展览图4.24
执行版本
约会时间：2025年8月1日
Top Ships公司
作为担保人
以及
LUSTRE 1 HOLDING LIMITED
作为所有者
保证
与……相关
“M.V.尤利乌斯·凯撒”号船舶的光船租约
日期：2025年8月1日
索引
| 条款/规定 | 页面 | |
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| 1 | 解说/翻译 | 1 |
| 2 | 保证 | 2 |
| 3 | 作为主债务人与独立债务人的责任 | 3 |
| 4 | 费用 | 3 |
| 5 | 交易调整 | 4 |
| 6 | 付款 | 4 |
| 7 | 利息 | 4 |
| 8 | 从属关系 | 5 |
| 9 | 执行/实施 | 5 |
| 10 | 陈述与保证 | 6 |
| 11 | 承诺者/参与者 | 9 |
| 12 | 判决与货币赔偿 | 15 |
| 13 | 补充内容 | 16 |
| 14 | 任务/作业 | 18 |
| 15 | 通知/公告 | 18 |
| 16 | 裸船租约的无效性 | 19 |
| 17 | 纳入单船租赁相关条款 | 19 |
| 18 | 适用法律与执行条款 | 20 |
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| 日程安排 | ||
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| 表1 合规证书格式 | 22 | |
| 执行页面 | 23 | |
华荣大厦二期项目——保证条款
马克·安东尼 朱利叶斯·凯撒
新加坡/91880870v1
此担保有效期至2025年8月1日。
政党/党派
| (1) | TOP SHIPS公司这是一家根据马绍尔群岛法律成立的公司，其注册地址为：Trust Company Complex，Ajeltake路，Ajeltake岛，马朱罗市，马绍尔群岛，邮编MH96960。（以下简称“该公司”）担保人”) |
| (2) | LUSTRE 1 HOLDING LIMITED这是一家根据利比里亚共和国法律成立的公司，其注册地址为利比里亚蒙罗维亚的布罗德街80号（“所有者这种表达方式包含了其后续形式以及各种变体。 |
背景
| (A) | 根据一份光租协议，日期为……8月1日2025年（“光租船服务）是由（i）作为所有者的甲方，以及（ii）作为所有者的乙方所达成一致的。朱利叶斯·凯撒公司一家根据马绍尔群岛法律成立的公司，其注册地址为：马绍尔群岛马朱罗岛阿杰尔塔克路信托公司大楼，邮编MH96960。该公司在作为租船方时，负责运营相关事务（即“租船方”）。船东/运营商该所有者已同意以租船方式运营一艘名为“Julius Caesar”的原油运输船。该船只的船籍属于马绍尔群岛，国际海事组织编号为9912244。（“船只/容器）按照合同中规定的条款和条件，向租户交付。 |
| (B) | 在本担保文件签署之日，担保人即为承租人的股东，持有承租人所有已发行且未偿还的股份。 |
| (C) | 本次担保的履行与交付给业主是“光船租赁”模式下租船合同生效的条件之一。 |
| (D) | 此担保条款即是在光船租赁合同中提到的那项担保条款。 |
操作性条款
| 1 | 解说/翻译 |
| 1.1 | 定义好的表达式 |
在《光船租约》中定义的各种词汇和表达方式，在本保证书中同样具有相同的含义，除非上下文另有说明。
| 1.2 | 某些术语的构建/定义 |
在此保证书中：
“破产”包括清算、托管或管理程序，以及任何形式的支付暂停、与债权人的协商或根据任何国家的公司法或破产法进行的重组。
“合规证书”指按照附件1中所规定的格式制作的证书，或者由业主批准的任何其他形式的证书。
对某家公司的“控制”意味着拥有以下权力（无论是通过股份所有权、代理关系、合同还是其他方式）：
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华荣大厦二期项目——保证条款
马克·安东尼 朱利叶斯·凯撒
新加坡/91880870v1
| (a) | 拥有超过51%的投票权，可以决定该公司股东大会上所有投票人的投票结果； |
| (b) | 任命或罢免该公司的所有董事或其他相关职务人员，或者其中的大多数人员；或者 |
| (c) | 就该公司的运营和财务政策方面提供指导，该公司의董事或其他相关官员有义务遵循这些指导方针。 |
“集团”指的是担保人及其子公司们。
“缔约方”指本担保协议的签署方。
“相关人士”指《光船租约》中定义的每一位相关人士。
“担保债务”指租船人根据或基于任何租赁文件，或与这些租赁文件相关的任何判决或仲裁裁决，对船主所承担的所有当前和未来的义务与责任（无论是实际发生的还是潜在的责任，无论这些责任是共同承担的还是分别承担的，也不管是以何种方式承担的）。为此目的，任何因破产、清算、调解或其他根据任何国家破产法所规定的程序而进行的对这些责任的全部或部分免除，或其条款的变更，均不应被考虑在内。
“安全期”指的是从本文件签署之日起至所有者确认所有担保债务已得到不可撤销且无条件的全额偿还为止的这段时期。
| 2 | 保证 |
| 2.1 | 担保与赔偿 |
担保人无条件且不可撤销地承诺：
| (a) | 确保相关方在每份租赁协议项下或与之相关的交易中，应履行所有应付款项的支付义务； |
| (b) | 承诺在所有者要求时，支付该相关方在租赁文件中规定或相关的条款下应支付的、但尚未支付的任何款项； |
| (c) | 保证该相关方按时履行其在租赁文件项下或与其相关的所有义务；以及 |
| (d) | 本保证书完全负责赔偿业主因以下原因而产生的所有索赔、费用、债务和损失：即由于或由于与担保人所承诺的债务或责任相关的原因，导致这些债务或责任变得无法执行、无效、无效或非法。根据本保证书获得的赔偿金额，应等于业主原本有权获得的赔偿金额。 |
| 2.2 | 对请求的数量没有限制 |
根据第2.1条“担保与赔偿”的规定，所有者可以提出多项索赔要求。
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马克·安东尼 朱利叶斯·凯撒
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| 2.3 | 全额担保 |
本保证应被视为对租赁文件中规定的所有应付给业主的款项的担保，而各相关方均应为该租赁文件的当事人。本保证自生效之日起具有法律效力。
| 3 | 作为主债务人与独立债务人的责任 |
| 3.1 | 主债务人与独立债务人 |
担保人作为主债务人，在本保证书中负有责任。因此，就本保证书而言，担保人并不具备担保人通常享有的任何权利或抗辩理由。
| 3.2 | 放弃权利与抗辩理由 |
在不限制第3.1条“主要债务人与独立债务人”这一条款的一般性原则的情况下，担保人不得因任何原因免除其义务，也不得对业主提出任何索赔。
| (a) | 对《光船租约》或任何其他租赁文件进行的任何修改或补充； |
| (b) | 与光船租赁或任何其他租赁文件相关的任何安排或让步（包括重新安排付款时间或接受部分付款）； |
| (c) | 任何因租赁协议而产生的权利或担保权益的丧失或放弃（即使是由于疏忽所致）； |
| (d) | 任何情况下，即使并非故意行为，也未能及时或正确地行使或执行任何相关权利或担保权益；包括未能以该担保权益所覆盖的资产的完全市场价值来变现该资产；或者 |
| (e) | 任何无效的、不可执行的、违法的或无效的租船合同或其他租赁文件，无论是因为疏忽未进行登记所导致的，均视为无效。 |
| 4 | 费用 |
| 4.1 | 权利维护、执行等相关的成本 |
担保人应在业主提出要求时，支付业主因执行或维护本担保协议及其他租赁文件所产生的一切费用（包括但不限于法律费用）。此外，担保人还需承担与这些事项相关的任何咨询、索赔或诉讼费用。
| 4.2 | 根据租赁协议需支付的费用与开支 |
第4.1条：与维护权利、执行相关义务等相关费用无关。该条款并不影响担保人在作为当事方的任何租赁协议中，对其他相关方所承担的义务所负的责任。
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| 5 | 交易调整 |
| 5.1 | 支付义务的恢复 |
担保人应在业主提出要求时，支付业主根据任何索赔或和解义务而需支付的金额。这些索赔或和解可能是基于该相关方所参与的租赁协议无效或不可执行，或是基于其他类似原因而产生的。
| 6 | 付款 |
| 6.1 | 支付方式 |
根据此担保条款所应支付的任何款项均须按时支付。
| (a) | 在立即可用的资金中； |
| (b) | 根据业主随时可能通知担保人所需遵循的相关条款； |
| (c) | 不得有任何形式的抵消、反诉或附加条件；并且 |
| (d) | 免除任何税收扣除或预扣义务，包括但不限于根据相关司法管辖区的法律而应缴纳的税款。不过，担保人依法有义务进行某些税收扣除。 |
| 6.2 | 用于计算税收的累计金额 |
如果担保人根据法律规定需要办理税收减免手续，那么应支付给业主的金额将会增加相应的数额，以确保业主在扣除税款后实际获得的净金额等于原本可能获得的全额。
| 6.3 | 赔偿及纳税凭证 |
担保人应在业主的要求下，全额赔偿业主因担保人未能进行任何税务减免而导致的所有损失、费用和责任。此外，如果由于担保人未按照第6.2条规定的期限支付相关税款，担保人仍需向业主提供能够证明税款已按时缴纳的任何收据、证明文件或其他书面证据。担保人在完成税务减免手续后30天内，必须向业主提交此类证明文件。
| 7 | 利息 |
| 7.1 | 利息的累积 |
根据此担保条款所应支付的任何款项，在所有者要求支付该款项之日起，将持续产生利息，直到该款项真正被支付为止。不过，如果根据《光船租约》的规定，该笔款项同样会产生利息的话，那么利息的计算则无需重复进行。
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| 7.2 | 利息计算 |
本担保项下的利息应按照《光船租约》第37.5条和第37.6条中所规定的利率进行计算和累积（无论是在判决作出之前还是之后），同时亦应遵循该租约中的其他条款规定。
| 8 | 从属关系 |
| 8.1 |
担保人在任何情况下对相关方或其资产所享有的所有权利，无论这些权利与本次担保或任何其他交易有关，均须完全服从于租赁文件（或其中任何文件）中所规定的所有人的权利。具体而言，担保人不得：
| (a) | 在该相关方的破产程序中，能够证明该相关方需向担保人支付的任何金额，无论这些款项是与本次担保相关的，还是与其它交易相关的； |
| (b) | 对如此大的金额行使或强制执行任何担保权益； |
| (c) | 要求将此类金额与担保人需向该相关方支付的任何款项进行抵消；或者 |
| (d) | 要求获得任何与租赁文件相关的权利，或者要求获得业主根据该租赁文件所收到或收回的任何款项。 |
| 9 | 执行/实施 |
| 9.1 | 无需对另一相关方提起法律诉讼 |
在依据本担保书提出索赔或启动相关程序之前，所有者无需根据《光船租约》或任何其他租赁文件来启动任何法律程序或行使相关的担保权益。
| 9.2 | 确定某些事实的明确证据 |
不过，作为担保人来说：
| (a) | 任何来自英格兰或任何相关司法管辖区的法院的终局且不可上诉的判决或命令，以及伦敦的仲裁法庭作出的与光船租赁协议或其他租赁文件相关的裁决； |
| (b) | 任何与光船租赁协议或其他租赁文件相关的第三方陈述或承认。 |
在与其相关的所有事实和法律问题上，该条款都应具有约束力且能作为最终裁决依据。
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| 10 | 陈述与保证 |
| 10.1 | 将军 |
担保人自本担保书签署之日起，便对业主承担保证责任。此后直至担保期结束的每一天，担保人将继续履行这一责任。
| 10.2 | 状态 |
| (a) | 担保人是一家依法注册、具有合法存续资格且符合马绍尔群岛法律要求的正规企业。 |
| (b) | 担保人并非FATCA规定的外国金融机构。FFI）或美国的纳税义务人。 |
| 10.3 | 企业权力 |
担保人具有法人资格，并已采取所有必要的企业行为，并获得了所有必要的授权和同意。
| (a) | 执行该担保协议或任何其他由其参与的租赁文件；以及 |
| (b) | 进行本担保文件以及任何其他相关租赁文件所规定的所有付款事项，并遵守相关条款规定。 |
| 10.4 | 生效的同意书 |
第10.3条中所提到的所有权利、行为以及同意条款仍然有效，没有任何因素导致这些条款需要被撤销或废止。
| 10.5 | 没有冲突情况 |
担保人作为租赁合同的签约方，其履行该保证义务的行为不会引发任何违反合同的行为。
| (a) | 任何适用于该事物的法律或法规；或者 |
| (b) | 担保国的宪法文件；或者 |
| (c) | 任何对担保人或其资产具有约束力的合同义务或限制条款。 |
| 10.6 | 合法、有效且具有约束力的义务 |
本担保文件以及与之相关的租赁协议，在签署并交付后，即构成担保方的法律上有效且具有约束力的义务。这些义务可根据其条款内容以及任何相关的破产法的规定，对担保方产生约束力，从而可以强制执行。
| 10.7 | 适用法律 |
本保证书中关于选择管辖法律的规定，以及担保人同意将争议提交相关法院或法庭的处理方式，均具有法律效力，对担保人具有约束力。
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| 10.8 | 免疫力 |
担保人及其所有资产均不得基于主权或其他理由而免于承担任何法律诉讼或程序的责任（这些责任包括但不限于诉讼、在判决之前进行财产扣押、执行或其他强制措施）。
| 10.9 | 同样地排名 |
在本担保协议下，担保人承担的义务属于直接、普遍且无条件的义务。这些义务与担保人所有其他现有及未来的无担保、无优先权的债权人所承担的义务具有同等地位，除非某些义务是根据法律规定而享有优先权的，而非由任何合同所约定。
| 10.10 | 法律或行政层面的行动 |
尚未采取任何法律或行政措施来追究担保人的责任，这些措施按照条款11.8的规定需要通知业主。
| 10.11 | 不存在破产状况 |
担保人并未处于破产状态，也没有处于清算或管理程序中，同时也不面临任何正式或非正式的破产处理程序。此外，对于担保人或其全部或部分资产而言，尚未任命任何接管人、行政接管人、管理人、清算人、受托人或其他类似职务人员。
| 10.12 | 纳税义务人及营业所在地 |
担保人并非美国的纳税义务人，且并未在英国或美国设立任何营业场所。
| 10.13 | 无需预扣税款 |
担保人根据租赁协议所承担的所有付款义务，无需扣除或扣减任何应缴税款。这些税款属于相关法律所规定的范畴。
| 10.14 | 已缴纳的税款 |
担保人已缴纳了与业务相关的所有税款，或者那些被合理争议且已预留足够资金以应对的税款。
| 10.15 | 没有默认值 |
目前尚未发生任何导致本协议或任何其他租赁文件失效的情况，而且未来也不可能出现这样的情况。
| 10.16 | 信息 |
担保人（或其代表）向业主提供的所有事实信息在提供时的那一刻都是真实且准确的；根据第11.3条“财务报表的提供”之规定，所有已提交的账目（包括经过审计的和未经审计的账目）均符合第11.4条“财务报表的形式”之规定。
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相关声明表明，最新账目中所披露的担保人的状况并未对其造成任何实质性的负面影响。
| 10.17 | 无需诉讼 |
目前，没有任何法律或行政措施针对担保人采取或正在考虑采取。在担保人知晓的情况下，也不存在任何可能对该担保人产生重大不利影响的行动。
| 10.18 | 制裁措施 |
| (a) | 没有任何相关人士，以及他们的任何董事、高管或员工，属于禁止参与该事务的人员。 |
| (b) | 所有相关个人及其各自的董事、高管和员工都遵守了所有相关法规。目前，没有一个人正受到关于法规遵守问题的调查；也没有人收到过任何相关通知，或者意识到有任何针对他们的索赔、诉讼或仲裁正在进行中。此外，这些个人也没有采取任何措施来规避相关法规的约束。 |
| (c) | 没有任何相关人员违反了任何反洗钱法律、反恐融资法律或商业道德法规。同时，根据相关法律要求，所有相关人员都实施了相应的系统、控制措施、政策及程序，以确保自身行为符合法律法规的规定。 |
| (i) | 预防并侦测贿赂、腐败、洗钱以及恐怖主义融资等行为的发生； |
| (ii) | 推动并确保遵守反洗钱法、反恐融资法以及商业道德法规。具体而言，包括确保相关账簿和记录准确无误，并尽力确保各分支机构在代表相关人士行事时遵循反洗钱法、反恐融资法及商业道德法规的规定。 |
| 10.19 | 环境法律 |
所有与船舶的所有权、运营和管理相关的法律法规，以及每位相关方的业务活动（包括当前正在进行的，以及未来可能进行的业务活动），均已得到遵守。
| 10.20 | 环境索赔 |
关于该船舶，没有任何相关方提出过任何环境方面的索赔要求；而这些索赔金额要么超过500万美元，要么确实或极有可能产生重大不利影响。
| 10.21 | 环境事件 |
目前尚未发生任何环境事故，也没有人声称发生了可能带来重大不利影响的环境事件。
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| 10.22 | 承租人的所有权 |
在根据《光船租约》第46.1条(e)款的规定完成处置之前，承租方在法律上、权益上以及间接层面上仍完全由担保人拥有和控制。
| 10.23 | 担保人的状态 |
| (a) | 除非《光船租赁协议》另有规定，担保人的股份必须在纽约证券交易所或NASDAQ上市，或者通过场外交易方式进行交易。 |
| (b) | 该担保人是一家向美国证券交易委员会报送报表的实体。 |
| 11 | 承诺者/参与者 |
| 11.1 | 将军 |
担保人承诺与船主共同遵守本条款第11条中关于义务的相关规定。在船舶担保期间，除非船主另有许可（并且，如果担保人需要确保由非其直接控制的任何其他租船人遵守本条款中的义务，那么担保人只需尽力确保这些义务的履行即可）。
| 11.2 | 所提供的信息必须准确无误。 |
由担保人提供或代表担保人提供的所有财务信息以及其他相关信息均应是真实的，不得有误导性的内容；同时，这些信息中不应遗漏任何重要的事实或考虑因素。
| 11.3 | 提供财务报表 |
担保人会将相关文件寄送给所有者（或者，在处置完成后，由新的股东将相关文件寄送给所有者）。
| (a) | 在尽可能短的时间内完成此任务，但无论如何，不得迟于租约每届财政年度结束后的150天内，向担保人提交租约在该财政年度内的经审计的年度财务报表；同时，根据第(c)款的规定，还须向担保人提交担保人在该财政年度内的经审计的合并年度财务报表。 |
| (b) | 在尽可能短的时间内完成审核工作，但无论如何，不得超过每个半年度结束后的九十天内。这些未经审核的半年度账目应涵盖该半年度期间租户的财务状况（具体参见担保人的报告或后续由新股东提交的经过审计的合并财务报表）。 |
| (c) | 在担保人的每个财政年度结束后，应尽快提交该年度的审计合并财务报表；不过，无论如何，提交时间不得晚于担保人的每个财政年度结束后的150天。 |
| (d) | 必须在每个半年度结束后九十天内完成，但无论如何，不得迟于该期限。同时，担保人在该半年度内的合并报表需由至少一名担保人高级职员确认其准确性。 |
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| 11.4 | 财务报表的形式 |
根据第11.3条“提供财务报表”的规定，所有已提交的账目（包括经过审计的和未经审计的账目）都将满足以下要求：
| (a) | 必须遵循所有适用的法律以及美国普遍认可的会计原则进行核算，且这些原则必须得到持续的应用。 |
| (b) | 真实且公正地反映（关于审计报表而言）或公平呈现（关于管理报表而言）该集团在相关日期的情况，以及这些报表所涵盖期间的经营成果； |
| (c) | 充分披露或说明集团所有重大负债的情况；以及 |
| (d) | 如果文件不是用英语撰写的，那么必须附有经过认证正确的英文翻译版本。 |
| 11.5 | 股东和债权人的通知 |
担保人应应所有人的要求，将其发送给担保人的股东或债权人，或这些对象的任何一部分的通信副本寄送给他们。
| 11.6 | 同意/认可 |
担保人将负责获取并及时更新所有相关人员的必要同意、批准、授权、许可证或许可文件。这些文件应由相关人员及时获取或获得。同时，担保人还将定期提供这些文件的副本。所有这些手续都是为了确保各租赁文件中所涉及的交易能够顺利进行而必需的。
| 11.7 | 有效的义务 |
担保人将自行承担费用，确保每位相关方都能遵守相关规定。
| (a) | 采取一切合理措施，以确保该相关方作为当事人的任何租赁文件能够合法地产生该相关方所声称产生的义务和担保权益； |
| (b) | 在不限制(a)款的一般规定的情况下，相关方应迅速向所有相关司法管辖区的法院或相关部门登记、提交、记录或注册与其相关的任何租赁文件；支付所有相关司法管辖区中关于该租赁文件的印花税、注册费或其他类似税费；发出必要的通知，或采取任何其他必要措施，以确保该租赁文件具有效力、可强制执行或可作为证据使用；同时确保或相关方所享有的任何担保权益的优先权得到保障。 |
| 11.8 | 法律或行政措施的通知 |
担保人将确保每位相关方在采取任何可能对船舶或该相关方产生重大不利影响的法律或行政措施时，立即向业主提供相关详细信息。这些措施一旦被启动，或者一旦明显有可能被启动，并且确实可能带来重大不利影响的话，担保人还将负责协调相关事宜，确保业主能够及时得到这些信息。
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| 11.9 | 损坏或违约的通知 |
担保人：
| (a) | 承诺确保每一位相关人员，在因任何原因导致船舶遭受任何损害或损坏时，立即通知所有者。如果这些损害或损坏的修复费用超过500万美元，则必须立即通知所有者；同时承诺会采取措施确保此类情况不会再次发生。 |
| (b) | 承诺并确保每一位相关人员在发生任何终止事件时，都会立即通知所有者。 |
担保方会将所有相关进展情况及时告知业主。如果业主提出要求，担保方还将提供由其授权代表签署的证明文件，以证明不存在任何导致合同终止的情况。
| 11.10 | 附加信息 |
担保人将确保每一位相关人员在收到请求后，尽快向业主提供任何必要的财务信息或其他相关资料。
| (a) | 自己以及/或者该船只（包括但不限于船只的状况、位置和工作状态）；或 |
| (b) | 与任何租赁文件的相关事项，或与该文件中的任何条款相关的其他事项。 |
船主（或其融资方，如果有的话）可以在任何时间提出此类要求。不过，对于有关船舶运营状况的信息，这些信息必须以符合船主要求的格式和内容呈现；同时，租船方必须至少每六个月向船主提供一次此类信息。
| 11.11 | 遵守运营相关法律 |
担保人将确保各相关方遵守所有与船舶及其建造、所有权、雇佣、运营、管理及注册相关的规定法律，包括ISM规范、ISPS规范、各项环境相关法律以及船舶注册所在国的法律法规。
| 11.12 | 遵守其他法律法规 |
| (a) | 担保人必须遵守相关规定，并确保所有相关方也遵守所有适用的法律法规。特别是，租船方应制定并维护有效的合规政策，以确保始终遵守各种相关法律法规的规定。 |
| (b) | 担保人： |
| (i) | 各方应确保，任何相关人士或他们的官员、董事或员工若违反与制裁相关的所有法律法规，都必须及时通知所有者。这包括在得知此类违法行为后，立即以书面形式通知所有者。 |
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| 任何相关人士或其各自的股东、董事、高级管理人员或员工，均属于被禁止接触的对象，或者已经成为制裁的目标。此外，还应提供与业务运营相关的所有信息，以便判断上述各方是否遵守了相关法律法规的规定。 | ||
| (ii) | 有义务确保每一位相关人士都能及时通知所有者，若有任何相关人士或其管理人员、董事或员工违反与反洗钱法、反恐融资法以及商业道德法规相关的法律法规，都应立即报告给所有者。同时，还需要提供与业务运营相关的一切信息（一旦这些信息可用），以便判断上述各方是否遵守了相关法律法规的规定。 |
| (c) | 担保人应确保该船舶不得被用于、操作或管理那些违反以下规定的行为：(i) 违反任何制裁措施；特别是，该船舶不得被用于或用于帮助那些属于制裁对象的一方，或者被用于向那些可能被认为违反了联合国、欧盟、美国、英国或中华人民共和国所实施的制裁或抵制措施的地区或国家进行贸易；(ii) 不会触发任何保险文件中的制裁限制或排除条款。不过，根据初始租约的规定，原始租船方使用该船舶的行为并不被视为违反或违背中华人民共和国所实施的制裁或抵制措施。 |
| (d) | 担保人应确保每一位相关人士以及他们的管理人员、董事和员工都遵守相关规定。 |
| (i) | 遵守所有关于反洗钱、反恐怖融资以及商业道德相关的法律来开展业务活动； |
| (ii) | 维护各种系统、控制措施、政策及程序，以确保持续遵守反洗钱法律、反恐融资法律以及商业道德法规； |
| (iii) | 关于融资方的使用问题，不得允许或授权任何人或以任何方式使用该融资款项，用于任何违反反洗钱法律、反恐融资法律以及/或商业道德规范的行为； |
| (iv) | 不得以任何方式将融资金额借出、投资、捐赠或提供给其他任何人，以避免违反反洗钱法律、反恐融资法律以及商业道德准则。 |
| 11.13 | 没有担保权益 |
担保人不得，并且必须确保每位相关方在作为一方的任何租赁文件中，不得创设、承担或允许存在任何形式的担保权益（除非是允许的担保权益）。如果适用，该条款也适用于相关船舶。
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| 11.14 | 财务约束条款 |
| (a) | 担保人应确保，在担保期间内的任何时刻，担保人的杠杆比率都不应超过85%。 |
| (b) | 担保人应确保，在担保期间，现金储备始终不少于550,000美元。 |
在此保证书中：
“杠杆比率”指的是某一特定日期时，以下各项的比例关系（以百分比表示）：
| (a) | 总净债务；以及 |
| (b) | 所有舰船的总市场价值应予以调整，以反映担保人拥有该舰船的比例。 |
“流动资金”指任何时候都存在于银行账户中的现金，这些资金以集团成员的名义存入某个账户。担保方单独（或与其他集团成员共同）对这些资金享有权益。只要这些现金没有因任何银行或其他第三方持有的担保权益而遭到冻结，否则这些现金应继续存放在该账户中，具体方式可根据实际情况作为浮动抵押来处理，以便满足集团成员在融资安排中所需的最低流动性要求。
“市场价值”指的是与任何舰船相关的价值。
| (a) | 在持续发生的终止事件发生之前，需要先完成一项评估工作： |
| (i) | 以美元计算； |
| (ii) | 在评估日期前至少十五天之内完成； |
| (iii) | 无论是否对该船只进行实地检查；以及 |
| (iv) | 基于自愿的卖方和买方之间按照正常商业条款进行现金付款的快速交付交易，且不存在任何现有的雇佣合同或其他协议约束的情况。 |
这种评估应由租约方指定的合格评估师来编制。
| (b) | 当持续存在的终止事件发生时， |
| (i) | 根据下条第（ii）项的规定，以下两项估值报告中显示的估值数值的算术平均值即为最终估值结果： |
| (A) | 以美元计算； |
| (B) | 在评估日期前至少十五天之内完成； |
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| (C) | 无论是否对该船只进行实地检查； |
| (D) | 基于自愿的卖方和买方之间按照正常商业条款进行现金付款的快速交付交易，且不存在任何现有的雇佣合同或其他协议约束的情况。 |
这种评估应由业主指定的合格评估师来编制。
| (ii) | 如果根据上述段落所获得的两份估值报告中的市场估值存在5%或更多的差异（以较低的估值数值作为基准），则应采用上述(b)段中所规定的相同条件下编制的三份估值报告中的估值数值，计算其算术平均值。 |
“总净债务”指的是在某一特定日期，根据美国通用会计准则计算的集团整体金融负债总额。该数值需包含由集团内任何成员持有至少50%权益的合资企业的金融负债部分，这部分金额相当于担保人在该合资企业中的持股比例。同时，该数值还需减去当时存在于集团某成员银行账户中的所有现金余额，其中这些现金余额属于持有某些船舶实体的资产，但这些船舶并非完全由该成员所有（即这些船舶不属于该成员100%拥有的资产）。此外，该数值还不包括任何由银行或其他第三方持有的现金，除非这些现金属于用于满足集团成员在融资安排中最低流动性要求的浮动抵押品。
“美国通用会计准则”指的是在美国被广泛认可的会计原则。
| 11.15 | 合规证明 |
担保人应随每一套根据第11.3条要求提交的财务报表，向业主提供一份合规证明。该证明应详细说明是否符合第11.14条规定的财务条款要求。每份合规证明都必须由担保人的联合首席财务官签名确认。
| 11.16 | 负抵押品 |
担保人应履行以下职责：
| (a) | 确保租船方不得创建或允许对其现有或未来资产产生任何担保权益，除非是经允许的担保权益； |
| (b) | 确保该方在本保证下的债务与其他所有现有及未来的无担保债务处于同等地位，除非法律明确规定某些债务享有优先偿还的权利。 |
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| 11.17 | 没有资产处置，业务也没有变更。 |
担保人不会，并且必须始终确保没有其他相关人士从事此类行为。
| (a) | 转让、租赁或以其他方式处置其全部或大部分资产（或承租人的任何资产），可以通过一次或多次交易来实现，这些交易可以是相关的，也可以是不相关的。但上述处置行为必须是在正常经营过程中进行的，且不得违反《光船租约》的相关规定；或者 |
| (b) | 对各自的业务性质或企业结构进行任何实质性的变更（对于租户而言，也可以是指任何类型的变更）。这些变更必须在本担保书签署之日之前的状况基础上进行。 |
| 11.18 | 没有合并等情况发生 |
除了根据《光船租约》所作出的任何处置行为外，担保方不得进行任何形式的合并、分割、合并重组、分拆、重组、企业重建或所有权变更，也不得改变投票控制权。除非在此类合并、分割、合并重组、分拆、重组、企业重建或所有权变更之后，担保方仍然作为存续实体存在，并且符合第11.14条（财务条款）的要求。
| 11.19 | FATCA |
担保人不得，并且必须确保没有任何相关人士成为FATCA规定的外国税务居民或美国税务义务人。
| 11.20 | 未支付股息 |
担保方在出现《光船租赁协议》第49条中所规定的终止事件时，不得宣布、分配或支付任何股息或其他形式的收益（包括未支付的股息或其他收益的利息），这些事件应继续存在下去。无论是以现金还是实物形式进行分配均不得为之。
| 12 | 判决与货币赔偿 |
| 12.1 | 与光船租赁及其他租赁相关的事宜 |
该保证涵盖任何其他相关方根据与光船租赁协议及任何其他租赁文件相关的判决或裁决而应支付的金额。
| 12.2 | 货币赔偿 |
如果担保人需向业主支付的任何款项，根据本担保协议或与此担保相关的任何命令、判决或裁决，必须从规定支付货币（“合同货币”）转换为另一种货币（“支付货币”），以实现以下目的：
| (a) | 对担保人提出任何索赔或证明，无论是在其清算过程中、与担保人相关的任何安排中，还是其他情况下；或者 |
| (b) | 从任何法院或其他法庭获得命令、判决或裁决；或者 |
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| (c) | 执行任何此类命令、判决或裁决； |
担保人有义务为业主提供赔偿，以弥补因实际收到的付款金额按照当前汇率转换为合同规定的货币时所产生的损失。
在本条款12.2（货币赔偿）中，“可用汇率”指的是在交易日当天，当业主收到相关款项后，能够以支付货币兑换合同规定的货币时的汇率。
| 13 | 补充内容 |
| 13.1 | 持续担保 |
该担保在担保期间始终作为持续的担保措施而有效。
| 13.2 | 这些权利是累积的，并非独占性的 |
在本保证书项下，业主享有的权利是累积性的，可以根据需要多次行使这些权利。这些权利并不排除或限制法律所赋予的任何其他权利或救济途径。
| 13.3 | 担保条款下，各项权利均不会受到任何损害。 |
如果所有者未能行使、延迟行使或无效地行使本保证项下任何权利，那么该行为不应影响所有者根据本保证所享有的任何其他权利。
| 13.4 | 条款的可分割性 |
如果本保证书的任何条款被视为无效、非法、不可执行或其他方式无效，那么这一条款的效力、合法性或可执行性不应受到其他条款的影响。
| 13.5 | 该担保不受其他担保权益的影响 |
此担保不得损害，也不得因其他任何担保、抵销权或账户合并权利而受到损害。这些权利可能是所有者目前或将来在裸船租赁或任何其他租赁协议项下所持有的。
| 13.6 | 担保人受裸租船合同及其他租赁文件的约束 |
担保人同意遵守《光船租约》及所有其他租赁文件中的各项条款规定，这些条款的规定应以本担保书中的内容为准（只需进行必要的修改即可）。
| 13.7 | 担保条款对其他权利的适用性 |
第3条（作为主债务人及独立债务人的责任）和第16条（光船租约的无效性）同样适用于担保人根据本担保协议或此后任何时间所达成的协议而建立的任何抵销或净额结算措施，以及账户合并相关操作（尽管该协议并未包含与第3条相关的条款）。
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以及第16条“光船租约的无效性”条款，这些条款都是与本担保协议相关的约定。
| 13.8 | 第三方权利 |
除了其他所有者之外，任何并非本担保协议当事人的人，根据1999年《合同（第三方权利）法》，均无权执行本担保协议的任何条款或享有其带来的利益。
| 13.9 | counterpart方 |
此保证可以以任意数量的副本形式进行签署，这些副本的签署行为具有与单一副本一样的法律效力。
| 13.10 | FATCA相关信息 |
| (a) | 根据下文第(c)项的规定，各方应在光船租赁日期当天，以及在此之后由另一方提出合理请求后十个工作日内，履行相关义务。 |
| (i) | 确认另一方是否属于FATCA豁免对象；以及 |
| (ii) | 向请求方提供上述表格及其他相关文件（包括IRS的W-8表格或W-9表格，或任何替代表格），以及所有与各方在FATCA下的身份状况相关的信息。这些信息应包括各方的适用“过境百分比”标准，以及根据FATCA或其他官方指南所要求的其他信息，包括政府间协议中的相关规定。所有这些文件都应按照请求方的合理要求提供，以便请求方能够遵守FATCA的相关规定。 |
| (b) | 如果某一方向其他方声明自己属于FATCA豁免方，或者提供了IRS格式的W-8或W-9表格来证明自己确实属于FATCA豁免方；但后来该方意识到自己并非FATCA豁免方，或者已经不再具有豁免资格，或者所提交的表格已不再有效或正确，那么该方应当立即通知所有相关方，或者提供相应的修订后的表格。 |
| (c) | 本条款中没有任何内容要求一方采取任何可能违反任何法律、法规、该方的政策、信托义务或保密义务的行为；同时，也没有任何内容要求一方披露任何机密信息（包括但不限于税务申报表和计算结果）。不过，本段的规定并不排除一方提供真实、完整且正确的IRS W-8或W-9表格的义务。在适用的情况下，此类IRS W-8或W-9表格上提供的任何信息均不被视为该方的机密信息。 |
| (d) | 如果某个缔约方未能确认自己的身份或提供所需的形式文件及其他信息，或者所提供的信息不符合FATCA的规定，那么： |
| (i) | 如果该方未能确认自己是否属于FATCA豁免方，那么在该宪章及租赁文件的规定下，该方将被视为非FATCA豁免方； |
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| (ii) | 如果该方未能确认其适用的通过百分比，那么在本协议及租赁文件中，该方的适用通过百分比将被视为100%。 |
直到相关方提供足够的信息、文件或其他证据来证实相关事实为止。
| 14 | 任务/作业 |
| 14.1 | 所有者指定的任务/职责 |
《光船租赁协议》中的第64条关于转让与转移的规定，也适用于本担保文件。也就是说，该条款的内容应被直接纳入本担保文件中，同时需进行必要的修改：其中提到的“出租人”应改为“担保人”；而“租赁合同”和“本租赁协议”则分别改为“本担保文件”。
| 14.2 | 由担保人承担的义务 |
担保人不得转让其在本担保协议下的任何权利或义务。
| 15 | 通知/公告 |
| 15.1 | 通知担保人 |
关于本担保的任何通知或要求，应以信件或电子邮件的形式发送，发送地址如下：
TOP SHIPS公司
希腊雅典市Paiania区，Iouliou Kaisara街20号，邮编19002
注意：亚历山德罗斯·齐里科斯
电子邮件：atsirikos@topships.org
电话：+30 210 81 28 180
或者向担保人通知的其他地址或电子邮件地址。
| 15.2 | 要求的合法性 |
本保证中的任何要求，在提出后均具有法律效力，无需经过其他程序即可生效。
| (a) | 在相关方根据租赁协议需支付该金额的那一天； |
| (b) | 同时，根据第44条的规定，在送达通知书的同时……注意：关于光船租赁的相关条款； |
根据此担保条款，要求如下：(i) 必须以书面形式呈现；(ii) 必须由业主的授权官员签署，并依照担保条款的规定交付给担保人；(iii) 必须明确提及此担保条款；(iv) 必须具体指明租船人或其他相关方，以及需要支付的或履行的义务；(v) 必须明确说明支付给业主的任何金额的支付方式。
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| 15.3 | 致业主的通知 |
关于本担保相关的任何通知，都应寄送至同一地址，并且应遵循与《光船租赁协议》第44条“通知”部分中规定的相同方式进行处理。
| 16 | 裸船租约的无效性 |
| 16.1 | 光船租赁或其他租赁文件的无效性 |
在以下情况下：
| (a) | 现在或将来发生任何情况导致光船租赁协议或其他租赁文件因任何原因而变得无效、非法、不可执行或无法强制执行；无论这些原因是类似的原因还是其他原因。 |
| (b) | 在不限制第(a)款所述范围的情况下，如果相关方发生破产、出台任何法律或发生其他导致相关方无需履行《光船租约》或其他租赁文件中所规定的义务的事件，或者《光船租约》或其他租赁文件停止运行（例如，由于利息不再累积），则同样适用本条款的规定。 |
本保证涵盖的所有金额，均是指在《光船租约》或任何其他租赁文件中规定或预期应支付的款项。前提是，《光船租约》或任何其他租赁文件在当时仍然具有完全的有效性、合法性，且相关方并未陷入破产状态；或者出现上述任何一种或多种情况，而承租方仍须承担这些债务，无论这些债务是后来被认定为无效的，还是原本有效但后来被认定无效的。此外，本保证中对该方根据《光船租约》或任何其他租赁文件而应支付的款项的表述，也包括上述任何可能需支付的款项。
| 17 | 纳入单船租赁相关条款 |
| 17.1 | 以下关于光船租约的条款同样适用于本担保协议，只需对其进行必要的修改即可适用： |
第43条：不得放弃任何权利；
第55条：不得进行抵消或税收减免；
第57条（保密条款）；以及
第59条（部分无效）
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| 17.2 | 第17条纳入单船租赁相关条款) 并不妨碍本保证条款中那些与本次租赁协议相关的任何规定的适用。 |
| 18 | 适用法律与执行条款 |
| 18.1 | 适用法律 |
本保证条款以及由此产生的任何非合同义务，均受英国法律的约束。
| 18.2 | 仲裁 |
| (a) | 与本担保相关的任何争议（包括关于本担保的存在、有效性或终止问题的争议，以及与本担保相关的任何非合同义务引发的争议）均属此类。纠纷/争议) 的相关事宜将通过伦敦的仲裁程序进行解决，具体程序应遵循1996年《仲裁法》或相关法规的规定。不过，为了符合本条款18中的规定，某些方面可能需要进行必要的修改或重新规定。适用法律与执行措施该仲裁程序将遵循伦敦海事仲裁员协会的规定进行。哈哈）这些条款适用于仲裁程序开始时的有效条款。 |
| (b) | 仲裁的审理应由三名仲裁员负责，其中一名由各方各自提名，第三名则由这两名被提名的人共同推荐。若任何一方希望将某一争议提交仲裁，该方应任命自己的仲裁员（该仲裁员必须要么是伦敦商业仲裁法庭的正式成员，要么是King’s Counsel协会的执业律师且同时是商业仲裁法庭的成员，要么是一名退休的高等法院法官，并以仲裁员的身份执业，且必须在伦敦开展业务）。任命完成后，该方应以书面形式通知对方，并要求对方在收到通知后的14天内任命自己的仲裁员。如果对方未在规定的14天内任命自己的仲裁员并通知仲裁法庭，那么提出仲裁请求的一方可以无需进一步通知对方，直接任命自己的仲裁员为唯一的仲裁员，并就此通知对方。由唯一仲裁员作出的裁决对双方都具有约束力，就如同该仲裁员是由双方共同任命的一样。本条款并不妨碍双方书面协议修改这些规定，以指定唯一的仲裁员。如果两位被任命的仲裁员在第二位仲裁员被任命后的七天内无法就第三位仲裁员的任命达成一致，他们中的任何一位都可以书面请求伦敦商业仲裁法庭的主席在接到请求后的十四天内任命第三位仲裁员。 |
| (c) | 当涉及到三位仲裁员时，其任命程序应遵循上述关于正式仲裁的程序。 |
| (d) | 仲裁的语言应为英语。 |
| (e) | 在任一方的索赔金额或反索赔金额都不超过10万美元的情况下（或者双方可以约定其他金额），仲裁程序应依据仲裁开始时生效的《仲裁规则》中的小额索赔程序进行。 |
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鉴于上述内容，本担保已以契约的形式正式确立，并已于本担保开头处指定的日期交付给对方。
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附表1
合规证明的格式
收件人：
LUSTRE 1 HOLDING LIMITED
发送者：
TOP SHIPS公司
日期：______________
本担保文件于________年________月________日生效，有效期至________年________月________日。该担保适用于“JULIUS CAESAR”轮船的光机租船合同。
尊敬的先生们
| 1 | 我们参考了相关担保文件。该担保文件实际上是一份合规证明。在本文档中，担保文件中定义的术语具有与担保文件本身相同的含义，除非在本文档中有特别说明。 |
| 2 | 我们确认，截至当前日期，尚未发生任何需要终止的事件。如果确实发生了此类事件，那么相关情况已经得到处理或缓解。如果没有发生此类事件，我们将明确指出具体事件，并说明正在采取哪些措施来解决问题。 |
| 3 | 我们确认已经履行了第11.14条中所规定的财务约束条款。财务约束条款适用于截至[●]日的[6个月期间][财政年度]。 |
| 4 | 我们现证明，根据附在本证书中的计算结果，截至[●]日时，情况如下： |
| (a) | 杠杆比率是[●] 百分比。([●]%), 不会超过85百分比的受访者表示同意；此外…… |
| (b) | 流动资金基金就是如此。[●]，金额不少于美国美元550,000。 |
致以最诚挚的问候。
签名：___________________________
首席财务官之一
TOP SHIPS公司
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执行页面
| 担保人 | |||
| 作为契约被执行了 | ) | ||
| 由…编写/创作TOP SHIPS公司 | ) | ||
|
由ALEXANDROS TSIRIKOS执行
|
) /s/ 亚历山德罗斯·齐里科斯
|
||
| 担任代理人/法定代理人 | ) | ||
| 在……面前： | ) | ||
| ) | |||
| ) | |||
| 见证人的签名： |
) /s/ 迪米特拉·卡卡尔莱西
|
||
|
目击者姓名：迪米特拉·卡卡莱茨基
|
) | ||
|
目击者地址：尤利奥·凯萨拉街20号
|
) | ||
|
19002 帕亚尼亚亚特兰大，希腊
|
|||
| 所有者 | |||
| 已签名、盖章并交付给收件人作为契约/协议 | ) | ||
| 由…编写/创作LUSTRE 1 HOLDING LIMITED | ) |  |
|
| 通过行动来实施 | ) | ||
| 担任代理人/法定代理人 | ) |
/s/ 陈可琪
|
|
| 在……面前： | ) |
姓名：陈克奇
|
|
| ) | |||
| ) | |||
|
见证人的签名：/s/ 陈景仁
|
) | ||
|
目击者姓名：陈静然
|
) | ||
|
证人的陈述：
第六层，6006室，地址：15号
东中山路二段，
中国上海，200002
|
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