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证券说明

根据《交易法》第12条注册

 

截至2025年12月31日，Eni SpA（“Eni”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）拥有根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）节注册的以下系列证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
股份				纽约证券交易所*
美国存托股票 （代表收取两份股份的权利）		E		纽约证券交易所
				*不用于交易，但仅限于与美国存托股票登记有关，根据证券交易委员会的要求

 

此处使用但未定义的大写术语具有埃尼公司截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告中赋予它们的含义。

普通 股份

以下对我们普通股的描述仅为摘要，并不旨在完整。它受制于《埃尼章程》和适用的意大利法律，并在其整体上受到限制。埃尼集团附例副本已作为埃尼集团截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告的附件 1提交。

一般

截至2025年12月31日，根据意大利法律注册成立的Societa’per azioni公司Eni的已发行股本为4,005，358,876欧元，由3,146，765,114股普通股代表，未标明面值。

公司普通股采用记名形式，可自由转让。根据意大利金融工具非物质化法律的要求，埃尼的股票必须在Monte Titoli SpA（意大利Central Securities存管机构）持有，其受益所有人可以通过在银行、经纪人和证券交易商等中介机构开立的特殊存款账户行使权利。

该公司的普通股已在米兰泛欧交易所上市，该交易所由Borsa Italiana S.P.A.监管和管理。埃尼集团的普通股是富时MIB指数的一部分。

股息 权利

股东有权参与利润和法律规定的任何其他权利，并受任何适用的法律限制。具体地说，为批准年度财务报表而召开的普通股东大会可将配发法定准备金后产生的净收益分配给支付每股末期股息。此外，在财政年度期间，董事会可在章程允许的情况下向股东派发中期股息。自股息支付之日起五年内未收取的股息的权利对公司有利而失效，该等股息应拨作储备。

 

投票 权利

关于股份“表决权”的一般规定见下文“股东大会”一段。关于董事会（埃尼的董事会不是“交错董事会”）和法定审计委员会（见“第6项”）的任命，埃尼的章程规定了石板投票制度。特别是，根据《章程》第17条并根据适用法律，股东可以单独或联合提交名单，代表至少1%的股本，或Consob在其监管中规定的任何其他门槛（最后，2026年1月27日，Consob确认了Eni的0.5%的门槛，鉴于其市值）。每个股东可以单独或联合提交和投票，只针对一个单一的名单。埃尼公司的章程中没有关于以下方面的规定：分享公司利润的权利；赎回条款；偿债基金条款；公司进一步资本催缴的责任。

清算 权利

如果公司清盘，股东大会应决定其清算方式，并指定一名或多名清盘人，确定其权力和报酬。根据意大利法律，股东将有权按其持股比例分配公司剩余的清算资产，只有在公司的所有负债得到偿付和所有其他债权人的清偿之后。

购买由 埃尼 的 它自己的股份

根据意大利法律，公司只有在股东大会事先授权的情况下才能购买自己的股份，该授权应规定购买方式、购买股份的最低和最高数量、授权期限（不超过18个月）以及支付的最低和最高价格。该等股份的应付总代价不能超过最近一次股东周年大会批准的最近一期财务报表所反映的可分配收益及可分配储备总额。公司不得以超过公司股本五分之一的总面值购买股份，包括子公司持有的股份。超过该限额购买的股票必须在购买之日起一年内转售。相同的限制适用于公司的子公司购买公司的股份。

埃尼股份2025年5月15日股东大会授权公司回购自有股份。请参阅Eni截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的“项目16E –发行人和关联购买者购买股本证券”。

改变 在 股东’ 权利

股东的权利发生变化，需要股东的决议。意大利法律赋予股东在特别会议的出席和决策法定人数经股东大会决议批准的情况下，股东有权在有关（其中包括）投票权和股息权的章程条款发生修订时退出。

股东’ 会议

股东大会以“普通”或“特别”形式就适用法律和埃尼集团章程规定的问题作出决议。普通股东大会和临时股东大会通常在一次召集后举行，本案以法律规定的多数通过。董事会如认为有必要，可确立普通股东大会和临时股东大会均应在一次以上的召集后举行；其在第一次、第二次或第三次召集时的决议必须在每种情况下以法律规定的多数通过。股东大会通常应在公司注册办事处举行，除非董事会另有决定，但须在意大利举行。

股东大会应以在公司网站上发布的通知方式召开，并按照Consob规定的程序，在法定期限内并根据适用法律召开。召集会议的通知，其内容由法律和埃尼集团的章程界定，包含出席会议和参加投票的所有信息，包括代理投票和邮寄投票的信息（该信息也可在公司网站上查阅），如有设想，可能包括通过电信系统参加股东大会的指示，以及通过电子方式行使投票权。董事会应在每一议程项目的召集股东大会通知刊发的同一日期，就每一议程项目在公司注册办事处、在公司网站上以及通过Consob条例规定的其他方式向公众提供关于每一议程项目的报告。具体的法律规定可能要求发布董事会报告的其他条款（即在非常交易的情况下）。应每年至少召开一次普通股东大会，在公司财政年度结束后的180天内（12月31日）批准财务报表，因为公司需要起草合并财务报表。

出席股东大会并在会上投票的权利，由授权的中介机构根据其会计记录代有表决权的人向公司提交的报表证明。对账单由中介机构以股东大会召开日前第七个交易日日终入账账户余额为基础出具。在这一期限之后记入授权中介机构账户的贷方和借方记录，不得用于确定股东大会行使表决权的权利。该声明由授权中介机构发布，必须在股东大会召开日期前的第三个交易日结束前，或在与意大利银行达成协议发布的Consob法规规定的任何其他截止日期前到达公司。然而，如果公司在上述截止日期之后收到报表，股东仍有权出席会议并投票，但前提是这些报表是在特定电话的程序开始之前收到的。为本条文的目的，提及首次召集的日期，但须在召集会议的通知中注明任何后续召集的日期；否则，每次召集的日期被视为参考日期。

有权投票的人可以指定一方以书面代理或电子形式以现行法律规定的方式在股东大会上代表自己。如召开会议的通知中所示，可通过公司网站的专门部分对代理发出电子通知。为简化身为公司或其附属公司雇员且属于符合适用法定要求的股东会的股东的代理投票，应根据与该协会的法定代表人不时商定的条款和条件提供通信和收集代理的地点。

根据适用的法律法规，也可以通过邮寄方式行使表决权。召集会议通知中有规定的，有表决权的人员可以利用电信系统参加股东大会，并按照法律、适用法规和《股东大会规则》的规定，以电子方式行使表决权。

公司可为每次股东大会指定一人，根据适用法律法规的规定，股东可向其授予对议程上全部或部分项目的投票指示的代理人，截至为股东大会设定的日期前的第二个交易日结束时，包括在第一个交易日之后召开的电话会议。该代理对未提供投票指示的项目无效。

会议主席应核实代理人的有效性，并在一般情况下核实参加会议的权利。

股东大会适用1998年12月4日普通股东大会决议通过的《股东大会规则》，以保证会议的高效召开和每个股东对议程项目发表意见的权利。于2022年5月11日举行的股东大会已批准更新该等规则。

在股东大会期间，董事会对审议的项目进行广泛披露，股东可以要求提供有关议程中问题的信息。提供信息时考虑了内幕信息的适用规则。

根据2024年12月27日第202号法令第3条第14款之六，经2025年2月21日第15号法令修正批准，将2020年3月17日第18号法令第106条第4款第二句所载措施的效力，经2020年4月24日第27号法令修正批准，亦将于2025年12月31日举行的股东大会、参加5月14日的股东大会，2025年仅通过公司根据《金融中介综合法》第一百三十五条之十一指定的股东代表许可。经2026年2月27日第26号法律修订批准的2025年12月31日第200号法令，将上述措施的有效性也扩大到将于2026年9月30日举行的股东大会。

股票 所有权 限制 和 投票 权利限制

在不影响有关国际制裁的任何具体规定的情况下，意大利法律或埃尼集团的章程对非意大利居民或外国人持有股份或投票的权利没有任何限制，但下述限制除外（这些限制同样适用于意大利的居民和非居民）。经1994年7月30日第474号法律（第474/1994号法律）修订批准的1994年5月31日第332号法令第3条，根据《公司章程》第6条，并在适用特别规则的情况下，任何股东不得以任何身份直接或间接持有公司股本的3%以上。超过上述最高限额所持股份所附带的任何表决权和其他非财务权利，不得行使且该限额适用的每一股东的表决权按比例减少，但当事人事先共同规定的除外。

根据《章程》第三十二条和上述法律规定，经济财政部、其控制的公共实体或组织所拥有的股份不受此禁令限制。最后，这一特别规则规定，有关持股限制的条款，如果因收购要约而超过限制，则将失去效力，但条件是，由于收购要约，投标人将拥有至少75%股本的股权，并有权对有关董事任命或罢免的决议进行投票。

限制 上 变化 在 控制 的 的 公司 （特别 权力 的 的 义大利语 州）

经2012年5月11日第56号法律（第56/2012号法律）修订批准的2012年3月15日第21号法令（所谓“黄金权力法令”）修改了意大利关于意大利国家特殊权力的立法，以符合欧洲规则。

除其他外，特别权力适用于能源部门的公司资产，这是实施相关法律的条例所定义的。

 

特别权力包括：a）对涉及战略资产的某些交易或决议（由部长会议主席2020年第179号和第180号法令确定）或持有此类资产并导致异常情况的公司拥有否决权（或施加条件或要求的权力），不受国家和欧洲部门法规的监管，包括关于对金融部门合格持股的收购进行审慎评估和合并控制的特定部门法规的监管，威胁严重损害与网络和设施的安全和运营以及供应的连续性有关的公共利益，以及b）附加条件或反对实体收购决定直接或间接持有战略资产的公司控制权的股权的权力，以及欧盟以外的实体收购该公司至少相当于10%且投资总价值超过一百万欧元的股权，或收购导致超过15%、20%、25%、50%的门槛，如果购买导致严重损害国家基本利益的威胁或对公共安全或公共秩序，包括国家经济和金融安全构成危险，但国家基本利益的保护没有得到特定部门监管存在的充分保障。

持有战略资产或开展具有战略重要性的活动的公司，或打算收购此类公司某些股权的实体，必须通知总理办公室，全面披露决议、行动或交易，或收购股权的情况。如果一个或多个欧盟以外的股东持有至少相当于10%的投票权或资本份额，则通知义务还延伸至开展具有战略重要性的活动或持有战略资产的公司的注册成立。

特别提及b）项所指的权力，直至发出通知及其后，直至可能行使该权力的期限届满时，不得行使与重大持股有关的表决权及任何其他非财务权利。

在不满足附加条件的情况下，在整个相关期间内，可能不会行使与重大持股相关的表决权和任何其他非财务权利。以该持股的决定性表决通过的决议，或以其他方式违反或不遵守所施加的条件而通过的决议或行为均为无效。此外，除非该事实构成犯罪，否则不遵守强加的条件将导致购买者被罚款。

如遇反对，买方不得行使与重大持股相关的表决权及任何其他非财务权利，必须在一年内出售。如不遵守，应政府要求，法院将命令出售重大股权。经该参会的决定性表决通过的股东会决议无效。

该立法规定了一条一般规则，即欧盟以外的实体出于任何原因收购持有战略资产的公司的股票，将被允许在互惠的条件下，遵守意大利或欧盟签署的国际协议。

这些权力的行使完全基于客观和非歧视性的标准。

最后，第104/2023号法令（已转换为第136/2023号法律）修订了黄金权力法令，规定特别权力也可以在企业集团内部的交易、决议或契约上行使，这些交易、决议或契约涉及与人工智能、半导体生产机械、网络安全、航空航天、能源储存、量子和核技术、食品生产技术相关的知识产权所涵盖的资产，并涉及一个或多个非欧盟缔约方（须经核实行使特别权力的条件）。

尽管经过了一些修改，但根据第474/1994号法律第3条有关股票所有权限制和表决权限制的规定仍然有效。

为了“促进意大利政府拥有大量股权的公司的私有化和股票投资的扩散”，2005年第266号法律（2006年《金融法》）第1条第381至384段引入了权力，可在主要由意大利政府控制的私有化公司的章程中增加条款，如埃尼公司，允许发行股票或参与金融工具，授予其持有人特别会议要求新股票的权利，即使是按面值，或向其发行新的金融工具，并在普通及特别股东大会上拥有投票权。对章程作出这一修改，将导致章程第6.1条所指的持股比例限制被取消。然而，目前埃尼集团的章程中并没有任何这样的规定。

股东 所有权 门槛

没有关于所有权门槛披露的章程条款，因为该事项受意大利法律监管。根据金融中介综合法2和Consob条例3，任何直接或间接持有意大利上市公司有表决权股份超过3% 4、5%、10%、15%、20%、25%、30%、50%、66.6%和90%的，必须通知被投资公司和Consob。同样的披露要求是指低于规定门槛之一的持股。

此类披露应——使用上述条例附件4A所载的表格——毫不迟延地进行，无论如何，应在交易的四个交易日内进行，自主体了解可能导致该义务的交易之日起算，无论执行日期如何，或自有义务进行披露的主体了解导致Consob条例所设想的股本变化的事件之日起算。

2 1998年2月24日第58号立法法令，具体提及第120至122条。

3 Consob第11971/1999号决定第117条及随后的修正

4如果公司不是中小企业（中小企业）。此外，Consob可能会通过以保护投资者的必要性为正当理由的措施，以及公司控制市场和资本市场的效率和透明度，设想——在有限的时间内——通过其法令为股权结构特别广泛的公司降低门槛。

 

出于上述披露义务的目的，Consob条例确立了投资计算标准5。通知义务也适用于通过ADR拥有的任何直接或间接持有。

具体披露要求（门槛部分不同）与金融工具投资和合计投资有关6。

根据上述经第148/2017号法令修订的《金融中介综合法》，在购买上市发行人股权达到或超过上市公司相关股本的10%、20%和25%门槛的情况下，投资者应说明其在随后六个月内拟追求的目标7。声明应在声明人的责任下说明：a）融资收购的手段；b）是否单独或一致行动；c）是否打算停止或继续其购买，以及是否打算收购发行人的控制权或无论如何对公司的管理产生影响，在这种情况下，其拟采取的策略和将进行的交易；d）其对其作为缔约方的任何协议和股东协议的意向；e）其是否打算提议整合或撤销发行人的行政或控制机构。Consob可以通过自己的监管来识别前述申报未到期的情况，同时考虑到进行申报的实体或被购买股票的公司的特征。

该申报应传送至已购买其股份的公司和Consob，并应根据Consob Regulation规定的条款和条件进行公开披露。

未按上述披露规定通知的上市股份所附表决权，不得行使。根据意大利《民法典》，如果在法庭上受到质疑，任何违反此类限制而通过的决议或行为，以及那些未披露的股份的贡献，都可能作废。

根据意大利《民法典》（第2359-bis条），子公司只能在最后一次批准的资产负债表产生的可分配利润和可用准备金的范围内收购母公司的股份。只能购买缴足股款的股票。购买必须获得股东大会的批准，并且无论如何，购买的股份的面值不得超过母公司资本的五分之一——如果后者是一家上市公司——为此考虑到同一母公司或其子公司持有的股份。

《金融中介综合法》规定了交叉持股的监管规则。特别是，除上述《意大利民法典》第2359条之二所设想的情况外，在互惠参与超过3%的股份限制的情况下，连续超过限制的公司不能行使相对于超过该门槛的所持股份的投票权，必须在随后的12个月内出售该等股份。未按该期限处置股份的，应暂停其全部持股的表决权。无法确定两家公司中最后一家超限的，除另有约定外，暂停表决权和处置要求均适用。在不遵守的情况下，以相关股份的出资通过的任何决议或行为可能会根据意大利《民法典》受到质疑。

上述限额提高至5%（根据《财务中介法并表法》第一条第W-quater.1款规定，发行人为中小企业的，提高至10%），如果两家公司在相关公司的普通股东大会事先授权的协议后均超过了该门槛。

个人持有的权益超过上市公司前述门槛的，该上市公司或者控制该上市公司的任何人不得收购前者控制的上市公司中超过该限制的权益。不符合规定的，超过规定限制的股份所附表决权暂停行使。无法确定两人谁是最后一名超限人员的，除另有约定外，暂停适用于双方。在不遵守的情况下，以相关股份的出资通过的任何决议或行为可能会根据意大利《民法典》受到质疑。

5 Consob第11971/1999号决定第118条及随后的修正案。

6 Consob第11971/1999号决定第119条及随后的修正。

7 Consob可能会根据投资者保护需求以及公司控制市场和资本市场的效率和透明度作出规定，在有限的时间内，除上述门槛外，对股东基础特别广泛的公司引入5%的门槛。

 

上述限制不适用于收购要约或交换要约收购上市公司至少60%普通股的情形。

根据《金融中介综合法》，任何形式的关于在上市公司或其母公司行使投票权的协议，必须在规定后五天内：（i）通知Consob；（ii）以摘要形式发布，在意大利日报上；（iii）向上市公司注册的公司登记册备案；以及（iv）通知上市股份的公司。在不遵守这些要求的情况下，这些协议将无效，相关股份所附带的投票权不得行使，并且可能会根据意大利《民法典》对有关股份的贡献所通过的任何决议或行为提出质疑。

同样的规定也适用于以下任何形式的协议：（a）在上市公司及其控股公司行使表决权之前设定协商义务；（b）对相关股份或其他金融工具的转让设定限制，使持有人有权购买或认购这些股份；（c）规定购买股份或上述金融工具；（d）以共同或以其他方式行使作为其目的或效果，对这类公司具有主导影响力；和（d-bis），其目的是鼓励或挫败收购要约或交换要约，包括与不参与收购要约有关的承诺。

最后，根据1990年10月10日第287号法律，任何合并或收购（法律或事实）对一家公司的单独或共同控制权或对一家公司控制权的任何变更，如果涉及的公司超过了给定的营业额阈值，则须事先获得意大利反垄断局的授权8。如果上述合并、收购或控制权变更对竞争产生重大影响，特别是因为它们创造或加强了主导地位，意大利反托拉斯管理局可以禁止该交易或使其受到防止限制竞争的补救措施的约束。此外，如果交易或所涉公司超过了欧洲或其他法域立法规定的其他数量或质量门槛（例如，其他营业额门槛或涉及交易价值、当事人的市场份额或目标潜在竞争力的门槛），该交易也可以接受这类其他法域竞争主管机构的事先授权。最后，根据2022年颁布的新规则，在某些情况下，意大利反托拉斯管理局和欧盟委员会可能会要求特定的合并、收购或控制权变更须经其批准，即使它们低于上述门槛。

变化 在 分享 资本

埃尼的章程没有规定比法律要求更严格的条件。股本增加由股东在临时股东大会上通过决议解决。根据意大利法律，股东有优先认购权，可按各自持股比例认购新发行的股份和可转换为股份的公司债券。如公司利益有此要求，可通过股东授权转增股本的决议放弃或限制优先购买权。股东授权转增股本决议规定以实物出资认购新发行股份的，也放弃股东的优先认购权。

8 Autorit à Garante della concorrenza e del mercato（AGCM）。

 

美国人 保存人 股份

 

一般

1995年，埃尼成立了一个针对美国投资者的有担保美国存托凭证（ADRs）计划。在美国，埃尼公司的股票在SEC注册，以美国存托股票（ADS）的形式进行交易，美国存托股票在纽约证券交易所（NYSE）上市，交易代码为“E”。ADS以ADR为凭证，每份ADR代表两股埃尼普通股。

自2017年6月27日起，Citibank N.A.（“存管人”）为公司根据埃尼集团、存管人以及根据其不时发行的美国存托凭证的实益拥有人和登记持有人之间订立的存款协议（“存款协议”）发行美国存托凭证的存托银行。保存人的主要办事处目前位于388Greenwich Street，New York，New York 10013，United States。托管人为Citibank N.A.（米兰分行），目前其主要办事处位于Via Dei Mercanti，12,20121 Milan，Italy。Computershare是埃尼ADR计划的转让代理。

ADS可以直接或通过经纪商或其他金融机构间接持有。如果ADS是直接持有的，通过在存托人的账簿上以持有人的名义登记ADS，持有人就是ADR持有人。如果ADS是通过经纪商或金融机构代名人持有的，则持有人必须依赖此类经纪商或金融机构的程序来主张本节中描述的ADR持有人的权利。持有人应咨询其经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。以下是存款协议的重要条款摘要。因为它是一个摘要，所以它并不包含所有可能重要的信息。有关更完整的信息，持有人应阅读完整的存款协议表格和ADR表格，其中包含ADS的条款。请参阅2017年5月22日向SEC提交的F-6表格（文件编号：333-218170）上的附件 99.（a）。《存款协议》的副本也可在保存人的办公室查阅。

存款， 提款 和 取消

如果股东或其经纪人向托管人存入股票，存托人将交付ADS。存放于托管人的股份还必须附有某些文件，包括（a）在以记名形式发行的证书所代表的股份的情况下，表明此类普通股已适当转让或背书的文书，（b）在以不记名形式发行的证书所代表的股份的情况下，与之相关的必要的息票和利爪，以及（c）在记账式股份的情况下，确认记账式转让和记录，在每种情况下向代表其进行存款的人。

托管人将为存托人的账户持有所有已存入的股份。因此，ADR持有人在股份中没有直接所有权权益，仅拥有存款协议中包含的权利。存托人或托管人收到并根据存管协议持有的被存管股份及任何其他证券、财产或现金称为被存管财产。

在每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存托协议的其他规定，包括支付存托人的费用和收费以及所欠的任何税款或其他费用或收费后，存托人将以有权获得ADS的人的名义发行和交付ADS，并在适用的情况下发行ADR，以证明该人有权获得的ADS数量。ADR将在存托人的主要办公室交付。

存托人将通过存托信托公司（“DTC”）就接受ADS进行记账式结算作出安排。所有通过DTC持有的ADS将登记在DTC的提名人Cede & Co.名下。除非作为未经证明的ADS发行，否则以Cede & Co.名义注册的ADS将以一份或多份“余额凭证”形式的美国存托凭证作为证明，该凭证将规定，它代表存托人记录中不时显示的根据该记录向DTC发行的ADS的总数，并且可以通过对存托人以及DTC或Cede & Co.的此类记录进行调整来不时增加或减少由此代表的ADS总数。

当持有人在存托人的主要办事处上交其ADS（如适用，还可上交证明ADS的ADR）时，存托人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，并在收到适当指示后，交付基础股份。由持有人承担风险、承担费用并提出请求，保存人将（在法律允许的范围内）在保存人的主要办事处交付存放的财产。

保存人只能在以下情况下限制撤回股份：（i）因关闭埃尼公司或保存人的转让账簿或因股东大会投票或支付股息而存入股份而造成的临时延误；（ii）支付费用、税款和类似费用；以及（iii）遵守与ADS或撤回股份有关的任何美国或外国法律或政府法规。退款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

投票 程序

在收到股份持有人有权投票的任何会议的通知，或股份持有人征求同意或代理的通知后，保存人将在切实可行范围内尽快根据存款协议就该会议或征求同意或代理确定记录日期。如公司提出书面要求（如保存人至少在该投票或会议日期前30天未收到该要求，则保存人没有义务采取任何进一步行动），则保存人应向截至记录日期的持有人分发：（a）该会议通知或征求同意或代理，（b）声明在记录日期营业结束时持有人将有权根据任何适用法律、《存款协议》和《埃尼章程》的规定，指示保存人行使与该持有人的ADS所代表的股份有关的投票权，以及（c）向保存人发出此类投票指示的方式的简短声明。

保存人也可以在法律或法规、埃尼章程或适用的证券交易所要求未禁止的范围内，向持有人分发通知，说明如何检索此类材料或应要求接收此类材料（例如，通过参考载有可供检索的材料的网站或索取材料副本的联系人）。

投票指示只能针对代表股份整数的若干ADS发出。在及时收到ADS持有人的投票指示后，存托人将努力按照投票指示对该持有人的ADS所代表的股份进行投票，或促使托管人进行投票。存托机构未及时收到持有人的投票指示的ADS所代表的股份将不会被投票。存托人和托管人都不会对投票行使任何酌处权，存托人和托管人都不会对ADS所代表的股份进行投票，除非根据和按照及时从持有人那里收到的投票指示或按照《存托协议》的其他规定。如果保存人及时收到持有人的投票指示，但未能具体说明保存人以何种方式对该持有人的ADS所代表的股份进行投票，则该保存人将认为该持有人已指示保存人对投票指示中所列项目投赞成票，除非分发给持有人的通知中另有说明。尽管存管协议另有规定，如公司以书面要求，存管人应代表ADS所代表的所有股份（无论截至ADS记录日期是否已收到持有人就该等股份发出的投票指示），其唯一目的是在股东大会上确定法定人数。

无法保证持有人一般或特别是任何持有人将收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够及时将投票指示退回保存人。

存托人对任何持有人或公司没有任何义务就（i）股份持有人的任何会议或征求同意或代理，或（ii）ADS或由其代表的股份的任何投票采取任何行动，如果存托人采取此类行动将违反或受到适用法律或埃尼章程条款的限制，或者如果存托人根据其律师的建议，合理地认为其采取此类行动将是此类违规或如此有限。

分享 股息 和 其他 分布

埃尼可能会就其证券进行各种类型的分配。存托人已同意在扣除其费用和开支后，向每位持有人支付其或托管人收到的普通股现金股息或其他分配。每个持有人将按照其ADS所代表的基础普通股数量的比例获得这些分配。

除下文所述外，在法律允许的范围内，存托人将按相关记录日期持有的ADS数量的比例，以以下方式向ADR持有人交付此类分配：

现金。在收到埃尼公司关于埃尼公司拟派发现金红利或其他现金分配的通知后，保存人将确定此类分配的记录日期。在收到埃尼公司的现金股息或其他现金分配后，保存人将在切实可行的范围内尽快：（i）如果在收到该股息或其他现金分配时收到的任何外币金额能够根据保存人的判断在切实可行的基础上转换为可转移到美国的美元，立即将该现金股息或现金分配转换为美元，（ii）如适用，确定分配的记录日期，以及（iii）在扣除适用费用后迅速分配该美元金额，保存人的费用和开支以及预扣的税款。存托人应仅分配可分配的金额，而不会将一分钱的零头归于任何ADR持有人。任何未如此分配的余额应由保存人持有（不承担利息责任），并应加入并成为保存人收到的下一笔款项的一部分，以便在下一次分配时分配给未偿还的ADS持有人。如保存人在任何时候判断保存人收到的任何外币的兑换以及这种兑换的收益的转移和分配是不切实可行或不合法的，或如拒绝或保存人认为无法以合理成本或在合理期限内获得任何政府当局或其机构的批准或许可，则保存人可酌情决定，（i）以美元进行该等转换及分派予该等转换、转让及分派为合法及切实可行的持有人，（ii）将该外币（或证明有权收取该等外币的适当文件）分派予该等合法及切实可行的持有人，或（iii）为有权收取该等外币的持有人的各自账户持有（或促使托管人持有）该等外币（不承担利息责任）。

尽管存款协议中有任何相反的规定，如果公司未能及时通知存托人提议的现金分配，存托人同意使用商业上合理的努力来执行存款协议中所设想的行动以进行现金分配。保存人对未如此及时发出通知而未执行此种行动不承担任何责任，但对其未使用商业上合理的努力除外。

股份。在收到埃尼公司关于埃尼公司拟派发股份股息或免费派发普通股的通知后，存托人将确定此类分配的记录日期。然后，存托人将（i）交付代表此类普通股的额外ADS，或（ii）如果额外的ADS没有如此分配，则采取一切必要行动，以便在ADS记录日期之后发行和未发行的每份ADS在法律允许的范围内，此后也代表在额外分配的普通股中的权益，在每种情况下均扣除存托人的适用费用、收费和开支以及预扣的税款。只发行完整ADS。任何将导致零碎ADS的普通股将被迅速出售，所得收益（扣除存托人的费用、收费和开支以及预扣的税款）将分配给有权获得它们的ADR持有人。

获得额外股份的权利。在收到埃尼公司的通知，即埃尼公司打算分配认购额外普通股或其他权利的权利，并且埃尼公司希望将这些权利提供给ADS持有人时，存托人应与公司协商确定，公司应协助存托人确定向持有人提供这些权利是否合法和合理可行。如果存托人与公司协商后确定此类权利分配合法且合理可行，则存托人将确定此类分配的记录日期，并建立程序以分配购买额外ADS的权利（通过认股权证或其他方式）或使持有人能够在有效行使此类权利时行使此类权利并交付ADS。如保存人与公司磋商后，确定该等权利分配不合法及合理可行，或如公司要求不向ADS持有人提供该等权利，则保存人应着手出售该等权利，并将出售所得收益分配予有权获得该等权利的持有人。如果保存人无法向持有人提供任何权利或无法按照所述条款安排出售权利，则保存人应允许此类权利失效。

无法保证ADR持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件接收或行使权利，或能够行使此类权利。本公司概无义务就行使该等权利时将取得的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。

其他分配。在收到埃尼公司的通知，即埃尼公司打算分配上述财产以外的财产，并且埃尼公司希望将此种分配提供给ADS持有人时，存托人应与公司协商，以确定此种分配是否合法和合理可行。在保存人认为分配此类财产合法且切实可行的范围内，保存人可选择任何切实可行的分配方法。如保存人认为分配该等财产不可行，经与埃尼公司协商后，保存人可出售或促使出售该等财产并分配所得款项净额。如保存人无法出售该等财产，则保存人可按其认为在有关情况下合理可行的任何方式，为持有人的帐户处分该等财产。不能保证存托人将能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何此类交易能够在指定的时间段内完成。

报告 和 其他 通讯

保存人将提供来自埃尼公司的任何报告和信函，供持有人查阅，这些报告和信函既是保存人作为已存入财产的持有人收到的，也是埃尼公司向已存入财产的持有人普遍提供的。在存款协议规定的某些情况下，存托人还将向持有人提供或提供公司提供的此类报告的副本。

重新分类， 资本重组 和 合并

如果Eni采取影响股份的行动，包括任何面值或面值的变更、拆分、注销、合并或其他股份重新分类或任何资本重组、重组、合并、合并、出售资产或其他类似行动，则经公司批准，存托人可以并将在公司要求的情况下，发行和交付额外或经修订的美国存托凭证，并采取适当的其他行动，以反映与美国存托凭证有关的交易以及存托人或托管人将收到的任何财产，以换取、转换或替换，或其他方面，在法律许可的范围内，根据上述任何行动的此类股份将被视为存款协议项下的新的存款财产，而ADS应在存款协议的规定的前提下，任何证明此类ADS和适用法律的ADR（s）代表收取此类额外或替换存款财产的权利。如任何存款财产可能无法合法分配给部分或全部持有人，则经公司批准，存托人可以并将在公司要求时出售该存款财产，并将收益（扣除存托人的费用和收费以及由此产生的费用以及税收、关税和政府收费）分配给有权获得该财产的持有人。

修正 和终止

埃尼公司可与存托人达成协议，以任何理由在未经持有人同意的情况下修改存管协议和ADS。ADR持有人必须至少提前30天收到对任何征收或增加任何费用或收费（与外汇管制条例有关的收费以及税收和其他政府收费、交付和其他此类费用除外），或影响ADR持有人任何实质性现有权利的任何修订的通知。如果ADR持有人在修正生效时继续持有ADR，则该ADR持有人被视为同意该修正。

除遵守适用法律的强制性规定外，任何修改都不会损害持有人交出ADS和接收基础证券的权利。如果埃尼提出要求，保存人将终止存款协议。若存托人已通知公司其想辞职且公司未在90天内指定新的存管银行，则存托人也可终止存管协议。在任何一种情况下，存托人都必须在终止前至少30天通知持有人。终止后，存托人的唯一责任将是（i）收取股份的股息和其他分配，（ii）出售就股份收到的存款财产，以及（iii）交付股份，连同收到的任何分配和在交出ADS时出售任何其他存款财产的净收益。自终止日起的任何时间，存托人可为尚未交出其ADR的持有人的按比例利益出售剩余并持有该等出售所得款项净额的已存入财产以及其根据存款协议持有的任何其他现金，不承担利息责任。在进行此种出售后，除对此种收益和其他现金进行会计处理外，保存人没有任何义务。将不要求存托人将这些收益进行投资或支付利息。

 

书籍 的 保存人

存托人或其代理人将为ADS登记备存账簿，这些账簿将在正常营业时间开放供持有人查阅，但仅用于与其他持有人沟通与存款协议有关的业务事项。保存人认为合宜时，可不时关闭转让账簿。

限制 上 义务 和 责任 到 ADR 持有人

存款协议明确限制了存款人、埃尼公司及其各自代理人的义务和责任。埃尼公司和存托人均不承担任何义务，也不应对任何ADR持有人承担存款协议项下的任何责任，除非他们各自同意在没有疏忽或恶意的情况下履行存款协议中具体规定的各自义务。如因法律、法规、埃尼章程、有关股份的规定或规管股份、天灾、战争或其无法控制的其他情况而阻止或禁止埃尼或存托人履行《存款协议》条款所要求的任何事情；如埃尼行使或未能行使《存款协议》、埃尼章程或美国存托凭证允许的酌处权；如埃尼根据法律顾问、会计师、任何提出存款的人、任何持有人的意见或信息采取任何行动或不行动，或其认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人；如果任何持有人无法受益于向股份持有人提供的任何分配或其他利益，但根据存款协议的条款未向ADS持有人提供；或因任何违反存款协议的条款而导致的任何特殊、或任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害赔偿（包括利润损失）。

在《存款协议》中，埃尼同意赔偿保存人担任保存人的损失，但保存人自己的疏忽或恶意造成的损失除外，并且保存人同意赔偿埃尼因与存款协议有关以及保存人的疏忽或恶意造成的损失。

保存人将不会对未能执行指示以投票表决股份或股份的投票方式或投票效果负责。