附件 10.2

期票

对于收到的价值，特拉华州公司（“借款人”）Outlook Therapeutics, Inc.承诺向犹他州有限责任公司Atlas Sciences，LLC或其继任者或受让人（“贷款人”）支付18,360，000.00美元以及任何利息、费用、收费，和根据本协议在生效日期（“到期日”）后十五（15）个月的日期根据本协议计提的滞纳金，并按最优惠利率（定义见下文）加百分之三（3%）（但在任何情况下自生效日期（定义见下文）起每年不少于百分之九点五（9.5%）支付未偿余额的利息，直至全额支付。本协议项下的所有利息计算应根据由十二（12）三十（30）天月份组成的360天年度计算，应按日复合，并应按照本说明的条款支付。本承兑票据（本“票据”）自上述日期（“生效日期”）起发行并生效。本票据是根据借款人和贷款人之间日期为2026年3月16日的特定票据购买协议（该协议可能会不时修订）（“购买协议”）发行的。本文中使用的某些大写术语在随附的附件1中定义，并通过此引用并入本文。

这张纸币的原始发行折扣为1,360，000.00美元（“OID”）。OID包含在本票据的初始本金余额中，自生效之日起视为已全部赚取且不可退还。该票据的购买价格应为17,000，000.00美元（“购买价格”），计算如下：原始本金余额18,360，000.00美元，减去OID。

1.付款；退出费。

1.1.付款。根据本协议所欠的所有款项应按本协议的规定以美利坚合众国的合法货币支付，并在为此目的向借款人提供的银行账户上交付给贷款人。所有付款应首先用于（a）收款成本（如有），然后用于（b）费用和收费（如有），然后用于（c）应计和未付利息，然后用于（d）本金。

1.2.退出费。借款人根据本票据以现金支付的任何款项（包括预付款、赎回或到期还款）将被收取百分之七点五（7.5%）的退出费。

2.安全。这张票据是无担保的。

3.赎回。自生效日期的六个月周年日起，贷款人有权在任何时候以其唯一和绝对酌情权，通过向借款人提供书面通知（每份通知，“赎回通知”），赎回每个日历季度的最高季度赎回金额（该金额，“赎回金额”）。为免生疑问，贷款人可在任何特定日历季度向借款人提交一（1）份或更多份赎回通知。在收到赎回通知后，借款人应在贷款人交付该赎回通知的五（5）个交易日内以现金向贷款人支付适用的赎回金额，加上第1.2节规定的7.5%的退出费用。

4.触发事件、违约和补救措施。

4.1.触发事件。以下是本说明项下的触发事件（每一项，“触发事件”）：（a）借款人未能在本说明项下到期应付时支付任何本金、利息、费用、收费或任何其他金额；（b）应就借款人或其资产的重要部分指定接管人、受托人或其他类似官员，且该任命应在二十（20）天内保持无争议状态，或不得在六十（60）天内被解雇或解除；（c）借款人破产或一般未能支付，或书面承认其无力支付到期债务，（d）借款人为债权人的利益作出一般转让；（e）借款人根据任何破产提出救济申请，资不抵债或类似法律（国内或国外）；（f）对借款人启动或提起非自愿破产程序；（g）未经贷款人事先书面同意发生基本交易；（h）借款人未遵守或履行购买协议第4节规定的任何契诺，且该等不履行在十（10）个日历日内仍未得到补救；（i）借款人违约或以其他方式未遵守或履行此处或任何其他交易文件（定义见购买协议）中所载的借款人的任何契诺、义务、条件或协议，采购协议本第4.1节和第4节具体规定的除外，且此类失败在二十（20）个历日内仍未得到补救；（j）借款人或其代表在此、在任何交易文件中向贷款人作出或提供的任何陈述、保证或其他陈述，或与本票据的发行有关的其他陈述是虚假的、不正确的，（k）借款人在没有提前二十（20）个交易日向贷款人发出书面通知的情况下对其普通股进行反向分割；（l）对借款人或借款人的任何附属公司或其任何财产或其他资产作出的任何金钱判决、令状或类似程序超过1,000，000.00美元，并应在二十（20）个日历日期间保持未腾空、未保税或未逗留，除非贷款人另有同意；或（m）借款人或借款人的任何附属公司，在任何重大方面违反任何其他协议所载的任何契诺或其他条款或条件，而该等失败在二十（20）个日历日期间仍未得到补救。

4.2.触发事件补救措施。在任何触发事件发生后的任何时间，贷款人可以选择通过应用触发效应（受以下规定的限制）来增加未偿余额。

4.3.默认。在触发事件发生后的任何时间，贷款人可自行选择向借款人发出书面通知，要求借款人在十（10）个交易日内对触发事件进行补救。如果借款人未能在规定的十（10）个交易日的治愈期内对触发事件进行补救，则触发事件将自动成为本协议项下的违约事件（每项，“违约事件”）。

4.4.默认补救办法。在任何违约事件发生后的任何时间和不时，贷款人可通过向借款人发出书面通知的方式加速本票据，未偿余额将立即到期并按强制性违约金额以现金支付。尽管有上述规定，一旦发生第4.1节（b）–（f）款所述的任何触发事件，违约事件将被视为已经发生，截至该触发事件发生之日的未偿余额应立即自动到期并按强制性违约金额以现金支付，而无需贷款人要求触发事件成为违约事件的任何书面通知。在任何违约事件发生后的任何时间，经贷款人向借款人发出书面通知，自适用的违约事件发生之日起，未偿余额应按年利率等于百分之二十二（22%）或适用法律允许的最高利率（“违约利息”）中较低者的利率产生利息。关于本文所述的加速，贷方无需提供且借款人特此放弃任何提示、要求、抗议或其他任何种类的通知，而贷方可立即且不超过任何宽限期，强制执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施以及其根据适用法律可获得的所有其他补救措施。此种加速可由贷款人在本协议项下付款之前的任何时间撤销和废止，贷款人作为票据持有人应享有所有权利，直至贷款人收到全额付款（如有）。此类撤销或废止不得影响任何后续触发事件或违约事件或损害由此产生的任何权利。本条款的任何规定均不得限制贷款人在法律上或股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于具体履行的法令和/或禁令救济。

5.无条件义务；不得抵销。借款人承认，本票据是借款人无条件、有效、具有约束力和可强制执行的义务，不受任何种类的抵销、扣除或反索赔的约束。借款人特此放弃其现在拥有或以后可能拥有的针对贷款人、其继承人和受让人的任何抵销权利，并同意根据本说明的条款进行本说明要求的付款。

6.放弃。本说明的任何条款的任何放弃均不具有效力，除非其形式是由授予放弃的一方签署的书面形式。对任何禁止行动的任何规定或同意的放弃，均不构成对任何其他规定或对任何其他禁止行动的放弃，无论是否类似。任何放弃或同意均不构成持续放弃或同意或承诺一方当事人在未来提供放弃或同意，但以书面明确规定的范围除外。

7.管辖法律；地点。本说明应根据犹他州国内法解释和执行，有关本说明的构造、有效性、解释和执行的所有问题均应受犹他州国内法管辖，而不会导致适用犹他州以外任何司法管辖区的法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是犹他州或任何其他司法管辖区的）生效。采购协议中为确定任何争议的适当场所而规定的条款通过此引用并入本文。

8.争议仲裁。就有关本说明的任何争议而言，每一方同意受作为采购协议证据的仲裁条款（定义见采购协议）的约束。

9.取消。偿还全部未清余额后，本票视为全额支付，自动视为注销，不得补发。

10.修正。本说明的任何变更或修改均需事先征得双方的书面同意。

11.作业。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本票据。本票据可由出借人在未经借款人同意的情况下提供、出售、转让或转让。

12.通知。每当需要根据本说明发出通知时，除非本说明另有规定，该通知应根据采购协议中标题为“通知”的分节发出。

13.违约金。贷款人和借款人同意，如果借款人未能遵守本说明的任何条款或规定，由于当事人无法预测未来利率、未来股价、未来交易量和其他相关因素，贷款人的损害赔偿将是不确定的，并且很难（如果不是不可能的话）准确估计。据此，贷款人和借款人同意，根据本说明评估的任何费用、余额调整、违约利息或其他费用不是罚款，而是当事人打算成为并应被视为违约赔偿金。

14.可分割性。如本票据的任何部分被解释为违反任何法律，则应对该部分进行修改，以在法律允许的最大范围内实现借款人和贷款人的目标，并且本票据的余额应保持完全有效。

【页面剩余部分故意留空；签名页如下】

作为证明，借款人已安排自生效之日起正式签立本票据。

承认、接受和同意：

[到本票的签字页]

附件1

定义

就本说明而言，以下术语具有以下含义：

A1。“普通股”是指借款人普通股的股份，每股面值0.01美元。

A2。“基本交易”是指（a）（i）借款人或其任何附属公司应在一项或多项关联交易中直接或间接与任何其他人或实体合并或合并（无论借款人或其任何附属公司是否为存续公司），（ii）借款人或其任何附属公司应在一项或多项关联交易中直接或间接向任何其他人或实体出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置其全部或基本全部各自的财产或资产，（iii）借款人或其任何附属公司应，直接或间接地，在一项或多项关联交易中，允许任何其他个人或实体作出的购买、要约或交换要约，被借款人已发行有表决权股份50%以上的持有人接受（不包括作出该购买、要约或交换要约的人或其当事人、或与作出该购买、要约或交换要约的人或实体或其当事人有关联或关联的人所持有的借款人有表决权股份的任何股份），（iv）借款人或其任何子公司应直接或间接地在一项或多项关联交易中，与任何其他人或实体完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），据此该其他人或实体获得借款人已发行的有表决权股份的50%以上（不包括作出该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人或实体或作为该等股票或股份购买协议或其他业务合并的一方，或与作出该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人或实体或作为其一方的其他人或实体有关联或有关联），（v）借款人或其任何子公司应，在一项或多项相关交易中，直接或间接地对普通股进行重组、资本重组或重新分类，但普通股的授权股份数量增加除外，或（vi）借款人向其股东支付或进行任何非货币股息或分配；或（b）任何“个人”或“集团”（因为这些术语用于1934年法案第13（d）和14（d）条以及据此颁布的规则和条例的目的）直接或间接地成为或将成为“受益所有人”（定义见1934年法案第13d-3条），借款人已发行和流通的有表决权股票所代表的总普通投票权的50%。为免生疑问，借款人或其任何附属公司订立一项考虑基本交易的最终协议将被视为基本交易，除非该协议载有在交易完成时全额偿还本票据的成交条件。

A3。“重大触发事件”是指根据第4.1（a）-4.1（h）条发生的任何触发事件。

A4。“强制违约金额”是指应用触发效应后的未偿余额。

A5。“最高季度赎回金额”是指3,000，000.00美元。

A6。“次要触发事件”是指任何不属于重大触发事件的触发事件。

A7。“其他协议”统称为（a）借款人（或关联公司）与贷款人（或关联公司）之间、之间或之间的所有现有和未来的协议和文书，以及（b）与任何其他方的任何融资协议或重大协议，在每种情况下，涉及超过2,500，000美元的总债务。

A8。“未清余额”是指截至任何确定日期，购买价格加上OID（视情况而定）减少或增加，根据本协议条款支付、抵消或以其他方式支付应计但未支付的利息、由贷款人产生的催收和执行费用（包括律师费）、转账、盖章以及根据本票据产生的任何其他费用或收费。

A9。“最优惠利率”是指《华尔街日报》不时公开宣布为“最优惠利率”的利率，无论该利率是否真的由任何贷方向其信用最好的客户收取。如果该利率不再公布，则最优惠利率应指贷款人在其合理酌情权下选择的可比参考利率。最优惠利率的变动自公告之日起生效。

A10。“交易日”是指借款人本金市场开放交易的任何一天。

附件 A至本票，第1页

A11。“触发效应”是指将截至适用的触发事件发生之日的未偿余额乘以（a）任何重大触发事件的每次发生的百分之十（10%），或（b）任何次要触发事件的每次发生的百分之五（5%），然后将由此产生的产品添加到截至适用的触发事件发生之日的未偿余额中，而前述的总和则成为截至适用的触发事件发生之日本说明项下的未偿余额；但是，前提是，该贷款人最多只能对重大触发事件适用三（3）次触发事件，对次要触发事件适用三（3）次触发事件。

【页面剩余部分故意留空】

附件 A至本票，第2页