附件 5.1
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Squire Patton Boggs（US）LLP
2550 m街，西北
华盛顿特区20037
O + 12024576000
F + 12024576315
squirepattonboggs.com
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2026年1月26日
e加公司。
13595杜勒斯技术驱动
弗吉尼亚州赫恩登20171-3413
女士们先生们：
我们担任了律师ePlus inc.，一家特拉华州公司（“公司”），就根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交公司在表格S-3上的登记声明（连同其所有证物，“登记声明”），涉及公司不时在一个或多个系列（如适用）中提议出售其：（i）优先债务证券（“优先债务证券”），将根据公司与受托人之间的优先契约（“优先债务契约”，以及统称，“优先债务契约”）；（ii）次级债务证券（“次级债务证券”），将根据公司与受托人之间的次级契约（各自为“次级债务契约”，统称为“次级债务契约”）发行；（iii）普通股股份，每股面值0.01美元（“普通股”）；（iv）优先股股份，每股面值0.01美元（“优先股”）；（v）购买证券的认股权证（定义见下文）（“认股权证”），根据认股权证或其他购买协议（“认股权证协议”）发行；及（vi）根据单位或其他购买协议（“单位协议”）发行的由两份或多份证券（定义见下文）组成的单位（“单位”），以任意组合形式（“单位”）。
优先债务证券、次级债务证券、普通股、优先股、认股权证和单位以下统称“证券”。证券可按注册声明、其任何修订、其中所载的招股章程（“招股章程”）及其任何补充文件所载的规定不时发行及出售或交付。
关于我们对公司的代表，并作为以下所列意见的基础，我们已审查了注册声明以及我们认为必要或适当的文件、决议、公司记录、证书和其他文书，作为以下所列意见的基础。除上述情况外，我们还进行了我们认为必要或适当的法律和事实调查，作为本文所述意见的基础。在此类审查中以及在提出我们以下意见时，我们在未经独立调查或核实的情况下假定并一直依赖：（i）提交给我们的所有协议、文件、证书、记录、文书和其他文件上的所有签名的真实性；（ii）执行提交给我们的所有协议、文件、证书、记录、文书和其他文件的所有自然人或实体（公司除外）的法律行为能力和权限；（iii）信息和所有其他协议、文件、证书、记录的真实性、准确性和完整性，以正本形式提交予我们的文书及其他文件；（iv）以经核证、电子、传真、一致、静电或其他副本形式提交予我们的所有协议、证书、记录、文书及其他文件均符合其正本，且该等正本为真实完整的；（v）所有协议、文书、证书及其他文件均获有关各方（公司除外）适当授权、签立及交付；（vi）公职人员的证书及可比文件所载的声明，公司的高级人员和代表以及我们为下文所述的本意见所依赖的其他人是真实和正确的；以及（vii）公司的高级人员和董事已适当行使其受托责任。至于意见所涉及的所有事实材料问题，以及本文提及的任何事实或其他事项的重要性，我们均依赖（未经独立调查）公司高级人员和代表的陈述和证明或类似文件。
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董事会
e加公司。
2026年1月26日
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Squire Patton Boggs（US）LLP
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基于并受制于上述限定条件、假设和限制并受制于本意见函中进一步阐述的限定条件、假设和限制，我们认为：
1.当（i）将发行的一系列优先债务证券的具体条款已在优先债务契约或任何适用的补充契约中指明，而该等契约已由公司的获授权人员或获授权人员签立并交付予受托人，（ii）该等系列优先债务证券及优先债务契约或任何适用的补充契约将已获所有必要的公司行动正式授权及批准，及（iii）按优先债务契约、任何适用的补充契约及任何最终购买中指明的签立、认证及发行，包销、认购或类似协议经公司董事会批准并在付款后交付并由公司获授权人员指明，或在有效行使经所有必要公司行动正式授权和批准并有效发行的认股权证时发行，则优先债务证券将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据该系列条款强制执行。
2.当（i）将予发行的一系列次级债务证券的具体条款已在次级债务契约或任何适用的补充契约中指明，而该等契约已由公司的获授权人员或获授权人员签立及交付予受托人，（ii）该等系列次级债务证券及次级债务契约或任何适用的补充契约将已获所有必要的公司行动正式授权及批准，及（iii）按次级债务契约、任何适用的补充契约及任何最终购买中指明的签立、认证及发行，包销、认购或类似协议经公司董事会批准并在付款后交付并由公司获授权人员指明，或在有效行使经所有必要公司行动正式授权和批准并有效发行的认股权证时发行，则次级债务证券将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据该系列条款强制执行。
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董事会
e加公司。
2026年1月26日
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Squire Patton Boggs（US）LLP
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3.当（i）普通股股份已获公司方面的所有必要公司行动的正式授权和批准，以及（ii）在发行、交付和支付时（如招股章程的补充文件所述），或在有效转换、交换或行使任何其他已获公司方面的所有必要公司行动的正式授权和批准并有效发行的证券时，则普通股股份将有效发行、全额支付和不可评估。
4.当（i）一系列优先股的具体条款已在公司董事会或其正式授权委员会正式采纳的指定证书中指明，（ii）该指定证书已正式提交特拉华州州务卿，（iii）该系列优先股已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权和批准，并且在发行、交付和支付时，如招股说明书的补充文件中所述，或在有效转换后发行时，交换或行使经公司方面所有必要公司行动正式授权和批准并有效发行的任何其他证券，则该系列优先股的股份将有效发行、全额支付且不可评估。
5.当（i）一系列认股权证的具体条款已在认股权证协议中指明，（ii）由该认股权证协议设立的认股权证及该等认股权证的基础证券已获公司方面的所有必要公司行动的正式授权和批准，及（iii）按该认股权证协议中指明的签立、签发和认证，并根据招股章程补充文件中可能描述的任何条款以付款方式交付，则该系列认股权证将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据该等认股权证的条款强制执行。
6.当（i）一系列单位的具体条款已在单位协议中指明，（ii）该等单位协议中成立的单位及该等单位所包括的基础证券已获公司方面的所有必要公司行动正式授权及批准，及（iii）按该等单位协议中指明的签立、发行及认证，并根据招股章程补充文件中所述的条款以付款方式交付，则该系列单位将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据此类单位的条款强制执行。
上述意见有以下限定条件和例外情况：
（a）我们在上文第1、2、5和6段中的意见受制于（i）影响债权人权利的任何适用的破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、暂停执行或其他一般适用的类似法律的影响，（ii）衡平法一般原则的影响，包括（但不限于）重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及影响一般协议可执行性的其他类似原则（无论在衡平法程序中还是在法律中考虑），以及（iii）只要它们涉及赔偿和分担条款，联邦和州证券或与之相关的其他适用法律和公共政策的影响。
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董事会
e加公司。
2026年1月26日
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Squire Patton Boggs（US）LLP
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（b）在提出上述意见时，我们假设，在一系列证券（如适用）的认证、发行和/或交付时，（i）不会发生任何影响证券的授权、执行、交付、有效性或可执行性的法律变更，（ii）注册声明将已由委员会宣布生效并将继续有效，（iii）将向委员会提交一份招股说明书的补充文件，说明由此提供的证券，（iv）证券将按《招股章程》及《招股章程》适用补充文件所述方式发行及出售，（v）在转换、交换或行使所发售的任何证券时可发行的证券将保留在此类转换、交换或行使时发行，（vi）就普通股和优先股的股份而言，（a）有足够的根据公司经修订和重述的公司注册证书（经不时修订和/或重述）授权的股份，而这些股份不会以其他方式保留发行，以及（b）出售该等股份将获得不低于其各自面值的每股对价，（vii）证券的任何特定条款或证券的发行和销售均不会违反任何适用法律，（viii）有关证券的最终购买、包销、认购或其他类似协议将已获公司及其其他各方正式授权并有效签署和交付，及（ix）该等股份的发行及出售或公司遵守条款均无将导致违反当时对公司具有约束力的任何协议或文书或对公司具有管辖权的任何法院或政府机构的任何命令。
（c）自本意见发表之日起，在美国联邦或州法院基于以外币或货币单位计价的债务证券的诉讼中，对金钱的判决通常仅在美国以美元执行。用于确定特定债务证券计价的外币或货币单位的美元兑换率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决。根据《纽约州司法法》第27条，纽约州就债务证券作出判决的州法院将被要求以该债务证券计价的外币或货币单位作出此种判决，并且此种判决将按判决生效之日的现行汇率兑换成美元。
我们的意见仅限于纽约州的法律、在本协议日期生效的特拉华州一般公司法（包括《特拉华州宪法》的适用条款和截至本协议日期所报告的解释特拉华州一般公司法的司法判决），只要它们对本协议所涵盖的事项有影响。我们不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。上述意见仅限于本意见函所述事项，除本意见函所明示的内容外，不暗示或推断任何意见。
我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交委员会，并同意在其中使用我们的名字。在给予这种同意时，我们不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。
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董事会
e加公司。
2026年1月26日
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Squire Patton Boggs（US）LLP
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本意见是在提交注册声明时向你们提供的，除前款明确规定的情况外，不得用于任何其他目的、分发、引用或以其他方式依赖。本意见是自注册声明生效之日起提出的，我们不承担更新或补充本意见以反映任何事实或情况的义务，这些事实或情况可能会在此后引起我们的注意或法律或司法判决的任何变化可能会在此后发生。
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非常真正属于你，
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/s/Squire Patton Boggs（US）LLP
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Squire Patton Boggs（US）LLP
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