文件

EX-10.1 2 a052020258-kExhibit.htm EX-10.1 文件

附件 10.1

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第五次修订和重述
信贷协议

日期截至

2025年5月14日

中间

富兰克林电气股份有限公司，
作为美国借款人，

Franklin Electric B.V.，
作为荷兰借款人，

出借人们在这里时不时地聚会，

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人，

和

美国银行，N.A.，
作为银团代理

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摩根大通银行，N.A。

和

BOFA SECURITIES，INC。,
作为联席账簿管理人及联席牵头安排人
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页


第一条
定义
第1.01节。定义术语			1
第1.02节。贷款和借款的分类			39
第1.03节。一般条款			39
第1.04节。会计术语；GAAP；备考计算			39
第1.05节。荷兰语术语			40
第1.06节。利率；基准通知			40
第1.07节。分区.			41
第1.08节。汇率；货币等价物			41
第1.09节。荷兰借款人票据.			41
第二条
学分
第2.01节。承诺			42
第2.02节。贷款和借款			43
第2.03节。循环借款请求			44
第2.04节。竞争性投标程序			45
第2.05节。Swingline贷款			47
第2.06节。信用证			49
第2.07节。借款的资金筹措			55
第2.08节。利益选举			56
第2.09节。终止和减少承诺			58
第2.10节。偿还贷款；债务证据			58
第2.11节。提前偿还贷款			59
第2.12节。费用			61
第2.13节。利息			62
第2.14节。替代利率			63
第2.15节。成本增加			67
第2.16节。中断资金支付			68
第2.17节。税收			69
第2.18节。一般付款；按比例处理；分摊抵销			71
第2.19节。缓解义务；更换贷款人			73
第2.20节。市场扰乱			74
第2.21节。判断货币			74
第2.22节。违约贷款人			75
第三条
申述及保证
第3.01节。组织；权力			77


第3.02节。授权；可执行性			77
第3.03节。政府批准；没有冲突			77
第3.04节。财务状况；无重大不利变动			78
第3.05节。物业			78
第3.06节。诉讼和环境事项			78
第3.07节。遵守法律和协议			78
第3.08节。投资公司状况			79
第3.09节。税收			79
第3.10节。ERISA			79
第3.11节。股本			79
第3.12节。所得款项用途			79
第3.13节。资不抵债			79
第3.14节。保险			80
第3.15节。伙伴关系和合资企业			80
第3.16节。子公司			80
第3.17节。债务			80
第3.18节。披露			80
第3.19节。制裁法律法规			80
第3.20节。受影响的金融机构			81
第3.21节。计划资产；禁止交易.			81
第3.22节。DAC6.			81
第3.23节。境外投资规则.			81
第四条
条件
第4.01节。生效日期			81
第4.02节。每个信用事件			83
第五条
肯定性盟约
第5.01节。财务报表；其他信息			83
第5.02节。重大事件通告			84
第5.03节。存在；经营行为			85
第5.04节。债务的支付			85
第5.05节。财产的维修；保险			85
第5.06节。簿册及纪录；检验权			85
第5.07节。遵守法律			86
第5.08节。杠杆率			86
第5.09节。利息覆盖率			86
第5.10节。环境事项			86
第5.11节。最受青睐的贷款人地位			86
第5.12节。额外保证人			87
第六条

二、


消极盟约
第6.01节。贷款或垫款			87
第6.02节。投资			87
第6.03节。留置权			88
第6.04节。合并、合并及出售资产			89
第6.05节。所得款项用途			89
第6.06节。财政年度变动			90
第6.07节。溶解			90
第6.08节。应收款项出售或贴现			90
第6.09节。收购			90
第6.10节。与关联公司的交易			90
第6.11节。受限制的付款			90
第6.12节。债务限制			90
第6.13节。子公司分红无限制			91
第6.14节。出售附属公司的股票及债务			91
第6.15节。制裁法律法规			91
第6.16节。荷兰财政统一			92
第6.17节。境外投资规则			92
第七条
违约事件
第7.01节。违约事件			92
第7.02节。付款的应用			94
第八条
行政代理人
第8.01节。授权和行动.			95
第8.02节。行政代理人的依赖、责任限制等.			98
第8.03节。通讯的张贴.			99
第8.04节。行政代理人个别.			100
第8.05节。继任行政代理人.			100
第8.06节。贷款人和发行银行的致谢.			101
第8.07节。某些ERISA很重要。			103
第8.08节。借款人通讯.			104
第九条
杂项
第9.01节。通告			105
第9.02节。豁免；修订			106
第9.03节。费用；责任限制；赔偿；损害免责			107
第9.04节。继任者和受让人			109
第9.05节。生存			112
第9.06节。对口单位；集成；有效性；电子执行			113
第9.07节。可分割性			114

三、


第9.08节。抵销权			114
第9.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序			114
第9.10节。放弃陪审团审判			116
第9.11节。标题			116
第9.12节。保密			116
第9.13节。利率限制			117
第9.14节。美国爱国者法案			117
第9.15节。修订及重述			117
第9.16节。受影响金融机构的保释金认可书及同意书			119
第9.17节。没有咨询或信托责任			119
第9.18节。荷兰借款人的代表权			120
第9.19节。关于任何受支持的QFII的致谢			120
第9.20节。担保人的解除			121
第十条
美国借款人担保
第10.01节。美国借款人担保			121

四、

时间表:

定价时间表
附表2.01 –循环承付款项
附表2.06 –现有信用证

展览:

附件 A –转让和假设的形式
附件 B –增加贷款人补充的形式
附件 C – Augmenting Lender Supplement的形式

附件 D –收盘一览

印第安纳州公司FRANKLIN ELECTRIC CO.，INC.（“美国借款人”）、荷兰私人有限责任公司FRANKLIN ELECTRIC B.V.（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）（“荷兰借款人”）（以及美国借款人“借款人”）、不时作为行政代理人的出借人（“出借人”）和JPMorgan CHASE BANK，N.A.之间的第五次修订和重述信贷协议（本“协议”）。

双方同意如下：

初步说明

然而，借款人、某些贷款人、某些发行银行及行政代理人是截至2021年5月13日的该特定第四次经修订及重述信贷协议的订约方（如

修改、重述、补充或以其他方式在本协议之日前修改的“现有信用

协议》）；以及

然而，借款人、贷款人、若干发行银行及行政代理人已同意修订及重述现有信贷协议全文；

现在，因此，考虑到这里的共同盟约，以及其他良好和

贵重对价，特此确认收到并足额，双方

确认现有信贷协议特此修订并重述其全部内容，截至

日期如下：

第一条

定义

第1.01节。定义术语.在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“2021年NYL票据购买协议”指各借款人及其中所指的“买方”于2021年7月30日订立的经修订及重述的票据购买及私人货架协议，经日期为2024年5月15日的第一次修订修订修订，据此，美国借款人可发行原始本金总额不超过250,000，000美元的高级无抵押票据（“2021年NYL高级票据s”），其应与本协议项下的贷款和其他义务享有同等权益，因为2021年NYL优先票据和2021年NYL票据购买协议可能会不时以不对贷款人利益产生重大不利影响的方式进行修订、重述、补充、修改、延长或再融资或置换（只要此类再融资或置换是以另一次私募发行的收益为限）。

“2021年NYL高级票据s”定义见上文“2021年NYL票据购买协议”定义。

“2021年保诚票据购买协议”指经2024年5月15日第一修正案修订的各借款人与其中所指的“买方”于2021年7月30日签订的第四份经修订和重述的票据购买和私人货架协议，据此，美国借款人可发行原始本金总额不超过250,000，000美元的高级无担保票据（“2021年保诚优先票据"），其与本协议项下的贷款和其他义务享有同等权益，因此2021年保诚优先票据和该2021年保诚票据购买协议可能会被修订、重述、补充、修改、延长或再融资或替换（以

该等再融资或置换以另一次定向增发所得款项的程度），不时以不对出借人利益构成重大不利的方式进行。

“2021年保诚优先票据”的定义见上文“2021年保诚票据购买协议”的定义。

“ABR”，在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“收购"指公司或其任何附属公司以其本身名义或由或通过代名人或代理人（a）直接或间接取得公司以外的任何人的股本证券（或认股权证、期权或其他权利以取得该等证券）所依据的任何交易，或当时（在该交易生效前）并非公司附属公司的任何人，根据有关的招标，或在一个或多个经协商的区块，市场或其他交易不涉及要约收购或上述任何一项的组合，或（b）使任何人成为公司的附属公司或促使任何人在任何情况下根据合并、购买资产或任何重组并入公司或其任何附属公司，该重组规定向该人当时未偿还证券的持有人交付或发行公司或其任何附属公司的现金或证券，以换取该等证券，或其组合或（c）购买任何人的全部或实质上全部业务或资产。

“调整后的澳元汇率"是指，就任何计息期的任何以澳元计价的定期基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的澳元利率乘以（b）法定储备率；但如果如此确定的调整后澳元利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。

“经调整的契约期”具有第5.08节赋予该术语的含义。

“调整后欧元同业拆借利率"是指，就任何计息期以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的欧元同业拆借利率乘以（b）法定准备金率；但如果如此确定的调整后欧元同业拆借利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。

“调整后TIBOR利率"是指，就任何计息期以日元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的TIBOR利率乘以（b）法定准备金率；但如果如此确定的调整后的TIBOR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。

“行政代理人”指摩根大通（或其任何指定的分支机构或关联机构），以其作为本协议项下贷款人的行政代理人的身份。

“行政调查问卷”是指行政代理人根据上下文要求向借款人或任何贷款人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就某一特定人员而言，直接或通过一个或多个中间人间接控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人。

“代理相关人士”具有第9.03（d）节赋予的含义。

“商定货币”是指（i）美元和（ii）每一种外币。

“协议”具有本文引言段落中规定的含义。

“备用基准利率”指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）在该日生效的最优惠利率、（b）在该日生效的NYFRB利率加上1/2的1%和（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的定期SOFR利率加上1%中的最大值，提供了为本定义的目的，任何一天的术语SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的术语SOFR参考利率（或术语SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。由于最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第2.14节使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.14（b）节确定适用的基准替代之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于每年1%，则就本协议而言，该利率应被视为每年1%。

“反腐败法”指适用于本公司或其任何附属公司及其附属公司的任何司法管辖区有关或与贿赂或贪污有关的所有法律、规则及规例。

“反恐令”是指美联储第66号第13,224号行政命令。Reg.美国总统颁布的49,079（2001）（行政命令封锁财产，禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易）。

“适用费率”是指，在任何时候，在定价时间表规定的时间内，每个贷款人的可用循环承诺应计承诺费的年利率百分率。

“适用保证金"指在任何时候，就定价附表所列定期基准贷款、RFR贷款、CBR贷款、ABR贷款或其中所指明的其他Swingline贷款（视情况而定）（或如就任何定期贷款不同，则为适用的定期贷款文件所列）在该时间适用的年利率百分率。

“适用缔约方”具有第8.03（c）节赋予的含义。

“适用百分比”指，就任何贷款人而言，（a）就循环贷款、信用证风险敞口或Swingline贷款而言，该贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比（如果循环承诺已终止或到期，

适用的百分比应根据最近生效的循环承诺确定，使任何转让生效）；提供了那，在这种情况下第2.22款当存在违约贷款人时，关于循环贷款、LC风险敞口或Swingline贷款的“适用百分比”应指该贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额（不考虑任何违约贷款人的循环承诺）的百分比，以及（b）关于定期贷款的百分比，该百分比等于一个分数，其分子为该贷款人的未偿还定期贷款本金金额，分母为所有定期贷款人的未偿还定期贷款本金总额。

“经批准的借款人门户”具有第8.08（a）节赋予的含义。

“经批准的电子平台”具有第8.03（a）节赋予的含义。

“核定基金”具有赋予该术语的含义，在第9.04款.

“约等值金额"任何货币相对于任何以美元计值的金额，是指该货币相对于该日期或截至该日期的该等金额的等值金额，四舍五入至行政代理人不时厘定的该等货币的最接近金额。

“安排器”指JPMorgan和BoFA Securities，Inc.各自作为本协议项下的联席账簿管理人和联席牵头安排人的身份。

“转让和假设”指贷款人和受让人（在第9.04条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立的、并由行政代理人接受的、以该行政代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台产生的电子记录）的附件 A或任何其他形式的转让和承担。

“澳元汇率”是指，就任何以澳元计价的定期基准借款和任何计息期而言，在该计息期的第一天，澳大利亚悉尼时间上午11：00左右的澳元屏幕利率。

“澳元银幕利率”是指，就任何一天和任何时间而言，就任何以澳元计价的定期基准借款和任何利息期而言，由ASX Benchmarks Pty Limited（ACN 616075417）（或任何其他接管该利率管理的人）管理的澳元汇票的平均投标参考利率，其期限等于路透屏幕BBSY页显示的利息期（或者，如果该利率未出现在该路透页面，在显示该等费率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在发布由行政代理人在其合理酌情决定权下不时选择的费率的其他信息服务的适当页面上）。

“增额放款人”具有赋予该术语的含义，在第2.01（b）款）.

“增强贷款人补充”具有赋予该术语的含义，在第2.01（b）款）.

“澳大利亚元”是指澳大利亚的法定货币。

“可用期”指自生效日期（包括生效日期）至但不包括到期日期与循环承诺终止日期两者中较早者的期间。

“可用的循环承诺”指，在任何时候，就任何贷款人而言，该贷款人当时有效的循环承诺减去该等贷款人的循环信贷风险

此时的贷款人；据了解并同意，为计算第2.12（a）节规定的承诺费，任何贷款人的Swingline风险敞口不应被视为循环信贷风险敞口的组成部分。

“可用期限"是指，截至任何确定日期，并就任何议定货币的当时现行基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），是或可能用于确定任何定期利率或其他方面的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.14条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行服务”指任何贷款人或其任何关联公司向公司或任何子公司提供的每项及任何以下银行服务：（a）商业客户的信用卡（包括但不限于商业信用卡和采购卡），（b）储值卡，（c）商户处理服务和（d）金库管理服务（包括但不限于受控支付、自动清算所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务）。

“银行服务协议”指公司或任何附属公司就银行服务订立的任何协议。

“银行服务义务”指公司或任何附属公司的任何及所有义务，不论是绝对或或有及无论如何，以及在任何情况下产生、产生、证明或取得（包括与银行服务有关的所有续期、延期及修改及其替代）。

“破产事件"指，就任何人而言，该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定，或已就该等程序或指定订立任何济助命令；提供了破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状或允许该人（或该政府当局或

instrumentality）以拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准”指，最初，就任何（i）以任何约定货币提供的RFR贷款而言，该等约定货币的适用相关利率或（ii）定期基准贷款，适用的约定货币的相关利率；提供了即，如果基准过渡事件或定期CORRA重选事件及其相关的基准更换日期已经发生在适用的相关汇率或此类商定货币当时的基准方面，则“基准”是指根据第2.14节（b）款，此类基准更换已取代此类先前的基准利率的范围内的适用基准更换。

“基准更换”指，对于任何可用的期限，可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案；提供了即在任何以外币计价的贷款（加元计价的贷款除外）的情况下，“基准替换”是指下文（2）中所述的备选方案：

（1）在任何以美元计价的贷款的情况下，美元的每日简单RFR和/或在任何以加元计价的贷款的情况下，加元的每日简单RFR；

（2）以下各项之和：（a）备用基准费率已被行政代理人和公司选定为适用的相应期限的当时现行基准的替代者，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时在美国以适用的商定货币计值的银团信贷融资的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整；

前提是尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，一旦发生定期CORRA重选事件，并发出定期CORRA通知，在适用的基准更换日期，“基准更换”应恢复为并应被视为定期CORRA利率。

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准替换将低于最低限额，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件中的最低限额。

“基准替换调整"指，就任何以任何适用利息期的未经调整的基准替换和任何设定该等未经调整的基准替换的可用期限而言，由行政代理人和公司适当考虑到（i）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该等利差调整的方法，为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该等利差调整的方法（可能是正值或负值或零），有关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未经调整的基准更替取代此种基准和/或（二）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以便在当时以适用的商定货币计值的银团信贷便利以适用的未经调整的基准更替取代此种基准。

“基准替换符合变化”是指，就任何以美元计价的基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或

操作变更（包括变更“备用基准利率”定义、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义、“RFR营业日”定义、“利息期”定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人在其合理酌情权下决定，可能适当地反映采用和实施该基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例和事先通知公司的方式管理该基准（或，如行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该等基准的市场惯例，则在与公司协商后，以行政代理人认为与管理本协议及其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）款的情况下，此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）已成为或（如果此类基准是定期费率）的第一个日期，则此类基准（或其组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其组成部分）的管理人不再具有代表性；但前提是，此类不代表性将通过参考此类第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使此类基准（或其组成部分）或（如果此类基准是定期费率），该基准（或其组成部分）的任何可用期限继续在该日期提供；或

（3）如属定期CORRA重选活动，则为依据第2.14（c）条向贷款人提供定期CORRA通知（如有的话）的日期后三十（30）天的日期。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更替日期”。

“基准过渡事件” 指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，提供了那，在这种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供这种基准（或

的组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，则此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、董事会、NYFRB、CME术语SOFR管理人、CORRA管理人、适用于该基准的商定货币中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构（在每种情况下，或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下均说明这类基准（或这类组成部分）的管理人已停止或将停止提供这类基准（或其这类组成部分），或如果这类基准是定期费率，则永久或无限期地提供这类基准（或其这类组成部分）的所有可用期限；提供了那，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其组成部分），如果此种基准是定期费率，则提供此种基准（或其组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布的信息，宣布该基准（或其此类部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间” 指就任何基准而言，自根据该定义第（1）或（2）条的基准更替日期发生之时起的期间（如有的话）（x），如果当时没有基准更替根据第2.14和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的取代该当时的基准，截至基准更替已根据第2.14节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的取代该当时的基准。

“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）中的任何一项，（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

“板”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“债券购买和贷款协议”指艾伦县委员会于2012年12月31日签署的某些债券购买和贷款协议，代表印第安纳州艾伦县、印第安纳州的一个县和政治分区、美国借款人、以及其中提及的每一位债券持有人以及不时作为其一方的人，经日期为2015年5月5日的第1号修正案修订，据此，美国借款人已发行其中提及的项目债券，本金总额为25,000，000美元。

“借款人”或“借款人”是指根据上下文可能需要，单独或集体地指美国借款人和荷兰借款人。

“借款人通讯”具有第8.08节赋予它的含义。

“借款"指（a）在同一日期发放、转换或延续的相同类型和约定货币的循环贷款，如为期限基准循环贷款，就单一计息期而言，（b）在同一日期发放、转换或延续的相同类型和约定货币的定期贷款，（c）在同一日期发放且就单一计息期而言有效的竞争性贷款或同一类型的竞争性贷款组，或（d）周转贷款。

“借款请求”是指美国借款人根据以下要求进行循环借款的请求，该请求应大致采用行政代理人批准的形式，并单独提供给美国借款人第2.03款或Swingline借款符合第2.05（b）（二）条）.

“营业日”指纽约市和芝加哥银行开门营业的任何一天（星期六或星期日除外）；但除上述规定外，营业日应为（a）就以日元计价的贷款以及就计算或计算调整后的TIBOR利率或日本最优惠利率而言，银行在日本开门营业的任何一天（星期六或星期日除外），（b）就以欧元计价的贷款以及就计算或计算欧元同业拆借利率而言，作为目标日的任何一天，（c）与RFR贷款和任何利率设定、资金、支付、结算或支付，或任何此类RFR贷款的适用约定货币的任何其他交易有关，任何此类仅为RFR营业日的日子，（d）与参考定期SOFR利率的贷款和参考定期SOFR利率的任何利率设定、资金、支付、结算或支付的任何此类贷款或参考定期SOFR利率的任何其他此类贷款的交易有关，属于美国政府证券营业日的任何此类日子，（e）与以加元计价的贷款有关，与计算或计算CORRA或加拿大最优惠利率有关，银行在加拿大多伦多营业的任何一天（星期六或星期日除外），以及（f）与荷兰借款人根据本协议应承担的任何付款义务或其他义务有关，荷兰阿姆斯特丹的银行一般营业的一天（星期六或星期日除外）。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“加拿大最优惠利率”指，在任何一天，由行政代理人确定为等于该日多伦多时间上午10时15分在彭博屏幕上出现的PRIMCAN指数利率的年利率（或在彭博未发布PRIMCAN指数的情况下，由行政代理人在其合理酌情权下选择的不时发布该指数的任何其他信息服务）；提供了、如果上述费率低于每年1%，则就本协议而言，该费率应被视为每年1%。加拿大最优惠利率因PRIMCAN指数变动而发生的任何变动，自并包括PRIMCAN指数的该变动生效之日起生效。

“资本化租赁义务”指根据公认会计原则编制的、将在该人的资产负债表上显示为负债的该人在资本租赁项下的义务金额。

“资本租赁”是指在任何日期，根据公认会计原则需要在承租人的资产负债表上资本化的任何财产租赁。

“股本”指公司或任何合并附属公司的任何不可赎回股权（以发行予公司以外的人为限），不论普通或优先。

“CBR”在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考中央银行利率、日本最优惠利率或加拿大最优惠利率确定的利率计息。

“CBR价差”指适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用利率。

“中央银行利率”指以（a）英镑、英格兰银行（或其任何后继者）不时公布的英格兰银行（或其任何后继者）“银行利率”、（b）欧元、行政代理人在其合理酌情权下可能选择的以下三种利率之一计值的任何贷款的（i）（a）中较大者：（1）欧洲央行（或其任何后继者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的最低投标利率，（2）欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的欧洲央行（或其任何继任者）边际借贷便利的利率，或（3）欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的参与成员国中央银行系统存款便利的利率，（c）[保留]，及（d）在生效日期后所厘定的任何其他外币，由行政代理人以其合理酌情权厘定的中央银行利率，加（b）适用的中央银行利率调整和（ii）下限。

“央行利率调整"指在任何一天，对于以（a）欧元计价的任何贷款，等于（i）可获得欧元同业拆息的该日之前最近五个营业日的调整后欧元同业拆息的平均数（从该平均数中不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低调整后欧元同业拆息）减去（ii）在该期间最后一个营业日有效的欧元中央银行利率的差额（可能是正值或负值或零）的利率，（b）英镑，等于（i）英镑借款每日简单RFR可用的该日之前的最近五个RFR营业日的每日简单RFR平均值（从该平均数中不包括在该五个RFR营业日期间适用的每日简单RFR的最高和最低）的差额（可能是正值或负值或零）减去（ii）该期间最后一个RFR营业日有效的英镑中央银行利率，（c）[保留]和（d）生效日期后确定的任何其他外币，由行政代理人在其合理酌处权下确定的中央银行利率调整。为本定义的目的，（x）术语中央银行利率的确定应不考虑该术语定义的（b）条，以及（y）任何一天的调整后欧元同业拆借利率应以该日期的欧元同业拆借利率为基础，大约为该期限为一个月的适用约定货币存款的该术语定义中提及的时间。

“CERCLA”指《综合环境响应、赔偿和责任法》、42 U.S.C. § 9601 et seq.及其实施条例和修正案。

“CERCLIS”是指根据CERCLA建立的环境响应补偿与责任综合信息系统和超级基金企业管理系统。

“控制权变更”指（a）直接或间接、实益或有记录地取得所有权，由任何个人或团体（根据1934年《证券交易法》及其在本协议日期生效的证券交易委员会规则的含义）持有代表已发行证券所代表的总普通投票权35%或以上的股权及公司未偿还的股权；（b）由非（i）公司董事会提名或（ii）如此提名的董事委任的人士占用公司董事会的多数席位（空缺席位除外）；或（c）由任何人士或团体取得公司的直接或间接控制权。

“法律的变化"系指在本协议日期之后（或就任何贷款人而言，如果较晚，则为该贷款人成为贷款人的日期）发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何贷款人或发行银行（或就第2.15（b）条而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或发行银行的控股公司遵守，如有）与任何政府当局在本协定日期后作出或发出的任何请求、规则、准则、要求或指示（不论是否具有法律效力）；提供了然而，即尽管本文中有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下发布的与之相关或在其实施中发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“收费”具有第9.13节赋予它的含义。

“类"，在提及（a）任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否为循环贷款、定期贷款、竞争性贷款或Swingline贷款，（b）任何贷款人，指该贷款人是否为循环贷款人或定期贷款人，（c）任何承诺，指该承诺是否为循环承诺或定期贷款承诺。

“CME术语SOFR管理员”是指作为前瞻性条款有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“代码”是指不定期修订的1986年《国内税收法》或任何后续联邦税法。除另有说明外，凡提述《守则》的任何条文，亦须视为提述其任何后继条文或条文。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺和该贷款人的定期贷款承诺之和。

“承诺费”定义于第2.12（a）款）.

“Committed Swingline Sublimit”具有赋予该术语的含义，在第2.05（a）款）.

“商品交易法”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“通讯”具有赋予该术语的含义，在第9.01（d）款）.

“公司”意为Franklin Electric Co., Inc.，一家印第安纳州的公司。

“竞争性投标”指贷款人按照第2.04款.

“竞争性投标率”是指，就任何竞争性投标而言，作出此类竞争性投标的贷款人提供的保证金或固定利率（如适用）。

“竞争性招标”指公司根据第2.04款.

“竞争性借款”是指该定义（b）款所述的借款。

“竞争性贷款”指根据第2.04款.

“合并EBIT"任何期间指（i）该期间的合并净收益、（ii）该期间的合并利息费用和（iii）公司及其合并子公司在该期间的收入税的总和，在紧接前述第（ii）和（iii）条的情况下，在确定该期间的合并净收益时不重复加回的任何其他金额，但以扣除的范围为限。

“合并EBITDA"任何期间指（i）该期间的合并EBIT，（ii）该期间的折旧，（iii）该期间公司及其合并子公司的无形资产摊销，以及（iv）该期间的特别或其他非经营性亏损（在紧接前述第（ii）至（iv）条的情况下，不重复在确定合并EBIT或合并EBITDA时加回的任何其他金额，并在确定该期间的合并净收益时扣除的范围内）的总和，减该期间的特别收益或其他非经营收益，均按照公认会计原则确定。在确定任何期间的合并EBITDA时，（a）公司或任何其他合并子公司在该期间收购的任何合并子公司应计入备考，历史基础，犹如它在该整个期间是一家合并子公司，以及（b）公司或任何合并子公司在该期间收购的资产将包括在确定该期间的合并EBITDA中的任何金额，应包括在确定该期间的合并EBITDA中，其金额应按备考、历史基础计算，如同该资产在该期间的第一天之前已由公司或该合并子公司收购；提供了上述（a）及（b）条不适用于根据第5.09款.

“合并利息费用”对于任何期间，指公司或其任何合并子公司在该期间未偿还的债务的利息费用，无论是费用化还是资本化的，根据公认会计原则在该期间的合并基础上确定。

“合并净债务"是指，在任何日期，（a）截至该日期的合并债务总额减（b）截至该日期的非限制性现金；提供了根据前述条款（b）（x）允许包括在任何合并净债务确定中的非限制性现金的美元总额在任何时候不得超过100,000，000美元，并且（y）在任何确定

杠杆比率或本协议中任何备考测试或条件的财务契约，不应包括与受该测试或条件约束的交易有关的任何债务所招致或承担的现金收益。

“合并净收益”是指就任何时期而言：

i.本公司及其附属公司于该期间的综合总收入减

ii.公司及其子公司在该期间的所有运营和营业外支出，包括所有适当性质的费用（包括收入的当期和递延税项、计入毛收入的未汇出国外收入的税项拨备以及准备金的当期增加），但不包括在毛收入中：

（a）非在正常业务过程中出售、转换或以其他方式处置资本资产（即流动资产以外的资产）所产生的超过损失的任何收益（扣除适用于此的费用和税项）；

（b）资产减记产生的任何收益；

（c）公司或任何附属公司在任何并非附属公司的法团的未汇出收益中的任何权益；

（d）任何附属公司的未分配收益，但该附属公司当时不得向公司派发或支付股息、偿还公司间对公司的债务、将收益汇回公司或以其他方式向公司转移财产或资产，不论是根据其章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规；或

（e）代表于收购日期于任何附属公司的权益超过于该附属公司的投资成本的任何递延信贷；

全部按照自本协议发布之日起生效的公认会计原则确定，并在一致的基础上适用。

“合并净收入”是指，在任何期间，公司及其合并子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间的税后净收入（或亏损），但不包括非常项目和其他非经常性项目。

“合并净值”指，截至任何确定日期，（i）公司所有类别股本的面值（或公司帐面所载价值）的总和，加上（或在出现盈余赤字的情况下减去）及（ii）公司及其附属公司的综合盈余（不论是资本或赚取）的金额，在减去库存股及任何其他对权益账户的总和后，包括但不限于，少数股东权益；全部根据公认会计原则并基于根据第5.01（a）或（b）节交付给行政代理人的公司及其合并子公司最近的合并资产负债表确定（或者，如果在根据第5.01（a）或（b）节交付的第一份财务报表交付日期之前，则为第3.04（a）节提及的最近的财务报表）。

“合并子公司”是指在任何日期，根据公认会计原则，其账户将在截至该日期的合并财务报表中与公司的账户合并的任何子公司或其他实体。

“合并总资产”指在任何时候，根据第5.01（a）节（或为确定合并净值，为确定合并净值，第5.01（b）节）交付给行政代理人的公司及其合并子公司最近的合并资产负债表中所列或反映的在合并基础上确定的公司及其合并子公司的总资产（或，如果在根据第5.01（a）节或（b）节（如适用）交付的第一份财务报表交付日期之前，则为根据公认会计原则编制的第3.04（a）节中提及的最近的财务报表）。

“合并总债务”指在任何日期，公司及其合并附属公司于该日期的所有债务，于该日期按合并基准厘定。

“合并有形资产总额”是指，在任何时候，在该时间合并的总资产减此时合并的无形资产总额。

“合并无形资产总额”指在任何时候，公司及其合并子公司在公认会计原则下归类为无形资产的全部资产（包括但不限于客户名单、获得的技术、商誉、计算机软件、商标、专利、版权、组织费用、特许经营权、许可、商号、品牌名称、邮寄名单、目录、未摊销债务贴现和资本化研发成本）的总额，根据第5.01（a）或（b）节交付给行政代理人的公司及其合并子公司最近一期合并资产负债表中载列或反映的金额（或，如果在根据第5.01（a）或（b）节交付的第一份财务报表交付之日之前，则为根据公认会计原则编制的第3.04（a）节提及的最近一期财务报表。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“科拉”是指由CORRA管理人管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。

“CORRA管理员”是指加拿大央行（或任何继任管理人）。

“CORRA确定日期”具有“每日简单CORRA”定义中规定的含义。

“科拉利率日”具有“每日简单CORRA”定义中规定的含义。

“对应的期限”就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或与此种可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

i.12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

ii.12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或

iii.a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖的一方”具有第9.19节赋予它的含义。

“信用事件”指借款、信用证的签发、修改或展期、信用证付款或上述任何一项。

“信用敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，（a）该贷款人在该时间的循环信贷敞口，加上（b）相当于其在该时间未偿还定期贷款本金总额的金额之和。

“信用方”指行政代理人、各发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单CORRA”是指，对于任何一天（a“科拉利率日”），相当于当日CORRA的年利率（该日“CORRA确定日期"）即（i）如该CORA费率日为RFR营业日，则为（i）前五（5）个RFR营业日，如该CORA费率日或（ii）如该CORA费率日不是RFR营业日，则为紧接该CORA费率日之前的RFR营业日，在每种情况下，如该CORA由CORA管理员在CORA管理员的网站上发布。Daily Simple CORRA因CORRA的变更而发生的任何变更，自CORRA的此类变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。如果在任何给定的CORRA确定日期的下午5：00（多伦多时间）之前，该CORRA确定日期的CORRA尚未在CORRA管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单CORRA相关的基准替换日期，则该CORRA确定日期的CORRA将是在该CORRA管理员网站上发布该CORRA的前一个RFR营业日发布的CORRA，只要该前一个RFR营业日不超过该CORRA确定日期前五（5）个工作日。

“每日简单ESTR”指任何一天的ESTR，其中包含由行政代理人根据相关政府机构为确定以欧元计价的银团贷款的商业贷款“每日简单ESTR”或美国银团贷款市场上其他方式使用的惯例选定或推荐的该利率的惯例（其中可能包括回顾）制定的该利率的惯例；提供了即，如果行政代理人决定任何此类公约对行政代理人而言在行政上是不可行的，则行政代理人可以其合理的酌处权建立另一公约。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天（an“RFR利息日"），对于以（i）英镑计价的任何RFR贷款（或就第（ii）条而言，为Swingline贷款），在（a）如该RFR利息日为RFR营业日、该RFR利息日或（b）如该RFR利息日不是RFR营业日、紧接该RFR利息日之前的RFR营业日、（ii）欧元、截至该RFR利息日的每日简单ESTR、（iii）美元，Daily Simple SOFR（在基准过渡事件和与期限SOFR率相关的基准替换日期之后）和（iv）加元、Daily Simple CORRA（在基准过渡事件和基准替换日期之后与

关于期限CORRA利率）；提供了如每日简单RFR永远小于地板，则每日简单RFR应视为地板。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（a“SOFR率日”），相当于当天SOFR的年费率（如当天，a“SOFR测定日期"）即（i）如该SOFR率日为RFR营业日，则为（i）前五（5）个RFR营业日，如该SOFR率日或（ii）如该SOFR率日并非RFR营业日，则紧接该SOFR率日之前的RFR营业日，在每种情况下，如该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个（第2个）RFR营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与该SOFR确定日期有关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上公布，并且没有发生与每日简单SOFR有关的基准更换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理员的网站上公布该SOFR的前一个RFR营业日所公布的SOFR相同。

“每日简单SONIA”是指，对于任何一天，SONIA，该利率的约定（可能包括回顾）由行政代理人根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SONIA”而选择或推荐的该利率的约定建立，或以其他方式在美国银团贷款市场上用于以英镑计价的银团贷款的约定；提供了即，如果行政代理人决定任何此类公约对行政代理人而言在行政上是不可行的，则行政代理人可以其合理的酌处权建立另一公约。

“债务"指任何人在任何日期（不重复）（i）该人对所借款项的所有义务，（ii）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的所有义务，（iii）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外，（iv）所有资本化的租赁义务，（v）该人就根据银行承兑汇票应付的款项向任何银行或其他人偿还的所有义务，（vi）该人的所有可赎回优先股（如该人是法团），（vii）该人就根据信用证或类似票据支付的款项偿还任何银行或其他人的所有非或然债务，（viii）以该人任何资产的留置权作担保的其他人的所有债务，不论该债务是否由该人承担，（ix）该人担保的其他人的所有债务，（x）应收款项交易归属债务及（xi）就第7.01款仅适用于根据国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）批准并由该人在适用的掉期协议（如有）中同意的方法计算的该人与掉期协议有关的所有义务（价值为其终止价值）。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人"指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两（2）个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，该失败是该贷款人善意的结果

确定融资的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足，（b）已书面通知公司或任何信用方，或已作出公开声明，表明其不打算或预期遵守其在本协议下的任何融资义务（除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人的善意确定，即条件先决条件（具体确定并包括特定违约，（如有的话）无法根据本协议）或一般根据其承诺提供信贷的其他协议为贷款提供资金，（c）在信用方提出善意请求后的三（3）个工作日内，未能提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并且在财务上能够履行此类义务）为预期贷款提供资金以及根据本协议参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款，但在该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质证明，或（d）已成为（a）破产事件或（b）保释诉讼的主体时，该贷款人应根据本条款（c）不再是违约贷款人。

“折旧”是指，在任何期间，公司及其合并子公司在该期间的所有折旧费用之和，根据公认会计原则在合并基础上确定。

“指定人士”是指列入制裁名单的任何人。

“已披露事项”指诉讼、诉讼和诉讼程序以及环境事项披露于附表3.06至披露信函。

“披露信”指借款人为贷款人的利益而向行政代理人交付的日期为本协议日期、经借款人经行政代理人书面同意（或经借款人根据本协议条款补充）不时修订或补充的披露函件。

“全权委托Swingline贷款”具有赋予该术语的含义，在第2.05（a）款）.

“全权委托Swingline Sublimit”具有赋予该术语的含义，在第2.05（a）款）.

“美元金额"是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以外币表示，使用路透社在紧接确定日期之前的营业日（纽约市时间）最后提供（通过出版物或以其他方式提供给行政代理人）的外币购买美元的汇率确定的等值美元，或如果此种服务不再可用或不再提供外币购买美元的汇率，由行政代理人全权酌情选择（或如该服务不再提供或不再提供该汇率，则相当于行政代理人使用其全权酌情认为适当的任何确定方法所确定的美元数额）和（c）如该数额以任何其他货币计值，行政代理人使用其全权酌情决定权认为适当的任何确定方法确定的等值美元。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的法定货币。

“国内子公司”指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组建的子公司。

“荷兰借款人”指富兰克林电子 B.V.，一家荷兰私人有限责任公司（besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid).

“荷兰CIT财政统一”表示财政统一（财政恩海德）就富兰克林电子 B.V.和富兰克林电子 Holding B.V.形成的荷兰式公司所得税（在荷兰CITA第15条的含义内）而言，借款人在向行政代理人发出通知后可酌情延长或扩大。

“ECP”是指《商品交易法》第1（a）（18）节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或SEC发布的适用规则中定义的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指《中国经济发展报告》所载条件的日期第4.01款信纳（或根据第9.02款).

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。

“电子系统”是指任何电子系统，包括Intralinks®，ClearPar®、债务域、Syndtrak和任何其他基于互联网或外网的站点，无论此类电子系统是否由行政代理人和任何发行银行及其各自的任何关联方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“环境管理局”是指在任何环境要求下行使任何形式的管辖权或权力的任何外国、联邦、州、地方或地区政府。

“环境判决和命令”指因任何环境要求而产生或以任何方式与之相关的所有判决、法令或命令，无论是否根据与环境管理局或其他实体的同意或书面协议因任何环境要求而产生或以任何方式与之相关而订立。

“环境法”指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许经营权、许可证、协议或其他与环境有关的政府限制，或与有害材料、污染物、污染物、石油或石油产品、化学品或工业、有毒或有害物质或废物向环境的排放、排放或释放有关的政府限制，包括但不限于环境空气、地表水、地下水或土地，或与制造有关的其他方面，

危险材料、污染物、污染物、石油或石油产品、化学品或工业、有毒或危险物质或废物的加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理或对其进行调查、清理或其他补救。

“环境负债”是指因任何环境要求而产生并以任何方式与之相关的任何负债，无论是应计的、或有的或其他的。

“环境通告”指任何环境管理局或任何其他个人或实体发出的关于可能或指称不遵守任何环境要求或根据任何环境要求承担责任的通知，包括但不限于任何环境管理局或任何其他个人或实体就任何违反或指称违反任何环境要求的行为提出的任何投诉、引用、要求或要求，或就任何违反或指称违反任何环境要求的行为进行的任何调查。

“环境诉讼”指因任何环境要求而产生或以任何方式与之相关的任何司法或行政诉讼。

“环境释放”是指CERCLA或任何适用的州或地方环境法律或法规中定义的释放。

“环境要求”指与健康、安全或环境有关并适用于公司、任何附属公司或物业的任何法律规定，包括但不限于CERCLA或类似州立法及所有联邦、州和地方法律、法令、条例、命令、令状、法令和普通法下的任何此类规定。

“股权”指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权。

“等值金额"是指，对于任何外币的任何数额，在确定该数额时，（a）如果该数额以该外币表示，则该数额和（b）如果该数额以美元表示，使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日（纽约市时间）最后提供（通过出版物或以其他方式提供给行政代理人）的以美元购买该外币的汇率确定的该等外币金额的等值，或者如果该服务不再可用或不再提供以美元购买该外币的汇率，由行政代理人全权酌情选择（或如果此类服务不再提供或不再提供此类汇率，则相当于行政代理人使用其全权酌情认为适当的任何确定方法确定的金额的美元）的此类其他可公开获得的信息服务提供。

“ERISA”指《1974年雇员退休收入保障法》，不时修订。

“ERISA附属公司”指与美国借款人及其子公司一起，根据ERISA第4001条、守则第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立），或仅为ERISA第302条和守则第412条的目的，根据守则第414条被视为单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）任何“可报告的事件，”根据ERISA第4043条或根据其发布的条例所界定，就计划而言（条例豁免30天通知期的事件除外）；（b）就任何计划而言存在未能满足最低资助标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内），（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交豁免任何计划的最低筹资标准的申请；（d）美国借款人及其子公司或任何ERISA关联公司就任何计划的终止承担ERISA标题IV下的任何责任；（e）美国借款人收到（f）美国借款人及其子公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；（f）美国借款人及其子公司或任何ERISA关联公司就美国借款人及其子公司或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而产生的任何责任；或（g）美国借款人及其子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从美国借款人及其子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及征收退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内已经或预计将资不抵债。

“ESTR”是指，就任何营业日而言，相当于ESTR管理员在ESTR管理员网站上发布的该营业日欧元短期利率的年利率。

“ESTR管理员”是指欧洲央行（或欧元短期利率的任何继任管理人）。

“ESTR管理员的网站”指欧洲央行网站，目前网址为http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“欧盟”是指欧盟。

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元同业拆借利率”是指，就任何以欧元计价的定期基准借款和任何利息期而言，在该利息期开始前两（2）天的EURIBOR筛选利率。

“欧元同业拆借利率”是指欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）所管理的欧元银行间同业拆放利率在所显示的相关期间（任何修正前，由管理员重新计算或再版）在汤森路透屏幕的EURIBOR 01页面（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或此类其他信息服务的适当页面上，该信息服务不时发布该利率，以代替在该利息期开始前两（2）天布鲁塞尔时间上午11：00左右发布的汤森路透。如果此类页面或服务不再可用，行政代理可以指定显示相关费率的其他页面或服务。如果EURIBOR屏幕利率低于零，就本协议而言，EURIBOR屏幕利率应被视为零。

“欧元”和/或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有赋予该术语的含义，在第7.01款.

“汇率”是指，就任何外币而言，“美元金额”定义（b）条所述的汇率。

“排除的掉期义务”是指，就任何贷款方而言，任何特定的掉期义务，如果且在此范围内，该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则是或成为非法的，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）（a）由于该贷款方在该贷款方的担保或授予该担保权益就该特定掉期义务生效或将生效时因任何原因未能构成ECP，或（b）在根据《商品交易法》第2（h）节（或其任何后续条款）受清算要求约束的特定掉期义务的情况下，因为该贷款方是“金融实体”，根据《商品交易法》（或其任何后续条款）第2（h）（7）（c）（i）节的定义，在此类贷款方的担保就此类相关的特定掉期义务生效或将生效时。如果根据管辖多个掉期的主协议产生特定掉期义务，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益为或成为非法的可归属于掉期的该特定掉期义务的部分。

“不含税"就行政代理人而言，指任何贷款人、开证银行或任何其他收款人将由或因任何借款人根据本协议承担的任何义务而支付的任何款项，（a）美利坚合众国对其净收入征收（或以其净收入衡量）的所得税或特许经营税，或根据该收款人组织或其主要办事处所在的法律所规定的司法管辖区征收的所得税或特许经营税，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在的司法管辖区，（b）美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或该借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项，及（c）如属外国贷款人（根据该借款人根据第2.19（b）款）），对在该外国贷款人成为本协议缔约方（或指定新的贷款办事处）之日生效的任何法律（包括FATCA）导致的应付给该外国贷款人的款项征收的任何预扣税，或可归因于该外国贷款人未能遵守第2.17（e）款），除非该外国贷款人（或其转让人，如有的话）在指定新的贷款办事处（或转让）时有权根据第2.17（a）款）.

“现有信用证”定义于第2.06款.

“现有循环贷款”具有赋予该术语的含义，在第2.01（a）款）.

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协议（或任何实质上具有可比性且遵守起来并不实质性更繁重的修订或后续版本）之日，任何现行或未来的条例或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构在该日的联邦基金交易（按应不时在NYFRB网站上规定的方式确定）计算并由NYFRB在下一个营业日公布为联邦基金有效利率的利率。为免生疑问，如果联邦基金有效利率应低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“财务干事”指任何借款人的首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席会计官、司库或控制人或该借款人主要参与其财务管理或控制职能的任何其他高级人员。

“固定费率”是指，就任何竞争性贷款（作为定期基准贷款或RFR贷款的竞争性贷款除外）而言，作出此类竞争性贷款的贷款人在其相关竞争性投标中规定的固定年利率。

“固定利率贷款”是指按固定利率计息的竞争性贷款。

“楼层”指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就任何相关利率规定的任何基准利率下限（如果有的话）。为免生疑问，每个期限基准利率和每个每日简单RFR（如适用）在生效日期的初始下限应为0%。

“外币”指英镑、欧元、澳元、加拿大元、日元及本公司、各贷款人、各发行银行及行政代理人共同协议在生效日期后确定的任何额外货币；提供了每一种这样的货币都是一种合法的货币，可以随时获得，可以自由转让，不受限制，可以兑换成美元。

“外国贷款人”指根据公司所在司法管辖区以外的法律组建的任何贷款人。为本定义的目的，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“外国支付办公室“行政代理人”是指就每一种约定货币而言，行政代理人不时向公司和各贷款人指明的办事处、分支机构、关联机构或代理行作为其对外支付办事处。

“国外子公司”指不属于境内子公司的任何子公司。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府权威”指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保"任何人指该人直接或间接为任何其他人的任何债务或其他义务提供担保的任何或有或其他义务，以及在不限制前述一般性的情况下，该人的任何直接或间接、或有或其他义务（i）担保、购买或支付（或为购买或支付垫付或提供资金）该债务或其他义务（无论是因合伙安排而产生、通过协议保管、购买资产、货物、证券或服务、提供担保担保、照付不议，或维持财务报表条件或其他）或（ii）为以任何其他方式向该债务的债权人或支付该债务的其他义务提供保证或为保护该债权人免受与此有关的损失（全部或部分）而订立，但期限保证不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

“担保义务”具有赋予该术语的含义，在第10.01款.

“保证人”是指，受第5.12款、所有现有及未来属境内子公司的物资子公司。

“危险材料“包括但不限于（a）1980年《资源保护和回收法》、42 U.S.C. § 6901等法案、其实施条例和任何修正案、或任何适用的州或地方法律或法规中定义的固体或危险废物，（b）CERCLA、《清洁水法》或任何适用的州或地方法律或法规中定义的任何“有害物质”、“污染物”或“污染物”，（c）汽油，或任何其他石油产品或副产品，包括原油或其任何部分，（d）1976年《有毒物质控制法》中定义的有毒物质，或在任何适用的州或地方法律或法规和（e）1975年《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》中定义的杀虫剂、杀菌剂或灭鼠剂中，或在任何适用的州或地方法律或法规中，因为每项此类法案、法规或法规可能会不时修订，以及（f）全氟和多氟烷基物质。

“增加贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.01（b）款）.

“增加贷款人补充”具有赋予该术语的含义，在第2.01（b）款）.

“增量定期贷款”具有赋予该术语的含义，在第2.01（b）款）.

“增量定期贷款修正”具有赋予该术语的含义，在第2.01（b）款）.

“补偿税”是指对任何借款人根据本协议所承担的任何义务所支付的款项或就其所承担的任何款项征收的税款，但不包括除外税款和其他税款。

“不合格机构”具有赋予该术语的含义，在第9.04（b）款）.

“利息覆盖率”是指截至公司每个财政季度末，在随后结束的连续四（4）个财政季度的合并EBITDA与随后结束的连续四（4）个财政季度期间的合并利息支出的比率。

“利息选举要求”指任何借款人要求转换或继续按照第2.08款.

“付息日"指（a）就任何ABR贷款或CBR贷款（在每种情况下，不包括Swingline贷款）而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日，（b）就任何定期基准贷款而言，该贷款是该借款所适用的利息期的最后一天，如属利息期超过三个月的定期基准借款，则在该利息期的起始日和到期日后三个月的日期，（c）就任何固定利率贷款而言，该等贷款为其组成部分的适用于借款的利息期的最后一天，如属利息期超过90天的固定利率借款（除非适用的竞争性投标请求另有规定），则在该利息期的最后一天之前的每一天，该利息期在该利息期的第一天之后每隔90天发生一次，以及在适用的竞争性投标请求中指定为与此种借款有关的利息支付日期的任何其他日期，（d）就任何RFR贷款（Swingline贷款除外）而言，每个日历月的数字对应日的每个日期，即在此种贷款借款后一（1）个月（或者，如果该月份没有此种数字对应日，则为该月的最后一天）和到期日，以及（e）就任何Swingline贷款而言，要求偿还此类贷款的日期和到期日。

“利息期"指，（a）（x）就除定期CORRA利率以外的任何定期基准借款而言，自该借款发生之日起至其后一个月、三个月或六个月的日历月的数字对应日止的期间（取决于适用于以适用的约定货币计值的相关贷款或承诺的基准的可用性），以及（y）就定期CORRA利率而言，自该借款之日起至其后1个月或3个月的历月中的数字对应日止的期间（以适用于以加元计价的相关贷款或承诺的基准的可用性为准），以及（b）就任何固定利率借款而言，自该借款之日起至适用的竞争性投标请求中指定日期止的期间；但（i）如果任何利息期将在营业日以外的一天结束，该利息期须延展至下一个下一个营业日，除非下一个下一个营业日将落在下一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期，须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，（iii）根据第2.14（e）节从本定义中删除的任何期限，不得在任何借款请求、竞争性投标请求或利益选择请求中提供具体说明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资"指对任何人的任何投资，不论是透过购买或取得该人的债务或证券、向该人出资、向该人贷款或垫款、向该人作出定期存款、担保或承担该人的任何义务或其他方式；提供了该投资不包括公司回购或赎回公司股本的股份。

“ISP”是指，就任何信用证而言，国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“发行人文件”指就任何信用证、信用证申请，以及任何开证银行与任何借款人（或任何附属公司）订立或以适用开证银行为受益人订立的任何其他文件、协议及文书，以及与任何该等信用证有关的任何其他文件、协议及文书。

“发行银行"指（i）JPMorgan和（ii）Bank of America，N.A.各自以本协议项下信用证发行人的身份，以及其继任者以本协议项下规定的身份第2.06（i）款）.任何开证行可酌情安排由该开证行的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。本文中每一处提及的“发行银行”应视为提述相关开证行。

“日本最优惠利率”是指任何以日元计价的贷款，以（a）（i）日本当地银行最优惠利率加上（ii）日本最优惠利率调整和（b）1%中的较大者为准。

“日本最优惠利率调整"指在任何一天，就任何以日元计值的贷款而言，利率等于（i）可获得TIBOR筛选利率的该日前五个最近营业日的调整后TIBOR利率的平均值（从该平均值中不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低调整后TIBOR利率）的差额（可能是正值或负值或零）减去（ii）在该期间最后一个营业日有效的日本最优惠利率的差额（可能是正值或负值或零）；提供了，即为本定义之目的，日本首相

利率的确定应不考虑该术语定义的第（a）（ii）条。为本定义的目的，任何一天的调整后TIBOR利率应以该日期的TIBOR屏幕利率为基础，大约为该期限为一个月的日元存款的定义中提及的时间。

“日元”或“¥”是指日本的法定货币。

“摩根大通”是指摩根大通银行，N.A。

“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的款项。

“LC曝光”是指在任何时候，（a）当时所有未偿还信用证的未提取美元总额加上（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款的美元总额之和。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于《跟单信用证统一惯例和惯例》第29（a）条、国际商会第600号出版物（或其在适用时间可能有效的较后版本）或ISP规则3.13或规则3.14的实施，仍可根据该条款提取任何金额，国际商会第590号出版物（或在适用时间可能有效的更高版本）或信用证本身的类似条款，或者如果已出示合规单证但尚未兑现，则该信用证应被视为“未偿还”和“未提取”的剩余可支付金额，及借款人及各贷款人的义务应保持完全有效，直至开证银行及贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证作出任何付款或付款。任何贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的总LC敞口中的适用百分比。

“LC Sublimit”具有赋予该术语的含义，在第2.06（b）款）.

“放款人"指列于附表2.01及任何其他根据本协议已成为贷款人的人第2.01（b）款）或根据转让和假设或由此设想的其他文件，但根据转让和假设或由此设想的其他文件而不再是本协议一方的任何此类人除外。除非上下文另有要求，“放款人”一词包括Swingline放款人。

“贷款人相关人士”具有赋予它的意义在第9.03（b）款）.

“信用证”指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证承诺”是指，就各开证行而言，该开证行根据本协议签发信用证的承诺。每家开证行的信用证承诺的初始金额为25000000美元，或者，如果开证行已订立转让和假设，则为该开证行在行政代理人维护的登记册中规定的作为其信用证承诺的金额。开证行的信用证承诺书可由开证行与公司不时协议修改，并通知行政代理人。

“杠杆率”是指截至公司每个财政季度末，该财政季度末的合并净债务与随后结束的连续四（4）个财政季度期间的合并EBITDA的比率。

“负债”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

“留置权”指，就任何资产而言，任何抵押、担保债务契据、信托契据、留置权、质押、押记、担保权益、担保所有权、对该资产具有构成担保权益的实际效力的优先安排、任何种类的担保或产权负担，以担保或保证支付公司或任何子公司的债务或担保或任何贸易应付款项，无论是通过双方同意的协议还是通过法规或其他法律的运作，或通过任何协议，或有或其他方式，提供上述任何内容。就本协议而言，公司或任何附属公司应被视为拥有其根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议以卖方或出租人的利益为条件而获得或持有的任何资产，但须受留置权约束。

“贷款文件”指本协议、就本协议签立的每份本票、每份发行人文件、披露书、附属担保、信用证申请及公司与任何开证行之间有关该开证行的信用证承诺的任何协议或公司与该开证行之间就发行信用证、任何增量定期贷款修订或其他定期贷款单证以及其条款指定为贷款单证的任何其他协议、票据或单证各自的权利和义务。

“贷款方”是指借款人和担保人的合称。

“贷款”指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。

“当地时间"指（i）在以美元计价的贷款、借款或信用证付款的情况下的芝加哥时间和（ii）在以外币计价的贷款、借款或信用证付款的情况下，由行政代理人或适用的开证银行（视情况而定）为按照付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所必需的有关外币的结算地当地时间。

“保证金”是指，就任何按固定利率以外的利率计息的竞争性贷款而言，适用于该贷款的边际利率，由提供该贷款的贷款人在其相关竞争性投标中规定。

“保证金股票”指董事会条例T、U或X中定义的“保证金股票”，不时生效，连同根据该条例发布的所有正式裁决和解释。

“物质不良影响”指，就任何事件、行为、条件或任何性质的发生（包括任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利裁定）而言，不论是单独或与任何其他事件或事件、行为或行为、条件或条件、发生或发生，不论是否相关，（a）公司及其合并子公司作为一个整体的财务状况、运营、业务或财产的任何重大不利变化或重大不利影响，（b）行政代理人或贷款人在贷款文件下的权利和补救措施，或任何借款人或任何担保人履行其作为一方当事人的贷款文件项下义务的能力（如适用），或（c）任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性。

“物资债”指公司及其附属公司中任何一间或多于一间的债务（贷款及信用证除外）或与一份或多于一份掉期协议有关的债务

本金总额超过10,000，000美元。为确定重大债务，公司或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议承担的义务的“本金额”应为公司或该附属公司在该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“材料子公司”是指在任何时候（i）总资产（根据公认会计原则确定）超过10,000，000美元的任何子公司和（ii）任何重要的子公司。

“到期日”指2030年5月14日（或如就任何定期贷款有所不同，则按适用的定期贷款文件所述）；提供了,然而，在每种情况下，如果该日期不是一个营业日，则到期日应为紧接的前一个营业日。

“最高速率”具有赋予它的意义在第9.13节。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”。

“票据和BPLA担保”的含义载于第6.12（a）（二）节）.

“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB费率”指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；提供了如果在属于营业日的任何一天都没有公布此类利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；提供了进一步如上述任何如此确定的费率将低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“其他税”指因根据本协议支付的任何款项或因本协议的执行、交付或强制执行或以其他方式与本协议有关而产生的任何和所有当前或未来的印花税或单证税或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费。

“境外投资规则”指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101等编纂。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧元美元交易组成的利率（因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的NYFRB确定），并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率（自NYFRB开始公布该综合利率的日期及之后）公布。

“隔夜外币汇率”是指，对于以美元以外的约定货币支付的任何金额，由行政代理人确定的年利率为隔夜

或有关货币的周末存款（或如该到期金额超过三（3）个营业日仍未支付，则为行政代理人可能选择的其他期间）以即时可用和可自由转移的资金交付，将由行政代理人应该等主要银行的要求向银行间市场的主要银行提供上述确定的有关货币，金额相当于相关信贷事件的未支付本金额，加上任何税款、征费、关税、关税、扣除、收费或代扣款，或由任何有关代理行就该等金额以该有关货币向行政代理人收取。

“隔夜利率"是指，就以协议货币计值的任何金额而言，（a）就以美元计值的任何金额而言，NYFRB汇率和（b）就以外币计值的任何金额而言，适用于此类协议货币的隔夜外币汇率（视情况而定）。

“家长”是指，就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”的含义载于第9.04款.

“参与者登记”的含义载于第9.04款.

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”意指《美国爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））。

“多溴联苯”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“定期期限CORRA确定日”具有“术语CORRA率”定义中赋予该术语的含义。

“许可收购"指任何收购（i）为公司董事会批准的人士或其资产（ii）已获拟收购人士就该收购事项批准及（iii）在其他方面符合第6.09条的收购事项。

“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”指在任何时候，由ERISA第四章所涵盖或受《守则》第412条或ERISA第302条规定的最低筹资标准约束的雇员养老金福利计划，并且（i）由公司或任何ERISA关联公司维持，或公司或任何ERISA关联公司已经拥有或可以合理预期拥有的，责任或（ii）根据集体谈判协议或任何其他安排维持，根据该协议或任何其他安排，不止一名雇主作出供款，且（x）公司或任何ERISA关联公司和（y）非公司或ERISA关联公司的实体当时正在作出或累积作出供款的义务，或已在前5个计划年度内作出供款。

“计划资产条例”指29 CFR § 2510.3-101等。，经ERISA第3（42）条修订，并不时修订。

“定价时间表”是指本协议所附的被标识为此类的附表。

“最优惠利率”是指最后报价的利率华尔街日报作为美国的“最优惠利率”，或者，如果华尔街日报停止报价这样的费率，最高每年董事会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的利率为“银行优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或董事会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。

“优先债务”系指公司或任何担保人的（i）债务的总和，而该债务是根据第6.03（vii）节）及（ii）任何附属公司（担保人除外）的债务（包括但不限于由公司债务担保组成的附属公司的任何债务），但不包括附属公司欠公司的债务及任何附属公司（重要附属公司除外）欠任何其他附属公司的债务。

“进行中”指任何司法管辖区的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或程序。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格的金融合同”一词所赋予的含义，并应按照12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）进行解释。

“QFC信贷支持”具有第9.19节赋予它的含义。

“合格应收款交易”指公司或任何附属公司订立的任何交易或一系列交易，据此，公司或任何附属公司可向新成立的附属公司或其他特殊目的实体或任何其他人出售、转让或以其他方式转让任何应收账款或票据及其相关权利，提供了（i）该等交易或一系列交易的所有条款及条件，包括但不限于就所转让资产向公司或任何附属公司追索的金额及类别，均为行政代理人及规定贷款人合理可接受，及（ii）就所有该等交易或一系列交易产生的债务及/或应收款项交易归属债务在任何时间均不超过30,000，000美元。

“应收款项交易归属债务”是指在任何确定日期作为任何合格应收款交易的一部分订立的法律文件项下的未偿债务金额，如果此类合格应收款交易的结构为担保借贷交易而不是购买，则将被定性为本金。

“可赎回优先股"任何人指该人在到期日之前的任何时间（i）可强制赎回（通过偿债基金或类似付款或其他方式）或（ii）可由其持有人选择赎回的任何优先股。

“参考时间”“就当时的基准的任何设定而言，是指（1）如果该基准是期限SOFR利率，则在该设定日期前两个美国政府证券营业日的当天上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准是期限CORRA利率，则在该设定日期前两（2）个营业日的多伦多当地时间下午1：00，（3）如果该基准是欧元同业拆借利率，则在布鲁塞尔时间两个目标日的上午11：00

在该设定日期之前，（4）如果该基准为TIBOR利率，则在该设定日期前两个工作日的日本时间上午11：00，（5）如果该基准的RFR为SONIA，则在该设定之前的四（4）个RFR工作日，（6）[保留]，（7）如果在有关期限SOFR利率的基准过渡事件和基准替换日期之后，该基准的RFR为每日简单SOFR，则在该设定之前的四（4）个RFR工作日，（8）如果，在关于期限CORRA利率的基准过渡事件和基准更换日期之后，此类基准的RFR为Daily Simple CORRA，然后是此类设置之前的四（4）个RFR工作日，或者（9）如果此类基准不是期限SOFR利率、期限CORRA利率、EURIBOR利率、TIBOR利率、SONIA、Daily Simple SOFR或Daily Simple CORRA，则为行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。

“注册”的含义载于第9.04款.

“监管当局”的含义载于第9.12节.

“关联方”就任何指明人士而言，指该人士的联属公司以及该人士及其联属公司各自的董事、高级人员、雇员、代理人、顾问及代表。

“相关政府机构"指（i）就以美元计价的贷款的基准替换而言，董事会和/或NYFRB、CME任期SOFR管理人（如适用），或由董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（ii）就以英镑计价的贷款的基准替换而言，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iii）就以欧元计价的贷款的基准替换而言，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iv）关于以日元计价的贷款的基准替换，日本银行，或由日本银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（v）关于以加元计价的贷款的基准替换，加拿大银行，或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者和（vi）就以任何其他商定货币计值的贷款的基准置换而言，（a）以该基准置换计价的货币的中央银行或负责监督（1）该基准置换或（2）该基准置换的管理人或（b）由（1）该基准置换计价的货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（a）此类基准更换或（b）此类基准更换的管理人、（3）这些中央银行或其他监管机构的一组或（4）金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管机构。

“相关费率”指，就（a）以美元计价的任何定期基准借款、定期SOFR利率、（b）以澳元计价的任何定期基准借款、调整后的澳元利率、（c）以加元计价的任何定期基准借款、定期CORRA利率、（d）以欧元计价的任何定期基准借款、调整后的欧元同业拆借利率、（e）以日元计价的任何定期基准借款、调整后的TIBOR利率、（f）以英镑计价的任何借款，适用的每日简单RFR（g）任何以美元计价的RFR借款（仅在基准过渡事件和关于期限SOFR利率的基准替换日期之后）、每日简单SOFR、（g）任何以加元计价的RFR借款（仅在基准过渡事件和基准替换日期之后

关于期限CORRA利率）、Daily Simple CORRA和（h）以欧元计价的Swingline贷款，适用的Daily Simple RFR。

“相关筛选率”是指，就（a）以美元计价的任何期限基准借款、期限SOFR参考利率、（b）以澳元计价的任何期限基准借款、澳元屏幕利率、（c）以加元计价的任何期限基准借款、期限CORRA参考利率、（d）以欧元计价的任何期限基准借款、欧元同业拆借利率和（e）以日元计价的任何期限基准借款、TIBOR屏幕利率而言。

“所需贷款人”是指，在任何时候，并受第2.22款、有信贷风险敞口和未使用承诺（包括定期贷款承诺，如有）占该时间信贷风险敞口总额和未使用承诺之和的50%以上的贷款人；提供了指为宣布贷款到期应付而根据第7.01款，以及为贷款到期后的所有用途而依据第7.01款或循环承诺到期或终止，（i）每个贷款人的未使用承诺应被视为零，（ii）在确定所需贷款人时，贷款人的未偿还竞争性贷款应包括在其各自的信用风险敞口中，以及（iii）就每个贷款人而言，Swingline风险敞口定义的（a）条仅适用于确定其循环信用风险敞口的目的，前提是该贷款人应已为其参与未偿还的Swingline贷款提供资金。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“受限制付款"指（i）公司股本的任何股份的任何股息或其他分派（仅以其股本的股份支付的股息除外）或（ii）因购买、赎回、报废或收购（a）公司股本的任何股份（在将其转换为其股本的其他股份时获得的股份除外）或（b）收购公司股本的任何期权、认股权证或其他权利而支付的任何款项。

“路透社”（如适用）指汤森路透公司、路孚特或其任何继任者。

“重估日期"系指（a）就任何以任何外币计值的贷款而言，下列各一项：（i）借入该贷款的日期和（ii）（a）就任何定期基准贷款而言，根据本协议条款转换为该贷款或延续该贷款的每个日期，以及（b）就任何RFR贷款而言，每个日期在每个历月的数字对应日，即借入该贷款后一个月（或，如该月份没有该数字对应日，（b）就任何以外币计值的信用证而言，以下各一项：（i）该信用证的签发或延期日期，（ii）每个历月的第一个营业日，及（iii）对该信用证作出任何具有增加其面值效力的修订的日期；（c）就所有未偿还借款而言，在每个季度的最后一个营业日及截至该日，以及在行政代理人酌情或根据规定贷款人的指示选择的任何其他营业日；及（d）行政代理人在违约事件存在的任何时间可能确定的任何额外日期。

“循环借款”的意思是借入循环贷款。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺提供循环贷款，并根据本协议获得信用证和Swingline贷款的参与，表示为代表该贷款人循环信贷的最高总额的金额

本协议项下的风险敞口，因为此类承诺可能会（a）不时根据第2.09款，（b）根据第2.01（b）款）及（c）根据该等贷款人作出或根据该等贷款人作出的转让而不时减少或增加第9.04款；提供了任何贷款人的循环信贷敞口在任何时候都不得超过其循环承诺。每个贷款人的循环承诺的初始金额载于附表2.01，或根据第9.04（b）（二）（c）节的规定，在转让和假设或其他文件或记录（如《纽约统一商法典》第9-102（a）（70）节对此术语的定义）中，该贷款人应已酌情承担其循环承诺。截至生效日期，贷款人的循环承付款项总额为350,000，000美元。

“循环信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环贷款的未偿还本金美元金额及其当时的信用证风险敞口和Swingline风险敞口之和。

“循环贷款人”是指，在任何确定日期，每个有循环承诺的贷款人，或者，如果循环承诺已经终止或到期，有循环信贷风险敞口的贷款人。

“循环贷款”指根据第2.03款.

“RFR”是指，对于以（a）英镑、SONIA、（b）美元（仅在基准过渡事件和期限SOFR利率的基准替换日期之后）、每日简单SOFR、（c）加元（仅在基准过渡事件和期限CORRA利率、每日简单CORRA和（d）欧元、ESTR的基准替换日期之后）计价的任何RFR贷款。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”指，就任何以（a）英镑计价的贷款或借款而言，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）银行因伦敦（b）欧元的一般业务而关闭的一天外的任何一天，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）银行因在布鲁塞尔结算付款和外汇交易而关闭的一天外的任何一天，（c）美元、美国政府证券营业日或（d）加元，除（i）星期六外的任何一天，（ii）法律授权或规定多伦多商业银行继续关闭的星期日或（iii）一天。

“RFR利息日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。

“RFR贷款”是指按每日简单RFR利率计息的贷款。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司旗下标准普尔评级服务公司

“被制裁国”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“被制裁人员"在任何时候，指（a）任何指定人士，（b）位于、经营、组织或居住在受制裁国家的任何人士，（c）由任何该等人士或前述（a）或（b）或（d）条所述人士拥有或控制的任何人士，或以其他方式成为任何制裁对象的任何人士。

“制裁”的意思是：

(a)（i）美国政府不时施加、经管或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，并由OFAC管理，（ii）联合国安全理事会，（iii）欧盟或任何欧盟成员国，（iv）英国财政部或（v）香港金融管理局；及

(b)由美国国务院、美国商务部或美国财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁。

“制裁名单”指由美国政府持有并由OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部或联合国安全理事会管理的任何特定指定国民或指定个人或实体（或同等人员）名单或由欧盟、任何其他欧盟成员国、英国财政部、香港金融管理局或任何其他美国政府实体维持的任何类似名单，在每种情况下均可不时修订、补充或替代。

“重要附属公司”指（i）特拉华州公司富兰克林电子国际公司、（ii）印第安纳州公司Franklin Fueling Systems，Inc.和缅因州有限责任公司（iii）Intelligent Controls，LLC各自。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR测定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“索尼娅”是指，就任何营业日而言，每年的费率等于SONIA管理员在紧接其后的营业日在SONIA管理员网站上发布的该营业日的英镑隔夜指数平均值。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理人）。

“SONIA管理员的网站”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理员不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。

“指定的辅助义务”指所有义务和责任（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息和费用，

无论在该等程序中是否被允许或允许）的任何附属公司，于生效日期存在或其后产生，直接或间接、共同或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保，由合同、法律运作或其他方式产生，根据任何掉期协议或任何银行服务协议向贷款人或其任何关联公司。

“指定掉期义务”是指，就任何贷款方而言，构成《商品交易法》第1a（47）条或据此颁布的任何规则或条例含义内的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“法定准备金率”是指一个分数（以小数表示），其分子是数字一，分母是数字一，减去由联邦储备委员会确定的以小数表示的最高准备金百分比（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）的总和，行政代理人就调整后的欧元同业拆借利率、调整后的澳元利率或调整后的国际同业拆借利率（如适用）受其约束，为欧元货币提供资金（目前在董事会条例D中称为“欧元货币负债”）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。该储备百分比应包括根据董事会条例D施加的储备百分比。参照法定准备金率（根据此类基准的相关定义）对相关基准进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧元资金，并须遵守此类准备金要求，而不会受益于或贷记根据董事会条例D或任何类似条例可能不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整。

“英镑”或“£”是指英国的法定货币。

“股票购买计划”指经修订及重述的2017年股票计划（可能不时修订或修订及重述）的Franklin Electric Co., Inc.。

“股东权益”指在任何时候，根据公认会计原则编制的公司及其合并子公司最近一期合并资产负债表所列或反映的公司及其合并子公司的股东权益，但不包括公司或其任何合并子公司的任何可赎回优先股。股东权益一般包括但不限于（i）所有流通股本的面值或规定价值，（ii）资本盈余，（iii）留存收益，以及（iv）各种扣除，例如（a）购买库存股，（b）估值备抵，（c）应收员工持股计划款项，（d）员工持股计划债务担保，以及（e）外币交易的换算调整。

“子公司”指公司当时直接或间接拥有其证券或其他所有权权益的任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益具有选举董事会多数成员的普通投票权或履行类似职能的其他人。

“附属担保"指统指（i）日期为生效日期的若干经第三次修订及重述的担保（包括其任何及所有补充）并由其每一担保方签立，及（ii）由每一适用担保人不时代表贷款人以行政代理人为受益人签立的彼此担保协议（在每种情况下均不时经修订、重述、补充或以其他方式修订）的统称。

“支持的QFC”具有第9.19节赋予它的含义。

“互换协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合；提供了任何虚拟股票或类似计划仅因公司或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款，均不得为互换协议。

“互换债务”指公司或任何子公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何以及在任何情况下产生、产生、证明或获得（包括所有续签、延期和修改及其替代），根据（a）与贷款人或贷款人的关联公司根据本协议允许的任何和所有互换协议，以及（b）任何此类互换协议交易的任何和所有取消、回购、撤销、终止或转让。

“Swingline借款”的意思是借用Swingline贷款。

“Swingline曝光”是指，在任何时候，所有Swingline贷款在该时间未偿还的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为（a）其在该时间的Swingline风险敞口总额中的适用百分比，但该贷款人以Swingline贷款人身份提供的任何Swingline贷款除外，以及（b）该贷款人作为Swingline贷款人在该时间未偿还的所有Swingline贷款的本金总额（减去其他贷款人在该Swingline贷款中出资的美元参与金额）之和。

“Swingline贷款人”的意思是摩根大通，其身份是本协议下的Swingline贷款的贷款人。

“Swingline贷款”指根据第2.05款.

“银团代理”是指美国银行（Bank of America，N.A.），以其作为本协议下的银团代理的身份。

“T2”指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后继

系统。

“目标日”是指T2（或者，如果此类支付系统停止运作，则由行政代理人确定为合适替代者的此类其他支付系统（如果有的话））开放以欧元结算付款的任何一天。

“税收”指任何政府当局目前或未来征收的任何税款、征费、征费、关税、扣除、预扣、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“任期基准”在提及任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否按参照适用的期限基准利率确定的利率计息，除非在第2.13（g）节）.

“期限基准利率"是指，就（a）以美元计价的任何定期基准借款而言，定期SOFR利率，（b）以澳元计价的任何定期基准借款，调整后的澳元利率，（c）以美元计价的任何定期基准借款

加元、定期CORRA利率、（d）以欧元计价的任何定期基准借款、调整后的欧元同业拆借利率和（e）以日元计价的任何定期基准借款、调整后的TIBOR利率。

“期限CORRA利率”是指，就任何以加元计价的定期基准借款进行的任何计算而言，与当日适用的利息期相当的期限的定期CORRA参考利率（该日为“定期期限CORRA确定日”）即在该利息期的第一天之前的两（2）个工作日，因为该利率由Term CORRA管理员发布；提供了,然而，如果截至任何定期期限CORA确定日下午1：00（多伦多时间），适用期限的CORA参考利率尚未由CORA期限管理人公布，并且未发生与CORA参考利率期限相关的基准替换日期，则CORRA期限利率将是CORRA期限管理人在CORRA期限管理人公布的该期限的CORRA期限参考利率的前一个工作日公布的该期限的CORRA期限参考利率，只要该前一个工作日不超过该定期期限CORRA确定日前五（5）个工作日；提供了,进一步、如果如此确定的期限CORRA利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“Term CORRA管理员”是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理人。

“Term CORRA通知”是指行政代理人就定期CORRA改选事件的发生向贷款人发出的通知。

“Term CORRA连任活动”是指行政代理人确定（a）CORRA一词已被相关政府机构推荐使用，（b）CORRA一词的管理对行政代理人而言在行政上是可行的，以及（c）先前已发生基准转换事件，导致根据第2.14（a）节进行的基准替换不是CORRA一词。

“术语CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。

“定期贷款人”是指，在任何确定日期，每个有定期贷款承诺或持有定期贷款的贷款人。

“定期贷款借款”的意思是借入定期贷款。

“定期贷款承诺"指（a）就任何定期贷款人而言，该定期贷款人根据本协议作出定期贷款的承诺，包括根据适用的定期贷款文件作出增量定期贷款的任何承诺，在每种情况下均按照第2.01（b）款）本协议或第9.04条规定的最近的转让协议或其他文件或记录（该术语在UCC第9-102（a）（70）节中定义）中，由该定期贷款人签署，并使（i）该金额的任何减少或终止不时根据科 2.09，（ii）依据第2.01（b）款）及（iii）根据该等贷款人作出的转让或根据该等贷款人作出的转让而不时减少或增加该等款额第9.04款，及（b）就所有定期贷款人而言，所有定期贷款人作出定期贷款（包括根据第2.01（b）款）).在推进定期贷款后，每次提及定期贷款人的定期贷款承诺应提及该定期贷款人在定期贷款中的适用百分比。为免生疑问，于生效日期并无定期贷款承诺。

“定期贷款文件"指，就任何定期贷款或定期贷款承诺而言，任何增量定期贷款修订、增加贷款人补充或增加贷款人补充（如适用），如预期由第2.01（b）款）.

“定期贷款”指定期贷款人向任何借款人作出的任何定期贷款，包括增量定期贷款，根据第2.01（b）款）.

“期限SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“期限SOFR率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期可比的任何期限借款而言，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，该利率在该期限开始前两个与适用利息期可比的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布；提供了如果如此确定的期限SOFR费率将低于下限，则该费率应被视为等于本协议所指的下限。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（如该日，“期限SOFR 确定日"），就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限的借款而言，由CME定期SOFR管理人发布并由行政代理人确定的年利率是基于SOFR的前瞻性定期利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生有关期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“TIBOR利率”是指，就任何以日元计价的定期基准借款和任何计息期而言，该计息期开始前两个工作日的日本时间上午11：00左右的TIBOR屏幕利率。

“TIBOR屏幕利率”是指，就任何以日元计价的期限基准借款和任何利息期而言，在任何一天和任何时间，由Ippan Shadan Hojin JBA TIBOR管理局（或接管该利率管理的任何其他人）管理的日元东京银行间同业拆放利率以及在路透屏幕DTIBOR01页上显示的相关利息期（或者，如果该利率未出现在该路透页面或屏幕上，则在显示该利率的该屏幕上的任何后续或替代页面上，或在该利息期开始前两（2）个营业日前约日本时间下午1时公布的其他信息服务的适当页面上公布行政代理人不时合理酌情选择的利率）。

“总信用敞口”是指总循环信贷敞口与当时所有未偿还定期贷款本金总额之和。

“总循环信贷敞口”指在任何时候，（a）循环贷款和Swingline贷款在该时间的未偿还本金金额和（b）在该时间的总信用证风险敞口之和。

“交易”指借款人执行、交付和履行本协议及其他借款单证、借款、其他授信展期、所得款项的使用及本协议项下信用证的签发。

“类型"，当用于提及以任何约定货币计值的任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照适用的期限基准利率、替代基准利率（竞争性贷款或借款除外）、此类约定货币的CBR、此类约定货币的每日简单RFR、有关以澳元或日元计价的Swingline贷款的任何其他约定利率，或在竞争性贷款或借款的情况下，参照适用的固定利率确定。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“不受限制的现金"指在任何日期，（a）公司或其任何国内子公司在位于美国的账户中保持的（i）100%的非限制性现金的正超额（如有的话）超过（ii）5,000，000美元和（b）公司或其任何子公司在不包括在上述（a）条中的账户中保持的70%的非限制性现金的（如有的话）的总和，这些账户在此时不受任何留置权或遣返美国的法律或合同限制。

“美国借款人”是指公司。

“美国政府证券营业日”指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人" means for the purposes of第3.23节和6.17任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国的任何人。

“美国特别决议制度”具有第9.19节赋予它的含义。

“全资子公司”指任何附属公司当时直接或间接由公司拥有的全部股本股份或其他所有权权益（董事合资格股份除外）。

“提款责任”是指由于“完全退出”或“部分退出”这种多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第1部分中定义。

“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节。贷款和借款的分类.就本协议而言，贷款可按类别（例如、“循环贷款”或“定期贷款”）或按类型（例如、“定期基准贷款”或“RFR贷款”）或按类别和类型（例如，“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”）。借款也可按类别分类和转介（例如、“循环借款”或“定期借款”）或按类型（例如、“期限基准借款”或“RFR借款”）或按类别和类型（例如，“期限基准循环借款”或“RFR循环借款”）。

第1.03节。一般条款.本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。“法律”一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释），以及所有判决、命令和法令。除非上下文另有要求（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制），（b）任何法规、规则或条例的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改（包括通过继承类似的继承法），（c）本文对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继承人和受让人（受本文所列的任何转让限制的限制），而就任何政府当局而言，任何其他政府当局应已继承其任何或所有职能，（d）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似意义的词语，均应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（e）本文对条款、章节、展品和附表的所有提述均应解释为指，本协议和（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；GAAP；备考计算.（a）除本文另有明确规定外，所有具有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则进行解释；提供了that，if the US borrower notifies the Administrative

代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变化对该条款的操作的影响（或如果行政代理通知美国借款人，要求贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款），无论任何此类通知是在GAAP中的此类变化之前或之后发出的还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则对此项规定进行解释，并在此项变更生效前立即适用，直至该通知被撤回或此项规定按照本协议修订。尽管有此处所载的任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并且此处提及的金额和比率的所有计算均应（i）在不影响根据会计准则编纂825-10-25（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以其中定义的“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的情况下进行，（ii）在不影响根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理的情况下，以其中所述的减少或分叉方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其所述的全部本金金额进行估值，且（iii）不影响在现有信贷协议的“生效日期”（定义见现有信贷协议）之后发生的GAAP的任何变化，其影响将是导致截至生效日期在GAAP下被视为经营租赁的租赁（包括与此类租赁相关的资产和负债）在GAAP下被视为资本租赁。

(b)为使任何收购或处分，或债务的发行、发生或承担，或其他交易生效，根据本协议要求进行的所有形式上的计算均应在每种情况下进行，使其具有形式上的效力（并且，如果是根据本协议进行的任何形式上的计算，以确定是否允许根据本协议完成此类收购或处分，或发行、发生或承担债务，或其他交易，对自此类备考计算的任何组成部分所涵盖期间的第一天起且在此类计算日期当日或之前完成的任何其他此类交易）犹如此类交易发生在财务报表应根据第5.01（a）节或第5.01（b）节交付的最近一个财政季度结束的连续四个财政季度期间的第一天（或在交付任何此类财务报表之前，以第3.04（a）节提及的财务报表所包括的最后一个财政季度结束），并且，在适用范围内，对与收购或处置的资产相关的历史收益和现金流（但不产生任何协同效应或成本节约）以及任何相关的债务产生或减少，所有这些均根据《证券法》下的S-X条例第11条。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息应按在确定之日生效的利率为整个期间的适用利率计算（考虑到适用于该债务的任何互换协议）。

第1.05节。荷兰语术语.在本协议中，提及：

(a)a“留置权”包括任何抵押（hypotheek）、质押（潘德雷希特）、保留所有权安排（特征voorbehoud）、特权（沃尔雷希特）、保留权（雷希特·范雷滕蒂）、回收货物的权利（雷希特·范雷克拉姆），以及一般而言，rem中的任何权利（beperkt recht），为授予担保的目的而设立（Goederenrechtelijk zekerheidsrecht);

(b)“清算”、“重组”或“解散”（以及其中任何条款）包括被宣布破产的荷兰实体（费利埃特·韦克拉德），解散（翁邦登）或受紧急条例规限（面条煮）根据《荷兰金融监管法》（Wet op het financieel toezicht);

（c）《破产法》包括荷兰破产法（失败sementswet);

（d）“保管员”包括一个herstructureringsdeskundige和一个观测者；

（e）“暂停”包括surseance van betaling;

（f）“附件”包括一个贝斯拉格；和

（g）“企业行动”包括对任何受《荷兰劳动委员会法》约束的贷款方（Wet op de Ondernemingsraden），如适用，各有关工务委员会提供的无条件或其他可接受的正面意见（ondernemingsraad).

第1.06节。利率；基准通知.以美元或任何其他约定货币计值的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件或定期CORRA改选事件，第2.14（b）节提供了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，均不保证或承担任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.07节。分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时其股权持有人组织和收购。

第1.08节。汇率；货币等价物.（a）行政代理人或适用的开证行（视情况而定）应确定以外币计价的期限基准借款或RFR借款或信用证展期的美元金额。该美元金额应自该重估日期起生效，并应为美元金额，直至下一个重估日期发生。除本公司根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的外，或除本协议另有规定外，就贷款文件而言的任何约定货币（美元除外）的适用金额应为适用的行政代理人或开证银行如此确定的美元金额。

(b)凡本协议中与定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换、续贷或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但该借款、贷款或信用证以外币计价，则该金额应为行政代理人或适用的开证银行确定的美元金额（四舍五入到该外币最接近的单位，单位的0.5向上四舍五入），视情况而定。

第1.09节。荷兰借款人通知.双方在此同意，美国借款人可以代表荷兰借款人交付或接收通知、证书和其他类似文件（包括但不限于借款请求、利息选择请求、竞争性投标请求和其他类似请求），并且根据借款人的选择，荷兰借款人可以不时指定美国借款人作为其代理人，代表荷兰借款人接收任何借款的收益，美国借款人随后应以每个借款人共同同意的方式将其支付给荷兰借款人。

第二条

学分

第2.01节。承诺.（a）如在生效日期，根据现有信贷协议（并按其定义）向借款人作出的任何“贷款”仍未偿还（该等未偿还贷款以下简称“现有循环贷款”），则借款人及各循环贷款人同意，在生效日期，但须符合《中国证券报》载列的先决条件第4.01节和第4.02款（如适用，包括重新分配和其他交易在第9.15款），现有循环贷款应重新作为本协议项下的循环贷款，现有循环贷款的条款应全部重述，并以本协议为凭证。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一循环贷款人（个别而非联合）同意在可用期内不时以约定货币向借款人提供总额为美元的循环贷款，但不会导致（在根据第2.10款）中的（i）该贷款人的循环信贷风险敞口超过该贷款人的循环承诺的美元金额或（ii）循环信贷风险敞口总额加上未偿还的竞争性贷款本金总额超过循环承诺总额的美元金额，提供了所有ABR贷款应以美元发放。在上述限制范围内，并在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借循环贷款。

(b)在生效日期当日或之后的任何时间，且只要没有发生违约或违约事件且仍在继续，借款人可自行选择请求增加循环承诺总额或订立一批或多批定期贷款（每批均为“增量定期贷款"），在每种情况下，以25000000美元且不低于5000000美元的整数倍计算，只要在其生效后，循环承付款项总额和增量定期贷款批次的所有此类增加的美元总额总和不超过175000000美元（在所有此类增加和批次生效后，循环承付款项总额和所有增量定期贷款总额不超过525000000美元）。借款人可通过从一个或多个现有贷款人获得一项或多项承诺（每个贷款人如此同意增加其循环承诺，或参与此类增量定期贷款，一项“增加贷款人”）或由一家或多家新设银行、金融机构或其他实体（每一家此类新设银行、金融机构或其他实体、一家“增强贷款人”;提供了不符合资格的机构不得为增额贷款人）；提供了（i）每名增额贷款机构须经

行政代理人，以及在任何增加循环承诺总额的情况下，发行银行和Swingline贷款人（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），但未经任何其他不参与此种增加或增加定期贷款的贷款人的同意，以及（ii）（x）在增加贷款人的情况下，借款人和此种增加贷款人以实质上附件 b本协议（每份此类协议、一份“增加贷款人补充"），及（y）在增加贷款人的情况下，借款人与该等增加贷款人实质上以附件 C本协议（每份此类协议、一份“增强贷款人补充”).增加和新的循环承付款项和据此产生的增量定期贷款第2.01（b）款）自公司、行政代理人及相关增加出借人或增加出借人约定之日起生效，行政代理人应通知各出借人。尽管有上述规定，任何增加循环承付款项（或任何贷款人的循环承付款项）或一批增量定期贷款不得根据本款生效，除非，（i）在该等增加或增量定期贷款的拟议生效日期，（a）第4.02条（a）及（b）段所载的条件须由规定贷款人达成或放弃，而行政代理人须已收到日期为该日期并由公司财务人员签立的大意如此的证明书，而（b）公司须符合（在形式上）载于第5.08节和5.09（二）行政代理人应当已收到与生效日期交付的文件一致的文件，说明借款人在增加后根据本协议借款的组织权力和权限。在任何增加循环承付款项的生效日期，（i）每一相关增加贷款人和增加贷款人应向行政代理人提供行政代理人为其他循环贷款人的利益而确定的即时可动用资金中所需的数额，以便在实施该增加和使用该数额向该等其他循环贷款人付款后，使每一循环贷款人在所有循环贷款人的未偿还循环贷款中的部分等于其在该等未偿还循环贷款中的适用百分比，及（ii）借款人须当作已偿还及转借截至任何增加循环承付款项之日的所有未偿还循环贷款（此种转借包括循环贷款的种类，如适用，须有相关的利息期，由适用的借款人或公司代表适用的借款人根据以下规定交付的通知中指明第2.02款).根据紧接前一句第（ii）款作出的当作付款，应伴随预付款项的所有应计利息的支付，并且就每笔定期基准贷款而言，应由借款人根据以下条款作出赔偿第2.16款如视同付款发生在相关利息期最后一日以外的其他时间。增量定期贷款（a）应与循环贷款享有同等受偿权，（b）不得早于到期日到期（但可能在该日期之前进行摊销）和（c）应被视为与循环贷款基本相同（且在任何情况下不高于）；提供了（1）适用于在到期日之后到期的任何批次增量定期贷款的条款和条件可能规定仅在到期日之后的期间适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或提前还款要求，以及（2）增量定期贷款的定价可能与循环贷款不同。增量定期贷款可根据修订或重述（an“增量定期贷款修正”）的本协议及（视情况而定）其他贷款文件，由借款人、参与该批次的每一增加贷款人、参与该批次的每一增加贷款人（如有）及行政代理人签立。增量定期贷款修订可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议及行政代理人合理认为必要或适当的其他贷款文件进行修订，以实现本协议的规定第2.01（b）款）.根据本条例增加循环承付款项或作出任何增量定期贷款，无须取得任何贷款人的同意第2.01（b）款）除非上文另有规定。这里面什么都没有第2.01（b）款）应构成或以其他方式被视为任何贷款人承诺增加其循环

本协议项下承诺或随时参与任何一期增量定期贷款。与根据本条例增加循环承付款项或增加定期贷款有关第2.01（b）款），任何增额贷款人成为本协议的一方，应（1）执行行政代理人可能合理要求的文件和协议；（2）对于根据美利坚合众国以外司法管辖区的法律组建的任何增额贷款人，应向行政代理人提供其姓名、地址、税务识别号码和/或行政代理人遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）所必需的其他信息。

第2.02节。贷款和借款.（a）每笔循环贷款（周转贷款除外）应作为由循环贷款人根据其各自的循环承诺按比例提供的相同类型的循环贷款组成的借款的一部分。每笔定期贷款应作为由定期贷款人根据其各自的定期贷款承诺或按照适用的定期贷款文件中规定的程序按比例提供的同类型定期贷款组成的借款的一部分。每笔竞争性贷款应按照《中国证券报》规定的程序进行第2.04款.每笔Swingline贷款应按照第2.05款.任何贷款人未能作出其规定作出的任何贷款，不得解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；提供了贷款人的循环承诺、定期贷款承诺和竞争性投标是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定提供贷款负责。

(b)受制于第2.14款，（i）每笔循环借款和定期贷款借款应包括（a）在以美元借款的情况下，完全是ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款，以及（b）在以任何其他约定货币借款的情况下，完全是定期基准贷款或RFR贷款（如适用），在每种情况下采用相同的约定货币，如美国借款人根据本协议要求；（ii）每笔竞争性借款应完全由美国借款人根据本协议要求的定期基准贷款或固定利率贷款组成；提供了每笔ABR贷款只能以美元发放。每笔以美元计价的Swingline贷款应为ABR贷款，每笔以任何其他约定货币计价的Swingline贷款应按按照确定的利率计息第2.05（a）条）和2.13（d）.每名贷款人可选择透过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构作出该等贷款（如属附属机构，则须遵守第2.14节,2.15,2.16和2.17应适用于该关联公司的程度与适用于该贷款人的程度相同）；提供了任何行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

（c）在任何定期基准借款的每个利息期开始和/或每笔RFR借款的付款期开始时（由Swingline贷款组成的RFR借款除外），此种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元（如果以美元以外的商定货币计值，则为大致等值金额）。在进行每次ABR借款（由Swingline贷款组成的任何ABR借款除外）时，此种借款的总额应为500,000美元的整数倍，且不低于1,000，000美元；提供了ABR循环借款的总金额可能等于循环承付款项总额的全部未使用余额，或按照预期为偿还信用证付款提供资金所需的第2.06（e）款）.每笔Swingline贷款的金额应为500,000美元（如果以美元以外的约定货币计值，则为近似等值金额）的整数倍，且不低于500,000美元（如果以美元以外的约定货币计值，则为近似等值金额）。一种以上类型和类别的借款可能同时未清偿；提供了在任何时候不得超过总数八（8）（或仅在有期限的情况下

根据第2.01（b）节发生且随时未偿还的贷款，十（10））期基准借款、RFR借款或CBR借款未偿还。

（d）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与此相关的利息期将在到期日之后结束，美国借款人将无权要求、或选择转换或继续进行任何借款。

第2.03节。循环借款请求.请求循环借款，美国借款人应将此种请求通知行政代理人，方式是提交经行政代理人（a）批准的借款请求，如为以美元计价的定期基准借款，不迟于当地时间下午1：00，在此种拟议借款日期前三（3）个工作日，（b）如为以美元以外的任何约定货币计价的定期基准借款，不迟于当地时间下午2：00，在此种拟议借款日期前三（3）个工作日，（c）在以英镑计价的RFR借款的情况下，不迟于芝加哥时间上午10：00，在此种拟议借款日期前五（5）个工作日，或（d）在ABR借款的情况下，不迟于此种拟议借款日期的芝加哥时间中午12：00；提供了ABR循环借款的任何此类通知，以资助所设想的偿还信用证付款第2.06（e）款）可不迟于芝加哥时间上午10：00，在拟议借款之日给予。每项借款请求均不可撤销，并应由美国借款人的财务官员签署；提供了如此类借款请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理人全权酌情放弃上述签字要求。每份借款请求应说明以下信息，以符合第2.02款:

i.适用借款人的名称；

ii.所请求借款的商定货币和本金总额以及构成此类借款的单独电汇的细目；

iii.该等借款的日期，即为营业日；

iv.此类借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；

v.在定期基准借款的情况下，将适用于该借款的约定货币，以及将适用于该借款的初始利息期，这应是“利息期”一词定义所设想的期间；和

vi.资金拨付到的适用借款人账户的所在地和号码，应符合《公第2.07款.

如果没有具体说明借款的币种，则应以美元进行请求的循环借款。如果没有具体说明选择循环借款的类型，那么请求的循环借款应为以美元进行的ABR借款。如果没有就任何请求的期限基准循环借款规定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到按照本条提出的借款请求后，应立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额通知每一适用的贷款人。定期贷款借款应根据任何适用的定期贷款文件的条款要求按照第2.01（b）款）.

尽管有上述规定，在任何情况下，均不得准许任何借款人依据本条提出要求第2.03节，（i）CBR贷款（理解并同意CBR仅适用于第2.08（e）、2.13（d）、2.14（a）和2.14（f）条规定的范围（如适用）），（ii）以美元或加元计价的RFR贷款（理解并同意Daily Simple SOFR和Daily Simple CORRA（如适用）仅适用于第2.14（a）和2.14（f）条规定的范围）或（iii）以欧元计价的RFR贷款（理解并同意Daily Simple ESTR仅适用于根据第2.05条借入的以欧元计价的Swingline贷款）。

第2.04节。竞争性投标程序.（a）根据此处规定的条款和条件，在可用期内，美国借款人可不时请求竞争性投标，并可（但不应有任何义务）接受竞争性投标和借入以商定货币计值的竞争性贷款；提供了（i）循环信贷风险总额加上任何时候未偿还竞争性贷款的本金总额之和不得超过循环承诺总额，及（ii）任何时候未偿还竞争性贷款的本金总额不得超过循环承诺总额的50%。要求竞争性投标，美国借款人应在期限基准竞争性借款的情况下，不迟于当地时间上午11：00，在拟议借款日期前五个工作日，在RFR竞争性借款的情况下，不迟于芝加哥时间上午10：00，在此种拟议借款日期前七（7）个工作日，以及在以美元以外的约定货币进行的固定利率借款的情况下，不迟于当地时间上午10：00，以电传方式将此种请求通知行政代理人，建议借款日期前五（5）个营业日，如为美元固定利率借款，则不迟于建议借款日期前一（1）个营业日纽约市时间上午10：00；提供了美国借款人可在同一天提交最多（但不超过）三个竞争性投标请求（且在任何财政季度不超过三个此类请求），但不得在任何先前的竞争性投标请求日期后的五（5）个工作日内提出竞争性投标请求，除非任何和所有此类先前的竞争性投标请求应已被撤回或收到的所有响应竞争性投标均被拒绝。每份竞争性投标请求应采用经行政代理人批准的表格，由美国借款人的财务官员签署，并应按照以下规定具体说明信息第2.02款:

i.适用借款人的名称；

ii.请求借款的约定币种和本金总额；

iii.该等借款的日期，即为营业日；

iv.此类借款是期限基准借款、RFR借款还是固定利率借款；

v.适用于此类借款的利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间；和

vi.资金拨付到的适用借款人账户的所在地和号码，应符合《公第2.07款.

行政代理人收到依照本节规定的竞争性招标请求后，应当迅速将其详细情况电传通知出借人，邀请出借人提交竞争性招标。

(b)各贷款人可（但无任何义务）针对竞争性投标请求向借款人进行一次或多次竞争性投标。贷款人的每一次竞争性投标必须在

经行政代理人批准并必须由行政代理人以电传方式收到的表格，在期限基准竞争性借款的情况下，不迟于当地时间上午9时30分，在此种竞争性借款的拟议日期前四个工作日，在RFR竞争性借款的情况下，不迟于芝加哥时间上午9时，在此种拟议借款的日期前六（6）个工作日，在以美元以外的货币进行的固定利率借款的情况下，不迟于当地时间上午9时30分，在此种竞争性借款的拟议日期前四个工作日，在以美元为单位的固定利率借款的情况下，不迟于纽约市时间上午9：30，在此种竞争性借款的拟议日期。与行政代理人批准的形式实质上不一致的竞争性投标，行政代理人可以拒绝，行政代理人应当在切实可行的范围内尽快通知适用的贷款人。每份竞争性投标应具体说明（i）贷款人愿意提供的一笔或多笔竞争性贷款的本金金额（最低为5,000，000美元和1,000，000美元的整数倍（如果以美元以外的约定货币计值，则为大致等值金额），且可能等于美国借款人要求的竞争性借款的全部本金金额，（ii）贷款人准备作出该等贷款或贷款的一个或多个竞争性投标利率（以每年百分率以小数点后四位的形式表示）及（iii）适用于每项该等贷款的利息期及其最后一天。

（c）行政代理人应当及时将每一竞争性投标中规定的竞争性投标利率和本金金额以及应当进行该竞争性投标的贷款人的身份以电传方式通知美国借款人。

（d）仅在符合本款规定的前提下，美国借款人可以接受或拒绝任何竞争性投标。美国借款人应在定期基准竞争性借款的情况下，不迟于当地时间上午10时30分（如较晚，则为上述（c）款规定的行政代理人发出通知后六十（60）分钟），在拟议的竞争性借款的情况下，不迟于拟议的竞争性借款日期前四个工作日，在RFR竞争性借款的情况下，不迟于芝加哥时间上午10时（或，如较迟，在上述（c）条规定的行政代理人发出通知后六十（60）分钟，在拟议竞争性借款日期前六（6）个工作日，如为以美元以外的货币进行的固定利率借款，则不迟于当地时间上午10时30分（如较迟，则为上述（c）条规定的行政代理人发出通知后六十（60）分钟），在拟议竞争性借款日期前四个工作日，如为以美元进行的固定利率借款，则不迟于上午10时30分，纽约市时间（或，如果更晚，在上文（c）条规定的行政代理人发出通知后六十（60）分钟），在拟议竞争性借款的拟议日期；提供了（i）美国借款人未发出此种通知应被视为拒绝每个竞争性投标，（ii）如果美国借款人拒绝以较低竞争性投标利率提出的竞争性投标，则美国借款人不得接受以特定竞争性投标利率提出的竞争性投标，（iii）美国借款人接受的竞争性投标的总额不得超过相关竞争性投标请求中规定的请求竞争性借款的总额，（iv）在遵守上述第（iii）条所需的范围内，美国借款人可部分接受以相同竞争性投标利率进行的竞争性投标，在以该竞争性投标利率进行多个竞争性投标的情况下，该接受应按照每个此类竞争性投标的金额按比例进行，并且（v）除根据上述第（iv）款外，不得接受竞争性贷款的竞争性投标，除非该竞争性贷款的最低本金金额为5,000，000美元，且为1,000，000美元的整数倍（或如果以美元以外的约定货币计值，则为大致等值金额）；提供了进一步如果由于上述第（四）款的规定，竞争性贷款的金额必须低于5000000美元，则此类竞争性贷款的最低金额可为1000000美元（如果以美元以外的约定货币计值，则为近似等值金额）或其任何整数倍，并在

根据第（iv）条，按特定竞争性投标利率计算多个竞争性投标部分的接受按比例分配，金额应按照美国借款人确定的方式四舍五入至1,000，000美元的整数倍（如果以美元以外的约定货币计价，则为近似等值金额）。美国借款人根据本款发出的通知不可撤销。

（e）行政代理人应及时以电传方式通知各投标贷款人其竞争性投标是否已被接受（如已被接受，则为如此接受的金额和竞争性投标利率），各中标人将因此受约束，在符合本协议条款和条件的情况下，作出其竞争性投标已被接受的竞争性贷款。

（f）行政代理人应当选择以贷款人身份提交竞争性投标的，应当在根据本条（b）款要求其他贷款人向行政代理人提交竞争性投标的时间至少提前一刻钟直接向美国借款人提交该竞争性投标。

第2.05节。Swingline贷款.（a）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意以约定货币向借款人提供Swingline贷款（在以澳元或日元计价的Swingline贷款的情况下，须根据本协议第2.13（d）节不时向Swingline贷款人和适用的借款人商定适用于该贷款的利率），其本金总额在任何时候都不会导致（i）未偿还的Swingline贷款（全权委托Swingline贷款除外）的本金总额超过15,000，000美元（“Committed Swingline Sublimit"），（ii）Swingline贷款人的循环信贷敞口超过其循环承诺或（iii）循环信贷敞口总额加上未偿还竞争性贷款本金总额超过循环承诺总额的总和；提供了尽管有上述第（i）条的规定，Swingline贷款人可在任何时候全权酌情作出超出承诺的Swingline分限额的额外Swingline贷款，其未偿还本金总额不超过15,000，000美元（“全权委托Swingline Sublimit”等额外的Swingline贷款，“全权委托Swingline贷款"）只要在任何此类可自由支配的Swingline贷款生效后，（x）Swingline贷款人的循环信贷敞口不超过其循环承诺，以及（y）循环信贷敞口总额加上未偿还竞争性贷款的本金美元总额之和不超过循环承诺总额。Swingline贷款人不得被要求提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。

(b)为请求Swingline贷款，美国借款人应向行政代理人提交书面通知，说明（i）在以美元计价的Swingline借款的情况下，通过电传或电子邮件（或通过包括经批准的借款人门户网站在内的电子通信传送，如果此类传送安排已获行政代理人批准），不迟于当地时间当地时间下午2：00，在拟议的Swingline贷款当天，（ii）在以加元计价的Swingline借款的情况下，通过电传或电子邮件，不迟于当地时间上午11：00，在拟议的Swingline贷款当日，（iii）就以英镑计值的Swingline借款而言，以电传或电子邮件方式，不迟于当地时间上午11时，在拟议的Swingline贷款当日，（iv）就以澳元或日元计值的Swingline借款而言，以电传或电子邮件方式，不迟于当地时间中午12时，在拟议借款当日前一个营业日，或（iv）就以欧元或上述未明文规定的任何其他约定货币计值的Swingline借款而言，不迟于当地时间下午1：30，在拟议的Swingline贷款当天，通过不可撤销的书面通知（通过以Swingline贷款人批准的形式提出的书面借款请求）。每份该等通知须以表格

经行政代理人批准并由美国借款人的财务官员签署，应是不可撤销的，并应指明请求的日期（应为营业日）、适用的借款人以及请求的Swingline贷款的金额和货币。行政代理人将及时通知Swingline贷款人从美国借款人收到的任何此类通知。Swingline贷款人应在当地时间下午4：00之前向借款人提供每笔Swingline贷款，其方式为借款人在指定用于此目的的行政代理人处的一般存款账户的贷记（或在为偿还第2.06（e）节规定的信用证付款而提供的Swingline贷款的情况下，通过向适用的开证银行汇款），在所要求的Swingline贷款日期。

（c）Swingline贷款人可在不迟于当地时间上午10：00向行政代理人发出书面通知，（i）就以美元计价的Swingline贷款而言，在任何营业日，以及（ii）就以美元以外的约定货币计价的Swingline贷款而言，在提议获得参与的日期前三（3）个营业日，要求循环贷款人在该日期获得以此类Swingline贷款的适用约定货币未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与。此类通知应具体说明循环放款人将参与的Swingline贷款的总额和适用的约定货币。行政代理人在收到此种通知后，将迅速向每个循环贷款人发出通知，在该通知中具体说明该贷款人在此种Swingline贷款或贷款中的适用百分比以及此种Swingline贷款或贷款的适用约定货币。各循环贷款人在此绝对无条件地同意，在收到上述通知后立即（无论如何，如果该通知是在当地时间某一工作日中午12时前收到的，则不迟于当地时间该工作日下午5时前收到，如果该通知是在当地时间某一工作日中午12时后收到的，则不迟于紧接其后的工作日当地时间上午10时前收到），为Swingline贷款人的账户，以适用的约定货币向行政代理人支付，此类贷款人的此类Swingline贷款或贷款的适用百分比。各循环贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和延续或循环承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。各循环贷款人应以电汇即时可用资金的方式遵守本款规定的义务，方式与第2.07款就该贷款人作出的贷款（及第2.07款应适用，比照 mutandis，对循环放款人的付款义务），行政代理人应及时将其从循环放款人收到的款项支付给Swingline放款人。行政代理人应将任何参与根据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知美国借款人，此后就该Swingline贷款应向行政代理人而不是Swingline贷款人支付款项。Swingline贷款人在收到Swingline贷款人出售参与其中的收益后，就Swingline贷款从借款人（或代表借款人的其他一方）收到的任何款项，应立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何该等款项，应由行政代理人迅速汇给依照本款规定应已付款的循环贷款人，并汇给Swingline贷款人，视其利益而定；提供了如此汇出的任何该等款项，如因任何理由须将该等款项退还予适用的借款人，则须将该等款项偿还予Swingline贷款人或适用的行政代理人（视乎情况而定）。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应解除借款人在支付该贷款方面的任何违约。

（d）Swingline贷款人可随时通过公司、行政代理人、被替换的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人之间的书面协议进行更换。行政代理人应将Swingline的任何此类更换通知循环贷款人

贷款人。在任何该等置换生效时，公司须支付被置换的Swingline贷款人账户的所有应计未付利息，依据第2.13款.自任何此类替换生效之日起及之后，（x）继任的Swingline贷款人应根据本协议享有被替换的Swingline贷款人在此后提供的Swingline贷款方面的所有权利和义务，以及（y）本文中提及“Swingline Lender”一词应被视为指该继任者或任何先前的Swingline贷款人，或该继任者和所有先前的Swingline贷款人，视上下文所需。在本协议项下的Swingline贷款人被替换后，被替换的Swingline贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有Swingline贷款人在本协议项下就其在被替换之前所提供的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求提供额外的Swingline贷款。

（e）在委任及接纳继任Swingline贷款人的情况下，Swingline贷款人可在提前三十天向行政代理人、公司及循环贷款人发出书面通知后，随时辞任Swingline贷款人，在此情况下，Swingline贷款人须按照第2.05（d）款）以上。

第2.06节。信用证.(a)一般.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，美国借款人可要求任何开证银行为其自己的账户或为另一借款人的账户签发以约定货币计价的信用证，或在符合科 2.06（l），附属公司，以行政代理人及适用的开证行合理可接受的形式，在可用期内的任何时间及不时；提供了任何开证银行均无义务签发会导致超过二十（20）份当时未结清的信用证。每份信用证应规定，根据该信用证支付的任何款项应以约定货币支付。此前签发和认定的信用证于附表2.06（The "现有信用证”）应被视为在生效日期就贷款文件的所有目的签发的“信用证”。

(b)发行、修订、续期、延期的通知；若干条件.美国借款人请求签发信用证（或对未结信用证进行修改、展期或展期），应向适用的开证银行和行政代理人（合理地提前于所请求的签发、修改、展期或展期日期，但无论如何不少于三（3）个工作日）递交要求签发信用证的书面通知或电传（或以电子通信方式传送，包括经批准的借款人门户，如果这样做的安排已获适用的开证银行批准），或指明将予修订、续期或延长的信用证，并指明签发、修订、续期或延长的日期（须为营业日）、该等信用证到期的日期（须符合本条（c）款）、以适用的约定货币计值的该等信用证的金额、该等信用证的受益人的名称及地址，以及编制、修订、续期或延长该等信用证所需的其他资料。此外，作为任何此类信用证签发的条件，美国借款人应已就签发信用证订立持续协议（或其他信用证协议）和/或应提交信用证申请，在每种情况下，按各自开证银行的要求并使用该开证银行的标准格式（每一种，a "信用证协议”).如本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件有任何不一致之处，则以本协议的条款和条件为准。信用证只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修订、续期或展期时，借款人应被视为声明并保证），在该等签发、修订、续期或展期生效后（i）信用证风险敞口的美元金额不得超过50,000，000美元（“LC Sublimit"），（ii）就每一开证行而言，（x）该开证行在该时间签发的所有未提取信用证的未提取美元总额加上（y）该开证行作出的所有尚未支付的信用证付款的美元总额之和

由借款人或代表借款人在该时间偿还的款项不得超过该开证银行的信用证承诺，（iii）任何贷款人的循环信贷风险敞口的金额不得超过该贷款人的循环承诺，以及（iv）总循环信贷风险敞口的本金美元总额加上未偿还竞争性贷款的本金美元总额不得超过总循环承诺。公司可随时不时增加或减少信用证承诺定义所载的任何开证银行的信用证承诺，但在该等减少生效后，上述第（i）至（iv）条所载的条件须获满足。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证的声明美元金额；提供了就任何信用证而言，根据其条款或与其有关的任何信用证协议的条款，规定对其规定的金额进行一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高规定美元金额，无论该最高规定金额在该等时间是否有效。

在以下情况下，开证银行不承担任何开立、修改、续期或展期任何信用证的义务：

i.任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制该开证行签发、修订、续期或延长该等信用证，或要求该开证行不签发、修订、续期或延长该等信用证，或适用于该开证行的任何法律，须禁止或要求该开证行不签发、修订、续期或延长一般信用证或特别是该信用证或任何该等命令、判决，法令或法律须就该信用证向该开证银行施加任何在生效日期并不有效的限制、准备金、资本或流动性要求（该开证银行未根据本协议获得其他补偿），或须向该开证银行施加任何在生效日期不适用且该开证银行善意地认为对其具有重要意义的未获偿付的损失、成本或费用；或

ii.该等信用证的签发、修改、续期或展期将违反该开证银行普遍适用于信用证的一项或多项政策。

（c）到期日.每份信用证须于（i）该等信用证的签发日期后一年的日期或适用的开证银行全权酌情同意的较后日期（或如该等信用证的有效期续期或延长，则须经适用的开证银行向其受益人发出通知而终止）的营业结束时或之前（以较早者为准）届满（或如属续展或延长，该等续期或延期后一年）及（ii）到期日前五个营业日的日期。尽管本文中有任何相反的规定，由任何开证银行全权酌情决定，由该开证银行签发的信用证的到期日可长达到期日后两年，但借款人应以行政代理人的名义并为循环贷款人的利益在行政代理人的账户中存入相当于该信用证签发之日与该信用证有关的信用证风险敞口的105%的现金。

（d）参与.通过签发信用证（或修改信用证以增加金额或延长期限），并且在适用的开证银行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证银行特此向每个循环贷款人授予参与该信用证，并且每个循环贷款人特此从该开证银行获得相当于该贷款人在该信用证下可提取总额的适用百分比的参与该信用证。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对无条件同意向行政代理人支付，为账

该等开证银行，该贷款人就该等开证银行作出的每笔信用证付款的适用百分比，而该等付款未按本条（e）段规定在到期日由适用的借款人偿还，或因任何理由（包括在到期日之后）要求退还借款人的任何偿还付款的适用百分比。各循环贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期或违约或减少或终止循环承诺的发生和延续，并且每笔此种付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。

（e）偿还.如任何开证银行须就该开证银行发出的信用证进行任何信用证付款，则代为发出该信用证的借款人须向行政代理人支付以美元为单位的相当于该信用证付款的美元金额，以自该开证银行作出该信用证付款之日起计算（或如该开证银行须藉通知公司而全权酌情选择，以该开证银行根据该信用证付款支付的其他约定货币支付，金额等于该信用证付款）不迟于芝加哥时间中午12：00，在进行该信用证付款之日，如果美国借款人应在该日期芝加哥时间上午10：00之前收到该信用证付款通知，或者，如果美国借款人在该日期该时间之前未收到该通知，则不迟于芝加哥时间中午12：00，在美国借款人收到此种通知之日的紧接后的营业日，如果在收到之日的该时间之前未收到此种通知；提供了如该等信用证付款不少于500,000美元的美元金额，适用的借款人可在符合本文所列借款条件的情况下，根据第2.03款或2.05以等值金额的循环贷款或Swingline贷款（在此类贷款下可用的范围内）为此类付款提供资金，并且在如此融资的范围内，此类借款人支付此类款项的义务应被解除，并在适用的情况下被由此产生的循环贷款或Swingline贷款所取代。适用的借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、该借款人届时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。各循环贷款人在收到此种通知后应立即向行政代理人支付其当时应由该借款人支付的款项的适用百分比，支付方式与第2.07款就该贷款人作出的贷款（及第2.07款应适用，比照，对循环贷款人的付款义务），行政代理人应及时将其从循环贷款人收到的款项支付给该开证银行。行政代理人在收到适用的借款人依据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给该开证银行，或在循环贷款人已依据本款支付款项偿还该开证银行的范围内，再分配给该贷款人和其利益可能出现的开证银行。循环贷款人根据本款为偿还该开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（上述设想的循环贷款或Swingline贷款的资金除外）不应构成贷款，也不应解除适用的借款人偿还该信用证付款的义务。如任何借款人以美元以外的任何约定货币偿还或有义务偿还任何金额，将使行政代理人、任何发行银行或任何循环贷款人须缴付任何印花税、从价收费或类似税款，而该等偿还如以美元作出或要求以美元作出，则该借款人须自行选择（x）支付行政代理人、该发行银行或有关循环贷款人要求的任何该等税款的金额，或（y）以美元偿还以该等货币作出的每笔信用证付款，金额等于此类信用证付款的等值金额，使用适用的汇率计算，在进行此类信用证付款之日。

（f）义务绝对.本条（e）款规定的每一借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证、任何信用证协议或本协议或本协议或本协议中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，在任何方面有欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）任何开证银行在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证付款，（iv）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本条的规定，可能构成合法或衡平法解除，或提供抵销权，此类借款人在本协议项下的义务或（v）相关汇率或相关外币对任何借款人或任何附属公司或在相关货币市场上的可用性的任何不利变化。行政代理人、循环贷款人或开证行或其任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何付款或未根据该信用证支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与之有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付，而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或由适用的开证行无法控制的原因引起的任何后果；提供了上述情况不应被解释为免除该开证银行对借款人的赔偿责任，以任何借款人因该开证银行在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而遭受的任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害，借款人特此在适用法律允许的范围内放弃对其提出的索赔）为限。双方当事人明确约定，在开证行不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权法院的不可上诉判决最终裁定）的情况下，该开证行在每一次该等裁定中均被视为已谨慎行事。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单证，适用的开证银行可全权酌情接受并支付该等单证的款项，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付该等单证的款项，如果该等单证不严格遵守该信用证的条款。

（g）付款程序.适用的开证银行应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有旨在代表信用证项下付款要求的单证。该开证行经审查后应及时将该等付款要求及该开证行是否已或将根据该要求进行信用证付款的情况，通过电话（电传确认或电子邮件确认）通知行政代理人和适用的借款人；提供了该通知无须在开证银行付款前发出，而任何未能发出或延迟发出该通知的情况，均不得解除借款人就任何该等信用证付款向该开证银行及循环贷款人偿还的义务。所有信用证付款均应以约定货币进行。

（h）中期利息.如开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人须于该信用证付款之日以适用货币全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于ABR循环贷款的年利率（或如该信用证付款以美元以外的约定货币计值，则按该等隔夜外币利率

约定的货币加上当时有效的适用于定期基准贷款的保证金），该利息应在该偿还款项支付之日到期支付；提供了如借款人未能根据本条（e）款在到期时偿还该信用证付款，则第2.13（g）节）应适用。依据本款应计的利息应由该开证行记账，但任何循环贷款人根据本条（e）款为偿还该开证行而在付款之日及之后应计的利息应由该贷款人记账，以该付款为限。

（一）发行银行更换及辞职.（i）任何开证行可随时经借款人、行政代理人、被更换的开证行和继任的开证行之间的书面协议予以更换。行政代理人更换开证行的，应当通知循环贷款人。在任何该等置换生效时，借款人应支付被置换开证行账户应计的所有未付费用，依据第2.12（b）款）.自任何该等替换生效之日起及之后，（i）继任开证行应拥有被替换开证行根据本协议就其此后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继任者或任何先前的开证行，或该继任者和所有先前的开证行。在本协议项下的开证行被替换后，被替换的开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有开证行在本协议项下就其当时未结清并在该替换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。

（二）任何开证行可在提前三十天书面通知行政代理人、公司和循环贷款人后，随时辞去开证行职务，在此情况下，该辞职开证行应按照第2.06（i）（a）节）以上。

（j）现金抵押.如有任何违约事件发生且仍在继续，则在美国借款人收到行政代理人或所需贷款人（或如果贷款已加速到期，信用证敞口占全部信用证敞口50%以上的循环贷款人）要求根据本款存入现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义并为循环贷款人的利益存入行政代理人的账户，现金金额相当于截至该日期的信用证风险敞口本金总额的105%加上任何应计和未付利息；提供了（i）可归属于以美元以外的约定货币计值的未提取信用证或信用证付款而借款人未逾期偿还的该等金额的部分，应以该等未提取信用证和信用证付款的实际金额以适用货币存入，以及（ii）存入该等现金抵押品的义务应立即生效，且该等存款应立即到期应付，无须催缴或任何其他种类的通知，在就第（h）或（i）条所述的任何借款人发生任何违约事件时第7.01款.借款人还应按照第2.11（c）节的要求并在其范围内根据本款存入现金担保物。就本款而言，以美元以外的约定货币计值的信用证风险敞口应使用要求现金抵押的通知送达美国借款人之日的适用汇率计算。该保证金应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的担保物。行政代理人对该账户具有专属支配权和控制权，包括专属支出权，借款人特此授予行政代理人该账户的担保权益。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行决定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不得

承担利息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项应由行政代理人申请偿还任何适用的开证行（在不止一家开证行的情况下按比例）尚未偿还的信用证付款，连同相关费用、成本和惯常处理费用，并在未适用的范围内，为清偿借款人在该时间的信用证风险偿付义务而保留，或，如贷款已加速到期（但须经信用证敞口占全部信用证敞口50%以上的贷款人同意），则适用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按前述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个工作日内退还借款人。此外，在不限制前述或本条（c）款的情况下，如任何信用证风险敞口在上述（c）款规定的到期日期后仍未清偿，借款人应立即向抵押账户存入相当于截至该日期该信用证风险敞口的105%的现金加上任何应计和未支付的利息。

(k)发行银行协议.除行政代理人另有要求外，各开证行应在每个日历月终了后及时向行政代理人书面报告（i）其签发且在该月末未结清的信用证总额，（ii）在该开证行预计签发、修改、续期或延长任何信用证的每个营业日或之前，该等签发、修改、续期或延长的日期，以及拟签发、修改的信用证总面额，由其续展或展期且在发生该等签发、修改、展期或展期生效后仍未清偿（以及其金额是否发生变化）的，据了解，该开证行在未先获得行政代理人书面确认其随后根据本协议获得许可的情况下，不得允许任何签发、展期、展期或修改导致任何信用证金额增加的情况发生，（iii）在该开证行根据任何信用证进行任何付款的每个营业日，该等信用证项下的付款日期及该等付款的金额，（iv）任何借款人未能在该日期偿还任何信用证项下须于该开证银行偿还的任何款项的任何营业日，该等未能偿还的日期及该等付款的金额，及（v）任何其他营业日，行政代理人应合理要求的其他资料。

（l）为子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户，或说明子公司是“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”，或该等信用证的类似款项，且在不减损适用的开证行就该等信用证对该附属公司的任何权利（不论是合约、法律、权益或其他方面产生）的情况下，各借款人（i）须共同及个别偿还，就该信用证向本协议项下适用的开证银行作出赔偿及补偿（包括偿付该信用证项下的任何及所有提款），犹如该信用证是仅为该借款人的帐户而签发的一样，及（ii）不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或所有义务的担保人或担保人可能会以其他方式提供的任何及所有抗辩。各借款人在此确认，为其子公司签发此类信用证有利于该借款人，且该借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

第2.07节。借款的资金筹措.（a）在每笔借款的拟议日期，每个适用的贷款人应在不迟于芝加哥时间中午12：00（或仅在ABR借款的情况下，芝加哥时间下午1：00）将其一笔或多笔贷款（如有）以联邦资金或行政代理人在伊利诺伊州芝加哥市可立即获得的其他资金提供给其最近为此目的指定的行政代理人的账户，由

（二）如该等贷款以美元以外的约定货币计值，则不迟于当地时间中午12时在该货币的行政代理对外支付处所在城市，以该货币的国际交易在该货币的行政代理对外支付处所在城市和在该货币的地址结算时可能惯常的资金；提供了定期贷款应按第第2.01（b）款）.除非行政代理人确定任何适用条件在第四条未被满足的，行政代理人将如此从出借人收到的资金提供给借款人至借款人在其中一个出借人维持的账户，并由借款人在适用的借款请求或竞争性投标请求中指定；提供了为偿还信用证付款提供资金而提供的循环贷款第2.06（e）款）应由行政代理人汇给适用的开证银行，偿还任何Swingline贷款所需的任何循环贷款的收益应由行政代理人汇给Swingline贷款人（如适用）。尽管有本条例的上述规定第2.07款，如贷款人提供的贷款在本协议项下借款的同一天到期，该贷款人应将其当时提供的贷款收益用于偿还同一类别到期贷款的本金。此外，尽管有本条例的上述规定第2.07款，Swingline贷款应按第2.05款.

(b)除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假定向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，就该贷款人而言，在（i），适用的隔夜利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率，或在外币的情况下，根据此类市场惯例，在每种情况下（如适用）。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。

第2.08节。利益选举.（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型和约定货币，并且在定期基准借款的情况下，应具有该借款请求中规定的初始利息期。此后，美国借款人可选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，并且在定期基准借款的情况下，可选择相同或不同的利息期限或相同或不同的约定货币，所有这些均按本节规定；提供了,然而、任何定期基准借款的任何转换应在适用于其的利息期的最后一天进行，且仅在该利息期的最后一天进行。美国借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。除下文第2.08（e）节最后一句关于Swingline贷款的规定外，本条不适用于Swingline借款或CBR借款，这些借款不得转换或继续。

(b)为依据本条作出选择，美国借款人应在需要借款请求时（通过不可撤销的书面通知（通过以经行政代理人批准的格式提出的利息选择请求）将该选择通知行政代理人

下第2.03款如果借款人要求在该选择生效之日进行此类选择产生的类型的借款。每份利息选举请求均不可撤销，并应由美国借款人的财务官员签署；提供了如通过经批准的借款人门户网站提交此种利息选择请求，则可由行政代理人全权酌情放弃上述签字要求。尽管本条另有相反规定，但本条不得解释为容许任何借款人（i）更改任何借款的货币或类别，（ii）为不符合第2.02（d）款），（iii）将任何借款转换为在作出此种借款所依据的承诺类别下不具备的借款类型，或（iv）选择CBR、Daily Simple ESTR、Daily Simple CORRA或Daily Simple SOFR（据了解并同意，此类利率只能按照第2.03节最后一段所述提供）。

（c）每份利益选举请求书应载明以下资料，以符合第2.02款:

i.适用的借款人的名称以及此类利息选择请求适用的借款的约定货币和本金金额，以及，如果就其不同部分选择了不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的各部分（在这种情况下，应为每笔由此产生的借款具体说明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；

ii.根据该等利益选举要求作出的选举的生效日期，即为营业日；

iii.由此产生的借款是ABR借款（在以美元计价的借款的情况下）、定期基准借款还是RFR借款；以及

iv.如果由此产生的借款为期限基准借款，则适用于该借款的约定币种和适用于该借款的利息期，即为“利息期”一词定义所设想的期限。

如任何此类利息选择请求请求定期基准借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。

（d）行政代理人在收到利息选择请求后应立即将其详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分告知每一适用的贷款人。

（e）如果适用的借款人未能在其适用的利息期结束之前及时交付关于以美元为单位的定期基准借款的利息选择请求，则除非按照本协议的规定偿还该借款，否则在该利息期结束时，该借款应被视为有一个月的利息期。如适用的借款人未能在计息期结束前就某一外币的定期基准借款及时、完整地交付利息选择请求，则除非该定期基准借款按本条规定偿还，否则该借款人应被视为已选择在该计息期结束时自动继续作为其原约定货币的定期基准借款，计息期为一个月。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，并且行政代理人应要求的贷款人的请求（或者，在竞争性贷款的情况下，贷款人持有

此类贷款，或者，在Swingline贷款的情况下，Swingline贷款人），因此通知美国借款人，那么，只要违约事件仍在继续：

i.不得将未偿还借款转换为或继续作为定期基准借款或RFR借款；

ii.除非已偿还，每笔以美元计价的（x）（a）期基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，而（b）每笔以美元计价的RFR借款应立即转换为ABR借款；和

iii.除非已偿还，每笔定期基准借款和每笔RFR借款（在每种情况下均以外币计价）应按适用的约定货币的中央银行利率（或在（a）日元、日本最优惠利率或（b）加元、加拿大最优惠利率的情况下）加上CBR利差（或在竞争性贷款的情况下，加或减适用于此的保证金，视情况而定）计息；提供了如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）适用的约定货币的中央银行利率（或在（a）日元、日本最优惠利率或（b）加元、加拿大最优惠利率的情况下）无法确定，则任何未偿还的以美元以外的任何约定货币计值的受影响期限基准贷款或RFR贷款应在其适用的利息期结束时（1）转换为以美元计价的ABR借款（金额等于该外币的美元金额），就任何定期基准贷款而言，或在适用的利息支付日期，就任何RFR贷款而言，或（2）在适用的利息期结束时预付，就任何定期基准贷款而言，或在利息支付日期，就任何RFR贷款而言，（如适用）全额；提供了如美国借款人在（a）借款人收到该通知后三个营业日的日期和（b）适用的定期基准贷款的当前利息期的最后一天之前未作出选择，则美国借款人应被视为已选择上述第（1）条，以较早者为准。

第2.09节。终止和减少承诺.（a）除非先前已终止，（i）定期贷款承诺应于任何适用的定期贷款文件生效日期下午3：00（纽约市时间）终止，并为相应的定期贷款提供资金，就该等定期贷款承诺（或根据该定期贷款文件所设想的其他日期）而言，以及（ii）所有其他承诺应于到期日终止。

(b)借款人可随时终止或不时减少循环承诺；提供了（i）每次减少循环承付款项的数额应为1,000，000美元的整数倍，且不少于5,000，000美元；（ii）借款人不得终止或减少循环承付款项，条件是，在按照第2.11款，循环信贷风险敞口总额的本金美元总额加上未偿还竞争性贷款的本金美元总额将超过循环承诺总额。

（c）美国借款人应至少在该终止或减少的生效日期前三个工作日将任何终止或减少根据本条（b）款作出的循环承诺的选择通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应立即将通知内容告知循环出借人。美国借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；提供了美国借款人交付的循环承诺终止通知可说明该通知以其他信贷便利或其他

其中规定的交易，在这种情况下，如果此类条件未得到满足，美国借款人可以（通过在规定的生效日期或之前通知行政代理人）撤销此类通知。循环承诺的任何终止或减少应是永久性的。循环承诺的每一次削减应在循环贷款人之间根据各自的循环承诺按比例进行。

第2.10节。偿还贷款；债务证据.（a）美国借款人在此无条件承诺（i）在到期日向各循环贷款人账户的行政代理人支付每笔循环贷款当时未支付的本金，（ii）在适用于该贷款的利息期的最后一天向各适用贷款人的帐户的行政代理人支付每笔竞争性贷款当时未支付的本金金额，及（iii）向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款在到期日和作出该Swingline贷款后十五（15）个营业日中较早的日期的当时未支付的本金金额。向美国借款人提供的定期贷款的本金应在根据适用的定期贷款文件约定的日期和金额支付，并且在先前未偿还的范围内，所有未偿还的定期贷款应由美国借款人在到期日全额支付。

(b)荷兰借款人在此无条件承诺向每个循环贷款人账户的行政代理人支付（i）在到期日向荷兰借款人提供的每笔循环贷款当时未支付的本金金额，（ii）向各适用贷款人的帐户的行政代理人支付在适用于该贷款的利息期的最后一天向荷兰借款人作出的每笔竞争性贷款的当时未付本金，以及（iii）向Swingline贷款人支付在到期日与作出该Swingline贷款后十五（15）个营业日中较早日期向荷兰借款人作出的每笔Swingline贷款的当时未付本金，以较早者为准。应要求在根据适用的定期贷款文件约定的日期和金额支付向荷兰借款人提供的定期贷款的本金，并且在以前未偿还的范围内，所有未偿还的定期贷款应由荷兰借款人在到期日全额支付。

（c）在进行循环借款的每个日期，适用的借款人应偿还当时未偿还的向该借款人提供的所有Swingline贷款。

（d）各贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明各借款人因该贷款人的每笔贷款而对该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息金额。

（e）行政代理人应维持账户，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别和类型，以及（如适用）适用的利息期和约定货币，（ii）每一借款人根据本协议向每一贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的账户收到的任何款项以及每一贷款人的份额的金额。

（f）依据本条（d）或（e）款备存的帐目内的记项，须表面上看证明其中记录的债务的存在和数额的证据；提供了任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响各借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

（g）任何贷款人均可要求其发放的贷款以本票为凭证。在此情况下，适用的借款人应编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人提出要求，应向该贷款人及其注册受让人）的本票，并以行政代理人批准的形式交付。其后，该本票及其利息所证明的贷款，须在任何时间（包括依据第9.04款）由一张或多张以该格式支付给其中指定的收款人顺序的本票（或，如该本票为已登记票据，则支付给该收款人及其已登记转让人）代表。

第2.11节。提前偿还贷款.（a）除按照本条（b）段作出事先通知外，借款人可不时预付（i）所有未偿还的ABR借款（Swingline贷款除外），或以最低总额

1000000美元，未偿还ABR借款的任何部分（Swingline贷款除外），（二）须支付由第2.16款（在定期基准借款和RFR借款的情况下）、所有未偿还的定期基准借款、RFR借款（不包括Swingline贷款）和CBR借款（不包括Swingline贷款），或者，在最低总额为1,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍（或如果以美元以外的商定货币计值，则为大约等值金额）的情况下，未偿还的定期基准借款、RFR借款（不包括Swingline贷款）和CBR借款（不包括Swingline贷款）的任何部分，以及（iii）所有未偿还的Swingline贷款，或，最低总额为500,000美元（如果以美元以外的商定货币计值，则为大约等值金额）或超过500,000美元的任何整数倍（如果以美元以外的商定货币计值，则为大约等值金额），未偿还的Swingline贷款的任何部分。尽管本文中有任何相反的规定，未经任何竞争性贷款的出借人事先同意，借款人无权提前偿还任何竞争性贷款。

(b)美国借款人应在提前偿还定期基准借款或CBR借款（在每种情况下，Swingline贷款除外）的情况下，通过电话（通过电传或电子邮件确认，包括经批准的借款人门户网站）通知行政代理人（以及在提前偿还Swingline贷款的情况下）根据本协议（i）项下的任何提前还款，不迟于芝加哥时间上午11：00，提前还款日期前三（3）个工作日，（ii）就预付以英镑计值的RFR借款（不包括Swingline贷款）而言，不迟于芝加哥时间上午10时，即在预付款项日期前五（5）个营业日，（iii）就预付ABR借款（不包括Swingline贷款）而言，不迟于预付款项日期芝加哥时间中午12时，（iv）就预付以美元计值的RFR借款而言，不迟于纽约市时间上午11时，提前还款日期前五（5）个营业日或（v）在提前偿还以美元、加元、澳元或日元以外的任何约定货币计值的Swingline贷款（w）的情况下，不迟于当地时间下午1：30在提前还款日期，（x）在以美元计值的Swingline贷款的情况下，不迟于当地时间下午2：00在提前还款日期，（y）在这种情况下，不迟于当地时间上午11：00以加元计值的Swingline贷款，在提前还款日和（z）在本案中以澳元或日元计价的Swingline贷款，不迟于当地时间中午12：00，即提前还款日期前一（1）个工作日。每份该等通知均须不可撤销，并须指明提前还款日期及须预付的每笔借款或其部分的本金金额；提供了如就终止循环承诺的有条件通知而发出提前付款通知，则由第2.09款，则该提前还款通知书如按照第2.09款.行政代理人在收到有关循环借款或定期贷款借款的任何此类通知后，应立即将其内容告知适用的贷款人。循环借款的每笔提前还款应按比例适用于预付循环借款中包含的循环借款和定期借款的每笔自愿提前还款

按适用借款人指示的申请顺序按比例分配给预付定期贷款借款中包含的定期贷款。预付款项应附有（i）应计利息，但须由第2.13款及（ii）根据第2.16款.

（c）如果在任何时候，

i.除货币汇率波动外，（a）循环信贷敞口总额加上未偿还竞争性贷款本金美元总额之和超过循环承诺总额，（b）Swingline贷款人的循环信贷敞口超过其循环承诺总额，（c）未偿还Swingline贷款（非全权委托Swingline贷款）本金美元总额超过承诺的Swingline分限额，（d）未偿还的全权委托Swingline贷款本金美元总额超过全权委托Swingline分限额，（e）信用证风险敞口超过信用证分限额或（f）任何开证行的信用证风险敞口超过该开证行的信用证承诺（在每种情况下，就以美元以外的约定货币计值的信用事件计算，截至就每项此类信用事件的最近重估日期），或

ii.仅由于货币汇率波动，（a）循环信贷敞口总额加上未偿还竞争性贷款本金美元总额之和超过循环承诺总额的105%，（b）Swingline贷款人的循环信贷敞口超过其循环承诺总额的105%，（c）未偿还Swingline贷款（非全权委托Swingline贷款）本金美元总额超过承诺Swingline分限额的105%，（d）未偿还的全权委托Swingline贷款本金美元总额超过全权委托Swingline分限额的105%，（e）信用证风险敞口超过信用证分限额的105%或（f）任何开证行的信用证风险敞口超过该开证行的信用证承诺的105%（在每种情况下，按此计算），

借款人应在每种情况下立即偿还在行政代理人账户中的循环借款或现金抵押信用证敞口，依据第2.06（j）款）（如适用）本金总额足以导致（1）总循环信贷敞口的本金美元总额加上未偿还竞争性贷款的本金美元总额（按此计算）低于或等于总循环承诺，（2）Swingline贷款人的循环信贷敞口低于或等于其循环承诺，（3）未偿还Swingline贷款（全权委托Swingline贷款除外）的本金美元总额低于或等于承诺的Swingline分限额，（4）未偿还的全权委托Swingline贷款的本金总额低于或等于全权委托Swingline分限额，（5）信用证风险敞口低于或等于信用证分限额，或（6）任何开证银行的信用证风险敞口低于或等于该开证银行的信用证承诺（如适用）。

第2.12节。费用.（a）美国借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理人支付承诺费（“承诺费"），应按适用的费率在自生效日期（包括生效日期）至但不包括该贷款人的循环承诺终止日期的期间内按该贷款人的可用循环承诺的每日金额累计；提供了如该贷款人在其循环承诺终止后继续有任何循环信贷风险敞口，则自其循环承诺终止之日（包括该日）起至但不包括该贷款人停止有任何循环信贷风险敞口之日，该承诺费应继续按该贷款人的循环信贷风险敞口的每日金额累计。截至并包括最后一天的承诺费

每年的3月、6月、9月和12月应在该最后一天之后的第十五天和循环承诺终止之日以美元支付欠款，从本协议日期之后发生的第一个该日期开始；提供了循环承诺终止之日后产生的任何承诺费应按要求支付。所有承诺费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。为计算本协议项下的承诺费，以美元以外的约定货币进行的每笔借款的本金金额应在任何时候为就该借款在最近重估日期确定的该借款的美元金额。

(b)美国借款人同意就其参与信用证向每个循环贷款人账户的行政代理人支付（i）参与费，应按自生效日期（含）起至但不包括该贷款人的循环承诺终止之日与该贷款人停止任何信用证风险之日（以较晚者为准）期间内该贷款人的信用证风险敞口（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）确定适用于定期基准循环贷款的利率所使用的相同适用保证金累计，以及（ii）就每份信用证向各开证银行为其自己的账户收取前置费用，须按公司与该开证行就该开证行于生效日期（包括当日）至但不包括循环承诺终止日期与该开证行所发信用证不再存在任何信用证风险日期两者中较晚者的期间内所应占信用证风险敞口（不包括可归属于未偿还的信用证付款的任何部分）的每日最高声明美元金额另行议定的年率计提，以及开证行就该开证行不时生效的与信用证有关及与其项下提款有关的任何信用证的签发、修订、续期或延期的标准费用及其他手续费用，以及其他标准成本及收费。每年3月、6月、9月和12月最后一天（包括该日最后一天）所累积的参与费和门面费应于该最后一天之后的第十五天以适用的约定货币支付，自生效日期之后发生的第一个该日期开始；提供了所有该等费用应于循环承诺终止之日支付，而在循环承诺终止之日后产生的任何该等费用应按要求支付。依据本款向任何开证银行支付的任何其他费用，应在提出要求后10天内支付。所有参展费、门面费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（c）美国借款人同意向行政代理人支付按美国借款人与行政代理人另行约定的金额和时间应支付的费用，为其自己的账户。

（d）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人（或开证银行，如果是应向其支付的费用），以便在承诺费和参与费的情况下分配给适用的贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息.（a）构成每笔ABR借款的贷款（包括每笔以美元计价的Swingline贷款）应按等于备用基准利率的年利率计息加适用的保证金（或，在任何Swingline贷款的情况下，适用的借款人与Swingline贷款人之间约定的其他利率）。

(b)构成每一定期基准借款的贷款，在定期基准循环贷款或定期基准定期贷款的情况下，应承担利息（i），年利率等于该借款有效的利息期适用的定期基准利率加适用的保证金或（ii）在竞争性贷款的情况下，年利率等于此类借款有效利息期的定期基准利率加（或减，如适用）适用于该贷款的保证金。

（c）每笔固定利率贷款应按与固定利率相等的年利率计息。

（d）以外币计价的每笔Swingline贷款（CBR贷款除外）应承担以英镑或欧元计价的Swingline贷款的利息（i），年利率等于适用的每日简单RFR加适用的保证金（或适用的借款人与Swingline贷款人之间商定的其他利率），（ii）在以加元计价的Swingline贷款的情况下，年利率等于加拿大最优惠利率加适用的保证金（或适用的借款人与Swingline贷款人之间商定的其他利率）和（iii）在以澳元或日元计价的Swingline贷款的情况下，按适用的借款人与Swingline贷款人之间不时商定的利率加适用的保证金。

（e）每笔CBR贷款在贷款不属于竞争性贷款的情况下应承担利息（i），年利率等于适用的CBR加适用的保证金（或，在任何Swingline贷款的情况下，适用的借款人与Swingline贷款人之间商定的其他利率）或（ii）在竞争性贷款的情况下，年利率等于适用的CBR加（或减，如适用）适用于该贷款的保证金。

（f）每笔RFR贷款（Swingline贷款除外）在RFR循环贷款或RFR定期贷款的情况下应承担利息（i），年利率等于适用的每日简单RFR加在竞争性贷款的情况下，适用的保证金或（ii），年利率等于适用的每日简单RFR加（或减，如适用）适用于该贷款的保证金。

（g）尽管有上述规定，在违约事件发生和持续期间，行政代理人或规定贷款人可根据其选择向美国借款人发出通知（该通知可由规定贷款人选择撤销，尽管有任何规定第9.02款要求“受其直接影响的每一个贷款人”同意降低利率），声明（i）所有贷款的利息应为2%加上本条前款规定的其他适用于此类贷款的利率，或（ii）在本协议项下任何其他未偿还金额的情况下，该金额应按2%加上本条（a）段规定的适用于ABR贷款的利率累计（为免生疑问，不考虑本条（a）段的括号）；提供了that，during the continuation of a default event under科 7.01（h）或（一），上述第（i）及（ii）条所列利率适用于所有贷款，而无须行政代理人或任何贷款人作出任何选择或行动。

（h）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以与适用贷款相同的约定货币支付，如为循环贷款和Swingline贷款，则在循环承诺终止时支付；提供了（i）依据本条（d）段所累积的利息须按要求支付；（ii）如任何贷款已获偿还或提前偿还（ABR贷款在可用期结束前的提前偿还除外），则已偿还或预付的本金的应计利息须于该等偿还或提前偿还的日期支付；及（iii）如任何定期基准贷款已于该等利息期间结束前转换，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。

（一）参照替代基准利率（以最优惠利率为基础的情况除外）、期限SOFR利率、EURIBOR利率、美元和欧元的每日简单RFR或TIBOR利率计算的利息应以一年360天为基础计算。仅在替代基准利率基于最优惠利率的时候，才参照英镑、日本最优惠利率、期限CORRA利率、每日简单CORRA利率、加拿大最优惠利率、澳元利率或替代基准利率的每日简单RFR计算的利息，应根据一年365天（或闰年366天）计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付利息。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的替代基准利率、期限基准利率、CBR或Daily Simple RFR的确定应由行政代理人确定，该确定应为无明显错误的结论性确定。

第2.14节。替代利率.（a）除本条第2.14条（b）（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：

i.行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）（a）在定期基准借款的任何利息期开始之前，不存在确定适用的定期基准利率的充分和合理手段（包括因为相关的屏幕利率不可用或不按当前基础发布），适用的约定货币和该利息期或（b）在任何时候，不存在确定适用的约定货币的适用的每日简单RFR或RFR的充分和合理手段；或者

ii.被要求的贷款人（或在竞争性贷款为定期基准贷款或RFR贷款，或Swingline贷款不是ABR贷款的情况下，被要求提供此类贷款的贷款人）告知行政代理人，（a）在定期基准借款的任何利息期开始之前，适用的约定货币和/或适用的利息期的适用期限基准利率将无法充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）在任何时候为适用的约定货币和此类利息期或（b）进行或维持其包括在此类借款中的贷款（或其贷款）的成本，适用的约定货币的适用每日简单RFR或RFR将无法充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）为适用的约定货币进行此类借款中包含的贷款（或其贷款）的成本；

则行政代理人须于其后在切实可行范围内尽快以电话、电传或电子邮件方式向美国借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知美国借款人及贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）美国借款人根据第2.08款或根据以下条款提出新的借款请求第2.03款，（a）对于以美元计价的贷款，（1）任何利息选择请求请求请求将任何借款转换为或继续将任何借款作为定期基准借款，以及请求定期基准借款的任何借款请求，应被视为利息选择请求或借款请求（如适用），对于（x）美元的RFR借款，只要美元借款的每日简单RFR也不是上述第2.14（a）（i）或（ii）节的主题，或（y）ABR借款，如果美元借款的每日简单RFR是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的主题，以及（2）任何请求RFR借款的借款请求应被视为ABR借款的借款请求和（b）以外币计价的贷款的借款请求，要求将任何借款转换为或延续的任何利息选择请求

任何借款作为、定期基准借款和任何请求定期基准借款或RFR借款的借款请求，在每种情况下，对于相关基准均应无效；提供了引起该通知的情形只影响一类借款的，应当允许其他类型借款。此外，如果任何期限基准贷款或任何约定货币的RFR贷款在美国借款人收到本节2.14（a）中提及的行政代理人就适用于此类贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知美国借款人和贷款人，就相关基准而言，引起此类通知的情况已不复存在，并且（y）美国借款人根据以下条款提交新的利息选择请求第2.08款或根据以下条款提出新的借款请求第2.03款:

a.对于以美元计价的贷款，（1）任何定期基准贷款，应在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日），由行政代理人转换为，并应构成：（x）以美元计价的RFR贷款，只要美元借款的每日简单RFR也不是上述第2.14（a）（i）或（ii）条的标的，或（y）ABR贷款，如果美元借款的每日简单RFR也是上述第2.14（a）（i）或（ii）条的标的，在该日，及（2）任何RFR贷款须于该日及该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并构成ABR贷款，及

b.对于以外币计价的贷款，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日）按适用的约定货币的中央银行利率（或在以（a）日元、日本最优惠利率或（b）加元计价的贷款的情况下，按加拿大最优惠利率）加上CBR利差计息，（或在竞争性贷款的情况下，加或减适用于此的保证金，视情况而定）；提供了,那，如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）适用外币的中央银行利率（或在（a）日元、日本最优惠利率或（b）加元、加拿大最优惠利率的情况下）无法确定，则任何以任何外币计价的未偿还的受影响定期基准贷款应在该日期之前由美国借款人选择：（x）由借款人在该日预付或（y）仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何外币计价的此类定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，并且（2）任何RFR贷款应按适用的协议货币的中央银行利率（或在以（a）日元、日本最优惠利率或（b）加元计价的贷款的情况下，加拿大最优惠利率）加上CBR利差（或在竞争性贷款的情况下，加减适用于其的保证金（视属何情况而定），或就Swingline贷款而言，适用的借款人与Swingline贷款人（视属何情况而定）所议定的其他利率）；提供了,那，如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）适用外币的中央银行利率（或在（a）日元、日本最优惠利率或（b）加元、加拿大最优惠利率的情况下）无法确定，任何以任何外币计价的未偿还受影响的RFR贷款应在该日期之前由美国借款人选择：（x）立即转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该外币的美元金额）或（y）立即全额预付；

(b)尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（并且任何互换协议应被视为就本条2.14而言不是“贷款文件”），如果就当时的基准的任何设定而言，基准转换事件及其相关的基准替换日期已在参考时间之前发生，则（x）如果基准替换是根据“基准替换”定义的第（1）款就该基准替换日期的美元和/或加元确定的，此类基准替换将为本协议项下和任何贷款文件项下有关此种基准设定和随后的基准设定的所有目的替换此种基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方作出任何修改或采取进一步行动或同意，以及（y）如果基准替换是根据关于此种基准替换日期的任何商定货币的“基准替换”定义第（2）款确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要该行政代理人在该时间尚未收到，由每个受影响类别的规定贷款人组成的贷款人提出的反对此类基准更换的书面通知。

（c）i。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时进行基准替换符合性变更，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

ii. 尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在符合本款以下但书的情况下，对于以加元计价的贷款，如果定期CORRA重选事件及其相关的基准更换日期发生在当时基准的任何设定的参考时间之前，则适用的基准更换将在本协议项下或任何贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置的所有目的取代当时的基准，而不对，本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意；提供了即，除非行政代理人已向贷款人交付定期CORRA通知，否则本（c）（ii）条不生效。为免生疑问，行政代理人不得被要求在Term CORRA改选事件发生后交付Term CORRA通知，并可全权酌情这样做。

（d）行政代理人将及时通知美国借款人和贷款人（i）发生基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）任何基准替换符合变更的有效性，（iv）根据下文（e）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.14条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可在其合理酌情权下作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.14款的明确要求。

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的现行基准为定期利率（包括任何定期基准利率），而（a）该等基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以其合理酌情决定权选定的该等利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该等基准的管理人的监管主管已提供公开声明或公布资料，宣布该等基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（ii）如果根据上述（a）中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）在美国借款人收到基准不可用期限开始的通知后，任何借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或继续（如适用）定期基准借款或定期基准借款或RFR借款的任何请求，否则，（x）该借款人将被视为已将任何此类请求转换为定期基准借款或RFR借款（如适用），以美元计价的借款请求或转换为（a）仅针对任何此类定期基准借款请求，以美元计价的RFR借款，只要美元借款的每日简单RFR不是基准过渡事件的主题，或（b）ABR借款，如果美元借款的每日简单RFR是基准过渡事件的主题，或（y）任何与定期基准借款或外币计价的RFR借款有关的请求均无效。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。此外，如果任何约定货币的定期基准贷款或RFR贷款在美国借款人收到关于适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在根据本节2.14实施此种约定货币的基准替代之前：

i.对于以美元计价的贷款，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日），由行政代理人转换为，并应构成：（x）美元借款的每日简单RFR不是基准过渡事件的标的的以美元计价的RFR贷款，或（y）如果美元借款的每日简单RFR是基准过渡事件的标的的ABR贷款，在该日和（2）任何RFR贷款应在该日和该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并构成ABR贷款；

ii.对于以任何外币计值的贷款，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日）按适用外币的中央银行利率（或在以（a）日元、日本最优惠利率或（b）加元计价的贷款的情况下，按加拿大最优惠利率）加上CBR利差（或在竞争性贷款的情况下，加或减适用于此的保证金，视情况而定）计息；提供了,那、如果行政代理人确定（该确定应是结论性的、无明显错误的具有约束力的）中央银行利率（或在（a）日元的情况下，该

无法确定适用外币的日本最优惠利率或（b）加元，即加拿大最优惠利率），任何以任何外币计价的未偿还受影响定期基准贷款应在该日期之前由美国借款人选择：（x）由借款人在该日预付或（y）仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何外币计价的此类定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；（2）任何RFR贷款应按适用外币的中央银行利率（或在以（a）日元、日本最优惠利率或（b）加元计价的贷款的情况下，按加拿大最优惠利率）加上CBR利差（或在竞争性贷款的情况下，加减适用的保证金，或在Swingline贷款的情况下，适用的借款人与Swingline贷款人（视情况而定）商定的其他利率）；提供了,那，如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）适用外币的中央银行利率（或在（a）日元、日本最优惠利率或（b）加元、加拿大最优惠利率的情况下）无法确定，任何以任何外币计价的未偿还受影响的RFR贷款应在该日期之前由美国借款人选择：（x）立即转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该外币的美元金额）或（y）立即全额预付。

第2.15节。成本增加.（a）如法律发生任何变化，应：

i.针对任何贷款人或发行银行的资产、存放在其账户或为其账户的存款或由其提供的信贷（适用的定期基准利率中反映的任何此类准备金要求除外）施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求（包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估）；

ii.就适用的协议货币向任何贷款人或任何发行银行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用；或

iii.就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占的资本（（a）弥偿税款、（b）不包括的税款或（c）其他税款），向行政代理人、任何贷款人、任何开证银行或任何其他收款人征收任何税款；

而上述任何一种情况的结果，将是增加该人作出、继续、转换为或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该人根据本协议收到或应收的任何款项（不论本金、利息或其他）的金额，然后，美国借款人将向该人支付额外的金额或金额，以补偿该人产生的额外费用或遭受的减少。

(b)任何贷款人或任何开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议或该贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证或该开证行签发的信用证而降低该贷款人或该开证行的资本或该开证行的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，至低于该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司本可达到的水平，但若无此类法律变更（考虑到该贷款人或该发行银行的

政策和此类贷款人或此类发行银行的控股公司有关资本充足率和流动性的政策），则美国借款人将不时向此类贷款人或此类发行银行（视情况而定）支付额外金额或金额，以补偿此类贷款人或此类发行银行或此类贷款人或此类发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）贷款人或开证行的证明书，列明本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或该开证行或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一笔或多于一笔的款额，须交付予美国借款人，并须为无明显错误的结论性证明。美国借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付该凭证上显示的到期金额。

（d）任何贷款人或任何发行银行未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该发行银行要求赔偿的权利；提供了美国借款人不得被要求根据本条对贷款人或开证银行在该贷款人或该开证银行（视情况而定）通知美国借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或该开证银行打算就此要求赔偿的日期前90天以上发生的任何增加的费用或减少进行赔偿；进一步提供即，如果导致这种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，那么上述90天期限应当延长，以包括其追溯效力的期限。

（e）尽管有本节的前述规定，如果法律上的变化本来会使贷款人有权获得这种赔偿，则贷款人无权根据本节就任何竞争性贷款获得赔偿，这种变化应在提交作出这种贷款所依据的竞争性投标之前就已经公开宣布。

第2.16节。中断资金支付.

(a)就非RFR贷款的贷款而言，在（i）任何定期基准贷款或固定利率贷款的任何本金的支付情况下，但适用于该贷款的利息期的最后一天除外（包括由于违约事件或由于根据第2.11款），（ii）任何定期基准贷款的转换，但适用于该等定期的利息期的最后一天除外，（iii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何定期基准贷款或固定利率贷款（不论该通知是否可根据第2.11（b）款）并据此被撤销），（iv）在接受竞争性投标后未能借入任何竞争性贷款以作出该等贷款，（v）任何定期基准贷款或固定利率贷款的转让，但因借款人根据第2.19款，或（vi）任何借款人未能在其预定到期日期支付以外币计价的任何信用证（或其到期利息）项下的任何贷款或提款，或未能以不同货币支付该等贷款或提款，则在任何该等情况下，美国借款人须就该等事件引起的损失、成本及开支向各贷款人作出赔偿。在定期基准贷款的情况下，任何贷款人的此种损失、成本或费用应被视为包括该贷款人确定为（x）如果没有发生此种事件，按本应适用于此种贷款的此种商定货币的定期基准利率，在此种事件发生之日起至当时的利息期最后一天期间（或，在未能借款、转换或继续的情况下，在本应是该贷款利息期的期间内），超过（y）该等本金金额在该期间内按该贷款人在该期间开始时以可比金额和期限从适用的离岸其他银行以适用的约定货币支付的适用的存款出价的利率将产生的利息金额

这种约定货币的银行间市场，无论这种期限基准贷款实际上是否有如此资金。

(b)就RFR贷款而言，如（i）任何RFR贷款的任何本金在其适用的利息支付日期（包括由于违约事件或由于根据第2.11条作出的任何提前还款）以外的日期支付，（ii）任何RFR贷款在其适用的利息支付日期以外的日期转换，（iii）未能借入、转换，在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何RFR贷款（无论该通知是否可能被撤销和根据该通知被撤销），（iv）因任何借款人根据第2.19条提出的请求而在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的转让，（v）在接受竞争性投标后未能借入任何竞争性贷款以提供此类贷款，或（vi）任何借款人未能在预定到期日支付以外币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款（或到期利息）或以不同货币支付任何款项，则在任何该等情况下，美国借款人须就该等事件引起的损失、成本及开支向各贷款人作出赔偿。

（c）任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本条有权收取的任何款额或数额，应交付给美国借款人，且在没有明显错误的情况下为结论性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

第2.17节。税收.（a）由借款人根据本协议承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何及所有款项，均应免缴且不扣除任何弥偿税款或其他税款；提供了如借款人须被要求从该等付款中扣除任何弥偿税项或其他税项，则（i）须视需要增加应付款项，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条须支付的额外款项的扣除）后，行政代理人、贷款人或任何开证银行（视属何情况而定）收到的款额，相等于其在没有作出该等扣除时本应收到的款额，（ii）借款人须作出该等扣除，及（iii）借款人须按照适用法律向有关政府当局缴付扣除的全部款项。

(b)此外，适用的借款人应根据适用的法律向相关政府当局缴纳任何其他税款。

（c）美国借款人应在提出书面要求后10天内，就行政代理人、该贷款人或该发行银行（视情况而定）就借款人根据本协议所承担的任何义务（包括就根据本条规定应支付的金额而施加或主张的或可归因于该金额的应支付的应补偿税款或其他税款）以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，向行政代理人、该贷款人或该发行银行（视情况而定）支付的任何应补偿税款或其他税款的全额赔偿，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类弥偿税或其他税项。由贷款人或任何开证银行、或由行政代理人代表其本人或代表贷款人或任何开证银行交付给美国借款人的有关此类付款或赔偿责任金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）在借款人向政府当局缴付任何弥偿税款或其他税款后，美国借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付由该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。

（e）任何外国贷款人如根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区为缔约方的任何条约有权就本协议项下的付款获得预扣税的豁免或减免，应在适用法律规定的时间或时间向美国借款人（连同一份副本交给行政代理人）交付适用法律规定的或借款人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以降低的税率进行此类付款。

（f）如行政代理人或贷款人全权酌情决定，其已收到由美国借款人赔偿的任何税款或其他税款的退款，或借款人已根据本条支付额外款项的任何税款或其他税款第2.17款，其应向美国借款人支付超额退款（但仅限于美国借款人根据本协议支付的赔偿款项或额外支付的金额第2.17款就产生此种退款的税款或其他税款），扣除行政代理人或此种贷款人的所有自付费用，且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；提供了、美国借款人应行政代理人或此类贷款人的请求，同意在行政代理人或此类贷款人被要求向此类政府当局偿还此类退款的情况下，向该行政代理人或此类贷款人偿还已支付给借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。本节不应被解释为要求行政代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（g）各贷款人应就行政代理人就本协议支付或应付的任何税款（但在任何已获赔偿的税款或其他税款的情况下，仅在借款人尚未就该等已获赔偿的税款或其他税款向行政代理人作出赔偿且不限制美国借款人这样做的义务的情况下）分别向行政代理人作出赔偿，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，无论该等金额是否由相关政府当局正确或合法地施加或主张。本项下的赔偿第2.17（g）节）应在行政代理人向适用的贷款人交付说明该行政代理人如此支付或应付的金额的证明后10日内支付。该证明应当是如此支付或应付的金额的结论性无明显错误。

（h）如果根据本协议向贷款人支付的款项如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向美国借款人和行政代理人交付，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，这些文件可能是借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务所必需的，以确定该贷款人已经或没有遵守该贷款人在FATCA下的义务，并在必要时确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本节2.17（h）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（一）为确定根据FATCA征收的预扣税，自生效之日起及之后，借款人和行政代理人应将（贷款人特此授权行政代理人处理）本协议视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）节含义内的“祖父义务”的资格。

第2.18节。一般付款；按比例处理；分摊抵销.（a）（i）每笔贷款须予偿还，每笔利息须以作出该贷款时所用的货币支付。借款人应支付其在本协议项下要求支付的每笔款项或预付款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据本协议项下应付的金额第2.15款,2.16或2.17，或以其他方式）在芝加哥时间中午12：00之前，在到期日或本协议项下任何预付款的固定日期，以立即可用的资金，不抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项应在其位于南迪尔伯恩街10号的办事处向行政代理人支付，7第Floor，Chicago，Illinois 60603，但此处明文规定的直接向开证银行或Swingline贷款人支付的款项以及根据第2.15节,2.16,2.17和9.03应直接支付给有权获得此种货币的人，但借款人根据本协议以美元以外的任何货币支付的所有款项应在到期之日以当时为行政代理人账户在其外国支付办事处以该货币结算国际交易的惯常资金支付，并应由该行政代理人在适用的贷款人中按比例适用的情况除外。为任何贷款人的账户交付给行政代理人的每笔款项，应由行政代理人以行政代理人在（a）以美元计价的ABR贷款和定期基准贷款、行政调查问卷中指明的地址或行政代理人从该贷款人收到的通知中指明的任何地址以及（b）以美元以外的约定货币计价的定期基准贷款所收到的同一类资金迅速交付给该贷款人，在从适用的借款人收到的资金中，在行政代理对外支付办公室的地址为此类货币。特此授权行政代理人在本协议项下到期时，就每笔本金、利息和费用的支付向摩根大通或其任何关联公司维持的任何借款人的任何账户收取费用。如本协议项下的任何付款于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何付款产生利息，则须就该延展期间支付利息。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求根据本协议应支付的任何款项在美国支付。如任何借款人因任何原因被任何法律禁止以外币支付本协议项下所要求的任何款项，则该借款人应以美元金额支付该款项（自外币支付金额偿还之日起，本协议各方的意图是，借款人承担任何该等货币管制或兑换规定所施加的所有风险。

ii.经行政代理人选择，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可偿还费用（包括但不限于根据第9.03条偿还所有费用和开支）以及根据贷款文件应付的其他款项，可从根据本协议作出的借款收益中支付，无论是否是在借款人根据第2.03条提出的请求或根据本条规定的被视为请求后作出的，也可从该借款人在行政代理人维持的任何存款账户中扣除。借款人在此不可撤销地授权（x）行政代理人进行借款，以支付根据本协议到期的每笔本金、利息和费用或根据贷款文件到期的任何其他金额，并同意收取的所有该等金额应构成贷款（包括Swingline贷款），且所有该等借款应视为已根据适用的第2.03或2.05条提出要求，以及（y）行政代理人就每笔本金的支付收取借款人在行政代理人处维持的任何存款账户，根据本协议到期的利息和费用或根据贷款文件到期的任何其他金额。

(b)如行政代理人在任何时候收到且可用的资金不足，无法全额支付本协议项下当时到期的所有本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则该等资金应首先用于支付本协议项下当时到期的利息和费用，并在有权支付的各方之间按照当时到期的利息和费用金额按比例分配，其次用于支付本协议项下当时到期的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权获得这些款项的当事人之间按比例分配。

（c）如除本协议另有明文规定外，任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款的任何本金或利息或参与信用证付款或Swingline贷款获得付款，导致该贷款人收到的付款占其适用类别的贷款总额以及参与信用证付款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他类似情况的贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与该类别的贷款以及参与其他贷款人的信用证付款和Swingline贷款（如适用），以便所有该等付款的利益应由适用的贷款人按照其各自的该类别贷款以及参与信用证付款和Swingline贷款（视情况而定）的本金和应计利息总额按比例分享；提供了（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息，（ii）本款的规定不得解释为适用于任何借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与信用证付款和Swingline贷款给任何受让人或参与人的对价而获得的任何款项，但借款人或其任何附属公司或关联公司除外（本款的规定应适用于此）。每一借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对此类借款人完全行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类借款人的直接债权人一样。

（d）除非行政代理人在根据本协议或根据任何其他贷款文件应向贷款人或开证银行账户的行政代理人支付任何款项或预付款项的日期之前已收到美国借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定适用的借款人已按照本协议在该日期支付该款项或预付款项，并可依据该假设向适用的贷款人或开证银行（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或开证行（视情况而定）分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向该行政代理人付款之日起的每一天，按NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率（包括但不限于以美元以外的约定货币计值贷款的隔夜外币利率）两者中的较大者。

（e）如任何贷款人未能支付其根据第2.05（c）款）,2.06（d）或（e）,2.07（b）,2.18（d）或9.03（c），则行政代理人可酌情（尽管本条例另有相反规定）（i）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户及为该行政代理人、Swingline贷款人或开证银行的利益而收取的任何款项，以偿付该贷款人根据本条对其承担的义务，直至所有

此类未清偿债务已全部支付和/或（ii）将任何此类金额存放在独立账户中，行政代理人应对该账户拥有专属控制权，作为此类贷款人根据任何此类条款承担的任何未来融资义务的现金抵押品和应用；就上述第（i）和（ii）条中的每一条而言，按行政代理人酌情决定的任何顺序。

第2.19节。缓解义务；更换贷款人.（a）如任何贷款人要求根据第2.15款，或如任何借款人须依据第2.17款，则该贷款人应作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.15节或2.17（视属何情况而定）未来及（ii）不会令该等贷款人承担任何未获偿付的成本或开支，否则不会对该等贷款人不利。美国借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

(b)如任何贷款人要求根据第2.15款，或如任何借款人须依据第2.17款，或如任何贷款人成为违约贷款人，或如任何贷款人不同意本协议或任何其他贷款文件的任何规定的任何拟议修订、补充、修改、同意或放弃，而该等规定须经每名贷款人或受此影响的每名贷款人同意（只要已取得所需贷款人的同意（该定义中的百分比为此目的被视为50%），则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该贷款人无追索权地转让和转授（根据并受制于第9.04款）、其所有权益、权利（除其现有的根据第2.15节或2.17）以及根据本协议和其他贷款文件（其持有的任何未偿还竞争性贷款除外）向应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）承担的义务；提供了（i）美国借款人应已收到行政代理人的事先书面同意（如果正在转让循环承诺，发行银行和Swingline贷款人），不得无理拒绝同意，（ii）该贷款人应已收到相当于其贷款（竞争性贷款除外）的未偿本金以及参与信用证付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额的付款，受让人（在此种未偿本金和应计利息及费用的范围内）或借款人（在所有其他数额的情况下）和（iii）因根据第2.15款或根据以下规定须支付的款项第2.17款，这种转让将导致这种补偿或付款的减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本协议每一方同意（i）根据本款要求的转让可以根据公司、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用的范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而行政代理人和这些当事人是参与者）进行，（ii）为使该转让生效，须作出该转让的贷款人无须是该转让的一方，并须当作已同意受该转让的条款约束；提供了指在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签立和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的该等转让；提供了任何该等文件不得由有关各方追索或保证。

第2.20节。市场扰乱.尽管满足了《公约》所指的所有条件第二条和第四条就任何以美元以外的任何约定货币进行的借款而言，如在该借款日期当日或之前发生国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的任何变化，而行政代理人或所需贷款人合理地认为该变化将使构成该借款的贷款无法以借款人指定的约定货币计值，则行政代理人应立即将该变化通知美国借款人和贷款人，及该等贷款不得以该等协议货币计值，但除非另有规定第2.03（b）款），须在该等借款的建议日期以美元作出，本金总额相当于相关借款请求或利息选择请求（视属何情况而定）所指明的本金总额的美元数额，作为ABR贷款，除非美国借款人至少在该日期前一个营业日通知行政代理人（i）其选择在该日期不借款或（ii）其选择在该日期以不同的约定货币借款（视情况而定），其中，行政代理人及规定贷款人认为该等贷款的面额切实可行，且本金总额相等于有关借款请求或利息选择请求（视属何情况而定）所指明的本金总额的美元金额。

第2.21节。判断货币如为取得任何法院的判决，有需要将本协议下任何一方借款人应支付的款项转换为本协议中表示应支付的货币（“指定货币”）兑换成另一种货币，双方当事人在可能有效的范围内约定，所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行业务程序可以在作出最终不可上诉判决的前一个营业日，在行政代理人主要办公场所以该其他货币购买指定货币的汇率。借款人就任何贷款人或行政代理人根据本协议应付的任何款项所承担的义务，即使以指明货币以外的货币作出任何判决，但只在该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）收到以该其他货币判定如此到期的任何款项后的营业日，该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）可能按照正常、合理的银行程序以该其他货币购买指明货币的范围内，方可解除。如如此购买的指明货币的金额少于以指明货币计算的原应由该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）支付的款项，则适用的借款人同意，在其可能有效地这样做的最大限度内，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）作出赔偿，且如如此购买的指明货币的金额超过（a）原应由任何贷款人或行政代理人支付的款项，（视属何情况而定）以指明货币计算及（b）因分配超额款项而与其他贷款人分摊的任何款项，作为根据第2.18（c）款），该等贷款人或行政代理人（视属何情况而定）同意将该等超额款项汇给适用的借款人。

第2.22节。违约贷款人.尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

(a)费用应停止在该违约贷款人的可用循环承诺上根据第2.12（a）款）;

(b)行政代理人为该违约贷款人的帐户而收取的本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制、到期时、根据第7.02条或其他规定）或行政代理人根据第9.08条从违约贷款人处收取的任何款项，须在行政代理人可能决定的时间或时间适用

如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，以按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何发行银行或Swingline贷款人的任何款项；第三次，按照本条对该违约贷款人进行现金抵押信用证风险敞口；第四，根据公司可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和公司如此决定，将在存款账户中持有并按比例发放，以便（x）满足该违约贷款人与根据本协议发放的贷款有关的未来潜在筹资义务，以及（y）根据本节以现金抵押就该违约贷款人与根据本协议发放的未来信用证有关的未来信用证风险敞口；第六届，就任何贷款人、发行银行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠适用贷款人、发行银行或Swingline贷款人的任何款项的支付；第七届，只要不存在违约或违约事件，支付任何借款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；和第八届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证付款的本金，而该违约贷款人并未就其适当份额提供充分资金，而（y）该等贷款是在第4.02条所载条件已获满足或豁免的时间作出或相关信用证已获签发，则该等付款须仅用于支付该等贷款及所欠的信用证付款，适用类别的所有非违约贷款人在被应用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠该违约贷款人的信用证付款之前按比例持有，直至适用类别的所有贷款以及与该违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline贷款相对应的任何借款人的债务的有资金和无资金参与均由该类别的贷款人根据该类别的承诺按比例持有，而不会使下文（d）条生效。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条申请（或持有）以支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品，应视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人不可撤销地同意；

（c）该等违约贷款人的承诺和信用风险敞口不应包括在确定所要求的贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动（包括同意根据第9.02款);提供了，即除第9.02条另有规定外，本（c）条不适用于违约贷款人在需要该贷款人或受其直接影响的每个贷款人同意的修订、放弃或其他修改的情况下的投票；

（d）如果在此类贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，那么：

i.此类违约贷款人的全部或任何部分Swingline风险敞口和LC风险敞口（不包括，在违约贷款人为Swingline贷款人的情况下，此类术语定义（b）条中提及的此类Swingline敞口部分）应根据其各自适用的百分比在此类类别的非违约放款人之间重新分配，但仅限于（x）所有非违约放款人的循环信贷敞口加上该违约放款人的Swingline敞口和LC敞口的总和不超过所有非违约放款人的循环承诺的总和，以及（y）该重新分配

就任何非违约贷款人而言，不会导致该非违约贷款人的循环信贷敞口的本金总额超过其循环承诺；

ii.如果上述第（i）款所述的重新分配不能或只能部分实现，美国借款人应在行政代理人（x）发出通知后的一（1）个工作日内第一，预付该等Swingline风险及（y）第二次，为适用的发行银行的利益而进行的现金抵押仅为借款人的债务对应于该违约贷款人的信用证风险敞口（在根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后）按照第第2.06（j）款）只要这样的LC暴露是突出的；

iii.如借款人根据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则借款人无须根据第2.12（b）款）就该等违约贷款人在该期间的信用证风险敞口而言，该等违约贷款人的信用证风险敞口以现金作抵押；

iv.如果非违约贷款人的信用证风险敞口根据上文第（i）条重新分配，则根据上文第（i）条应付给循环贷款人的费用第2.12（b）款）应按照该等非违约贷款人的适用百分数进行调整；及

v.如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）条进行重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害任何开证银行或任何其他贷款人在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有承诺费（仅涉及该违约贷款人循环承诺中被该信用证风险敞口使用的部分）和根据本协议项下应付的信用证费用第2.12（b）款）就该违约贷款人而言，信用证风险敞口应按比例支付给适用的发行银行，直至并在该等信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押的范围内；和

（e）只要该贷款人是违约贷款人和循环贷款人，Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，开证行亦无须发行、修订、续期或增加任何信用证，除非信纳相关风险敞口和违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将由非违约贷款人的循环承诺100%覆盖和/或现金抵押品将由美国借款人按照第2.22（d）款），而与任何新作出的Swingline贷款有关的Swingline风险敞口或与任何新签发或增加的信用证有关的LC风险敞口，应在该类别的非违约贷款人之间以一致的方式分配第2.22（d）（i）条）（且该违约贷款人不得参与其中）。

如果（i）任何贷款人的母公司的破产事件或保释诉讼在本协议日期之后发生，且只要该事件继续发生，或（ii）Swingline贷款人或任何开证银行善意地认为任何循环贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，且该开证银行无须发行、修订或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或该等开证银行（视属何情况而定）已与借款人或该等贷款人订立令Swingline贷款人或该等开证银行（视属何情况而定）满意的安排，以解除其根据本协议就该等贷款人承担的任何风险。

在行政代理人、借款人、Swingline贷款人和各开证银行各自同意违约贷款人已充分补救导致此类

贷款人成为违约贷款人，则应重新调整贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口，以反映包括该贷款人的循环承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人确定可能需要的该类别其他贷款人的适用类别的贷款（Swingline贷款除外），以便该贷款人按照其适用的百分比持有该贷款。

第三条

申述及保证

每个借款人向贷款人声明并保证：

第3.01节。组织；权力.每个借款人根据其组织的司法管辖区的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉（在此概念在相关司法管辖区适用的范围内），并拥有所有必要的权力和权力，可以像现在一样开展其业务。每一附属公司均有适当组织、有效存在，并在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，除未能这样做外，个别或总体上，不能合理地预期会导致重大不利影响，因此拥有所有必要的权力和权力，以按目前的方式开展其业务。每个借款人及其子公司都有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，并且在这些司法管辖区具有良好的信誉，除非未能单独或合计这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。

第3.02节。授权；可执行性.交易在借款人的公司或其他组织权力范围内，并已获得所有必要的公司或其他组织以及必要时股东行动的正式授权。本协议和每一借款人作为一方当事人的其他贷款文件已由借款人正式签署和交付，构成借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般的衡平法原则，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突.交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，但已获得或作出且完全有效的除外，（b）不会违反任何适用法律或法规或借款人或其任何子公司的章程、章程或其他组织文件或任何政府当局的任何命令，（c）不会违反或导致任何契约、协议或对借款人或其任何子公司或其资产具有约束力的其他文书下的违约，或产生根据该等权利要求借款人或其任何附属公司支付任何款项，及（d）不会导致借款人或其任何附属公司的任何资产产生或施加任何留置权。

第3.04节。财务状况；无重大不利变动.（a）美国借款人迄今已向贷款人提供其合并资产负债表和损益表、股东权益和现金流量（i）截至2024年12月31日止财政年度，由德勤会计师事务所、独立公共会计师报告，以及（ii）截至2025年3月31日止财政季度和财政年度的部分，并经其首席财务官证明。此类财务报表根据公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了美国借款人及其合并子公司截至这些日期和这些期间的财务状况、经营业绩和现金流量，但须经年终审计调整，并且在上文第（ii）款所述报表的情况下没有脚注。

(b)自2024年12月31日以来，没有发生任何事件、行为、条件或发生，作为一个整体，具有实质性不利影响。

第3.05节。物业.（a）每一借款人及其子公司对其业务的所有不动产和个人财产材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权的轻微缺陷不会对其按目前进行的业务或将这些财产用于其预期目的的能力产生重大干扰。

(b)各借款人及其子公司拥有或获得许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，借款人及其子公司使用这些材料并不侵犯任何其他人的权利，但无法合理预期单独或合计会导致重大不利影响的任何此类侵权行为除外。

第3.06节。诉讼和环境事项.（a）没有任何仲裁员或政府当局针对或在任何借款人知悉的情况下威胁或影响该借款人或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序（i）存在作出不利裁定的合理可能性，并且如果作出不利裁定，可以合理地预期个别或总体上会导致涉及本协议或交易的重大不利影响（所披露事项除外）或（ii）。

(b)除已披露的事项外，除个别或合计无法合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，任何借款人或该等借款人的任何子公司（i）均未遵守任何环境法或未获得、维持或遵守任何环境法要求的任何许可、许可或其他批准，（ii）已成为任何环境责任的约束，（iii）已收到关于任何环境责任的任何索赔的通知，或（iv）知道任何环境责任的任何依据。

（c）自本协议签署之日起，已披露事项的状态没有发生个别或总体上导致或实质性增加产生重大不利影响的可能性的变化。

第3.07节。遵守法律和协议.每一借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或合计这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。没有发生违约，并且仍在继续。

第3.08节。投资公司状况.没有借款人及其任何子公司是1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”，或受其监管。

第3.09节。税收.各借款人及其附属公司均已及时提交或促使提交其要求提交的所有税务申报表和报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有税款，但（a）适当程序善意质疑且借款人或该附属公司（如适用）已在其账簿上预留足够准备金的税款除外，或（b）在无法合理预期未能这样做会导致重大不利影响的范围内。借款人账簿上的费用、应计费用和准备金及其

借款方认为，在税收或其他政府收费方面的子公司是足够的。

第3.10节。ERISA.没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，可以合理预期会导致重大不利影响。

第3.11节。股本.借款人及其子公司目前已发行和未偿还的所有股本、债券、债券、票据和所有其他证券均根据所有适用法律有效和适当发行，包括但不限于所有适用州的“蓝天”法律和联邦证券法。借款人的全资子公司的已发行股本股份由适用的借款人拥有，不存在任何留置权或不利债权。每名借款人的其他附属公司（全资附属公司除外）拥有选举该附属公司董事会过半数普通投票权的已发行股票的至少多数由适用的借款人拥有，且不存在任何留置权或不利债权。

第3.12节。所得款项用途.借款人或任何附属公司均不拥有或目前无意收购任何保证金股票。贷款所得款项将主要用于替换美国借款人现有的银行信贷额度，用于营运资金用途、资本支出、投资以及本协议任何条款允许或不允许的其他用途。这些收益将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票的目的（无论是即时的、附带的还是最终的），或用于维持、减少或偿还最初因购买或持有目前为保证金股票的任何股票而产生的任何债务，或用于可能构成本次交易的董事会条例U所指的“目的信贷”的任何其他目的，如不时生效的以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。借款人或代表他们行事的任何代理人均未采取或将采取任何可能导致本协议违反U条例、T条例或董事会的任何其他条例或违反经修订的1934年《证券交易法》的行动，在每种情况下均如现在或以后同样有效。根据每份信用证项下的每次借款或提款所得款项运用后，不超过（公司及其附属公司合并基准）资产价值的25%将为保证金股票。

第3.13节。资不抵债.在本协议项下借款文件的执行和交付以及借款的发放生效后，借款人不会“资不抵债”，根据《美国法典》第11章第101条、《统一可作废交易法》第2节或《统一欺诈转让法》第2节所定义的术语，或与欺诈性转让有关的任何其他适用的州法律，每一项都可能不时修订，或在此类债务到期时一般无法支付其债务，或拥有不合理的小资本以从事任何业务或交易，无论是当前的还是预期的。

第3.14节。保险.借款人维持及各附属公司维持（以适用借款人的名义或以该附属公司本身的名义）其所有财产的保险，以符合第5.05款.

第3.15节。伙伴关系和合资企业.截至生效日期止，除于附表3.15至披露函件，借款人或其任何附属公司均不在任何合伙企业或合营企业中拥有任何所有权权益。

第3.16节。子公司.截至生效之日，借款人除上市子公司外无其他子公司附表3.16至披露函件，准确载列各该等附属公司的完整名称及组织管辖范围。

第3.17节。债务.截至生效日期，没有任何借款人的债务（a）以根据第6.03（vi）节），（b）任何重要附属公司，但欠借款人的债务除外，及（c）任何附属公司（重要附属公司除外），但（i）欠借款人或另一附属公司的债务除外，（ii）于附表3.17披露函和（iii）其他债务，其总额不超过所有这些子公司的总和2,000，000美元。

第3.18节。披露.（a）每一借款人均已向贷款人披露其或其任何子公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项可单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。由借款人或代表借款人就本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供或根据本协议交付的任何报告、财务报表、证书或其他书面资料（经如此提供的其他资料修改或补充），据任何借款人所知，均不包含对事实的任何重大错报或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；提供了就预计财务信息（如有）而言，此类借款人仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的。

(b)自生效之日起，据每个借款人所知，在生效之日或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.19节。制裁法律法规.每个借款人在持续的基础上表示：

(a)此类借款人以及据其所知其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人均遵守反腐败法和适用的制裁措施，并已制定和维持旨在促进和实现遵守此类法律的有效政策和程序。

(b)任何此类借款人或据其所知其子公司或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人或代表以与本协议有关的任何身份行事或受益（i）均不是受制裁的人或（ii）曾直接或间接参与或现已直接或间接参与（1）违反适用制裁与任何指定人员的任何交易或交易，（2）在任何被制裁国家违反适用制裁，或（3）以其他方式违反适用于本协议任何一方的制裁。任何借款或信用证、收益的使用或其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁。

（c）这类借款人没有明知而从事任何可以合理预期会导致这类借款人被指定为受制裁人员的活动。

第3.20节。受影响的金融机构.没有贷款方是受影响的金融机构。

第3.21节。计划资产；禁止交易.任何借款人或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”的实体（在《计划资产条例》的含义内），也不是交易的执行、交付或履行，包括提供任何贷款和

根据本协议签发任何信用证，将产生ERISA第406节或守则第4975节规定的非豁免禁止交易。

第3.22节。DAC6.贷款文件所设想的交易或将就贷款文件所设想的任何交易进行的任何交易均不符合2018年5月25日理事会指令（2018/822/EU）修订指令2011/16/EU（“DAC6”）附件四中规定的任何特征。

第3.23节。境外投资规则.公司或其任何附属公司均不是‘涵盖的外国人’，因为该术语在境外投资规则中使用。公司或其任何附属公司目前或目前均无意直接或间接从事（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”（每项该等术语均在《境外投资规则》中定义），（ii）任何将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的活动或交易（每项该等术语均在《境外投资规则》中定义），如果借款人是美国人或（iii）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止在本协议下履行的任何其他活动。

第四条

条件

第4.01节。生效日期.本协议项下出借人的贷款义务和开证行开具信用证的义务，自下列各项条件均满足（或按照第9.02款):

(a)行政代理人（或其律师）应已收到（i）本协议每一方代表该方签署的本协议对应方（在符合第9.06（b）节的规定下，其中可能包括通过电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的任何电子签名，以复制实际签署的签字页的图像）和（ii）其他贷款文件的正式签署副本以及作为行政代理人的其他法律意见、证书、文件、文书、同意书、保证和协议，或作为任何开证银行、Swingline贷款人或所需贷款人，在每种情况下，通过行政代理人，应就交易提出合理要求，所有形式和实质内容均令行政代理人及其律师满意。

(b)行政代理人（或其律师）应已收到每一贷款方的高级职员（或就荷兰借款人而言，是一名董事总经理或任何其他获授权代表荷兰借款人的人）的证书，证明每一贷款方的每一高级职员（或就荷兰借款人而言，是一名董事总经理或任何其他获授权代表荷兰借款人的人）签署的贷款文件的任职情况和真实性，并证明所附文件是真实的，（i）公司章程或成立证明书或公司章程契据的正确及完整副本（oprichtingsakte）（如适用）每一贷款方及其所有修订，并由其组织管辖范围内的适当政府当局（或就荷兰借款人而言，荷兰借款人的常务董事或授权代表）于最近日期核证，（二）附例、公司章程（法图滕）或在生效日期生效的每一贷款方的其他管理文件，（III）董事会和（如适用）每一贷款方的股东或其他理事机构正式通过的决议，授权根据本协议拟进行的借款以及签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，以及（IV）每一贷款方根据其组织管辖法律的良好信誉的最近日期的证书，在每一情况下，只要该概念在组织的相关管辖范围内适用，而且，对

行政代理人要求的范围，彼此管辖每一贷款方有资格做生意的地方）。

（c）行政代理人应已收到（i）Barnes & Thornburg LLP（美国借款人和担保人的律师）和（ii）NautaDutilh New York P.C.（行政代理人的荷兰律师）在每种情况下向行政代理人和每个贷款人提出的形式和实质上令行政代理人满意的有利意见。

（d）行政代理人应已收到一份证明，其日期为生效日期，并由公司总裁、副总裁或财务官员签署，确认符合第4.02条（a）和（c）段规定的条件。

（e）行政代理人应为适用人员的账户收到（i）全额支付所有未偿还的“Swingline贷款”（如现有信贷协议中所定义）（如有）以及根据现有信贷协议第2.12节应计和未支付的利息和费用，在每种情况下，这些金额可从本协议项下初始借款的收益中支付，以及（ii）在生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在开具发票的范围内，偿还或支付本协议项下借款人要求偿还或支付的所有自付费用，在每种情况下，基本上与本协议的有效性同时进行。

（f）行政代理人应已收到第3.04（a）节所指借款人的已审计财务报表和未经审计的季度财务报表。

（g）（i）行政代理人应在生效日期前至少五（5）天收到借款人至少在生效日期前十（10）天以书面形式要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）有关的所有文件和其他信息，以及（ii）在任何借款人根据受益所有权条例有资格成为“法律实体客户”的情况下，至少在生效日期前五天收到任何已要求的贷款人的文件和其他信息，在生效日期至少十（10）天前以书面通知适用的借款人，有关该借款人的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明（提供了即在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，应视为满足本条款（ii）中规定的条件）。

（h）行政代理人应当已收到所附结案文件清单所述的其他附加文件和交付品为附件 D到此为止。

行政代理人应将生效日期通知美国借款人和贷款人，该通知具有结论性和约束力。

第4.02节。每个信用事件.各贷款人在任何借款时作出贷款的义务，以及开证银行签发、修订、续期或延长任何信用证的义务，须满足以下条件：

(a)本协议中规定的每一借款人的陈述和保证在所有重大方面（或在任何因重要性或重大不利影响而限定的陈述和保证的情况下的所有方面）均应是真实和正确的，自该借款之日或该信用证的签发、修订、续期或延期之日（如适用）起，除非（i）任何该等陈述或保证被声明与较早的日期有关，以及（ii）本协议附表中反映本协议允许的生效日期之后的交易的变更。

(b)行政代理人以及（如适用）适用的发行银行或Swingline贷款人应已收到按照本协议要求的借款请求。

（c）在该等借款或该等信用证（如适用）的签发、修订、续期或延期生效时及紧接后，不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

每笔借款以及信用证的每笔签发、修改、续期或延期，均应被视为构成每一借款人在该日期就本条（a）和（c）款规定的事项作出的陈述和保证。

第五条

肯定性盟约

直至所有承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用均已全额支付，且所有信用证均已到期或终止，在每种情况下，无任何待提款，且所有信用证付款均已偿还，各借款人承诺并与贷款人同意：

第5.01节。财务报表；其他信息.借款人将向行政代理人和各出借人提供：

(a)在美国借款人的每个财政年度结束后的90天内（从截至2025年12月31日的财政年度开始），其经审计的合并资产负债表和截至该年度结束时的相关经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，均由德勤会计师事务所报告，或其他具有公认国家地位的独立公共会计师（没有“持续经营”或类似资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何资格或例外），大意是此类合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则在所有重大方面公允地反映了美国借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩；提供了,然而，该交付（在上述规定的期限内），根据第5.01（d）款）美国借款人向美国证券交易委员会提交的该会计年度“表格10-K”年度报告副本，应被视为满足本第5.01（a）款）;

(b)在美国借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的60天内（从截至2025年3月31日的财政季度开始），其合并资产负债表和相关运营报表、截至该财政季度结束时和该财政年度随后经过的部分的股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至）的数字，所有经其一名财务官证明，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公允列报美国借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩，但须进行正常的年终审计调整和没有脚注；提供了,然而，该交付（在上述规定的期限内），根据第5.01（d）款）美国借款人向美国证券交易委员会提交的该季度期限的“表格10-Q”季度报告副本，应被视为满足本第5.01（b）款）;

（c）在根据上述（a）或（b）条交付财务报表的同时，美国借款人的财务官员的证明（i）证明是否发生了违约，如果发生了违约，则具体说明违约的细节以及就此采取或提议采取的任何行动，（ii）列出合理详细的计算，证明遵守第5.08节和5.09和（iii）说明自《财务报表》所述经审计财务报表之日起，是否发生了GAAP或其应用方面的任何变化第3.04款以及（如已发生任何该等变更）指明该等变更对该证明所附财务报表的影响；

（d）美国借款人或任何附属公司向证券交易委员会、或接替上述委员会任何或所有职能的任何政府当局提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，或向任何国家证券交易所提交的副本，或由美国借款人向其股东（视情况而定）一般分发的副本，在同一份文件公开后立即提供；和

（e）在提出任何要求后立即，（x）行政代理人或任何贷款人可能合理要求的有关借款人或任何子公司的运营、业务和财务状况的其他信息，或遵守本协议条款的情况，以及（y）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件。

行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督任何借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，并且每个贷款人应全权负责及时访问已张贴的文件或要求向其交付该文件的纸质副本并保存其该文件的副本。尽管本条例另有规定，在任何情况下，均须要求每名借款人向行政代理人提供本条第5.01条（c）款所规定的合规证明的纸质副本。

第5.02节。重大事件通告.借款人将向行政代理人和各出借人提供：

(a)在任何财务人员知悉任何违约的发生后五（5）个营业日内，就该违约发出书面通知；

(b)在财务干事知悉提交或启动该程序后，迅速发出书面通知，说明由任何仲裁员或政府当局或在其面前针对或影响任何借款人或其任何附属公司提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，而这些诉讼、诉讼或程序如经不利裁定，可合理地预期会导致重大不利影响；

（c）及时书面通知发生任何ERISA事件，单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地预期会导致任何借款人及其子公司的负债总额超过2000000美元；

（d）迅速书面通知导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展；和

（e）交付给此类贷款人的受益所有权认证中提供的信息的任何变更，将导致此类认证中确定的受益所有人名单发生变更。

根据本条（i）交付的每份通知均应采用书面形式，（ii）应包含一个标题或参考行，内容为“根据日期为2025年5月14日的富兰克林电子有限公司信贷协议第5.02条发出的通知”，以及（iii）应附有美国借款人的财务官或其他执行官的声明，其中载明需要该通知的事件或发展的细节，以及就此采取或提议采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营行为.各借款人将、并将促使其各附属公司作出、作出或促使作出一切必要的事情，以保全、续期和保持其合法存在以及对其业务开展具有重要意义的权利、执照、许可、特权和特许；提供了上述规定不得禁止任何合并、合并、清算或解散第6.04款.

第5.04节。债务的支付.每个借款人将并将促使其每个子公司支付其义务，包括税务责任，如果不支付，可能会在该义务成为拖欠或违约之前导致重大不利影响，除非（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，（b）该借款人或该子公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，以及（c）无法合理地预期在此类争议之前未能支付款项会导致重大不利影响。

第5.05节。财产的维修；保险.每个借款人将并将促使其每个子公司（a）在良好的工作秩序和状况下保持和维护其开展业务的所有财产材料，普通磨损除外，以及（b）与财务稳健和信誉良好的保险公司保持在相同或相似地点经营的从事相同或类似业务的公司通常保持的金额和风险保险，前提是此类借款人可以通过充分的自我保险计划满足此类保险要求。

第5.06节。簿册及纪录；检验权.各借款人将并将促使其各附属公司保存适当的记录和账簿，其中对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的记项。每个借款人将并将促使其每个子公司允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查并从其账簿和记录中摘录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和合理要求的频率内进行。公司承认，行政代理人在行使其查阅权利后，可编制并（根据本协议第9.12节的条款）向贷款人分发与公司及其子公司资产有关的某些报告，供行政代理人和贷款人内部使用。

第5.07节。遵守法律.每个借款人将并将促使其每个子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。在不受上述限制的情况下，每个借款人都将，并将导致其每个子公司不是《反恐怖主义令》第1节所述的人，也不从事任何受《反恐怖主义令》禁止的交易或活动。公司将维持和执行旨在促进和实现公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

第5.08节。杠杆率.截至2025年6月30日或之后的每个财政季度末，杠杆率不得超过3.50-1.00；提供了，that（x）as long as no default event

在该时间存在或将因此而产生，公司可在本协议期限内不超过两（2）次，选择在连续四个财政季度期间将本条5.08至4.00至1.00的最高杠杆比率提高至与在该四个财政季度中的第一个财政季度发生的许可收购有关的最高杠杆比率，前提是就该许可收购已支付或将支付的总对价超过100,000，000美元，且（每一此种期间连续四个财政季度，一个“经调整的契约期"）及（y）尽管有上述（x）条的规定，公司不得在另一调整后的契约期结束后的至少两（2）个完整财政季度内选择新的调整后契约期。

第5.09节。利息覆盖率.截至2025年6月30日或之后的每个财政季度末，利息覆盖率应等于或大于3.00至1.00。

第5.10节。环境事项.

(a)每名借款人须在财务人员知悉后，迅速向贷款人及行政代理人提供所有待决或威胁的环境责任、环境程序、环境通知、环境判决及命令，以及在物业或任何邻近物业上、上、内或下的环境释放，其中任何一项单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的书面通知。

(b)每个借款人及其子公司将基本上遵守所有适用的材料环境要求。

（c）每名借款人同意，一旦在任何可合理预期会产生重大不利影响的物业或其上发生环境释放，其将立即采取行动，调查这种环境释放的程度，并采取适当的补救行动以消除这种环境释放，无论任何环境当局是否下令或以其他方式指示这样做。

第5.11节。最受青睐的贷款人地位.除任何合格应收款交易外，如果任何借款人或任何子公司应订立、承担或以其他方式受任何协议约束或根据或修订任何协议承担义务，证明任何当前或未来债务超过10,000，000美元，该文书包括契诺、保证、陈述或违约，或违约事件（或任何其他类型的限制，这些限制将具有上述任何一项的实际效果，包括但不限于此类债务的任何“看跌”或强制提前偿还），但本文或任何其他贷款文件中规定的除外，该借款人应及时通知行政代理人，如行政代理人以书面通知美国借款人提出请求（在被要求的贷款人确定上述任何文件或文书包含任何条款，无论是单独的还是合计的，均比本协议中规定的任何条款更有利），则借款人和贷款人应立即修改本协议，将部分或全部此类条款，由被要求的贷款人酌情纳入本协议，并且，在所需贷款人必要和合理希望的范围内，将其纳入任何其他贷款文件，所有这些均由所需贷款人选择。

第5.12节。额外保证人.美国借款人应在以下情况时通知行政代理人：任何人（a）成为同时也是境内子公司的重要子公司（但其全部股权应由任何外国子公司直接或间接拥有的境内子公司除外）或（b）对2021年NYL优先票据、2021年保诚优先票据、贷款方的任何其他私募债务或债券购买和贷款协议提供担保或以其他方式承担义务，并且，在紧接前一条款（a）的情况下，其后迅速（无论如何在九十（90）天内）或（如属即时

前（b）条在此之前或同时促使该人（i）通过签署并向行政代理人交付附属担保的对应方或行政代理人为此目的认为适当的其他文件而成为担保人，（ii）向行政代理人交付第（b）和（c）条所述类型的文件第4.01款及（iii）向行政代理人交付行政代理人合理要求的其他文件及结账证明，其形式、内容及范围均令行政代理人合理满意。

第六条

消极盟约

直至所有承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应付的所有费用均已全额支付，且所有信用证均已到期或终止，在每种情况下，无任何待提款，且所有信用证付款均应已偿还，各借款人承诺并与贷款人同意：

第6.01节。贷款或垫款.借款人或其任何附属公司不得向任何人提供贷款或垫款，但以下情况除外：（i）在正常经营过程中向雇员提供的贷款或垫款（二）政府机构或公用事业公司要求的存款；（三）该借款人向任何附属公司或任何附属公司向该借款人或任何其他附属公司（重要附属公司除外）提供的贷款或垫款；（四）根据股票购买计划向美国借款人的高级管理人员提供的贷款或垫款，但以所有该等贷款的未偿还总额为限或垫款不超过5,000，000美元；（v）向美国借款人的现有员工持股计划提供贷款；（vi）向经美国借款人股东批准的美国借款人的任何新员工持股计划提供贷款；以及（vii）由第6.02条（其第（iv）条除外）；但在实施本条第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）或（vii）款所准许的任何贷款、垫款或存款后，不得发生任何违约，并持续进行。

第6.02节。投资.任何借款人或其任何子公司均不得对任何人进行投资，但以下投资除外：（i）美国政府或美国任何州或其任一机构的直接债务或担保，2年内到期；（ii）资本为100,000，000美元或以上或其信用为行政代理人合理满意的商业银行发行的存单和定期存款；（iii）获任何国家认可的评级机构评定为A-1或更好的商业票据，或同等规模的商业票据，或任何贷款人以其他方式发行的商业票据，（iv）以贷款和垫款的形式由第6.01款，（v）在投标债券中，其本金及利息的支付由一家美国银行签发的信用证全额支持，该信用证的长期存单由任何国家认可的评级机构至少评级为A或更高，或相当于该等信用证，（vi）在任何附属公司或紧接作出该等投资后将为附属公司的任何公司或其他人，（vii）由股票组成，为清偿在正常业务过程中产生的欠该借款人或任何子公司的债务而收到的债务或证券，但以本条款（vii）中所述的所有此类投资在生效日期之后的总额不超过1,000，000美元为限，（viii）包括活期存款账户，（ix）包括与上文第（ii）和（iii）条所述投资有关的回购协议，（x）包括专门投资于上文第（i）、（ii）、（iii）和（ix）条所述投资的货币市场基金，（xi）允许的收购，（xii）包括对仅为从事合格应收款交易而设立的子公司或其他特殊目的实体的出资（无论是以现金、票据或其他资产的形式）或以其他方式因资产转让而产生的出资第6.04（c）（vii）条）向这样的特殊目的实体，（xiii）根据第6.04款及（xiv）上述第（i）条所不容许的其他情况透过

（xiii）总额不超过合并净值百分之二十五（25%）的金额。

第6.03节。留置权.任何借款人或任何子公司都不会对其现在拥有或以后获得的任何资产设置、承担或允许存在任何留置权，除非：

i.在任何法团或其他人成为附属公司时存在于任何法团或其他人的任何资产上的任何留置权，而该留置权并非在考虑该事件时设定；

ii.对任何法团或其他人的任何资产的任何留置权，在该法团或其他人与该借款人或附属公司合并或合并时存在，而该留置权并非在考虑该事件时设立；

iii.在该借款人或附属公司收购任何资产之前存在于该资产上的任何留置权，而该留置权并非在考虑该收购时设定；

iv.为任何附属公司欠该等借款人或该借款人或任何附属公司（重要附属公司除外）欠任何附属公司的债务提供担保的留置权；

v.（a）不担保债务和（b）合计不会严重减损其资产价值或严重损害其在业务运营中的使用的与其业务开展或资产所有权有关的附带留置权；

vi.与作为合格应收款交易一部分的应收账款或票据或相关资产的任何权益转让有关的留置权；

vii.本节前述条款不允许的留置权担保债务（贷款除外），条件是优先债务在任何时候都不超过合并有形资产总额的百分之二十（20%）（尽管有上述规定，本款（vii）项中的篮子不得用于向2021年NYL票据购买协议、2021年保诚票据购买协议或任何其他私募发行债务项下的购买者或向债券购买和贷款协议项下的购买者提供信用增级（以任何形式，包括留置权和担保）；和

viii.就荷兰借款人而言，根据一般条款和条件第24条产生的任何担保权（algemene bankvoorwaarden）荷兰银行家协会的任何成员（Nederlandse Vereniging van Banken）或荷兰借款人拥有银行账户的法域的金融机构根据其一般条款和条件适用的任何类似条款。

第6.04节。合并、合并及出售资产.借款人不会，也不会允许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或出售、租赁或以其他方式将其全部或基本全部资产转让给任何其他人，提供了（a）任何借款人可与另一人合并，条件是（i）该人是根据美利坚合众国或其一个州的法律组建的，（ii）该借款人是该合并后存续的公司（并且，在涉及荷兰借款人和美国借款人的合并的情况下，该美国借款人是该合并后存续的公司）和（iii）在该合并生效后，不应发生违约并且仍在继续，（b）任何借款人的子公司可与该借款人合并或可相互合并，如果，如果此类合并是在一家重要子公司和另一家子公司之间进行的，则该重要子公司是在此类合并中幸存的公司，并且（c）上述对资产出售、租赁或其他转让的限制不应禁止（i）对所拥有的任何财产进行任何售后回租

由任何借款人或其任何子公司，提供了根据本条款（c）（i）在最近十二（12）个月期间出售及租回的资产总额不构成合并总资产的百分之五（5%），（ii）该借款人或任何附属公司在其正常业务过程中作出的任何资产出售、租赁或其他转让，（iii）附属公司（重要附属公司除外）向该借款人或全资附属公司出售、租赁或以其他方式转让资产，（iv）任何出售，任何借款人向全资子公司出租或以其他方式转让资产，（v）重要子公司向美国借款人或任何其他重要子公司出售、出租或以其他方式转让资产，（vi）仅由现金组成的任何资产转让，作为根据第6.02款，（vii）任何根据第6.08款（viii）在正常经营过程之外的任何出售、租赁或其他转让资产，只要在当时最近十二（12）个月期间在正常经营过程之外出售、租赁或以其他方式转让的资产总额，而本条第6.04条另有规定不得出售、租赁或以其他方式转让，连同当时拟在正常经营过程之外出售、租赁或以其他方式转让的任何资产的数额，而本条另有规定不得出售，租赁或以其他方式转让（a）不构成合并总资产的百分之十五（15%）和（b）未根据根据第5.01（a）节交付给行政代理人的公司及其合并子公司最近一期合并资产负债表贡献最近一期结束财政年度合并净收益的百分之十五（15%）以上（或者，如果在根据第5.01（a）节交付的第一份财务报表交付日期之前，则为第3.04（a）节提及的最近一期财务报表）；提供了如发生本第6.04条前述第（viii）款所述的任何事件，如公司须向行政代理人交付一份财务主任证明书，大意为公司或其有关附属公司拟在收到该等收益后180天内，运用该等事件的收益（或该证明书所指明的部分收益），以取得（或更换或重建）拟用于公司及/或其附属公司业务的不动产、设备或其他资产（包括一项或多于一项许可的收购），并证明未发生违约或违约事件且仍在继续，则根据该事件出售、租赁或以其他方式转让的资产不应包括在根据前述作出的任何确定中第（viii）（a）条或（viii）（b）这个的第6.04款在该证明所指明的收益在该180天期间（或行政代理人全权酌情同意的延长期间）如此再投资的范围内；进一步提供如该等所得款项在该180天期间（或行政代理人全权酌情议定的延长期间）结束时仍未如此适用，则根据该事件出售、租赁或以其他方式转让的该等资产应包括在根据上述作出的每项确定中第（viii）（a）条和（viii）（b）这个的第6.04款以尚未如此应用的该等收益为限。

第6.05节。所得款项用途.任何借款人或任何附属公司（i）将不会以违反或导致任何贷款人违反董事会T、U或X条例的方式使用贷款所得款项的任何部分，（ii）违反任何适用法律或条例的任何目的，或（iii）为许可收购以外的任何收购提供资金。任何借款人都不会要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用，公司应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得将任何借款或信用证的收益（x）用于促进违反任何反腐败法律向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（y）直接或明知而间接地为资助、资助或便利任何活动的目的，与任何被制裁人或与任何被制裁人进行的业务或交易，或在任何被制裁国进行的业务或交易，但允许某人遵守制裁或（z）以任何其他方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的情况除外。

第6.06节。财政年度变动.未经所需贷款人同意，美国借款人将不会改变其财政年度。

第6.07节。溶解.任何借款人或其任何物质子公司不得遭受或允许解散或清算，除非经第6.04款.

第6.08节。应收款项出售或贴现.除与任何合格应收款交易有关外，借款人不得、也不得允许其任何子公司出售有或无追索权、贴现或质押或以其他方式出售其任何应收票据或应收账款，但不包括在正常业务过程中以无追索权方式出售应收外国账户债务人的款项，只要此类出售不是专门用于筹集融资（例如，a证券化）。

第6.09节。收购.任何借款人或其任何子公司均不得进行任何收购，但如果在实施后不会导致违约（在财务契约的备考基础上使其生效），则可进行允许的收购。

第6.10节。与关联公司的交易.任何借款人或其任何附属公司不得与该借款人或该附属公司（该附属公司不是该借款人或该附属公司）的任何关联公司进行任何交易或成为其一方，除非法律许可并根据对该借款人或该附属公司有利的条款不低于在与非关联公司的人进行的可比公平交易中所获得的。

第6.11节。受限制的付款.如果任何违约已经发生并且仍在继续或将由此导致，美国借款人将不会宣布或进行任何限制性付款。

第6.12节。债务限制.借款人不得：

(a)允许任何重要子公司创建、产生、承担或承受任何债务，但以下情况除外：

i.任何重要附属公司欠借款人的债务；及

ii.只要借款人遵守第5.08节和5.09本协议（截至该等债务发生之日及生效后计算）、2021年NYL优先票据、2021年保诚优先票据及债券购买及贷款协议的担保（统称“票据和BPLA担保”），以及对美国借款人的债务提供额外担保，其条款和条件对借款人及其子公司整体而言并不比票据和PBLA担保的条款和条件更具限制性，在每种情况下，仅限于此类担保应为无担保且在受偿权上低于本协议项下的贷款和其他义务或在同等地位于本协议项下的贷款和其他义务，提供了借款人应当及时向行政代理人提供证明该等担保的任何文件和对该等担保的任何变更的副本；或者

(b)不得允许任何附属公司设立、招致、承担、允许或容忍存在任何其他债务，但以下情况除外：

i.任何借款人或任何附属公司（重要附属公司除外）欠任何借款人或任何附属公司的债务；

ii.任何借款人或子公司（重要子公司除外）的其他债务，只要在任何时候优先债务不超过合并有形资产总额的百分之二十（20%）；提供了（x）只要借款人遵守第5.08及5.09条

本协议（自该债务发生之日及生效后计算），材料子公司可订立票据和BPLA担保，以及美国借款人的债务附加担保，其条款和条件对借款人及其子公司整体而言不比票据和BPLA担保的条款和条件更具限制性，在每种情况下，仅限于该等担保应为无担保且在受偿权上低于本协议项下的贷款和其他义务或在同等权益下低于本协议项下的贷款和其他义务的情况，提供了借款人应及时向行政代理人提供证明此类担保的任何文件副本以及对此类担保的任何修改，以及（y）除第（x）款另有规定外，本第（ii）款中的篮子不得用于向2021年NYL票据购买协议、2021年保诚票据购买协议或任何其他私募发行债务下的购买者或向债券购买和贷款协议下的购买者提供信用增级（以任何形式，包括留置权和担保）；和

iii.应收款交易归属债务和/或根据合格应收款交易产生的债务，在任何时候总额不超过30,000，000美元。

第6.13节。子公司分红无限制.任何借款人或任何附属公司均不得同意、订立、同意、受制于或允许存在任何合同限制或其他具有约束力的义务（包括其章程），以直接或间接限制（i）任何附属公司就该附属公司的股本向该借款人支付股息或其他赎回或分配，（ii）任何附属公司向该借款人偿还公司间贷款或垫款，（iii）任何附属公司向该借款人或任何全资附属公司（重要附属公司除外）提供贷款或垫款，或（iv）附属公司向该借款人提供财产或其他资产的其他公司间转让。

第6.14节。出售附属公司的股票及债务.销售及其他明确准许的处置除外第6.04（c）节）、任何借款人或任何附属公司不得出售或以其他方式处置任何附属公司的任何股份或债务，或部分控制该等股份或债务，但向该借款人或任何附属公司除外。尽管有上述规定，各重要附属公司在任何时候均应为美国借款人的全资附属公司。

第6.15节。制裁法律法规.

(a)任何借款人不得且应确保其任何子公司不会直接或间接地将贷款收益用于（i）违反《2010年英国反贿赂法》、《1977年美国外国腐败行为法》或其他法域的其他类似立法的任何目的；（ii）资助、资助或便利任何被制裁人或在任何被制裁国或以其他方式违反制裁的任何活动、业务或交易，由于此类制裁清单或制裁不时生效；或（iii）将导致本协议任何一方违反任何适用制裁的任何其他方式。

(b)任何借款人不得并应确保其任何子公司不会使用直接或间接从与（i）指定人员的交易中获得或以其他方式与（ii）任何受制裁国家有关的交易中获得的资金或资产来支付或偿还本协议项下欠放款人的任何款项。

（c）每个借款人应并应确保其每个子公司将（i）遵守反腐败法开展业务；（ii）维持旨在促进和实现遵守反腐败法的政策和程序；（iii）有适当的控制和保障措施，旨在防止任何贷款的任何收益被用于违反本文所述的陈述和承诺。

（d）各借款人应并应确保其各子公司在所有重大方面遵守现在或以后适用于本协议的所有外国和国内法律、规则和条例（包括《爱国者法案》、外汇管制条例、外国资产管制条例和其他与贸易有关的条例）、本协议所依据的交易或该借款人执行、交付和履行本协议。

第6.16节。荷兰财政统一.除荷兰CIT财政统一外，任何贷款方不得成为荷兰税收目的的任何财政统一的一部分。

第6.17节。境外投资规则.公司不会、也不会允许其任何子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，因为每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果借款人是美国人或（iii）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止在本协议下履行的任何其他活动。

第七条

违约事件

第7.01节。违约事件.如果发生以下任何事件（“违约事件”）应发生：

(a)借款人不应支付任何贷款的任何本金或任何与任何信用证付款有关的任何偿还义务，而该等款项将到期应付，并以本协议规定的约定货币支付，不论是在到期日或在为提前偿还而确定的日期或以其他方式支付；

(b)借款人不应支付根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何贷款的任何利息或任何费用或任何其他金额（本条第（a）款所指的金额除外），当该等款项到期应付并按本协议规定的约定货币支付时，该等未付款项应持续十（10）个营业日未予补救；

（c）由借款人或任何附属公司或其代表就本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议提供的放弃，或根据本协议或与本协议有关提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文件、任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议提供的放弃作出或视为作出的任何陈述或保证，在作出或视为作出时，须证明在任何重大方面是不正确的；

（d）借款人不得遵守或履行任何契诺、条件或协议载于第5.02节,5.03（关于借款人的存在），5.06,5.08,5.09,5.12或在第六条或在第十条;

（e）借款人或任何担保人（如适用）不遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）款规定的除外）或任何其他贷款文件，而该等不遵守或履行该等契诺、条件或协议，须持续一段时间无补救

（i）任何财务人员知悉该等失责的第一天或（ii）行政代理人向美国借款人发出书面通知的日期（该通知将应任何贷款人的要求而发出）后三十（30）天（以较早者为准）；

（f）借款人或任何附属公司在到期时或在任何适用的宽限期内，不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额大小）；

（g）发生导致任何重大债务在预定到期前到期或使或允许（无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之）任何重大债务的持有人或持有人或代表其或其的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求在其预定到期前提前偿还、回购、赎回或撤销的任何事件或条件；提供了本（g）条不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的担保债务；

（h）应启动非自愿程序或提出非自愿申请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就任何借款人或任何子公司或其债务或其资产的大部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）为任何借款人或任何子公司或其资产的大部分指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，以及在任何此类情况下，该等法律程序或呈请须持续60天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（一）任何借款人或任何附属公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意或未能及时和适当地对本条第（h）款所述的任何程序或呈请提出异议，（iii）申请或同意为任何借款人或任何附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，（iv）提交答覆，承认在任何该等法律程序中针对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）为实现上述任何一项目的而采取任何行动；

（j）任何借款人或任何附属公司应成为无法、书面承认其无力偿付或一般未能偿付其到期债务；

(k)应对任何借款人、任何附属公司或其任何组合作出一项或多项关于支付总额超过2000000美元的款项的判决，并且该判决应在连续60天期间未被解除，在此期间不得有效中止执行，或判定债权人应依法采取任何行动，对任何借款人或任何附属公司的任何资产附加或征收以强制执行任何此类判决；

（l）ERISA事件应当已经发生，要求贷款人认为，如果与已发生的所有其他ERISA事件一起，可以合理地预期任何借款人及其子公司在任何一年的负债总额超过2000000美元；

(m)a控制权发生变更；

（n）荷兰借款人或任何重要附属公司因任何理由不再为全资附属公司；或

（o）除本协议或本协议项下明确允许的原因或全部清偿贷款方在本协议及彼此贷款文件项下的所有义务以外的任何原因，任何贷款文件均停止具有完全效力和效力；或借款人、任何附属公司或任何其他人以书面形式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方以书面形式否认其在任何贷款文件项下承担任何或进一步的责任或义务，或以书面方式意图撤销、终止或撤销任何贷款文件。

然后，在每一此类事件中（本条第（h）或（i）款所述与任何借款人有关的事件除外），以及在此类事件持续期间此后的任何时间，行政代理人可并应要求贷款人的请求，通过向美国借款人发出通知，在同一或不同时间采取以下任何或所有行动：（i）终止承诺，据此承诺应立即终止，（ii）宣布当时未偿还的贷款全部（或部分）到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付），因此，如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和根据任何其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由每个借款人特此放弃，并且（iii）要求为信用证风险敞口提供现金抵押按照第2.06（j）款）如发生与本条（h）或（i）款所述借款人有关的任何事件，承诺应自动终止，当时未偿还的贷款本金和信用证风险敞口的现金抵押品，连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由每个借款人特此放弃。在违约事件发生时和持续期间，行政代理人可以并应要求贷款人的请求，行使根据贷款文件或在法律上或公平上向行政代理人提供的任何权利和补救措施。

第7.02节。付款的应用.尽管本文有任何相反的规定，但在违约事件发生后和持续期间，以及美国借款人或所需贷款人向行政代理人发出的通知：

(a)因贷款方在贷款文件下的义务而收到的所有款项，在符合第2.22节的规定下，应由行政代理人按以下方式申请：

i.第一，以支付贷款文件项下构成应支付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他款项的贷款方的这部分债务（包括根据第9.03节应支付给行政代理人的律师的费用和付款及其他费用，以及根据第2.12（c）节应以行政代理人身份支付给行政代理人的款项）；

ii.第二次，以支付根据贷款文件产生的贷款方根据贷款文件承担的构成费用、开支、赔偿和应付给贷款人和开证银行的其他金额（本金、与信用证付款有关的偿还义务、利息和信用证费用除外）的那部分义务（包括根据第9.03条应付给贷款人和开证银行的律师的费用和付款以及其他费用），其中按比例按本条款（ii）所述应付给他们的相应金额的比例进行；

iii.第三次，以支付贷款方在贷款文件下构成应计和未付信用证费用和收费以及贷款利息和未偿还的信用证付款的那部分债务，在适用的贷款人和

发行银行按本条第（iii）款所述各自应付给他们的金额的比例；

iv.第四，（a）支付贷款方在贷款文件下构成未付贷款本金和未偿还信用证付款的那部分债务以及与银行服务债务和掉期债务有关的任何其他欠款，以及（b）以现金抵押该部分信用证风险敞口，其中包括未提取的信用证金额，但以借款人根据第2.06或2.22节以其他方式抵押的现金为限，在适用的贷款人和开证银行之间按本条款（四）中所述各自应付给他们的金额的比例按比例进行；提供了（x）根据上述（b）款适用的任何该等款额，须支付予适用的开证银行的应课税帐目的行政代理人，以就信用证作现金抵押债务；（y）在符合第2.06或2.22条的规定下，根据本条（iv）款用于以现金抵押信用证总额的款额，须用于偿付该等信用证项下发生的提款；及（z）在任何信用证到期时（无任何待付提款），现金抵押品的按比例份额应按本条第7.02款规定的顺序分配给其他债务（如有）；

v.第五，以全额支付贷款方根据贷款文件承担的所有其他义务，在每种情况下，由行政代理人、贷款人和发行银行根据当时到期应付的所有此类债务的各自总额按比例支付；和

vi.终于、贷款单证项下贷款方的所有义务均已不可剥夺地全额支付给借款人或法律另有规定后的余额（如有）；及

(b)如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入（无任何待提款），则该剩余金额应按上述顺序适用于贷款方在贷款文件项下的其他义务（如有）。

第八条

行政代理人

第8.01节。授权和行动.（a）各贷款人和各开证银行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人，并指派其担任贷款文件项下的行政代理人，各贷款人和各开证银行授权该行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使本协议和其他贷款文件项下根据该等协议授予行政代理人的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述内容的情况下，各贷款人和各开证行在此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份贷款文件，并履行其在该等贷款文件项下可能拥有的一切权利、权力和补救措施。

(b)对于本文和其他贷款文件中未明文规定的任何事项（包括强制执行或催收），不应要求行政代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但应根据所要求的贷款人的书面指示（或根据贷款中的条款规定的必要的其他贷款人人数或百分比），要求该行政代理人采取行动或不采取行动（并应在采取行动或不采取行动时得到充分保护）

文件），且除非及直至以书面撤销，该等指示对各贷款人及各开证银行均具约束力；提供了,然而、不得要求行政代理人采取（i）善意行政代理人认为使其承担赔偿责任的任何行动，除非行政代理人就该行动收到贷款人和开证银行以其满意的方式提供的赔偿，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据与破产有关的任何法律要求可能违反自动中止的任何行动，债务人的破产或重组或救济，或可能违反与债务人的破产、破产或重组或救济有关的任何法律要求而导致没收、变更或终止违约贷款人的财产；此外，条件是行政代理人可在行使任何此类指示行动之前寻求所需贷款人的澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明文规定的情况外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人、前述任何一项的任何子公司或任何关联人有关的任何信息，不负有披露义务，也不对未披露承担责任。本协议中的任何规定均不得要求行政代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。

（c）行政代理人在履行本协议项下和其他贷款文件项下的职能和职责时，仅代表贷款人和开证银行行事（本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械和行政性质的。行政代理人的动机是商业性质的，不投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的情况下：

i.行政代理人不承担也不应被视为已承担任何义务或义务或任何其他关系，作为或为任何贷款人、开证行或除本文和其他贷款文件中明确规定的义务的持有人之外的任何其他义务的代理人、受托人或受托人，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不旨在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理人涉嫌违反与本协议和/或本协议所设想的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔；和

ii.本协议或任何贷款文件中的任何内容均不得要求行政代理人向任何贷款人说明行政代理人为自己账户收到的任何款项或任何款项的利润部分；

（d）行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理人，适用于该行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于各自依据本协议开展的活动。行政代理人对失职、失职行为不负责任

任何次级代理人，但有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为的情形除外。

（e）任何银团代理人或安排人均不得根据本协议或任何其他贷款文件以该身份承担任何义务或义务，且不得以该身份承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有该等人均应享有本协议项下规定的赔偿的利益。

（f）如果根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，任何贷款方的任何程序处于未决状态，则行政代理人（无论任何贷款或任何偿还义务的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

i.就贷款、信用证付款和所有其他欠款和未付债务的本金和利息的全部金额提出和证明索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人、开证银行和行政代理人的索赔（包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03条提出的任何索赔）；和

ii.收取和接收任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；

及任何该等程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及各开证行授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人或开证行支付该等款项的情况下，根据贷款文件（包括根据第9.03条）以行政代理人的身份向该行政代理人支付其应付的任何款项。本协议所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或发行银行接受或采纳影响任何贷款人或发行银行的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或发行银行的债权进行表决。

本条规定仅为行政代理人、贷款人和开证行的利益服务，除仅限于借款人根据本条规定的条件享有的同意权外，借款人或其任何附属机构或其各自的任何关联机构均不享有任何该等规定下的作为第三方受益人的权利。银行服务义务和掉期义务的每一持单人，无论是否为合同的一方，通过其接受贷款文件项下提供的特定附属义务的担保的利益，将被视为已同意本条的规定。

第8.02节。行政代理人的依赖、责任限制等.（a）行政代理人或其任何关联方均不得（i）对该方、行政代理人或其任何关联方根据本协议或与本协议或其他贷款文件（x）经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他贷款人数量或百分比，或作为行政代理人善意地认为必要的）而采取或不采取的任何行动承担责任，在贷款文件规定的情况下）或（y）在本身并无重大过失或故意不当行为（如

除非有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定）或（ii）就本协议或任何其他贷款文件所载的任何贷款方或其任何高级人员作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，或行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件或与其有关而收到或提述或规定的任何证书、报告、陈述或其他文件中的任何陈述、陈述或保证，或就价值、有效性、有效性、真实性，以任何方式向任何贷款人负责，本协议或任何其他贷款文件的可执行性或充分性（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页的图像而传输的电子签字有关）或任何贷款方未能履行其在本协议项下或其项下的义务有关的可执行性或充分性。

(b)行政代理人应被视为不知道任何（i）关于第5.02条所述或描述的任何事件或情况的通知，除非且直至借款人向行政代理人发出书面通知，说明该通知是关于本协议的“第5.02条下的通知”，并指明该条款下的具体条款，或（ii）任何违约或违约事件的通知，除非及直至借款人、贷款人或开证银行向行政代理人发出有关的书面通知（述明其为“违约通知”或“违约事件通知”）。此外，行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与之有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或发生任何违约或违约事件，（iv）任何贷款文件或任何其他协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件，（v）满足第四条或任何贷款文件其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（表面上看来是此类物品）或满足明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件除外。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人不对任何借款人、任何附属公司、任何贷款人或任何开证银行因任何信贷风险敞口的确定、其任何组成部分金额或其任何部分归属于每个贷款人或开证银行，或任何汇率或任何美元金额的计算而蒙受的任何负债、成本或费用承担责任或承担责任。

（c）在不限制前述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票根据第9.04条转让为止；（ii）可在第9.04（b）条规定的范围内依赖登记册，（iii）可咨询法律顾问（包括借款人的顾问）、独立公共会计师和其选定的其他专家，并且不对其根据该等顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任，（iv）不向任何贷款人或开证银行作出任何保证或陈述，亦不就任何贷款方或代表任何贷款方就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述向任何贷款人或开证银行负责，（v）在确定符合根据本协议作出贷款或签发信用证的任何条件时，即根据其条款必须达成令贷款人或开证银行满意的条件，可推定该等条件令该等贷款人或开证银行满意，除非行政代理人在作出该等贷款或发出该等信用证之前足够时间已收到该等贷款人或开证银行的相反通知，且（vi）有权依赖本协议或任何其他贷款文件，且不会因任何通知、同意书、证书或其他文书或书面（书面可为传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实和

由适当的一方或多方签署或发送或以其他方式认证（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其签立人的要求）。

第8.03节。通讯的张贴.（a）借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上，向贷款人和开证银行提供任何通信™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统（每一“经批准的电子平台”).

(b)虽然经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起，用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台则通过每笔交易授权方式作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人、每个发行银行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查添加到已批准电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。各出借人、各发行银行和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）经批准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文的准确性或完整性，或认可的电子平台的充分性，并对认可的电子平台和来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方就通信或经批准的电子平台作出。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何联合代理人或其各自的任何关联方（集体、“适用缔约方"）对任何贷款方、任何出借人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过通信传输而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）

“通讯"统称指由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或任何开证银行根据本条以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。

（d）各贷款人及各开证银行同意，就贷款文件而言，向其发出指明通信已张贴至经批准的电子平台的通知（如下一句所规定），即构成向该贷款人有效交付通信。每个

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贷款人和开证行同意（i）将上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人或开证行（如适用）的电子邮件地址不时以书面（可采用电子通信形式）通知行政代理人，以及（ii）可将上述通知发送至该电子邮件地址。

（e）各放款人、各开证行及各借款方同意，行政代理人可（但适用法律可能要求的除外）根据行政代理人普遍适用的单证保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

（f）本协议不损害行政代理人、任何贷款人或任何开证银行依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第8.04节。行政代理人个别.就其承诺、贷款（包括Swingline贷款）、信用证承诺和信用证而言，担任行政代理人的人应享有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并须承担与本协议规定的任何其他贷款人或开证银行（视情况而定）相同的义务和责任，并在本协议规定的范围内。术语“发行银行”、“贷款人”、“规定贷款人”及任何类似术语，除文意另有所指外，应包括以个人身份作为贷款人、发行银行或作为规定贷款人之一的行政代理人（如适用）。担任行政代理人及其附属机构的人，可以接受来自借款人、任何附属机构或任何其他附属机构的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理人一样，亦无须向贷款人或发行银行交代有关情况。

第8.05节。继任行政代理人.（a）行政代理人可随时向贷款人、开证银行及公司发出提前30天的书面通知而辞职，不论是否委任继任行政代理人。所需出借人如有此种离职，有权指定继任行政代理人；提供了如该继任人为放款人之一，则该委任须与借款人协商，如该继任人并非放款人之一，则须经借款人批准（不得无理拒绝批准）。如没有继任行政代理人获如此委任，并应已接受该委任，则在退任行政代理人发出离职通知后30天内，退任行政代理人可代表贷款人和开证银行委任继任行政代理人，该行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。在任何一种情况下，该任命均须获得公司的事先书面批准（不得无理拒绝批准，并且在违约事件已经发生并仍在继续时不得要求批准）。继任行政代理人接受任何行政代理人的委任后，该继任行政代理人应继承并被赋予退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受聘任为行政代理人后，退任行政代理人解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务前，退任行政代理人应当采取合理必要的行动，将其作为行政代理人在贷款文件项下的权利转让给继任行政代理人。

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(b)尽管有本条（a）款的规定，如无继任行政代理人获如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受该委任，退任行政代理人可向贷款人、开证银行及公司发出辞职有效性通知，据此，自该通知所述的辞职有效性之日起，（i）退任行政代理人须获解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务；及（ii）规定贷款人须继承并获赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权及职责；提供了（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件须为行政代理人以外的任何人的帐户向行政代理人支付的所有款项，须直接向该人支付；及（b）所有规定或预期须向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，须直接向各贷款人及各开证银行发出或作出。在行政代理人辞去其本人身份生效后，本条和第9.03条的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿条款，对于退任行政代理人在其担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动，应为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

第8.06节。贷款人和发行银行的致谢.（a）每一贷款人和每一开证银行声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款便利的条款；（ii）作为贷款人参与，其从事作出、获取或持有商业贷款以及提供本文件所列可能适用于该贷款人或开证银行的其他便利，在每种情况下均在正常业务过程中，而不是为了投资于借款人的一般业绩或经营，或为了购买的目的，获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（并且每个贷款人和每个发行银行同意不主张违反上述规定的索赔，例如根据联邦或州证券法提出的索赔），（iii）其拥有独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何银团代理人、或任何其他贷款人或发行银行，或任何上述任何一方的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，作出其本身的信贷分析及决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、取得或持有本协议项下的贷款，及（iv）就作出、取得及/或持有商业贷款及提供本协议所列其他便利（可能适用于该贷款人或该开证银行）的决定而言，是复杂的，而其或在作出作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面均有经验。各贷款人及各开证行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、任何银团代理或任何其他贷款人或开证行，或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料（其中可能包含美国证券法所指的有关借款人及其关联公司的重要、非公开资料），继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

(b)每名贷款人在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。

（c）i。各贷款人及开证行在此同意，（x）如行政代理人通知该贷款人或开证行该行政代理人已全权酌情决定任何

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此类贷款人或发行银行（如适用）从行政代理人或其任何关联机构收到的资金（无论是作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他方式；单独和集体收到的“付款"）被错误地传送至该贷款人或发行银行（不论该贷款人或发行银行是否知悉），并要求退回该等付款（或其一部分），该贷款人或发行银行（如适用）须迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向该行政代理人退回任何该等付款（或其一部分）的金额，而该等款项是在当日提出该等要求的资金，连同自该贷款人或发行银行（如适用）收到该等付款（或其部分）之日（包括该日）至按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者向该行政代理人偿还该款项之日的利息（行政代理人书面放弃的范围除外），以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人或发行银行（如适用），不得就行政代理人要求返还收到的任何款项的任何要求、要求或反要求，就行政代理人主张并在此放弃任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的抗辩。行政代理人根据本条第8.06（c）款向任何贷款人或开证银行发出的通知应为结论性通知，无明显错误。

ii.每一贷款人和开证银行在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司收到的付款（x）的金额与行政代理人（或其任何关联公司）就此种付款发送的付款通知中指明的金额不同或日期不同（a "付款通知"）或（y）未在付款通知之前或随附的，应在每一此种情况下通知已就该付款作出错误。各贷款人和开证行同意，在每一此种情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已发送错误，该贷款人或开证行（如适用）应将此种情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下均不得迟于其后一个营业日（或行政代理人自行决定以书面指明的较后日期），向行政代理人退回以当日资金作出该等要求的任何该等付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人或发行银行（如适用）收到该等付款（或其部分）之日起计的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外），截至该日期，该金额按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者偿还给行政代理人。

iii.借款人与对方贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能从任何已收到此种付款（或其部分）的贷款人或发行银行（如适用）追回错误付款（或其部分），则行政代理人应代位行使该贷款人或发行银行（如适用）对该数额的所有权利，以及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

iv.每一方根据本条第8.06（c）款承担的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

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（d）贷款人和发行银行承认，一方面贷款方及其附属机构与另一方面，摩根大通及其附属机构之间可能存在持续的信息流动（包括可能受有利于贷款方的保密义务约束的信息）。在不限制上述规定的情况下，贷款方或其关联机构可向摩根大通及其以不同身份（包括作为贷款人、牵头银行、安排人或潜在证券投资者）行事的关联机构提供信息，包括对先前提供的信息的更新，而不受该实体作为本协议项下行政代理人的角色的影响。贷款人和发行银行承认，摩根大通及其附属公司均无义务向其提供任何上述信息。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除行政代理人在此明确要求向贷款人或开证行提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人或开证行提供与贷款、贷款人、开证行、业务、前景、经营、财产有关的任何信用或其他信息，也不承担责任，以任何身份传达给行政代理人或其任何关联人、由其获得或由其拥有的任何贷款方或其各自关联人的财务和其他条件或信誉，包括行政代理人在行政代理人与任何贷款方、其任何关联人或任何其他人之间的通信过程中获得的任何信息。尽管有上述规定，行政代理人可以（但不应被要求）与一个或多个贷款人或发行银行，或此类贷款人或发行银行的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在贷款方的指示下。

第8.07节。某些ERISA事项.

(a)每名贷款人（x）代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、任何安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为免生疑问，为或为任何贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

i.该等贷款人不存在使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在计划资产条例的含义内）与贷款、信用证或承诺相关的情况，

ii.一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议，

iii.（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，该

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对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或满足PTE 84-14第I部分（a）款的要求，或

iv.行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

(b)此外，除非紧接前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、任何安排人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，为任何贷款方或为任何贷款方的利益，行政代理人或其任何关联公司均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）。

第8.08节。借款人通讯.

(a)行政代理人、贷款人和开证行约定，借款人可以但无义务通过行政代理人选定为其电子传输系统的电子平台向行政代理人进行任何借款人通信经批准的借款人门户”).

(b)虽然经批准的借款人门户网站及其主要网页门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至生效日期的用户ID/密码授权系统）作为担保，但每个贷款人、每个开证银行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查经批准的借款人门户网站新增的借款人代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的机密性和其他风险。各出借人、各发行银行和借款人特此通过经批准的借款人门户网站批准分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）批准的借款人门户按“原样”和“可用”提供。适用方不对借款人来文的准确性或完整性进行担保，也不对经批准的借款人门户的充分性进行担保，并对经批准的借款人门户和借款人来文的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与借款人来文或经批准的借款人门户相关作出。在任何情况下，适用方均不得就任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或

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否则）因借款人通过互联网或经批准的借款人门户传输借款人通信而产生。

“借款人通讯”统称为任何借款请求、利息选择请求、提前还款通知、要求签发、修改或延长信用证或其他通知的通知、要求、通信、信息、文件或由任何借款人或代表任何借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的其他材料，这些材料由借款人通过经批准的借款人门户分发给行政代理人。

（d）各出借人、各开证银行和借款人同意，行政代理人可以，但（除适用法律可能要求的情况外）不承担义务，根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策，将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。

（e）本协议不损害借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第九条

杂项

第9.01节。通告.（a）除明确准许以电话发出的通知和其他通信（并在符合下文（b）段的规定下）外，本条所规定的所有通知和其他通信均须采用书面形式，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或电传方式发送，具体如下：

i.If to the US Borrower，to it at 9255 Coverdale Road，Fort Wayne，Indiana 46809，Attention of Treasurer，Telecopy No. 260-827-5530；and，in the case of a notice to US Borrower according to第7.01款本协议，并抄送：Barnes & Thornburg LLP，171 Monroe Avenue，N.W.，Suite 1000，Grand Rapids，Michigan，收件人：David A. Hall，邮箱：David.hall@btlaw.com，电传号码。(616) 742-3999;

ii.if to the administrative agent from the borrowers，to the address or address separately provided to the if to the administrative agent from the lenders，to 摩根大通 Bank，N.A.，131 South Dearborn，Floor 4，Chicago，IL，60603；

iii.如向开证银行，则按向借款人另行提供的地址向其提供；

iv.If to the Swingline Lender，to it at the address separately provided to the borrower；and

v.如向任何其他贷款人或开证银行，则按其行政调查表所列的地址（或电传复制号）向其（如借款人发出通知，则已向借款人提供该行政调查表的副本）。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。在下文（b）段规定的范围内，通过经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站交付的通知，应按上述（b）段的规定具有效力。

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(b)根据本协议向贷款人、行政代理人和开证行发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，使用经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站交付或提供；但上述情况不适用于依据第二条除非行政代理人和适用的贷款人另有约定。行政代理人或美国借款人可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时，即视为已收到；（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信，在预定收件人视为已收到通知后，在前述第（i）款所述的其电子邮件地址，即视为已收到该通知或通信，并为此指明网站地址；但前提是，就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（c）本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址或电传号码。

第9.02节。豁免；修订.（a）行政代理人或任何开证银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、开证银行和贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本应该拥有的任何权利或补救措施。除非本条（b）款允许，否则对本协议任何条款的放弃或对借款人的任何离开的同意在任何情况下均不具有效力，然后，这种放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的具有效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或开立信用证不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或任何开证银行当时是否可能已有关于此种违约的通知或知情。

(b)除依据任何定期贷款文件外，在符合下文第2.14（b）和（c）节及（c）款的规定下，本协议或本协议的任何条款均不得放弃、修订或修改，除非依据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议或借款人与行政代理人经规定贷款人同意订立的一项或多项书面协议；提供了任何该等协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承诺，（ii）未经直接受此影响的每一贷款人的书面同意而减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少根据本协议应付的任何费用（但本协议中的财务契约（或本协议中财务契约中使用的定义条款）的任何修订或修改不应构成就本条款而言的利率或费用的降低），（iii）未经直接受其影响的每名贷款人的书面同意，将任何贷款或信用证付款的本金或其任何利息或根据本协议应付的任何费用的预定付款日期延后，或减少任何该等付款的金额、免除或免除任何该等付款，或将任何承诺的预定到期日期延后，（iv）更改第2.09（c）款）或第2.18（b）款）或（c）以一种会改变

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未经每一贷款人书面同意，可按比例减少承付款或按比例分摊所需付款，（v）未经每一贷款人书面同意，更改2.22（b）或第7.02条的付款瀑布条款，（vi）更改本条的任何条款或“所需贷款人”的定义或本协议任何其他规定，指明在未经每一贷款人书面同意的情况下，放弃、修改或修改本协议项下的任何权利或作出任何确定或授予本协议项下的任何同意所需的贷款人的数量或百分比（据了解，单凭订明的当事人同意第2.01（b）款）要成为任何定期贷款文件的当事人，定期贷款可能会被包括在确定所需贷款人的基础上与循环承诺基本相同，并且循环贷款在生效日期被包括在内）或（vii）解除公司根据第十条或解除所有或基本上所有担保人在附属担保项下的义务，在每种情况下，未经各贷款人的书面同意；提供了进一步未经行政代理人、该发行银行或Swingline贷款人（视情况而定）事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人、任何发行银行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务（据了解，任何变更为第2.22款须征得行政代理人、发行银行和Swingline贷款人的同意）；进一步规定，该等协议不得修改或修改第2.06款或公司与任何开证行就该开证行的信用证承诺所提出的任何信用证申请及任何双边协议或公司与该开证行就开立信用证各自的权利和义务而未经行政代理人与该开证行分别事先书面同意，或除信用证承诺定义中规定的情况外。尽管有上述规定，对于本协议的任何修改、放弃或其他修改，不需要任何违约贷款人的同意，但本款第一个但书第（i）、（ii）或（iii）条中提及的任何修改、放弃或其他修改除外，然后仅在该违约贷款人应直接受到该修改、放弃或其他修改的情况下。

（c）如果行政代理人和公司共同行动识别出本协议任何条款或任何其他借款文件中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和公司对该条款进行修改、修改或补充，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该修改应生效，而无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意。

第9.03节。费用；责任限制；赔偿；损害免责.(a)费用.美国借款人应支付（i）行政代理人及其各自关联机构因本协议规定的信贷便利的银团和分销（包括但不限于通过互联网或通过Intralinks等服务）、本协议和其他贷款文件的编制和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）而产生的所有合理的自付费用，包括行政代理人的律师的合理费用、收费和付款，（ii）任何开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理自付费用，及（iii）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人就强制执行、收取或保护其与本协议及任何其他贷款文件有关的权利（包括其根据本条所享有的权利）而招致的所有合理自付费用，包括行政代理人、任何开证银行或任何贷款人的任何大律师的费用、收费及付款，或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类合理的自付费用。

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(b)责任限制.在适用法律许可的范围内（i）借款人和任何其他贷款方不得主张，而借款人和相互贷款方在此放弃对行政代理人、任何安排人、任何银团代理、任何开证银行和任何贷款人以及任何前述任何人的任何关联方的任何索赔（每一此种人被称为“贷款人相关人士"）因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网、任何经批准的电子平台和任何经批准的借款人门户）获得的信息或其他材料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何责任，以及（ii）本协议的任何一方均不得就任何赔偿责任理论就本协议、任何其他贷款文件所产生的、与本协议有关的或由于本协议、任何其他贷款文件而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对本协议的任何其他方主张且每一方特此免除任何责任，或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；提供了则本条第9.03（b）条的任何规定，均不得解除借款人或任何其他贷款方就第三方对该受偿人提出的任何特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须按第9.03（c）条的规定向该受偿人作出赔偿的任何义务。

（c）赔偿。美国借款人应赔偿上述任何一人的行政代理人、各发行银行、各贷款人、各安排人、各银团代理人和各关联方（每一此类人被称为“受偿人"）针对任何受偿人所招致或主张针对任何受偿人的任何及所有责任及相关开支，包括任何受偿人的任何律师的合理费用、收费及支出，或因（i）任何本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的执行或交付或在此或由此设想的任何协议或文书，（ii）本协议各方各自在本协议项下或根据本协议项下的义务的履行或交易或在本协议项下设想的任何其他交易的完成或由此设想的任何其他交易而招致或主张的，并使每一受偿人免受损害，（iii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括任何开证银行拒绝履行根据信用证提出的付款要求，但与该要求有关的单据并不严格遵守该信用证的条款），（iv）任何借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上、在该财产上、在该财产下或在该财产下或从该财产上实际或指称存在或释放的危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（v）与上述任何一项有关的任何实际或预期程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论由第三方或由借款人或其任何附属公司或其各自的股权持有人、关联公司或债权人提出，亦不论任何受偿人是否为其一方；提供了就任何受偿人而言，如该等负债或相关费用由具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，则该等赔偿不得提供。这个第9.03（b）款）不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔或损害的任何税款以外的税款。

（d）贷款人偿还.每名贷款人各自同意将借款人根据本条第9.03款（a）、（b）或（c）项规定须支付的任何款项支付予行政代理人、每名开证银行及Swingline贷款人，以及上述任何人士的每名关联方（每名代理相关人士"）（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），按照其各自在根据本条要求支付此类款项之日有效的适用百分比（或者，如果在承诺终止且贷款应已全额支付之日之后要求支付此类款项，则按照紧接该日期之前的适用百分比按比例进行），并同意对每个代理相关人员进行赔偿并使其免受任何和所有负债和相关费用的损害，包括可能在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）以任何与承诺、本协议、任何

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其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件，或在此或因此而设想的交易，或该代理关联人根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；提供了未获偿付的费用或负债或相关费用（视情况而定）是由该代理关联人以其身份承担或主张的；进一步提供任何贷款人均不对有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定主要由该代理人相关人员的重大过失或故意不当行为导致的该等负债、费用、开支或付款的任何部分承担支付责任。本节中的协议应在本协议终止以及根据本协议支付贷款和所有其他应付款项后继续有效。

（e）付款.根据本条到期的所有款项，应在书面要求后三十（30）天内支付。

第9.04节。继任者和受让人.（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括任何开证银行的任何关联机构签发任何信用证）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每名贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（而该借款人未经该同意而企图转让或转让均属无效）及（ii）除根据本条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括任何开证银行签发任何信用证的任何关联公司）、参与者（在本节（c）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、开证银行和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）i。在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人经事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝），可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款）转让给一个或多个人（不符合资格的机构除外）：

a.借款人（提供了借款人须当作已同意任何该等转让，除非他们在接获该等转让的通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对，提供了,进一步转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金，或如根据第7.01（a）、（b）、（h）、（i）或（j）条的违约事件已经发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；

b.行政代理人；提供了（x）在紧接该项转让生效前向作为具有循环承诺的贷款人（违约贷款人除外）的受让人作出的任何循环承诺的转让，以及（y）向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的定期贷款的全部或任何部分的转让，无须取得行政代理人的同意，

c.发行银行；提供了定期贷款的全部或任何部分的转让不需要发行银行的同意，以及

d.Swingline贷款人；提供了定期贷款的全部或任何部分的转让不需要Swingline贷款人的同意。

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ii.转让须符合以下附加条件：

a.除非转让予贷款人或贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（自有关该等转让的转让和假设交付行政代理人之日起确定）不得少于5,000，000美元（如属定期贷款，则为10,000，000美元），除非每名借款人及行政代理人另有同意，提供了如根据第7.01（a）、（b）、（h）、（i）或（j）条发生的违约事件已发生并仍在继续，则无须取得借款人的此种同意；

b.每一部分转让应作为本协议项下所有转让出借人权利和义务的相应部分的转让，提供了本条款不应被解释为禁止就一类承诺或贷款转让所有转让贷款人的权利和义务的比例部分；

c.每项转让的当事人应签署并向行政代理人（x）交付一项转让和假设或（y）在适用范围内，一项根据经批准的电子平台以引用方式包含一项转让和假设的协议，其中行政代理人和转让和假设的当事人是参与者，以及3500美元的处理和记录费，该费用将由转让贷款人或受让人贷款人支付或在这些贷款人之间分摊；和

d.受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份填妥的行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人及其关联机构及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

为此目的第9.04（b）款），条款"核定基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核定基金”指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。“不合格机构”指（a）自然人，（b）违约贷款人或其贷款人母公司，（c）公司、其任何子公司或其任何关联公司，或（d）为自然人或其亲属或为其主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托。

iii.在依据本条（b）（四）款接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，在

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转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权获得第2.15节,2.16,2.17和9.03).出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本第9.04款就本协议而言，应被视为该贷款人根据本节（c）段出售参与该等权利和义务。

iv.行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人承诺的贷款和信用证付款的本金金额（和规定的利息）（“注册”).登记册内的记项应为结论性的，借款人、行政代理人、开证行和贷款人可将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人、任何发行银行及任何贷款人查阅。

v.一旦收到（x）由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设，或（y）在适用范围内，包含根据经批准的电子平台以引用方式作出的转让和假设的协议，其中行政代理人和转让和假设的当事人是参与人、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本节（b）段提及的处理和记录费以及本节（b）段要求的对此种转让的任何书面同意，行政代理人应当接受这种转让和承担，并将其中包含的信息记录在登记册中；提供了如转让贷款人或受让人中的任何一方未能支付其根据第2.05（c）款）,2.06（d）或（e）,2.07（b）, 2. 18（d）或9.03（d），行政代理人没有义务接受此类转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）一、任何贷款人可在未经借款人、行政代理人、发行银行或Swingline贷款人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售参与权（a "参与者"）（不符合资格的机构除外）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及欠其的贷款）；提供了（a）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（b）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（c）借款人、行政代理人、发行银行和其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第一项但书所述的任何修订、修改或放弃第9.02（b）款）影响此类参与者。除本条（c）（二）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第2.15节,2.16和2.17（受其中的要求和限制所规限）的程度，犹如它是放款人并根据第款通过转让获得其权益一样

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（b）本条。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08款犹如是贷款人一样，但该等参与者同意受第2.18（c）款）就好像是放贷人一样。

i.参与者无权根据以下条款获得任何更多的付款第2.15款或2.17超过适用的贷款人本应有权获得的关于出售给该参与者的参与的款项，除非此种获得更多付款的权利是由于在参与者获得适用的参与后发生的法律变更，并且向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意的情况下作出的（该同意应明确规定获得更多付款的权利）。如果是外国贷款人，将是外国贷款人的参与者将无权享受第2.17款除非美国借款人被告知出售给该参与者的参与，且该参与者同意为借款人的利益遵守第2.17（e）款）就好像它是一个贷款人（据了解，根据第2.17（e）款）应交付给参与的贷款人）。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下义务中的权益本金金额（和规定的权益）（“参与者注册”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在本协议义务下的利益有关的任何信息），除非此类披露是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节确定此类利益为登记形式所必需的。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括但不限于向联邦储备银行质押或转让担保债务，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供了担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

第9.05节。生存.借款人和其他贷款方在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后仍然有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人，任何开证银行或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时，可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何贷款或任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息未偿还和未支付，或任何信用证未偿还，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效和有效。的规定第2.15节,2.16,2.17和9.03和第八条无论本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何条款的完成、贷款的偿还、信用证和承诺的到期或终止，或终止本协议或任何其他贷款文件或其任何条款，均应继续存在并保持完全有效。

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第9.06节。对口单位；集成；有效性；电子执行.（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件以及与（i）应付给行政代理人的费用和（ii）任何开证银行的信用证承诺有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议标的事项有关的全部合同，并取代之前与本协议标的事项有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非在第4.01款、本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起并附有本协议其他各方当事人的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

(b)交付（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括根据第9.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一“附属文件"）是通过电传、电子邮件发送的pdf.或任何其他电子方式传送的电子签名，复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的人工执行对应方、适用的其他贷款文件或附属文件而具有效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议中或与本协议有关的类似进口字样、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人和每一贷款人有权依赖任何借款人或任何其他贷款方声称或代表其提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，并且（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由手动执行的对应方迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人和相互贷款方在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件pdf传送的电子签名或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有相同的法律效力，与任何纸质原件一样的有效性和可执行性，（ii）行政代理人和每一贷款人可自行选择以任何格式的影像电子记录形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件（所有此类电子记录应被视为所有目的的原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（iii）放弃任何争论，仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的纸质正本而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出抗辩或权利，分别包括就其任何签名页和（iv）放弃就仅产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔

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来自行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页图像的传输，包括由于任何借款人和/或任何其他贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节。可分割性.本协议的任何条款和任何其他贷款文件在任何司法管辖区被认为是无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行性的范围内无效；特定条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第9.08节。抵销权.如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、各发行银行及其各自的关联机构在法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终以及以任何货币计值）以及在任何时间所欠的其他债务，发行银行或附属机构针对或为借款人或任何担保人的信贷或账户针对借款人现在或以后根据本协议或该贷款人或发行银行或其各自附属机构持有的任何其他贷款文件而存在的任何及所有借款人义务，不论该贷款人是否，发行银行或关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管此类债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该发行银行的分支机构或关联公司的，与持有此类存款的分支机构或关联公司不同，或对此类债务承担义务；提供了在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.22条的规定进一步申请，并且在该等支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、发行银行和贷款人的利益而以信托方式持有，（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供说明，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人、发行银行及其各自的关联公司在本节下的权利是这些贷款人、发行银行或关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人、开证行同意在发生该等抵销及申请后，及时通知公司及行政代理人；提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。

第9.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序.（a）本协议和其他贷款文件应根据伊利诺伊州法律解释并受其管辖。

(b)在本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或其相关的交易引起或相关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，每一借款人特此不可撤销地和无条件地为其自身及其财产接受伊利诺伊州北区美国地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖权，则由设在伊利诺伊州芝加哥的任何州法院）和来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔（以及针对行政代理人或其任何相关方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能）可以在伊利诺伊州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议无

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或任何其他贷款文件应（i）影响行政代理人、任何开证银行或任何贷款人可能必须以其他方式在任何司法管辖区的法院针对任何借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，（ii）放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为特定目的的独立法人实体，包括统一商法典第4-106、4-A-105（1）（b）节，和5-116（b）、UCP 600第3条和ISP98规则2.02以及URDG 758第3条（a）项，或（iii）影响哪些法院对任何信用证的开证银行或受益人或任何通知银行、指定银行或其项下收益的受让人具有或不具有属人管辖权，或就与该信用证有关的任何诉讼与非本协议一方的任何人产生或影响其权利的适当地点，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。

（c）每一借款人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所述任何法院因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（d）本协议的每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达程序第9.01款.荷兰借款人不可撤销地指定并委任公司作为其授权代理人，以代表其接受并确认送达在任何诉讼、诉讼或程序中可能送达的任何及所有程序，其性质为第9.09（b）款）在伊利诺伊州芝加哥的任何联邦或伊利诺伊州法院开庭。本公司谨此声明、保证及确认本公司已同意接受该等委任。所述指定和任命应由荷兰借款人不可撤销，直至荷兰借款人根据本协议及其其他贷款文件应支付的所有贷款、所有偿还义务、利息和所有其他款项均已按照本协议及其规定全额支付，且贷款文件应已根据其条款终止。荷兰借款人在此同意处理在任何诉讼、诉讼或程序中被送达的性质第9.09（b）款）根据本条第9.09（d）款的规定，在伊利诺伊州芝加哥开庭的任何联邦或伊利诺伊州法院通过向公司送达诉讼程序；提供了在合法和可能的范围内，向该代理人发出的上述送达通知应以挂号或经核证的航空邮件、已偿还的邮资、所要求的回执邮寄给公司和（如适用于）荷兰借款人，地址为荷兰借款人应已向行政代理人发出书面通知的地址（连同其副本给公司）。荷兰借款人在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃因以这种方式送达任何此种服务而提出的所有错误主张，并同意在任何此种诉讼、诉讼或程序中，此种服务在各方面均应被视为向荷兰借款人有效的程序送达，并应在法律允许的最大范围内被视为在向荷兰借款人送达和亲自交付时有效的个人送达。如果荷兰借款人已经或以后可能获得任何法院管辖权或任何法律程序的任何豁免（无论是送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、执行或其他），荷兰借款人在此不可撤销地放弃其在贷款文件下的义务方面的此类豁免。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判.本协议每一方在此放弃在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于本协议、任何其他贷款文件或与本协议有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利

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此处或此处设想的交易（无论基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

第9.11节。标题.本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密.行政代理人、发行银行和贷款人各自同意尽合理努力维护信息（定义见下文）的机密性，但可向（a）其各自的关联公司及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息的情况除外（但有一项理解是，将向接受此类披露的人员通报此类信息的机密性，并指示此类信息保密），（b）在任何政府当局（包括任何自律管理机构，如全国保险专员协会），（c）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关，（f）在载有与本节条款基本相同的条款的协议的规定下，向（i）任何受让人或参与者，或其在本协议下的任何权利或义务的任何潜在受让人或参与者，或（ii）与任何借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（g）在保密的基础上向（1）任何评级机构就任何借款人或其子公司的评级或本协议规定的信贷便利或（2）与本协议规定的信贷便利有关的发行和监测识别号有关的CUSIP服务局或任何类似机构，（h）经借款人同意，或（i）在该等资料（x）变得可予公开而非因违反本条的情况下，（y）变得可供行政代理人查阅，任何开证银行或任何贷款人在非保密的基础上从借款人以外的来源或（z）阻止披露将导致本协议所设想的任何交易或与本协议所设想的交易有关的任何交易成为理事会第2011/16/EU号指令附件四第II A1部分所述的安排（"DAC6").就本节而言，"信息"是指从任何借款人收到的与该借款人、任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在该借款人披露前在非保密基础上可获得的任何此类信息以及安排者通常向为贷款行业服务的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息除外；提供了对于在本协议日期之后传达给行政代理人且不是书面形式的任何该等信息，在该等传达时明确标识为机密信息。任何须按本条规定作出合理努力以保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则该人须视为已遵守其这样做的义务。

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为免生疑问，本条第9.12条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体、“监管当局"）的范围内，本条第9.12款规定的任何此类禁止披露的规定应为适用于该监管机构的法律或法规所禁止。

各出借人承认，根据本协议向其提供的紧接前一段中定义的信息可能包含有关公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将处理苏

公司或行政代理人根据本协议或在管理本协议过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是同步级信息，其中可能包含有关公司、其他贷款方及其相关方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人代表公司及其在其行政代理人中确定的行政代理人，即其在其行政问卷中确定的信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，该信用联系人可能收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.13节。利率限制.尽管本文有任何相反的规定，但如在任何时候适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过最高合法税率（即“最高速率"）可由持有该贷款的贷款人根据适用法律订约、收取、收取或保留，根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于该贷款或期间的最高利率），直至该累计金额连同截至还款之日按NYFRB利率计算的利息已由该贷款人收到。

第9.14节。美国爱国者法案.受《爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每个借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别该借款人的信息，这些信息包括该借款人的姓名和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法案》识别该借款人的其他信息。

第9.15节。修订及重述.

(a)美国借款人、荷兰借款人、贷款人、发行银行、Swingline贷款人和行政代理人同意，在（i）本协议各方签署和交付本协议以及（ii）满足（或上述各方放弃）第第4.01款，现有信贷协议的条款和条件应

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并在此被本协议的条款和规定全部修改、取代和重述。

(b)本协议及本协议所载的条款、契诺、条件和其他条款无意也不应被视为或解释为构成现有信贷协议或其他“贷款单证”（定义见现有信贷协议）或根据该协议产生的债务或其他义务的更替，或构成支付、消灭、解除、清偿或解除（i）现有信贷协议所证明的全部或任何部分债务或其他义务，（ii）任何人根据现有信贷协议或就其签立及交付的“贷款单证”（定义见现有信贷协议）所承担的法律责任，或（iii）任何人就现有信贷协议或由此证明的任何债务或其他义务所承担的法律责任。

（c）为促进上述规定，自生效之日起，（i）每个“贷款人”（定义见现有信贷协议）的“承诺”（定义见现有信贷协议）应继续作为“循环承诺”（定义见本协议），其范围和更具体地规定于附表2.01本协议所附及（ii）根据现有信贷协议作出的所有“循环贷款”（定义见现有信贷协议）以及在生效日期尚未偿还的债务（且未在生效日期终止或以其他方式用根据本协议作出的任何贷款的收益偿还），如有，应分别根据本协议和其他贷款文件（并应受其条款管辖）重新证明并继续作为循环贷款和债务。

（d）在不限制前述内容的情况下，本协议生效后：

i.“贷款文件”（定义见现有信贷协议）中对“行政代理人”、本“协议”、“信贷协议”和“贷款文件”的所有提述均应视为指行政代理人、本协议和贷款文件（如适用）；

ii.根据现有信贷协议签发（或视同签发）且在生效日期仍未结清的所有“信用证”（如有），应继续作为本协议项下的信用证（并应受本协议条款管辖）；

iii.尽管现有的信贷协议中有任何相反的规定，行政代理人仍应进行此种重新分配、销售、为使本协议项下有关该贷款人的循环信贷风险敞口反映该贷款人在生效日期的总循环信贷风险敞口中的按比例份额，以及每名借款人和每名在现有信贷协议项下为“贷款人”的贷款人（构成其中所定义的“规定贷款人”）特此同意（在紧接生效日期之前生效）（x）该等重新分配、销售、转让和其他相关行动应被视为已通过转让和假设的方式并在其条款和条件的约束下实现，而无需支付任何相关的转让费，并且不得签署或应要求签署与此类转让有关的任何其他文件或文书（所有这些均特此放弃），并且（y）此类重新分配应满足现有信贷协议第9.04节的转让规定；

iv.在生效日期现有信贷协议项下任何“贷款”未偿还的范围内，借款人特此同意向每个贷款人作出补偿，除非该贷款人全权酌情放弃，否则该贷款人在

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与按照现有信贷协议第2.16节规定的条款和方式重新分配、出售或转让任何竞争性贷款（包括现有信贷协议下的“竞争性贷款”）有关；和

v.每名借款人，作为债务人、担保人或其作为担保人、共同或若干债务人的其他类似身份的其他通融方（视属何情况而定），在每种情况下根据贷款单证（定义见现有信贷协议），特此批准并重申其作为一方当事人的每份贷款单证（定义见现有信贷协议）项下的所有或有的或其他付款和履约义务。

第9.16节。受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予其；及

(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

i.全部或部分减少或取消任何此类责任；

ii.将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或

iii.与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第9.17节。没有咨询或信托责任.

(a)每个借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，没有任何信用方将承担任何义务，并且每个信用方就贷款文件和本文及其中所设想的交易仅以该借款人的公平合同对手方的身份行事，而不是作为该借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。各借款人同意，其不会基于任何信用方涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而对任何信用方提出任何索赔。此外，每个借款人承认并同意，没有信用方就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向该借款人提供建议。各借款人应就此类事项咨询其自己的顾问，并应负责对本协议或其他贷款文件中所设想的交易进行自己的独立调查和评估，信用方对该借款人不承担任何责任或义务。

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(b)各借款人进一步承认并同意，并承认其子公司的理解，即各信用方连同其关联公司，除了提供或参与本协议项下提供的商业贷款便利外，是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常经营过程中，任何信用方均可为其自身账户和客户账户向各借款人及该借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，并/或为其获取、持有或出售其股权、债务及其他证券和金融工具（包括银行贷款和其他债务）。就任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。

（c）此外，每个借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方及其关联机构可能正在向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务），而此类借款人或其子公司可能就本文所述的交易或其他方面存在利益冲突。任何信用方都不会将凭借贷款单证所设想的交易或其与该借款人或其子公司的其他关系从每个借款人处获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。每个借款人还承认，任何信用方都没有义务在与贷款文件所设想的交易有关的情况下使用，或向此类借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.18节。荷兰借款人的代表权.如果荷兰借款人由一名律师代表签署和/或执行本协议（包括通过加入本协议）或本协议中提及或依据本协议作出的任何其他贷款文件或其他协议、契据或文件，则该文件的其他各方在此明确承认并接受，该律师的权力的存在和范围以及该律师行使或声称行使其权力的效果应受荷兰法律管辖。

第9.19节。关于任何受支持的QFII的致谢.在贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或任何其他属于QFC的协议或文书提供支持的范围内（此种支持“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款适用）：

在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产上的任何权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。在被覆盖方或被覆盖方的关联公司的BHC行为的情况下

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一方成为美国特别决议制度下的程序的主体，贷款文件项下可能适用于此类受支持的QFC的违约权或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持被允许行使的程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则此类违约权可在美国特别决议制度下行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.20节。担保人的解除.

(a)担保人在本协议允许的任何交易完成后自动解除其在附属担保项下的义务，该担保人因此不再是附属公司；提供了如本协议有此要求，所需贷款人应已同意该交易，而该同意的条款不得另有规定。就依据本条作出的任何终止或解除而言，行政代理人须（并在此获各贷款人不可撤销授权）签立并向任何贷款方交付该贷款方合理要求的证明该终止或解除的所有文件，费用由该贷款方承担。任何依据本条执行和交付的文件，不得向行政代理人追索或担保。

(b)此外，如果任何担保人（i）不再是同时也是境内子公司的重要子公司，且（ii）不是2021年NYL优先票据、2021年保诚优先票据、贷款方的任何其他私募债务或债券购买和贷款协议的担保人或以其他方式承担义务（或同时被基本上免除其与此相关的义务），则行政代理人可（并在此获得各贷款人的不可撤销授权）应公司的请求，解除其在附属担保项下的义务。

（c）当贷款的本金和利息、所有信用证付款、贷款文件项下应支付的费用、开支和其他金额以及贷款文件项下贷款方的其他义务（掉期义务、银行服务义务以及其他明示在该等付款和终止后仍然存在的义务除外）应已以现金全额支付时，该等承诺应已终止且无信用证未结清，附属担保及其项下各担保人的所有义务（明示在该等终止后仍然存在的义务除外）应自动终止，所有这些都没有交付任何文书或由任何人履行任何作为。

第十条

美国借款人担保

第10.01节。美国借款人担保.（a）为促使贷款人根据本协议向荷兰借款人提供信贷，美国借款人在此绝对、不可撤销和无条件地保证，作为主要债务人而不仅仅是作为担保人，在荷兰借款人根据本协议承担的义务和指定的附属义务（统称为“有保障义务”;提供了的担保义务不包括任何除外掉期义务）。美国借款人进一步同意，任何担保义务的到期和准时付款可全部或部分延期或展期，而无需向其发出通知或进一步同意，并且即使任何此类担保义务有任何此类延期或展期，美国借款人仍将受其根据本协议提供的担保的约束。美国借款人在此不可撤销和无条件地同意，如果其担保的任何义务是或成为不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立的主要义务，赔偿行政代理人、任何发行

122

银行和贷款人应要求立即就他们因任何其他贷款方或子公司或其任何关联公司未支付任何金额而产生的任何成本、损失或责任承担任何费用、损失或责任，如果不是因为此类不可执行、无效或违法，美国借款人已根据本第十条在本应到期的日期（但使美国借款人根据本弥偿应支付的金额将不会超过其根据本第十条如果索赔的金额已经可以根据担保追回）。

(b)美国借款人放弃向任何借款人出示、要求其付款和向任何借款人抗议任何担保义务，还放弃接受其义务的通知和不付款的抗议通知。美国借款人在本协议项下的义务不受（a）行政代理人、任何开证银行、Swingline贷款人或任何贷款人未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他条款对任何借款人主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施的影响；（b）任何担保义务的任何延期或续期；（c）本协议的任何条款或规定或任何其他贷款文件或协议的任何撤销、放弃、修改或修改或解除或解除；（d）任何违约，故意或以其他方式未能或延迟履行本协议项下的任何义务；（e）行政代理人未能采取任何步骤完善和维持对担保义务的任何担保或担保物（如有）的任何担保权益或维护对其的任何权利；（f）美国借款人或任何担保义务的任何其他担保人的公司、合伙或其他存在、结构或所有权发生任何变化；（g）担保义务或其任何部分的可执行性或有效性或真实性，与此有关的任何协议或与担保担保债务或其任何部分的任何抵押品有关的任何协议的可执行性或有效性，或与美国借款人或任何担保债务的任何其他担保人有关或针对美国借款人或任何担保债务的任何其他担保人的任何其他无效或不可执行性，出于与本协议、任何掉期协议、任何银行服务协议、任何其他贷款文件有关的任何原因，或任何旨在禁止美国借款人或任何其他担保人支付担保债务的任何司法管辖区的适用法律、法令、命令或条例的任何规定，任何担保债务或以其他方式影响任何担保债务的任何期限；或（h）可能或可能以任何方式或在任何程度上改变美国借款人风险的任何其他行为（担保债务的付款除外）、不作为或延迟作出任何其他行为，或以其他方式作为解除担保人作为法律或股权事项或将损害或消除美国借款人的任何代位权的权利。

（c）美国借款人进一步同意，其根据本协议达成的协议构成到期付款的担保（无论任何破产或类似程序是否应已中止任何担保债务的应计或催收或作为解除其操作），而不仅仅是催收，并放弃要求行政代理人、任何发行银行或任何贷款人对行政代理人、任何发行银行或任何贷款人的账簿上的任何存款账户或信贷的任何余额或信贷的任何追索权，以有利于任何借款人或任何其他人。

（d）美国借款人在本协议项下的义务不应因任何原因（担保义务的支付除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，并且不应因任何担保义务无效、非法或不可执行、任何担保义务的履行不可能或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反诉、补偿或终止，包括但不限于根据《伊利诺伊州担保人法案》或任何类似法规的规定可能存在的任何抗辩（所有这些抗辩均特此免除）。

（e）美国借款人进一步同意，其在本协议项下的义务应构成对现在或以后存在的所有担保义务的持续和不可撤销的担保，并应继续有效或恢复（视情况而定），如果任何担保义务（包括通过行使抵销权而实现的付款）的付款或其任何部分在任何时候被撤销，或

123

是或必须以其他方式由行政代理人、任何发行银行、Swingline贷款人或任何贷款人在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下（包括根据担保债务持有人酌情订立的任何和解）恢复或归还。

（f）为促进上述规定，而不是限制行政代理人、任何开证银行或任何贷款人可能凭借本协议在法律上或在股权上对美国借款人拥有的任何其他权利，在荷兰借款人未能在任何债务到期时支付任何债务并作为该债务到期时（无论是在到期时、通过加速方式、在收到提前还款通知后或其他方式）时，美国借款人在此承诺并将在收到行政代理人的书面要求后，立即支付或安排支付，以现金方式向行政代理人、任何发行银行或任何贷款人支付相当于当时到期的担保债务的未付本金金额，连同其应计及未付利息。美国借款人还同意，如果任何担保债务的付款应以美元以外的货币和/或在纽约、芝加哥或任何其他外国支付办事处以外的支付地点到期，并且如果由于任何法律变更、货币或外汇市场中断、战争或内乱或其他事件，不可能以该货币或在该支付地点支付该担保债务，或者根据行政代理人的合理判断，任何发行银行或任何贷款人在任何重大方面对行政代理人、该发行银行或该贷款人不利，则，在行政代理人的选举中，美国借款人应以美元（基于在付款之日有效的适用美元金额）和/或在纽约、芝加哥或行政代理人指定的其他外国支付办事处支付该担保债务，并作为一项单独和独立的义务，对该行政代理人进行赔偿，每一开证银行和每一贷款人应承担的任何损失或合理的自付费用，其应因此类替代付款而承担。

（g）在美国借款人支付上述任何款项后，美国借款人通过代位求偿权或其他方式对荷兰借款人产生的所有权利在所有方面均应从属于和低于先前不可撤销的以现金全额支付荷兰借款人或任何附属公司所欠行政代理人、发行银行和贷款人的所有担保义务。

（h）除全额履行并以现金支付担保义务外，不得解除或满足美国借款人在本协议项下的责任。

（一）美国借款人在此绝对、无条件和不可撤销地承诺提供彼此贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本协议项下的所有义务第10.01款或有关指定掉期义务的担保（如适用）（提供了然而，美国借款人仅应根据本款对可在此承担的此种赔偿责任的最大金额承担责任，而无需根据本款或以其他方式根据本款承担其义务第10.01款根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得以任何更大的金额作废）。美国借款人打算为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的，为彼此的担保人的利益，本款构成且本款应被视为构成“keepwell、支持或其他协议”。

（j）美国借款人同意，就《伊利诺伊州担保人法案》或任何类似法规而言，它不是担保人。美国借款人放弃根据《伊利诺伊州担保人法案》或任何类似法规可能拥有的任何权利，以主张其对本协议条款的适用性，以要求行政代理人对任何借款人或任何其他人或对任何抵押品提起诉讼。

124

[签名页关注]

125

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署和交付本协议。

富兰克林电气股份有限公司，

作为借款人

作者：/s/Jonathan Grandon

姓名：Jonathan Grandon

职称：副总裁、首席行政官、总法律顾问兼秘书

Franklin Electric B.V.，

作为借款人

作者：/s/Maarten Ferdinand Brood
姓名：Maarten Ferdinand Brood
职称：董事A

作者：/s/Jonathan Grandon
姓名：Jonathan Grandon
职称：董事B

签名页到

第五份经修订及重述的信贷协议

摩根大通银行，N.A.，
单独作为贷款人、Swingline贷款人和发行银行，以及作为行政代理人

作者：/s/Kenneth Magezi
姓名：Kenneth Magezi
标题：授权签字人

签名页到

第五份经修订及重述的信贷协议

美国银行，N.A.，
作为贷款人和发行银行

作者：/s/Matthew R. Doye
姓名：Matthew R. Doye
职称：高级副总裁

签名页到

第五份经修订及重述的信贷协议

中信银行，N.A.，
作为贷款人

作者：/s/Steve Buehler
姓名：Steve Buehler
标题：授权签字人

签名页到

第五份经修订及重述的信贷协议

美国汇丰银行，N.A.，
作为贷款人

作者：/s/马特·布兰农
姓名：马特·布兰农
职称：董事

签名页到

第五份经修订及重述的信贷协议

定价时间表


	一级地位	第二级地位	第三级地位	第四级地位	V级地位
以澳元和日元计价的定期基准贷款、RFR贷款、CBR贷款和Swingline贷款的适用保证金	1.000%	1.125%	1.250%	1.500%	1.750%
ABR贷款和加拿大Prime贷款的适用保证金	0.000%	0.125%	0.250%	0.500%	0.750%
承诺费适用费率	0.100%	0.125%	0.150%	0.200%	0.250%

就本附表而言，以下用语具有以下涵义，但以本附表最后一段为准：

“财务”指美国借款人根据第5.01（a）款）或(b).

“I级状态”存在于任何日期，如果截至最近一期财务报告中提及的美国借款人财政季度的最后一天，杠杆比率小于或等于1.00至1.00。

“II级状态”存在于任何日期，如果截至最近财务报告中提及的美国借款人的财政季度的最后一天，（i）该美国借款人没有资格获得I级地位，并且（ii）杠杆率低于或等于1.50至1.00。

“III级状态”存在于任何日期，如果截至最近一期财务报告中提及的美国借款人的财政季度的最后一天，（i）该美国借款人没有资格获得I级地位或II级地位，以及（ii）杠杆率低于或等于2.25至1.00。

“IV级状态”存在于任何日期，如果截至最近一期财务报告中提及的美国借款人的财政季度的最后一天，（i）该美国借款人没有资格获得I级地位、II级地位或III级地位，以及（ii）杠杆率低于或等于3.00至1.00。

“V级状态”存在于任何日期，如果截至最近一期财务报告中提及的美国借款人的财政季度的最后一天，该美国借款人没有资格获得I级地位、II级地位、III级或IV级地位。

“现状”指I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态或V级

状态。

适用的保证金和适用的费率应根据当时最近一期财务中反映的美国借款人状况，按照上表确定。对适用保证金或适用费率的调整（如有），自行政代理人收到适用的财务后五个工作日起生效。如果美国借款人未能在要求的时间按照第5.01（a）款）或(b)，则适用保证金及适用费率为上表所列最高适用保证金及适用费率，直至该等财务如此交付后五（5）日。自生效日期起至收到美国借款人在生效日期后结束的第一季度财务的期间，I级状态生效。

附表2.01

循环承诺


贷款人			循环承诺
摩根大通银行，N.A。			$126,000,000
美国银行，N.A。			$126,000,000
花旗银行，N.A。			$70,000,000
美国汇丰银行，N.A。			$28,000,000
合计：			$350,000,000

附表2.06

现有信用证


发行银行	参考编号	到期/到期日	受益人名称
摩根大通银行，N.A。	NUSCGS031613	2025年11月16日	总社
摩根大通银行，N.A。	NUSCGS031612	2025年11月30日	总社
摩根大通银行，N.A。	NUSCGS005647	2025年11月30日	总社
摩根大通银行，N.A。	NUSCGS018477	2026年3月26日	JPMorgan CHASE BANK，N.A.，悉尼
摩根大通银行，N.A。	NUSCGS022732	2025年10月21日	工人薪酬委员会
摩根大通银行，N.A。	NUSCGS022190	2025年12月30日	ICICI Bank Limited
摩根大通银行，N.A。	NUSCGS021797	2025年8月20日	自由互助保险公司
摩根大通银行，N.A。	NUSCGS021541	2025年11月3日	俄克拉何马工人的赔偿
摩根大通银行，N.A。	NUSCGS021126	2025年10月21日	阿肯色州工人薪酬
摩根大通银行，N.A。	68138221-美元	2026年3月1日	BANCO INVEX，SA机构
摩根大通银行，N.A。	68137751-美元	2026年3月1日	BANCO INVEX，SA机构

展品A

分配和假定的形式

这一转让和假设（the "转让和假设"）的日期为下文所列的生效日期，并由[插入转让人姓名]（the "转让人”）和[插入受让人姓名]（the "受让人”).此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”），受让人特此确认收到其副本。中规定的标准条款和条件附件1特此同意并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同本文全文所述。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地出售并转让给受让人，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，但须遵守标准条款和条件以及信贷协议，截至下文设想的行政代理人插入的生效日期（i）转让人作为贷款人在信贷协议下的所有权利和义务以及依据该协议交付的任何其他文件或票据，其范围与下文确定的转让人在下文确定的相应便利（包括此类便利中包含的任何信用证、担保和周转贷款）下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息有关，以及（ii）在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼，转让人（以贷款人身份）针对根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以基于或与上述任何一项有关的任何方式（包括合同索赔、侵权索赔、渎职索赔）而产生或与之相关的任何人（无论已知或未知）的诉讼因由和任何其他权利，与根据上述第（i）条出售和转让的权利和义务相关的法定债权和所有其他法律上或股权上的债权（根据上述第（i）和（ii）条出售和转让的权利和义务在此统称为“分派权益”).此种出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人没有任何陈述或保证。

1.转让人：

2.受让人：

[并且是[的附属/认可基金]识别出借人]1]

3.借款人：富兰克林电子股份有限公司和富兰克林电子 B.V。

4.行政代理人：摩根大通银行，N.A.作为授信项下的行政代理人

协议

5.信贷协议：截至二零二五年五月十四日之第五份经修订及重列信贷协议

Franklin Electric Co., Inc.、富兰克林电子 B.V.及其各贷款方、摩根大通 Bank，N.A.作为行政代理人及其其他代理方

6.转让权益：


设施分配2	所有贷款人的承诺/贷款总额	承诺金额/转让贷款金额	承诺/贷款的分配百分比3
	$	$	%
	$	$	%
	$	$	%

1选择适用。

2为根据本转让正在转让的信贷协议项下的设施类型填写适当的术语（例如，“循环承诺,” “定期贷款承诺，”等）

3列出，至少小数点后9位，作为所有贷款人在其下的承诺/贷款的百分比。

生效日期： , 20 【须由行政代理人插入，且须为在其注册纪录册内记录转移的有效日期。】

受让人同意向行政代理人交付一份填妥的行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，收到此类信息。

特此同意本转让和假设中规定的条款：

转让人
[转让人姓名]

签名：
姓名：
职位：

受让人
[受让人姓名]

签名：
姓名：
职位：

[同意到和]4接受：

摩根大通追逐银行， N.A.，作为

行政代理人

由

职位：

【同意：】5

[名称的相关党]

由职位：

4仅在信贷协议条款要求行政代理人同意的情况下添加。

5经借款人和/或其他当事人同意后方可追加（例如、Swingline贷款人、发行银行）根据信贷协议条款的要求。

附件1

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证.

1.1转让人.转让人（a）声明并保证（i）其是所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）所转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利债权，以及（iii）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易的完全权力和权力，并已采取一切必要行动；（b）对（i）在信贷协议中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述不承担任何责任，（ii）执行、合法性、有效性、可执行性、真实性，贷款单据或其项下任何抵押品的充分性或价值，（iii）任何借款人、其任何附属公司或关联公司或就信贷协议承担义务的任何其他人的财务状况（iv）适用法律对受让人成为信贷协议项下贷款人或不时按其中规定的利率收取利息的任何要求，或（v）借款人、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在信贷协议项下的任何义务。

1.2.受让人.受让人（a）声明并保证（i）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权力，并已采取一切必要行动，（ii）其满足信贷协议和适用法律规定的任何要求（如有），其为获得所转让权益并成为贷款人而必须满足，（iii）自生效日期及之后，它应作为根据该协议的贷款人受信贷协议条款的约束，并且在所转让权益的范围内，应承担根据该协议的贷款人的义务，（iv）它在收购所转让权益所代表类型的资产的决定方面是复杂的，并且它或在作出收购所转让权益的决定时行使酌处权的人在收购此类类型的资产方面具有经验，（v）它已收到信贷协议的副本，连同根据财务报表第5.01节（如适用）交付的最近一期财务报表的副本，以及它认为适当的其他文件和资料，以作出自己的信用分析和决定，以订立本转让和假设，并购买其独立作出分析和决定所依据的转让权益，而不依赖行政代理人或任何其他贷款人，以及（vi）如果它是外国贷款人，附属于转让及假设的是其根据信贷协议条款须交付的、由受让人妥为填写及签立的任何文件；及（b）同意（i）其将独立及不依赖行政代理人、转让人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，（ii）其将按照其条款履行根据贷款文件条款规定须由其作为贷款人履行的所有义务。在不限制上述规定的情况下，受让人代表并保证并同意信贷协议第8.06节中规定的每一项事项，包括贷款文件规定商业贷款便利的条款。

2.付款.自生效之日起及之后，行政代理人应就转让的利息向转让人支付截至但不包括生效之日已累计的款项（包括本金、利息、费用及其他款项的支付），并就自生效之日起及之后已累计的款项向受让人支付。

3.一般规定.本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子签名或任何经批准的电子平台交付本转让和假设的签字页的已执行对应方而接受和采用本转让和假设的条款，应具有交付本转让和假设的手工执行对应方的效力。本转让和假设应受伊利诺伊州法律管辖，并根据其解释。

展品b

增加贷款人补充的形式

不断增加的贷款人补充，日期 , 20 （这个“补充“），由本协议的每一签署人并在他们之间签署，以截至2025年5月14日的第五份经修订和重述的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的”信贷协议”）的相关规定，其中Franklin Electric Co., Inc.（简称“美国借款人”）、富兰克林电子 B.V.（“荷兰借款人”，并与美国借款方一道，将“借款人”）的规定，其贷款方及作为行政代理人的摩根大通银行（该身份下的“行政代理人”).

W I T N E S E T H

然而，根据第2.01（b）款）根据信贷协议，借款人有权在其条款及条件的规限下，透过要求一名或多于一名贷款人增加其循环承诺的金额及/或参与该等款项，不时增加信贷协议项下的循环承诺总额及/或一批或多于一批的增量定期贷款；

然而，美国借款人已向行政代理人发出通知，表示其打算[增加循环承诺总额] [和] [订立一批增量定期贷款]根据该等第2.01（b）款）；和

然而，根据第2.01（b）款）信贷协议，以下签署的增加贷款人现希望通过执行并向美国借款人和行政代理人交付本补充协议，在信贷协议下[增加其循环承诺的金额] [和] [参与一批增量定期贷款]；

现据此，本协议各方在此约定如下：

1.以下签署的增加贷款人同意，在符合信贷协议条款和条件的情况下，在本补充协议之日[其循环承诺增加$ [ ]，从而使其循环承付款项总额等于$ [ ] ] [和] [参与一批增量定期贷款，承诺金额等于$ [ ]就其而言]。

2.借款人在此声明并保证没有发生违约或违约事件，并且自本协议之日起仍在继续。

3.信用协议中定义的术语在本文中使用时应具有其定义的含义。

4.本补充文件应受伊利诺伊州法律管辖，并按其解释。

5.本补充文件可在任意数目的对应方中签署，也可由不同的合同当事人在不同的对应方中签署，每一份如此签署时应被视为正本，所有这些合并在一起应构成同一份文件。

作为证明，下列每一位签署人已安排由正式授权人员在上述第一个书面日期签署和交付本补充文件。

【插入增额出借人名称】

签名：

姓名：

职位：

接受并同意截至上述首次写入之日：

Franklin Electric Co., Inc.

Franklin Electric B.V。

由姓名：

职位：

确认截至上述首次写入的日期：

摩根大通银行，N.A。

作为行政代理人

由

姓名：

职位：

【同意：】6

【相关方名称】

由

姓名：

职位：

6仅在信贷协议条款要求获得Swingline贷款人和发行银行同意的情况下添加。

展品c

增加出借人补充的形式

增额贷款人补充，日期 , 20 （这个“补充"），至日期为2025年5月14日的第五份经修订及重述信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订）之「信贷协议”）的相关规定，其中Franklin Electric Co., Inc.（简称“美国借款人”）、富兰克林电子 B.V.（“荷兰借款人”，并与美国借款方一道，将“借款人”）的贷款方及其委托机构和摩根大通银行（NA.A.，作为行政代理人）（以该身份向“行政代理人”).

W I T N E S E T H

然而，信贷协议规定在第2.01（b）款）其中，任何银行、金融机构或其他实体可在美国借款人和行政代理人批准的情况下，根据信贷协议[延长循环承诺] [和] [参与分批的增量定期贷款]，通过执行并向美国借款人和行政代理人交付基本上以本补充协议形式的信贷协议补充；和

然而，以下签署的增强贷款人并非信贷协议的原始当事人，但现在希望成为该协议的当事人；

现据此，本协议各方在此约定如下：

1.以下签署的增强贷款人同意受信贷协议条款的约束，并同意在本补充文件之日，就信贷协议的所有目的而言，其成为贷款人的程度与最初为其一方的程度相同，并就循环贷款作出[循环承诺$ [ ] ] [和] [关于增量定期贷款的承诺$ [ ]].

2.下列签署人增强贷款人（a）声明并保证其获得订立本补充协议的合法授权；（b）确认其已收到一份信贷协议副本，以及根据第5.01款视情况而定，并已审查其认为适当的其他文件和资料，以自行作出信用分析并决定订立本补充文件；（c）同意其将独立和不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，在根据信贷协议或根据本协议或其提供的任何其他文书或文件采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定；（d）委任及授权行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使根据信贷协议或根据本协议或其提供的任何其他文书或文件根据其条款转授给行政代理人的权力及酌情权，连同附带的权力；及（e）同意其将受信贷协议条款的约束，并将根据其条款履行信贷协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

3.就信贷协议而言，下列签署人的通知地址如下：

[ ]

4.借款人在此声明并保证没有发生违约或违约事件，并且自本协议之日起仍在继续。

5.信用协议中定义的术语在本文中使用时应具有其定义的含义。

6.本补充文件应受伊利诺伊州法律管辖，并按其解释。

7.本补充文件可在任意数目的对应方中签署，也可由不同的合同当事人在不同的对应方中签署，每一份如此签署时应被视为正本，所有这些合并在一起应构成同一份文件。

作为证明，下列每一位签署人已安排由正式授权人员在上述第一个书面日期签署和交付本补充文件。

【插入增额出借人名称】

签名：

姓名：

职位：

接受并同意截至上述首次写入之日：

Franklin Electric Co., Inc.

Franklin Electric B.V。

由

姓名：

职位：

确认截至上述首次写入的日期：

摩根大通银行，N.A。

作为行政代理人

由

姓名：

职位：

【同意：】7

【相关方名称】

由

姓名：

职位：

7仅在信贷协议条款要求获得Swingline贷款人和发行银行同意的情况下添加。

展品d

Franklin Electric Co., Inc.

第五次修订和重述信贷协议

2025年5月14日

截止文件清单8

a.贷款单据

1.第五份经修订及重述的信贷协议（以下简称“信贷协议”）由印第安纳州公司Franklin Electric Co., Inc.（“美国借款人”），荷兰私人有限责任公司富兰克林电子 B.V.（besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid）（the "荷兰借款人”，并与美国借款方一道，将“借款人”），出借人不时与其当事人（其“放款人”）及摩根大通银行（NA.A.）作为行政代理人（以下简称“行行政代理人”).


		时间表
定价时间表附表2.01	--	循环承诺
附表2.06	--	现有信用证
		展览
附件 A	--	转让及假设的形式
附件 b	--	增加贷款人补充的形式
附件 C	--	增强贷款人补充的形式
附件 D	--	收盘名单

2.在任何贷款人根据信贷协议（如有的话）第2.10（g）节要求的范围内，由借款人签立有利于该贷款人的票据。

3.上市初始担保人执行的第三次经修订重述的附属担保附表1随函附上（与借款人合称“贷款方”）赞成行政代理人。

4.由借款人签立并交付给出借人利益的行政代理人的披露书。

b.公司文件和其他证书

5.每一贷款方的高级职员（或就荷兰借款人而言，由总经理或获授权代表荷兰借款人的任何其他人）的证书，证明每一贷款方的每一高级职员（或就荷兰借款人而言，由总经理或获授权代表荷兰借款人的任何其他人）签署其为一方当事人的贷款文件的在职情况和真实性，并证明所附文件是真实的，（i）每一贷款方的章程或成立证书或成立契据（oprichtingsakte）（如适用）及其所有修订的正确和完整副本，并由其组织管辖范围内的适当政府当局（或就荷兰借款人而言，荷兰借款人的常务董事或授权代表）于最近日期核证，（ii）该

8此处使用且未在此定义的每个大写术语应具有上述定义的信贷协议中赋予该术语的含义。出现在粗体和斜体应由借款人和/或借款人的律师（或由NautaDutilh New York P.C.代表荷兰借款人就下文# 5中提及的证书和决议）准备和/或提供。

各贷款方在生效日期生效的章程、组织章程（规约）或其他管理文件，（III）董事会及（如适用）各贷款方的股东或其他理事机构正式通过的决议，授权根据信贷协议拟进行的借款以及签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，以及（IV）各贷款方在其组织管辖法律下的良好信誉的最近日期的证书，在每种情况下，只要这种概念在组织的相关管辖范围内适用，并且在行政代理人要求的范围内，每个贷款方都有资格开展业务的彼此管辖范围）。

6.证明，日期为生效日期，并由借款人的总裁、副总裁或财务官签署，确认（i）在信贷协议生效时及紧随其后，没有发生违约或违约事件，且仍在继续，且（ii）信贷协议中规定的每个借款人的陈述和保证在所有重大方面（或在任何以重要性或重大不利影响为条件的陈述和保证的情况下的所有方面）在生效日期和截至生效日期均是真实和正确的（除非任何此类陈述或保证声明与较早日期有关）。

c.意见

7.贷款方律师Barnes & Thornburg LLP的意见，其形式和实质为行政代理人及其律师所接受。

8.荷兰律师对行政代理人NautaDutilh New York P.C.的意见

d.杂项

9.关于生效日期任何借款的借款请求。

10.不迟于生效日期前五（5）天（如果贷款人至少在生效日期前十（10）天以书面提出要求），（i）就适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求提供的有关借款人的所有文件和其他信息，以及（ii）任何借款人根据《受益所有权条例》有资格成为“法律实体客户”的范围内，与此类借款人有关的受益所有权证明。

附表1

借款人


1	Franklin Electric Co., Inc.	印第安纳州
2	富兰克林电子 B.V。	荷兰

担保人


1	富兰克林电子国际有限公司。	特拉华州
2	富兰克林燃料系统有限责任公司	印第安纳州
3	富兰克林电网解决方案有限责任公司	缅因州
4	源头公司有限责任公司	印第安纳州
5	Driller Services，LLC DBA Headwater Wholesale	北卡罗来纳州
6	2M公司有限责任公司	蒙大拿州
7	西部水电有限责任公司	特拉华州
8	Gicon Pumps & Equipment，LLC	德州
9	Valley Farms Supply，LLC	密西根州
10	富兰克林水处理有限责任公司	印第安纳州
11	布莱克设备有限责任公司	康乃狄克州
12	米兰供应公司有限责任公司	密西根州