美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13G
根据1934年证券交易法
(修订号1)
Arqule, Inc.(发行人名称)
普通股,每股面值0.01美元(证券类别名称)
04269E107(CUSIP号码)
2019年12月31日(需要提交本声明的事件日期)
选中相应的框以指定提交本附表所依据的规则:
o规则13d-1(b)
规则13d-1(c)
o规则13d-1(d)
本封面的其余部分应填写报告人在此表格上就证券标的类别进行的初始备案,以及包含可能改变先前封面中提供的披露的信息的任何后续修订。
本封面其余部分所需的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(“法案”)第18条的目的“提交”或以其他方式承担该法案的该部分,但应遵守该法案的所有其他规定(但是,请参阅注释)。
|
CUSIP号
|
04269E107
|
附表13G |
页 |
2
|
的 |
16
|
| 1 |
报告人姓名
综合核心战略(美国)有限责任公司 |
| 2 |
如果是组的成员,请选中相应的框
(a)o
(b)þ
|
| 3 |
仅限SEC使用
|
| 4 |
公民身份或组织地点 特拉华州 |
|
数量
分享
有益的
归属者
每个
报告
人与
|
5 |
唯一投票权 -0- |
|
| 6 |
共享投票权 1,301,451(见项目4(a)) |
||
| 7 |
唯一决定权 -0- |
||
| 8 |
共享决定权 1,301,451(见项目4(a)) |
||
| 9 |
每个报告人实益拥有的合计数额 1,301,451(见项目4(a)) |
| 10 | 如果第(9)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框 o |
| 11 |
行(9)中金额代表的类别百分比 1.1% |
| 12 | 报告人的类型 面向对象 |
|
CUSIP号
|
04269E107
|
附表13G |
页 |
3
|
的 |
16
|
| 1 |
报告人姓名
综合资产II有限责任公司 |
| 2 |
如果是组的成员,请选中相应的框
(a)o
(b)þ
|
| 3 |
仅限SEC使用
|
| 4 |
公民身份或组织地点 开曼群岛 |
|
数量
分享
有益的
归属者
每个
报告
人与
|
5 |
唯一投票权 -0- |
| 6 |
共享投票权 -0-(见第4(a)项) |
|
| 7 |
唯一决定权 -0- |
|
| 8 |
共享决定权 -0-(见第4(a)项) |
| 9 |
每个报告人实益拥有的合计数额 -0-(见第4(a)项) |
| 10 | 如果第(9)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框 o |
| 11 |
行(9)中金额代表的类别百分比 0.0% |
| 12 | 报告人的类型 面向对象 |
|
CUSIP号
|
04269E107
|
附表13G |
页 |
4
|
的 |
16
|
| 1 |
报告人姓名
ICS机会II有限责任公司 |
| 2 |
如果是组的成员,请选中相应的框
(a)o
(b)þ
|
| 3 |
仅限SEC使用
|
| 4 |
公民身份或组织地点 开曼群岛 |
|
数量
分享
有益的
归属者
每个
报告
人与
|
5 |
唯一投票权 -0- |
| 6 |
共享投票权 6,130(见项目4(a)) |
|
| 7 |
唯一决定权 -0- |
|
| 8 |
共享决定权 6,130(见项目4(a)) |
| 9 |
每个报告人实益拥有的合计数额 6,130(见项目4(a)) |
| 10 | 如果第(9)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框 o |
| 11 |
行(9)中金额代表的类别百分比 0.0% |
| 12 | 报告人的类型 面向对象 |
|
CUSIP号
|
04269E107
|
附表13G |
页 |
5
|
的 |
16
|
| 1 |
报告人姓名
ICS机会有限公司 |
| 2 |
如果是组的成员,请选中相应的框
(a)o
(b)þ
|
| 3 |
仅限SEC使用
|
| 4 |
公民身份或组织地点 开曼群岛 |
|
数量
分享
有益的
归属者
每个
报告
人与
|
5 |
唯一投票权 -0- |
| 6 |
共享投票权 801(见项目4(a)) |
|
| 7 |
唯一决定权 -0- |
|
| 8 |
共享决定权 801(见项目4(a)) |
| 9 |
每个报告人实益拥有的合计数额 801(见项目4(a)) |
| 10 | 如果第(9)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框 o |
| 11 |
行(9)中金额代表的类别百分比 0.0% |
| 12 | 报告人的类型 一氧化碳 |
|
CUSIP号
|
04269E107
|
附表13G |
页 |
6
|
的 |
16
|
| 1 |
报告人姓名
千禧国际管理有限责任公司 |
| 2 |
如果是组的成员,请选中相应的框
(a)o
(b)þ
|
| 3 |
仅限SEC使用
|
| 4 |
公民身份或组织地点 特拉华州 |
|
数量
分享
有益的
归属者
每个
报告
人与
|
5 |
唯一投票权 -0- |
| 6 |
共享投票权 6,931(见项目4(a)) |
|
| 7 |
唯一决定权 -0- |
|
| 8 |
共享决定权 6,931(见项目4(a)) |
| 9 |
每个报告人实益拥有的合计数额 6,931(见项目4(a)) |
| 10 | 如果第(9)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框 o |
| 11 |
行(9)中金额代表的类别百分比 0.0% |
| 12 | 报告人的类型 PN |
|
CUSIP号
|
04269E107
|
附表13G |
页 |
7
|
的 |
16
|
| 1 |
报告人姓名
千禧管理有限责任公司 |
| 2 |
如果是组的成员,请选中相应的框
(a)o
(b)þ
|
| 3 |
仅限SEC使用
|
| 4 |
公民身份或组织地点 特拉华州 |
|
数量
分享
有益的
归属者
每个
报告
人与
|
5 |
唯一投票权 -0- |
| 6 |
共享投票权 1,308,382(见项目4(a)) |
|
| 7 |
唯一决定权 -0- |
|
| 8 |
共享决定权 1,308,382(见项目4(a)) |
| 9 |
每个报告人实益拥有的合计数额 1,308,382(见项目4(a)) |
| 10 | 如果第(9)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框 o |
| 11 |
行(9)中金额代表的类别百分比 1.1% |
| 12 | 报告人的类型 面向对象 |
|
CUSIP号
|
04269E107
|
附表13G |
页 |
8
|
的 |
16
|
| 1 |
报告人姓名
千禧集团管理有限责任公司 |
| 2 |
如果是组的成员,请选中相应的框
(a)o
(b)þ
|
| 3 |
仅限SEC使用
|
| 4 |
公民身份或组织地点 特拉华州 |
|
数量
分享
有益的
归属者
每个
报告
人与
|
5 |
唯一投票权 -0- |
| 6 |
共享投票权 1,308,382(见项目4(a)) |
|
| 7 |
唯一决定权 -0- |
|
| 8 |
共享决定权 1,308,382(见项目4(a)) |
| 9 |
每个报告人实益拥有的合计数额 1,308,382(见项目4(a)) |
| 10 | 如果第(9)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框 o |
| 11 |
行(9)中金额代表的类别百分比 1.1% |
| 12 | 报告人的类型 面向对象 |
|
CUSIP号
|
04269E107
|
附表13G |
页 |
9
|
的 |
16
|
| 1 |
报告人姓名
以色列A.英格兰德 |
| 2 |
如果是组的成员,请选中相应的框
(a)o
(b)þ
|
| 3 |
仅限SEC使用
|
| 4 |
公民身份或组织地点 美国 |
|
数量
分享
有益的
归属者
每个
报告
人与
|
5 |
唯一投票权 -0- |
| 6 |
共享投票权 1,308,382(见项目4(a)) |
|
| 7 |
唯一决定权 -0- |
|
| 8 |
共享决定权 1,308,382(见项目4(a)) |
| 9 |
每个报告人实益拥有的合计数额 1,308,382(见项目4(a)) |
| 10 |
如果第(9)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框
o |
| 11 |
行(9)中金额代表的类别百分比 1.1% |
| 12 |
报告人的类型 在 |
|
CUSIP号
|
04269E107
|
附表13G |
页 |
10
|
的 |
16
|
| 第1项。 | ||
|
|
(a) | 发行人名称: |
|
|
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|
|
Arqule, Inc.,一家特拉华州公司(“发行人”)。 | |
|
|
||
|
|
(b) | 发行人主要行政办公室地址: |
|
|
||
|
|
华尔街一号 |
|
|
第2项。
|
(a) | 申报人姓名: |
|
|
(b) | 主要营业所地址: |
|
|
(C) | 公民身份: |
|
|
综合核心战略(美国)有限责任公司 C/O千禧管理有限责任公司 第五大道666号 纽约,纽约10103 国籍:特拉华州 |
|
|
|
||
|
|
综合资产II有限责任公司 C/O千禧国际管理有限责任公司 第五大道666号 纽约,纽约10103 公民身份:开曼群岛 |
|
|
|
||
|
|
ICS机会II有限责任公司 C/O千禧国际管理有限责任公司 第五大道666号 纽约,纽约10103 公民身份:开曼群岛 |
|
|
|
||
|
|
ICS机会有限公司 C/O千禧国际管理有限责任公司 第五大道666号 纽约,纽约10103 公民身份:开曼群岛 |
|
|
|
||
|
|
千禧国际管理有限责任公司 第五大道666号 纽约,纽约10103 国籍:特拉华州 |
|
|
|
||
|
|
千禧管理有限责任公司 第五大道666号 纽约,纽约10103 国籍:特拉华州 |
|
|
|
||
|
|
千禧集团管理有限责任公司 第五大道666号 纽约,纽约10103 国籍:特拉华州 |
|
|
|
||
|
|
以色列A.英格兰德 C/O千禧管理有限责任公司 第五大道666号 纽约,纽约10103 国籍:美国 |
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|
|
||
| (四) | 证券类别名称: | |
| 普通股,每股面值0.01美元(“普通股”) | ||
|
|
||
| (e) | CUSIP号码: | |
| 04269E107 |
|
CUSIP号
|
04269E107
|
附表13G |
页 |
11
|
的 |
16
|
第3项。如果此声明是根据规则13d-1(b)或13d-2(b)提交的,请检查提交文件的人是否是:
|
|
(a) | o | 根据该法案第15条(15 U.S.C. 78o)注册的经纪人或交易商; | |||
|
|
(b) | o | 该法案第3(a)(6)条(15 U.S.C. 78c)中定义的银行; | |||
|
|
(C) | o | 该法案(15 U.S.C. 78c)第3(a)(19)条所定义的保险公司; | |||
|
|
(四) | o | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8节注册的投资公司; | |||
|
|
(e) | o | 符合§ 240.13d-1(b)(1)(E)的投资顾问; |
|
|
(F) | o | 符合§ 240.13d-1(b)(1)(F)的员工福利计划或捐赠基金; |
|
CUSIP号
|
04269E107
|
附表13G |
页 |
12
|
的 |
16
|
|
|
(G) | o | 根据§ 240.13d-1(b)(1)(G)的母控股公司或控制人; | |||
|
|
(H) | o | 《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 18 13)第3(b)节中定义的储蓄协会; | |||
|
|
(一世) | o | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)条不包括在投资公司定义之外的教会计划; | |||
|
|
(j) | o | 组,根据§ 240.13d-1(b)(1)(J)。 |
第4项。所有权
提供以下有关第1项中确定的发行人证券类别的总数和百分比的信息。(a)截至2019年12月31日营业结束时实益拥有的金额:i)Integrated Core Strategies LLC,一家特拉华州有限责任公司(“Integrated Core Strategies”),实益拥有1,301,451股发行人普通股(包括851,451股发行人普通股和购买450,000股发行人普通股的上市期权);ii)Integrated Assets II LLC,一家开曼群岛有限责任公司,不再实益拥有发行人普通股的任何股份;iii)ICS Opportunities II LLC,一家开曼群岛有限责任公司(“ICS Opportunities II”),实益拥有发行人普通股的6,130股;iv)ICS Opportunities,Ltd.,一家根据开曼群岛法律组建的豁免公司(“ICS Opportunities”),实益拥有801股发行人普通股,连同Integrated Core Strategies和ICS实益拥有的发行人普通股股份 机会II代表发行人普通股的1,308,382股或发行人已发行普通股的1.1%。Millennium International Management LP是特拉华州的一家有限合伙企业(“Millennium International Management”),是ICS Opportunities II和ICS Opportunities的投资经理,可能被视为对ICS Opportunities II和ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。Millennium Management LLC是一家特拉华州有限责任公司(“Millennium Management”),是Integrated Core Strategies管理成员的普通合伙人,可能被视为对Integrated Core Strategies拥有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。Millennium Management还是ICS Opportunities II和ICS Opportunities 100%所有者的普通合伙人,也可能被视为对ICS Opportunities II和ICS拥有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权 机会。Millennium Group Management LLC是一家特拉华州有限责任公司(“Millennium Group Management”),是Millennium Management的管理成员,也可能被视为对Integrated Core Strategies拥有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。Millennium Group Management也是Millennium International Management的普通合伙人,也可能被视为对ICS Opportunities II和ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。Millennium Group Management的管理成员是美国公民Israel A. Englander(“Englander先生”)目前担任唯一投票受托人的信托。因此,Englander先生也可能被视为对Integrated Core Strategies、ICS Opportunities II和ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。上述内容本身不应被解释为 Millennium International Management、Millennium Management、Millennium Group Management或Englander先生关于Integrated Core Strategies、ICS Opportunities II或ICS Opportunities(视情况而定)所拥有证券的实益拥有权。(b)班级百分比:
截至2019年12月31日营业结束时,Millennium Management、Millennium Group Management和Englander先生可能被视为实益拥有1,308,382股发行人普通股或发行人已发行普通股的1.1%(见第4项(a)以上),根据发行人于2019年12月6日签署的协议和合并计划,该百分比是根据截至2019年12月5日发行人已发行普通股的120,787,771股计算得出的。
CUSIP编号04269E107附表13G 页(c)该人拥有的股份数量:
(i)投票或指导投票的唯一权力-0-
共同投票或指导投票的权力
1,308,382(见项目4(b))
处置或指导处置的唯一权力
-0-
共有权力处置或指导处置
1,308,382(见项目4(b))
第5项。拥有一个班级的百分之五或更少
如果提交此声明是为了报告截至本报告日期报告人已不再是超过5%的证券类别的实益拥有人的事实,请检查以下内容þ .
第6项。代表他人拥有超过百分之五的所有权。
不适用。
第7项。获得母公司报告的证券的子公司的识别和分类。
不适用。
第8项。集团成员的识别和分类
见附件一。
第9项。集团解散通知
不适用。
第10项。认证
通过在每个签名人下方签名,证明尽其所知和所信,上述证券不是为了改变或影响证券发行人的控制权而获得的,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有的,也不是被收购的并且不与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者持有。
展品:
附件一:Integrated Core Strategies LLC、Integrated Assets II LLC、ICS Opportunities II LLC、ICS Opportunities,Ltd.、Millennium International Management LP、Millennium Management LLC、Millennium Group Management LLC和Israel A. Englander于2020年2月11日签署的联合备案协议。
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CUSIP号
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04269E107
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附表13G |
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15
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的 |
16
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| 签名 |
经过合理询问并尽其所知所信,以下签名人均证明本声明中提供的与其相关的信息真实、完整和正确。
日期:2020年2月11日Integrated Core Strategies LLC
作者:综合控股集团有限责任公司,
其管理成员
作者:千禧管理有限责任公司,
其普通合伙人
姓名:吉尔·拉维夫
职位:全球总法律顾问
综合资产II有限责任公司
作者:Millennium International Management LP,
其投资经理
姓名:吉尔·拉维夫
职位:全球总法律顾问
ICS机会II有限责任公司
作者:Millennium International Management LP,
其投资经理
姓名:吉尔·拉维夫
职位:全球总法律顾问
ICS机会有限公司
作者:Millennium International Management LP,
其投资经理
姓名:吉尔·拉维夫
职位:全球总法律顾问
千禧国际管理有限责任公司
姓名:吉尔·拉维夫
职位:全球总法律顾问
千禧管理有限责任公司
姓名:吉尔·拉维夫
职位:全球总法律顾问
千禧集团管理有限责任公司
姓名:吉尔·拉维夫
职位:全球总法律顾问
以色列A.英格兰德
CUSIP编号04269E107附表13G
这将确认下列签署人之间的协议,即附表13G在本协议之日或前后向美国证券交易委员会提交的关于下列签署人对Arqule, Inc.普通股(每股面值0.01美元)的实益所有权的协议,特拉华州公司,将根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-1(k)条代表下列个人和实体提交申请。本协议可签署两份或多份副本,每份均应视为原件,但所有副本应共同构成一份相同的文书。
日期:2020年2月11日Integrated Core Strategies LLC
作者:综合控股集团有限责任公司,
其管理成员
作者:千禧管理有限责任公司,
其普通合伙人
姓名:吉尔·拉维夫
职位:全球总法律顾问
综合资产II有限责任公司
作者:Millennium International Management LP,
其投资经理
姓名:吉尔·拉维夫
职位:全球总法律顾问
ICS机会II有限责任公司
作者:Millennium International Management LP,
其投资经理
姓名:吉尔·拉维夫
职位:全球总法律顾问
ICS机会有限公司
作者:Millennium International Management LP,
其投资经理
姓名:吉尔·拉维夫
职位:全球总法律顾问
千禧国际管理有限责任公司
姓名:吉尔·拉维夫
职位:全球总法律顾问
千禧管理有限责任公司
姓名:吉尔·拉维夫
职位:全球总法律顾问
千禧集团管理有限责任公司
姓名:吉尔·拉维夫
职位:全球总法律顾问
以色列A.英格兰德