展览10.1

Torchlight Energy Resources, Inc.

$100,000,000

普通股

（每股面值$0.00 1）

销售协议

2021年6月16日

罗斯资本合伙人有限公司

888San Clemente Drive，Suite400

纽波特海滩，CA92660

女士们先生们:

Torchlight EnergyResources，Inc.是内华达州的一家公司（以下简称“公司”），确认其与Roth Capital Partners，LLC（以下简称“代理商”）的协议（以下简称“协议”）如下:

1.发行和出售股票。本公司同意，在本协议有效期内，根据本协议规定的条款和条件，本公司可不时通过或向代理商发行和出售普通股（“配售股份”）。公司，每股面值$0.00 1（“普通股”），总发行价不超过$100,000,000；但是，提供了在任何情况下，公司均不得通过代理商发行或出售以下数量的配售股份:（a）超过根据注册声明（定义见下文）可以出售的普通股数量或美元数量，或（b）超过公司授权但未发行的普通股数量（“最大金额”）。尽管本文包含任何相反的内容，双方同意，遵守本第1节中对根据本协议发行和出售的配售股份数量的限制应由公司全权负责，并且代理商对此不承担任何义务。通过或向代理人发行和出售配售股份将根据公司提交并由证券交易委员会（“委员会”）宣布生效的注册声明（定义见下文）进行，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明发行任何配售股份。

公司已根据1933年《证券法》（经修订）及其下的规则和法规（以下简称“证券法”）的规定，向委员会提交了S-3表格的注册声明（文件编号333-256632），包括与某些证券有关的基本招股说明书，包括公司不时发行的配售股份，并通过引用并入公司已根据或将根据1934年《证券交易法》（经修订）的规定提交的参考文件，及其下的规则和规定（“交易法”）。本公司已为基本招股说明书准备了专门与配售股份有关的招股说明书增补（以下简称“招股说明书增补”），作为该注册声明的一部分。本公司将向代理人提供招股说明书的副本，以供代理人使用，该副本作为该注册声明的一部分，并由与配售股份有关的招股说明书补充补充。除非上下文另有要求，否则该注册声明及其任何生效后的修订，包括作为其一部分提交或通过引用并入本文的所有文件，并包括随后根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法》第430B条被视为该注册声明的一部分，或公司根据《证券法》第415（a）（6）条在S-3表格上提交的任何后续注册声明，以涵盖任何配售股份，在此称为“注册声明”。”注册声明中包含的基本招股说明书，包括通过引用并入本文的所有文件，并可能由招股说明书补充，公司最近根据《证券法》第424（b）条向委员会提交了此类招股说明书和/或招股说明书补编的形式，以及当时发行的任何发行人免费书面招股说明书（定义见下文），在此称为“招股说明书”。”本文中对注册声明，招股说明书或其任何修订或补充的任何引用，均应视为是指并包括通过引用并入或视为通过引用并入本文的文件，并且本文中对注册声明或招股说明书中术语“修改”，“修正”或“补充”的任何引用均应视为是指并包括在执行本协议后向委员会提交的任何被视为通过引用并入本文的文件（“合并文件”）。就本协议而言，对注册声明，招股说明书或其任何修订或补充的所有引用均应视为包括根据其电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的任何副本，或在适用的情况下，委员会使用时的交互式数据电子应用系统（统称为“EDGAR”）。

2.安置。每次公司希望发行和出售本协议项下的配售股份（每个“配售”）时，它都会通过电子邮件通知（或双方书面同意的其他方法）将其数量或美元价值通知代理商。配售股份，要求进行销售的时间段，对任何一天可能出售的配售股份数量的任何限制以及不能进行销售的最低价格（“配售通知”），其形式随附于此作为附表1。配售通知应来自附表3所列公司的任何个人（并抄送给该附表所列公司的其他每个人），并应发给附表3所列代理商的每个人，因为附表3可能会不时修订。配售通知应有效，除非且直到（i）代理人出于任何原因自行决定拒绝接受其中包含的条款，（ii）已出售其下的全部配售股份，（iii）公司暂停或终止配售通知，或（iv）协议已根据第12条的规定终止。公司因出售配售股份而应向代理人支付的任何折扣，佣金或其他补偿的金额应按照附表2中规定的条款计算。明确承认并同意除非且直到公司向代理人交付配售通知且代理人未根据上述条款拒绝该配售通知，否则公司和代理人均不对配售或任何配售股份承担任何义务，然后仅根据其中和此处指定的条款进行。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

3.代理商出售配售股份。在遵守第5（a）条的规定的前提下，代理商将在《配售通知》规定的期限内，按照其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律，尽其商业上的合理努力，规则和法规以及纳斯达克股票市场有限责任公司（“交易所”）的规则，以出售不超过指定数量的配售股份，或按照该配售通知的条款进行。代理商将在其根据本协议出售配售股份的交易日之后的交易日（定义见下文）开始之前向公司提供书面确认，其中列出了该日出售的配售股份数量，公司根据第2节应就此类销售向代理商支付的赔偿金，以及应付给公司的所得款项净额（定义见下文），从代理商从此类销售中获得的总收益中逐项扣除（如第5（b）节所述）。在遵守《配售通知》条款的前提下，代理商可以通过《证券法》第415条所定义的被视为“按市场发售”的法律允许的任何方式出售配售股份。

4.暂停销售。

（a）公司或代理人可在书面通知另一方（包括通过电子邮件与附表3所列的另一方的每个人通信）后，如果收到通知的任何个人（通过自动回复除外）或电话（通过可验证的传真传输或电子邮件通信立即确认给另一方的每个人）实际上已确认收到此类信函附表3所列），暂停任何配售股份的出售；但是，前提是这种暂停不会影响或损害任何一方在收到此类通知之前根据本协议出售的任何配售股份的义务。每一方均同意，除非向本协议附表3所列的个人之一发出通知，否则根据本第4节发出的任何此类通知均不得对任何其他方有效，因为该附表可能会不时进行修改。

（b）尽管有本协议的任何其他规定，在公司拥有重大非公开信息的任何期间，公司与代理人同意（i）不会出售配售股份，（ii）公司不得要求出售任何配售股份，并且（iii）代理人没有义务出售或提议出售任何配售股份。

（c）本公司与Metamaterial，Inc.于2020年12月14日（及其后修订）订立的安排协议项下拟进行的交易完成后，所有配售股份的出售将自动暂停，直到公司和代理商以书面形式共同同意的方式修改本协议的陈述和保证以及其他条款和条件为止。

5.销售并交付给代理商；结算。

（a）出售配售股份。根据此处包含的陈述和保证，并受此处规定的条款和条件的约束，在代理商接受配售通知的条款后，除非其中所述的配售股份的出售被拒绝，否则暂停，或根据本协议的条款以其他方式终止，代理商将在配售通知中指定的期限内，按照其正常的交易和销售惯例，尽其商业上的合理努力出售不超过该协议中指定数量的配售股份。配售通知，并以其他方式按照该安置通知的条款进行。本公司承认并同意（i）不能保证代理商将成功出售配售股份，（ii）代理人对公司或任何其他个人或实体不承担任何责任或义务如果由于代理商未能按照其正常的交易和销售惯例以及适用的法律和法规使用其商业上合理的努力来出售本协议要求的配售股份以外的任何原因而未出售配售股份（iii）除非代理商与公司另有协议，否则代理商没有义务根据本协议以本金购买配售股份。

（b）配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的出售结算将在进行此类出售之日后的第二个（第二个）交易日（或常规交易的行业惯例的较早日期）进行（每个，“结算日期”）。在扣除（i）代理商佣金后，在结算日将在收到出售的配售股份后交付给公司的收益金额（“收益净额”）将等于代理商收到的总销售价格，公司根据本协议第2节应支付的此类销售的折扣或其他补偿，以及（ii）任何政府或自律组织就此类销售收取的任何交易费用。

（c）交付配售股份。在每个结算日，在支付所得款项净额后，公司将或将促使其转让代理人，通过存入存托信托公司的存款，以电子方式将出售的配售股份记入代理人或其指定人的帐户（前提是代理人应在结算日之前将该指定人的书面通知公司）并通过托管系统或双方共同商定的其他交付方式撤回，在任何情况下均应以良好的可交付形式自由交易，转让和注册股份。在每个结算日，代理商将在当日资金中将相关的所得款项净额交付给公司在结算日或之前指定的帐户。本公司同意，如果本公司或其转让代理人（如适用）未履行在结算日交付配售股份的义务，则本公司同意，除但绝不限制本节规定的权利和义务外10（a），它将（i）使代理人免受因公司或其转让代理人（如果适用）的违约而引起或与之相关的任何损失，索赔，损害或费用（包括合理的法律费用和支出）的损害）；以及（ii）向代理商支付任何佣金，折扣，或在没有这种违约的情况下本应有权获得的其他补偿。

（d）发行规模的限制。在任何情况下，如果在出售该等配售股份生效后，本公司均不得促使或要求要约或出售任何配售股份，根据本协议出售的配售股份的总销售收益总额将超过（a）与根据本协议出售的所有配售股份中的较小者，最高金额，（b）根据注册声明可供发售和出售的金额，以及（c）公司董事会，其正式授权委员会或正式授权的执行委员会根据本协议不时授权发行和出售的金额委员会，并以书面形式通知代理商。在任何情况下，公司均不得以低于公司董事会不时授权的最低价格的价格促使或要求根据本协议要约或出售任何配售股份，其正式授权委员会或正式授权的执行委员会，并以书面形式通知代理商。此外，在任何情况下，公司均不得导致或允许根据本协议出售的配售股份的总发行金额超过最大金额。

6.公司的陈述和保证。除注册声明或招股说明书（包括合并文件）中披露的内容外，公司声明并保证并同意代理商，自本协议之日起和每个适用时间（定义见下文）起，除非代表，保修或协议指定了不同的日期或时间:

（a）注册声明和招股说明书。本公司和本协议拟进行的交易符合《证券法》中使用S-3表格的要求并遵守其条件。该注册声明已提交给委员会，并根据《证券法》宣布生效。招股说明书补遗将在标题为“分配计划”的部分中指定代理商为代理商。”公司尚未收到委员会的任何命令，也没有收到任何通知，该命令阻止或暂停使用注册声明，或为此目的威胁或提起诉讼。特此考虑的注册声明以及配售股份的发售和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面均遵守该规则。要求在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明的附件提交的任何法规，法规，合同或其他文件均已如此描述或提交。在本协议签订之日或之前向委员会提交的注册声明，招股说明书以及任何此类修订或补编以及通过引用并入本文的所有文件的副本已交付或可通过EDGAR提供给代理商和其律师。本公司尚未进行分配，并且在每个交割日和完成配售股份分配的较晚发生之前，除注册声明和招股说明书以及代理商同意的任何发行人免费书面招股说明书外，不会分发与发行或出售配售股份有关的任何发行材料。除联交所日期为8月4日的信函外，本公司在此日期之前的12个月内未收到联交所的通知，表明本公司不符合上市或维护要求，2020年反映出自交易所于2019年11月21日发出初步通知以来，公司仍未达到每股1美元的最低出价要求，该信函进一步指出，公司必须在2021年2月1日之前恢复合规。

（b）没有错误陈述或遗漏。注册声明在生效或生效之日以及招股说明书及其任何修订或补充在该招股说明书或修订或补充之日均符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求。在每个结算日，截至该日的注册声明和招股说明书在所有重大方面均应符合《证券法》的要求。注册声明在生效或生效时，没有也不会包含对重要事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中需要陈述的重要事实或使其中的陈述不会引起误解的必要陈述。招股说明书及其任何修订或补充在其日期和每个适用时间（定义见下文）均未且不会包括对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，根据制作过程中的情况而定，不要误导。合并文件没有，并且向委员会提交并通过引用并入本文的任何其他文件在提交给委员会时都不会，包含对重要事实的不真实陈述，或根据陈述的情况省略陈述该文件中要求陈述或在该文件中作出陈述所必需的重要事实，而不会引起误解。前述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于并符合代理商提供给公司的专门用于准备这些信息的信息。

（c）符合《证券法》和《交易法》。根据《证券法》或《交易法》向委员会提交或已根据《证券法》或《交易法》向委员会提交或生效的注册声明，招股说明书，任何发行人免费书面招股说明书或其任何修订或补充以及合并文件法案，视情况而定，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用）。

（d）财务信息。登记表，招股说明书和发行人免费写作招股说明书（如有）中包含或通过引用并入的公司财务报表以及相关附注和明细表在所有重大方面均公允列报，截至所示日期的公司财务状况和经营成果，指定期间内的现金流量和公司股东权益变动，并已按照《证券法》和《交易法》的要求编制并符合一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）（（i）其中指出的对会计准则和惯例的调整，（ii）未经审计的中期财务报表，如果此类财务报表可能不包括GAAP要求的脚注，或者可能是简明或摘要报表，并且（iii）此类调整不重大，在所涉期间内（单独或合计）；注册声明，招股说明书和发行人免费写作招股说明书（如有）中包含或通过引用并入的与公司有关的其他财务和统计数据，在与公司财务报表以及账簿和记录一致的基础上准确，公平地列报和编制；没有要求在注册报表中包含或通过引用并入的财务报表（历史或备考），或未按要求包含或通过引用并入的招股说明书；公司没有注册声明中未描述的任何直接或或有的重大负债或义务（包括任何表外义务）（不包括其证物），和招股说明书；以及注册声明，招股说明书和发行人免费写作招股说明书（如有）中包含或通过引用并入的所有披露，关于“非GAAP财务指标”（由委员会的规则和法规定义），在所有重大方面均在适用的范围内遵守《交易法》G条和《证券法》SK条第10款。

（e）符合EDGAR备案。根据本协议交付给代理商以用于出售配售股份的招股说明书将与通过EDGAR传输给委员会备案的招股说明书的版本相同，但在法规允许的范围内t。

（f）组织结构。本公司经适当组织，有效地作为公司存在，并根据其组织管辖权的法律享有良好信誉。根据彼此拥有或租赁财产或开展业务需要此类许可或资格的司法管辖区的法律，本公司已经并且将获得适当的许可或资格作为外国公司进行业务交易，并且信誉良好，并具有注册声明和招股说明书中所述的拥有或持有其财产并开展业务所必需的所有公司权力和权限，除非没有这样的资格或信誉良好或没有这样的权力或权限，单独或总体上对资产，业务，运营，收益，财产，状况（财务或其他方面），前景产生重大不利影响或影响，公司股东权益或经营成果，或阻止或严重干扰据此拟进行的交易的完成（“重大不利影响”）。

（g）子公司。除公司直接或间接拥有的10-K表年度报告中表21.1所列的子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司，协会或其他实体，间接，其子公司的所有股权均无任何留置权，抵押，担保权益，产权负担，优先购买权或其他限制，并且其子公司的所有股权均已有效发行并已全额支付，不可评估且免费优先购买权和类似权利。

（h）没有违规或违约。公司没有（i）违反其章程或细则或类似的组织文件；（ii）违约，并且没有发生在适当履行或遵守任何条款的情况下，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的事件，任何契约，抵押，信托契据中包含的契约或条件，公司为订约方或受公司约束或受公司任何财产或资产约束的贷款协议或其他协议或文书；（iii）违反任何法律或法规或任何判决，命令，任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则或规定，但对于上述第（ii）和（iii）条中的每一项，对于任何单独或总体上不会具有重大不利影响。据公司所知，根据其为订约方的任何重大合同或其他协议，没有任何其他方在任何方面违约，而该违约将产生重大不利影响。

（i）无重大不利影响。在注册声明，招股说明书和发行人免费写作招股说明书（如果有）（包括被视为通过引用并入本文的任何文件）中提供信息的各个日期之后，没有（i）任何重大不利影响，（ii）对公司具有重大意义的任何交易，（iii）公司产生的对公司具有重大意义的任何直接或或有义务或负债（包括任何表外义务），（iv）股本或未偿长期债务的任何重大变化（（a）根据股权激励计划授予额外奖励除外，（b）由于在行使之日可行使或转换为流通在外普通股的证券的行使或转换而发行的股票而导致流通在外的普通股数量发生变化，（c）回购公司的任何股本，（d）由于出售配售股份，或（e）除公开报告或宣布的以外），或（v）宣布的任何形式的股息或分红，除上述每种情况外，在日常业务过程中或在注册声明或招股说明书中另有披露的情况下（包括被视为通过引用并入本文的任何文件），以公司股本支付或制造。

（j）大写。本公司已发行和流通在外的股本已有效发行，已缴足且不可评估，除注册声明或招股说明书中所披露者外，不受任何优先购买权，优先购买权或类似权利。截至注册声明和招股说明书中提及的日期，公司拥有授权，已发行和未偿还的资本（根据公司现有的股票期权计划授予额外的期权和限制性股票单位除外，或因行使或转换可行使或可转换为证券而发行股票而导致的本公司已发行普通股数量的变化，于此日期发行在外的普通股），并且该法定股本符合注册声明和招股说明书中的说明。注册声明和招股说明书中对公司证券的描述在所有重大方面都是完整和准确的。

（k）授权；可执行性。本公司拥有订立本协议并执行据此拟进行的交易的全部合法权利，权力和权限。本协议已由公司正式授权，执行和交付，是公司的法律，有效和有约束力的协议，可根据其条款执行，但（i）在可执行性可能受到破产，破产，重组的限制的范围内，暂停执行或类似法律通常会影响债权人的权利，并受到一般公平原则的影响，并且（ii）本协议第10节的赔偿和分担规定可能会受到联邦或州证券法及其所考虑的公共政策的限制。

（l）授权配售股份。配售股份根据本公司董事会或其正式授权委员会批准的条款发行和交付时，应按此处的规定付款，将得到适当有效的授权和发行，并已缴足且不可评估，没有任何质押，留置权，产权负担，担保权益或其他索偿，包括任何法定或合同优先购买权，转售权，优先购买权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行注册。配售股份一经发行，将在所有重大方面符合招股说明书所载或纳入招股说明书的说明。

（m）不需要同意。公司执行，交付和履行本协议，发行和出售本协议，无需征得对公司具有管辖权的任何法院或仲裁员，政府或监管机构的同意，批准，授权，命令，注册或资格证明。公司配售股份，除适用的州证券法或金融业监管局（“FINRA”）或交易所的细则和规则可能要求的与出售有关的同意，批准，授权，命令和注册或资格外代理出售配售股份。

（n）没有优先权。（i）根据《证券法》颁布的SX条例第1-02条所定义的任何人（每个人都是“人”）均无权享有合同或其他权利，促使公司向该人发行或出售任何普通股或公司的任何其他股本或其他证券，（ii）任何人都没有任何优先购买权，转售权，优先购买权，或购买本公司任何普通股或任何其他股本或其他证券的任何其他权利（无论是根据“毒丸”规定还是其他规定），（iii）任何人无权就普通股的发售和出售担任公司的承销商或财务顾问，并且（iv）任何人均无权以合同或其他方式享有权利，要求公司根据《证券法》对公司的任何普通股或任何其他股本或其他证券进行注册，或将任何此类股份或其他证券包括在注册声明或据此进行的发行中，无论是由于注册声明的提交或生效，还是由于据此或以其他方式出售配售股份。

（o）独立公共会计师。Briggs&Veselka Co.（以下简称“会计师”），其关于公司财务报表的报告已向委员会提交，作为公司向委员会提交的最新10-K表年度报告的一部分，并已纳入注册声明和招股说明书，并且，在其报告涵盖的期间内，是《证券法》和美国上市公司会计监督委员会所指的与公司有关的独立注册公共会计师事务所。据公司所知，会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）对公司的审计师独立性要求。

（p）协议的可执行性。招股说明书中明确提及的公司与第三方之间的所有协议均为公司的法律，有效和约束力的义务，可根据其各自的条款执行，除非（i）可执行性可能受到破产，破产，重组的限制，暂停执行或类似法律通常会影响债权人的权利，并受一般公平原则的影响，并且（ii）某些协议的赔偿条款可能仅限于联邦或州证券法或与之有关的公共政策考虑，但单独或单独执行的任何不可执行性除外总体而言，不会合理地预期会产生重大不利影响。

（q）没有诉讼。没有任何法律，政府或监管行动，诉讼或程序正在等待中，据公司所知，也没有任何法律，政府或监管调查，而公司是该调查的当事方或公司的任何财产是该调查的对象，单独或总体而言，如果确定对公司不利将产生重大不利影响或对公司履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响；据公司所知，没有此类行动，诉讼或程序受到任何政府或监管机构的威胁或考虑，或者受到其他人的威胁，如果确定对公司不利将产生重大不利影响，则单独或总体上受到威胁；（i）没有当前或未决的法律，政府或监管调查，行动，《证券法》要求在招股说明书中描述的诉讼或程序未作如此描述；（ii）没有《证券法》要求作为注册声明的证据提交的合同或其他文件未提交的文件。

（r）许可证和执照。公司拥有或已获得由适当的联邦，州签发的所有许可证，证书，同意书，命令，批准，许可证和其他授权，并已向适当的联邦，州进行了所有声明和备案，注册声明和招股说明书（“许可证”）中所述的拥有或租赁其各自财产或开展各自业务所必需的地方或外国政府或监管机构，除非未能拥有，获取或做出相同的决定，合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。公司尚未收到与撤销或修改任何此类许可证有关的任何程序的书面通知，或有任何理由相信该许可证将不会在正常过程中续签，除非未能获得任何此类续签，合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

（s）没有重大违约。本公司没有拖欠任何借入款项的债务分期付款或一项或多项长期租赁的任何租金，这些违约单独或总体上具有重大不利影响。自上次以表格10-K提交年度报告以来，公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明其（i）未能支付优先股的任何股息或沉没基金分期付款，或（ii）拖欠了一项或多项长期租赁的债务分期付款或任何租金，该债务仍在继续，单独或总体违约，可以合理地预期会产生重大不利影响。所有特许权使用费，租金，构成公司及其子公司石油和天然气财产的石油和天然气租赁项下的押金和其他款项已得到适当，及时的支付（暂记账户中持有的待例行付款的款项或与特许权使用费的正确识别有关的争议除外）所有者），并且目前，任何购买者均不会暂时保留归因于公司及其子公司的油气资产的出售或生产收益，除非这些应付款项不能单独或合计，具有重大不利影响。根据“照付不议”合同，没有任何索赔，根据该索赔，天然气购买者拥有影响公司及其子公司在其石油和天然气财产中的利益的任何补贴权，除非此类索赔不能单独或在总计，合理预期会产生重大不利影响。

（t）S-3资格。在宣布注册声明生效时，以及在公司向委员会提交最新的10-K表年度报告时，公司已满足或将满足当时适用的使用S-3表的要求《证券法》，包括，但不限于表格S-3的通用说明I.B.6（如果适用）。截至2021年6月11日在交易所交易结束时，由公司关联公司以外的其他人（根据《证券法》第144条，直接或间接通过以下方式持有的公司未偿还的有表决权和无表决权的普通股（定义见规则405）的总市值:一个或多个中介机构，控制，或受公司控制或与公司共同控制）（“非关联股份”）约为384,457,354美元（通过将（x）公司上次于6月11日在交易所出售的普通股价格乘以（x）计算得出），2021倍（y）非关联股份数量）。该公司不是空壳公司（根据《证券法》第405条的定义），并且在至少12个日历月之前都不是空壳公司，并且如果以前在任何时候都是空壳公司，已至少在12个日历月之前向委员会提交了当前的表格10信息（定义见表格S-3的通用说明I.B.6），以反映其作为非空壳公司的实体的地位。

（u）某些市场活动。公司或据公司所知，其任何董事，高级管理人员或控制人均未根据《交易法》或《交易法》直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理预期会导致或导致的行动否则，稳定或操纵公司任何证券的价格以促进配售股份的出售或转售。

（v）经纪人/经销商关系。公司或任何相关实体（i）均无须根据《交易法》的规定注册为“经纪人”或“交易商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构，控件或“与会员相关联的人”或“会员的关联人”（在FINRA手册中规定的含义内）。

（w）不依赖。本公司并未依赖代理人或代理人的法律顾问就发售及出售配售股份提供任何法律，税务或会计意见。

（x）税收。公司已提交或有效延长了提交所有联邦，州，地方和外国纳税申报表的时间，这些纳税申报表要求在此日期之前提交并缴纳了所有税款，如果此类税款已到期，并且没有真诚地提出异议。除非注册声明或招股说明书另有披露或预期，否则尚未确定对公司有不利影响的税收缺陷，该缺陷已经或将合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。公司不知道已经或可能对其主张或威胁的任何联邦，州或其他政府税收缺陷，罚款或评估，合理地预期会产生重大不利影响。

（y）不动产和个人财产的所有权。公司拥有对所有不动产而言简单的费用的良好和有效所有权，以及对注册声明或招股说明书中所述的对公司业务至关重要的所有个人财产的良好和有效所有权，在每种情况下均不存在任何留置权，产权负担和索偿要求，但（i）不会严重干扰公司对该财产的使用和拟对该财产的使用，或（ii）不会合理预期的除外，总体而言，产生重大不利影响。注册声明或招股说明书中所述的由公司租赁的任何不动产均由其以有效，现有和可执行的租赁方式持有，但（a）不会严重干扰公司对该财产的使用或拟使用的财产，或（b）不会合理预期会产生重大不利影响的除外。

（z）知识产权。公司拥有或拥有足够的可执行权来使用所有专利，专利申请，商标（注册和未注册），服务商标，商品名称，商标注册，服务商标注册，版权，许可和专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息，系统或程序）（统称为截至本文发布之日开展业务所必需的“知识产权”），除非未能单独或总体上拥有或拥有使用此类知识产权的充分权利，合理地预期会产生重大不利影响；如果做出不利决定，则公司未收到任何主张他人知识产权的侵权或冲突索赔的书面通知，会导致重大不利影响；没有针对公司的待决或据公司所知的威胁司法程序或干扰程序，挑战公司在任何专利中的权利或对公司专利范围的有效性，专利申请或专有信息。

（aa）环境法。公司（i）遵守与保护人类健康和安全，环境或有害或有毒物质或废物，污染物有关的任何及所有适用的联邦，州，地方和外国法律，法规，规章，决定和命令或污染物（统称为“环境法”）；（ii）已收到并遵守所有许可证，根据适用的环境法要求其开展注册声明和招股说明书中所述业务的许可证或其他批准；（iii）尚未收到有关对危险或有毒物质或废物，污染物或污染物的任何处置或释放进行调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，但第（i），（ii）或（iii）以上，对于任何未能遵守或未能获得所需的许可证，执照，其他批准或责任，合理地预期不会单独或总体上产生重大不利影响。

（bb）披露控制。公司维护旨在提供合理保证的内部控制系统（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）记录必要的交易，以允许按照GAAP编制财务报表并维持资产责任制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。公司不知道其财务报告内部控制有任何重大缺陷（招股说明书中规定的除外）。自招股说明书中包含公司最新经审计的财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制未发生重大影响或合理可能重大影响的变化，公司对财务报告的内部控制（招股说明书中规定的除外）。公司已为公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15和15d-15条），并设计了此类披露控制和程序，以确保认证人员了解与公司有关的重要信息。这些实体中的其他人，特别是在编写公司的10-K表年度报告或10-Q表季度报告（视情况而定）期间。公司的认证人员已在最近结束的会计年度的10-K表格提交日期（该日期为“评估日期”）之前的90天内评估了公司控制和程序的有效性。公司在最近结束的会计年度的10-K表中，根据认证人员截至评估日的评估，得出了认证人员关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，公司的内部控制（根据《证券法》第SK条第307（b）项的定义）或据公司所知，可能会严重影响公司内部控制的其他因素未发生重大变化。公司的内部控制。据公司所知，公司的“财务报告内部控制”和“披露控制和程序”是有效的。

（cc）萨班斯-奥克斯利。公司不知道公司或公司的任何董事或高级管理人员以其本身的身份未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用规定以及根据该法案颁布的适用规则和规定。所有重大方面。公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司的每位前任首席执行官和公司的每位前任首席财务官（如适用））均已进行第302条要求的所有证明。以及《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，涉及其在过去12个月内要求提交或提供给委员会的所有报告，时间表，表格，声明和其他文件。就前一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有《萨班斯-奥克斯利法案》中此类术语的含义。

（dd）发现者的费用。本公司对与此处拟进行的交易有关的任何发现者的费用，经纪佣金或类似付款不承担任何责任，除非根据本协议针对代理商另有规定。

（ee）劳资纠纷。不存在公司员工的劳动干扰或与公司员工的纠纷，或者就公司所知，不存在合理可能产生重大不利影响的威胁。

（ff）投资公司法。本公司不是或在实施配售股份的发行和出售后，将不是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体，如《投资公司法》所定义。经修订的1940年（“投资公司法”）。

（gg）运营。公司的运营始终遵守1970年《货币和外国交易报告法》（经修订）以及公司受其管辖的所有司法管辖区的洗钱法规的适用财务记录和报告要求，由任何政府机构发布，管理或执行的其中的规则和规定以及任何相关或类似的规则，规定或准则（统称为“洗钱法”），除非不会产生重大不利影响；并且任何法院或政府机构均不得采取或在其之前采取任何行动，诉讼或程序，涉及公司的有关洗钱法的权力机构或机构或任何仲裁员正在等待或据公司所知受到威胁。

（hh）资产负债表外安排。公司之间和/或之间，和/或据公司所知，其任何关联公司和任何未合并实体之间，包括但不限于任何结构性融资，特殊目的之间，没有交易，安排和其他关系或有限目的实体（每个，（“资产负债表外交易”），可以合理预期会严重影响公司的流动性或资本资源的可用性或要求，包括委员会关于管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析的声明（发行号:33-8056；34-45321；FR-61）中描述的资产负债表外交易，这些交易需要在招股说明书中进行描述，但未按要求进行描述。

（ii）包销商协议。除本协议外，公司不是与代理商或承销商就任何其他“在市场上”或持续股权交易达成任何协议的一方。

（jj）ERISA。据本公司所知，维持的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的每个重要雇员福利计划，由公司或其任何关联公司为公司的雇员或前雇员管理或贡献的款项，在实质上一直遵守其条款以及任何适用的法规，命令，规则和法规的要求，包括但不限于ERISA和经修订的1986年《国内税收法》（以下简称“法”）；没有ERISA第406条或《守则》第4975条所指的禁止交易，已发生，这将导致对任何此类计划对公司承担重大责任，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；并且对于每个此类计划在遵守《守则》第412条或ERISA第302条的资金规则的前提下，无论是否放弃，均未发生《守则》第412条所定义的“累计资金短缺”，并且每个此类计划的资产的公允市场价值（不包括为此目的应计但未支付的供款）超过了使用合理精算假设确定的该计划下应计所有利益的现值。

（kk）前瞻性陈述。注册声明和招股说明书中未包含任何前瞻性声明（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）（“前瞻性声明”），没有合理的依据或已披露，但并非出于善意。通过引用并入注册声明的前瞻性声明以及公司最近结束的财年的10-K表年度报告中的招股说明书（i）在《证券法》第27A条规定的前瞻性陈述的安全港范围内，《证券法》第175（b）条或《交易法》第3b-6条（如适用），（ii）是公司在合理的基础上真诚地做出的，反映了公司对事项的商业上合理的最佳估计其中所述，（iii）是根据《证券法》第S-K条第10款准备的。

（ll）代理商购买。公司承认并同意，代理人已通知公司，在本协议生效期间，代理人可以在《证券法》和《交易法》允许的范围内以自己的帐户买卖普通股，但前提是，（i）在配售通知生效期间，不得进行此类购买或出售（除非每个代理商可以从事以“无风险本金”或类似方式从公司购买或视为从公司购买的配售股份的销售）能力）（ii）公司不应被视为已授权或同意代理商进行任何此类购买或销售。

（mm）保证金规则。如注册声明和招股说明书所述，公司发行，出售和交付配售股份或使用其所得款项均不会违反T条，美联储理事会的U或X或该理事会的任何其他法规。

（nn）保险。公司以公司合理认为足以开展业务的金额和风险以及从事类似行业的类似业务的公司的惯常做法进行保险或由其承保。

（oo）没有不当行为。（i）在过去五年中，公司或据公司所知，其任何执行官均未向任何政治职位的候选人做出任何非法贡献（或未完全违反法律披露任何贡献），或向任何联邦，州，市的官员或候选人做出任何贡献或其他付款，或违反任何法律或招股说明书中要求披露的性质的外交部或其他负责类似公共或准公共职责的人员；（ii）公司之间或之间不存在直接或间接的关系，或据公司所知，一方面，《证券法》要求在注册声明和招股说明书中未作描述的公司的任何关联公司以及公司的董事，高级管理人员和股东；（iii）没有直接或间接的关系，一方面，在公司或公司的任何关联公司之间或之间存在，而董事，高级职员，FINRA规则要求在注册声明和招股说明书中描述的公司股东或董事未作如此描述；（iv）本公司没有重大未偿还贷款或垫款或债务的重大担保，或为其任何高级管理人员或董事或其任何家庭成员的利益；（v）公司未提出或促使任何配售代理提出，意图非法影响（a）公司的客户或供应商以改变客户或供应商与公司的业务水平或类型的任何人的普通股，或（b）行业记者或出版物以写作或发布有关公司或其任何产品或服务的有利信息，以及（vi）公司或据公司所知，公司的任何雇员或代理人已违反任何法律，法规或规章（包括但不限于1977年《反海外腐败法》，资金的接收或保留具有要求在注册声明或招股说明书中披露的性质）。

（pp）遵守适用法律。尚未告知本公司，也没有理由相信本公司及其每个子公司未按照其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律，法规和规章开展业务，除非不遵守规定不会导致重大不利影响。

（qq）《证券法》规定的地位。在《证券法》第164条和433条规定的与发行配售股份有关的时间，本公司不是，也不是《证券法》第405条所定义的不合格发行人。

（rr）发行人免费书面招股说明书中没有错误陈述或遗漏。截至发行日和每个适用时间（定义见下文第24节），每份发行人免费写作说明书均未，不会也不会包括与发行人中包含的信息相冲突，冲突或将相冲突的任何信息。注册声明或招股说明书，包括被视为其一部分的任何合并文件，但尚未被取代或修改。前述句子不适用于基于并符合代理商提供给公司的专门用于本公司的书面信息的任何发行人免费书面招股说明书中的陈述或遗漏。

（ss）没有冲突。本协议的执行，配售股份的发行，发行或出售，本协议及其中拟进行的任何交易的完成，或公司对本协议及其条款和规定的遵守均不会与，或将导致违反任何条款和规定，或已构成或将构成违约，或已导致或将导致产生或施加任何留置权，根据公司可能受其约束或公司任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款，对公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，但（i）此类冲突除外，可能已被放弃的违约或违约，以及（ii）不会产生重大不利影响的冲突，违约和违约；该行为也不会导致（x）违反公司组织或管理文件的规定，或（y）严重违反适用于公司或任何法院或对公司具有管辖权的任何联邦，州或其他监管机构或其他政府机构的任何法规或任何命令，规则或法规的规定。

（tt）OFAC。公司或公司的任何董事，高级管理人员，代理人，雇员，关联公司或代表均不是由以下人士拥有，拥有或控制的人:目前受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”），联合国安全理事会，欧盟，英国财政部或其他相关制裁机构实施的任何美国制裁（统称为“制裁”），也不位于在受制裁的国家或地区组织或居住；但是，为本款（tt）的目的，任何人不得仅由于拥有公司任何类别的有表决权的证券的少于多数而成为公司的关联公司。本公司将不会直接或间接使用本协议项下的证券发行收益，也不会将此类收益借出，出资或以其他方式提供给任何子公司，合资伙伴或其他人，目的是为目前受到OFAC实施的任何美国制裁的任何人的活动提供资金。本公司声明并承诺，除招股说明书中详述的内容外，在过去5年中，本公司未有意从事，现在也未有意从事或不会与任何人进行任何交易或交易，或在任何国家或地区，在交易或交易时是或曾经是制裁对象的。

（uu）股票转让税。在每个结算日，与根据本协议出售和转让要出售的配售股份有关的所有股票转让或其他税款（所得税除外）将是或已经是公司已全额支付或规定的税款，以及征收此类税款的所有法律将得到或将得到充分遵守。

根据本协议或与之相关的，由公司高级管理人员签署并交付给代理人或代理人律师的任何证书，均应视为公司的陈述和保证（如适用），就其中规定的事项向代理商。

7.公司契约。公司立约并同意代理商:

（a）注册声明修正案。在本协议日期之后以及在根据《证券法》要求代理商交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间（包括在某些情况下）如果根据《证券法》第172条的规定可以满足该要求（“招股说明书交付期”）（i）公司将在对注册声明进行任何后续修改时立即通知代理商，但通过以下方式并入的文件除外:引用，已向委员会提交和/或已生效，或已提交招股说明书的任何后续补充，以及委员会对注册声明或招股说明书的任何修改或补充或其他信息的任何要求，（ii）公司将应代理人的要求立即准备并向委员会提交对注册声明或招股说明书的任何修改或补充，该修改或补充是该代理人合理认为与配售有关的必要或可取的代理人股份（提供，但是，代理人未提出此类请求不会免除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖公司在本协议中所作的陈述和保证的权利，并且进一步规定，代理商对于未提交此类文件的唯一补救措施应是停止根据本协议进行销售，直到提交此类修改或补充为止）；（iii）公司不会对注册声明进行任何修改或补充或与配售股份或可转换为配售股份的证券有关的招股说明书，除非其副本已在提交前的合理时间内提交给代理商，并且代理商未对此提出异议（但是，（a）代理人未提出异议并不免除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理商依赖公司在本协议中所作陈述和保证的权利，并且（b）公司没有义务向代理商提供该备案的任何预付款或为代理商提供反对该备案的机会如果提交文件未指定代理商名称或与此处提供的交易无关；并且进一步提供，对于公司未能获得该同意，唯一的补救措施是停止根据本协议进行销售），并且公司将在提交文件时向代理商提供任何文件的副本提交后被视为通过引用并入注册声明或招股说明书，除通过EDGAR可获得的文件外；（iv）公司将根据《证券法》第424（b）条的适用条款，或根据《证券法》第424（b）条的要求，向委员会提交对招股说明书的每项修订或补充，对于根据《交易法》要求通过引用并入本文的任何文件，应在规定的期限内向委员会提交（根据本节确定是否向委员会提交任何修订或补充）7（a），根据公司的合理意见或合理反对，应仅由公司提出）。

（b）佣金停止订单通知。公司将在收到通知或知悉后立即将委员会发布或威胁发布的任何中止注册声明生效的停止令通知代理商，暂停在任何司法管辖区发售或出售配售股份的资格，或出于任何此类目的而发起或威胁进行任何程序；并且它将立即尽其商业上的合理努力来防止发出任何停止订单或在应发出该停止订单的情况下获得撤回。公司在收到委员会对注册声明的任何修改或对招股说明书或任何发行人免费书面招股说明书的任何修改或补充的要求后，将立即通知代理商，或有关发行配售股份的其他信息，或有关注册声明，招股说明书或任何发行人免费书面招股说明书的其他信息。

（c）招股说明书的交付；随后的更改。在招股说明书交付期间，公司将不时遵守《证券法》对其施加的所有要求，并在其各自的到期日或之前提交公司根据第13（a），13（c），14,15（d）条或任何其他规定向委员会提交的所有报告以及任何最终的委托书或信息声明《交易法》的规定或根据《交易法》。如果公司根据《证券法》第430A条从注册声明中省略了任何信息，它将尽最大努力遵守上述规则430A的规定并向委员会提交所有必要的文件，并将所有此类文件立即通知代理商。如果在招股说明书交付期间发生任何事件，导致随后进行修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，根据当时存在的情况，不会引起误解，或者在招股说明书交付期间有必要修改或补充注册声明或招股说明书以遵守《证券法》，公司将立即通知代理人在此期间暂停发行配售股份，并且公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（由公司承担费用），以更正该声明或遗漏或实现合规性；但是，提供了如果公司认为符合公司的最佳利益，则公司可以延迟提交任何修订或补充。

（d）配售股份上市。在招股说明书交付期间，本公司将尽其商业上的合理努力促使配售股份在联交所上市，并根据代理商合理指定的司法管辖区的证券法使配售股份有资格出售并在分配配售股份所需的时间内继续有效的资格；但是，前提是无需要求公司在任何司法管辖区具有外国证券公司或交易商的资格，也无需提交一般同意程序服务的文件。

（e）交付注册声明和招股说明书。公司将向代理人及其律师提供注册声明的副本（费用由公司承担），招股说明书（包括通过引用并入本文的所有文件）以及在招股说明书交付期间向委员会提交的对注册声明或招股说明书的所有修订和补充（包括在此期间向委员会提交的所有被视为并入的文件）通过引用并入本文），在每种情况下，均应在合理可行的范围内尽快以代理商不时合理要求的数量提供，并应代理商的要求，还将向可能出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本；提供，但是，在EDGAR上可用的范围内，公司无需向代理商提供任何文件（招股说明书除外）。

（f）损益表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人提供一般服务，但无论如何不得迟于公司当前会计季度结束后的15个月，满足《证券法》第11（a）条和第158条规定的12个月期间的损益表。

（g）所得款项用途。本公司将按照招股说明书中标题为“所得款项用途”的部分所述使用所得款项净额。”

（h）其他销售通知。未经事先书面通知代理商，公司将不会直接或间接提出出售，出售，合同出售，授予任何选择权以出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议提供的配售股份除外）或可转换为普通股或可交换为普通股的证券，认股权证或任何购买或获取的权利，普通股，自根据本协议向代理商交付任何配售通知之日起至根据该配售通知出售的配售股份的最终结算日之后的第二（第二）个交易日止（或，如果配售通知已在出售配售通知涵盖的所有配售股份之前终止或暂停，则该暂停或终止的日期）；并且不会直接或间接地在任何其他“市场上”或持续的股权交易要约中出售，出售，出售合同，授予出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议提供的配售股份除外）或可转换为普通股或可交换为普通股的证券，认股权证或任何购买或收购的权利，本协议终止前的普通股；但是，前提是与公司发行或出售（i）普通股，限制性股票单位，购买普通股的期权或行使期权后可发行的普通股无关，根据本公司的任何员工或董事股票期权或福利计划，股票所有权计划或股息再投资计划（但不得放弃其股息再投资计划中的计划限制的普通股），无论是现在生效还是以后实施，（ii）在转换证券或行使已生效或未行使的认股权证，期权或其他权利时可发行的普通股，并在公司提交给EDGAR的文件中披露或以其他书面形式向代理人披露，以及（iii）普通股，或可转换为普通股或可行使为普通股的证券，以协商交易的方式出售给卖方，客户，战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴，收购候选者或其他投资者，以避免与普通股的发行整合特此。

（i）情况变化。公司将在收到通知或知悉后，在配售通知未决期间的任何时间立即将在任何重大方面会改变或影响任何意见，证书的任何信息或事实通知代理商，根据本协议要求提供给代理商的信函或其他文件。

（j）尽职调查合作。公司将配合代理商或其代表就此处拟进行的交易进行的任何合理的尽职调查，包括但不限于在正常工作时间和公司主要地点提供信息并提供文件和高级公司官员办公室，代理商可能合理要求。

（k）与配售股份有关的必要备案。公司同意，在《证券法》要求的日期，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条的适用段落向委员会提交招股说明书补遗，该招股说明书补遗将在相关期间，通过代理人出售的配售股份的数量，向公司出售的净收益以及公司就该等配售股份应向代理人支付的补偿金，（ii）向进行此类销售的每个交易所或市场交付该交易所或市场的规则或规定所要求的每份招股说明书补遗的数量。

（l）代表日期；证书。在本协议签订之日以及公司每次交易的五（5）个交易日内（第（i）至（iv）条所指的一份或多份文件的提交日期均为“代表日期”）:

（i）通过以下方式提交与配售股份有关的招股说明书或修订或补编（仅与配售股份以外的证券发行有关的招股说明书补编除外），注册声明或与配售股份有关的招股说明书:生效后的修正案，贴纸，或补充但不是通过将与配售股份有关的文件以引用方式并入注册声明或招股说明书中；

（ii）根据《交易法》以表格10-K提交年度报告（包括任何包含经修订的财务信息或对先前提交的表格10-K的重大修订的表格10-K/A）；

（iii）根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告；要么

（iv）在表格8-K上提交最新报告，其中包含经修订的财务信息（根据表格8-K的第2.02或7.01条“提供”的信息或根据表格8-K的第8.01条提供与重新分类有关的披露）某些属性根据《交易法》第144号《财务会计准则声明》终止经营；公司应向代理人提供证书（但就上述第（iv）款而言，只有在代理人合理确定该表格8-K中包含的信息是重要的情况下），以附件7（l）所附的形式（“代表日期证书”）；但是，前提是，如果在该代表日期没有待决配售通知，则在公司交付配售通知或代理商出售任何配售股份之前，公司应向代理商提供代表日期证书。对于在没有等待安置通知的情况下发生的任何代表日期，应免除提供代表日期证书的要求，该豁免应一直持续到公司根据本协议交付配售通知之日（该日历季度应被视为代表日期）和下一个代表日期中的较早发生为止；但是，前提是该豁免不适用于公司以表格10-K提交年度报告的任何代表日。尽管有上述规定，如果公司随后决定在代表日之后出售配售股份，而公司依赖该豁免且未向代理商提供代表日证书，则在公司交付配售通知或代理商出售任何配售股份之前，公司应向代理商提供日期为配售通知日期的代表日期证书。

（m）法律意见。在本协议签订之日，公司应以代理人满意的形式和实质向代理人提供Axelrod&Smith P.C.（“公司律师”）或代理人满意的其他律师的书面意见和否定保证书。及其律师。此后，在每个代表日的五（5）个交易日内，公司有义务交付不适用豁免的代表日证书，公司应促使向代理人提供公司律师的否定保证书，其形式和实质应使代理人及其律师满意；但是，前提是，如果在该代表日没有待决的配售通知，然后，在公司交付配售通知或代理人出售任何配售股份之前，公司应向代理人提供该否定保证书；进一步规定，根据《交易法》代替该否定保证书进行后续定期备案，律师可以向代理人提供一封信（“依赖信”），以使代理人可以依赖根据本第7（m）条交付的先前否定保证书，其程度与（如果日期为该信的日期）（除非该先前的否定保证书中的声明应被视为与注册声明和截至信赖信之日已修订或补充的招股说明书有关）。

（n）安慰函。（1）在本协议签订之日，以及（2）根据第7（l）（ii）条的规定，在公司以表格10-K提交年度报告的每个代表日的五（5）个交易日内，对于本公司有义务以附件7（l）所附表格交付证书且不适用豁免的情况，本公司应促使其独立会计师提供代理函（以下简称“安慰函”），日期为安慰函交付之日，应符合本第7（n）条的要求；但是，前提是，如果在该代表日没有待决的配售通知，则在公司交付配售通知或代理商出售任何配售股份之前，公司应向代理商提供安慰函；提供，此外，如果代理商要求，公司应在发生任何重大交易或事件（包括重述公司财务报表）之日起十（10）个交易日内向代理商提供安慰函。公司独立会计师的安慰函的格式和实质应使代理人满意，（i）确认他们是《证券法》和上市公司会计监督委员会所指的独立公共会计师事务所，（ii）声明，截至该日期，该公司关于财务信息和会计师就注册公开发行给承销商的“安慰函”通常涵盖的其他事项的结论和发现（第一封此类信函，“初始安慰函”）和（iii）更新初始安慰函，如果在该日期提供了初始安慰函并进行了必要的修改以与注册声明和招股说明书有关，则该信息将包含在初始安慰函中，经修订并补充至该信之日。

（o）市场活动。公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致或构成或可能合理预期构成以下行为的行动:稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进普通股的出售或转售，或（ii）出售，出价或购买普通股，或向任何人支付征求购买配售股份以外的任何补偿。代理商。

（p）投资公司法。公司将以合理的方式处理其事务，以合理地确保在本协议终止之前的任何时候都不会成为《投资公司法》所定义的“投资公司”。

（q）没有出售要约。除公司和代理商根据本协议以代理商的身份事先批准的发行人免费书面招股说明书外，代理商和公司（包括其代理商和代表，代理商除外）均不会制造，使用，准备，授权，批准或参考需要向委员会提交的任何书面通讯（根据《证券法》第405条的定义），构成本协议项下的出售要约或购买要约的要约。

（r）萨班斯-奥克斯利法案。公司将维护和保留反映其资产的准确账簿和记录，并以旨在根据GAAP为财务报告的可靠性和为外部目的准备财务报表提供合理保证的方式维护内部会计控制并包括（i）与维护记录有关的政策和程序，这些记录应合理详细，准确，公平地反映公司资产的交易和处置，（ii）提供合理保证，记录必要的交易以允许按照GAAP编制公司的合并财务报表，（iii）公司的收支仅根据管理层和公司董事的授权进行，（iv）为防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的未经授权的收购，使用或处置公司资产提供合理保证。公司将采取商业上合理的努力来维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的控制和其他程序，及其下的适用法规，旨在确保在委员会规则和规定的时间段内记录，处理，汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。表格，包括，但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得以累积并传达给公司管理层（包括其首席执行官和首席财务官）的控制和程序，或执行类似职能的人员（视情况而定），以允许及时做出有关要求披露的决定，并确保公司内的其他人将与公司有关的重要信息告知公司，尤其是在准备此类定期报告的期间。

8.支付费用。公司将支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括（i）准备、提交，包括委员会要求的任何费用，以及打印最初提交的注册声明（包括财务报表及附件）及其每项修订和补充，（ii）印刷并向代理人交付本协议以及与发行，购买，出售，发行或交付配售股份有关的其他文件，（ii）准备，向代理商发行和交付配售股份的证书（如有），包括任何股票或其他转让税以及在向代理商出售，发行或交付配售股份时应支付的任何资本税，印花税或其他税费代理商，（iv）律师，会计师和其他顾问向公司支付的费用和支出，（v）代理商的合理自付费用，包括向代理人支付的律师费用和支出，最高不超过$50,000（该金额应包括以下第（ix）条所述的该律师的所有费用和支出），（vi）以代理商认为必要的数量印刷并向代理商交付任何允许的发行人免费写作章程（定义见下文）和章程及其任何修订或补编的副本，（vii）准备，印刷并向代理商交付蓝天勘测和任何加拿大“包装纸”及其任何补编的副本，其数量应为代理商认为必要的数量，（viii）普通股转让代理商和注册商的费用和支出股票，（ix）FINRA对配售股份的出售条款进行任何审查所产生的费用和支出，包括代理律师的费用和支出，（x）与配售股份在联交所上市有关的费用及开支。

9.代理商义务的条件。代理商在配售中的义务将取决于公司在此所作陈述和保证的持续准确性和完整性，以及公司对其在本协议项下的义务的适当履行，代理商完成其合理判断满意的尽职调查，并继续满足（或代理商自行决定放弃）以下附加条件:

（a）有效的注册声明。登记声明应已生效，并可用于出售任何配售通知拟发行的所有配售股份。

（b）没有重大通知。以下事件均不会发生且不会继续发生:（i）公司在注册声明有效期内收到委员会或任何其他联邦或州政府机构对其他信息的任何要求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何事后生效的修改或补充；（ii）委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止命令，中止注册声明的效力或启动任何程序对于为此目的；（iii）公司收到有关中止在任何司法管辖区出售的任何配售股份的资格或豁免资格或启动或威胁进行任何程序的任何通知为此目的；（iv）发生任何事件，使注册声明或招股说明书中的任何重要声明或通过引用并入或视为并入其中的任何重要文件在任何重大方面均不真实，或这需要对注册声明，招股说明书或文件进行任何更改，以便在注册声明的情况下，它不会包含任何重大事实的重大不真实陈述，也不会省略陈述其中需要陈述或使其中的陈述不会引起误解所必需的任何重大事实，就招股说明书而言，它不会包含任何重大事实的重大不真实陈述，也不会根据陈述的情况而省略陈述其中需要陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不会引起误解。

（c）没有错误陈述或重大遗漏。代理商不得告知公司注册声明或招股说明书或其任何修订或补充包含不真实的事实陈述，认为代理商的合理意见是重大的，或省略陈述代理人的合理意见是重大的事实，并且必须在其中陈述，或者有必要使其中的陈述不会引起误解。

（d）重大变更。除招股说明书中规定或公司向委员会提交的报告中披露的内容外，公司的法定股本在合并基础上不会发生任何重大不利变化或任何重大不利影响，或可以合理预期会造成重大不利影响的任何发展，或任何评级机构降低或撤销分配给公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，或任何评级机构的公告监视或审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，如果评级机构采取上述任何此类行动，其影响将是在代理人的合理判断下（在不解除公司可能承担的任何义务或责任的情况下），如此重大，以致不能或不建议按照招股说明书中预期的条款和方式进行配售股份的发行。

（e）代表证书。代理商应在根据第7（l）条要求交付证书之日或之前收到根据第7（l）条要求交付的证书。

（f）法律意见。代理人应已在根据第7（m）条要求交付该意见之日或之前收到根据第7（m）条要求交付的公司律师的意见。

（g）安慰函。代理人应在根据第7（n）条要求交付该安慰函之日或之前收到根据第7（n）条要求交付的安慰函。

（h）秘书证书。在本协议签订之日，代理人应已收到其公司秘书代表公司签署的证书，其格式和内容应使代理人及其律师满意。

（i）没有暂停。普通股的交易不得在交易所暂停，普通股也不得从交易所退市。

（j）其他材料。在根据第7（l）条要求公司交付证书的每个日期，公司均应向代理商提供代理商可能合理要求的适当的进一步信息，证书和文件。所有此类意见，证书，信函和其他文件均应遵守本协议的规定。公司将向代理商提供代理商合理要求的意见，证书，信函和其他文件的一致副本。

（k）提交的《证券法》文件。《证券法》第424条要求在根据本协议发布任何配售通知之前向委员会提交的所有文件均应在第424条规定的适用期限内提交。

（l）批准上市。配售股份应仅在发行通知的前提下已获准在联交所上市报价，或者公司应在发行任何股份之时或之前提交配售股份在联交所上市报价的申请。配售通知。

（m）没有终止事件。不会发生任何允许代理商根据第12（a）条终止本协议的事件。

10.赔偿和贡献。

（a）公司赔偿。公司同意赔偿代理人，其合伙人，成员，董事，高级职员，雇员和代理人以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制代理人的每个人（如有），并使其免受损害法案如下:

（i）因注册声明（或注册声明）中包含的任何不真实陈述或据称不真实陈述而引起的，连带或连带的任何及所有损失，责任，索赔，损害和费用对其的任何修正），或其中遗漏或据称遗漏了必须在其中陈述或使其中的陈述不会引起误解所必需的重要事实，或由于任何相关发行人免费书面招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）中包含的任何不真实陈述或据称不真实陈述而引起的，或根据陈述的情况，遗漏或据称遗漏了在陈述中作出陈述所必需的重要事实，而不会引起误解；

（ii）在为解决任何诉讼或任何政府机构或组织的任何调查或诉讼而支付的总金额的范围内，针对连带或连带发生的任何及所有损失，责任，索赔，损害和费用，开始或威胁，或基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类据称不真实陈述或遗漏的任何索赔；前提是（根据下文第10（d）条的规定）任何此类和解均应在代理商的书面同意下进行，不得无理地延迟或拒绝同意；和

（iii）为调查，准备或抗辩任何诉讼或任何政府机构或团体开始或威胁进行的任何调查或诉讼而合理发生的任何及所有费用（包括律师的费用和支出），或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类据称不真实陈述或遗漏的任何索赔，但前提是未根据上述（i）或（ii）支付任何此类费用，但前提是本赔偿协议不适用于任何损失，责任，索赔，仅根据并符合代理商明确提供给公司以供注册声明（或其任何修订）使用的书面信息而做出的任何不真实陈述或遗漏或据称不真实陈述或遗漏所造成的损害或费用），或任何相关的发行人免费书面招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）。

（b）代理商赔偿。代理人同意赔偿签署注册声明的公司及其董事和公司的每位高级管理人员，以及每个人（如果有），（i）控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的公司，或（ii）受公司控制或受公司共同控制的任何及所有损失，责任，索赔，第10（a）条所载赔偿中所述的损害和费用，但仅针对不真实的陈述或遗漏，或据称不真实的陈述或遗漏，根据并符合与代理商有关的信息在注册声明（或其任何修订）或招股说明书（或其任何修订或补充）中做出，并由代理商以书面形式明确提供给公司以供使用。

（c）程序。建议主张根据本第10条获得赔偿的权利的任何一方，将在收到针对该方的任何诉讼开始通知后，立即根据本第10条向赔偿方提出索赔，将该诉讼的开始通知每个此类赔偿方，并附上所送达的所有文件的副本，但是，不通知该赔偿方并不能免除赔偿方（i）除本第10条规定的以外，它可能对任何赔偿方承担的任何责任，以及（ii）任何责任根据本第10条的上述规定，它可能必须向任何被赔偿方提供，除非且仅在这种遗漏导致赔偿方丧失实质性权利或抗辩的范围内。如果对任何被赔偿方提起任何此类诉讼，并将其开始通知赔偿方，则赔偿方将有权参加，如果它选择在收到被赔偿方开始采取行动的通知后立即向被赔偿方发出书面通知，并与任何其他类似通知的赔偿方一起选择为该行动辩护，在赔偿方合理满意的律师的协助下，并在赔偿方通知赔偿方其当选为被告后，除以下规定外，赔偿方对赔偿方不承担任何法律或其他费用，赔偿方随后因辩护而产生的合理调查费用除外。被赔偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但费用，除非（1）赔偿方已书面授权赔偿方聘用律师，否则该律师的费用和其他费用将由该赔偿方承担，（2）被赔偿方已合理地得出结论（根据律师的书面建议），其或其他被赔偿方可能有与被赔偿方可获得的法律辩护不同或不同的法律辩护，（3）被赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（基于律师向被赔偿方的书面建议）和赔偿方（在这种情况下，赔偿方无权代表赔偿方为该诉讼辩护）或（4）赔偿方实际上未在收到诉讼开始通知后的合理时间内聘请律师为该诉讼辩护，在每种情况下，合理的费用，律师的支出和其他费用将由赔偿方承担。据了解，对于同一司法管辖区的任何程序或相关程序，赔偿方均不承担合理费用，在任何时候，所有此类被赔偿方在该司法管辖区获准在该司法管辖区执业的不止一家独立公司的付款和其他费用。赔偿方收到与费用，支出和其他费用有关的合理详细的书面发票后，赔偿方将立即偿还所有此类费用，支出和其他费用。赔偿方在任何情况下均不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何解决承担任何责任。未经每个被赔偿方的事先书面同意，任何赔偿方均不得解决或妥协或同意在任何未决或受威胁的索赔中输入任何判决，与本第10条所考虑的事项有关的诉讼或程序（无论任何被赔偿方是否为其当事方），除非此类和解，妥协或同意（1）包括无条件解除每个被赔偿方因此类诉讼而产生的所有责任，调查，诉讼或索赔，以及（2）不包括关于任何被赔偿方或代表任何被赔偿方的陈述或承认过失，罪责或不作为的陈述。

（d）贡献。为了在根据本第10条前述条款适用本条款规定的赔偿但由于任何原因被公司或代理商认为无法获得的情况下提供公正和公平的贡献，公司和代理商将为总损失，索赔，负债，费用和损害赔偿（包括与任何诉讼，诉讼或程序或任何诉讼，诉讼或程序合理相关的任何调查，法律和其他费用，以及为解决任何诉讼，诉讼或程序而支付的任何金额）作出贡献主张的索赔，但在扣除公司从代理人以外的其他人（例如《证券法》所指的控制公司的人，签署注册声明的公司官员和公司董事）收到的任何出资后，（谁也可能对出资负责），公司和代理人可能应按适当的比例承担责任，以反映公司一方面和代理人另一方面获得的相对利益。一方面，公司获得的相对利益另一方面，代理人应被视为按相同比例由于本公司收到的出售配售股份的所得款项净额总额（扣除费用前）与代理人代表本公司出售配售股份所获得的补偿总额（扣除费用前）有关。当但仅当适用法律不允许上述句子提供的分配时，供款的分配应按适当的比例进行，以不仅反映上述句子中提到的相对利益，而且一方面反映公司的相对过失，另一方面反映代理人的相对过失，关于导致此类损失，索赔，责任，费用或损害的陈述或遗漏，或与之有关的诉讼，以及与此类发行有关的任何其他相关公平考虑。此类相对过失应参考（其中包括）对重大事实的不真实或据称不真实陈述或陈述重大事实的不作为或据称不作为是否与公司或代理商提供的信息有关来确定，各方的意图及其相对知识，获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。公司和代理商同意，如果根据本第10（d）条的规定通过按比例分配或任何其他不考虑所提及的公平考虑因素的分配方法来确定供款，则将是不公正和公平的。在这里。就本目的而言，上文第10（d）节所述的被赔偿方因损失，索赔，责任，费用或损害或与之有关的诉讼而应支付或应付的金额应被视为包括根据本第10（d）条，该被赔偿方在与本协议第10（c）条一致的范围内，为调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本第10（d）条的上述规定，不得要求代理商提供超出其根据本协议收取的佣金的任何金额并且，任何被裁定犯有欺诈性虚假陈述的人（《证券法》第11（f）条所指）均无权获得任何不犯此类欺诈性虚假陈述的人的捐款。就本第10（d）条而言，控制《证券法》所指的本协议当事方的任何人，以及该代理人的任何高级管理人员，董事，合伙人，雇员或代理人，将享有与该方相同的出资权，签署注册声明的公司每位高级管理人员将享有与公司相同的出资权，但在每种情况下均应遵守本协议的规定。有权获得供款的任何一方，在收到根据本第10（d）条可能对其提出供款要求的针对该方的任何诉讼的开始通知后，应立即通知可以从中获得供款的任何一方或多方寻求，但不如此通知并不能免除该当事方或根据本第10（d）条可能要求其作出贡献的当事方的任何其他义务，除非未能如此通知该另一方对寻求供款的一方的实质性权利或抗辩造成重大损害。除根据本协议第10（c）条最后一句达成的和解外，如果根据本协议第10（c）条需要征得任何一方的书面同意，则任何一方均不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担分担责任。

11.其他盟约。

（a）代理人的陈述和盟约。代理商声明并保证，根据FINRA，《交易法》以及将发行和出售配售股份的每个州的适用法规，代理商已正式注册为经纪交易商，除非代理人免于注册的州或不需要进行其他注册。在本协议有效期内，代理商应继续根据FINRA，《交易法》以及将要发售和出售配售股份的每个州的适用法规和规章正式注册为经纪交易商，在本协议有效期内，除非代理人免于注册或不需要进行其他注册的州。代理商应遵守与本协议拟进行的交易有关的所有适用法律和法规，包括通过代理商发行和出售配售股份。

（b）在交付后继续存在的陈述和协议。本协议第10节中包含的赔偿和供款协议以及本公司在此或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证应自其各自的日期起有效，无论（i）由或代表本公司进行的任何调查代理，任何控制人或公司（或其任何高级管理人员，董事或控制人），（ii）交付和接受配售股份并为此付款，或（iii）本协议的任何终止。

12.终止。

（a）自本协议执行之日起或自本协议中提供信息之日起，代理人可以随时（1）通过通知公司终止本协议。招股说明书，任何重大不利影响，或有合理可能产生重大不利影响的任何发展，或由代理商全权判断为重大不利的发展，并使推销配售股份或执行配售股份的合同不切实际或不明智，（2）如果美国或国际金融市场的金融市场发生任何重大不利变化，敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或涉及国家或国际预期变化的任何变化或发展政治，财务或经济状况，在每种情况下，其影响均使代理人认为推销配售股份或执行出售配售股份的合同不切实际或不可取，（3）如果普通股的交易已被委员会或交易所暂停或限制，或者在交易所的一般交易已被暂停或限制，或者在交易所确定了最低交易价格，（4）如果本公司的任何证券在任何交易所或场外市场上的任何暂停交易已经发生并持续进行，（5）如果美国的证券结算或清算服务发生重大中断应已经发生并将继续，或（6）如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。除第8节（费用），第10节（赔偿），第11节（陈述的存续）的规定外，任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，即使终止，本协议第17条（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和第18条（同意管辖权）仍将具有完全的效力。如果代理商选择按照本第12（a）条的规定终止本协议，则代理商应提供第13条规定的必要通知。

（b）公司有权在本协议日期之后的任何时间，通过以下指定的五（5）天书面通知，全权酌情决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非本协议第8节，第10节，第11节，第17节和第18节的规定在终止后仍具有完全的效力。

（c）代理人有权在以下指定的五（5）天书面通知后，全权酌情决定在本协议日期之后的任何时间终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非本协议第8节，第10节，第11节，第17节和第18节的规定在终止后仍具有完全的效力。

（d）除非根据本第12条提前终止，否则本协议应在根据本协议规定的条款和条件通过代理商发行和出售所有配售股份后自动终止；前提是第8节第10节的规定，即使终止，本协议第11节，第17节和第18节仍将具有完全的效力。

（e）除非根据上述第12（a），（b），（c）或（d）条或经双方共同协议终止，否则本协议应保持完全有效；但是，在任何情况下，经双方协议终止的任何此类协议均应视为规定了第8条，第10节，第11节，第17节和第18节应保持完全有效。

（f）本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效；但是，前提是该终止应在代理商或公司收到该通知之日营业时间结束之前生效，视情况而定。如果终止应在任何出售配售股份的结算日之前发生，则该配售股份应按照本协议的规定进行结算。

（g）在遵守本协议第8节规定的其他限制的前提下，如果在出售任何配售股份之前终止本协议，则代理商仅有权获得其自付费用的偿还实际发生。

13.注意事项。除非另有说明，否则任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通讯均应为书面形式，并且如果发送给代理商，则应交付给:

罗斯资本合伙人有限公司

888圣克莱门特

加利福尼亚州纽波特海滩92660

传真号码:（949）720-7227

注意:董事总经理

和

K&L Gates LLP

公园广场1号十二楼

加利福尼亚尔湾92614

注意:Michael A.Hedge

电子邮件:michael.hedge@klgates.com

并且如果交付给公司，则应交付给:

Torchlight Energy Resources, Inc.

5700W.PLANO PARKWAY，No.3600

德克萨斯州普莱诺75093

注意:JohnA.Brda

电子邮件:john@torchlightEnergy.com

并抄送至:

Axelrod&Smith PC.

5300Memorial Drive，Suite1000

德克萨斯州休斯顿77007

注意:Robert D.Axelrod

电子邮件:rdaxel@asklawhou.com

本协议的每一方均可通过向本协议的各方发送书面通知来更改此地址以进行通知。每份此类通知或其他通讯均应视为（i）在纽约市时间下午4:30或之前，营业日或营业日（如果有的话）亲自或通过可验证的传真传输（随附正本）发送不是工作日，在下一个下一个工作日，（ii）在及时交付给国家认可的通宵快递员之后的下一个工作日，以及（iii）如果存入美国邮件（挂号信或挂号信，要求回执，预付邮资）。

就本第13条而言，如果将电子通信（“电子通知”）发送到接收方指定的电子邮件地址，则应视为书面通知。在发送电子通知的一方收到接收方对收据的验证时，应视为已收到电子通知。收到电子通知的任何一方均可要求并有权以非电子形式（“非电子通知”）收到纸质通知，该通知应在收到书面要求后的十（10）天内发送给请求方。非电子通知。

14.继承人和受让人。本协议应确保本公司和代理人及其各自的继承人以及本协议第10节中提及的关联公司，控制人，高级管理人员和董事的利益并对其具有约束力。本协议中对任何一方的引用均应视为包括该方的继承人和允许的受让人。本协议中的任何明示或暗示的内容均无意授予本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并允许根据本协议或由于本协议而转让任何权利，救济，义务或责任，除非本协议中明确规定。协议。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务；但是，前提是代理商可以在未征得公司同意的情况下将其在本协议项下的权利和义务转让给其关联公司。

15.股票分割的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字均应进行调整，以考虑到与配售股份有关的任何股票分割，股票股息或类似事件。

16.整个协议；修正案；可分割性。本协议（包括随附的所有时间表和展览品以及根据本协议发布的安置通知）构成整个协议，并取代本协议各方之间就本协议主题达成的所有其他先前和同期的书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理商签署的书面文件，否则不得修改本协议或本协议的任何条款。如果本协议中包含的任何一项或多项规定或其在任何情况下的适用被具有管辖权的法院裁定为无效，非法或不可执行，则该规定应在其有效，合法和可执行的最大范围内具有最大的效力和效力，并且本文中其余条款和规定应解释为未包含此类无效，非法或不可执行的条款或规定在本文中，但仅在使该规定及本协议其余条款和规定生效的范围内，才应符合本协议中各方的意图。

17.适用法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。一天中指定的时间是指纽约市时间。在适用法律允许的最大范围内，本公司特此不可撤销地放弃因本协议或据此拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中陪审团的任何和所有审判权。

18.同意管辖权。双方特此不可撤销地服从位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的非专属管辖权，以裁定本协议项下或与本协议拟进行的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意在任何诉讼，诉讼或程序中均不主张其本人不受任何此类法院的管辖，该诉讼，诉讼或程序是在不方便的论坛中提起的，或该诉讼的地点，诉讼或程序不当。双方特此不可撤销地放弃以任何此类诉讼，诉讼或程序提供的个人程序服务，并同意通过邮寄副本（认证或挂号邮件，要求回执）在有效地址发送给该方，以根据本协议向其发出通知，并同意该服务应构成良好且充分的流程服务及其通知。本文所包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式提供服务的权利。

19.信息的使用。代理商不得使用与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何信息（包括尽职调查）就未经公司明确批准的交易向任何一方提供建议。

20.对口。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每个对应方应被视为正本，但所有这些共同构成一个相同的文书。一方可以通过传真方式向另一方交付已执行的协议。

21.标题的影响。本节和展览标题仅是为了方便起见，并不影响其结构。

22.允许的免费写作说明书。

本公司声明，保证并同意，除非获得代理商的事先同意，并且代理商声明，保证并同意，除非获得公司的事先同意，它尚未提出也不会提出与配售股份有关的任何要约，这些要约将构成发行人的免费书面招股说明书，或者否则将构成规则405所定义的“免费书面招股说明书”，必须向委员会提交。代理人或公司（视情况而定）同意的任何此类免费书面招股说明书以下简称“允许的免费书面招股说明书”。”公司声明并保证已处理并同意将每份允许的免费写作章程视为规则433所定义的“发行人免费写作章程”，并已遵守并将遵守适用于任何允许的免费书面招股说明书的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会备案，说明和保存记录。

23.没有信托关系。

公司承认并同意:

（a）代理人仅作为公开发售配售股份的代理人，并与本协议拟进行的每项交易以及导致该交易的过程有关，并且一方面，公司或其任何关联公司，股东（或其他股权持有人），债权人或雇员或任何其他方与代理商之间没有信托或咨询关系，已经或将要就本协议拟进行的任何交易创建，无论代理商是否已就其他事项向公司提供建议或正在向公司提供建议，除本协议明确规定的义务外，代理商对本协议拟进行的交易对公司没有义务；

（b）它能够评估和理解并理解并接受本协议拟进行的交易的条款，风险和条件；

（c）代理商未就本协议拟进行的交易提供任何法律，会计，法规或税务建议，并已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律，会计，法规和税务顾问；

（d）意识到代理人及其关联公司从事的广泛交易可能涉及与公司利益不同的利益，并且代理人没有义务通过任何方式向公司披露此类利益和交易受托人，咨询或代理关系或其他方式；和

（e）在法律允许的最大范围内放弃，根据本协议出售配售股份可能对代理人提出的违反信托义务或涉嫌违反信托义务的任何索赔，并同意代理人在合同中不承担任何责任（无论是直接还是间接），就该信托责任索赔或代表其或代表其权利或公司，公司的雇员或债权人主张信托责任索赔的任何人，除本协议项下的代理商义务外，并在公司无法公开获得的范围内对公司提供给代理商和代理商律师的信息保密。

24.定义。

在本协议中，以下术语具有以下各自的含义:

“适用时间”是指（i）每个代表日期，（ii）根据本协议每次出售任何配售股份的时间，以及（iii）每个结算日期。

“营业日”是指纽约市的交易所和商业银行营业的任何一天。

“发行人免费写作章程”是指规则433所定义的与（1）公司必须向委员会提交的配售股份有关的任何“发行人免费写作章程”，（2）是“路演”，是规则433（d）（8）（i）所指的“书面通讯”，无论是否需要向委员会提交，或（3）根据规则433（d）（5）（i）免于提交，因为它包含对配售股份或要约的描述，而这些描述并不反映最终条款，在每种情况下均采用已提交或要求向委员会提交，或如果不需要提交，则按照《证券法》第433（g）条保留在公司记录中的格式提交。

“第172条”，“第405条”，“第415条”，“第424条”，“第424（b）条”，“第430B条”和“第433条”是指《证券法》中的此类规则。

“交易日”是指在交易所买卖普通股的任何一天。

本协议中对财务报表和明细表以及其他信息的所有引用在注册声明或招股说明书中“包含”，“包含”或“陈述”（以及类似进口的所有其他引用）应被视为是指并包括所有此类财务报表和明细表以及通过引用并入的其他信息在注册声明或招股说明书中，视情况而定。

本协议中对注册声明的所有引用，招股说明书或对上述任何内容的任何修改或补充均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对任何发行人免费写作招股说明书的所有引用（根据规则433，无需向委员会提交），则应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；并且本协议中对招股说明书的“补充”的所有引用均应包括但不限于任何补充，与代理商在美国境外发行，出售或私募任何配售股份有关的“包装纸”或类似材料。

如果上述内容正确阐明了公司与代理商之间的理解，请在下面提供的空白处注明，据此，本函构成公司与代理商之间的具有约束力的协议。

附表1

先生们:

根据内华达州公司Torchlight EnergyResources，Inc.（“公司”）与Roth Capital Partners，LLC（“代理商”）于2021年6月16日签订的销售协议中的条款和条件，公司特此要求代理商在东部时间上午【】:00开始的时间段内，以每股【】美元的最低市场价格出售最多【】股公司普通股，每股面值0.00 1美元。【】，20【】，并于东部时间【】，20【】下午【】:00结束。

附表2

本公司应在根据本协议每次出售配售股份时以现金向代理人支付等于每次出售配售股份所得款项总额的3%的金额。

附表3

本公司

JohnA.Brda，首席执行官，总裁兼秘书

john@torchlightenergy.com

RogerN.Wurtele，首席财务官

roger@torchlightenergy.com

代理商

rothecm@roth.com

energy@roth.com

亚历山大·蒙塔诺

amontano@roth.com

陈欧蒂莉亚（陈欧蒂莉亚（Otilia Chen））

tchen@roth.com

达斯汀·卡布雷拉（达斯汀·卡布雷拉（Dustin Cabrera））

dcabrera@roth.com

色调X.欧文

hirvine@roth.com

展览7（l）

代表日期证书的形式

[ ], 20[ ]

此代表日期证书（此“证书”）是根据日期为2021年6月16日的销售协议（“协议”）第7（l）节执行和交付的，并由内华达州公司（“公司”）Torchlight EnergyResources，Inc.与Roth Capital Partners，LLC签订。本文中使用但未定义的所有大写术语应具有协议中赋予这些术语的含义。

签名人是公司的正式任命和授权人员，已进行了所有必要的查询以确定以下声明的准确性，并已获得公司授权执行此证书，特此证明如下:

1.截至本证书发布之日:（i）注册声明不包含任何重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述其中需要陈述的重大事实或为使其中的陈述不会引起误解所必需的；（ii）注册声明或招股说明书均不包含任何重大事实的不真实陈述，也未省略陈述要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不会引起误解；（iii）没有发生任何事件，因此有必要修改或补充招股说明书，以使其中的陈述不会不真实或引起误解。

2.协议中包含的公司的每项陈述和保证在最初做出时以及在本证书发布之日在所有重大方面都是真实正确的。

3.公司在协议日期或之前，本代表日以及协议中规定的其他日期在协议中要求履行的每项盟约均已适当，在协议日期，本代表日以及协议或豁免中规定的其他每个日期或之前，在所有重大方面以及公司要求遵守的每个条件下及时，充分地履行。适当地，在所有重大方面及时和全面遵守。

4.在招股说明书中最新财务报表发布之日之后，没有重大不利影响。

5.尚未发布任何中止注册声明或其任何部分生效的停止令，也没有任何证券或其他政府机构（包括但不限于委员会）为此目的提起诉讼或正在等待或威胁进行诉讼。

签名人已从上面首次写出的日期开始执行此表示日期证书。