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运营目标

 

我们的主要运营目标是：（i）收入增长：通过扩大我们的销售团队和分销渠道及网络、开拓新的国内和美国市场以及提供增值服务等策略推动收入增长；（ii）技术创新：不断提升超声防病毒系列产品和服务的技术水平，以及前瞻性地引入超声皮肤修复和AI诊断，舒曼频率睡眠监测仪和其他声学技术在多个健康领域满足全球市场需求并保持竞争优势；（iii）客户满意度：为客户提供高质量的声学产品和卓越的服务，以促进客户留存和正面声誉；（iv）国际扩张：基于我们美国子公司的运营、并购和跨文化管理，继续国际扩张，重点关注美国市场；（v）伙伴关系和合作：促进伙伴关系，包括与供应商、合作伙伴和研究机构的合作；（vi）风险管理：警惕地识别、评估和管理各种风险，包括市场、法律、和供应链风险；（vii）股东回报：为股东创造健康的现金流和回报。

 

经营策略

 

公司的业务战略包括努力向客户提供高质量的产品，扩大我们在新市场的足迹，包括美国和现有市场，并通过进一步创新提升我们的品牌和市场需求。公司通过直销和分销商向终端用户提供产品。

 

国际业务拓展：截至报告期，Datasea已在美国设立子公司（Datasea Acoustics LLC），拓展国际市场业务。这一战略的重点是利用美国作为全球商业中心的地理位置和资源，进一步扩大Datasea的国际市场份额。这可以通过与当地企业建立合作伙伴关系、营销扩张和正确的合作来实现。

 

科技创新：Datasea持续投入研发（R & D），在智能声学、5G消息等领域保持领先地位。这包括不断改进现有的声波杀菌和除臭产品，开发有关超声波、定向声和舒曼共振的新应用、产品和解决方案，并保持对全球客户和市场不断增长的需求的响应。

 

技术合作：Datasea可以通过其美国子公司促进与美国著名大学和研究机构的合作。通过与这些机构合作，公司可以参与联合研发计划，以创造和采用前沿的智能声学技术。这种协作方式有助于Datasea保持技术领先地位，并获得相关领域的技术能力和储备。

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美国专利获取和技术保护：Datasea优先获取美国专利，以保护其创新和知识产权。快速获得其技术的美国专利对于保持其竞争优势和抵御潜在侵权至关重要。这种在专利获取方面的主动做法将确保Datasea的知识产权在美国市场继续受到保护，并为许可和货币化提供机会。这些战略将进一步加强Datasea在全球市场的地位，巩固其创新能力并保护其知识产权资产。

  

并购（M & A）和合资企业：Datasea可以通过参与并购或组建合资企业来扩大其产品和服务组合，以满足不断增长的市场需求。识别与公司现有专业领域相关或互补的公司，可以帮助Datasea迅速扩大其业务和市场规模。例如，通过并购和合作，Datasea可以进一步加强其在美国市场智能声学行业的基础、市场深度、品牌本地化。

 

合同与合作：Datasea可以积极寻求与国内和国际客户、合作伙伴、主要企业客户的长期合同与合作。这些合作可以涵盖产品销售、技术合作、联合研发，有助于稳定收入和扩大市场份额。

 

薪酬与激励：为表彰公司董事、高管、员工、顾问、其他外部合作伙伴对公司成长所做的贡献，公司建立了多层次的薪酬与激励体系。这包括对一家上市公司的股票奖励和核心业务子公司的股权持有等激励措施。迄今为止，公司一直向董事、高管、员工、外部顾问发行相关股票，作为其股票激励计划的一部分。展望未来，公司计划将股票激励计划扩展至更多对公司有重大贡献的个人，进一步鼓励并确保组织内人才的积极贡献。

 

可持续增长：公司可以采取可持续的方法来确保长期成功。这涉及关注环境、社会和治理（ESG）问题，确保公司的运营与全球最佳实践保持一致，并提供可持续的解决方案以满足客户的需求。

 

市场多元化：在国内市场，Datasea可持续向企业客户、家庭用户等各类终端用户提供智能声学和5G消息产品，确保市场多元化。在国际市场，Datasea打算以领先和高质量的超声波空气除菌、浴室和衣帽间除菌和气味去除产品瞄准美国家庭和大型企业客户，包括医院、酒店和学校，帮助分散风险并提供更广阔的增长机会。

 

监管合规：公司在拓展国际市场时，需要严格遵守各国和各地区的法规和法律。确保合规对我们的长期成功至关重要。

 

综上所述，Datasea可以通过国际业务扩张、技术创新、合同和合作以及可持续增长方法来追求其业务战略。这将有助于确保公司在全球市场获得竞争优势，并为股东创造可持续价值。

 

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历史与背景 

 

Datasea于2014年9月26日根据内华达州法律注册成立，名称为Rose Rock Inc.。2015年5月26日，Datasea修订公司章程，更名为数海信息技术有限公司。截至2015年10月，我们的主要业务活动是为寻求在中国开展业务的各种美国公司以及希望进入美国市场的中国公司提供咨询服务。尽管如此，Datasea被视为《证券法》第12b-2条规则中定义的空壳公司，因为我们没有或名义上的业务运营、员工和/或资产。

 

2015年5月26日，根据股票购买协议的条款，刘志欣女士从交易时是我们唯一的高级职员、董事和大股东的孙兴忠先生手中购买了20,000，000股（不影响我们于2018年5月1日生效的一比三的反向股票分割），即57.14%的已发行普通股和流通股。作为交易的一部分，刘志欣被任命为我们的董事会（“董事会”）主席。

 

于2015年10月29日，我们与Datasea Skill（HK）Limited（“Shuhai Skill（HK）”）（一家根据中国香港特别行政区法律注册成立的有限责任公司）的成员（“成员”）刘志欣女士及刘富先生订立股份交换协议，据此，成员将其于Shuhai Skill（HK）的所有成员权益转让予我们，以换取发行合共6,666，667股我们的普通股（该交易，以下简称“股份交换”）。股份交换完成后，Shuhai Skill（HK）及其合并附属公司天津信息海信息技术有限公司（一家根据中国法律注册成立的有限责任公司（“天津信息”或“WFOE”））成为我们的全资附属公司，而Shuhai Beijing（亦为一家根据中国法律注册成立的有限责任公司）通过其与天津信息的现有合同关系成为我们的VIE。此外，孙鑫忠辞去我司董事、总裁、秘书、司库职务。刘女士获委任为本公司董事长、首席执行官、总裁、临时首席财务官、司库兼秘书，刘先生获委任为董事。刘先生是刘女士的父亲。

 

作为股份交换的结果，我们透过我们的合并附属公司在中国从事提供互联网安全产品、新媒体广告、微营销、数据分析服务的业务。所有业务运营均通过我们的全资子公司天津信息以及通过我们的VIE蜀海北京进行。Shuhai Beijing被视为VIE，因为我们在其中没有任何直接所有权权益，但由于天津信息、Shuhai Beijing及其股东之间的一系列合同协议（“VIE协议”），我们能够对Shuhai Beijing施加有效控制，并获得来自Shuhai Beijing业务运营的100%净利润或净亏损。这些VIE协议在下文有更全面的描述。

 

2018年4月12日，我们的董事会和股东批准了对我们已发行和流通在外的普通股进行一比三的反向股票分割，并于2018年5月1日生效，将流通在外的股票数量从57,511，771股减少到19,170，827股。拆分后，我们普通股的流通股数量从19,170，827股增加到19,170，846股，以适应某些股东的头寸，这是由于在实益拥有人层面支付的四舍五入选举。除另有说明外，本招股说明书补充文件中的所有股份和每股金额均已追溯调整，以使本次股票分割生效。

 

2024年1月10日，公司董事会批准对其已授权、已发行和已发行的普通股进行反向股票分割，每股面值0.00 1美元（“普通股”），比例为1比15，于2024年1月19日生效。反向拆股后，公司普通股每15股已发行流通股自动转换为1股公司普通股，每股面值不发生任何变化。授权发行的普通股股份总数随后相应比例从375,000，000股减少至25,000，000股普通股。所有股份金额均已追溯重列，以反映所有呈报期间的反向股票分割。普通股的每股面值将维持在每股0.00 1美元不变。除另有说明外，本招股说明书补充文件中的所有股份和每股金额均已追溯调整，以使本次股票分割生效。

 

VIE协议

 

我们与我们的VIE订立的VIE协议如下：

 

运营及知识产权服务协议–运营及知识产权服务协议允许天津信息管理和运营蜀海北京并收取其100%的净利润。根据经营及知识产权服务协议的条款，蜀海北京委托天津信息管理其经营、管理和控制其资产和财务事项，并向蜀海北京提供知识产权服务、采购管理服务、营销管理服务和库存管理服务。未经天津信息同意，蜀海北京及其股东不得作出任何决定或指挥蜀海北京的活动。

 

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股东表决权委托协议–天劲信息订立股东表决权委托协议（“委托协议”），根据该协议，刘志欣和刘富（统称“蜀海北京股东”）将其在蜀海北京的投票权归属于天劲信息或其指定人。委托协议没有到期日，但当事人可以书面约定解除委托协议。

 

股权期权协议–蜀海北京股东与天津信息订立股权期权协议（“期权协议”），据此，蜀海北京股东已授予天津信息或其指定人不可撤销的权利和期权，以每份出资人民币1.00元的期权价格收购蜀海北京股东在蜀海北京的全部或部分股权。根据期权协议的条款，天津信息与蜀海北京股东已同意若干限制性契诺，以保障天津信息在期权协议项下的权利。天津信息同意每年向蜀海北京股民支付人民币1.00元维护期权权利。天津信息可在事先书面通知的情况下终止期权协议。期权协议的有效期为自生效日期起计10年，并可由天津信息选择续期。

 

股权质押协议–天津信息与蜀海北京股东于2015年10月27日订立股权质押协议（“股权质押协议”）。股权质押协议用于保证蜀海北京履行其在运营和知识产权服务协议及期权协议项下的义务。根据股权质押协议，蜀海北京股东已同意将其在蜀海北京的全部股权质押给天津信息。天劲信息有权收取质押期间质押的股权所支付的任何及全部股息、红利及其他形式的投资回报。根据股权质押协议的条款，蜀海北京股东已同意若干限制性契诺以保障天津信息的权利。在发生《经营与知识产权服务协议》、《期权协议》和《股权质押协议》项下的违约事件或某些其他约定事件时，天劲信息可行使质押强制执行权。

 

关于内华达州控股公司与VIE、其创始人和所有者的合同安排的权利状况，存在许多不确定性，包括由于中国法律和司法管辖限制的不确定性，中国法律制度是否会限制我们执行这些合同协议的能力。由于中国法律对我们可能探索和经营的任何互联网相关业务的外资所有权的限制，我们对我们的VIE没有任何股权所有权，相反，我们通过某些合同安排控制并获得我们VIE业务运营的经济利益。我们目前在纳斯达克资本市场上市的普通股是我们内华达州控股公司的股票，该公司与相关运营公司保持服务协议。中国监管当局可能不允许我们的结构，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的证券价值可能下降或变得一文不值。

 

我们认为，我们的公司结构和合同安排符合现行适用的中国法律法规。我们还认为，我们的全资中国子公司、我们的合并VIE及其股东之间的每一份合同均根据其条款有效、具有约束力和可强制执行。然而，现行和未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。此类VIE协议尚未在中国的法院进行测试。因此，中国政府当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。管辖这些合同安排有效性的中国法律法规具有不确定性，相关政府当局在解释这些法律法规方面拥有广泛的酌处权。

 

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如果这些规定在未来发生变化或有不同的解释，并且我们的公司结构和合同安排被拥有主管当局的相关监管机构认为全部或部分违法，我们可能会失去对我们的合并VIE的控制，后者开展我们的制造业务，持有大量资产并占大量收入，并且必须修改此类结构以符合监管要求。然而，无法保证我们能够在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，相关监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括：

 

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吊销我们的业务和经营许可证；

 

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对我们征收罚款；

 

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没收他们认为通过非法经营取得的我们的任何收入；

 

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关闭我们的服务；

 

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停止或限制我们在中国的业务；

 

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施加我们可能无法遵守的条件或要求；

 

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要求我们改变公司结构和合同安排；

 

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限制或禁止我们使用海外发行所得款项为我们的合并VIE的业务和运营提供资金；和

 

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采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

 

此外，可能会引入新的中国法律、规则和条例，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构导致我们失去指导我们的合并VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并此类VIE的财务业绩，这可能导致我们的证券价值大幅下降甚至变得一文不值。

 

此外，虽然我们将采取一切可用的预防措施来有效执行VIE协议的合同和公司关系，但这些合同安排的效力低于直接所有权，我们可能会为执行安排的条款而产生大量成本。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，这反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据VIE协议，我们将依赖VIE及其股东履行其在合同下的义务来对VIE行使控制权。因此，VIE的股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。此外，VIE股东未能履行某些义务可能会迫使我们依赖中国法律下可用的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，这些可能无效。

 

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公司Structure

 

下面的图表描述了截至本招股说明书补充之日我们集团的公司结构。

 

 

政府监管；许可证

 

我们的运营实体的运营受中国法律法规的约束和影响。中国规范互联网安全设备行业的首要政府法规是《网络安全法》，该法对提供“关键信息基础设施”的实体进行了监管。该法规为互联网用户提供了基本保护，例如未经用户许可不得将个人数据出售给其他公司，以及不得故意传播恶意软件。我们的全资附属公司和我们的VIE及其附属公司均须拥有并各自拥有中国国家市场监督管理总局及其当地对应机构颁发的营业执照。此外，适用于我们的产品和服务以及互联网安全行业的主要中国法规包括互联网安全保护技术措施规定（公安部第82号令）（“第82号令”）。第82号令规定了互联网服务提供者为确保互联网安全应采取的若干安全措施。ISP连接服务和基于互联网的数据处理服务提供商在82号令范围内。

 

6家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司规定》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的、为上市目的而形成的境外特殊目的载体，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前，须获得中国证监会的批准。并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在重大不确定性。尽管我们认为，在本次发行的背景下，我们的普通股在纳斯达克上市和交易不需要获得中国证监会的批准，但我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。中国的法律、法规或政策有可能在未来发生快速变化。中国政府未来扩大外国证券发行受证监会审查的行业和公司类别的任何行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

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HFCAA还要求我们有一名接受PCAOB检查的审计员。虽然我们目前的审计师位于美国，并且PCAOB能够对此类审计师进行检查，但如果这种状态在未来发生变化，并且我们的审计师与其对公司的审计报告相关的审计文件不受PCAOB的检查，我们的普通股可能会根据HFCAA从证券交易所退市。

 

我们认为，（1）截至本招股说明书之日，我们、我们的子公司以及VIE和VIE的子公司无需获得中国证监会的许可，即可经营当前业务并向非中国投资者要约出售或发行我们在此登记的股票，（2）基于Datasea、其子公司、VIE和VIE的子公司均未收集、存储或处理客户的信息，Datasea、其子公司，并且VIE无需从CAC获得《网络安全审查办法（2021）》下的许可来运营当前业务并向非中国投资者出售或发行Datasea在此登记的股票。因此，Datasea、其子公司和VIE认为，（1）我们已获得所有必要的许可或批准，以经营业务并向非中国投资者出售或发行Datasea的股份，以及（2）Datasea、其子公司或VIE均未被任何中国当局拒绝此类许可。截至本招股章程日期，我们认为，我们无须就我们目前在中国的业务运营获得任何额外的重大许可或批准，我们也不需要任何额外的许可或批准来向非中国投资者发售、出售或发行我们在此登记的股票，除非根据本招股章程在任何股票发行后向中国证监会备案，但无法保证中国当局未来不会改变其政策。

 

证监会发布《境内企业境外发行证券并上市管理办法》，自2023年3月31日起施行，要求境外发行后在同一境外市场发行证券的发行人，在发行完成后3个工作日内向证监会备案。2021年12月27日，中国国家发展和改革委员会、中国商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施》负面清单（2021年版），自2022年1月1日起施行。根据《负面清单》（2021年版），从事负面清单中活动的境内企业在境外发行股票并上市，应当经相关主管部门审批，而境外投资者不得在持股比例参照相关规定限制的情况下参与企业的经营管理。负面清单（2021年版）要求外商投资电信企业经营业务限于中国向世界贸易组织（“WTO”）承诺开放的电信业务，增值电信业务外占比不得超过50%（电子商务、国内多方通信、存储转发、呼叫中心除外），基础电信业务须由中方控制。还禁止投资互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网文化管理（音乐除外）、互联网公开发布信息服务（受中国WTO承诺约束的除外）。我们的增值电信业务受到外资限制。我们的5G消息业务涉及电子商务、国内多方通信、存储和转发增值电信业务。但这些新要求的解读和落实仍存在不确定性。目前还不清楚我们是否以及在多大程度上受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求而未能及时这样做，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和重大影响。鉴于中国目前的监管环境，并不确定Datasea、其子公司或VIE是否会受到未来股权投资比例限制，如果我们获得此类许可，是否会被拒绝或撤销。如果我们（i）无意中得出不需要任何此类许可的结论，或（ii）适用的法律、法规或其解释发生变化而我们需要在未来获得此类许可或批准，Datasea将与我们的子公司和VIE一起积极寻求此类许可或批准。如果我们未能获得所需的批准或许可，我们将退出在中国的5G消息业务或探索其他领域。

 

控股外国公司责任法

 

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAAA，要求外国公司在PCAOB无法审计特定报告的情况下，证明其不是外国政府拥有或控制的，因为该公司使用了不受PCAOB检查的外国审计机构。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，禁止发行人的证券在全国交易所交易。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则于2020年12月成为法律，禁止外国公司在连续三年无法接受PCAOB检查或调查的情况下将其证券在美国交易所上市。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，并于2022年12月29日由拜登总统签署了一项名为“2023年综合拨款法案”（“综合拨款法案”）的立法，其中包含（其中包括）与AHFCAA相同的条款，并修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查，从而缩短了触发交易禁令的时间周期。

 

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我们的核数师，一家独立注册会计师事务所，出具了本招股说明书以引用方式并入的审计报告，作为在美国公开交易的公司的核数师和在美国会计监督委员会注册的公司，须遵守美国法律，据此，美国会计监督委员会定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计员总部设在加利福尼亚州，并定期接受PCAOB的检查。

 

尽管如此，在未来，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取步骤，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括在国家交易所交易和在“场外交易”市场交易。

 

最近的事态发展将为任何发行增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的审计相关的资源是否充足、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克是否会对我们适用额外和更严格的标准。

 

现金转移和股息支付

 

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们和VIE及其子公司的大部分收入是以人民币收取的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币计价义务（如果有的话）。在我们目前的公司结构下，为满足任何现金和融资需求，Datasea可能依赖其子公司的股息支付。我们的WFOE天津信息可能会收到VIE Shuhai Beijing的付款，后者随后可以根据其根据中国《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司从事融资和回报投资的外汇管理有关问题的通知》在中国当局的注册并根据VIE协议的条款向Shuhai Information Skill（HK）Limited（“Shuhai HK”）汇款。反过来，蜀海香港可能会将这些款项作为股息直接分配给Datasea。Datasea普通股的现金股息（如有）将以美元支付。如果出于税收目的，我们被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。截至本招股说明书补充之日，我们没有向任何美国投资者进行任何股息或分配。

 

根据现行中国外汇法规，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以外币进行，无需国家外汇管理局（“外管局”）事先批准，需遵守某些程序要求。根据外管局37号文，允许蜀海北京向WFOE支付外币股息，而无需事先获得外管局批准，但条件是此类股息汇出中国境外应遵守仅适用于中国居民的中国外汇法规规定的某些程序。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得适当的中国政府当局的批准或注册。中国政府还可能酌情在几乎不提前通知的情况下，在未来限制蜀海北京账户的外币准入。

 

Datasea是一家内华达州公司，通过其中国子公司、VIE及其在中国成立的子公司开展其在中国的几乎所有业务。Datasea可能向中国子公司和VIE实体提供贷款，但须经中国政府当局批准并受金额限制，或可能向中国的子公司和VIE实体提供额外出资。

 

向中国境内的附属公司或VIE实体提供的任何贷款均须根据中国法规接受外国投资，并须进行外汇贷款登记。例如，我们向我们在中国的外商独资子公司或VIE实体提供的贷款，为其活动提供资金，必须在当地对应的外管局注册。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实性、自用原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；（二）除相关法律法规另有规定外，直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或者投资；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）支付购买非自用不动产相关费用（外商投资房地产企业除外）。2019年10月23日，外管局颁布《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》或外管局28号文，其中规定，允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，只要股权投资真实、不违反适用法律、不违反外商投资负面清单。不过，对于外管局和有能力的银行如何在实践中开展这一工作，存在一些不确定性。鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准。

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中国现行法规允许WFOE仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向蜀海香港支付股息。此外，根据《中国公司法》第一百六十六条，中国境内各附属公司须每年至少提取其税后利润的10%（如有），作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每个此类实体可进一步提取其税后利润的一部分作为酌情共同储备，但如有任何应提取的金额由此类实体董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

 

截至本招股说明书补充之日，我们的VIE及其附属公司均未向其各自的控股公司或任何投资者发放任何股息或分派。我们在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其重新投资于我们的业务。未来，从海外融资活动筹集的现金收益，可能由我们通过我们的香港子公司Shuhai HK通过出资和股东贷款（视情况而定）转让给我们的中国子公司天津信息。天津信息随后将向我们的VIE及其子公司转移资金，以满足我们业务运营的资金需求。一般来说，Datasea通过天津信息和数海北京之间的合同安排对我们的VIE、数海北京以及数海北京的子公司的运营施加控制，我们与我们的VIE以与我们与直接持有的子公司相同的方式分配收益或结算VIE协议项下的欠款。

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的每个财政年度，Datasea（美国母公司）及其包括VIE在内的子公司之间唯一的资产转移是现金转移。Datasea从融资所得款项中以出资或贷款方式向其子公司提供现金。此外，还有一些中国子公司获得的贷款，这些子公司随后向其他子公司贷款以满足其营运资金需求。这笔现金是通过银行接线在组织内部转移的。在截至2022年6月30日的财政年度内，Datasea向Shuhai HK投资了总计约706万美元的现金，并从Shuhai HK向天津信息投资了707万美元。请参阅我们截至2023年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告中截至2023年6月30日止年度和2022年止年度的合并财务报表“附注2 —重要会计政策摘要—简明合并现金流量信息”。

 

关于我们的可变利益实体Structure的警示性声明

 

Datasea是一家在内华达州注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，Datasea通过我们的可变利益实体，即VIE，Shuhai Beijing在中国开展业务”。这是一次发行控股公司的普通股股票。你投资的不是蜀海北京，我们的VIE。Datasea及其子公司均不拥有蜀海北京的任何股份。相反，我们通过一系列合同协议，或VIE协议，控制和接受蜀海北京业务运营的经济利益。由于总部设在中国并通过与我们的VIE的合同安排让我们的大部分业务进入，我们面临一定的法律和运营风险。中国监管我们当前业务运营的法律法规有时模糊且不确定，因此，这些风险可能导致我们的运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。VIE协议旨在向我们的WFOE提供在所有重大方面与其作为蜀海北京的主要股权持有人将拥有的权力、权利和义务相当的权利、权利和义务，包括控制权以及对蜀海北京的资产、财产和收入的权利。由于我们在WFOE和VIE协议中的间接所有权，我们被视为我们VIE的主要受益人。VIE结构为外国投资于中国公司提供了合同风险敞口，中国法律禁止外国直接投资于运营公司，投资者不得直接持有中国运营实体的股权。

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由于我们的公司结构，我们因中国法律法规的解释和适用的不确定性而面临风险，包括但不限于互联网技术公司的外资所有权限制，中国公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查，以及VIE协议的有效性和执行。我们亦须面对中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险。我们的VIE协议可能无法有效提供对蜀海北京的控制权。如果我们未能遵守他们的规则和规定，我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。如果中国监管当局未来不允许这种VIE结构，将可能导致我们的财务业绩和我们的经营业绩和/或我们的普通股价值发生重大变化，这可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。此外，由于SEC和PCAOB最近实施了更严格的标准，如果我们的审计师无法接受全面检查，我们的证券可能会被禁止交易。

 

此外，我们还面临与我们的VIE在中国的运营相关的某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能导致我们的VIE运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生的潜在影响。

关于在中国开展业务的警示性声明

 

我们的业务运营主要以中国为基地，我们的VIE及其子公司面临与以中国为基地相关的某些法律和运营风险。中国监管我们当前业务运营的法律法规有时模糊且不确定，因此这些风险可能导致我们的VIE及其子公司的运营发生重大变化，完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。中国政府还在很少提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生的潜在影响。2021年12月28日，CAC与其他12个中国政府有关部门发布了经修订的网络安全审查办法，该办法自2022年2月15日起生效。最终的网络安全审查办法规定，拥有百万以上用户个人信息并在外国寻求上市的“网络平台运营者”，必须申请网络安全审查。此外，如果相关中国政府当局确定任何公司的某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可能对该公司发起网络安全审查。截至本招股说明书补充之日，我公司、我公司的VIE及其子公司未涉及任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何询问、通知或制裁。我们认为我们不受以下情况的约束：（a）与CAC进行的网络安全审查，因为我们在业务经营中不掌握大量个人信息，我们的业务不涉及收集影响或可能影响国家安全、牵连网络安全或涉及任何类型的受限制行业的数据；或（b）由于我们不从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为而受到中国反垄断执法机构的并购控制审查。然而，所有引用的声明和监管行动都是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布。高度不确定这种修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生何种潜在影响。中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们、我们的子公司、我们的VIE或其子公司在美国上市前获得中国当局的监管批准。

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2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息。《试行办法》要求我们向证监会提交备案，但无法确定我们是否能够及时完成此类备案。我们未能或被认为未能遵守《试行办法》下的此类备案要求，可能会导致对我们的强制更正、警告和罚款，并可能严重阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力。此外，中国政府的法律、政治和经济政策、中美关系或中国或美国法规的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

由于与我们的总部设在中国并将我们的大部分业务设在中国相关的法律和运营风险，此类风险可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化，并可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

企业信息

 

我们于2014年9月26日根据内华达州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于中国北京技术开发区荣华南路1号国瑞广场B座20层，我们在该地址的电话号码是（86）10-56145240。我们的公司网站是http://www.dataseainc.com。本网站所载信息并不构成本招股章程补充文件的一部分，亦不被视为以引用方式并入本招股章程补充文件。

 

反向股票分割

 

该公司对其授权、已发行和已发行的普通股进行了反向股票分割，比例为1比15（“反向股票分割”）。此次反向股票分割自2024年1月19日美国东部标准时间下午5：01起生效，普通股于2024年1月23日开始在经反向拆分调整的基础上进行交易，现有交易代码为“DTSS”。除非上下文另有明确规定，此处提及的所有对股份和每股金额的提及均使反向股票分割生效。

 

近期动态

 

购股计划

 

2024年4月5日，公司董事会批准了公司首席执行官兼董事会主席刘志欣女士的一项计划，在未来12个月内，她将不时以个人资金在公开市场或其他方式以现行市场价格购买最多3,000，000美元的公司普通股。刘女士打算就公司股票的潜在买卖制定交易计划，以遵守经修订的1934年证券交易法第10b5-1条和第10b-18条的要求。

 

摘牌通知

 

2024年5月23日，该公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的函件，表明其不符合纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条，因为（i）公司截至3月31日止季度的10-Q表格季度报告中所报告的公司股东权益为1,181，331美元，向美国证券交易委员会提交的2024年业绩低于2,500，000美元的最低股东权益要求，并且（ii）公司未达到上市证券市值或持续经营净收入的替代标准，以符合纳斯达克上市规则5550（b）（1）。

 

纳斯达克的函件对公司普通股上市没有即时影响，普通股将继续在纳斯达克资本市场上市交易，但须待公司遵守其他继续上市要求后方可作实。纳斯达克的信函为该公司提供了45个日历天的时间，即直到2024年7月8日，才能提交重新合规的计划。如果该计划被接受，公司可被授予自2024年5月23日起最多180个日历日的证据合规。如果计划未被纳斯达克接受，或者如果计划被接受并授予延期但公司未能在计划期内重新合规，公司将有权根据适用的纳斯达克上市规则中规定的程序在专家组面前进行听证。

 

公司拟采取一切可用的合理措施，以根据纳斯达克上市规则重新合规并继续在纳斯达克上市。该公司目前正在评估其可用的选项，以解决该缺陷并重新遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1），并打算在纳斯达克规定的截止日期前提交合规计划。

 

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与此同时，Datasea意识到全球环境问题，随着全球向更可持续和对社会负责的经济过渡，企业将面临的物理和过渡风险。更好地评估和管理重大ESG风险和对利益相关者的影响，并确定改善可持续性和利益相关者关系的机会。Datasea决定采用ESG分析框架，以了解和减轻ESG风险，识别机会，并做出支持长期成功和复原力的战略决策。

 

5G消息：

 

Datasea的VIE实体Shuhai Beijing拥有子公司Guohao Century（Beijing）Technology Ltd.（“Guohao Century”）和杭州Shuhai Zhangxun Information Technology Co.，Ltd.（“Zhangxun”），它们增加和改进了人们和企业的沟通方式，同时通过利用5G消息服务为品牌提供一个参与、转换和高效培育购买关系的平台。

 

5G消息服务被称为RCS（“Rich Communication Suite”），集成了电话、消息和联系人。具体来说，这套通信套件使用户能够享受各种集成消息的有效界面，包括文本、图片、音频、视频和表情符号，以及状态、位置和其他通信能力。具有触达率高、媒体丰富、互动性强、服务便捷、安全性高等特点。

 

5G技术可以创造一个新的消息生态系统，客户和企业可以在其中通过手机终端上的短消息直接高效连接。当企业将5G消息应用于营销计划时，更快的速度、更好的传输质量和更低的延迟将创造新的和改进的客户体验。

 

作为中国5G通信领域领先的服务提供商，数安科技拥有几款针对不同客户和需求的初级产品和服务：

 

1.

5G消息-营销云平台（“5G MMCP”）。   针对商家和客户从前期沟通、销售、后期维护的所有传播营销需求的一体化解决方案。目标是用数据赋能营销，带动用户增长，引领企业实现数字化创新，帮助企业为客户创造长期价值。

 

2.

5G综合消息营销云平台（“5G IMMCP”）。   通过短信、邮件、推送通知、微信、小程序等第三方工具和用户管理功能，拓展与现有客户端的连接。平台的融合云产品为客户提供全面的一站式服务。其中包括AI语音、ReadyTrust海外通讯服务、ReadyTrust +大数据（Pink Plus）等个性化功能服务。这些产品为客户提供了更有利、更有价值的支持，提供了根据情况增加渠道或购买DICT增值产品和服务的途径。

 

3.

“智能推送。”   融合5G技术、大数据、数据挖掘，变革营销体验的全新精准营销解决方案。由于5G无线可以精确定位位置，零售商在使用这种一体化解决方案时，可以看到谁在商店附近，并立即触发短信和视频短信，向附近的顾客推广产品或服务。

 

4.

“5G充值业务。”。   数海掌讯是一家数字产品服务商和供应商，自主研发的5G消息话费流量充值供应平台，可提供5G消息话费流量充值服务和管理。该平台使用户能够快速充值服务，使蜀海掌讯成为优质数字产品和服务的供应商、运营商、签约内容提供商。

 

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5.

5G消息数字农村经济服务平台   Datasea 5G消息数字农村经济服务平台是一款创新的数字化工具，专为满足中国县域市场主体的需求而设计。这个平台以5G通信报文为载体，以5G通信报文平台为基础能力，同时拥有自己的5G通信报文应用平台、数据分析、AI能力、语言模型平台、电商平台、大数据平台。   该平台包括5G通信报文运营平台、电子商务服务平台、支付结算平台等产品，经过精心整合提炼，提供适合县域数字农村发展的商业应用产品。通过平台链接各数字化系统，实现统一ID和基于大数据分析的服务平台前提下的功能性。

 

声学智能：

 

数海北京及其全资子公司数海经纬（深圳）信息技术有限公司（简称“数海经纬”）、数海（深圳）声效科技有限公司（简称“数海声效”）以前沿的声学智能解决方案，进一步展现了领先于新兴趋势的视野和能力。声智能是将声学基础理论与人工智能相结合，以收集和处理声学数据并解决问题的新领域。

 

声学智能系统可以在现实世界中有许多应用。由于旨在将这一变革性技术及其应用引入中国和世界，蜀海北京与蜀海经纬和蜀海声学效应一起，将人工智能技术和声学技术相结合，提供动态而非静态的产品，例如其超声波声音空气消毒设备。基于数智科技先进的声学智能技术，目前，公司已开发出“海力佳”品牌五款机型并推向市场，包括用于车载除菌除臭、卫生间除菌除臭、空气消毒、用于医院、机场、物流仓库、冷链运输、居家养老等场所的空气消毒杀菌等产品。此外，针对市场需求放开，报告期内，公司推出了基于声音消杀人机共存的新型零耗卫浴专用“除臭灭菌宝”产品。它利用超声波从源头杀灭病毒和细菌，去除异味，杀菌率超过99.9%，适用于千家万户和公共场所。

 

Datasea的超声波声音灭菌和抗病毒设备是全球范围内最早将创新的超声波消毒与光学技术结合起来以对抗新冠病毒的一些产品。像武汉病毒研究所这样的领先实验室已经证明，这种超声波消毒技术对新冠病毒的九秒内疗效达到99.83%，对阿不思球菌和大肠杆菌的疗效达到99.99%。

 

有效利用超声波的机械效应、热效应、空化效应等物理特性以及化学效应的叠加，在超声波激发下，会引起冠状病毒和微生物的振动。这种振动的幅度将是巨大的，产生的毒株可能会破坏病毒的某些部分，破坏外壳和内部的RNA。最终，质子在超声波中的高速运动将破坏微生物的形成，并有效杀死有害细菌和病毒。

 

此外，针对更多的市场需求，公司在报告期内还研发了“深度睡眠宝”和“非皮肤接触美容仪”产品并计划于近期投放市场，积极拓展基于声学智能技术的新产品以满足细分市场需求，不断拓展产品矩阵的行业指引。

 

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数字智慧城市

 

数据港的数字智慧城市平台包括智慧校园、智慧社区、智慧景区、智慧安防解决方案。智慧城市以物联网、大数据、AI算法平台为基础，依托Datasea大数据中心、物联网云平台、人工智能云平台，打造面向多行业的各类应用。通过城市各类场景的应用和信息化的深度融合，实现和提升多个因素，如：

 

1.

工业化和城市化

 

2.

精细化动态管理

 

3.

城市管理成效

 

4.

市民生活品质改善

 

5.

数字农村地区

 

蜀海北京及其两家子公司——国中浩泽（北京）科技有限公司（“国中浩泽”）和黑龙江迅锐科技有限公司（“迅锐科技”）”，因主要和共同专注于智慧城市业务，故以下简称为“SCB经营实体”。

 

历史与背景 

 

Datasea于2014年9月26日根据内华达州法律注册成立，名称为Rose Rock Inc.。2015年5月27日，Datasea修订公司章程，更名为数海信息技术有限公司。截至2015年10月，我们的主要业务活动是为寻求在中国开展业务的各种美国公司以及希望进入美国市场的中国公司提供咨询服务。尽管如此，Datasea被视为《证券法》第12b-2条所定义的空壳公司，因为我们没有或名义上的业务运营、员工和/或资产。

 

2015年5月26日，根据股票购买协议的条款，刘志欣女士从交易时是我们唯一的高级职员、董事和大股东的孙兴忠先生手中购买了20,000，000股（不影响我们于2018年5月1日生效的一比三的反向股票分割），即57.14%的已发行普通股和流通股。作为交易的一部分，刘志欣被任命为我们的董事会（“董事会”）主席。

 

于2015年10月29日，我们与Datasea Skill（HK）Limited（“Shuhai Skill（HK）”）（一家根据中国香港特别行政区法律注册成立的有限责任公司）的成员（“成员”）刘志欣女士及刘富先生订立股份交换协议（“交换协议”），据此，成员将其于Shuhai Skill（HK）的所有成员权益转让予我们，以换取发行合共6,666，667股我们的普通股（该交易，以下简称“股份交换”）。股份交换完成后，Shuhai Skill（HK）及其合并附属公司天津信息海信息技术有限公司（一家根据中国法律注册成立的有限责任公司（“天津信息”）成为我们的全资附属公司，而Shuhai Beijing（亦为一家根据中国法律注册成立的有限责任公司）通过其与天津信息的现有合同关系成为我们的VIE。此外，孙鑫忠辞去我司董事、总裁、秘书、司库职务。刘女士获委任为本公司董事长、首席执行官、总裁、临时首席财务官、司库兼秘书，刘先生获委任为董事。刘先生是刘女士的父亲。

 

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作为股份交换的结果，我们透过我们的合并附属公司在中国从事提供互联网安全产品、新媒体广告、微营销、数据分析服务的业务。所有业务运营均通过我们的全资子公司天津信息以及通过我们的VIE蜀海北京进行。Shuhai Beijing被视为VIE，因为我们对其没有任何直接所有权权益，但由于天津信息、Shuhai Beijing及其股东之间的一系列合同协议（“VIE合同协议”），我们能够对Shuhai Beijing施加有效控制，并获得来自Shuhai Beijing业务运营的100%净利润或净亏损。VIE合同协议在下文中有更全面的描述。

 

2018年4月12日，我们的董事会和股东批准了对我们已发行和流通在外的普通股进行一比三的反向股票分割，并于2018年5月1日生效，将流通在外的股票数量从57,511，771股减少到19,170，827股。拆分后，我们普通股的流通股数量从19,170，827股增加到19,170，846股，以适应某些股东的头寸，这是由于在实益拥有人层面支付的四舍五入选举。除另有说明外，本招募说明书中的所有股份及每股金额均已追溯调整，以使本次拆股生效。

 

VIE协议

 

我们与我们的VIE订立了一系列合同安排（“VIE协议”），具体如下：

 

运营及知识产权服务协议–运营及知识产权服务协议允许天津信息管理和运营蜀海北京并收取其100%的净利润。根据经营及知识产权服务协议的条款，蜀海北京委托天津信息管理其经营、管理和控制其资产和财务事项，并向蜀海北京提供知识产权服务、采购管理服务、营销管理服务和库存管理服务。未经天津信息同意，蜀海北京及其股东不得作出任何决定或指挥蜀海北京的活动。

 

股东表决权委托协议–天劲信息订立股东表决权委托协议（“委托协议”），根据该协议，刘志欣和刘富（统称“蜀海北京股东”）将其在蜀海北京的投票权归属于天劲信息或其指定人。委托协议没有到期日，但当事人可以书面约定解除委托协议。

 

股权期权协议–蜀海北京股东与天津信息订立股权期权协议（“期权协议”），据此，蜀海北京股东已授予天津信息或其指定人不可撤销的权利和期权，以每份出资人民币1.00元的期权价格收购蜀海北京股东在蜀海北京的全部或部分股权。根据期权协议的条款，天津信息与蜀海北京股东已同意若干限制性契诺，以保障天津信息在期权协议项下的权利。天津信息同意每年向蜀海北京股民支付人民币1.00元维护期权权利。天津信息可在事先书面通知的情况下终止期权协议。期权协议的有效期为自生效日期起计10年，并可由天津信息选择续期。

 

股权质押协议–天津信息与蜀海北京股东于2015年10月27日订立股权质押协议（“股权质押协议”）。股权质押协议用于保证蜀海北京履行其在运营和知识产权服务协议及期权协议项下的义务。根据股权质押协议，蜀海北京股东已同意将其在蜀海北京的全部股权质押给天津信息。天劲信息有权收取质押期间质押的股权所支付的任何及全部股息、红利及其他形式的投资回报。根据股权质押协议的条款，蜀海北京股东已同意若干限制性契诺以保障天津信息的权利。在发生《经营与知识产权服务协议》、《期权协议》和《股权质押协议》项下的违约事件或某些其他约定事件时，天劲信息可行使质押强制执行权。

 

6

 

 

内华达控股公司与VIE、其创始人和所有者的合同安排的权利状况存在许多不确定性，包括中国法律制度是否会因中国法律和司法管辖限制的不确定性而限制我们执行这些合同协议的能力。由于中国法律对我们可能探索和经营的任何互联网相关业务的外资所有权的限制，我们对我们的VIE没有任何股权所有权，相反，我们通过某些合同安排控制并获得我们VIE业务运营的经济利益。我们目前在纳斯达克资本市场上市的普通股是我们内华达州控股公司的股票，该公司与相关运营公司保持服务协议。中国监管当局可能不允许我们的结构，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的证券价值可能下降或变得一文不值。

 

我们认为，我们的公司结构和合同安排符合现行适用的中国法律法规。我们还认为，我们的全资中国子公司、我们的合并VIE及其股东之间的每项合同均根据其条款有效、具有约束力和可强制执行。然而，现行和未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。此类VIE协议尚未在中国的法院进行测试。因此，中国政府当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。管辖这些合同安排有效性的中国法律法规具有不确定性，相关政府当局在解释这些法律法规方面拥有广泛的酌处权。

 

如果这些规定在未来发生变化或有不同的解释，并且我们的公司结构和合同安排被拥有主管当局的相关监管机构认为全部或部分违法，我们可能会失去对我们的合并VIE的控制，后者开展我们的制造业务，持有大量资产并占大量收入，并且必须修改此类结构以符合监管要求。然而，无法保证我们能够在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，相关监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括：

 

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吊销我们的业务和经营许可证；

 

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对我们征收罚款；

 

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没收他们认为通过非法经营取得的我们的任何收入；

 

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关闭我们的服务；

 

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停止或限制我们在中国的业务；

 

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施加我们可能无法遵守的条件或要求；

 

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要求我们改变公司结构和合同安排；

 

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限制或禁止我们使用海外发行所得款项为我们的合并VIE的业务和运营提供资金；和

 

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采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

 

此外，可能会引入新的中国法律、规则和条例，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构导致我们失去指导我们的合并VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并此类VIE的财务业绩，这可能导致我们的证券价值大幅下降甚至变得一文不值。

 

7

 

 

此外，虽然我们将采取一切可用的预防措施来有效执行VIE协议的合同和公司关系，但这些合同安排的有效性低于直接所有权，我们可能会为执行安排的条款而产生大量成本。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，这反过来又可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据VIE协议，我们将依赖VIE及其股东履行其在合同下的义务来对VIE行使控制权。因此，VIE的股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益或可能不履行其在这些合同下的义务。此外，VIE股东未能履行某些义务可能会迫使我们依赖中国法律下可用的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，而这些可能并不有效。

 

公司Structure

 

下面的图表描述了截至本招股说明书日期我们集团的公司结构。

 

 

政府监管；许可证

 

我们的运营实体的运营受中国法律法规的约束和影响。中国规范互联网安全设备行业的首要政府法规是《网络安全法》，该法对提供“关键信息基础设施”的实体进行了监管。该法规为互联网用户提供了基本保护，例如未经用户许可不得将个人数据出售给其他公司，以及不得故意传播恶意软件。这部法律目前还只是草案形式，但有望在不久的将来获得通过。我们的全资附属公司和我们的VIE及其附属公司均须拥有并各自拥有中国国家市场监督管理总局及其当地对应机构颁发的营业执照。此外，适用于我们的产品和服务以及互联网安全行业的主要中国法规包括计算机信息系统安全特定产品测试和销售许可管理方法（公安部令第32号）（“令32”）和互联网安全保护技术措施规定（公安部令第82号）（“令82”）。32号令规定了互联网安全产品提供商的许可要求及许可申请的相关审批程序。第82号令规定了互联网服务提供者为确保互联网安全应采取的若干安全措施。ISP连接服务和基于互联网的数据处理服务提供商在82号令范围内。蜀海北京已收到32号令规定的许可，目前正在续签中。

 

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6家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控股的、为上市目的而形成的境外特殊目的载体，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前，须获得中国证监会或中国证监会的批准。并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在重大不确定性。尽管我们认为，在本次发行的背景下，我们的普通股在纳斯达克上市和交易不需要获得中国证监会的批准，但我们无法向您保证，包括中国证券监督管理委员会（“CSRC”）在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。中国的法律、法规或政策有可能在未来发生快速变化。中国政府未来扩大外国证券发行受证监会审查的行业和公司类别的任何行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

《控股外国公司责任法》还要求我们有一名接受PCAOB检查的审计师。虽然我们目前的审计师位于美国，PCAOB能够对此类审计师进行检查，但如果这种状态在未来发生变化，并且我们的审计师与其对公司的审计报告相关的审计文件不受PCAOB的检查，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》从证券交易所退市。

 

我们认为，（1）截至本招股说明书之日，我们、我们的子公司以及VIE和VIE的子公司无需获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的许可，即可经营当前业务并向非中国投资者要约出售或发行我们在此登记的股票，（2）基于Datasea、其子公司、VIE和VIE的子公司均未收集、存储或处理客户信息，Datasea、其子公司，并且VIE无需获得中国网信办（“CAC”）《网络安全审查办法（2021）》下的许可来运营当前业务并向非中国投资者出售或发行Datasea在此登记的股票。因此，Datasea、其子公司和VIE认为，（1）我们已获得所有必要的许可或批准，以经营业务并向非中国投资者出售或发行Datasea的股份，以及（2）Datasea、其子公司或VIE均未被任何中国当局拒绝此类许可。截至本招股章程日期，我们认为，我们无须就我们目前在中国的业务运营获得任何额外的重大许可或批准，我们也不需要任何额外的许可或批准来向非中国投资者发售、出售或发行我们在此登记的股票，除非根据本招股章程在任何股票发行后向中国证监会备案，但无法保证中国当局未来不会改变其政策。

 

尽管如此，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或2021年7月6日意见，于2021年7月6日向社会公开。2021年7月6日《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。证监会于2021年12月24日发布《国务院境内公司境外发行证券并上市管理规定和境内公司境外发行证券并上市备案管理办法》征求意见稿。2021年12月27日，国家发改委、中国商务部联合发布《负面清单（2021年版）》，自2022年1月1日起施行。根据负面清单（2021年版），在中国境内从事负面清单（2021年版）规定的禁止经营业务的公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的许可和批准。发行人境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的有关规定。由于2021年负面清单相对较新，这些新要求的解释和实施仍存在较大的不确定性，而像我们这样的上市公司是否以及在多大程度上会受到这些新要求的约束尚不明确。如果我们被要求遵守这些要求而未能及时这样做，如果有的话，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和重大影响。鉴于当前中国的监管环境，不确定Datasea、其子公司或VIE未来是否以及何时需要获得中国政府的任何许可才能在美国证券交易所上市，甚至当我们获得此类许可时，是否会被拒绝或撤销。如果我们（i）无意中得出结论认为不需要任何此类许可或（ii）适用的法律、法规或其解释发生变化，并且我们被要求在未来获得此类许可或批准，Datasea将与子公司和VIE一起积极寻求此类许可或批准。如果我们未能获得此类必要的批准或许可，Datasea的证券很可能不会在美国或其他外汇交易所上市，或者如果已经上市，将从该外汇交易所退市。

 

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控股外国公司责任法

 

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不属于外国政府所有或控制。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，禁止发行人的证券在全国交易所交易。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）的最终规则，该法案于2020年12月成为法律，禁止外国公司在公司连续三年无法接受PCAOB检查或调查的情况下在美国交易所上市其证券。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（简称“AHFCAA”），该法案于2022年12月29日签署成为法律，将外国公司遵守PCAOB审计的期限从三年缩短为连续两年，从而缩短了触发交易禁令的时间周期。

 

我们的审计师是一家独立注册会计师事务所，其出具的审计报告以引用方式并入本招股说明书，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计准则委员会注册的公司，受美国法律的约束，据此，美国会计准则委员会定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计员总部设在加利福尼亚州，并定期接受PCAOB的检查。根据HFCAAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或完全调查总部位于中国大陆和香港的某些指定注册会计师事务所。

 

我们的独立注册会计师事务所已定期接受PCAOB的检查，因此，它不受PCAOB认定报告的约束。尽管如此，在未来，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取步骤，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括在国家交易所进行交易和在“场外交易”市场进行交易。

 

最近的事态发展将为任何发行增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的审计相关的资源是否充足、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克是否会对我们适用额外和更严格的标准。

 

现金转移和股息支付

 

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们和VIE及其子公司的大部分收入以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币计价义务（如果有的话）。在我们目前的公司结构下，为了满足任何现金和融资需求，Datasea可能依赖其子公司的股息支付。我们的WFOE，即天津信息，可能会收到VIE，Shuhai Beijing的付款，后者随后可以根据其根据中国《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司从事融资和作为回报的投资的外汇管理有关问题的通知》在中国当局的注册并根据VIE协议的条款向Shuhai Information Skill（HK）Limited汇款。反过来，Shuhai Information Skill（HK）Limited可将此类款项作为股息直接分配给Datasea。Datasea普通股的现金股息（如有）将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。截至本招股说明书之日，我们没有向任何美国投资者进行任何股息或分配。

 

根据现行中国外汇法规，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以外币进行，无需国家外汇管理局（“外管局”）事先批准，需遵守某些程序要求。根据外管局37号文，允许蜀海北京向WFOE支付外币股息，而无需事先获得外管局批准，但条件是此类股息汇出中国境外应遵守仅适用于中国居民的中国外汇法规规定的某些程序。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得适当的中国政府当局的批准或注册。中国政府还可能酌情在几乎不提前通知的情况下，在未来限制蜀海北京账户的外币准入。

 

Datasea是一家内华达州公司，通过其中国子公司、VIE及其在中国成立的子公司开展其在中国的几乎所有业务。Datasea可能向中国子公司和VIE实体提供贷款，但须经中国政府当局批准并受金额限制，或可能向中国的子公司和VIE实体提供额外出资。

 

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向中国境内的附属公司或VIE实体提供的任何贷款均须根据中国法规接受外国投资，并须进行外汇贷款登记。例如，我们向我们在中国的外商独资子公司或VIE实体提供的贷款，为其活动提供资金，必须在当地对应的外管局注册。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实性、自用原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；（二）除相关法律法规另有规定外，直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或者投资；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）支付购买非自用不动产相关费用（外商投资房地产企业除外）。2019年10月23日，外管局颁布《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》或外管局28号文，其中规定，允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，只要股权投资真实、不违反适用法律、不违反外商投资负面清单。不过，对于外管局和有能力的银行如何在实践中开展这一工作，存在一些不确定性。鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准。

 

中国现行法规允许WFOE仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向Shuhai Information Skill（HK）Limited支付股息。此外，根据《中国公司法》第一百六十六条，中国境内各附属公司须每年至少提取其税后利润的10%（如有），作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每个此类实体可进一步提取其税后利润的一部分作为酌情共同储备，但如有任何应提取的金额由此类实体董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

 

截至本招股说明书日期，我们的VIE及其附属公司均未向其各自的控股公司或任何投资者发放任何股息或分派。我们在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其重新投资于我们的业务。未来，从海外融资活动筹集的现金收益，可能由我们通过我们的香港子公司Shuhai Information Skill（HK）Limited通过出资和股东贷款（视情况而定）转让给我们的中国子公司天津信息。天津信息随后将向我们的VIE及其子公司转移资金，以满足我们业务运营的资金需求。一般来说，Datasea通过天津信息和数海北京之间的合同安排对我们的VIE、数海北京以及数海北京的子公司的运营施加控制，我们与我们的VIE以与我们与直接持有的子公司相同的方式分配收益或结算VIE协议项下的欠款。

 

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的每个财政年度中，数海信息技术有限公司（美国母公司）及其子公司之间包括VIE之间唯一的资产转移是现金转移。Datasea Inc.从融资所得款项中以出资或贷款方式向其子公司提供现金。此外，还有一些中国子公司获得的贷款，这些子公司随后向其他子公司贷款以满足其营运资金需求。这笔现金是通过银行接线在组织内部转移的。截至二零二二年六月三十日止财政年度，Datasea Inc.向Shuhai Information Skill（HK）Limited（「 Shuhai HK 」）投资合共约706万美元现金，并由Shuhai HK向天津信息投资707万美元。在截至2021年6月30日的财政年度内，Datasea Inc.向蜀海HK投资了1,360，000美元，款项直接汇入WFOE的银行账户，而WFOE从融资活动中获得的1,372，067美元现金流入包括数海信息技术有限公司的投资1,360，000美元，蜀海HK向WFOE的投资10,689美元，WFOE为蜀海HK支付了123美元的费用，剩余的差额1,501美元归因于汇率差异。请参阅我们截至2022年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告中截至2022年6月30日及2021年止年度的合并财务报表“附注2 —重要会计政策摘要—简明合并现金流量信息”。

 

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关于我们的可变利益实体Structure的警示性声明

 

Datasea是一家在内华达州注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，Datasea通过我们的可变利益实体，即VIE，Shuhai Beijing在中国开展业务”。这是一次发行控股公司的普通股股票。你投资的不是蜀海北京，我们的VIE。Datasea及其子公司均不拥有蜀海北京的任何股份。相反，我们通过一系列合同协议，或VIE协议，控制和接受蜀海北京业务运营的经济利益。由于总部设在中国并通过与我们的VIE的合同安排让我们的大部分业务进入，我们面临一定的法律和运营风险。中国监管我们当前业务运营的法律法规有时模糊且不确定，因此，这些风险可能导致我们的运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。VIE协议旨在向我们的外商独资实体（“WFOE”）天津信息海信息技术有限公司（“天津信息”）提供在所有重大方面与其作为蜀海北京的主要股权持有人将拥有的权力、权利和义务相当的权利、权利和义务，包括绝对控制权以及对蜀海北京的资产、财产和收入的权利。由于我们在WFOE和VIE协议中的间接所有权，我们被视为我们VIE的主要受益人。VIE结构为外国投资于中国公司提供了合同风险敞口，中国法律禁止外国直接投资于运营公司，投资者不得直接持有中国运营实体的股权。

 

由于我们的公司结构，我们因中国法律法规的解释和适用的不确定性而面临风险，包括但不限于互联网技术公司的外资所有权限制，中国公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查，以及VIE协议的有效性和执行。我们亦须面对中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险。我们的VIE协议可能无法有效提供对蜀海北京的控制权。如果我们未能遵守他们的规则和规定，我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。如果中国监管当局未来不允许这种VIE结构，将可能导致我们的财务业绩和我们的经营业绩和/或我们的普通股价值发生重大变化，这可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。此外，由于SEC和上市公司会计监督委员会最近实施了更严格的标准，如果我们的审计师无法接受全面检查，我们的证券可能会被禁止交易。

 

此外，我们还面临与我们的VIE在中国的运营相关的某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能导致我们的VIE运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生的潜在影响。

  

关于在中国开展业务的警示性声明

 

我们的业务运营主要以中国为基地，我们的VIE及其子公司面临与以中国为基地相关的某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此这些风险可能导致我们的VIE及其子公司的运营发生重大变化，完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。中国政府还在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生的潜在影响。2021年12月28日，中国网信办或CAC及其他12个中国政府相关部门发布了经修订的网络安全审查办法，该办法自2022年2月15日起生效。最终的网络安全审查办法规定，拥有百万以上用户个人信息并在外国寻求上市的“网络平台运营者”，必须申请网络安全审查。此外，如果相关中国政府当局确定任何公司的某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可能对该公司发起网络安全审查。截至本招股章程日期，我公司、我公司VIE及其附属公司并无涉及任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，亦无任何人收到任何查询、通知或制裁。我们认为，由于我们在业务经营中不掌握大量个人信息，且我们的业务不涉及收集影响或可能影响国家安全、牵连网络安全或涉及任何类型的受限制行业的数据；或（b）由于我们不从事受这些陈述或监管行动约束的垄断行为，因此不受以下情况的影响，不受中国网信办或CAC的网络安全审查；或（b）中国反垄断执法机构的并购控制审查。然而，所有引用的声明和监管行动都是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布。高度不确定这种修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生何种潜在影响。中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们、我们的子公司、我们的VIE或其子公司在美国上市前获得中国当局的监管批准。

 

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2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称证监会）发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息。由于《试行办法》是新公布的，在备案要求和实施方面存在不确定性，如果我们被要求向证监会提交并完成任何境外公开发行的备案程序，我们无法确定我们是否能够及时完成此类备案。我们未能或被认为未能遵守《试行办法》下的此类备案要求，可能会导致对我们的强制更正、警告和罚款，并可能严重阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力。此外，中国政府的法律、政治和经济政策、中美关系或中国或美国法规的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

由于与我们的总部设在中国并将我们的大部分业务设在中国相关的法律和运营风险，此类风险可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化，并可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

企业信息

 

我们于2014年9月26日根据内华达州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于中国北京技术开发区融华南路1号国瑞广场B座20层，我们在该地址的电话号码是（86）10-56145240。我们的公司网站是http://www.dataseainc.com。本网站所载资料并不构成本招股章程的一部分，亦不被视为以引用方式并入本招股章程。

 

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