美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13E-3
(第4号修正案)
规则13E-3交易声明
根据本条例第13(e)条
1934年证券交易法
奥盛创新有限公司
(发行人名称)
奥盛创新有限公司
新奥森集团有限公司
新奥森创新有限公司
ACME创新有限公司
浦江国际集团有限公司
雅致集团有限公司
Liang Tang博士
(提交声明的人的姓名)
普通股,每股面值0.01美元
(证券类别名称)
G67908106
(CUSIP号码)
| 奥盛创新有限公司 | Liang Tang博士 |
| C/O华伟 | 新奥森集团有限公司 |
| 上城路518号17楼 | 新奥森创新有限公司 |
| 上海浦东新区,200120 | ACME创新有限公司 |
| 中华人民共和国 | 浦江国际集团有限公司 |
| 电话:+86(21)6888-888 | 雅致集团有限公司 |
| 上城路518号16楼 | |
| 上海市浦东区 | |
| 中华人民共和国 | |
| 电话:+86(21)6888-888 | |
| (获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码) | |
| 与副本 | |
| DLA Piper(英国)律师事务所 | Wilson Sonsini Goodrich&Rosati |
| 北京嘉里中心南楼20层 | 金茂大厦38F单元03-04 |
| 朝阳区光华路1号 | 88世纪大道 |
| 中国北京100020 | 建国门外大街2号 |
| 注意:James Chang,Esq.;杨格,Esq。 | 中国,上海,浦东,200121 |
| 传真:+86108520700 | 注意:Esq.的Dan Ouyang;Esq.的朱杰。 |
| 传真:+8621651799 | |
此声明是结合以下内容提交的:
| ¨ | 根据1934年《证券交易法》第14A条、第14-C条或第13E-3(c)条提交招标材料或信息声明。 |
| ¨ | 根据1933年《证券法》提交注册声明。 |
| ¨ | 要约收购 |
| x | 以上都不是 |
如复选框(a)所提述的索取资料或资料陈述书是初步副本,请勾选以下的方框:
如果提交的文件是报告交易结果的最终修正案,请选中以下方框:x
| 申请费的计算 | |
| 交易性估值* | 申请费金额** |
| 11,459,887美元 | 1,250.27美元 |
| * | 仅为根据1934年《证券交易法》(经修订)第0-11(b)(1)条确定申请费而计算。申请费是根据拟每股现金支付1.70美元的总现金支付的总和(“交易估值”)计算得出的,该现金支付为交易对象的6,741,110股发行在外的普通股。 |
| ** | 根据《交易法》规则0-11(b)(1)和2021财年证券交易委员会费率咨询#1计算的申请费金额,是通过将交易估值乘以0.0001091计算的。 |
| ¨ | 复选框(如果费用的任何部分按照规则0-11(a)(2)的规定被抵消),并标识先前已支付费用抵消的归档文件。通过注册声明编号、表格或时间表以及提交日期来标识之前提交的文件。 |
| 先前支付的金额:n/a | 表格或注册号:N/A |
| 申请方:N/A | 提交日期:N/A |
证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准此项交易,也未将此项交易的优点或公平性予以考虑,也未将本交易说明书中披露内容的充分性或准确性列入附表13E-3。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
目 录
页面
| 项目15 | 补充资料 | 1 |
| 项目16 | 展品 | 2 |
导言
本修订第4号,适用于附表13E-3的第13E-3条交易声明, 连同本文的展品(本“交易声明”), 是根据1934年《证券交易法》第13(e)条向证券交易委员会(“SEC”)提交的, 经修订(《交易法》), 由以下人士联合(每名, “备案人”,以及所有人, (a)Ossen Innovation Co., Ltd., 根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司(“公司”), 已登记普通股的发行人, 每股面值0.01美元(每股, “分享”, “股份”);(b)新奥森集团有限公司, 根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司(“母公司”);(c)New Ossen Innovation Limited, 根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司和母公司的全资子公司(“合并子公司”);(d)ACME Innovation Limited, 根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司;(e)浦江国际集团有限公司, 根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司;(f)Elegant Kind Limited, 根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司;和(g)Liang Tang博士, 公司董事会主席(“唐博士”),
本交易声明涉及母公司、合并子公司和公司之间于2020年12月17日(于2021年6月16日修订)签署的某些协议和合并计划(“合并协议”),规定合并子公司与公司合并并合并为公司(“合并”),合并后公司继续作为存续公司,作为母公司的全资子公司。
本修正案是根据规则13E-3(d)提交的,以报告交易结果和作为交易声明主题的交易的其他相关信息。
本交易声明中包含的有关每个申报人的所有信息均由该申报人提供。包括本公司在内的任何备案人,均未就任何其他备案人提供任何披露。任何备案人(包括本公司)均不对任何其他备案人提供的任何信息的准确性负责。
项目15补充资料
现将第十五项修改补充如下:
于2021年9月9日上午10时正(北京时间),本公司临时股东大会于中华人民共和国上海市浦东区17楼上城路518号本公司办公室举行。于股东特别大会上,本公司股东授权及批准须向英属维尔京群岛公司事务注册处处长存档的合并协议、合并章程及合并计划,实质上以合并协议附件1所附的形式(“合并计划”),以及合并协议所设想的交易,包括合并。
2021年9月9日,公司和Merger Sub向英属维尔京群岛公司事务登记官提交了合并计划,截至2021年9月9日,该计划已由英属维尔京群岛公司事务登记官注册,据此,合并于2021年9月9日(“生效时间”)生效。
在生效时间, 本公司于生效时间前已发行及已发行在外的每股股份被取消及不再存在,以换取收取每股1.70美元现金及免息的权利,及(ii)每股美国存托股份(每股“ADS”)已发行并在生效时间之前未偿还, 连同这些广告所代表的每股, 被取消,并不再存在,以换取获得每ADS5.10美元(减去根据6月30日存款协议的条款应支付的每ADS0.05美元的解约费, 公司于2020年之前及之后, 纽约梅隆银行, 除外:(i)浦江国际集团有限公司实益拥有的股份, 根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司(“滚转股份”), (ii)根据《英属维尔京群岛商业公司法》第179条有效行使且未有效撤回或丧失评估权的股份持有人所拥有的股份, 2004, 经修订(“异议股份”, 再加上滚存股份, “排除在外的股份”)。紧接生效时间前已发行及尚未行使的每股已发行及发行在外的股份被取消及不再存在, 且不会就此交付代价, 前提是异议股份将与《英属维尔京群岛公司法》第179条规定的程序产生的付款一起支付, 2004, 修改后的,
2021年9月9日,作为合并的一部分,公司还收到了李军红先生、潘英利女士和吴中彩先生作为公司董事各自的辞职通知。华伟先生也辞去了公司董事的职务。2021年9月9日,公司的唯一董事成为Liang Tang先生。
2021年9月9日,该公司还要求暂停其美国存托凭证在纳斯达克资本市场(“NASDAQ”)的交易。9月10日,纳斯达克向证券交易委员会(“SEC”)提交了一份表格25,通知SEC该公司的美国存托凭证在纳斯达克退市,并撤销该公司注册证券的注册。撤销注册将在表格25提交后90天或美国证券交易委员会确定的较短期限内生效。该公司打算在提交表格25后的大约10天内,通过向美国证券交易委员会提交表格15,暂停履行经修订的1934年《证券交易法》规定的报告义务。该公司向美国证券交易委员会(SEC)提交某些报告和表格的义务,包括20-F表格和6-K表格,将从表格15的申请日起立即中止,并在撤销注册生效后终止。
1
项目16展品
| (a)-(1) | 公司2021年8月5日的委托书。* |
| (a)-(2) | 本公司临时股东大会通告,在此引用委托书作为参考。* |
| (a)-(3) | 代理卡的形式,通过引用代理声明在此合并。* |
| (a)-(4) | 本公司发布的日期为2020年8月27日的新闻稿,通过引用本公司于2020年8月27日向美国证券交易委员会提供的6-K表格报告的表99.1纳入本文。* |
| (a)-(5) | 本公司发布的日期为2020年9月16日的新闻稿,在此引用本公司于2020年9月16日向证券交易委员会提供的6-K表格报告的表99.1。* |
| (a)-(6) | 本公司发布的日期为2020年9月22日的新闻稿,在此引用本公司于2020年9月22日向证券交易委员会提供的6-K表格报告的表99.1。* |
| (a)-(7) | 本公司发布的日期为2020年10月2日的新闻稿,在此引用本公司于2020年10月2日向证券交易委员会提供的6-K表格报告的表99.1。* |
| (a)-(8) | 本公司发布的日期为2020年12月17日的新闻稿,在此引用本公司于2020年12月17日向证券交易委员会提供的6-K表格报告的表99.1。* |
| (a)-(9) | 于2020年5月18日向美国证券交易委员会提交的公司截至2019年12月31日止年度的20-F表格年度报告。* |
| (a)-(10) | 公司于2021年5月17日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告。* |
| (a)-(11) | 本公司发布的日期为2021年6月16日的新闻稿,通过引用本公司于2021年6月16日向美国证券交易委员会提供的6-K表格报告的表99.1纳入本文。* |
| (a)-(12) | 本公司发布的日期为2021年4月14日的新闻稿,在此引用本公司于2021年4月14日向美国证券交易委员会提供的6-K表格报告的表99.1。* |
| (a)-(14) | 关于6-K表会计师变更的信函,日期为2021年4月14日,在此通过参考本公司于2021年4月14日向美国证券交易委员会提供的6-K表报告的表16.1合并。* |
| (a)-(15) | 本公司发布的日期为2021年9月9日的新闻稿,通过引用本公司于2021年9月13日向证券交易委员会提供的6-K表格报告的表1并入本文。 |
2
| (b) | 不适用。 |
| (c)-(1) | Houlihan Lokey(中国)有限公司日期为2020年12月17日的意见,在此通过参考委托书附件B纳入。* |
| (c)-(2) | Houlihan Lokey(中国)有限公司为与本公司董事会独立委员会讨论而准备的讨论材料,日期为2020年12月17日。* |
| (c)-(3) | Houlihan Lokey(中国)有限公司为与本公司董事会独立委员会讨论而准备的初步讨论材料,日期为2020年11月17日。* |
| (d)-(1) | 公司、母公司和合并子公司之间的日期为12月17日的合并协议和计划,通过参考委托书附件A在此注册成立。* |
| (d)-(2) | 浦江国际集团有限公司日期为2020年12月17日的有利于母公司的股权承诺函,在此通过参考委托书附件G纳入。* |
| (d)-(3) | 浦江国际集团有限公司与母公司之间的日期为2020年12月17日的支持协议,通过参考委托书附件E并入本文。* |
| (d)-(4) | 本公司,母公司和合并子公司于2021年6月16日通过引用本公司于2021年6月16日向美国证券交易委员会提供的表格6-K报告的表99.2对合并协议和计划进行的修订。* |
| (f)-(1) | 评估权,通过参考委托书中题为“评估权”的部分并入本文。* |
| (f)-(2) | BVI Business Companies Act第179条(经修订)通过参考委托书附件C纳入本文。* |
| (g) | 不适用。 |
| * | 以前提交的。 |
3
| 签名 |
经合理查询并据我所知和所信,我保证本声明中所述信息是真实、完整和正确的。
日期:2021年9月13日
| 奥盛创新有限公司 | ||
| 作者: | 华伟 | |
| 姓名: | 华伟 | |
| 标题: | 首席执行官兼首席财务官 | |
| 浦江国际集团有限公司 | ||
| 作者: | Liang Tang | |
| 姓名: | Liang Tang | |
| 标题: | 董事 | |
| Liang Tang | ||
| 作者: | Liang Tang | |
| 姓名: | Liang Tang | |
| 新奥森集团有限公司 | ||
| 作者: | Liang Tang | |
| 姓名: | Liang Tang | |
| 标题: | 董事 | |
【附表13E-3(奥盛创新有限公司)的签名页】
| 新奥森创新有限公司 | ||
| 作者: | Liang Tang | |
| 姓名: | Liang Tang | |
| 标题: | 董事 | |
| ACME创新有限公司 | ||
| 作者: | Liang Tang | |
| 姓名: | Liang Tang | |
| 标题: | 董事 | |
| 雅致集团有限公司 | ||
| 作者: | Liang Tang | |
| 姓名: | Liang Tang | |
| 标题: | 董事 | |
【附表13E-3(奥盛创新有限公司)的签名页】