附件 4.3
PERSHING SQUARE INC。
2026年股权激励计划
1.
目的.Pershing Square Inc.2026年股权激励计划的目的是提供一种手段，使公司和公司集团的其他成员可以通过这种手段吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使公司的董事、高级职员、雇员、顾问和顾问以及公司集团的其他成员可以借此获得和维持公司的股权，或获得参考普通股价值计量的激励薪酬，从而加强他们对公司集团福利的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。
2.
定义.以下定义应适用于整个计划。
(a)
“调整事件" has the meaning given to such term in Section10（a）计划的一部分。
(b)
“附属公司”指任何直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的人。适用于任何人的术语“控制”（包括具有相关含义的术语“由其控制”和“与其共同控制下”）是指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过对投票或其他证券的所有权。
（c）
“适用法律”指每项适用法律、规则、条例和要求，包括但不限于每项适用的美国联邦、州或地方法律、公司证券可能上市或报价所依据的适用证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或条例，以及根据计划授予奖励或参与者居住或提供服务的任何其他国家或司法管辖区的每项适用法律、规则或条例，因为每项该等法律、规则和条例应不时生效。
（d）
“奖项”是指根据该计划单独或合计授予的任何激励股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票等以权益为基础的奖励。
（e）
“授标协议”是指以书面或电子形式证明每一项裁决的一份或多份文件。
（f）
“板”指公司董事会。
（g）
“原因”是指，就任何参与者而言，除非适用的授标协议另有规定，（i）“因，”正如参与者与服务接受者之间在该等终止时有效的任何雇佣、要约函或咨询协议所定义；或（ii）在没有任何该等雇佣、要约函或咨询协议（或其中没有任何“原因”定义）的情况下，参与者（a）故意忽略为服务接受者履行参与者的职责，或故意或反复不履行或拒绝履行该等职责；（b）从事导致或可以合理预期会导致的行为，对服务接受者或公司集团任何其他成员的业务或声誉造成重大损害；（c）对（i）任何重罪（或美国境外参与者在任何非美国司法管辖区的类似罪行）定罪、认罪或不抗辩，或（II）导致或可以合理预期导致的任何其他犯罪，对服务接受者或公司集团任何其他成员的业务或声誉造成重大损害；（d）严重违反服务接受者的书面政策或服务接受者的手册或政策声明中不时生效的政策（包括但不限于与性骚扰有关的政策）；（e）欺诈，与服务接受者或公司集团任何其他成员有关的挪用或挪用；（f）与参与者受雇或向服务接受者提供服务有关的涉及个人利益的个人不诚实行为；或（g）从事任何有害活动（该术语的分叉（ii）中所述的除外）；提供了，在任何情况下，参与者在将成为因故终止理由的事件发生后的辞职将被视为本协议项下的因故终止。
（h）
“控制权变更”指，除与任何首次公开发行普通股有关外，在公司首次公开发行完成后发生以下任何事件：
（一）
任何实益拥有人（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）收购（无论是通过购买、合并、合并、合并、合并或其他类似交易）超过50%（在完全稀释的基础上）的（a）已发行普通股；或（b）已发行公司有表决权证券；然而，提供，就本计划而言，以下收购不构成控制权变更：（i）公司或任何联属公司的任何收购；（ii）由公司或任何联属公司赞助或维持的任何雇员福利计划的任何收购；或（iii）就特定参与者持有的奖励而言，该参与者或包括该参与者在内的任何人士团体（或该参与者控制的任何实体或包括该参与者在内的任何人士团体）的任何收购；
（二）
在任何12个月期间内，在该期间开始时组成董事会的个人（“现任董事"）因任何理由停止构成董事会成员的至少过半数，但（a）任何人在生效日期后成为董事，其选举或选举提名已获当时在董事会的至少三分之二现任董事投票（通过特定投票或通过该人被提名为董事提名人的公司的代理声明）批准，及（b）任何于生效日期后成为董事并获得特别投票权股份“赞成”投票的人（或，如特别投票权股份的投票权仅部分“赞成”该人，获特别表决权股份所投表决权的至少过半数投“赞成”票的）为现任董事；然而，提供，如根据《交易法》颁布的第14A条规则第14a-12条所使用的有关董事的条款，或由于董事会以外的任何人或其代表的任何其他实际或威胁的代理或同意的结果，任何个人最初因实际或威胁的竞选而当选或被提名为公司董事，应被视为现任董事；
2
（三）
完成涉及公司的重组、资本重组、合并、合并或类似公司交易，需经公司股东批准（a“业务组合”），除非紧随该业务合并后：超过（a）该业务合并产生的实体的总投票权的50%（“幸存公司"），或（b）如适用，直接或间接拥有有资格选举存续公司董事会（或类似理事机构）多数成员的足够有表决权证券的实益所有权的最终母公司，由紧接该业务合并前已发行的未偿还公司有表决权证券（或如适用，由根据该业务合并已转换为未偿还公司有表决权证券的股份代表）；或
（四）
向任何非公司联属公司的人士出售、转让或以其他方式处置公司集团的全部或实质上全部资产（作为整体）。
（一）
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》及其任何继承者。在计划中提及守则的任何部分，应被视为包括该部分下的任何法规或其他解释性指导，以及对该部分、法规或指导的任何修订或后续规定。
（j）
“委员会”指董事会的薪酬委员会或其任何适当转授的小组委员会，如不存在该等薪酬委员会或小组委员会，则指董事会。
(k)
“普通股”指公司的普通股，每股面值0.00 1美元（以及此类普通股可转换成或可交换成的任何股票或其他证券）。
（l）
“公司”是指Pershing Square公司，一家内华达州的公司，以及任何继任者。
(m)
“公司集团”是指公司及其子公司的统称。
（n）
“授予日期”指授予奖励的日期，或授予授权中可能指明的其他日期。
（o）
“指定外国子公司”指根据美利坚合众国以外任何司法管辖区的法律组建的公司集团的所有成员（如有）。
（p）
“有害活动”指以下任一情况：（i）未经授权披露或使用公司集团任何成员的任何机密或专有信息；（ii）任何将成为理由的活动，以因故终止参与者与服务接受者的雇佣或服务，然而，前提是，原因定义的分叉（ii）（g）应为 被排除在这一定义之外；（iii）参与者违反该参与者受其约束的任何限制性契诺，包括但不限于与公司集团任何成员的任何协议中的任何不竞争或不招揽的契诺；或（iv）参与者的欺诈或行为助长了任何财务重述或违规行为，在每种情况下，均由委员会全权酌情决定。
3
（q）
“残疾”是指，就任何参与者而言，除非适用的授标协议另有规定，（i）“残疾，”如参与者与服务接受者之间在终止时有效的任何雇佣、要约函或咨询协议所定义；或（ii）在没有任何该等雇佣、要约函或咨询协议（或其中没有任何“残疾”定义）的情况下，根据服务接受者或该参与者有资格参与的公司集团其他成员的长期残疾计划，赋予参与者领取福利的条件，或在没有该计划的情况下，参与者因疾病或意外事故而完全和永久无法履行该参与者在该残疾开始时受雇或服务的职位的职责。在没有长期残疾计划的情况下是否存在残疾的任何确定应由公司（或其指定人）全权和绝对酌情决定。
（r）
（s）
“合资格人士”指：公司集团任何成员所雇用的任何（i）个人；然而，提供、集体谈判协议所涵盖的任何美国雇员不得为合资格人士，除非并在此范围内，该等资格已在该集体谈判协议或与之有关的协议或文书中规定；（ii）公司集团任何成员的董事；或（iii）公司集团任何成员的顾问或顾问，或任何其他人士，在每种情况下，可根据《证券法》下表格S-8上的登记声明提供可登记的证券（或，为美国境外的顾问或顾问提供符合适用法律的证券）。
（t）
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其任何继承者。计划中提及《交易法》的任何部分（或根据其颁布的规则）应被视为包括该部分或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及对该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续条款。
（u）
“行权价格" has the meaning given to such term in Section7（b）计划的一部分。
（五）
“公平市值”指截至任何日期，由公司合理确定并为本计划目的一致适用的普通股股份的公允市场价值，其中可能包括但不限于紧接该日期之前或该日期的交易日的收盘销售价格、该日期的最高和最低销售价格的平均值，或该日期之前的前收盘价的追踪平均值。
（w）
“公认会计原则" has the meaning given to such term in Section7（d）计划的一部分。
4
（x）
“授予日公允市值"是指，截至授予之日，除非委员会另有决定（i）如果普通股在国家证券交易所上市，则在该日期在普通股上市和交易的主要交易所报告的普通股的收盘价，或者，如果该日期没有此类销售，则在报告此类销售的前一个最后日期；（ii）如果普通股未在任何国家证券交易所上市，但在交易商间报价系统中以最后一次销售为基础报价，在该日期报告的收盘价和要价之间的平均值，或者，如果在该日期没有此类出售，则在报告出售的最后一个前一日期；或（iii）如果普通股未在国家证券交易所上市或在交易商间报价系统中以最后一次出售为基础报价，则委员会善意确定的数量为普通股的公平市场价值；然而，提供，对于在公司首次公开发行定价日期的授予日期或与授予日期一起授予的任何奖励，“授予日期公允市场价值”应等于就该首次公开发行向公众发售普通股的每股价格。
（y）
“激励股票期权”是指根据《守则》第422节的规定，被委员会指定为激励股票期权，并在其他方面满足计划中规定的要求的期权。
（z）
“应受偿人" has the meaning given to such term in Section4（e）计划的一部分。
（AA）
“非雇员董事”指并非公司集团任何成员的雇员的董事会成员。
（BB）
“不合格股票期权”是指不属于激励股票期权的期权。
（CC）
“期权”指根据第1款授予的奖励7计划的一部分。
（dd）
“期权期" has the meaning given to such term in Section7（c）（二）计划的一部分。
（ee）
“其他基于股权的奖励”指并非期权、限制性股票或限制性股票的奖励，该奖励根据第9计划，并（i）通过交付普通股支付和/或（ii）参考普通股价值计量。
（ff）
“已发行普通股”指当时已发行的普通股股份，考虑到为此目的可在行使期权或认股权证、转换可转换股票或债务、行使任何类似权利以获得此类普通股以及行使或结算当时未偿还的奖励（或公司维持的任何先前股权激励计划下的类似奖励）时发行的普通股股份。
（gg）
“优秀公司投票证券”指公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权，有权在董事选举中普遍投票。
（hh）
“参与者”指经委员会选定参与该计划并根据该计划授予奖励的合资格人士。
5
（二）
“业绩条件”指公司（和/或公司集团的一个或多个成员、部门或运营和/或业务部门、产品线、品牌、业务部门、行政部门或上述任何组合）的特定业绩水平，可能根据公认会计原则或在非公认会计原则基础上确定，或委员会可能确定的其他业绩标准，包括但不限于以下衡量标准：（i）净收益、净收入（税前或税后），或合并净收益；（二）基本或稀释每股收益（税前或税后）；（三）净收益或净收益增长；（四）毛收益或毛收益增长、毛利或毛利增长；（五）净营业利润（税前或税后或其他调整）；（六）回报措施（包括但不限于投资回报、资产、资本、使用资本、投入资本、股权或销售）；（七）现金流量计量（包括但不限于经营现金流、自由现金流或现金流资本回报率），可能但不要求以每股为基础计量；（viii）实际或调整后的利息、税项、折旧和/或摊销前或后收益（包括EBIT和EBITDA）；（ix）毛利润率或净营业利润率；（x）生产率比率；（xi）股价（包括但不限于增长措施和股东总回报）；（xii）费用目标或成本削减目标，一般及行政开支节省；（十三）营运效率；（十四）客户/客户满意度的客观衡量标准；（十五）营运资金目标；（十六）经济增加值或其他‘价值创造’指标的衡量标准；（二十七）企业价值；（二十八）销售额；（十九）股东回报；（二十三）客户/客户留存率；（二十三）竞争性市场指标；（二十三）员工留存率；（二十三）个人目标、目标或项目完成情况的客观衡量标准（包括但不限于继任和聘用项目、特定收购、处置、重组或其他公司交易或筹资交易的完成情况、特定业务运营的扩展情况，和满足部门或项目预算）；（xxiv）持续经营业务与其他业务的比较；（xxv）市场份额；（xxvi）资本成本、债务杠杆、年终现金状况或账面价值；（xxvii）战略目标；（xxviii）总授权或净授权；（xxix）积压；或（xxx）上述任何组合。前述任何一项或多项业绩标准，可按另一项业绩标准的百分比说明，或按绝对或相对基准用于衡量公司集团的一个或多个成员作为一个整体或公司的任何部门或运营和/或业务单位、产品线、品牌、业务部门或行政部门和/或公司集团的一个或多个成员或其任何组合的业绩，视委员会认为适当，或上述任何业绩标准可与选定的一组比较公司的业绩进行比较，或与委员会全权酌情认为适当的已公布或特别指数进行比较，或与各种股票市场指数进行比较。
（jj）
“获准受让人" has the meaning given to such term in Section12（b）（二）计划的一部分。
（千方）
“人”指任何个人、实体或团体（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）。
（ll）
“计划”系指此Pershing Square Inc. 2026年度股权激励计划，因其可能会不时修订及/或重述。
（mm）
“计划股份储备" has the meaning given to such term in Section6（a）计划的一部分。
6
（nn）
“合资格董事”指根据《交易法》第16b-3条，就旨在根据《交易法》第16b-3条获得《交易法》第16（b）条豁免的行动而言，属于《交易法》第16b-3条含义内的“非雇员董事”的人。
（oo）
“限制期”是指委员会确定的一段时间，在此期间，一项裁决受到限制，包括归属条件。
（pp）
“限制性股票”指根据第1款授予的普通股，但须遵守某些特定限制（其中可能包括但不限于要求参与者在特定时期内保持持续受雇或提供持续服务）8计划的一部分。
（qq）
“限制性股票"指根据第1款授予的无资金和无担保承诺，以交付普通股、现金、其他证券或其他财产的股份，但须遵守某些限制（其中可能包括但不限于要求参与者在特定时期内保持持续受雇或提供持续服务）8计划的一部分。
（rr）
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其任何继承者。计划中提及《证券法》的任何部分（或根据其颁布的规则）应被视为包括该部分或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及对该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续条款。
“服务接受者”指，就持有特定奖励的参与者而言，该奖励的原始接受者所受雇的公司集团成员，或在终止后最近主要受雇的公司集团成员，或该原始接受者向其提供的服务，或在终止后最近正在提供的服务（如适用）。
（TT）
“特区基价”是指，就任何股票增值权而言，指定为基础价值的普通股每股价格，在其之上计量增值。
（uu）
“特别投票权股份”具有《Pershing Square公司注册证书》赋予该等词语的含义。
（vv）
“股票增值权”或“特区”指在适用的授标协议中指定为股票增值权的基于其他股权的授标。
（WW）
“次级计划”指董事会或委员会为允许或便利向某些指定外国子公司的雇员或在美利坚合众国司法管辖区以外的其他地方提供奖励而通过的计划的任何子计划，每个此类子计划旨在遵守这些外国司法管辖区的适用法律。虽然任何次级计划可被指定为与该计划分开的独立计划，以符合适用的法律、计划股份储备及节内指明的其他限制6（a）该计划的总和应适用于该计划和根据本计划通过的任何子计划。
7
（XX）
“子公司”是指，就任何特定人士而言：
（一）
任何公司、协会或其他商业实体，其该实体的有表决权证券的股份总投票权的50%以上（不考虑任何意外情况的发生，并在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）在当时由该人或该人的一个或多个其他子公司（或其组合）直接或间接拥有或控制；和
（二）
任何合伙企业（或任何可比较的外国实体）（a）其唯一普通合伙人（或其功能等同者）或其管理普通合伙人是该人或该人的附属公司，或（b）其唯一普通合伙人（或功能等同者）是该人或该人的一个或多个附属公司（或其任何组合）。
（yy）
“替补奖项" has the meaning given to such term in Section6（e）计划的一部分。
（zz）
“终止”指参与者因任何原因（包括死亡或残疾）终止与服务接受者的雇佣或服务（如适用）。
3.
生效日期；期限.该计划自生效之日起生效。该计划将持续有效至第十届（10第）生效日期的周年（或根据第 11，如果更早）；然而，提供，该等终止不影响当时尚未作出的奖励，而该计划的条款及条件将继续适用于该等奖励。
4.
行政管理.
(a)
一般.委员会应管理该计划。在遵守根据《交易法》颁布的规则16b-3的规定所需的范围内（如果董事会不是作为计划下的委员会），委员会的每位成员在该成员就计划下旨在符合根据《交易法》颁布的规则16b-3规定的豁免资格的裁决采取任何行动时，均应是合格的董事。然而，委员会成员未能取得合资格董事的资格这一事实不应使委员会授予的任何根据该计划以其他方式有效授予的奖励无效。
(b)
委员会管理局.在符合《计划》和适用法律规定的情况下，除《计划》授予委员会的其他明示权力和授权外，委员会应拥有唯一和全体权力，以（i）指定参与者；（ii）确定将授予参与者的奖励类型；（iii）确定将由奖励覆盖的普通股股份数量，或将计算与奖励相关的付款、权利或其他事项；（iv）确定任何奖励的条款和条件；（v）确定是否，在何种程度上，以及在何种情况下可以以现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使奖励，或取消、没收或暂停，以及可以结算、行使、取消、没收或暂停奖励的一种或多种方法；（vi）确定现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产以及与奖励有关的其他应付款项的交付是否、在何种程度上以及在何种情况下应自动或在参与者或委员会的选举中延期交付；（vii）解释、管理，协调计划中的任何不一致、更正计划中的任何缺陷和/或提供计划中与计划有关的任何文书或协议或根据计划授予的裁决中的任何遗漏；（viii）建立、修订、暂停或放弃任何规则和条例，并委任委员会认为适当管理计划的代理人；（ix）采纳次级计划；及（x）作出委员会认为对管理计划必要或可取的任何其他决定和采取任何其他行动。
8
（c）
代表团.除适用法律禁止的范围外，委员会可将其全部或任何部分的职责和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分职责和权力转授给其选定的任何人或人员。委员会可随时撤销任何此类分配或授权。在不限制前述内容的一般性的情况下，委员会可向公司集团任何成员的一名或多名高级管理人员授予代表委员会行事的权力，涉及任何由委员会负责或分配给委员会的事项、权利、义务或选举，并可根据适用法律如此授权，但授予（i）非雇员董事的人或（ii）受《交易法》第16条约束的人的奖励除外。
（d）
决定的最终性.除非计划中另有明确规定，根据计划或与计划有关的所有指定、决定、解释和其他决定，任何裁决或任何裁决协议应由委员会全权酌情决定，可随时作出，并应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括但不限于公司集团的任何成员、任何参与者、任何裁决的任何持有人或受益人，以及公司的任何股东。
（e）
赔偿.董事会或委员会的任何成员或公司集团任何成员的任何雇员或代理人（每名该等人士、一名“应受偿人"）须对已采取或未采取的任何行动或就本计划或本协议项下的任何裁决作出的任何决定（除非构成欺诈或故意犯罪行为或不作为）承担法律责任。每名可获弥偿人因任何行动或因任何行动而可能施加或招致的任何损失、成本、责任或开支（包括律师费），均须由公司作出弥偿并使其免受损害，该等可获弥偿人可能为一方的诉讼或法律程序，或该等可获弥偿人可能因就该计划或根据本协议作出的任何裁决而采取或不采取的任何行动或作出的裁定而涉及的诉讼或法律程序，以及针对及来自该等可获弥偿人经公司批准而支付的任何及所有款项，以解决该等款项，或由该等可获弥偿人为信纳针对该等可获弥偿人的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的款项，及公司须在书面要求下迅速向该可获弥偿人垫付任何该等费用（该要求须包括由可获弥偿人承诺偿还该等垫付的金额，但最终须按以下规定确定该可获弥偿人无权获得弥偿）；提供了、公司有权自费承担和抗辩任何该等诉讼、诉讼或程序，一旦公司发出其承担抗辩意向的通知，公司将与公司选择的律师单独控制该等抗辩。在对该受补偿人具有约束力的终审判决或其他终审判决（在任何一种情况下均不得进一步上诉）确定该受补偿人的作为、不作为或决定因该受补偿人的欺诈或故意犯罪行为或不作为而引起赔偿要求或该受补偿权利被适用法律或公司集团任何成员的组织文件以其他方式禁止的情况下，该受补偿权利不适用于该受补偿人。上述赔偿权利不应排除或以其他方式取代该等可获赔偿人士根据（i）公司集团任何成员的组织文件、（ii）根据适用法律、（iii）个人赔偿协议或合同或其他方式可能有权享有的任何其他赔偿权利，或（iv）公司可能拥有的任何其他权力，以赔偿该等可获赔偿人士或使该等可获赔偿人士免受损害。
9
（f）
董事会授权.尽管计划中有任何相反的规定，董事会仍可在任何时间及不时全权酌情授予奖励及就该等奖励管理计划。董事会的任何此类行动应遵守普通股上市或报价所在的证券交易所或交易商间报价系统的适用规则。在任何此种情况下，管理局应拥有根据该计划授予委员会的所有权力。
(b)
（c）
股票计数.除替代奖励外，如果奖励的任何部分到期或被取消、没收或终止而未向参与者发行与奖励相关的全部普通股股份，则该奖励或其部分所依据的未发行股份将被退回计划股份储备，并再次可根据计划授予。普通股的股份，如果以现金支付该等股份的公平市值等值，则应视为已在结算裁决中发行；然而，提供，则不得将任何股份视为已在结算时发行的SAR、其他仅规定以现金结算且仅以现金结算的基于股权的奖励或限制性股票。为支付行权价、SAR基准价或与奖励有关的税款而预扣的普通股股份应构成向参与者发行的普通股股份，并应减少计划股份储备。
10
（d）
股份来源.公司为结算奖励而发行的普通股股份可以是授权和未发行的股份、公司库存中持有的普通股股份、在公开市场或通过私人购买或上述各项的组合购买的普通股股份。
替补奖项.委员会可全权酌情根据该计划授予奖励，以承担或取代先前由公司直接或间接收购或与公司合并的实体授予的未偿奖励（"替补奖项”).替代奖励不计入计划股份储备；提供了，与承担或替代拟符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”资格的未行使期权相关的替代奖励，应计入根据该计划可用于奖励激励股票期权的普通股股份总数。根据适用的证券交易所要求，公司直接或间接收购的实体或与公司合并的实体的股东批准计划下的可用股份（经适当调整以反映收购或合并交易）可用于该计划下的奖励，不得减少根据该计划可供发行的普通股股份数量。
(a)
一般.根据该计划授予的每份期权应以一份授标协议作为证明，该协议不必对每个参与者都是相同的。如此批出的每项选择权均须受本条所列条件规限7，以及适用的授标协议中可能反映的与计划不抵触的其他条件。根据该计划授予的所有期权均应为不合格股票期权，除非适用的授予协议明确规定该期权拟为激励股票期权。激励股票期权可仅授予为公司集团成员公司雇员的合资格人员。除非该计划已获公司股东以符合《守则》第422（b）（1）条的股东批准要求的方式批准，否则任何期权均不得被视为激励股票期权。任何拟作为激励股票期权的期权因任何原因不符合激励股票期权的条件，包括由于授予非雇员的合资格人士或计划未根据《守则》第422（b）（1）条获得公司股东的适当批准，则在该不符合条件的范围内，该期权或其部分应被视为根据该计划适当授予的不合格股票期权。
行权价格.除委员会就替代裁决另有规定外，行使价（"行权价格”）每份期权的每股普通股不得低于该份额授予日公允市场价值的100%；然而，提供、如授予激励股票期权的雇员在授予该期权时拥有代表公司集团任何成员公司所有类别股票投票权10%以上的股票，则每股行使价应不低于授予日每股公平市值的110%。
11
（一）
期权应以委员会确定的方式、在一个或多个日期或在一个或多个事件发生时归属并可行使，包括但不限于满足履约条件；然而，提供，即使有任何该等归属日期或事件，委员会仍可全权酌情在任何时间及以任何理由加速任何期权的归属。
期权应在委员会确定的日期到期，自授予之日起不超过10年（“期权期”);提供了、如果期权期（激励股票期权的情况除外）将在（a）公司内幕交易政策禁止参与者交易普通股股份（或公司规定的适用于参与者的“禁售期”），以及（b）公允市场价值超过该到期日每股行权价格的日期届满，则该期权期自动延长至30第此类禁令到期后的第二天。尽管有上述规定，在任何情况下，就授予于授予日拥有代表公司集团任何成员公司所有类别股票投票权超过10%的股票的参与者的激励股票期权而言，期权期限不得超过自授予日起五年。
（三）
除非委员会另有规定，无论是在授标协议中还是在其他情况下，在以下情况下：（a）参与者被服务接受者因故终止，授予该参与者的所有尚未行使的期权应立即终止并到期；（b）参与者因死亡或残疾而终止，授予该参与者的每项尚未行使的未归属期权应立即终止并到期，且每项尚未行使的已归属期权应在此后一年内继续行使（但在任何情况下均不得超过期权期届满）；（c）参与者因任何其他原因终止，授予该参与者的每份尚未行使的未归属期权应立即终止并到期，且每份尚未行使的已归属期权应在此后90天内保持可行使（但在任何情况下均不得超过期权期届满）；但前提是，在本条款（b）或（c）款的情况下第7（c）（三）条）、如果与该期权（激励股票期权除外）有关的适用行权期将在（a）公司内幕交易政策禁止参与者交易普通股股份（或公司规定的适用于参与者的“禁售期”），以及（b）公允市场价值超过该到期日每股行权价格的日期届满，则该期权期限应自动延长至30第此类禁令到期后的第二天。
12
行使方式及付款方式.不得根据期权的任何行使发行普通股股份，直至公司收到全额行使价的付款，且参与者已向公司支付相当于根据适用法律要求预扣的任何联邦、州、地方和非美国收入、就业和任何其他适用税款的金额，如根据第12（d）这里。已成为可行使的期权可根据期权条款和委员会确立的任何其他行使程序，通过向公司（或任何第三方管理人（如适用）送达行使的书面或电子通知（或在委员会提供的范围内的电话指示）的方式行使，同时支付行使价。除非委员会另有规定，无论是在授标协议中还是在其他情况下，行权价应支付：（i）以现金、支票、现金等价物和/或按行使期权时公允市场价值估值的普通股股份（包括，根据委员会批准的程序，通过证明足够数量的普通股股份的所有权的方式，而不是向公司实际发行此类股份）；提供了，该等普通股股份不受任何质押或其他担保权益规限，且已由参与者持有至少六个月（或委员会为避免适用公认会计原则的不利会计处理而不时确定的其他期间）（"公认会计原则"））；或（ii）以委员会全权酌情许可的其他方法，包括但不限于（a）在行使日期具有与行使价相等的公平市场价值的其他财产；（b）如在该时间有普通股股份的公开市场，通过经纪人协助的“无现金行使”，据此向公司交付（包括在委员会允许的范围内以电话方式）一份不可撤销的指示副本，以向股票经纪人出售在行使期权时可发行的普通股股份，并迅速向公司交付与行使价相等的金额；或（c）通过扣留支付行使价所需的期权以及任何联邦、州、当地和非美国收入、就业和根据适用法律要求预扣的任何其他适用税款，根据第12（d）这里。除非委员会另有决定，任何零碎普通股应以现金结算。
（e）
关于激励股票期权取消资格处分的通知.根据该计划授予激励股票期权的每位参与者应在该参与者对根据该激励股票期权的行使而获得的任何普通股股份作出取消资格处置之日后立即以书面通知公司。取消资格处分是指在（i）激励股票期权授予日起两年后的日期或（ii）激励股票期权行使日起一年后的日期（以较晚者为准）之前对该等普通股股份的任何处分（包括但不限于任何出售）。如果委员会决定并按照委员会确立的程序，公司可以作为适用参与者的代理人保留对根据行使激励股票期权而获得的任何普通股股份的管有权，直至上一句所述期间结束，但须遵守该参与者关于出售该普通股股份的任何指示。
（f）
遵守法律等.尽管有上述规定，在任何情况下，都不得允许参与者以委员会认为会违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（可能会不时修订）或任何其他适用法律的方式行使选择权。
(a)
一般.每次授予限制性股票和限制性股票单位均应以授予协议为凭证。如此授予的每份限制性股票及限制性股票均应符合本节规定的条件8，以及适用的授标协议中可能反映的与计划不抵触的其他条件。
13
(b)
股票凭证及记账方式；托管或类似安排.在授予限制性股票时，委员会应安排发行登记在参与者名下的股票证书，或安排将普通股股份登记在参与者名下并根据公司的指示以记账形式持有，如果委员会确定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用的限制解除之前向参与者发行，委员会可要求参与者额外签署并向公司交付（i）委员会满意的托管协议（如适用）和（ii）有关该协议所涵盖的限制性股票的适当股票权力（以空白背书）。在符合本条所列限制的情况下8，科12（b）计划和适用的授予协议，参与者一般应享有股东关于限制性股票股份的权利和特权，包括但不限于对此类限制性股票的投票权。在限制性股票的股份被没收的范围内，向参与者发行的任何证明该等股份的股票证书应退还公司，参与者对该等股份的所有权利以及作为股东与此相关的所有权利均应终止，公司无需承担进一步的义务。参与者作为股东对限制性股票单位不享有任何权利或特权。
（c）
归属；终止.
（一）
限制性股票和限制性股票单位应以委员会确定的方式和日期或在委员会确定的事件或事件发生时归属，且任何适用的限制期均应失效，包括但不限于满足业绩条件；然而，提供、即尽管有任何该等日期或事件，委员会仍可全权酌情在任何时间及以任何理由加速任何受限制股份或限制性股票的归属或任何适用的限制期届满。
（二）
除非委员会另有规定，无论是在授标协议中还是在其他情况下，如果参与者在该参与者的限制性股票或限制性股票单位（如适用）已归属的时间之前因任何原因被终止，（a）与该参与者的限制性股票或限制性股票单位（如适用）有关的所有归属应终止，并且（b）限制性股票和未归属限制性股票单位（如适用）的未归属股份应由该参与者没收给公司，自该终止之日起不作任何考虑。
（d）
限制性股票发行与限制性股票单位结算.
（一）
在有关任何受限制股份的限制期届满时，适用的授标协议所载的限制对该等股份不再具有任何进一步的效力或效力，但适用的授标协议所载的除外。如采用托管安排，于该期限届满时，公司须向参与者或参与者的受益人免费发行证明当时尚未被没收且限制期已届满的限制性股票股份的股票凭证（或如适用，证明记账式票据的通知）（向下取整至最接近的完整份额）。
14
除非委员会在授予协议中另有规定或以其他方式另有规定，在任何已发行的限制性股票单位的限制期届满时，公司应就每个该等已发行的限制性股票向参与者或参与者的受益人免费发行一股普通股（或其他证券或其他财产，如适用）；然而，提供，委员会可全权酌情选择（a）支付现金或部分现金及部分普通股股份，以代替就该等受限制股份单位仅发行普通股股份；或（b）将普通股股份（或现金或部分现金及部分普通股股份，视情况而定）的发行推迟至限制期届满后，前提是该等延期不会根据《守则》第409A条造成不利的税务后果。如就该等受限制股份单位以现金支付代替发行普通股股份，则该等支付的金额应等于截至就该等受限制股份单位的限制期届满之日的每股普通股公平市值。
（e）
关于限制性股票的传说.每份证书（如有）或代表根据该计划授予的限制性股票的账簿记项（如有），除公司认为适当的任何其他信息外，还应带有基本上以下形式的图例或账簿记项符号，直至与此类普通股股份有关的所有限制失效：
根据PERSHING SQUARE INC.2026股权激励计划和PERSHING SQUARE INC.之间的限制性股票授予协议的条款，转让本证书和此处代表的股份受到限制。和参与者。该计划和奖励协议的副本已在PERSHING SQUARE INC.的主要执行办公室备案。
9.
其他基于股权的奖励. 委员会可根据该计划单独或与其他奖励同时向合资格人士授出其他基于权益的奖励，金额及取决于委员会不时全权酌情决定的条件，包括但不限于满足业绩条件。根据该计划授予的彼此基于股权的奖励应以奖励协议为证明，并应受制于适用的奖励协议中可能反映的与该计划不矛盾的条件。
15
(a)
一般.如发生（i）任何股息（定期现金股息除外）或其他分配（不论是以现金、普通股股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司普通股或其他证券的股份、发行认股权证或其他权利以获得公司普通股或其他证券的股份，或其他影响普通股股份的类似公司交易或事件（包括控制权变更）；或（ii）影响公司的不寻常或非经常性事件，包括适用规则、裁决、条例或其他要求的变更，委员会全权酌情确定，可能导致拟授予参与者或参与者可获得的权利大幅稀释或扩大，在每种情况下均明确排除根据其条款对特别投票权股份的投票权进行任何自动调整（（i）或（ii）中的任何事件，“调整事件"），委员会须就任何该等调整事件，对（a）计划股份储备的任何或全部作出其认为公平的按比例替代或调整（如有的话），或根据本计划就根据本计划可授出的奖励数目而适用的任何其他限制；（b）可就奖励而发行的公司普通股或其他证券的股份数目（或其他证券或其他财产的数目及种类）或可根据本计划或任何次级计划授出奖励的股份数目；及（c）任何尚未作出的奖励的条款，包括但不限于，（i）受未付奖励规限或与未付奖励有关的公司普通股或其他证券的股份数目（或其他证券或其他财产的数目及种类）；（ii）有关任何期权或SAR（如适用）的行使价或SAR基准价，或作为发行普通股股份的条件而须支付的任何金额（如属任何其他奖励）；或（iii）任何适用的业绩计量；提供了，在任何“股权重组”（在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续声明）的含义内）的情况下，委员会应对未偿裁决作出公平或成比例的调整，以反映此类股权重组。
（一）
替代或承担、加速归属、可行使或失效对任何一项或多项未偿奖励的限制；及
（二）
取消任何一项或多于一项尚未作出的裁决，并向该等裁决的持有人支付截至该取消时已归属的款项（包括但不限于因该等事件的发生而不因该等取消而将归属的任何裁决，或委员会根据上文第（i）条就该等事件加速归属的任何裁决），委员会厘定的该等裁决的价值（如有的话）（如适用的话，该价值，可能基于在此情况下公司其他股东收到或将收到的每股普通股价格），包括但不限于在未行使期权或SAR的情况下，现金支付，金额等于受该期权或SAR约束的普通股股份的公平市场价值（截至委员会指定日期）超过该期权或SAR的总行使价或SAR基础价格的部分（如有）的超额部分（如有）（据了解，在此情况下，任何每股行使价或SAR基准价等于或超过受其约束的普通股股份的公平市场价值的期权或SAR可被取消和终止，而无需为此支付任何款项或对价）。
16
就上文第（i）条而言，如某项奖励与原奖励具有同等价值（根据上文第（ii）条确定），则该奖励将被视为授予以取代该奖励，不论是指定在该控制权变更交易中的收购人（或其关联公司）的证券中，还是现金或其他财产（包括公司其他股东就该控制权变更交易收到的相同对价）中，并保留适用于原奖励的归属时间表。
根据上文第（ii）条向持有人支付的款项应以现金支付，或由委员会全权酌情以参与者收取财产、现金或证券（或其组合）所必需的其他对价的形式支付，如果参与者在紧接此类交易之前是当时授予所涵盖的普通股股份数量的持有人（减去任何适用的行使价或SAR基准价），则该参与者在交易发生时本有权收取的财产、现金或证券（或其组合）。
（c）
其他要求.在根据本条拟作出的任何付款或调整前10，委员会可要求参与者（i）就参与者的奖励的未支配所有权作出陈述和保证；（ii）承担该参与者在任何交割后赔偿义务中的按比例份额，并受到与普通股其他持有人相同的交割后购买价格调整、托管条款、抵销权、保留条款和类似条件的约束，但须遵守为遵守《守则》第409A条可能需要的任何限制或削减；（iii）交付委员会合理确定的惯常转让文件。
（d）
零碎股份.除非委员会另有决定，否则根据本条作出的任何调整10可规定消除任何可能成为受裁决约束的零碎股份。
（e）
绑定效果.委员会根据本节采取的任何调整、替代、价值确定或其他行动10应是决定性的，对所有目的都具有约束力。
(a)
计划的修订及终止.委员会可随时修订、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；提供了，如（i）根据适用法律规定须获批准，则不得在未经股东批准的情况下作出该等修订、更改、暂停、终止或终止；（ii）会大幅增加根据该计划可发行的证券数目（根据第1款增加的证券除外6或10计划）；或（iii）将实质性修改参与计划的要求；提供，进一步，任何该等修订、更改、暂停、终止或终止，如会对任何参与者或任何先前所授出的任何裁决的持有人或受益人的权利产生重大不利影响，则未经受影响的参与者、持有人或受益人同意，不得在该范围内生效。尽管有上述规定，不得对第11（c）未经股东批准的计划。
17
(b)
修订授标协议.委员会可在符合计划条款及任何适用的授标协议的范围内，放弃任何条件或权利，修订任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止此前授予的任何授标或相关的授标协议，前瞻性地或追溯性地（包括在参与者终止后）；提供了，即除依据第10，任何该等放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止，如会对任何参与者就此前所授出的任何裁决的权利产生重大不利影响，则未经受影响的参与者同意，该等放弃、修订、更改、暂停、终止、取消或终止不得在该范围内有效。
（c）
不重新定价.尽管计划中有任何相反的规定，但未经股东批准，除非根据第1节另有准许10在该计划中，（i）任何修订或修改均不得降低任何期权的行使价或任何特区的特区基价；（ii）委员会不得取消任何尚未行使的期权或特区，并以新的期权或特区取代（以较低的行使价或特区基价，视情况而定）或高于已取消期权或SAR的内在价值（如有）的其他奖励或现金付款；及（iii）委员会不得采取任何其他行动，就公司证券上市或报价所依据的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，该行动被视为“重新定价”。
(a)
授标协议.该计划下的每项奖励均须以奖励协议作为证明，该协议须交付予获授予该奖励的参与者，并须指明该奖励的条款及条件及适用于该奖励的任何规则，包括但不限于参与者的死亡、伤残或终止，或委员会可能决定的其他事件对该奖励的影响。就本计划而言，授标协议可采用委员会确定的任何形式（书面或电子形式）（包括但不限于董事会或委员会决议、雇佣协议、通知、证书或信函），以证明授标。委员会无须要求由参与者或公司正式授权代表签署授标协议。
（一）
每一奖项应仅由在参与者的有生之年被授予该奖项的参与者行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。除通过遗嘱或世系和分配法律以外，不得由参与者转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或设保（除非此种转让是适用法律特别要求的（x）或家庭关系令特别要求的（y），且参与者向公司提供有关此种家庭关系令或转让要求（如适用）的事先书面通知），且任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均无效且不可针对公司集团的任何成员执行；提供了、指定受益人不构成转让、转让、质押、扣押、变卖、转让或者设押。
18
尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情准许奖励（激励股票期权除外）由参与者转让，但须遵守委员会为维护计划宗旨而根据任何适用的奖励协议可能采用的规则，转让给作为参与者“家庭成员”的任何人，因为根据《证券法》表格S-8的指示或证券交易委员会颁布的任何后续形式的登记声明中使用了该术语（a“获准受让人”);提供了，参与者提前向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，并且委员会书面通知参与者，此种转让将符合计划的要求。
（三）
根据上文第（ii）款转让的任何授标的条款应适用于许可受让人，计划或任何适用的授标协议中对参与者的任何提及均应被视为提及许可受让人，但（a）许可受让人无权转让任何授标，（b）经许可的受让人无权行使任何转让的期权，除非在委员会根据任何适用的授标协议确定此种登记声明是必要或适当的情况下，以适当的形式列出一份登记声明，涵盖根据行使该期权将获得的普通股股份；（c）委员会和公司均无须向经许可的受让人提供任何通知，无论是否根据计划或其他方式要求向参与者发出此类通知；（d）参与者根据计划条款和适用的授标协议终止的后果应继续适用于参与者，包括但不限于仅在计划和适用的授标协议规定的范围内和期间内，允许的受让人可行使期权。
股息及股息等价物.
（一）
委员会可全权酌情向参与者提供股息、股息等价物或与奖励有关的类似款项，这些款项以现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产支付，在当前或递延的基础上，按委员会全权酌情决定的条款和条件支付，包括但不限于直接支付给参与者，由公司扣留这些金额，但须归属奖励或再投资于额外的普通股股份、限制性股票或其他奖励。
（二）
在不限制前述内容的情况下，除非授标协议另有规定，在支付该等股息时仍受归属条件约束的任何限制性股票份额以其他方式应支付的任何股息，应由公司保留，并仍受与该股息所涉及的限制性股票份额相同的归属条件的约束，并应在该限制性股票的该等限制失效之日后15天内交付（不计利息）给参与者（且在该等股息所涉及的限制性股票被没收时，任何该等累积股息的权利将被没收）。
19
（三）
在授标协议规定的范围内，已发行限制性股票单位的持有人有权以现金或由委员会全权酌情决定以公平市场价值等于该等股息金额的普通股股份（利息可由委员会全权酌情决定按委员会确定的利率并受委员会确定的条款约束）记入现金股息等值金额的股息等值款项（在公司支付普通股股份的股息时），该等累积股息等值（及利息，如适用）须于有关该等受限制股份单位的限制期届满日期后结清相关受限制股份单位的同时支付，而倘该等受限制股份单位被没收，则参与者无权获得该等股息等值付款（或利息，如适用）。
（一）
参与者应被要求向公司或其一个或多个子公司（如适用）支付相当于根据适用法律要求就裁决预扣的任何收入、就业和/或其他适用税款总额的现金（通过支票或电汇）。或者，公司或其任何子公司可自行决定选择通过从任何现金补偿或欠参与者的其他现金金额中预扣该金额来满足这一要求。
（二）
在不限制前述规定的情况下，委员会可（但无义务）全权酌情准许或要求参与者满足最低收入的全部或任何部分，就（a）交付普通股股份（不受任何质押或其他担保权益约束）的裁决而言，根据适用法律要求预扣的就业和/或其他适用税款已由参与者持有并已归属至少六个月（或委员会为避免适用会计准则下的负面会计处理而不时确定的其他期间）的合计公允市场价值等于法定要求的最低预扣税责任（或其部分）；或（b）公司在授予、行使、归属或结算奖励（如适用）时从参与者以其他方式可发行或交付的普通股股份中扣留，或以其他方式将由参与者保留的普通股股份，根据以下第（iii）条的规定，总公允市场价值等于不超过法定要求的最低预扣责任（或其部分）的数量的普通股股份。
（三）
委员会在考虑了任何此类决定的适用会计影响的前提下，拥有充分的酌处权，允许参与者通过选择让公司在授予、行使、归属或结算奖励时（如适用）从以其他方式可发行或交付给参与者或将由参与者保留的普通股股份中扣除的方式，全部或部分满足他们就裁决应支付的任何额外收入、就业和/或其他适用税款，合计公允市场价值高于适用的最低法定预扣责任的普通股股份（但这种预扣在任何情况下都不得超过参与者相关税务管辖区的最高法定预扣金额）。
20
（e）
不要求赔偿；不享有继续受雇的权利；放弃.公司集团任何成员的雇员或其他人士，不得有任何申索或权利根据该计划获授予奖励，或在获选授予奖励后，获选授予任何其他奖励。奖励的参与者或持有人或受益人的待遇不存在统一的义务。授标的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必对每个参与者都是相同的，并且可以在参与者中有选择地作出，无论这些参与者是否处于类似的情况。本计划或根据本计划采取的任何行动，均不得解释为给予任何参与者任何在服务接受者或公司集团任何其他成员的雇用或服务中保留的权利，亦不得解释为给予任何参与者任何继续在董事会服务的权利。除非计划或任何授标协议另有明文规定，否则服务接受方或公司集团的任何其他成员可随时解雇参与者或终止任何顾问关系，免于根据计划承担任何责任或提出任何申索。通过接受计划下的奖励，参与者应因此被视为放弃任何关于继续行使或归属奖励或与超过计划或任何奖励协议规定的期限不再延续奖励有关的损害或遣散权利的申索，但服务接受者和/或公司集团的任何成员与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中的任何相反规定的范围除外，无论任何此类协议是在授予日期之前、当日或之后签署的。
（f）
国际参与者.对于在美利坚合众国境外居住或工作的参与者，委员会可全权酌情修订计划的条款，并就该等参与者创建或修订子计划或修订未完成的奖励，以便允许或促进该等参与者参与计划，使该等条款符合适用法律的要求，或为参与者或公司集团的任何成员获得更优惠的税收或其他待遇。
（g）
受益人的指定及变更.在适用法律和委员会允许的范围内，每位参与者可向公司提交书面指定一名或多名人士为受益人，他们有权在参与者去世时获得根据计划到期的任何奖励（如有）的应付款项。参与者可不时通过向委员会提交新的指定，在未经任何先前受益人同意的情况下撤销或更改参与者的受益人指定。委员会收到的最后一次此类指定应是控制性的；然而，提供、除非委员会在参与者去世前收到任何指定、更改或撤销，否则任何指定或更改或撤销均不具有效力，在任何情况下，该指定或更改或撤销均不得自该收到之前的日期起生效。如参与者未提出受益人指定，或在公司确定任何此类指定不符合适用法律的情况下，则该受益人应被视为参与者的遗产。
21
（h）
终止.除授标协议另有规定外，除非委员会在此类事件之后的任何时间点另有决定：（i）既不因生病、休假或休假（包括但不限于通过预备役或国民警卫队单位征召现役兵役）而暂时不受雇用或服役，也不从与一名服役接受者的雇用或服役转为与另一名服役接受者的雇用或服役（或反之亦然），均应被视为终止；（ii）如果一名参与者经历终止，但该参与者继续以非雇员身份向公司集团提供服务，就本计划而言，此种身份变化不应被视为终止。此外，除非委员会另有决定，在任何服务接受者（由于出售、剥离、分拆或其他类似交易）不再是公司集团成员的情况下，除非参与者的雇用或服务在紧接此类交易之后转移给将构成服务接受者的另一实体，否则该参与者应被视为在该交易完成之日已根据本协议遭受终止。
（一）
没有作为股东的权利.除计划或任何授标协议另有具体规定外，任何人均无权就根据本协议须予授标的普通股股份享有所有权特权，直至该等股份已发行或交付予该人为止。
（j）
政府及其他条例.
（一）
公司以普通股股份或其他对价结算奖励的义务应遵守所有适用法律。尽管任何裁决有任何相反的条款或条件，公司没有义务根据裁决要约出售或出售任何普通股股份，并被禁止要约出售或出售任何普通股股份，除非该等股份已根据《证券法》在证券交易委员会适当登记出售（或适用法律另有许可），或除非公司已收到大律师的意见（如果公司已要求该意见），令公司满意，该等股份可根据该等股份的可用豁免在无须进行该等登记的情况下发售或出售，而该等豁免的条款及条件已获完全遵守。公司没有义务根据《证券法》登记出售根据该计划将发售或出售的任何普通股股份。委员会有权规定，根据该计划发行的公司集团任何成员的所有普通股或其他证券的股份，均须受委员会根据该计划、适用的授标协议和适用法律认为可取的停止转让令和其他限制，且在不限制第8根据该计划，委员会可安排将一个或多个传说放在代表根据该计划发行的公司集团任何成员的普通股或其他证券股份的证书上，以适当提及该等限制，或可能安排根据该计划以记账形式发行的公司集团任何成员的该等普通股或其他证券根据公司的指示或根据适当的停止转让令而持有。尽管计划中有任何相反的规定，委员会保留在任何时候为根据计划授予的任何裁决添加委员会全权酌情认为必要或可取的任何附加条款或规定的权利，以使该裁决符合裁决所受管辖的任何政府实体的法律要求。
22
（二）
如果委员会全权酌情决定法律或合同限制和/或封锁和/或其他市场考虑将使公司从公开市场收购普通股股份、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股的行为违法、不可行或不可取，则委员会可取消一项裁决或其任何部分。如委员会决定按照上述规定取消全部或任何部分的奖励，则公司须在遵守《守则》第409A条所需的任何限制或削减的规限下，（a）就期权、特别行政区或其他须予行使的奖励而言，向参与者支付相当于（i）受该奖励规限的普通股股份或其部分已取消（于适用的行使日期确定，或股份本应归属或发行的日期（如适用）；超过（II）总行使价或SAR基准价（分别就期权或SAR而言）或作为发行普通股股份的条件而应支付的任何金额（就任何其他可行使的奖励而言），或（b）就限制性股票、限制性股票单位或其他基于股权的奖励而言，向参与者提供与该限制性股票所适用的归属限制一致的现金付款或受递延归属和交付的股权，限制性股票单位或其他基于股权的奖励，或与之相关的标的股份。任何适用的金额须在取消该奖励或其部分后在切实可行范围内尽快交付予参与者。
(k)
没有第83（b）条未经公司同意而进行选举.除非适用的授标协议的条款或委员会在作出该等选举前的书面行动明确准许，否则不得根据《守则》第83（b）条或根据类似法律条文作出选举。如任何参与者就根据计划或其他方式收购普通股股份而被明确准许作出该选择，而该参与者作出该选择，则该参与者应在向美国国内税务局或其他政府机构提交选举通知后10天内将该选择通知公司，此外还应根据《守则》第83（b）条或其他适用条款要求的任何提交和通知。
（l）
支付给参与者以外的人的款项.如委员会发现根据该计划须支付任何款项的任何人因疾病或意外而无法照顾参与者的事务，或为未成年人，或已死亡，则如委员会如此指示公司，可向该参与者的配偶、子女、亲属、维持或监护该人的机构支付任何应付该人的款项或该参与者的遗产（除非事先已就此提出申索），或任何其他被委员会视为代表有权获得付款的人的适当收款人的人。任何该等付款均为完全解除委员会及公司对此的责任。
(m)
计划的非排他性.董事会采纳计划或将计划提交公司股东批准，均不得解释为对董事会采纳其认为适当的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据计划以外的方式授予基于股权的奖励，而该等安排可能适用于一般情况或仅适用于特定情况。
23
（n）
未创建任何信托或基金.计划或任何奖励均不得在公司集团的任何成员与参与者或其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。计划或任何奖励的任何条文均不得要求公司为履行计划下的任何义务而购买资产或将任何资产置于作出供款的信托或其他实体或以其他方式分离任何资产，公司亦无义务为此目的维持单独的银行账户、账簿、记录或其他证明存在单独或单独维持或管理的基金的证据。除作为公司的无担保一般债权人外，参与者在计划下不享有任何权利，但只要他们可能已有权通过提供服务获得额外补偿，他们将根据一般法律享有与其他服务提供者相同的权利。
（o）
对报告的依赖.委员会的每名成员及董事会的每名成员，在作为或不作为（视属何情况而定）时，均须有充分的理由，并无须因依赖公司集团任何成员的独立会计师所作的任何报告及/或公司或委员会或董事会的任何代理人（而非其本人）就计划而提供的任何其他资料而对已如此作为或不诚实作为承担法律责任。
（p）
与其他福利的关系.在厘定公司任何退休金、退休金、利润分享、团体保险或其他福利计划项下的任何利益时，不得考虑该计划项下的付款，除非该等其他计划另有具体规定或适用法律规定。
（q）
管治法.该计划应受适用于完全在内华达州范围内订立和履行的合同的内华达州国内法的管辖和解释，而不使其法律冲突条款生效。接受裁决的每一名参与者不可撤销地放弃就该参与者根据计划或任何适用的裁决协议所享有的权利或义务在任何诉讼、诉讼或由该参与者提起或针对该参与者的其他程序中由陪审团进行审判的所有权利。在根据本计划或任何适用的授标协议产生或与之相关的任何诉讼中，法院无权、也不得对委员会或公司作出的任何裁定进行从头审查，而是被授权仅根据内华达州法律确定该裁定是否是欺诈或恶意的结果。
（r）
可分割性.如计划或任何授标或授标协议的任何条文在任何司法管辖区或就任何人或授标而言，或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何授标的资格，则该等条文须解释为或被视为经修订以符合适用的法律，或如在委员会裁定时未实质上改变计划或授标的意图而无法解释或被视为经修订，该等条文应被解释为或被视为对该等司法管辖权、个人或裁决以及该计划的其余部分受到打击，而任何该等裁决应保持完全有效。
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（s）
对继承人具有约束力的义务.公司在该计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。
（一）
尽管该计划有任何相反的规定，但该计划的规定旨在符合《守则》第409A条，包括适用的豁免，并且该计划的所有规定应以符合《守则》第409A条规定的避税或罚款要求的方式进行解释和解释。每名参与者对就计划可能对该参与者施加或就该参与者施加的所有税款和罚款（包括《守则》第409A条规定的任何税款和罚款）承担全部责任和责任，服务接受方或公司集团的任何其他成员均无义务赔偿或以其他方式使该参与者（或任何受益人）免受任何或所有此类税款或罚款的损害。对于根据《守则》第409A条被视为“递延补偿”的任何裁决，计划中提及的“终止雇佣”（以及基本相似的短语）应指《守则》第409A条含义内的“离职”。就《守则》第409A条而言，就根据该计划授出的任何奖励而可能作出的每笔付款均指定为单独付款。
（二）
尽管计划中有任何相反的规定，如果参与者是《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所指的“特定雇员”，则不得在该参与者“离职”日期后六个月的日期之前向该参与者支付任何根据《守则》第409A条属于“递延补偿”的奖励，否则在该参与者“离职”（定义见《守则》第409A条）时应支付的任何款项，或在该参与者去世日期（如更早）之后的日期。在任何适用的六个月延迟后，所有此类延迟付款将在《守则》第409A条允许的最早日期（也是工作日）一次性支付。
（三）
除非委员会在授标协议中另有规定或其他方式另有规定，如果在（a）控制权发生变更时，任何授标的付款时间（根据《守则》第409A条，否则将被视为“递延补偿”）将加快，则除非导致控制权变更的事件满足公司所有权或有效控制权变更的定义，否则不得加速，或根据《守则》第409A条变更公司大部分资产的所有权；或（b）残疾，不得允许此类加速，除非残疾也符合《守则》第409A条规定的“残疾”定义。
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（四）
这一节12（t）仅适用于《守则》第409A条适用的参与者。
（u）
追回/偿还.为遵守（i）管理局或委员会采纳并不时生效的任何追回、没收或其他类似政策；及（ii）适用法律，所有裁决均须在必要范围内予以削减、取消、没收或补偿。此外，除非委员会另有决定，凡参与者因任何理由（包括但不限于因财务重述、计算错误或其他行政错误）而收到的金额超过参与者根据奖励条款本应收到的金额，则参与者须向公司偿还任何该等超额金额。
（五）
有害活动.尽管有任何与此相反的规定，如任何参与者已从事委员会所裁定的任何有害活动，委员会可全权酌情就以下一项或多项作出规定：
（一）
取消任何或所有该等参与者的未获奖励；或
（二）
参与者没收就奖励实现的任何收益，并立即向公司偿还任何此类收益。
（w）
抵销权.公司将有权抵消其根据计划或任何奖励协议交付普通股股份（或其他财产或现金）的义务参与者随后欠公司集团任何成员的任何未偿还金额（包括但不限于旅行和娱乐或预付款账户余额、贷款、任何奖励下的还款义务，或根据税收均衡、住房、汽车或其他员工计划应偿还给公司的金额）以及委员会根据任何税收均衡政策或协议认为适当的任何金额。尽管有上述规定，如果一项裁决是根据《守则》第409A条规定的“递延补偿”，委员会将无权抵消其根据计划或任何奖励协议交付普通股股份（或其他财产或现金）的义务，如果这种抵消可能使参与者根据《守则》第409A条就未完成的裁决征收的额外税款。
（x）
费用；标题和标题.管理该计划的费用由公司集团承担。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题进行控制。
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