附件 19.1
2025年9月
Hamilton Lane Incorporated
内幕交易政策和程序
（a）导言
（b）关于内幕交易的政策声明
（c）本保单所涵盖的人士
（d）重大信息
（e）非公开信息
（f）识别重大非公开信息
（g）不遵守情事
（h）打击内幕交易政策的实施程序
•安全程序
•预先审批程序
•停电程序
（i）计划和方案下的交易
（j）特殊和禁止的交易
（k）终止后交易
（l）政策管理
（m）公司援助
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(a)简介.一般情况下，任何人，无论是亲自或代表他人，根据重大非公开信息进行证券交易都是违法的。这些违法行为通常被称为“内幕交易”。正如该政策所使用的，“基于”重大非公开信息的交易，包括仅仅在交易发生时意识到重大非公开信息。向他人传达重大非公开信息，从而使他们可以根据该信息进行证券交易（通常称为“小费”），这通常也是违法的。
对内幕交易违规行为的处罚可能会很严厉。联邦刑事处罚可能包括对个人处以最高500万美元的罚款，对公司处以2500万美元的罚款，以及长达20年的监禁。联邦民事处罚可能包括上缴利润和最高三倍于因员工内幕交易违规而避免的利润或损失的罚款。州法律也可以实施处罚，这可能超过联邦处罚。
这项政策规定了（1）关于内幕交易的一般法律禁止；（2）禁止背后的关键概念的含义；（3）内幕交易的制裁措施。
(b)关于内幕交易的政策声明.Hamilton Lane Incorporated（“公司”）禁止任何相关人员（定义见下文）亲自或代表公司进行交易
的其他人，以重大非公开信息为依据或者违法向他人传播重大非公开信息的。
本政策适用于每位被覆盖人员在公司及其任何子公司的职责范围内外的活动。每一位被覆盖的人都必须阅读并保留这份保单声明。有关本政策声明和本文所述相关程序的任何问题应提交总法律顾问或首席合规官（“CCO”).
下文阐述了内幕交易的要素、对此类不法行为的处罚以及公司为实施打击内幕交易政策而采取的程序。
（c）本保单涵盖的人士.本政策适用于：
（一）公司及任何附属公司的所有董事、高级人员、雇员、临时雇员（包括合约雇员）及实习生，以及截至2017年3月6日股东协议的所有订约方（“股东协议“），经修订（统称，”受保人员”和各一名“被覆盖人士”）；
（二）与被覆盖人士共同居住或其证券交易受其控制或影响的家庭成员（“家庭成员”）；以及
（三）受覆盖人士控制的所有信托、法团及其他实体（“受控实体”).
例如，这项政策通过以下方式适用于证券交易：
•被覆盖的人；
•被覆盖人的配偶；
•被保险人的未成年子女；
•居住在被覆盖人家庭中的任何其他人；
•被覆盖人士控制或影响其证券交易的任何亲属；
•被覆盖人拥有实益权益的信托，除非该人对该信托没有直接或间接控制权；
•被覆盖人士为受托人的信托；
•被覆盖人为委托人的可撤销信托；
•获覆盖人士为高级职员、董事或10%或以上股东的法团；或
•被覆盖人为合伙人的合伙企业（包括大多数投资俱乐部），除非被覆盖人对合伙企业没有直接或间接控制权。
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此外，公司的政策是，在拥有与公司或公司证券有关的重大非公开信息时，公司不会从事公司证券的交易。
（d）材料信息.根据内幕信息进行交易不是承担责任的依据，除非该信息被认为是重要的。“重大信息”一般被定义为合理的投资者在做出投资决策时极有可能认为其重要的信息，或合理确定会对公司证券价格产生重大影响的信息。
尽管没有明确的、普遍接受的重要性定义，但如果信息涉及影响以下事项的重大变化，则可能是“重要的”信息：
•股息或收益信息或预期；
•资产减记或注销；
•增加坏账准备金或或有负债准备金；
•公司或主要部门业务的扩张或缩减；
•涉及合资、合并、收购、剥离或杠杆收购的提议或协议；
•新产品或服务；
•筹资或基金业绩；
•探索性、发现或研究发展；
•法规的变化以及对它们如何影响公司的任何分析；
•刑事起诉、民事诉讼或政府调查；
•与主要客户或战略合作伙伴发生纠纷或与该等方关系发生重大变化；
•包括罢工或停工在内的劳资纠纷；
•会计方法大幅变更、核数师变更或核数师通知公司可能不再依赖审计报告；
•重大诉讼进展；
•重大人事变动；
•偿债或流动性问题；
•破产或资不抵债；
•非凡的管理发展；
•公开发行或私下出售债务或股本证券；
•赎回、赎回或购买公司自己的股票；
•发行人要约收购；
•公司运营出现重大中断；
•公司财产或资产，包括其设施、数据和信息技术基础设施以及网络安全和隐私事件或事件的损失、潜在损失、破坏或未经授权的访问；或者
•资本重组。
一家公司提供的信息可能是重要的，因为它对该公司特定类别的证券、该公司的所有证券、该证券的预期影响
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另一家公司，或几家公司的证券。此外，由此产生的禁止滥用“重大”信息的禁令涉及所有类型的证券（无论是股票或其他股权、公司债务、政府或市政债务，或商业票据）以及与该证券相关的任何期权或其他衍生证券（例如看跌、看涨或指数证券）。
重要信息可能包括有关特定业务线或个别子公司或基金的信息。重要信息不必与公司的业务相关。例如，在Carpenter诉美国，108 U.S. 316（1987），最高法院认为，有关即将出版的报纸专栏内容的某些信息预计会影响证券的市场价格，是重要的。在这种情况下，一名记者为华尔街日报因向他人披露关于各公司的报告将出现在期刊以及这些报道是否有利。
（e）非公开信息.内幕交易问题要出现，信息不仅要“重大”，还要“非公开”。“非公开”信息是指一般未向投资者公开的信息。在表明尚未普遍流通的情况下收到的信息，或在接收者知道或应该知道该信息可能仅由“内部人员”提供的情况下收到的信息，也被视为“非公开”信息。
已向投资大众有效传播重大非公开信息的情况下，不再受内幕交易限制。然而，“非公开”信息要成为公开信息，必须通过旨在达到证券市场的公认传播渠道进行传播。
要表明“重大”信息是公开的，你应该能够指出一些事实，以验证信息已经变得普遍可用，例如，在一家全国性商业和金融电讯服务机构（道琼斯或路透社）、一家全国性新闻服务机构（AP或UPI）、一家全国性报纸（华尔街日报,纽约时报或金融时报）、向美国证券交易委员会（SEC）提交的公开传播披露文件（“SEC”），可在SEC网站上查阅，或以符合监管FD（公平披露）的其他方式查阅。流言蜚语或“流言蜚语”的传播，即使准确、广泛并经媒体报道，也不构成必要的公开披露。信息不仅要公开披露，也要有充分的时间让市场整体消化信息。尽管时机可能因情况而异，但一个好的经验法则是，在公开披露后两个完整交易日过去之前，信息都被视为非公开信息。
重大非公开信息不以选择性传播方式公开。仅向机构投资者或向某一基金分析师或某一受青睐的分析师群体不当披露的重大信息，保留其不得披露或以其他方式滥用的“非公开”信息地位。同样，部分披露也不构成公开传播。只要“内幕”信息的任何重大成分具有
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经公司尚未公开披露，该信息视为“非公开”，不得滥用。
（一）可能有一名或多名被覆盖人员因信披或信任义务而成为临时“内部人”。信任或信任义务可能产生：（1）当一个人同意以保密方式维护信息时；（2）当两个人有共享信任的历史、模式或做法，使得信息的接收者知道或合理地应该知道传递重大非公开信息的人期望接收者对其保密时；或（3）当一个人从配偶、父母、子女和兄弟姐妹等某些关系密切的家庭成员处收到或获得重大非公开信息时。例如，当外部来源（例如由公司监控的投资基金）向公司员工披露有关其投资组合公司之一的重大非公开信息时，公司员工可能成为内部人员，并期望这些信息将保持保密。
作为“内幕信息知情人”，公司及关联机构有义务不通过滥用“重大非公开”信息的方式，违背传达“重大非公开”信息的当事人的信这一义务可能是由于公司或关联公司与投资基金或投资组合公司存在商业关系，并且仅出于该基金或公司以及公司及其子公司的客户或潜在客户的商业目的而获得了获取机密信息的权限。
（二）公司投资和客户服务团队成员尤其要警惕“重大非公开”信息披露违背公司内部人对公司和股东的信任或信任义务。即使在没有保密预期的情况下，在一个人知道或应该知道公司内部人正在违反他或她欠公司及其股东的信任和信任义务披露信息的情况下，一个人在收到重大非公开信息时也可能成为“内部人”。此次披露是否属于不当“提示”，让收件人“喝醉”，取决于企业内部人士是否期望从披露中直接或间接地获得个人利益。在企业内部人不当披露的情况下，必要的“个人利益”可能不限于当前或未来的金钱收益。相反，被禁止的个人福利可能包括名誉福利、家庭成员的福利，或者通过赠送“内幕”信息而期望接受者或接受者的雇主提供“交换条件”。
一个人在偶然获得明显重大的非公开信息，包括从社会场合、商业
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聚会、偷听谈话、放错地方的文件，以及来自内部人员或其他第三方的“提示”。
（f）识别重大非公开信息.被覆盖人士在为自己的账户或他人的账户交易他们可能掌握潜在重大非公开信息的公司证券之前，必须问自己以下问题：
（一）投资者在做出投资决策时可以认为这些信息很重要吗？这种信息如果普遍披露，是否会对证券的市场价格产生实质性影响？
（二）这些信息提供给了谁？是否已通过将信息纳入向SEC提交的公开披露文件或在英国《金融时报》,路透社,华尔街 期刊或其他一般发行的出版物？
鉴于公司及其人员可能受到潜在的严厉监管、民事和刑事制裁，任何不确定其所拥有的信息是否为“重大非公开”信息的被覆盖人应立即采取以下步骤：
（一）立即向合规部门报告此事；
（二）不得为本人或他人账户买卖该证券；且
（三）不得将信息传达到公司内部或外部，除非传达到合规部门。
在合规部门的适当成员对问题进行审查后，将指示被覆盖的人继续禁止交易和交流，或将被允许交易和交流信息。然而，在所有情况下，确定个人是否掌握重大非公开信息的最终责任在于该个人，公司、合规部门或任何其他员工或董事根据本政策（或其他）采取的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于根据适用证券法承担责任。
（g）不遵守.任何违反该政策的行为都可能会导致公司受到严重制裁，包括解雇相关人员。此外，正如这项政策的导言中所描述的，联邦和州法律对利用或传播重大非公开信息进行交易的处罚是严厉的，无论是对涉及此类非法行为的个人还是对其雇主。一个人可能会受到这些处罚，即使他或她个人并没有从违规行为中受益。该公司将与调查内幕交易指控的当局合作。
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（h）打击内幕交易政策的实施程序.建立了以下程序，以帮助被覆盖人员避免内幕交易，并协助公司防范、发现和实施对内幕交易的制裁。被覆盖人员必须遵循适用于他们的这些程序，否则将面临严重制裁的风险，包括解雇、重大个人责任和刑事处罚。被覆盖人员有责任确保其家庭成员和受控实体也遵守这些程序。
（一）任何知悉与公司或任何其他公司或实体有关的重大非公开信息的被覆盖人士，在该人被视为内部人或受到联邦证券法的其他限制的情况下，不得购买、出售或以其他方式转让公司或该等其他实体的证券，或以其他方式利用或向他人传递该等重大非公开信息。这包括禁止在与公司有关的重大非公开信息公开发布之前转让另一家公司的证券，如果可以合理预期该信息的发布会影响该其他公司证券的价格。内幕消息可能只会传达给那些在履行工作时需要了解信息的公司员工。
（二）被覆盖人士被禁止交易或转让由公司关联公司赞助的特殊目的收购公司的任何证券（包括但不限于单位、普通股和认股权证），除非公司法律部门根据具体情况批准。
（三）如果被覆盖人士拥有全权委托账户，被覆盖人士可考虑在该账户中对公司证券的交易进行大宗交易，以便在被覆盖人士知悉有关公司的重大、非公开信息时避免交易。特别建议受1934年《证券交易法》（经修订）第13或16条约束的受保人这样做。交易法”），也有助于确保不会错过实益所有权提交截止日期。
（四）安全程序.美国《内幕交易和证券欺诈执法法案》要求建立并严格执行合理设计的程序，以防止滥用“内幕”信息。因此，相关人士不应与任何人（包括其他相关人士）讨论有关公司或其他公司的重大非公开信息，除非在履行其常规职责时有要求。此外，应注意确保此类信息安全。例如，应限制访问含有重大非公开信息的计算机文件。
（五）预先审批程序.被覆盖人士（连同其家庭成员及受控实体）不得从事任何涉及公司证券的交易（包括期权等股票计划交易
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行使，或赠与、贷款、对信托的贡献或任何其他转让）而无需先从公司合规部门获得交易的预先许可，在雇员的情况下，或在涵盖的人是非雇员的情况下，公司的总法律顾问。被覆盖人士有责任要求其家庭成员或受控实体对公司证券的任何交易或转让（包括通过赠与）进行预先清算。
应至少在拟议交易前两个工作日提交预许可请求。合规部和总法律顾问没有义务批准提交预先清算的交易，并可酌情决定不允许该交易。特定意向贸易被拒绝预先批准的事实应被视为机密信息，除非总法律顾问授权，否则不应向任何人披露。
如果预先许可请求获得批准，则交易必须在（a）批准日期后的第三个工作日或（b）季度或特定事件禁售期开始前的一个工作日中较早者执行。如在收到预清算后但在交易尚未执行之前知悉重大非公开信息，则不得实施预清算交易。
公司根据本预许可批准任何特定交易 程序不构成法律建议，也不隔离任何内部人员或 涵盖员工免于根据证券法承担责任。
（六）停电程序.被覆盖人员可能会受到季度和/或特定事件停电的影响。受停电影响的被覆盖人士（以及他们的家庭成员和受控实体）不得在停电生效期间以旧换新或以其他方式转让（包括以赠与方式）公司的证券。
(1)季度停电期。该公司公布的季度和财政年度年终财务业绩几乎总是有可能对该公司证券的市场产生重大影响。因此，避免甚至出现以重大非公开信息为依据进行交易的情况，公司全体董事、受《交易法》第16条约束的公司高级管理人员、股东协议各方以及合规部门或公司法律部门指定的受此限制的员工（统称“季度停电人员”），以及其家庭成员和受控实体,在（i）每个财政季度结束前两周开始的期间和（ii）在公司季度或年度结束的收益发布后的第二个完整交易日之后结束的期间内，不得买卖或以其他方式转让（包括通过赠与）公司的证券。
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公司法务部或合规部将通过电子邮件通知季度停电人员每个季度停电期间的开始和结束。
(2)特定事件停电.可能会不时发生对公司具有重大意义且仅由少数人知晓的事件。只要该事件仍然是重大的和非公开的，就会实施特定事件的遮蔽，知悉该重大非公开信息的人不得买卖或以其他方式转让（包括以馈赠方式）公司的证券，直至该信息被发布并被市场充分吸收（即，此类信息发布后的第二个完整交易日后）。除法律和合规部门了解导致停电事件的人员外，不会宣布特定事件停电的存在。任何获知存在特定事件停电的人，无论是否披露特定事件停电的标的，都不应向任何其他人透露停电的存在。公司未能传播特定事件的停电通知，并不解除任何人在知悉重大非公开信息的情况下不进行交易的义务。
被覆盖的人将通过公司法律部门或合规部门的电子邮件通知特定事件禁售期的开始和终止。
(3)即使禁售期未生效（或您未被告知禁售期适用于您），您在任何时候均不得在知悉有关公司或其任何附属公司的重大非公开信息的情况下以旧换新或以其他方式转让（包括以赠与方式）公司的证券.
（一）计划和方案下的交易.本政策不适用于以下交易和程序的情况，除非特别说明：
（一）限制性股票奖励。本政策不适用于限制性股票的归属，或行使预扣税权利，据此，您选择让公司预扣股票以满足任何限制性股票归属时的预扣税要求。不过，该政策确实适用于任何既得股份的市场销售。
（二）股票期权行权.本政策不适用于行使根据公司计划获得的员工股票期权，也不适用于行使预扣税权利，根据该权利，某人选择让公司预扣股份，但须遵守满足预扣税要求的期权。然而，这项政策确实适用于作为经纪人协助的一部分的任何股票销售
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以无现金方式行使期权，或以产生支付期权行使价或履行相关预扣税款义务所需现金为目的的任何其他市场出售。
（三）员工股份购买计划.本政策不适用于通过公司员工股份购买计划（“ESPP”）购买公司证券，该计划是由于您定期向该计划提供资金而产生的。此外，本政策不适用于参加ESPP注册期间的选举或定期缴款金额的变化，只要此类注册和变化是按照ESPP中描述的程序进行的，并且前提是ESPP参与者在该选举时没有关于公司或其证券的重大非公开信息。但是，本政策确实适用于您根据ESPP购买的公司证券的销售。
（四）股息再投资.本政策不适用于因您将支付的股息再投资于公司证券而导致的根据经纪人的股息再投资计划购买公司证券。然而，这一政策确实适用于自愿购买公司证券，这是由于您选择对股息再投资计划作出额外贡献，以及您被选为参与该计划、您参与该计划的级别发生变化以及您的参与终止。本政策也适用于您出售根据该计划购买的任何公司证券。然而，任何受《交易法》第16条约束的人都被禁止参与非公司赞助的与公司证券股息再投资有关的股息再投资计划。
（五）证券交易所。Hamilton Lane Advisors，L.L.C.（“海澜之家"）根据公司与HLA其他成员的交换协议（可能不时修订）的条款购买公司普通股的股份；但是，出售在该交换中获得的任何此类公司普通股应受本政策的约束。
（六）批准细则10b5-1计划。对于根据符合规则10b5-1要求的合同、指示或计划进行的交易，《交易法》第10b5-1条规则对第10b-5条规则下的内幕交易责任提供了肯定抗辩。根据既符合细则10b5-1要求又符合本节要求的交易计划（此种计划为“核准细则10b5-1计划”）免于上述预先清关和停电程序。
要成为被批准的规则10b5-1计划，交易计划必须符合《交易法》规则10b5-1的要求，在总法律顾问通过之前获得书面批准，并且未经总法律顾问事先书面批准不得修改、修改或终止。此外，该计划
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必须在进入计划的人不知悉重大非公开信息且不受禁售期限制的时间进入。一旦计划被采纳，该人士不得对拟买卖证券的金额、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须要么事先规定交易的金额、定价和时间，要么将这些事项的自由裁量权委托给独立第三方。该计划必须包括交易开始前的冷静期，对于董事或高级管理人员而言，该冷静期在计划通过后90天或公司财务业绩在采用该计划的财政季度的SEC定期报告中披露后两个工作日（但无论如何，所需的冷静期受制于计划通过后最多120天）后结束，对于董事或高级管理人员以外的人，则在计划通过或修改后30天后结束。
一个人不得订立重迭的规则10b5-1计划（除某些例外情况外），并且只能在任何12个月期间订立一个单一交易规则10b5-1计划（除某些例外情况外）。董事和高级管理人员必须在其批准的规则10b5-1计划中包含一份陈述，证明：（i）他们不知道任何重大的非公开信息；（ii）他们是本着诚意采用该计划，而不是作为规避规则10b-5中禁令的计划或计划的一部分。所有进入经批准的规则10b5-1计划的人必须就该计划本着诚意行事。总法律顾问在是否批准规则10b5-1计划时可能考虑的因素之一是遵守公司制定的任何适用的最低持股准则。
请注意，受《交易法》第16条约束的个人根据经批准的规则10b5-1计划进行的任何交易都会产生第16条报告义务，如内幕报告政策中所述。涵盖的人有责任确保规则10b5-1计划被有效采纳，并适当报告根据该计划进行的交易。
（七）若干产业规划交易。分配或转让（例如某些税务筹划或遗产筹划转让）不会导致公司证券的所有权发生变更，前提是此次转让由合规部门事先批准。例如，您是每个账户唯一账户持有人的券商账户之间的转账不受此政策限制。
（j）特殊和禁止的交易.受保人及受本政策规限的其他人不得从事以下任何交易：
（一）卖空.卖空公司证券（即，出售卖方不拥有的证券）可能证明卖方预期证券将贬值，因此有可能向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号。此外，
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卖空可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动机。基于这些原因，禁止卖空公司证券。此外，《交易法》第16（c）条禁止任何受《交易法》第16条约束的人从事卖空交易。
（二）公开交易期权.鉴于公开交易期权的期限相对较短，期权的交易可能会造成一个人根据重大非公开信息进行交易的表象，并将董事、高级管理人员或其他员工的注意力集中在短期业绩上，而牺牲公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织的市场上进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。
（三）套期保值交易.对冲或货币化交易可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此类对冲交易可能允许董事、高级职员或雇员继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、高级管理人员或雇员可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此，这类交易是这项政策所禁止的。
（四）保证金账户和质押证券.保证金账户中作为保证金贷款抵押品持有的证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于融资卖出或法拍卖出可能发生在出质人知悉重大非公开信息或以其他方式不允许交易公司证券的时候，本政策禁止在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品。
（五）常备及限价单.常备和限价指令（经批准的规则10b5-1计划下的常备和限价指令除外）为类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为带来了更高的风险。对向经纪人发出的长期指示导致的购买或销售的时间没有控制，因此，当董事、高级职员或其他雇员掌握重大非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，公司禁止对公司证券下达长期或限价指令。
（六）私人市场代币交易.如果HLA Code of Ethics允许交易代表私募基金权益的证券代币，则禁止在拥有有关代币所涉及的基金的重大非公开信息的情况下交易此类代币。
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(k)终止后交易.如果您在终止与公司的雇佣或服务或不再是股东协议的一方时知悉重大非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不得交易公司的证券。在所有其他方面，本政策规定的程序将在您终止雇佣或服务或股东协议时适用于您的交易的任何“禁售期”届满时停止适用于您对公司证券的交易。
受《交易法》第16（b）条约束的人必须向公司披露在六个月期间内买卖公司证券所获得的任何利润。第16（b）条继续适用于在不到六个月的时间内发生的非豁免交易----在您作为内幕信息知情人时发生的非豁免交易。因此，公司内幕报告政策中规定的程序继续适用于受《交易法》第16条约束的人员在终止雇佣或服务后进行此类交易。
（l）政策管理.
(1)防范内幕交易.防范内幕交易发生，合规和公司法务部门应当：
（一）确保所有覆盖人员熟悉公司政策；
（二）回答有关公司政策的问题和咨询；
（三）定期审查公司的政策，并根据需要进行更新，以反映监管和行业变化；
（四）解决被覆盖人员收到的信息是否构成重大、非公开信息等问题；
（五）必要时，保持并更新“观察名单”，以监测和防范公司被禁止或限制交易的某些证券发生内幕交易；和
（六）定期与全体员工一起举办培训课程，以审查政策。
(2)内幕交易侦破.为发现内幕交易，合规部门应按季度：
（一）审核每名身为公司或其任何附属公司雇员的被覆盖人士透过公司合规软件系统提交的交易活动报告；
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（二）要求该部门的每位成员将其个人交易记录和其他相关信息提交给CCO，由其安排审查；和
（三）与可能需要额外审查或跟进的CCO交易进行审查。
(3)向管理层报告.一旦获悉潜在的内幕交易违规行为，CCO应立即向公司管理层准备一份书面报告，提供充分的细节和进一步行动的建议。
(m)公司援助.你遵守这项政策对你和公司都至关重要。如果您对本政策或其适用于任何拟议交易有任何疑问，您可能会获得总法律顾问的额外指导。
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