nxrt20260409 _ def14a.htm

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料

根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Nexpoint住宅信托有限公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

不需要任何费用。

先前凭初步材料支付的☐费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。

2026年4月10日

尊敬的NXRT股民朋友：

诚邀您参加NexPoint Residential Trust，Inc.的年度股东大会。会议将于2026年6月2日（星期二）美国中部时间上午10：00开始。年会将完全通过虚拟形式举行。你将不能亲自出席年会。

如果您的股票由金融中介机构（例如经纪自营商）持有，而您想参加，但不想在年会上投票，请发送电子邮件至EQ Fund Solutions，LLC（“EQ”），邮箱为attendameeting@equiniti.com，主题行中注明“NXRT会议”，并提供您的金融中介机构提供的全名、地址和截至2026年3月31日的所有权证明。EQ随后会把年会报名链接发邮件给你。请注意，如果您的股票是通过金融中介持有的，并且您希望在年会上投票，您必须先从您的金融中介获得合法代理人。您可以将您的金融中介发送的包含法定代理人的电子邮件或通过电子邮件将法定代理人的图像附加到EQ，邮箱为attendameeting@equiniti.com，并在主题行中添加“NXRT法定代理人”。然后，EQ将通过电子邮件向您发送注册链接以及代理投票控制号码。

如果您是登记在册的股东，并希望参加年会并在会上投票，请发送电子邮件至EQ，地址为attendameeting@equiniti.com，主题行注明“NXRT会议”，并在邮件正文中提供您的姓名和地址。EQ随后会通过电子邮件向您发送年会的报名链接。如果您想在年会期间投票，您可以通过输入您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上包含的控制号码来进行。

EQ必须在美国中部时间2026年6月1日下午2点之前收到参加年会的请求。在年会召开之日，鼓励股民在会议开始时间15分钟前登录。如有任何关于访问年会的问题，请致电（800）581-3949联系EQ。

有关会议、董事选举提名人选及会议将表决的其他事项的信息载于以下年度会议通知和代理声明。我们希望你会计划以虚拟方式参加年会。

重要的是，你的股票要有代表性。无论您是否计划以虚拟方式出席会议，请使用您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上描述的互联网或电话程序进行投票，或在提供的预先注明地址、已付邮资的信封中签名、注明日期并及时邮寄代理卡。如果您想在年会期间投票，您可以通过输入您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上包含的控制号码来进行。

真诚的，

James Dondero
总裁兼董事长

Nexpoint住宅信托有限公司

年度股东大会通知

将于2026年6月2日举行

马里兰州企业NexPoint Residential Trust，Inc.（简称“公司”）2026年年度股东大会将于2026年6月2日美国中部时间上午10：00开始。年会将完全通过虚拟形式举行。你将不能亲自出席年会。会议将为以下目的举行：

选举七名董事，任期至2027年年度股东大会；

在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；

在咨询的基础上批准未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率；

批准聘任毕马威会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所；及

处理会议或其任何延期或休会前可能适当到来的其他事务。

有关将在会议上表决的事项的信息载于随附的代理声明。我们还向您提供了公司2025年年度报告。

截至2026年3月31日收盘时公司普通股的记录持有人有权收到会议通知并在会上投票。因此，在2026年4月16日或前后，我们将开始向截至2026年3月31日登记在册的所有股东邮寄代理材料的互联网可用性通知。我们还将把我们的代理材料发布在贵公司代理材料互联网可用性通知所引用的网站上，网址为https://www.vote.proxyonline.com。所有股东可以选择在线访问我们的代理材料，也可以要求免费接收我们的代理材料的打印集或电子邮件，如您的代理材料互联网可用性通知中所述。如果您通过邮件收到代理材料的互联网可用性通知，除非您要求复印，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。

虽然您将无法亲自出席年会，但我们构建了虚拟年会，为股东提供与亲自召开会议相同的权利，包括在会议期间以电子方式投票并根据会议行为规则提问的能力。为促进会议公平高效进行，我们将回复任何单一股东提出的不超过两个问题。

如果您所持公司股份由金融中介机构（如经纪自营商）持有，您想参加，但不想在年会上投票，请发送电子邮件至EQ Fund Solutions，LLC（“EQ”），邮箱为attendameeting@equiniti.com，主题行中注明“NXRT会议”，并提供您的金融中介机构提供的全名、地址和截至2026年3月31日的所有权证明。EQ随后会把年会报名链接发邮件给你。请注意，如果您的股票是通过金融中介持有的，并且您希望在年会上投票，您必须先从您的金融中介获得合法代理人。您可以将您的金融中介发送的包含法定代理人的电子邮件或通过电子邮件将法定代理人的图像附加到EQ，邮箱为attendameeting@equiniti.com，并在主题行中添加“NXRT法定代理人”。然后，EQ将通过电子邮件向您发送注册链接以及代理投票控制号码。

如果您是公司的在册股东，希望参加年会并在年会上投票，请发送邮件至EQ attendameeting@equiniti.com，并在邮件正文中注明“NXRT会议”，并提供您的姓名和地址。EQ随后会通过电子邮件向您发送年会的报名链接。如果您想在年会期间投票，您可以通过输入您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上包含的控制号码来进行。

你的投票很重要。无论您是否计划以虚拟方式出席会议，请使用您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上描述的互联网或电话程序进行投票，或在提供的预先注明地址、已付邮资的信封中签署、注明日期并及时邮寄代理卡。如果您想在年会期间投票，您可以通过输入您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上包含的控制号码进行投票。

根据董事会的命令，

D.C.索特

总法律顾问兼秘书

德克萨斯州达拉斯
2026年4月10日

关于提供年度会议代理材料的重要通知

将于2026年6月2日举行的股东大会。

公司向股东发出的年度会议通知、委托书和2025年年度报告可于

互联网网址：https://www.vote.proxyonline.com。

目录

页

建议1 –选举董事	4
建议2 –咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬	8
建议3 –就未来就我们指定执行人员的薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票	9
议案4 –批准聘任毕马威会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所	10
董事会、其委员会及其薪酬	11
执行干事	18
薪酬委员会报告	19
高管薪酬	20
股权补偿计划下获授权发行的证券	30
若干关系及关联交易	31
有关某些活动的政策	36
管理层和某些受益持有人的证券所有权	42
审计委员会报告	44
2027年年度股东大会股东提案	45
多个股东共享一个地址	46
其他事项	48

Nexpoint住宅信托有限公司
300 Crescent Court，Suite 700
德克萨斯州达拉斯75201

代理声明

本委托书提供与马里兰州公司NexPoint Residential Trust，Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）征集代理有关的信息，供公司2026年年度股东大会或其任何延期或休会（“年度会议”）使用。这份代理声明还提供了您将需要的信息，以便考虑并就随附的年度会议通知中指定的事项采取行动。代理材料的互联网可用性通知将于2026年4月16日或前后邮寄给股东。如果您通过邮件收到代理材料的互联网可用性通知，除非您要求复印，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。如您通过邮寄方式收到代理材料互联网可用性通知，并希望收到我们代理材料的打印副本，请按照代理材料互联网可用性通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

截至2026年3月31日收盘时公司普通股的记录持有人有权在年度会议上投票。该日期的每位普通股记录持有人有权在年度会议上就所持有的每一股普通股拥有一票表决权。截至2026年3月31日，共有25,491，439股普通股流通在外。

你不能投票你的股份，除非你实际上参加了年会或者你之前已经给了你的代理人。您可以通过以下三种便捷方式之一进行代理投票：

●

by internet：访问您的代理材料互联网可用性通知上显示的网站并按照说明进行操作；

●

电话方式：拨打您的代理材料互联网可用性通知上显示的免费电话，并按照说明进行操作；或者

●

书面：如您以邮寄方式收到代理卡的纸质副本，您可在提供的预先注明地址、已付邮资的信封中签名、注明日期并退回代理卡。

您可以在年度会议投票之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理：

●

向上述地址的公司秘书送达撤销你的代理的书面通知；

●

交付新的代理，其日期应在代理被撤销之日之后；或

●

虚拟参加年会并输入您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上包含的控制号码。

除非如上文所述被撤销，所有正确执行的代理将根据您在代理上的指示在年度会议上进行投票。如果您通过券商、银行、信托或其他代名人持有您的股票，请以您的券商、银行、信托或其他代名人转发的信息为准，办理撤销代理手续。如果正确执行的代理没有给出具体指示，您的代理代表的普通股股份将被投票：

●

为选举七名被提名人担任董事至2027年年度股东大会；

●

为在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；

●

为我们指定的执行官的薪酬未来咨询投票“1年”的频率；

●

为批准聘任毕马威会计师事务所（“毕马威”）为公司2026年独立注册会计师事务所；及

●

由代理持有人酌情处理在年度会议上适当提出的任何其他事项。

如果您拥有以“街道名称”持有的普通股股份，并且您没有指示您的经纪人如何使用您的经纪人为您提供的指示对您的股份进行投票，您的股份将在批准任命毕马威会计师事务所为公司2026年独立注册公共会计师事务所的批准中进行投票，但不会对任何其他提案进行投票。为确保您的股票以您希望的方式进行投票，您应该指导您的经纪人如何对您的股票进行投票。

公司普通股多数流通股的持有人必须亲自（实际上）或通过代理人出席，以构成召开年度会议所需的法定人数。弃权票和经纪人不投票被计算在内，以确定是否存在法定人数。

下表列出了年度会议拟表决事项的投票要求、是否允许券商酌情投票以及弃权和券商不投票的处理。

提案	必要的投票批准提案	经纪人自由裁量权允许投票？	治疗弃权和经纪人不投票
1号–选举董事	所有投票的复数（即最多）^{(1) (2)}	无	弃权票和经纪人不投票不被视为投票，不会产生影响
2号–咨询投票批准我们指定执行官的薪酬	投了过半数票的赞成票	无	弃权票和经纪人不投票不被视为投票，不会产生影响
第3号–咨询投票，以批准未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率	投了过半数票的赞成票	无	弃权票和经纪人不投票不被视为投票，不会产生影响
第4号–批准毕马威会计师事务所的委任	投了过半数票的赞成票	有	弃权不被视为投票，不会产生影响

(1)

根据我们的多数投票政策，任何董事提名人如在无争议的选举中获得“拒绝”的票数多于“支持”该被提名人的票数，须在选举结果证明后立即向董事会递交辞呈。见下文“董事会、其委员会及其薪酬——公司治理——多数投票政策”。

(2)

股东可以在董事选举中投“赞成”票或“保留”票。由于董事只需以多数票当选，在无竞争选举中，不投票将不影响任何特定被提名人是否获得足够票数当选。然而，由于我们的多数投票政策，如果一名董事提名人获得足够数量的拒绝投票，该董事提名人将不得不提出辞呈。见下文“董事会、其委员会及其薪酬——公司治理——多数投票政策”。

出席年度会议的将限于登记在册的股东和实益拥有人，他们以随附的年度会议通知中所述的方式提供截至记录日期的实益所有权证明。

虽然您将无法亲自出席年会，但我们构建了虚拟年会，为股东提供与亲自召开会议相同的权利，包括能够在年会期间以电子方式投票并根据年会的行为规则提问。为促进年会公平高效进行，我们将回复任何单一股东提出的不超过两个问题。

公司支付征集代理的费用。我们已聘请EQ Fund Solutions，LLC（我们的“代理律师”）担任年会的代理律师，基本费用为3,500美元，外加合理费用的报销。我们的代理律师将提供与征集材料内容相关的建议，征求银行、经纪商、机构投资者和其他股东确定投票指示，监控投票，并将已执行的代理交付给我们的投票制表器。公司可能会要求银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人将这些代理材料的副本转发给受益持有人，并请求执行代理的指示。公司可以补偿这些人的相关费用。征集代理人是为了向公司普通股的所有记录持有人提供机会，就将在年度会议上提交的事项进行投票，即使他们不能亲自出席会议。

年会将完全通过虚拟形式举行。关于如何访问年会，请在此查看其他信息，包括随附的年会通知。与往常一样，我们鼓励您在年会之前对您的股票进行投票。

建议1 –
选举董事

在年度会议上，将选出七名董事，任期一年，在2027年我们的年度股东大会上届满，直到他们各自的继任者被正式选出并合格。本节载有与七名董事提名人有关的信息。董事提名人是由我们的提名和公司治理委员会选出并经董事会批准提交给股东的。被提名参选的候选人是Dondero先生、Mitts先生、Constantino先生和Kavanaugh先生、Laffer博士、Swain博士和Wood女士。目前均担任董事。

以下是我们的董事提名人的经验和技能、年龄和任期的总结。

	先生。唐德罗	先生。米茨	先生。康斯坦丁诺	先生。卡瓦诺	博士。拉弗	博士。斯温	女士。木材
行政领导	X	X		X	X	X	X
房地产/REIT经验	X	X	X	X	X	X	X
业务运营	X	X		X	X	X	X
战略发展/规划	X	X		X	X	X	X
公司治理	X	X	X	X	X	X	X
财务和会计	X	X	X	X	X	X	X
风险管理	X	X	X	X	X		X
资本市场/金融服务	X	X		X	X		X
技术，包括网络安全和人工智能治理	X			X	X		X
可持续性，包括环境和人力资本	X			X	X		X

	先生。唐德罗	先生。米茨	先生。康斯坦丁诺	先生。卡瓦诺	博士。拉弗	博士。斯温	女士。木材
独立
独立			X	X	X	X	X
年龄范围
59岁及以下		X
60-64	X
65-69				X
70岁及以上			X		X	X	X
在船上的任期
0-5年						X	X
6-10年
11年或以上	X	X	X	X	X

我们董事会的组成反映了我们的信念，即多种不同的观点有助于在董事会进行更平衡、范围更广的讨论，并有助于更有效的决策过程。

董事会一致建议对下列每一位被提名人进行投票选举。

将在2027年年会上选出任期届满的候选人

James Dondero,63岁，自2015年5月起担任我们的总裁和董事会主席。Dondero先生还自2020年2月起担任公开交易的商业抵押房地产投资信托基金（“REIT”）NexPoint Real Estate Finance，Inc.（“NREF”）的总裁兼董事会主席，并自2022年8月起担任单户出租REIT VineBrook Homes Trust，Inc.（“VineBrook”）的董事会主席。Dondero先生此前还曾在2019年2月至2021年8月期间担任VineBrook的总裁和董事会成员。Dondero先生还自2015年5月起担任公开交易的多元化REIT NexPoint Diversified Real Estate Trust（“NXDT”）的总裁，并自2022年7月起担任NXDT的董事会主席，并自2022年6月起担任单户出租REIT NexPoint Homes Trust，Inc.（“NXHT”）的董事会成员。Dondero先生也是：NexPoint Advisors，L.P.（我们的“赞助商”）的创始人和总裁，在美国证券交易委员会（“SEC”）注册的投资顾问；德克萨斯州特许银行NexBank（“NexBank”）的董事会成员；NexBank Capital，Inc.（“NexBank Capital”）的董事长。Dondero先生于1993年与Mark Okada共同创立了HIGHLAND CAPITAL Management，L.P.（“Highland”），并于2004年至2020年担任总裁。Dondero先生在信贷和股票市场投资方面拥有30多年的经验，曾帮助开创信贷资产类别的结构性产品，如抵押贷款债务。Dondero先生还曾于2019年12月担任NexPoint Hospitality Trust，Inc.（“NHT”）的首席执行官，NexPoint Hospitality Trust，Inc.是一家在多伦多证券交易所创业板上市的公开交易的酒店房地产投资信托基金，直至其于2025年4月与NXDT的一家子公司重组合并。Dondero先生还于2016年8月至2020年11月期间担任自助存储借贷REIT Jernigan Capital, Inc.的董事。他还担任NexPoint Capital，Inc.（“NexPoint Capital”）和NexPoint Real Estate Strategies Fund（“NRESF”）的总裁，这两家公司都是NexPoint Real Estate Advisors，L.P.（我们的“顾问”）的附属公司。Dondero先生还于2009年至2020年期间在MGM工作室的董事会任职。NREF、VineBrook、NXDT、NXHT、我们的保荐人、NexBank、NexBank Capital、NexPoint Capital和NRESF可能是公司的关联公司。2019年10月16日，Highland向美国特拉华州地区破产法院申请第11章破产保护。该案已移交给德克萨斯州北区破产法院，目前仍在审理中。2018年4月13日，德克萨斯州北区破产法院下达了救济命令，将Acis Capital Management，L.P.和Acis Capital Management GP，LLC置于非自愿破产状态。Dondero先生担任Acis Capital Management GP，LLC的总裁，该公司是Acis Capital Management，L.P.的普通合伙人。2019年1月31日，法院确认了Acis的重组计划。Dondero先生被选为董事会成员是因为他之前曾担任过董事，并有担任执行官的经验。

Brian Mitts，现年55岁，自2014年9月起担任董事会成员。Mitts先生于2015年3月至2024年12月担任本公司首席财务官、执行副总裁-财务和财务主管，并于2019年2月至2024年12月担任秘书。从2014年9月到2015年3月，Mitts先生担任我们的总裁兼财务主管。Mitts先生与McGraner先生和Dondero先生共同创立了我们的Adviser，以及NXRT、NREF和其他房地产业务。在共同创立我们的顾问、NXRT和NREF之前，Mitts先生是Highland Funds Asset Manager，L.P.的首席运营官，该公司是开放式和封闭式基金的外部顾问，负责管理这些基金的运营并帮助开发新产品。Mitts先生也是我们赞助商的联合创始人，NREA的母公司。他曾于2007年至2024年为NREA或其附属机构工作。Mitts先生于2020年2月至2024年12月担任NREF的首席财务官、财务执行副总裁、秘书和财务主管，并自2019年6月起担任NREF的董事会成员。Mitts先生还于2019年6月至2020年2月期间担任NREF总裁兼财务主管。Mitts先生还于2018年12月至2024年12月期间担任NHT的首席财务官、财务执行副总裁、财务主管和公司秘书。此外，他自2018年7月起担任VineBrook董事，并于2018年11月至2024年8月担任VineBrook的首席财务官、财务主管和助理秘书，于2023年2月至2024年12月担任总裁，并于2024年2月至2024年8月担任首席执行官。2018年7月至2018年10月，Mitts先生担任VineBrook总裁兼财务主管，2021年9月至2023年2月，Mitts先生担任VineBrook临时总裁。自2020年11月至2024年12月，Mitts先生还担任自助存储REIT NexPoint Storage Partners，Inc.（“NSP”）的首席财务官、秘书和财务主管，并自2023年3月起担任NSP的董事会成员。此外，Mitts先生自2022年7月起担任NXDT董事会成员，并于2022年7月至2024年12月期间担任首席财务官、执行财务副总裁、财务主管和NXDT助理秘书。Mitts先生还自2022年6月起担任NXHT董事会成员，并于2022年2月至2024年12月期间担任NXHT总裁兼财务主管，并于2022年6月至2024年12月期间担任首席执行官、首席财务官、助理秘书。NREF、VineBrook、NXDT、NXHT和NSP可能是该公司的关联公司。Mitts先生之所以被选为董事会成员，是因为他之前曾担任过董事，也曾有过担任执行官的经验。

Edward Constantino，现年79岁，自2015年3月起担任董事会成员。Constantino先生自2020年2月起担任NREF董事会成员、自2019年2月起担任VineBrook董事会成员、自2020年3月起担任NXDT董事会成员以及自2022年6月起担任NXHT董事会成员。Constantino先生在Arthur Andersen LLP和KPMG这两家主要会计师事务所拥有超过40年的审计、咨询和税务经验。康斯坦丁诺先生于2009年底从毕马威退休，当时他是负责该公司房地产和资产管理业务的审计合伙人。Constantino先生是，并且自2010年以来一直是Patriot National Bancorp, Inc.的董事会成员。Constantino先生还曾担任Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP律师事务所的顾问。他是持牌注册会计师、美国注册会计师协会会员和纽约州公共会计师协会会员。他目前是纽约布鲁克林高地圣方济各学院董事会成员和财务与投资委员会成员。他还是ARC Trust，Inc.和ARC Trust III，Inc.的董事会成员和审计委员会主席。Constantino先生被选中担任董事会成员是因为他拥有丰富的会计经验，尤其是在房地产领域。

Scott Kavanaugh，现年65岁，自2015年3月起担任董事会成员。Kavanaugh先生自2020年2月起担任NREF董事会成员、自2018年12月起担任VineBrook董事会成员、自2022年6月起担任NXHT董事会成员、自2022年7月起担任NXDT董事会成员。Kavanaugh先生自2025年7月起担任抵押贷款机构和服务商Provident Funding Associates，L.P.的执行副总裁。Kavanaugh先生于2009年12月至2024年11月期间担任金融服务公司First Foundation Inc.（“FFI”）的首席执行官。2007年6月至2009年12月，任FFI总裁兼首席运营官。Kavanaugh先生在2007年6月至2024年11月期间担任FFI副主席。2007年9月至2024年11月，他还担任FFI的全资银行子公司—— First Foundation银行的董事长兼首席执行官。Kavanaugh先生是创始股东，并于1999年至2003年期间担任Commercial丨Capital Bancorp，Inc.（商业丨资本银行的母公司）的执行副总裁兼首席行政官和董事会成员。从1998年到2003年，Kavanaugh先生担任执行副总裁兼首席运营官和Commercial Capital Mortgage的董事。从1993年到1998年，Kavanaugh先生是Great Pacific Securities，Inc.的合伙人兼固定收益和股票证券交易主管，Great Pacific Securities，Inc.是一家位于西海岸的区域证券公司。Kavanaugh先生是，并且自2009年以来一直是科罗拉多联邦储蓄银行及其母公司Silver Queen Financial Services，Inc.的董事会成员。Kavanaugh先生因其在投资管理方面的专长以及作为多家公司的执行官和董事的经验而被选中担任董事会成员。

Arthur Laffer博士，85岁，自2015年5月起担任董事会成员。Laffer博士自2020年2月起担任NREF董事会成员、自2018年12月起担任VineBrook董事会成员、自2022年6月起担任NXHT董事会成员以及自2022年7月起担任NXDT董事会成员。Laffer博士是创始人，自1978年以来一直担任经济研究和咨询公司Laffer Associates的董事长，并于1999年至2019年担任注册投资顾问Laffer Investments的董事长和董事。自2017年以来，Laffer博士一直担任501（c）（3）非营利组织1065 Institute，Inc.的秘书。作为上世纪80年代里根总统经济政策顾问委员会的前成员，拉弗博士的经济敏锐性和影响力使他在许多出版物中获得了供给侧经济学之父的殊荣。他曾在多家上市公司和私营公司的董事会任职，包括人力资源公司MPS Group，Inc.，该公司于2009年以13亿美元的价格出售给了Adecco Group。Laffer博士在2019年至2025年9月期间担任VerifyMe，Inc.的董事。Laffer博士于2014年至2020年担任GEE Group公司的董事，该公司是一家专业化人员配置解决方案提供商。Laffer博士自2025年9月起担任Brera Holdings PLC的董事，该公司以Solmate Infrastructure的名义运营，该公司是一家位于Solana的加密基础设施公司。拉弗博士此前曾是美国财政部长威廉·西蒙、国防部长唐纳德·拉姆斯菲尔德和财政部长乔治·舒尔茨的顾问。20世纪70年代初，拉弗博士首次在管理和预算办公室担任主任舒尔茨的首席经济学家头衔。此外，拉弗博士以前是佩珀代因大学的杰出大学教授，也是佩珀代因大学董事会成员。他还曾担任南加州大学Charles B. Thornton商业经济学教授和芝加哥大学商业经济学副教授。拉弗博士被选为董事会成员是因为他在经济学方面的专长以及担任多家公司董事的经验。

Carol Swain博士，72岁，自2022年8月起担任我们的董事会成员。此外，自2022年8月起，她还担任VineBrook董事会成员、NREF董事会成员、NXDT董事会成员以及NXHT董事会成员。斯温博士是一位作家、演讲者、政治评论员和企业家。她于2020年11月创立了REAL Unity Training Solutions LLC，并于2014年10月创立了Carol Swain Enterprises，LLC。Swain博士曾于1999年8月至2017年担任范德比尔特大学教授。斯温博士还曾在美国民权委员会、国家人文基金会和1776年委员会的田纳西州咨询委员会任职。斯温博士在罗阿诺克学院获得文学学士学位，在弗吉尼亚理工大学获得政治学硕士学位，在北卡罗来纳大学教堂山分校获得政治学博士学位，在耶鲁大学法学院获得法律研究硕士学位。Swain博士因其在政治学、法律和政府领域的经验而被选为我们的董事会成员。

凯瑟琳·伍德现年70岁，自2020年7月起担任董事会成员。此外，她自2020年7月起担任NREF和VineBrook的董事会成员，自2022年8月起担任NXDT的董事会成员，自2022年6月起担任NXHT的董事会成员。伍德女士目前是ARK Investment Management LLC（“ARK”）的首席执行官、首席投资官和董事会成员，ARK Investment Management LLC（“ARK”）是一家在美国证券交易委员会注册的投资顾问，她于2014年1月创立了该公司。伍德女士目前也是ARK ETF Trust的首席执行官、首席投资官和董事会成员。在加入ARK之前，Wood女士在AllianceBernstein工作了12年，担任Global Thematic Strategies首席投资官。伍德女士从她共同创立的对冲基金Tupelo Capital Management加入AllianceBernstein。伍德女士在Tupelo Capital Management任职之前，曾在Jennison Associates LLC担任首席经济官和其他几个职位18年。伍德女士的职业生涯始于洛杉矶的Capital Group，担任助理经济学家。Wood女士以优异成绩获得了南加州大学金融和经济学理学学士学位。Wood女士被选为董事会成员是因为她在颠覆性技术、商业模式和流程方面的经验，这为董事会提供了重要视角。

建议2 –
咨询投票批准

我们指定的执行干事的薪酬

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条，我们将本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬提交给我们的股东进行咨询投票。

如下文“高管薪酬”标题下所述，我们由我们的顾问通过日期为2015年3月16日的经修订的协议进行外部管理，并由公司、NexPoint Residential Trust Operating Partnership，L.P.（“OP”）和我们的顾问于2026年2月23日续签（“咨询协议”）。我们的顾问基本上负责我们的所有业务，并为我们的房地产投资提供资产管理服务。我们预计，在咨询协议生效期间，我们将只有会计雇员。我们指定的2025财年执行官目前担任或在2025年期间担任我们顾问的官员，截至2026年4月10日，我们只有一名员工。由于我们的咨询协议规定，我们的顾问负责管理我们的事务，我们指定的2025财年执行官目前不会因担任我们的执行官而从我们或我们的任何子公司获得任何现金补偿。此外，我们没有与我们的任何指定的执行官就他们的现金补偿达成任何协议，也不打算直接向他们支付任何现金补偿。然而，我们可能会不时根据我们的股权激励计划向我们指定的执行官授予基于股权的奖励，我们认为这有助于使我们指定的执行官的利益与我们股东的利益保持一致。

我们不确定顾问应向我们指定的执行官支付的现金薪酬。顾问及其关联公司确定我们指定的执行官从我们的顾问及其关联公司获得的工资、奖金和其他工资。顾问及其关联机构还确定是否以及在何种程度上将向我们指定的执行官提供员工福利计划。

在2025年，我们的股东以94%的投票结果批准了我们指定的执行官的薪酬。对这一提案的表决无意涉及任何具体的赔偿要素。相反，投票涉及我们指定的执行官的整体薪酬，如本代理声明中“高管薪酬”标题下所述。我们要求我们的股东在我们的年度会议上批准以下咨询决议：

“决议，特此批准根据证券交易委员会规则披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性讨论。”

这一投票是建议性的，对公司、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，薪酬委员会期望在评估有关我们的行政人员薪酬计划的任何行动是否适当时考虑这一咨询投票的结果。

董事会一致建议投票批准我们指定的执行官的薪酬。

建议3 –
关于未来就我们指定的执行干事的薪酬进行咨询投票的频率的咨询投票

根据《交易法》第14A条，我们将就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率提交给我们的股东进行咨询投票。在对这一提案进行投票时，股东们可能会表示，他们更愿意我们每一年、每两年或每三年对高管薪酬进行一次未来的咨询投票。股东如愿意，也可以对本议案投弃权票。

我们的董事会已确定，每年就高管薪酬进行咨询投票对公司及其股东来说是最合适的做法。在提出建议时，我们的董事会认为，对高管薪酬进行年度咨询投票可以让我们的股东就我们的薪酬政策、计划和做法向我们提供及时和直接的投入。

我们的董事会建议您投票支持就高管薪酬进行年度咨询投票。这一投票是建议性的，对公司或我们的董事会没有约束力。然而，我们的董事会打算评估对该提案的投票结果，以确定公司将多久向我们的股东提交一次有关高管薪酬的咨询投票。

代理卡为股东提供了在四个选项中进行选择的机会（每隔一年、两年或三年举行一次投票，或弃权）。股东没有投票赞成或不赞成董事会的建议。

董事会一致建议你投票的频率为“1年”。

建议4 –
批准委任
毕马威会计师事务所作为公司的独立
2026年注册会计师事务所

审计委员会任命毕马威会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所。董事会要求股东批准这一任命。SEC法规和纽约证券交易所（“NYSE”）上市要求要求公司的独立注册公共会计师事务所必须聘请、保留并接受审计委员会的监督。然而，董事会认为，选择一家独立的注册会计师事务所对股东来说是一件重要的事情。因此，董事会认为股东批准这一任命的提议是股东就关键公司治理问题向审计委员会和董事会提供意见的机会。

毕马威会计师事务所的代表预计将虚拟出席年会，并将有机会发表声明。他们也可以回答适当的问题。

选择。毕马威会计师事务所曾担任公司2025年独立注册会计师事务所，并已被审计委员会选为公司2026年独立注册会计师事务所。

审计和非审计费用。下表列出毕马威为审计公司2025年和2024年年度财务报表而提供的审计服务的费用，以及毕马威提供的其他服务的收费。

	年终
	12月31日， 2025		12月31日， 2024
审计费用⁽¹⁾	$	1,195,000	$	1,186,000
审计相关费用		-		-
税费⁽²⁾		279,295		313,760
所有其他费用		-	-

合计	$	1,474,295	$	1,499,760

(1)	包括审计我们的年度财务报表、审查相关季度财务报表的费用，以及通常由独立会计师提供的与法定和监管文件或业务有关的服务，包括与SEC文件和审查提交给SEC的文件有关的安慰函和同意。还包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求对财务报告的内部控制进行审计所产生的费用。

(2)	税费涉及为税务合规、纳税申报表审查和准备以及相关税务建议提供的专业服务。

根据审计委员会章程，审计委员会负责监督我们的会计、报告和财务实践。审计委员会有责任选择、任命、聘用、监督、保留、评估和终止我们的外部审计师；根据所有适用法律，预先批准我们的外部审计师将向我们提供的所有审计和非审计服务；并确定将支付给我们的外部审计师的费用和其他报酬。

审计委员会已采纳一项政策，预先批准我们的主要独立会计师提供的所有审计和允许的非审计服务。2025年的所有审计和非审计服务均获得审计委员会的预先批准。

董事会一致建议投票批准任命毕马威会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所。

董事会、其委员会及其薪酬

董事会

董事会目前由七名成员组成，其中六名为非管理董事，根据纽交所规则，其中五名被视为独立董事。每位董事的任期为一年，在每次股东年会上届满，并持续到其各自的继任者被正式选出并合格为止。

董事薪酬

担任公司高级职员的董事不因担任董事而获得报酬。

我们为非管理层董事提供以下薪酬：

●

每位非管理董事每年可获得相当于20,000美元的现金支付的董事费用，以及每年授予的限制性股票单位（“RSU”）；

●

审计委员会主席收到额外的年费，以现金支付，相当于15000美元；

●

薪酬委员会主席获得额外的年费，以现金支付，金额相当于7500美元；

●

提名和公司治理委员会主席收到额外的年费，以现金支付，相当于7500美元；和

●

首席独立董事获得额外的年费，以现金支付，相当于10,000美元。

我们还向董事报销出席董事会和委员会会议所产生的所有费用。

董事薪酬表

下表提供了关于截至2025年12月31日止年度非管理董事薪酬的信息。

姓名	赚取的费用或以现金支付		股票奖项（1）		合计
James Dondero（2）		—		—		—
Brian Mitts	$	20,000	$	116,655	$	136,655
Edward Constantino	$	35,000	$	116,655	$	151,655
Scott Kavanaugh	$	37,500	$	116,655	$	154,155
Arthur Laffer博士	$	27,500	$	116,655	$	144,155
Carol Swain博士	$	20,000	$	116,655	$	136,655
凯瑟琳·伍德	$	20,000	$	116,655	$	136,655

(1)

由2025年5月22日批出的注册会计师组成。于2025年5月22日批出的受限制股份单位将于2026年5月22日，即批出日期一周年归属。每项奖励的授予日公允价值等于根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718（“主题718”）计算的公司普通股在授予日的收盘价。根据SEC的规则，本栏显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。有关在确定这些价值时所做的假设的信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注7。截至2025年12月31日，我们的非管理董事每人持有3,429个RSU，Mitts先生在担任公司执行官期间额外持有31,541个RSU。

(2)	截至2025年12月31日止年度，Dondero先生担任公司执行人员，并未因担任董事而获得任何报酬。因此，他的赔偿在下文的赔偿汇总表中有所描述。

董事独立性

董事会将至少每年审查每位董事的独立性。在这些审查期间，董事会将考虑每位董事（及其直系亲属和关联公司）与公司及其管理层之间的交易和关系，以确定是否有任何此类交易或关系与董事独立的认定不一致。此次审查将主要基于董事对董事和高级职员调查问卷中有关雇佣、业务、家庭、薪酬以及与公司和我们管理层的其他关系的问题的回答。我们的董事会已确定，Edward Constantino、Scott Kavanaugh、TERM1博士、Arthur Laffer博士、Carol Swain博士和Catherine Wood各自根据纽约证券交易所的规则是独立的。根据纽约证券交易所的要求，我们的独立董事将在定期安排的执行会议上举行会议，只有独立董事出席。

公司治理

我们认为，良好的公司治理很重要，可以确保作为一家公众公司，我们的管理将是为了我们的股东的长期利益。我们和我们的董事会审查了其他上市公司的公司治理政策和做法，以及各主管部门在公司治理方面建议的政策和做法。我们还考虑了《萨班斯-奥克斯利法案》的条款以及SEC和NYSE的规则。

基于这一审查，我们建立并通过了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程，以及公司治理准则和适用于我们所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。

我们的委员会章程、商业行为准则和道德准则以及公司治理准则可在我们的网站（nxrt.nexpoint.com）的治理部分查阅。这些文件的副本也可向我们的公司秘书提出书面请求，地址为c/o NexPoint Residential Trust，Inc.，300 Crescent Court，Suite 700 Dallas，Texas 75201，收件人：公司秘书。我们将在我们的网站治理部分发布有关我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免的信息。

此外，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的上市标准，（1）规范公司董事、高级职员、公司雇员和公司本身购买、出售和/或以其他方式处置公司证券，以及（2）禁止我们的董事和某些雇员，包括我们的所有执行官，从事与我们的证券有关的对冲交易，包括订立期权、认股权证、看跌期权、看涨期权或类似工具或卖空我们的证券。

董事会定期审查其公司治理政策和做法。根据这些审查，董事会可能会对符合我们股东最佳利益的政策和做法进行修改，并酌情遵守SEC或NYSE的任何新规则。

多数投票政策

2019年2月13日，董事会通过了多数投票政策。该政策规定，任何董事提名人如果在其选举中获得的“拒绝”票数多于在无竞争选举中“支持”其选举的票数，预计将在选举结果获得认证后立即提出辞去董事会董事职务。提名和公司治理委员会将考虑根据本政策提出的每一份辞呈，并向董事会建议是否接受或拒绝。该政策要求董事会在选举结果认证后的90天内对每一份提交的辞呈采取行动，同时考虑到提名和公司治理委员会的建议。该政策还要求董事会及时披露（1）其是否接受或拒绝董事提出的辞呈的决定，以及（2）如果被拒绝，拒绝提出的辞呈的原因。任何根据政策提出辞呈的董事将不会参与提名和公司治理委员会关于是否接受或拒绝提交的辞呈的建议或董事会行动。

董事会领导Structure和董事会在风险监督中的作用

我们的总裁James Dondero担任董事会主席。董事会认为，合并这些职位是公司目前最有效的领导架构。作为总裁，Dondero先生参与日常运营，熟悉公司在任何特定时间面临的机遇和挑战。凭借这一洞察力，他能够协助董事会制定战略优先事项，领导业务和战略问题的讨论，并将董事会的建议转化为公司运营和政策。

董事会已任命Scott Kavanaugh为首席独立董事。他在这一角色中的主要职责包括：

●

为非管理层或独立董事的执行会议制定议程并主持会议；

●

向主席报告执行会议的结果；

●

向主席提供执行会议的反馈；

●

担任独立董事与董事长之间的联络人（前提是每位董事也将在该董事认为必要或适当的任何时间获得与董事长直接和完全接触的机会）；

●

主持董事长未出席的董事会所有会议；

●

批准发送给董事会的信息；

●

批准董事会会议议程；

●

批准董事会会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；

●

召开独立董事会议；及

●

如有大股东要求，确保他随时可以咨询和直接沟通。

风险是每一项业务所固有的，我们面临着许多风险。管理层负责风险的日常管理，而董事会作为一个整体并通过我们的审计委员会负责监督我们的业务和事务，包括监督其风险评估和风险管理职能。董事会已通过其章程将审查我们在风险评估和风险管理方面的政策的责任委托给我们的审计委员会。董事会已确定，我们的审计委员会可以最有效地履行这一监督职责，作为其对我们的会计和财务报告职能、内部和外部审计职能、财务报告内部控制系统以及法律、道德和监管合规提供独立、客观监督的总体责任的一部分。我们的董事会还将与网络安全相关的风险的监督授权给我们的审计委员会，并将与环境、社会和治理事项相关的风险授权给我们的提名和公司治理委员会。我们的审计、提名和公司治理委员会定期向董事会报告其对这些领域的监督。

董事会会议

董事会在截至2025年12月31日的财政年度举行了五次会议。2025年在董事会任职的每位董事在其任职期间至少出席董事会会议总数和所任职委员会会议总数的75%。根据我们的公司治理准则，每位董事应投入必要的时间适当履行其职责，并在可能的范围内准备并出席和参加其所服务的董事会和董事会委员会的所有会议。

董事出席股东年会情况

根据我们的公司治理准则，每位董事都应出席股东年会。2025年年度股东大会召开时公司全体董事出席了本次年度股东大会。

董事会委员会

我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。各委员会的组成和职责介绍如下。成员将在这些委员会任职，直至其辞职或董事会另有决定。

审计委员会

我们的审计委员会由Constantino先生、Kavanaugh先生、Laffer博士、Swain博士和Wood女士组成，Constantino先生担任委员会主席。董事会已确定，Constantino先生、Kavanaugh先生、Laffer博士和Swain博士均符合适用的SEC法规所定义的“审计委员会财务专家”的资格。董事会还确定，Constantino先生、Kavanaugh先生、Laffer博士、Swain博士和Wood女士每人都具备纽交所规则要求的“金融知识”，并且按照纽交所规则和SEC有关审计委员会成员独立性的要求，他们是独立的。我们的董事会已确定，Constantino先生、Kavanaugh先生、Laffer博士、Swain博士和Wood女士同时在三家以上上市公司的审计委员会任职不会损害他或她有效地在我们的审计委员会任职的能力。审计委员会在截至2025年12月31日的财政年度召开了五次会议。我们的审计委员会章程详细说明了审计委员会的主要职能，包括与以下相关的监督：

●

我们的会计和财务报告流程；

●

我们合并财务报表的完整性；

●

我们的披露控制和程序系统以及财务报告的内部控制；

●

我们遵守财务、法律和监管要求；

●

我们内部审计职能的履行情况；

●

我们的整体风险评估和管理；以及

●

我们评估、识别和管理来自网络安全威胁的风险以及来自网络安全威胁和先前网络安全事件的风险的任何实质性影响或合理可能的实质性影响的流程。

审计委员会还负责聘请独立注册会计师事务所，与独立注册会计师事务所一起审查审计业务的计划和结果，批准独立注册会计师事务所提供的专业服务，包括所有审计和非审计服务，审查独立注册会计师事务所的独立性，考虑审计和非审计费用的范围，并审查我们内部会计控制的充分性。审计委员会还准备SEC法规要求的审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明。审计委员会章程的副本可在公司网站nxrt.nexpoint.com的治理部分查阅。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Laffer博士、Kavanaugh先生、Constantino先生、Swain博士和Wood女士组成，Laffer博士担任委员会主席。董事会已确定，Laffer博士、Kavanaugh先生、Constantino先生、Swain博士和Wood女士各自都是独立的，这是纽约证券交易所规则和SEC关于薪酬委员会成员独立性的要求所定义的。薪酬委员会在截至2025年12月31日的财政年度召开了五次会议。我们的薪酬委员会章程详述了薪酬委员会的主要职能，包括：

●

审查我们的薪酬政策和计划；

●

实施和管理长期激励计划；

●

评估咨询协议的条款和顾问的业绩；

●

协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求；

●

根据要求制作一份关于薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明；和

●

检讨、评估及建议酌情更改董事薪酬。

薪酬委员会拥有保留和终止薪酬顾问以协助评估我们的薪酬的唯一权力，以及批准此类薪酬顾问的费用和其他保留条款的唯一权力。委员会可酌情在适用法律许可的范围内，将特定职责和责任授予小组委员会或委员会成员个人。该委员会还能够保留独立律师和其他独立顾问，以协助其履行职责。薪酬委员会章程的副本可在公司网站nxrt.nexpoint.com的治理部分查阅。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Kavanaugh先生、Constantino先生、Laffer博士、Swain博士和Wood女士组成，Kavanaugh先生担任委员会主席。董事会已确定，Kavanaugh先生、Constantino先生、Laffer博士、Swain博士和Wood女士中的每一个人都是纽交所规则所定义的独立人士。提名和公司治理委员会在截至2025年12月31日的财政年度召开了五次会议。我们的提名和公司治理委员会章程详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能，包括：

●

审查现任董事会成员的特点，确定是否缺乏任何特点，并使用这些措施来确定并向全体董事会推荐合格的董事候选人；

●

制定并向董事会推荐公司治理准则，并实施和监测这些准则；

●

就涉及董事会一般运作的事项，包括董事会的规模和组成、委员会的组成和结构，进行审查并提出建议；

●

向董事会推荐董事会每个委员会的提名人选；

●

根据适用法律、法规和纽交所公司治理上市标准的要求，每年促进对董事会绩效的评估；

●

每年审查并就公司治理准则和商业行为和道德守则的修订向董事会提出建议；

●

监督继任计划；和

●

监督公司的战略、举措、风险、机会和关于物质环境、社会和治理事项的报告。

提名和公司治理委员会拥有保留和终止任何猎头公司以协助确定董事候选人的唯一权力，并拥有设定此类猎头公司的费用和其他保留条款的唯一权力。该委员会还能够保留独立律师和其他独立顾问，以协助其履行职责。提名和公司治理委员会章程的副本可在公司网站nxrt.nexpoint.com的治理部分查阅。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在截至2025年12月31日的财政年度，拉弗博士、康斯坦丁诺先生、卡瓦诺先生、斯温博士和伍德女士在我们的薪酬委员会任职。截至2025年12月31日的财政年度：

●

我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是我们的高级职员或雇员之一；

●

我公司薪酬委员会成员均未与我公司存在“特定关系及关联交易”项下要求披露的关联关系；

●

我们的执行官均未担任另一实体的薪酬委员会成员，其中一名执行官曾在我们的薪酬委员会任职；

●

我们的执行官均未担任另一实体的董事，其中一名执行官曾在我们的薪酬委员会任职；和

●

我们的执行官都没有担任另一实体的薪酬委员会成员，其中一名执行官担任我们的董事之一。

商业行为和道德准则

我们采用了适用于我们的董事和执行官的书面商业行为和道德准则，他们是我们顾问的雇员。除其他事项外，我们的商业行为和道德准则旨在阻止不法行为并促进：

●

诚信道德行为，包括个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突的道德处理；

●

在我们的SEC报告和其他公开通讯中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；

●

遵守法律、法规和规章；

●

及时向守则中确定的适当人员内部报告违反守则的情况；和

●

遵守商业行为和道德准则的问责制。

我们的商业行为和道德准则的副本可在公司网站nxrt.nexpoint.com的治理部分获得。我们将在我们的网站治理部分下发布有关我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免的信息。

董事提名人的资格

提名和公司治理委员会负责至少每年与董事会一起审查董事会成员所需的适当技能和经验。这一评估包括以下因素：判断力、技能、多样性、诚信、与规模相当的企业和其他组织的经验、候选人的经验与董事会其他成员的经验的相互作用，以及候选人在多大程度上是董事会和董事会任何委员会的可取补充。

就这一评估而言，提名和公司治理委员会将确定被认为有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐候选人以填补新的或空缺的职位。提名和公司治理委员会还将审查股东根据公司章程或以其他方式使用上述相同评估程序向公司提交的董事提名的资格，并就其向董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会将评估是否应提名现任董事连任董事会，作为其年度审查和甄选过程的一部分。提名和公司治理委员会将使用为新董事候选人制定的相同因素进行评估，并将考虑现任董事作为董事会成员的表现。

提名和公司治理委员会没有关于董事候选人考虑多样性的正式政策。然而，提名和公司治理委员会确实将多样性视为其整体遴选战略的一部分。提名和公司治理委员会考虑最广泛意义上的多样性，包括专业和生活经历、教育、技能、观点和领导力方面的多样性。重要的是，提名和公司治理委员会关注每位董事提名人的经验和技能组合如何与其他董事和董事提名人的经验和技能组合互补，以创建一个具有不同观点和深厚专业知识的平衡董事会。公司认为，将多样性作为选择董事提名人时考虑的众多因素之一，符合公司的目标，即创建一个最能满足我们和股东需求的董事会。

股东推荐董事候选人

提名和公司治理委员会将审查和评估股东提交的任何董事提名，包括按照“董事提名人的资格”中所述的相同方式审查股东提交的董事提名的资格，并就其向董事会提出建议。有关如何向董事会提交董事提名的更多信息，请参见下文“与董事会的沟通”。

与董事会的沟通

任何股东或其他利害关系方如希望与董事会或其任何成员直接沟通，可致函：Board of Directors，c/o NexPoint Residential Trust，Inc.，300 Crescent Court，Suite 700，Dallas，Texas 75201，ATTN：Corporate Secretary。邮寄信封应明确注明该通讯是针对董事会作为一个团体、非管理董事还是特定董事。

股东提名

公司章程规定，就我们的股东年会而言，提名个人参加董事会选举只能（a）根据我们的会议通知，（b）由董事会或根据董事会的指示，或（c）由在发出我们的章程规定的通知时和在会议召开时均为记录股东的任何股东提出，该股东有权在会议上投票选举该被提名人，并已在该期限内向我们提供通知，及载有我们附例的预先通知条文所指明的资料、证明及其他资料，以及谁已遵守我们附例所列的其他程序规定。

关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的业务才可以在会前提出。只有（a）由董事会或在董事会指示下，或（b）如会议是为选举董事而召开的，任何股东在发出我们的章程规定的通知时和会议召开时均为记录在案的股东，有权在会议上投票选举该被提名人，并已在该期限内向我们提供通知，并载有信息、证明和其他材料，才可提名个人参加董事会选举，在我们章程的预先通知条款中指定，以及谁遵守了我们章程中规定的其他程序要求。如何及时提交通知，详见下文“召开2027年年度股东大会的股东提案”。

执行干事

以下列出截至2026年4月10日有关公司执行人员的资料：

姓名	年龄	职位
James Dondero	63	总裁兼董事会主席
Paul Richards	37	首席财务官、财务执行副总裁、司库兼助理秘书
Matt McGraner	42	执行副总裁兼首席投资官
小丹尼斯·查尔斯·索特。	51	总法律顾问兼秘书

有关Dondero先生的信息包含在上文“选举董事”项下。

Paul Richards自2025年1月起担任我行首席财务官、财务执行副总裁、财务主管和助理秘书。自2019年以来，理查兹先生还担任我们赞助商的董事，并于2017年加入。理查兹先生还自2024年8月起担任VineBrook的首席财务官、助理秘书和财务主管，自2025年1月起担任NXDT和NREF的首席财务官、首席财务官、财务执行副总裁、财务主管和助理秘书。从2025年1月起，理查兹先生还担任NHT的首席财务官和公司秘书，直到2025年4月该公司与NXDT的子公司重组合并。理查兹先生还于2018年至2024年8月担任VineBrook资产管理和融资副总裁，于2020年2月至2025年1月担任NREF发起和投资副总裁，并于2019年3月至2024年12月担任NHT资产管理副总裁。目前，理查兹先生领导着我们的财务报告和会计团队，在融资和资本分配决策中不可或缺。2016年至2017年，理查兹先生在NexPoint Asset Management，L.P.（“NexPoint Asset Management”）（前身为HIGHLAND CAPITAL MANAGEMENT FUND ADVISORS, L.P.）担任产品策略助理，负责评估和优化注册产品阵容。理查兹先生于2014年被我们赞助商的一家前附属公司聘用。VineBrook、NXDT、NREF、我们的保荐人和NexPoint Asset Management可能是公司的关联公司。此前，理查兹还受雇于德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的州和地方税务业务部门，在那里他担任税务顾问，专门从事州战略税务审查、自愿披露协议、州税务风险研究和整体州税务合规工作。

Matt McGraner自2015年3月起担任我们的执行副总裁兼首席投资官，并于2014年9月至2015年3月期间担任我们的秘书。McGraner先生与Mitts先生和Dondero先生共同创立了本公司的关联公司our Adviser，以及与Mitts先生和Dondero先生共同创立了NXRT、NREF和其他房地产业务。McGraner先生还自2020年1月起担任NREF执行副总裁兼首席投资官，并于2019年6月至2020年2月担任NREF秘书。McGraner先生还自2019年2月起担任VineBrook执行副总裁、首席投资官兼秘书，自2020年11月起担任NSP董事会成员兼总裁。McGraner先生还自2022年1月起担任NXDT执行副总裁兼首席投资官，并于2022年7月至2024年12月担任NXDT秘书。从2018年10月至2019年2月，McGraner先生还担任VineBrook的首席执行官、总裁和秘书。McGraner先生还从2019年12月起担任NHT的首席投资官，直到其于2025年4月与NXDT的子公司重组合并，并自2016年起在我们的保荐机构担任董事总经理。此外，McGraner先生自2022年6月起担任NXHT的首席投资官和秘书。NREF、VineBrook、NXDT、NXHT、NSP和我们的保荐机构可能是公司的关联机构。他拥有超过15年的房地产、私募股权和法律经验，主要职责是在我们的保荐人领导房地产平台的运营，以及寻找和执行投资、管理风险和开发潜在的商业机会，包括筹资、私人投资和合资企业。McGraner先生也是一名持牌律师，曾在2011年至2013年期间担任众达律师事务所的合伙人，执业领域主要集中在私募股权、房地产和并购领域。在众达会议期间，麦克格拉纳领导了超过2亿美元的房地产投资的收购和融资，并为163亿美元的并购和私募股权交易提供咨询服务。自2013年至2026年4月10日，麦克格拉纳先生领导了超过219亿美元的房地产投资收购和融资。

丹尼斯·查尔斯“DC”Sauter，Jr.自2020年2月起担任我们的总法律顾问，自2025年1月起担任秘书。Sauter先生还自2020年2月起担任NREF的总法律顾问，自2025年1月起担任秘书，自2021年4月起担任本公司保荐机构的总法律顾问，自2022年7月起担任NXDT的总法律顾问，自2025年1月起担任秘书。此前，Sauter先生从2014年1月起担任达拉斯一家律师事务所房地产部门的合伙人，直到2020年2月加入我们的保荐人，在那里他专门为REITs、私人开发商和机构投资者从事收购、建设、融资、合资和综合体租赁业务。NREF和NXDT与我行保荐机构可能为公司关联方。索特先生的主要职责是管理我们的法律事务，包括公司治理、房地产交易和资本市场交易。他在得克萨斯大学奥斯汀分校获得文学学士学位，并在南方卫理公会大学戴德曼法学院获得法学博士学位。自2001年以来，他一直是德克萨斯州律师协会的持牌律师和成员。

赔偿委员会报告

我们的薪酬委员会已与管理层审查并讨论了《交易法》条例S-K第402（b）项要求的“薪酬讨论与分析”。

基于这样的审查和讨论，我们的薪酬委员会向我们的董事会建议将“薪酬讨论和分析”纳入这份委托书。

薪酬委员会成员

Arthur Laffer博士

（主席）

Scott Kavanaugh

Edward Constantino

凯瑟琳·伍德

Carol Swain博士

赔偿委员会提交了以下报告。本“薪酬委员会报告”中包含的信息不应被视为“征集材料”或“向SEC提交”，此类信息也不会通过引用并入未来根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们特别通过引用将其并入此类文件中。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交表格3的初始所有权报告和表格4或表格5的所有权变更。SEC规则要求我们披露我们的董事、执行官和10%股东迟交的股份所有权和股份所有权变更的初始报告。

仅根据对提交给SEC的表格3、4和5副本的审查，我们认为，在截至2025年12月31日的财政年度内，适用于我们的董事、执行官和10%股东的所有第16（a）节提交要求均已及时完成，除了Mitts先生于2025年9月4日提交的一份表格4报告了两笔交易。

行政赔偿

薪酬讨论与分析

我们的薪酬讨论和分析描述了我们为我们指定的执行官在2025财年的薪酬计划、目标和政策。我们指定的2025财年执行官有：总裁James Dondero；首席财务官，执行副总裁-财务、财务主管兼助理秘书；Matt McGraner，执行副总裁兼首席投资官，以及D.C. Sauter，总法律顾问兼秘书。

补偿方案与理念概述

我们由我们的顾问通过咨询协议进行外部管理。我们的顾问基本上负责我们的所有业务，并为我们的房地产投资提供资产管理服务。我们预计，在咨询协议生效期间，我们将只有会计雇员。我们指定的2025财年执行官目前担任我们顾问的高级职员，截至2026年4月10日，我们只有一名员工。

由于我们的咨询协议规定我们的顾问负责管理我们的事务，我们的指定执行官，他们是我们顾问的雇员，没有收到，我们也不期望他们将来会收到我们为他们作为我们指定的执行官的服务提供的任何现金补偿。同样，我们不向我们指定的执行官提供养老金福利、额外津贴或其他个人福利。相反，我们向我们的顾问支付下文“某些关系和关联方交易——我们的咨询协议”中所述的费用。截至2025年12月31日止年度，我们向顾问支付了约690万美元的费用。此外，截至2025年12月31日止年度，我们的顾问选择自愿免除2100万美元的咨询和行政费用。这类先前免除的费用被视为永久免除。

此外，我们的咨询协议不要求我们指定的执行官专门为履行顾问根据咨询协议对我们承担的义务投入特定时间，也不要求将支付给顾问的费用的特定百分比或金额分配给我们指定的执行官的薪酬。我们的顾问不对我们指定的执行官专门为我们提供的服务进行补偿，因为他们还担任由我们顾问的关联公司赞助、管理或提供建议的其他投资工具的高级管理人员。由于这些原因，我们的顾问无法确定仅以公司高级职员身份提供的服务授予我们指定的执行人员的补偿部分。因此，我们无法为我们指定的任何执行官提供完整的薪酬信息，因为我们指定的执行官的总薪酬反映了这些个人为其提供或提供服务的所有投资工具的表现。然而，就上下文而言，我们的顾问和/或其关联公司在截至2025年12月31日的年度向我们指定的执行官支付了总计400万美元的基本工资和现金奖励奖金。这约占截至2025年12月31日止年度我们向顾问支付的690万美元费用的57.9%。但是，如果支付给我们指定的执行官的总基薪和现金奖励奖金的一部分是根据我们支付给我们的顾问的咨询费按我们的顾问及其关联公司赚取的总咨询费的百分比分配给我们的²，为我们指定的执行人员分配给我们的基本工资和现金奖励奖金总额约为截至2025年12月31日止年度我们支付给顾问的费用的6.8%。支付给我们指定执行官的现金薪酬约为29.4%的固定薪酬和70.6%的可变/激励薪酬。截至2025年12月31日止年度，支付给我们指定执行官的薪酬总额，包括固定和可变/激励现金薪酬，以及公司和我们顾问的其他关联公司在该年度归属的基于时间的RSU，总计约为27.0百万美元。这意味着基本工资约为120万美元或4.3%，现金奖励奖金为280万美元或10.4%，基于时间的RSU薪酬为2300万美元或85.3%。我们的顾问及其关联公司向我们的每一位指定执行官支付的薪酬是基于稳健的审查流程（包括自我评估和同行审查），该流程考虑到指定执行官在特定年份的预计目标以及指定执行官相对于这些目标的表现。我们的顾问及其关联公司根据一系列指标/衡量标准衡量业绩，包括酌情衡量我们赞助商投资工具管理的资产增长、推出的新投资工具、交易来源、交易完成、与同行和适用投资基准相比衡量的指定执行官基础投资的相对表现，以及实现额外的公司和团队目标。然而，我们的保荐人通过投资者的成功来衡量其成功，因此，由适用的指定执行官管理的投资的业绩是确定应付给我们指定执行官的可变/激励薪酬的主要考虑因素。

²咨询费不包括我们顾问的关联公司赚取的一次性费用，例如收购或其他费用。

我们没有安排在我们指定的执行官终止担任我们的高级管理人员时向他们支付现金。此外，我们目前对我们指定的执行官没有任何股权所有权要求或指导方针。虽然我们不向我们指定的执行官支付任何现金薪酬，但薪酬委员会可能会授予我们指定的执行官基于股权的奖励，旨在使他们的利益与我们股东的利益保持一致。在确定奖励水平方面，薪酬委员会目前不打算从事任何奖励水平/机会的基准测试，认为关于外部管理REITs的激励奖励信息不足。

薪酬委员会的角色

我们预计，在咨询协议生效期间，我们将只有会计雇员。截至2026年4月10日，我们只有一名员工，我们的执行官并未因担任执行官而从我们或我们的任何子公司获得任何现金补偿。我们没有与我们的任何执行官就他们的现金薪酬达成协议，我们或我们的薪酬委员会也没有就他们的现金薪酬、员工福利或我们的顾问或其关联公司支付给我们的执行官的其他类型的薪酬做出任何决定。我们的薪酬委员会仅根据总裁的建议审查和批准我们将向我们指定的执行官支付或作出的基于股权的奖励。

执行干事的作用

薪酬委员会负责批准我们将向我们指定的执行官支付或作出的任何基于股权的奖励。我们的总裁每年都会审查公司的财务业绩、当前的市场状况和公司每位执行官的表现，并根据这些审查，就适当的基于股权的赠款（如果有的话）提出建议，以提交薪酬委员会批准。

现金及其他补偿

如上所述，我们的官员受雇于我们的顾问。因此，我们没有向我们的任何官员提供任何现金补偿、养老金福利或不合格的递延补偿计划。我们已在上文“—薪酬方案和理念概述”项下报告了我们向顾问支付的咨询和行政费用。

股权补偿

薪酬委员会可根据公司的2025年长期激励计划（“2025年长期激励计划”）不时授予我们指定的执行官基于股权的奖励，包括购买我们普通股股票的期权、股票增值权、限制性股票、RSU、业绩奖励和其他与我们的普通股相关的基于股权的奖励。这些奖项旨在通过允许接受者分享通过资本增值和股息为我们的股东创造价值，使接受者的利益与我们的股东的利益保持一致。

这些股权奖励通常受制于若干年的归属要求，旨在促进保留管理层并为公司实现强劲业绩。这些奖项为我们提供了进一步的好处，使我们的顾问能够吸引、激励和留住有才华的个人担任我们的执行官。薪酬委员会没有使用特定公式来计算根据我们的2025年长期投资计划授予我们指定的执行官的股权奖励和其他权利的数量。此外，薪酬委员会没有根据被点名的执行官从先前的奖励中获得的收入明确设定未来的奖励水平/机会。相反，薪酬委员会在确定授予个人的具体金额（如果有的话）时，会考虑多种因素，包括公司上一财政年度的财务表现、当前市场状况、每位指定执行官的表现、希望继续将我们每位指定执行官的利益与我们的股东保持一致、我们的同行和类似规模公司的一般市场惯例，以及我们总裁的建议。我们的员工人数较少，可能会导致在特定年份授予的大部分股权奖励授予我们指定的执行官，这就解释了为什么我们指定的执行官获得的股权集中度相对于公司授予的总股权而言很高。

我们相信我们的薪酬政策特别合适，因为我们是一家外部管理的房地产投资信托基金。REIT法规要求我们向股东支付至少90%的REIT应税收入作为股息。因此，我们认为我们的普通股股东主要对获得有吸引力的风险调整股息以及股息和市值增长感兴趣。因此，我们希望向我们指定的执行官提供激励，奖励在实现这些目标方面取得的成功。由于我们通常没有能力保留收益，我们认为基于股权的奖励有助于使我们指定的执行官的利益与我们股东的利益保持一致。此外，我们认为，基于股权的奖励与我们的股东对市值增长的兴趣是一致的，因为随着时间的推移，这些人将被激励为股东增加我们的市值。我们认为，这种利益一致为我们指定的执行官实施战略提供了激励，这些战略将提高我们的整体业绩，并促进股息增长和我们的市值增长。

对于2025财年，我们的薪酬委员会根据2025年长期投资计划向每位指定的执行官授予一份RSU，在授予日期一周年时授予五分之一，2027年2月15日授予五分之一，2028年2月15日授予五分之一，2029年2月15日授予五分之二。这些赠款在下文“– 2025年基于计划的奖励的赠款”下有更详细的描述。

养老金福利

我们不向我们的任何官员提供养老金福利。

不合格递延补偿

我们不向我们的任何官员提供任何不合格的递延补偿计划。

与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

我们不授予股票期权作为我们股权补偿计划的一部分。

薪酬委员会在确定股权奖励的时间和条款时没有考虑重大非公开信息，也没有以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的披露进行定时。薪酬委员会通常在提交公司年度报告的10-K表格或发布收益后至少两个工作日，以及在公司不拥有重大非公开信息的时期内，每年授予一次股权奖励。薪酬委员会还可以授予与晋升或其他重大事件相关的股权奖励。

截至2025年12月31日止年度，在向SEC提交或提供披露重大非公开信息的定期报告或当前报告并在提交或提供此类报告后一个工作日结束的任何期间内，我们指定的任何执行官均未获得具有有效授予日期的股票期权。

补偿汇总表

下表列出了我们能够量化指定执行官在所述财政年度向我们提供的服务的此类补偿的那些指定执行官支付或应计的补偿。

姓名及主要职位	年份	股票奖项 ($)(2)		合计 ($)
James Dondero 总裁兼董事长	2025	$	3,329,980	$	3,329,980
	2024	$	3,452,019	$	3,452,019
	2023	$	3,271,489	$	3,271,489
Paul Richards 首席财务官、财务执行副总裁、司库兼助理秘书	2025	$	364,524	$	364,524
Matt McGraner	2025	$	3,329,980	$	3,329,980
执行副总裁兼首席投资官	2024	$	3,452,019	$	3,452,019
	2023	$	3,145,434	$	3,145,434
D.C. Sauter	2025	$	364,524	$	364,524
总法律顾问兼秘书	2024	$	382,696	$	382,696
	2023	$	410,789	$	410,789

(1)	被点名的执行官是我们顾问公司或其关联公司的员工，我们不会向其支付现金薪酬。

(2)	“股票奖励”栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的RSU的总授予日公允价值。根据SEC规则，本栏显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。有关在确定这些价值时所做的假设的信息，请参见我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注7。

2025年基于计划的奖励的授予

下表包含截至2025年12月31日止年度向我们指定的执行官授予基于计划的奖励的信息。

姓名	赠款日期	全部其他股票奖项：数的股份的股票 (#)		授予日期公允价值股票奖项（$）（1）
James Dondero	5/22/2025		97,883		3,329,980
Paul Richards	5/22/2025		10,715		364,524
Matt McGraner	5/22/2025		97,883		3,329,980
D.C.索特	5/22/2025		10,715		364,524

(1)	代表根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值。根据SEC规则，本栏显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。有关在确定这些价值时所做的假设的信息，请参见我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注7。

2025年LTIP授权我们董事会的薪酬委员会以股票期权、增值权、限制性股票、RSU、业绩份额、业绩单位和某些其他奖励的形式提供基于股权的薪酬，这些奖励以公司普通股或可能影响公司普通股价值的因素或其他方式计价或应付，加上现金奖励奖励，目的是为我们的高级职员、我们的非管理董事以及潜在的某些履行员工类职能的非雇员提供激励和绩效奖励。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表包含截至2025年12月31日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息。

	股票奖励
姓名	的数量股份或单位股票还没有既成（#）（1）			市场价值股份或单位股票尚未归属 ($)(2)

James Dondero		266,360	⁽³⁾	$	8,017,436
Paul Richards		20,822	⁽⁴⁾	$	626,742
Matt McGraner		267,695	⁽⁵⁾	$	8,057,620
D.C.索特		30,268	⁽⁶⁾	$	911,067

(1)	包括根据2025年长期激励计划和公司2016年长期激励计划（“2016年长期激励计划”）授予的RSU。截至通过2025年长期投资计划之日，不能根据2016年长期投资计划作出进一步奖励。

(2)	市值基于我们普通股截至2025年12月31日的收盘价（30.10美元），也就是一年中的最后一个交易日。

(3)

由2021年2月18日、2022年2月17日、2023年3月28日、2024年3月13日和2025年5月22日授予的RSU组成。关于2021年2月18日授予的RSU，截至2025年12月31日，未归属的RSU为11,939个，于2026年2月18日归属。就于2022年2月17日批出的受限制股份单位而言，截至2025年12月31日，共有17,620个受限制股份单位未获归属，于2026年2月17日归属二分之一，并将于2027年2月17日归属二分之一。关于2023年3月28日批出的受限制股份单位，截至2025年12月31日，共有49,518个受限制股份单位未获归属，其中三分之一于2026年3月28日归属，三分之一将于2027年3月28日归属，三分之一将于2028年3月28日归属。关于2024年3月13日批出的受限制股份单位，截至2025年12月31日，共有89400个受限制股份单位未获归属，其中四分之一于2026年3月13日归属，四分之一将于2027年3月13日归属，四分之一将于2028年3月13日归属，四分之一将于2029年3月13日归属。就于2025年5月22日批出的受限制股份单位而言，截至2025年12月31日，共有97,883个受限制股份单位未获归属，分别于2026年5月22日、2027年2月15日、2028年2月15日、2028年2月15日、2028年2月15日、2029年2月15日、5月15日、5月5日、5月5日、5月5日、5月5日、5月5日、5月5日、5月5日、5月5日、5月5日、5月5日、5月5日、5月5日、5月5日、5月15日、5月30日、5月30日、5月30日、5月30日、5月

(4)

由2021年2月18日、2022年2月17日、2023年3月28日、2024年3月13日和2025年5月22日授予的RSU组成。关于2021年2月18日授予的RSU，截至2025年12月31日，共有692个未归属的RSU，于2026年2月18日归属。就于2022年2月17日批出的受限制股份单位而言，截至2025年12月31日，共有909个受限制股份单位未获归属，其中二分之一于2026年2月17日归属，二分之一将于2027年2月17日归属。就2023年3月28日批出的受限制股份单位而言，截至2025年12月31日，共有2,842个受限制股份单位未获归属，其中三分之一于2026年3月28日归属，三分之一将于2027年3月28日归属，三分之一将于2028年3月28日归属。就2024年3月13日批出的受限制股份单位而言，截至2025年12月31日，共有5664个受限制股份单位未获归属，其中四分之一于2026年3月13日归属，四分之一将于2027年3月13日归属，四分之一将于2028年3月13日归属，四分之一将于2029年3月13日归属。就于2025年5月22日批出的受限制股份单位而言，截至2025年12月31日，共有10,715个受限制股份单位未获归属，分别于2026年5月22日、2027年2月15日、2028年2月15日、2028年2月15日及2029年2月15日分别归属五分之一及五分之二。

(5)

由2021年2月18日、2022年2月17日、2023年3月28日、2024年3月13日和2025年5月22日授予的RSU组成。关于2021年2月18日授予的RSU，截至2025年12月31日，共有15,182个未归属的RSU，于2026年2月18日归属。就2022年2月17日批出的受限制股份单位而言，截至2025年12月31日，共有17,620个受限制股份单位未获归属，于2026年2月17日归属二分之一，并将于2027年2月17日归属二分之一。就2023年3月28日批出的受限制股份单位而言，截至2025年12月31日，共有47,610个受限制股份单位未获归属，其中三分之一于2026年3月28日归属，三分之一将于2027年3月28日归属，三分之一将于2028年3月28日归属。就2024年3月13日批出的受限制股份单位而言，截至2025年12月31日，共有89,400个受限制股份单位未获归属，其中四分之一于2026年3月13日归属，四分之一将于2027年3月13日归属，四分之一将于2028年3月13日归属，四分之一将于2029年3月13日归属。就于2025年5月22日批出的受限制股份单位而言，截至2025年12月31日，共有97,883个受限制股份单位未获归属，将于2026年5月22日归属五分之一、2027年2月15日归属五分之一、2028年2月15日归属五分之一及2029年2月15日归属五分之二。

(6)

由2021年2月18日、2022年2月17日、2023年3月28日、2024年3月13日和2025年5月22日授予的RSU组成。关于2021年2月18日授予的RSU，截至2025年12月31日，共有1436个未归属的RSU，于2026年2月18日归属。就2022年2月17日批出的受限制股份单位而言，截至2025年12月31日，共有1,989个受限制股份单位未归属，于2026年2月17日归属二分之一，并将于2027年2月17日归属二分之一。就2023年3月28日批出的受限制股份单位而言，截至2025年12月31日，共有6,217个受限制股份单位未获归属，其中三分之一于2026年3月28日归属，三分之一将于2027年3月28日归属，三分之一将于2028年3月28日归属。关于2024年3月13日批出的受限制股份单位，截至2025年12月31日，共有9,911个未归属的受限制股份单位，其中四分之一于2026年3月13日归属，四分之一将于2027年3月13日归属，四分之一将于2028年3月13日归属，四分之一将于2029年3月13日归属。就于2025年5月22日批出的受限制股份单位而言，截至2025年12月31日，共有10,715个受限制股份单位未获归属，分别于2026年5月22日、2027年2月15日、2028年2月15日、2028年2月15日、2028年2月15日、2029年2月15日、5月15日、5月2日、5月5日、5月5日、5月5日、5月5日、5月5日、5月5日、5月5日、5月5日、5月15日、5月5日、5月5日、5月22日、5月15日、5月30日、5月30日、5月30日、5月30日、5月30日、5月30日、5月30日、5月30日、5月30日、5月30日、5月30日、5月30日、5月30日、5月30日、5月30日、5月30日、5月30日、5月30日、5月30日、5月30日、5月30日、5月30日、5月30日、5月30日、5月30日、5月30日、5月30日、5月30日、5月30日

已行使的期权和已归属的股票

截至2025年12月31日，没有任何购买我国普通股股票的期权被行使或未行使。下表载有关于2025年12月31日终了年度归属的RSU的信息：

	股票奖励
姓名	的数量股份获得归属（#）		价值实现 ON VESTING（$）（1）
James Dondero		76,144	$	2,971,817
Paul Richards		4,469	$	174,363
Matt McGraner		83,306	$	3,250,386
D.C.索特		7,836	$	306,613

(1)	实现的价值是根据我们普通股在归属日的收盘价乘以已归属的股票数量计算得出的。

终止雇用或控制权变更时的潜在付款

如果任何官员的雇用因该官员的死亡或残疾而终止，所有先前未归属或被没收的未授予的RSU将归属。对于2025年之前授予的奖励，如果任何官员的雇用因该官员退休而终止，则所有先前未归属或被没收的未偿还RSU将归属。对于2021年授予的奖励，如果任何官员的雇佣被无故终止或由该官员有充分理由终止，所有先前未归属或被没收的未授予的RSU将归属。对于2022年或之后授予的奖励，如果任何官员的雇用被无故终止，但须经该官员在规定的时间内执行一般解除索赔且不得撤销，如果该官员继续受雇，则本应在紧接此类终止日期之后的12个月期间内成为既得且不可没收的未偿还的RSU将归属。如果控制权发生变更，且该奖励未按适用的奖励协议中描述的方式承担或转换为替代奖励，则我们的高级管理人员持有的所有先前未归属或被没收的未偿奖励将归属。如果发生控制权变更，并且该奖励被转换为适用的奖励协议中所述的替代奖励，并且任何高级职员的雇佣在控制权变更后的两年内被无故或有正当理由终止（或者，就2025年授予的奖励而言，如果此类替代奖励在控制权变更后的任何时间点被豁免于《守则》第409A条），我们的高级职员持有的所有先前未归属或被没收的未偿奖励将归属。

下表显示了如果上述任何事件发生在2025年12月31日，根据截至2025年12月31日的未偿股权奖励条款，我们指定的执行官将有权获得的估计金额：

姓名	估计价值 UPON 到期终止到死，残疾，变化控制或终止无故或为好期间的原因两年后控制权变更（$）（1）		估计价值UPON 终止无故或为好原因更多比两年改变后在控制奖项豁免从部分 409A（$）（1）		估计价值UPON 终止由于退休（美元）（1）		估计价值 UPON 终止无故 ($)(1)		估计价值UPON 终止为了好理由（$）（1）
James Dondero	$	8,017,436	$	2,946,268	$	5,071,158	$	2,383,378	$	359,364
Paul Richards	$	626,742	$	322,522	$	304,221	$	169,872	$	20,829
Matt McGraner	$	8,057,620	$	2,946,278	$	5,111,341	$	2,461,849	$	456,978
D.C.索特	$	911,067	$	322,522	$	588,545	$	274,644	$	43,224

(1)	估计价值是通过将（x）如果适用的触发事件发生在2025年12月31日本应受到加速归属的RSU数量乘以（y）截至2025年12月31日我们普通股的收盘价（30.10美元）来确定的。

一般而言，除非薪酬委员会在任何授标协议中另有规定，2025年LTIP和2016年LTIP规定，在以下情况下，控制权变更将被视为发生：（a）在2025年LTIP或2016年LTIP（如适用）生效之日构成董事会的个人因任何原因停止构成董事会的至少多数，除非他们的替代人选获得2025年LTIP或2016年LTIP（如适用）中所述的批准（但2025年LTIP和2016年LTIP中所述的某些例外情况除外，（如适用）；（b）个人或团体成为我们当时已发行普通股的35%或更多股份的实益拥有人，或我们当时已发行证券的合并投票权，有权在董事选举中普遍投票，但某些例外情况除外；（c）公司完成重组、合并、合并、重大出售或购买资产或导致其所有权或领导层发生重大变化的其他类似交易，在每种情况下，如适用的2025年长期投资计划和2016年长期投资计划中进一步描述的那样，导致作为我们当时已发行普通股35%或更多股份的实益拥有人或我们当时已发行证券的合并投票权的个人或团体不再是此类交易产生的实体的此类实益拥有人，其所有权比例与紧接此类交易之前基本相同；（d）公司股东批准其完全清算或解散；或（e）顾问被终止。

原因在2025年长期投资计划中定义，或就2016年长期投资计划而言，在适用的授标协议中定义，一般包括（其中包括）参与者严重违反参与者与公司之间的任何协议、参与者被定罪或认罪或不对参与者的重罪或重大过失或严重不当行为提出抗辩。2025年长期投资计划或就2016年长期投资计划而言，在适用的授标协议中定义了充分理由，除其他外，一般包括实质性减少职责或责任、实质性减少总基薪和奖金机会或重新分配到距当前地点50英里以上的另一个办公地点。

薪酬比例披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下关于我们员工的年度总薪酬中位数与我们总裁Dondero先生的年度总薪酬之间关系的信息：

对于2025年，我们最后一个完成的财政年度：

●

我们所有员工（除了我们的总裁）的年度总薪酬的中位数是303,338美元，而

●

本代理声明中包含的薪酬汇总表中报告的我们总裁的年度总薪酬为3,329，980美元。

基于这一信息，2025年我国总裁年度总薪酬与全体员工年度总薪酬中位数之比为11：1。

由于我们的雇员人口只包括一个人，我们决定每年确定雇员的中位数，因为我们可以以合理有效和经济的方式这样做。为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，以及确定我们的中位员工和我们的总裁的年度总薪酬，我们采取了以下步骤：

我们确定，截至2025年12月31日，我们的员工人口由一名受薪人员组成，他们位于美国。这一人群仅由全职雇员组成。在确定我们的工人是否是雇员时，我们适用了广泛认可的就业和税法。

因为我们只有一个员工，这样的员工构成了我们的中位员工。

一旦我们确定了我们的中位数员工，我们就按照S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求合并了该员工2025年薪酬的所有要素，得出年度总薪酬为303,338美元。

这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及上述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。美国证券交易委员会关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规定，允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。

薪酬与绩效

根据S-K条例第402（v）项的要求，我们就过去五个已完成财政年度的每一个年度的高管薪酬与我们的财务业绩之间的关系提供以下信息。在确定向我们指定的执行官（“NEO”）“实际支付的薪酬”时，我们需要对以前几年在薪酬汇总表中报告的金额进行各种调整，因为SEC对本节的估值方法与薪酬汇总表中要求的不同。下表汇总了先前在我们的薪酬汇总表中报告的薪酬价值，以及本节中要求的2021、2022、2023、2024和2025财年的调整值。请注意，对于我们的首席执行官（“PEO”）以外的NEO，薪酬和任何适用的调整都以平均值报告。赔偿委员会不以实际支付的赔偿金作为作出赔偿决定的依据。此外，公司没有使用财务业绩衡量标准将实际支付给NEO的补偿与公司业绩挂钩。

年份	总结 Compensation PEO总表		Compensation 实际支付对PEO（1）					平均 Compensation 实际支付到非PEO名为执行人员军官（2）			初始固定100美元的价值				净收入（千）
年份	总结 Compensation PEO总表		Compensation 实际支付对PEO（1）					平均 Compensation 实际支付到非PEO名为执行人员军官（2）			合计股东返回		同行组合计股东回报（3）		净收入（千）
2025	$	3,329,980	$	776,327		$	1,353,009	$	335,692		$	87	$	137	$	( 32,154	)
2024	$	3,452,019	$	5,443,050		$	1,460,479	$	2,323,233		$	114	$	133	$	1,114
2023	$	3,271,489	$	2,015,109		$	1,141,236	$	680,488		$	89	$	123	$	44,433
2022	$	3,694,988	$	( 2,791,636	)	$	1,318,641	$	( 1,329,298	)	$	108	$	108	$	( 9,291	)
2021	$	2,437,496	$	9,578,551		$	1,028,479	$	4,166,480		$	203	$	143	$	23,106

（1）Dondero先生是我们所有五个报告年度的PEO。以下是每年进行的调整，以得出每年实际支付给我们PEO的补偿。

调整	2025			2024			2023			2022			2021
薪酬汇总表中“股票奖励”项下报告的金额	$	( 3,329,980	)	$	( 3,452,019	)	$	( 3,271,489	)	$	( 3,694,988	)	$	( 2,437,496	)
截至年底仍未归属的年度已授予奖励的公允价值	$	2,946,278		$	4,665,646		$	2,841,508		$	1,917,100		$	5,004,902
截至年底未兑现且未归属的上一年度授予的奖励的公允价值从上一年度年底到本年度年底的变动	$	( 1,962,757	)	$	972,601		$	( 1,027,488	)	$	( 4,642,664	)	$	4,537,970
于年内归属的上一年度授出的奖励自上一年度年底至归属日期的公允价值变动	$	( 207,195	)	$	( 195,197	)	$	201,089		$	( 66,071	)	$	35,678
调整总数	$	( 2,553,654	)	$	1,991,031		$	( 1,256,380	)	$	( 6,486,624	)	$	7,141,055

（2）2025日历年的非PEO NEO为：Paul Richards、Matt McGraner和D.C. Sauter。2024日历年的非PEO NEO是：Brian Mitts，前首席财务官、财务执行副总裁、秘书兼财务主管，Matt McGraner和D.C. Sauter。2021、2022和2023日历年的非PEO NEO分别为：Brian Mitts、Matt McGraner、D.C. Sauter和前投资和资产管理高级副总裁Matthew Goetz。以下是每年进行的调整，以得出每年实际支付给我们的非PEO近地天体的平均报酬。

调整	2025			2024			2023			2022			2021
薪酬汇总表中“股票奖励”项下报告的金额	$	( 1,353,009	)	$	( 1,460,479	)	$	( 1,141,236	)	$	( 1,318,641	)	$	( 1,028,479	)
截至年底仍未归属的年度已授予奖励的公允价值	$	1,197,107		$	1,973,940		$	991,240		$	683,656		$	2,081,038
截至年底未兑现且未归属的上一年度授予的奖励的公允价值从上一年度年底到本年度年底的变动	$	( 774,616	)	$	449,668		$	( 384,782	)	$	( 1,982,466	)	$	2,072,097
于归属日期的同一年度内授出及归属的奖励的公平值		-			-			18,129			-			-
于年内归属的上一年度授出的奖励自上一年度年底至归属日期的公允价值变动	$	( 86,799	)	$	( 100,374	)	$	55,902		$	( 30,488	)	$	13,345
调整总数	$	( 1,017,318	)	$	862,754		$	( 460,747	)	$	( 2,647,939	)	$	3,138,001

（3）同业组为MSCI美国REIT指数（^ RMZ）。

支付的报酬与业绩计量的关系

以下图表列出了实际支付给PEO的补偿与2021、2022、2023、2024和2025财年实际支付给PEO以外的NEO的平均补偿与（1）净收入（亏损）和（2）股东总回报之间的关系。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了截至我们最近完成的财政年度结束时有关我们的股本证券被授权发行的补偿计划（包括任何个人补偿安排，其中没有）的某些信息，汇总如下：

计划类别	待发行证券数量行使时发出未完成的选择，认股权证和权利	加权-平均行权价未完成的选择，认股权证和权利	证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不含日可发行的证券行使未偿期权、认股权证和权利）
股权补偿方案获证券持有人批准
2025年LTIP	公司普通股307,868股（1）	不适用	公司普通股668,132股
2016年LTIP	483,525股公司普通股（2）	不适用	公司普通股0股
未获证券持有人批准的股权补偿方案
无	—	不适用	—
合计	公司普通股791,393股	不适用	公司普通股668,132股

（1）代表根据我们的2025年LTIP发行的RSU。

（2）代表根据我们的2016年LTIP发行的RSU。截至通过2025年长期投资计划之日，不能根据2016年长期投资计划作出进一步奖励

某些关系和关联方交易

以下是在2025年1月1日发生或在2025年1月1日之后生效的交易摘要，我们一直是其中涉及金额超过120,000美元的一方，并且我们的任何执行官、董事或我们股本5%以上的实益持有人拥有或将拥有直接或间接的重大权益。

光纤互联网协议

于2021年7月30日，我们的三家拥有物业的附属公司与NLMF Holdco，LLC（与我们的顾问共同控制下的实体，我们拥有10%的股权）订立协议（“光纤租赁互联网协议”），以向我们的居民提供更快、更可靠和成本更低的互联网。光纤设施和地役权的租赁是由NLMF Holdco，LLC和NLMF Leaseco，LLC之间进行的，后者由NLMF Leaseco Owner，LLC全资和单独拥有，而NLMF Leaseco Owner，LLC由我们的一名高级职员Matt McGraner控制。光纤管理和互联网服务协议由NLMF Leaseco，LLC管理。截至2025年12月31日，公司对NLMF Holdco，LLC的投资约为0.9百万美元，计入公司合并资产负债表的预付和其他资产。截至2025年12月31日止年度，公司在综合运营和综合收益（亏损）报表的关联公司收益中确认了NLMF Holdco，LLC的权益净收入0.3百万美元。截至2025年12月31日止年度，公司向NLMF Leaseco，LLC支付的光纤互联网服务费用为320万美元，计入综合经营报表和综合收益（亏损）的物业运营费用中。审计委员会根据我们的关联交易政策批准了光纤租赁互联网协议。

我们的咨询协议

根据我们的咨询协议，我们由我们的顾问进行外部管理。我司顾问成立于2014年9月5日，是我司保荐机构的关联机构。以下是我们咨询协议条款的摘要。

我们顾问的职责

我们的咨询协议规定，我们的顾问将根据董事会制定的政策和指导方针管理我们的业务和事务，我们的顾问将受到董事会的监督。该协议要求我们的顾问向我们提供开展业务所需或适当的所有服务，包括以下内容：

●

根据我们的投资政策、收购战略和目标，包括我们的利益冲突政策，定位、展示和向我们推荐房地产投资机会；

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构建收购和处置财产所依据的交易条款和条件；

●

根据我们的投资目标、战略和适用的税收法规代表我们收购物业；

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安排物业的融资和再融资；

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管理我们的簿记和会计职能；

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就董事会作出的政策决定担任我们的顾问，管理我们的物业或导致我们的物业由另一方管理；

●

监测我们遵守监管要求的情况，包括1933年《证券法》和《交易法》及其下颁布的规则和条例、《纽约证券交易所守则》的规则和条例，以保持我们作为REIT的地位；

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执行行政服务；和

●

提供我们董事会认为适当的其他服务。

我们的顾问必须在以下方面获得董事会的事先批准：

●

从我们的股权中支付的对价部分等于或超过50,000，000美元的任何投资；

●

任何与不时生效的公开披露的投资指引不一致的投资，或如没有随后公开披露，则董事会不时以其他方式采纳；或

●

关联服务提供商代表我们或OP的任何聘用，这些聘用条款将在公平基础上进行谈判。

出于这些目的，“股权”是指投资的购买价格，不包括与相关投资相关的已发生或将发生的任何债务融资的收益以及预期的交割和其他收购成本。

我们的顾问将被禁止采取任何行动，在其唯一的判断或我们的董事会的唯一判断中，即：

●

将对我们根据《守则》作为REIT的资格产生不利影响，除非董事会已确定REIT资格不符合我们和我们的股东的最佳利益；

●

将使我们受到经修订的《1940年投资公司法》（“1940年法”）的监管；

●

违反或不符合我们的投资指引；或

●

将违反对我们或我们的普通股股份具有管辖权的任何政府机构或机构的任何法律、规则、条例或政策声明，或以其他方式不被我们的章程或章程允许。

咨询费

我们的咨询协议要求我们每年向顾问支付我们平均房地产资产的1.00%的咨询费（“咨询费”）。

“平均房地产资产”是指扣除折旧准备金或其他非现金准备金前的房地产资产合计账面价值（见下文）的平均值，计算方法为（a）在计算咨询协议项下任何费用的每个月底或（b）在计算咨询协议项下任何费用报销的年度内的房地产资产账面价值的平均值。“房地产资产”在咨询协议中的定义较为宽泛，除其他外，包括对房地产相关证券和抵押贷款的投资以及资本支出准备金。

在计算咨询费时，我们将平均房地产资产分为“贡献资产”或“新资产”（定义如下）。出资资产咨询费在任何日历年不得超过450万美元。这一上限旨在将我们分拆后就出资资产向我们的顾问支付的费用限制为如果没有发生分拆，我们的前母公司本应向其顾问支付的费用。新资产的咨询费不受此限制，但受下文讨论的费用上限限制。

“出资资产”是指我们在分拆完成时拥有的所有房地产资产，在分拆后不会减少用于此类资产的处置。

“新资产”是指除出资资产外的所有平均不动产资产。新资产包括出售用于购买新投资的出资资产的收益。

咨询费每月以现金形式支付，除非我们的顾问全权酌情选择以我们的普通股股份收取全部或部分此类费用，但须遵守下文“——收取股份的限制”中规定的限制。作为支付咨询费而向我们的顾问发行的股票数量将等于以股票形式支付的此类费用部分的美元金额除以将支付此类费用的月底前十个交易日我们普通股股票的成交量加权平均收盘价（“VWAP”）。我们的顾问在应支付此类分期付款的月底之后尽快计算咨询费的每一期。应计费用应在咨询协议生效的每个月结束后尽快按月支付。我们的顾问为计算此类分期付款而进行的计算的副本将交付给我们的董事会，仅供参考。

截至2025年12月31日止年度，我们向顾问支付了约690万美元的费用。

行政费用

我们的咨询协议要求我们每年向顾问支付平均房地产资产的0.20%的行政费用（“行政费用”，连同咨询费，“费用”）。

在计算管理费时，我们将我们的平均房地产资产分为贡献资产或新增资产。出资资产的行政费用在任何日历年不得超过890000美元。这一上限旨在将分拆后就出资资产向我们的顾问支付的费用限制为如果没有发生分拆，我们的前母公司本应向其顾问支付的费用。新资产的管理费不受此限制，但受下文讨论的费用上限限制。

行政费用按月以现金形式支付，除非我们的顾问全权酌情选择以我们的普通股股份收取全部或部分此类费用，但须遵守下文“——收取股份的限制”中规定的限制。作为支付行政费用而向我们的顾问发行的股票数量将等于以股票支付的该费用部分的美元金额除以将支付该费用的月底前十个交易日的我们普通股股份的VWAP。我们的顾问在应支付此类分期付款的每个月结束后尽快计算每一期行政费用。应计费用应在咨询协议生效的每个月结束后尽快按月支付。我们的顾问为计算此类分期付款而进行的计算的副本将交付给董事会，仅供参考。

费用报销

我们的咨询协议要求我们偿还我们的顾问在履行其服务时的所有自付费用，包括法律、会计、财务、尽职调查和我们的顾问提供的其他服务，而外部专业人员或外部顾问本来会履行这些服务，并且还支付我们按比例分担的租金、电话、水电、办公家具、设备、机器和其他办公室、我们的顾问运营所需的内部和管理费用，以及2016年长期投资计划下的补偿费用（上述费用统称为“顾问运营费用”）。顾问业务费用不包括根据咨询协议提供的咨询和行政服务的费用。我们还将向我们的顾问偿还与发行有关的任何和所有费用（承销商折扣除外），包括但不限于法律、会计、印刷、邮寄和备案费用以及其他记录在案的发行费用（“发行费用”）。

在适用的情况下，我们的顾问准备一份报表，记录每个月发生的所有费用，并在每个月结束后的15个工作日内将此类报表交付给我们。在提交报销时，此类费用由我们不迟于向我们交付此类费用报表之日的紧接后的第15个工作日报销。我们根据协议应付或可向我们的顾问偿还的所有费用的金额将不会超过根据公平基础上谈判达成的协议受聘提供此类服务的外部专业人员或顾问应支付的金额。我们的顾问可酌情在任何时候放弃其代表我们支付的合格自付费用的报销权。一旦免除，这些费用将被视为永久免除，并在未来变得不可收回。

费用上限

根据咨询协议偿还顾问运营费用以及支付给我们顾问的费用将不超过每个历年平均房地产资产的1.5%（或咨询协议生效的部分）（“费用上限”）。费用上限并不限制公司偿还由我们的顾问支付的发行费用。费用上限也不适用于与并购、特别诉讼或公司正常业务过程之外的其他事件相关的法律、会计、财务、尽职调查和其他服务费用，或与收购或处置房地产资产相关的任何自付费用收购或尽职调查费用。

咨询协议的期限

咨询协议的期限为一年。只要我们的董事会或我们的股东至少每年批准一次咨询协议，咨询协议将继续完全有效。2026年2月23日，我们的董事会，包括独立董事，一致批准与顾问续签咨询协议。

咨询协议可随时终止，无须支付任何罚款，可通过董事会投票或公司股东投票，或由顾问在每种情况下在不超过60天但不少于30天的事先书面通知另一方的情况下终止。咨询协议应在其“转让”（如1940年法案所定义）的情况下自动立即终止。

修正

咨询协议只能以书面形式修订、放弃、解除或终止，并由寻求强制执行修订、放弃、解除或终止的一方签署。咨询协议的任何修订应由（a）董事会或（b）公司股东投票批准。

接收股份的限制

我们的顾问收取我们的普通股股份作为根据我们的咨询协议条款应付的全部或部分费用的支付的能力将受到以下限制：（a）在我们的董事会可能授予我们的顾问或其关联公司的此类所有权限制的任何例外生效后，我们的顾问对普通股股份的所有权不得违反我们章程中规定的所有权限制；以及（b）遵守美国联邦证券法和纽约证券交易所规则下的所有适用限制。如果以我们的普通股股份支付任何费用将导致违反我们章程中规定的所有权限制（考虑到任何适用的豁免或根据美国联邦证券法或纽约证券交易所规则施加的任何限制），则应支付给我们的顾问的全部或部分此类费用将在必要的范围内以现金支付，以避免此类违规行为。

注册权

我们与我们的顾问就我们的顾问收到的作为根据我们的咨询协议所欠任何费用的付款的普通股的任何股份签订了登记权协议。这些登记权将要求我们就这些股份提交一份登记声明。我们同意支付与注册这些证券有关的所有费用。与注册这些证券相关的费用将不会从欠我们顾问的补偿中扣除。

顾问的法律责任及赔偿

根据咨询协议，我们还必须赔偿我们的顾问，并在就我们的顾问的某些作为或不作为进行程序的最终处置之前支付或偿还合理的费用。

顾问及其附属公司的其他活动

我们的顾问及其附属公司预计将从事其他业务，因此，他们的资源将不会专门用于我们的业务。然而，根据咨询协议，我们的顾问必须为我们的行政管理投入足够的资源，以履行其义务。

赔偿协议

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。每份赔偿协议均规定，除有限的例外情况外，除其他事项外，我们将在法律允许的最大范围内对董事或执行官以我们的董事或高级管理人员身份引起的索赔进行赔偿。

股份回购计划

2024年10月28日，董事会授权我们在将于2026年10月28日到期的两年期内以总市值高达1亿美元的价格回购不确定数量的普通股。这一授权取代了董事会此前的股份回购授权。就股份回购计划而言，根据我们的关联交易政策（定义见下文），董事会事先批准我们可能与某些关联方进行回购交易。

我们可能会利用各种方法来实施回购，而回购的时间和幅度将取决于几个因素，包括市场和商业条件、监管要求和其他公司考虑因素，包括我们的普通股是否以每股净资产值大幅折价交易。本计划下的回购可随时停止。

截至2025年12月31日止年度，公司回购了223,109股普通股，总成本约为770万美元，即平均每股34.29美元。

与NexBank的关系

公司过去和将来都可能利用关联方的服务。NexBank Title，Inc.（“NexBank Title”）提供产权保险和与为与收购、处置和再融资交易相关的财产提供产权保险相关的工作。该公司在NexBank Capital，Inc.（“NexBank Capital”）持有多个运营账户。公司的一名董事和高级职员还（i）是信托的受益人，该信托间接拥有顾问母公司100%的有限合伙权益，并直接拥有顾问母公司100%的普通合伙权益，以及（ii）是NexBank Capital的董事，该公司直接拥有NexBank Title的100%普通股，并且是NexBank的控股公司，直接拥有NexBank的少数普通股，并且是直接拥有NexBank大部分普通股的信托的受益人。我们在2025年没有为产权或银行服务支付任何费用。

关联交易政策

董事会已采纳书面关联交易政策，以审议、批准或批准任何关联人交易。该政策规定，所有关联方交易必须由审计委员会的无私成员审查和批准。“关联方交易”一词是指任何关联方（定义见下文）拥有直接或间接重大利益的与公司的任何交易、安排或关系（包括慈善捐款，包括任何一系列类似交易、安排或关系），但以下情况除外：（a）一般可供雇员使用的交易；（b）与所有相关或类似交易合计时涉及低于50,000美元的交易，除非收到任何金额将导致董事根据纽约证券交易所规则不再被视为独立，或将取消董事担任董事会委员会成员的资格；（c）涉及董事会或获授权董事会委员会正式授权的执行官和董事的补偿或赔偿的交易；（d）涉及根据公司政策偿还日常费用的交易；以及（e）按照第三方普遍可用的条款购买任何产品。

就我们的关联交易政策而言，“关联方”包括：

●

公司董事（及董事提名人）及执行人员；

●

这类董事的直系亲属、董事和执行人员被提名人，包括个人的配偶、父母、继父母、子女、继子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、儿媳、姐夫和与该个人同住的其他人（租户或雇员除外）；

●

我们的顾问；

●

拥有超过百分之五的公司有表决权证券的股东或该股东的直系亲属；或

●

由上述任何人拥有或控制的实体。

有关某些活动的政策

下面就我们的一些投资、融资等政策进行讨论。这些政策已由董事会决定，一般来说，可由董事会酌情不时修订和修订，而无须通知我们的股东或我们的股东投票。我们打算在下一次要求的定期报告中披露我们投资政策的任何变化。

如果董事会确定需要额外资金，我们可能会通过额外发行股票或债务证券或保留现金流（受《守则》中有关分配要求和未分配REIT应税收入的可征税性的规定的约束）或这些方法的组合来筹集此类资金。在董事会决定筹集额外股本的情况下，它有权在任何时候以其认为适当的任何方式和条款并以其认为适当的考虑发行额外的普通股或优先股，而无需股东批准。

我们可能会在未来提供股权或债务证券以换取财产并回购或以其他方式重新获得我们的股份。我们打算在日常业务过程中借款，以利用我们的业务模式并收购更多的多户住宅。

我们可能在未来，根据REIT资格所需的毛收入和资产测试，投资于其他REITs的证券、从事房地产活动的其他实体或其他发行人的证券。我们可能会出于对此类实体行使控制权的目的进行此类投资。

我们将从事投资的买卖。

我们未来可能会在日常业务过程中向第三方提供贷款，用于与出售我们的一个或多个物业有关的投资目的。

我们预计不会承销其他发行人的证券。

我们打算向我们的股东提供我们的年度报告，包括我们的经审计的财务报表。我们受《交易法》信息报告要求的约束。根据这些要求，我们需要向SEC提交年度和定期报告、代理声明和其他信息，包括经审计的财务报表。

我们的董事会可能会更改任何这些政策，而无需事先通知我们的股东或进行投票。

投资政策

我们投资于房地产或房地产中的利益。

我们可能会在未来投资于房地产抵押贷款、主要从事房地产活动的人的证券或权益或投资于其他证券。

不动产投资或不动产权益

我们通过OP进行所有的投资活动。我们的投资目标是最大化我们物业的现金流和价值，收购具有现金流增长潜力的物业，提供季度现金分配，并通过有针对性的管理和增值计划为我们的股东实现长期资本增值。根据我们为收入和资本收益收购资产的政策，我们打算在我们的物业长期增值中至少持有多数权益，并根据我们的投资目标，在主要位于美国东南部和西南部的大城市和大城市的郊区子市场从事直接或间接收购、拥有和经营具有增值成分的位置优越的多户住宅的业务。经济和市场状况可能会影响我们在不同时期持有物业。我们可能会不时出售物业，除其他决定因素外，如果出售将符合我们股东的最佳利益。

我们目前主要投资于定价低于重置成本的B类多户型物业。未来的投资或开发活动将不限于任何地理区域、物业类型或我们资产的特定百分比。虽然我们可能会在物业位置、规模和市场方面实现多元化，但我们对可能投资于任何一处物业或任何一个地理区域的资产数量或百分比没有任何限制。我们打算以与维持我们作为美国联邦所得税目的的REIT地位相一致的方式从事此类未来投资活动。因此，我们进行的某些投资可能会通过应税REIT子公司进行。此外，我们可能会购买或租赁公寓或其他类型的物业进行长期投资，扩大和改善我们目前持有的全部或多数权益的物业或其他收购的物业，或在情况需要时出售全部或部分此类物业。

我们也可以通过合资企业、基金或其他类型的共同所有权与第三方参与财产所有权。我们还可能收购房地产或房地产权益，以换取发行普通股、单位、优先股或购买股票的期权。这些类型的投资可能允许我们拥有更大资产的权益，而不会过度限制我们的多元化，因此，为我们构建投资组合提供了灵活性。然而，我们不会订立合营企业或其他合伙安排，以作出否则将不符合我们的投资政策的投资。

对收购物业的股权投资可能会受到现有抵押融资和其他债务或与收购或再融资这些物业有关的可能产生的新债务的影响。我们不会对任何一件房产可能被抵押的数量或金额有限制。投资还受制于我们的政策，即不属于1940年法案下的“投资公司”定义，依据的是1940年法案第3（c）（5）（c）节规定的排除，如果房地产项目主要从事“购买或获得……房地产权益”，则将其排除在投资公司的定义之外。

处置。如果根据管理层对我们的财产的定期审查，董事会确定此类行动符合我们和我们的股东的最佳利益，我们可能会处置我们的一些财产。

融资和杠杆政策。未来，我们预计将使用多个不同来源为我们的收购、开发和运营提供资金，包括但不限于来自运营的现金流、资产出售、卖方融资、发行债务证券、私人融资（例如银行信贷融资，可能会或可能不会由我们的资产担保）、财产级抵押债务、普通股或优先股发行或这些来源的任何组合，在我们可以获得的范围内，或可能不时获得的其他来源。我们产生的任何债务可能是追索权或无追索权，可能是有担保的或无担保的。我们也可能会在出现此类机会时利用合资或其他合作机会，以收购我们原本无法获得的物业，或者如果我们认为与直接拥有物业相比，合资或其他合作结构对我们更有利。我们可能会将我们借款的收益用于收购资产、为现有债务再融资或用于一般公司用途。

虽然我们没有被要求维持任何特定的杠杆比率，但我们打算在适当的时候采用审慎的杠杆数量，并将债务作为提供额外资金的手段进行投资、为现有债务再融资或用于一般公司用途。我们预计会保守使用杠杆，根据市场情况评估新增股权或债务资本的适当性，包括对未来现金流、居民资信和未来租金利率的审慎假设。我们的章程和章程没有限制我们可能产生的债务金额，也没有限制我们可能使用的杠杆金额。董事会没有采取限制我们可能产生的债务总额的政策。

董事会将在评估我们可能产生的债务数额时考虑许多因素。我们决定在未来使用杠杆为我们的资产融资将由我们自行决定，不会受到我们的股东的批准，并且我们不受我们的管理文件或其他方面的限制，我们可以使用的杠杆数量。

贷款政策。我们没有限制我们向他人贷款能力的政策。我们可能会考虑就出售物业提供购买资金融资，如果提供该融资将增加我们就所售物业收到的价值。我们也可能向我们参与的合资企业提供贷款。我们提供的任何贷款都将与保持我们作为房地产投资信托基金的地位保持一致。

股权资本政策。在董事会决定获得额外资本的范围内，我们可能会发行股本证券，包括OP的额外单位或高级证券，保留收益（受《守则》中要求分配收入以保持REIT资格的规定的约束）或寻求这些方法的组合。只要OP存在，我们一般会将我们筹集的全部股权资本的收益贡献给OP，以换取在OP中的额外权益，这将稀释有限合伙人在OP中的所有权权益。

现有股东对我们在任何证券发行中发行的普通股或优先股或单位将没有优先购买权，任何此类发行都可能导致股东对我们的投资被稀释。我们可能会在未来发行普通股或与收购财产有关的单位。

我们可以在某些情况下并在有合法可用资金的情况下，在公开市场或与我们的股东进行的私人交易中购买我们的普通股或其他证券的股份，前提是这些购买获得董事会批准。我们的普通股或其他证券的任何股份回购将仅在符合适用的联邦和州法律以及作为REIT资格的适用要求的情况下进行。

房地产相关债务和证券

我们可能会将最多约30%的投资组合分配给具有高当前收入或总回报潜力的房地产相关债务和证券投资。这些分配可能包括第一和第二抵押、次级、过桥、夹层、建筑和其他贷款，以及与多户房地产相关或由其担保的债务证券以及普通股和优先股证券，其中可能包括其他REITs或房地产公司的证券。根据我们章程的规定，其中一些投资可能与我们的关联公司（包括我们的顾问）赞助、管理或建议的其他计划有关。

重大实际和潜在利益冲突

以下简要概述了我们的顾问、其客户及其关联公司的整体投资活动可能产生的重大潜在和实际利益冲突，但并非旨在列出所有此类冲突的详尽清单。我们顾问的关联公司的活动范围以及我们顾问的关联公司所建议的资金和客户可能会产生利益冲突或其他限制和/或限制，目前无法预见或减轻。

咨询协议

根据我们的咨询协议，我们的顾问或其关联公司有权获得费用，这些费用的结构旨在激励我们的顾问以我们的最佳利益和我们股东的最佳利益行事。然而，由于我们的顾问有权获得可观的补偿，无论业绩如何，我们顾问的利益并不完全与我们的股东的利益一致。在这方面，我们的顾问可能会有动力推荐风险更高或更具投机性的投资，这将使我们的顾问有权获得最高的费用。例如，由于应付给我们顾问的费用是基于公司的房地产资产总额，包括任何形式的杠杆，我们的顾问可能有动机产生高水平的杠杆或以不太优惠的条件收购物业，以增加管理的房地产资产总额。此外，我们的顾问能否获得更高的费用和报销取决于我们对房地产的持续投资。因此，我们的顾问及其关联公司收取费用的利益可能与我们的股东通过投资我们的普通股赚取收益的利益发生冲突。

外部管理的REITs也可能与其顾问存在利益冲突，这在自主管理的REITs中并不常见。这些与我们和我们的顾问有关的冲突将在以下章节中讨论。

其他账户和关系

作为日常业务的一部分，我们的顾问、其关联公司及其各自的高级职员、董事、受托人、股东、成员、合伙人和雇员及其各自的基金和投资账户（统称为“关联方”）在委托人或代理的基础上，根据适用法律，包括1940年《投资顾问法》（“顾问法”）第206（3）条，就所有类型的贷款、证券和其他投资和金融工具，为各自的账户和各自客户的账户持有、购买、出售、交易或采取其他相关行动。关联方还提供投资顾问服务，除其他服务外，从事私募股权、房地产和面向资本市场的投资活动。关联方履行任何此类服务或其可能进行的债务、股权、房地产或其他投资的类型将不受限制。关联方可能与我们进行的投资有经济利益或其他关系。特别是，关联方可能进行和/或持有一项投资，包括对证券的投资，该投资可能与一项投资相竞争，在排名上具有同等地位、高级或初级地位，包括对由我们进行和/或持有的证券的投资，或此类关联方的合伙人、证券持有人、成员、高级职员、董事、代理人或雇员在董事会任职或以其他方式存在持续关系的证券的投资。此类所有权和其他关系中的每一个都可能导致我们对交易的限制，并以其他方式为我们造成利益冲突。在这种情况下，关联方可酌情作出与我们的投资可能相同或不同的投资建议和决定。就上述任何此类活动而言，关联方可能会持有、购买、出售、交易或采取可能适合我们的证券或投资类型的其他相关行动。关联方将不会被要求向我们提供此类证券或投资或向我们提供此类活动的通知。此外，在管理我们的投资组合时，我们的顾问可能会考虑其关系或其关联公司与债务人及其各自关联公司的关系，这可能会产生利益冲突。此外，就我们的顾问根据其对其他客户的受托责任在日常业务过程中采取的行动而言，我们的顾问可能会采取或被要求采取对我们的利益产生不利影响的行动。

关联方已投资并可能继续投资于同样适合我们的投资。这类投资可能与代表我们进行的投资不同。我们的顾问或任何关联方都不一定被禁止进行或维持此类投资，即使这些投资对我们不利，但须遵守其受托责任和披露义务，并遵守我们顾问的分配政策如下文所述。适用于此类其他方的投资政策、费用安排和其他情况可能与适用于我们的情况有所不同。我们的顾问和/或任何关联方也可能就我们所做或持有的投资提供按惯例收费的咨询或其他服务，我们和我们的股东均无权获得此类费用。

我们的顾问和/或任何关联方也可能与其他客户存在持续的关系、向其提供服务或从事交易，包括：在纽交所上市的公开交易商业抵押房地产投资信托基金NREF；VineBrook，单户出租房地产投资信托基金；在纽交所上市的多元化房地产投资信托基金NXDT；NXHT，单户出租房地产投资信托基金；NSP，自助仓储房地产投资信托基金；REITs为我们的保荐机构及其关联机构建议的注册投资公司的全资子公司；以及与我们进行类似性质投资的其他REITs，特拉华州法定信托基金，并与其证券或财产被我们收购并可能拥有我们合资企业发行的股权或债务证券的公司合作。就上述活动而言，我们的顾问和/或任何关联方可能会不时获得限制我们的顾问为我们进行交易的能力的重大非公开信息，并且我们的投资可能会因我们的顾问无法将此类信息用于咨询目的或以其他方式进行可能代表其客户（包括我们）发起的交易而受到限制。此外，我们顾问和/或相关方的高级职员或关联人员可能拥有与我们的合资企业有关的信息，而我们顾问负责监督我们的合资企业和履行咨询协议项下其他义务的个人不知道这些信息。

关联方目前向我司保荐机构及其关联机构建议的注册投资公司的全资子公司—— NREF、VineBrook、NXDT、NXHT、NSP、TERM2、Delaware Statutory Trusts和REITs提供服务，并可能在未来向其他REITs、基金或其他与我们进行同类投资竞争的主体提供服务。

尽管我们顾问的专业工作人员将在我们顾问认为适当的情况下为我们投入尽可能多的时间，以根据咨询协议并按照合理的商业标准履行其职责，但工作人员在我们与我们顾问或任何相关方的其他账户之间分配其时间和服务方面可能存在冲突。咨询协议对我们的顾问为我们买卖投资的能力施加了限制。因此，在某些时期或在某些情况下，我们的顾问可能由于此类限制而无法购买或出售投资或采取其可能认为符合我们和我们的股东的最佳利益的其他行动。

关联方的董事、高级职员、雇员和代理人以及我们的顾问可在适用法律的约束下，担任董事（无论是监督或管理）、高级职员、雇员、合伙人、代理人、被提名人或签署人，并为我们或任何关联方，或为我们的任何合资企业或其任何关联公司收取与此类服务有关的公平交易费用，我们或我们的股东均无权收取任何此类费用。

关联方担任或可能担任与我们经营相同或相关业务的实体的高级职员、董事或负责人，或由我们的顾问或其关联公司管理的其他投资基金的高级职员、董事或负责人。在以这些多重身份服务时，他们可能对这些实体的其他客户或投资者负有义务，履行这些义务可能不符合我们的最佳利益或我们股东的最佳利益。我们可能会与我们的顾问及其关联公司管理的其他实体竞争资本和投资机会。

我们的顾问或其任何关联方在担任投资经理（或担任类似角色）方面不存在对其他方或人员的限制或限制。我们的顾问和/或其相关方的这一活动以及未来的其他活动可能会引起额外的利益冲突。此类冲突可能与我们的顾问或其关联公司对其他客户的义务有关。

在事先获得我们董事会批准的情况下，包括NexBank和Governance Re，Ltd.等在内的某些关联方可能会以惯常费用向我们和我们的运营关联公司提供银行、代理、保险和其他服务，而我们和我们的子公司均无权收取任何此类费用。

投资机会的分配

此外，可能会不时向关联方提供属于我们的投资目标和关联方管理的其他客户、基金或其他投资账户的投资目标范围内的投资机会，在这种情况下，关联方期望在考虑到对我们和此类其他客户、基金或其他投资账户的受托责任等因素的情况下，在关联方善意确定的适当基础上在我们和此类其他客户、基金或其他投资账户之间分配此类机会，我们的主要授权和此类其他客户、基金或其他投资账户的主要授权、我们和此类其他客户、基金或其他投资账户的可用资金、对投资的任何限制、交易来源、交易规模、此类投资和我们的其他投资以及此类其他客户、基金或其他投资账户的其他投资可能需要的潜在后续投资金额、此类机会与我们的投资策略的关系以及此类其他客户、基金或其他投资账户的策略，投资组合平衡的原因以及关联方善意认为相关的任何其他考虑。我们的顾问根据（1）其内部利益冲突和分配政策以及（2）《顾问法》的要求，在适合此类机会的实体之间分配投资机会。我们的顾问寻求以一种随着时间的推移公平公正并符合其分配政策的方式在这些实体之间分配投资机会。然而，无法保证这些投资机会会在短期内或随着时间的推移公平或公平地分配给我们，也无法保证我们将能够参与所有适合我们的此类投资机会。

交叉交易和本金交易

如下文所述，我们的顾问可能会在我们的顾问导致我们与我们的顾问或其任何关联公司建议的另一客户之间进行交易的情况下进行客户交叉交易。我们的顾问可根据我们顾问的内部书面交叉交易政策和程序，在我们的顾问认为此类交易对我们和我们顾问的其他客户或其关联公司公平的任何时候参与涉及我们的客户交叉交易。

如下文所述，我们的顾问可能会在我们可能进行和/或持有投资的情况下进行主要交易，包括对我们的顾问和/或其关联公司拥有债务、股权或参与权益的证券的投资，在每种情况下均根据适用法律和我们的顾问关于主要交易的内部书面政策和程序，其中可能包括我们的顾问在参与我们与我们的顾问或其关联公司之间的任何此类主要交易之前获得我们的同意和批准。

我们的顾问可能会根据适用的法律和监管要求指示我们收购或处置我们与我们顾问或其关联公司的其他客户之间交叉交易的投资。此外，我们可能进行和/或持有投资，包括对证券的投资，其中我们的顾问和/或其关联公司拥有债务、股权或参与权益，我们持有和出售此类投资可能会增强我们的顾问自己对此类公司的投资的盈利能力。此外，我们和委托人以及控制、控制或与顾问共同控制的个人或实体可能会投资于由我们的顾问或其关联公司（包括但不限于NexBank）产生的资产，或与其进行贷款、借款和/或融资，包括在顾问或关联方可能从适用的发行人收取惯常费用的主要和次要交易中，我们或我们的子公司均无权收取任何此类费用。在每一种情况下，我们的顾问以及控制、控制或与顾问共同控制的负责人和个人或实体可能对我们和此类投资的其他各方的忠诚度和责任划分存在潜在的冲突。在某些情况下，我们的顾问及其关联公司可能会确定，通过将根据我们顾问的估值程序计算的公允价值的投资出售给由我们的顾问管理或建议的另一只基金或委托人以及控制、控制或与顾问共同控制的个人或实体，来避免此类冲突是适当的。此外，在适用法律允许的范围内，我们的顾问可能会在其或其任何关联公司作为我们和交易另一方的经纪人的情况下进行代理交叉交易。根据《顾问法》第206（3）条，如果任何此类交易需要董事会同意，包括大多数独立董事的同意，我们的顾问可能会获得我们在此提供的书面同意。

参加债权人委员会、承销等活动

我们的顾问和/或其关联方可能会参加债权人或其他委员会，以处理我们的合资企业的破产、重组或解决方案。在这种情况下，我们的顾问可能会代表自己或相关方采取不利于我们利益的立场。

我们的顾问和/或其关联方可以作为承销商、安排人或配售代理，或以其他方式参与发起、构建、谈判、银团或发售我们购买的投资。此类交易是在公平基础上进行的，可能需要支付公平交易费用。对于涉及由我们的顾问和/或其关联方承销、发起、安排或配售的投资的交易，不存在任何优惠准入的预期，我们和我们的股东均无权收取任何此类费用。

重大非公开信息

我们的顾问及其某些关联公司之间通常不存在道德筛选或信息障碍，这种类型是许多公司实施的，目的是将做出投资决策的人与可能拥有可能影响此类决策的重要、非公开信息的其他人分开。如果我们的顾问、其任何人员或其关联公司收到有关投资或发行人的重大非公开信息，或有兴趣促使我们获得特定投资，由于对我们的顾问施加的内部限制，我们的顾问可能无法促使我们购买或出售此类资产。尽管维持了与重大非公开信息管理相关的某些内部控制，但此类控制可能会失败，并导致我们的顾问或其投资专业人士之一在至少建设性地拥有重大非公开信息的情况下购买或出售资产。对重大非公开信息的无意交易可能会对我们顾问的声誉产生不利影响，导致实施监管或财务制裁，并因此对我们顾问向我们提供投资管理服务的能力产生负面影响。此外，虽然我们的顾问及其某些关联公司目前在综合基础上运营时没有信息障碍，但某些法规可能要求这些实体建立信息障碍，或认为这是可取的。在这种情况下，我们的顾问作为一个综合平台运作的能力也可能受到损害，这将限制我们的顾问接触其附属公司的人员，并可能损害其管理我们投资的能力。

给我们顾问的其他好处

除了咨询协议和任何长期激励计划奖励向我们的顾问提供的报酬外，我们的顾问还可能通过筹资交易和收购从我们的增长中获得声誉上的好处。我们的顾问也有动机筹集资金并促使我们收购额外的房地产资产，这将有助于费用的未封顶部分。我们的增长给我们的顾问带来的声誉利益可以帮助我们的顾问及其附属公司进行其他房地产投资。这些投资可以通过我们的顾问或其关联公司管理的其他实体进行，无法保证我们将能够参与所有此类投资机会。

某些受益持有人的安全所有权和管理

下表列出截至2026年2月26日我们普通股的实益所有权信息，用于：

●

我们认识的每一个人是我们5%以上普通股股份的实益拥有人；

●

我们指定的每一位执行官；

●

我们的每一位董事；和

●

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

除非下文另有说明，表中所列个人和实体的地址是我们顾问办公室的地址，300 Crescent Court，Suite 700，Dallas，Texas 75201。我们根据SEC的规则确定了实益所有权。除了以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对反映为实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

实益所有权和实益所有权百分比基于截至2026年2月26日已发行普通股的25,411，252股。个人在2026年2月26日归属受限制股份单位后60天内有权获得的普通股股份，在计算该人和该人为其成员的任何集团的实益所有权百分比时，被视为已发行并由该人实益拥有，但在计算任何其他人的实益所有权百分比时，不被视为已发行。

姓名	实益拥有		占班级百分比
5%股东：
贝莱德（1）		3,921,445		15.43	%
James Dondero（2）		3,483,751		13.71	%
先锋集团（3）		2,365,724		9.31	%
道富集团（4）		1,509,987		5.94	%
执行官和董事
James Dondero（2）		3,483,751		13.71	%
Paul Richards（5）		31,338
Matt McGraner（6）		489,711		1.93	%
D.C. Sauter（7）		23,336
Edward Constantino		46,327
Scott Kavanaugh		30,363
Arthur Laffer博士		54,956
Brian Mitts（8）		61,516
Carol Swain博士		6,911
凯瑟琳·伍德		13,474
全体董事及执行人员为一组（10人）（9）		4,224,697		16.63	%

表示所有权低于1%

(1)	根据贝莱德公司于2025年4月23日提交的附表13G/A，贝莱德公司对我们的3,921，445股普通股拥有唯一决定权，并对我们的3,849，584股普通股拥有唯一投票权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(2)	我们的保荐人James D. Dondero、NexPoint Asset Management，L.P.和Nancy Marie Dondero拥有如下唯一投票权、共有投票权、唯一决定权和共有决定权：

报告人姓名	单独投票动力		共享投票动力		自主决定性动力		共享决定性动力
James D. Dondero		741,432.82		2,742,318.18		741,432.82		2,742,318.18
NexPoint Advisors，L.P。		0		153,470.00		0		153,470.00
NexPoint Asset Management，L.P		0		409,063.00		0		409,063.00
南希·玛丽·唐德罗		14,417.00		2,164,694.78		14,417.00		2,164,694.78

Dondero先生持有的股份通过保荐人和NexPoint Asset Management、其他关联投资顾问建议的账户以及员工福利计划直接和间接持有。还包括Dondero先生有权获得由他不担任受托人的信托持有的实益所有权的股份，以及在2026年2月26日之后的60天内归属RSU时可发行的38,856股股份。保荐机构和NexPoint资产管理公司持有的股份通过建议账户间接持有。Dondero先生是保荐人的普通合伙人的唯一成员，可被视为保荐人所持股份的间接实益拥有人。Dondero先生也是NexPoint Asset Management的唯一股东和普通合伙人的董事，并可能被视为NexPoint Asset Management所持股份的间接实益拥有人。Dondero先生放弃对这些股份的实益所有权，除非他在其中享有金钱利益。Dondero女士持有的股份由她作为受托人的上述信托持有，并通过共享账户的所有权持有。Dondero女士是Dondero先生的姐姐，并否认对这些股份的实益所有权。截至2026年2月26日，有102,444.02股质押给湖畔银行作为抵押品，355,615股质押给美国国家银行作为抵押品。

(3)	根据Vanguard Group，Inc.于2025年10月31日提交的附表13G/A，Vanguard Group，Inc.对2,185，719股我们的普通股拥有唯一的决定权，对180,005股我们的普通股拥有共同的决定权，并对158,161股我们的普通股拥有共同的投票权。Vanguard Group，Inc.的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(4)	根据美国道富集团于2024年1月30日提交的附表13G/A，美国道富集团对1,507，787股我们的普通股拥有决定权，对1,225，466股我们的普通股拥有投票权。美国道富集团的地址是道富金融中心，One Congress Street，Suite 1，Boston，MA 02114。

(5)	包括在2026年2月26日后60天内归属受限制股份单位时可发行的2,364股股份。

(6)	包括在2026年2月26日后60天内归属受限制股份单位时可发行的38,220股。McGraner先生对472,722股我们的普通股拥有唯一的投票权和决定权，对McGraner先生拥有间接少数股权的有限责任公司持有的16,986股我们的普通股拥有共同的投票权和决定权。McGraner先生放弃对他分享投票权和分享决定权的此类股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。McGraner先生质押了25,007股我们的普通股作为与NexBank的个人贷款有关的抵押品。

(7)	包括2026年2月26日后60天内归属受限制股份单位时可发行的4,551股。

(8)	包括在2026年2月26日后60天内归属受限制股份单位时可发行的7,270股，以及在摩根大通保证金账户中持有的57,265股。

(9)	包括在2026年2月26日后60天内归属受限制股份单位时可发行的91,261股。在计算所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的股份总数和总百分比所有权时，被视为由Dondero先生和McGraner先生共同实益拥有的16,986股股份没有被计算过一次以上。

审计委员会报告

审计委员会审查并与公司管理层和独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了公司截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表。这些审查包括与独立注册会计师事务所讨论上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。审计委员会还与其独立注册会计师事务所讨论了其独立性，并收到了PCAOB的适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所独立性的书面信函。

基于所有这些审查和讨论，以下列出的所有审计委员会成员建议董事会批准将公司经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会成员

Edward Constantino（主席）

Scott Kavanaugh

Arthur Laffer博士

凯瑟琳·伍德

Carol Swain博士

2027年年度股东大会的股东提案

为了列入公司2027年年度股东大会的代理材料，公司必须在2026年12月17日之前在300 Crescent Court，Suite 700，Dallas，Texas 75201以书面形式收到股东提案，否则必须符合SEC对股东提案的所有要求。

此外，公司章程规定，任何股东如希望在年会上作出董事提名或其他业务的建议，而不将该提名或建议列入公司的代理材料，则必须将该建议及时书面通知公司秘书。为及时，通知必须在上一年度年会的代理声明日期一周年之前不少于120个日历日但不超过150个日历日送达上述地址。如年会提前或延迟至前一年年会周年日的30个日历日，则必须在不早于年会日期前150个日历日、且不迟于东部时间下午5时、在该年会举行前第120个日历日及首次公开宣布年会日期的翌日的第10个日历日（以较晚者为准）收到通知。为及时，必须在不早于2026年11月17日、不迟于2026年12月17日收到通知。通知还必须合理详细地描述股东提案，并提供公司章程要求的某些其他信息。可向公司秘书索取公司章程副本。

除了满足我们章程中的上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2027年4月5日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息，并遵守我们章程中与股东提名董事有关的披露和程序要求。

多个股东共享一个地址

根据《交易法》第14a-3（e）（1）条规则，代理材料或代理材料的互联网可用性通知的一份副本将交付给共享地址的两个或多个股东，除非公司收到了来自一个或多个股东的相反指示。公司将根据书面或口头请求，迅速将代理材料或代理材料互联网可用性通知的单独副本交付给共享地址的股东，该共享地址的代理材料或代理材料互联网可用性通知的单一副本已交付给该共享地址。请求获得代理材料或代理材料的互联网可用性通知的额外副本，并请求将来将代理材料或代理材料的互联网可用性通知的单独副本发送给共享地址的股东，应通过书面形式向投资者关系部发送，地址为c/o NexPoint Residential Trust，Inc.，300 Crescent Court，Suite 700，Dallas，Texas 75201，收件人：投资者关系部或致电（214）276-6300。此外，共享单一地址但收到代理材料或代理材料互联网可用性通知多份副本的股东，可要求未来通过按前一句所述地址和电话号码与公司联系的方式收到一份副本。

年度报告

我们在我们的网站上免费提供我们以电子方式向SEC提交的所有文件，包括10-K表格、10-Q表格和8-K表格。这些文件可在我们的网站nxrt.nexpoint.com的“财务”标签的“SEC文件”下查阅。我们向SEC提交的截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告副本（不包括展品），包括财务报表及其附表，也可在向NexPoint Residential Trust，Inc.提出书面请求时免费提供给股东，地址为我们的主要地址，即300 Crescent Court，Suite 700，Dallas，Texas 75201，注意：投资者关系部。表格10-K年度报告的展品将在支付每页0.25美元后提供，以支付我们提供展品的费用。

其他事项

董事会不知道将提交年度会议采取行动的任何其他事项。如果任何其他事项适当地在年度会议或其任何休会或延期之前进行，则拟由投票代表的人酌情对所附的代表进行投票。

根据董事会的命令，

D.C.索特

总法律顾问兼秘书

德克萨斯州达拉斯
2026年4月10日