附件 5.1
Snell & Wilmer
675 15第街道,2500套房
科罗拉多州丹佛市80202
2025年4月
爱信生活国际股份有限公司。
鸿兴国际商务大厦2、14第楼层
锦江区青云南大道69号
中国四川省成都市
| 回复: | Aixin Life International,Inc.表格S-1上的注册声明(档案编号:333-268190) |
女士们先生们:
我们曾以有限身份作为科罗拉多州公司Aixin Life International,Inc.(“公司”)的特别当地法律顾问,就公司提议发行和出售:(i)公司在承销公开发售(“发售”)中最多2,731,250股普通股(“发售股份”),每股面值0.00001美元(“普通股”),如公司根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)向美国证券交易委员会提交的S-1表格文件第333-268190号登记声明(“登记声明”)中所述,其中包括356,250股受承销商超额配股权规限的股份,如登记声明所述;及(ii)公司建议发行及出售认股权证(“承销商认股权证”),以购买最多136,563股普通股(“承销商认股权证股份”),将于发售中向承销商发行。
作为该等特别本地大律师,我们已审阅经核证或以其他方式识别令我们满意的注册声明及其证物的正本或副本,以及我们认为为本意见的目的所需或适当的文件、公司纪录及其他文书,包括但不限于:(i)注册声明;(ii)经修订的公司法团章程,(iii)公司附例,(iv)公司董事会通过的有关发售、发售股份、包销商认股权证股份的若干决议,及其他有关事宜及(v)一份代表公司普通股的股份证书(「股份证书」)的表格。
至于本意见所涉及的事实材料问题,我们已依赖公职人员及公司高级人员和代表的证明或类似文件。在提出以下意见时,我们未经核实就假定所有签字的真实性、自然人的法律行为能力、作为正本提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件的正本的符合性以及这些副本的正本的真实性。
基于上述情况,并受限于本文所述的资格、假设和限制,我们认为:
1.发售股份已获正式授权,而当发售股份应已以发售包销商的名义或代表发售包销商在转让代理及过户登记处的账簿上正式登记,并已由公司根据登记声明中所述的最近作为登记声明(“包销协议”)提交的作为证物的包销协议形式的条款(不低于面值)以付款方式发行时,发售股份将有效发行、缴足款项且不可评估。
2.包销商的认股权证已获正式授权,而当发售股份由公司根据包销协议在支付登记声明中所述的约定对价后交付,而包销商的认股权证根据登记声明中所述的包销协议条款签立、会签、发行和交付时,包销商的认股权证将构成公司具有法律效力和约束力的义务,可根据其条款对公司强制执行。
3.包销商的认股权证股份已获正式授权,而当包销商的认股权证股份应已按照登记声明中所述的包销商认股权证条款支付及发行时,包销商的认股权证股份将获有效发行、全额支付及不可评估。
本文所述意见有以下限定条件:
(a)我们不就一般影响债权人权利的任何破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让、优先权和其他类似法律或政府命令对此处所述意见的影响发表任何意见,并且此处所述意见受到此类法律和一般衡平法原则的限制(无论是否在衡平法或法律上寻求强制执行);
(b)我们不就包销商认股权证所载任何条文的可执行性发表任何意见,该等条文与任何弥偿、分担、不依赖、免责、解除、限制或排除补救措施、放弃或具有类似效力的其他条文可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则或规例,或在任何该等条文看来、或具有放弃或更改任何时效的效力的范围内;
(c)我们提请贵方注意,无论包销商认股权证的当事人是否同意,法院可以法院地不便利或其他限制该法院作为解决纠纷的法院的可用性的原则为由拒绝审理案件;此外,我们提请贵方注意,我们不对因包销商认股权证引起或与之有关的任何诉讼中美利坚合众国联邦法院的标的管辖权发表任何意见;和
(d)凡任何意见与发售股份或包销商认股权证所载法律选择及法院地选择条文的可执行性有关,本文所述意见须受限于以下限定,即在每种情况下,该等可执行性可能受制于(i)CBCA(定义见下文)中的例外情况和限制,以及(ii)礼让和合宪原则。
此外,在提出上述意见时,我们假定:
(a)公司签立及交付包销商的认股权证,或公司履行包销商的认股权证、股份证书或包销协议项下的义务,包括发行及出售发售股份及/或包销商的认股权证股份,(i)均不构成或将构成违反公司或其财产所受的任何租赁、契约、文书或其他协议,或构成公司或其财产所受的任何租赁、契约、文书或其他协议项下的违约,(ii)违反或将违反公司或其财产所受的任何政府当局的任何命令或法令,或(iii)违反或将违反公司或其财产须遵守的任何法律、规则或规例(但我们并不就CBCA作出本(a)条所载的假设除外);及
(b)由公司签立及交付包销商的认股权证、股份证书或包销协议,或由公司履行其在其项下的义务(包括发行及出售发售股份及包销商的认股权证股份),均不要求或将要求根据任何司法管辖区的任何法律、规则或规例向任何政府当局作出同意、批准、发牌或授权,或向任何政府当局作出任何备案、记录或登记。
我们在此仅就科罗拉多州商业公司法(“CBCA”)发表意见。我们的意见是基于在本协议日期和注册声明生效日期生效的CBCA,如果法律因立法行动、司法判决或其他原因而发生变化,我们不承担在注册声明生效日期之后修改或补充本意见的义务。如果我们在此表达的意见涉及在未来日期发生的事件,我们假设在此日期和该未来日期之间相关法律或事实不会发生任何变化。我们在此表达的意见仅限于在此明确陈述的事项,并且在明确陈述的事项之外没有任何意见是隐含的或可以推断的。不限于上述情况,我们不就是否遵守与证券有关的任何其他联邦或州法律、规则或法规,或是否出售或发行证券提出任何意见。
兹同意将本意见函作为注册声明的附件 5.1备案,并同意在注册声明中包含的招股说明书中“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予这一同意时,我们在此不承认我们属于《证券法》第7条要求获得同意的人员类别。
| 非常真正属于你, | |
| 斯内尔&威尔默 |