EX-99.2 5 wrd-20250630xex99d2.htm EX-99.2

附件 99.2

中国上海市南京西路1515号静安嘉里中心一座10层 200040

中国上海市南京西路1515号安静嘉里中心1座10楼200040

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法律意见书

至：	WeRide公司。

冠州生命科学创新中心A座21层，

广州国际生物科技岛罗轩路51号，

广州，

中华人民共和国

2025年10月27日

尊敬的先生们：

1.我们是在中华人民共和国（“中国”）具有资格的律师，有资格就中国法律（定义见第5节）发表意见。就本法律意见（本“意见”）而言，中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

2.	We act as the PRC counsel of WeRide Inc.（“公司”），一家根据开曼群岛法律注册成立并在纳斯达克股票市场上市的公司，就公司根据公司在F-1表格上的登记声明，包括其所有修订或补充（“登记声明”），根据公司根据经修订的1933年美国证券法向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的建议发售（“发售”），就公司每股面值0.0001美元的合计101,487，500股A类普通股（“发售”）提供咨询服务（“注册声明”）。

3.在此过程中，我们审查了公司向我们提供的文件的注册声明、经认证或以其他方式识别并令我们满意的原件或副本，以及我们认为为提出本意见所需的其他文件、公司记录、证书、批准和其他文书，包括但不限于政府当局和公司高级职员签发的协议和证书（“文件”）的原件或副本。

4.在审查这些文件和为提出本意见的目的，我们未经进一步询问就假定：

(a)

所有签字、盖章、印章的真实性，作为原件提交给我们的文件的真实性及与作为副本提交给我们的正本正本文件的符合性及该等正本的真实性；

(b)

文件的真实性、准确性和完整性，以及文件所载的事实陈述；

（c）

向我方提供的文件在本意见提出之日起仍然完全有效，且除该等文件另有说明外，均未撤销、修改、变更或补充任何文件；

（d）

本公司及中国集团公司就本意见之目的回复我们之查询而向我们提供之资料乃真实、准确、完整及不具误导性，且本公司及中国集团公司并无隐瞒任何如向我们披露会合理地导致我们对本意见作出全部或部分更改之任何事项；

（e）

所有政府授权和其他官方声明或文件均在适当时候通过合法手段获得；

（f）

每一方均有适当组织，并根据其组织和/或成立（视情况而定）的司法管辖范围的法律有效地具有良好的信誉；

（g）

所有当事人均有必要的权力和权限订立、执行、交付和履行其作为当事人并已正式签署、交付、履行的所有单证，并将适当履行其作为当事人的所有单证项下的义务；和

（h）

根据中国法律以外的所有管辖或与之相关的法律，所有提交给我们的文件均合法、有效、具有约束力和可强制执行。

为提出本意见，在重要事实未向我们独立确立的情况下，我们已依赖政府当局和公司及中国集团公司股东的代表以适当权限签发的证书，并根据在文件中或根据文件作出的陈述。

5.	本意见使用的下列用语定义如下：


“政府权威”	指中国任何主管政府机关、法院、仲裁委员会或监管机构。“政府机关”应作相应解释。
“政府授权”	指适用的中国法律规定须向任何政府当局取得的任何批准、同意、许可、授权、备案、登记、豁免、放弃、背书、年检、资格及许可。“政府授权”应作相应解释。


“并购规则”	指商务部、国资委、国家税务总局、市场监督管理总局、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和中国国家外汇管理局于2006年8月8日联合颁布的《外国投资者并购境内企业规则》，自2006年9月8日起施行，经商务部于2009年6月22日修订。
“中国集团公司”	指本协议附表一所列的任何及所有中国集团公司。“中国集团公司”应作相应解释。
“中国法律”	指截至本协议发布之日在中国现行有效并可公开查阅的任何和所有正式公布的法律、法规、法规、规则、法令、通知和最高法院的司法解释。
“招股说明书”	指招股章程，包括其所有修订或补充，构成注册声明的一部分。
“WFOEs”	指广州文远知行科技有限公司（广州文创知行科技有限公司）、杭州文远知行智能科技有限公司（杭州文创知行智能科技有限公司）、长兴文远知行智能科技有限公司（长兴文创知行智能科技有限公司）、大连文远知行智能科技有限公司（大连文创知行智能科技有限公司）、北京景启科技有限公司（北京景创科技有限公司）、台州文远知行智能科技有限公司（台州市文创知行智能科技有限公司）、北京文远知行智能科技有限公司（北京文创知行智能科技有限公司）。

此处使用的大写术语和此处未另行定义的术语应具有注册声明中描述的相同含义。

6.	基于并受制于前述及注册声明所载的披露及以下所载的资格，我们认为：

（1）基于我们对中国法律的理解，中国集团公司的所有权结构目前并不存在，且在紧随发售生效后，不会导致任何违反中国法律的行为。

（2）注册声明中“税务”标题下所载的陈述，只要构成中国税法的陈述，在所有重大方面都是准确的。

（3）并购规则旨在（其中包括）要求由中国公司或个人控制并通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益为境外上市目的而成立的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。基于我们对中国法律的理解，鉴于（i）中国证监会目前尚未就招股章程项下的发售是否受并购规则约束发布任何最终规则或解释；以及（ii）当公司设立其境外控股结构时，每一家WFOE均以直接投资的方式成立，而不是通过与并购规则所定义的任何中国境内公司合并或收购的方式成立。然而，对于并购规则将如何解释和实施仍存在不确定性，我们上述总结的意见受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。

（4）经适当合理查询后，据我们所知，登记声明中标题“我们的经营所需中国当局的许可”和“全球发售所需中国当局的许可”（其中所载的任何事实数据或描述除外）下所载的陈述，只要构成中国法律的陈述，在所有重大方面均属准确。

7.	本意见有以下限定条件：

（a）本意见仅涉及中国法律，我们不对任何其他法律法规发表意见。概不保证任何中国法律，或其解释或强制执行，不会在近期或更长期限内发生具有或不具有追溯效力的变更、修订或替换。

（b）我们未对文件中明确作出的所有事实陈述的真实性、准确性和完整性进行核实，也未发表任何意见。

（c）本意见拟用于本文具体提及的上下文中，应将每一节作为一个整体就同一主题事项进行审议，不得将任何部分与本意见分开摘取以供解释。

（d）本意见受（i）在公共利益、国家安全、诚信和公平交易概念下一般影响合同权利可执行性的某些法律或法定原则、适用的诉讼时效以及破产、无力偿债、重组或类似法律一般影响债权强制执行的限制的影响；（ii）与任何法律文件的制定、执行或履行有关的任何将被视为重大错误、明显不合情理或欺诈性的情况；（iii）关于禁令救济的可获得性、损害赔偿的计算的司法酌处权，及应享律师费及其他费用；及（iv）任何主管的中国立法、行政或司法机构行使其与解释、实施及适用相关中国法律有关的权力的酌情权。

向您提供本意见仅为本协议的目的，除本协议规定的情况外，未经我们事先明确书面同意，不得引用本意见，也不得将本意见的副本提供给任何人（收件人除外），除非适用法律要求进行此类披露或SEC或任何其他监管机构要求进行此类披露。

我们特此同意在注册声明中使用本意见，并将其作为证物进行备案，并同意在注册声明中以“招股说明书摘要”、“风险因素”、“民事责任的可执行性”、“税务”、“业务”、“法律事项”等标题引用我们的名称。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据经修订的1933年《美国证券法》第7条或根据其颁布的条例要求获得同意的人的类别。

【本页剩余部分有意留白】


[签名页]

	你真诚的，

	/s/Commerce & Finance Law Offices

	商业与金融律师事务所

附表一

中国集团公司

1.	广州文远知行科技有限公司（中文简称“广州文创知行科技有限公司”）；

2.	北京景启科技有限公司（中文简称“北京景启科技有限公司”）；

3.	大连文远智行智能科技有限公司（中文简称“大连文创知行智能科技有限公司”）；

4.	广州文远智行智能科技有限公司（中文简称“广州文创知行智能科技有限公司”）；

5.	广州景启科技有限公司（中文简称“广州景启科技有限公司”）；

6.	文远悦行（广东）出行科技有限公司（中文简称“文远粤行（广东）出行科技有限公司”）；

7.	Wenyuan Suxing（Jiangsu）Technology Co.，Ltd.（“Wenyuan Suxing（Jiangsu）Technology Co.，Ltd.”）；

8.	深圳市文远智行智能科技有限公司（中文简称“深圳文创知行智能科技有限公司”）；

9.	Wenyuan Chuxing（Hubei）Travel Technology Co.，Ltd.（中文简称“Wenyuan Chuxing（Hubei）Travel Technology Co.，Ltd.”）；

10.	文远景行（北京）科技有限公司（中文简称“文远京行（北京）科技有限公司”）；

11.	文远景兴（北京）科技有限公司北京分公司（中文简称“文远京行（北京）科技有限公司北京分公司”）；

12.	上海文远知行汽车科技有限公司（中文简称“上海文远知行汽车科技有限公司”）；

13.	郑州文远智行智能科技有限公司（中文简称“郑州文创知行智能科技有限公司”）；

14.	广州文远智行智能运营有限公司（中文简称“广州文创知行智能运营有限公司”）；

15.	无锡威锐德智能科技有限公司（中文简称“Wuxi WenYuan Zhihu Xing Intelligent Technology Co.，Ltd.”）；

16.	广州文远智行智能物流有限公司（中文简称“Guangzhou WenYuan Zhixing Intelligent Logistics Co.，Ltd.”）；

17.	Guangzhou Security Travel Technology Co.，Ltd.（中文简称“Guangzhou Security Travel Technology Co.，Ltd.”）；

18.	浙江文远智行智能科技有限公司（中文简称“浙江文创知行智能科技有限公司”）；

19.	东莞市文远智行智能科技有限公司（中文简称“东莞文创知行智能科技有限公司”）；

20.	西安文远智行智能科技有限公司（中文简称“西安文创知行智能科技有限公司”）；

21.	杭州文远智行智能科技有限公司（中文简称“杭州文创知行智能科技有限公司”）；

22.	长兴文远智行智能科技有限公司（中文简称“长兴文创知行智能科技有限公司”）；

23.	广州精硕数据科技有限公司（中文简称“广州精硕数据科技有限公司”）；

24.	重庆景硕数据科技有限公司（中文简称“重庆景鼎数据科技有限公司”）；

25.	大同景硕数据科技有限公司（中文简称“大同景鼎数据科技有限公司”）；

26.	松阳景硕数据科技有限公司（中文简称“松阳景晖数据科技有限公司”）；

27.	泰州文远智行智能科技有限公司（中文简称“Taizhou WenYuan Zhixing Intelligent Technology Co.，Ltd.”）；

28.	浙江精硕数据科技有限公司（中文简称“浙江景晖数据科技有限公司”）；

29.	珠海文远智行科技有限公司（中文简称“Zhuhai Hengqin Wenyi Zhixing Technology Co.，Ltd.”）；

30.	WuXi Jingshuo Data Technology Co.，Ltd.（中文简称“Wuxi JingYue Data Technology Co.，Ltd.”）；

31.	安庆景硕数据科技有限公司（中文简称“安庆景晖数据科技有限公司”）；

32.	北京文远智行智能科技有限公司（中文“Beijing WenYuan Zhixing Intelligent Technology Co.，Ltd.”）；

33.	琼海市文远智行智能科技有限公司（中文简称“琼海文创知行智能科技有限公司”）

34.	北京景硕汽车有限公司（中文简称“北京景鼎汽车有限公司”）；

35.	安庆景硕信息科技有限公司（中文简称“安庆景创信息科技有限公司”）；

36.	成都景硕数据科技有限公司（中文“Chengdu JingYue Data Technology Co.，Ltd.”）；

37.	福州景硕数据科技有限公司（中文简称“抚州景鼎数据科技有限公司”）；

38.	上海精硕智能数据科技有限公司（中文简称“上海景晖智数科技有限公司”）；

39.	天津景硕数据科技有限公司（中文简称“天津景鼎数据科技有限公司”）。