Ptc Therapeutics, Inc.

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。)


由注册人提交丨
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：

☐	初步代理声明
☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
þ	最终代理声明
☐	确定的附加材料
☐	根据§ 240.14a-12征集材料


Ptc Therapeutics, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

丨无需任何费用。
先前凭初步材料支付的☐费用。
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。

Ptc Therapeutics, Inc.

500 Warren Corporate Center Drive

Warren，New Jersey 07059

2026年4月20日

尊敬的股民：

诚邀您参加美国东部时间2026年6月2日（星期二）上午9点召开的PTC Therapeutics，Inc. 2026年年度股东大会。年会将通过互联网以虚拟会议形式举行，通过www.virtualshareholdermeeting.com/PTCT2026上的网络直播。年会不设实体会议地点，股东无法亲自出席年会。

随附的年会通知和代理声明提供了有关年会的重要信息，并将作为您在会议上进行业务的指南。你的投票对我们很重要。我们促请您阅读有关年度会议将进行表决的事项的随附材料，并通过代理提交您的投票指示。我们的董事会建议您对所附通知中列出的每一项提案投“赞成票”。

您可以在2026年5月19日之前通过互联网、电话或索取代理材料的打印或电子邮件副本并使用随附的代理卡提交代理。如果你在年会前提交了你的委托书，但后来决定实际上参加年会，你仍然可以在年会上投票。

我代表我们的董事会、管理层和全体员工，感谢你们一直以来的支持和信任。

与往常一样，我们鼓励您在年会之前投票表决您的股份，无论您是否打算参加。


	真诚的，

	Matthew B. Klein，M.D.，M.S.，F.A.C.S。
	首席执行官

Ptc Therapeutics, Inc.

500 Warren Corporate Center Drive

Warren，New Jersey 07059

股东周年大会通知

将于2026年6月2日举行

致PTC Therapeutics，Inc.股东：

随附的代理声明包含有关PTC Therapeutics，Inc. 2026年年度股东大会的信息，我们将其称为年度会议。年度会议将于美国东部时间2026年6月2日（星期二）上午9：00通过互联网以虚拟形式通过www.virtualshareholdermeeting.com/PTCT2026上的网络直播举行。年会不设实体会议地点，股东无法亲自出席年会。

在年会上，股东将审议以下事项并采取行动：

选举由我们的董事会提名并在代理声明中指定的四名I类董事提名人，每一人的任期至2029年结束，或直至其继任者被正式选出并符合资格；

批准委任注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

举行咨询投票以批准指定执行官的薪酬；和

处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

我们没有将我们的代理材料的打印副本邮寄给我们所有的股东，而是通过互联网提供对这些材料的访问。这减少了生产这些材料所需的纸张数量以及将这些材料邮寄给所有股东的相关成本。因此，在2026年4月20日或前后，我们将开始在2026年4月10日（年会的记录日期）营业结束时向登记在册的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，或通知，并将在通知中引用的网站上张贴我们的代理材料。正如通知中更全面地描述的那样，股东可以选择在通知中提及的网站上访问我们的代理材料，或者可以在2026年5月19日之前要求接收一套打印或通过电子邮件发送的我们的代理材料。

我们鼓励您以下列方式之一进行投票：

●

几乎在年会上投票，通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/PTCT2026上的年会网络直播（访问网站时手持通知或代理卡）；

●

年会前通过互联网投票，通过去www.proxyvote.com（访问网站时手持告知书或代理卡）；

●

年会召开前电话表决、拨打免费电话1-800-690-6903（拨打时持告知书或代理卡）；或

●

年会前以邮寄方式投票，如您收到（或要求并收到）代理材料的打印副本，请将随附的代理卡（已签名并注明日期）退回所提供的信封。

如果您的股票以“街道名称”持有，这意味着它们是由经纪人或其他代名人为您的账户持有的，您可能会从您的经纪人或其他代名人那里收到关于如何对您的股票进行投票的额外指示。

无论你是否计划虚拟出席年会，我们促请你花时间投票表决你的股份。


	根据董事会的命令，


	加布里埃尔·霍尔德斯曼
	秘书
	2026年4月20日


关于年会和投票的重要信息	2
公司治理	8
商业行为和道德准则	8
企业责任	8
公司治理准则	9
董事独立性	10
董事提名	10
董事会会议及年会出席情况	12
董事会领导Structure	12
董事会委员会	12
风险监督	16
与我们的董事沟通	16
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与	17
关联交易的政策与程序	17
关联交易	18
主要股东	20
拖欠款第16（a）款报告	23
议案一：选举董事	24
有关董事及董事提名人的资料	24
议案二：批准遴选独立注册会计师事务所	33
支付给独立注册会计师事务所的费用	33
审计委员会事前审批政策和程序	34
董事会审计委员会的报告	34
执行干事	35
高管薪酬	37
薪酬讨论与分析	37
薪酬委员会报告	51
补偿汇总表	52
2025年基于计划的奖励的授予	53
截至2025年12月31日的杰出股权奖励	56
2025年归属的期权行权和股票	58
终止或控制权变更时的潜在付款（2025年）	59
薪酬比例披露	63
薪酬与绩效披露	63
股权补偿方案信息	68
2025年董事薪酬	70
对2025年董事薪酬表的叙述	70
提案3：就批准指定执行干事薪酬进行咨询投票	72
股东提案及董事提名	73
董事提名列入代理材料（代理访问）	73
2027年代理声明中包含的其他股东提案	73
将在2027年年会前提出的股东提案（未包含在代理声明中）	73
代理人的持家	74
其他事项	74
附件 A：Non-GAAP财务指标的调节	A-1

Ptc Therapeutics, Inc.

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Warren，New Jersey 07059

股东周年大会之股东特别大会之股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之大会之临时

将于2026年6月2日举行

这些代理材料是在我们的董事会征集代理时提供的，以供将于美国东部时间2026年6月2日（星期二）上午9：00举行的2026年年度股东大会或年度会议上使用，可通过www.virtualshareholdermeeting.com/PTCT2026或年度会议网站上的网络直播以及在任何休会或延期期间提供。年会将以虚拟形式通过互联网举行。年会不设实体会议地点，股东无法亲自出席年会。

所有代理人将根据这些代理人中包含的指示进行投票。如未指明选择，则代理人将被投票“支持”每一位董事提名人，并“支持”随附的股东周年大会通知中列出的每一项提案。您可以在年会上行使之前的任何时间通过向我们的秘书发出书面通知来撤销您的代理。

年会通知和代理声明将首先在2026年4月20日或前后邮寄和/或提供给股东，同时向股东交付我们的2025年年度报告。

在这份代理声明中，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则使用“PTC”、“公司”、“我们的”、“我们”或“我们”是指PTC Therapeutics，Inc.及其子公司。本代理声明中包含的与我们的董事和高级管理人员的职业和证券持有有关的某些信息是基于从个别董事和高级管理人员收到的信息。

无论您是否期望以虚拟方式出席年会，请尽快投票，以确保您在年会上的代表性和出席人数达到法定人数。您可以通过访问www.proxyvote.com或致电1-800-690-6903并按照记录的指示，在2026年5月19日之前索取代理材料的打印或电子邮件副本并使用随附的代理卡或在年度会议上通过年度会议网站投票，在互联网上对您的股份进行投票。根据本代理声明中规定的程序，您的代理可被撤销。

关于代理材料可获得性的重要通知

为2026年6月2日召开的2026年年度股东大会

这份委托书和致股东的2025年年度报告可在以下网址查看、打印和下载：http://ir.ptcbio.com/annualmeetingmaterials

本代理声明中提供的所有网站地址仅供参考，并非旨在作为活动链接或将任何网站信息纳入本文档。

关于年度会议和投票的重要信息


q.	为什么会收到这些代理材料？	a.	我们向您提供这些代理材料，与我们的董事会或董事会征集将在我们的年度会议上投票的代理有关，该年度会议将于美国东部时间2026年6月2日（星期二）上午9：00在年度会议网站上通过网络直播方式举行。在年会上，我们的股东将对这份代理声明中描述的事项进行审议和投票。截至本代理声明之日，我们不知道除此处描述的事项外，还有任何业务要在年度会议之前进行。年度会议通知、代理声明和投票指示，连同我们的2025年年度报告，将于2026年4月20日或前后开始提供给每个有权投票的股东。这些资料可在互联网www.proxyvote.com上查阅、打印和下载。

q.	为什么年会是虚拟的、线上的会议？	a.	我们认为，举办虚拟会议将使股东能够从世界各地的任何地点远程参与，从而为股东出席和参与年会提供便利。我们的虚拟会议将受我们的行为规则的约束，该规则将在虚拟会议期间提供，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/PTCT2026。我们设计的年会提供了与股东在面对面会议上相同的参与权利和机会，包括通过年会网站投票和提问的权利。

q.	如何虚拟出席年会？	a.	我们将在线直播主办年会。年会网络直播将于美国东部时间2026年6月2日上午9点开始。网络直播的在线访问将在年会开始前15分钟开放，以便您有时间登录并测试您设备的音频系统。要获准参加年会，您需要使用通知上的控制号码（或您的代理卡或投票指示卡）登录www.virtualshareholdermeeting.com/PTCT2026。

q.	谁能在年会上投票？	a.	我们的董事会已确定2026年4月10日为年会的记录日期。如果您在记录日期是记录在案的股东，您有权在年度会议上以及在任何延期或休会时（通过网络广播或通过代理）投票（通过网络广播）您在该日期持有的所有股份。在记录日期，我们有82,911，783股已发行普通股。每一股普通股赋予其持有人每股一票的权利。普通股股东没有累积投票权。

q.	怎么投票？	a.	如果（i）您是登记在册的股东，意味着您的股份直接以您的名义登记，或者（ii）您的股份以“街道名称”持有，意味着它们由经纪人、银行、信托或其他代名人或托管人为您的账户持有，那么您将被视为这些股份的实益拥有人，您可以投票：

			(1)	年会前通过互联网：请访问www.proxyvote.com。使用通知（或您的代理卡或投票指示卡）上打印的投票控制号码访问您的账户并投票您的股份。您必须指定您希望您的股票如何投票或您的互联网投票无法完成，您将收到错误消息。你的股份将根据你的指示进行投票。您必须在美国东部时间2026年6月1日，即年会召开前一天晚上11：59之前提交您的互联网代理，您的代理才有效，您的投票才能计算在内。选择网络投票的，不必交回代理卡（或投票指示卡）或电话投票。

			(2)	年会前电话：拨打1-800-690-6903，美国、加拿大和波多黎各免费电话，并按照录音指示操作。致电时，您需要手持通知（或您的代理卡或投票指示卡）。您必须具体说明您希望您的股票如何投票，并在电话会议结束时确认您的投票，否则您的电话投票将无法完成。你的股份将根据你的指示进行投票。你必须在美国东部时间2026年6月1日，即年会召开前一天晚上11：59之前提交你的电话代理，这样你的代理才有效，你的投票才能计算在内。如果选择电话投票，则不必交还代理卡（或投票指示卡）或通过网络投票。

			(3)	年会前邮寄：如收到代理材料的打印或电子邮件副本，请填写并签署随附的代理卡，并用随附的邮资预付信封邮寄。你的股份将根据你的指示进行投票。布罗德里奇必须在2026年6月1日，也就是年会的前一天收到代理卡，这样你的代理权才有效，你的投票才能计算在内。如果您签署并交回您的代理卡，但没有具体说明您希望您的股票如何投票，他们将按照我们董事会的建议进行投票。如果你选择邮寄投票，你不必通过网络或电话投票。

			(4)	虚拟出席年会：要虚拟出席年会，您必须访问年会网站。要通过年会网站在年会上投票，请使用通知（或您的代理卡或投票指示卡）上打印的投票控制号码对您的股份进行投票。如果您在年会之前提交了您的代理，并且实际上也参加了年会，则无需在年会上再次投票，除非您希望更改您的投票。

				如果您的股票以“街道名称”持有，您可能会收到来自您的经纪人或其他代名人关于如何对您的股票进行投票的额外指示。


q.	我可以更改或撤销我的投票吗？	a.	你可以在年会前的任何时间撤销你的代理和改变你的投票。为此，您必须执行以下操作之一：

			(1)	按上述指示通过互联网或电话投票。只计算您最近一次的网络或电话投票。美国东部时间2026年6月1日晚11点59分后，不得通过互联网或电话更改投票。

			(2)	签署新的代理卡，并按上述指示提交。只有您最新的日期代理卡，由Broadridge收到不迟于2026年6月1日，将被计算在内。

			(3)	通过年会网站虚拟出席年会，并使用通知（或您的代理卡或投票指示卡）上打印的投票控制号码对您的股份进行投票。你在年会上的投票将是被计算在内的一票。虚拟出席年会不会撤销您的互联网投票、电话投票或代理（视情况而定），除非您在年会上投票。


q.	如果我不回我的代理，我的股份会被投票吗？	a.	如果你的股份直接登记在你的名下，如果你没有通过互联网、电话或在年会之前或通过年会网站在年会上以虚拟方式交回你的代理卡进行投票，你的股份将不会被投票。
			如果你的股票是以街道名义持有的，你的经纪人或其他代名人可以在某些情况下，如果你没有及时返回你的代理人，对你的股票进行投票。

			证券交易所规则允许经纪商就某些酌情事项对客户未投票的股份进行投票。然而，证券交易所规则禁止券商在选举董事、高管薪酬和某些其他事项的情况下对此类股份进行投票。如果您不及时返回a

			代理给你的经纪人投票你的股票，你的经纪人可以在某些全权委托事项上，要么投票你的股票，要么让你的股票不投票。

			在年会将表决的事项中，我们预计券商将拥有酌情投票权的唯一提案是批准我们的独立注册会计师事务所的任命（提案2）。

			经纪人无投票权是指由经纪公司以街道名义持有的股份，在其代理人上表明其没有或没有行使对特定事项进行投票的酌处权。

			我们鼓励您通过将您的代理交给您的经纪人或其他被提名人来向他们提供投票指示。这确保了您的股票将根据您的指示在年度会议上进行虚拟投票。

q.	开年会必须出席多少股？	a.	持有已发行、已发行和有权在会议上投票的普通股的多数投票权的持有人必须以虚拟方式出席年度会议并开展业务。这就是所谓的法定人数。为了确定是否存在法定人数，我们将通过互联网、电话或在年度会议之前填写并提交代理投票或在年度会议上有实际代表的任何股份视为“出席”。为确定会议的法定人数，将对弃权票和经纪人不投票进行统计。如果未达到法定人数，我们预计将休会年度会议，直到我们获得法定人数。

q.	批准每项提案需要什么票，如何计票？	a.	议案1 —选举四名第一类董事当选票数最高的四名董事候选人将当选为董事。这就叫复数。由经纪人或其他代名人在其代理人上表明他们无权就提案1投票的股票以街道名义持有的股份将不计入对任何董事提名人的支持或保留投票，并将被视为经纪人无投票权。经纪人不投票对议案1的表决没有影响。关于建议1，你方可： •投票给所有董事提名人； •投票给一名或多名董事提名人，并撤回对另一名董事提名人的投票；或 •不接受所有董事提名人的投票保留的选票不计入选举董事的计票，不影响投票结果。

			议案2 —批准聘任独立注册会计师事务所要批准提案2，持有该事项过半数票的股东必须对该提案投赞成票。如果您的股票由经纪人或其他代名人以街道名义持有，而您没有对您的股票进行投票，我们希望您的经纪人或其他代名人将有权对提案2中您未投票的股票进行投票。如果你对提案2投了弃权票，你的股份将不会被投赞成或反对提案2的票，也不会被算作对提案2的投票或股份投票。投弃权票将不会对提案2的表决产生影响。

			提案3 —批准指定执行干事薪酬的咨询投票提案3要求进行不具约束力的咨询投票，因此不存在构成批准的“必要投票”。我们重视股东在此次咨询投票中表达的意见，负责监督和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会将在设计我们的薪酬计划和为我们指定的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。由经纪人或其他代名人以街道名义持有的股份，如在其代理人上表明他们没有对提案3的股份投票的权力，将不计为赞成或反对提案3的票数，并将被视为经纪人无票。经纪人不投票对议案3的表决没有影响。如果你对提案3投弃权票，你的股份将不会被投赞成或反对提案3的票，也不会被计算为对提案3投的票或股份投票。投弃权票对议案3的表决没有影响。

q.	年会还有其他要表决的事项吗？	a.	除随附的《股东周年大会通知》所列事项外，我们未获悉任何可能在年会前提出的事项。如果在年度会议上适当提出任何其他事项，随附的代理人中指定的人打算根据他们对该事项的判断投票，或以其他方式采取行动。

q.	年会上哪些人可以出席并提问？	a.	在年会记录日期2026年4月10日收市时，我们账簿上的所有在册股东均可参加会议。股东可在年会期间提出问题。如果您希望提交问题，您可以在年会网站期间登录虚拟会议平台，将您的问题输入“提问”字段，点击“提交”。凡与年度股东大会拟表决的议案有关的事项，我们将在投票截止前对相关事项进行答疑解惑。我们不打算解决任何问题

			不符合将在年会网站上公布的年会行为和程序规则，包括（其中包括）与公司业务无关、与重大非公开信息或与个人恩怨有关的问题。

q.	如果在年会上遇到技术难题怎么办？	a.	如您在东部时间上午8时45分开始报到或东部时间上午9时开始开会期间遇到访问年会的任何困难并需要协助，将在年会网站登陆页面提供技术支持电话。技术支持将于2026年6月2日东部时间上午8点45分开始提供，直至年会结束。

q.	征集这些代理人的费用是多少？	a.	我们将承担征集代理的费用。除了这些代理材料，我们的董事、高级职员和员工可以征集代理，而无需额外补偿。我们目前不打算聘请代理律师来帮助我们从经纪人和其他被提名人那里征集代理，尽管我们保留这样做的权利。我们可能会向经纪人或以其名义或以其被提名人的名义持有股票的人补偿他们向受益所有人发送代理和代理材料的费用。

q.	投票结果在哪里查询？	a.	我们将在年会休会后的四个工作日内，在表格8-K的当前报告中报告投票结果。

企业管治

我们的董事会认为，良好的公司治理对于确保为股东的长期利益管理我们的公司非常重要。本节介绍了我们为推进这一目标而采用的关键公司治理准则和做法。审计委员会章程、薪酬委员会章程、提名和公司治理委员会章程、商业行为和道德准则以及公司治理准则的完整副本可在我们网站www.ptcbio.com的投资者部分的治理概览页面上查阅。或者，您可以写信给我们的企业传播副总裁，PTC Therapeutics，Inc.，500 Warren Corporate Center Drive，Warren，New Jersey 07059，索取其中任何一份文件的副本。

商业行为和道德准则

我们采用了书面的商业行为和道德准则，这是一种适用于我们的董事、高级职员和员工的道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们已在我们网站www.ptcbio.com的投资者部分的治理概览页面上发布了商业行为和道德准则的当前副本。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的有关对《商业行为和道德准则》的任何条款进行修订或豁免的所有披露。

企业责任

当我们寻求为我们的股东、患者和其他利益相关者实现价值最大化时，我们这样做是协同一致和不断努力的，以将PTC期望体现在我们的文化和我们业务的每个方面。此外，我们还启动了以国际财务报告准则（IFRS）S1原则为指导的正式评估流程。作为这一过程的一部分，我们利用公开披露、投资者预期和行业标准（例如可持续发展会计准则委员会（SASB）对生物技术和制药行业的指导），同时与企业领导层进行了结构化讨论，参与了同行对标和外部利益相关者洞察。我们确定的优先领域将塑造我们在企业责任方面的努力。

作为PTC期望的一部分，我们强调成为负责任的企业公民的重要性。我们优先考虑患者的安全和福祉，根据他们的需求做出决定，并与倡导团体合作，以增强我们的服务。我们对患者的承诺延伸到社区参与，特别是促进经济上处于不利地位的学生获得科学、技术、工程和数学课程，以及其他重要的支持举措，以支持我们的办公室和员工所在的社区和环境。

我们的董事会与我们的管理团队合作，以确保我们的文化促进富有成效和健康的工作环境，并确保公司以符合我们文化的方式处理公司治理、环境和社会问题。我们致力于建立一个热情的工作场所，让每个员工都能感受到目标感和归属感。我们努力确保所有员工都能与内部社区建立联系，并在他们的角色中感到被赋予了权力。为此，我们提供了多个员工资源组（ERG），为员工提供讨论重要事项、庆祝文化活动和促进个人成长的论坛，为有凝聚力的工作环境做出贡献。ERG由一个由高级领导人和大使以及来自整个组织各个级别的代表组成的委员会指导。

我们非常重视员工发展，认识到投资于我们的员工队伍对我们的成功至关重要，并丰富了他们的工作经验。员工参加人才评估并参加培训课程，旨在帮助他们识别和利用自己的核心优势，促进更大的参与度和生产力。我们提供一系列资源，包括职业指导、针对当前和新兴领导者的有针对性的领导力发展计划，以及获得专业评估工具的机会。此外，员工还可以通过付费订阅数字按需职业和管理学习解决方案平台以及包含健康生活方式活动和资源信息的健康网站而受益。我们的执行团队定期审查员工更替情况，以确保满意度和留任，这表明我们致力于培育一个充满活力和充实的工作环境。

为了扩大我们的“一个PTC”文化，我们历来在开始就业时和每年都向我们的所有员工提供股权奖励，以持续努力培养一种文化，在这种文化中，每个员工都对我们的成功负责，并因我们的成就而获得奖励。

公司治理准则

我们的董事会已采纳公司治理准则，以协助其行使职责和责任，并为我们公司和我们的股东的最佳利益服务。我们已在我们网站www.ptcbio.com的投资者部分的治理概览页面上发布了公司治理准则的当前副本。

根据公司治理准则，董事的主要责任是监督我们的管理层，并在这样做时为公司及其股东的最佳利益服务，该准则为我们董事会的业务开展提供了框架。这一责任包括：

●

审查和批准基本经营、财务和其他企业计划、战略和目标；

●

评估公司及其高级管理人员的业绩，并在必要时采取适当行动，包括免职；

●

定期评估公司的薪酬方案并确定其高级管理人员的薪酬；

●

审批高级管理人员继任方案；

●

评估企业资源是否仅用于适当的商业目的；

●

建立促进及时有效披露（包括稳健和适当的控制、程序和激励）、财政问责、高道德标准和遵守所有适用法律法规的公司环境；

●

审查公司在风险评估和风险管理方面的政策和做法；

●

审议批准在正常经营过程中未订立的重大交易和承诺；

●

审查和评估公司企业责任计划和政策的有效性，并监测与此类计划和政策相关的风险；

●

制定允许并鼓励董事会履行职责的公司治理结构；

●

为公司高级管理人员提供建议和帮助；以及

●

评估董事会及其委员会的整体有效性。

公司治理准则中的其他原则规定：

●

我局过半数成员为独立董事；

●

独立董事定期召开常务会议；

●

董事可以充分、自由地接触管理层，并在必要和适当的情况下接触独立顾问；

●

新董事参加迎新计划，鼓励所有董事参加董事教育计划；和

●

至少每年，我们的董事会及其委员会将进行一次自我评估，以确定它们是否有效运作。

董事独立性

我们的董事会已确定，除我们的首席执行官克莱因博士外，我们所有的董事和董事提名人均具有适用的纳斯达克规则所定义的独立性。在做出此类决定时，我们的董事会考虑了每个这样的人与我们公司的关系以及我们的董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括我们的非雇员董事对我们普通股的实益所有权。

董事提名

过程

我们的提名和公司治理委员会负责根据董事会批准的标准，确定有资格担任董事的个人，并推荐被提名为董事的人选。

我们的提名和公司治理委员会确定和评估董事候选人所遵循的流程包括向董事会成员、猎头公司和其他人提出建议的请求、不时举行会议以评估与潜在候选人有关的履历信息和背景材料以及我们的提名和公司治理委员会成员和董事会对选定候选人的面试。

标准和多样性

在考虑是否推荐任何特定候选人列入我们董事会推荐的董事提名名单时，我们的提名和公司治理委员会适用我们的公司治理准则中规定的标准。这些标准包括候选人的诚信、商业头脑、对我们的业务和行业的了解、经验、勤奋、与我们的利益冲突以及为股东利益行事的能力。此外，现有董事的重新提名不被视为自动，而是基于上述标准下的持续资格以及现有董事参与持续董事教育以及董事在董事会和任何委员会的表现和出席情况。我们的提名和公司治理委员会不会对特定标准赋予特定权重，也没有任何特定标准是任何潜在董事提名人的先决条件。

我们的董事会没有关于多元化的正式政策，但我们的公司治理准则规定，董事会组成的一个目标是为我们公司带来来自高质量业务和专业经验的各种观点和技能，并且任何潜在的被提名人不得因种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或任何其他法律禁止的基础而受到歧视。我们的董事会认识到其有责任确保董事提名人拥有适当的资格，并反映个人和专业经验、技能、背景和观点的合理多样性。我们认为，我们的董事的背景和资历，作为一个群体考虑，应该提供经验、知识和能力的复合组合，这将使我们的董事会能够促进我们的战略目标并履行其对我们的股东的责任。为了实现适当的组合，我们的董事会认识到平衡长期任职董事与新董事的重要性，他们能够随着时间的推移发展对我们业务的详细了解，他们可能会为董事会带来新的观点和想法。下表列出了我们现任董事会成员和董事提名人自我报告的性别和人口背景多样性。

董事会多元化矩阵（截至2026年4月20日）
姓名		男	女

董事及董事提名人总数		11
第一部分：性别认同
董事及董事提名人		6	5
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人		0	1
阿拉斯加原住民或美洲原住民		0	1
白		6	3
LGBTQ +社区成员		1	0

在“提案1：选举董事”项下提交的董事履历表明了每位董事提名人的经验、资格、属性和技能，这些使我们的董事会得出结论，认为他或她应被提名担任我们的董事会成员，或者，就我们的持续董事而言，他或她有资格在我们的董事会任职。我们的董事会认为，每位董事提名人和持续董事在其专业和个人追求方面都取得了重大成就，并拥有我们的董事会所希望的、将有助于我们公司最佳利益和长期股东价值的背景、才能和经验。

股东提名

股东可以向我们的提名和公司治理委员会推荐个人，作为潜在董事候选人进行审议，方法是向我们的提名和公司治理委员会、PTC Therapeutics，Inc. c/o秘书，500 Warren Corporate Center Drive，Warren，New Jersey 07059提交他们的姓名以及截至提出此类建议之日的适当履历信息和背景材料。假设及时提供了适当的履历和背景材料，我们的提名和公司治理委员会将通过遵循基本相同的流程，并应用基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估，就像其他人提交的候选人所遵循的那样。

根据我们的章程，股东还有权直接提名董事候选人，而无需我们的提名和公司治理委员会或我们的董事会采取任何行动或提出任何建议，方法是遵循“股东提议和董事提名”中规定的程序。

董事会会议及年会出席情况

我们的董事会在2025年期间举行了九次会议。在2025年期间，我们的每位董事至少出席了75%的董事会会议以及该董事当时所任职的委员会的会议。我们的公司治理准则规定，我们的董事应出席年度会议。当时在董事会任职的10位董事，全部出席了我们的2025年年度股东大会。

董事会领导Structure

董事会主席和首席执行官的职位目前是分开的。Schmertzler先生担任我们的董事会主席，Klein博士担任我们的首席执行官。这种领导结构使我们的首席执行官能够专注于我们的日常业务，并使我们的董事会主席能够领导我们的董事会发挥其向管理层提供建议和独立监督的基本作用。我们的董事会认识到我们的首席执行官必须为其职位投入的时间、精力和精力，以及施默茨勒先生担任董事会主席所需的承诺，尤其是在我们董事会的监督职责不断增长的情况下。我们的董事会还认为，这一结构确保了独立董事在监督我们公司方面发挥更大的作用，并确保独立董事积极参与制定议程和为我们董事会的工作确定优先事项和程序。

我们的章程不要求我们的董事会主席和首席执行官的职位是分开的。我们的公司治理准则规定，提名和公司治理委员会应定期评估我们董事会的领导结构，包括首席执行官和董事会主席的办公室是否应该分开，以及鉴于我们公司的具体特点或情况，董事会的领导结构为何合适。我们的董事会认为，其领导结构表明了我们对良好公司治理的承诺，目前是合适的，因为它在战略制定、独立领导和管理层监督之间取得了有效平衡。我们的董事会认为，其领导结构对其风险监督职能的管理产生积极影响。

董事会委员会

我们的董事会设立了四个常设委员会：我们的审计委员会、我们的薪酬委员会、我们的提名和公司治理委员会以及我们的发展委员会。这些委员会中的每一个都根据经我们董事会批准的章程运作。我们的审计委员会、我们的薪酬委员会以及我们的提名和公司治理委员会的章程已发布在我们网站www.ptcbio.com的投资者部分的治理概览页面上。

我们的董事会已确定，我们的审计委员会、我们的薪酬委员会以及我们的提名和公司治理委员会的所有成员都是适用的纳斯达克规则所定义的独立，就我们审计委员会的所有成员而言，包括经修订的1934年证券交易法或《交易法》下第10A-3条规则所设想的独立性要求，就我们薪酬委员会的所有成员而言，包括《交易法》下第10C-1条规则所设想的独立性要求。

审计委员会

我们审计委员会的成员是MSS。里夫、史密斯和杨，还有索斯韦尔先生。Reeve女士主持我们的审计委员会。我局审计委员会2025年共召开五次会议。

我们审计委员会的职责包括：

●

聘任、认可我司注册会计师事务所的报酬、评估其独立性；

●

监督我们的独立注册会计师事务所的工作，包括通过接收和审议该事务所的报告；

●

与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；

●

监督我们对财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德准则的内部控制；

●

监督我们的内部审计职能；

●

监督我们的风险评估和风险管理政策，包括有关网络安全和其他信息技术风险的政策；

●

建立关于聘用我司独立注册会计师事务所员工的政策及会计相关投诉和关注事项的接收和保留程序；

●

与我们的内部审计人员、我们的独立注册会计师事务所和管理层独立会面；

●

审议批准或批准任何关联人交易；和

●

准备美国证券交易委员会（SEC）规则要求的审计委员会报告。

我们的董事会已经确定，MSES。Reeve、Smith和Young以及Mr. Southwell是SEC适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是Schmertzler先生和Southwell女士。里夫和史密斯，还有斯蒂尔博士。斯蒂尔博士主持我们的薪酬委员会。我们的薪酬委员会在2025年召开了九次会议。

我们的薪酬委员会的职责包括：

●

审查和批准我们的首席执行官和我们的其他执行官的薪酬，或就此向我们的董事会提出建议；

●

监督对我们高级管理人员的评估；

●

批准或建议董事会批准任何补偿追回或“回拨”政策的实施或修订，并监督此类政策的管理和解释；

●

监督和管理我们的现金和股权激励计划；

●

聘请薪酬咨询公司的服务，就向非雇员董事提供的薪酬金额和类型提供建议；

●

审查并就向非雇员董事提供的现金和股权补偿的形式和金额向我们的董事会提出建议；和

●

审查和评估我们的非雇员董事持股准则。

赔偿程序和程序

我们的薪酬委员会就我们的首席执行官及其每个直接下属做出所有薪酬决定，包括工资、年度现金奖励薪酬和长期股权薪酬（或者，在薪酬委员会认为适当时，就这些事项向我们的董事会提出建议）。如薪酬委员会认为适当，可将其任何职责转授予一名或多于一名薪酬委员会成员或小组委员会。

我们的薪酬委员会依赖管理层提供法律、税务、合规、财务和人力资源建议、数据和分析，以设计和管理我们的执行官的薪酬和福利计划。因此，我们的首席执行官、首席财务官、高级副总裁、首席财务官兼人事服务负责人、首席人力资源官以及执行副总裁兼首席法务官通常会应薪酬委员会的邀请出席薪酬委员会会议。薪酬委员会还根据首席执行官和执行团队其他成员的意见，制定适用于我们年度现金奖励奖励的公司目标。

我们的首席执行官每年都会与执行官会面，讨论公司的成就以及个人高管在一年中的表现和贡献。基于这些讨论和公司内部其他人的投入，我们的首席执行官针对除他自己之外的每一位执行官，就对我们公司的管理和成功所做贡献的水平准备了一份对执行官的评估。此外，我们的首席执行官在高级管理层其他成员的参与下，根据本财年的公司目标准备有关公司成就和我们业绩的信息。

向薪酬委员会提供这些信息以及首席执行官关于除其本人之外的每一位执行官关于薪酬的每个要素的建议。首席执行官的建议、有关公司在适用财政期间业绩的信息、有关未来一年业绩的预期，以及来自其独立薪酬顾问的建议和信息，都由薪酬委员会在对高管薪酬事项作出最终决定时考虑在内。

我们的首席执行官的绩效和薪酬、年度现金奖励薪酬和长期股权薪酬由薪酬委员会在执行会议上讨论，并根据薪酬委员会的要求，由薪酬委员会的独立薪酬顾问提供建议和参与。我们的首席执行官不参与有关他自己的薪酬的决定。

有关我们的高管薪酬计划的更多信息，请参见第37页的薪酬讨论与分析。

我们的薪酬委员会已授予首席执行官有限权力，可向公司或其任何现有或未来子公司的员工授予股权奖励，但不包括其本人、任何其他指定的执行官，或公司执行委员会有投票权的成员或执行副总裁或其同等级别以上的任何员工，而无需董事会、薪酬委员会或董事会任何其他委员会采取任何进一步行动。任何此类奖励必须在我们的薪酬委员会的下一次会议上报告。我们的首席执行官在2025年没有根据这项授权授予任何股权奖励。

独立薪酬顾问的作用

我们的薪酬委员会可全权酌情保留或取得一名或多名薪酬顾问的意见。2025年，我们的薪酬委员会聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.或FW Cook作为其独立薪酬顾问，提供我们行业高管薪酬实践的比较数据，协助薪酬委员会制定适当的同行公司名单，以对其进行薪酬基准测试，并就我们的高管薪酬计划提供一般建议。薪酬委员会还聘请FW库克对2025年的非雇员董事薪酬进行建议和审查。

尽管我们的薪酬委员会考虑独立薪酬顾问对我们的高管薪酬计划的建议和建议，但我们的薪酬委员会最终会就这些事项做出自己的决定。未来，我们预计我们的薪酬委员会将继续聘请独立的薪酬顾问，为我们的高管薪酬计划提供额外的指导，并与上市公司的同行群体进行进一步的竞争性基准测试。

薪酬委员会审查了有关FW Cook在2025年和2026年期间的独立性和潜在利益冲突的信息，其中考虑了（其中包括）纳斯达克上市标准中规定的因素。根据这些审查，薪酬委员会得出结论，FW Cook的聘用没有引起任何利益冲突。除应薪酬委员会要求于2025年提供的服务外，FW Cook未向公司提供其他服务。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的成员是MSE。Okey和Young，Schmertzler先生和Zeldis博士。Okey女士主持我们的提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会在2025年召开了两次会议。

我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

●

确定有资格成为我们董事会成员的个人；

●

向我们的董事会推荐拟被提名选举为董事的人员，并向我们董事会的每个委员会推荐；

●

就我们的董事会领导结构审查并向我们的董事会提出建议；

●

就管理层继任规划审查并向董事会提出建议；

●

制定公司治理原则并向董事会提出建议；

●

监督我们董事会的年度自我评估；和

●

监督我们的企业责任计划和政策以及相关的风险管理。

发展委员会

我们发展委员会的成员是雅各布森博士、克莱因、斯蒂尔和泽尔迪斯以及施默茨勒先生。雅各布森博士主持我们的发展委员会。我们的发展委员会在2025年没有开会。

我们发展委员会的职责包括：

●

与我们的首席运营官（或同等职位）讨论2期和3期临床试验方案和监管策略；

●

评估在我们进行临床试验期间发生的任何意外且被认为与药物相关的严重不良事件（特别是死亡和危及生命的事件）；

●

评估来自我们的商业产品之一的任何意外且被认为与药物相关的严重不良事件（特别是死亡和危及生命的事件）；和

●

酌情向我们的董事会或审计委员会报告我们的临床试验进展、严重不良事件的发生、我们的监管文件以及与之相关的任何重大合规或法律更新。

风险监督

风险是每一项业务所固有的，企业管理风险的好坏最终能决定其成功与否。我们面临多项风险，包括我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”项下描述的风险，以及我们的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中描述的风险。我们的董事会积极参与监督可能影响我们的风险。

我们董事会在风险管理方面的作用

我们的董事会直接并通过其审计委员会管理其风险监督职能，并定期接收高级管理层成员（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席法务官）关于我们公司面临的重大风险领域的报告，包括运营、财务、法律和监管、网络安全以及战略和声誉风险，并且可以直接接触我们的首席合规和风险官、首席信息官、IT安全全球主管、质量高级副总裁以及全球监管事务高级副总裁。作为其章程的一部分，我们的审计委员会定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们公司的潜在财务影响以及我们为管理它们而采取的步骤。我们的董事会认为，我们的管理层和董事会之间进行充分和公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

此外，我们的薪酬委员会协助我们的董事会履行其对我们的薪酬政策和计划所产生的管理和风险的监督责任。我们的提名和公司治理委员会协助我们的董事会履行与董事会组织、成员和结构、董事和执行官继任规划、公司治理以及公司责任计划和政策相关的风险管理方面的监督职责。我们的发展委员会协助我们的董事会履行其监督责任，管理与临床试验相关的风险和在此类试验中发生或与我们的商业产品相关的潜在严重不良事件以及与监管发展相关的风险。

我们的董事会主席定期与管理层会面，讨论公司面临的风险和公司的风险管理战略。我们的董事会主席还根据我们的公司治理准则批准每次董事会会议的议程，确认将可能影响公司的潜在重大风险提交给董事会讨论。我们认为，利用独立的董事会主席履行这些职责，为支持公司的风险监督带来了额外的战略视角。

与我们的董事沟通

我们的董事会将适当关注股东提交的书面通讯，并将酌情作出回应。我们的董事会主席和提名和公司治理委员会主席，在我们的首席法务官、投资者关系主管和企业传播副总裁的协助下，主要负责监督来自股东的通信，并在其他董事认为适当时向他们提供副本或摘要。

通讯如涉及重要实质性事项，则转发给所有董事。一般来说，与公司治理和公司战略相关的通信更有可能被转发，而不是

与日常商务事务、个人恩怨和属于重复通信的事项有关的通信。与董事会的职责和责任无关的项目可能会被酌情排除或重定向，例如业务招揽、职位查询或广告、群发邮件、新产品建议或与我们的业务或运营没有合理相关性的通信。此外，不适当敌对、威胁或类似不合适的材料将被排除在外；但是，任何通信将根据她或他的请求提供给任何董事。

希望就任何主题向我们的董事会发送通信的股东应将此类通信发送至董事会c/o PTC Therapeutics，Inc.，500 Warren Corporate Center Drive，Warren，New Jersey 07059，Attn：Secretary。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

Schmertzler和Southwell先生，女士。里夫和史密斯，以及斯蒂尔博士在上一个完成的财政年度担任薪酬委员会成员。

我们的任何执行官都不担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会或其他具有同等职能的委员会的成员，该实体的一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是PTC的高级职员或雇员。

关联交易的政策与程序

我们的董事会通过了书面关联人政策，其中规定了我们的政策和程序，以审查公司作为参与者的任何交易、安排或关系，所涉金额超过120,000美元，并且我们的一名执行官、董事、董事提名人或5%股东或其直系亲属，我们将他们每个人称为“关联人”，拥有直接或间接的重大利益。

如果关联人提议订立此类交易、安排或关系，我们称之为“关联人交易”，该关联人必须向我们的首席法务官报告拟议的关联人交易。我们的关联人政策要求对拟议的关联人交易进行审查，并在认为适当的情况下，由我们的审计委员会批准。在切实可行的情况下，报告、审查和批准将在进入交易之前发生。如事先审核及批准不可行，审核委员会将进行审核，并可酌情批准该关联交易。我们的关联人政策还允许我们的审计委员会主席审查并在认为适当的情况下批准在审计委员会会议之间产生的拟议关联人交易，但须经审计委员会在其下一次会议上批准。任何在性质上正在进行的关联人交易将每年进行审查。

根据该政策审查的关联交易，如果在充分披露该关联人在该交易中的利益后获得我们审计委员会的授权，将被视为批准或批准。审计委员会将视情况酌情审查和考虑：

●

关联人在关联交易中的权益；

●

关联交易涉及金额的大致美元价值；

●

关联人在交易中的权益金额的近似美元价值，不考虑任何损益的金额；

●

该交易是否在我们正常经营过程中进行；

●

交易条款对我们是否不亚于本可与非关联第三方达成的条款；

●

交易的目的和对我们的潜在好处；和

●

根据特定交易的情况对投资者具有重要意义的有关关联人交易或拟议交易背景下的关联人的任何其他信息。

我们的审计委员会只有在审计委员会确定在所有情况下该交易符合我们的最佳利益时，才能批准或批准该交易。审计委员会可以对关联交易施加其认为适当的任何条件。

除了被SEC的关联人交易披露规则指示排除的交易外，我们的董事会已确定，以下交易不会代表关联人产生重大的直接或间接利益，因此，就本政策而言，不属于关联人交易：

●

仅因该关联人担任作为交易参与者的另一实体（无论该人是否也是该实体的董事）的执行官而产生的权益，其中（a）该关联人和所有其他关联人合计拥有该实体不到10%的股权，（b）关连人士及其直系亲属并无参与交易条款的谈判，亦无因交易而获得任何特别利益，及（c）交易所涉及的金额少于20万美元或公司根据交易收取付款的年度毛收入的5%（以较高者为准）；及

●

我们的公司注册证书或我们的章程的规定具体考虑的交易。

我们的关联人政策规定，涉及执行官薪酬的交易应由我们的薪酬委员会按照其章程规定的方式进行审查和批准。

下文在“关联人交易”标题下讨论的所有在2025年期间发生或正在进行的交易均由我们的审计委员会或就补偿事项由我们的薪酬委员会根据我们的政策在每种情况下审查和批准。

关联交易

自2025年1月1日起，我们从事以下交易，在这些交易中，我们的董事、执行人员和持有我们5%以上有表决权证券的人，以及我们的董事、执行人员和持有我们5%以上有表决权证券的人的关联公司可能拥有直接或间接的重大利益。我们认为，所有这些交易的条款对我们都是有利的，可能是从不相关的第三方获得的。

家族关系

Jane（Zheng）Yang Almstead，我们的首席技术运营官Neil Almstead的妻子，受雇于我们，担任首席科学家，分析开发。由于她在2025财年为公司提供的服务，Almstead女士获得了263,133.98美元的薪酬，包括基本工资、限制性股票单位形式的股权奖励（基于授予日公允价值）、公司401（k）匹配缴款、公司支付的团体定期人寿保险保费，以及非股权激励薪酬（根据2025年的业绩在2026财年支付）和全员工健康激励计划下的金额。这些金额反映了2025年授予的股权补偿的全部授予日公允价值（根据ASC 718的规定计算），并不代表该员工在该年度实现的实际价值。Almstead女士参加了我们在2025年期间普遍适用于美国员工的福利计划。Almstead博士没有也没有参与公司关于其家庭成员的赔偿决定。我们认为，支付给Almstead女士的赔偿是公平的，与如果她与公司的执行官没有关系，她的赔偿将是相称的。

BioElectron收购

如先前披露，根据我们与BioElectron于2019年10月1日签署的资产购买协议或资产购买协议，我们于2019年10月25日完成了对BioElectron Technology Corporation或BioElectron几乎所有资产的收购或收购。

收购完成后，我们向BioElectron支付了总额为1,000万美元的前期对价，资金来源为手头现金，减去（i）BioElectron产生的交易费用，（ii）BioElectron的未偿债务金额，以及（iii）将在托管账户中持有的150万美元，以确保欠我们的潜在赔偿义务。根据资产购买协议的条款和条件，BioElectron可能有权根据某些监管和净销售里程碑的实现情况获得最高2亿美元的或有里程碑付款（现金或我们的普通股股份，由我们确定）。根据资产购买协议的条款和条件，BioElectron也可能有权获得某些产品净销售额的低个位数百分比的或有付款。

Matthew B. Klein于2020年4月被任命为我们的首席开发官，于2022年1月晋升为首席运营官，并自2023年3月起担任我们的首席执行官。在收购时，Klein博士是BioElectron的首席执行官和董事，并且是，并且截至本委托书发布之日仍然是BioElectron的股东，拥有其约6%的已发行股份。作为BioElectron的股东，Klein博士有权收取根据资产购买协议向BioElectron支付的任何款项的一部分。2025年没有向BioElectron支付此类款项。Klein博士在收购时不是关联方。

赔偿协议

我们重述的公司注册证书或公司注册证书规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议。这些赔偿协议可能要求我们（其中包括）赔偿每位此类董事和执行官的一些费用，包括律师费、判决、罚款和他或她在任何诉讼或程序中因担任我们的董事和/或执行官之一而产生的和解金额。

主要股东

下表列出了关于截至2026年4月10日我们的每一位董事和董事提名人；我们每一位指定的执行官；我们所有的董事、董事提名人和执行官作为一个群体；以及我们已知的实益拥有我们普通股5%以上的每个人或关联人士群体的信息，在我们已知的范围内或从公开文件中可以确定。

题为“实益拥有的股份百分比”一栏是基于截至2026年4月10日我们已发行普通股的总数82,911，783股。

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。受（i）目前可在2026年4月10日后60天内行使或可在2026年4月10日后60天内行使的期权或（ii）将在2026年4月10日后60天内归属的限制性股票单位约束的我们的普通股股份被视为已发行并由持有期权或限制性股票单位的人实益拥有，目的是为了计算该人的所有权百分比，但不是为了计算任何其他人的所有权百分比。除另有说明外，本表中的个人和实体对他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

除下表另有说明外，指定受益所有人的地址由PTC Therapeutics Inc.保管，地址为500 Warren Corporate Center Drive，Warren，New Jersey 07059。


				百分比
		股份		股份
		有利		有利
实益拥有人名称		拥有		拥有
指定执行官、董事和董事提名人
Matthew B. Klein M.D.，M.S.，F.A.C.S.（1）		696,607		*
皮埃尔·格拉维耶（2）		116,925		*
Eric Pauwels（3）		298,073		*
Lee Golden，医学博士（4）		186,557		*
Neil Almstead，博士（5）		269,717		*
杰西卡·楚特（6）		2,061		*
Allan Jacobson，博士（7）		95,365		*
Stephanie S. Okey，M.S.（8）		79,581		*
Emma Reeve（9）		19,780		*
Michael Schmertzler（10）		1,749,689		2.1	%
玛丽·史密斯（11）		77,561		*
David P. Southwell（12）		96,414		*
Glenn D. Steele, Jr.，医学博士，博士（13）		122,414		*
Alethia Young（14）		56,315		*
Jerome B. Zeldis，医学博士，博士（15）		122,414		*
全体行政人员、董事及董事提名人为一组（17人）（16）		4,397,839		5.3	%
5%股东
贝莱德（17）		11,904,696		14.4	%
领航集团有限公司（18）		8,288,999		10.0	%
RTW Investments L.P.（19）		7,423,970		9.0	%
Janus Henderson集团有限公司（20）		4,851,332		5.9	%
美国道富集团（21）		4,206,126		5.1	%
多伦多道明银行（22）		4,138,215		5.0	%

不到百分之一。

(1)

包括（a）截至2026年4月10日可行使或将在该日期后60天内可行使的546,000股普通股标的期权；（b）将在2026年4月10日后60天内归属的6,500股限制性股票单位和（c）144,107股普通股。

(2)

包括（a）截至2026年4月10日可行使或将在该日期后60天内可行使的88,982股普通股基础期权；和（b）27,943股普通股。

(3)

包括（a）截至2026年4月10日可行使或将在该日期后60天内可行使的270,412股普通股基础期权；和（b）27,661股普通股。

(4)

包括（a）截至2026年4月10日可行使或将在该日期后60天内可行使的155,952股普通股基础期权；和（b）30,605股普通股。

(5)

包括（a）Almstead博士直接持有的截至2026年4月10日可行使或将在该日期后60天内可行使的254,013股普通股标的期权；（b）Almstead博士直接持有的14,637股普通股；（c）Almstead博士的配偶持有的1,067股普通股。Almstead博士否认其配偶所持股份的实益所有权。

(6)

包括（a）截至2026年4月10日可行使或将在该日期后60天内可行使的1,061股普通股标的期权；和（b）将在2026年4月10日后60天内归属的1,000股限制性股票单位。

(7)

包括（a）截至2026年4月10日可行使或将在该日期后60天内可行使的76,247股普通股标的期权；（b）将在2026年4月10日后60天内归属的1,667股限制性股票单位和（c）17,451股普通股。

(8)

包括（a）截至2026年4月10日可行使或将在该日期后60天内可行使的76,247股普通股标的期权；（b）将在2026年4月10日后60天内归属的1,667股限制性股票单位和（c）1,667股普通股。

(9)

包括（a）截至2026年4月10日可行使或将在该日期后60天内可行使的11,447股普通股标的期权；（b）将在2026年4月10日后60天内归属的1,667股限制性股票单位；以及（c）6,666股普通股。

(10)

包括（a）Section Six Partners，L.P.持有的1,386，594股普通股，其中Schmertzler先生为普通合伙人和有限合伙人；（b）Schmertzler先生持有的204,492股普通股基础期权，截至2026年4月10日可行使或将在该日期后60天内可行使；（c）3,334股限制性股票单位，将在2026年4月10日后60天内归属；（d）Schmertzler先生直接持有的155,266股普通股。Schmertzler先生否认对Section Six Partners，L.P.持有的股份的实益所有权，除非他在其中享有金钱利益。

(11)

包括（a）截至2026年4月10日可行使或将在该日期后60天内可行使的58,081股普通股基础期权；（b）将在2026年4月10日后60天内归属的1,667股限制性股票单位；以及（c）17,813股普通股。

(12)

包括（a）截至2026年4月10日可行使或将在该日期后60天内可行使的76,247股普通股标的期权；（b）将在2026年4月10日后60天内归属的1,667股限制性股票单位；（c）16,850股普通股；以及（d）由家族信托持有的1,650股普通股，Southwell先生是其中的受益人。

(13)

包括（a）截至2026年4月10日可行使或将在该日期后60天内可行使的102,247股普通股标的期权；（b）将在2026年4月10日后60天内归属的1,667股限制性股票单位；以及（c）18,500股普通股。

(14)

包括（a）截至2026年4月10日可行使或将在该日期后60天内可行使的37,581股普通股标的期权；（b）将在2026年4月10日后60天内归属的1,667股限制性股票单位；以及（c）17,067股普通股。

(15)

(16)

包括（a）截至2026年4月10日可行使或将在该日期后60天内可行使的2,372，214股普通股标的期权；（b）将在2026年4月10日后60天内归属的17,670股限制性股票单位；以及（c）2,001，455股普通股。这些金额包括（i）310,955股普通股基础期权；（ii）上表未列明的执行官持有的97,411股普通股。

(17)

贝莱德，Inc.或贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。截至2025年11月30日，该公司由贝莱德及其关联公司持有的11,904，696股普通股组成。拥有超过11,767，632股的唯一投票权及超过11,904，696股的唯一决定权。本脚注和上表中包含的信息仅依赖于且未经独立调查，即包含在2025年12月4日向SEC提交的附表13G/A中所载的贝莱德的披露中。

(18)

领航集团或Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。根据2025年10月30日向SEC提交的附表13G/A，截至2025年9月30日，Vanguard及其关联公司持有8,288，999股普通股。共有表决权530,520股，唯一决定权7,661，315股，共有决定权627,684股。在2026年3月27日提交的最新附表13G/A中，Vanguard随后报告称，由于内部调整，它不再拥有或被视为拥有由Vanguard多家子公司和/或业务部门实益拥有的公司证券的实益所有权。Vanguard还报告称，Vanguard以前拥有或被视为拥有Vanguard实益所有权的某些子公司或子公司的业务部门将单独（在分类基础上）报告实益所有权。

(19)

RTW Investments，LP，或RTW的地址是40 10th Avenue，Floor 7，New York，New York 10014。截至2023年12月31日，由RTW及其关联公司持有的7,423，970股普通股组成。共有表决权的持有量为7,423，970股，共有决定权的持有量为7,423，970股。本脚注和上表中包含的信息仅依据RTW于2024年2月14日向SEC提交的附表13G/A中包含的披露，且未经独立调查。

(20)

Janus Henderson Group plc，或JANUS，的地址是201 Bishopsgate，EC2M 3AE，United Kingdom。截至2025年12月31日，由Janus及其关联公司持有的4,851，332股普通股组成。共有表决权和决定权持有4,851，332股以上。本脚注和上表中包含的信息仅依据Janus于2026年2月17日向SEC提交的附表13G中包含的披露，且未经独立调查。

(21)

美国道富集团或道富的地址是One Congress Street，Suite 1，Boston，MA 02114。截至2025年12月31日，该公司由道富及其关联公司持有的4,206，126股普通股组成。持股共有表决权397.3329万股，持股共有决定权420.6126万股。本脚注和上表中包含的信息仅依据且未经独立调查即包含在2026年2月9日向SEC提交的附表13G中所载的道富披露的信息中。

(22)

多伦多道明银行或TD的地址是66 Wellington Street West，12^第加拿大安大略省多伦多TD塔M5K1A2层。截至2025年12月31日，由4,138，215股普通股组成

道明及其关联公司持有。共有表决权和决定权持股413.82 15万股。本脚注和上表中包含的信息仅依赖于道明所做的披露，且未经独立调查，这些披露包含在2026年2月13日向SEC提交的附表13G中。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和实益拥有我们普通股已发行股份10%以上的人向SEC提交其股票所有权和我们普通股所有权变更的报告。仅基于对2025财年提交的报告和相关书面陈述的审查，我们认为所有第16（a）节报告都是及时提交的，除了因2025年9月11日发生的两次期权行使和四次普通股公开市场销售的一份表格4的疏忽管理错误而导致的延迟提交之外，该错误由Emma Reeve于2025年9月发布。

建议1：选举董事

有关董事及董事提名人的资料

董事会组成

我们目前有一个分类董事会，由I类、II类、III类三个职类组成。三个班的服务条款错开，使每年有一个班的任期届满。在每届股东年会上，选举董事，任期满三年，以继续任职或接替任期届满的董事。我们的董事任职至其继任者当选并符合资格，或直至其辞职或被免职（以较早者为准）。

我们的公司注册证书和章程规定，授权董事人数只能通过我们的董事会决议才能更改；我们的董事只能因在年度董事选举中获得至少75%有权投票的持有人的赞成票而被罢免；以及我们董事会的任何空缺，包括由于我们的董事会扩大而产生的空缺，只能通过我们当时在任的过半数董事的投票或在股东大会上的投票来填补。我们董事会授权十一名董事，目前由十一名董事组成，四名第一类董事，四名第二类董事，三名第三类董事。

我们的任何执行官、董事或董事提名人之间或之间不存在任何家庭关系。我们的每位董事和董事提名人在过去五年的主要职业和受雇情况，在每种情况下，除下文特别指明的情况外，都是与不是我们的母公司、子公司或其他关联公司的公司或组织进行的。我们的任何董事或董事提名人与他或她曾或将根据其被选为董事或董事提名人的任何其他人士或人士之间并无任何安排或谅解。

董事提名人

在年度会议上，股东将被要求考虑选举Jessica Chutter、Matthew B. Klein，医学博士、M.S.、F.A.C.S.、Stephanie S. Okey，M.S.和Jerome B. Zeldis，医学博士、博士。根据我们的提名和公司治理委员会的推荐，我们的董事会已提名Chutter女士、Klein博士、Okey女士和Zeldis博士作为第一类董事在年度会议上选举，每人的任期将持续到2029年年度股东大会。根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会自2026年3月24日起选举Chutter女士为我们的董事会成员，并且Chutter女士首次在年度会议上参加我们的股东的选举。

我们的董事提名人Chutter女士、Klein博士、Okey女士和Zeldis博士均已表示愿意在我们的董事会任职，如果当选的话。如任何董事提名人出现不能任职的情况，代理人可投票选举本局指定的替代董事提名人的代理人。我们不考虑我们的任何董事提名人如果当选将无法任职。

除非代理人另有指示，所有代理人将被投票“赞成”选举上述每一位董事提名人，任期三年，至2029年结束，每一位此类董事提名人将任职至其继任者正式当选并获得资格。

选举每位董事提名人为董事，需要有亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权投票的普通股股份的多数投票权。代理人投票给的人数不能超过被提名的人数。

我们的董事会建议您投票“支持”选举
Jessica Chutter、Matthew B. Klein、Stephanie S. Okey和Jerome B. Zeldis。

履历信息

下表和履历描述提供了截至2026年4月10日有关每位董事提名人和每位继续任职的董事的信息，包括担任本公司董事的年龄和服务期限；委员会成员；过去五年的业务经验，包括在其他上市公司担任董事职务；社区活动；以及导致我们的董事会得出该董事应担任PTC董事的其他经验、资格、属性或技能。

将于年会上选出的第一类董事提名人（任期于年会届满）

8
姓名	年龄	董事会任期、主要职业、其他业务经历过去五年期间及其他董事职位

杰西卡·楚特	65	Chutter女士自2026年3月起担任我们董事会的成员。她在医疗保健投资银行领域拥有超过40年的经验，任职于全球领先的金融服务公司摩根士丹利 & Co. LLC及其附属公司（“摩根士丹利”）。她于1998年至2026年2月担任董事总经理，最近于2020年至2026年2月担任医疗保健投资银行副主席，并于2010年5月至2026年2月担任生物技术投资银行主席。1998年至2010年5月，她担任生物技术投资银行联席主管，并于1982-1984年和1986-1997年在医疗保健投资银行部门担任多个职位。在担任该职务期间，她帮助建立了摩根士丹利的生物技术特许经营权，并就战略和资本市场考虑为生物技术公司和制药公司提供建议，包括并购、首次公开发行股票、普通股和可转换融资以及估值分析。她是病童医院董事会成员，也是多伦多创新加速伙伴公司（Toronto Innovation Acceleration Partners）的董事，该公司是一家非营利和商业化中心，负责翻译成员机构的健康科学研究。Chutter女士在哈佛商学院获得MBA学位，在麦吉尔大学获得商业和荣誉经济学文学士学位。我们认为，由于Chutter女士在生物技术行业的丰富经验和知识以及她的领导经验，她有资格担任我们的董事会成员。

Matthew B. Klein，M.D.，M.S.，F.A.C.S。首席执行官和董事发展委员会	54	Klein博士一直担任我们的首席执行官，并自2023年3月起担任我们的董事会成员。Klein博士于2019年10月加入公司，担任全球头部基因和线粒体疗法，并于2020年3月成为全球头部临床开发，2020年4月成为首席开发官，2022年1月成为首席运营官。他还担任我们的国际总部和间接全资子公司PTC Therapeutics International Limited的董事，以及我们的间接全资子公司PTC Therapeutics International Holdings Unlimited Company的董事。在加入公司之前，Klein博士于2018年至2019年担任BioElectron的首席执行官，并于2018年至2020年担任其董事会成员。Klein博士于2013年至2019年担任BioElectron的首席医疗官，并于2012年至2013年担任其临床科学高级副总裁。Klein博士还担任了董事会成员

8
姓名	年龄	董事会任期、主要职业、其他业务经历过去五年期间及其他董事职位

		2020年至今，纳斯达克上市公司ClearPoint Neuro，Inc.。Klein博士拥有宾夕法尼亚大学的学士学位、耶鲁大学医学院的医学博士学位以及华盛顿大学公共卫生学院的流行病学硕士学位。我们认为，Klein博士有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的领导经验以及对我们公司和我们行业的了解。

Stephanie S. Okey，M.S。提名和公司治理委员会（主席）	66	Okey女士自2018年起担任我们的董事会成员。从1987年到2015年，Okey女士在超过25年的时间里，在生物制药行业担任过越来越重要的各个职位，先是在基因泰克，然后在Genzyme、赛诺菲旗下公司或Genzyme任职19年。Okey女士在Genzyme任职期间的管理经验包括在2012年8月至2015年7月期间担任高级副总裁、罕见病北美负责人和罕见病美国总经理，并在2011年9月至2012年8月期间担任美国遗传病业务部门副总裁兼总经理。Okey女士于2015年7月从Genzyme退休。Okey女士自2019年7月起担任在纳斯达克上市的生物制药公司Crinetics Pharmaceuticals, Inc.的董事会成员。此外，她此前曾于2014年10月至2016年1月担任加州生命科学协会董事会成员，于2021年3月至2022年5月担任纳斯达克上市生物制药公司Orphazyme A/s的董事会成员，于2018年6月至2023年3月担任纳斯达克上市生物制药公司Albireo Pharma, Inc.的董事会成员，并于2023年8月至2024年12月担任纽约证券交易所上市生物制药公司Catalent, Inc.的董事会成员。Okey女士获得俄亥俄州立大学动物学学士学位和莱特州立大学免疫学和医学微生物学硕士学位。我们认为，Okey女士有资格担任我们的董事会成员，因为她的行政领导经验以及她在孤儿病产品商业化方面的丰富经验。
Jerome B. Zeldis，医学博士，博士。提名和公司治理委员会发展委员会	76	Zeldis博士自2012年9月起担任我们的董事会成员。Zeldis博士于2021年1月至2023年3月期间担任在纳斯达克上市的临床阶段生物技术公司NexImmune公司的执行副总裁兼研发主管。从2016年8月到2020年3月，Zeldis博士担任公立临床阶段生物制药公司索伦托医疗公司的首席医疗官。从2017年8月到2018年9月，Zeldis博士担任生物技术公司Celularity公司的首席医疗官。在加入Sorrento之前，Zeldis博士曾担任Celgene Global Health的首席执行官和上市生物制药公司新基医药公司的首席医疗官，自1997年以来一直受雇于该公司。他此前曾担任Celgene临床研究和医疗事务高级副总裁。此前，Zeldis博士担任助理

姓名

年龄

董事会任期、主要职业、其他业务经历

过去五年期间及其他董事职位

哈佛大学医学院医学教授，加州大学戴维斯分校医学副教授，康奈尔大学医学院医学临床副教授，罗格斯大学罗伯特伍德约翰逊医学院临床医学教授。Zeldis博士获得了布朗大学的A.B.和M.S.以及耶鲁大学的分子生物物理和生物化学（免疫化学）硕士、医学博士和博士学位。Zeldis博士自2011年起担任纳斯达克上市的生物制药公司Soligenix, Inc.的董事会成员；自2020年起担任纳斯达克上市公司NexGel，Inc.的董事会成员；此前曾担任多家上市公司的董事会成员，包括：2015年至2017年以及2019年至2020年在纳斯达克上市的诊断公司BioSig Technologies，Inc.；2011年至2017年在纳斯达克上市的生物医药公司Alliqua BioMedical，Inc.；2016年至2019年在OTCQB上市的医疗器械公司MetaStat，Inc.；2015年至2017年在多伦多证券交易所创业板交易的制药公司Kalytera Therapeutics，Inc.。我们认为，Zeldis博士有资格担任我们的董事会成员，因为他的行政领导经验、他对生物制药行业的了解、他在药物开发和临床研究方面的广泛作用以及他在其他生命科学公司担任的董事职务。

Class II Directors（任期于2027年届满）


姓名	年龄	董事会任期、主要职业、其他业务经历过去五年期间及其他董事职位

Emma Reeve 审计委员会（主席）薪酬委员会	65	Reeve女士自2018年起担任我们的董事会成员。Reeve女士于2017年10月至2021年7月担任纳斯达克上市生物制药公司Constellation Pharmaceuticals, Inc.的高级副总裁兼首席财务官，于2017年12月至2021年7月担任其财务主管，并于2017年12月至2018年9月担任其秘书。Reeve女士于2014年9月至2017年10月担任在纳斯达克上市的生命科学咨询公司和合同研究机构Parexel International的公司控制人，并于2016年7月至2017年5月担任Parexel的临时首席财务官和公司控制人。此前，Reeve女士曾于2012年5月至2014年8月担任制药公司诺华制药Schweiz的财务和行政主管，并于2008年1月至2012年4月担任诺华旗下部门诺华疫苗和诊断的全球主管业务规划和分析副总裁。在此之前，她曾担任Inotek Pharmaceuticals，Inc.和Aton Pharma，Inc.的首席财务官，并在默沙东研究实验室和百时美施贵宝公司担任运营和财务职务。Reeve女士自2021年9月起担任在纳斯达克上市的生物制药公司Whitehawk Therapeutics，Inc.的董事会成员。Reeve女士此前曾在纳斯达克上市的生物制药公司Editas Medicine, Inc.的董事会任职。Reeve女士获得了伦敦大学帝国学院计算机科学学士学位，并且是英格兰和威尔士特许会计师协会的协理。我们认为，Reeve女士有资格担任我们的董事会成员，因为她拥有丰富的行政领导经验，包括她担任首席财务官的经验以及在我们行业的多家公司的财务部门内的经验。

Michael Schmertzler 董事会主席薪酬委员会提名和公司治理委员会发展委员会	74	施默茨勒先生自2001年起担任我们的董事会成员，自2004年起担任我们的董事会主席。Schmertzler先生担任我们英国子公司的董事至2016年2月。自2008年起，他担任耶鲁大学经济学兼职教授和讲师，并于2018年至2025年担任新加坡耶鲁大学NUS客座教授。施默茨勒先生还担任菲利普斯学院安多弗的特许受托人。Schmertzler先生目前还担任私营生物技术公司SHY Therapeutics的执行主席；私营网络技术公司Berryville Holdings和Dispel LLC的执行主席；以及私营生物技术公司AgNovos的董事。2001年至2015年，Schmertzler先生担任Aries Advisors，LLC的董事总经理、私募股权基金瑞士信贷 First Boston Equity Partners，L.P.的副顾问，以及1997年至2001年瑞士信贷 Boston Equity Partners，L.P.投资委员会主席。Schmertzler先生曾担任投资银行公司瑞士信贷 First Boston的美国和加拿大私募股权部门联席主管。1997年之前，Schmertzler先生在摩根担任过多个管理职位


姓名	年龄	董事会任期、主要职业、其他业务经历过去五年期间及其他董事职位

		斯坦利及其关联机构，包括摩根士丹利杠杆资本基金总裁和摩根士丹利旗下生物技术制药集团的创始董事总经理，以及雷曼兄弟Kuhn Loeb的董事总经理和首席财务官，以及其继任者雷曼兄弟的国际销售、交易和投资银行业务主管，这两家都是投资银行公司。施默茨勒先生最近担任雷曼兄弟商业票据公司的法院指定董事，该公司是雷曼兄弟控股公司破产后最大的清算子公司。Schmertzler先生此前还曾担任Cytokinetics公司和β胞核嘧啶制药公司的董事会成员，这两家公司当时都是上市生物制药公司。Schmertzler先生获得耶鲁大学分子生物物理和生物化学、历史和城市规划学士学位，并获得哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为，Schmertzler先生有资格担任我们的董事会成员，这是由于他作为投资银行和金融专业人士的丰富经验、他对我们行业的广泛个人知识以及他作为我们董事之一的多年服务。

玛丽·史密斯审计委员会薪酬委员会	63	自2021年以来，史密斯女士一直担任我们董事会的成员。自2018年2月以来，Smith女士担任VENG集团的副主席，这是一家无党派的政府关系和公共事务公司，就业务发展、战略、医疗保健和公司治理为客户提供咨询。史密斯女士于2016年3月至2017年1月担任首席副主任（相当于首席执行官），并于2015年10月至2016年3月担任副主任，该部门是美国卫生与公众服务部的一个部门，也是为美国220多万美洲原住民提供医疗保健的医院系统。从2014年7月到2015年4月，史密斯女士在芝加哥伊利诺伊州特别副破产管理人办公室担任特别顾问和遗产信托官员，为陷入财务困境的保险公司管理并购并提供咨询意见。此前，史密斯女士曾于2012年6月至2014年7月担任伊利诺伊州保险部总法律顾问，2010年2月至2012年6月担任美国司法部民事司顾问，并担任Schoeman，Updike，Kaufman & Scharf合伙人。在她职业生涯的早期，史密斯女士曾于1997年至2001年在白宫任职，担任美国国内政策委员会政策规划副主任，后来在白宫顾问办公室担任美国总统助理顾问。Smith女士在芝加哥洛约拉大学获得数学和计算机科学学士学位，在芝加哥大学法学院获得法学博士学位。此外，史密斯女士是美国原住民，也是切罗基民族的注册成员，她创立了一个基金会，即卡罗琳和奥拉·史密斯基金会，负责对美国原住民女孩进行科学、技术、工程和数学方面的培训。我们认为，史密斯女士有资格在我们的董事会任职，因为她的行政领导经验，


姓名	年龄	董事会任期、主要职业、其他业务经历过去五年期间及其他董事职位

		个人对医疗保健行业的了解和公司治理经验。

Glenn D. Steele Jr.，医学博士，博士。薪酬委员会（主席）发展委员会	81	Steele博士自2015年起担任我们的董事会成员。Steele博士曾于2013年至2018年担任XG Health Solutions的董事长，该公司是一家隶属于Geisinger Health System的医疗保健重新设计和优化公司。从2001年到2015年，斯蒂尔博士担任宾夕法尼亚州中部和东北部的综合健康服务组织Geisinger Health System的总裁兼首席执行官。斯蒂尔博士此前曾担任芝加哥大学生物科学部和普利兹克医学院的院长和医学事务副总裁，以及外科的Richard T. Crane教授。在此之前，他是哈佛医学院的William V. McDermott外科教授、马萨诸塞州波士顿女执事专业实践集团总裁兼首席执行官，以及新英格兰女执事医院（马萨诸塞州波士顿）外科部门主席。斯蒂尔博士曾于2009年至2019年在多家公司的董事会任职，其中包括在纽交所上市的管理式医疗公司Wellcare Health Plans Inc.。我们认为，Steele博士有资格担任我们的董事会成员，因为他的领导能力和商业经验、在医疗保健行业的丰富经验以及他在其他上市公司董事会的服务。

第三类董事（任期于2028年届满）


姓名	年龄	董事会任期、主要职业、其他业务经历过去五年期间及其他董事职位

Allan Jacobson，博士。发展委员会（主席）	80	Jacobson博士是PTC Therapeutics，Inc.的联合创始人，自1998年成立以来一直担任我们的董事会成员，此前曾在1998年至2004年担任我们的董事会主席。1994年至2023年，雅各布森博士担任马萨诸塞大学陈医学院微生物学和生理系统系系主任，目前担任杰拉尔德L.和塞尔达S.海达克细胞生物学教授。1982年，雅各布森博士与人共同创立了生物技术公司Applied bioTechnology，Inc.，并担任其董事长，直到1991年出售。从1987年到1990年，雅各布森博士在风险投资公司Euclid Partners担任特别有限合伙人。雅各布森博士于1971年获得布兰代斯大学博士学位，在转录后控制过程领域撰写了100多篇出版物，是美国微生物学会和美国艺术与科学院的当选成员，并且是2023年格鲁伯遗传学奖的共同获得者。我们认为，雅各布森博士有资格担任我们的董事会成员，因为他自我们成立以来一直担任我们的董事之一，他对我们公司的了解以及他作为生命科学行业新业务的创始人和领导者的丰富经验。

David P. Southwell 审计委员会薪酬委员会	65	索斯韦尔先生自2005年以来一直担任我们的董事会成员。他目前是Volastra Therapeutics的总裁、首席执行官和董事，Volastra Therapeutics是一家私营的临床阶段肿瘤公司。2018年10月至2023年3月，任纳斯达克上市生物技术公司TScan Therapeutics公司首席执行官、董事会成员。此前，Southwell先生曾担任Inotek Pharmaceuticals，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司曾是一家上市的生物技术公司，自2014年起至2018年与纳斯达克上市的生物技术公司Rocket制药 Inc.合并。2010年3月至2012年9月，Southwell先生在以前的上市生物制药公司人类基因组科学担任执行副总裁兼首席财务官，并于2008年至2010年担任董事会成员。在加入人类基因组科学公司之前，他曾于1994年6月至2008年3月在商业阶段制药公司Sepracor，Inc.担任执行副总裁兼首席财务官。从1988年8月到1994年，索斯韦尔与证券公司雷曼兄弟公司有关联，在投资银行部门担任多个职位。Southwell先生目前在Rocket制药和Volastra Therapeutics的董事会任职。从2023年到2025年5月，Southwell先生曾在Immvue Therapeutics和Sensorium Therapeutics的董事会任职，这两家公司都是私营的发展阶段生物技术公司。2018年至2019年，Southwell先生在纳斯达克上市的生物技术公司Spero Therapeutics, Inc.的董事会任职。2016年期间，绍斯韦尔先生担任


姓名	年龄	董事会任期、主要职业、其他业务经历过去五年期间及其他董事职位

		inVentiv Health，Inc.的董事会，这是一家合同研究机构，在2016年底进行资本重组之前。2007年至2016年，Southwell先生担任THL Credit，Inc.的董事会成员，该公司是一家根据1940年《投资公司法》在纳斯达克上市的商业发展公司。索斯韦尔先生获得了莱斯大学的学士学位和达特茅斯学院塔克商学院的工商管理硕士学位。我们认为，索斯韦尔先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的行政领导经验和对我们行业的了解。

Alethia Young 审计委员会提名和公司治理委员会	47	Young女士自2022年以来一直担任我们的董事会成员。Young女士在医疗保健和生物技术股票研究和投资方面拥有超过20年的经验，并于2023年6月至2026年2月期间担任在纳斯达克上市的生物制药公司Bicycle治疗 PLC的首席财务官。2022年4月至2023年6月，Young女士在纳斯达克上市的生物制药公司Graphite Bio, Inc.担任首席财务官。从2018年到2022年3月，Young女士在Cantor Fitzgerald担任高级生物技术分析师和研究主管，管理涵盖小型、中型和大型生物技术公司的股票研究部门。在2018年加入Cantor Fitzgerald之前，Young女士于2015年8月至2018年8月在瑞士信贷担任高级生物技术分析师职位，于2011年7月至2015年7月在德意志银行担任高级生物技术分析师职位。在她职业生涯的早期，她是Marwood Group的研究政策分析师和总裁，为机构投资者提供以医疗保健为重点的咨询服务。她的职业生涯始于摩根大通的投资银行和资产管理部门。Young女士于2021年至2023年担任BUILD NYC的董事会成员。Young女士还自2023年10月起担任在纳斯达克上市的生物制药公司Pacira生物科学，Inc.的董事会成员。她在杜克大学获得经济学和西班牙语学士学位。我们认为，Young女士有资格担任董事会成员，因为她拥有覆盖生物技术行业的丰富经验以及担任生物制药公司首席财务官的经验。

建议2：批准选择独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所对我们截至2026年12月31日的财政年度的账簿、记录和账目进行审计。这一任命正在提交给股东，供其在年度会议上批准。

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）自2010年起担任我们的审计师，并从我们2013年的首次公开发行开始担任我们的独立注册会计师事务所。安永会计师事务所在我们公司或我们的子公司中没有直接或间接的重大财务利益。安永会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会代表该公司发表声明。安永会计师事务所的代表也可以回答适当的问题。

我们的审计委员会全权负责选择我们2026年的独立注册会计师事务所。尽管我们不需要将任命提交股东投票，但我们的董事会认为，作为良好的公司治理事项，要求股东批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所是适当的。

如果股东不批准任命，我们的审计委员会将调查股东拒绝的原因，并可能重新考虑其任命安永会计师事务所为我们的2026年独立注册会计师事务所，并可能任命另一家独立注册会计师事务所。即使委任获得批准，我们的审核委员会可酌情决定在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是他们认为此类变更将符合我们公司和我们的股东的最佳利益。除非委托书另有说明，所有代理人都将被投票“赞成”批准安永会计师事务所。

我们的董事会建议您投票“支持”批准安永会计师事务所作为我们的

截至2026年12月31日财政年度的独立注册会计师事务所。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了安永会计师事务所在2025和2024财年提供的服务产生的费用：


服务性质		2025			2024
审计费用（1）		$	2,414,831		$	2,699,993
审计相关费用		$	—		$	—
税费（2）		$	397,364		$	218,831
所有其他费用（3）		$	—		$	30,200
合计：		$	2,812,195		$	2,949,025

(1)

“审计费用”指相应财政年度的专业服务费用，用于审计我们的年度财务报表、审查我们季度财务报表中包含的财务报表、会计咨询，以及通常由独立注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节等其他法定或监管要求提供的其他服务，以及根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节为审计公司的财务报告内部控制而提供的服务。

(2)

“税费”主要针对与国际税务事项相关的服务，包括为税务合规和税务建议提供的服务。

(3)

这一类别包括安永会计师事务所提供的上述未描述的任何其他产品或服务的费用。2024年的收费服务与新的企业资源规划系统产生的许可会计研究软件和预实施程序有关。

我们的审计委员会认定，安永会计师事务所提供上述非审计服务符合保持安永会计师事务所的独立性。

审计委员会事前审批政策和程序

我们的审计委员会作为一个整体，或通过其主席，预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务（包括费用）。我们的审计委员会已授权我们的审计委员会主席预先批准法律未禁止由安永会计师事务所提供的非审计服务和相关费用，前提是我们的审计委员会主席在下一次定期会议上向全体审计委员会报告任何预先批准此类服务和费用的决定。安永会计师事务所在2025年和2024年期间提供的所有服务均获得审计委员会的预先批准。

董事会审计委员会的报告

审计委员会已与管理层审查并讨论了PTC Therapeutics，Inc.截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表。

审计委员会已与我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求所要求讨论的事项。

审计委员会已收到上市公司会计监督委员会第3526条规定的安永会计师事务所关于安永会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与安永会计师事务所讨论了安永会计师事务所与我们的独立性问题。

根据上述各段提及的审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。


	由审计委员会
	PTC Therapeutics，Inc.董事会。

	Emma Reeve，主席
	玛丽·史密斯
	David P. Southwell
	Alethia Young

执行干事

下表和履历描述提供了截至2026年4月10日与我们每一位执行官相关的信息，但克莱因博士除外，他同时担任公司董事。克莱因博士的履历信息在上面这份代理声明的标题“提案1：选举董事——履历信息”下呈现。


姓名	年龄	董事会任期、主要职业、期间其他业务经历过去五年及其他董事职位

Neil Almstead，博士。首席技术业务干事	59	Almstead博士自2018年12月起担任我们的首席技术运营官。Almstead博士自2000年以来一直受雇于PTC。他曾于2015年1月至2018年12月担任我们的研究、制药运营和技术执行副总裁，于2008年7月至2014年12月担任研究和CMC高级副总裁，并于2007年1月至2008年6月担任化学和CMC高级副总裁。在加入PTC之前，Almstead博士曾在消费品上市公司宝洁公司担任项目经理。Almstead博士与人合著了超过75篇出版物和专利，涉及基因疾病、肿瘤学和炎症性疾病的主要候选化合物的设计和合成。Almstead博士获得克拉克森大学的学士学位和伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的有机化学博士学位。

Mark E. Boulding 执行副总裁和首席法务官	65	Boulding先生自2012年3月起担任我们的执行副总裁兼首席法务官，此前曾于2002年4月至2012年2月担任我们的高级副总裁兼总法律顾问，并于2002年至2017年担任我们的公司秘书。在加入我们之前，Boulding先生曾于2000年5月至2002年4月担任数字健康记录软件和医疗信息提供商MedicaLogic/Medscape，Inc.的总法律顾问、执行副总裁兼秘书。1999年6月至2000年5月，Boulding先生担任在线健康信息和教育提供商Medscape，Inc.的总法律顾问、副总裁和秘书。博丁此前是华盛顿特区两家律师事务所的合伙人。Boulding先生获得了密歇根大学的法学博士学位和耶鲁大学的学士学位。

Lee Golden，医学博士执行副总裁兼首席医疗官	58	Golden博士自2023年4月起担任我们的执行副总裁兼首席医疗官，此前曾于2022年1月至2023年4月担任我们的首席医疗官，并于2020年5月至2022年1月担任我们的高级副总裁兼全球临床开发主管。在加入PTC之前，Golden博士于2018年10月至2020年5月担任Espero Pharmaceuticals，Inc的首席医疗官，该公司是一家前私营、处于开发阶段的心血管制药公司，并于2016年10月至2018年9月担任Gemphire Therapeutics，Inc.的首席医疗官，该公司是一家前上市临床阶段的生物制药公司。Golden博士还自2021年12月起担任输血医疗器械私营公司Coagulation Sciences LLC的董事会成员，自2025年11月起担任开发新型差异化血液稀释剂的纳斯达克上市生物制药公司Cadrenal Therapeutics, Inc.的董事会成员。Golden博士获得了密歇根大学的学士学位和纽约大学医学院的医学博士学位。


皮埃尔·格拉维耶首席财务官	41	Gravier先生自2023年7月起担任本公司首席财务官。在加入公司之前，Gravier先生于2013年至2023年7月担任全球独立投资银行公司Perella Weinberg Partners或Perella Weinberg的董事总经理。在Perella Weinberg任职期间，Gravier先生专注于生物制药和制药服务领域，就包括并购、合资和许可安排在内的一系列交易以及股票、债务、特许权使用费和可转换证券市场的融资为客户提供建议。Gravier先生自2023年12月起担任在纳斯达克上市的生物制药公司木薯科学公司的董事会成员。Gravier先生拥有ESCP商学院的金融硕士学位和贡比涅工业大学的生物工程理学硕士学位。

Eric Pauwels 首席业务官	65	Pauwels先生自2020年4月起担任我们的首席商务官。Pauwels先生在生物制药和医疗设备领域拥有40年的医疗保健经验。Pauwels先生于2015年3月加入公司，担任高级副总裁兼美洲区总经理。他还担任我们一家子公司的董事。从2011年9月到2015年3月，Pauwels先生担任NPS生物制药的首席商务官兼国际总裁，该公司是一家上市的生物制药公司，已被Shire plc收购。2011年，Pauwels先生担任Accuray Inc.的首席营销官。2005年至2010年，Pauwels先生担任Shire Human Genetic Therapies的首位首席商务官。Pauwels先生在加利福尼亚州波莫纳的加州州立理工大学获得了学士学位。

克莉丝汀·厄特高级副总裁，首席财务官兼人事服务主管	48	Utter女士自2019年6月起担任本所首席财务官。Utter女士于2010年加入公司，担任助理财务总监，于2017年1月成为财务高级副总裁，并于2017年6月成为首席财务官，并担任该职务至2019年6月。从2005年到2009年，Utter女士是Barrier Therapeutics的助理公司财务总监。在2005年之前，Utter女士曾在Engelhard Corporation担任金融分析师，并在Ernst & Young LLP和Arthur Andersen担任审计员。Utter女士拥有新泽西学院会计学学士学位，是一名注册会计师。

我们的任何执行官或董事之间或之间不存在任何家庭关系。我们的任何行政人员或董事与任何其他人士或人士之间并无任何安排或谅解，据此，他或她曾或将获选为行政人员或董事。

行政赔偿

本节介绍授予、赚取或支付给我们指定的执行官的薪酬的重要要素，他们在2025财年是：

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Matthew B. Klein，M.D.，M.S.，F.A.C.S.，首席执行官；

●

Pierre Gravier，首席财务官；

●

Eric Pauwels，首席商务官；

●

Lee Golden，医学博士，执行副总裁兼首席医疗官；和

●

Neil Almstead，博士，首席技术运营官

此外，本节还讨论了我们关于指定执行官薪酬的决定所依据的原则，以及关于我们指定执行官获得和获得薪酬的方式和背景的定性信息，旨在为以下表格和叙述中提供的数据提供背景信息。

薪酬讨论与分析

执行摘要

2025年是PTC业绩高增的一年。日历年股东总回报率（TSR）为68%，产品和特许权使用费收入增长约5.6%，与全球推出Sephience相关的执行力强劲™用于治疗苯丙酮尿症，或PKU，我们的其他产品和我们的临床管线。亮点包括：

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Sephience在美国、欧盟、日本等地区的监管批准；

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全球推出Sephience，包括2025年总净营收1.112亿美元；

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2025年全年产品和特许权使用费收入8.309亿美元，超出指引；

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2025年全年运营费用为863.7美元，低于指引；以及

●

votoplam的2期PIVOT-HD研究在第12周达到了降低血液Huntingtin蛋白水平的主要终点，具有良好的安全性和耐受性。

我们的高管薪酬计划旨在与同行相比具有竞争力，并激励我们的高管团队在高管薪酬的很大一部分“面临风险”的情况下实现我们创造股东价值的短期和长期战略。基本工资每年由我们的薪酬委员会进行审查，以确保它们与我们的同行相比具有竞争力，并适合每个高管的职责。我们的薪酬委员会根据年初制定的企业目标建立了现金奖励计划，并进一步考虑了每位被任命的执行官在过去一年的个人表现。2025年现金奖励计划的企业评级为目标的145%，我们指定的执行官的个人绩效修正范围为1.10至1.15。我们的薪酬委员会继续将大部分我们指定的执行官的薪酬集中在由股票期权和限制性股票单位组成的股权奖励中。总计约50%的指定执行官的2025年年度股权奖励由股票期权组成，基于奖励的授予日公允价值，其余为限制性股票单位。这与我们的薪酬委员会的信念是一致的，即带有基于时间的归属时间表的股权奖励最有效地使我们指定的执行官的动机与我们股东的长期利益保持一致。

此外，我们的首席执行官Klein博士于2025年12月获得了绩效股票单位奖励，即PSU。PSU的归属基于我们的TSR与2025年11月至2028年12月期间或业绩期内纳斯达克生物技术指数（NBI）公司的TSR的比较。授予Klein博士的PSU是为了反映公司在2025年取得的成功，同时强调了通过超越同类另类投资继续为我们的股东创造价值的重要性。

2025 Say on Pay Vote

根据《交易法》第14A条，在我们的2025年年度股东大会上，我们的股东以咨询方式对批准我们指定的执行官薪酬的提案进行了投票，这通常被称为“薪酬发言权”投票。

我们的股东以大约96.8%的投票赞成我们指定的执行官的整体薪酬，包括相关的薪酬理念、政策和做法，批准了2025年的非约束性薪酬发言权投票。我们对股东的持续大力支持感到高兴，并继续持续评估我们的高管薪酬计划。

高管薪酬目标与理念

我们的薪酬政策和计划旨在：

●

推动实现关键的企业里程碑和执行我们的长期增长战略，方法是将指定高管薪酬的很大一部分置于“风险中”，

●

吸引和留住合格的执行管理层，以及

●

使我们的执行官和长期股东的利益保持一致。

“有风险”的薪酬推动高管专注于实现我们的短期和长期目标。根据我们的高管薪酬计划，2025年我们首席执行官和其他指定高管的主要薪酬要素（包括基本工资、年

目标的现金激励，以及授予日年度股权奖励的公允市场价值）根据我们的年度业绩与预先设定的目标或我们的股价存在差异，如下所示：

2025年主要补偿要素

（基薪、按目标年度现金激励、股权奖励）

我们相信，我们的年度现金奖励计划有助于实现关键的短期目标，从而推动我们的长期增长战略取得成功。

我们首席执行官和其他指定执行官2025年主要薪酬的年度股权奖励部分包括股票期权和限制性股票单位。年度股权奖励通常在新的一年开始时进行，这是在知道上一年的业绩结果之后，在可以知道新一年的结果之前。因此，2025年1月的年度股权奖励受到我们公司2024年业绩的影响。正如我们在下面的薪酬汇总表中进一步描述的那样，我们的首席执行官和指定执行官于2025年1月授予的2025年年度股权奖励由大约50%的期权和50%的限制性股票单位组成，基于奖励的授予日公允价值。我们的首席执行官和其他指定的执行官只有在我们的股票价格上涨超过行权价并且这种增加的价值在归属和行权日保持不变的情况下，才能实现他们在年度股权奖励方面获得的股票期权的价值。

此外，我们的首席执行官Klein博士于2025年12月获得了PSU。PSU包括100,000个PSU的目标奖励，或目标PSU，如果公司的TSR在55^第与绩效期间NBI中其他公司相比的百分位，有机会获得高达100,000的额外PSU以实现85^第Performance period中的百分位或更高TSR（在所示的点之间进行线性插值），如本段后面的时间表中所述。实现55^第目标PSU和额外高于目标排名的百分位排名将在履约期结束时进行衡量。PSU的结构旨在鼓励和奖励他未来的表现以及公司在2025年表现强劲后的持续成功。我们认为，如上文所述，将我们的首席执行官和其他指定执行官的主要薪酬与基于绩效和与股权相关的薪酬的高百分比进行结构化，非常符合我们股东的利益。


	业绩	支付	PSU收入
最大值：	85^第百分位	200%	200,000
目标：	55^第百分位	100%	100,000
门槛：	25^第百分位	0%	0

我们的薪酬委员会与管理层合作，根据我们的年度现金激励计划建立公司目标，这些目标突出公司的战略目标，并为实现我们认为与长期提高股东价值直接相关的重要里程碑提供适当的动力。

吸引并留住合格的执行管理层。我们相信，公司的成长和成功只能通过我们员工的贡献来实现，正如我们的执行官所领导的那样。我们的薪酬委员会定期与独立薪酬顾问FW Cook合作，以了解竞争格局，并协助设计和维护旨在吸引、聘用和留住能够执行我们的短期和长期增长战略的高素质、有才华的高管的薪酬计划。

对于2025年1月做出的薪酬决定，我们的薪酬委员会利用在其独立薪酬顾问协助下开发的2024年同行群体的数据作为一种工具，在基本工资的竞争定位和内部平价、我们年度现金激励计划下的奖金目标以及股权奖励方面协助薪酬委员会。同行群体数据是做出赔偿决定的一个参考点，但赔偿委员会并没有以公式化的方式利用同行数据。因此，个人薪酬水平根据个人经验、职责范围、过去的表现以及对未来表现和领导潜力的期望而有所不同。

同行组组成

一般。我们的薪酬委员会使用与FW Cook协调开发的同行群体基准信息，以帮助其了解基本工资范围、目标年度现金奖励薪酬以及为同行公司的类似角色提供的股权授予水平。我们的薪酬委员会根据公司发展阶段、治疗重点、市值、收入和员工人数等因素考虑其薪酬同行群体的相关性。

2024年同行组。我们的薪酬委员会指示FW Cook协助制定一个参考同行组，我们称之为2024年同行组，用于在2025年1月生效的薪酬决定，包括2025年基本工资调整、2025年年度现金激励目标，以及根据2024年业绩在2025年1月3日授予的年度股权奖励。

在发展2024年同行群体时，在FW Cook的投入下，薪酬委员会在其认为的相关市值范围内选择了一些公司，这些公司至少拥有一种商业产品，拥有临床管道，雇用内部销售人员，总部位于美国东海岸或西海岸，以调整生活成本和劳动力市场。由于每家公司的市值，再加上员工人数和收入等其他指标，不再在预期范围内，纤维蛋白原公司、Neurocrine Biosciences, Inc.和United Therapeutics Corporation已从同行组中删除。新增2家公司，Corcept Therapeutics Incorporated和Halozyme Therapeutics, Inc.，同业公司合计16家。在2024年6月批准2024年同行集团时，PTC的市值为28亿美元，位于同行过去12个月平均市值的15亿美元至107亿美元范围内，接近45亿美元的中位数。2024年同级群体包括：


Acadia Pharmaceuticals Inc.	阿尔凯默斯公司	Amicus Therapeutics, Inc.
Apellis Pharmaceuticals, Inc.	蓝图医药公司。	Corcept Therapeutics Incorporated*

Exelixis, Inc.	Halozyme Therapeutics, Inc.*	Insmed，公司。
Intra-cellular Therapies, Inc.	伊奥尼斯制药公司	爵士制药 PLC
Pacira生物科学，公司。	Sarepta Therapeutics, Inc.	Supernus Pharmaceuticals, Inc.
Ultragenyx Pharmaceutical Inc.

2024年新的同行组成员

2025年同行组。我们的薪酬委员会指示FW Cook协助制定一个参考同行组，我们称之为2025年同行组，用于2026年1月生效的薪酬决定，包括2026年基本工资调整、2026年年度现金激励目标以及2026年1月2日授予的年度股权奖励，由2025年业绩告知。当薪酬委员会于2025年12月授予Klein博士PSU时，也可以获得参考的2025年同行群体数据。

2025年同龄群体选择标准与2024年同龄群体选择标准大体相同。由于每家公司的市值，再加上员工人数和收入等其他指标，不再在预期范围内，所以将Insmed，Inc.和Pacira生物科学，Inc.从同行组中删除。新增3家公司，Axsome Therapeutics, Inc.、Harmony Biosciences Holdings，Inc.和新泰医药 Corporation，共有17家同行公司。在2025年6月批准2025年同行集团时，PTC的市值为41亿美元，位于同行过去12个月平均市值的18亿美元至102亿美元区间内，接近56亿美元的中位数。2025年同行群体包括：


Acadia Pharmaceuticals Inc.	阿尔凯默斯公司	Amicus Therapeutics, Inc.
Apellis Pharmaceuticals, Inc.	Axsome Therapeutics, Inc.*	蓝图医药公司。
Corcept Therapeutics Incorporated	Exelixis, Inc.	Halozyme Therapeutics, Inc.
Harmony Biosciences Holdings, Inc.*	Intra-cellular Therapies, Inc.	伊奥尼斯制药公司
爵士制药 PLC	新泰医药公司*	Sarepta Therapeutics, Inc.
Supernus Pharmaceuticals, Inc.	Ultragenyx Pharmaceutical Inc.

2025年新的同业组成员

个人和公司业绩

在确定年度薪酬时，薪酬委员会会考虑每位被任命的执行官在过去一年的个人表现、他对执行公司短期目标和长期战略的贡献、董事会对未来一年关键战略、财务和运营目标的业绩预期，以及在公司表现出的执行领导力。

个人绩效与其他信息资源一起使用，以协助对高管薪酬进行整体评估。在每个财政年度结束时，我们的薪酬委员会根据为该财政年度制定的目标和指标以及公司在该财政年度和长期的股东总回报来考虑公司的业绩，并根据他们对结果的评估为公司业绩分配一个公司评级值，定义为与目标的百分比。该公司评级与下文所述的个人绩效修正因素一起应用，以确定每位指定的执行官在上一个已结束（或结束）财政年度的年度现金奖励计划下赚取的金额。2025年年度现金奖励计划下的奖励是根据薪酬委员会对2025年期间个人和公司业绩的评估于2026年1月确定的。

虽然将个人绩效与高管薪酬的各个方面联系起来考虑，但个人绩效修正因素仅直接影响根据我们的年度现金激励计划支付给我们指定的高管的现金激励薪酬的价值。量化权重以个人绩效修饰符的形式分配给个人绩效，其范围可以从表现最好的1.0以上到表现最好的员工的1.0

始终如一地实现他们的职位要求和期望。低于这些水平的绩效可能会导致应用低于1.0的个人绩效修正，将年度现金奖励降低到企业绩效确定的水平以下。

我们的薪酬委员会一般会在财政年度结束前后考虑我们的首席执行官对除他本人以外的每位指定执行官的业绩的评估，同时它会根据薪酬委员会制定的公司目标和我们的首席执行官在适用的财政年度的业绩来考虑公司的业绩。我们的首席执行官全面负责我们的业务战略、运营和企业愿景，我们的薪酬委员会通常会在执行我们的业务战略和整个公司在适用财政年度的表现的背景下评估他的表现。

因此，我们的薪酬委员会在设定基本工资、目标年度现金奖励机会和将于来年1月生效的年度股权奖励时，会考虑个人和公司在最近一个财政年度的表现以及对个人和公司来年表现的预期。例如，2025年基薪调整和年度股权奖励是在2024年末考虑的，在考虑了2024年期间公司和个人的表现后，于2025年1月确定。与此同时，我们的薪酬委员会考虑了对我们的执行团队提出的要求，以执行我们的2025年战略目标。

有关薪酬委员会对2025年个人和企业绩效的评估的讨论，这直接影响了2025年的年度现金奖励奖励，请参见第43页的“年度现金奖励计划”。有关2024年个人和企业绩效的信息，直接影响到2025年基本工资和股权奖励，见下文“基本工资”。

高管薪酬要素

除克莱因博士于2025年12月授予的PSU以推动未来增长外，薪酬的重要要素以及我们的薪酬委员会就2025年的每个要素做出决定的时间段如下：


补偿要素		2025年最后确定的赔偿决定
基本工资		2025年1月
年度现金激励奖励		2026年1月
年度股权奖励		2025年1月

2025年薪酬确定是在2024年表现强劲的一年之后做出的，例如，在此期间，TSR在2023年12月31日至2024年12月31日期间为68%。为我们的2025年年度股东大会发布的代理声明更详细地描述了我们在2024年的表现。

基本工资。基本工资旨在通过提供全年一致的现金流来源作为履行日常职责的补偿来吸引、激励和留住合格的员工。薪酬委员会在确定薪酬的这一部分时，会考虑该职位的责任；背景和经验；个人、团队、企业的表现和个人贡献；以及市场数据。

2025年基本工资确定。2024年12月讨论了确定2025年基本工资的问题，于2025年1月确定，并于2025年3月1日生效。我们的薪酬委员会将2025年的基本工资设定为接近2024年被任命的执行官整体同行群体的中位数，但会根据经验、熟练程度和其角色的重要性进行相对适度的个人差异。薪酬委员会在确定2025年薪酬时考虑到每一位被点名的执行官在2024年期间的不同贡献以及对2025年的预期。

2025年基薪调整的表格列报。下表列出了我们的薪酬委员会确定的2025财年我们指定的执行官的工资：


		2025			增加超
		基本工资率			2024年基薪率
姓名		($)			(%)
马修·克莱因		$	970,000		7.7	%
皮埃尔·格拉维耶		$	585,800		7.3	%
Eric Pauwels		$	621,000		8.2	%
李金		$	579,000		4.7	%
Neil Almstead		$	585,800		3.5	%

年度现金奖励计划。我们的年度现金奖励计划旨在激励和奖励我们指定的执行官，以实现并超越有望推进我们长期增长战略的年度目标和里程碑。预先确定的企业目标和个人对这些目标的贡献都会计入该计划下的收入金额。根据该计划制定的企业目标与公司适用年度的运营计划相关联，通常侧重于实现与我们的薪酬委员会合作制定的特定研究、临床、监管、商业、财务、合规或运营里程碑。我们的薪酬委员会努力根据PTC的期望，建立挑战我们的管理团队和其他员工“永远更好”的目标，并为他们提供只有付出特别努力才能实现的目标。这些目标的实现被视为有利于创造股东价值，因为这些目标的设计符合我们的短期和长期战略优先事项。

年度现金奖励计划的机制。每个被点名的执行官都有可能实现与其工资百分比挂钩的预先设定的目标值，有可能无法获得奖金，并有能力获得高达两倍的目标。克莱因博士2025年的目标是其基本工资的80%，与2024年保持不变，其他每位被任命的执行官的2025年目标是此类被任命的执行官工资的50%，也与2024年保持不变。

在每个财政年度结束时，我们的薪酬委员会根据该财政年度预先确定的目标和指标以及公司该财政年度和长期的股东总回报来考虑公司的业绩，并根据薪酬委员会对结果的评估为公司业绩分配一个值。年度现金奖励计划的企业绩效部分下可实现的金额上限为两倍目标。该计划允许根据我们的薪酬委员会对年内整体公司业绩的定性评估（以最高奖励上限为准）行使负向和正向调整。2025年底确定的2025年现金奖励计划的企业评级为指定执行官的145%，下文将进一步讨论。

个人绩效按照第41页“个人和公司绩效”中描述的方式进行考虑，2025年个人绩效的最大数量修正最高为1.15。

企业绩效和个人绩效的组合使用以下公式应用：

基地
工资

目标年度
激励（%）

企业
评级（%）

个人
业绩

修改器

激励
奖项

2025年年度现金奖励计划下的公司目标和结果。用于评估我们的薪酬委员会为2025年制定的目标的目标和关键绩效指标，或KPI，以及我们在这些目标和KPI下的表现如下：

交付财务业绩。这一目标的目的是管理现金流，以支持公司的长期增长。为此建立了两个KPI，以评估其绩效；一个与收入有关，一个与管理运营费用有关。

收入KPI是实现2025年全年总收入来自于在线产品和潜在新产品发布的净销售额以及来自于销售Evrysdi的特许权使用费收入^®在6亿到8亿美元之间。这个KPI

被认为超出了2025年的总收入约为8.31亿美元。收入成就包括我们在全球推出的用于治疗PKU的Sephience带来的强劲商业表现，该产品在不到六个月的时间内贡献了1.112亿美元的收入。此外，由于多个团队的努力，我们继续从Translarna的Duchenne肌营养不良症（DMD）特许经营中获得稳健的收入贡献™和Emflaza^®面对欧盟或欧盟的强劲逆风，Translarna的有条件营销授权没有续签，但在超过50%的国家保持业务，以及美国因仿制药竞争加剧而对Emflaza提出的挑战。最后，从Kebilidi获得了可观的收入™和Upstaza™，包括Kebilidi在美国的商业发射。

运营费用KPI旨在管理运营费用，以支持长期增长和可持续性，其方式是2025年全年美国公认会计原则，或GAAP、研发或研发、费用加上GAAP销售、一般和行政或SG & A，费用在8.05至8.35亿美元之间，非GAAP研发费用加上非GAAP运营费用在7.30至7.6亿美元之间，不包括估计的7500万美元的非现金、基于股票的薪酬费用。这一KPI被认为超出了2025年GAAP研发加GAAP SG & A费用约为8.024亿美元，非GAAP研发加非GAAP SG & A费用为7.278亿美元，均低于年初确定的区间最低端。

除了上述两个超额KPI之外，我们还完成了出售我们对Evrysdi全球净销售额基于销售的特许权使用费付款的最后一部分权利，以换取2.4亿美元的前期现金对价和三个潜在的额外里程碑，每个里程碑基于某些未来的特许权使用费收入高达2000万美元。随着此次出售以及收入和管理费用的成功，我们的资产负债表得到了加强，因为我们在2025年底拥有约19.5亿美元的现金、现金等价物和有价证券。

推进研发计划。这个目标的目的是在我们的管道中推进后期项目和早期项目，我们为这个目标分组了两组KPI，一组与我们的临床项目有关，另一组与我们的研究项目有关。我们的第一组KPI与推进我们的后期项目有关：（i）在美国和欧盟获得Sephience治疗PKU的监管批准；（ii）获得美国食品和药物管理局（FDA）对用于治疗弗里德赖希共济失调或FA的伐替喹酮的新药申请或NDA的备案受理；（iii）获得FDA对伐替喹酮治疗FA的批准；（iv）提供我们的votoplam治疗亨廷顿病或HD的2期PIVOT-HD试验的顶线结果，以及（v）提交研究性新药申请或IND，用于我们的一个开发候选者的2期试验。实现这一KPI的原因是，我们在美国和欧盟获得了Sephience的监管批准，并在日本获得了监管批准，如上文所述，建立了Sephience全球商业启动的早期成功，我们获得了对伐他醌NDA的接受，尽管最终我们收到了FDA的完整回复信，但我们继续与FDA就伐他醌项目的下一步工作开展合作，我们报告了PIVOT-HD 2期试验的积极结果，从而使该项目得以向前发展。虽然我们没有为候选药物的2期试验提交IND，但我们确实继续推进我们的早期临床项目。我们的第二组KPI与推进我们的早期研究项目有关，方法是（i）为一个项目提名一个候选药物，（ii）推进一个早期项目以引导优化，以及（iii）确定至少一个目标以推进到领先阶段。这个KPI是在我们实现所有既定目标的同时实现的。总体而言，这一目标被视为实现了，因为这两组KPI都被视为实现了。

卓越执行。这一目标的目的是通过继续发展我们的人员、流程、系统和环境，推动组织走向长期成功。这一目标被认为是由于影响我们日常运营的多项成就而实现的，包括：通过致力于以优势为基础的学习文化，继续支持我们的组织，赢得多个以工作为基础的文化奖项，并保持高度敬业的员工队伍，自愿更替率较低；整合和简化我们的运营，以推动绩效、提高质量和合规性；以企业系统为重点提高效率；加强我们的数字战略，包括利用数据分析和人工智能来提高生产力，以及加强网络安全协议和实施；以及维护安全的工作环境，优先考虑整个公司和所有设施的环境可持续性。

我们的首席执行官克莱恩博士的建议也被考虑在内，他在其他任命的执行官的投入下，对照2025年的公司目标评估了公司的业绩。作为评估的一部分，薪酬委员会还考虑了如何实现我们的企业目标

扩大了公司的长期前景和对所有利益相关者的影响。2025年末，我们的薪酬委员会确定，根据整体公司目标、目标和指标，包括对成就对长期成功的重要性进行定性评估（包括强劲的同比TSR），2025年的业绩有必要为指定的执行官提供145%的公司评级。高于目标评级的主要原因是，公司有一年的高执行力导致了2025年发生的非凡成就，具体而言，Sephience在美国、欧盟和日本的监管批准和最初的强劲商业启动，并包括按时交付的预先规定的目标和额外的创造价值的成就。

2025年个人表现。对于2025年的个人绩效，我们的薪酬委员会考虑了我们每一位指定执行官在2025年期间的以下关键成就和贡献，以及Klein博士关于除他本人之外的所有指定执行官绩效评级的建议，并为每一位提供了个人绩效修正因素评级：



名称/评级		2025年关键绩效因素
马修·克莱恩/1.15		•关键贡献：战略、领导力、愿景、执行
		•通过对直接下属的积极监督，监督我们业务和运营的所有关键方面，包括实现所有公司目标的工作
		•领导所有公司职能的成功执行年，因为所有公司目标均已实现或超额完成，包括2025年超出预算的收入和低于预算的费用
		•领导关注我们的文化，我们认为这是一种战略优势，以及雇用和留住我们的员工，这对我们的成功和持续增长仍然至关重要

皮埃尔·格拉维耶/1.15		•关键贡献：领导全球财务团队，支持所有与财务相关的活动（如收入、税收、采购会计、债务和现金管理）的复杂性增加
		•谈判出售我们根据Evrysdi全球净销售额获得基于销售的特许权使用费的剩余部分权利，以换取2.4亿美元的前期现金对价和三个潜在的额外里程碑，每个里程碑最高可达2000万美元
		•与90%的前Censa股东协商达成权利满足协议，其中参与的权利持有人同意取消并放弃其就Sephience净销售额收取特许权使用费的权利，以换取前期现金对价和未来里程碑
		•以低于预算的2025年支出有效管理运营费用
		•有效管理运营费用，使截至2024年12月31日拥有超过11亿美元的现金、现金等价物和有价证券的强劲头寸
		•为全球Sephience发布做好准备，其中包括新的PTC地区

Eric Pauwels/1.15		•关键贡献：商业战略、开发和执行商业和商业发展职能
		•交付强劲的2025年营收，超额完成营收目标
		•在不到六个月的时间内以1.11亿美元的收入带领Sephience强劲的商业发布
		•尽管两种产品都面临重大的全球逆风，但仍保持稳健的DMD全球收入
		•监督Sephience的市场发展，以实现稳健和可持续的全球发射

Lee 黄金/1.15		•关键贡献：发展战略、临床运营、药物警戒

		•持续执行多团队发展战略，包括临床开发、临床运营和药物警戒
		•监督监管程序，以便在美国、欧盟、日本和其他地区获得Sephience的批准
		•监督在多个额外国家提交营销授权申请，以支持全球扩张
		•监督完成针对BH4的Sephience头对头研究，该研究已成功读出积极结果
		•监督完成PIVOT-HD 2期votoplam for HD研究并成功读出阳性结果
		•监督早期临床管线的推进

尼尔 Almstead/1.1		•关键贡献：研究、供应链、技术运营、制造、设施
		•监督CMC工作以支持美国、欧盟和其他地区的Sephience批准
		•成功制造并发布sepiapterin，支持全球Sephience发射
		•建立了额外的塞哌特林制造来源，以加强供应连续性并减轻潜在风险
		•监督我们其他五种内联产品的持续制造、发布和分销，以在各个地区保持全球范围内的患者访问
		•选定的开发候选者，完成IND授权研究并制造临床用品以推进该计划
		•通过先导优化推进了几个后期研究计划，以便在2026年选择潜在的发展候选者

根据2025年年度现金奖励计划赚取的金额。我们指定的执行官根据我们的薪酬委员会关于公司公司评级145%和2025年年度现金奖励计划下的个人业绩修正因素的决定，获得了下表所列的金额：


				2025年企业评级
		目标		和个人
		激励		业绩		2025年金额
姓名*		（工资占比%）		修饰剂（%）		奖励（美元）
马修·克莱因		80	%	166.8	%	$	1,294,000
皮埃尔·格拉维耶		50	%	166.8	%	$	488,600
Eric Pauwels		50	%	166.8	%	$	517,800
李金		50	%	166.8	%	$	482,800
Neil Almstead		50	%	159.5	%	$	467,400

年度股权奖励。我们在2025年和前几年的高管薪酬计划的很大一部分是以年度股权奖励的形式，在四年期间归属。

我们薪酬汇总表的“股票奖励”和“期权奖励”栏分别列出了2025年1月授予每位指定执行官的限制性股票单位和股票期权奖励的全部授予日公允价值，这些奖励是根据财务会计准则委员会会计准则编纂，主题718或FASB ASC主题718的规定计算的。这些金额并不代表指定的执行官在2025年实现的实际价值；事实上，适用的股权奖励的任何部分都不会在2026年1月之前归属。

我们的薪酬委员会将时间归属的股票期权奖励视为使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致的重要工具，并认为这种股权形式最有效地奖励成功执行我们的长期增长战略。年度股权奖励的时间归属特征，

对于股票期权和限制性股票单位，也意在促进高管的继续聘用和留任。期权仅用于支付股价上涨，与增长保持一致，而RSU用于确保市场波动期间的保留和长期所有权一致。

在确定授予我们指定的执行官的年度股权奖励的规模时，我们的薪酬委员会会考虑公司在授予前一年的表现、个人在该年对我们执行短期和长期目标的关键贡献，以及对公司和个人在新一年的表现的预期，包括个人在增强为我们的股东长期创造价值方面的潜力。我们的薪酬委员会还考虑其独立薪酬顾问提供的信息，包括有关我们的同行集团和我们行业的高管的比较股票所有权和获得的股权奖励的信息。我们的薪酬委员会还根据公司历史实践考虑内部薪酬公平以及个人期望的问题。此外，我们的首席执行官向我们的薪酬委员会提供他对除他自己之外的每位指定执行官的建议。

股权奖励相关的其他事项的时间、定价、重大条款。所有授予我们指定的执行官的赠款必须得到我们的薪酬委员会的批准。年度股权奖励通常在薪酬委员会预定的会议上授予，在可以审查上一年的日历年度开始时授予。年度股权奖励更多地考虑上一年的业绩，而不是当年的业绩，因为薪酬委员会在授予时不知道来年的结果。因此，上一年的业绩是决定赠款金额的关键因素。

具体而言，在薪酬汇总表中披露的2025年1月授予的股权奖励受到我们的薪酬委员会对2024年业绩的评估的影响，包括68%的年度TSR，以及对2025年的预期。我们将2024年视为企业取得重大成就的一年，如期实现了所有临床和监管里程碑，并巩固了我们的资产负债表，以支持2025年及以后计划的商业和研发活动。我们的薪酬委员会对2025年业绩的评估和对2026年的预期是确定2026年1月授予的股权奖励的因素，这将在明年的薪酬汇总表中讨论。

年度股票期权奖励的行权价格确定为授予日公司普通股的收盘价。自首次公开发行以来，向员工（包括我们指定的执行官）授予的年度股票期权奖励通常在四年期间内归属，其中25%的此类期权相关股份在授予后一年归属，6.25%的股份在此后的每个连续三个月期间结束时归属。于2023、2024和2025年授予我们指定的执行官的限制性股票单位在四年期间内归属，其中25%的股份在授予后一年归属，此后每年额外归属25%的股份。

在上一个财政年度，董事会和薪酬委员会在确定股票期权的时间或条款时均未考虑重大非公开信息，但如果公司确定其在预期授予日期拥有重大非公开信息，则薪酬委员会将授予推迟到公司未拥有重大非公开信息的日期。股权奖励不因预期重大非公开信息的发布而授予，重大非公开信息的发布时间不在此类股权奖励的授予日。我们没有以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的披露进行计时。在2025财年，我们没有在提交任何10-Q或10-K表格之前四个工作日开始和提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格后一个工作日结束的任何期间向任何指定的执行官授予股票期权。

2025年股权奖励决定。在向指定的执行官分配股权奖励时，我们的薪酬委员会考虑了公司在2024年取得的成就以及我们的首席执行官对每位指定执行官的评估和建议的背景下的个人表现。薪酬委员会还考虑了2024年同行群体中限制性股票单位授予的普遍性、限制性股票单位在管理公司烧钱率和股权补偿稀释方面的有用性，以及指定执行官的个人市场数据。

基于上文详述的因素，我们的薪酬委员会于2025年1月3日根据我们经修订和重述的2013年长期激励计划，向我们指定的执行官授予下文“2025年年度股权奖励的表格演示”中所述的股票期权奖励和限制性股票单位。

此外，在2025年12月，我们的薪酬委员会授予Klein博士PSU。我们的薪酬委员会将PSU授予Klein博士，以表彰公司在2025年取得的成功，奖励的结构旨在鼓励未来的持续表现。

PSU归属基于我们的TSR作为我们在业绩期间相对于NBI中其他公司的业绩的百分位排名。2028年底后的收益和后续归属将按以下方式确定，在所示点位之间使用PTC在履约期开始和结束时的连续90天交易日非加权平均收盘价对TSR表现进行线性插值，以缓解每日波动：


	业绩	支付	PSU收入
最大值：	85^第百分位	200%	200,000
目标：	55^第百分位	100%	100,000
门槛：	25^第百分位	0%	0

2025年年度股权奖励表格展示。下表列出了根据FASB ASC主题718的规定计算的2025年1月和2025年12月向我们指定的每位执行官授予的股权奖励的授予日公允价值（如适用）。


		股票期权	限制性股票	目标PSU	2025年授予日
姓名		奖（#）（1）	单位奖励（#）	奖项（#）	公允价值（美元）
马修·克莱因（2）		175,000	70,000	100,000	$	20,993,560
皮埃尔·格拉维耶		56,250	22,500	—	$	2,461,359
Eric Pauwels		55,000	22,000	—	$	2,406,662
李金		50,000	20,000	—	$	2,187,874
Neil Almstead		47,500	19,000	—	$	2,078,481

(1)

每份股票期权的行权价为46.54美元，这是我们普通股在2025年1月3日，即授予日的收盘价。

(2)

Klein博士的股权奖励包括2025年12月发布的PSU，假设实现目标55^第与NBI中的公司相比，TSR的百分位排名。如上文所述，如果相对TSR达到或高于85，目标PSU有可能以两倍目标赚取^第履约期百分位。在履约期结束前不会获得任何已赚取的PSU归属。

遣散费。我们指定的每位高管都有一份雇佣协议，在该高管的雇佣被终止（“原因”除外）或公司发生控制权变更的情况下，该高管有权获得某些现金付款和其他福利。有关一般雇佣协议的更多信息，请参见第54页的“与执行官的雇佣协议”，有关我们指定的执行官根据其雇佣协议可能有权获得的特定遣散费和其他福利的更多信息，请参见第59页的“终止或控制权变更时的潜在付款（2025年）”。

我们认为，这些雇佣协议下的福利符合市场惯例。控制条款的变化旨在帮助促进公司交易期间管理层的连续性，而遣散安排主要用于吸引、留住和激励合格的执行管理层。每份雇佣协议都包含限制性契约（例如竞业禁止和不招揽条款），这些条款将

在州法律允许的范围内，适用于被任命的执行官被解雇的情况，我们的董事会认为这有助于我们保护我们的价值。

我们的控制权变更利益是“双触发式”利益。“双重触发”利好意味着控制权变更本身不会引发利好。相反，只有在控制权变更之前或之后的特定时期内终止了指定执行官的雇用，才会支付福利。我们相信，这种结构将有助于我们在控制权谈判发生变化时确保我们指定的执行官的持续就业和重点，他们认为在这些谈判中他们可能会失去工作。

补偿的其他要素。我们指定的执行官有资格参与我们所有的员工福利计划，在每种情况下与其他员工的基础相同。我们维持向符合条件的员工提供的基础广泛的福利，包括健康、牙科、人寿和残疾保险以及我们的401（k）储蓄和退休计划，或401（k）计划。在2025年期间，我们根据我们的401（k）计划为每位缴款员工的合格薪酬提供了高达前6%的100%匹配缴款，但须遵守适用的联邦限制。匹配供款须在雇员受雇的每一年结束时按25%的比例归属，用于雇员受雇的前四年，随后匹配供款在收到时按100%归属。除了我们向所有员工提供的401（k）计划下的匹配缴款外，我们不维持一项高管津贴计划或任何有保障或有资金支持的退休计划福利。我们指定的执行官也有资格参与我们的员工股票购买计划，即ESPP，其他员工可以在相同的基础上获得该计划。此外，我们的所有员工，包括我们指定的执行官，都可以报销所有与商务相关的旅行，包括往返于各自住所的航空旅行。

持股指引

2016年12月，我们的董事会通过了执行和董事持股指引，即指引。该指引旨在鼓励我们的执行人员和董事拥有公司普通股，促进我们的执行人员和董事的长期利益与公司股东的长期利益保持一致，并进一步促进我们对健全公司治理的承诺。该指引适用于我们的执行官和非雇员董事。拥有的股份、递延股份和未归属的受限制股份单位计入该指引，而未行使的期权和受业绩或有事项影响的股份不计入该指引的所有权。

根据《指引》，执行官和非雇员董事必须在个人成为《指引》对象之日起五年内获得目标普通股所有权水平。目标普通股所有权水平具体为我们的普通股股份（包括未归属的限制性股票单位），在执行官的情况下，其价值等于三年平均现金薪酬（基本工资加年度现金激励计划奖励的总和）的倍数，在非雇员董事的情况下，则为三年平均现金董事会保留的倍数，具体如下：

●

首席执行官三倍（3x）三年平均现金薪酬；

●

一倍（1x）的三年平均现金薪酬给对方的执行官；和

●

非雇员董事的三倍（3x）三年平均现金董事会聘金。

《指引》所涵盖的个人预计将在其成为《指引》受制人的第五个周年之前达到其目标所有权水平，或者他们将成为持有其税后利润份额50%的要求，直到实现合规。对截至2025年12月15日的所有权水平进行了测量，以确定是否符合《指引》。截至2025年12月15日，所有指定的执行官和非雇员董事均遵守《指引》或在遵守的宽限期内。

内幕交易、禁止质押、反套期保值政策

鉴于适用的证券法的限制，我们采用了内幕交易政策，以规范我们的董事、高级职员、雇员、指定顾问和其他受覆盖人员购买、出售和以其他方式处置公司证券。我们相信，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、法规和细则以及纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1存档。

内幕交易政策禁止违反这些法律的我们的普通股交易，它还施加了其他限制，例如禁售期以及旨在防止无意违反这些法律的事先通知和/或清仓要求。该政策还禁止所有员工、执行官和董事以保证金购买公司证券、以保证金账户中持有的公司证券为抵押借款或将公司证券作为贷款的抵押品，并禁止从事对冲或类似交易、从事任何卖空我们的普通股或出于投机目的购买或出售看跌期权或看涨期权。此外，该政策禁止任何具有“高级副总裁”或以上头衔的公司员工，或任何非雇员董事交易公司证券，除非交易是通过我们的首席法务官或首席财务官的预先许可或通过满足《交易法》第10b5-1条规则适用的肯定性抗辩条件的规则10b5-1计划进行的。

裁决的调整或追回—追回条款

我们已根据《交易法》第10D-1条规则以及适用于我们所有现任或前任执行官或涵盖人员的纳斯达克上市标准采取了补偿回拨政策。追回政策由我们的赔偿委员会管理。如果我们因重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误或如果该错误在本期得到更正或在本期未得到更正将导致重大错报的任何必要重述，我们的政策是合理及时地收回覆盖人员收到的错误授予的基于激励的补偿金额。无论高管是否从事不当行为或以其他方式导致或促成会计重述要求，此类补偿的追回均适用。

此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条，如果我们因不当行为导致重大不符合任何财务报告要求而被要求重述我们的财务业绩，我们的首席执行官和首席财务官可能需要向公司偿还（1）在首次公开发布不符合规定的文件后的十二个月内收到的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬，以及（2）在这十二个月内出售我们的证券实现的任何利润。

税务考虑

就支付给我们的服务提供商的补偿收入而言，我们通常有权获得美国联邦所得税减免。然而，经修订的1986年《国内税收法》第162（m）节或该法典通常不允许对上市公司在任何一年内支付给公司某些现任和前任执行官每人超过100万美元的补偿进行税收减免。虽然薪酬委员会通常会考虑其高管薪酬决定对我们的财务会计和税务影响，但在2025年授予我们指定的高管的薪酬中，这两个要素都不是重大考虑因素。赔偿委员会已经并将继续定期审查第162（m）条的影响，并可能在其认为此类支付适当且符合我们公司和我们股东的最佳利益时，利用其判断授权支付可能超过限额的赔偿。

薪酬委员会报告

薪酬委员会提交以下报告：

薪酬委员会已与我们的管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议我们的董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。


	由薪酬委员会
	PTC Therapeutics，Inc.董事会。

	Glenn D. Steele, Jr.，医学博士，博士，主席
	Emma Reeve
	Michael Schmertzler
	玛丽·史密斯
	David P. Southwell

补偿汇总表

下表列出了有关在所示年份内授予、赚取或支付给我们指定执行官的薪酬的信息：


						非股权
						激励
				股票	期权	计划	所有其他
		工资	奖金	奖项	奖项	Compensation	Compensation	合计
姓名和主要职务	年份	($)(1)	($)	($)(2)	($)(2)	($)(3)	($)(4)	($)
Matthew B. Klein（5）	2025	958,500	—	16,593,800	4,399,760	1,294,000	20,266	23,266,326
首席执行官	2024	882,167	—	2,998,300	2,361,006	1,149,700	19,591	7,410,765
	2023	747,222	—	4,545,380	3,152,305	472,800	19,318	8,937,025

皮埃尔·格拉维耶	2025	579,167	—	1,047,150	1,414,209	488,600	21,660	3,550,786
首席财务官	2024	542,500	—	567,749	640,845	455,200	21,360	2,227,654
	2023	245,000	—	1,035,320	1,358,045	94,500	1,610	2,734,475

Eric Pauwels	2025	613,150	—	1,023,880	1,382,782	517,800	25,356	3,562,968
首席业务官	2024	570,217	—	624,267	742,031	436,900	25,056	2,398,470
	2023	549,117	—	709,560	941,850	198,600	13,463	2,412,590

李金	2025	574,667	—	930,800	1,257,074	482,800	23,838	3,269,179
执行副总裁兼首席医疗官	2024	548,333	—	580,594	674,573	421,000	23,538	2,248,039
	2023	507,917	—	863,369	814,842	189,000	19,868	2,394,995

Neil Almstead	2025	582,500	—	884,260	1,194,221	467,400	30,674	3,159,055
首席技术运营官	2024	560,600	—	642,250	640,845	451,400	23,713	2,318,808
	2023	531,000	—	670,140	758,713	192,100	22,823	2,174,776

(1)

2025年的基本工资决定由我们的薪酬委员会于2025年1月确定，并于2025年3月1日生效。

(2)

这些金额并不代表指定的执行官在相应年度实现的实际价值。“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718的规定计算的适用财政年度内授予的股份补偿的全部授予日公允价值。

采用Black-Scholes期权定价模型计算股票期权价值。有关股权奖励估值所依据的假设的信息，请参见我们截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表附注2和附注10，该报表包含在我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格的2025年年度报告中。

克莱因博士2025年授予的PSU的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718，基于使用蒙特卡罗模拟模型的业绩条件的可能结果计算得出的，因为它们受制于市场条件。假设PSU下的业绩条件达到最高水平，则PSU的授予日公允价值为26,672，000美元。

(3)

代表我们指定的执行官根据我们的年度现金奖励计划获得的现金奖励。

(4)

2025年“所有其他薪酬”一栏中报告的金额反映，对于每位指定的执行官，PTC的401（k）计划匹配缴款和公司支付的团体定期人寿保险保费，对于Almstead博士，是一项全员工健康激励计划下的金额。此类401（k）计划匹配捐款为Almstead博士和Golden先生以及Gravier先生和Pauwels先生每人21,000美元，为Klein博士每人18,748美元。

(5)

Klein博士还担任我们的董事会成员，但没有因担任董事而获得任何额外报酬。

2025年基于计划的奖励的授予

下表列出了2025年根据任何公司薪酬计划向指定的执行官授予的每笔奖励的信息。所有股权奖励均根据我们经修订和重述的2013年长期激励计划作出。


											所有其他
										所有其他	期权			授予日期
		预计未来支出					预计未来支出			股票奖励；	奖项：	运动或		公允价值
		非股权激励下					股权激励下			数量	数量	基价		股票和
		计划奖励（1）					计划奖			股份	证券	期权		期权
	格兰特	门槛	目标		最大值		门槛	目标	最大值	股票或单位	底层	奖项		奖项
姓名	日期	($)	($)		($)		(#)	(#)	(#)	(#)(2)	期权（#）（3）	（$/SH）（4）		($)(5)
马修·克莱因（6）	1/3/2025						—	—	—	—	175,000	$	46.54	$	4,399,760
	1/3/2025						—	—	—	70,000	—			$	3,257,800
	12/2/2025						—	100,000	200,000	—	—			$	13,336,000
		—	$	776,000	$	1,552,000
皮埃尔·格拉维耶	1/3/2025						—	—	—	—	56,250	$	46.54	$	1,414,209
	1/3/2025						—	—	—	22,500	—			$	1,047,150
		—	$	293,000	$	586,000
Eric Pauwels	1/3/2025						—	—	—	—	55,000	$	46.54	$	1,382,782
	1/3/2025						—	—	—	22,000	—			$	1,023,880
		—	$	310,500	$	621,000
李金	1/3/2025						—	—	—	—	50,000	$	46.54	$	1,257,074
	1/3/2025						—	—	—	20,000	—			$	930,800
		—	$	289,500	$	579,000
Neil Almstead	1/3/2025						—	—	—	—	47,500	$	46.54	$	1,194,221
	1/3/2025						—	—	—	19,000	—			$	884,260
		—	$	293,000	$	586,000

(1)

金额代表年度现金奖励计划下的潜在奖励，相当于参与者2025年基本工资的特定百分比。Klein博士可以按目标赚取相当于其基本工资80%的金额，而公司目前雇用的彼此指定的执行官可以按目标赚取相当于其各自基本工资50%的金额。薪酬委员会在2025年没有确定确定的门槛值。

“最高额”项下反映的金额是每位被任命的执行官在2025年可实现的最大潜在奖励，是目标的两倍。最高奖励不得增加超过此限制以反映个人绩效修改器。自2021年以来，根据年度现金奖励计划向指定执行官支付的个人支出从低至80%到高至166.8%不等，在每种情况下均基于上述第43页“年度现金奖励计划的机制”中所述的公司评级和个人绩效修正因素的组合。

每位被点名的高管实际赚取的金额在薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”一栏中列示。更多关于2025年年度现金激励方案的信息，请见第43页“薪酬讨论与分析——年度现金激励方案”。

(2)

2025年授予我们每位指定执行官的所有限制性股票单位奖励在四年内分四期等额归属，最初的25%在授予日周年日归属，此后每年额外归属25%的股份。

(3)

2025年授予我们每一位指定执行官的所有期权在四年内归属，其中25%的此类期权相关股份在授予日一周年归属，6.25%的股份在此后的每个连续三个月期间结束时归属。

(4)

行权价格为PTC普通股的收盘价，于相应授予日在纳斯达克全球精选市场交易。更多关于2025年授予指定执行官股票期权的信息，请见“薪酬讨论与分析—年度股权奖励”第46页。

(5)

此栏代表根据FASB ASC主题718计算的2025年授予每位指定执行官的股票期权和限制性股票单位的全部授予日公允价值。这些金额并不代表被点名的执行官在2025年实现的实际价值。

(6)

2025年12月2日，克莱因博士获得10万个目标PSU。在授予日，为了按照薪酬汇总表的要求进行会计确认，由于PSU受制于市场条件，因此根据FASB ASC主题718基于业绩条件的可能结果使用蒙特卡罗模拟模型计算了PSU的授予日公允价值。的脚注中所描述的PSU背心截至2025年12月31日的杰出股权奖励下表.

与指定执行官的雇佣协议

我们与我们所有指定的执行官都有雇佣协议，这些协议是在下文提及的日期签订的。雇佣协议规定了初始基本工资和最低年度现金奖励机会，以每位高管年度基本工资的百分比计算。根据年度现金奖励计划实际赚取的金额，以及基本工资或年度现金机会的任何增加，由我们的薪酬委员会决定。

这些协议规定，雇佣将继续进行，直到我们或适用的指定执行官根据协议条款提供书面终止通知。根据各自的雇佣协议条款，每位高管有权获得年度基本工资（受年度审查和增加，但不得减少），并参与我们的年度现金奖励计划（由董事会酌情决定）。每位指定的执行官也有权参与我们向高级管理人员提供的任何员工福利计划（包括团体人寿、医疗、牙科和其他保险、退休、利润分享和类似计划）。此外，我们已同意在每名我们指定的行政人员因向我们提供服务而产生的任何行动或程序中向其作出赔偿，除非他或她发起该等行动或程序。这些赔偿义务要求我们，除其他外，赔偿这类指定的执行官所产生的某些费用，包括律师费，并应要求向他垫付这些费用。

此外，在州法律允许的范围内，这些协议中的每一项都禁止我们指定的执行官在其受雇期间以及之后的特定时间内披露机密信息并与我们竞争。一旦执行并生效解除索赔，我们指定的每一位执行官将有权获得遣散费和其他福利，如果他的雇佣在特定情况下被终止。协议条款旨在通过向我们指定的执行官提供一定程度的财务安全来吸引和留住他们，这与我们在该官员被解雇时通过使用限制性契约（例如不竞争和不招揽条款）保护我们的价值的需要相平衡。

我们的首席执行官Matthew Klein于2019年10月28日与我们签订了雇佣协议，当时他加入公司担任基因和线粒体疗法的全球负责人。Klein博士的雇佣协议于2020年4月11日修订，当时Klein博士晋升为首席开发官，2022年1月7日，Klein博士晋升为首席运营官。克莱因医生的雇佣协议被修改并重申

2023年4月18日，晋升为首席执行官。克莱因博士的雇佣协议条款与上述雇佣协议的条款基本一致。

格隆汇2023年7月13日丨格隆汇首席财务官 Pierre Gravier与格隆汇2023年7月13日与我们签订雇佣协议，当时他被任命为格隆汇2023年7月13日丨格隆汇2023年7月13日丨格隆汇2023年7月13日丨格隆汇2023年7月13日丨格隆汇2023年7月13日丨格隆汇2023年7月13日丨格隆汇2023年7月13日丨格隆汇2023年7月13日丨格隆汇2023年7月13日丨格隆汇2023年7月13日丨格隆汇2023年7月13日丨格隆汇2023年7月13日丨格隆汇2023年7月13日丨格隆汇2023年7月13日丨格隆汇2023年7月13日丨格隆汇2023年7月13日丨格隆汇2023年7月13日丨格隆汇2023年7月13日丨格隆汇2023年7月13日丨格隆汇2023年7月13日丨格隆汇2023年7月13日丨格隆汇2023年7月13日丨格隆汇国际，格隆汇Gravier先生的雇佣协议条款与上述雇佣协议条款基本一致。

我们的首席商务官Eric Pauwels于2015年3月9日与我们签订了一份雇佣协议，当时他加入了公司，担任高级副总裁兼美洲区总经理。Pauwels先生的雇佣协议于2020年4月16日进行了修订，当时Pauwels先生被提升为首席商务官。Pauwels先生的雇佣协议条款与上面讨论的雇佣协议条款基本一致。

我们的执行副总裁兼首席医疗官Lee Golden于2020年5月4日与我们签订了雇佣协议，当时他加入公司担任高级副总裁兼全球临床开发主管。Golden医生的雇佣协议于2022年1月6日进行了修订，Golden医生晋升为首席医疗官。Golden博士的雇佣协议于2023年4月28日进行了修订，Golden博士晋升为执行副总裁兼首席医疗官。Golden博士的雇佣协议条款与上述雇佣协议条款基本一致。

我们的首席技术运营官Neil Almstead于2013年5月22日与我们签订了一份雇佣协议，当时他是我们的研究与CMC高级副总裁。Almstead博士的雇佣协议条款与上述雇佣协议条款基本一致。

有关我们指定的执行官根据其雇佣协议可能有权获得的遣散费和其他福利的信息，请参阅第59页的“终止或控制权变更时的潜在付款（2025年）”。

截至2025年12月31日的杰出股权奖励

下表列出了截至2025年12月31日我们指定的执行官持有的未行使股票期权、限制性股票单位和PSU的信息：


		期权奖励							股票奖励
													股权激励		股权激励
													计划奖励：		计划奖励：
		数量	数量						数量		市值		数量		市场或支出
		证券	证券						股份		的股份		未赚到的股份，		不劳而获的价值
		底层	底层		期权				股票		股票		单位或其他		股份、单位或
		未行使	未行使		运动		期权		还没有		还没有		拥有的权利		其他权利
		选项	选项		价格		到期		既得		既得		未归属		未归属
姓名		可行使（#）	不可行使（#）		（美元/股）		日期		(#)		($)(22)		(#)		($)(22)
马修·克莱因		86,314	—		$	38.98	10/24/2029
		50,000	—			47.49	4/15/2030
		52,500	—			66.49	1/5/2031
		50,000	—			38.10	1/6/2032
		49,218	3,282	(1)		38.10	1/6/2032
		44,687	20,313	(2)		39.42	1/4/2033
		40,625	24,375	(4)		52.96	4/17/2033
		76,562	98,438	(6)		25.69	2/14/2034
		—	175,000	(7)		46.54	1/2/2035
									5,250	(8)	$	398,790
									13,000	(9)	$	987,480
									13,000	(10)	$	987,480
									18,750	(11)	$	1,424,250
									52,500	(13)	$	3,987,900
									70,000	(16)	$	5,317,200
									7,813	(20)	$	593,475
									50,000	(21)	$	3,798,000
													15,625	(17)	$	1,186,875
													25,000	(18)	$	1,899,000
													100,000	(19)	$	7,596,000
皮埃尔·格拉维耶		36,562	28,438	(5)	$	39.82	7/12/2033
		20,781	26,719	(6)		25.69	2/14/2034
		—	56,250	(7)		46.54	1/2/2035

									13,000	(12)	$	987,480
									14,250	(13)	$	1,082,430
									1,550	(15)	$	117,738
									22,500	(16)	$	1,709,100

Eric Pauwels		17,566	—		$	18.01	1/2/2028
		26,950	—			33.02	1/21/2029
		28,210	—			51.16	1/28/2030
		50,000	—			47.49	4/15/2030
		59,062	3,938	(1)		38.10	1/6/2032
		30,937	14,063	(2)		39.42	1/4/2033
		24,062	30,938	(6)		25.69	2/14/2034
		—	55,000	(7)		46.54	1/2/2035
									4,200	(8)	$	319,032
									9,000	(9)	$	683,640
									16,500	(13)	$	1,253,340
									1,150	(15)	$	87,354
									22,000	(16)	$	1,671,120
李金		40,500	—		$	47.06	5/10/2030
		23,100	—			66.49	1/5/2031
		9,375	625	(1)		38.10	1/6/2032
		12,740	850	(1)		38.10	1/6/2032
		7,837	3,563	(2)		39.42	1/4/2033
		13,125	7,875	(3)		52.85	4/23/2033
		21,875	28,125	(6)		25.69	2/14/2034
		—	50,000	(7)		46.54	1/2/2035
									1,500	(8)	$	113,940
									2,039	(9)	$	154,882
									5,320	(9)	$	404,107
									4,200	(14)	$	319,032
									15,000	(13)	$	1,139,400
									1,300	(15)	$	98,748
									20,000	(16)	$	1,519,200
Neil Almstead		69,500	—		$	51.16	1/28/2030
		59,500	—			66.49	1/5/2031
		50,625	3,375	(1)		38.10	1/6/2032
		24,921	11,329	(2)		39.42	1/4/2033
		20,781	26,719	(6)		25.69	2/14/2034
		—	47,500	(7)		46.54	1/2/2035
									3,600	(8)	$	273,456
									8,500	(9)	$	645,660
									14,250	(13)	$	1,082,430
									3,000	(15)	$	227,880
									19,000	(16)	$	1,443,240

(1)

该期权归属期限为四年，其中25%的期权基础股份于2023年1月7日归属，6.25%的期权基础股份此后自2023年4月7日起每季度归属。

(2)

该期权的归属期限为四年，其中25%的期权基础股份于2024年1月5日归属，6.25%的期权基础股份此后自2024年4月5日起每季度归属。

(3)

该期权的归属期限为四年，其中25%的期权基础股份将于2024年4月24日归属，6.25%的期权基础股份将于此后自2024年7月1日起每季度归属。

(4)

该期权的归属期限为四年，其中25%的期权基础股份于2024年4月18日归属，6.25%的期权基础股份此后自2024年7月18日起每季度归属。

(5)

该期权的归属期限为四年，其中25%的期权基础股份于2024年7月13日归属，6.25%的期权基础股份此后自2024年10月13日起每季度归属。

(6)

该期权的归属期限为四年，其中25%的期权基础股份于2025年2月15日归属，6.25%的期权基础股份此后自2025年5月15日起每季度归属。

(7)

该期权的归属期限为四年，其中25%的期权基础股份于2026年1月3日归属，6.25%的期权基础股份此后自2026年4月3日起每季度归属。

(8)

该限制性股票单位分四期等额年度归属，自2023年1月7日开始。

(9)

该限制性股票单位分四期等额年度归属，自2024年1月5日开始。

(10)

该限制性股票单位分四期等额年度归属，自2024年4月18日开始。

(11)

该限制性股票单位分四期等额年度归属，自2023年12月29日起开始。

(12)

该限制性股票单位分四期等额年度归属，自2024年7月13日开始。

(13)

该限制性股票单位分四期等额年度归属，自2025年2月15日起开始。

(14)

该限制性股票单位分四期等额年度归属，自2024年4月1日起开始。

(15)

该限制性股票单位分两期等额归属，自2025年2月15日起开始。

(16)

该限制性股票单位分四期等额年度归属，自2026年1月3日起开始。

(17)

克莱因博士于2024年12月被授予31,250个股价PSU，即股价PSU，包括15,625个目标股价PSU，以及15,625个高于目标股价的PSU。如果我们普通股在连续90个交易日的平均收盘价等于或超过2029年12月31日之前的目标价格或目标价格，则目标股价PSU归属。2025年12月，达到这一业绩条件。在达到这一业绩条件后，15,625个目标股价PSU将受到额外的基于时间的归属，目标股价PSU基础股份的二分之一已在实现里程碑时立即归属，目标股价PSU基础股份的剩余股份在实现里程碑的一周年日归属。其余需按时间归属的股份在本表“未归属的股票数量”项下体现。见本表脚注20。如果在2029年12月31日之前，我们普通股在连续90个交易日的平均收盘价等于或超过目标价格的三分之一和三分之一倍，或高于目标价格，则可能赚取高于目标股价的PSU。在达到该业绩条件后，15,625个高于目标股价的PSU将继续受到额外的基于时间的归属，高于目标股价的PSU的相关股份的二分之一将在实现上述业绩条件后立即归属

里程碑以及在实现里程碑一周年之日归属于上述目标股价PSU的剩余股份。15,625家高于目标股价的PSU仍然表现出色。公司将上述目标价格维持为机密和专有信息，因此，薪酬委员会认为，在业绩期结束前披露此类信息将对公司造成竞争损害。

(18)

Klein博士于2024年12月被授予绩效PSU，即绩效PSU。12,500个绩效PSU在满足与2029年12月31日之前实现的收入、发展或监管里程碑相关的某些绩效目标后归属。在实现相关业绩条件后，绩效PSU仍需进行额外的基于时间的归属，绩效PSU基础上的已赚取股份的一半在实现里程碑时立即归属，绩效PSU基础上的剩余股份在实现里程碑的一周年日期归属。在满足与2029年12月31日之前实现的监管里程碑相关的某些绩效目标后，可额外获得12,500个以上市场绩效的PSU。在实现相关业绩条件后，额外PSU仍须遵守额外的基于时间的归属，额外PSU的相关股份的二分之一在实现里程碑时立即归属，额外PSU的相关股份的剩余股份在实现里程碑的一周年日归属。薪酬委员会认为，在业绩期结束前披露此类信息将对公司造成竞争损害。

(19)

Klein博士于2025年12月获得PSU。事业单位归属基于我们的TSR作为百分位排名我们的业绩相对于其他公司在履行期间的NBI。根据裁决条款，Dr。 Klein可能会根据公司的TSR相对于履行期间NBI中公司的TSR的百分位排名，从授予的PSU数量的0%到200%赚取一些PSU。有关这些PSU的更多信息，请参见薪酬讨论与分析—高管薪酬目标与理念.

(20)

该限制性股票单位于2026年12月1日归属。

(21)

该限制性股票单位于2026年8月1日和2027年8月1日分两次等额年度归属。这些限制性股票单位是在2023年12月授予的75,000个PSU归属后于2025年8月1日赚取的，基于实现了某个预先设定的监管里程碑，其中25,000个RSU在该日期归属。

(22)

市值基于每股75.96美元的价格，这是我们普通股于2025年12月31日（一年中的最后一个交易日）在纳斯达克全球精选市场报告的收盘价。

2025年归属的期权行权和股票

下表列出了2025年期间行权的股票期权和归属的限制性股票单位的相关信息。

我们指定的执行官在2025年期间实施的所有股票期权行使和销售均根据根据我们的内幕交易政策采用的规则10b-5计划。有关我们内幕的更多信息

交易政策，见上文“赔偿讨论与分析—内幕交易、禁止质押和反套期保值政策”。


	期权奖励			股票奖励
	股票数量			股票数量
	获得于	上实现的价值		归属时获得	上实现的价值
姓名	运动（#）	行权（$）（1）		(#)(2)	归属（$）（3）
马修·克莱因	—	$	—	89,562	$	5,309,959
皮埃尔·格拉维耶	—	$	—	12,800	$	642,041
Eric Pauwels	103,850	$	2,188,444	17,900	$	864,986
李金	—	$	—	15,589	$	765,368
Neil Almstead	162,500	$	7,502,351	18,150	$	882,885

(1)

股票期权行权时实现的价值是根据PTC普通股在行权时的市场价格与期权行权价格之间的差额计算得出的。

(2)

本栏代表2021年、2022年、2023年和2024年授予的限制性股票单位的归属。

(3)

限制性股票单位实现的价值是通过将归属的股份数量乘以归属日期的PTC普通股市场价格确定的。

终止或控制权变更时的潜在付款（2025年）

如下文所述，我们指定的每一位执行官都与我们签订了一份雇佣协议，在该高管的雇佣被终止或公司发生控制权变更的情况下，该高管有权获得某些现金付款或其他福利。

遣散费及限制性契诺的先决条件

指定执行官领取遣散费的条件是执行和不撤销离职和解除索赔协议。这些协议包括标准的持续协助和合作条款，并要求重新确认每位高管遵守其雇佣协议中的不竞争、不招揽和保密条款的承诺。

根据雇佣协议中的竞业禁止条款，每位指定的执行官已同意，就Klein博士而言，为24个月，就Gravier先生而言，为15个月，就彼此指定的执行官而言，在他与公司离职后的18个月内，他将不会从事或承担任何直接或间接涉及我们感兴趣的领域的角色，其中包括（其中包括）与某些遗传疾病或疾病的疗法相关的产品的研究、开发和商业化，包括DMD和其他治疗靶点，公司有研究、开发或商业化计划的作用机制和/或疗法。

此外，在州法律允许的范围内，雇佣协议中的非招揽条款还禁止每位指定的执行官在与公司离职后的18个月内直接或间接招揽任何客户、合作伙伴、供应商、雇员或承包商，在Klein博士的情况下为24个月，在Gravier先生的情况下为15个月，在彼此指定的执行官的情况下为18个月。每份协议都包括保密条款和发明转让条款，这些条款不会在离职后失效。

定义

一名被点名的行政人员被公司解雇一般会被视为“无故”，除非我们的董事会书面认定：该名被点名的行政人员故意持续不履行其职责或责任；他从事故意不当行为或重大过失与

对公司的不利影响；他被判犯有重罪；他实质上违反了对公司的信托义务；或他实质上违反了其雇佣协议的条款。

除非被指名的执行官同意以下任何一项，否则他决定终止与公司的雇佣关系一般会被视为“有充分理由”（在公司未能治愈病情之后），如果：他被要求搬迁超过50英里（或搬到纽约市），或者在Gravier先生的情况下，超过三个月在加利福尼亚州以外的地区；他的责任发生重大不利变化或他的基本薪酬大幅减少；公司严重违反了他的雇佣协议（并且这种违约行为没有得到及时纠正）；或公司未能获得公司任何继任者对他的雇佣协议的承担。此外，董事会未能任命Klein博士为我们的首席执行官或重新提名他为董事会成员，通常可以作为Klein博士终止与我们的雇佣关系的“正当理由”。

在以下情况下，“控制权变更”通常会被视为已经发生：由于合并或其他重组，公司不是存续实体；存在出售或协议出售公司几乎所有资产；任何个人或团体获得或获得公司普通股50%以上的控制权；或由于有争议的董事选举或与之相关，公司现任董事会成员（或其批准的提名人）不再构成董事会的多数。

自我们首次公开发行以来授予的所有股票期权奖励和限制性股票单位奖励都是“双触发”奖励，在加速归属之前需要控制权变更和符合条件的终止雇佣。

Payments概览— Dr. Klein

如果我们无故终止Klein博士的雇佣关系，或者如果他有充分理由终止与我们的雇佣关系，我们有义务：向Klein博士支付24个月的基本工资延续；按比例分配的奖金，基于他的离职日期，在终止发生的年度，基于实际的公司业绩；延长他的某些期权奖励的行权期，但须遵守特定的限制；并且，在适用法律和适用的计划文件允许的范围内，继续为他和他的某些受抚养人提供最长为18个月的团体健康保险。此外，（i）Klein博士持有的任何股票期权中在终止时未归属的部分应在终止后的六个月内仍未行使并有资格归属，并应在Klein博士在该六个月期间内继续受雇的情况下该部分股票期权根据其条款本应归属的日期归属；但如果Klein博士在其终止前的一年期间内被授予任何此类股票期权，受该股票期权约束的普通股股份的百分之五十应在如果Klein博士继续受雇于公司的情况下该部分股票期权本应按其条款归属的日期归属，（ii）Klein博士持有的任何限制性股票单位中仅受基于时间的归属约束但本应在终止发生之日之后的下一个预定归属日期归属的部分的百分之五十应在该终止时归属，（iii）就2024年授予的股票价格PSU而言，如果终止发生在业绩截止日期之前，并且如果股票价格PSU终止收盘价（定义为（1）我们的普通股在紧接终止前的交易日的收盘价和（2）我们的普通股在紧接终止前的连续90个交易日的平均收盘价中的较高者）超过授予日收盘价（定义为我们的普通股在授予日的收盘价），则（a）在股价PSU终止收盘价低于目标价格且此前未实现里程碑的情况下，按比例授予数量的目标股价PSU，通过在授予日收盘价与目标价格和截至该终止服务之日有资格授予的股价PSU数量之间应用线性插值确定，高于目标股价的任何部分不得授予；（b）在股价PSU终止收盘价超过上述目标价格的情况下，目标及高于目标股价的PSU应在先前未归属的范围内，自服务终止之日起全部归属；（c）在股价PSU终止收盘价等于或超过目标价格但低于高于目标价格的范围内，目标股价PSU应在先前未归属的范围内全部归属，并按比例归属于高于目标股价的PSU，通过在目标价格和高于目标价格之间应用线性插值以及截至该终止服务之日有资格归属的高于目标股价的PSU数量确定；以及（d）在股价PSU终止收盘价低于目标价格且此前已实现第一个股价PSU里程碑的情况下，目标股价

PSU应全部归属，但以上目标股价的任何部分PSU均不得归属，（iv）就2024年授予的绩效PSU而言，如果终止发生在绩效截止日期之前，则（a）在已实现绩效里程碑的范围内，绩效PSU应在先前未实现的范围内全部归属，以及（b）在未实现绩效里程碑的范围内，Klein博士有权根据我们普通股在紧接终止前一个交易日的收盘价或业绩PSU终止收盘价超过授予日收盘价的程度获得若干业绩PSU，具体如下：业绩PSU终止收盘价每超过授予日收盘价1%，500个业绩PSU应归属，但如此计算的绩效PSU总数应减去先前已归属的绩效PSU的数量，如果此类计算导致负数，则不得归属额外的绩效PSU，也不得没收先前已归属的绩效PSU，并且（v）就2025年授予的PSU而言，任何与控制权变更相关的仍未偿还或由收购实体承担的PSU应转换为若干基于时间的归属RSU，这些RSU的数量等于如果履约期在任何此类公司变更的截止日期前一天结束，并且我们在该日期的普通股价格等于就此类控制权变更向我们的普通股持有人支付的价格，则否则将归属的PSU的数量。

如果我们无故终止Klein博士的雇佣关系，或者如果他有充分理由终止与我们的雇佣关系，在每种情况下，在控制权发生变更之前的三个月内或之后的12个月内，我们有义务：向Klein博士支付两倍于其基本工资和终止发生年度的目标年度奖金；终止发生年度的按比例目标奖金；根据证明此类奖励的协议条款，加速将其所有基于时间的未偿股权奖励与基于绩效的股权奖励充分归属；并且，在适用法律和适用的计划文件允许的范围内，继续向他和他的某些受抚养人提供最长18个月的团体健康保险，或者由公司选择，一次性支付相当于公司在同一18个月期间对克莱因医生当时的团体医疗保险费的供款金额的款项。

付款概览——其他指定的执行干事

对于除Klein博士以外的我们的指定执行官，如果我们无故终止指定执行官的雇佣关系，或者如果该高管有充分理由终止与我们的雇佣关系，我们有义务：支付该指定执行官的基本工资，为期12个月，就Gravier先生而言，为期15个月，并在适用法律和适用计划文件允许的范围内，继续为该高管及其某些受抚养人提供最长为12个月的团体健康保险，关于Gravier先生，为期15个月。

除下文所述的Klein博士外，如果我们无故终止任何指定执行官的雇用，或者如果该指定执行官有充分理由终止与我们的雇用，在每种情况下，在控制权变更之前的三个月内或之后的12个月内，我们有义务：向指定执行官支付一笔相当于其基本工资的金额，为期12个月，就Gravier先生而言，为期15个月；在适用法律和适用计划文件允许的范围内，继续为这类指定的执行官及其某些受抚养人提供最长12个月的团体健康保险，就Gravier先生而言，提供15个月的团体健康保险，或者，由公司选择，一次性支付相当于Gravier先生当时在同一15个月期间的集团医疗保健保费的公司贡献金额；加速全额归属该指定执行官持有的所有未偿股权奖励；并按目标向每位该指定执行官支付其被终止年度的年度现金奖励。

税收

如果根据雇佣协议或任何其他协议向我们的任何指定执行官支付的任何遣散费或其他补偿构成经修订的1986年《国内税收法典》第280G和4999节或《法典》所指的“超额降落伞付款”，则该指定执行官将获得此类遣散费和其他付款的全部金额，或旨在避免适用《法典》第280G和4999节的减少金额，其中以税后基础上向高管提供的最高金额为准。

终止或控制表变更时的潜在付款（2025年）

下表汇总了假设2025年12月31日假设终止的情况下，在各种终止事件下向每位指定执行官支付的潜在款项。


	由PTC终止		终止于
	没有“因”或		与a的连接
	由执行与		"改变
姓名	“很好的理由”		控制"
马修·克莱因
现金遣散费	$	1,940,000	$	3,492,000
持续健康覆盖（1）	$	29,814	$	29,814
股票期权加速（二）	$	—	$	11,645,821
限制性股票加速（三）	$	1,126,943	$	28,176,450
合计	$	3,096,757	$	43,344,085
皮埃尔·格拉维耶
现金遣散费	$	732,250	$	1,025,250
持续健康覆盖（1）	$	75,994	$	75,994
股票期权加速（二）	$	—	$	4,025,788
限制性股票加速（三）	$	—	$	3,896,748
合计	$	808,244	$	9,023,780
Eric Pauwels
现金遣散费	$	621,000	$	931,500
持续健康覆盖（1）	$	46,924	$	46,924
股票期权加速（二）	$	—	$	3,836,308
限制性股票加速（三）	$	—	$	4,014,486
合计	$	667,924	$	8,829,218
李金
现金遣散费	$	579,000	$	868,500
持续健康覆盖（1）	$	46,851	$	46,851
股票期权加速（二）	$	—	$	3,252,871
限制性股票加速（三）	$	—	$	3,749,310
合计	$	625,851	$	7,917,531
Neil Almstead
现金遣散费	$	585,800	$	878,800
持续健康覆盖（1）	$	18,605	$	18,605
股票期权加速（二）	$	—	$	3,282,353
限制性股票加速（三）	$	—	$	3,672,666
合计	$	604,405	$	7,852,424

(1)

表示公司将根据2026年1月1日生效的费率支付的针对每位指定执行官及其家属的持续医疗保险的COBRA保费。

(2)

表示股票期权奖励加速归属的总价值，计算方法为2025年12月31日PTC普通股收盘价（75.96美元）与股票期权行使价之间的差额乘以需加速归属的股票期权数量。所有未归属的股票期权奖励都是“双触发”奖励，在加速归属之前需要控制权变更和符合条件的终止雇佣。

(3)

表示加速归属限制性股票单位奖励的总价值，计算方法为2025年12月31日PTC普通股收盘价（75.96美元）乘以可加速归属的股票数量。

薪酬比例披露

根据《多德-弗兰克法案》和SEC规则的要求，我们提供以下信息，说明我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官克莱因博士2025年的年度总薪酬之间的关系：

截至2025年12月31日的财年：

●

所有员工（首席执行官除外）2025年年度总薪酬的中位数为245,742.76美元；以及

●

如本代理声明其他部分的2025年薪酬汇总表中所述，我们首席执行官的2025年年度薪酬总额为23,266，326美元。

基于这一信息，克莱因医生的年度总薪酬与我们员工年度总薪酬中位数的薪酬比例约为94.7：1。

我们认为，上述薪酬比率被恰当地视为以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。我们之前确定了截至2023年12月31日的员工中位数。在审查了我们的员工人数和员工薪酬安排后，我们认为在2025财年，我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生重大变化，我们认为这将对我们的薪酬比率计算产生重大影响，并要求我们确定2025年新的员工中位数。因此，在适用的SEC规则允许的情况下，为了2025年薪酬比例披露的目的，我们使用了在2023财年确定的相同的员工中位数。

为了确定获得我们所有员工年度薪酬中位数的员工，我们审查了截至2023年12月31日我们所有员工2023年1月1日至2023年12月31日期间的基本工资，按年计算，以美元为单位。截至2023年12月31日，我们在全球拥有995名员工。没有进行生活费调整或其他调整，也没有使用非美国雇员的排除项来确定我们的雇员中位数，但将我们的国际雇员的基本工资转换为美元除外。一旦我们确定了我们的“中位雇员”，使用上述方法，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求确定了该雇员的年度总薪酬，以便计算所需的薪酬比例。

薪酬与绩效披露

下表和相关披露提供了S-K条例第402（v）项要求的信息，披露（i）总薪酬的衡量标准和反映我们的首席执行官或我们的PEO的“实际支付的薪酬”或CAP的衡量标准，平均而言，我们的其他指定执行官或我们的非PEO NEO，以及（ii）在每种情况下，为我们最近完成的四个财政年度选择财务业绩衡量标准，以及CAP与这些财务业绩衡量标准的关系。我们的薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。有关我们的薪酬委员会在做出薪酬决定时如何寻求使薪酬与绩效保持一致的讨论，请查看从第37页开始的薪酬讨论和分析。CAP显示的金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映实际获得、实现或收到的补偿

由PEO或其他NEO提供；这些金额反映了经下表和脚注中所述的某些调整后的薪酬汇总表总额。


							初始固定价值
					平均		100美元投资基于：
	总结		总结		总结	平均		纳斯达克
	Compensation		Compensation	Compensation	Compensation	Compensation	公司	生物技术		公司
	表合计	Compensation	表合计	实际支付	表合计	实际支付	合计	指数合计		已选定
	首次	实际支付	第二次	第二次	非PEO	至非PEO	股东	股东	净收入/	措施：
	PEO	首次PEO	PEO	PEO	近地天体	近地天体	返回	返回	亏损	收入
年份	($)(1)	($)(2)	($)(1)	($)(2)	($)(3)	($)(4)(5)	($)(6)	($)(7)	（百万美元）（8）	（百万美元）
2025	23,266,326	41,160,155	—	—	3,385,497	7,068,934	124.5	119.9	683.0	1,730.7
2024	7,410,765	14,728,383	—	—	2,298,243	4,494,498	74.0	90.6	(363.3)	806.8
2023	5,659,384	(3,542,201)	8,937,025	4,769,312	2,398,388	781,089	45.2	91.8	(626.6)	937.8
2022	7,163,740	5,403,785	—	—	3,371,920	2,655,391	62.5	88.5	(559.0)	698.8
2021	11,022,323	(4,946,916)	—	—	4,334,690	(1,002,836)	65.3	99.4	(523.9)	538.6

(1)	本栏中报告的美元金额是在薪酬汇总表的“总计”栏中为我们的PEO报告的每个相应年度的总薪酬金额。我们2025和2024财年的PEO是Matthew Klein。对于2023财年，Stuart Peltz是我们的第一位PEO，Matthew Klein是我们的第二位PEO。我们2022和2021财年的PEO为Stuart Peltz。

(2)	本栏中报告的美元金额代表CAP的金额，用于我们相应财政年度的PEO，根据S-K条例第402（v）项计算，如下文进一步描述。

(3)

本栏中报告的美元金额代表相应年度薪酬汇总表“总计”栏中为我们的非PEO近地天体作为一个组报告的金额的平均值。为进行此类计算而包括的非PEO近地天体如下：2025和2024财年，Pierre Gravier、Lee Golden、Eric Pauwels和Neil Almstead；2023财年，Pierre Gravier、Mark Boulding、Lee Golden、Eric Pauwels和Emily Hill；2022财年，Emily Hill、Neil Almstead、Eric Pauwels和Matthew Klein；2021财年，Emily Hill、Neil Almstead、Mark Boulding和Eric Pauwels。

(4)	本栏报告的美元金额代表脚注（3）中指定的非PEO近地天体作为一个群体的平均CAP金额，如下文进一步描述。

(5)	下表描述了调整，每一项调整均由SEC规则规定，以根据薪酬汇总表中报告的金额计算CAP。薪酬汇总表和CAP中报告的金额并不反映我们的高管在适用的财政年度赚取或支付的实际薪酬金额，而是根据《交易法》下的S-K条例第402项确定的金额。


PEO：
		扣除	新增
年份	SCT总计（美元）	来自SCT Total（$）	至SCT总额（美元）	CAP（$）
2025	23,266,326	(20,993,560)	38,887,389	41,160,155

 

股息的价值

 

公允价值

或其他收益

年复一年

公允价值截至

年复一年

结束前

支付股票或

公平的变化

归属日期

公平的变化

权益年份

期权奖励

价值

股权奖励

股权价值

奖项

不然不行

年终交易会

优秀

授予和

授予的奖项

未能满足

反映在公平

总股本

股权价值

和未归属

归属于

在前几年

归属条件

价值或总额

奖项

股权奖励

年

当年归属

在这一年

Compensation

调整

年份

($)

2025

25,258,925

10,835,999

—

2,792,464

—

38,887,388


非PEO NEO：

		扣除	新增
年份	SCT总计（美元）	来自SCT Total（$）	至SCT总额（美元）	CAP（$）
2025	3,385,497	(2,283,594)	5,967,031	7,068,934

 

股息的价值

 

公允价值

或其他收益

年复一年

公允价值截至

年复一年

结束前

支付股票或

公平的变化

归属日期

公平的变化

权益年份

期权奖励

价值

股权奖励

股权价值

奖项

不然不行

年终交易会

优秀

授予和

授予的奖项

未能满足

反映在公平

总股本

股权价值

和未归属

归属于

在前几年

归属条件

价值或总额

奖项

股权奖励

年

当年归属

在这一年

Compensation

调整

年份

($)

2025

3,832,031

1,924,279

—

210,721

—

5,967,031

用于制定截至每个适用计量日期的估值假设的方法与授予时披露的方法一致，并且没有重大差异。

(6)	金额代表自2021年12月31日收市（表中最早会计年度之前的最后一个交易日）开始的期间，直至2025年12月31日（包括2025年12月31日），即正在计算累计股东总回报的表中最后一个会计年度结束时，我们普通股的累计股东总回报。金额假设从2021年12月31日开始的期间投资了100美元。表中包含的金额是基于截至每年年底的累计总股东回报的此类固定投资的价值，包括股息再投资（如果有）。

(7)	用于此目的的同业组是NBI，我们也将其用于我们截至2025年12月31日止年度的年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中。金额假设从2021年12月31日开始，到上市年度结束，分别在公司和NBI投资了100美元。

(8)	本栏中的美元金额为公司适用年度经审计的合并财务报表中反映的公司净收入（亏损）。

PEO与非PEO NEO CAP与公司总股东回报或TSR关系的描述

下图以图形方式列出了CAP与我们的PEO、CAP与我们的非PEO NEO的平均值、公司在最近完成的五个财政年度的累计TSR和NBI TSR之间的关系。

PEO与非PEO NEO CAP与净利润关系说明

下图以图形方式列出了CAP与我们的PEO、CAP与我们的非PEO NEO的平均值以及我们在最近完成的五个财政年度的净收入损失之间的关系。

PEO与非PEO NEO CAP与营收关系说明

下图以图形方式列出了CAP与我们的PEO、CAP与我们的非PEO NEO的平均值以及我们在最近完成的五个财政年度的收入之间的关系。

确定2025年CAP的最重要绩效措施清单

正如“薪酬讨论与分析”部分中更详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在激励我们的高管团队在NEO薪酬的很大一部分“面临风险”的情况下实现我们创造股东价值的短期和长期战略。我们的高管薪酬计划包括三个主要要素：基本工资、年度现金激励和年度股权奖励。下表列出了四种财务和非财务业绩衡量标准，在我们的评估中，这四种衡量标准代表了用于将2025财年实际支付的高管薪酬与我们整体业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准。在这些衡量标准中，我们确定收入是用于将我们的业绩与2025财年PEO和非PEO NEO的CAP挂钩的最重要的财务衡量标准。


最重要的绩效衡量标准
收入
管道开发（1）
股东总回报
Non-GAAP研发费用加Non-GAAP SG & A费用（2）

(1)	Pipeline Development是一项非财务绩效衡量指标，包含了我们临床和临床前管道项目的进展。欲了解更多信息，请参阅“2025年度现金激励计划下的公司目标与成果—推进研发计划。”第44页。

(2)	非美国通用会计准则的研发费用和非美国通用会计准则的销售、一般和管理费用均从相应的美国通用会计准则计量中排除了非现金、基于股票的薪酬费用。列出的指标是指非美国通用会计准则的研发费用和非美国通用会计准则的销售、一般和管理费用之和。如需更多信息，包括GAAP指标与非GAAP指标的对账，请参阅本委托书的附件 A。

股权补偿计划信息

2013年5月，我们的董事会和股东批准了2013年长期激励计划，该计划在我们的首次公开发行结束时生效。2022年6月8日，或重述生效日期，我们的股东批准了经修订和重述的2013年长期激励计划，或经修订的2013年长期激励计划。经修订的2013年LTIP规定了授予激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。根据经修订的2013年长期投资计划预留发行的普通股股份数目为（a）我们的普通股股份数目（最多16,724，212股）的总和，等于（1）在重述生效日期前根据2013年长期激励计划发行的股份数目的总和，（2）紧接重述生效日期前根据2013年长期激励计划仍可供发行的股份数量和（3）截至重述生效日期前根据2013年长期激励计划授予的奖励在重述生效日期尚未发行的股份数量，加上（b）自重述生效日期及之后的额外8,475，000股我们的普通股。

此外，薪酬委员会不时向个人授予激励性股权奖励，作为个人根据《纳斯达克上市规则》（自2020年1月起根据我们的2020年激励性股票激励计划（经修订）获得的上市规则所指的入职于我们的激励材料。2020年诱导股票激励计划规定授予激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励和其他以股票为基础的奖励，初始最高可达1,000，000股我们的普通股。2020年12月，我们的董事会批准了根据2020年诱导股票激励计划可能发行的额外1,000，000股普通股。2022年4月，我司董事会批准将2020年诱导型股票激励计划下可能发行的普通股股票总数减少至1,300，000股。2022年12月，我们的董事会批准了根据2020年诱导股票发明计划可能发行的额外1,700，000股普通股。

在我们的2016年年会上获得股东批准后，我们通过了ESPP，在我们的2021年年会上获得股东批准后，ESPP进行了修订，将根据该协议可供发行的股票数量增加到2,000，000股我们的普通股。

下表列出了截至2025年12月31日关于我们的普通股股份被授权发行的补偿计划的信息：


				股份数量
				剩余可用
				未来发行
	股份数量			股权下
	待发行			补偿计划
	运动时	加权-平均		（不含股
	杰出的	行权价		反映在第一
计划类别	期权、认股权证和权利	未行使的期权、认股权证和权利（1）		栏）
证券持有人批准的股权补偿方案	5,241,358	$	35.52	5,704,564	(2)
未获证券持有人批准的股权补偿方案	1,154,844	$	7.50	不适用	(3)
合计	6,396,202	$	43.02	5,704,564

(1)

根据我们的补偿计划授予的限制性股票单位和PSU在归属时不需要接收方付款。因此，加权平均行使价并未考虑这些奖励。

(2)

反映截至2025年12月31日，根据经修订的2013年LTIP（5,270，151股）和ESPP（434,413股）可供发行的普通股股份总数。

(3)

表示授予个人的期权奖励或限制性股票单位，作为个人进入我们公司工作的诱导材料。每项此类赠款均获得我们的薪酬委员会的批准，并在新闻稿中披露。根据适用的纳斯达克上市规则，诱导性授予不受

证券持有人批准。自2020年1月起，已根据我们经修订的2020年诱导股票激励计划授予激励性授予。

每项诱导授予期权奖励的条款与根据我们修订的2013年长期投资计划作出的奖励条款基本一致。诱导授予股票期权的归属期限为四年，期权相关股份的25%在新员工受雇日期的一周年归属，并在此后的每个连续三个月期间结束时额外获得期权相关股份原始数量的6.25%归属。诱导期权奖励的行权价等于授予日PTC普通股的收盘价。诱导授予限制性股票单位的归属期限为四年，在新员工受雇日期的每个周年日，25%的限制性股票单位相关股份归属。授予日期是我们的薪酬委员会批准奖励的日期或适用的员工预先安排的新员工开始日期中较晚的日期。

2025年董事薪酬

下表列出了2025年期间除Klein博士之外的其他董事获得、赚取或支付的补偿信息：


	赚取的费用或		期权		股票		所有其他
	以现金支付		奖项		奖项		Compensation			合计
姓名	($)		($)(1)		($)(1)		($)			($)
Michael Schmertzler	$	81,500	$	442,490	$	372,320	$	—		$	896,310
杰西卡·楚特（2）		—		—		—		—			—
Allan Jacobson，博士。		50,000		221,245		186,160		90,000	(3)		547,405
Stephanie S. Okey，M.S。		64,500		221,245		186,160		—			471,905
Emma Reeve		100,000		221,245		186,160		—			507,405
玛丽·史密斯		72,000		221,245		186,160		—			479,405
David P. Southwell		87,000		221,245		186,160		—			494,405
Glenn D. Steele, Jr.，医学博士，博士。		70,000		221,245		186,160		—			477,405
Alethia Young		68,500		221,245		186,160		—			475,905
Jerome Zeldis，医学博士，博士。		56,500		221,245		186,160		—			463,905

(1)

这些金额并不代表董事在相应年度实现的实际价值。“期权奖励”和“股票奖励”栏中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718的规定计算的2025年期间授予的股票期权和限制性股票单位的全部授予日公允价值。

采用Black-Scholes期权定价模型计算股票期权价值。有关股权奖励估值所依据的假设的信息，请参见我们截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表附注2和10，该报表包含在我们截至2025年12月31日止财政年度的2025年10-K表中。

截至2025年12月31日，每位当时任职的非雇员董事未行使期权奖励的普通股股份总数如下：Schmertzler先生— 201,600股；Jacobson博士— 74,800股；Okey女士— 89,967股；Reeve女士— 10,734股；Smith女士— 56,634股；Southwell先生— 74,800股；Steele博士— 112,800股；Young女士— 36,134股；Zeldis博士— 100,800股。

截至2025年12月31日，每位当时任职的非雇员董事的未归属限制性股票单位总数如下：Schmertzler先生— 4,666个；Jacobson博士— 2,333个；Okey女士— 2,333个；Reeve女士— 2,333个；Smith女士— 2,333个；Southwell先生— 2,333个；Steele博士— 2,333个；Young女士— 2,333个；Zeldis博士— 2,333个。

(2)

Chutter女士于2026年3月加入董事会。

(3)

表示Jacobson博士在截至2025年12月31日的财政年度内因担任我们科学顾问委员会主席而收到的费用。

对2025年董事薪酬表的叙述

在2025年期间，我们的非雇员董事因担任董事，包括担任董事会各委员会成员而获得的报酬如下：

●

每年5万美元的膳宿服务聘用金；

●

自2025年2月3日起，每年授予购买8800股我们普通股的期权，分十二个月等额分期归属一年以上；

●

授予4,000个一年以上归属的受限制股份单位，其中十二分之五（5/12）的受限制股份单位相关股份于2025年6月17日归属，其余十二分之七（7/12）的股份于2026年1月3日归属；

●

对于我们的董事会主席，额外的年度期权授予可购买8,800股我们的普通股，自2025年2月3日起分十二个月等额分期在一年内归属，并额外授予4,000个一年内归属的限制性股票单位，其中十二分之五（5/12）的限制性股票单位的基础股份于2025年6月17日归属，剩余的十二分之七（7/12）的股份于2026年1月3日归属；

●

对于我们的审计委员会成员，额外的年度聘用金为12000美元（主席为25000美元）；

●

对于我们的薪酬委员会成员，额外的年度聘金为10,000美元（主席为20,000美元）；

●

对于我们的提名和公司治理委员会成员，额外的年度聘金为6500美元（主席为14500美元）；和

●

对于董事会设立的任何特设委员会的成员，额外保留7500美元（主席11250美元）；2025年，董事会设立了两个交易特设委员会，其中一个此类委员会的费用在2025年支付，另一个在2026年初支付。

上述支付给我们的非雇员董事的聘用金是拖欠的，如适用，则按我们的每位非雇员董事在2025年担任我们的董事会成员或董事会的一个委员会成员的时间按比例分配。

我们的薪酬委员会定期审查我们支付给非雇员董事的薪酬，并听取我们的独立薪酬顾问的意见。我们的薪酬委员会将我们的董事会薪酬与支付给同行集团公司非雇员董事的薪酬进行比较，以确保我们的董事会薪酬合理且具有竞争力。我们的薪酬委员会还考虑了我们要求董事会成员和担任董事会领导角色的人承担的责任，以及履行这些责任所需的时间。在2024年期间，我们的薪酬委员会在FW库克的协助下，对董事薪酬进行了审查。经过这次审查，在2024年11月，薪酬委员会建议并经我们的董事会决定，保持2025年的董事费用与2024年相同，但须遵守我们的非雇员董事薪酬政策规定的限制，如下所述。

正如我们的股东在2022年年度股东大会上批准的经修订的2013年LTIP中所述，所有现金保留金和为2025年董事会服务而提供给所有现任非雇员董事人才库的股权报酬的报告价值之和，不超过等于我们前三年加权平均市值（按年度衡量）的十分之一乘以现任非雇员董事人数的金额，不包括新任命或选举的非雇员董事。正如我们的非雇员董事薪酬政策所规定，该政策已于2024年获董事会采纳，公司向任何现任非雇员董事支付的薪酬总额（包括现金和股权）不超过75^第用于每年审查非雇员董事薪酬的同行组非雇员董事薪酬的平均总报告值的百分位数。此外，每位非雇员董事的年度现金保留金不超过75^第同行集团成员支付给非雇员董事的现金保留金的百分位数。

授予我们的非雇员董事的股票期权的行权价等于PTC普通股在授予日的收盘价，并在授予日起十年后到期。期权和限制性股票单位授予的归属取决于董事是否继续为我们服务。

我们董事会的每位成员也有权报销因出席董事会和他或她所服务的任何委员会的会议而产生的合理差旅和其他费用。

提案3：进行咨询投票，以批准指定的执行干事薪酬

我们的薪酬讨论和分析，出现在第37页的这份代理声明的前面，描述了我们的高管薪酬计划以及我们的薪酬委员会就我们指定的高管人员的2025年薪酬（列于薪酬汇总表）做出的薪酬决定。根据《交易法》第14A条的要求，我们的董事会要求股东对以下决议投出不具约束力的咨询投票：

“决议，兹批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们的高管薪酬方案的设计和有效性发表他们的看法。作为咨询投票，这项提案不具有约束力。这一咨询投票的结果既不会推翻任何决定，也不会导致或暗示公司或董事会（或其任何委员会）的受托责任发生任何变化。然而，我们的董事会和我们的薪酬委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查并考虑投票结果。

与我们的股东在2022年年度股东大会上表达的偏好一致，我们的董事会采取了一项政策，即每年举行一次“薪酬发言权”咨询投票。因此，我们预计下一次“薪酬发言权”咨询投票将在我们的2027年年度股东大会上举行。

正如我们在薪酬讨论和分析中所述，我们的高管薪酬计划旨在根据公司目标和个人绩效的实现情况对高管进行奖励，整体而言，这些目标旨在推动为股东创造价值。支付给我们指定的执行官的薪酬的很大一部分被分配给与公司和/或股价表现直接相关的年度现金和长期股权激励。2025年，我们的首席执行官和其他指定执行官的主要薪酬要素（基本工资、目标年度现金激励和股权奖励）分别有95.8%和81.9%根据我们的业绩和/或股价而变化。基于这些原因，我们的董事会要求股东支持这项提议。

我们的董事会建议您投票“支持”咨询投票，以批准指定的执行官薪酬。

股东提案和董事提名

董事提名列入代理材料（代理访问）

我们的章程允许一名股东，或一组最多20名股东，在至少三年内连续拥有公司已发行普通股的3%或更多，以提名并在我们的代理材料中包括最多占董事会25%的董事候选人，前提是股东和董事提名人满足章程规定的要求。

合资格股东如希望在我们与将于2027年举行的年度股东大会有关的代理声明中包含一名董事提名人，则必须在2027年3月4日之前，但不得在2027年2月2日之前，即在2026年年度会议日期的一周年之前不少于90天或120天，向我们交付一份书面通知，其中包含我们的章程中关于股东和拟议的被提名人的信息。

不过，如果2027年年会日期较2026年年会一周年提前20多天，或延迟60多天，我们必须不早于2027年年会召开前的第120天收到股东提案的书面通知，且不迟于（1）2027年年会召开前的第90天和（2）发出该年会召开日期通知或公开披露2027年年会召开日期的次日的第10天（以最先发生的为准）的营业时间结束时收到股东提案的书面通知。

股东提名的要求在我们的章程第1.12节中有更全面的规定，上述摘要通过参考我们章程的适用章节进行限定。

2027年代理声明中包含的其他股东提案

要考虑纳入与将于2027年举行的年度股东大会有关的代理声明，我们必须在不迟于2026年12月21日收到股东提案，这是不少于与2026年年度会议有关的我们的代理声明将向股东发布的日期的周年纪念日前120个日历日的日期。如果2027年年会日期从2026年6月2日的2026年年会周年日更改超过30天，那么截止日期是我们开始打印和分发代理材料之前的合理时间。在收到任何该等建议后，我们将根据有关征集代理的规则和条例，决定是否将该等建议纳入代理声明和代理。

将在2027年年会前提出的股东提案（不包括在代理声明中）

我们的章程规定了提前通知程序，以便将股东提案提交股东年会，包括提议的董事会候选人提名。年度会议的股东只能考虑会议通知中指明或由我们的董事会或根据其指示或由会议记录日期的记录股东提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并且该股东打算以适当形式在会议之前提出此类业务的通知已及时送达。

我们必须在2027年3月4日之前收到拟提交2027年年度股东大会但不会包含在代理声明中的股东提案（包括董事提名）的书面通知，但不会在2027年2月2日之前收到，即在2026年年度股东大会一周年之前不少于90天也不超过120天。不过，如果2027年年会日期较2026年年会一周年提前20多天，或延迟60多天，我们必须不早于该年度会议召开前的第120天收到股东提案的书面通知，并且不迟于（a）该年度会议召开前的第90天和（b）该年度会议召开日期的邮寄通知或公开披露该年度会议召开日期的日期的次日的第10天（以先到者为准）的营业时间结束时收到书面通知。

我们没有按照上述标准收到的任何提案，将不会在2027年年会上进行表决。上述时间限制也适用于确定就SEC通过的有关行使自由裁量权的规则而言，通知是否及时。这些规则与股东必须满足的要求是分开的，除此之外，还需要将提案包含在我们的代理声明中。此外，股东必须遵守《交易法》的任何适用要求及其下的规则和条例。建议股东审查我们的章程，其中还规定了关于股东通知的形式和内容的要求，包括《交易法》第14a-19条规定的信息。

股东通知的要求在我们的章程第1.10和1.11节中有更全面的规定，上述摘要通过参考我们章程的适用章节进行限定。

代理机构的持家情况

SEC已通过规则，允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份单一的年度报告和/或代理声明，满足关于两个或多个股东共享同一地址的年度报告和代理声明的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。我们和一些经纪商的家庭代理材料，向共享地址的多个股东交付单一的年度报告和/或代理声明，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦您收到您的经纪人或我们的通知，他们或我们将是住户材料到您的地址，住户将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果在任何时候，（1）您不再希望参与家庭控股并希望在未来收到一套单独的代理材料或（2）您和共享同一地址的其他股东希望参与家庭控股并希望收到我们的代理材料的单一副本，请通知您的经纪人，如果您的股票是在经纪账户中持有的，如果您持有记名股票，请通知您的经纪人。您可以向PTC Therapeutics，Inc.投资者关系副总监，500 Warren Corporate Center Drive，Warren，New Jersey 07059发送书面请求或通过电子邮件ir@ptcbio.com或电话（908）912-9769通知我们。

其他事项

截至本代理声明之日，我们知道预计将在年度会议期间采取任何行动的任何上述未具体提及的事项。被指定为代理人的人将在他们没有得到其他指示的情况下，就可能在会议之前适当提出的其他事项和其他业务的交易对代理人进行投票，这在他们看来是符合我们公司和我们的股东的最佳利益的。

你的投票很重要。请立即投票给您的代理人，以便您的股份得到代表，即使您计划虚拟参加年会。您可以在年会之前通过互联网、电话、在2026年5月19日之前通过索取代理材料的打印或电子邮件副本并使用随附的代理卡或在年会期间通过年会网站进行投票进行投票。您的合作，让您立即关注这一点，将不胜感激。

您可以在向PTC Therapeutics，Inc.，500 Warren Corporate Center Drive，Warren，New Jersey 07059提出书面请求后，免费获得我们向SEC提交的截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告副本（证物除外）。


PTC Therapeutics，Inc.董事会。

新泽西州沃伦
2026年4月20日

展品A

非公认会计原则财务措施的调节

非GAAP财务指标：

在这份代理声明中，使用了某些非公认会计准则财务指标。特别是，非美国通用会计准则的研发费用和非美国通用会计准则的销售、一般和管理费用各不包括非现金，以股票为基础的薪酬费用和收入按固定汇率列报，不包括外币汇率变动的影响。对于以固定汇率给出的财务计量，本期外币收入价值采用上一期的平均汇率换算成美元。提供这些非GAAP财务指标是对GAAP中报告的财务指标的补充，因为管理层在评估和确定运营趋势时使用了这些非GAAP财务指标。管理层认为，这些非公认会计准则财务指标通过为公司的历史和预计经营业绩以及公司的未来前景提供更大的透明度，对投资者和公司财务报表的其他用户很有用。非GAAP财务指标不能替代根据GAAP编制的财务指标。下表列出了非GAAP财务指标与其各自最接近的等效GAAP财务指标的数量调节。


	（单位：千）
	截至2025年12月31日止十二个月
研发对账
GAAP研发	$	455,249
减：股份补偿费用		35,669
Non-GAAP研发	$	419,580

销售、一般和行政和解
GAAP销售、一般和行政	$	347,143
减：股份补偿费用		38,878
非美国通用会计准则销售、一般和行政	$	308,265

A-1

签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留此部分DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V93916-P50471！!!For all withhold all for all，except for against abstain！!!!!!!!是否以阻止为任何个人被提名人投票的权力，标记“For All Except”并将被提名人的人数写在下面一行。01）Jessica Chutter 02）Matthew B. Klein，M.D.，M.S.，F.A.C.S. 03）Stephanie S. Okey，M.S. 04）Jerome B. Zeldis，M.D.，Ph.D.提名人：董事会建议您对提案2和3投赞成票：注意：处理可能在会议之前适当提出的任何其他事务或会议的任何休会或延期。请说明您是否计划虚拟参加本次会议2。批准任命安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。3.在不具约束力的咨询基础上批准代理声明中所述的公司指定执行官薪酬。1.选举四名I类董事请按此处出现的姓名完全签名。共同所有人应各自签字。在以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。Ptc Therapeutics, Inc.董事会建议您为以下每一位被提名人投票：Scan to View Materials & Votew PTC THERAPEUTICS，INC. 500 WARREN CORPORATE CENTER DRIVE WARREN，NJ 07059在2026年年会前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示截至2026年6月1日美国东部时间晚上11：59直接持有的股份，截至2026年5月30日美国东部时间晚上11：59对于计划中持有的股份。当您访问网站并按照指示获取您的代理材料和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。2026年年会期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/PTCT2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。备有印在通知（或代理卡或投票指示卡）上的投票控制号码，并按照指示操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。于美国东部时间2026年6月1日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，并于美国东部时间2026年5月30日晚上11：59前投票支持计划中持有的股份。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

V93917-P50471关于2026年年会代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明以及2025年年度报告可在www.proxyvote.com查阅。PTC THERAPEUTICS，INC. 2026年年度股东大会2026年6月2日上午9：00，东部时间董事会征集的委托书以下签署人特此任命Matthew B. Klein和Gabriel Holdsman，以及他们各自为以下签署人的代理人，具有完全替代权，并在此授权他们代表PTC Therapeutics，Inc.（“公司”）的所有普通股股份并参加投票，以下签署人可能有权在2026年6月2日上午9：00举行的公司2026年年度股东大会上投票，美国东部时间通过www.virtualshareholdermeeting.com/PTCT2026上的网络直播或在其任何休会或延期期间，根据反面列出并在随附的代理声明中描述的事项以及可能适当提交公司2026年年度股东大会的任何其他事项。此代理，当正确执行时，将按此处指定的方式进行投票。如未作出具体说明，该代理人将被投票选举根据提案1和提案2和3列出的每一位董事提名人。如会议对任何其他事项进行表决，本代理人将由代理人全权酌情就该等事项进行表决。请使用随附的回复信封迅速标记、签名、注明日期并归还这张代理卡。续并将于反面签署