EX-10.6 5 ea028450001ex10-6.htm 凯尔基础设施公司——修订并重新制定的长期绩效激励计划（原名为BitFarms有限公司长期激励计划）

图表10.6

Keel Infrastructure公司
（“公司”）

已修改并重新确认
长期绩效激励计划

第一节本计划的制定与目的

该计划名为“Keel Infrastructure Corp.——修订并重新制定的长期绩效激励计划”（以下简称“该计划”）。该计划的制定旨在对Bitfarms Ltd.于2025年6月30日通过的长期激励计划进行修订和补充。此次修订和补充是鉴于Bitfarms Ltd.即将迁往美国而作出的，通过此措施，Bitfarms Ltd.的股东可以将其股份换取该公司的普通股。

该计划的目的是通过以下方式促进公司的长期成功并提升股东价值：(a) 吸引并留住符合条件的人员；(b) 促使这些符合条件的人员专注于重要的长期目标；(c) 使他们的利益与公司的利益更加一致。

为此，本计划规定向符合条件的人员授予限制性股票单位、绩效股票单位、延期股票单位以及期权，具体细节请参阅本计划的相关说明。

第二节定义

在本计划中，以下术语具有如下含义：

(a)

“附属机构也就是说，除非TSX对于某项授权有特别的规定，否则“相关人士”指的是那些直接或间接通过一个或多个中间人，对指定的人士拥有控制权，或者与该人士处于共同控制关系的人士。

(b)

“奖项/奖励“指的是根据本计划授予的任何受限股份单位、绩效股份单位、延期股份单位或期权。”

(c)

“奖励协议所谓“书面协议、合同或其他文件”，包括电子通信形式的内容，所有这些文件都可能被公司认定为本计划项下所授予的任何奖励的证明文件。

(d)

“禁售期所谓“禁止交易期间”，指的是根据公司的相关政策或规定，某些个人不得买卖该公司的证券的时间段。这包括那些该个人拥有关于该公司的重要未公开信息的时期，但排除了监管机构暂停该公司证券交易的所有时期。

(e)

“董事会“指的是该公司的董事会；”

(f)

“商业日指的是除以下日期之外的任何一天：(i) 星期六或星期日；(ii) 纽约州纽约市或加拿大安大略省多伦多的商业银行因法律规定必须关闭的日子。

(g)

“无现金交易“的含义与第5条(d)(xii)款中对该术语的定义相同；

(h)

“终止日期即，某参与者因任何原因而停止担任该公司或子公司的董事的生效日期；

(i)

“控制权变更除非参与方的雇佣或服务协议中有其他约定，否则指的是出现以下任何一种情况：

(i)

任何人在任何时候，通过任何方式，都可以成为该公司的“实际所有者”。所谓“实际所有者”，是指根据1934年《美国证券交易法》第13d-3条的定义，由两人或更多人共同或协同行动而构成的团体（不包括公司本身或其全资附属公司），他们能够以任何方式拥有或获得对本公司证券的控制权或管理权。这些方式包括但不限于：通过发行或交换证券、公司与其他公司的合并、资本重组或其他任何形式的商业合并或重组。

(ii)

将公司全部或大部分资产出售、转让或让与给一个或多个个人或团体（但不得转让给公司的全资子公司）；

(iii)

在公司彻底解散或清算之前10个营业日内的日期，但如果是将公司的资产分配给那些在该事件发生之前即为公司全资附属公司的个人或企业的情况，则不适用此规定。

(iv)

任何需要获得公司证券持有者批准的交易发生的情况，例如通过合并、收购、交换证券、购买资产、合并、法定安排等方式，由个人或两个或更多个人组成的团体共同实施的交易（但与公司全资附属公司的证券交换除外）；

(v)

在任何连续十二个月的时间里，董事会中的大多数成员都会被替换掉，而这些新任命或选举产生的董事并未获得董事会中超过半数的认可；

不过，如果某项事件是由于允许的重组而发生的，那么此类事件就不应被视为控制权变更。

(j)

“代码指的是1986年颁布的《国内税收法》，以及此后所做的相关修订或替代法规；

(k)

“委员会“该委员会由董事会成员组成，负责执行董事会不时确定的与赔偿相关的工作职责。”

(l)

“公司指的是Keel Infrastructure Corp.这家位于特拉华州的公司，以及其任何后续继承人或受让人。

(m)

“ constructive解雇/离职行为除非参与者的雇佣协议或相关合同中有其他明确的规定，否则“重大变更”一词的含义应遵循适用的普通法原则。这种“重大变更”包括公司或其子公司/关联公司所实施的任何实质性调整（但那些与晋升无关的调整除外）。这些调整不会改变参与者的职位、职责或汇报关系。此外，参与者的薪酬也可能出现大幅减少，但前提是这种减薪适用于所有高管人员（如果参与者是高管），或者适用于所有员工（如果参与者是雇主的雇员）。不过，只有当参与者在导致被解除劳动关系的事件发生后的30天内辞职时，才视为属于“结构性解雇”。

(n)

“顾问“指的是那些不属于关键员工或董事的个人：”

(i)

持续不断地提供相关服务。真诚地为公司或公司的子公司提供基础服务、咨询服务、技术服务、管理服务或其他服务，但这些服务不得涉及《证券法》中定义的分销活动；

(ii)

根据公司或其任何子公司与相关个人或公司之间签订的书面合同，提供相应的服务；具体服务内容由双方约定。

(iii)

在公司的合理判断下，该人花费或将会花费大量时间处理与本公司或其任何子公司相关的事务和业务；

(o)

“延期发行股份“或者‘”DSU即有权按照本计划第5(c)条的规定，以股份或现金的形式分期接收付款，但必须遵守本计划的各项条款和条件以及相关的奖励协议中的规定。

(p)

“确定日期“该日期由董事会自行决定，但不得迟于绩效周期届满后90天内确定。”

(q)

“导演“指的是董事会的成员；”

(r)

“残疾指的是任何符合公司或子公司长期残疾保险条款条件的医疗状况，这些参与者因此可以享受到相应的保险福利。

(s)

“无利害关系的股东批准这意味着，所有股东在正式召开的股东大会上所投出的投票中，有超过半数的投票支持该决议。需要注意的是，这一投票范围不包括那些由内部人士持有的股份所关联的投票，因为这些内部人士可以根据本计划获得奖励。此外，对于需要根据TSX的规定和准则由无利害关系股东批准的奖励、发行或修改措施而言，同样需要所有股东在正式召开的股东大会上所投出的投票中，有超过半数的投票支持该决议。不过，对于那些持有或将在该奖励、发行或修改措施生效前获得奖励的合格人士所持有的股份所关联的投票，以及这些合格人士的关联公司所涉及的投票，则不在上述投票范围内。

(t)

“生效日期“其含义与第8条中所描述的相同；”

(u)

“选举表格该表格需要由董事填写，其中应注明他或她希望根据本计划获得的延期股份数量。

(v)

“符合条件的申请人指的是公司的董事、高级管理人员、关键员工、顾问或管理公司员工，以及那些由公司的董事、高级管理人员、关键员工、顾问或管理公司员工拥有控制权的公司中的人员。

(w)

“公平市场价值除非董事会另有决定或相关协议中有明确规定，否则“收盘价”指的是上一个交易日中，在纳斯达克证券交易所进行股票交易的那个日子的收盘价。

(x)

“费用/收费“年度董事会酬金、主席的薪酬、会议出席费用，或是公司需支付给某位董事的其他费用”；

(y)

“原计划/最初方案指的是该公司的长期激励计划。该计划于2021年5月18日通过，并曾在2021年3月18日、2022年3月3日、2024年1月15日和2024年4月16日进行过修改。

(z)

“授予日期所谓“授予日期”，对于任何一项奖励计划而言，指的是董事会在授予该奖励时指定的日期。如果并未指定具体的日期，那么就是指该奖励实际被授予的日期。

(aa)

“内部人士其含义与《手册》中所给出的说明一致。

(bb)

“投资者关系活动“指任何由公司或公司股东代表该公司所进行的、旨在促进或有可能促进公司证券买卖的活动。不过，以下行为除外：”

(i)

在公司的正常业务过程中，所提供的信息或编制的记录会被进行传播。

为了促进公司产品或服务的销售，或者

提高公众对该公司的认知度，

这些行为显然不会有助于促进对公司证券的购买或销售；

(ii)

为了符合相关要求而必须进行的活动或沟通措施。

适用的证券法；

TSX的要求，或者任何其他具有管辖权于该公司的自律监管机构或交易所所制定的章程、规则或其他监管文件；

(iii)

由某家报纸、杂志或商业/财经类出版物的编辑或作者撰写的文章，这些出版物具有广泛的影响力，且定期发行，仅向订阅者或购买者提供阅读服务。

这种沟通方式仅通过报纸、杂志或出版物进行，而且……

出版商或作者所获得的报酬，仅限于作为出版商或作者的工作报酬；或者

(iv)

那些可能需要由TSX另行规定的活动或沟通事项；

(cc)

“关键员工“员工”指的是公司的雇员，包括董事在内的管理人员，以及公司或任何子公司中的全职和兼职员工。这些员工因其所从事的工作性质，被认为能够为公司的发展做出贡献。

(dd)

“手动操作指的是TSX公司手册，该手册会定期进行修订。

(ee)

“净运动量“的含义与第5条(d)(xi)款中对该术语的定义一致；

(ff)

“期权“激励性股票购买选择权”是指一种让持有者有权购买股票的权益工具。

(gg)

“参与者“符合条件的人员”指的是任何被授予本计划奖励的人或组织。

（hh）

“参与者账户所谓“账户”，指的是为每个参与者设立的虚拟账户，用于记录参与者在计划中的参与情况。该账户会显示定期添加到参与者账户中的各种受限股份、绩效股份、延期股份或期权等资产。

(ii)

“基于绩效的奖励/表彰也就是说，这些术语共同指代了绩效分享单位与受限股份单位。

（jj）

“性能标准这些标准是由董事会制定的。这些标准可以包括关于参与者个人表现以及该公司及其子公司财务表现的相关指标，这些指标将被用于确定绩效股份的单位分配情况。

（kk）

“绩效周期“所指的是绩效分享单位适用的业绩考核周期，具体周期由董事会在相关的协议中规定。

(ll)

“绩效分享单位“该权利是指参与者有权按照本计划第5条(b)项的规定，以股份形式获得报酬，但这一权利受本计划的条款和条件以及相关奖励协议的约束。”

（毫米）

“允许的调整指的是公司的重组，无论是单独进行还是与任何子公司或关联企业联合进行重组，只要重组完成后，公司的股份持有情况或最终所有权保持基本不变即可。

（nn）

“人指的是任何个人、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托机构、非法人组织，或政府机关或机构。

(oo)

“限制期“授予日期与权益归属日期之间的时间段”，指的是董事会在相关协议中所规定的该奖励的授予日期与权益归属日期之间的时间范围。

（pp）

“受限股份单位“指授予参与者的一种权利，使其能够按照本计划第5条(a)项的规定，以股份形式获得报酬，但这一权利受本计划的条款和条件以及相关奖励协议的约束。”

(qq)

“退休“退休”指的是在达到55岁年龄后，且在公司或子公司工作满至少三年之后，经公司首席执行官的同意，从现役职位上退役。

(rr)

“证券法“意味着”指的是证券法（安大略省），经不时修订而成。

(ss)

“基于安全的薪酬安排根据TSX的规章制度，该术语应被理解为指股票期权、股票期权计划、员工股票购买计划、长期激励计划，或任何其他涉及从公司或子公司的库存股中向一个或多个符合条件的关键员工、管理人员、内部人员、服务供应商或顾问发放或潜在发放股票的薪酬或激励机制。如果规章制度中没有对这一术语进行定义，则该术语仍应理解为指股票期权、股票期权计划、员工股票购买计划、长期激励计划，或任何其他类似的薪酬或激励机制。

(tt)

“股东“股东”指的是公司的股份持有者或受益人；在必要时，也可以指公司其他类型的证券的持有者。

(uu)

“股票“指的是该公司的普通股股份；

（vv）

“子公司指的是那些由该公司直接或间接控制的公司、企业或合伙企业。

(ww)

“终止日期具体而言，包括以下两种情况：(i) 当参与者因残疾而退休、自愿辞职或解除劳动合同时，该日期即为参与者不再担任公司或子公司员工或顾问的日期；(ii) 当公司或子公司终止参与者的雇佣关系或咨询合同时，该日期即为公司或子公司以书面或口头方式通知参与者其服务不再被需要的日期。

(xx)

“交易日“指的是纳斯达克股市开放交易的任何一天；

(yy)

“触发事件“意味着以下任何一种情况的实现：

公司的解散、清算或终止事宜；

(B)

该公司与一家或多家公司或其他实体进行合并或重组后，在这种事件发生后，作为整体来看，该公司的股东所持有的剩余公司股票数量预计将不足 survivor 公司已发行股本的多数；

(C)

由一名或多名个人或实体收购该公司所有或大部分已发行股票；

(D)

公司的控制权变更；

(E)

出售或处置公司全部或大部分资产；或者

(F)

公司资本结构发生了重大变化，根据董事会的观点，这种变化使得无法实际或合理地对现有计划进行调整，也无法对据此授予的奖励进行调整，以使该计划和奖励继续有效。

(zz)

“TSX指的是多伦多证券交易所；以及

(aaa)

“授予日期所谓“生效日期”，指的是根据本计划及相关的协议规定，某项裁决完全生效的日期。

第三节管理

(a)

该计划由董事会负责管理。除非本文件中另有规定，本计划应由董事会负责执行。董事会拥有完全的管理权，包括解释和裁定本计划中的任何条款的权利，以及制定、修改或废止为执行本计划而所需的各项规则和条例的权利。

(b)

授权给委员会。根据适用法律的规定，以及经董事会决议确定的范围内，董事会所拥有的所有权力可以授权给委员会或董事会认为合适的其他委员会来行使。

(c)

解释：委员会出于善意所采取的所有行动，以及做出的所有解释和决定，都应具有最终性和约束力。这些决定对参与方和公司都具有法律效力。

(d)

无责任承担。任何董事均不对因本计划而采取的任何行动、做出的任何决定或认可的任何解释承担个人责任。此外，董事在履行其董事职责的同时，还将受到公司的全额保护，获得赔偿，并且不会因上述任何行动、决定或解释而承担任何责任。公司的相关管理人员被授权可以执行一切必要的措施，签署所有必要的文件、承诺书以及相关文书，这些行动完全由他们自行决定。与本计划相关的所有费用都将由公司承担。

第四部分：可用于奖励的份额

(a)

可发行的股份数量有限。

(i)

根据本计划发行的最大股份数量为60,285,113股（具体数量可能根据本计划进行调整）。根据本计划发行的股份，可以是全部或部分未发行的股份，也可以是公司通过公开市场、私人交易等方式重新购得的股份。如果任何因奖励而获得的股份被没收、取消、交换或放弃，或者奖励本身因未向参与者分配股份而终止或失效（包括奖励以现金形式结算的情况），那么与该奖励相关的股份仍可以继续用于本计划的奖励活动。参与方在行使本计划中的任何权利或支付与奖励相关的购买价格时交换或保留的股份，以及公司为履行与奖励相关的税收义务而扣留的股份，不得再次用于本计划的奖励活动。

(ii)

根据本计划授予的任何奖励（不包括那些占本计划规定的可发行股份总数最多5%的奖励），其授予应具备至少12个月的等待期，也就是说，这些奖励在相关授予日期的第一周年之前不会自动归属到获奖者手中。不过，如果参与者因辞职或子公司、分公司的出售、减员或任何其他类似情况而提前终止雇佣关系，则董事会可以提前授予这些奖励，具体时间由董事会决定。

(iii)

除非获得无利害关系的股东的批准，否则根据本计划单独实施或与其他所有基于股票的薪酬安排相结合的情况下，任何参与者在任何十二个月内的可发行股份总数不得超过发行在外股份总数的百分之五。上述数值以授予日时的为准。

(iv)

尽管本条第4款中有其他相关规定，但除非获得无利害关系的股东批准，否则根据本计划向内部人士发行的股份数量，以及在任何时候与公司其他基于证券的薪酬安排相结合后向内部人士发行的股份数量，均不得超过已发行和在外流通股份总数的10%。

(b)

奖励的核算。根据第4条的规定，如果某项奖励以股份形式呈现，那么该奖励所涉及的股份数量应在奖励授予日时计入可授予该奖励的股份总数中。对于第4(b)条而言，任何符合绩效标准的奖励应被视为已经达到了最高绩效标准。

(c)

如果由于任何股票分红、股票分割、股份合并或交换、企业合并、资产重组、重新分类、分拆或其他向股东分配公司资产的方式（不包括正常的现金分红），导致未兑现的股份数量发生变化，或者公司的资本结构发生其他影响股份数量的变动，董事会将根据本计划的规定、TSX或纳斯达克证券交易所的准则以及适用的法律，对受限股份单位、绩效股份单位、延期股份单位和/或期权的数量和价格进行相应调整。如果基于参与者持有的股份单位而获得的额外奖励能够替代公司宣布的股息，这些额外奖励将被计入本计划第4(a)条所规定的限额计算中。如果此类额外奖励导致公司超出本计划第4(a)条所规定的限额，公司必须以现金方式结算这些奖励，其金额以参与者行使奖励所需支付的价款与公平市场价值之间的差额为准。这种现金结算仅限于那些替代公司宣布的股息而授予的额外奖励不会超出第4(a)条所规定的限额的情况。关于是否需要进行任何调整的决策，由董事会自行决定，所有这些决定和调整在本计划下都具有最终性和约束力。

(d)

原计划。自生效日期起，原计划将被取消，所有依据该计划授予的权益也将被视为不再有效。此后，所有相关权益都将受本计划的条款约束。

第五部分. 奖项

(a)

受限股份单位

(i)

资格与参与条件。在本计划的条款以及董事会制定的其他规定下，董事会可以不定期地向符合条件的人员授予受限股份单位。被授予参与者的受限股份单位将在授予日计入其账户。每位参与者可获得的受限股份单位数量由董事会根据本计划自行决定。每枚受限股份单位在解除限制后代表一股股票。根据授予协议规定的受限股份单位数量及限制期限将在相应的授予协议中明确说明。受限股份单位授予协议的格式附于本文件附件“A”中。公司有权使用其认为合适的其他形式的受限股份单位授予协议，但该协议中的条款可能与本节第5(a)条规定的条款有所不同。

(ii)

限制条款。受限股份单位必须遵守董事会根据相关协议自行制定的各项限制条款。这些限制条款可以在授予股份时单独或结合实施，且实施的条件和时机可由董事会自行决定。

(iii)

归属期：所有受限股份在归属期结束时，如果所有相关限制条件都已解除，这些股份就会变为可支付款项。具体的限制条件可以在协议中明确说明。

(iv)

控制权变更。如果获得限制性股票单位的参与者在控制权变更后的18个个月内，由于公司或子公司无理由地终止了该参与者的职务，或者依据法定程序被解雇，那么该参与者所持有的所有限制性股票单位的相关限制将立即失效，这些限制性股票单位将完全归该参与者所有。这些股票单位将按照本条款第5条(a)(ix)项的规定予以分配，且不会进行任何分割处理。

(v)

死亡。除非在相关的协议中有特别约定，否则当某位参与者去世时，所有在该参与者去世之前授予其的受限股份单位的相关限制条款都将立即失效。这些受限股份单位将完全归属于该参与者或其遗产，并按照本协议的第5条(a)(ix)项的规定计入参与者的财产中。

(vi)

离职或终止服务。

对于关键员工或顾问而言，如果公司或其子公司因正当理由终止了参与者的雇佣关系，或者由于顾问的违约行为导致其咨询合同被解除，那么在该终止日期时尚未兑现的所有限制性股票都将立即失效。这些股票无论是否已经归属，都将被没收并取消效力，从终止日期起便不再具有任何法律效力。

对于关键员工或顾问而言，如果参与者自愿离职，而非因退休而离职，那么根据本计划授予参与者的所有受限股份将在离职日期立即失效、被没收并取消效力。这些股份在离职日期时仍未被兑现且未进行变现处理，因此不再具有任何法律效力。

对于关键员工或顾问而言，如果公司或其子公司无理由地终止了参与者的雇佣或咨询合同，或者参与者因退休而离职，那么根据本计划向该参与者授予的所有受限股份将继续按照相关条款归其所有。在参与者无理由离职或退休之前，那些已按照相关协议条款归属该参与者的受限股份，将继续归该参与者所有，具体依据本计划的第5条(a)(ix)项规定。

当某位参与者与本公司或其子公司解除劳动合同关系时，或者当该顾问的合约终止时，该参与者继续获得本计划所授予限制性股票单位的资格也将随之终止。上述情况均发生在终止日期之时。

(vii)

残疾情况。如果参与计划的关键员工或顾问因残疾而无法继续工作，那么根据本计划授予该参与者的所有受限股份将继续按照相关条款归属其所有。不过，该参与者在休病假期间不得赎回任何受限股份。如果由于残疾导致关键员工或顾问的雇佣关系或咨询合同终止，那么本计划授予该参与者的所有尚未失效的受限股份将立即失效，而这些股份将依照本计划的第5条(a)(ix)款的规定归该参与者所有。在因残疾而终止雇佣关系之前，如果该参与者已根据相关协议条款获得了一些受限股份，那么这些股份也将依照本计划的第5条(a)(ix)款的规定归该参与者所有。

(viii)

董事职务的终止。如果董事因自愿辞职或其他原因而非因失职而离职，那么根据本计划授予该参与者的所有受限股份单位都将立即失效，除非相关的协议另有规定。这些受限股份单位将完全归属于该参与者，并依照本计划的第5条(a)(ix)款的规定进行归属处理。同时，上述股份单位将在不支付任何费用的情况下立即终止其效力。在终止日期之前，那些依据相关协议已生效的受限股份单位，仍将依照本计划的第5条(a)(ix)款的规定进行归属处理。

(九)

奖励的支付。在授予限制性股票单位的每个日期之后，应尽快进行支付；无论如何，必须在授予日期之后的10个商业日内完成支付。支付方式可以是现金，也可以是公司股票，具体方式由公司决定。除非奖励协议中有其他规定，否则均按上述方式办理。

公司应向参与者发放一定数量的股票，或者如果适用第5条(a)(v)款的规定，则向参与者的遗产发放这些股票。这些股票的数量等于参与者的账户中持有的受限股票单位的数量，且这些股票应在授予日期时予以支付；或者

这笔现金支付金额等于该受限股票单位在参与者账户中的余额乘以公平市场价值。这些用于购买受限股票单位的资金，在经过相应的扣款后，最终会实际支付给参与者。

如果受限股份单位的授予日期发生在禁售期内，那么该受限股份单位的结算期限应延长至该禁售期结束后的10个营业日之后。不过，需要注意的是，这种延长期限不应导致根据《证券法》第409A条所规定的加速征税或税务处罚的情况发生。

自该日期起，所发行这些股票的受限股份将不再有效，参与该计划的人士将无法再获得任何相关补偿或支付。

(b)

绩效分配单位

(i)

资格与参与条件。在本计划的条款以及董事会制定的其他条件和规定下，董事会可以适时向符合条件的人员授予绩效股份单位。授予参与者的绩效股份单位将于授予日计入该参与者的账户中。每位参与者应获得的绩效股份单位数量由董事会自行决定，并遵循本计划的规定。每个绩效股份单位在达到绩效周期内的绩效标准后，即可视为一股股份，除非适用的授予协议中有其他规定。根据授予协议所授予的绩效股份单位数量、必须满足的绩效标准以及相关绩效股份单位的绩效周期，均需在相应的授予协议中明确说明。绩效股份单位授予协议的格式附于本文件附件“B”中。公司保留使用其他形式的绩效股份单位授予协议的权力，但此类协议中的条款可能与本节第5(b)条中的条款有所不同。

(ii)

绩效标准。董事会有权自行决定绩效标准的设定、调整及确定方式（包括但不限于对这些标准的达成要求），以此来决定何时授予绩效股份。奖励协议可能规定，在某一绩效周期结束后，或在某些情况下，如果出现某些不可预见的事件（包括但不限于资本结构的变化、股权重组、收购或出售等），且这些事件对财务结果产生重大影响，那么董事会有权修改绩效标准及奖励金额。除非进行相应调整，否则上述情况将被视为不公平或不恰当的处理方式。公司需按照相关规定，向相关监管机构或证券交易所提交相关通知。

(iii)

归属处理。所有绩效股份单位将在满足《奖励协议》中规定的绩效标准及其他归属条件的情况下予以归属，并随之成为可支付的款项。上述条件的满足时间不得早于限制期限，而限制期限的确定则由董事会在决定之日进行。

(iv)

控制权变更。在控制权发生变更的情况下，所有适用于现有绩效股份单位的标准以及其他归属标准，均视为在控制权变更之日的实际业绩水平下得到满足（包括任何超过目标水平的额外奖励）。这一决定是由董事会在控制权变更之前出于善意做出的；实际上，绩效期间仍按控制权变更之日来计算，这些绩效股份单位将继续处于未归属状态，且仅基于参与者在原定绩效期间结束前的持续雇佣或服务而获得归属权。不过，如果参与者在控制权变更后的18个月内因公司或子公司无理由终止其服务，或者因合法解雇而失去资格，那么截至终止日尚未归属的所有绩效股份单位将完全归属于该参与者，并应根据本条款第5条(b)(viii)款的规定予以支付，无需进行任何分配。

(v)

死亡。除非相关协议中有特别约定，否则当参与者死亡时，所有与绩效股份相关的业绩标准以及其他归属条件都将被视为在参与者死亡当日的实际业绩水平下得到满足。这些实际业绩水平包括任何超过目标水平的附加标准。所有这些条件均应由董事会本着诚信原则进行认定。除此之外，其他所有条款和条件也将被视为得到满足。此时，相关绩效股份将完全归属于该参与者或其遗产，并应当依照本协议的第5(b)(viii)条予以支付。不过，所有此类绩效股份的运行周期将在参与者死亡之日起终止。

(vi)

离职或终止服务。

对于关键员工或顾问而言，如果公司或其子公司因正当理由解除劳动合同，或者由于顾问违反合同而终止其咨询合同，那么该参与者根据本计划获得的绩效股份将立即失效，无需支付任何款项。这些股份将被没收并取消效力，从终止之日起便不再具有任何法律效力。

对于关键员工或顾问而言，如果参与者自愿辞职而非退休，那么根据本计划授予参与者的所有未兑现且尚未变现的性能股份将立即失效，不再具有任何效力。这些股份将被没收并取消，自终止日期起便不再有任何法律效力。

对于关键员工或顾问而言，如果公司或其子公司无理由地终止了参与者的雇佣或咨询合同，或者因退休而终止合同，那么所有适用于这些绩效分享单位的绩效标准以及其他归属标准都将被视为在实际绩效水平时得到满足。实际绩效水平的确定由董事会本着诚信原则进行。其他所有条款和条件也将被视为已得到满足。这些绩效分享单位将按照以下比例分配：即实际绩效对应的绩效分享单位总数乘以从授予日期到终止日期之间的天数占整个绩效期天数的比例。这些绩效分享单位将在符合本文件第5条(b)(viii)款的规定后支付给参与者。需要注意的是，所有这些绩效分享单位的绩效周期将在参与者的终止日期被视为结束。

对于关键员工而言，当参与者与本公司或子公司解除劳动合同关系时，或者当与顾问的合同终止时，其继续享有本计划提供的绩效股份奖励的权利也将随之终止。上述终止日期以实际日期为准。

(vii)

残疾情况。如果参与计划的关键员工或顾问因残疾而无法继续工作，那么根据该计划授予该参与者的所有绩效股份将继续按照相关条款归其所有。不过，该参与者在休假期期间不得赎回任何绩效股份。如果由于残疾导致关键员工或顾问的雇佣或咨询合同终止，那么适用于这些绩效股份的所有绩效标准及其他归属标准将被视为以实际表现水平为准进行衡量（包括超出目标水平的额外表现指标，如适用），这些实际表现水平由董事会本着诚信原则确定。其他所有条款和条件也将被视为得到满足，这些绩效股份将完全归属于该参与者，并将根据本协议的第5条(b)(viii)款的规定支付给该参与者。不过，所有这些绩效股份的考核周期将在该参与者的雇佣或咨询合同终止之日视为结束。如果在该参与者因残疾而终止合同之前，已有部分受限股份按照相关协议的规定归其所有，那么这些股份将根据本协议的第5条(a)(ix)款的规定归该参与者所有。

(viii)

奖励金的支付。根据适用的奖励协议规定，任何情况下，绩效分享单位在终止日期后的有效期均不得超过12个月。因此，与绩效分享单位相关的奖励金应在适用的奖励协议规定的确定日期之后支付，且无论如何都必须在相关绩效周期的最后一天之后九十天内进行支付。此类支付必须以股份的形式进行，除非适用的奖励协议另有规定。公司应向参与者发放一定数量的股份，或者如果适用第5条(b)(v)款的规定，则向参与者的遗产发放相应数量的股份，这些股份的数量等于已归属的绩效分享单位数量。在归属日期时，所发放的股份所对应的绩效分享单位将被取消效力，此后公司不再向该参与者支付与这些绩效分享单位相关的任何奖励金。

(c)

延迟分配的股份单位

(i)

资格与参与条件。在本计划的条款以及董事会制定的其他条件和规定下，董事会可以适时向董事们授予延期股份单位。董事从首次被任命或选举为董事之日起即成为参与者，并会在任何原因导致的终止日期停止作为参与者。根据第5(c)条授予参与者的延期股份单位，应在授予日期计入参与者的账户中。延期股份单位授予协议的格式附在本文的“附件C”中。公司保留使用其自行决定的其他形式的延期股份单位授予协议的权利，该协议中的条款可能与本第5(c)条规定的条款有所不同。

(ii)

选举方式：每位董事可以选择以延期支付股份的方式接受其应得的报酬和/或奖励。参与者可以在每年12月31日之前决定是否希望将其奖励以延期支付股份的形式获得。任何在某一财政年度内成为参与者并希望在其剩余年度内以延期支付股份形式获得奖励的董事，必须在成为董事后的30天内做出选择。

(iii)

计算方式：应计入参与者账户中的递延股份数量，是通过将董事在相关选举表格中选定的费用金额，除以授予日的公平市场价值来得出的。如果适用，也可以使用更能反映该奖励期限的其他交易价格作为计算依据（或根据交易所政策要求的其他价格）。如果经过上述计算后，某位参与者获得的递延股份数量为小数，那么该参与者将只获得整数数量的递延股份（向下取整），而不会因这部分小数股份而收到任何支付或其他调整。

(iv)

奖励的支付。每位参与者均有权在以下情况下获得奖励：无论因何种原因退出董事职位，或者根据适用的奖励协议规定的提前终止期限，在限制期结束后，通过向公司提交书面结算通知来确认以下内容：(a) 延期股份将以现金还是股票的形式进行支付；(b) 如果适用，关于结算时发行的股票的注册详情。如果未提交此类通知，则应在退出日期的第一周年或延期股份生效的更早日期进行结算，具体由参与者自行决定。

这些股份的数量相当于计入参与者账户中的延期股数量。这些股份将由公司自留资金来发行；或者

以等于终止日公平市场价值数额的现金方式支付，该金额减去相关扣款后，即为计入参与者账户中的延期股份数量。

为了更加明确，任何在相关协议中所规定的归属期限，如果早于参与者停止担任董事的日期，那么该期限必须至少持续十二（12）个月，从延期股份被授予参与者的那一天开始计算。

(v)

例外情况：如果某股权的价值是根据一个时间周期来确定的，该周期从公司某一财季末开始，并在该季度中期财务报表（或第四季度则为其年度财务报表）公开披露之前结束，那么权款的支付将在该季度中期财务报表公开披露后的五个交易日内支付给相关参与者。

(vi)

死亡。当参与者去世时，其遗产有权在参与者死亡后120天内，由董事会根据单独决定，获得一笔现金赔偿或股票。这些款项原本应根据本条款第5条(c)(iv)款的规定，在参与者不再担任董事时支付给该参与者。

(vii)

董事任期的终止。如果某位参与者因任何原因不再担任董事职务，那么该参与者当时持有的所有递延股份单位将自动完全归属于该参与者，而不需遵循任何其他相关的归属规定。这些股份单位的归属处理应依据本协议的第5条(c)款第(iv)项进行。

(d)

期权

(i)

资格与参与条件。在本计划的条款以及董事会可能制定的其他条款条件下，董事会可以自行决定向符合条件的人员授予期权。被授予参与者的期权将在授予日期时计入该参与者的账户中。每个参与者可获得的期权数量由董事会根据本计划自行决定。关于期权的授予协议的具体格式，请参见附件“D”。公司保留使用其他形式的授予协议的权利，但此类协议中的条款可能与本节第5条(d)项规定的条款有所不同。

(ii)

期权的行权价格应由董事会在授予期权时确定，且该价格不得低于授予日期时的公平市场价值。除非符合TSX或纳斯达克股市的相关规定，否则董事会不得重新评估已授予的期权。为了更加明确起见，如果拟降低期权的行权价格或延长已授予参与者的期权期限，且该参与者在提出相关提议时属于内幕人士，那么公司必须获得无利害关系的股东的批准，同时必须遵守TSX或纳斯达克股市的相关规则和政策。

(iii)

行使期权的时间与条件。董事会应确定可以全部或部分行使该期权的时机，但根据本计划授予的任何期权的有效期不得超过十年。董事会还须确定在行使该期权之前必须满足的业绩标准或其他条件。

(iv)

所有选择权都应通过书面协议来明确约定。该协议应载明董事会关于行使权的价格、时间及条件（包括归属条款）的相关规定，以及董事会可能规定的其他附加条款。

(v)

行使任何期权的前提是，公司必须收到按照相关协议规定方式提交的书面通知。该书面通知应明确说明要行使期权的股份数量，同时还需提供相应的现金支付、支票或银行汇票，以支付这些股份的完整购买价格。在收到上述通知和支付款项后，相关股份的证明文件应在合理的时间内发放给参与者。除非且直到根据本计划发行的股份证明文件发放给参与者为止，否则参与方及其法定代理人、受赠人或其他受让人均不被视为持有任何股份。如果某期权的到期日期发生在禁售期内，那么该期权的到期日期应（在不违反《公司法》第409A条规定的加速征税或罚款条款的情况下）延长至该禁售期结束后的10个营业日之后。

(vi)

控制权变更。如果获得期权资格的参与者在控制权变更后的18个月内不再符合资格条件，原因是公司或子公司无理由地终止了该参与者的职务，或者是因为被合法解雇，那么该参与者所持有的所有尚未失效的期权将自动变为完全有效的状态。这一变化不受任何其他相关条款的限制。这些期权可以在任何时间按照本条第5款(d)项的规定进行行使或放弃。需要注意的是，这种转变发生在相关期权的到期日以及该参与者失去资格之日起一年后之间的较早日期。

(vii)

死亡。当某参与者死亡时，该参与者在死亡当日所持有的所有期权，只要这些期权尚未失效且仍可行使，都将自动完全生效并可供行使。无需遵循任何其他相关的生效规则。这些期权可以在该期结束前的任何时候根据第5条(d)款的规定进行行使或放弃。该期结束的时间可以是相关期权的到期日，也可以是该参与者的死亡纪念日之后的第一周年日。

(viii)

离职或终止服务。

对于关键员工或顾问而言，如果公司或其子公司因正当理由解除劳动合同，或者由于顾问违反合同而终止其咨询合同，那么该参与方所持有的任何选择权均从终止日期起不再有效。

对于关键员工或顾问而言，如果参与方自愿离职而非因退休而退出服务，那么在本条款终止之日时尚未兑现且仍未变现的所有期权将立即失效，并被没收、取消效力。这些期权自终止日期起不再具有任何法律效力。此外，在本计划下授予参与方的所有期权，若在其终止日期时尚未兑现或未实现价值，则可以在相关期权到期日或终止日期一周年之前，按照本条第5(d)项的规定随时行使或放弃这些期权。

对于关键员工或顾问而言，如果参与方的雇佣合同或咨询合同因公司或子公司的原因而终止，且并非由于退休等原因导致的终止情况，那么根据适用的协议条款，该参与方在此时所持有的任何期权，只要尚未丧失行权资格，就会自动完全获得行权资格。无论是否存在其他相关的行权条件，该期权可以在终止日期之前，以相关期权的到期日或终止日期的第一周年日为限，随时被行使或放弃。

(九)

残疾情况。如果关键员工或顾问因残疾而无法继续工作，那么根据本计划授予该员工的各项权益将继续按照相关条款的规定予以确认。如果关键员工或顾问因残疾而失去工作或咨询合同，那么根据适用的协议规定，该员工所持有的各项权益将自动完全生效，无需遵循任何额外的确认流程。这些权益可以在任何时间根据第5条(d)款的规定进行行使或放弃，而这一时间点可以是相关权益的到期日，也可以是终止日期后的第一个周年纪念日。

(x)

董事职务的终止。如果董事因自愿辞职或正当理由之外的原因而停止担任董事职务，那么该董事当时持有的任何期权，在尚未依法赋予其行使权的范围内，将自动完全生效并可被行使。无需遵循任何其他相关的授予条款。这些期权可以在终止日期之后12个月内任何时候根据第5(d)条的规定进行行使或放弃，具体时间以较早者为准。

(xi)

网络练习。作为替代方式，对于每项期权所对应的股票的交易价格，投资者可以在其自行决定的情况下行使该期权，但必须获得董事会的书面许可，并且必须遵守TSX和纳斯达克证券交易所的相关规定。通过这种方式，投资者可以“行使”该期权。净运动量根据此条款，期权持有者将仅获得与期权相关的股份数量，该数量等于以下数值的商：

那些被行使权的期权的数量乘以标的股票的市场公允价值与相应期权的行权价格之间的差额，再乘以……

这些股票在公平市场价值上的体现。

(xii)

无需现金即可行使期权。与那些必须以现金形式支付的期权不同，这些期权可以由期权持有者自行决定行使，但必须获得董事会的书面许可，并且必须遵守TSX和纳斯达克股市的相关规定。对于那些被授予用于进行投资者关系活动的人的期权来说，他们也无需使用现金即可行使期权。无现金交易通过这一方式，期权持有人可以选择由经纪人协助进行无现金交易行权，并且将获得相应的收益：

由公司指定的证券经销商在资本市场出售该期权所涉及的股票时获得的现金收益；减去相应的行权价格、任何适用的预扣税，以及证券经销商在出售这些股票时所收取的转让费用后剩余的金额。

相当于该期权所涉及的股份数量（或已行使的部分）减去由公司指定的证券经销商在资本市场中出售的股份数量的总额。该证券经销商进行此类出售的目的是为了获取等于期权执行价格加上任何适用的预扣税以及证券经销商在出售股份过程中产生的费用的总额的资金；或者

结合了第5条第(d)(xii)(A)款和第5条第(d)(xii)(B)款的内容。

(xiii)

放弃期权以获得现金支付。作为对每份基于期权而持有的股票的行使价格的替代方式，期权持有人可以选择放弃任何已到期的期权，从而使其失效。同时，作为放弃该期权的补偿，持有者可以获得一笔现金赔偿，该金额等于放弃的期权的总行使价格与相应股票当前公平市场价值之间的差额（减去适用的预扣税）。董事会有权决定是否同意期权持有人的这一选择。如果董事会不同意该选择，那么期权持有者可以选择：(i) 按照本条第5(d)(xiii)款的规定行使该期权；或者(ii) 撤回放弃该期权的请求并保留该期权。如果董事会同意该选择，公司应在30天内向期权持有者支付相应的现金赔偿。根据本条第5(d)(xiii)款规定的现金支付应以北美洲美元支付，除非董事会和期权持有者另有约定。

(e)

适用于所有奖励的一般条款

(i)

丧失权益的情况。在授予协议中，董事会会明确规定：当某些特定事件发生时，参与者的相关权利、支付款项以及福利都可能被削减、取消、丧失或收回。这些事件包括但不限于：因严重过错而被解除劳动合同、违反公司的重大政策、欺诈行为、违反非竞争承诺、保密条款或其他限制性条款，以及参与者采取的任何损害公司业务或声誉的行为。

(ii)

这些奖励可以单独授予，也可以合并授予。在不限制第(5)(e)款规定的前提下，董事会有权决定是单独授予这些奖励，还是与其他奖励一起授予；或者将这些奖励作为其他奖励的替代方案来授予。与其它奖励同时授予的奖励，或者与公司或子公司的其他基于证券的薪酬安排所授予的奖励一起授予的奖励，可以在同一时间授予，也可以在不同时间授予。

(iii)

奖项的不转让性。任何奖项以及该奖项所赋予的任何权利，均不得由参与者通过遗嘱或继承法进行转让或转移。任何奖项及该奖项所赋予的任何权利均不得被抵押、转让或设定其他负担；任何试图进行此类转让或设限的行为都是无效的，且对公司而言不具有强制执行力。公司并不打算使奖项具有可转让性或可转移性，除非法律要求或在此处描述的某些财产处理过程中需要如此操作。

(iv)

与奖励相关的证券所受到的条件和限制。董事会可以规定，根据奖励条款发行的股票必须遵守其自行决定的进一步协议、限制、条件或规定，其中包括与股份归属、转让性、丧失或回购相关的规定，以及与奖励相关税收支付方面的规定。在不限制上述内容的前提下，这些限制可以涉及参与方再次出售股票的时间和方式，以及参与方对奖励条款所涉及的股票进行其他转让的方式，具体包括：(A) 根据内幕交易政策或适用法律所规定的限制；(B) 旨在延迟和/或协调参与方及其他基于证券的补偿安排中的持有者出售时间及方式的限制；(C) 关于使用特定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制；以及(D) 要求通过公开市场或向公司出售股票以满足税收预扣或其他义务的相关规定。

(v)

股份证书。根据此计划交付的所有股份，均受相关转让限制及其他约束条件的制约。这些限制由董事会根据此计划或任何证券委员会、证券交易所的相关规定以及适用的证券法律、法规、规章或命令来决定。董事会还可能在这些证书上注明相关限制条款，以便读者能够清楚地了解这些限制条件。

(vi)

若某项裁决在所有方面都不符合本计划的规定，或者所授予的条款与本计划中规定的条款不同，那么该裁决并不因此无效或失效。相反，董事会有权对该裁决进行调整，使其在所有方面都符合本计划的要求。

(vii)

股息等价物。根据董事会的决定，每枚RSU、DSU和PSU（代表一股股票）都可以获得公司所支付的现金和股票股息。股息等价物这些股息等价物将被视为重新投资于额外的限制性股票单位、优先股单位或普通股票单位。具体分配方式取决于支付股息时的股票公平市场价值，计算结果会向下取整至最接近的整数份。

(f)

适用于基于表现评定的奖项的一般条款

(i)

绩效评估与目标调整：在首次发放基于绩效的奖励时，董事会可以在奖励协议或其他书面文件中明确说明是否要对绩效进行评估，以及是否应考虑在绩效周期或限制期间发生的以下事件的影响：(A)诉讼中的判决或和解结果；(B)资产的减值；(C)任何重组或结构调整的影响；(D)税收法规、会计原则、监管措施或其他影响报告结果的法律法规的变化带来的影响；(E)公司在相关财务年度管理层对财务状况和运营情况的报告中提到的特殊、偶然项目的影响；(F)任何合并、收购、分拆或其他资产剥离行为的影响；以及(G)外汇损益的影响。

(ii)

基于绩效的奖励调整。董事会拥有全权权限，可以调整对既定绩效标准的达成程度或相关限制条件的认定，具体细节请参阅适用于该绩效奖励的协议条款。尽管本文中有任何相反的规定，但董事会不得对任何基于绩效的奖励进行任何调整或采取任何其他措施，以增加应支付的金额。董事会仍然拥有全权，可以对基于绩效的奖励进行下调，或减少应支付的金额。

第六部分修改与终止

(a)

已预订。

(b)

本计划的修改与终止。董事会有权随时对本计划中的任何条款进行修改或暂停执行，或者终止本计划的实施。但必须遵守适用法律的有关规定（包括TSX或纳斯达克股市的规章制度），如果这些法律中有要求获得证券持有人或任何政府或监管机构批准的条款，那么就必须遵循这些规定。无论此类修改或暂停是否具有实质性、根本性或其他性质，也不管是否有相反的普通法或衡平法规则，均须遵守相关法律规定。

(c)

无需获得安全持有者批准的修改。在不限制前述规定的前提下，董事会可以无需寻求安全持有者的批准，对本计划或任何奖励条款进行以下类型的修改：

(i)

属于“行政性”修改的条款，包括任何旨在消除本计划中的模糊之处、错误或遗漏的修改措施，以及纠正或补充与本计划其他条款相冲突的内容的修改措施。

(ii)

为了符合相关法律的规定而需要进行的一些修改（包括但不限于TSX或纳斯达克市场的相关规定、规章和政策）。

(iii)

为了使这些奖励符合相关税法的优惠规定而需要进行的一些修改；

(iv)

对本计划或任何相关文件的归属条款进行修改；

(v)

修改条款，纳入或调整无现金交易机制的相关规定，这些交易可以以现金或股票的形式进行支付；同时，该机制允许从计划规定的上限中全额扣除相关股票数量。

(vi)

对本计划或任何相关协议的终止或提前终止条款进行修订。需要注意的是，此类修订并不导致协议的有效期限超过原定的结束日期；同时，这种修订必须不涉及将协议的有效期限延长。

(vii)

需要做出一些修改来暂停或终止该计划。

(d)

需要获得持有人批准的修改事项。以下类型的修改都需要获得持有人的批准：

(i)

任何旨在增加本计划下可发行股份数量的修改措施，除非是依据第4(c)条的规定；

(ii)

对该计划进行的任何修改，都可能会增加在禁售期之后可以继续行使期权的时间长度；

(iii)

任何可能导致根据该计划授予的期权的行权价格低于期权授予日公平市场价值的修改措施；

(iv)

任何旨在取消、超越或增加对非员工董事的奖励限额的修改措施；

(v)

任何旨在消除或超出第4条(a)(iv)款中所规定的内部人士参与限制的修改措施；

(vi)

任何旨在降低期权执行价格、允许取消或重新发行期权或其他相关权利的修改措施——但这些修改不得违反第4条(c)款的规定。

(vii)

任何旨在延长期权有效期的修改措施，均不得超出原定的到期日期，除非符合第5条(d)(v)项的规定；

(viii)

对相关条款的任何修改；

(九)

任何允许转让或分配本计划下的奖励的修改措施，但此类修改不得用于正常的遗产分配目的；以及

(x)

这些修改必须得到相关法定主体（包括TSX或纳斯达克证券交易所的规章制度）的批准。

(e)

不得侵犯参与者的权利。除非本文中有明确的规定，或者根据相关法律的要求必须进行此类操作，否则董事会或担保方不得对参与者依据先前授予的协议所享有的权利造成实质性的损害或侵害。不过，这种情况需要满足以下两个条件：(a) 公司获得参与者的同意；(b) 参与者以书面形式表示同意。

第七部分一般条款

(a)

没有任何人有权获得任何奖励。无论是董事、关键员工、顾问还是其他人员，都不应有资格根据本计划获得任何奖励。即使某人被选中可以获得本计划的奖励，也不意味着其有资格在未来再次获得奖励。此外，对于本计划下的董事、关键员工、顾问或奖励的持有者/受益人来说，不存在必须统一对待的义务。各接收者的奖励条款和条件不必完全相同。

(b)

公司有权从任何根据本计划授予的奖励、应支付的款项或转让中扣除应缴纳的税款金额（以现金、股票、其他证券或其他奖励的形式）。此外，公司还可以采取必要措施来履行法定扣缴义务，以确保这些税款能够按时缴纳。虽然上述规定并不限制公司的权利，但在奖励的赎回、行使或归属过程中，公司有权从支付给参与者的所有款项中扣除法律规定的应扣缴税款。在奖励的赎回、行使或归属过程中，如果支付给参与者的款项不足以满足扣缴义务，公司有权要求参与者向公司支付足够的现金，以弥补应扣缴的税款。经董事会决定，参与者可以通过以下方式来满足上述要求：

(i)

选择让公司扣留一定数量的股票进行交付，这些股票的价值相当于需要扣留的税款金额。

(ii)

在符合公司规定格式的文件中，向经公司批准的证券经纪人发出不可撤销的指令，要求他将全部或部分股票出售，并将出售所得款项中的足够金额支付给公司，用于支付所需的预扣税款。

(c)

其他基于证券的薪酬安排不受限制。本计划中的任何内容均不得阻止公司或其子公司采用或持续实施其他基于证券的薪酬安排。这些安排可以是普遍适用的，也可以仅适用于特定情况。

(d)

没有就业权。该奖励并不构成雇佣合同，也不意味着参与者有权被公司长期聘用。此外，除非本计划或任何奖励协议中有明确约定，否则公司可以随时解除参与者的雇佣关系，而无需承担任何责任或遵守任何相关条款。

(e)

作为股东，参与者或其任何代理人均无权享有任何权利。在为该参与者的代理人或家属发放相应的股票证书之前，他们无权持有该参与者所涉及的任何股份。

(f)

适用法律。本计划及由此产生的所有权利与义务均应根据特拉华州的法律进行解释和适用，同时不得考虑该州关于法律冲突的相关规定。

(g)

若本计划或任何相关决议中的任何条款在任何司法管辖区中被认定为无效、非法或不可执行，或者对于某个个人或相关决议而言如此，且这种情形使得本计划或相关决议不符合任何法律的要求，那么该条款应被解释为符合相关法律的规定。如果无法如此解释或修改该条款，而这样做又会导致本计划或相关决议的初衷发生重大改变，那么该条款应在相应的司法管辖区、个人或相关决议中予以删除，而本计划的其余部分以及那些未被删除的条款仍将继续有效。

(h)

追溯撤销。尽管本计划中有其他相关规定，但任何奖励成果，包括股份、现金或其他财产，均受公司不时制定的任何回收、没收或类似政策的约束；或者符合适用法律要求的其他处理方式。

(i)

《法规》第409A条。本计划以及本计划下的各项支付和福利均免于遵守《法规》第409A条的规定，或仅在符合该条款的前提下才需遵守。因此，本计划的执行应尽可能地遵循该条款的规定。尽管本计划中有相反的规定，但为了避免违反《法规》第409A条中关于加速征税和/或罚款的规定，参与人不应被视为已终止与公司的雇佣关系。在参与人被视为根据《法规》第409A条的规定从公司及其附属机构离职之前，参与人无需承担本计划或任何奖励计划下的任何支付。在本计划中规定的、在《法规》第409A条定义的“短期延期期间”内应支付的款项，除非适用法律另有规定，否则不得视为递延补偿。尽管本计划中有相反的规定，但如果任何奖励金（或公司或其附属机构依据任何计划、项目或安排而应支付的任何其他金额）是在参与人离职时支付的，而此类支付会导致《法规》第409A条所规定的个人税收和罚金利息的征收，那么这些奖励金（或其他金额）的结算和支付应在参与人离职之日起六个月内首次营业日进行（如果参与人先于此日期去世，则应在其死亡之日进行）。根据本计划应支付的每一笔款项或提供的每一项福利，均应视为《法规》第409A条所规定的独立支付项目。董事会拥有唯一权限，可以根据《财政部规则》第1.409A-3(j)(4)条的规定，对参与人进行的任何递延款项的加速分配。前提是/条件是在满足某些前提下此类分配符合美国财政部法规第1.409A-3(j)(4)条的要求。公司并不保证本计划中所述的任何支付或福利都能免于遵守《证券法》第409A条的规定，也不承诺排除该条款对这类支付的适用。参与者需自行承担根据《证券法》第409A条而产生的所有税费和罚款。

(j)

本计划及任何相关协议均不得创设或视为创设任何形式的信托或独立基金，也不得确立公司与劳动者或其他个人之间的任何受托关系。如果任何个人依据相关协议获得从公司领取款项的权利，那么该权利应不优于公司任何无担保债权人的权利。

(k)

不得发行或交付任何零碎股份。根据本计划或任何相关协议，不得发行零碎股份。董事会应决定是用现金或其他证券来替代这些零碎股份，或者是否应该取消、终止或以其他方式消除这些零碎股份及其相关权利。

(l)

标题部分。本计划中的各章节和小节都赋予了标题，只是为了便于查阅而设置的。这些标题并不构成对本计划或其任何条款的实质性或重要组成部分。

(m)

无任何担保或承诺。公司不对根据此计划获得的任何奖励的价值，也不对根据此类奖励而发行的股票未来的价值作出任何表示或担保。

(n)

关于税务方面的任何承诺或保证均不予认可。虽然公司有权自行决定：(i) 使相关奖励具备有利的税务待遇；(ii) 避免不必要的税务负担，但公司并未作出此类承诺，也明确否认了任何关于保持有利或避免不利税务待遇的约定。公司在开展业务活动时无需考虑该计划下奖励持有者可能面临的负面税务影响。

(o)

与奖励协议的冲突。如果本计划的规定与任何奖励协议之间存在任何不一致或冲突，则在本计划的规定适用于所有情况的前提下，仍以本计划的规定为准。

(p)

遵守法律法规。根据本计划授予奖励以及发行股票的行为必须遵守所有相关的法律法规，同时还需获得相关政府机构或证券交易所的批准。在符合上述要求的前提下，公司无需为根据本计划发行的股票提供任何所有权证明。

(i)

获得公司认为必要的或可行的所有政府机构的批准；以及

(ii)

根据任何适用的国内或国外法律，或者任何政府机构的相关规定，公司认为有必要或合适时，对这些股份进行任何形式的登记或资格认证。不过，在此时，此类登记或资格认证可能已经暂停，或者已经不再有效了。

如果公司无法获得或维持任何具有管辖权的监管机构的授权，而公司的法律顾问认为这种授权对于合法发行和销售股票是必需的，那么公司无需对未能发行或销售这些股票承担责任，因为此时尚未获得所需的授权。

(q)

股权计划管理平台。根据此计划授予或颁发的任何奖励，均可通过公司随时提供的相关平台、系统、门户或其他程序来行使。这些平台、系统、门户或程序必须由公司向参与者免费提供。

第8条本计划的生效日期

该计划自2026年4月1日起生效，这一天也是该公司成为特拉华州公司的日期（“生效日”）。

第九节本计划的期限

该计划将继续有效，除非按照第6条的规定予以终止，或者未能按照TSX或Nasdaq证券交易所的要求，在规定的条件下获得必要的批准。

日程表“A”

受限股份单位
奖项协议

Keel Infrastructure Corp.（以下简称“公司”）根据公司的长期绩效激励计划，向以下被提名者授予受限股份单位。

本公司特此确认，在……期间，

（“授予日期”）

（“参与者”）是符合条件的人员，已经获得了相应的奖励。

该公司的股票期权计划。

这些RSUs中，有1/3的股份会在特定日期归属给某个人。^斯拨款日期的周年纪念日，以及两个日期的1/3日。^nd以及3^rd这些日期都是按照LTIP中所规定的条款来确定的，完全符合相关协议的要求。

授予参与者的RSU股份，从授予日期起即会被记入该参与者的虚拟账户中。该账户属于参与者的个人账户，且记录在公司会计账簿上，用于反映参与者参与LTIP所享有的权益。

每枚RSU都代表公司的一股普通股票。公司将从自己的库存中向那些在归属日期需要偿还债务的参与者发放相应数量的普通股票。具体数量相当于计入参与者账户中的RSU数量。

自授予日期起，那些将被发行相应普通股的RSU股份将被取消，同时，根据LTIP协议，参与者将无法再获得与这些RSU相关的任何支付。

本协议及相关的RSU股份不得转让或协商变更，必须遵循LTIP中规定的详细条款和条件。本RSU协议仅出于便利起见而出具，若在此协议相关事宜上存在任何争议，应以LTIP的条款规定及公司的记录为准。

凯尔基础设施公司

作者：
	授权签署方

我，[参与者姓名]，兹确认自己符合LTIP规定的资格要求，并同意接受限制性股票单位作为奖励。

_____________________

[名称]

日程安排“B”

绩效分配单位
奖项协议

Keel Infrastructure Corp.（“公司”）根据公司的长期绩效激励计划，向以下被提名者授予绩效分享单位。

本公司特此确认，在……期间，

（“授予日期”）

（“参与者”）是符合条件的人员，已经获得了相应的奖励。

该公司的PSU们。

这些绩效标准应在**（绩效周期）开始之前满足以下条件时生效：***

所有条款都需遵循LTIP中规定的内容。

自授予日期起，授予参与者的这些资金将计入以参与者名义设立的虚拟账户中。该账户的信息会记录在公司的会计记录上，用于反映参与者在LTIP项目中的参与情况。

根据在绩效周期内达到各项绩效标准的情况，每个参与方将获得公司的一股普通股份。当各项绩效标准得到满足后，且董事会确定的日期到来时（即“确认日期”），公司将从自身库存中向该参与方发行相应数量的普通股份，这些股份的数量等于计入该参与方账户中的参与方数量。

在PSUs的权益归属完成之后，相关的普通股被发行出来。此后，这些PSUs将被取消，参与者将无法再获得任何由LTIP提供的相关补偿或支付。

本协议及相关的PSU文件均不可转让、不可转移，且必须遵循LTIP中规定的详细条款与条件。本PSU协议仅为方便起见而出具，若在此协议相关事宜上存在任何争议，应以LTIP的条款规定以及公司的记录为准。

凯尔基础设施公司

作者：
	授权签署方

我，[参与者姓名]，兹确认自己符合LTIP规定的资格要求，并同意接受PSU的奖励。

_____________________

[名称]

日程表“C”

延迟分配的股份单元
奖项协议

Keel Infrastructure Corp.（“公司”）根据公司的长期绩效激励计划，向下面列出的参与者授予了延期股份单位（“DSUs”）。

本公司特此确认，在……期间，

（“授予日期”）

（“参与者”）是符合条件的人员，已经获得了相应的奖励。

该公司的DSUs。

根据公司长期激励计划的规定，这些奖金将会计入您的账户中，并在长期激励计划中明确规定的时间和方式内进行发放。

本协议及相关的条款均不可转让、转移或协商修改。所有权利义务均受LTIP中规定的详细条款和条件约束。本协议仅为方便起见而制定，若在此协议相关事宜上存在任何争议，则以LTIP中的规定以及公司的记录为准。

凯尔基础设施公司

作者：
	授权签署方

我，[参与者姓名]，兹确认自己符合LTIP规定的资格要求，并同意接受DSU的奖励。

_____________________

[名称]

日程表“D”

选择
奖项协议

Keel Infrastructure Corp.（“公司”）根据公司的长期绩效激励计划，向以下被提名者授予了激励性股票购买期权。

本公司特此确认，日期为：

***（“授予日期”）;

（“参与者”）是符合条件的人员，已经获得了相应的奖励。

购买该公司普通股的选项

以每股**美元的价格（“执行价格”）

直到**（“到期日”）

这些选项在到期时会有1/3自动归零。^斯授予日期的周年纪念日，以及两次日期的1/3日点。^nd以及3^rd分别是格兰特日期的周年纪念日。

这些选择权是根据《长期投资协议》中所规定的条款授予的。如果参与者需要，公司会提供《长期投资协议》的副本给他们。

为了行使这些期权，参与者必须向公司的首席执行官、财务总监或公司秘书提交一份填写完整的授权申请，该申请需附在本期权授予协议上。同时，参与者还需要向公司支付一份已认证的支票、电汇或电子资金转账，用于支付总行权价格以及任何由公司代表参与者需支付的税费或预扣款。

本协议及所附的期权条款不得转让、转移或协商修改。所有相关条款均受LTIP中规定的详细条件和限制约束。本协议的出具仅出于方便起见，如就本协议的任何内容产生争议，应以LTIP的规定以及公司的相关记录为准。

凯尔基础设施公司


授权签署方

我，[参与者姓名]，兹确认自己符合LTIP规定的资格要求，并同意接受这些期权的授予。

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[名称]