附件 10.1

和解契据

本结算契据（「结算契据」）于2024年3月6日订立，

序言

之间：

Streeterville Capital，LLC，其主要营业地点为303 East Wacker Drive，Suite 1040，Chicago，Illinois，60601，United States of America（“Streeterville”）；以及

SPI绿能宝有限公司，注册地址为c/o Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，4th Floor Harbour Place，103 South Church Street，George Town，Grand Cayman，Cayman Islands（“SPI”）。

（Streeterville和SPI以下统称“当事人”）

简历

鉴于双方此前已就本说明中所述相同事项订立日期为2024年2月23日的和解契据，以下简称“事先和解协议”；

鉴于各方现希望订立本和解契据，以全面、最终解决事先和解协议中概述的事项以及由此产生或与之相关的任何后续争议或索赔，本契据应全部取代、取代、消灭事先和解协议；

WHEREAS SPI发行了四张可转换本票，日期分别为2022年4月8日、2021年6月9日、2021年9月30日和2021年11月12日，以Streeterville为受益人，Streeterville借给SPI的本金分别为2,110，000美元、4,210，000美元、4,210，000美元和4,210，000美元，利息、费用、收费和其他应付款项（统称“票据”）；

鉴于未付款和票据条款下的其他侵权行为，于2023年12月14日，Streeterville向SPI送达法定要求（“法定要求”），要求SPI就票据所产生的债务（“SPI债务”）支付总额为14,979，960.41美元的款项；

鉴于Streeterville在适用法律规定的期限内未收到SPI对法定要求的回应，因此，根据2024年第FSD 9号案由，于2024年1月11日向开曼群岛大法院提交了针对SPI的清盘呈请（“呈请”）；并且，

虽然请愿书要求赔偿SPI债务的总和，但其进一步细节载于请愿书。

协议

因此，现在，本契约见证，考虑到上述陈述，每一项陈述均纳入本协议并成为本协议的一部分，以及其他良好和有价值的对价，现确认收到并充分，双方同意如下：

口译

1.本结算契据中，除文意另有所指外，以下词语具有下列涵义：

2.在本结算契据中，除非文意另有所指：

结算

3.作为交换，如下所述并商定的完整和最终发布：

___________

¹触发式付款将于以下以较早者到期：（i）在SolarJuice首次公开发售结束后的五（5）个工作日内；（ii）在SolarJuice上市交易之日起的七（7）个日历日内；或（iii）在2024年5月31日或之前

4.在SPI向Streeterville支付新的和解付款后，Streeterville在上文第3（b）节规定的相应日期或之前收到的清算资金总额为10,500，000美元：

5.尽管本和解契据中有任何其他条款，如果SPI未能遵守和/或履行上文第3节中规定的任何商定条款，和/或如果开曼法院不准备或不愿意按上文第3（c）小节所述作出命令：

代表和授权书

6.每一方均向另一方声明并保证，其拥有执行、交付和履行其在本和解契据下的义务以及采取在此设想的所有行动的所有必要权力和权力，这样做不会违反其作为一方的任何法律、其他法律义务或任何其他协议或文书。

不承认责任

7.本和解契据由双方签立，目的是避免可能的诉讼和/或仲裁的费用，以及妥协和解决本协议所述的所有事项。双方明确理解、承认并同意，作为本协议的一个重要条件，本和解契据不是任何人的让步或承认不当行为或责任，包括为了更大的确定性任何实体，并且不应被使用或解释为承认任何一方的过失、不作为、责任或不当行为。

保密

8.各方同意并承诺对本和解契据的条款及与之相关的标的进行保密。双方还同意，他们不会直接或间接以口头或书面形式发布、披露或讨论本和解契据的条款或与之相关的标的，除非：（a）向双方各自的审计员，保险人和律师的条款保密；（b）在执行或执行本和解契据条款时需要进行此类披露的范围内；（c）向需要进行披露的政府机构或监管机构；（d）根据法院的命令或其他程序或为任何司法或准司法程序的目的而要求进行披露的情况；或（e）在原因编号：2024年FSD 9（JAJ）法律程序或相关/关联法律程序中向开曼法院进行披露。不论作出任何无意披露或因任何理由终止本和解契据，本条规定的保密责任应继续履行。

可分离性

9.本和解契据将在法律允许的最大范围内强制执行。如果出于任何原因，本和解契据的任何条款被认为在任何程度上无效、无效或不可执行，则（a）将在合理要求的范围内对该条款进行解释、解释或改革，以使同一条款有效、可执行并与该条款所依据的原意一致，以及（b）该无效或不可执行将不影响本和解契据的任何其他条款。

标题

10.本结算契据所载的标题或标题仅为方便起见，不得限制或放大本协议的规定。本结算契据中使用的标题和标题不得用于解释或解释本结算契据。

管辖权和适用法律

11.本和解契据及双方在本协议项下的权利应在所有方面受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律予以解释和解释。双方在此不可撤销地同意，开曼群岛法院对因本和解契据或与本和解契据有关而可能产生的任何争议、诉讼、诉讼或程序（“程序”）拥有非专属管辖权，并放弃对开曼群岛法院程序的任何反对，理由是地点或基于程序是在不方便的法院地提起的。

整个协议

12.本和解契据构成双方之间的全部协议，并取代与本协议标的相关的所有先前和当时的谅解、承诺、谈判、陈述、保证、承诺、协议、原则协议和谅解备忘录。任何一方均不受与本和解契据标的有关的任何先前义务、条件、陈述或保证的约束，除非在此明确规定。

对应物

13.本结算契据可由任意数目的对应方签署，每一份契据均可以原始形式或以电子传送方式交付，其效力如同所有各方签署了同一份文件一样。所有对应方应一并解释，应构成同一文书，并应被视为正本，具有完全效力。

修正

14.本和解契据不得修改、修改或变更，除非根据各方签署的书面协议。任何声称的口头修改、修正或变更均不得产生任何效果。

进一步的援助和保证

15.各方应不时签署和交付所有进一步的文件和文书，并作出任何其他方可能合理要求的一切行为和事情，以有效执行或更好地证明或完善本和解契据的全部意图和含义。

为证明本结算契据已于上述首次写入的日期及年份订立并作为契据交付。

在以下页面上签名

附表a

事业编号：2024年第0009期FSD（JAJ）

在开曼群岛大法院

金融服务部

在《公司法》（2023修订版）事项中

以及在SPI Energy Co.，Ltd。

尊敬的大法官ASIF KC

在公开法庭

订单

根据Streeterville Capital，LLC日期为2024年1月11日的呈请，要求将SPI绿能宝有限公司清盘的命令

及阅读约翰·法夫于2024年1月11日宣誓就职的第一份宣誓书及其中的附件 JF-1；从附件 KM-1到Kirstin Micucci于2023年12月19日宣誓就职的服务宣誓书的第225页；Shanna Solorzano于2024年1月19日宣誓就职的服务宣誓书及从其附件 SS-1宣誓的第318页；Tanya Meyerhoff于2024年2月13日宣誓就职的第一份宣誓书及其附件 TM-1；格雷厄姆·罗宾逊于2024年1月5日宣誓就职的第一份宣誓书及其附件 GR-1；詹姆斯·帕金森于2024年1月5日宣誓就职的第一份宣誓书及其中的附件 JP-1；及Tanya Meyerhoff于2024年2月23日宣誓就职的第二份宣誓书及其中的附件 TM-2 [如向法院提供，请插入额外的宣誓书和证物]

及呈请人的聆讯律师

已下令：

1.如果请愿书于2024年4月9日或10日延期，那么：

2.如果请愿书于2024年5月1日或2日延期，那么：

3.如果请愿书于2024年5月16日或17日延期，那么：

4.如果呈请在2024年6月3日或4日延期，则呈请的聆讯将正弦地延期；

5.请愿人无需重新宣传请愿。

6.自由申请。

____________________________________________

尊敬的大法官ASIF KC
大法院法官

日期：2024年3月___
已备案____2024年3月

本命令由请愿人的律师Broadhurst LLC提交，其服务地址为54 Edward Street，4th Floor，Monaco Towers，George Town，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

附表b

这份保证契约是在2024年3月6日作出的，

签名：

SOLARJUICE CO.，LTD.地址为Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，P.O. Box 10240,4^第开曼群岛KY1-1002，大开曼岛乔治市南教堂街103号海港广场（“保证人”）

赞成：

STREETERVILLE CAPITAL，LLC，其主要营业地点为303 East Wacker Drive，Suite 1040，Chicago，Illinois，60601，United States of America（“Lender”）

鉴于SPI绿能宝有限公司，一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司，注册办事处位于开曼群岛大开曼岛乔治市南教堂街103号Harbour Place 4楼c/o Harneys Fiduciary（Cayman）Limited（“借款人”）为贷款人发行了四张可转换本票，日期分别为2022年4月8日、2021年6月9日、2021年9月30日和2021年11月12日，贷款人据此向借款人借出本金分别为2,110，000美元、4,210，000美元、4,210，000美元和4,210，000美元，并就其应付利息、费用、收费和其他金额（统称“票据”）；

鉴于未付款及票据条文下的其他侵权行为，于2023年12月14日，贷款人向借款人送达法定要求书（“法定要求书”），要求SPI就票据所产生的债务（“SPI债务”）支付总额为14,979，960.41美元的款项；

鉴于贷款人在适用法律规定的期限内未收到SPI对法定要求的回应，因此根据2024年FSD 9号因由向开曼群岛大法院提交了针对SPI的清盘呈请（“呈请”）；

鉴于呈请主张SPI债务的总和，其进一步详情载于呈请；

鉴于为了避免可能的诉讼和/或仲裁的费用以及为了损害和解决各方之间的所有争议，贷款人和借款人订立了日期为2024年3月6日的和解协议，据此，借款人已同意，除其他外，有关SPI债务的还款条款（“和解契据”）；并且，

鉴于本担保契据（本“担保”）是根据和解契据订立的，并作为贷款人同意和解契据条款的诱因而给予。

因此，现在这份契约证明：

1.就和解契据而言，担保人与贷款人订立契约，以根据和解契据支付和按要求清偿借款人目前或将在任何时候应付给贷款人的所有款项和负债，以及以任何账户单独或与任何其他人共同以任何名义、样式或形式以及本条第1款中使用的表述“款项和负债”，应包括利息和所有方式的成本和费用，包括法律、会计和其他相关费用。

2.关于本次担保，担保人与贷款人约定：

3.在有权从担保人获得付款之前，出借人没有义务用尽其对借款人或其他人或其在任何时候可能持有的任何证券或其他担保的追索权，担保人放弃讨论和分割的所有利益。

4.担保人在本担保项下的付款责任应在以书面向担保人提出付款要求后立即产生，且该要求在按照下文第9条交付时应被视为已有效提出。

5.担保人自本担保项下被要求付款之日起应付的任何利息，应按根据结算契据不时适用于借款人的利率计算，直至借款人对贷款人的债务已由借款人和/或担保人代替其全额偿还。

6.担保人承认并同意和解契据中适用于借款人的所有条款，包括但不限于相关补救措施和贷款人在其下可获得的其他可用救济。

7.为获得更大的确定性，本担保应：

8.本担保不受以下情况的任何影响或解除：

9.根据本保证要求或允许给予或作出的任何通知、证明、同意、确定或其他通信将以书面形式进行，并在以下情况下有效给予和作出：

10.根据上文第9条如此给予或作出的任何该等通讯将被视为已给予或作出，并已于交付当日收到，或在以其他记录电子通讯方式发送当日收到，但在任一情况下的该日为营业日，且该通讯是在下午4：00之前如此交付、传真或发送的。否则，该等通讯将被视为已给予和作出，并已于下一个营业日收到。任何通过邮件发送的此类通信将被视为已发出和发出，并已在邮件发出后的第五个工作日收到；但前提是在任何实际或预计的邮政服务中断期间不会邮寄此类通信。以任何其他方式发出或作出的任何此类通信将被视为已发出或作出，并且仅在实际收到时才被视为已收到。任何一方可不时透过以上述方式给予另一方的通知，根据第9条更改其地址。就本担保而言，“营业日”一词是指除周六或周日外，大开曼岛“A类”银行在正常银行营业时间内营业的任何一天。

11.只要为实施本担保的规定可能有必要，担保人即放弃有利于贷款人的所有权利，如果没有这项放弃，担保人可能会对贷款人或借款人行使或强制执行这些权利。

12.本保函应为贷款人随时可能持有的经担保人签署的对借款人的任何其他保函的附加保函。本担保自2024年3月6日起生效，为提高确定性，应累计适用于SPI债务和结算契据中规定的所有义务。

13.本担保应受开曼群岛法律管辖并按其解释，担保人在此不可撤销地服从开曼群岛法院的非专属管辖权。

作为证明，本担保契据已在所写日期和年份之前作为契据妥为签立。

本保证契据订立日期为2024年3月6日

签名：

ORANGE POWER CO.，LTD.地址为Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，P.O. Box 10240,4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，George Town，Grand Cayman，KY1-1002，Cayman Islands，（“担保人”）

赞成：

STREETERVILLE CAPITAL，LLC，其主要营业地点为303 East Wacker Drive，Suite 1040，Chicago，Illinois，60601，United States of America（“Lender”）

鉴于SPI绿能宝有限公司，一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司，注册办事处位于开曼群岛大开曼岛乔治市南教堂街103号Harbour Place 4楼c/o Harneys Fiduciary（Cayman）Limited（“借款人”）为贷款人发行了四张可转换本票，日期分别为2022年4月8日、2021年6月9日、2021年9月30日和2021年11月12日，贷款人据此向借款人借出本金分别为2,110，000美元、4,210，000美元、4,210，000美元和4,210，000美元，并就其应付利息、费用、收费和其他金额（统称“票据”）；

鉴于未付款及票据条文下的其他侵权行为，于2023年12月14日，贷款人向借款人送达法定要求书（“法定要求书”），要求SPI就票据所产生的债务（“SPI债务”）支付总额为14,979，960.41美元的款项；

鉴于贷款人在适用法律规定的期限内未收到SPI对法定要求的回应，因此根据2024年FSD 9号因由向开曼群岛大法院提交了针对SPI的清盘呈请（“呈请”）；

鉴于呈请主张SPI债务的总和，其进一步详情载于呈请；

鉴于为了避免可能的诉讼和/或仲裁的费用以及为了损害和解决各方之间的所有争议，贷款人和借款人订立了日期为2024年3月6日的和解协议，据此，借款人已同意，除其他外，有关SPI债务的还款条款（“和解契据”）；并且，

鉴于本担保契据（本“担保”）是根据和解契据订立的，并作为贷款人同意和解契据条款的诱因而给予。

因此，现在这份契约证明：

1.就和解契据而言，担保人与贷款人订立契约，以根据和解契据支付和按要求清偿借款人目前或将在任何时候应付给贷款人的所有款项和负债，以及以任何账户单独或与任何其他人共同以任何名义、样式或形式以及本条第1款中使用的表述“款项和负债”，应包括利息和所有方式的成本和费用，包括法律、会计和其他相关费用。

2.关于本次担保，担保人与贷款人约定：

3.在有权从担保人获得付款之前，出借人没有义务用尽其对借款人或其他人或其在任何时候可能持有的任何证券或其他担保的追索权，担保人放弃讨论和分割的所有利益。

4.担保人在本担保项下的付款责任应在以书面向担保人提出付款要求后立即产生，且该要求在按照下文第9条交付时应被视为已有效提出。

5.担保人自本担保项下被要求付款之日起应付的任何利息，应按根据结算契据不时适用于借款人的利率计算，直至借款人对贷款人的债务已由借款人和/或担保人代替其全额偿还。

6.担保人承认并同意和解契据中适用于借款人的所有条款，包括但不限于相关补救措施和贷款人在其下可获得的其他可用救济。

7.为获得更大的确定性，本担保应：

8.本担保不受以下情况的任何影响或解除：

9.根据本保证要求或允许给予或作出的任何通知、证明、同意、确定或其他通信将以书面形式进行，并在以下情况下有效给予和作出：

10.根据上文第9条如此给予或作出的任何该等通讯将被视为已给予或作出，并已于交付当日收到，或在以其他记录电子通讯方式发送当日收到，但在任一情况下的该日为营业日，且该通讯是在下午4：00之前如此交付、传真或发送的。否则，该等通讯将被视为已给予和作出，并已于下一个营业日收到。任何通过邮件发送的此类通信将被视为已发出和发出，并已在邮件发出后的第五个工作日收到；但前提是在任何实际或预计的邮政服务中断期间不会邮寄此类通信。以任何其他方式发出或作出的任何此类通信将被视为已发出或作出，并且仅在实际收到时才被视为已收到。任何一方可不时透过以上述方式给予另一方的通知，根据第9条更改其地址。就本担保而言，“营业日”一词是指除周六或周日外，大开曼岛“A类”银行在正常银行营业时间内营业的任何一天。

11.只要为实施本担保的规定可能有必要，担保人即放弃有利于贷款人的所有权利，如果没有这项放弃，担保人可能会对贷款人或借款人行使或强制执行这些权利。

12.本保函应为贷款人随时可能持有的经担保人签署的对借款人的任何其他保函的附加保函。本担保自2024年3月6日起生效，为提高确定性，应累计适用于SPI债务和结算契据中规定的所有义务。

13.本担保应受开曼群岛法律管辖并按其解释，担保人在此不可撤销地服从开曼群岛法院的非专属管辖权。

[签名页关注]

作为证明，本担保契据已在所写日期和年份之前作为契据妥为签立。

【担保契据签署页】

保证

本次担保于2024年3月6日

签名：

PHOENIX MOTOR，INC.，一家美国特拉华州公司，注册地址为Silverside Road 3411，Tatnall Building，# 104，in the city of Wilmington，in the county of New Castle，Delaware，19810，（“担保人”）

赞成：

STREETERVILLE CAPITAL，LLC，其主要营业地点为303 East Wacker Drive，Suite 1040，Chicago，Illinois，60601，United States of America（“Lender”）

鉴于SPI绿能宝有限公司，一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司，注册办事处位于开曼群岛大开曼岛乔治市南教堂街103号Harbour Place 4楼c/o Harneys Fiduciary（Cayman）Limited（“借款人”）为贷款人发行了四张可转换本票，日期分别为2022年4月8日、2021年6月9日、2021年9月30日和2021年11月12日，贷款人据此向借款人借出本金分别为2,110，000美元、4,210，000美元、4,210，000美元和4,210，000美元，并就其应付利息、费用、收费和其他金额（统称“票据”）；

鉴于未付款及票据条文下的其他侵权行为，于2023年12月14日，贷款人向借款人送达法定要求书（“法定要求书”），要求SPI就票据所产生的债务（“SPI债务”）支付总额为14,979，960.41美元的款项；

鉴于贷款人在适用法律规定的期限内未收到SPI对法定要求的回应，因此根据2024年FSD 9号因由向开曼群岛大法院提交了针对SPI的清盘呈请（“呈请”）；

鉴于呈请主张SPI债务的总和，其进一步详情载于呈请；

鉴于为了避免可能的诉讼和/或仲裁的费用以及为了损害和解决各方之间的所有争议，贷款人和借款人订立了日期为2024年3月6日的和解协议，据此，借款人已同意，除其他外，有关SPI债务的还款条款（“和解契据”）；并且，

鉴于本担保（本“担保”）是根据和解契据订立的，并作为贷款人同意和解契据条款的诱因而给予。

因此，现在这一保证证明：

1.就和解契据而言，担保人与贷款人订立契约，以根据和解契据支付和按要求清偿借款人目前或将在任何时候应付给贷款人的所有款项和负债，以及以任何账户单独或与任何其他人共同以任何名义、样式或形式以及本条第1款中使用的表述“款项和负债”，应包括利息和所有方式的成本和费用，包括法律、会计和其他相关费用。

2.关于本次担保，担保人与贷款人约定：

3.在有权从担保人获得付款之前，出借人没有义务用尽其对借款人或其他人或其在任何时候可能持有的任何证券或其他担保的追索权，担保人放弃讨论和分割的所有利益。

4.担保人在本担保项下的付款责任应在以书面向担保人提出付款要求后立即产生，且该要求在按照下文第9条交付时应被视为已有效提出。

5.担保人自本担保项下被要求付款之日起应付的任何利息，应按根据结算契据不时适用于借款人的利率计算，直至借款人对贷款人的债务已由借款人和/或担保人代替其全额偿还。

6.担保人承认并同意和解契据中适用于借款人的所有条款，包括但不限于相关补救措施和贷款人在其下可获得的其他可用救济。

7.为获得更大的确定性，本担保应：

8.本担保不受以下情况的任何影响或解除：

9.根据本保证要求或允许给予或作出的任何通知、证明、同意、确定或其他通信将以书面形式进行，并在以下情况下有效给予和作出：

10.根据上文第9节如此给予或作出的任何此类通信将被视为已给予或作出，并已在交付之日收到，或在通过其他记录电子通信方式发送之日收到，但在任一情况下的该日为营业日，且通信是在下午4：00之前如此交付、传真或发送的。否则，此类通信将被视为已给予和作出，并已在下一个营业日收到。任何通过邮件发送的此类通信将被视为已发出和发出，并已在邮件发出后的第五个工作日收到；但前提是在任何实际或预计的邮政服务中断期间不会邮寄此类通信。以任何其他方式发出或作出的任何此类通信将被视为已发出或作出，并且仅在实际收到时才被视为已收到。任何一方可不时透过以上述方式给予另一方的通知，根据第9条更改其地址。就本担保而言，“营业日”一词是指除周六或周日之外，纽约银行在正常银行营业时间内营业的任何一天。

11.只要为实施本担保的规定可能需要，担保人放弃有利于贷款人的所有权利，如果没有这项放弃，担保人可能会对贷款人或借款人行使或强制执行这些权利。

12.本保函应为贷款人随时可能持有的经担保人签署的对借款人的任何其他保函的附加保函。本担保自2024年3月6日起生效，为提高确定性，应累计适用于SPI债务和结算契据中规定的所有义务。

13.本担保应受犹他州法律管辖并按其解释，担保人和贷款人在此根据随附的附件 A中规定的仲裁条款，不可撤销地将犹他州盐湖城的任何争议提交仲裁。

[签名页关注]

作为证明，本担保已在书面前的日期和年份作为契据正式签立。

被以下机构接受：

Streeterville Capital，LLC

[签名页到担保]

展品A

仲裁条款

1.争议解决。就本附件 A而言，“债权”一词是指因担保中拟进行的交易以及与之相关的各方之间的任何通信而引起的、与之相关的或与之相关的任何争议、索赔、要求、诉讼因由、禁令救济请求、具体履行请求、责任、损害赔偿、损失或争议，包括但不限于任何关于相互错误、错误、欺诈、虚假陈述、未形成、未对价、允诺禁止反言、不可理喻、未达到先决条件、撤销权的索赔，以及任何法定索赔、侵权索赔、合同索赔或无效索赔，作废或终止担保（或本仲裁条款（定义见下文））。为免生疑问，投资者依据本仲裁条款或与法院进行的强制令或其他债权的追诉，不会在之后阻止投资者根据债权排除原则、发出排除原则、既判力原则或其他类似法律原则在未来的单独仲裁中追诉其他债权。担保当事人（“当事人”）特此同意，根据本仲裁规定，债权可以在一项或多项仲裁中进行仲裁（一项针对强制令或强制令，另一项针对所有其他债权）。担保各方特此同意，本附件 A所载仲裁条款（“仲裁条款”）对其各自具有约束力。因此，任何试图根据1934年法令第29条或出于任何其他原因撤销担保（或本仲裁条款）或宣布担保（或本仲裁条款）无效或不可执行的行为均受本仲裁条款的约束。本仲裁条款还应在担保的任何终止或到期后继续有效。本仲裁条款未界定的大写词语，具有保证书载明的含义。

2.仲裁。除本文另有规定外，所有索赔必须提交仲裁（“仲裁”），以便仅在犹他州盐湖县并根据本仲裁条款中规定的条款进行。在符合下文第5款规定的仲裁上诉权（“上诉权”）的前提下，各方当事人同意，根据下文第4款作出的仲裁员的裁决（“仲裁裁决”）应是（a）最终的并对各方当事人具有约束力，（b）他们之间就向仲裁员提出或请求的任何索赔、反索赔、问题或会计事项的唯一和排他性补救，以及（c）迅速以美元支付，无需缴纳任何税款、扣除或抵消（就金钱裁决而言）。在符合上诉权的情况下，应在法律允许的最大限度内，向拒绝执行仲裁裁决的一方收取与执行仲裁裁决有关或与执行仲裁裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费。仲裁裁决应包括年利率百分之二十二（22%）的违约利息（“违约利息”）（就货币裁决而言）。对仲裁裁决的判决将由位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院作出并执行。

3.仲裁法。双方特此将《犹他州统一仲裁法》（U.C.A. § 78B-11-101 et seq.）（不时修订或取代的“仲裁法”）中规定的条款和程序纳入本文。尽管有上述规定，根据《仲裁法》第105条并在其允许的最大范围内，如果本仲裁条款的条款与《仲裁法》的条款发生冲突或变化，则本仲裁条款的条款应加以控制，当事人特此放弃或以其他方式同意改变《仲裁法》可能与本仲裁条款相冲突或不同的所有要求的效力。

4.仲裁程序。当事人之间的仲裁将受到以下限制：

4.1启动仲裁。根据《仲裁法》第110条，双方当事人同意，一方当事人可以通过向另一方当事人发出书面通知（“仲裁通知”）的方式提起仲裁，其方式与保证第9条允许发出通知的方式相同；但前提是不得通过电子邮件或传真发出仲裁通知。仲裁将被视为自仲裁通知根据担保第9条被视为送达该另一方之日（“送达日期”）起启动。在送达日期后，可根据保函第9条或根据该保函允许的任何其他方式，以电子邮件或传真方式送达资料，并发出通知。仲裁通知必须描述争议的性质、寻求的补救措施以及选择启动仲裁程序。仲裁通知中的所有索赔必须根据犹他州民事诉讼规则进行抗辩。

4.2仲裁员的选择和报酬。

（a）在服务日期后的十（10）个日历日内，投资者应选择并向公司提交被Utah ADR Services（http://www.utahadrservices.com）指定为“中立人”或合格仲裁员的三（3）名仲裁员的姓名（此种三（3）名被指定人员在此称为“拟任仲裁员”）。为免生疑问，每位被提议的仲裁员都必须具备犹他州ADR服务公司的“中立人”资格。在投资者向公司提交被提议的仲裁员名单后的五（5）个日历日内，公司必须通过向投资者发出书面通知的方式选择一（1）名被提议的仲裁员担任本仲裁条款项下当事人的仲裁员。如果公司未能在该5天期限内以书面形式选择其中一名被提议的仲裁员，那么投资者可以通过向公司提供有关选择的书面通知的方式从被提议的仲裁员中选择仲裁员。

（b）如果Investor未能根据上述（a）项在送达日期后十（10）个日历日内向公司提交拟议仲裁员，则公司可在Investor如此指定拟议仲裁员之前的任何时间，通过向Investor发出书面通知，指明被Utah ADR Service指定为“中立人”或合格仲裁员的三（3）名仲裁员的姓名。投资者随后可在公司向投资者提交其提议的仲裁员通知后五（5）个日历日内，通过向公司发出书面通知，选择一（1）名提议的仲裁员担任本仲裁条款项下各方的仲裁员。如果Investor未能以书面形式并在该5天期限内从公司选定的三（3）名拟任仲裁员中选择一（1）名，则公司可通过向投资者提供此类选择的书面通知，从其先前选定的三（3）名拟任仲裁员中选择仲裁员。

（c）如果选定担任仲裁员的拟任仲裁员拒绝或无法担任仲裁员，则选定该拟任仲裁员的一方当事人可在选定的拟任仲裁员拒绝或通知其无法担任仲裁员之日起三（3）个日历日内，选择其他三（3）名拟任仲裁员中的一（1）名。如果三（3）名被提议的仲裁员均拒绝或不能以其他方式担任仲裁员，则应按照本款4.2重新开始仲裁员遴选程序。

（d）根据本款第4.2款选定的拟议仲裁员书面同意（包括通过电子邮件）交付给双方当事人担任本协议项下仲裁员的日期在此称为“仲裁开始日期”。仲裁期间仲裁员辞职或不能代理的，应当依照本款第4.2项规定选择替代仲裁员继续仲裁。如果犹他州ADR服务不复存在或提供中立人名单且没有继任者，则应根据美国仲裁协会当时的通行规则选择仲裁员。

（e）在不违反下文第4.10段的情况下，仲裁员的费用必须由双方平等支付。在不违反下文第4.10段的情况下，如果一方当事人拒绝或未支付其部分仲裁员费用，则另一方当事人可以垫付该未付金额（但须相应计提违约利息），并酌情在仲裁裁决中增加或减少该金额。

4.3某些犹他州规则的适用性。双方同意，仲裁一般按照《犹他州民事诉讼规则》和《犹他州证据规则》进行。更具体地说，《犹他州民事诉讼规则》应适用于但不限于提交任何书状、动议或备忘录、进行发现和接受任何证词。犹他州证据规则应适用于仲裁员举行的任何听证会，无论是电话听证会还是亲自听证会。尽管有上述规定，当事人的意图是，纳入这类规则在任何情况下都不会取代这些仲裁条款。《犹他州民事诉讼规则》或《犹他州证据规则》与本仲裁条款发生冲突的，由本仲裁条款控制。

4.4应答和默认。对仲裁通知书的答复和任何反诉，应要求在仲裁开始日期后二十（20）个日历日内送达提起仲裁的当事人。如果未在规定的截止日期前送达答复，仲裁员必须向违约方提供书面通知，说明如果该当事人未在收到该通知后五（5）个日历日内提交答复，仲裁员将对该当事人作出缺席裁决。如果未在五（5）天延长期内提交答复，仲裁员必须对未在该期限内提交答复的当事人作出与仲裁通知中请求的救济一致的缺席裁决。

4.5相关诉讼。向另一方当事人送达仲裁通知的一方当事人还可选择与位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院同时启动法律程序（“诉讼程序”），但须遵守以下规定：（a）诉讼程序中的申诉应与仲裁通知中提出的索赔基本相似，前提是其中也将包括强制仲裁的额外诉讼因由，（b）只要另一方在诉讼程序中提交对申诉的答复和对仲裁通知的答复，诉讼程序将被搁置，以等待根据本协议作出的仲裁裁决（或上诉小组裁决（定义见下文），如适用），（c）如果另一方未能在诉讼程序中提交答复或在仲裁程序中作出答复，则提起仲裁的一方有权获得与请求的救济一致的缺席判决，在诉讼程序中进入，（d）根据《仲裁法》产生的任何法律或程序问题，如需要有管辖权的法院作出裁决，可在诉讼程序中确定。仲裁员（或上诉小组（定义见下文））的任何裁决可根据《仲裁法》进入此类诉讼程序。

4.6发现。根据《仲裁法》第118条第（8）款，当事人同意按以下方式进行发现：

（a）只有在提议的书面发现可能带来的好处超过其负担或费用的情况下，才允许书面发现，而且所寻求的书面发现很可能揭示了将满足已在仲裁中提出抗辩的索赔或抗辩的特定要素的信息。寻求书面发现的当事人应始终有责任证明本仲裁条款规定的所有标准和限制均得到满足。仲裁程序中的发现范围也应作如下限制：

（i）与担保拟进行的交易直接相关的事实。

（二）无法从其他来源或以比所要求的方式更方便、负担更轻或成本更低的其他方式获得的事实和信息。

（b）任何一方不得（i）超过十五（15）次询问（包括离散的子部分），（ii）超过十五（15）次接纳请求（包括离散的子部分），（iii）超过十（10）次文件请求（包括离散的子部分），或（iv）超过三（3）次证词（不包括专家证词），每次证词最多七（7）小时。与证词相关的费用将由接受证词的一方承担。为证词辩护的一方将向采取证词的一方提交一份通知，说明该一方预计因为证词辩护而产生的预计律师费。为证词辩护的当事人未在收到证词通知之日起五（5）个日历日内提交律师费概算的，视为当事人放弃对概算律师费的权利。接受证词的一方当事人必须在接受证词之前向为证词辩护的一方当事人支付估计的律师费，除非如前一句所述，该义务被视为被免除。采取证言的当事人认为预估律师费不合理的，该当事人可以将问题提交仲裁员决定。所有证词将在犹他州进行。

（c）所有发现请求（包括证词通知中包含的文件制作请求）必须以书面形式提交给仲裁员和另一方当事人。提交书面发现请求的一方必须在此类发现请求中包括详细解释所提议的发现请求如何满足这些仲裁条款和犹他州民事诉讼规则的要求。然后，接收方将被允许在收到提议的发现请求后的五（5）个日历日内，向仲裁员提交与回应此类书面发现请求相关的律师费和费用估计以及对每项适用的发现请求的书面质疑。在收到与上文（c）项一致的律师费和费用估计数和/或对一项或多项发现请求提出质疑后，仲裁员将在三（3）个日历日内就可能的律师费和与回应发现请求相关的费用作出裁定，并发布命令，其中（i）要求请求方预付律师费和与回应发现请求相关的费用，（二）要求应诉方在仲裁员就此种发现请求作出裁定后的二十五（25）个日历日内对仲裁员限定的发现请求作出答复。如果有权提交律师费和费用估计数和/或对发现请求提出质疑的一方当事人未能在这5天期限内提交，仲裁员将作出以下裁定：（a）不存在与回应这类发现请求相关的律师费或费用，以及（b）被应诉方必须在仲裁员就这类发现请求作出裁定后的二十五（25）个日历日内对这类发现请求作出答复（可能由仲裁员限定）。任何提交任何书面发现请求的一方，包括但不限于询问、向一方或第三方提出出示传票的请求或入场请求，必须先预付估计的律师费和成本，然后应诉方才有任何义务出示或回应，除非上述义务被视为被免除。

（d）为了允许书面发现请求，仲裁员必须认定该发现请求符合本仲裁条款和《犹他州民事诉讼规则》规定的标准。仲裁员必须严格执行这些标准。如果发现请求不满足本仲裁条款或《犹他州民事诉讼规则》中规定的任何标准，仲裁员可以修改该发现请求以满足适用的标准，或全部或部分驳回该发现请求。

（e）每一方当事人均可提交专家报告（及其反驳），但此种报告必须在仲裁开始之日起六十（60）天内提交。每一方最多允许两（2）名专家。专家报告必须包含以下内容：（i）完整陈述专家将在审判时提出的所有意见及其依据和理由；（ii）专家的姓名和资格，包括该专家在过去十（10）年内发表的所有出版物的清单，以及该专家在过去十（10）年内在审判或证词中作证或编写报告的任何其他案件的清单；（iii）为专家的报告和证词支付的赔偿。当事人有权一（1）次罢免任何其他当事人的鉴定人证人，时间不超过四（4）小时。专家不得就专家报告中未公平披露的任何事项在当事人的主审案件中作证。

4.6决定动议。每一方当事人均有权根据《犹他州民事诉讼规则》第12条或第56条（“处置性动议”）提出处置性动议。提交决定权动议的一方当事人可以但无需向仲裁员和另一方当事人交付决定权动议的支持备忘录（“支持备忘录”）。在交付支持备忘录的七（7）个日历日内，另一方应向仲裁员和另一方交付一份反对支持备忘录的备忘录（“反对备忘录”）。在交付反对备忘录（如适用）后七（7）个日历日内，提交支持备忘录的一方应向仲裁员和另一方交付对反对备忘录的答复备忘录（“答复备忘录”）。如果适用方未按上述要求交付反对备忘录，或者另一方未按上述要求交付答复备忘录，则适用方将失去其如此交付的权利，决定权动议应继续进行。

4.7保密。任何一方（或该方代理人）在仲裁过程中披露的所有信息（包括但不限于在发现过程或任何上诉（定义见下文）期间披露的信息）应被视为机密性质。每一方当事人同意在仲裁过程中（包括但不限于在发现过程或任何上诉期间）不披露从另一方当事人（或其代理人）收到的任何机密信息，除非（a）在披露时间之前或之后此类信息成为公共知识或公共领域的一部分，而不是由于接收方或其代理人的任何不作为或作为，（b）法院命令要求提供此类信息，应披露的传票或类似法律胁迫，如果该接收方已书面通知另一方，并给予其在披露前从有管辖权的法院获得保护令的合理机会，或（c）此类信息在需要知情的基础上向接收方的代理人、代表和法律顾问披露，他们各自书面同意不向任何第三方披露此类信息。根据《仲裁法》第118（5）条，兹授权并指示仲裁员签发保护令，以防止应任何一方的书面请求泄露特权信息和机密信息。

4.8授权；定时；调度顺序。在不违反本仲裁条文的所有其他部分的情况下，当事人特此授权并指示仲裁员采取必要的行动和作出必要的裁决，以实现当事人对仲裁程序的高效和迅速的意图。根据《仲裁法》第120条，当事人在此同意，仲裁裁决必须在仲裁开始日期后一百二十（120）个日历日内作出。兹授权并指示仲裁员在仲裁开始日期后十（10）个日历日内召开日程安排会议，以便建立具有不同约束力的发现、专家证词和当事人提交文件的最后期限的日程安排令，使仲裁员能够在该120天期限结束前作出决定。

4.9救济。仲裁员有权在仲裁裁决（或初步裁决）中裁决或列入仲裁员在当时情况下认为适当的任何救济，包括但不限于具体履行和禁令救济，但仲裁员不得裁定惩戒性或惩罚性损害赔偿。

4.10费用和成本。作为仲裁裁决的一部分，兹指示仲裁员要求败诉方（被仲裁员判给最少金额的一方，为免生疑问，应在不考虑判给任何一方的任何法定罚款、罚款、费用或其他费用的情况下确定）（a）全额支付任何未支付的仲裁费用和费用，以及（b）向胜诉方偿还所有合理的律师费、仲裁员费用和费用、证词费用、其他发现费用和其他费用，胜诉方就仲裁支付或以其他方式招致的费用或费用。

5.仲裁上诉。

5.1提出上诉。在仲裁裁决作出后，任何一方（“上诉人”）均应有三十（30）个日历日的期限，以书面通知另一方（“被上诉人”），上诉人选择按下文第5.2段的规定就仲裁裁决（该通知，“上诉通知”）向仲裁员小组提出上诉（“上诉”）。上诉人向被上诉人递交上诉通知书的日期在此称为“上诉日”。上诉通知书必须按照上文第4.1款关于送达仲裁通知书的规定送达被上诉人。此外，除向被上诉人交付上诉通知书外，上诉人还必须支付（并连同交付上诉通知书一起向被上诉人提供此类付款的证明）保证金，金额为上诉人因上诉的仲裁裁决而欠上诉人款项总额的110%。如果上诉人按照本款第5.1款的规定向被上诉人交付上诉通知（连同适用保证金的付款证明），则上诉将作为权利事项发生，除本文具体规定的情况外，将不会进一步附加条件。如一方当事人未在本款第5.1款规定的期限内向另一方当事人交付上诉通知书（连同适用保证金的付款证明），则该当事人丧失对仲裁裁决提出上诉的权利。如无任何一方当事人在本款第5.1款所述期限内向另一方当事人交付上诉通知（连同适用保证金的付款证明），则仲裁裁决为最终裁决。当事人承认并同意，任何上诉应被视为当事人同意为本仲裁条款和《仲裁法》的目的进行仲裁的一部分。

5.2选择和支付上诉小组。如果上诉人按照上文第5.1款的规定向被上诉人递交上诉通知书（连同适用保证金的付款证明），上诉将由三（3）人仲裁小组（“上诉小组”）审理。

（a）在上诉日期后十（10）个日历日内，被上诉人应选择并向上诉人提交被犹他ADR Services（http://www.utahadrservices.com）指定为“中立人”或合格仲裁员的五（5）名仲裁员的姓名（此种根据本协议指定的五（5）名人员在此称为“拟议上诉仲裁员”）。为免生疑问，每一位被提议的上诉仲裁员必须具备Utah ADR Services的“中立人”资格，而不应是作出被上诉的仲裁裁决的仲裁员（“原始仲裁员”）。在被上诉人向上诉人提交拟议上诉仲裁员名单后的五（5）个日历日内，上诉人必须通过向被上诉人发出书面通知，选择三（3）名拟议上诉仲裁员担任上诉小组成员。如上诉人未能在该5天期限内以书面选定三（3）名拟议上诉仲裁员，则上诉人可通过向上诉人提供有关该选择的书面通知，从拟议上诉仲裁员中选定该三（3）名仲裁员。

（b）如被上诉人未能根据上文（a）项在上诉日期后十（10）个历日内向上诉人提交拟议上诉仲裁员的姓名，则上诉人可在被上诉人如此指定拟议上诉仲裁员之前的任何时间，通过向上诉人发出书面通知，指明被犹他ADR Service指定为“中立人”或合格仲裁员的五（5）名仲裁员的姓名（他们均不得是原始仲裁员）。然后，上诉人可在上诉人向被上诉人提交其选定的仲裁员的通知后五（5）个日历日内，通过向上诉人发出书面通知，选择三（3）名此类选定的仲裁员在上诉小组任职。如被上诉人未能在该5天期限内以书面选定上诉人选定的第三（3）名仲裁员担任上诉小组成员，则上诉人可通过向被上诉人提供有关此种选择的书面通知，从上诉人的五（5）名仲裁员名单中选定上诉小组的三（3）名成员。

（c）如果选定的拟议上诉仲裁员拒绝担任或因其他原因无法担任，则选定该拟议上诉仲裁员的当事人可在选定的拟议上诉仲裁员拒绝担任或通知当事人其无法担任仲裁员之日起三（3）个日历日内，从其他五（5）名指定的拟议上诉仲裁员中选择一（1）名。如果五（5）名指定的拟议上诉仲裁员中至少有三（3）名拒绝或无法任职，则应根据本第5.2款重新开始拟议上诉仲裁员的遴选程序；但条件是，任何已同意任职的拟议上诉仲裁员应继续留在上诉小组。

（d）根据本条第5.2款选定的所有三（3）名拟议上诉仲裁员书面同意（包括通过电子邮件）交付给上诉人和被上诉人担任本协议下的上诉小组成员的日期，在此称为“上诉开始日期”。上诉人须不迟于上诉生效日期后五（5）个历日，以书面（包括透过电邮）向上诉人及上诉小组指定上诉小组三（3）名成员中的一（1）名担任上诉程序的首席仲裁员。就本仲裁条款和《仲裁法》而言，上诉小组的每名成员应被视为仲裁员，但条件是，在进行上诉时，上诉小组只能根据首席仲裁员在上诉小组上宣布或传达的不少于其成员多数票的同意或投票采取行动或作出决定。如上诉小组的仲裁员在上诉程序期间停止或无法行事，则应根据上文第5.2段选择一名替代仲裁员作为上诉小组成员继续上诉。如果犹他州ADR服务不复存在或提供中立人名单，则应根据美国仲裁协会当时的通行规则选择上诉小组的仲裁员。

（d）除下文第5.7段另有规定外，上诉小组的费用必须完全由上诉人支付。

5.3上诉程序。该上诉将被视为对整个仲裁裁决的上诉。在进行上诉时，上诉小组应对仲裁通知中描述或以其他方式提出的所有索赔进行从头审查。除上述规定及本第5款所有其他条文另有规定外，上诉小组须以上诉小组认为适合公平及迅速处理上诉的方式进行上诉，可举行一次或多次聆讯及容许口头辩论，并可审查所有先前的证据及发现，连同向原仲裁员提交的所有摘要、书状及其他文件（以及根据下文第5.4（a）款向上诉小组提交的任何文件）。尽管有上述规定，就上诉而言，上诉小组不得允许当事人进行任何额外的发现或提出任何新的待仲裁的索赔，不得允许新的证人或誓章，也不得将其任何调查结果或裁决建立在原仲裁员的调查结果或仲裁裁决的基础上。

5.4时机。

（a）在上诉开始日期的七（7）个历日内，上诉人（i）须向上诉小组交付或安排交付上诉通知书的副本、与仲裁有关的所有发现，以及向原仲裁员提交的所有简报、书状和其他文件（如有必要，重要的被上诉人有权审查和补充这些文件），及（ii）可（但无须）向上诉小组和被上诉人交付一份备忘录，以支持上诉人关于所有申索、反申索、问题的论点或立场，或在仲裁中提出或抗辩的账目。在上诉人交付支持备忘录（如适用）后的七（7）个日历日内，上诉人须向上诉小组及上诉人交付一份反对支持备忘录的备忘录。在上诉人交付反对备忘录（如适用）后的七（7）个日历日内，上诉人须向上诉小组及上诉人交付反对备忘录的答覆备忘录。上诉人未能实质遵守本（a）项第（i）款规定的，上诉人丧失对仲裁裁决提出上诉的权利，仲裁裁决为终局裁决。如被上诉人未能按上述规定交付反对备忘录，或上诉人未能按上述规定交付答辩备忘录，则上诉人或上诉人（视属何情况而定）将失去如此交付该答辩备忘录的权利，而上诉则须继续进行。

（b）除上文（a）段另有规定外，各方特此同意，上诉小组必须在上诉开始日期后三十（30）个历日内聆讯上诉，而上诉小组必须在上诉开始日期后三十（30）个历日内作出决定（在任何情况下不得迟于上诉开始日期后六十（60）个历日）。

5.5上诉小组裁决。上诉小组应通过上诉小组的首席仲裁员发布其裁决（“上诉小组裁决”）。尽管有此处所载的任何其他规定，上诉小组裁决应（a）全部取代仲裁裁决，不再产生任何进一步的效力或影响（但原始仲裁员发出的任何保护令应保持完全的效力和效力），（b）是最终的并对当事人具有约束力，没有进一步的上诉权，（c）是当事人之间关于仲裁中提出或请求的任何索赔、反索赔、问题或账目的唯一和排他性补救措施，以及（d）应立即以美元支付，免收任何税款，扣除或抵消（关于金钱奖励）。与执行上诉小组裁决有关或与执行上诉小组裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费，应在法律允许的最大范围内，向拒绝执行该裁决的一方收取。上诉小组裁决应包括违约利息（就货币裁决而言），在仲裁裁决前后均按违约利息说明中规定的利率计算。对上诉小组裁决的判决将由位于犹他州盐湖县的州或联邦法院作出并执行。

5.6救济。上诉小组有权判给或将上诉小组在有关情况下认为适当的任何济助列入上诉小组裁决，包括但不限于具体的履行和强制性济助，但上诉小组不得判给惩戒性或惩罚性损害赔偿。

5.7费用和成本。作为上诉小组裁决的一部分，现指示上诉小组要求败诉方（被仲裁员判给最少金额的一方，为免生疑问，应在不考虑判给任何一方的任何法定罚款、罚款、费用或其他费用的情况下确定）（a）全额支付仲裁和上诉小组的任何未付费用和费用，以及（b）偿还胜诉方（被上诉小组判给最多金额的一方，为免生疑问，应在不考虑判给任何部分的任何法定罚款、处罚、费用或其他费用的情况下确定）合理的律师费、仲裁员和上诉小组的费用和费用、证词费用、其他发现费用，以及胜诉方就仲裁（包括但不限于与上诉有关）支付或以其他方式招致的其他费用、成本或费用。

6.杂项。

6.1可分割性。如果本仲裁条款的任何部分根据适用法律被认定违反或违法，则应对该条款进行必要的最低限度的修改，以使该条款根据适用法律可强制执行，仲裁条款的其余部分应不受影响并完全有效。

6.2管辖法律。本仲裁条款应受犹他州法律管辖，不考虑其中的法律冲突原则。

6.3释义。本仲裁条款的标题仅供参考之用，不构成本仲裁条款的一部分，也不影响对本仲裁条款的解释。

6.4放弃。本仲裁条文任何条文的放弃，除非是以给予放弃的一方当事人签署的书面形式，否则不具有效力。

6.5时间是本质。时间就本仲裁条文的每一条规定而言，都是明文规定的本质。

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保证

本次担保于2024年3月6日

签名：

SPI Investments HOLDING LIMITED，一家英属维尔京群岛公司，注册地址为P.O. Box 957，Offshore Incorporations Centre，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，（“担保人”）

赞成：

STREETERVILLE CAPITAL，LLC，其主要营业地点为303 East Wacker Drive，Suite 1040，Chicago，Illinois，60601，United States of America（“Lender”）

鉴于SPI绿能宝有限公司，一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司，注册办事处位于开曼群岛大开曼岛乔治市南教堂街103号Harbour Place 4楼c/o Harneys Fiduciary（Cayman）Limited（“借款人”）为贷款人发行了四张可转换本票，日期分别为2022年4月8日、2021年6月9日、2021年9月30日和2021年11月12日，贷款人据此向借款人借出本金分别为2,110，000美元、4,210，000美元、4,210，000美元和4,210，000美元，并就其应付利息、费用、收费和其他金额（统称“票据”）；

鉴于未付款及票据条文下的其他侵权行为，于2023年12月14日，贷款人向借款人送达法定要求书（“法定要求书”），要求SPI就票据所产生的债务（“SPI债务”）支付总额为14,979，960.41美元的款项；

鉴于贷款人在适用法律规定的期限内未收到SPI对法定要求的回应，因此根据2024年FSD 9号因由向开曼群岛大法院提交了针对SPI的清盘呈请（“呈请”）；

鉴于呈请主张SPI债务的总和，其进一步详情载于呈请；

鉴于为了避免可能的诉讼和/或仲裁的费用以及为了损害和解决各方之间的所有争议，贷款人和借款人订立了日期为2024年3月6日的和解协议，据此，借款人已同意，除其他外，有关SPI债务的还款条款（“和解契据”）；并且，

鉴于本担保（本“担保”）是根据和解契据订立的，并作为贷款人同意和解契据条款的诱因而给予。

因此，现在这一保证证明：

1.就和解契据而言，担保人与贷款人订立契约，以根据和解契据支付和按要求清偿借款人目前或将在任何时候应付给贷款人的所有款项和负债，以及以任何账户单独或与任何其他人共同以任何名义、样式或形式以及本条第1款中使用的表述“款项和负债”，应包括利息和所有方式的成本和费用，包括法律、会计和其他相关费用。

2.关于本次担保，担保人与贷款人约定：

3.在有权从担保人获得付款之前，出借人没有义务用尽其对借款人或其他人或其在任何时候可能持有的任何证券或其他担保的追索权，担保人放弃讨论和分割的所有利益。

4.担保人在本担保项下的付款责任应在以书面向担保人提出付款要求后立即产生，且该要求在按照下文第9条交付时应被视为已有效提出。

5.担保人自本担保项下被要求付款之日起应付的任何利息，应按根据结算契据不时适用于借款人的利率计算，直至借款人对贷款人的债务已由借款人和/或担保人代替其全额偿还。

6.担保人承认并同意和解契据中适用于借款人的所有条款，包括但不限于相关补救措施和贷款人在其下可获得的其他可用救济。

7.为获得更大的确定性，本担保应：

8.本担保不受以下情况的任何影响或解除：

9.根据本保证要求或允许给予或作出的任何通知、证明、同意、确定或其他通信将以书面形式进行，并在以下情况下有效给予和作出：

10.根据上文第9节如此给予或作出的任何此类通信将被视为已给予或作出，并已在交付之日收到，或在通过其他记录电子通信方式发送之日收到，但在任一情况下的该日为营业日，且通信是在下午4：00之前如此交付、传真或发送的。否则，此类通信将被视为已给予和作出，并已在下一个营业日收到。任何通过邮件发送的此类通信将被视为已发出和发出，并已在邮件发出后的第五个工作日收到；但前提是在任何实际或预计的邮政服务中断期间不会邮寄此类通信。以任何其他方式发出或作出的任何此类通信将被视为已发出或作出，并且仅在实际收到时才被视为已收到。任何一方可不时透过以上述方式给予另一方的通知，根据第9条更改其地址。就本担保而言，“营业日”一词是指除周六或周日之外，纽约银行在正常银行营业时间内营业的任何一天。

11.只要为实施本担保的规定可能需要，担保人放弃有利于贷款人的所有权利，如果没有这项放弃，担保人可能会对贷款人或借款人行使或强制执行这些权利。

12.本保函应为贷款人随时可能持有的经担保人签署的对借款人的任何其他保函的附加保函。本担保自2024年3月6日起生效，为提高确定性，应累计适用于SPI债务和结算契据中规定的所有义务。

13.本担保应受犹他州法律管辖并按其解释，担保人和贷款人在此根据随附的附件 A中规定的仲裁条款，不可撤销地将犹他州盐湖城的任何争议提交仲裁。

[签名页关注]

作为证明，本担保已在书面前的日期和年份作为契据正式签立。

被以下机构接受：

Streeterville Capital，LLC

[签名页到担保]

展品A

仲裁条款

1.争议解决。就本附件 A而言，“债权”一词是指因担保中拟进行的交易以及与之相关的各方之间的任何通信而引起的、与之相关的或与之相关的任何争议、索赔、要求、诉讼因由、禁令救济请求、具体履行请求、责任、损害赔偿、损失或争议，包括但不限于任何关于相互错误、错误、欺诈、虚假陈述、未形成、未对价、允诺禁止反言、不可理喻、未达到先决条件、撤销权的索赔，以及任何法定索赔、侵权索赔、合同索赔或无效索赔，作废或终止担保（或本仲裁条款（定义见下文））。为免生疑问，投资者依据本仲裁条款或与法院进行的强制令或其他债权的追诉，不会在之后阻止投资者根据债权排除原则、发出排除原则、既判力原则或其他类似法律原则在未来的单独仲裁中追诉其他债权。担保当事人（“当事人”）特此同意，根据本仲裁规定，债权可以在一项或多项仲裁中进行仲裁（一项针对强制令或强制令，另一项针对所有其他债权）。担保各方特此同意，本附件 A所载仲裁条款（“仲裁条款”）对其各自具有约束力。因此，任何试图根据1934年法令第29条或出于任何其他原因撤销担保（或本仲裁条款）或宣布担保（或本仲裁条款）无效或不可执行的行为均受本仲裁条款的约束。本仲裁条款还应在担保的任何终止或到期后继续有效。本仲裁条款未界定的大写词语，具有保证书载明的含义。

2.仲裁。除本文另有规定外，所有索赔必须提交仲裁（“仲裁”），以便仅在犹他州盐湖县并根据本仲裁条款中规定的条款进行。在符合下文第5款规定的仲裁上诉权（“上诉权”）的前提下，各方当事人同意，根据下文第4款作出的仲裁员的裁决（“仲裁裁决”）应是（a）最终的并对各方当事人具有约束力，（b）他们之间就向仲裁员提出或请求的任何索赔、反索赔、问题或会计事项的唯一和排他性补救，以及（c）迅速以美元支付，无需缴纳任何税款、扣除或抵消（就金钱裁决而言）。在符合上诉权的情况下，应在法律允许的最大限度内，向拒绝执行仲裁裁决的一方收取与执行仲裁裁决有关或与执行仲裁裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费。仲裁裁决应包括年利率百分之二十二（22%）的违约利息（“违约利息”）（就货币裁决而言）。对仲裁裁决的判决将由位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院作出并执行。

3.仲裁法。双方特此将《犹他州统一仲裁法》（U.C.A. § 78B-11-101 et seq.）（不时修订或取代的“仲裁法”）中规定的条款和程序纳入本文。尽管有上述规定，根据《仲裁法》第105条并在其允许的最大范围内，如果本仲裁条款的条款与《仲裁法》的条款发生冲突或变化，则本仲裁条款的条款应加以控制，当事人特此放弃或以其他方式同意改变《仲裁法》可能与本仲裁条款相冲突或不同的所有要求的效力。

4.仲裁程序。当事人之间的仲裁将受到以下限制：

4.1启动仲裁。根据《仲裁法》第110条，双方当事人同意，一方当事人可以通过向另一方当事人发出书面通知（“仲裁通知”）的方式提起仲裁，其方式与保证第9条允许发出通知的方式相同；但前提是不得通过电子邮件或传真发出仲裁通知。仲裁将被视为自仲裁通知根据担保第9条被视为送达该另一方之日（“送达日期”）起启动。在送达日期后，可根据保函第9条或根据该保函允许的任何其他方式，以电子邮件或传真方式送达资料，并发出通知。仲裁通知必须描述争议的性质、寻求的补救措施以及选择启动仲裁程序。仲裁通知中的所有索赔必须根据犹他州民事诉讼规则进行抗辩。

4.2仲裁员的选择和报酬。

（a）在服务日期后的十（10）个日历日内，投资者应选择并向公司提交被Utah ADR Services（http://www.utahadrservices.com）指定为“中立人”或合格仲裁员的三（3）名仲裁员的姓名（此种三（3）名被指定人员在此称为“拟任仲裁员”）。为免生疑问，每位被提议的仲裁员都必须具备犹他州ADR服务公司的“中立人”资格。在投资者向公司提交被提议的仲裁员名单后的五（5）个日历日内，公司必须通过向投资者发出书面通知的方式选择一（1）名被提议的仲裁员担任本仲裁条款项下当事人的仲裁员。如果公司未能在该5天期限内以书面形式选择其中一名被提议的仲裁员，那么投资者可以通过向公司提供有关选择的书面通知的方式从被提议的仲裁员中选择仲裁员。

（b）如果Investor未能根据上述（a）项在送达日期后十（10）个日历日内向公司提交拟议仲裁员，则公司可在Investor如此指定拟议仲裁员之前的任何时间，通过向Investor发出书面通知，指明被Utah ADR Service指定为“中立人”或合格仲裁员的三（3）名仲裁员的姓名。投资者随后可在公司向投资者提交其提议的仲裁员通知后五（5）个日历日内，通过向公司发出书面通知，选择一（1）名提议的仲裁员担任本仲裁条款项下各方的仲裁员。如果Investor未能以书面形式并在该5天期限内从公司选定的三（3）名拟任仲裁员中选择一（1）名，则公司可通过向投资者提供此类选择的书面通知，从其先前选定的三（3）名拟任仲裁员中选择仲裁员。

（c）如果选定担任仲裁员的拟任仲裁员拒绝或无法担任仲裁员，则选定该拟任仲裁员的一方当事人可在选定的拟任仲裁员拒绝或通知其无法担任仲裁员之日起三（3）个日历日内，选择其他三（3）名拟任仲裁员中的一（1）名。如果三（3）名被提议的仲裁员均拒绝或不能以其他方式担任仲裁员，则应按照本款4.2重新开始仲裁员遴选程序。

（d）根据本款第4.2款选定的拟议仲裁员书面同意（包括通过电子邮件）交付给双方当事人担任本协议项下仲裁员的日期在此称为“仲裁开始日期”。仲裁期间仲裁员辞职或不能代理的，应当依照本款第4.2项规定选择替代仲裁员继续仲裁。如果犹他州ADR服务不复存在或提供中立人名单且没有继任者，则应根据美国仲裁协会当时的通行规则选择仲裁员。

（e）在不违反下文第4.10段的情况下，仲裁员的费用必须由双方平等支付。在不违反下文第4.10段的情况下，如果一方当事人拒绝或未支付其部分仲裁员费用，则另一方当事人可以垫付该未付金额（但须相应计提违约利息），并酌情在仲裁裁决中增加或减少该金额。

4.3某些犹他州规则的适用性。双方同意，仲裁一般按照《犹他州民事诉讼规则》和《犹他州证据规则》进行。更具体地说，《犹他州民事诉讼规则》应适用于但不限于提交任何书状、动议或备忘录、进行发现和接受任何证词。犹他州证据规则应适用于仲裁员举行的任何听证会，无论是电话听证会还是亲自听证会。尽管有上述规定，当事人的意图是，纳入这类规则在任何情况下都不会取代这些仲裁条款。《犹他州民事诉讼规则》或《犹他州证据规则》与本仲裁条款发生冲突的，由本仲裁条款控制。

4.4应答和默认。对仲裁通知书的答复和任何反诉，应要求在仲裁开始日期后二十（20）个日历日内送达提起仲裁的当事人。如果未在规定的截止日期前送达答复，仲裁员必须向违约方提供书面通知，说明如果该当事人未在收到该通知后五（5）个日历日内提交答复，仲裁员将对该当事人作出缺席裁决。如果未在五（5）天延长期内提交答复，仲裁员必须对未在该期限内提交答复的当事人作出与仲裁通知中请求的救济一致的缺席裁决。

4.5相关诉讼。向另一方当事人送达仲裁通知的一方当事人还可选择与位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院同时启动法律程序（“诉讼程序”），但须遵守以下规定：（a）诉讼程序中的申诉应与仲裁通知中提出的索赔基本相似，前提是其中也将包括强制仲裁的额外诉讼因由，（b）只要另一方在诉讼程序中提交对申诉的答复和对仲裁通知的答复，诉讼程序将被搁置，以等待根据本协议作出的仲裁裁决（或上诉小组裁决（定义见下文），如适用），（c）如果另一方未能在诉讼程序中提交答复或在仲裁程序中作出答复，则提起仲裁的一方有权获得与请求的救济一致的缺席判决，在诉讼程序中进入，（d）根据《仲裁法》产生的任何法律或程序问题，如需要有管辖权的法院作出裁决，可在诉讼程序中确定。仲裁员（或上诉小组（定义见下文））的任何裁决可根据《仲裁法》进入此类诉讼程序。

4.6发现。根据《仲裁法》第118条第（8）款，当事人同意按以下方式进行发现：

（a）只有在提议的书面发现可能带来的好处超过其负担或费用的情况下，才允许书面发现，而且所寻求的书面发现很可能揭示了将满足已在仲裁中提出抗辩的索赔或抗辩的特定要素的信息。寻求书面发现的当事人应始终有责任证明本仲裁条款规定的所有标准和限制均得到满足。仲裁程序中的发现范围也应作如下限制：

（i）与担保拟进行的交易直接相关的事实。

（二）无法从其他来源或以比所要求的方式更方便、负担更轻或成本更低的其他方式获得的事实和信息。

（b）任何一方不得（i）超过十五（15）次询问（包括离散的子部分），（ii）超过十五（15）次接纳请求（包括离散的子部分），（iii）超过十（10）次文件请求（包括离散的子部分），或（iv）超过三（3）次证词（不包括专家证词），每次证词最多七（7）小时。与证词相关的费用将由接受证词的一方承担。为证词辩护的一方将向采取证词的一方提交一份通知，说明该一方预计因为证词辩护而产生的预计律师费。为证词辩护的当事人未在收到证词通知之日起五（5）个日历日内提交律师费概算的，视为当事人放弃对概算律师费的权利。接受证词的一方当事人必须在接受证词之前向为证词辩护的一方当事人支付估计的律师费，除非如前一句所述，该义务被视为被免除。采取证言的当事人认为预估律师费不合理的，该当事人可以将问题提交仲裁员决定。所有证词将在犹他州进行。

（c）所有发现请求（包括证词通知中包含的文件制作请求）必须以书面形式提交给仲裁员和另一方当事人。提交书面发现请求的一方必须在此类发现请求中包括详细解释所提议的发现请求如何满足这些仲裁条款和犹他州民事诉讼规则的要求。然后，接收方将被允许在收到提议的发现请求后的五（5）个日历日内，向仲裁员提交与回应此类书面发现请求相关的律师费和费用估计以及对每项适用的发现请求的书面质疑。在收到与上文（c）项一致的律师费和费用估计数和/或对一项或多项发现请求提出质疑后，仲裁员将在三（3）个日历日内就可能的律师费和与回应发现请求相关的费用作出裁定，并发布命令，其中（i）要求请求方预付律师费和与回应发现请求相关的费用，（二）要求应诉方在仲裁员就此种发现请求作出裁定后的二十五（25）个日历日内对仲裁员限定的发现请求作出答复。如果有权提交律师费和费用估计数和/或对发现请求提出质疑的一方当事人未能在这5天期限内提交，仲裁员将作出以下裁定：（a）不存在与回应这类发现请求相关的律师费或费用，以及（b）被应诉方必须在仲裁员就这类发现请求作出裁定后的二十五（25）个日历日内对这类发现请求作出答复（可能由仲裁员限定）。任何提交任何书面发现请求的一方，包括但不限于询问、向一方或第三方提出出示传票的请求或入场请求，必须先预付估计的律师费和成本，然后应诉方才有任何义务出示或回应，除非上述义务被视为被免除。

（d）为了允许书面发现请求，仲裁员必须认定该发现请求符合本仲裁条款和《犹他州民事诉讼规则》规定的标准。仲裁员必须严格执行这些标准。如果发现请求不满足本仲裁条款或《犹他州民事诉讼规则》中规定的任何标准，仲裁员可以修改该发现请求以满足适用的标准，或全部或部分驳回该发现请求。

（e）每一方当事人均可提交专家报告（及其反驳），但此种报告必须在仲裁开始之日起六十（60）天内提交。每一方最多允许两（2）名专家。专家报告必须包含以下内容：（i）完整陈述专家将在审判时提出的所有意见及其依据和理由；（ii）专家的姓名和资格，包括该专家在过去十（10）年内发表的所有出版物的清单，以及该专家在过去十（10）年内在审判或证词中作证或编写报告的任何其他案件的清单；（iii）为专家的报告和证词支付的赔偿。当事人有权一（1）次罢免任何其他当事人的鉴定人证人，时间不超过四（4）小时。专家不得就专家报告中未公平披露的任何事项在当事人的主审案件中作证。

4.6决定动议。每一方当事人均有权根据《犹他州民事诉讼规则》第12条或第56条（“处置性动议”）提出处置性动议。提交决定权动议的一方当事人可以但无需向仲裁员和另一方当事人交付决定权动议的支持备忘录（“支持备忘录”）。在交付支持备忘录的七（7）个日历日内，另一方应向仲裁员和另一方交付一份反对支持备忘录的备忘录（“反对备忘录”）。在交付反对备忘录（如适用）后七（7）个日历日内，提交支持备忘录的一方应向仲裁员和另一方交付对反对备忘录的答复备忘录（“答复备忘录”）。如果适用方未按上述要求交付反对备忘录，或者另一方未按上述要求交付答复备忘录，则适用方将失去其如此交付的权利，决定权动议应继续进行。

4.7保密。任何一方（或该方代理人）在仲裁过程中披露的所有信息（包括但不限于在发现过程或任何上诉（定义见下文）期间披露的信息）应被视为机密性质。每一方当事人同意在仲裁过程中（包括但不限于在发现过程或任何上诉期间）不披露从另一方当事人（或其代理人）收到的任何机密信息，除非（a）在披露时间之前或之后此类信息成为公共知识或公共领域的一部分，而不是由于接收方或其代理人的任何不作为或作为，（b）法院命令要求提供此类信息，应披露的传票或类似法律胁迫，如果该接收方已书面通知另一方，并给予其在披露前从有管辖权的法院获得保护令的合理机会，或（c）此类信息在需要知情的基础上向接收方的代理人、代表和法律顾问披露，他们各自书面同意不向任何第三方披露此类信息。根据《仲裁法》第118（5）条，兹授权并指示仲裁员签发保护令，以防止应任何一方的书面请求泄露特权信息和机密信息。

4.8授权；定时；调度顺序。在不违反本仲裁条文的所有其他部分的情况下，当事人特此授权并指示仲裁员采取必要的行动和作出必要的裁决，以实现当事人对仲裁程序的高效和迅速的意图。根据《仲裁法》第120条，当事人在此同意，仲裁裁决必须在仲裁开始日期后一百二十（120）个日历日内作出。兹授权并指示仲裁员在仲裁开始日期后十（10）个日历日内召开日程安排会议，以便建立具有不同约束力的发现、专家证词和当事人提交文件的最后期限的日程安排令，使仲裁员能够在该120天期限结束前作出决定。

4.9救济。仲裁员有权在仲裁裁决（或初步裁决）中裁决或列入仲裁员在当时情况下认为适当的任何救济，包括但不限于具体履行和禁令救济，但仲裁员不得裁定惩戒性或惩罚性损害赔偿。

4.10费用和成本。作为仲裁裁决的一部分，兹指示仲裁员要求败诉方（被仲裁员判给最少金额的一方，为免生疑问，应在不考虑判给任何一方的任何法定罚款、罚款、费用或其他费用的情况下确定）（a）全额支付任何未支付的仲裁费用和费用，以及（b）向胜诉方偿还所有合理的律师费、仲裁员费用和费用、证词费用、其他发现费用和其他费用，胜诉方就仲裁支付或以其他方式招致的费用或费用。

5.仲裁上诉。

5.1提出上诉。在仲裁裁决作出后，任何一方（“上诉人”）均应有三十（30）个日历日的期限，以书面通知另一方（“被上诉人”），上诉人选择按下文第5.2段的规定就仲裁裁决（该通知，“上诉通知”）向仲裁员小组提出上诉（“上诉”）。上诉人向被上诉人递交上诉通知书的日期在此称为“上诉日”。上诉通知书必须按照上文第4.1款关于送达仲裁通知书的规定送达被上诉人。此外，除向被上诉人交付上诉通知书外，上诉人还必须支付（并连同交付上诉通知书一起向被上诉人提供此类付款的证明）保证金，金额为上诉人因上诉的仲裁裁决而欠上诉人款项总额的110%。如果上诉人按照本款第5.1款的规定向被上诉人交付上诉通知（连同适用保证金的付款证明），则上诉将作为权利事项发生，除本文具体规定的情况外，将不会进一步附加条件。如一方当事人未在本款第5.1款规定的期限内向另一方当事人交付上诉通知书（连同适用保证金的付款证明），则该当事人丧失对仲裁裁决提出上诉的权利。如无任何一方当事人在本款第5.1款所述期限内向另一方当事人交付上诉通知（连同适用保证金的付款证明），则仲裁裁决为最终裁决。当事人承认并同意，任何上诉应被视为当事人同意为本仲裁条款和《仲裁法》的目的进行仲裁的一部分。

5.2选择和支付上诉小组。如果上诉人按照上文第5.1款的规定向被上诉人递交上诉通知书（连同适用保证金的付款证明），上诉将由三（3）人仲裁小组（“上诉小组”）审理。

（a）在上诉日期后十（10）个日历日内，被上诉人应选择并向上诉人提交被犹他ADR Services（http://www.utahadrservices.com）指定为“中立人”或合格仲裁员的五（5）名仲裁员的姓名（此种根据本协议指定的五（5）名人员在此称为“拟议上诉仲裁员”）。为免生疑问，每一位被提议的上诉仲裁员必须具备Utah ADR Services的“中立人”资格，而不应是作出被上诉的仲裁裁决的仲裁员（“原始仲裁员”）。在被上诉人向上诉人提交拟议上诉仲裁员名单后的五（5）个日历日内，上诉人必须通过向被上诉人发出书面通知，选择三（3）名拟议上诉仲裁员担任上诉小组成员。如上诉人未能在该5天期限内以书面选定三（3）名拟议上诉仲裁员，则上诉人可通过向上诉人提供有关该选择的书面通知，从拟议上诉仲裁员中选定该三（3）名仲裁员。

（b）如被上诉人未能根据上文（a）项在上诉日期后十（10）个历日内向上诉人提交拟议上诉仲裁员的姓名，则上诉人可在被上诉人如此指定拟议上诉仲裁员之前的任何时间，通过向上诉人发出书面通知，指明被犹他ADR Service指定为“中立人”或合格仲裁员的五（5）名仲裁员的姓名（他们均不得是原始仲裁员）。然后，上诉人可在上诉人向被上诉人提交其选定的仲裁员的通知后五（5）个日历日内，通过向上诉人发出书面通知，选择三（3）名此类选定的仲裁员在上诉小组任职。如被上诉人未能在该5天期限内以书面选定上诉人选定的第三（3）名仲裁员担任上诉小组成员，则上诉人可通过向被上诉人提供有关此种选择的书面通知，从上诉人的五（5）名仲裁员名单中选定上诉小组的三（3）名成员。

（c）如果选定的拟议上诉仲裁员拒绝担任或因其他原因无法担任，则选定该拟议上诉仲裁员的当事人可在选定的拟议上诉仲裁员拒绝担任或通知当事人其无法担任仲裁员之日起三（3）个日历日内，从其他五（5）名指定的拟议上诉仲裁员中选择一（1）名。如果五（5）名指定的拟议上诉仲裁员中至少有三（3）名拒绝或无法任职，则应根据本第5.2款重新开始拟议上诉仲裁员的遴选程序；但条件是，任何已同意任职的拟议上诉仲裁员应继续留在上诉小组。

（d）根据本条第5.2款选定的所有三（3）名拟议上诉仲裁员书面同意（包括通过电子邮件）交付给上诉人和被上诉人担任本协议下的上诉小组成员的日期，在此称为“上诉开始日期”。上诉人须不迟于上诉生效日期后五（5）个历日，以书面（包括透过电邮）向上诉人及上诉小组指定上诉小组三（3）名成员中的一（1）名担任上诉程序的首席仲裁员。就本仲裁条款和《仲裁法》而言，上诉小组的每名成员应被视为仲裁员，但条件是，在进行上诉时，上诉小组只能根据首席仲裁员在上诉小组上宣布或传达的不少于其成员多数票的同意或投票采取行动或作出决定。如上诉小组的仲裁员在上诉程序期间停止或无法行事，则应根据上文第5.2段选择一名替代仲裁员作为上诉小组成员继续上诉。如果犹他州ADR服务不复存在或提供中立人名单，则应根据美国仲裁协会当时的通行规则选择上诉小组的仲裁员。

（d）除下文第5.7段另有规定外，上诉小组的费用必须完全由上诉人支付。

5.3上诉程序。该上诉将被视为对整个仲裁裁决的上诉。在进行上诉时，上诉小组应对仲裁通知中描述或以其他方式提出的所有索赔进行从头审查。除上述规定及本第5款所有其他条文另有规定外，上诉小组须以上诉小组认为适合公平及迅速处理上诉的方式进行上诉，可举行一次或多次聆讯及容许口头辩论，并可审查所有先前的证据及发现，连同向原仲裁员提交的所有摘要、书状及其他文件（以及根据下文第5.4（a）款向上诉小组提交的任何文件）。尽管有上述规定，就上诉而言，上诉小组不得允许当事人进行任何额外的发现或提出任何新的待仲裁的索赔，不得允许新的证人或誓章，也不得将其任何调查结果或裁决建立在原仲裁员的调查结果或仲裁裁决的基础上。

5.4时机。

（a）在上诉开始日期的七（7）个历日内，上诉人（i）须向上诉小组交付或安排交付上诉通知书的副本、与仲裁有关的所有发现，以及向原仲裁员提交的所有简报、书状和其他文件（如有必要，重要的被上诉人有权审查和补充这些文件），及（ii）可（但无须）向上诉小组和被上诉人交付一份备忘录，以支持上诉人关于所有申索、反申索、问题的论点或立场，或在仲裁中提出或抗辩的账目。在上诉人交付支持备忘录（如适用）后的七（7）个日历日内，上诉人须向上诉小组及上诉人交付一份反对支持备忘录的备忘录。在上诉人交付反对备忘录（如适用）后的七（7）个日历日内，上诉人须向上诉小组及上诉人交付反对备忘录的答覆备忘录。上诉人未能实质遵守本（a）项第（i）款规定的，上诉人丧失对仲裁裁决提出上诉的权利，仲裁裁决为终局裁决。如被上诉人未能按上述规定交付反对备忘录，或上诉人未能按上述规定交付答辩备忘录，则上诉人或上诉人（视属何情况而定）将失去如此交付该答辩备忘录的权利，而上诉则须继续进行。

（b）除上文（a）段另有规定外，各方特此同意，上诉小组必须在上诉开始日期后三十（30）个历日内聆讯上诉，而上诉小组必须在上诉开始日期后三十（30）个历日内作出决定（在任何情况下不得迟于上诉开始日期后六十（60）个历日）。

5.5上诉小组裁决。上诉小组应通过上诉小组的首席仲裁员发布其裁决（“上诉小组裁决”）。尽管有此处所载的任何其他规定，上诉小组裁决应（a）全部取代仲裁裁决，不再产生任何进一步的效力或影响（但原始仲裁员发出的任何保护令应保持完全的效力和效力），（b）是最终的并对当事人具有约束力，没有进一步的上诉权，（c）是当事人之间关于仲裁中提出或请求的任何索赔、反索赔、问题或账目的唯一和排他性补救措施，以及（d）应立即以美元支付，免收任何税款，扣除或抵消（关于金钱奖励）。与执行上诉小组裁决有关或与执行上诉小组裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费，应在法律允许的最大范围内，向拒绝执行该裁决的一方收取。上诉小组裁决应包括违约利息（就货币裁决而言），在仲裁裁决前后均按违约利息说明中规定的利率计算。对上诉小组裁决的判决将由位于犹他州盐湖县的州或联邦法院作出并执行。

5.6救济。上诉小组有权判给或将上诉小组在有关情况下认为适当的任何济助列入上诉小组裁决，包括但不限于具体的履行和强制性济助，但上诉小组不得判给惩戒性或惩罚性损害赔偿。

5.7费用和成本。作为上诉小组裁决的一部分，现指示上诉小组要求败诉方（被仲裁员判给最少金额的一方，为免生疑问，应在不考虑判给任何一方的任何法定罚款、罚款、费用或其他费用的情况下确定）（a）全额支付仲裁和上诉小组的任何未付费用和费用，以及（b）偿还胜诉方（被上诉小组判给最多金额的一方，为免生疑问，应在不考虑判给任何部分的任何法定罚款、处罚、费用或其他费用的情况下确定）合理的律师费、仲裁员和上诉小组的费用和费用、证词费用、其他发现费用，以及胜诉方就仲裁（包括但不限于与上诉有关）支付或以其他方式招致的其他费用、成本或费用。

6.杂项。

6.1可分割性。如果本仲裁条款的任何部分根据适用法律被认定违反或违法，则应对该条款进行必要的最低限度的修改，以使该条款根据适用法律可强制执行，仲裁条款的其余部分应不受影响并完全有效。

6.2管辖法律。本仲裁条款应受犹他州法律管辖，不考虑其中的法律冲突原则。

6.3释义。本仲裁条款的标题仅供参考之用，不构成本仲裁条款的一部分，也不影响对本仲裁条款的解释。

6.4放弃。本仲裁条文任何条文的放弃，除非是以给予放弃的一方当事人签署的书面形式，否则不具有效力。

6.5时间是本质。时间就本仲裁条文的每一条规定而言，都是明文规定的本质。

【页面剩余部分故意留空】

附表C

保证

本次担保于2024年3月6日

签名：

SPI SOLAR，INC.，a Delaware USA corporate with an address at 4741 Urbani Avenue，McClellan Park，California 95652，United States of America，（“Guarantor”）

赞成：

STREETERVILLE CAPITAL，LLC，其主要营业地点为303 East Wacker Drive，Suite 1040，Chicago，Illinois，60601，United States of America（“Lender”）

鉴于SPI绿能宝有限公司，一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司，注册办事处位于开曼群岛大开曼岛乔治市南教堂街103号Harbour Place 4楼c/o Harneys Fiduciary（Cayman）Limited（“借款人”）为贷款人发行了四张可转换本票，日期分别为2022年4月8日、2021年6月9日、2021年9月30日和2021年11月12日，贷款人据此向借款人借出本金分别为2,110，000美元、4,210，000美元、4,210，000美元和4,210，000美元，并就其应付利息、费用、收费和其他金额（统称“票据”）；

鉴于未付款及票据条文下的其他侵权行为，于2023年12月14日，贷款人向借款人送达法定要求书（“法定要求书”），要求SPI就票据所产生的债务（“SPI债务”）支付总额为14,979，960.41美元的款项；

鉴于贷款人在适用法律规定的期限内未收到SPI对法定要求的回应，因此根据2024年FSD 9号因由向开曼群岛大法院提交了针对SPI的清盘呈请（“呈请”）；

鉴于呈请主张SPI债务的总和，其进一步详情载于呈请；

鉴于为了避免可能的诉讼和/或仲裁的费用以及为了损害和解决各方之间的所有争议，贷款人和借款人订立了日期为2024年3月6日的和解协议，据此，借款人已同意，除其他外，有关SPI债务的还款条款（“和解契据”）；并且，

鉴于本担保（本“担保”）是根据和解契据订立的，并作为贷款人同意和解契据条款的诱因而给予。

因此，现在这一保证证明：

1.就和解契据而言，担保人与贷款人订立契约，以根据和解契据支付和按要求清偿借款人目前或将在任何时候应付给贷款人的所有款项和负债，以及以任何账户单独或与任何其他人共同以任何名义、样式或形式以及本条第1款中使用的表述“款项和负债”，应包括利息和所有方式的成本和费用，包括法律、会计和其他相关费用。

2.关于本次担保，担保人与贷款人约定：

3.在有权从担保人获得付款之前，出借人没有义务用尽其对借款人或其他人或其在任何时候可能持有的任何证券或其他担保的追索权，担保人放弃讨论和分割的所有利益。

4.担保人在本担保项下的付款责任应在以书面向担保人提出付款要求后立即产生，且该要求在按照下文第9条交付时应被视为已有效提出。

5.担保人自本担保项下被要求付款之日起应付的任何利息，应按根据结算契据不时适用于借款人的利率计算，直至借款人对贷款人的债务已由借款人和/或担保人代替其全额偿还。

6.担保人承认并同意和解契据中适用于借款人的所有条款，包括但不限于相关补救措施和贷款人在其下可获得的其他可用救济。

7.为获得更大的确定性，本担保应：

8.本担保不受以下情况的任何影响或解除：

9.根据本保证要求或允许给予或作出的任何通知、证明、同意、确定或其他通信将以书面形式进行，并在以下情况下有效给予和作出：

10.根据上文第9节如此给予或作出的任何此类通信将被视为已给予或作出，并已在交付之日收到，或在通过其他记录电子通信方式发送之日收到，但在任一情况下的该日为营业日，且通信是在下午4：00之前如此交付、传真或发送的。否则，此类通信将被视为已给予和作出，并已在下一个营业日收到。任何通过邮件发送的此类通信将被视为已发出和发出，并已在邮件发出后的第五个工作日收到；但前提是在任何实际或预计的邮政服务中断期间不会邮寄此类通信。以任何其他方式发出或作出的任何此类通信将被视为已发出或作出，并且仅在实际收到时才被视为已收到。任何一方可不时透过以上述方式给予另一方的通知，根据第9条更改其地址。就本担保而言，“营业日”一词是指除周六或周日之外，纽约银行在正常银行营业时间内营业的任何一天。

11.只要为实施本担保的规定可能需要，担保人放弃有利于贷款人的所有权利，如果没有这项放弃，担保人可能会对贷款人或借款人行使或强制执行这些权利。

12.本保函应为贷款人随时可能持有的经担保人签署的对借款人的任何其他保函的附加保函。本担保自2024年3月6日起生效，为提高确定性，应累计适用于SPI债务和结算契据中规定的所有义务。

13.本担保应受犹他州法律管辖并按其解释，担保人和贷款人在此根据随附的附件 A中规定的仲裁条款，不可撤销地将犹他州盐湖城的任何争议提交仲裁。

[签名页关注]

作为证明，本担保已在书面前的日期和年份作为契据正式签立。

被以下机构接受：

Streeterville Capital，LLC

[签名页到担保]

展品A

仲裁条款

1.争议解决。就本附件 A而言，“债权”一词是指任何争议，
索赔、要求、诉讼因由、禁令救济请求、具体履行请求、责任、损害赔偿、损失或与担保中所设想的交易以及与之相关的各方之间的任何通信有关的任何争议，包括但不限于任何关于相互错误、错误、欺诈、虚假陈述、未能形成、未能考虑、允诺禁止反言、不符合情理、条件先例的失败、撤销以及任何法定索赔、侵权索赔、合同索赔或担保作废、无效或终止的索赔（或本仲裁条款（定义见下文））。为免生疑问，投资者依据本仲裁条款或与法院进行的强制令或其他债权的追诉，不会在之后阻止投资者根据债权排除原则、发出排除原则、既判力原则或其他类似法律原则在未来的单独仲裁中追诉其他债权。担保当事人（“当事人”）特此同意，根据本仲裁规定，债权可以在一项或多项仲裁中进行仲裁（一项针对强制令或强制令，另一项针对所有其他债权）。担保各方特此同意，本附件 A所载仲裁条款（“仲裁条款”）对其各自具有约束力。因此，任何试图根据1934年法令第29条或出于任何其他原因撤销担保（或本仲裁条款）或宣布担保（或本仲裁条款）无效或不可执行的行为均受本仲裁条款的约束。本仲裁条款还应在担保的任何终止或到期后继续有效。本仲裁条款未界定的大写词语，具有保证书载明的含义。

2.仲裁。除本文另有规定外，所有索赔必须提交仲裁（“仲裁”），以便仅在犹他州盐湖县并根据本仲裁条款中规定的条款进行。在符合下文第5款规定的仲裁上诉权（“上诉权”）的前提下，各方当事人同意，根据下文第4款作出的仲裁员的裁决（“仲裁裁决”）应是（a）最终的并对各方当事人具有约束力，（b）他们之间就向仲裁员提出或请求的任何索赔、反索赔、问题或会计事项的唯一和排他性补救，以及（c）迅速以美元支付，无需缴纳任何税款、扣除或抵消（就金钱裁决而言）。在符合上诉权的情况下，应在法律允许的最大限度内，向拒绝执行仲裁裁决的一方收取与执行仲裁裁决有关或与执行仲裁裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费。仲裁裁决应包括年利率百分之二十二（22%）的违约利息（“违约利息”）（就货币裁决而言）。对仲裁裁决的判决将由位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院作出并执行。

3.仲裁法。双方特此将《犹他州统一仲裁法》（U.C.A. § 78B-11-101 et seq.）（不时修订或取代的“仲裁法”）中规定的条款和程序纳入本文。尽管有上述规定，根据《仲裁法》第105条并在其允许的最大范围内，如果本仲裁条款的条款与《仲裁法》的条款发生冲突或变化，则本仲裁条款的条款应加以控制，当事人特此放弃或以其他方式同意改变《仲裁法》可能与本仲裁条款相冲突或不同的所有要求的效力。

4.仲裁程序。当事人之间的仲裁将受到以下限制：

4.1启动仲裁。根据《仲裁法》第110条，双方当事人同意，一方当事人可以通过向另一方当事人发出书面通知（“仲裁通知”）的方式提起仲裁，其方式与保证第9条允许发出通知的方式相同；但前提是不得通过电子邮件或传真发出仲裁通知。仲裁将被视为自仲裁通知根据担保第9条被视为送达该另一方之日（“送达日期”）起启动。在送达日期后，可根据保函第9条或根据该保函允许的任何其他方式，以电子邮件或传真方式送达资料，并发出通知。仲裁通知必须描述争议的性质、寻求的补救措施以及选择启动仲裁程序。仲裁通知中的所有索赔必须根据犹他州民事诉讼规则进行抗辩。

4.2仲裁员的选择和报酬。

（a）在服务日期后的十（10）个日历日内，投资者应选择并向公司提交被Utah ADR Services（http://www.utahadrservices.com）指定为“中立人”或合格仲裁员的三（3）名仲裁员的姓名（此种三（3）名被指定人员在此称为“拟任仲裁员”）。为免生疑问，每位被提议的仲裁员都必须具备犹他州ADR服务公司的“中立人”资格。在投资者向公司提交被提议的仲裁员名单后的五（5）个日历日内，公司必须通过向投资者发出书面通知的方式选择一（1）名被提议的仲裁员担任本仲裁条款项下当事人的仲裁员。如果公司未能在该5天期限内以书面形式选择其中一名被提议的仲裁员，那么投资者可以通过向公司提供有关选择的书面通知的方式从被提议的仲裁员中选择仲裁员。

（b）如果Investor未能根据上述（a）项在送达日期后十（10）个日历日内向公司提交拟议仲裁员，则公司可在Investor如此指定拟议仲裁员之前的任何时间，通过向Investor发出书面通知，指明被Utah ADR Service指定为“中立人”或合格仲裁员的三（3）名仲裁员的姓名。投资者随后可在公司向投资者提交其拟任仲裁员的通知后五（5）个日历日内，通过向公司发出书面通知，选择一（1）名拟任仲裁员担任本仲裁条款项下各方的仲裁员。如果Investor未能在该5天期限内以书面形式选择公司选定的三（3）名拟议仲裁员中的一（1）名，则公司可通过向投资者提供有关此类选择的书面通知，从其先前选定的三（3）名拟议仲裁员中选择仲裁员。

（c）如果选定担任仲裁员的拟任仲裁员拒绝或无法担任仲裁员，则选定该拟任仲裁员的一方当事人可在选定的拟任仲裁员拒绝或通知其无法担任仲裁员之日起三（3）个日历日内，选择其他三（3）名拟任仲裁员中的一（1）名。如果三（3）名被提议的仲裁员均拒绝或不能以其他方式担任仲裁员，则应按照本款4.2重新开始仲裁员遴选程序。

（d）根据本款第4.2款选定的拟议仲裁员书面同意（包括通过电子邮件）交付给双方当事人担任本协议项下仲裁员的日期在此称为“仲裁开始日期”。仲裁期间仲裁员辞职或不能代理的，应当依照本款第4.2项规定选择替代仲裁员继续仲裁。如果犹他州ADR服务不复存在或提供中立人名单且没有继任者，则应根据美国仲裁协会当时的通行规则选择仲裁员。

（e）在不违反下文第4.10段的情况下，仲裁员的费用必须由双方平等支付。在不违反下文第4.10段的情况下，如果一方当事人拒绝或未支付其部分仲裁员费用，则另一方当事人可以垫付该未付金额（但须相应计提违约利息），并酌情在仲裁裁决中增加或减少该金额。

4.3某些犹他州规则的适用性。双方同意，仲裁一般按照《犹他州民事诉讼规则》和《犹他州证据规则》进行。更具体地说，《犹他州民事诉讼规则》应适用于但不限于提交任何书状、动议或备忘录、进行发现和接受任何证词。犹他州证据规则应适用于仲裁员举行的任何听证会，无论是电话听证会还是亲自听证会。尽管有上述规定，当事人的意图是，纳入这类规则在任何情况下都不会取代这些仲裁条款。《犹他州民事诉讼规则》或《犹他州证据规则》与本仲裁条款发生冲突的，由本仲裁条款控制。

4.4应答和默认。对仲裁通知书的答复和任何反诉，应要求在仲裁开始日期后二十（20）个日历日内送达提起仲裁的当事人。如果未在规定的截止日期前送达答复，仲裁员必须向违约方提供书面通知，说明如果该当事人未在收到该通知后五（5）个日历日内提交答复，仲裁员将对该当事人作出缺席裁决。如果未在五（5）天延长期内提交答复，仲裁员必须对未在该期限内提交答复的当事人作出与仲裁通知中请求的救济一致的缺席裁决。

4.5相关诉讼。向另一方当事人送达仲裁通知的一方当事人还可选择与位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院同时启动法律程序（“诉讼程序”），但须遵守以下规定：（a）诉讼程序中的申诉应与仲裁通知中提出的索赔实质上相似，前提是其中也将包括强制仲裁的额外诉讼因由，（b）只要另一方在诉讼程序中提交对申诉的答复和对仲裁通知的答复，诉讼程序将被搁置，等待根据本协议作出的仲裁裁决（或上诉小组裁决（定义见下文），如适用），（c）如果另一方未能在诉讼程序中提交答复或在仲裁程序中作出答复，则提起仲裁的一方有权获得与请求的救济一致的缺席判决，在诉讼程序中作出，（d）根据《仲裁法》产生的任何法律或程序问题，如需要有管辖权的法院作出裁决，可在诉讼程序中确定。仲裁员（或上诉小组（下文定义））的任何裁决可根据《仲裁法》进入此类诉讼程序。

4.6发现。根据《仲裁法》第118条第（8）款，当事人同意按以下方式进行发现：

（a）只有在提议的书面发现可能带来的好处超过其负担或费用的情况下，才允许书面发现，而且所寻求的书面发现很可能揭示了将满足已在仲裁中提出抗辩的索赔或抗辩的特定要素的信息。寻求书面发现的当事人应始终有责任证明本仲裁条款规定的所有标准和限制均得到满足。仲裁程序中的发现范围也应作如下限制：

（i）与担保拟进行的交易直接相关的事实。

（二）无法从其他来源或以比所要求的方式更方便、负担更轻或成本更低的其他方式获得的事实和信息。

（b）任何一方不得（i）超过十五（15）次询问（包括离散的子部分），（ii）超过十五（15）次接纳请求（包括离散的子部分），（iii）超过十（10）次文件请求（包括离散的子部分），或（iv）超过三（3）次证词（不包括专家证词），每次证词最多七（7）小时。与证词相关的费用将由接受证词的一方承担。为证词辩护的一方将向采取证词的一方提交一份通知，说明该一方预计因为证词辩护而产生的预计律师费。为证词辩护的当事人未在收到证词通知之日起五（5）个日历日内提交律师费概算的，视为当事人放弃对概算律师费的权利。接受证词的一方当事人必须在接受证词之前向为证词辩护的一方当事人支付估计的律师费，除非如前一句所述，该义务被视为被免除。采取证言的当事人认为预估律师费不合理的，该当事人可以将问题提交仲裁员决定。所有证词将在犹他州进行。

（c）所有发现请求（包括证词通知中包含的文件制作请求）必须以书面形式提交给仲裁员和另一方当事人。提交书面发现请求的一方必须在此类发现请求中包括详细解释所提议的发现请求如何满足这些仲裁条款和犹他州民事诉讼规则的要求。然后，接收方将被允许在收到提议的发现请求后的五（5）个日历日内，向仲裁员提交与回应此类书面发现请求相关的律师费和费用估计以及对每项适用的发现请求的书面质疑。在收到与上文（c）项一致的律师费和费用估计数和/或对一项或多项发现请求提出质疑后，仲裁员将在三（3）个日历日内就可能的律师费和与回应发现请求相关的费用作出裁定，并发布命令，其中（i）要求请求方预付律师费和与回应发现请求相关的费用，（二）要求应诉方在仲裁员就此种发现请求作出裁定后的二十五（25）个日历日内对仲裁员限定的发现请求作出答复。如果有权提交律师费和费用估计数和/或对发现请求提出质疑的一方当事人未能在这5天期限内提交，仲裁员将作出以下裁定：（a）不存在与回应这类发现请求相关的律师费或费用，以及（b）被应诉方必须在仲裁员就这类发现请求作出裁定后的二十五（25）个日历日内对这类发现请求作出答复（可能由仲裁员限定）。任何提交任何书面发现请求的一方，包括但不限于询问、向一方或第三方提出出示传票的请求或入场请求，必须先预付估计的律师费和成本，然后应诉方才有任何义务出示或回应，除非上述义务被视为被免除。

（d）为了允许书面发现请求，仲裁员必须认定该发现请求符合本仲裁条款和《犹他州民事诉讼规则》规定的标准。仲裁员必须严格执行这些标准。如果发现请求不满足本仲裁条款或《犹他州民事诉讼规则》中规定的任何标准，仲裁员可以修改该发现请求以满足适用的标准，或全部或部分驳回该发现请求。

（e）每一方当事人均可提交专家报告（及其反驳），但此种报告必须在仲裁开始之日起六十（60）天内提交。每一方最多允许两（2）名专家。专家报告必须包含以下内容：（i）完整陈述专家将在审判时提出的所有意见及其依据和理由；（ii）专家的姓名和资格，包括该专家在过去十（10）年内发表的所有出版物的清单，以及该专家在过去十（10）年内在审判或证词中作证或编写报告的任何其他案件的清单；（iii）为专家的报告和证词支付的赔偿。当事人有权一（1）次罢免任何其他当事人的鉴定人证人，时间不超过四（4）小时。专家不得就专家报告中未公平披露的任何事项在当事人的主审案件中作证。

4.6决定动议。每一方当事人均有权根据《犹他州民事诉讼规则》第12条或第56条（“处置性动议”）提出处置性动议。提交决定权动议的一方当事人可以但无需向仲裁员和另一方当事人交付决定权动议的支持备忘录（“支持备忘录”）。在交付支持备忘录的七（7）个日历日内，另一方应向仲裁员和另一方交付一份反对支持备忘录的备忘录（“反对备忘录”）。在交付反对备忘录（如适用）后七（7）个日历日内，提交支持备忘录的一方应向仲裁员和另一方交付对反对备忘录的答复备忘录（“答复备忘录”）。如果适用方未按上述要求交付反对备忘录，或者另一方未按上述要求交付答复备忘录，则适用方将失去其如此交付的权利，决定权动议应继续进行。

4.7保密。任何一方（或该方代理人）在仲裁过程中披露的所有信息（包括但不限于在发现过程或任何上诉（定义见下文）期间披露的信息）应被视为机密性质。每一方当事人同意在仲裁过程中（包括但不限于在发现过程或任何上诉期间）不披露从另一方当事人（或其代理人）收到的任何机密信息，除非（a）在披露时间之前或之后此类信息成为公共知识或公共领域的一部分，而不是由于接收方或其代理人的任何不作为或作为，（b）法院命令要求提供此类信息，应披露的传票或类似法律胁迫，如果该接收方已书面通知另一方，并给予其在披露前从有管辖权的法院获得保护令的合理机会，或（c）此类信息在需要知情的基础上向接收方的代理人、代表和法律顾问披露，他们各自书面同意不向任何第三方披露此类信息。根据《仲裁法》第118（5）条，兹授权并指示仲裁员签发保护令，以防止应任何一方的书面请求泄露特权信息和机密信息。

4.8授权；定时；调度顺序。在不违反本仲裁条文的所有其他部分的情况下，当事人特此授权并指示仲裁员采取必要的行动和作出必要的裁决，以实现当事人对仲裁程序的高效和迅速的意图。根据《仲裁法》第120条，当事人在此同意，仲裁裁决必须在仲裁开始日期后一百二十（120）个日历日内作出。兹授权并指示仲裁员在仲裁开始日期后十（10）个日历日内召开日程安排会议，以便建立具有不同约束力的发现、专家证词和当事人提交文件的最后期限的日程安排令，使仲裁员能够在该120天期限结束前作出决定。

4.9救济。仲裁员有权在仲裁裁决（或初步裁决）中裁决或列入仲裁员在当时情况下认为适当的任何救济，包括但不限于具体履行和禁令救济，但仲裁员不得裁定惩戒性或惩罚性损害赔偿。

4.10费用和成本。作为仲裁裁决的一部分，兹指示仲裁员要求败诉方（被仲裁员判给最少金额的一方，为免生疑问，应在不考虑判给任何一方的任何法定罚款、罚款、费用或其他费用的情况下确定）（a）全额支付任何未支付的仲裁费用和费用，以及（b）向胜诉方偿还所有合理的律师费、仲裁员费用和费用、证词费用、其他发现费用和其他费用，胜诉方就仲裁支付或以其他方式招致的费用或费用。

5.仲裁上诉。

5.1提出上诉。在仲裁裁决作出后，任何一方（“上诉人”）均应有三十（30）个日历日的期限，以书面通知另一方（“被上诉人”），上诉人选择按下文第5.2段的规定就仲裁裁决（该通知，“上诉通知”）向仲裁员小组提出上诉（“上诉”）。上诉人向被上诉人递交上诉通知书的日期在此称为“上诉日”。上诉通知书必须按照上文第4.1款关于送达仲裁通知书的规定送达被上诉人。此外，除向被上诉人交付上诉通知书外，上诉人还必须支付（并连同交付上诉通知书一起向被上诉人提供此类付款的证明）保证金，金额为上诉人因上诉的仲裁裁决而欠上诉人款项总额的110%。如果上诉人按照本款第5.1款的规定向被上诉人交付上诉通知（连同适用保证金的付款证明），则上诉将作为权利事项发生，除本文具体规定的情况外，将不会进一步附加条件。如一方当事人未在本款第5.1款规定的期限内向另一方当事人交付上诉通知书（连同适用保证金的付款证明），则该当事人丧失对仲裁裁决提出上诉的权利。如无任何一方当事人在本款第5.1款所述期限内向另一方当事人交付上诉通知（连同适用保证金的付款证明），则仲裁裁决为最终裁决。当事人承认并同意，任何上诉应被视为当事人同意为本仲裁条款和《仲裁法》的目的进行仲裁的一部分。

5.2选择和支付上诉小组。如果上诉人按照上文第5.1款的规定向被上诉人递交上诉通知书（连同适用保证金的付款证明），上诉将由三（3）人仲裁小组（“上诉小组”）审理。

（a）在上诉日期后十（10）个日历日内，被上诉人应选择并向上诉人提交被犹他ADR Services（http://www.utahadrservices.com）指定为“中立人”或合格仲裁员的五（5）名仲裁员的姓名（此种根据本协议指定的五（5）名人员在此称为“拟议上诉仲裁员”）。为免生疑问，每一位被提议的上诉仲裁员必须具备Utah ADR Services的“中立人”资格，而不应是作出被上诉的仲裁裁决的仲裁员（“原始仲裁员”）。在被上诉人向上诉人提交拟议上诉仲裁员名单后的五（5）个日历日内，上诉人必须通过向被上诉人发出书面通知，选择三（3）名拟议上诉仲裁员担任上诉小组成员。如上诉人未能在该5天期限内以书面选定三（3）名拟议上诉仲裁员，则上诉人可通过向上诉人提供有关该选择的书面通知，从拟议上诉仲裁员中选定该三（3）名仲裁员。

（b）如被上诉人未能根据上文（a）项在上诉日期后十（10）个历日内向上诉人提交拟议上诉仲裁员的姓名，则上诉人可在被上诉人如此指定拟议上诉仲裁员之前的任何时间，通过向上诉人发出书面通知，指明被犹他ADR Service指定为“中立人”或合格仲裁员的五（5）名仲裁员的姓名（他们均不得是原始仲裁员）。然后，上诉人可在上诉人向被上诉人提交其选定的仲裁员的通知后五（5）个日历日内，通过向上诉人发出书面通知，选择三（3）名此类选定的仲裁员在上诉小组任职。如被上诉人未能在该5天期限内以书面选定上诉人选定的第三（3）名仲裁员担任上诉小组成员，则上诉人可通过向被上诉人提供有关此种选择的书面通知，从上诉人的五（5）名仲裁员名单中选定上诉小组的三（3）名成员。

（c）如果选定的拟议上诉仲裁员拒绝担任或因其他原因无法担任，则选定该拟议上诉仲裁员的当事人可在选定的拟议上诉仲裁员拒绝担任或通知当事人其无法担任仲裁员之日起三（3）个日历日内，从其他五（5）名指定的拟议上诉仲裁员中选择一（1）名。如果五（5）名指定的拟议上诉仲裁员中至少有三（3）名拒绝或无法任职，则应根据本第5.2款重新开始拟议上诉仲裁员的遴选程序；但条件是，任何已同意任职的拟议上诉仲裁员应继续留在上诉小组。

（d）根据本条第5.2款选定的所有三（3）名拟议上诉仲裁员书面同意（包括通过电子邮件）交付给上诉人和被上诉人担任本协议下的上诉小组成员的日期，在此称为“上诉开始日期”。上诉人须不迟于上诉生效日期后五（5）个历日，以书面（包括透过电邮）向上诉人及上诉小组指定上诉小组三（3）名成员中的一（1）名担任上诉程序的首席仲裁员。就本仲裁条款和《仲裁法》而言，上诉小组的每名成员应被视为仲裁员，但条件是，在进行上诉时，上诉小组只能根据首席仲裁员在上诉小组上宣布或传达的不少于其成员多数票的同意或投票采取行动或作出决定。如上诉小组的仲裁员在上诉程序期间停止或无法行事，则应根据上文第5.2段选择一名替代仲裁员作为上诉小组成员继续上诉。如果犹他州ADR服务不复存在或提供中立人名单，则应根据美国仲裁协会当时的通行规则选择上诉小组的仲裁员。

（d）除下文第5.7段另有规定外，上诉小组的费用必须完全由上诉人支付。

5.3上诉程序。该上诉将被视为对整个仲裁裁决的上诉。在进行上诉时，上诉小组应对仲裁通知中描述或以其他方式提出的所有索赔进行从头审查。除上述规定及本第5款所有其他条文另有规定外，上诉小组须以上诉小组认为适合公平及迅速处理上诉的方式进行上诉，可举行一次或多次聆讯及容许口头辩论，并可审查所有先前的证据及发现，连同向原仲裁员提交的所有摘要、书状及其他文件（以及根据下文第5.4（a）款向上诉小组提交的任何文件）。尽管有上述规定，就上诉而言，上诉小组不得允许当事人进行任何额外的发现或提出任何新的待仲裁的索赔，不得允许新的证人或誓章，也不得将其任何调查结果或裁决建立在原仲裁员的调查结果或仲裁裁决的基础上。

5.4时机。

（a）在上诉开始日期的七（7）个历日内，上诉人（i）须向上诉小组交付或安排交付上诉通知书的副本、与仲裁有关的所有发现，以及向原仲裁员提交的所有简报、书状和其他文件（如有必要，重要的被上诉人有权审查和补充这些文件），及（ii）可（但无须）向上诉小组和被上诉人交付一份备忘录，以支持上诉人关于所有申索、反申索、问题的论点或立场，或在仲裁中提出或抗辩的账目。在上诉人交付支持备忘录（如适用）后的七（7）个日历日内，上诉人须向上诉小组及上诉人交付一份反对支持备忘录的备忘录。在上诉人交付反对备忘录（如适用）后的七（7）个日历日内，上诉人须向上诉小组及上诉人交付反对备忘录的答覆备忘录。上诉人未能实质遵守本（a）项第（i）款规定的，上诉人丧失对仲裁裁决提出上诉的权利，仲裁裁决为终局裁决。如被上诉人未能按上述规定交付反对备忘录，或上诉人未能按上述规定交付答辩备忘录，则上诉人或上诉人（视属何情况而定）将失去如此交付该答辩备忘录的权利，而上诉则须继续进行。

（b）除上文（a）段另有规定外，各方特此同意，上诉小组必须在上诉开始日期后三十（30）个历日内聆讯上诉，而上诉小组必须在上诉开始日期后三十（30）个历日内作出决定（在任何情况下不得迟于上诉开始日期后六十（60）个历日）。

5.5上诉小组裁决。上诉小组应通过上诉小组的首席仲裁员发布其裁决（“上诉小组裁决”）。尽管有本条款所载的任何其他规定，上诉小组裁决应（a）完全取代仲裁裁决，不再产生任何效力或效力（但原仲裁员发出的任何保护令应保持完全效力和效力），（b）是最终的并对当事人具有约束力，没有进一步的上诉权，（c）是当事人之间就仲裁中提出或请求的任何索赔、反索赔、问题或账目提供的唯一和排他性补救，以及（d）应立即以美元支付，免收任何税款，扣除或抵消（关于金钱奖励）。与执行上诉小组裁决有关或与执行上诉小组裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费，应在法律允许的最大限度内，向拒绝执行该裁决的一方收取。上诉小组裁决应包括违约利息（就货币裁决而言），在仲裁裁决前后均按违约利息说明中规定的利率计算。对上诉小组裁决的判决将由位于犹他州盐湖县的州或联邦法院作出并执行。

5.6缓解。上诉小组有权判给或将上诉小组在有关情况下认为适当的任何济助列入上诉小组裁决，包括但不限于具体的履行和强制性济助，但上诉小组不得判给惩戒性或惩罚性损害赔偿。

5.7费用和成本。作为上诉小组裁决的一部分，现指示上诉小组要求败诉方（被仲裁员判给最少金额的一方，为免生疑问，应在不考虑判给任何一方的任何法定罚款、罚款、费用或其他费用的情况下确定）（a）全额支付仲裁和上诉小组的任何未付费用和费用，以及（b）偿还胜诉方（被上诉小组判给最多金额的一方，为免生疑问，应在不考虑判给任何部分的任何法定罚款、处罚、费用或其他费用的情况下确定）合理的律师费、仲裁员和上诉小组的费用和费用、证词费用、其他发现费用，以及胜诉方就仲裁（包括但不限于与上诉有关）支付或以其他方式招致的其他费用、成本或费用。

6.杂项。

6.1可分割性。如果本仲裁条款的任何部分根据适用法律被认定违反或违法，则应对该条款进行必要的最低限度的修改，以使该条款根据适用法律可强制执行，仲裁条款的其余部分应不受影响并完全有效。

6.2管辖法律。本仲裁条款应受犹他州法律管辖，不考虑其中的法律冲突原则。

6.3解读。本仲裁条款的标题仅供参考之用，不构成本仲裁条款的一部分，也不影响对本仲裁条款的解释。

6.4豁免。对本仲裁条文任何规定的放弃，除非是以给予放弃的一方当事人签署的书面形式，否则不具有效力。

6.5时间是本质。就本仲裁条文的每一条规定而言，时间都是由本质明文规定的。

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附表C

保证

本保证于2024年3月6日作出
 

签名：

XiaoFeng PENG，地址为4741 Urbani Avenue，McClellan Park，California 95652（“担保人”），

赞成：

STREETERVILLE CAPITAL，LLC，其主要营业地点为303 East Wacker Drive，Suite 1040，Chicago，Illinois，60601，United States of America（“Lender”）

鉴于SPI绿能宝有限公司，一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司，注册办事处位于开曼群岛大开曼岛乔治市南教堂街103号Harbour Place 4楼c/o Harneys Fiduciary（Cayman）Limited（“借款人”）为贷款人发行了四张可转换本票，日期分别为2022年4月8日、2021年6月9日、2021年9月30日和2021年11月12日，贷款人据此向借款人借出本金分别为2,110，000美元、4,210，000美元、4,210，000美元和4,210，000美元，并就其应付利息、费用、收费和其他金额（统称“票据”）；

鉴于未付款及票据条文下的其他侵权行为，于2023年12月14日，贷款人向借款人送达法定要求书（“法定要求书”），要求SPI就票据所产生的债务（“SPI债务”）支付总额为14,979，960.41美元的款项；

鉴于贷款人在适用法律规定的期限内未收到SPI对法定要求的回应，因此根据2024年FSD 9号因由向开曼群岛大法院提交了针对SPI的清盘呈请（“呈请”）；

鉴于呈请主张SPI债务的总和，其进一步详情载于呈请；

鉴于为了避免可能的诉讼和/或仲裁的费用以及为了损害和解决各方之间的所有争议，贷款人和借款人订立了日期为2024年3月6日的和解协议，据此，借款人已同意，除其他外，有关SPI债务的还款条款（“和解契据”）；并且，

鉴于本担保契据（本“担保”）是根据和解契据订立的，并作为贷款人同意和解契据条款的诱因而给予。

因此，现在这份契约证明：

1.就和解契据而言，担保人与贷款人订立契约，以按要求支付和清偿与触发付款有关的借款人向贷款人目前或将在任何时候到期的所有款项和负债，无论是某些款项或或有的款项和负债，正如该术语在和解契据中所定义的那样（“触发付款义务”），以及在任何账户上，无论是单独或与任何其他人共同或以任何名义，样式或形式以及本条第1款使用的“款项、负债”表述，应当包括利息以及包括法律、会计等相关费用在内的一切方式的成本、费用。

2.关于本次担保，担保人与贷款人约定：

3.在有权从担保人获得付款之前，出借人没有义务用尽其对借款人或其他人或其在任何时候可能持有的任何证券或其他担保的追索权，担保人放弃讨论和分割的所有利益。

4.担保人在本担保项下的付款责任应在以书面向担保人提出付款要求后立即产生，且该要求在按照下文第9条交付时应被视为已有效提出。

5.担保人自本担保项下被要求付款之日起应付的任何利息，应按根据结算契据不时适用于借款人的利率计算，直至借款人对贷款人的债务已由借款人和/或担保人代替其全额偿还。

6.担保人承认并同意和解契据中适用于借款人和触发付款义务的所有条款，包括但不限于相关补救措施和贷款人在其下可获得的其他可用救济。

7.为获得更大的确定性，本担保应：

8.本担保不受以下情况的任何影响或解除：

9.根据本保证要求或允许给予或作出的任何通知、证明、同意、确定或其他通信将以书面形式进行，并在以下情况下有效给予和作出：

10.根据上文第9条如此给予或作出的任何该等通讯将被视为已给予或作出，并已于交付当日收到，或在以其他记录电子通讯方式发送当日收到，但在任一情况下的该日为营业日，且该通讯是在下午4：00之前如此交付、传真或发送的。否则，该等通讯将被视为已给予和作出，并已于下一个营业日收到。任何通过邮件发送的此类通信将被视为已发出和发出，并已在邮件发出后的第五个工作日收到；但前提是在任何实际或预计的邮政服务中断期间不会邮寄此类通信。以任何其他方式发出或作出的任何此类通信将被视为已发出或作出，并且仅在实际收到时才被视为已收到。任何一方可不时透过以上述方式给予另一方的通知，根据第9条更改其地址。就本担保而言，“营业日”一词是指除周六或周日外，大开曼岛“A类”银行在正常银行营业时间内营业的任何一天。

11.只要为实施本担保的规定可能有必要，担保人即放弃有利于贷款人的所有权利，如果没有这项放弃，担保人可能会对贷款人或借款人行使或强制执行这些权利。

12.本保函应为贷款人随时可能持有的经担保人签署的对借款人的任何其他保函的附加保函。本担保自2024年3月6日起生效，为提高确定性，应累计适用于SPI债务和结算契据中规定的与触发式付款义务相关的所有义务。

13.本担保应受犹他州法律管辖并按其解释，担保人和贷款人在此不可撤销地将根据随附的仲裁条款在犹他州盐湖县发生的任何争议提交仲裁作为附件 A。

[签名页关注]

作为证明，本担保已在书面前的日期和年份作为契据正式签立。

被以下机构接受：

Streeterville Capital，LLC

[签名页到担保]

展品A

仲裁条款

1.争议解决。就本附件 A而言，“债权”一词是指因担保中拟进行的交易以及与之相关的各方之间的任何通信而引起的、与之相关的或与之相关的任何争议、索赔、要求、诉讼因由、禁令救济请求、具体履行请求、责任、损害赔偿、损失或争议，包括但不限于任何关于相互错误、错误、欺诈、虚假陈述、未形成、未对价、允诺禁止反言、不可理喻、未达到先决条件、撤销权的索赔，以及任何法定索赔、侵权索赔、合同索赔或无效索赔，作废或终止担保（或本仲裁条款（定义见下文））。为免生疑问，投资者依据本仲裁条款或与法院进行的强制令或其他债权的追诉，不会在之后阻止投资者根据债权排除原则、发出排除原则、既判力原则或其他类似法律原则在未来的单独仲裁中追诉其他债权。担保当事人（“当事人”）特此同意，根据本仲裁规定，债权可以在一项或多项仲裁中进行仲裁（一项针对强制令或强制令，另一项针对所有其他债权）。担保各方特此同意，本附件 A所载仲裁条款（“仲裁条款”）对其各自具有约束力。因此，任何试图根据1934年法令第29条或出于任何其他原因撤销担保（或本仲裁条款）或宣布担保（或本仲裁条款）无效或不可执行的行为均受本仲裁条款的约束。本仲裁条款还应在担保的任何终止或到期后继续有效。本仲裁条款未界定的大写词语，具有保证书载明的含义。

2.仲裁。除本文另有规定外，所有索赔必须提交仲裁（“仲裁”），以便仅在犹他州盐湖县并根据本仲裁条款中规定的条款进行。在符合下文第5款规定的仲裁上诉权（“上诉权”）的前提下，各方当事人同意，根据下文第4款作出的仲裁员的裁决（“仲裁裁决”）应是（a）最终的并对各方当事人具有约束力，（b）他们之间就向仲裁员提出或请求的任何索赔、反索赔、问题或会计事项的唯一和排他性补救，以及（c）迅速以美元支付，无需缴纳任何税款、扣除或抵消（就金钱裁决而言）。在符合上诉权的情况下，应在法律允许的最大限度内，向拒绝执行仲裁裁决的一方收取与执行仲裁裁决有关或与执行仲裁裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费。仲裁裁决应包括年利率百分之二十二（22%）的违约利息（“违约利息”）（就货币裁决而言）。对仲裁裁决的判决将由位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院作出并执行。

3.仲裁法。双方特此将《犹他州统一仲裁法》（U.C.A. § 78B-11-101 et seq.）（不时修订或取代的“仲裁法”）中规定的条款和程序纳入本文。尽管有上述规定，根据《仲裁法》第105条并在其允许的最大范围内，如果本仲裁条款的条款与《仲裁法》的条款发生冲突或变化，则本仲裁条款的条款应加以控制，当事人特此放弃或以其他方式同意改变《仲裁法》可能与本仲裁条款相冲突或不同的所有要求的效力。

4.仲裁程序。当事人之间的仲裁将受到以下限制：

4.1启动仲裁。根据《仲裁法》第110条，双方当事人同意，一方当事人可以通过向另一方当事人发出书面通知（“仲裁通知”）的方式提起仲裁，其方式与保证第9条允许发出通知的方式相同；但前提是不得通过电子邮件或传真发出仲裁通知。仲裁将被视为自仲裁通知根据担保第9条被视为送达该另一方之日（“送达日期”）起启动。在送达日期后，可根据保函第9条或根据该保函允许的任何其他方式，以电子邮件或传真方式送达资料，并发出通知。仲裁通知必须描述争议的性质、寻求的补救措施以及选择启动仲裁程序。仲裁通知中的所有索赔必须根据犹他州民事诉讼规则进行抗辩。

4.2仲裁员的选择和报酬。

（a）在服务日期后的十（10）个日历日内，投资者应选择并向公司提交被Utah ADR Services（http://www.utahadrservices.com）指定为“中立人”或合格仲裁员的三（3）名仲裁员的姓名（此种三（3）名被指定人员在此称为“拟任仲裁员”）。为免生疑问，每位被提议的仲裁员都必须具备犹他州ADR服务公司的“中立人”资格。在投资者向公司提交被提议的仲裁员名单后的五（5）个日历日内，公司必须通过向投资者发出书面通知的方式选择一（1）名被提议的仲裁员担任本仲裁条款项下当事人的仲裁员。如果公司未能在该5天期限内以书面形式选择其中一名被提议的仲裁员，那么投资者可以通过向公司提供有关选择的书面通知的方式从被提议的仲裁员中选择仲裁员。

（b）如果Investor未能根据上述（a）项在送达日期后十（10）个日历日内向公司提交拟议仲裁员，则公司可在Investor如此指定拟议仲裁员之前的任何时间，通过向Investor发出书面通知，指明被Utah ADR Service指定为“中立人”或合格仲裁员的三（3）名仲裁员的姓名。投资者随后可在公司向投资者提交其提议的仲裁员通知后五（5）个日历日内，通过向公司发出书面通知，选择一（1）名提议的仲裁员担任本仲裁条款项下各方的仲裁员。如果Investor未能以书面形式并在该5天期限内从公司选定的三（3）名拟任仲裁员中选择一（1）名，则公司可通过向投资者提供此类选择的书面通知，从其先前选定的三（3）名拟任仲裁员中选择仲裁员。

（c）如果选定担任仲裁员的拟任仲裁员拒绝或无法担任仲裁员，则选定该拟任仲裁员的一方当事人可在选定的拟任仲裁员拒绝或通知其无法担任仲裁员之日起三（3）个日历日内，选择其他三（3）名拟任仲裁员中的一（1）名。如果三（3）名被提议的仲裁员均拒绝或不能以其他方式担任仲裁员，则应按照本款4.2重新开始仲裁员遴选程序。

（d）根据本款第4.2款选定的拟议仲裁员书面同意（包括通过电子邮件）交付给双方当事人担任本协议项下仲裁员的日期在此称为“仲裁开始日期”。仲裁期间仲裁员辞职或不能代理的，应当依照本款第4.2项规定选择替代仲裁员继续仲裁。如果犹他州ADR服务不复存在或提供中立人名单且没有继任者，则应根据美国仲裁协会当时的通行规则选择仲裁员。

（e）在不违反下文第4.10段的情况下，仲裁员的费用必须由双方平等支付。在不违反下文第4.10段的情况下，如果一方当事人拒绝或未支付其部分仲裁员费用，则另一方当事人可以垫付该未付金额（但须相应计提违约利息），并酌情在仲裁裁决中增加或减少该金额。

4.3某些犹他州规则的适用性。双方同意，仲裁一般应按照《犹他州民事诉讼规则》和《犹他州证据规则》进行。更具体地说，《犹他州民事诉讼规则》应适用于但不限于提交任何书状、动议或备忘录、进行发现和接受任何证词。犹他州证据规则应适用于仲裁员举行的任何听证会，无论是电话听证会还是亲自听证会。尽管有上述规定，当事人的意图是，纳入这类规则在任何情况下都不会取代这些仲裁条款。《犹他州民事诉讼规则》或《犹他州证据规则》与本仲裁条款发生冲突的，由本仲裁条款控制。

4.4应答和默认。对仲裁通知书的答复和任何反诉，应要求在仲裁开始日期后二十（20）个日历日内送达提起仲裁的当事人。如果未在规定的截止日期前送达答复，仲裁员必须向违约方提供书面通知，说明如果该当事人未在收到该通知后五（5）个日历日内提交答复，仲裁员将对该当事人作出缺席裁决。如果未在五（5）天延长期内提交答复，仲裁员必须对未在该期限内提交答复的当事人作出与仲裁通知中请求的救济一致的缺席裁决。

4.5相关诉讼。向另一方当事人送达仲裁通知的一方当事人还可选择与位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院同时启动法律程序（“诉讼程序”），但须遵守以下规定：（a）诉讼程序中的申诉应与仲裁通知中提出的索赔基本相似，前提是其中也将包括强制仲裁的额外诉讼因由，（b）只要另一方在诉讼程序中提交对申诉的答复和对仲裁通知的答复，诉讼程序将被搁置，以等待根据本协议作出的仲裁裁决（或上诉小组裁决（定义见下文），如适用），（c）如果另一方未能在诉讼程序中提交答复或在仲裁程序中作出答复，则提起仲裁的一方有权获得与请求的救济一致的缺席判决，在诉讼程序中进入，（d）根据《仲裁法》产生的任何法律或程序问题，如需要有管辖权的法院作出裁决，可在诉讼程序中确定。仲裁员（或上诉小组（定义见下文））的任何裁决可根据《仲裁法》进入此类诉讼程序。

4.6发现。根据《仲裁法》第118条第（8）款，当事人同意按以下方式进行发现：

（a）只有在提议的书面发现可能带来的好处超过其负担或费用的情况下，才允许书面发现，而且所寻求的书面发现很可能揭示了将满足已在仲裁中提出抗辩的索赔或抗辩的特定要素的信息。寻求书面发现的当事人应始终有责任证明本仲裁条款规定的所有标准和限制均得到满足。仲裁程序中的发现范围也应作如下限制：

（i）与担保拟进行的交易直接相关的事实。

（二）无法从其他来源或以比所要求的方式更方便、负担更轻或成本更低的其他方式获得的事实和信息。

（b）任何一方不得（i）超过十五（15）次询问（包括离散的子部分），（ii）超过十五（15）次接纳请求（包括离散的子部分），（iii）超过十（10）次文件请求（包括离散的子部分），或（iv）超过三（3）次证词（不包括专家证词），每次证词最多七（7）小时。与证词相关的费用将由接受证词的一方承担。为证词辩护的一方将向采取证词的一方提交一份通知，说明该一方预计因为证词辩护而产生的预计律师费。为证词辩护的当事人未在收到证词通知之日起五（5）个日历日内提交律师费概算的，视为当事人放弃对概算律师费的权利。接受证词的一方当事人必须在接受证词之前向为证词辩护的一方当事人支付估计的律师费，除非如前一句所述，该义务被视为被免除。采取证言的当事人认为预估律师费不合理的，该当事人可以将问题提交仲裁员决定。所有证词将在犹他州进行。

（c）所有发现请求（包括证词通知中包含的文件制作请求）必须以书面形式提交给仲裁员和另一方当事人。提交书面发现请求的一方必须在此类发现请求中包括详细解释所提议的发现请求如何满足这些仲裁条款和犹他州民事诉讼规则的要求。然后，接收方将被允许在收到提议的发现请求后的五（5）个日历日内，向仲裁员提交与回应此类书面发现请求相关的律师费和费用估计以及对每项适用的发现请求的书面质疑。在收到与上文（c）项一致的律师费和费用估计数和/或对一项或多项发现请求提出质疑后，仲裁员将在三（3）个日历日内就可能的律师费和与回应发现请求相关的费用作出裁定，并发布命令，其中（i）要求请求方预付律师费和与回应发现请求相关的费用，（二）要求应诉方在仲裁员就此种发现请求作出裁定后的二十五（25）个日历日内对仲裁员限定的发现请求作出答复。如果有权提交律师费和费用估计数和/或对发现请求提出质疑的一方当事人未能在这5天期限内提交，仲裁员将作出以下裁定：（a）不存在与回应这类发现请求相关的律师费或费用，以及（b）被应诉方必须在仲裁员就这类发现请求作出裁定后的二十五（25）个日历日内对这类发现请求作出答复（可能由仲裁员限定）。任何提交任何书面发现请求的一方，包括但不限于询问、向一方或第三方提出出示传票的请求或入场请求，必须先预付估计的律师费和成本，然后应诉方才有任何义务出示或回应，除非上述义务被视为被免除。

（d）为了允许书面发现请求，仲裁员必须认定该发现请求符合本仲裁条款和《犹他州民事诉讼规则》规定的标准。仲裁员必须严格执行这些标准。如果发现请求不满足本仲裁条款或《犹他州民事诉讼规则》中规定的任何标准，仲裁员可以修改该发现请求以满足适用的标准，或全部或部分驳回该发现请求。

（e）每一方当事人均可提交专家报告（及其反驳），但此种报告必须在仲裁开始之日起六十（60）天内提交。每一方最多允许两（2）名专家。专家报告必须包含以下内容：（i）完整陈述专家将在审判时提出的所有意见及其依据和理由；（ii）专家的姓名和资格，包括该专家在过去十（10）年内发表的所有出版物的清单，以及该专家在过去十（10）年内在审判或证词中作证或编写报告的任何其他案件的清单；（iii）为专家的报告和证词支付的赔偿。当事人有权一（1）次罢免任何其他当事人的鉴定人证人，时间不超过四（4）小时。专家不得就专家报告中未公平披露的任何事项在当事人的主审案件中作证。

4.6决定动议。每一方当事人均有权根据《犹他州民事诉讼规则》第12条或第56条（“处置性动议”）提出处置性动议。提交决定权动议的一方当事人可以但无需向仲裁员和另一方当事人交付决定权动议的支持备忘录（“支持备忘录”）。在交付支持备忘录的七（7）个日历日内，另一方应向仲裁员和另一方交付一份反对支持备忘录的备忘录（“反对备忘录”）。在交付反对备忘录（如适用）后七（7）个日历日内，提交支持备忘录的一方应向仲裁员和另一方交付对反对备忘录的答复备忘录（“答复备忘录”）。如果适用方未按上述要求交付反对备忘录，或者另一方未按上述要求交付答复备忘录，则适用方将失去其如此交付的权利，决定权动议应继续进行。

4.7保密。任何一方（或该方代理人）在仲裁过程中披露的所有信息（包括但不限于在发现过程或任何上诉（定义见下文）期间披露的信息）应被视为机密性质。每一方当事人同意在仲裁过程中（包括但不限于在发现过程或任何上诉期间）不披露从另一方当事人（或其代理人）收到的任何机密信息，除非（a）在披露时间之前或之后此类信息成为公共知识或公共领域的一部分，而不是由于接收方或其代理人的任何不作为或作为，（b）法院命令要求提供此类信息，应披露的传票或类似法律胁迫，如果该接收方已书面通知另一方，并给予其在披露前从有管辖权的法院获得保护令的合理机会，或（c）此类信息在需要知情的基础上向接收方的代理人、代表和法律顾问披露，他们各自书面同意不向任何第三方披露此类信息。根据《仲裁法》第118（5）条，兹授权并指示仲裁员签发保护令，以防止应任何一方的书面请求泄露特权信息和机密信息。

4.8授权；定时；调度顺序。在不违反本仲裁条文的所有其他部分的情况下，当事人特此授权并指示仲裁员采取必要的行动和作出必要的裁决，以实现当事人对仲裁程序的高效和迅速的意图。根据《仲裁法》第120条，当事人在此同意，仲裁裁决必须在仲裁开始日期后一百二十（120）个日历日内作出。兹授权并指示仲裁员在仲裁开始日期后十（10）个日历日内召开日程安排会议，以便建立具有不同约束力的发现、专家证词和当事人提交文件的最后期限的日程安排令，使仲裁员能够在该120天期限结束前作出决定。

4.9救济。仲裁员有权在仲裁裁决（或初步裁决）中裁决或列入仲裁员在当时情况下认为适当的任何救济，包括但不限于具体履行和禁令救济，但仲裁员不得裁定惩戒性或惩罚性损害赔偿。

4.10费用和成本。作为仲裁裁决的一部分，兹指示仲裁员要求败诉方（被仲裁员判给最少金额的一方，为免生疑问，应在不考虑判给任何一方的任何法定罚款、罚款、费用或其他费用的情况下确定）（a）全额支付任何未支付的仲裁费用和费用，以及（b）向胜诉方偿还所有合理的律师费、仲裁员费用和费用、证词费用、其他发现费用和其他费用，胜诉方就仲裁支付或以其他方式招致的费用或费用。

5.仲裁上诉。

5.1提出上诉。在仲裁裁决作出后，任何一方（“上诉人”）均应有三十（30）个日历日的期限，以书面通知另一方（“被上诉人”），上诉人选择按下文第5.2段的规定就仲裁裁决（该通知，“上诉通知”）向仲裁员小组提出上诉（“上诉”）。上诉人向被上诉人递交上诉通知书的日期在此称为“上诉日”。上诉通知书必须按照上文第4.1款关于送达仲裁通知书的规定送达被上诉人。此外，除向被上诉人交付上诉通知书外，上诉人还必须支付（并连同交付上诉通知书一起向被上诉人提供此类付款的证明）保证金，金额为上诉人因上诉的仲裁裁决而欠上诉人款项总额的110%。如果上诉人按照本款第5.1款的规定向被上诉人交付上诉通知（连同适用保证金的付款证明），则上诉将作为权利事项发生，除本文具体规定的情况外，将不会进一步附加条件。如一方当事人未在本款第5.1款规定的期限内向另一方当事人交付上诉通知书（连同适用保证金的付款证明），则该当事人丧失对仲裁裁决提出上诉的权利。如无任何一方当事人在本款第5.1款所述期限内向另一方当事人交付上诉通知（连同适用保证金的付款证明），则仲裁裁决为最终裁决。当事人承认并同意，任何上诉应被视为当事人同意为本仲裁条款和《仲裁法》的目的进行仲裁的一部分。

5.2选择和支付上诉小组。如果上诉人按照上文第5.1款的规定向被上诉人递交上诉通知书（连同适用保证金的付款证明），上诉将由三（3）人仲裁小组（“上诉小组”）审理。

（a）在上诉日期后十（10）个日历日内，被上诉人应选择并向上诉人提交被犹他ADR Services（http://www.utahadrservices.com）指定为“中立人”或合格仲裁员的五（5）名仲裁员的姓名（此种根据本协议指定的五（5）名人员在此称为“拟议上诉仲裁员”）。为免生疑问，每一位被提议的上诉仲裁员必须具备Utah ADR Services的“中立人”资格，而不应是作出被上诉的仲裁裁决的仲裁员（“原始仲裁员”）。在被上诉人向上诉人提交拟议上诉仲裁员名单后的五（5）个日历日内，上诉人必须通过向被上诉人发出书面通知，选择三（3）名拟议上诉仲裁员担任上诉小组成员。如上诉人未能在该5天期限内以书面选定三（3）名拟议上诉仲裁员，则上诉人可通过向上诉人提供有关该选择的书面通知，从拟议上诉仲裁员中选定该三（3）名仲裁员。

（b）如被上诉人未能根据上文（a）项在上诉日期后十（10）个历日内向上诉人提交拟议上诉仲裁员的姓名，则上诉人可在被上诉人如此指定拟议上诉仲裁员之前的任何时间，通过向上诉人发出书面通知，指明被犹他ADR Service指定为“中立人”或合格仲裁员的五（5）名仲裁员的姓名（他们均不得是原始仲裁员）。然后，上诉人可在上诉人向被上诉人提交其选定的仲裁员的通知后五（5）个日历日内，通过向上诉人发出书面通知，选择三（3）名此类选定的仲裁员在上诉小组任职。如被上诉人未能在该5天期限内以书面选定上诉人选定的第三（3）名仲裁员担任上诉小组成员，则上诉人可通过向被上诉人提供有关此种选择的书面通知，从上诉人的五（5）名仲裁员名单中选定上诉小组的三（3）名成员。

（c）如果选定的拟议上诉仲裁员拒绝担任或因其他原因无法担任，则选定该拟议上诉仲裁员的当事人可在选定的拟议上诉仲裁员拒绝担任或通知当事人其无法担任仲裁员之日起三（3）个日历日内，从其他五（5）名指定的拟议上诉仲裁员中选择一（1）名。如果五（5）名指定的拟议上诉仲裁员中至少有三（3）名拒绝或无法任职，则应根据本第5.2款重新开始拟议上诉仲裁员的遴选程序；但条件是，任何已同意任职的拟议上诉仲裁员应继续留在上诉小组。

（d）根据本条第5.2款选定的所有三（3）名拟议上诉仲裁员书面同意（包括通过电子邮件）交付给上诉人和被上诉人担任本协议下的上诉小组成员的日期，在此称为“上诉开始日期”。上诉人须不迟于上诉生效日期后五（5）个历日，以书面（包括透过电邮）向上诉人及上诉小组指定上诉小组三（3）名成员中的一（1）名担任上诉程序的首席仲裁员。就本仲裁条款和《仲裁法》而言，上诉小组的每名成员应被视为仲裁员，但条件是，在进行上诉时，上诉小组只能根据首席仲裁员在上诉小组上宣布或传达的不少于其成员多数票的同意或投票采取行动或作出决定。如上诉小组的仲裁员在上诉程序期间停止或无法行事，则应根据上文第5.2段选择一名替代仲裁员作为上诉小组成员继续上诉。如果犹他州ADR服务不复存在或提供中立人名单，则应根据美国仲裁协会当时的通行规则选择上诉小组的仲裁员。

（d）除下文第5.7段另有规定外，上诉小组的费用必须完全由上诉人支付。

5.3上诉程序。该上诉将被视为对整个仲裁裁决的上诉。在进行上诉时，上诉小组应对仲裁通知中描述或以其他方式提出的所有索赔进行从头审查。除上述规定及本第5款所有其他条文另有规定外，上诉小组须以上诉小组认为适合公平及迅速处理上诉的方式进行上诉，可举行一次或多次聆讯及容许口头辩论，并可审查所有先前的证据及发现，连同向原仲裁员提交的所有摘要、书状及其他文件（以及根据下文第5.4（a）款向上诉小组提交的任何文件）。尽管有上述规定，就上诉而言，上诉小组不得允许当事人进行任何额外的发现或提出任何新的待仲裁的索赔，不得允许新的证人或誓章，也不得将其任何调查结果或裁决建立在原仲裁员的调查结果或仲裁裁决的基础上。

5.4时机。

（a）在上诉开始日期的七（7）个历日内，上诉人（i）须向上诉小组交付或安排交付上诉通知书的副本、与仲裁有关的所有发现，以及向原仲裁员提交的所有简报、书状和其他文件（如有必要，重要的被上诉人有权审查和补充这些文件），及（ii）可（但无须）向上诉小组和被上诉人交付一份备忘录，以支持上诉人关于所有申索、反申索、问题的论点或立场，或在仲裁中提出或抗辩的账目。在上诉人交付支持备忘录（如适用）后的七（7）个日历日内，上诉人须向上诉小组及上诉人交付一份反对支持备忘录的备忘录。在上诉人交付反对备忘录（如适用）后的七（7）个日历日内，上诉人须向上诉小组及上诉人交付反对备忘录的答覆备忘录。上诉人未能实质遵守本（a）项第（i）款规定的，上诉人丧失对仲裁裁决提出上诉的权利，仲裁裁决为终局裁决。如被上诉人未能按上述规定交付反对备忘录，或上诉人未能按上述规定交付答辩备忘录，则上诉人或上诉人（视属何情况而定）将失去如此交付该答辩备忘录的权利，而上诉则须继续进行。

（b）除上文（a）段另有规定外，各方特此同意，上诉小组必须在上诉开始日期后三十（30）个历日内聆讯上诉，而上诉小组必须在上诉开始日期后三十（30）个历日内作出决定（在任何情况下不得迟于上诉开始日期后六十（60）个历日）。

5.5上诉小组裁决。上诉小组应通过上诉小组的首席仲裁员发布其裁决（“上诉小组裁决”）。尽管有本条款所载的任何其他规定，上诉小组裁决应（a）完全取代仲裁裁决，不再产生任何效力或效力（但原仲裁员发出的任何保护令应保持完全效力和效力），（b）是最终的并对当事人具有约束力，没有进一步的上诉权，（c）是当事人之间就仲裁中提出或请求的任何索赔、反索赔、问题或账目提供的唯一和排他性补救，以及（d）应立即以美元支付，免收任何税款，扣除或抵消（关于金钱奖励）。与执行上诉小组裁决有关或与执行上诉小组裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费，应在法律允许的最大限度内，向拒绝执行该裁决的一方收取。上诉小组裁决应包括违约利息（就货币裁决而言），在仲裁裁决前后均按违约利息说明中规定的利率计算。对上诉小组裁决的判决将由位于犹他州盐湖县的州或联邦法院作出并执行。

5.6缓解。上诉小组有权判给或将上诉小组在有关情况下认为适当的任何济助列入上诉小组裁决，包括但不限于具体的履行和强制性济助，但上诉小组不得判给惩戒性或惩罚性损害赔偿。

5.7费用和成本。作为上诉小组裁决的一部分，特此指示上诉小组要求败诉方（被仲裁员判给最少金额的一方，为免生疑问，应在不考虑判给任何一方的任何法定罚款、罚款、费用或其他费用的情况下确定）（a）支付仲裁和上诉小组的任何未付费用和费用的全部金额，以及（b）偿还胜诉方（被上诉小组判给最多金额的一方，为免生疑问，应在不考虑判给任何部分的任何法定罚款、处罚、费用或其他费用的情况下确定）合理的律师费、仲裁员和上诉小组的费用和费用、证词费用、其他发现费用，以及胜诉方就仲裁（包括但不限于与上诉有关）支付或以其他方式招致的其他费用、费用或费用。

6.杂项。

6.1严重程度。如果本仲裁条款的任何部分根据适用法律被认定违反或违法，则应在必要的最低限度内对该条款进行修改，以使该条款根据适用法律可强制执行，仲裁条款的其余部分应不受影响并完全有效。

6.2管辖法律。本仲裁条款应受犹他州法律管辖，不考虑其中的法律冲突原则。

6.3解读。本仲裁条款的标题仅供参考之用，不构成本仲裁条款的一部分，也不影响对本仲裁条款的解释。

6.4豁免。对本仲裁条文任何规定的放弃，除非是以给予放弃的一方当事人签署的书面形式，否则不具有效力。

6.5时间是本质。就本仲裁条文的每一条规定而言，时间都是由本质明文规定的。

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