美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☒

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☐

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Janus International Group, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用。

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

初步代理声明，但须待完成，日期为2025年4月10日

尊敬的各位股东，

我们很高兴邀请您参加我们将于美国东部时间2025年6月16日下午2：00举行的Janus International Group, Inc.（“Janus”或“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）。今年的年会将以虚拟方式进行，通过现场音频网络直播。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/JBI2025在线参加年会。您将能够通过使用您的代理卡或这些代理材料随附的投票指示表上包含的16位控制号码登录，在年度会议期间提交问题并以电子方式对您的股份进行投票。随附的代理声明提供了有关我们将请您在年度会议上审议的事项的信息，这些事项是：

1.	选举三名被提名人（Ramey Jackson、Xavier Gutierrez、Heather Harding）担任第一类董事，直至2028年年度股东大会召开，直至其继任者正式当选并符合资格；

2.	批准聘任毕马威会计师事务所为公司截至2026年1月3日止年度的独立注册会计师事务所；

3.	在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如代理声明中所披露；

4.	批准对我们的公司注册证书的修订和重述，以解密董事会（“董事会”）；

5.	批准：（a）修订和重述我们的公司注册证书，以消除股东修订我们的公司注册证书和章程的某些条款并罢免董事的绝对多数票要求，以及（b）修订和重述我们的公司注册证书，以消除与某些商业机会有关的绝对多数票要求；和

6.	处理在年会或年会任何休会前可能适当进行的其他事务。

我们的董事会将记录日期定为2025年4月23日。只有在该日营业结束时拥有公司普通股股份的股东才有权收到本次会议或年度会议的任何休会通知并可以在会上投票。公司登记在册的股东名单可在我们的公司总部索取，地址为135 Janus International Blvd.，Temple，Georgia，30179，收件人：总法律顾问，并在年度会议召开之日，在年度会议的虚拟平台www.virtualshareholdermeeting.com/JBI2025上查阅。

我们计划在2025年4月25日或前后邮寄一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问代理材料、如何在线投票以及如何获得代理材料的纸质副本的说明。

你的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟年会，我们敦促您投票。您可以按照代理卡上的指示通过互联网、电话或邮寄方式进行代理投票。通过代理投票将确保您在年会上的代表性，无论您是否出席。

真诚的，


Roger Fradin			拉米·杰克逊

椅子			首席执行官兼董事

初步代理声明，但须待完成，日期为2025年4月10日

2025年年度股东大会通知

Janus International集团股份有限公司2025年年度会议将于美国东部时间2025年6月16日下午2：00通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/JBI2025举行，会期如下：

1.	选举三名被提名人（Ramey Jackson、Xavier Gutierrez、Heather Harding）担任第一类董事，直至2028年年度股东大会召开，直至其继任者正式当选并符合资格；

2.	批准聘任毕马威会计师事务所为公司截至2026年1月3日止年度的独立注册会计师事务所；

3.	在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬；

4.	批准对我们的公司注册证书的修订和重述，以解密董事会；

5.	批准：（a）修订和重述我们的公司注册证书，以消除股东修订我们的公司注册证书和章程的某些条款并罢免董事的绝对多数票要求，以及（b）修订和重述我们的公司注册证书，以消除与某些商业机会有关的绝对多数票要求；和

6.	处理在年会或年会任何休会前可能适当进行的其他事务。

有权在年度会议上投票的股东名单将在不迟于2025年6月16日前十天的正常营业时间内提供给任何股东，用于与年度会议相关的任何目的，地址为135 Janus International Blvd. Temple，GA 30179，收件人：总法律顾问，并在年度会议日期，可在年度会议的虚拟平台www.virtualshareholdermeeting.com/JBI2025上查阅。

我们计划在2025年4月25日或前后邮寄一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问代理材料、如何在线投票以及如何获得代理材料的纸质副本的说明。

根据董事会的命令，

艾略特·卡勒

总法律顾问及公司秘书


			页
代理声明摘要			1
关于年会的常见问题和解答			4
董事会和公司治理			9
Proposal 1 – Election of Directors			12
执行干事			25
某些关系和关联方交易			27
某些受益所有人和管理层的安全所有权			29
建议2 –批准委任独立注册会计师事务所			32
审计委员会报告			34
提案3 –咨询投票，以批准对指定执行官员的补偿			36
行政及董事薪酬			37
薪酬讨论与分析			37
提案4 –批准对我们的公司注册证书的修订和重述，以解密董事会			61
对提案5（a）和5（b）的介绍–从我们的公司注册证书中取消绝对投票条款			63
提案5（a）–批准对我们的公司注册证书的修订和重述，以消除对股东修订我们的证书和章程的某些条款以及罢免董事的绝对投票权要求			64
提案5（b）–批准对我们的公司注册证书进行修订和重述，以消除与某些业务机会有关的绝对投票权要求			65
其他事项			66
参照成立			67
SEC文件、道德守则和委员会章程的可用性			68
在哪里可以找到更多信息			69
代理招揽费用			70
附件A：第三次经修订及重述的法团注册证明书			A-1

代理声明摘要

以下是本代理声明（本“代理声明”）中某些信息的要点。由于它只是一个摘要，它可能并不包含所有对你很重要的信息。更完整的信息，请在投票前参考完整的委托书和骏利2024年年报。“Janus”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”是指Janus International Group, Inc.

2025年年度股东大会


日期和时间：			美国东部时间2025年6月16日下午2：00
地点：			通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/JBI2025
记录日期：			2025年4月23日
投票：			截至记录日期的股东有权投票。每股普通股有权对每位董事提名人投一票，对其他待表决的提案各投一票。
入场：			要通过www.virtualshareholdermeeting.com/JBI2025进入年会，您需要代理材料中提供的16位控制号码。

通过互联网或电话投票的截止时间为美国东部时间2025年6月15日晚上11点59分。如果你通过邮寄投票，你的代理卡必须在年会前收到。

通过银行、券商或类似机构持有股份的实益拥有人，可以通过退回投票指示表的方式进行投票，也可以按照银行、券商或类似机构提供的方式，通过互联网或电话遵循投票指示进行投票。如果您在不同账户或多个名称中拥有股份，您可能会收到针对每种类型所有权的不同投票指示。请把你所有的股份都投出去。

如果您是在册股东或实益拥有人，您可以选择在年度会议上投票。即使您计划参加我们的年会，也请您尽快投票。有关投票你的股份的更多信息，请参阅标题为“关于年会的常见问题和解答”的部分。

代理材料的电子交付

根据SEC规则的允许，我们正在邮寄代理材料的互联网可用性通知，而不是这些代理材料的纸质副本。我们认为，这一过程加快了股东接收我们的代理材料的速度，同时降低了成本并减少了年会对环境的影响。所有股东将能够通过互联网访问代理材料，并可以按照通知中的指示通过邮寄方式索取纸质副本或通过电子邮件索取电子副本。之前要求接收我们代理材料纸质副本的股东将收到代理材料纸质副本，而不是互联网可用性通知。

关于Janus

Janus总部位于佐治亚州坦普尔，是一家全球领先的交钥匙自助存储、商业和工业建筑解决方案制造商、供应商和供应商。该公司拥有多个美国和国际制造设施，提供设施和门自动化和门禁技术、卷帘门和弹簧门、走廊系统、可重新定位的存储“MASS”（可移动附加存储结构）单元，以及卡车运输终端翻新、改造和维护服务（以及其他解决方案），以服务于多个美国和国际地点。公司通过提供从设施规划和设计、施工、技术以及损坏或报废产品的恢复、重建和更换（“R3”）等解决方案，对客户在项目的每个阶段的成功至关重要。我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市交易，股票代码为“JBI”。

1

投票事项和董事会建议


	表决事项	板建议	页面参考
提案1。	选举董事	为每个被提名人	12
提案2。	认可聘任独立注册会计师事务所	为	32
提案3。	在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬	为	36
提案4。	批准修订和重述我们的公司注册证书以解密董事会	为	61
提案5（a）。	批准对我们的公司注册证书的修订和重述，以消除对股东修订我们的证书和章程的某些规定以及罢免董事的绝对多数投票要求	为	64
提案5（b）。	批准修订和重述我们的公司注册证书，以消除与某些商业机会有关的绝对多数投票要求	为	65

我们的董事会


姓名	类	年龄	职务	董事自	当前任期到期	到期任期为哪个提名	独立
拉米·杰克逊	I	52	首席执行官兼董事	2021	2025	2028	无
泽维尔·古铁雷斯	I	51	董事	2021	2025	2028	有
希瑟·哈丁	I	56	董事	2022	2025	2028	有
大卫娃娃	二、二	66	董事	2021	2026		有
Thomas Szlosek	二、二	61	董事	2021	2026		有
Eileen M. Youds	二、二	67	董事	2023	2026		有
Roger Fradin	三、	71	董事会主席	2021	2027		有
托尼·拜尔利	三、	58	董事	2023	2027		有
Joseph F. Hanna	三、	62	董事	2023	2027		有

公司治理亮点

我们致力于强有力的公司治理实践和政策，如下所述，支持有效的董事会领导和审慎的管理实践。

•	由全体董事会及其委员会进行强有力的风险监督。

•	关键委员会章程和公司治理准则的年度审查。这些委员会的章程可在Janus的投资者网站上查看。

•	独立的审计、薪酬、提名和公司治理委员会。

•	年度董事会和委员会自我评估。

•	对其他上市公司董事会成员的限制。

•	积极招聘合格、多元化的董事候选人。

•	监督我们的道德准则。

•	与受托责任和其他事项有关的持续教育资源和机会的政策。

2

•	适用于董事、执行官和其他公司个人的内幕交易政策，包括禁止卖空、对冲、保证金账户和质押。

•	追回政策规定，如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求对其财务报表编制会计重述，则可补偿某些高管薪酬。

•	董事会主席（“主席”）和首席执行官的角色分离。

•	我们的九位董事中有八位是独立的，包括我们的主席。

•	提议进行年度咨询投票，以批准高管薪酬。

•	所有在任董事在2024年期间参加董事会和委员会会议的董事比例在2024年期间每位董事在董事会或每个此类委员会任职期间达到或超过75%。

•

没有毒丸。

•	举报程序和严格的不报复政策。

•	对董事和高管有意义的持股指引。

高管薪酬预告

本委托书的“高管和董事薪酬”部分讨论了我们的高管薪酬理念以及适用于我们指定的高管的薪酬方案。我们的薪酬方案设计将薪酬与我们的业务业绩挂钩，并通过我们的年度激励计划和长期业绩以股权奖励奖励来奖励财政年度业绩。

我们指定的执行官

我们在2024财年的领导团队包括以下指定的执行官（“NEO”）：


姓名			职务
拉米·杰克逊			首席执行官
安塞姆·王			执行副总裁兼首席财务官
摩根·霍奇斯			执行副总裁
维克内蒂			制造业副总裁
艾略特·卡勒			总法律顾问及公司秘书

前瞻性陈述

这份委托书和附函包含关于对未来业务和财务业绩的预期的“前瞻性陈述”，这些陈述仅在本委托书发布之日发表。尽管我们认为本委托书所载的前瞻性陈述是基于合理的假设，但此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致公司的实际结果或业绩与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果或业绩存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于我们截至2024年12月28日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”标题下所述的风险和不确定性。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述不是对未来业绩的保证，实际结果、发展和商业决策可能与我们的前瞻性陈述所设想的不同。除法律要求外，我们不承担更新此类声明以反映本代理声明日期之后发生的事件或情况的义务，我们提醒投资者不要过分依赖任何此类前瞻性声明。

我们网站上的信息和通过它获得的材料不通过引用并入本代理声明。

3

关于年会的常见问题和解答

问：	为什么会收到这些材料？

公司董事会正在征集您的代理人，以便在我们的年度会议上（或在年度会议的任何延期或休会时）投票。截至记录日期2025年4月23日（“记录日期”）持有我们普通股股份的股东有权在年度会议上投票。你应该仔细审查这些代理材料，因为它们提供了有关将在年会上投票的提案的重要信息，以及有关公司的其他重要信息。

家庭持有.美国证券交易委员会（“SEC”）的规定允许我们在一套年会材料上打印个人的多个账户。为了利用这一机会，我们在一套年会材料上汇总了所有注册了相同税务识别号或重复名称和地址的账户，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头请求迅速将年度会议材料的单独副本按要求交付给收到这些文件单一副本的任何股东。如果您希望收到年会材料的单独副本，请致电1-866-540-7095或以书面形式联系布罗德里奇，Inc.，联系方式为：Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。多家券商成立了持家基金。对于希望收到代理材料个人副本的股东，他们将有自己的程序。

问：

谁将有权投票？

截至记录日期拥有我们普通股股份的股东有权在年度会议上投票。截至记录日期，公司预计将有约139,961，636股已发行普通股。普通股股东每股有权投一票。不允许就董事选举或任何其他将在年度会议上审议的事项进行累积投票。

问：

我要投票的是什么？

您将对以下事项进行投票：

1.	选举三名被提名人（Ramey Jackson、Xavier Gutierrez和Heather Harding）担任第一类董事，直至2028年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格；

2.	批准委任毕马威会计师事务所为公司截至2026年1月3日止年度的独立注册会计师事务所；

3.	如本委托书所披露，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；

4.	批准对我们的公司注册证书的修订和重述，以解密董事会；

5.	批准：（a）修订和重述我们的公司注册证书，以消除股东修订我们的证书和章程的某些条款并罢免董事的绝对多数票要求，以及（b）修订和重述我们的公司注册证书，以消除与某些商业机会有关的绝对多数票要求；和

6.	年会或年会任何休会前可能妥善处理的任何其他事务。

问：	董事会建议我如何就这些事项投票？

董事会建议您投票：

1.	为选举拉米·杰克逊、泽维尔·古铁雷斯、希瑟·哈丁为第一类董事；

2.	为批准委任毕马威会计师事务所为公司截至2026年1月3日止年度的独立注册会计师事务所；

4

3.	为高管薪酬的非约束性、咨询性审批；

4.	为批准修订和重述我们的公司注册证书以解密董事会；和

5.	为批准：（a）修订和重述我们的公司注册证书，以消除股东修订我们的证书和章程的某些条款并罢免董事的绝对多数票要求，以及（b）修订和重述我们的公司注册证书，以消除与某些商业机会有关的绝对多数票要求。

问：

怎么投？

实益股东.如果你通过经纪人、受托人或其他代名人持有你的股份，你就是实益股东。为了让您的股份投票，请参阅您的经纪人、银行或其他代名人转发给您的材料，以了解如何对您作为实益股东持有的股份进行投票。

登记股东.如果您以自己的名义持有股份，您是注册股东，可以在虚拟年会期间投票，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/JBI2025。您需要通过输入您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的唯一16位控制号码登录。任何时候只有一个人可以使用该唯一控制号码登录。你也可以通过以下方式在年会前通过代理投票：

1.	通过互联网www.proxyvote.com，包括使用移动设备扫描通知或代理卡上提供的二维码；

2.	电话联系1-800-690-6903；或

3.	通过签署并返回代理卡。

通过互联网或电话提交的代理必须在美国东部时间2025年6月15日晚上11点59分前收到。如果你通过邮寄投票，你的代理卡必须在年会前收到。

问：	如果我不投票会怎么样？

实益股东.如果您是实益拥有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人或被提名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于纽约证券交易所（“NYSE”）是否认为特定提案是“例行”事项。经纪商和被提名人可以使用他们的酌处权，就被视为“例行”的事项投票“未经指示”的股票，但不能就“非常规”事项投票。根据纽交所的规则和解释，“非常规”事项是可能对股东权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、选举董事（即使没有争议）、高管薪酬（包括任何咨询股东对高管薪酬的投票和股东对高管薪酬的投票频率），以及某些公司治理提案，即使管理层支持。根据纽交所规则，提案1、3、4、5（a）和5（b）被视为“非常规”，因此在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代理人无法就这些提案对您的股份进行投票。相反，根据纽约证券交易所的规则，提案2被认为是“例行的”，因此，如果您不向您的经纪人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人自行决定对提案2进行投票。

登记股东.如果您是记录股东，没有通过填写和交付您的代理卡或通过互联网或电话提交代理，也没有在年度会议上进行虚拟投票，您的股份将不会被投票。

问：	可以电子方式查阅代理材料吗？

是啊。我们的代理材料可在https://ir.janusintl.com上查阅。此外，记录在案的股东和大多数受益所有人可以选择接收一封电子邮件，提供这些文件的电子链接，而不是通过邮寄方式收到我们的代理声明和年度报告的未来副本。如果您想指示我们发送我们的代理材料的电子副本，您应该遵循www.proxyvote.com上提供的说明。您通过电子邮件接收未来代理材料的选择将一直有效，直到您撤销它。

5

问：	如何更改或撤销我的代理？

实益股东.实益股东应联系其经纪人、受托人或被提名人，以获得有关如何更改其代理投票的指示。

登记股东。登记在册的股东可以在其行使前的任何时间更改适当执行的代理：

1.	通过互联网www.proxyvote.com，包括使用移动设备扫描通知或代理卡上提供的二维码；

2.	电话联系1-800-690-6903；

3.	签署并退回新的代理卡；或

4.	通过在虚拟年会上投票。

问：

如何参加虚拟年会？

年会将作为今年唯一的虚拟会议举行。

如果您是截至记录日期的在册股东，您可以通过登录www.virtualshareholdermeeting.com/JBI2025并输入您的16位控制号码，在年会上以虚拟方式出席、投票和提问。这个号码包含在您的代理卡中。

如果我们普通股的股份由您在经纪账户或由银行或其他代名人代表持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，代理材料由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您，他们被视为这些股份的记录股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。实益拥有人亦受邀出席年会。

如果您是截至记录日期的股东，并且使用您的16位控制号码登录，您可以在年会期间的任何时间点提供的对话框中输入问题（直到问题结束发言）。年会的音频广播将在www.virtualshareholdermeeting.com/JBI2025上存档至少一年。

如果您在记录日期不是股东或没有使用您的16位控制号码登录，您仍然可以收听年会，但将无法在年会上提问或投票。

问：	为什么年会只是虚拟的？

我们很高兴能采用最新技术，为公司及其股东提供便捷的访问、实时通信和成本节约。举办虚拟会议使公司及其股东能够从世界各地的任何地点轻松参与。

问：	通过每一项提案的投票要求是什么，如何计票？

Proposal 1 – Election of Directors

需要由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就此投票的普通股股份所投的多数票才能选出此处指定的每一位被提名人。这意味着，在年会上获得最高票数的三位被提名人将当选，即使这些选票并不构成所投选票的多数。不投票和经纪人不投票不会影响被提名人的选举。

建议2 –批准核数师

批准聘任毕马威会计师事务所为公司2025年独立注册会计师事务所需获得所投多数票。弃权将不会对该提案产生影响。我们预计不会有任何经纪人对批准毕马威会计师事务所的任命进行不投票。任何经纪人不投票都不会对此提案产生影响。

6

提案3 –咨询投票，以批准对指定执行官员的补偿

如本委托书所披露，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬需要获得所投选票的多数票。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案产生影响。

提案4 –批准对我们的公司注册证书的修订和重述，以解密董事会

在董事选举中有权普遍投票的公司所有当时已发行股票的总投票权至少662/3%的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，需要批准对我们的公司注册证书的修订和重述，以解密董事会。弃权票和经纪人不投票将产生对该提案投反对票的效果。

提案5（a）–批准对我们的公司注册证书的修订和重述，以消除对股东修订我们的证书和章程的某些条款以及罢免董事的绝对投票权要求

在董事选举中有权普遍投票的公司所有当时已发行股票的总投票权至少662/3%的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，需要批准第三次经修订和重述的证书第五条、第六条和第十二条中规定的三分之二绝对多数消除修正案（定义见下文）附件a到本代理声明。弃权票和经纪人不投票将产生对该提案投反对票的效果。

提案5（b）–批准对我们的公司注册证书进行修订和重述，以消除与某些业务机会有关的绝对投票权要求

在董事选举中有权普遍投票的公司所有当时已发行股票的总投票权至少80%的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，须批准第三次经修订和重述的证书第九条所载的80%绝对多数消除修正案（定义见下文）附件a到本代理声明。弃权票和经纪人不投票将产生对该提案投反对票的效果。

问：	法定人数要求是多少？

召开有效会议，必须达到股东的法定人数。如果持有已发行和流通股至少过半数投票权的股东实际上出席了年度会议或由代理人代表出席，则将达到法定人数。于记录日期，公司预计将有约139,961，636股流通在外并有权投票。因此，69,980，818股的持有人必须在年度会议上以虚拟方式出席或由代理人代表出席，才能达到法定人数。

只有当您提交一份有效的代理（或一份由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交）或您在年度会议期间进行在线投票时，您的股票才会被计入法定人数。标记为“弃权”的代理人以及经纪人未投票也将计入法定人数要求。如无法定人数，会议主席或以其表决权过半数出席年会的股东（实际上出席或委托代理人出席）可将年会延期至另一日期。

问：

投票结果何时公布？

初步投票结果将在虚拟年会上公布。最终投票结果将公布在8-K表格的当前报告中，我们打算在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。如果我们无法在年会后四个工作日内及时获得最终投票结果以提交表格8-K的当前报告，我们打算提交表格8-K的当前报告以发布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内，提交额外的表格8-K的当前报告以发布最终结果。

问：	提交2026年年会股东提案或董事提名的截止日期是什么？

根据SEC规则14a-8提出的关于纳入公司将于2026年举行的公司年度股东大会的代理声明和代理表格的股东提案，必须由公司在我们的主要行政办公室收到，地址为135 Janus International Blvd.，Temple，GA 30179，ATTN：Corporate

7

秘书不迟于 , 20 .股东如欲在将于2026年举行的年度会议前作出董事提名或提出建议（但不包括在公司的代理材料中），必须不迟于当日营业时间结束前，在公司主要行政办公室以适当的书面形式向公司秘书提供该等建议的及时通知 , 20 且不早于营业结束之日 , 20 ，假设公司不将2026年年度股东大会召开日期在2025年年度股东大会周年日的30天前或70天后更改。如果是这样，公司将发布更新的股东提案时间框架。任何股东提议或董事提名必须遵守公司经修订和重述的章程（我们的“章程”）的其他规定，并以书面形式提交给公司主要行政办公室的公司秘书。

除了根据我们的章程满足上述要求（包括董事提名的提前通知）以遵守通用代理规则外，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的任何额外信息，不迟于 , 20 .该等通知可按上述地址邮寄至我们的公司秘书。

问：	年会期间出现技术难题怎么办？

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟年会、在年会上投票或在年会上提交问题时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将发布在www.virtualshareholdermeeting.com/JBI2025登录页面上的技术支持电话。

如果年会出现技术难题，我们预计将在www.virtualshareholdermeeting.com/JBI2025上发布公告。如有必要，该公告将提供有关年会日期、时间和地点的最新信息。有关年度会议的任何更新信息也将发布在我们的投资者网站上，网址为https://ir.janusintl.com。

8

董事会和公司治理

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理，董事会目前由九名董事组成。我们的第二份经修订和重述的公司注册证书（我们的“证书”）规定，只有通过我们的董事会决议才能更改授权董事人数。我们的证书还规定，我们的董事会将分为三个类别的董事，类别在数量上尽可能接近相等。在每一次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，以接替届时任期届满的一类董事。然而，如果提案4在年会上获得通过，公司目前打算逐步取消这种分类董事会结构。

董事会和文化

我们的董事会充分参与，提供知情和有意义的指导和反馈，并基于对我们战略计划的清晰理解与管理层保持公开对话。在每次董事会会议上，我们与董事一起审查长期战略的组成部分，并进行建设性对话，我们的领导团队对此表示欢迎。我们的董事可以接触我们的管理人员和员工，以解决问题、评论或担忧。此外，董事会及其委员会有权聘请独立的法律、财务或其他顾问，而无需获得Janus管理层的批准或与其协商。

我们的董事会还在确保我们接受公司治理方面的“最佳实践”方面发挥积极作用。基于在全球业务、财务、运营和战略方面的深厚经验，拥有不同视角的强大且多方面的董事会的伙伴关系和监督对于创造长期股东价值至关重要。

下表列出，截至2025年4月23日，我们董事会各成员的董事姓名、职类、年龄等信息：


姓名	类	年龄	职务	董事自	当前任期届满	到期任期为哪个提名	独立
拉米·杰克逊	I	52	行政总裁干事和主任	2021	2025	2028	无
泽维尔·古铁雷斯	I	51	董事	2021	2025	2028	有
希瑟·哈丁	I	56	董事	2022	2025	2028	有
大卫娃娃	二、二	66	董事	2021	2026		有
Thomas Szlosek	二、二	61	董事	2021	2026		有
Eileen M. Youds	二、二	67	董事	2023	2026		有
Roger Fradin	三、	71	董事会主席	2021	2027		有
托尼·拜尔利	三、	58	董事	2023	2027		有
Joseph F. Hanna	三、	62	董事	2023	2027		有

董事资格及技能

我们认为，为了让我们的董事会有效地指导我们实现长期可持续、可靠的业绩，它应该由在影响我们业务的许多学科方面具有成熟和经验的个人组成。为了最好地为我们的股东服务，我们寻求拥有一个董事会，作为一个整体，能够胜任关键的公司学科，包括会计和财务敏锐性、商业判断、危机管理、治理、领导力、人员管理、风险管理、社会责任、声誉问题、战略和战略规划。此外，我们希望董事会拥有与我们行业相关的特定知识，例如制造、自助仓储、商业和工业建筑解决方案、访问控制和相关自动化技术方面的专业知识。提名及企业管治委员会认为，所有董事必须至少符合公司《Code of Ethics》和《企业管治指引》中规定的标准，其中规定（其中包括）提名及企业管治委员会将根据董事会的需要考虑资格、素质、技能和其他专业知识等标准。在解决董事会组成问题时，提名和公司治理委员会考虑被提名人将在多大程度上为背景、经验、专业知识、观点和个人属性方面适当变化的董事会做出贡献。提名和公司治理委员会认为，不同的背景和观点是一个关键属性

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董事提名人。在考虑董事提名人的选择时，提名和公司治理委员会考虑具有各种观点、成就、背景、专业专长以及个人属性、技能和地域代表性的个人，当作为一个群体考虑时，这些人提供了充分的视角组合，使董事会能够以最佳方式履行其对我们股东的长期利益的责任。提名和公司治理委员会还将考虑每位董事的综合因素，包括以下部分或全部因素：

•	被提名人在没有利益冲突的情况下代表所有股东的能力，

•	被提名人在促进遵守法律法规要求和公司业务道德操守的生产性环境和企业文化中工作和促进的能力，

•	被提名人是否有充分的时间和意愿履行董事的实质性义务和责任，

•	被提名人是否表现出公司所期望的高水平的品格、道德、诚信，

•	被提名人是否具备有效应对上市公司遇到的复杂问题所必需的广泛的专业和领导经验和技能，

•	被提名人运用健全独立商业判断的能力，

•	被提名人的多元属性，如背景、资历、个人特点的差异，以及

•	提名和公司治理委员会在其判断中可能考虑的其他属性。

提名和公司治理委员会已确定，我们的所有董事均符合公司《Code of Ethics》、公司《公司治理准则》以及上述董事提名人选标准中规定的标准和资格。此外，每位董事都具备以下关键的个人品质和属性，我们认为这些品质和属性对于董事会的正常运作至关重要，以使其能够为我们的股东履行其职责，包括问责制、道德领导、治理、诚信、风险管理和良好的商业判断。此外，我们的董事有信心评估和挑战事情的完成方式并建议替代解决方案，对我们的业务和社会现实有敏锐的认识，我们经营所处的环境，履行董事会监督职能所必需的独立性和高绩效标准，以及谦逊、专业成熟和风格，与其他董事进行公开和建设性的互动。最后，下面的董事传记包括一份非排他性的其他关键经验和资格清单，这些经验和资格进一步使个人有资格担任董事会成员。这些集体素质、技能、经验和属性对于我们的董事会行使对公司及其股东的监督职能的能力至关重要，并指导公司长期可持续、可靠的业绩。

根据我们的证书和章程的条款，在任何更早的辞职或免职的情况下，我们的第一类董事将任职至本次年度股东大会，我们的第二类董事将任职至2026年举行的年度股东大会，我们的第三类董事将任职至2027年举行的年度股东大会。然而，如果提案4在年会上获得批准，公司目前打算逐步取消这种分类董事会结构，如本文进一步描述的那样。

此外，我们的证书目前规定，我们的董事只能在至少66票赞成的情况下因故被罢免²∕3有权投票的所有已发行股票总投票权的%，作为单一类别一起投票。然而，如果提案4在年度会议上获得批准，拟议的解密修正案（定义见下文）将修订这样的规定，规定从2028年年度股东大会（即第一次不再对董事会进行分类的年度股东大会）开始，董事可被免职，无论是否有因由。此外，提案5中定义和描述的提议的绝对多数消除修正案将（其中包括）修订第六条，以便罢免董事将要求在董事选举中拥有普遍投票权的公司当时已发行股票总投票权至少过半数的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。

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我们的证书还规定，根据授予当时已发行的一个或多个系列优先股的权利，因董事人数增加和董事会出现任何空缺而在董事会中新设立的任何董事职位将仅由剩余董事的多数赞成票（即使低于法定人数）或由唯一的剩余董事填补。

与董事会的沟通

提名和公司治理委员会将审议股东对董事会成员的提名。更多信息请见本委托书“议案1 ——选举董事——股东及其他利益相关方与董事会的沟通”部分。

董事会空缺

在填补董事会空缺时，提名和公司治理委员会确定新董事所需的技能和经验，并提名其认为可以加强董事会能力并进一步丰富当时现任董事所代表的集体经验的个人。提名和公司治理委员会可聘请第三方协助搜索并提供建议。此外，允许董事和股东推荐该职位的候选人。然后根据我们的公司治理准则以及提名和公司治理委员会章程中概述的流程对候选人进行评估，所有候选人都采用相同的流程，包括股东推荐的候选人。

导演技巧

下表汇总了每位董事为董事会带来的资格和技能范围。该表格并未包含每位董事提供的所有资格，特定董事的特定经验、技能或资格没有被检查并不意味着该董事不具备。

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Proposal 1 – Election of Directors

我们的董事会建议在年度会议上选举以下被提名人为董事会成员。


姓名	类	年龄	职务	董事自	当前任期到期	到期任期为哪个提名
拉米·杰克逊	I	52	首席执行官兼董事	2021	2025	2028
泽维尔·古铁雷斯	I	51	董事	2021	2025	2028
希瑟·哈丁	I	56	董事	2022	2025	2028

每位被提名人均获提名及企业管治委员会推荐连任，以供董事会及股东考虑。如在年会召开前，任何被提名人不能任职或选择不任职，董事会可提名一名替代人选。如果发生这种情况，代理卡上被指定为代理人的人将投票给替代人。或者，董事会可以要么让空缺保持未填补，直到找到合适的候选人，要么缩小董事会规模以消除未填补的席位。

董事会建议您为每位董事提名人投票“支持”。

董事提名人任期三年至2028年年会届满

拉米·杰克逊自2021年6月业务合并生效以来，他一直担任公司董事和首席执行官，延长了他之前担任的Janus International集团有限责任公司首席执行官的任期，自2019年6月起生效。杰克逊先生已经在Janus工作了20多年，他于2002年加入该公司，担任Janus成立时的销售副总裁。在加入Janus之前，Jackson先生是Doors and Building Components，Inc.的销售主管，在此之前，他是Atlas Door和GA Power的销售和营销主管。

我们认定，杰克逊先生广泛的自助仓储和商业行业知识以及他在销售、市场营销和业务发展方面的专长使他有资格担任董事会董事。

Xavier A. Gutierrez自2021年6月企业合并生效时间起担任公司董事。Gutierrez先生是ImpactX Sports Group，LLC的董事长兼首席执行官，该公司是一家专注于全球体育行业的私人投资、运营和战略咨询公司，自2024年4月以来一直担任该职位。此前，他曾在2020年至2024年期间担任亚利桑那郊狼NHL球队的首席执行官。除了担任国家冰球联盟历史上第一位拉丁裔CEO之外，古铁雷斯先生还是唯一一位领导过主要职业体育特许经营权的房地产高管和私募股权投资者之一。在其30年的职业生涯中，古铁雷斯先生曾在众多组织中担任投资者、负责人和交易撮合者，这些组织包括Clearlake Capital Group、The Meruelo Group、Phoenix Realty Group、Latham & Watkins、雷曼兄弟和NFL。Gutierrez先生目前在Trinitas Capital Management、Arizona Community Foundation、Aspen Institute Latinos in Society Program、Hispanic Scholarship Fund、Stanford Alumni Association和SUMA Wealth的董事会任职。2024年，古铁雷斯先生与他人共同创立了LiS：Latinos in Sports，这是一个多策略平台，旨在促进和支持Latinos对全球体育产业的影响。Gutierrez先生此前曾担任美国证券交易委员会小型和新兴公司咨询委员会有投票权的成员，此前曾在多个组织的董事会任职，包括加州商业银行、Sizmek，Inc.（原纳斯达克股票代码：SZ MK）、加州社区基金会以及美国西班牙裔商会。Gutierrez先生以优异的成绩毕业于哈佛大学，在那里他获得了政府文学学士学位。他在斯坦福大学法学院获得法理学博士学位。

我们确定，Gutierrez先生在战略规划和业务运营方面的专业知识以及在执行管理方面的丰富经验，包括在其他董事会委员会任职，使他有资格在董事会担任董事。

希瑟·哈丁2022年7月至今担任公司董事。此前，Harding女士于2018年1月至2022年3月期间担任Luxfer控股 PLC的首席财务官，并曾担任其

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顾问。在过去25年里，哈丁女士在全球工业企业中担任了越来越重要的财务领导角色。最近，她担任伊顿旗下业务部门伊顿照明的财务副总裁。在此之前，她是Cooper Industries和艾默生电气内各运营单位的财务副总裁。Harding女士目前担任J.M. Huber Corporation的董事会成员。作为一名注册会计师，哈丁女士在卡本代尔的南伊利诺伊大学获得了会计学学士学位。

我们认定，Harding女士丰富的管理和财务经验，包括曾担任一家上市公司的首席财务官，以及使其有资格担任“审计委员会财务专家”的属性，使她有资格在董事会担任董事。

持续董事

托尼·拜尔利自2023年12月起担任公司董事。Byerly先生目前担任Securitas Technology，Securitas AB的全球总裁，以及Securitas Technology Corporation的首席执行官，该公司是Securitas AB（STO：SECU-B）的一个部门，他自2016年以来一直在该部门工作。Byerly先生拥有30多年的高级领导和安全经验，曾在全球安全公司担任越来越重要的职务。在担任Securitas Technology现任职务之前，Byerly是Diebold Incorporated的全球安全执行副总裁，在那里他领导了全球战略工作，并于2016年成功地将北美业务剥离给了Securitas。在此之前，Byerly先生曾担任Stanley Security的总裁兼首席运营官，隶属于史丹利百得。Byerly先生在尤里卡学院获得社会科学和商业文学学士学位。

我们确定，Byerly先生过去的领导经验和在包括安全和技术行业在内的广泛行业的丰富经验，使他有资格担任董事会董事。

大卫娃娃自2021年6月企业合并生效时间起担任公司董事。Doll先生是自助仓储行业经验丰富的高管。从2005年到2017年，Doll先生担任大众仓储公司的房地产总裁，该公司是世界上最大的自助仓储设施所有者和运营商之一。在加入大众仓储之前，Mr. Doll在Westfield Corporation工作，该公司是一家国际购物中心开发商、所有者和运营商。Doll先生毕业于密歇根大学罗斯商学院，获得工商管理学士学位和会计学专业。

我们确定，Doll先生在自助仓储行业的丰富经验和过去的董事任职经验使他有资格在董事会担任董事。

Roger Fradin自2023年12月起担任董事会主席，自2021年6月企业合并生效时起担任公司董事。Fradin先生在收购、建立和领导一系列多样化的工业企业方面拥有超过40年的经验。Fradin先生的职业生涯始于Pittway Corporation，在那里他担任了各种职责日益增加的角色，包括安全和消防解决方案部门的总裁兼首席执行官，并帮助领导了一个创业团队，该团队将Pittway转变为价值20亿美元的电子安全和消防系统领域的世界领导者。2000年，Pittway被霍尼韦尔国际公司（NYSE：HON），即霍尼韦尔收购。此后不久，Fradin先生担任霍尼韦尔自动化和控制解决方案（ACS）的总裁兼首席执行官。在担任这一职务期间，Fradin先生将ACS从2003年销售额70亿美元的业务主要集中在美国市场，转变为销售额170亿美元（截至2014年）的环境控制、生命安全产品以及建筑和工艺解决方案开发和制造领域的全球业务领导者。从2000年到2017年，弗拉丁先生在霍尼韦尔监督、指导和整合了60家公司的收购，总计交易价值数十亿美元。弗拉丁先生对ACS的战略和执行帮助为霍尼韦尔的股东创造了超过850亿美元的价值。在霍尼韦尔任职期间，Fradin先生还担任霍尼韦尔的副董事长，负责霍尼韦尔所有公司的收购战略。从2018年2月到2024年11月，Fradin先生担任Resideo Technologies, Inc.（纽约证券交易所代码：REZI）的董事长，Resideo是一家领先的家居舒适和安全解决方案提供商。2024年9月至2025年2月，Fradin先生在CompoSecure公司（纳斯达克股票代码：CMPO）董事会任职。除Janus外，Fradin先生目前还担任L3Harris技术公司（纽约证券交易所代码：LHX）、Vertiv Group Corp.（纽约证券交易所代码：VTV）和Resolute Holdings Management，Inc.（纳斯达克股票代码：RHLD）的董事会成员。此外，Fradin先生目前还担任CompoSecure，Inc.（纳斯达克股票代码：CMPO）的董事会观察员以及MSC Industrial Co.，Inc.（纽约证券交易所股票代码：MSM）或MSC以及Resideo的顾问。Fradin先生曾在必能宝公司董事会任职

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（NYSE：PBI）和GS Acquisition Holdings Corp.（NYSE：GSAH）以及凯雷集团的几家投资组合公司，或称凯雷。Fradin先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的学士和工商管理硕士学位。

我们认定，Fradin先生丰富的上市公司经验、在同类公司担任董事的经验以及在制造和技术行业的丰富经验使他有资格担任董事会董事。

Joseph F. Hanna自2023年12月起担任公司董事。Hanna先生目前担任McGrath RentCorp（纳斯达克：MGRC）的总裁、首席执行官和董事，该公司是一家领先的企业对企业租赁公司。Hanna先生自2017年起担任McGrath的总裁、首席执行官和董事。在担任McGrath现任职务之前，Hanna先生曾担任首席运营官，自2003年以来担任的职务责任越来越大。在加入麦格拉思之前，汉纳从西点军校毕业后曾在美国陆军担任军官。汉纳先生获得了美国军事学院的电气工程学理学学士学位。

我们确定Hanna先生丰富的商业经验使他有资格在董事会担任董事

Thomas A. Szlosek自2021年6月企业合并生效时间起担任公司董事。Szlosek先生是汽车零售商全美汽车租赁，Inc.（NYSE：AN）的执行副总裁兼首席财务官。Szlosek先生目前在RXO, Inc.（纽约证券交易所代码：RXO）的董事会任职。他于2023年8月加入全美汽车租赁，曾于2018年12月至2023年8月期间担任AVTR（纽约证券交易所代码：TERM3）执行副总裁兼首席财务官。在加入Avantor, Inc.之前，他在霍尼韦尔工作了14年，其中最近五年担任首席财务官。Szlosek先生还在通用电气公司工作了八年，其中三年担任总部位于亚洲的通用电气医疗系统公司的首席财务官，两年担任总部位于爱尔兰的通用电气消费者金融公司的首席财务官。他是一名注册会计师，毕业于纽约州立大学Geneseo。

我们认定，Szlosek先生在制造业和其他类似情况的公司中的丰富管理经验，包括曾担任多个多方面组织的首席财务官以及使其有资格担任“审计委员会财务专家”的属性，使其有资格在董事会担任董事。

Eileen M. Youds自2023年12月起担任公司董事。Youds女士最近担任投资组合公司的首席技术官，基础设施投资者Global Infrastructure Partners（GIP）的运营负责人，她在2012年12月至2023年12月期间任职。在加入GIP之前，尤兹女士曾在制造、人力资源和国防承包领域任职，担任总裁、总经理和首席运营官等领导职务。尤兹女士在工艺和生产力改进、技术、制造、工程和教育方面拥有广泛的专业知识。尤兹女士还在一系列企业、教育和公民组织的董事会任职，包括北爱荷华大学和圣托马斯大学。她拥有超过30年的高级领导和技术经验，曾在数十亿美元的公司担任过越来越重要的职务，包括Pearson Vue和霍尼韦尔。Youds女士拥有明尼苏达大学卡尔森管理学院的MEP（Management Executive Program）、北爱荷华大学数学/计算机科学硕士学位和化学/数学学士学位。

我们认定，Youds女士丰富的商业经验，包括信息技术和网络安全方面的经验以及她在其他董事会的服务，使她有资格在董事会担任董事。

独立地位

提供客观、独立的判断是委员会监督职能的核心。董事独立性是根据各证券交易所的上市标准以及SEC的规则和条例确定的。我们的公司治理准则规定，董事会的绝大多数成员以及审计和薪酬委员会的所有成员必须独立于管理层，并且必须满足纽约证券交易所和

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SEC.我们的董事会每年都会对每位董事的独立性做出决定。任何董事不得被视为独立，除非董事会确定该董事或该董事的任何直系亲属均与Janus没有直接或作为与Janus有重大关系的组织的高级职员、股东或合伙人与Janus没有重大关系。

我们的董事会已确定，我们所有的非雇员董事都符合纽交所上市标准下的独立董事要求。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与公司的当前和先前关系以及董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括我们普通股的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。

此外，我们的董事会已确定，我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的，并且审计委员会成员以及薪酬委员会成员分别满足经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10A-3条和第10C-1条规定的独立性标准。

由于上述决定，我们目前遵守了纽交所上市标准下的所有独立性要求。上述资料来自公司的账簿和记录以及董事和高级职员就编制本委托书完成的问卷调查的回复。

董事会会议和委员会

截至2024年12月28日止年度，我们的董事会举行了四次定期会议和一次特别会议。在2024年期间，审计委员会举行了五次定期会议和四次特别会议，提名和公司治理委员会举行了四次定期会议，没有举行特别会议，薪酬委员会举行了四次定期会议，没有举行特别会议。我们的董事预计将出席年度股东大会以及他们所服务的所有或几乎所有董事会会议和委员会会议。关于我们的2024年年度股东大会，除一名董事会成员外，所有成员都出席了会议。2024年，每位在任董事在该董事任职期间至少出席了75%的董事会会议，以及该董事任职的董事会任何委员会举行的会议总数。

我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。这些委员会的组成、职责和责任如下。未来，我们的董事会可能会在其认为适当的情况下成立其他委员会，以协助其履行职责。

下表提供了截至2025年4月23日董事会各委员会的成员和会议信息：


董事会成员	审计委员会	Compensation 委员会	提名和企业治理委员会
拉米·杰克逊
Roger Fradin（主席）		X（主席）	X
泽维尔·古铁雷斯		X
大卫娃娃	X		X（主席）
Thomas Szlosek	X（主席）
希瑟·哈丁	X
托尼·拜尔利			X
Joseph F. Hanna		X
Eileen M. Youds⁽¹⁾	X		X

(1)	尤兹女士于2025年2月被任命为审计委员会成员。

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审计委员会

审计委员会除其他事项外，负责：

1.	聘任、核准我司独立注册会计师事务所的报酬、评估其资格、业绩和独立性；

2.	预先批准审计和允许的非审计和税务服务，以及此类服务的条款，将由我们的独立注册会计师事务所提供；

3.	审查我们关于风险评估和风险监督的政策；

4.	与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露以及我们使用的关键会计政策和做法；

5.	审查我们对财务报告的内部控制是否充分；

6.	建立会计相关投诉和关切事项接收、保留和处理的政策和程序；

7.	建议，根据审计委员会的审查以及与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，我们的经审计财务报表是否应包括在或作为附件附在我们的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告中（如适用）；

8.	监督我们遵守与我们的财务报表和会计事项相关的法律和监管要求；

9.	准备SEC规则要求的审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明；

10.	审查、批准、监督所有潜在利益冲突情形的关联交易并批准所有此类交易；

11.	每年审查和重新评估审计委员会章程的充分性；和

12.	审查并与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们的收益发布和脚本。

我们的董事会已肯定地确定，Doll先生、Harding女士、Youds女士和Szlosek先生符合《交易法》第10A-3条规则和适用的纽约证券交易所上市标准下的“独立董事”的定义，以便在审计委员会任职。此外，我们的董事会已确定Szlosek先生和Harding女士每人都有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。我们审计委员会的书面章程可在我们的公司网站https://ir.janusintl.com/governance上查阅。我们的网站不属于本通知和代理声明的一部分。

薪酬委员会

除其他事项外，薪酬委员会负责：

1.	每年审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目标；

2.	根据这些公司目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并确定和批准我们首席执行官的薪酬；

3.	审查我们其他执行官的薪酬并向董事会提出建议；

4.	委任、补偿及监督薪酬委员会聘用的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的工作；

5.	对薪酬委员会聘请的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问进行纽约证券交易所规则中概述的独立性评估；

6.	每年审查和重新评估薪酬委员会章程的充分性；

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7.	制定、修订和监督公司政策对激励薪酬的追回或补偿的适用；

8.	协助董事会监督人力资本管理，包括企业文化；

9.	监督和管理我们的赔偿和类似计划；

10.	至少每年审查一次，并就董事薪酬和服务福利向我们的董事会提出建议；

11.	审查并向董事会推荐有关“薪酬发言权”投票的政策和提案，以及公司进行薪酬发言权投票的频率；和

12.	审查并与管理层讨论将包含在我们的年度代理声明或10-K表格年度报告中的薪酬讨论和分析。

我们的董事会已肯定地确定，Fradin、Gutierrez和Hanna先生符合《交易法》第10C-1条规则和适用的纽约证券交易所上市标准下的“独立董事”的定义，以便在薪酬委员会任职。我们的薪酬委员会的书面章程可在我们的公司网站上查阅，网址为https://ir.janusintl.com/governance。我们的网站不属于本通知和代理声明的一部分。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会除其他事项外，负责：

1.	制定并向我们的董事会推荐董事会和委员会成员的标准；

2.	确定并向我们的董事会推荐将被提名为董事的人选，并向我们的每个董事会委员会推荐；

3.	考虑公司股东根据公司章程规定和公司代理声明中描述的程序推荐的任何董事候选人；

4.	审查董事会的领导结构，并酌情向董事会提出变动建议；

5.	审查和监测公司可能不时就其可持续发展事项制定的目标的制定和实施情况，并就这些事项向我们的董事会提供指导；

6.	酌情审查和批准董事或高级管理人员提出的任何外部营利性董事会参选请求；

7.	制定并向董事会推荐最佳实践和公司治理原则；

8.	制定并向董事会推荐一套公司治理准则；和

9.	审查并向我们的董事会推荐我们董事会各委员会的职能、职责和组成。

我们的董事会已肯定地确定，Doll先生、Fradin先生、Byerly先生和Youds女士在纽约证券交易所上市标准和《交易法》要求的任何适用的最低标准的含义内是独立的。董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，可在我们的公司网站https://ir.janusintl.com/governance上查阅。我们的网站不属于本通知和代理声明的一部分。

董事会和委员会自我评估

作为董事会对良好治理承诺的一部分，董事会每年开展一次流程，以评估全体董事会及其委员会运作的有效性。提名和公司治理委员会将监督对董事会整体及其委员会的评估，并征求董事对董事会是否在继续发展以及是否以符合我们业务和战略需求的方式进行更新的反馈意见。在向董事分发自我评价材料后，提名和公司治理委员会将接收所有董事的意见并向董事会报告，确定董事会及其委员会绩效需要改进的领域。该公司的总法律顾问为2021年至2024年的评估过程提供了便利。

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提名和公司治理委员会将每年审查自我评估的范围和内容，以确保其具有时代性、适合公司的需要，并就董事会及其委员会的运作和有效性征求可采取行动的反馈意见。在建议重新提名一批现任董事连任之前，提名和公司治理委员会将评估现任董事是否具备必要的技能和观点，无论是单独还是集体，以继续服务于我们的业务和战略需求。这项评估将包括成员的独立资格、性格实力、判断力，以及投入足够时间出席和筹备董事会会议的能力。

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

以下一节介绍了我们的董事会领导结构，我们的董事会认为目前这种结构合适的原因，各个职位的作用，以及相关的关键治理实践。我们的董事会认为，由经验丰富的独立董事和管理层董事组成我们的董事会，我们的董事会委员会组成，以及主席和首席执行官角色的分离有利于公司及其股东。

Independence

我们的董事会拥有独立董事和管理董事的有效组合。我们的董事会包括我们的首席执行官和八名独立董事。

主席兼首席执行官

关于主席和首席执行官的角色，《公司治理准则》规定，这些角色可以分开或合并，董事会将根据当前情况行使其认为适当的合并或分离这些职位的酌处权。目前，主席和首席执行官的角色是分开的，Fradin先生担任主席，Jackson先生担任首席执行官。董事会认为，此时将主席和首席执行官的角色分开是最有效的领导结构，因为这使杰克逊先生能够专注于公司的管理和日常运营，并使弗拉丁先生能够利用其强大的背景为管理层提供战略指导和有效监督。

公司治理准则规定，当董事会未选出主席或主席和首席执行官的职位合并导致主席不独立时，公司指定其中一名董事为首席独立董事将是有益的，并且该指定将由董事会不时审查。鉴于目前主席和首席执行官的角色此时分离，董事会没有任命首席独立董事。

管理层继任

提名和公司治理委员会定期就继任规划向董事会提出建议。提名和公司治理委员会评估首席执行官和其他高级管理人员的潜在继任者，这有待董事会批准。首席执行官或其他官员将酌情提供他或她的建议和对潜在继任者的评估，同时审查为这些个人推荐的任何发展计划。

内幕交易政策和程序

董事会已采纳内幕交易政策（“内幕交易政策”），适用于公司所有董事、高级职员和雇员，以及某些其他指定个人，并就公司及其附属公司的证券交易以及处理有关公司和与公司有业务往来的公司的机密信息提供指引。除其他事项外，内幕交易政策禁止在知悉重大非公开信息的情况下从事公司证券的交易，并禁止董事、高级职员和某些其他雇员在特定期间买卖公司证券，但根据《交易法》第10b5-1条规则（“第10b5-1条规则”）批准的交易计划除外。此外，某些个人，包括董事和高级职员，在从事公司证券交易之前，必须事先获得公司首席财务官的批准，但某些例外情况除外。内幕交易政策和我们的

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细则10b5-1交易计划指南还规定了适用于采用细则10b5-1计划进行公司证券交易的公司所有董事、高级管理人员和雇员的强制性指南，旨在确保遵守细则10b5-1并符合关于细则10b5-1计划的设计和实施的最佳做法。

虽然公司并无采纳规管公司于其证券的交易的正式政策，但公司将不会从事公司证券的交易，或采纳任何证券回购计划，同时拥有与公司或其证券有关的重大非公开资料，但须遵守公司所采纳的政策及程序，除非符合适用法律。公司目前已实施股份回购计划。可通过根据规则10b-18条款进行的公开市场购买进行回购。

股份回购计划

2024年2月，我们的董事会批准了一项1亿美元的股票回购计划。尽管我们的董事会已授权一项股票回购计划，截至2024年12月28日，我们已回购了大约7870万美元的普通股，但股票回购计划并不要求我们回购任何特定的额外美元金额或收购任何特定的额外数量的股票。公司可根据适用的州和联邦证券法，通过根据《交易法》第10b-18条规则进行的公开市场交易不时回购股份。根据该计划回购股份的时间以及数量和价值将由公司酌情决定，并将取决于多种因素，包括我们对公司普通股内在价值的评估、公司普通股的市场价格、一般市场和经济状况、可用流动性、遵守公司债务和其他协议、适用的法律要求、公司可获得的其他投资机会的性质以及其他考虑因素。公司没有义务根据回购计划购买任何额外股份，该计划可能随时暂停、修改或终止，恕不另行通知。公司已经并预计将继续通过使用手头现金和预期未来将产生的自由现金流为回购提供资金。

套期保值交易

根据我们的内幕交易政策，我们禁止我们的员工、董事和高级管理人员从事对冲交易，包括使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此类对冲交易可能允许董事、高级管理人员或雇员继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、高级管理人员或雇员可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。此外，禁止董事、高级职员和其他员工在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押我们的证券作为贷款的抵押品。

持股指引

2023年8月29日，薪酬委员会批准了高管和董事的持股准则，其中规定了高管和董事必须达到的持股目标水平。我们的首席执行官的目标所有权水平是其年度基本工资的五倍；对于除首席执行官之外的我们指定的执行官，目标水平是其各自基本工资的三倍；对于我们的其他执行官，目标水平是其各自基本工资的两倍；对于我们的非雇员董事，目标水平是在董事会服务的年度聘用金的三倍。被覆盖人士预计将在成为受制于该指引后的五年内达到其适用的指引所有权水平，而未达到适用的指引所有权水平的被覆盖人士一般将被要求保留至少50%的根据公司授予的任何股权激励奖励所获得的净股份。

就我们的持股指引而言，以下股权一般将计入满足适用的指引所有权水平：（i）由涵盖人士或直系亲属直接拥有的股份；（ii）为涵盖人士或家庭成员的利益以信托方式持有的股份（包括公司401（k）计划中持有的任何股份）；（iii）未归属、基于时间的限制性股票或受限制股份单位的基础股份；（iv）已归属的递延股票单位或仅可以股份结算的已归属PSU

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普通股。受未行使期权（无论已归属或未归属）和未归属的PSU或其他基于业绩的股权奖励约束的股份，就股票所有权准则而言，不算作合格股份。

风险监督

我们的董事会监督全企业范围的风险监督方法，旨在支持实现组织目标，提高长期组织绩效，并提高股东价值。风险监督的一个基本部分不仅是了解一家公司面临的最重大风险以及管理层正在采取哪些步骤来管理这些风险，还包括了解特定公司适合何种风险水平。我们的全体董事会参与审查我们的业务是其评估公司风险状况的一个组成部分，也是其确定什么构成适当风险水平的一个组成部分。

虽然我们的全体董事会对风险监督负有全面责任，但它已将某些风险的主要监督下放给其委员会。我们的审计委员会代表董事会监督我们的企业风险管理（“ERM”）计划。除其他职责外，它还监测我们的主要财务、运营和网络安全风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。我们的审计委员会还监督对法律和监管要求的遵守情况，管理层向我们的审计委员会提供关于我们的合规计划的定期报告。我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策和计划的设计和实施，并监测这些政策和计划创造的激励措施，以确定它们是否鼓励过度冒险。我们的薪酬委员会还评估风险管理政策和做法与薪酬之间的关系，并评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法。我们的提名和公司治理委员会监督我们的主要公司治理风险，包括评估风险和回报之间的适当平衡。

企业风险管理方案

结合对我们业务运营的审查，我们的全体董事会讨论了与我们业务相关的主要风险，例如战略规划。我们的董事会赞赏我们的业务和行业不断变化的性质，并积极参与监测新的威胁和风险的出现。

我们致力于确保我们的董事会及其委员会不断更新对我们业务的威胁，并收到有关风险缓解流程的持续更新。在我们的董事会及其委员会的定期会议上，管理层就可能影响我们业务的最重大风险（例如法律风险、网络安全风险以及财务、税务和审计相关风险）向我们的董事会及其委员会报告并寻求其指导。

作为整体风险管理战略的一部分，公司实施了ERM计划来识别和监控关键风险。ERM计划旨在识别、评估和监控与公司战略和业务目标相一致的关键风险的管理。ERM计划由审计委员会监督和管理，并由高级管理层成员进行管理。董事会和审计委员会与ERM计划管理团队合作，定期评估适用于公司、其业务和职能以及管理层的整体风险，以减轻或尽量减少已识别的风险，从而使审计委员会和全体董事会能够了解影响我们的风险以及减轻这些风险的计划。

公司维持一个由跨职能管理层管理的ERM委员会（“ERM委员会”），以识别、评估和监控与公司战略和业务目标相一致的关键风险管理。ERM委员会由审核委员会监督，并由公司高级管理层成员管理。ERM委员会通过以下方式协助高级管理层和董事会：（i）对公司的ERM计划进行监督和维护，（ii）建立和传达公司的风险偏好和承受能力，（iii）定义公司的ERM流程并开发识别和报告风险的系统，以及（iv）支持公司对监督整个公司ERM绩效的持续承诺。

ERM委员会的成员由公司首席执行官任命，会考虑每位员工在相关和不同学科的专业知识。ERM委员会开会的频率与

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它认为有必要或适当地实现其目标，但频率不低于每两年一次。ERM委员会的职责包括但不限于：（i）监督公司有关ERM事项的报告和披露；（ii）监督公司的风险识别、风险承受能力、风险评估以及公司面临的战略性企业风险的风险管理实践；（iii）确定哪些ERM事项对公司具有重要意义，并监测当前和新出现的可能影响公司、其业绩、公众形象或运营的ERM事项；（iv）协助审计委员会和董事会：（y）制定公司有关ERM事项的一般战略，以及考虑和建议政策，优先考虑符合公司战略的ERM资源、做法和披露；以及（z）监督有关公司在ERM事项上的立场或方法的内部和外部沟通。

在董事会和ERM委员会的监督下，我们正在将与ERM事项相关的政策和做法嵌入我们的公司战略、披露和目标中，以努力维护和推进长期价值。

人力资本

我们认识到，我们的员工是我们最大的财富。因此，公司努力创造一个环境，让我们的员工保持安全，以尊严和尊重的态度对待他们，并培养一种绩效认可的文化。公司通过以下总结的计划来做到这一点，每一项的目标和相关风险由我们的董事会或其委员会之一监督。

员工健康与安全

安全是Janus的核心价值，也是我们持续增长战略的关键要素。我们培养一种文化，致力于让安全成为每一位员工的个人使命。我们的总体目标是消除工伤。我们还在全公司各级和所有地点促进和培育赋权和共享的环境。我们让员工参与安全工作，重点是通过各种领先指标识别和消除风险。我们每月按地点跟踪职业安全与健康管理局（“OSHA”）可记录的伤害和误工率。我们每年制定安全目标，每月跟踪并向领导层报告，并定期与我们的董事会或其委员会之一进行审查。

公司有一个环境、健康与安全委员会，由来自公司各业务的代表组成，他们分享最佳实践，负责推动我们的环境、健康和安全战略。这有助于推动我们旨在加强积极行为的一流项目，使我们的员工能够积极参与维护安全的工作环境，提高对关键安全组件的认识并降低风险。在我们的每一个制造和分销设施内，我们都有针对特定地点的安全和环境目标，旨在降低风险。

总奖励

作为我们薪酬理念的一部分，我们认为我们必须为员工提供并保持具有市场竞争力的总奖励计划，以吸引和留住优秀人才。这些计划不仅包括基本工资和基于绩效的激励措施，还包括健康、福利和退休福利。我们向符合条件的员工提供有竞争力的健康和保健福利，并定期对计划使用情况进行分析，以进一步定制我们的员工福利，以满足他们的持续需求。

人才发展与接班

我们的目标是激励和装备我们的员工在组织内的当前角色中取得成功，并帮助他们发展技能，以利用未来职业发展的机会。我们了解我们最关键的角色，这些角色充当了交付价值的杠杆点，并让我们最优秀的人担任这些角色，同时吸引新的人才和能力，以支持我们所做的一切不断改进。公司利用绩效管理计划来支持高绩效文化，加强我们的员工敬业度，并帮助留住我们的顶尖人才。

关键角色的继任规划是我们整个公司发展计划的重要组成部分。公司致力于发展我们现有的人才，并在评估我们的人才以满足近期和未来状态的工作方面进行了重大投资。我们致力于确保我们的领导人为承担更高级别的责任做好准备，并能够成功地过渡到新的角色。

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网络安全

网络安全风险管理协议和策略

我们行业中的组织经常面临范围广泛的网络安全威胁，从未经协调的、个人企图未经授权访问组织的信息技术（“IT”）环境，到由外国政府和犯罪企业赞助的复杂和有针对性的网络攻击。尽管我们采用综合措施来预防、检测、应对和缓解这些威胁，但网络安全事件可能会导致关键数据、个人身份信息和其他机密或专有数据（我们自己的或第三方的数据）被盗用、破坏、腐败或无法获得，并扰乱业务运营。重大网络安全事件的潜在后果包括补救和恢复成本、声誉受损、监管罚款、与第三方的诉讼，以及我们在研发方面的投资价值减少，这反过来可能会对我们的竞争力和经营业绩产生不利影响。因此，网络安全是我们企业风险管理（“ERM”）计划的重要组成部分，公司寻求通过全面、跨职能的方法应对网络安全风险。

公司评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险以及应对网络安全事件的网络安全政策、标准、流程和做法基于美国国家标准技术研究院、国际标准化组织和其他适用的行业标准建立的公认框架。公司建立了某些控制和程序，包括事件响应计划，规定在适当级别识别、分析、通知、升级、沟通和补救数据安全事件，以便管理层能够及时做出有关此类事件的公开披露和报告的决定。特别是，公司的事件响应计划：（i）旨在通过各种机制，例如通过安全控制和第三方披露，识别和检测信息安全威胁；（ii）制定流程，以（a）分析在公司IT环境或第三方IT环境中检测到的任何此类威胁，（b）在各种情况下包含网络安全威胁，以及（c）更好地确保公司能够从网络安全事件中恢复到正常的业务运营状态。公司已建立并维护其他事件响应和恢复计划，以解决公司对网络安全事件的响应。

所有新入职人员在加入公司时均需完成强制性网络安全意识培训。后续培训随后定期分配给所有员工。培训任务加强了公司的安全和信息技术可接受的使用政策，同时也帮助员工识别和正确应对网络安全威胁。为了帮助评估和保持意识，培训辅之以定期发送的模拟钓鱼电子邮件。

我们有与网络安全事件相关的网络安全保险（受特定保留或免赔额的约束），涉及与网络安全调查、危机管理、通知流程和信用监测服务、公共关系和法律咨询相关的成本、损失和费用。此外，这种网络安全保险可能涵盖有形财产的某些人身伤害、损失或破坏，包括其使用损失，或未受到人身伤害或破坏的有形财产的使用损失。然而，这类事件引起的损害赔偿、罚款和索赔可能不在承保范围内，或者可能超过任何可用保险的金额，或者可能无法投保。

作为其网络安全计划的一部分，该公司部署了全面措施来威慑、预防、检测、应对和缓解网络安全威胁，包括防火墙、反恶意软件、入侵预防和检测系统、身份和访问控制、软件修补协议、物理安全措施、多因素认证以及其他检测数据泄露的工具。公司定期评估和测试公司的政策、标准、流程和做法，这些政策、标准、流程和做法旨在通过评估来自不同来源的当前威胁情报，包括但不限于某些关键供应商、美国网络安全和基础设施安全局（“CISA”）以及通过开源威胁情报数据库的开源威胁情报界。此外，我们还定期进行桌面演练、漏洞和安全测试，以及从内部和行业相关网络安全事件中“吸取经验教训”的审查。我们有一个流程向董事会和我们的审计委员会报告此类测试和评估的重要结果，并根据这些练习和审查定期对我们的网络安全计划进行调整。公司聘请第三方进行此类测试的某些方面，并协助安全事件的托管检测和响应（“MDR”）以及收集和

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报告网络安全关键绩效指标（即KPI）的数据。该公司寻求通过供应商管理计划，从基于风险的角度识别和监督第三方及其系统带来的网络安全风险，包括对主要供应商遵守网络安全合规性的年度审查、对CISA警报的监测以及开源威胁情报。

我们的一些IT系统和产品在托管架构内或由第三方服务提供商运行，如果这些第三方IT环境无法正常运行，我们的系统和产品（包括我们的NOK ē Smart Entry System）可能会在一段时间内停止运行，这可能会使我们的用户面临风险。因此，我们保持业务运营的能力高度依赖于IT服务提供商的适当和高效运营，我们的供应商管理流程是我们风险缓解战略的重要组成部分。特别是，我们审查了服务组织控制（“SOC”）报告，这些报告描述了供应商在可用时遵守网络安全最佳实践的情况，或者为没有SOC报告的供应商审查了这些控制的适当子集。尽管如此，如果发生灾难性事件，例如恶劣天气条件、自然灾害、恐怖袭击、安全漏洞或其他非常事件，我们和我们的服务提供商可能无法在事件持续期间和/或之后的一段时间内提供我们的服务和产品。

网络安全治理

鉴于网络攻击的威胁普遍存在且日益增加，董事会和审计委员会根据管理层的意见，评估公司的网络安全威胁以及公司为缓解和防止网络攻击而采取的措施。审计委员会就正在进行的网络安全举措与管理层协商，并要求管理层定期向审计委员会或全体董事会报告他们对公司网络安全计划和风险的评估。审计委员会（不少于每季度）和全体董事会（不少于每年）都会收到我们的首席信息官（“首席信息官”）关于网络安全风险的定期报告、关于任何达到既定报告阈值的网络安全事件的及时报告，以及关于任何此类事件的持续更新，直到该事件得到处理。

公司的信息安全和网络安全项目由专门的首席信息官管理，其团队负责领导企业范围内的网络安全战略、政策、标准、架构和流程。我们的首席信息官在私营和上市公司拥有超过25年的经验，在开发和监督网络安全项目方面有着良好的记录。此外，我们的首席信息官拥有计算机科学理学学士学位、信息技术理学硕士学位，并专攻AI产品管理和机器学习操作。我们的首席信息官酌情向董事会和审计委员会以及我们的首席财务官和高级管理人员的其他成员提供定期报告。我们还建立了跨职能团队，就网络安全相关问题进行协作和沟通。提交给管理层的报告包括有关公司网络风险和威胁的最新情况、加强公司信息安全系统的项目状况、信息安全计划的评估以及新出现的威胁前景。具体来说，我们由管理层驱动的ERM委员会和事件响应团队包括来自全公司关键部门的高管，每个人都协同工作，以确保定期观察到对公司安全环境的审查和评估。

可持续性

提名和公司治理委员会除其他事项外，负责审查和监督公司可能不时就其可持续发展事项制定的目标的制定和实施，并就这些事项向我们的董事会提供指导。

股东参与

我们对强有力的公司治理的承诺包括优先考虑与我们的股东进行定期、持续的接触，并就重要的治理主题和其他事项征求他们的意见和意见。我们相信，我们从股东那里得到的反馈有助于我们做出符合公司和股东最佳利益的决策。我们的管理团队，包括我们的首席执行官和首席财务官，定期通过一对一的会议、季度财报电话会议、投资者和行业会议以及其他沟通渠道与股东进行接触。这种程度的参与有助于我们

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更好地理解股东的优先事项和观点，让我们有机会扩展我们的倡议和做法，并促进建设性对话。管理层定期向董事会报告我们与股东接触的结果，董事会在继续评估和完善我们的公司治理政策和做法时考虑到股东的反馈。我们的独立董事也可以就重要事项与股东进行对话，以更好地了解股东的观点。

在2024年期间，我们与股东进行了一对一的会议，并收到了关于与我们业务相关的各种观点的宝贵反馈，包括公司治理主题。例如，股东们提出了要求，我们现在正在提交提案，要求股东投票决定解密我们的董事会，并根据此类要求取消绝对多数条款。

Code of Ethics

我们采用了适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括负责财务报告的管理人员的Code of Ethics（“准则”）。该准则可在我们的网站上查阅：https://ir.janusintl.com/governance/governance-documents。我们打算在我们的网站上披露对守则的任何修订，或对其要求的任何豁免。

董事承诺及在其他董事会的服务

我们的董事会认为，在其他董事会的服务使我们的董事能够获得与我们的业务和运营以及我们的公司治理和风险监督实践相关的更多见解和经验。然而，我们的董事会也承认在董事会任职所需的时间承诺，以及适用于我们董事的其他承诺，因此，我们的公司治理准则对我们的董事可能任职的董事会数量规定了限制。根据《企业管治指引》，任何董事不得在超过四个上市公司董事会任职，包括我们的董事会。担任上市公司执行官的任何董事不得在两个以上的上市公司董事会任职，包括我们的董事会。审计委员会的任何成员不得同时在包括我们的审计委员会在内的三家以上上市公司的审计委员会任职。我们所有的董事和董事提名人都遵守这一政策。此外，我们的提名和公司治理委员会会酌情审查和批准董事或高级管理人员提出的任何外部营利性董事会的参选请求。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的任何执行官目前或过去一个财政年度都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

股东及其他相关方与董事会的沟通

股东和其他利害关系方可以通过发送普通邮件的方式联系个别董事、董事会作为一个团体或指定的董事会委员会或团体，包括非管理董事作为一个团体，发送至：

Janus International Group, Inc.

Janus International大道135号。

Temple，GA 30179

关注：董事会

c/o总法律顾问

每份来文应具体说明来文所针对的董事或董事，以及来文的一般主题。公司将收到通信并进行处理，然后再将其转发给收件人。公司也可以将通信转给公司内部的其他部门。公司一般不会向董事转发主要为商业性质、涉及不适当或不相关话题或要求提供有关公司一般信息的通讯。

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执行干事

以下是截至2025年4月23日担任公司高管的个人的姓名、年龄、职务及从业经历简述：


姓名	年龄	职务
拉米·杰克逊	52	首席执行官
安塞姆·王	53	执行副总裁兼首席财务官
摩根·霍奇斯	60	执行副总裁
维克内蒂	57	制造业副总裁
艾略特·卡勒	34	总法律顾问及公司秘书
丽贝卡·卡斯蒂略	51	人力资源副总裁
皮特·弗雷泽	41	首席商务官
大卫·瓦内文霍芬	41	首席会计官

拉米·杰克逊是我们的首席执行官。他的传记可以在上面的“董事会和公司治理”下找到。

安塞姆·王2022年7月至今担任公司执行副总裁、首席财务官。在加入Janus之前，Wong先生于2019年10月至2022年6月期间担任GE Digital的首席财务官，并于2018年10月至2019年7月期间担任Resideo Technologies的副首席财务官。在此之前，王先生在霍尼韦尔工作了20年，最近担任财务副总裁兼Spin Leader。在担任这一职务期间，他在十个月内领导了霍尼韦尔家居业务（Resideo）的分拆，分离出250多个法人实体、17个ERP系统和包括17家工厂在内的众多共享地点，以及遍布全球的数百个销售和后台办公地点。Wong先生拥有加拿大安大略省多伦多大学的商业学士学位，同时也是一名注册会计师。他是六西格玛绿带认证。

摩根·霍奇斯自2021年6月业务合并生效之时起担任公司执行副总裁。Hodges先生自Janus于2002年成立以来一直任职，一直担任Estimating副总裁至2019年7月，并于2019年7月担任Estimating和项目管理副总裁至2020年9月成为Janus International集团有限责任公司执行副总裁。Hodges先生为Janus提供公司几个关键职能的日常管理，包括估算、技术销售和项目管理，并提供对公司整体战略增长的关键洞察力。在加入Janus之前，霍奇斯先生经营着一家独立公司CES，该公司专门从事自助仓储建设，在此之前，他是Doors and Building Components，Inc.的估算主管。

维克内蒂自2021年6月业务合并生效时间起，担任公司制造副总裁。Nettie先生自Janus于2002年成立以来一直在其工作，自2014年9月起担任制造副总裁。在加入Janus之前，Nettie先生是Doors and Building Components，Inc.的制造/运营经理。自1980年代后期以来，Nettie先生在多个方面从事自助仓储设施的建设工作。Nettie先生毕业于密歇根州立大学，获得材料和物流管理学位，重点是运营。

艾略特·卡勒担任公司总法律顾问和公司秘书。Kahler先生于2018年加入公司担任公司法律顾问，建立了公司内部法律部门。2022年9月，Kahler先生晋升为总法律顾问，并于2024年4月被任命为公司秘书。在加入Janus之前，Kahler先生是亚特兰大的一名律师，在那里他的执业重点是公司法和交易法。卡勒先生是格鲁吉亚国家律师协会的活跃成员。他在埃默里大学法学院获得法学博士学位，并拥有埃默里大学历史文学士学位。

丽贝卡·卡斯蒂略担任公司人力资源副总裁。Castillo女士于2016年加入公司，担任人力资源总监。2022年9月，卡斯蒂略女士晋升为人力资源副总裁。在加入Janus团队之前，卡斯蒂略女士最近担任区域人力资源经理，负责领导一家大型园林公司的员工关系和合规职能。Castillo女士以优异成绩毕业于美世大学斯泰森商业和经济学院，获得工商管理学士学位。

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彼得·弗雷泽自2021年6月起担任公司首席商务官。在担任现职之前，Frayser先生曾担任销售和估算副总裁，自2016年加入Janus以来，曾担任销售副总裁和国际销售副总裁等责任越来越大的职位。在加入JANUS之前，Frayser先生曾在西班牙巴伦西亚从事房地产开发工作，后来在美国职业棒球大联盟和纽约市的NBA从事国际体育行业的工作。Frayser先生拥有乔治亚大学国际商务和西班牙语学士学位和卡斯蒂利亚拉曼查大学（西班牙）国际贸易硕士学位。

大卫·瓦内文霍芬为公司担任首席财务官。Vanevenhoven先生于2023年2月加入公司。在加入Janus之前，Vanevenhoven先生曾任职于Mirion Technologies（NYSE：MIR），于2019年6月至2023年2月期间担任全球财务总监。在加入Mirion之前，Vanevenhoven先生曾于2016年10月至2019年6月在Fleet Farm工作，在那里他完成了从家族企业向投资组合公司的过渡。Vanevenhoven先生的公共会计职业生涯始于毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的高级经理，为制造业部门的私营和上市公司提供服务。他也是一名持牌注册会计师。

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某些关系和关联方交易

关联交易

根据适用的监管要求，我们的关联交易政策（“RPT政策”）要求对公司与关联方之间的任何拟议交易进行披露、预先批准和跟踪。一般来说，RPT政策适用于Janus或其子公司参与的任何交易，涉及的金额超过120,000美元并且关联方拥有直接或间接的重大利益。关联方是指任何现在或曾经（自公司上一个财政年度开始以来，即使该人目前未担任该职务）：（i）公司的执行官、董事或董事提名人，（ii）拥有公司任何类别有表决权证券5%以上的任何股东，或（iii）（i）或（ii）中所述任何人的直系亲属（定义见RPT政策）。

根据该政策，管理层进行审查，以确定哪些交易或关系应提交审计委员会审议。然后，审计委员会审查有关交易的重大事实和情况，并且只有在审计委员会：（i）确定该交易不违反公司及其股东的利益，以及（ii）确定该交易是否公平合理并符合RPT政策的情况下，才能批准关联交易。根据RPT政策，任何关联交易都必须在合理可能的情况下提交事先批准，如果不是事先批准，则必须提交批准。RPT政策是对我们的Code of Ethics中涉及利益冲突的规定以及董事会采用的有关利益冲突的任何类似政策的补充。我们的董事、执行官和所有其他员工均应遵守Code of Ethics的条款。

就业安排（本节中的美元金额以百万为单位）

Morgan Hodges（公司执行副总裁）和Elliot Kahler（公司总法律顾问和公司秘书）的某些亲属（他们各自都是执行官）是关联方。Hodges先生自该公司于2021年6月上市以来一直担任该公司的执行官，他的所有薪酬均已获得薪酬委员会和董事会的批准。Kahler先生于2023年2月成为执行官，其所有薪酬均获得薪酬委员会和董事会的批准。

Seth Powell是该公司估算部门的REIT账户主管，也是Hodges先生的女婿。鲍威尔预计将在2025财年获得约0.26美元的总薪酬，包括基本工资和佣金。在截至2024年12月28日的财政年度，鲍威尔获得了0.22美元的薪酬，包括基本工资、奖金、佣金和基于股份的薪酬。鲍威尔先生还参加了公司的福利计划，适用于所有其他类似职位的员工。

Megan Kahler是我们的全资子公司Janus International Group，LLC（“Janus Core”）的首席财务官，也是Kahler先生的配偶。卡勒女士预计将在2025财年获得0.43美元的总薪酬，包括基本工资、目标奖金和基于股票的薪酬，这些薪酬有三年归属期。在截至2024年12月28日的财政年度，卡勒女士获得了0.37美元的薪酬，包括基本工资、目标奖金和基于股份的薪酬。Kahler女士还参加了公司的福利计划，适用于所有其他类似职位的员工。

审计委员会核准了上述与聘用亲属有关的关联交易。

董事独立性

我们的公司治理准则规定，董事会的绝大多数成员以及审计和薪酬委员会的所有成员必须独立于管理层，并且必须满足纽约证券交易所和美国证券交易委员会确立的独立性的所有适用标准。任何董事都不得被视为独立，除非董事会确定该董事或该董事的任何直系亲属均与Janus没有直接或作为与Janus有重大关系的组织的高级职员、股东或合伙人。

我们的董事会已确定，我们所有的非雇员董事都符合纽交所上市标准下的独立董事要求。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了当前和

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每位非雇员董事与公司的先前关系以及我们的董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况。在作出决定时，董事会考虑了每位董事所作的与涉及某些董事的各种交易、关系或安排有关的披露。以下三位董事的披露要求进行分析：

在确定Fradin先生为独立董事时，董事会认为，在2024年期间，Fradin先生（i）担任Janus的供应商MSC Industrial有限公司（“MSC”）的顾问，以及（ii）担任Janus的供应商Resideo Technologies, Inc.（“Resideo”）的董事长。2024年，Janus以商业普通条款向MSC和Resideo付款。在确定Byerly先生为独立董事时，董事会认为，在2024年期间，Byerly先生曾担任Securitas Technology的全球总裁和Janus的供应商Securitas Technology Corporation（统称“Securitas”）的首席执行官。2024年，Janus以商业普通条款向Securitas付款。在确定Hanna先生为独立董事时，董事会认为，在2024年期间，Hanna先生曾担任Janus的供应商McGrath RentCorp（“McGrath”）的首席执行官和董事。2024年，Janus以商业普通条款向McGrath付款。董事会已确定这些商业关系并不重要。

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某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出截至2025年4月23日我们普通股的实益所有权信息，用于：

•	我们认识的每个实益拥有我们5%以上普通股的个人或团体；

•

我们的每一位董事；

•	我们每一位指定的执行官；和

•	我们所有的董事和执行官作为一个整体。

实益拥有的普通股股份数量和实益拥有的百分比是基于截至2025年4月23日的估计已发行普通股139,961，636股。

就下表而言，受益所有权是根据SEC的规则和条例确定的。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指挥其投票的权力，或处分或指挥其处分或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的受益所有人。目前可行使或将在2025年4月23日后60天内归属的受期权或RSU约束的普通股被视为已发行并由持有期权或RSU的人实益拥有。然而，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，这些股份不被视为已发行。除本表脚注中披露的情况外，并根据适用的社区财产法，我们认为，表中确定的每个股东对显示为该股东实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

除非另有说明，表中所列人员对其拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。


实益拥有人名称及地址⁽¹⁾	金额和性质有益的所有权普通股	权利收购股份普通股⁽²⁾	合计⁽³⁾	约百分比优秀股份普通股
董事和指定执行官
拉米·杰克逊⁽⁴⁾	1,094,673	182,865	1,277,538	*
安塞姆·王	129,887	123,846	253,733	*
摩根·霍奇斯⁽⁵⁾	689,470	16,554	706,024	*
维克内蒂⁽⁶⁾	896,644	16,554	913,198	*
艾略特·卡勒	11,351	—	11,351	*
Roger Fradin⁽⁷⁾	2,646,219	22,966	2,669,185	1.91%
大卫娃娃	82,752	16,942	99,694	*
泽维尔·古铁雷斯	39,268	12,801	52,069	*
Thomas Szlosek⁽⁸⁾	116,003	13,554	129,557	*
希瑟·哈丁	19,771	12,801	32,572	*
托尼·拜尔利	4,720	15,813	20,533	*
Joseph F. Hanna	4,720	15,813	20,533	*
Eileen M. Youds	3,371	13,142	16,513	*
所有现任董事和执行官作为一个群体（16人）	5,972,532	480,205	6,452,737	4.61%

百分之五的持有者：
贝莱德，公司。⁽⁹⁾	10,251,026	—	10,251,026	7.32%
Cooke & Bieler L.P。⁽¹⁰⁾	7,549,000	—	7,549,000	5.39%
FMR有限责任公司⁽¹¹⁾	14,533,635	—	14,533,635	10.38%
摩根大通公司。⁽¹²⁾	8,929,499	—	8,929,499	6.38%
领航集团⁽¹³⁾	13,461,835	—	13,461,835	9.62%

*

不到1%

(1)	除非另有说明，否则每位董事及执行官的营业地址均为：135 Janus International Blvd.，Temple，GA 30179。

29

(2)	本栏包括（i）根据截至2025年4月23日可行使或将在其后60天内可行使的股票期权可能获得的公司普通股股份，以及（ii）将在2025年4月23日后60天内归属的受限制股票单位的股份。没有非雇员董事拥有公司股票期权。

(3)	本表不包括2025年4月23日60天内不会赚取和/或支付的基于业绩的限制性股票单位或基于时间的股票期权和限制性股票单位。

(4)

包括（i）Ramey Jackson直接持有的205,163股普通股，（ii）Pierce Jackson Gift Trust（“Pierce Jackson Trust”）持有的200,000股普通股，（iii）Preslie Jackson Gift Trust（“Preslie Jackson Trust”）持有的250,000股普通股，（iv）Ray P Jackson Jr.可撤销信托（“Ray P Jackson Jr Trust”）持有的439,510股普通股，以及（v）Jackson先生直接持有的普通股股份可行使的182,865份股票期权。杰克逊先生的直系亲属是皮尔斯杰克逊信托基金和普雷斯利杰克逊信托基金的受托人和受益人。杰克逊先生是小雷P杰克逊信托基金的受托人。杰克逊先生担任我们的首席执行官和董事会董事。

(5)

包括（i）Morgan Hodges直接持有的19,824股普通股，（ii）Dempsey Marie Hodges-Powell Gift Trust（“Dempsey Marie Hodges-Powell Gift Trust”）、Maverick Grayson Hodges-Powell Gift Trust（“Maverick Grayson Hodges-Powell Gift Trust”）、Hartley Marie Hodges Gift Trust（“Hartley Marie Hodges Gift Trust”）、Lennon Morgan Hodges Gift Trust（“Lennon Morgan Hodges Gift Trust”）、Keaton Quinn Hodges Gift Trust（“Keaton Quinn Hodges Gift Trust”）各持有的10,000股普通股，（iii）J Morgan Hodges II Gift Trust（“J Morgan Hodges II Gift Trust”）、Natalie Marie Hodges-Powell Gift Trust（“Natalie Marie Hodges-Powell Gift Trust”）、Meghan Eva Hodges Gift Trust（“Meghan Eva Hodges Gift Trust”）、Aubrie Hodges Mathewson Gift Trust（“Aubrie Hodges Mathewson Gift Trust”，连同第（ii）和（iii）条所列的其他实体，“Gift Trust”）各持有50,000股普通股，（iv）Lisa M. Hodges可撤销信托（“Lisa M. Hodges Trust”）持有的208,865股普通股，（v）John Morgan Hodges可撤销信托（“J. Morgan Hodges信托”）持有的208,866股普通股，以及（vi）Hodges先生直接持有的普通股股份可行使的16,554股股票期权。Hodges先生的直系亲属是每个礼品信托基金和Lisa M. Hodges信托基金的受托人和受益人，Hodges先生是J. Morgan Hodges信托基金的受托人。Hodges先生担任Janus的执行副总裁。

(6)	包括（i）Vic Nettie直接持有的296,644股普通股，（ii）Nettie Family Gift Trust（“Nettie Family Trust”）持有的600,000股普通股，以及（iii）Nettie先生直接持有的普通股可行使的16,554股股票期权。Nettie先生的直系亲属是Nettie家族礼品信托的受托人和受益人。Nettie先生担任Janus制造副总裁。

(7)

包括（i）由Roger Fradin直接持有的23,317股普通股，（ii）由R JBI GRAT 2024 II持有的825,415股普通股，（iii）由R TERM2 GRAT 2024 III（连同第（ii）条所列的其他实体，“R JBI GRAT”）持有的486,036股普通股，（iv）由S JBI GRAT 2024 II持有的825,415股普通股，（v）由S JBI GRAT 2024 III持有的486,036股普通股（连同第（iv）条所列的其他实体，“S JBI GRAT连同R JBI GRATs（“GRATs”），及（vi）22,966个受限制股份单位。R JBI GRATs是设保人留存年金信托，Fradin先生是受托人和年金受益人，为Fradin先生和Fradin先生子女的利益服务。S JBI GRATs是设保人留存年金信托，Fradin先生的配偶是受托人和年金受益人，为Fradin先生的配偶和Fradin先生的子女服务。Fradin先生对GRATs持有的此类证券保持间接实益所有权。Fradin先生担任董事会董事。

(8)	包括（i）（a）Thomas A Szlosek 2013可撤销生活信托作为共同承租人共同持有的116,003股普通股，其中Szlosek先生和Szlosek先生的配偶担任共同受托人，Szlosek先生为唯一受益人；（b）Sheryl E Szlosek 2013可撤销生活信托，其中Szlosek先生和Szlosek先生的配偶担任共同受托人，Szlosek先生的配偶为唯一受益人，以及（ii）13,554个限制性股票单位。Szlosek先生担任董事会董事。

(9)

该信息基于2024年11月8日向SEC提交的附表13G/A，其中报告了截至2024年9月30日由贝莱德公司为自己和代表其中确定的各个子公司拥有的普通股股份。报告的金额代表贝莱德公司持有的我们普通股的股份，该公司对10,090，846股普通股拥有唯一投票权，对10,251，026股普通股拥有唯一决定权。贝莱德已将以下每个实体确定为实益拥有我们普通股的直接或间接子公司：Aperio Group，LLC、贝莱德（Netherlands）B.V.、贝莱德 Advisors，LLC、贝莱德 Asset Management Canada Limited、贝莱德 Asset Management Ireland Limited、贝莱德 Asset Management Schweiz AG、贝莱德TERM6 Financial Management，Inc.、贝莱德 Fund Advisors、贝莱德 Fund Managers Ltd、贝莱德 Institutional Trust Company、National Association、BlackRock InvestmentTERM10 Management（Australia）Limited和BlackRock Investment Management，LLC。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(10)	该信息基于2025年2月12日向SEC提交的附表13G，报告了截至2024年12月31日的普通股股份所有权。报告的金额代表Cooke & Bieler L.P.持有的我们普通股的股份，该公司拥有超过6,239，772股普通股的投票权和超过7,549，000股普通股的处置权。Cooke & Bieler L.P.的地址是Two Commerce Square，2001 Market Street，Suite 4000，Philadelphia，PA 19103。

(11)	该信息基于2024年12月6日向SEC提交的附表13G/A，报告了截至2024年11月29日的普通股股份所有权。报告的金额代表（i）FMR LLC持有的我们普通股的股份，FMR LLC拥有对14,532，419股普通股的唯一投票权和对14,533，635股普通股的唯一决定权，以及（ii）Abigail P. Johnson拥有对14,533，635股普通股的唯一决定权。FMR LLC和Abigail P. Johnson的地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。

(12)	该信息基于2025年2月10日向SEC提交的附表13G，报告了截至2024年12月31日的普通股股份所有权。报告的金额代表摩根大通公司持有的我们普通股的股份，该公司对8,584，366股普通股拥有唯一投票权，对8,929，499股普通股拥有唯一决定权，对630股普通股拥有共同决定权。摩根大通公司的地址是383 Madison Avenue，New York，NY 10179。

(13)	该信息基于2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2024年9月30日的普通股股份所有权。报告的金额代表领航集团持有的我们普通股的股份，该集团对256,778股普通股拥有投票权，对13,062，904股普通股拥有唯一决定权，对398,931股普通股拥有决定权。领航集团，Inc.的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

30

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求董事、执行官和实益拥有我们普通股10%以上的人就他们对我们普通股的实益所有权向SEC提交某些报告。仅根据我们对以电子方式向SEC提交的第16（a）节报告的审查以及我们对与董事和执行官的某些交易的了解，所有第16节报告人都遵守了截至2024年12月28日止年度的所有第16（a）节申报要求，除了Roger Fradin于2024年11月5日提交的表格4报告了2024年3月29日的三笔交易、Fradin先生于2024年12月9日提交的表格4/A报告了2022年7月12日的两笔交易、2022年12月8日的两笔交易、12月7日的两笔交易，2023年，以及2024年1月24日的一笔交易，以及Rebecca Castillo于2025年2月4日提交的表格4，报告了2022年12月22日的一笔交易。这些拖欠的申请是无意的。

31

建议2 –批准委任独立注册会计师事务所

审计委员会已任命毕马威会计师事务所为截至2026年1月3日止年度的独立注册会计师事务所。BDO USA，P.C.此前曾担任公司的独立注册会计师事务所，直至2024年3月18日。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）截至2024年12月28日止年度向公司及其附属公司提供的服务在下文及“审计委员会报告”项下描述。

毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，我们希望他们能够回答问题。BDO USA，P.C.的代表预计不会出席年会。

费用及服务

下表汇总了毕马威会计师事务所（KPMG LLP）截至2024年12月28日止年度和BDO USA，P.C.截至2024年12月28日和2023年12月30日止年度的专业审计服务和其他服务的费用总额：


	毕马威会计师事务所	BDO USA，P.C。
	2024	2023
审计费用⁽¹⁾	$1,924,500	$2,303,893
审计相关费用⁽²⁾	—	—
税费
税务合规费用⁽³⁾	$265,000	—
税务咨询费⁽⁴⁾	$396,000	—
税费总额	$661,000	$163,383
所有其他费用	—	—
合计	$2,585,500	$2,467,276

(1)	审计费用包括为（i）年度财务报表审计、（ii）审查我们的季度财务报表、（iii）法定审计、（iv）遵守公认会计原则所需的研究、以及（v）向SEC提交的其他文件（包括同意书和安慰函）提供的专业服务而收取或预计将收取的费用总额。

(2)	审计相关费用主要包括与收购相关的尽职调查费用。

(3)	税务合规费用主要包括税务合规服务的费用。

(4)	税务咨询费主要包括税务规划和咨询的费用。

关于BDO USA，P.C.同意在我们的2024年年度财务报表中使用其截至2023年12月30日和2022年12月31日止两年的审计意见，我们的前独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.开出了175,000美元的账单。

审批前政策与程序

在考虑独立审计员提供的服务的性质时，审计委员会确定这些服务与提供独立审计服务是相容的。审计委员会与独立审计师和公司管理层讨论了这些服务，以确定根据SEC为实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》而颁布的有关审计师独立性的规则和条例，以及美国注册会计师协会，这些服务是允许的。

审计委员会通过了一项政策，要求在《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求的范围内提前批准所有审计服务以及非审计服务。除非特定服务先前已就该年度获得预先批准，否则审计委员会（或其一名或多名已获授权的成员）必须在聘请独立审计师执行许可服务之前批准许可服务。每年，审计委员会将预先批准公司将使用的审计服务、审计相关服务和税务服务。

审计委员会批准毕马威会计师事务所和BDO USA，P.C.提供的所有服务。

独立注册会计师事务所变更情况

2024年3月18日，审计委员会批准解除BDO USA，P.C.为公司独立注册会计师事务所的职务。

32

BDO USA，P.C.关于公司截至2023年12月30日和2022年12月31日止财政年度的合并财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，这些报告也没有对不确定性、审计范围或会计政策进行保留或修改。

在截至2023年12月30日和2022年12月31日的财政年度内，以及在随后截至2024年3月18日的中期期间，（i）公司与BDO USA，P.C.之间在会计政策或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项），这些分歧如果没有得到BDO USA，P.C.满意的解决，将导致BDO USA，P.C.在其涵盖这些期间的报告中提及分歧的主题事项，及（ii）并无S-K规例第304（a）（1）（v）项所界定的“可报告事件”，但公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告第II部分第9A项所披露的公司财务报告内部控制的重大弱点除外。

同样在2024年3月18日，审计委员会批准任命毕马威会计师事务所为公司新的独立注册会计师事务所，自2024年3月18日起生效。在截至2023年12月30日和2022年12月31日的财政年度以及随后截至2024年3月18日的中期期间，公司未就会计政策适用于已完成或提议的特定交易、或可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型或S-K条例第304（a）（2）（i）或（ii）项规定的任何其他事项与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）进行磋商。

需要投票；董事会推荐

批准毕马威会计师事务所的任命需要亲自出席年会或由代理人代表并有权投票的多数股份持有人投赞成票。如果公司股东不批准毕马威会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑该任命，并可能确认该任命或保留另一家独立会计师事务所。即使任命获得批准，审计委员会在确定这样做符合公司最佳利益的情况下，未来可能会取代毕马威会计师事务所成为我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会和董事会建议您投票“赞成”批准任命毕马威会计师事务所为独立注册人

截至2026年1月3日止年度的公共会计公司。

33

审计委员会报告

尽管Janus根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，可能通过引用将本代理声明全部或部分纳入，但以下报告不应通过引用并入任何此类文件。

审计委员会根据书面章程运作，其副本可在我们网站的投资者页面https://ir.janusintl.com/的“治理”选项卡下获得。根据其书面章程，董事会审计委员会负责协助董事会履行其对以下事项的监督：

•	公司财务报表的完整性，

•	公司遵守法律法规要求的情况，

•	独立核数师的资格及独立性，以及

•	公司独立核数师及内部审计职能的履行情况。

本报告审查了审计委员会就我们在2024财政年度的财务报告流程采取的行动，特别是就截至2024年12月28日和2023年12月30日的经审计合并财务报表采取的行动。

审计委员会完全由独立董事组成。没有任何委员会成员是或曾经是公司或我们的任何子公司的高级职员或雇员，或与公司或我们的任何子公司或关联公司有任何当前业务或任何家庭关系。

我们的管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制系统负有主要责任。独立审计师负责根据美国普遍接受的审计准则对我们的合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告。审计委员会的责任是监督和监督这些过程，并每年挑选会计师担任我们下一年的独立审计师。

审计委员会已实施程序，以确保在每个财政年度期间给予其认为必要或适当的关注，以履行审计委员会章程规定的监督责任。

为履行其监督责任，审计委员会审查并与管理层讨论了我们截至2024年12月28日止年度的10-K表格年度报告中的经审计综合财务报表，包括讨论会计政策、关键判断和财务报表中的披露。

审计委员会还与独立审计师进行了讨论，独立审计师负责就这些经审计的综合财务报表是否符合美国普遍接受的会计政策发表意见，他们对我们会计政策的质量和可接受性的判断，以及根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求需要与审计委员会讨论的其他事项。此外，审计委员会与审计师讨论了他们与管理层和公司的独立性，包括PCAOB要求的关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函中的事项。审计委员会还审议了审计员在截至2024年12月28日的财政年度内提供的服务是否与他们对上述合并财务报表的审计以及他们在该财政年度对我们的中期合并财务报表的审查无关，是否符合保持其独立性。

此外，审计委员会与独立审计员讨论了他们审计的总体范围和计划。审计委员会与独立审计师举行了会议，无论管理层是否在场，讨论了他们的审查结果、他们对我们内部控制的意见以及我们财务报告的整体质量和可接受性。

34

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入我们截至12月28日止年度的10-K表格年度报告，2024年向SEC备案。审计委员会和董事会认为，保留毕马威会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益，并建议股东批准任命毕马威会计师事务所为公司2025财年的独立注册会计师事务所。

审计委员会提交：

Thomas Szlosek，主席

大卫娃娃

希瑟·哈丁

艾琳·尤兹

35

提案3 –咨询投票，以批准对指定执行官员的补偿

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条的要求，我们为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬。这项提议让我们的股东有机会就我们指定的执行官的薪酬发表意见。本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目或任何单一的薪酬理念、政策或实践，而是本代理声明中描述的我们指定的执行官的整体薪酬。董事会决定，与2024年股东对该事项的投票一致，每年就公司指定执行官的薪酬举行咨询投票，直到下一次就此类投票的频率进行所需的投票，目前预计将在2030年年度股东大会上进行。

董事会建议股东通过批准以下咨询决议，批准本委托书所述的公司指定执行官的薪酬：

“决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、2024财年薪酬汇总表以及其他相关表格和叙述性披露，在咨询性、非约束性基础上批准公司指定执行官的薪酬，如公司在2025年年度股东大会的委托书中披露的那样。”

因为这次投票是建议性的，所以对公司、董事会或薪酬委员会都没有约束力。然而，我们重视股东的意见，薪酬委员会打算在评估我们指定的高管的高管薪酬计划时考虑投票结果。

董事会建议您投票“支持”咨询、无约束力的批准

公司指定执行人员的薪酬。

36

行政及董事薪酬

薪酬讨论与分析

概述

这份薪酬讨论与分析详细描述了我们的高管薪酬理念和方案，董事会薪酬委员会根据这些方案就以下列出的“指定执行官”做出的薪酬决定，以及在做出这些决定时考虑的因素。对于2024财年，我们指定的执行官和他们的职位如下：

•	Ramey Jackson，首席执行官兼董事；

•	Anselm Wong，执行副总裁兼首席财务官；

•	Morgan Hodges，执行副总裁；

•	Vic Nettie，制造业副总裁；和

•	Elliot Kahler，总法律顾问兼公司秘书。

本薪酬讨论和分析可能包含基于我们当前计划、考虑、预期和有关未来薪酬计划的决定的前瞻性陈述。我们未来采用的实际补偿方案可能与本次讨论中总结的当前预期方案存在重大差异。

运营和财务业绩摘要

金融⁽¹⁾

2024年，我们的收入为9.638亿美元，而2023年的收入为10.664亿美元。2024年，我们的净收入为7040万美元，调整后EBITDA为2.085亿美元，而2023年的净收入为1.357亿美元，调整后EBITDA为2.856亿美元。我们2024年的业绩反映了主要由于宏观经济不确定性和充满挑战的利率环境导致的项目延期导致的交易量下降。金融和宏观经济状况导致我们的某些客户放缓或推迟对我们产品的支出，尽管自助存储行业内有独立的需求驱动因素，但这导致了需求疲软。我们实施了各种举措来管理这些不利影响，其中包括通过我们的结构性成本削减计划增强我们的运营流程，投资于我们的NOK ē Smart Entry平台和核心产品开发，并继续专注于我们的增值收购战略。

2024年的财政成就包括：

•	宣布了一项结构性成本削减计划，以提高运营效率并进一步支持我们的企业战略。

•	产生1.54亿美元的运营现金流和1.339亿美元的自由现金流。

•	完成了对我们债务的自愿首付2190万美元，并成功地为我们的定期贷款重新定价，这将利率差降低了50个基点。

•	作为我们之前宣布的1亿美元股票回购计划的一部分，以7870万美元的价格回购了7,141，261股股票。

可操作

2024年的业务成就包括以下方面：

•	介绍了我们全新的内部硬连线智能锁，NOK ē Ion™并公布了我们的NS系列增强型防盗门。

•	在加拿大安大略省开设了一个配送中心，为我们的加拿大市场提供服务，在北卡罗来纳州艾里山开设了一个配送中心，以支持我们的商业市场。

•	收购东南地区LTL卡车运输业首屈一指的码头维修服务提供商T.M.C.资产。

•	NOK ē Smart Entry系统总安装单位增加32%至36.5万。

(1)	调整后EBITDA和自由现金流是非公认会计准则衡量指标。有关GAAP与这些非GAAP财务指标的对账，请参阅下面的“GAAP与非GAAP对账”.

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高管薪酬理念与目标

我们的高管薪酬计划由薪酬委员会管理。我们高管薪酬计划的目标是吸引、留住和激励对我们持续成功至关重要的有才华的高管，并使我们高管的利益与股东的利益保持一致。为了实现这些目标，我们的高管薪酬计划主要采用年度基本工资、年度现金激励奖金和长期股权激励奖励相结合的方式。在确定整体高管薪酬水平时，我们的薪酬委员会考虑了多项标准，包括高管的职责范围和经验、个人绩效、公司整体业务目标的实现情况以及与我们同行群体中具有可比地位的高管的薪酬有关的市场数据。

薪酬委员会及薪酬顾问的角色

通常，我们的薪酬委员会在管理层和独立薪酬顾问的帮助下设计和管理高管薪酬方案。关于首席执行官的薪酬，我们的薪酬委员会一般会向董事会建议整体和具体的要素，以供考虑和最终确定。

我们的首席执行官审查其他指定执行官的表现，并就此类官员的薪酬调整向薪酬委员会提出建议（如果有的话）。然而，薪酬委员会全权酌情决定是否对支付给这些执行人员的薪酬作出任何调整。虽然薪酬委员会（或董事会，就我们的首席执行官而言）最终就高管薪酬作出所有最终决定，但薪酬委员会聘请独立顾问提供服务以提供协助。2024年，薪酬委员会直接聘请美世为其独立薪酬顾问。美世受聘提供独立、客观的研究、分析和建议，并总体上协助薪酬委员会履行职责。薪酬委员会通常会在其认为合适的情况下直接要求薪酬顾问提供信息和建议，以构建和评估我们的高管薪酬计划。薪酬委员会每年评估其薪酬顾问的独立性，考虑所支付的费用金额、旨在防止利益冲突的政策、顾问拥有的任何公司股票以及可能与薪酬委员会相关的其他因素。

薪酬委员会在做出有关高管薪酬水平和方案设计的薪酬决定时，会考虑其认为相关的外部市场数据。薪酬委员会已为此目的正式批准一个同行小组（并可能酌情考虑其他市场数据来源）。同行集团最初是由美世从一组适合规模（主要以收入和市值衡量）和适合行业的上市公司中开发出来的。我们的薪酬委员会根据美世的意见定期审查并酌情修订同行小组，以确保该小组在评估我们高管薪酬的竞争力方面保持适当。为了评估和对标我们指定的执行官在2024财年的薪酬机会，我们的同行小组由以下18家公司组成：


Aaon, Inc.	Gibraltar Industries, Inc.	Trex Company, Inc.
Apogee Enterprises, Inc.	固瑞克，公司。	Quanex Building Products Corporation
Armstrong World Industries, Inc.	Hayward Holdings, Inc.	Simpson Manufacturing Co., Inc.
The AZEK Company，Inc。	Insteel工业公司。	Standex International Corporation
Csw Industrials, Inc.	L.B. Foster Company
Enerpac Tool Group Corp.	Nordson Corporation
Advanced Drainage系统公司	Zurn Elkay Water Solutions Corporation

2024年9月16日，薪酬委员会根据美世的意见，批准将2024年收购的PGT Innovations公司从同行集团中移除。

按薪酬说

在2024年年度股东大会上，公司股东以大约98%的投票结果（即所谓的“薪酬发言权”咨询投票）批准了我们指定的执行官的薪酬。薪酬委员会将2024年薪酬投票结果视为对公司高管薪酬计划的强烈支持。

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在2024年年度股东大会上，公司股东还单独进行了一次咨询投票，赞成未来薪酬发言权投票的年度频率，董事会决定，与该投票结果一致，每年举行薪酬发言权投票，直到下一次就薪酬发言权投票频率进行所需的咨询投票，目前预计将在2030年年度股东大会上进行。薪酬委员会希望在继续评估我们的高管薪酬计划时考虑从薪酬发言权咨询投票中收到的反馈。

我们的高管薪酬计划的要素

截至2024年12月28日止年度，我们的高管薪酬计划的关键要素包括：

•

基本工资；

•

年度短期现金奖励；

•	以时间为基础、业绩为基础的限制性股票单位形式的长期激励薪酬；以及

•	其他好处，如下所述。

基本工资

年度基本工资为我们指定的执行官提供了可预测的现金薪酬水平，并在其总薪酬的一部分方面保持稳定。我们认为，我们指定的执行官的基本工资应该反映高管的绩效、经验和整体责任的广度等因素。我们指定的执行官的基本工资旨在在我们的同行群体中具有普遍竞争力。薪酬委员会审查并酌情调整我们指定执行官的基本工资。薪酬委员会和董事会批准了Wong先生和Kahler先生2024年的基薪增长。下表列出了2023财年末基薪、2024财年末基薪以及每个NEO的百分比增长。对于2024财年，Wong先生的薪酬从50万美元增加到551,000美元，以表彰他对公司成就的贡献，并使其角色与市场中值保持一致。卡勒在2024财年的薪酬也从376,867美元增加到455,000美元，这与他被任命为公司秘书有关，此外他还担任总法律顾问，并与其角色的市场中值保持一致。与公司的薪酬理念一致，并基于美世的高管薪酬研究与我们的同行群体相比，基本工资和奖金的调整使我们的高管薪酬与类似职位的市场薪酬保持一致。


任命为执行干事	2023财年期末工资	2024财年期末工资	百分比增加
拉米·杰克逊	$895,000	$895,000	0%
安塞姆·王	$500,000	$551,000	10.2%
摩根·霍奇斯	$435,200	$435,200	0%
维克内蒂	$404,700	$404,700	0%
艾略特·卡勒	$376,867	$455,000	20.7%

年度奖励

在我们的2024财年，我们指定的执行官的薪酬计划包括根据Janus奖金计划（“Janus奖金计划”）提供的年度基于绩效的短期现金奖励机会。我们认为，年度现金奖励奖金计划是激励我们的高管专注于实现公司财务业绩的重要方式。2024年Janus奖金计划下的年度现金奖金机会是基于我们实现了2024财年第一季度制定的调整后EBITDA目标。

如下表所示，2024财年调整后的EBITDA业绩勉强低于Janus奖金计划下75%的支出门槛。一旦确定2024财年的绩效目标没有实现，并且根据Janus奖金计划，2024年的年度奖励奖金将无法支付，薪酬委员会行使酌情权批准向指定的执行官支付的奖励奖金，但以其目标年度奖金机会的50%为限。薪酬委员会批准这些奖金支付，是为了鼓励高管团队留任，该团队拥有深厚的行业知识和专业知识，认可高管对

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公司在2024财年充满挑战的市场环境中取得的成就，并激励高管专注于执行公司2025财年的业务目标。在确定被点名的执行官2024年奖金支付金额时，薪酬委员会认为，尽管存在宏观经济不确定性和充满挑战的利率环境，但如上文“运营和财务业绩摘要”标题下所述，执行团队帮助推动了2024年期间的重大财务和运营成就。在考虑了被指名的执行官在2024年的表现并认识到保留执行领导团队的重要性后，薪酬委员会确定，向被指名的执行官提供年度奖金是适当的，仅限于远低于其当年目标奖金机会的水平。据此，Jackson、Wong、Hodges、Nettie和Kahler先生获得的2024财年现金奖金分别为447,500美元、205,031美元、163,200美元、151,763美元和125,197美元。我们将调整后EBITDA定义为不包括利息费用、所得税、折旧费用、摊销和其他非运营、非经常性项目的净收入。


性能指标	门槛（75% 目标）	目标	最大值（110% 目标）	实际业绩	表现为占目标%	杰纳斯奖金程序支付% （前自由裁量权）	决赛核准支付（% 目标）
调整后EBITDA（百万，百分比除外）	$225.7	$300.9	$331.0	$208.5	69.3%	0%	50%

我们的高管此前曾根据Janus管理层激励计划获得补偿，这是一项仅适用于指定执行官的遗留计划。截至2024年1月1日，所有被任命的执行官都过渡到适用于所有符合奖金资格的员工的Janus奖金计划。

长期股权激励奖励

公司维持2021年综合激励计划（“综合计划”），规定向符合条件的董事、高级职员和员工授予股票期权、股票增值权、限制性股票的股份、限制性股票单位、业绩奖励、现金奖励和其他基于股权的奖励，以吸引、留住和奖励这些个人，并加强这些个人与公司股东之间的利益互惠。

授予指定执行官的股权奖励

公司在我们的高管薪酬计划中使用了多种长期股权激励奖励，包括限制性股票单位（“RSU”）、绩效股票单位（“PSU”）和股票期权（“期权”）。在公司2024财年，薪酬委员会向我们指定的执行官授予了RSU和PSU，以适当保留和激励对我们业务成功至关重要的关键高管，并促进与我们股东的利益保持一致。赠款金额是根据美世在对我们的高管薪酬计划进行薪酬研究后提出的建议确定的。

2024年长期激励授予周期。

薪酬委员会认为，重要的是，我们指定的执行官的长期激励机会的很大一部分与绩效目标的实现挂钩。因此，对于于2024年3月19日授予我们指定执行官的长期激励奖励，根据公司2024年常规长期激励授予周期，薪酬委员会将每位指定执行官的长期激励机会分配如下：50%分配给PSU，50%分配给RSU。

根据常规的2024年长期激励授予周期归属授予我们指定的执行官的PSU奖励使用直线插值，基于公司累计调整后EBITDA（定义见授予协议）的90-110 %的百分比，但在每种情况下均须在适用的归属日期继续受雇。在2024财年授予的PSU奖励获得的PSU数量可以在最初授予的PSU目标数量的0%至200%之间，履约期为由2024、2025和2026财年组成的三年期。PSU将在履约期结束后在行政上切实可行的范围内尽快结算，但在任何情况下均不得迟于认证日期（如授予协议中所定义）后的60天，由公司交付与所赚取的PSU数量相等的普通股股份（如授予协议中所定义）。

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根据2024年常规长期激励授予周期授予我们指定的执行官的RSU奖励在授予日的前三个周年中的每一个周年日分三期等额授予，但在每种情况下取决于高管在适用的归属日期是否继续受雇。

一次性股权奖励。

2024年3月19日，除了根据公司2024年常规长期激励授予周期授予的长期激励奖励外，薪酬委员会批准向Wong先生授予价值5,000，000美元的一次性RSU奖励。向Wong先生一次性授予RSU旨在激励未来的持续表现，鼓励保留他的服务，并进一步使他的利益与公司股东的利益保持一致。这些RSU将在授予日的前三个周年纪念日的每一天分三期基本上相等的年度分期授予，但以Wong先生通过适用的归属日期继续受雇（或其他服务）为前提。

2024年12月16日，薪酬委员会批准向杰克逊、黄、霍奇斯、内蒂和卡勒等关键员工授予PSU的一次性奖励（“一次性PSU奖励”）。授予Jackson、Wong、Hodges、Nettie和Kahler先生的一次性PSU奖的授予日期目标价值分别为2,000，000美元、750,000美元、500,000美元、500,000美元和250,000美元。薪酬委员会批准这项一次性PSU奖励的目的是：（i）促进承授人的动力、承诺和专注于实现对公司成功至关重要的财务业绩目标，（ii）为承授人提供留任奖励，以及（iii）增加承授人利益与公司股东利益的一致性。薪酬委员会与美世协商，选举PSU作为一次性PSU奖励的载体，并批准一次性PSU奖励，以激励我们实现长期增长战略。

2024年12月16日授予Jackson、Wong、Hodges、Nettie和Kahler先生的一次性PSU奖励的归属取决于公司在两个等权绩效指标方面的绩效水平，即累计调整后EBITDA和累计收入，在包括2025和2026财年的两年绩效期间衡量，以及受赠人是否继续受雇，直至薪酬委员会对实现这些绩效指标的证明之日。归属的事业单位数目（如有的话）可由承授人的事业单位目标数目的0%至200%不等，视乎取得的业绩水平而定。

2022-2024年PSU结算。

2022财年，薪酬委员会向我们指定的执行官（Kahler先生除外）授予了PSU。根据公司自2022年1月2日开始至2024年12月28日结束的三个财政年度业绩期间的累计调整后EBITDA（占预算调整后EBITDA的百分比），最终获得的PSU数量（如果有的话）可能介于PSU目标数量的0%至200%之间，但以受赠人在业绩成就获得认证之日之前是否继续受雇为前提。获得的PSU数量（如果有的话）是使用直线插值确定的，以实现累计调整后EBITDA在预算调整后EBITDA目标的90%至110%之间。在2025年第一季度，薪酬委员会认证了公司相对于2022年授予Jackson、Wong、Hodges和Nettie先生的2022-2024年PSU的绩效目标的绩效。如下表所示，基于公司2022-2024财年业绩期间的累计调整后EBITDA，2022年授予的PSU按最高水平（目标的200%）获得。


性能指标	门槛（90% 编入预算调整后 EBITDA）	目标（100% 编入预算调整后 EBITDA）	最大值（110% 编入预算调整后 EBITDA）	实际累计调整后 EBITDA ($)	实际累计调整后 EBITDA （占目标%）	支付百分比（目标% # 已赚取的PSU）
累计调整后EBITDA（百万，百分比除外）⁽¹⁾	$566.3	$629.3	$692.2	$722.5	115%	200%

(1)	调整后的EBITDA指标定义为不包括利息费用、所得税、折旧费用、摊销和其他非运营、非经常性项目的净收入，但须经薪酬委员会批准的某些调整，以根据综合计划的条款反映不寻常或不经常发生的项目的影响。金额以百万计。

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与指定执行官的雇佣协议

就其自2022年7月1日起开始担任执行副总裁兼首席财务官一职而言，我们订立了一份聘书，确立了黄先生的某些雇佣条款。根据他的聘书，Wong先生有权获得以下报酬：（i）每年50万美元的年化基薪；（ii）有资格参加短期激励计划，年度奖金目标值为其年化基薪的75%，基于相互制定的绩效目标；以及（iii）有资格参加综合计划，据此，他获得了（a）一次性股权奖励，包括授予日价值为750,000美元的期权，将在四年内每年分四期等额授予；（b）2022年股权奖励，包括（x）授予日目标价值为325,000美元的PSU奖励，该奖励将在2024年底根据公司根据管理绩效股票单位的奖励协议实现某些“调整后EBITDA”水平，以及（y）授予日价值为325,000美元的期权这将在四年内每年分四期等额归属。根据其要约函件，Wong先生亦须遵守公司标准格式限制性契诺协议的条款及条件。

我们于2018年9月17日与Kahler先生就其最初受雇于公司的情况以及于2022年9月15日就其晋升为总法律顾问职位的情况订立了要约函，其中要约函载列了其与公司的薪酬安排的某些基本条款。根据2022年9月15日的聘书，Kahler先生有权获得以下作为其担任总法律顾问的报酬：（i）每年25万美元的基本工资，（ii）参加Janus奖金计划的资格，目标奖金机会为基本工资的40%，（iii）参加长期奖励计划的资格，以及（iv）每月600美元的汽车津贴。

我们没有与任何其他指定的执行官订立任何书面的聘书或雇佣协议。

高管离职和控制计划变更

于2023年8月31日，董事会通过了Janus International Group, Inc.高管遣散和控制权变更计划（“遣散计划”），自2023年9月1日起生效。遣散费计划规定，如果在某些符合条件的情况下终止雇佣，符合条件的高管，包括公司指定的高管，将获得遣散费和福利。遣散费计划由薪酬委员会管理。我们认为，遣散计划是一项重要计划，与同行公司维持的计划一致，旨在吸引和留住关键高管，并促进他们对公司的承诺，尽管存在终止雇佣的可能性。有关根据遣散费计划提供的遣散费和福利的更多信息，请参见下文“终止或控制权变更时的潜在付款——遣散费计划”。

退休福利

我们没有美国的固定福利养老金计划或不合格的递延薪酬计划。我们目前维持一个符合税收条件的固定缴款退休计划，旨在根据《守则》第401（k）条提供福利，根据该计划，包括指定执行官在内的员工可以选择在税前基础上推迟支付部分薪酬，并让其向该计划供款，但须遵守《国内税收法》规定的适用年度限制。税前缴款分配给每个参与者的个人账户。我们可以选择对所有参与者进行酌情雇主匹配和/或非选择性供款。员工选择性延期在任何时候都是100%归属的。

员工福利和额外津贴

健康/福利计划。我们的所有全职员工，包括我们指定的执行官，都有资格参与我们的健康和福利计划，包括：

•	医疗、牙科和视力福利；

•	医疗和依赖护理灵活支出账户或健康储蓄账户；

•	短期和长期伤残保险；以及

•

人寿保险。

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无税收毛额.我们在2024财年没有支付任何毛额款项来支付我们指定的执行官的个人所得税，这些税款可能与我们公司支付或提供的任何补偿或额外津贴有关。公司不打算在现在或未来进行任何税收毛额支付。

追回政策

董事会于2023年8月31日通过了一项回拨政策，该政策规定，如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，则将导致重大错报，则可补偿某些高管薪酬。在发生此类重述的情况下，回拨政策规定，薪酬委员会将促使公司迅速收回任何涵盖的执行官在紧接公司被要求编制此类会计重述日期之前的三个完整财政年度期间收到的任何错误授予的基于激励的薪酬。薪酬委员会确定，涵盖的执行官包括现任和前任执行官。基于激励的薪酬包括全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。财务报告措施是指根据编制公司财务报表所采用的会计政策确定和列报的措施，以及全部或部分源自该措施的任何措施，无论这些措施是在公司的财务报表中列报还是在提交给SEC的文件中包含。在会计重述的情况下，要求收回的金额将等于所涵盖的执行官收到的基于激励的补偿金额，该金额超过了如果根据重述的金额确定，否则将收到的此类补偿金额，计算时不考虑已支付的任何税款。追回政策旨在遵守《证券交易法》下SEC规则10D-1和《纽交所上市公司手册》第303A.14节的要求，追回政策对2023年10月2日或之后收到的基于激励的涵盖薪酬有效。

持股指引

2023年8月，薪酬委员会和董事会批准了针对执行官和董事的股票所有权准则，其中提供了执行官和董事必须达到的股票所有权目标水平。我们的首席执行官的目标所有权水平是其年度基本工资的五倍；对于首席执行官以外的我们指定的执行官，目标水平是其各自基本工资的三倍；对于我们的其他执行官，目标水平是其各自基本工资的两倍；对于我们的非雇员董事，目标水平是在董事会服务的年度聘用金的三倍。被覆盖人士预计将在成为受制于该指引后的五年内达到其适用的指引所有权水平，而未达到适用的指引所有权水平的被覆盖人士一般将被要求保留至少50%的根据公司授予的任何股权激励奖励所获得的净股份。

就我们的持股指引而言，以下股权一般将计入满足适用的指引所有权水平：（i）由涵盖人士或直系亲属直接拥有的股份；（ii）为涵盖人士或家庭成员的利益以信托方式持有的股份（包括公司401（k）计划中持有的任何股份）；（iii）未归属、基于时间的限制性股票或受限制股份单位的基础股份；以及（iv）仅可以普通股股份结算的已归属递延股票单位或已归属的PSU。受未行使期权（无论已归属或未归属）和未归属的PSU或其他基于业绩的股权奖励约束的股份，就股票所有权准则而言，不算作合格股份。

与授予若干股权奖励有关的政策及做法

董事会已采纳有关根据公司股权计划向高级职员、雇员和顾问授予所有基于股权的奖励（包括但不限于股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股份和绩效单位）时所遵循的基于股权的奖励授予政策和程序（“股权授予政策”）。根据

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股权授予政策，公司的意图是不得回溯任何基于股权的奖励，也不得操纵公开发布重要信息或基于股权的奖励的时间，意图使奖励接受者受益 .股权授予政策一般规定在开放交易窗口期间授予基于股权的奖励，这与公司的内幕交易政策一致，以最大限度地降低在任何员工或董事会成员掌握重大非公开信息时做出授予决定的风险。

虽然公司可随时授予基于股权的奖励，但股权授予政策规定，基于股权的奖励一般将定期授予。例如，每年向首席执行官、现有高级职员、雇员和顾问授予基于股权的奖励一般将在公司提交10-K表格年度报告后于每年3月或前后举行的董事会或薪酬委员会会议（如适用）上批准一次，而向现有高级职员、雇员和顾问授予基于股权的奖励的酌情授予一般将在每年8月或前后根据公司内幕交易政策在开放交易窗口期间举行的会议上批准一次。根据股权授予政策，向新员工授予基于股权的奖励或用于晋升、留用，或用于年度或其他基础广泛的全公司范围内的授予以外的目的，通常将在薪酬委员会的年度3月会议上、在年度会议上（在8月或前后）批准酌情授予，或在董事会或薪酬委员会认为可取的其他时间批准 .

公司在2024财年或2023财年没有向我们指定的任何执行官授予任何股票期权。

我们的赔偿计划的风险分析

公司管理层评估并与薪酬委员会讨论我们为员工制定的与风险管理相关的薪酬政策和做法。基于这一评估，我们认为目前或未来合理可能对公司产生重大不利影响的此类政策和做法不会产生任何风险。

GAAP与非GAAP对账

非GAAP财务指标

Janus使用的绩效衡量标准不是美国公认会计原则要求的，也不是按照公认会计原则提出的。非公认会计原则财务业绩计量用于补充按公认会计原则提供的财务信息。这些非GAAP财务指标不应被孤立地考虑或作为相关GAAP指标的替代品，应与基于GAAP的信息一起阅读。

经调整EBITDA

Janus提出了调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务业绩衡量标准，它从报告的GAAP结果中排除了由收购事件和其他非经常性费用组成的某些项目的影响。这些费用、费用和收益并不代表Janus的正常、持续运营，将其纳入结果使得在不同年份之间以及与同行集团公司之间进行比较变得更加困难。

调整后的EBITDA被Janus用来评估其经营业绩，制定未来的经营计划，并做出战略决策，包括与经营费用和内部资源分配有关的决策。因此，这些措施为投资者和其他人以与其管理层和董事会相同的方式理解和评估Janus的经营业绩提供了有用的信息。此外，它们为Janus业务的期间比较提供了有用的衡量标准，因为它们消除了某些非现金项目和某些可变费用的影响。调整后EBITDA定义为不包括利息费用、所得税、折旧费用、摊销和其他非运营、非经常性项目的净收入。

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调整后的EBITDA不应孤立地考虑，也不应作为根据公认会计原则编制的措施的替代措施。使用调整后EBITDA而不是净收入有一些限制，后者是调整后EBITDA最接近的GAAP等值项。这些限制包括，非GAAP财务指标：

•	不包括折旧和摊销，而这些虽然是非现金费用，但被折旧的资产未来可能会被置换；

•	不反映利息支出，或偿还债务利息所需的现金需求，从而减少了可用现金；

•	未反映可能导致减少可用现金的付款的所得税拨备或收益；

•	不包括不太可能再次发生、以前没有发生过的非经常性项目（如债务清偿）；以及

•	可能无法与其他公司使用的类似非GAAP财务指标进行比较，因为Janus在计算这些非GAAP财务指标时排除的费用和其他项目可能与其他公司在报告其经营业绩时可能从这些非GAAP财务指标中排除的费用和其他项目（如果有的话）不同。

由于这些限制，这些非GAAP财务指标应与根据GAAP提出的其他运营和财务业绩指标一起考虑。

下表列出所示期间的净收入与调整后EBITDA的对账：


	年终	年终
（美元金额以百万计）	2024年12月28日	2023年12月30日
净收入	$70.4	$135.7
利息支出，净额	49.6	60.0
所得税	29.9	47.1
折旧	12.0	9.3
摊销	32.0	29.8
EBITDA	$193.9	$281.9
债务的消灭和变更损失⁽¹⁾	1.7	3.9
减值⁽²⁾	12.0	—
重组（收入）费用⁽³⁾	(2.9)	1.2
购置费用（收入）⁽⁴⁾	3.5	(1.4)
其他	0.3	—
经调整EBITDA	$208.5	$285.6

(1)	债务清偿和变更损失调整涉及注销未摊销费用和第三方费用，这些费用是由于2024年4月完成的债务修改以及根据2023年8月发生的第一留置权定期贷款第6号修订（“第6号修订第一留置权”）于2018年2月12日对其现有的某些第一留置权信贷和担保协议（经修订至今，“第一留置权定期贷款”）进行的债务再融资。

(2)	减值包括DBCI商品名无形资产的减记。

(3)	重组（收入）费用包括：1）设施搬迁；2）与我们的战略转型相关的遣散费和招聘成本，包括高管领导团队变动；3）出售制造设施；4）战略业务评估和转型项目。

(4)	与各种专业费用、净营运资金最终确定以及收购相关活动的法律和解相关的费用或收入。

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自由现金流

下表列出所示期间经营活动提供的现金流量与自由现金流量的对账：


（美元金额以百万计）	年终
	2024年12月28日	2023年12月30日
经营活动现金流	$154.0	$215.0
减：购置物业、厂房及设备	(20.1)	(19.0)
自由现金流	$133.9	$196.0
GAAP净收入	$70.4	$135.7
非GAAP调整后净收入	$82.1	$138.4
经营现金流与GAAP净收入之比	219%	158%
自由现金流转非GAAP调整后净收入（“转换”）	163%	142%

*	Janus使用的绩效衡量标准不是美国公认会计原则要求的，也不是按照公认会计原则提出的。非公认会计原则财务业绩计量用于补充按公认会计原则提供的财务信息。这些非GAAP财务指标不应被孤立地考虑或作为相关GAAP指标的替代品，应与基于GAAP的信息一起阅读。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论薪酬讨论与分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本代理声明，并以引用方式纳入我们截至2024年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告。

董事会薪酬委员会：

Roger Fradin，主席

Joseph F. Hanna

泽维尔·古铁雷斯

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补偿汇总表

下表汇总了2024、2023和2022财年授予、赚取或支付给我们指定执行官的薪酬。


姓名和主要职位	年份	工资 ($)¹	奖金 ($)²	股票奖项 ($)³	期权奖项 ($)⁴	非股权激励计划 Compensation ($)⁵	所有其他 Compensation ($)⁶	合计 ($)
拉米·杰克逊首席执行官	2024	877,788	448,000	5,113,734	—	—	6,899	6,446,421
	2023	866,538	500	2,208,980	—	1,706,400	13,321	4,795,739
	2022	606,731	500	1,104,493	1,104,514	780,000	23,387	3,619,625
安塞姆·王执行副总裁兼首席财务官	2024	535,500	205,031	6,570,945	—	—	8,688	7,320,164
	2023	500,000	—	649,986	—	720,000	8,510	1,878,496
	2022	242,308	250,000	324,999	1,075,000	—	4,904	1,897,211
摩根·霍奇斯执行副总裁	2024	426,831	163,700	832,219	—	—	14,321	1,437,071
	2023	417,619	500	199,986	—	590,568	10,710	1,219,383
	2022	276,962	500	99,992	100,000	414,000	16,220	907,674
维克内蒂制造业副总裁	2024	396,917	152,263	882,938	—	—	11,059	1,443,177
	2023	371,048	500	199,986	—	535,968	13,426	1,120,928
	2022	220,192	500	99,992	100,000	415,125	16,806	852,615
艾略特·卡勒总法律顾问兼公司秘书	2024	426,717	125,697	877,571		—	8,633	1,438,618

(1)	这一栏中的金额反映了每位指定执行官赚取的基本工资。

(2)	本栏2024年的金额反映了薪酬委员会于2025年3月批准的酌情2024年年度奖励，在“薪酬讨论与分析——年度奖励”标题下有更详细的描述，以及在2024年12月6日支付给除黄先生之外的我们指定的执行官的一次性现金奖金奖励，每人500美元。对于2023年和2022年，在适用的情况下，本栏中的金额反映了支付给某些指定执行官的500美元现金奖金奖励。

下表显示了指定执行官根据Janus奖金计划（包括2024年酌情年度奖励）或其前身管理层激励计划在薪酬汇总表中所示的每一年获得的年度奖励：


姓名和主要职务	年份	年度奖励 ($)
拉米·杰克逊首席执行官	2024	447,500
	2023	1,706,400
	2022	780,000
安塞姆·王执行副总裁兼首席财务官	2024	205,031
	2023	720,000
	2022	—
摩根·霍奇斯执行副总裁	2024	163,200
	2023	590,568
	2022	414,000
维克内蒂制造业副总裁	2024	151,763
	2023	535,968
	2022	415,125
艾略特·卡勒总法律顾问兼公司秘书	2024	125,197

(3)

此“股票奖励”栏中反映的金额代表授予我们指定的执行官（如适用）的PSU和RSU的总授予日公允价值，每一项都是根据FASB ASC主题718计算的。对于2024年，这包括根据我们的2024年常规长期激励授予周期授予的奖励，以及2024年3月向Wong先生一次性授予的RSU和2024年12月向指定执行官一次性授予的PSU，所有这些都在“薪酬讨论与分析——授予指定执行官的股权奖励”标题下进行了更详细的描述。用于计算本栏中报告的奖励的授予日公允价值的假设载于我们在适用财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表附注12。根据SEC规则，受财务业绩条件限制的PSU的薪酬汇总表中显示的金额基于截至授予日的可能结果，不包括估计没收的影响。

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(4)	表示根据FASB ASC主题718计算的授予每位指定执行官的股票期权的总授予日公允价值。用于计算本栏中报告的奖励的授予日公允价值的假设载于适用财政年度的10-K表中包含的我们经审计的综合财务报表附注12。

(5)	由于调整后的2024年EBITDA业绩低于支付门槛，根据Janus奖金计划下的2024年预先确定的业绩目标，没有获得奖金支付；因此，本栏没有报告2024年的金额。相反，薪酬委员会批准的2024财年酌情年度奖金，在“薪酬讨论与分析——年度激励”标题下进行了更详细的讨论，在本表的奖金栏中报告。对于2023和2022年度（如适用），本非股权激励计划薪酬栏中的金额反映了某些指定执行官根据Janus管理层激励计划下适用财政年度预先设定的绩效目标的实现情况而获得的年度奖金。

(6)	2024财年所有其他补偿一栏中报告的金额反映：（i）401（k）雇主匹配捐款，分别为Jackson、Wong、Hodges、Nettie和Kahler先生各6,899美元、8,688美元、6,459美元、11,059美元和8,633美元；（ii）Hodges先生还收到了一笔价值7,862美元的MASS大楼的捐赠，原因是他的主要住所全部丢失。

下表列出了根据我们的2024年常规长期激励授予周期授予我们指定执行官的PSU奖励在2024年3月19日的授予日值，假设每位指定执行官的绩效达到了门槛、目标和最高水平。


	价值截至授予日期，假设门槛水平业绩 ($)	价值截至授予日期，假设目标水平业绩 ($)	价值截至授予日期，假设最高水平业绩 ($)
拉米·杰克逊	778,434	1,556,868	3,113,736
安塞姆·王	205,240	410,480	820,959
摩根·霍奇斯	83,055	166,110	332,222
维克内蒂	95,735	191,470	382,940
艾略特·卡勒	156,894	313,788	627,576

下表列出了在2024年12月16日授予我们指定执行官的一次性PSU奖励的授予日值，假设每个指定执行官的门槛、目标和最高绩效水平都达到了。


	价值截至授予日期，假设门槛水平业绩 ($)	价值截至授予日期，假设目标水平业绩 ($)	价值截至授予日期，假设最高水平业绩 ($)
拉米·杰克逊	999,999	1,999,998	3,999,996
安塞姆·王	374,996	749,992	1,499,985
摩根·霍奇斯	249,999	499,998	999,995
维克内蒂	249,999	499,998	999,995
艾略特·卡勒	124,997	249,995	499,990

48

2024财年授予基于计划的奖励

下表列出了与2024财年向我们指定的执行官授予基于计划的激励奖励有关的信息。


			预计未来支出非股权项下激励计划奖励⁽¹⁾			预计未来支出下股权激励计划奖项
姓名	奖励类型	授予日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项：数股份数量库存或单位 (#)	所有其他期权奖项：数证券的底层期权 (#)	运动或基地价格期权奖项（$/SH）⁽²⁾	格兰特日期公平价值股票和期权奖项 ($)⁽³⁾
拉米·杰克逊	ICP		447,500	895,000	1,790,000					—	—
	RSU	3/19/2024							104,981	—	—	1,556,868
	PSU24-26	3/19/2024				52,491	104,981	209,962		—	—	1,556,868
	PSU25-26	12/16/2024				126,262	252,525	505,050				1,999,998
安塞姆·王	ICP		206,625	413,250	826,500					—	—
	RSU	3/19/2024							364,833	—	—	5,410,473
	PSU24-26	3/19/2024				13,840	27,679	55,358		—	—	410,480
	PSU25-26	12/16/2024				47,348	94,696	189,392				749,992
摩根·霍奇斯	ICP		163,200	326,400	652,800					—	—
	RSU	3/19/2024							11,201	—	—	166,111
	PSU24-26	3/19/2024				5,601	11,201	22,402		—	—	166,111
	PSU25-26	12/16/2024				31,566	63,131	126,262				499,998
维克内蒂	ICP		151,763	303,525	607,050					—	—
	RSU	3/19/2024							12,911	—	—	191,470
	PSU24-26	3/19/2024				6,456	12,911	25,822		—	—	191,470
	PSU25-26	12/16/2024				31,566	63,131	126,262				499,998
艾略特·卡勒	ICP		136,500	273,000	546,000					—	—
	RSU	3/19/2024							21,159	—	—	313,788
	PSU24-26	3/19/2024				10,580	21,159	42,318		—	—	313,788
	PSU25-26	12/16/2024				15,783	31,565	63,130				249,995

(1)	这些金额代表根据我们的2024年现金红利计划授予的奖励的门槛、目标和最大估计支付机会。支付给我们NEOs的2024财年奖金的实际价值可以在上面薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中找到。

(2)	任何股票期权的行权价格等于我们普通股的公允市场价值，即授予日纽约证券交易所报告的我们普通股的每股收盘价。在2024财政年度，没有向我们的任何近地天体授予任何股票期权。

(3)	这些金额代表根据ASC 718计算的授予我们指定执行官的授予日公允价值RSU、PSU和期权（如适用）的总和。有关用于计算股票和期权奖励公允价值的假设的详细信息，请参阅我们截至2024年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表附注12。

49

2024财年末的杰出股权奖励

下表列出了截至2024年12月28日我们指定的执行官的未偿股权奖励的某些信息。


姓名和校长职务	数量证券底层未行使期权可行使 (#)	数量证券底层未行使期权不可行使	期权运动价格 ($)	期权到期日期	股票奖项：数量股或单位股票还没有既得 (#)	股票奖项：市值的股份或库存单位还没有既得 ($)⁽¹⁾	股权激励计划奖励：数量不劳而获股票，单位，或其他权利还没既得 (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股份、单位或其他权利有未归属 ($)⁽¹⁾
拉米·杰克逊首席执行官	121,910	121,912⁽²⁾	9.46	4/29/2032	408,287⁽³⁾	3,004,992	357,361⁽⁴⁾	2,630,177
安塞姆·王执行副总裁兼首席财务官	123,846	123,849⁽²⁾	9.03	7/1/2032	457,353⁽³⁾	3,366,118	123,938⁽⁴⁾	912,184
摩根·霍奇斯执行副总裁	11,036	11,039⁽²⁾	9.46	4/29/2032	38,660⁽³⁾	284,538	73,471⁽⁴⁾	540,743
维克内蒂副总裁制造业	11,036	11,039⁽²⁾	9.46	4/29/2032	40,370⁽³⁾	297,123	74,326⁽⁴⁾	547,036
艾略特·卡勒总法律顾问兼公司秘书	—	—	—	—	32,756⁽³⁾	241,084	44,514⁽⁴⁾	327,623

(1)	市值基于2024年12月27日我们普通股股票的收盘价7.36美元。

(2)	这些期权于2022年4月29日授予，并在2022年4月1日的前四个周年纪念日各分四期等额授予，在每种情况下，须在适用的归属日期之前继续受雇。Wong先生的期权已于2022年7月1日连同其雇佣协议授予。

(3)	所反映的价值涉及于2023年3月21日和2024年3月19日授予的未归属的RSU，这些RSU将在授予日的前三个周年纪念日各分三期等额授予，以及根据截至2024财政年度最后一天的三个财政年度业绩期间的业绩赚取的2022财政年度期间授予的PSU。

(4)	所反映的价值涉及在2023和2024财政年度分别于2025和2026财政年度最后一天结束的三年业绩期间授予的PSU，这些PSU须在适用的归属日期之前继续受雇。

2024年期权行权和股票归属表

下表提供了截至2024年12月28日止年度我们指定的执行官已行使的股票期权的信息，包括在行使时获得的我们普通股的股份数量以及在授予股票奖励时实现的价值，如下所述确定。


	期权奖励		股票奖励
姓名	股票数量获得于运动	已实现价值运动时 ($)⁽¹⁾	股票数量归属时获得 (#)	上实现的价值归属 ($)⁽²⁾
拉米·杰克逊	—	$—	34,893	$523,395
安塞姆·王	—	$—	10,267	$154,005
摩根·霍奇斯	—	$—	3,159	$47,385

50


	期权奖励		股票奖励
姓名	股票数量获得于运动	已实现价值运动时 ($)⁽¹⁾	股票数量归属时获得 (#)	上实现的价值归属 ($)⁽²⁾
维克内蒂	—	$—	3,159	$47,385
艾略特·卡勒	—	$—	4,473	$60,821

(1)	行权时实现的价值是基于我们普通股在行权时的市场价格与这些期权适用的行权价格之间的差额。在2024财年，这些近地天体都没有行使任何股票期权。

(2)	归属时实现的价值是通过将归属股票的数量乘以适用的归属日我们在纽约证券交易所的普通股收盘价来计算的。

终止或控制权变更时的潜在付款

如下文所述，我们已同意在特定情况下，在终止雇佣或控制权发生变化时，向我们指定的执行官提供遣散费和控制权变更付款和福利。

遣散计划

根据遣散计划，我们有义务在公司无故终止雇佣或由于参与者因正当理由辞职（每一项均在遣散计划中定义）（每一项均为“合格终止”）时，向参与员工（包括我们指定的执行官）提供一定的遣散费和福利。

一旦参与者的合资格终止发生在控制权变更后的两年期间（如综合计划中所定义）之外（该期间，即“控制权保护期间的变更”），参与者将有资格获得以下条件，前提是参与者执行且不撤销解除索赔和继续遵守限制性契约：

•	相当于（i）1.0（或首席执行官2.0）乘积的现金遣散费，乘以（ii）参与者（x）基本工资加（y）年度奖金（定义见遣散费计划）的总和，在终止日期后的12个月期间（或首席执行官的24个月期间）以基本相等的分期付款方式支付；

•	只要参与者有资格获得经修订的《1985年综合综合预算调节法案》（“COBRA”）的延续保险并及时选择此类保险，在终止日期后的12个月期间（或首席执行官的18个月），参与者将继续获得紧接终止日期之前适用于参与者的相同或基本相当的保险，公司将根据其选择，向参与者支付或偿还参与者为实现和继续此类保险而需为参与者及其受抚养人支付的全部金额；和

•	新职介绍服务，费用由公司承担，通过公司选定的公司提供，直至终止日期的两年周年（前提是此类服务的费用将不超过参与者基本工资的10%）（“新职介绍服务”）。

一旦参与者在控制权保护期变更期间发生符合条件的终止，参与者将有资格获得以下条件，但前提是参与者执行和不撤销解除索赔和继续遵守限制性契约：

•	相当于（i）2.0（或首席执行官3.0）乘积的现金遣散费，乘以（ii）参与者（x）基薪加（y）年度奖金的总和，在终止日期后的12个月期间（或首席执行官的24个月期间）以基本相等的分期支付；

51

•	只要参与者有资格获得COBRA延续保险并及时选择此种保险，在终止日期后的18个月期间（或首席执行官的24个月），该参与者将继续获得紧接终止日期之前适用于参与者的相同或基本相当的保险，而公司将根据其选择，向参与者支付或偿还参与者为实现和延续此种保险而需要支付的全部金额；和

•

新职介绍服务。

一旦参与者因任何原因（根据符合条件的终止或其他原因）终止雇佣，参与者持有的所有未偿股权奖励将按照适用的奖励协议和综合计划处理。此外，遣散计划规定了为期两年的离职后竞业禁止和不招揽，以及其他惯常的限制性契约。

股权奖励的处理

RSU的处理

除下文所述的情况外，在因任何原因终止雇佣的情况下，由指定的执行官持有的尚未结算的RSU一般将被注销，并在终止日期被没收，不作任何考虑。

如果在归属日期之前发生控制权变更（如综合计划中所定义）且未假设RSU，则任何未归属的RSU将在控制权发生变更时自动归属。

如果控制权在归属日期之前发生变更且RSU被假定，但相应的指定执行官因无故非自愿终止（如综合计划所定义）而被终止，而不是由于相应的指定执行官死亡、残疾或辞职，则在控制权变更后的一年内，截至紧接此类终止之前的任何未归属的未归属RSU将自动归属。

PSU的处理

除下文所述的情况外，在因任何原因终止雇用的情况下，由指定的执行官持有的尚未结算的PSU一般将被注销，并在终止日期被没收，不作任何考虑。

如果在履约期结束前发生控制权变更（如综合计划所定义）且未假设PSU（如适用的授标协议所定义），则任何未归属的PSU将在控制权发生变更时自动归属，金额等于目标PSU（如授标协议所定义）和目标PSU中的较高者，如果履约期截至控制权变更时结束，则基于实际实现累计调整后EBITDA（如授标协议所定义）本应归属的部分。

如果在执行期结束前控制权发生变更且承担了PSU，但相应的指定执行官因无故非自愿终止（如综合计划所定义）而被终止，而不是由于相应的指定执行官死亡、残疾或辞职，则在控制权发生变更后的一年内，截至紧接此类终止之前的任何未归属的未归属的PSU将自动归属于相当于目标PSU和目标PSU中的较大者，如果业绩期间在控制权变更时结束，则该部分将根据累计调整后EBITDA的实际实现情况归属。

期权的处理

在控制权发生变更的情况下，我们指定的执行官持有的任何未归属且未被承担的期权将自动归属，薪酬委员会可全权酌情将期权的可行使期限延长至最终到期日（定义见适用的奖励协议）之前的任何日期。

如果在控制权变更后一年内无故终止指定执行官，则相应指定执行官持有的任何未归属期权将在终止日期归属。

52

指定执行官持有的期权将在以下情况中的第一个发生时到期：（i）相应指定执行官因故终止，（ii）在控制权变更后一年内无故终止相应指定执行官，或（iii）由于相应指定执行官的死亡或残疾。

在控制权发生变更的情况下，在一年内终止的情况下，相关指定执行官持有的期权将在90天内到期。如果因死亡或残疾而终止，相关指定执行官持有的任何期权将在一年内到期。

估计支付给指定执行干事的款项

下表列出了在2024年12月28日生效的表中所述情况下，在终止雇用时，每位指定的执行官本应有权从我们那里获得的付款和福利的估计数。根据SEC规则，潜在付款是根据我们于2024年12月28日生效的合同、协议、计划和安排的条款确定的。下表不包括任何先前已归属的股权奖励或应计福利。由于支付给指定执行官的款项取决于几个因素，因此在触发事件时实际支付的金额只能在触发事件发生时确定。


姓名	补偿构成部分	无故终止或有充分理由在外控制权变更保护期 ($)	无故终止或在此期间有充分理由控制权变更保护期 ($)
拉米·杰克逊	现金补偿	3,943,900	5,915,850
	未归属的加速期权、RSU和PSU	0	5,635,169
	福利和新职介绍	146,508	146,508

安塞姆·王	现金补偿	1,013,516	2,027,031
	未归属的加速期权、RSU和PSU	0	4,278,302
	福利和新职介绍	82,489	96,183

摩根·霍奇斯	现金补偿	812,084	1,624,168
	未归属的加速期权、RSU和PSU	0	825,280
	福利和附加条件	72,024	86,276

维克内蒂	现金补偿	748,566	1,497,131
	未归属的加速期权、RSU和PSU	0	844,159
	福利和新职介绍	68,974	83,226

艾略特·卡勒	现金补偿	639,273	1,278,547
	未归属的加速期权、RSU和PSU	0	568,707
	福利和新职介绍	54,689	59,283

53

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关高管薪酬和绩效的信息。下表显示了适用财政年度的薪酬汇总表（“薪酬汇总表总额”）中报告的薪酬，以及我们的首席执行官（“PEO”）的“实际支付的薪酬”（或“CAP”），以及适用财政年度的所有其他指定执行官（“非PEO NEO”）的平均值。薪酬汇总表总薪酬和CAP都是根据S-K条例的要求计算的，可能与薪酬委员会和董事会就高管薪酬作出决定的方式有很大不同。有关薪酬委员会有关我们指定执行官薪酬的决定的讨论，请参阅上面的薪酬讨论和分析。

下表还显示了（i）公司的累计股东总回报（或“TSR”），（ii）标普 600小型股工业指数的TSR，我们在下表中将其用作披露目的的同行群体，（iii）公司在适用财政年度的净收入，以及（iv）公司在“公司选择的衡量标准”（或“CSM”）方面的表现，在我们的评估中，该衡量标准代表了用于将最近完成的财政年度实际支付给我们指定的执行官的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的单一财务业绩指标。我们选择调整后EBITDA作为下表中要求披露的CSM。


(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）
年份	总结 Compensation 表合计 PEO ($)	Compensation 实际支付给 PEO ($)⁽¹⁾	平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体 ($)	平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体 ($)⁽¹⁾	初始固定100美元的价值投资基于：		净收入⁽³⁾ ($)	调整后 EBITDA⁽⁴⁾
年份	总结 Compensation 表合计 PEO ($)	Compensation 实际支付给 PEO ($)⁽¹⁾	平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体 ($)	平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体 ($)⁽¹⁾	合计股东返回 ($)	同行组合计股东返回 ($)⁽²⁾	净收入⁽³⁾ ($)	调整后 EBITDA⁽⁴⁾
2024	$ 6,446,421	$ 449,271	$ 2,909,757	$ 1,332,503	$ 52.99	$ 106.28	$ 70,400	$ 208,500
2023	$ 4,795,739	$ 6,562,753	$ 1,317,973	$ 1,671,735	$ 93.95	$ 97.27	$ 135,700	$ 285,600
2022	$ 3,619,625	$ 4,961,332	$ 1,035,549	$ 1,246,304	$ 68.54	$ 83.81	$ 107,700	$ 227,000
2021	$ 962,347	$ 962,347	$ 614,361	$ 614,361	$ 90.14	$ 99.89	$ 43,800	$ 148,000

(1)	金额代表“实际支付”给我们PEO的补偿以及根据SEC规则（并在下文中描述）确定的相关财政年度实际支付给我们剩余NEO的平均补偿，其中包括下表所示的每个财政年度的个人：


年份	PEO	非PEO近地天体
2024	拉米·杰克逊	Anselm Wong，Morgan Hodges，Vic Nettie，Elliot Kahler
2023	拉米·杰克逊	Anselm Wong，Morgan Hodges，Vic Nettie，Peter Frayser
2022	拉米·杰克逊	Morgan Hodges，Vic Nettie，Scott Sannes
2021	拉米·杰克逊	Morgan Hodges，Scott Sannes

54

实际支付给我们NEO的补偿是适用财政年度补偿汇总表中报告的“总”补偿，调整如下：


	2021		2022		2023		2024
调整	PEO	平均非- PEO NEO	PEO	平均非- PEO NEO	PEO	平均非- PEO NEO	PEO	平均非- PEO NEO
扣除适用财年薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏下报告的金额	$ 0	$ 0	- $ 2,209,007	- $ 346,994	- $ 2,208,980	- $ 312,486	- $ 5,113,734	- $ 2,290,918
基于在适用财年末仍未归属的适用财年期间授予的奖励的718公允价值确定的增加，截至适用财年末确定	$ 0	$ 0	$ 3,550,714	$ 557,749	$ 2,732,435	$ 386,534	$ 2,627,669	$ 1,217,577
基于在适用财年期间归属的在适用财年期间授予的奖励的718公允价值的增加，在归属日确定	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
增加/扣除在上一财政年度期间授予的、截至适用财政年度末尚未归属的奖励，该增加/扣除基于从上一财政年度末到适用财政年度末的ASC 718公允价值变化确定	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 1,231,704	$ 268,814	- $ 3,668,536	- $ 519,392
在上一财年期间授予且在适用财年期间归属的奖励的增加/扣除，根据上一财年结束至归属日期间ASC 718公允价值的变化确定	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 11,855	$ 10,900	$ 157,451	$ 15,479
扣除上一财年授予但在适用财年被没收的奖励的718公允价值，截至上一财年末确定	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
基于归属日期前适用财年支付的股息或其他收益的增加	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
基于适用财年期间修改的期权/SARs的增量公允价值的增加	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
适用财年薪酬汇总表“养老金价值变动和不合格递延薪酬收益”栏下报告的精算现值变动扣除	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
服务成本增加，如适用，养老金计划的先前服务成本增加	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
调整总额	$ 0	$ 0	$ 1,341,707	$ 210,755	$ 1,767,014	$ 353,762	- $ 5,997,150	- $ 1,577,254

(2)	对于相关会计年度，代表标普 600家小型股工业的累计TSR（“同行集团TSR”）。

(3)	（h）栏下的美元金额以千为单位。

(4)	经调整EBITDA 是一项非公认会计原则的衡量标准。它从报告的GAAP业绩中排除了由收购事件和其他非经常性费用组成的某些项目的影响。这些费用、费用和收益并不代表Janus的正常、持续运营，将其包含在结果中使得在不同年份之间以及与同行集团公司进行比较变得更加困难。（i）栏下的美元金额以千为单位。

55

叙述性披露付费与绩效表

财务绩效衡量指标之间的关系

下面的折线图比较了（i）实际支付给我们PEO的补偿和实际支付给我们剩余NEO的补偿的平均值，以及（ii）我们的累计TSR，（iii）我们的同行集团TSR，（iv）我们的净收入，以及（v）我们的调整后EBITDA，在每种情况下，我们的2024、2023、2022和2021财年。

图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有的话）都进行了再投资。

根据SEC规则的要求，“实际支付的薪酬”反映了基于年终股价、各种会计估值假设和业绩股票单位的预计业绩实现水平的未归属和已归属股权奖励的调整后价值，但不反映为这些奖励支付的实际金额。根据SEC规则的定义，实际支付的薪酬可能会因股价变化以及绩效股票单位业绩目标的预计和实际实现水平不同而波动。

下图显示了（i）实际支付给我们的PEO的补偿与实际支付给我们的非PEO NEO的平均补偿之间的关系，以及（ii）我们的净收入。图表中报告的净收入金额是根据公认会计原则合并计算的。

56

下图比较了（i）实际支付给我们的PEO的补偿和实际支付给我们的非PEO NEO的平均补偿，以及（ii）我们公司选定的衡量标准，调整后的EBITDA。图表中报告的调整后EBITDA金额是在综合基础上计算的。

薪酬与绩效表格列表

我们认为，以下绩效衡量标准代表了我们用来将2024财年实际支付给NEO的薪酬联系起来的最重要（也是唯一）的财务绩效衡量标准：

•

经调整EBITDA

57

薪酬比例披露

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们就我们上一个完成的财政年度提供以下信息。下文提供的薪酬比率信息是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。

对于我们的2024财年：

•	除首席执行官外，我们所有员工的年度总薪酬中位数为50,969美元；

•	如薪酬汇总表所示，我们首席执行官的年度总薪酬为6,446，421美元；以及

•	我们首席执行官的年度总薪酬与所有其他员工的年度总薪酬的中位数之比为126比1。

根据S-K条例第402（u）项的允许，对于2024财年，我们使用了被确定为2023财年中位数员工的相同中位数员工，因为我们确定我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们认为会对我们的薪酬比率披露产生重大影响的变化。据此，根据S-K条例第402（u）项的允许，使用以下方法、假设、调整和估计确定了员工中位数：

•	我们使用2023年12月8日作为确定我们中位员工的日期，并且根据我们的纳税和工资记录，我们编制了一份清单，列出了在该日期受雇的所有全职、兼职和临时员工，包括美国境内外的员工。

•	我们没有排除任何位于美国以外的员工。

•	我们使用总现金薪酬（基本工资、加班费和年度奖励）作为一致适用的薪酬衡量标准，从名单上的剩余员工中识别出我们的中位员工，并对工作时间少于整个财政年度的员工进行年化基本工资。对于在美国境外工作的员工，我们使用适用的2023年汇率将薪酬金额转换为美元。

我们使用与确定首席执行官年度总薪酬相同的方法计算了员工中位数的年度总薪酬，如薪酬汇总表中所述。

我们注意到，S-K条例第402（u）项的薪酬比例披露规则为报告公司提供了很大的灵活性，可用于确定用于识别员工中位数的方法、计算员工年度总薪酬中位数以及估算首席执行官年度总薪酬与所有其他员工年度总薪酬中位数的比率。因此，我们的方法可能与其他公司用来准备薪酬比率披露的方法存在重大差异，这与员工群体、地理位置、业务战略和薪酬实践的差异一起，可能导致我们的薪酬比率与其他公司（包括我们行业内的公司）报告的薪酬比率之间缺乏可比性。

58

董事薪酬

下表汇总了截至2024年12月28日的财政年度授予或支付给董事会成员的薪酬。

2024财年薪酬


姓名	已赚取的费用或以现金支付⁽¹⁾	股票奖励⁽²⁾	合计
泽维尔·古铁雷斯	$40,000	$170,000⁽³⁾	$210,000
希瑟·哈丁	$40,000	$170,000⁽⁴⁾	$210,000
大卫娃娃	$—	$225,000⁽⁵⁾	$225,000
Thomas Szlosek	$40,000	$180,000⁽⁶⁾	$220,000
Eileen M. Youds	$40,000	$170,000⁽⁷⁾	$210,000
Roger Fradin	$—	$305,000⁽⁸⁾	$305,000
托尼·拜尔利	$—	$210,000⁽⁹⁾	$210,000
Joseph F. Hanna	$—	$210,000⁽¹⁰⁾	$210,000

(1)	本栏金额为截至2024年12月28日的财政年度归属于董事会服务的费用。

(2)	此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的RSU的授予日公允价值。用于计算本栏报告的奖励的授予日公允价值的假设载于公司最近提交的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表附注12。

(3)	该董事于2024年6月18日收到12,801个受限制股份单位的授予，该授予于2025年6月7日归属，受限制股份单位将通过交付普通股股份的方式结算。

(4)	该董事于2024年6月18日收到12,801个受限制股份单位的授予，该授予于2025年6月7日归属，受限制股份单位将通过交付普通股股份的方式结算。

(5)	该董事于2024年6月18日收到16,942个受限制股份单位的授予，这些受限制股份单位将于2025年6月7日归属，据此，受限制股份单位将通过交付普通股股份的方式结算。

(6)	该董事于2024年6月18日收到13,554个受限制股份单位的授予，并于2025年6月7日归属，据此，受限制股份单位将通过交付普通股股份的方式结算。

(7)	该董事于2024年6月18日收到12,801个受限制股份单位的授予，该授予于2025年6月7日归属，受限制股份单位将通过交付普通股股份的方式结算。

(8)	该董事于2024年6月18日收到授予的22,966个RSU，于2025年6月7日归属，在此基础上，RSU将通过交付普通股股份进行结算。

(9)	该董事于2024年6月18日收到授予15,813个受限制股份单位，于2025年6月7日归属，据此，受限制股份单位将通过交付普通股股份结算。

(10)	该董事于2024年6月18日收到授予15,813个受限制股份单位，于2025年6月7日归属，据此，受限制股份单位将通过交付普通股股份结算。

叙述性披露予董事薪酬表

薪酬委员会建议并经董事会授权和批准，自2024年6月7日起，按以下数额向公司每位非雇员董事支付薪酬：（i）担任董事，每年200000美元，由董事选择以同等数额的RSU支付，或以现金和RSU相结合的方式支付，但前提是，此类董事薪酬中至少有100000美元应由RSU组成；（ii）担任董事会副主席（如果设立该职位），每年额外支付20000美元，（三）担任提名和公司治理委员会主席，每年额外支付15000美元，以同等数额的RSU支付；（四）担任薪酬委员会主席，每年额外支付15000美元，以同等数额的RSU支付；（五）担任审计委员会主席，每年额外支付20000美元，以同等数额的RSU支付；（六）担任委员会成员（不包括主席），每年额外支付10000美元，以受限制股份单位支付等额款项；及（vii）偿还出席每次董事会会议及每次委员会会议所产生的合理自付费用。

RSU将根据上表脚注中描述的时间表归属。所有未归属的受限制股份单位将在董事因任何理由终止服务时立即自动取消和没收，除非在死亡或伤残或公司控制权发生变更时，只要董事自授予日起至控制权变更完成时持续向公司或任何关联公司提供服务。表中所列和所述的除外

59

以上，我们在2024年没有向董事会的任何其他非雇员成员支付任何补偿、作出任何股权奖励或非股权奖励，或支付任何其他补偿。我们的首席执行官杰克逊先生不因担任董事而获得任何报酬，因此不包括在本表中。Jackson先生作为公司员工所获得的薪酬列示于“—薪酬汇总表”。

60

提案4 –批准对我们的公司注册证书的修订和重述，以解密董事会

Our Certificate currently provides a classified board，divided into three classes of directors，with each class elected for a three-year term。董事会已一致通过并建议股东批准我们的证书的修订和重述，以逐步取消分类董事会结构并过渡到年度董事选举（“解密修订”）。

作为我们董事会定期审查公司治理的一部分，我们的董事会考虑了保留分类董事会结构的优点和缺点，以及外部专家和我们的顾问关于公司治理事项的建议。董事会认为，分类董事会结构可通过提供公司业务和事务管理的连续性和稳定性来促进股东价值，因为董事会的大多数成员在担任公司董事之前总是有经验。此外，在某些情况下，分类董事会可能会通过迫使寻求公司控制权的实体与董事会展开公平讨论来保护股东价值，因为该实体无法在一次选举中取代董事会的多数席位。然而，董事会还认为，即使没有分类董事会，证书和章程也包含，并且特拉华州一般公司法（“DGCL”）为公司提供了适当的保障措施，以保护所有股东的利益，并阻止潜在收购方继续进行低估公司价值或以牺牲所有其他股东为代价的机会主义提议。此外，董事会认为，许多股东认为分类董事会可能会阻碍董事对股东的问责。

在平衡这些考虑因素后，董事会认为逐步取消分类董事会结构是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益。此处所述的解密修订的一般描述仅为摘要，其全部内容限定为参考第三份经修订和重述的公司注册证书全文，其格式随附于此附件a（“第三次经修订及重述的证书”），这将影响解密修订。

如果获得股东批准，拟议的解密修订将修订我们证书的第六条，规定我们的分类董事会结构将从明年的年度股东大会（“2026年年会”）开始逐步取消，届时每位II类董事将参加选举，任期两年。在2027年年度股东大会（“2027年年度股东大会”）上，每一位第三类董事将参选，任期一年。最后，在2028年年度股东大会（“2028年年度会议”）及其后的所有年度股东大会上，所有董事将参选，任期一年，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格或直至该董事较早前去世、辞职或被免职。在此期间分阶段进行董事年度选举，是为了使股东先前选举的任何董事的任期不会缩短，并确保平稳过渡到全体董事年度选举制度。解密修正案还规定，在2028年年度会议之前，为填补董事会的任何空缺而当选的任何董事，或因董事人数增加而新设立的任何董事职位，将在他们当选的类别的剩余任期内任职。

根据特拉华州法律，拥有分类董事会的公司的董事只能因故被免职，除非公司注册证书另有规定，而没有分类董事会的公司的董事可以因故或无故被免职。我们的证书目前第六条规定，董事只能因故被免职，并且在董事选举中有权普遍投票的公司当时已发行股票总投票权至少662/3%的持有人投赞成票的情况下才能被免职。拟议的解密修正案将修订这样的规定，规定从2028年年会（即第一次不再对董事会进行分类的年度股东大会）开始，董事可被免职，无论是否有因由。此外，提案5中所述的提议的绝对多数消除修正案，除其他事项外，将修订第六条，以便罢免董事将需要在选举董事时至少拥有公司当时有权普遍投票的已发行股票总投票权多数的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票。

61

需要投票；董事会推荐

董事会已一致通过并正在提交股东批准对我们证书的三项修订：这项提案4，其中规定了从2028年年会开始的分阶段取消董事会分类结构和年度董事选举；提案5（a），其中规定取消股东修改我们证书和章程的某些条款并罢免董事的绝对多数投票要求；以及提案5（b），其中规定取消与竞争和公司机会有关的绝对多数投票要求。三项建议的修订将分别进行表决，任何建议的修订的有效性不以任何其他建议的修订获得批准为条件。

如果我们的股东批准拟议的解密修正案，我们打算向特拉华州州务卿提交第三份经修订和重述的公司注册证书，表格如下所附附件a，这将实施解密修订（以及股东批准的对我们证书的任何其他修订），并在备案时生效。然而，根据DGCL，我们的董事会可以选择放弃解密修订，而无需股东在其生效前的任何时间采取进一步行动，尽管股东批准了解密修订。

在选举董事时有权普遍投票的公司所有当时已发行股票的总投票权的至少662/3%的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，需要批准解密修正案。

董事会建议您投票“赞成”批准

解密修正。

62

对提案5（a）和5（b）的介绍–从我们的公司注册证书中取消绝对投票条款

我们的证书目前需要我们的股东进行绝对多数投票，以批准对我们的章程的某些条款的修订，批准对我们的证书的某些条款的修订，并罢免董事（统称为“绝对多数投票要求”）。董事会已一致通过并建议股东批准提案5（a）和5（b）中对我们的证书提出的修订（统称为“绝对多数消除修订”），以修订和重述我们的证书，以消除绝对多数投票要求。

作为我们董事会定期审查公司治理的一部分，我们的董事会考虑了保留绝对多数投票要求的利弊，以及外部专家和我们的顾问关于公司治理事项的建议。董事会认为，在某些情况下，绝对多数投票要求可能会为公司及其股东提供某些保护，使一个或几个大股东更难在没有股东广泛共识支持的情况下促进对公司的接管或对公司实施根本性改变。然而，董事会还认为，许多股东认为，绝对多数的投票要求可能会阻碍董事对股东的问责。

在平衡这些考虑因素后，董事会认为取消绝对多数投票要求是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益。此处所载的绝对多数消除修正案的一般描述仅为摘要，其全部限定为参考第三份经修订和重述的公司注册证书全文，其格式随附于此附件a，这将影响绝对多数消除修正案。

如果获得股东批准，拟议的绝对多数消除修正案将取消每一项绝对多数投票要求，这样，未来股东修改每一份证书和章程以及罢免董事所需的投票将减少为在董事选举中有权普遍投票的当时已发行股票总投票权的至少多数的赞成票。

不同的表决标准适用于提议修改的各项规定，因此，如下文提案5（a）和5（b）所述，批准每一项提案都需要不同的票数。股东将对提案5（a）和5（b）分别进行投票，每项提案的通过不以其他提案的通过为条件；每项提案可独立通过或否决。

如果我们的股东批准下文提案5（a）和5（b）中所述的任何一项绝对多数消除修正案，我们打算向特拉华州州务卿提交第三份经修订和重述的公司注册证书，表格如下所附附件a, 这将实施那些经股东批准的绝对多数消除修订（以及经股东批准的对我们证书的任何其他修订），并在提交时生效。然而，根据DGCL，我们的董事会可以选择放弃任何已批准的绝对多数消除修正案，而无需股东在其生效之前的任何时间采取进一步行动，尽管股东批准了此类已批准的绝对多数消除修正案。

63

提案5（a）–批准对我们的公司注册证书的修订和重述，以消除对股东修订我们的证书和章程的某些条款以及罢免董事的绝对投票权要求

根据证书第V、VI和XII条，提交股东表决的某些事项必须获得在董事选举中有权普遍投票的公司当时所有已发行股票总投票权至少662/3%的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票。这些行动是：

•	更改、修订、废除或撤销我们的章程中有关股东行动和会议、董事选举以及董事赔偿和费用报销的某些规定；

•	在当选的董事任期结束前罢免董事（如提案4中进一步描述）；和

•	修改、变更、废止或者撤销《证明》下列任何一条：

○	第五条（附例修订），

○

第六条（董事会），

○	第七条（股东大会），

○	第八条（董事的责任、赔偿和垫付费用），

○	Article XI（专属论坛），还有

○	第十二条（对证书的修订）。

如果获得股东批准，本议案5（a）所考虑的修订将修订我们的证书第V、VI和XII条，以规定采取上述每项行动的绝对多数投票要求将减少为在董事选举中有权普遍投票的公司所有当时已发行股票的总投票权的多数持有人的赞成票，作为单一类别一起投票（“三分之二绝对多数消除修订”）。

需要投票；董事会推荐

董事会已一致通过并正在提交股东批准对我们证书的三项修订：提案4，其中规定从2028年年会开始分阶段取消董事会的分类结构和每年选举董事；该提案5（a），规定取消股东修改我们证书和章程的某些条款并罢免董事的绝对多数投票要求；以及提案5（b），其中规定取消与竞争和公司机会有关的绝对多数投票要求。三项建议的修正案将分别进行表决，任何建议的修正案的有效性不以任何其他建议的修正案获得批准为条件。

在董事选举中有权普遍投票的公司所有当时已发行股票的总投票权至少662/3%的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，需要批准第三次经修订和重述的证书第五条、第六条和第十二条中规定的三分之二绝对多数消除修正案附件a到本代理声明。

董事会建议您投票“赞成”批准

三分之二的超级大富翁消除修正案。

64

提案5（b）–批准对我们的公司注册证书进行修订和重述，以消除与某些业务机会有关的绝对投票权要求

根据该证书第九条，更改、修订、增加或废除该证书第九条的任何条款，该条款管辖公司与非雇员董事及其关联公司的某些商业机会，需要在董事选举中获得当时有权普遍投票的公司所有已发行股票总投票权至少80%的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票。

如获股东批准，本议案5（b）所考虑的修订将修订我们的证书第IX（G）条，以规定修订第IX条的绝对多数投票要求将减至在董事选举中有权普遍投票的公司所有当时已发行股票的总投票权的多数持有人的赞成票，作为单一类别共同投票（“80%绝对多数消除修订”）。

需要投票；董事会推荐

董事会已一致通过并正在提交股东批准对我们的证书的三项修订：提案4，其中规定分阶段取消董事会的分类结构和从2028年年会开始的年度董事选举；提案5（a），其中规定取消股东修改我们的证书和章程的某些条款并罢免董事的绝对多数投票要求；以及提案5（b），其中规定取消与竞争和公司机会有关的绝对多数投票要求。三项建议的修正案将分别进行表决，任何建议的修正案的有效性不以任何其他建议的修正案获得批准为条件。

在选举董事时有权普遍投票的公司所有当时已发行股票的总投票权至少80%的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，需要批准第三次经修订和重述的证书第九条规定的80%绝对多数消除修正附件a到本代理声明。

董事会建议你投“赞成”赞成的80%

超级豪情消除修正案。

65

其他事项

除上述拟在年度会议上采取行动的材料中讨论的事项外，我们不了解任何其他事项。代理卡上列明的人士将根据董事会的建议，就与举行年度会议有关或以其他方式适当提交给年度会议的任何其他事项进行投票。代理卡包含他们这样做的自由裁量权。

66

参照成立

审计委员会报告和薪酬委员会报告均不应被视为征求材料或向SEC提交，也不应被视为通过引用并入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何先前或未来文件中，除非我们具体通过引用纳入此类信息。

此外，这份文件还包括网站地址，这些地址旨在提供非活动的、仅为文字参考的内容。这些网站上的信息不属于这份文件的一部分。

67

SEC文件、道德守则和委员会章程的可用性

我们关于表格10-K、10-Q、8-K的报告副本，以及向SEC提交的对这些报告的所有修订，以及我们的Code of Ethics、公司治理准则以及审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程，以及由执行官、董事和我们已发行普通股10%以上的实益拥有人提交的任何关于我们普通股实益拥有权的报告均已发布在我们的网站上，并可通过我们的网站https://ir.janusintl.com获取，也可索取印刷版，免费，通过电子邮件IR@janusintl.com或邮寄至Janus International Group, Inc.与我们联系，地址：JA30179，Temple，JA30179，JANUS International Group，Inc.，135，JANUS JANUS JANUS JANUS JANUS JANUS JANUS JANUS JANUS JANUS JANUS JANUS JANUS JANUS JANUS JANUS JANUS JANUS JANUS JANUS JANUS JANUS JANUS JANUS JANUS JANUS JANUS JANUS JANUS JANUS JANUS JALLVD. JAD. JAN 135，JAN JAN JA

68

在哪里可以找到更多信息

我们受《交易法》信息要求的约束，根据这些要求，我们向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息。这些信息可以通过SEC在互联网上的主页www.sec.gov以电子方式访问。我们是一家电子申报人，SEC在www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含我们以电子方式提交的报告和其他信息。我们的网站地址是https://ir.janusintl.com。请注意，我们的网站地址仅作为非活动文本参考提供。我们网站上包含的信息，或可通过我们网站访问的信息不属于本代理声明的一部分。我们通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告（经修订）、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及在以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的所有修订。在我们的网站上提供或可通过我们的网站访问的信息不属于本代理声明的一部分。

69

代理招揽费用

公司正在支付此次招标的费用，我们已聘请Innisfree M & A Incorporated协助为年会征集代理，费用约为22,500美元，外加相关成本和费用。公司亦将与经纪行及其他托管人、代名人及受托人作出安排，将代理材料转发给该等人士于记录日期所持股票的实益拥有人，公司将补偿该等人士在转发该等代理材料方面的合理自付费用。除邮寄征集外，公司董事、高级管理人员和其他员工可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他类似方式征集代理人。

根据董事会的命令，

艾略特·卡勒

总法律顾问及公司秘书

70

附件A

第三次修订和重述

成立法团证明书

的

Janus International Group, Inc.

（根据《上市规则》第242及245条

特拉华州一般公司法）

Janus International Group, Inc.，一家根据美国特拉华州一般公司法（以下简称“美国通用公司法”）正式组建和存在的公司株式会社”），特此证明如下：

第一：公司现在的名称是Janus International Group, Inc.该公司是通过于2020年12月18日向特拉华州州务卿提交其原始公司注册证书而以Janus Parent，Inc.的名称注册成立的。经修订及重述的公司注册证书已于2021年6月7日提交特拉华州州务卿，更改公司名称为Janus International Group, Inc.公司的第二份经修订及重述的公司注册证书已于2024年6月24日获采纳（“第二次经修订及重述的证明书”).

第二：公司董事会通过决议，授权公司修订、整合及重述第二份经修订及重述的证书全文，内容如下：附件 A附于本协议，并作为本协议的一部分（本“第三次经修订及重述的证明书”).

第三：这第三份经修订及重述的证明书重述及整合及进一步修订第二份经修订及重述的证明书。

第四：第三份经修订和重述的证书是根据《特拉华州一般公司法》第242和245条的规定正式通过的，并根据《特拉华州一般公司法》第242条的规定获得了公司股东的批准。

*****

A-1

作为证明，Janus International集团股份有限公司已安排在2025年6月这个[ • ]日以其名义及由其正式授权人员代表其正式签立和承认第三份经修订及重述的证书。


			Janus International Group, Inc.

			签名：
			姓名：			艾略特·卡勒
			职位：			秘书

【第三份经修订及重述的法团注册证明书的签署页】

A-2

附件 A

第三次修订和重述

成立法团证明书

的

Janus International Group, Inc.

第一条

第1.1节姓名.公司名称为Janus International Group, Inc.（The“株式会社”).

第二条

第2.1款地址.公司在特拉华州的注册办事处为251 Little Falls Drive，Wilmington，County of New Castle，Delaware 19808；公司在该地址的注册代理名称为Corporation Service Company。

第三条

第3.1节目的.公司的宗旨是从事根据《特拉华州一般公司法》（以下简称“《公司法》”）现在或以后可能组织公司的任何合法行为或活动DGCL”).

第四条

第4.1节资本化.公司获授权发行的各类股票总数为826,000，000股，包括（i）1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股“）和（二）825000000股普通股，每股面值0.0001美元（”普通股”).任何普通股或优先股的授权股份数目，可由有权就该等股份投票的公司股票的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少（但不得低于该等类别或系列当时已发行的股份数目），而不论《总务委员会条例》第242（b）（2）条（或其任何后续条文）的规定如何，任何普通股或优先股的持有人无须为此而分别作为一个类别投票，除非根据本第三次经修订和重述的公司注册证书或与任何系列优先股有关的任何指定证书要求任何此类持有人投票。

第4.2节优先股.

（a）公司董事会（以下简称“板"）特此明确授权，在不受DGCL规定的任何限制的情况下，在任何时候并不时通过决议或决议，从优先股的未发行股份中提供一个或多个系列的优先股，并就每个此类系列确定构成该系列的股份数量和该系列的指定、该系列股份的投票权（如有）、该系列股份的权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利（如有），及其任何资格、限制或限制，的股份，并促使向特拉华州州务卿提交与其相关的指定证书。每一系列优先股的权力、优惠和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及其中的资格、限制或限制（如果有的话），可能与任何和所有其他系列在任何时候尚未行使的权利、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利不同。

（b）除适用法律另有规定外，一系列优先股的持有人本身仅有权享有本第三份经修订和重述的公司注册证书（包括与该系列有关的任何指定证书）明确授予的表决权（如有）。

第4.3节普通股.

（a）投票权.

（1）除本第三份经修订及重述的法团证明书另有规定或适用法律规定外，每名普通股股东本身均有权

A-3

在股东一般有权投票的所有事项上，对该持有人所持有的记录在案的每一股普通股投一票；但条件是，在适用法律允许的最大范围内，普通股持有人本身对以下事项没有投票权，也无权投票，对本第三次经修订和重述的公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）的任何修订，如果该受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据本第三次经修订和重述的公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）或根据DGCL对其进行投票。

（2）除本第三份经修订及重述的法团注册证书另有规定或适用法律规定外，在公司的任何股东年会或特别会议上，普通股持有人应作为单一类别（或，如果一个或多个系列优先股持有人有权与普通股持有人一起投票，则作为单一类别与该其他系列优先股持有人一起投票）就所有提交给具有一般投票权的股东投票的事项，并对选举董事及妥善提交股东表决的所有其他事项拥有排他性投票权。

（b）股息及分派.根据适用法律和任何已发行系列优先股持有人在以现金、公司任何公司或财产的股票支付股息和其他分配方面享有优先权或有权与普通股一起参与的任何权利（如有），普通股持有人有权按每个该等股东所持股份数量的比例按比例获得，董事会酌情决定不时从公司资产中宣布的股息及其他分配，而该等股息及其他分配是根据法律可在董事会酌情决定的时间和数额宣布的。

（c）清算、解散或清盘.如公司事务发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘，在公司的债务及其他负债以及在解散或清盘或清盘时对分配有优先于普通股的优先股持有人有权获得的优惠及其他金额（如有的话）的付款或备抵后，所有已发行普通股的持有人应有权获得公司剩余的可供分配的资产，其比例应为每个此类股东持有的股份数量。

第五条

第5.1节附例.为促进而非限制DGCL所授予的权力，董事会获明确授权订立、修订、更改、更改、增补或废除公司的附例（同样可不时修订，则“附例”）未经股东以不违反特拉华州法律或本第三次修订和重述的公司注册证书的任何方式同意或投票。在董事选举中有权普遍投票的公司当时所有已发行股票的总投票权至少过半数的持有人的赞成票，作为一个单一类别一起投票，将需要公司股东全部或部分更改、修订、废除或撤销章程的任何该等条文。

第六条

第6.1节董事会.

（a）除本第三份经修订及重订的法团证明书或总务委员会另有规定外，法团的业务及事务须由管理局管理或在管理局的指示下管理。组成全体董事会的董事总人数，应不时以董事会通过的决议确定。在2028年年度股东大会召开之前，董事（任何系列优先股持有人选出的、作为一个系列单独投票或与一个或多个其他此类系列（视情况而定）一起投票的董事除外）应分为三个类别，指定为I类、II类和III类，每个类别尽可能由此类董事总数的三分之一组成。在2025年股东年会上，该次会议任期届满的第一类董事继任者当选，任期至2028年年会届满

A-4

股东大会；在2026年年度股东大会上选举任期届满的第二类董事的继任者，任期至2028年年度股东大会届满；在2027年年度股东大会上选举任期届满的第三类董事的继任者，任期至2028年年度股东大会届满。自2028年股东年会开始，董事会将不再分类，所有董事应在该次会议和随后的所有股东年会上选举产生，任期至下一次股东年会届满。在2028年年度股东大会召开之前，如董事人数发生变动，则任何增减变动应由董事会在三个职类之间分摊，以保持每个职类的董事人数尽可能接近相等，但在任何情况下均不得因董事人数减少而罢免或缩短任何在任董事的任期。

（b）根据授予当时已发行的任何一个或多个系列优先股持有人的权利，因董事人数增加和董事会出现任何空缺（无论是因死亡、辞职或罢免）而在董事会中新设立的任何董事职位，应仅由当时在任的董事过半数（尽管低于法定人数）的赞成票填补，或由唯一剩余的董事填补（且不得由股东填补）。任何当选填补空缺或新设董事职位的董事应担任（i）在2028年股东年会之前出现空缺或新设董事职位的情况下，任期应与出现空缺或新设董事职位的该类别的剩余任期一致，以及（ii）在2028年股东年会或之后出现空缺或新设董事职位的情况下，直至下一次股东年会，或直至该董事较早去世、辞职或被免职。

（c）任何董事在接获以书面或任何附例准许的电子传送向公司发出的通知后，可随时辞职。任何或所有董事（由公司任何系列优先股持有人选出的、作为一个系列单独投票或与一个或多个其他此类系列（视情况而定）一起投票的董事除外）可被罢免：

（1）在2028年年度股东大会之前的任何时间，仅因故，由当时有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股票的总投票权至少过半数的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，并

（2）在自2028年股东周年大会后的任何时间，不论是否有因由，由在选举董事时有权普遍投票的公司所有当时已发行股票的总投票权至少过半数的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。

（d）凡公司发行的任何一系列或多于一系列优先股的持有人有权在股东周年大会或特别会议上选举董事，则该等董事职位的选举、任期、罢免及其他特征须受适用于该等公司的第三份经修订及重述的法团注册证明书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证明书）的条款规限。尽管有第6.1（a）条的规定，任何该等系列优先股的持有人可选出的董事人数，须在根据本条例第6.1（a）条确定的人数之外，而构成整个董事会的董事总人数则须据此自动调整。

（e）除非附例另有规定，否则公司的董事无须以书面投票方式选出。

第七条

第7.1节股东大会.公司股票持有人要求或准许采取的任何行动，必须在该等持有人的正式召开的年度或特别会议上作出，且不得通过该等持有人的任何书面同意或电子传送方式作出，除非该等行动获当时在任的公司全体董事建议或批准；但条件是，系列优先股持有人要求或允许采取的任何行动（在与一个或多个系列优先股有关的指定证书明确允许的范围内），作为一个系列单独投票或

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单独作为具有一个或多个其他此类系列的类别，可以不经会议、不经事先通知和不经表决采取，如果以书面或电子传送方式表示同意或同意，说明如此采取的行动，应由相关类别或系列的已发行股份持有人签署，该持有人应拥有不少于在有权就该类别或系列投票的所有股份出席并参加表决的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数，并应通过交付至公司在其主要营业地特拉华州的注册办事处、交付给公司的高级管理人员或代理人，该高级管理人员或代理人保管记录股东会议记录的簿册，或信息处理系统（如有），由公司指定接收该等同意书。除任何系列优先股的持有人的权利外，公司股东的特别会议只可由董事会、董事会主席或公司行政总裁召集或在董事会、董事会主席或行政总裁的指示下召开，或按附例另有规定召开。

第八条

第8.1节董事的有限责任.在适用法律允许的最大范围内，公司的任何董事都不会因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担任何个人赔偿责任。如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在DGCL允许的最大范围内消除或限制，经如此修订。本条第八条的修订或废除均不得消除、减少或以其他方式对公司董事在该修订或废除前已存在的个人责任限制产生不利影响。

第8.2节董事及高级人员补偿及垫付开支.公司须在法律许可的最大限度内，因任何人是或曾经是公司或公司任何前身的董事或高级人员，或在担任公司董事或高级人员期间，向作出或威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是刑事、民事、行政或调查程序）的一方的人（定义见下文）作出赔偿及垫付费用，应公司或公司任何前身的要求担任或在任何其他企业担任董事或高级人员。

第8.3节雇员和代理人赔偿和垫付费用.公司可在法律许可的最大限度内，因任何人是或曾经是公司或公司任何前身的雇员或代理人，或应公司或公司任何前身的要求以雇员或代理人的身份在任何其他企业任职或服务，而向任何人作出或威胁成为诉讼、诉讼或程序（不论是刑事、民事、行政或调查）的一方作出赔偿和垫付费用。

第九条

第9.1节竞争与企业机遇.

（a）认可及预期并非公司雇员的董事会成员（"非雇员董事"）及其各自的关联公司和关联实体（每个，定义如下）现在可以并可以继续从事与公司直接或间接可能从事的活动或相关业务领域相同或相似的活动或相关业务领域和/或与公司直接或间接可能从事的业务活动重叠或竞争的其他业务活动，第九条的规定旨在规范和界定公司某些事务与某些类别或类别的商业机会有关的行为，因为这些事务可能涉及任何非雇员董事或其各自的关联公司和关联实体，以及公司及其董事、高级职员和股东与此相关的权力、权利、义务和责任。

（b）没有非雇员董事或其附属公司或附属实体（上述人士（定义见下文）统称为“身份查验人员”，并单独作为“已确认的人"）须在适用法律许可的最大限度内，有任何责任避免直接或间接（1）从事公司或其任何附属公司在历史上曾从事、现在从事或建议在任何时间从事的相同或类似业务活动或业务范围，或（2）以其他方式与公司或其任何附属公司竞争，且在适用法律许可的最大限度内，任何识别人士均不得对公司或其股东或任何

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公司的附属公司仅因该被识别人士从事任何该等活动而违反任何信托责任。在适用法律允许的最大范围内，公司特此放弃对任何商业机会的任何兴趣或期望，或被提供参与机会的权利，而该商业机会可能是被识别人士和公司或其任何关联公司的公司机会，但第9.1（c）条规定的除外。除第9.1（c）条另有规定外，如任何获识别人士知悉潜在交易或其他商业机会，而该交易或其他商业机会对其本身、其本人及公司或其任何附属公司而言可能是公司机会，则该获识别人士在适用法律许可的最大范围内，没有责任向公司或其任何附属公司传达或提供该交易或其他商业机会，并在适用法律许可的最大范围内，不得仅因该被识别人士为自己、自己或自己寻求或获得该等公司机会，或向另一人提供或指示该等公司机会，而因违反作为公司股东、董事或高级人员的任何信托责任而对公司或其股东或公司的任何附属公司承担法律责任。

（c）除第9.1（d）条另有规定外，如该等机会仅以公司董事或高级人员的身分明示向该人提供或呈交，则公司并不放弃其对向任何非雇员董事提供的任何法团机会的权益，而第9.1（b）条的条文不适用于任何该等法团机会。

（d）除本条第九条的前述条文外，即使有上述条文的规定，如公司的商业机会是（i）公司在财务上或法律上既无能力，亦无合约许可进行的，（ii）从其性质而言，不属于公司的业务范围或对公司没有实际优势，（iii）是公司没有权益或合理预期的商业机会，则公司机会不得当作公司的潜在公司机会，或（iv）是为董事会成员或该成员的附属公司的利益而向任何人提出的，而该董事会成员对其没有直接或间接影响或控制，包括但不限于盲目信托。

（e）为本条之目的，（i）"附属公司“指（a）就董事会成员而言，由该董事会成员直接或间接控制的任何人（公司及由公司控制的任何实体除外）及（b）就公司而言，由公司直接或间接控制的任何人；（ii）”附属实体“指（x）任何非雇员董事担任高级人员、董事、雇员、代理人或其他代表的人（公司及公司控制的任何实体除外），（y）该人的任何直接或间接合伙人、股东、成员、经理或其他代表，或（z）任何控制、控制或与上述任何一项共同控制的人，包括共同管理的任何投资基金或工具；及（iii）”人”指任何个人、公司、普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、协会或任何其他实体。

（f）在适用法律许可的最大范围内，任何人购买或以其他方式取得公司股本的任何股份的任何权益，应被视为已获通知并已同意本条第九条的规定。

（g）本条第IX条的更改、修订、增补或废除，或采用与本条第IX条不一致的本第三次经修订和重述的公司注册证书的任何条款（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书），均不得消除或减少本条第IX条对首次确定的任何商业机会或发生的任何其他事项，或在该等更改、修订、增补、废除或采纳之前将产生或产生的任何诉讼、诉讼或索赔的影响。第九条不限制公司任何董事或高级人员根据本第三份经修订和重述的公司注册证书、公司与公司一方股东之间于2021年6月7日签订的《章程》、某些投资者权利协议、该人与公司或其任何子公司之间的任何赔偿协议或适用法律可获得的任何保护或抗辩，或赔偿或推进权利。

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第十条

第10.1节可分割性.如本第三次经修订及重述的法团注册证明书的任何条文因任何理由而被认定为适用于任何情况的无效、非法或不可执行，则该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本第三次经修订及重述的法团注册证明书的其余条文（包括但不限于本第三次经修订及重述的法团注册证明书的任何段落的每一部分载有任何被认为无效、非法或不可执行而本身并不被认为无效的该等条文，非法或无法执行）不得因此受到任何影响或损害。

XI条

第11.1节论坛.除非公司书面同意选择替代法院，（i）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）声称违反公司任何现任或前任董事、高级人员、其他雇员、代理人或股东对公司或公司股东所欠的信托责任的任何诉讼，或任何协助和教唆这种被指控的违约的索赔，（iii）声称对公司或任何现任或前任董事、高级人员、其他雇员提出索赔的任何诉讼，公司的代理人或股东（a）根据DGCL的任何规定、本第三次经修订和重述的公司注册证书（可能经修订或重述）或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的章程或（b）产生，或（iv）根据特拉华州法律的内政原则对公司或公司的任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东提出索赔的任何诉讼，应就上述第（i）至（iv）条中的任何诉讼，在适用法律允许的最大范围内，单独和专门向特拉华州衡平法院（“特拉华州衡平法院”）；但前提是，上述情况不适用于以下任何索赔：（a）特拉华州衡平法院认定存在不受特拉华州衡平法院管辖的不可或缺的一方（且该不可或缺的一方在该认定后十天内不同意特拉华州衡平法院的属人管辖权），（b）归属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或（c）根据联邦证券法产生，包括经修订的1933年《证券法》，至于美利坚合众国联邦地区法院应在适用法律允许的最大范围内成为唯一和排他性的法院。尽管有上述规定，本条XI的规定将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或美利坚合众国联邦地区法院应作为唯一和排他性诉讼地的任何其他索赔。标的属于法院地条款范围的任何诉讼，向设在特拉华州境内的法院以外的法院提起（a "外国行动“）以任何股东的名义，该股东应被视为已同意：（x）位于特拉华州境内的州和联邦法院对在任何此类法院提起的任何诉讼以强制执行法院地条款的属人管辖权（an”执法行动"）；及（y）在任何该等强制执行行动中通过作为该股东的代理人在外国诉讼中向该股东的律师送达而向该股东作出的程序送达。不执行上述规定将造成公司无法弥补的损害，公司有权获得衡平法上的救济，包括强制性救济和具体履行，以执行上述规定。在适用法律允许的最大范围内，任何人或实体购买或以其他方式取得或持有公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意本条规定。XI。

第十二条

第12.1节修正.尽管本第三次经修订和重述的公司注册证书中有任何相反的内容，除适用法律要求的任何投票外，除非与任何系列优先股有关的任何指定证书中明确规定，本第三次经修订和重述的公司注册证书可由在董事选举中有权普遍投票的公司当时所有已发行股票的总投票权至少过半数的持有人的赞成票进行修订，作为单一类别一起投票。

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第十三条

第13.1节军官开脱.在适用法律允许的最大范围内，公司的任何高级职员都不会因任何违反作为高级职员的受托责任而对公司或其股东承担任何个人赔偿责任。如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制高级人员的个人责任，则公司高级人员的责任应在经修订的DGCL允许的最大范围内消除或限制。本第十三条的修订或废除均不得消除、减少或以其他方式对在该修订或废除前已存在的公司高级人员的个人法律责任的任何限制产生不利影响。

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初步代理声明，但须待完成，日期为2025年4月10日