美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

 

 

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

 

☐

初步代理声明

 

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

 

☐

最终代理声明

 

☐

确定的附加材料

 

☒	根据§ 240.14a-12征集材料

希悦尔包装有限公司

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

 

☒

无需任何费用

 

☐	之前用前期材料支付的费用

 

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

 

以下电子邮件由希悦尔包装有限公司总裁兼首席执行官Dustin Semach于2025年11月17日向全体员工发送。

来自：Dustin Semach

TO：希悦尔全体员工

主题：我们旅程的下一阶段

希悦尔小组，

片刻前，我们宣布，希悦尔已订立协议，将被CD & R收购，CD & R是一家在工业和包装行业拥有深厚经验的领先私营投资公司。您可以在这里阅读我们的新闻稿< hyperlink >。

你们中的许多人在过去几天看到新闻报道猜测这笔交易。我希望我能早点和大家交流，但作为一家上市公司，我们有严格的规则和规定，我们可以分享什么，什么时候分享。感谢您的耐心和理解。既然我们已经与CD & R达成了最终协议，我很高兴直接与您分享这个消息对您和我们公司意味着什么。

通过此次交易，希悦尔将成为一家私营公司。这意味着我们的股票将不再在股票市场上公开交易，CD & R将是我们的唯一所有者。我们预计，这种新的所有权结构将使我们能够以更长远的眼光运营、更快地行动和更快地投资——所有这些都将专注于为我们的员工和客户建设一个更强大的未来。

支持让我们来到这里的战略

CD & R认识到我们的业务和员工的价值，他们致力于在我们执行下一阶段增长时支持我们。他们的投资将通过提高我们投资发展食品和保护性业务的能力，加速我们正在进行的转型。在CD & R的支持下，我们将能够更快地进行创新，扩展我们的能力并扩大我们的影响范围，从而使我们能够为客户提供更多的价值。

CD & R是全球历史最悠久、经验最丰富的私募股权公司之一，他们在我们行业的良好业绩记录使其成为我们的理想合作伙伴。他们与领导团队密切合作，以建立长期业务。他们听。他们挑战。他们有目的地投资。他们了解扩大规模需要什么，并且知道如何支持已经在行动的公司。从我们的第一次谈话开始，就很明显他们在希悦尔中看到了与我们在自己身上看到的相同的潜力。

我们的工作在继续，我们的未来在加速

各位付出的巨大努力和奉献，把我们带到了这一刻。我为我们在加强希悦尔方面取得的有意义的进展感到自豪——更接近我们的客户和我们所服务的市场，改变我们共同运营的方式，并固定我们的业务基础。今天的宣布是对这一进展的认可，也是对我们团队和未来的信任投票。

该交易预计将于2026年年中完成，但需获得股东批准、监管许可并满足其他惯例成交条件。交易完成后，希悦尔的总部仍将设在北卡罗来纳州的夏洛特。

我们的战略正在奏效，这一点不会改变。我们前进的方向仍然是正确的，这一宣布不会改变我们日常运营的方式。最重要的是，你的角色、薪酬或福利没有立即改变。

今日上午将与希悦尔客户及供应商进行沟通。如果你是一个面向外部的角色，你的领导会直接向你提供材料，帮助你回应任何进来的问题。

同时，如收到媒体或其他外部人士的任何询问，请不作回应；而是直接发送至Andi.cole@sealedair.com联系Andi Cole。

感谢您对希悦尔以及对彼此的持续承诺。这一时刻反映了我们共同取得的进展——我们制定的战略、我们采取的行动、我们交付的成果和我们创造的势头。我为我们所取得的成就感到自豪，我期待着我们下一阶段的旅程。

我们将在明天的全球市政厅期间进一步讨论这个问题，我将在整个过程中随时向您通报情况。

最好，

达斯汀

重要信息和在哪里可以找到

此项通讯正就涉及希悦尔包装有限公司（“希悦尔”、“公司”或“美国”）、Sword Purchaser，LLC和Sword Merger Sub，Inc.的拟议交易（“交易”）作出。该交易将提交公司股东在公司股东特别会议上审议和批准。就交易而言，公司预计将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份附表14A的代理声明（“代理声明”），其最终版本（如果有的话）将发送或提供给公司股东，并将包含有关交易和相关事项的重要信息。公司还可能就该交易向SEC提交其他相关文件。本通讯不能替代代理声明或公司可能向SEC提交的任何其他文件。在就交易作出任何投票决定之前，敦促投资者和证券持有人阅读代理声明和已向SEC提交或将向SEC提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，如果这些文件以及当这些文件可供使用时，请仔细并完整地阅读它们

投资者和证券持有人可在SEC网站www.sec.gov或公司网站www.sealedair.com上免费获得包含公司和交易重要信息的代理声明和其他文件的副本，这些文件由公司提交或将提交给SEC。

参加征集人员

根据美国证券交易委员会的规则，公司及其某些董事、执行官和其他管理层成员及雇员可能被视为参与了与交易相关的向公司股东征集代理的活动。有关公司董事和执行官的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于2025年4月17日向SEC提交的2025年年度股东大会的最终代理声明（“2025年年度会议代理声明”），并将在代理声明中提供。如果这些董事或执行官（或这些董事或执行官的身份）持有的公司证券自2025年年度会议代理声明中所载信息以来发生了变化，此类信息已经或将反映在向SEC提交的表格3上的初始受益所有权声明或表格4上的受益所有权变更声明中。有关公司董事和执行官在交易中的利益的其他信息将包含在向SEC提交的代理声明中。您可以使用上述来源免费获得这些文件的副本。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本通讯包含某些“前瞻性陈述”，这些陈述属于1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的含义，并受制于其创建的安全港。这些前瞻性陈述基于公司当前对未来事件的预期、估计和预测，这些预期、估计和预测可能会发生变化。任何关于交易的预期时间、完成和影响的陈述，或提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”、“相信”、“可以”、“寻求”、“看到”、“应该”、“将”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“考虑”、“潜在”、“预测”、“预测”、“估计”、“预测”、“继续”、“可能”、“目标”或类似的表达方式来识别。就其性质而言，前瞻性陈述涉及涉及风险和不确定性的事项，因为它们与事件相关并取决于可能发生或不可能发生的未来情况。这些和其他前瞻性陈述不是对未来结果的保证，并受到风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，其中许多因素超出了公司的控制范围，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。

这些可能对此类前瞻性陈述产生重大影响的风险、不确定性、假设和其他重要因素包括但不限于：（i）可能降低预期收益或导致各方放弃交易的任何必要的政府和监管批准的时间、接收以及条款和条件；（ii）公司股东可能不批准交易的可能性；（iii）任何事件的发生，可能导致根据交易订立的合并协议终止的变更或其他情况；（iv）合并协议各方可能无法及时或根本无法满足交易条件的风险；（v）与交易有关的任何诉讼的风险；（vi）交易及其公告可能对公司留住客户、留住和聘用关键人员以及与客户、供应商、员工保持关系的能力产生不利影响的风险，股东和其他业务关系以及对公司经营成果和业务的总体影响；（vii）交易及其公告可能对公司普通股市场价格产生不利影响的风险；（viii）各方可能

交易可能无法实现与公司业务相关的部分或全部预期收益，交易可能无法按照各方的预期计划完成或根本无法完成；（ix）交易未决期间对公司行为的限制可能影响公司寻求某些商业机会的能力的风险；（x）交易完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件；（xi）任何事件的发生，可能导致合并协议终止的变化或其他情况，包括在需要公司支付终止费的情况下；（xii）如果交易未能完成，公司股价可能大幅下跌的风险；（xiii）公司筹集资金的能力和这些融资的条款；（xiv）影响公司业务的立法、监管和经济发展带来的风险；（xv）一般经济和市场发展和条件，包括与联邦货币政策、联邦贸易政策、制裁、出口限制、利率、交换率、劳动力短缺，供应链问题、原材料定价和可用性的变化；能源成本；以及环境问题；（xvi）消费者偏好和需求模式的变化可能对公司的销售、盈利能力和生产力产生不利影响；（xvii）动物和食品相关健康问题对公司业务的影响；（xviii）公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告、公司截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中描述的其他风险因素和警示性声明，以及公司向SEC提交的其他文件。上述因素清单并非详尽无遗，也不一定按重要性排序。这些前瞻性陈述仅在作出之日起生效，公司不承诺并明确表示不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是针对新信息、未来事件或其他情况，除非适用法律要求。