展览99.2

在美国破产法院
为德拉瓦雷区

联合第11章计划的披露声明
Proterra INC及其债务人附属公司的重组

有关本披露声明的重要信息

披露声明，日期为2023年12月17日

就Proterra INC及其债务人附属公司重组的联合第11章计划向未偿付的持有人征求投票：

如果您在第4类或第5类（“投票类”），您将收到这份文件和随附的材料，因为您有权对计划进行投票。

本披露声明（可能会不时修订、补充或以其他方式修改，本“披露声明”）提供了有关联合第11章重组计划对Proterra Inc及其债务人关联公司（可能会不时修订、补充或以其他方式修改，“计划”）的信息，²债务人正寻求获得破产法院的确认。该计划的副本作为附件 A附后。债务人向某些债权持有人提供本披露声明中的信息，目的是征集投票以接受或拒绝该计划。

该计划的完成和有效性取决于本文所述并在该计划第VIII.A条中规定的某些重要先决条件。无法保证破产法院将确认该计划，或者，如果破产法院确实确认该计划，则计划生效所需的条件将得到满足或在替代方案中被放弃。

债务人敦促债权或权益的每个持有人在审查本披露声明、计划以及计划所设想的每项拟议交易时，就任何法律、财务、证券、税务或商业建议咨询其自己的顾问。

债务人强烈鼓励第4类和第5类债权的持有人在投票接受或拒绝该计划之前完整阅读本披露声明（包括本文件第IX条中描述的风险因素）和该计划。假设获得对该计划的必要接受，债务人将在确认听证会上寻求破产法院对该计划的批准。

免责声明

债务人正在向索赔持有人提供本披露声明中的信息，以征集投票接受或拒绝该计划。本披露声明中的任何内容不得依赖或被任何实体用于除确定如何对计划进行投票之外的任何目的。在决定对该计划投赞成票还是反对票之前，每个有权投票的持有人应仔细考虑本披露声明中的所有信息，包括纳入本披露声明的所有随附展览和文件，以及本披露声明第九条中描述的风险因素。

本披露声明中包含的某些陈述，包括以引用方式并入的陈述、预计财务信息和其他前瞻性陈述，均基于估计和假设。无法保证此类声明将反映实际结果。本披露声明根据1995年《私人证券诉讼改革法》设立的安全港提供了前瞻性陈述，应在此处描述的估计、假设、不确定性和风险的背景下进行评估。

此外，请读者注意，此处的任何前瞻性陈述都是基于被认为是合理的假设，但会受到本披露声明中确定的广泛风险的影响。由于这些不确定性，读者无法确信任何前瞻性陈述都会被证明是正确的。债务人没有义务（并明确否认有义务）更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非破产法院指示这样做。

允许的其他有担保债权、其他优先债权和优先留置权债权的持有人不会因该计划而受到损害，因此，该计划不会改变此类持有人因现有债务或利息而获得全额付款的权利。如本披露声明进一步所述，在债务人完成出售其某些资产或计划生效日期之前，债务人在第11章案件期间正在正常经营其业务。

没有独立的审计机构或会计师审查或批准此处的财务预测、估值分析或清算分析。

除非另有说明，否则本披露声明所载的陈述均于截至本公告日期作出。如果与本披露声明中的摘要有任何不一致之处，则该计划的条款受管辖。

本披露声明中的信息仅为投票接受或拒绝计划或反对确认的目的而提供。本披露声明中的任何内容不得被任何一方用于任何其他目的。

披露声明的所有展品均已纳入本披露声明，并作为本披露声明的一部分，如同在此全文中所述。

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第一条
介绍

Proterra Inc（“TOPCO”）和Proterra Operating Company，Inc.（“OPCO”，连同TOPCO，“债务人”或“公司”）提交本披露声明，以征集日期为2023年12月17日的针对Proterra Inc及其债务人关联公司的联合第11章重组计划（“计划”）的投票，该声明的副本作为附件 A附后。债务人于2023年8月7日（“呈请日期”）在美国特拉华州破产法院（“破产法院”）根据《破产法》第11章提出自愿救济申请。债务人第11章案件（“第11章案件”）根据第23-11120号案件（BLS）共同管理。

第11章是《破产法》中主要用于企业重组的章节。第11章案例的根本目的是制定一项计划，对债务人的财务进行重组，从而最大限度地向其债权人追偿。考虑到这一目的，企业有时会将第11章作为进行资产出售的手段。无论目的是重组还是清算，第11章计划都规定并管辖债权人和股东就其对债务人破产财产的债权和股权权益给予的待遇和权利。

债务人能够获得关于其所有三个业务线的已签署交易协议，这些协议载于：（a）关于债务人动力资产的中标人通知[案卷第525号]（“动力中标人通知”）；（b）（a）中标人关于债务人（i）过境资产和（II）能源资产的通知和（b）取消仅关于Proterra Energy的销售听证会[案卷第529号]（“能源和过境中标人通知”）；以及（c）提交（i）电池租赁资产购买协议和（II）过境资产购买协议第一修正案的通知，各由债务人及其中债务人与Phoenix Motor公司[案卷第671号]。拍卖发生于2023年11月9日及2023年11月13日（「拍卖」）。债务人选择Volvo Battery Solutions LLC（“沃尔沃”）作为中标人（定义见招标程序令）³关于Proterra Powered业务线。破产法院于2023年11月29日授权将Proterra Powered业务线出售给沃尔沃。令（a）授权及批准债务人订立资产购买协议，（b）授权出售债务人的有权资产而不受任何留置权、债权、权益和产权负担，（c）批准承担及转让所承担的执行合同和未到期的租约，及（d）授予相关救济（“有权出售令”）[案卷第664号]。债务人选择（a）Phoenix Motor，Inc.（“Phoenix”）作为（i）某些电池租赁资产和（ii）Proterra Transit的中标人，以及（b）[ Anthelion Fund I GP LLC ]（作为CSI GP I LLC的继任代理人）、Anthelion I Prodigy Holdco LP（f/k/a CSI I Prodigy Holdco

LP）、Anthelion Prodigy Co-Investment LP（f/k/a CSI Prodigy Co-Investment LP）和Anthelion PRTA Co-Investment LP（f/k/a CSI PRTA Co-Investment LP）（统称“计划发起人”）作为Proterra Energy的中标人。债务人寻求尽快完成作为能源和过境中标通知书附件A和B（如适用）所附资产购买协议中拟进行的交易，并寻求通过确认和完成计划（“重组”）来完成作为能源和过境中标通知书所附附件 C的计划支持协议（“计划支持协议”）中拟进行的交易。

本披露声明，包括本文件所附的证据，旨在提供一种信息，并提供足够详细的信息，以使有权对计划进行投票的债务人的债权人能够就是否投票接受或否决计划作出知情决定。本披露声明包含该计划的摘要、某些法定条款、第11章案例中设想的事件以及与该计划相关的某些文件。

债务人认为，根据该计划进行的分配将为所有针对债务人的债权持有人和债务人的权益提供至少与根据《破产法》第7章进行的债务人资产清算相同的关于允许债权的追偿。此外，根据该计划向债权和权益持有人进行的分配将比第7章受托人的分配更快，第7章受托人将收取大量费用，从而减少了因允许的债权和权益而可供分配的金额。因此，债务人认为，确认和完善该计划符合所有债权和权益持有人的最佳利益。

根据《破产法》，只有“受损”类别的债权持有人才有权对该计划进行投票。根据《破产法》第1124条，一类债权或权益被视为计划下的“受损”，除非（a）该计划未改变此类债权或权益持有人应享有的法律、衡平法和合同权利，或（b）尽管有任何加速支付此类债权或权益的法律权利，但该计划除其他外，纠正所有现有违约（破产事件发生导致的违约除外），并恢复违约前存在的此类债权或权益的到期日。

第4类（第二留置权可转换票据债权）和第5类（一般无担保债权）是唯一受损并有权投票的类别，第4类第二留置权可转换票据债权和第5类一般无担保债权的持有人是正在征求其投票接受或否决该计划的债权或权益的唯一持有人。正如本文进一步描述的那样，该计划规定由（其中包括）（a）所有债权或权益持有人投票接受该计划，（b）所有债权或权益持有人的投票接受或否决该计划，但他们既没有投票接受或否决该计划，也没有选择不授予该计划中规定的释放，（c）所有债权或权益持有人

投票或被视为投票否决计划但不选择不授予计划中规定的释放，以及（d）根据计划未受损的所有债权和权益的持有人。

该计划规定，有权对该计划进行投票并投票否决该计划但不选择退出该计划的释放条款的受损索赔或权益的持有人被视为已授予其中的释放。该计划规定，有权对该计划进行投票并投票接受该计划的索赔或权益持有人和受损索赔或权益持有人，应被视为已授予该计划的释放条款所设想的释放。此外，该计划规定，无权就该计划投票且不选择退出该计划的释放条款的受损索赔或权益的持有人，应被视为已授予该计划的释放条款所设想的释放。

自计划生效之日起，针对同意或被视为同意授予计划第IX.C条规定的第三方释放的债务人的债权或权益持有人将无法就计划第IX.C条范围内的、并根据该计划第IX.C条发布的直接针对被释放方的债权进行追索或追偿。

债务人认为，该计划第九条规定的解除是双方同意的，在当时情况下是适当的。债务人将准备好满足他们的负担，为与确认计划相关的每个被释放方建立释放的基础。投票批准该计划（从而授予该计划第IX.C条规定的第三方释放）的债权持有人也将根据该计划获得释放。因此，该计划中规定的释放代表各方自愿相互释放。正如本文中更详细阐述的那样，基于调查委员会对针对债务人内部人的潜在索赔和诉讼因由的调查，债务人认为不存在针对被释放当事人的可行的遗产诉讼因由。

下表概述：（a）根据该计划对债权和权益的处理；（b）哪些类别受到该计划的损害；（c）哪些类别有权对该计划进行投票；（d）债权和权益持有人的估计回收。该表通过参考计划全文对其整体进行了限定。有关该计划条款和规定的更详细摘要载于本披露声明第五条所载的计划摘要。

第二条
债务人经营情况概览

截至呈请日期，债务人经营三个不同的业务线（每个业务线为“业务线”，统称为“业务线”），涉及商业和工业车辆电气化的关键组成部分。首先，债务人为商用车原始设备制造商（“OEM”）客户设计和制造专有电池系统和电气化解决方案，作为债务人动力产品业务线（“Proterra Powered”）的一部分。其次，债务人能源业务线（“Proterra Energy”）提供总包车队规模、大功率充电解决方案和软件服务。第三，债务人经营其过境业务线（“Proterra Transit”），该公司设计、开发和销售电动过境巴士，为北美公共交通机构、机场、大学和其他商业过境车队代工。债务人总部设在加利福尼亚州伯林格姆，截至请愿日期，债务人雇佣了大约1186名员工。每个业务线将在下文进一步描述。

Proterra Powered为全球商用车OEM客户设计和制造专有电池系统和电气化解决方案。这些原始设备制造商制造的车辆规模不一，横跨3类至8类车辆细分市场，包括送货卡车、校车、长途汽车，以及建筑和采矿设备，以及其他应用。截至呈请日期，Proterra Powered已与十几家主机厂合作，跨越公路和非公路类别的几种类型，并已向债务人的主机厂客户交付了2300多辆汽车的电池系统和电气化解决方案。债务人预计将在该计划生效日期之前完成向沃尔沃出售Proterra Powered业务线的交易。

Proterra Energy提供总包车队规模、大功率充电解决方案和软件服务。从历史上看，Proterra Energy的服务和产品范围从车队和能源管理软件即服务，到车队规划硬件、基础设施、安装、公用事业参与和充电优化。Proterra Energy设计这些解决方案是为了优化能源使用和成本，并提供车辆到电网的功能。截至请愿日期，Proterra Energy已在北美安装了超过110兆瓦的充电基础设施。

截至呈请日期，Proterra Energy运营Proterra Valence（原名APEX），这是一个联网汽车情报系统。它是一个基于云的数据平台，可以为客户提供有关其车队的性能信息，旨在提供车辆和充电操作的管理，以降低运营成本。债务人的硬件和软件

连接平台专为与其提供的每辆车和充电系统兼容而设计。车辆或充电系统上的每个网关都自动与债务人基于云的平台安全连接。因此，债务人的数据探索工具为客户提供了必要的数据，包括当前和历史的收费指标、洞察和报告。计划发起人是Proterra Energy的中标人。债务人通过计划完成计划支持协议中规定的交易，以寻求完成所设想的交易。

Proterra Transit为北美公共交通机构、机场、大学和其他商业运输车队代工设计、开发和销售电动公交巴士。Proterra Transit生产35英尺和40英尺的公交车，因为这些公交车尺寸占公交车市场的四分之三以上。截至提交申请之日，Proterra Transit提供的巴士电池尺寸在35英尺处可达492 kWh，在其40英尺ZX5变体上可达738 kWh。债务人预计，在破产法院批准作为附件A和Energy and Transit中标通知书附件B的资产购买协议后，将向Phoenix出售Proterra Transit，包括某些相关的电池租赁资产。

如下文所列债务人组织结构图所示，债务人由两个实体组成：

债务人Proterra Inc，是特拉华州的一家公司。2021年1月，债务人宣布通过与一家开曼特殊目的收购公司—— ArcLight Clean Transition Corp.（“ACT”）合并，成为一家公开上市公司。通过此次交易，TopCo于2021年6月15日根据“de-SPAC”合并（“de-SPAC合并”）成为债务人Proterra Operating Company，Inc.的公开上市控股公司，如下所述。在De-SPAC合并之前，现在的TopCo是ACT。正如管理De-SPAC合并的合并协议（“合并协议”）所设想的那样，ACT向开曼群岛公司注册处提交了注销注册通知以及必要的随附文件，并向特拉华州州务卿提交了公司注册证书和公司归化证书，根据该协议，ACT被归化并继续作为特拉华州公司。De-SPAC合并于2021年6月14日完成，当时OPCO ——当时名为Proterra Inc（“Legacy Proterra”）——与ACT的全资直接子公司Phoenix Merger Sub，Inc.合并，而OPCO作为ACT的全资直接子公司仍然存在。与反SPAC有关

合并后，OPCO的名称从Proterra Inc变更为Proterra Operating Company，Inc.，ACT更名为Proterra Inc。

目前，债务人由其各自的董事会管理，该董事会由相同的九名董事会成员组成（“董事会”）。

截至本报告发布之日，债务人的未偿还融资债务约为1.934亿美元，其中包括（a）根据第一留置权信贷融资（定义见下文）签发的1190万美元未提取信用证和（b）本金金额为1.815亿美元的第二留置权可转换票据（定义见下文）。

截至本协议日期，债务人在其第一留置权信贷融资（“第一留置权信贷融资”）下没有根据日期为2019年5月8日的某些贷款、担保和担保协议记录的未偿余额，该协议由Legacy Proterra、不时作为其当事人的放款人（统称“优先留置权放款人”）、其开证银行方（“开证银行”）以及作为行政代理人的Bank of America，N.A.（“Bank of America”）（经修订、修订和重述，在本协议日期之前补充或以其他方式修改，“优先信贷协议”）。第一留置权信贷融资的借款能力最高为借款基础（如优先信贷协议所定义）和7500万美元中的较小者。在没有发生优先信贷协议项下和所定义的违约事件的情况下，债务人可在2024年5月9日或总额为750万美元或更多的任何次级债务的规定到期日之前的91天（以较早者为准）的基础上，在第一留置权信贷融资项下的预先申请第一留置权放款人的贷款承诺以循环方式获得。第一留置权信贷融资下的最大可用性基于合格应收账款和库存的特定百分比，但须遵守一定的准备金。

第一留置权信贷融资包括截至2023年3月31日的2500万美元信用证次级额度。截至本协议签署之日，已根据优先信贷协议（统称“预申请信用证”）签发了约1190万美元的未提取信用证。在呈请日期之后，债务人根据现金抵押订单（定义见下文）以现金抵押预先申请信用证。

第一留置权信贷融资由债务人几乎所有资产的担保权益担保，但某些除外资产除外。根据美国银行作为第一留置权代理人（“第一留置权代理人”连同预置第一留置权贷款人和开证银行，“预置第一留置权有担保当事人”）与[ Anthelion Fund I GP LLC ]作为第二留置权可转换票据（定义见下文）的抵押代理人（“第二留置权代理人”并与第一留置权代理人合称“代理人”）于2020年8月4日签署的若干债权人间协议（“债权人间协议”），担保权益，并在符合第一留置权支付便利规定的某些条件下，支付，第二留置权可转换票据从属于第一留置权信贷融资。

第11章案件的立案是第一留置权信贷融资项下的违约事件，并导致循环承诺的终止。

截至本协议日期，约有1.815亿美元的可转换票据（“第二留置权可转换票据”）由债务人根据截至2020年8月4日的特定票据购买协议发行，由Legacy Proterra、不时作为其当事人的投资者（“第二留置权可转换票据持有人”以及与不时作为其当事人的第二留置权可转换票据代理人、“预先作为其当事人的第二留置权有担保方”）、不时作为其当事人的担保人以及第二留置权代理人（经修订、修订和重述，在本协议日期之前补充或以其他方式修改的“票据购买协议”和与优先信贷协议的“贷款文件”）。自2023年3月修订（定义见下文并在下文讨论）以来，票据购买协议规定，第二留置权可换股票据的年利率为12.0%，其中5.0%为现金，7.0%为PIK。在2023年3月修订之前，第二留置权可换股票据的现金利息为每年5.0%，实物支付利息为每年4.5%，于每个季度末支付。根据最终命令（i）授权债务人使用现金抵押、（II）给予充分保护、（III）修改自动中止以及（IV）授予相关救济[案卷第422号]（“最终现金抵押命令”），债务人一直在为Prepetition第二留置权担保方的利益向第二留置权代理人支付所有应计和未支付的利息，其形式为按不违约利率定期支付现金以及支付PIK利息。Anthelion各方（定义见下文）拥有约98%的第二留置权可转换票据。

每一张第二留置权可转换票据排名相同，彼此之间没有任何种类的优先权或优先权。每份第二留置权可转换票据在所有权利、特权和优先权上均优先于债务人股本的所有其他份额以及直接或间接可转换为或可行使为债务人股本的债务人的所有其他证券。第二留置权可转换票据由OpCo的几乎所有资产担保，包括其知识产权。如上所述，为第二留置权可转换票据提供担保的担保权益从属于第一留置权信贷融资的担保权益。

在这些第11章案件提出后，第二留置权可转换票据下的金额加速并自动立即到期应付，无需采取任何行动

由第二留置权代理采取，触发第二留置权可换股票据的到期日（定义见票据购买协议）（“票据到期日”）。⁵

票据购买协议规定，如果在票据到期日之前发生某些清算或出售事件（如票据购买协议所定义，每一项为“清算事件”），则根据某些条款和条件，触发增量付款，金额等于（a）第二留置权可转换票据本金余额的50%或（b）如果持有人选择在紧接此类清算事件之前将第二留置权可转换票据转换为TopCo普通股（“清算付款”），则持有人本应收到的对价中的较高者。

票据购买协议要求债务人在季度末保持流动性不低于（a）7500万美元和（b）在随后结束的三个月期间四次现金消耗（定义见其中）（“最低流动性契约”）中的较高者。截至2022年12月31日，债务人未遵守最低流动性契约。债务人于2023年2月收到对流动性（定义见其中）要求的豁免，其中规定了追溯效力，因此截至2022年12月31日止年度未发生违约事件。

债务人与Anthelion I Prodigy Holdco LP、Anthelion Prodigy Co-Investment LP、Anthelion Fund I GP LLC及Anthelion PRTA Co-Investment LP（统称“Anthelion各方”）于2023年3月31日订立票据购买协议修订（“2023年3月修订”）。这一修订改变了利率、到期日、强制和可选的转换权、对发行债务人普通股股票的限制、最低流动性要求以及某些其他契约。该修正案还规定（a）在2024年5月31日之前放弃《最低流动性公约》，而是要求自2023年3月31日至2024年5月31日（含）期间每个季度的最后一天的最低流动性为1.25亿美元，以及（b）放弃要求债务人的财务报表由债务人的审计师在2022和2023财年无持续经营资格的情况下进行核证的要求。

截至本报告发布之日，TopCo的普通股在场外市场交易，股票代码为“PTRAQ”。截至2023年12月15日收市，TopCo股票市值约为350万美元。在摘牌之前，2023年8月17日，TopCo的普通股交易代码为“PTRA”。

第三条

导致第11章案件开始的关键事件

在启动这些第11章案件之前，债务人认定Proterra Powered和Proterra Energy需要额外资本，以便在竞争激烈的行业中继续创新、发展并充分发挥其潜力。债务人认为，通过Proterra Powered和Proterra Energy的持续增长，可以释放大量增量价值，并继续投资于这些业务领域，为所有利益相关者保值和实现价值最大化。然而，由于Proterra Transit和债务人当时存在的公司结构以及对额外借款的限制，债务人这样做的能力受到了巨大压力。

虽然Proterra Transit是债务人最初的旗舰业务线，帮助定位债务人的其他业务线开始并发展壮大，但它需要大量的营运资金。例如，为了打造客户所需的高度定制化的客车，债务人必须保持广泛且往往是独特的库存，当与劳动密集型制造相结合时，需要大量的营运资金。此外，Proterra Transit不得不应对在请愿日期之前随着时间推移在经济上变得不利的长期合同，这给债务人的流动性带来了巨大压力。

尽管交付的新电动公交巴士数量从2020年的170辆增加到2022年的199辆，但Proterra Transit在与供应商、承包商和客户的某些合同中无法满足最低数量和交付要求。例如，Proterra Transit无法在2022年履行其对债务人公共汽车机构的供应商TPI的合同最低数量承诺，导致债务人支付了300万美元的清算罚款。

Proterra Transit的资本密集型业务和繁重的合同以及Proterra Powered和Proterra Energy的增长资本需求对债务人的流动性造成了压力。2023年3月，债务人根据《交易法》第13（a）条（“2022 10-K”）提交了10-K表格年度报告。在发布2022年度10-K之前，作为第二留置权可转换票据的多数持有人，债务人和Anthelion双方正在就解决潜在的财务契约违约进行谈判。然而，债务人与Anthelion双方未能在提交2022年度10-K之前及时达成一致意见，因此2022年度10-K注意到，债务人的独立注册会计师事务所审计报告中包含对债务人持续经营能力表示重大怀疑的解释性段落（“持续经营段落”）。随着2022年度10-K与持续经营段的备案，债务人的公开股权价格下跌。

在提交2022年10-K之后，债务人继续与Anthelion各方进行谈判，债务人签订了2023年3月的修正案，以解决他们违反票据购买协议的最低流动性契约的问题。2023年3月的修订将第二留置权可转换票据的利息支出更改为12.0%，其中包括5.0%的现金和7.0%的PIK，而在2023年3月之前，第二留置权可转换票据的利息支出为5.0%的现金和4.5%的PIK

修正。2023年3月的修正案还限制了债务人发行普通股的能力，并修改了（其中包括）强制和可选转换权、最低流动性要求以及某些其他契约。

2023年，债务人寻求通过筹集额外资本和采取某些削减成本措施等方式解决其流动性限制问题。债务人于2023年2月聘请了一家领先的投资银行（“投资银行”）作为财务顾问，以探索从新投资者或公司现有债权人筹集增量融资。债务人还于2023年4月聘请了Moelis & Company（“Moelis”）协助其筹集额外资金并将Proterra Transit推向市场。投行及Moelis在募资过程中与25家潜在交易对手集体沟通。此外，在申请前营销过程中，Moelis与26名潜在投资者进行了沟通，债务人执行了15项NDA。在这一预申请过程中，没有任何潜在投资者最终提交了收购Proterra Transit或提供增量资金的可执行出价。

债务人在筹集新资本方面面临两个结构性障碍。首先，债务人收到的反馈称，虽然投资者有兴趣对Proterra Powered业务线进行投资或贷款，但鉴于Proterra Transit的财务悬顶，这些投资者不倾向于向前推进。其次，第二留置权可转换票据实质上排除了筹集额外的有担保债务，这将潜在的融资结构限制在股权投资上。

债务人研究了缩减或将Proterra Transit与其他业务部门分开的选项。然而，在不重新谈判合同的情况下以缩小的规模运行Proterra Transit并不会实质性地解决业务线的营运资金或成本结构问题。规模缩小的运营也可能导致生产复杂化。除其他问题外，结束业务线将使违约的重大责任具体化。因此，债务人无法在这些第11章案件开始之前筹集额外资本或以其他方式解决Proterra Transit造成的结构性障碍。

除了债务人的前期营销和融资努力外，债务人还采取了削减成本和稳定业务的措施。2023年1月，债务人宣布将在2023年12月31日之前关闭其位于加利福尼亚州工业城的设施，以提高运营效率，债务人于2023年秋季完成了这一过程。债务人还停止了位于加利福尼亚州伯林格姆总部的电池生产，并将电池生产集中在南卡罗来纳州的格里尔。为了巩固他们在南卡罗来纳州的制造业，债务人减少了大约300个工作岗位。

2023年6月，债务人聘请Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison，LLP（“Paul，Weiss”）担任重组顾问，并聘请FTI咨询公司（“FTI”）担任财务顾问，以支持其应急规划工作，包括探索潜在的法庭程序，以解决其严重的流动性限制和负债问题。债务人随后进行了

Young Conaway Stargatt & Taylor，LLP（“Young Conaway”），作为他们的共同顾问。鉴于债务人正在进行的应急规划工作，债务人于2023年8月7日任命Justin Pugh为首席转型官。

董事会于2023年8月7日成立重组委员会（“重组委员会”），其成立旨在协助债务人努力规划和评估与债务人及其某些关联公司在这些第11章案件中的潜在重组和重组有关的潜在战略替代方案，并评估与起诉这些第11章案件有关的所有事项。重组委员会成员为Jill Frizzley、Jan Hauser、Gareth Joyce、ML Krakauer、Roger Nielsen。

董事会还于2023年8月7日成立了内部调查委员会（“调查委员会”），该委员会拥有董事会的充分和专属权力和权力，以（a）监督对债务人可能对任何债务人的董事、高级职员、经理、内部人员、股权持有人、负责人、雇员和其他相关方提出的任何潜在索赔和诉讼因由进行的独立调查，以及（b）确定鉴于此类潜在诉讼因由应采取哪些行动，包括和解或解除诉讼。内部调查委员会的唯一成员是吉尔·弗里兹利。

两项证券集体诉讼，Villanueva v. Proterra Inc.，Case No. 3：23-CV-3519和Tirado v. Proterra Inc.，Case No. 5：23-CV-04528，分别于2023年7月14日和2023年9月1日在美国加利福尼亚州北区地方法院针对债务人TopCo及其某些现任和前任董事和高级职员提起。两起诉讼的原告均称，被告对TopCo的财务状况和流动性做出了误导性陈述。他们寻求损害赔偿的部分依据是，在TopCo向持续经营段落提交其2022年10-K之后，以及TopCo在呈请日期披露这些第11章案件的启动之后，TopCo的公开股权价格下跌。2023年10月23日，美国加利福尼亚州北区地方法院合并了这两项诉讼，并在合并诉讼（统称“证券集体诉讼”）中任命了一名首席原告和首席律师。第3号案件：23-CV-3519 [案卷第57号]。截至本报告发布之日，有关合并行动的潜在解决方案的谈判仍在进行中。

2023年12月13日，债务人、委员会和证券集体诉讼中的个别被告提出，关于允许在债务人的董事和高级职员责任保险单下垫付抗辩费用的规定的律师若干证明[案卷第724号]（“D & O政策规定”），据此，这些当事人同意如下：（a）某些债务人的D & O保险单（“D & O保单”）项下的保险人可以垫付或补偿个别被告与证券集体诉讼有关的辩护费用（每项“D & O垫付”），总额不超过5,000，000美元（“最高垫付金额”），不对债务人或其遗产承担责任、成本或费用，但须遵守所有适用的条款、条件、限制，

D & O政策的排除和背书；但是，如果没有委员会的书面同意（这种同意不得被无理拒绝）或法院的进一步命令，被保险人要求的第一次D & O垫款金额不得超过3,000，000美元（“初始垫款金额”）；（b）在收到委员会通知并获得委员会书面同意（这种同意不得被无理拒绝）后，个别被告可以在初始垫款金额之外寻求额外的D & O垫款，金额由个别被告、债务人和委员会同意，不超过最高预支金额；（c）要求增加最高预支金额的某些程序。D & O政策规定仍需获得破产法院的批准。

第四条
第11章案例

债务人于2023年8月7日根据《破产法》第11章提出自愿救济申请。提交请愿书开始了第11章的案件，当时债务人获得了《破产法》的保护，并受到限制。自呈请日期起，债务人根据《破产法》第1107（a）和1108条继续作为管有债务人经营其业务。

在申请日，债务人提出了几项动议，要求破产法院授予各种形式的救济，旨在确保债务人的申请前和申请后业务运营之间的无缝过渡，通过第11章案件促进顺利清算或重组，并最大限度地减少对债务人运营的任何干扰（“首日动议”）。

2023年8月10日（「首日聆讯」），破产法院举行聆讯，分别按临时及最终基准考虑首日动议。一些首日动议随后根据破产法院在就解决任何和所有正式和非正式反对的拟议最终命令提交律师证明后输入的命令获得最终批准。债务人寻求并获得破产法院批准的首日救济概述如下。⁶

“第一笔临时现金抵押订单”）。首个终止日期随后延长至2023年8月25日晚上11时59分[案卷第118号]。2023年8月25日，破产法院作出命令[案卷第142号]（“第二份临时现金抵押令，连同第一份临时现金抵押令，“临时现金抵押令”），其中规定（其中包括）授权债务人在2023年9月10日（“第二个终止日”）下午5：00之前使用现金抵押。第二个终止日期首先延长至2023年9月21日晚上11时59分[案卷第209号]，随后进一步延长至2023年10月4日晚上11时59分[案卷第242号]，并进一步延长至2023年10月18日晚上11时59分[案卷第324号]。破产法院于2023年10月16日输入最终现金抵押令[案卷第422号]，连同临时现金抵押令，“现金抵押令”）批准债务人使用现金抵押。最终现金抵押令授予债务人在2024年4月1日之前使用现金抵押的授权。

根据最终现金抵押令，债务人须向预请担保方提供若干形式的充分保护，其中包括（其中包括）（a）债务人在特定预算范围内的运营（受限于某些允许的差异）；（b）财务报告要求；（c）足够的保护留置权；（d）《破产法》第507（b）条下的超级优先权行政债权；（e）按非违约率支付现金利息和PIK利息的充分保护付款；以及（f）支付某些专业费用和开支。

债务人普通股的实益所有权、获得此类权益的任何其他选择权或类似权利，以及/或对债务人的预先债权（“NOL动议”）[案卷第5号]。在第一天的听证会上，在债务人提交律师证明以反映任何和所有正式和非正式反对均已解决后，破产法院分别在临时[第68号案卷]和最终[第217号案卷]的基础上批准了NOL动议。

为便利第11章案件的顺利管理，债务人在首日聆讯和排定但最终被取消的聆讯中寻求并获得破产法院批准的以下程序和行政命令，以考虑首日和第二天的诉状（“第二天聆讯”）：（a）命令，根据破产规则第1015（b）条和当地规则1015-1，授权联合管理债务人日期为8月10日的第11章案件，2023 [案卷第60号]；（b）命令授权债务人聘请和保留Kurtzman Carson Consultants LLC作为债权和通知代理人，自呈请日期[案卷第61号]生效；（c）命令（i）延长提交资产和负债附表和财务报表的时间，以及（ii）授予相关救济[案卷第193号]日期为2023年9月5日；（d）命令授权债务人提交综合（a）债权人矩阵和（b）30个最大无担保债权人名单；（ii）授权修改某些个人身份信息；以及（iii）授予日期为8月10日的相关救济，2023 [案卷第62号]。除这些程序性和行政性动议外，迄今为止，债务人提出了以下动议：

债务人送达BARD Date动议通知，债务人修改或补充其资产和负债附表或财务报表（“附表”）（a）更改索赔的金额、性质、分类或定性，或（b）在附表中增加新的索赔，而受影响的索赔人不同意该索赔的金额、性质、分类或定性，受影响的索赔人必须在（y）索赔BAR Bate或（z）索赔人收到附表适用的修改或补充通知后21天后的较晚日期或之前提交索赔证明或修改先前提交的索赔证明。

议案》）[第228号案卷]。在与委员会进行谈判后，对关键员工激励计划动议进行了实质性修改，并在KERP和KEIP听证会之后，破产法院在委员会的支持下批准了关键员工激励计划动议[案卷第346号]。

2023年9月14日，债务人根据《破产法》第341条出席了其债权人会议，并处理了美国受托人和某些债权人提出的有关（其中包括）债务人的运营和财务以及与这些第11章案件相关的其他问题的询问。本次会议继续待债务人资产负债明细表和财务报表备案，于2023年10月13日结束。

2023年8月24日，Region 3的代理美国受托人Andrew R. Vara根据《破产法》第1102（a）条[案卷第126号]任命委员会。委员会的最初成员是：

2023年9月21日左右，DWFritz Automation LLC加入委员会。

2023年8月27日左右，委员会聘请Lowenstein Sandler LLP和Morris James LLP为其法律顾问。2023年8月30日左右，委员会聘请Stifel，Nicolaus & Co，Inc.（“Miller Buckfire”）担任投资银行家，Berkeley Research Group，LLC担任财务顾问。破产法院批准了Lowenstein Sandler LLP [案卷编号317 ]、Morris James LLP [案卷编号318 ]、Miller Buckfire [案卷编号327 ]和Berkeley Research Group，LLC [案卷编号328 ]的保留。

正如最终现金抵押令所述，第二留置权代理人保留其就清算付款主张债权的权利（“清算付款债权”）。第二留置权代理人被要求在不迟于2023年11月15日之前提交其在第11章案件中的债权主证，其中可能包括清算付款债权。债务人对第二留置权代理人主张清算支付债权的答复截止日期为2023年12月6日。

2023年11月15日，第二留置权代理人提交了一份索赔证明，根据Prepetition Second Lien Loan Documents主张本金和应计利息总额不低于266,670，640.37美元的有担保索赔（“已断言的本金和Prepetition利息金额”）。见第1177号债权证明（“第二留置权代理债权证明”）。除了所宣称的本金和预付利息金额外，第二留置权代理人还主张了由第二留置权代理人根据现金抵押令提出的充分保护索赔（如有）、因被指控的债务人有义务偿还第二留置权代理人与其顾问有关的费用和开支而产生的索赔，以及被指控的赔偿协议所引起的索赔。第二留置权代理在第二留置权代理索赔证明中包括一项据称清算付款索赔88,585，0 19.28美元。

2023年11月29日，破产法院就诉讼溢价索赔[案卷编号665 ]（“规定”）下达了关于排期的命令批准规定。按照规定中规定的时间表，债务人和委员会就第二留置权代理人于2023年12月6日主张清算付款索赔的索赔证明的书状提出异议和判决动议[案卷编号689、690 ]。

继债务人和委员会对诉状提出反对和判决动议后，各方继续就清算付款索赔的可能解决以及委员会对第二留置权代理人的留置权的质疑和对计划的任何可能反对进行谈判。随着谈判继续取得进展，双方同意按规定规定的各自日期和期限收费。截至本协议签署之日，和解谈判正在进行中，规定中规定的裁决程序可能会重新开始。

债务人于2023年8月8日收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部的书面通知，通知债务人，由于涉及第11章案件，并根据纳斯达克上市规则5101、5110（b）和IM-5101-1，纳斯达克已确定将债务人的普通股股票从纳斯达克全球精选市场摘牌。债务人没有对这一认定提出上诉。2023年8月17日，纳斯达克在开盘时暂停了债务人普通股的交易。2023年9月9日，纳斯达克根据表格25向美国证券交易委员会（“SEC”）申请，自2023年9月20日开市起，将公司普通股从纳斯达克全球精选市场的上市和登记中移除。由于暂停上市和摘牌，债务人的普通股于2023年8月17日开始在场外市场独家交易，代码为PTRAQ。

OpCo是某些（a）英国法律管辖与Volta Trucks Limited（一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司）于2021年11月15日（经修订）签订的产品供应协议的缔约方，以及（b）瑞士法律管辖与Volta于2021年3月4日（经修订）签订的开发协议（连同OpCo与Volta之间的所有其他合同，“Volta合同”）的缔约方。除其他外，Volta合约

规定OPCO是开发和销售，而Volta是采购，某些电池相关产品用于Volta的业务，是制造和销售电动卡车。

2023年10月18日，Volta根据《1986年英国破产法》进入管理，Alvarez & Marsal Europe LLP的Andrea Jakes、Joanne Hewitt-Schembri和Mark Fermin被任命为Volta的联合管理人（“联合管理人”）。OpCo是Volta的重要无担保债权人。在Volta进入管理后，OPCO保留了根据Volta合同和在法律上的所有权利和补救措施，但除了与联合管理人协商一致同意暂停供应电池之外，没有立即采取任何行动，同时Volta的生产线被暂停，联合管理人就Volta的业务和资产进行销售过程。根据与联合管理人达成的协议，OPCO目前正在将其根据Volta合同条款保留所有权并由货运代理和/或Volta保管的电池退回。

根据联合管理人于2023年12月11日发送给Volta债权人的提案（英国法律法定通知），在任命后，联合管理人立即开始了Volta业务的营销过程，联系了292个金融和行业方以评估兴趣。在2023年11月8日截止日期前收到六份指示性出价后，联合管理人于2023年11月30日完成了向Volta Commercial Vehicles Limited（“VCVL”）出售Volta业务的交易。VCVL由Luxor Capital Group所有，后者是Volta集团的有担保贷方和少数股东。联合管理人表示，他们认为与VCVL的交易符合Volta债权人的最佳利益。根据英国行政当局对关联方交易的法律要求，一名独立评估人员也确认，为Volta的业务提供的对价在当时情况下是合理的。

联合管理人表示，在管理结束时，无担保债权人（包括OPCO）的预期回报将微不足道。尽管如此，OPCO打算在适当的时候就Volta合同项下的所有欠款在Volta的行政程序中提交索赔证明。OpCo仍与联合管理人就Volta合同项下的未偿欠款和归还OpCo保留所有权的电池进行对话，并继续保留其在合同或法律上的所有权利和补救措施。然而，Volta合同并未作为出售的一部分转让给VCVL，双方商业关系的未来将由各自业务的买方负责。

债务人于2022年8月13日提交了资产负债明细表和财务报表[案卷编号336 – 339 ]。

债务人的公司和资本结构、他们的经营、产生这些第11章案件的事件、债务人在这些第11章案件过程中请求的救济，以及他们第11章计划的制定，都是每一个复杂的课题。让他们的利益相关者跟上速度，保持信息的充分和公平流动，并将这些案例推向一个

价值最大化结论尽可能有效率，债务人及其顾问不断努力与其主要利益相关者分享信息。

除其他事项外，债务人（a）在委员会于8月24日获得任命后立即开始与委员会顾问保持开放的沟通渠道，并本着诚意回应委员会提交的大量尽职调查请求，（b）继续与其有担保贷款人就现金抵押品的使用进行谈判，并在与这些讨论相关的信息和尽职调查请求方面保持透明，（c）就美国受托人就债务人在这些第11章案件中寻求的救济提出的任何关切与美国受托人进行谈判，包括对债务人的第一天和最终运营救济的担忧以协商一致方式解决，以及美国受托人对债务人关键员工保留和激励计划的担忧，在对这些反对提起诉讼之前，以及（d）创建和维护一个数据室，该数据室已在营销过程中提供给潜在投资者，并对这些潜在投资者做出回应并与其接触，如下文进一步详细描述。

此外，债务人及其专业人员处理了现任和前任雇员、供应商、客户、个人债权人、股权持有人和其他利益方几乎每天提出的许多非正式问题、关切和问题，以确保他们能够获得必要的资源，以了解破产程序并保护他们与此相关的利益。除其他事项外，债务人建立并推出了针对各对象的沟通计划，并在其债权代理人维护的债务人破产网站上建立了国内和国际号码的通用信息中心热线。

2023年8月7日，调查委员会聘请Paul，Weiss在调查委员会的监督下进行调查，Paul，Weiss要求FTI提供调查支持。Paul、Weiss和FTI调查了是否存在（a）任何可能引起欺诈性转移索赔的交易或支付，以及（b）任何其他可能因违反其对债务人的信托义务而对董事或高级职员提起诉讼的潜在原因。

Paul、Weiss和FTI在调查期间每周与调查委员会会面，向调查委员会提供最新信息并接受其指示。调查于2023年11月13日结束，此时Paul、Weiss和FTI向调查委员会提供了一份陈述，总结了已完成的工作和调查结果。

对于是否存在任何可能引发欺诈性转移债权的交易或支付，FTI进行了多种法证分析，其中涉及对支付、资产负债表、董事会材料、财务计划、预测、流动性分析以及其他业务计划的检查。

关于针对董事或高级管理人员违反其受托责任和注意义务的其他潜在诉讼因由，Paul，Weiss审查了来自某些

债务人的个人，收集并审查了董事会和审计委员会的会议记录和材料，并与其他几名员工一起对现任和前任高级管理人员和董事进行了采访。作为其工作的一部分，Paul，Weiss审查了2022年第四季度与某些Anthelion缔约方的票据购买协议中违反某些最低流动性契约的情况以及其他相关事件。

为协助调查委员会执行任务，Paul、Weiss与委员会律师分享了信息，包括审查过的文件和调查结果，Paul、Weiss和委员会律师共同约谈了部分证人。调查委员会得到了接受采访的官员、董事和雇员的充分配合，其中包括多名前雇员。

根据这项调查，调查委员会的结论是，不存在可着色的索赔，任何索赔在任何情况下都不可能导致债务人的财产获得重大追偿，并且追究任何索赔将增加债务人在这些第11章案件中的成本，并可能导致债务人最终退出第11章案件的实质性延迟，从而对债务人的财产造成额外的延迟和费用。

在这些第11章案件开始时，债务人寻求破产法院批准投标程序，以管理其申请后营销和销售过程（“营销过程”）。债务人提出同意竞买程序动议⁷根据《破产法》第363条或第11章计划出售或重组其全部或任何部分资产。投标程序旨在促进资产的潜在拍卖，从而最大限度地为所有利益攸关方追回款项。招标程序令规定，除其他外，（a）对潜在投资者提交的任何投标内容的要求，（b）关于进行拍卖以确定并获得法院批准的关于每个债务人业务线的最高和最佳报价的拟议双轨时间表，以及（c）允许债务人主动寻求解决与承担和转让与这些交易有关的执行合同有关的任何争议的程序，以尽量减少该过程可能产生的任何延误和不确定性。

甚至在进入投标程序订单之前，债务人及其顾问就迅速采取行动推进营销过程，由Moelis为潜在投标人建立包括尽职调查材料在内的数据室。在营销过程开始时债务人及其顾问与之接触的245名潜在投资者中，94人与债务人签署了保密协议，以促进尽职调查工作和潜在出价的开发，23人在2023年9月26日截止日期或前后提交了对业务线的兴趣迹象，使他们能够推进到该过程的下一阶段。

营销过程随着债务人与潜在投资者接触而演变。2023年10月13日，债务人提交了（i）Proterra Energy；和（II）Proterra Transit [案卷第368号]有关投标程序截止日期的修订日期通知，其中

债务人表示，他们已选择根据招标程序令将Proterra Energy业务线归类为“B轨”而不是“A轨”资产，并且营销过程中的某些截止日期和其他日期已被推迟或修改，以允许与潜在交易对手继续讨论，特别是与A轨资产有关的交易，即与Proterra Transit相关的资产。在接下来的几周内，债务人及其顾问继续与这些各方就其投标的潜在条款和结构进行谈判，最终于2023年10月26日或之前就部分或全部“Track A”资产提交了两份合格投标，并提交了两份购买电池租赁的投标（定义见投标程序令）。债务人于2023年11月6日或之前收到三份对“B赛道”Proterra Powered部分或全部资产的合格投标。

债务人于2023年11月9日、2023年11月13日对债务人业务条线进行了竞价交易。在B赛道拍卖结束时，债务人选定沃尔沃为中标人。[案卷第525号]。2023年11月29日，破产法院授权债务人完成Powered销售订单中资产购买协议所设想的交易，并将Proterra Powered业务线出售给沃尔沃。[第664号案卷]。在Track A拍卖结束时，债务人就（i）某些电池租赁资产和（ii）Proterra Transit选择（a）Phoenix作为中标人，并就Proterra Energy选择（b）计划发起人作为中标人。[案卷529号]。债务人寻求破产法院的授权，以达成并结束向Phoenix出售Proterra Transit和某些相关电池租赁资产的交易。债务人寻求完成计划支持协议所设想的交易，并通过计划的确认和完成对Proterra Energy进行重组。

第五条
计划摘要

1.行政费用索赔

（a）一般行政费用债权和优先权税收债权

除属于专业赔偿索赔或法定费用的行政费用索赔（计划第II.A.1条根据计划条款明确适用于专业赔偿索赔的情况除外）外，允许的行政费用索赔的持有人与适用的债务人同意对该持有人的允许的行政费用索赔给予较不利的待遇的情况除外，允许的行政费用索赔（专业赔偿索赔和法定费用引起的索赔除外）的每一持有人应在以下日期中最晚以现金全额支付并最终满足、妥协、解决、解除和解除该行政索赔：（a）

生效日期；（b）该等行政费用申索获准后最少（30）天（或分配受托人全权酌情议定的较少天数）的首个分配日期；及（c）该等获准行政费用申索到期应付的日期。

自呈请日期至生效日期期间产生的行政费用索赔（专业赔偿索赔、法定费用引起的索赔、健康保险索赔和KEIP索赔除外，其持有人不得被要求提出与此有关的付款请求）的持有人应向索赔代理人提出并送达分配受托人的书面付款请求，该请求连同证明文件基本符合《破产法》、《破产规则》和当地规则，以便在行政索赔禁止日或之前实际收到。凡行政索赔BAR Date未提出的此类索赔，均视为放弃，该行政费用索赔持有人将永远被禁止因此而获得付款。为免生疑问，提出支付503（b）（9）债权的请求的截止日期应为一般律师资格日期，该截止日期不因计划或确认令而延长。生效日期通知应载明行政债权的禁售日期，并应构成该禁售日期的通知。对行政费用索赔（专业赔偿索赔除外）支付请求的异议必须在索赔异议截止日期前提交并送达适用的索赔持有人。

除允许的优先权税务债权的持有人与适用的债务人同意对该持有人的允许的优先权税务债权给予较低的待遇外，允许的优先权税务债权的每个持有人应收到：（a）在以下日期中最晚以现金全额付款，（ii）在该优先权税务债权被允许之日后至少（30）天（或分配受托人全权酌情同意的较少天数）的第一个分配日期，或（iii）该等允许的优先权税务债权到期应付的日期；或（b）符合《破产法》第1129（a）（9）（c）条的其他处理。

允许的行政费用索赔（专业赔偿索赔和法定费用引起的索赔除外）和允许的优先税务索赔的款项，应在未根据上述规定在生效日期以现金全额支付的范围内，由分配信托、分配受托人或分配受托人根据计划条款、分配信托协议和确认令指定的任何支付代理人从分配信托作出。

（b）专业人员赔偿要求

所有寻求破产法院根据《破产法》第327、328、330、331、503（b）（2）、503（b）（3）、503（b）（4）、503（b）（5）或1103条就专业赔偿索偿作出裁决的专业人员，须（a）在生效日期后30天当日或之前，提出各自就所提供服务的赔偿和所招致费用的补偿的申请，以及（b）以现金全额支付，金额由破产法院允许或授权根据有关或允许任何此类专业赔偿索偿的命令支付。

生效日期通知应列出最终专业赔偿索赔的生效日期，并应构成该生效日期的通知。对最终专业赔偿索赔的任何异议应在提交最终赔偿或补偿申请后的20天内送达并提交，除非分配受托人和要求赔偿专业赔偿索赔的适用专业人员另有约定。

在生效日期，债务人应建立并以现金形式提供资金，金额等于（a）截至生效日期已知的应计和未支付的专业赔偿索赔金额，加上（b）截至生效日期任何未知的应计和未支付的专业赔偿索赔的合理估计，该估计数应由债务人与第二留置权代理人协商并根据专业人员向债务人提交的如下各自估计数（或以其他方式根据债务人的合理估计数）确定，提供支付专业赔偿索赔的计息账户。

专业薪酬托管账户中持有的资金不应被视为遗产的财产。专业人员应在考虑到任何先前付款的情况下，在生效日期之前和截至生效日期估计其专业赔偿索赔，并应不迟于预期生效日期前五（5）个工作日向债务人交付此类估计；但前提是，此类估计不应被视为承认或代表该专业人员的费用和开支，这些费用和开支是专业人员向破产法院提交的专业赔偿索赔的最终请求的主题，并且此类专业人员在任何程度上不受此类估计的约束。

专业赔偿索赔应从专业赔偿托管账户以现金全额支付，金额由破产法院（a）在输入与任何此类允许的专业赔偿索赔有关的最终命令之日允许，或（b）根据此类允许的专业赔偿索赔的持有人与分配受托人之间可能相互商定的其他条款允许。产业有关专业薪酬索偿的义务不受专业薪酬托管账户所持有资金余额的限制，也不被视为仅限于该账户所持有的资金余额。如果专业薪酬托管账户中持有的资金不足以满足欠专业人员的应计专业薪酬索赔金额，则该专业人员应对任何此类不足有一个允许的管理费用索赔。除有利于专业赔偿托管账户所在存管银行的惯常留置权外，不得以任何方式对专业赔偿托管账户进行留置权、债权、权益设押。

专业薪酬托管账户中持有的金额不应为分配信托资产；但条件是，如果在不可撤销地全额支付所有允许的专业薪酬索赔（包括确认日期之后产生的允许的专业薪酬索赔）后，专业薪酬托管账户中有任何现金剩余，则分配受托人应将该等现金转移至分配信托，该等超额金额构成将根据计划条款、分配信托协议和确认令进行分配的分配信托资产。

分配受托人被授权从分配信托费用准备金中支付所提供的专业服务的补偿以及在正常过程中发生的费用的补偿，而无需获得破产法院的批准。

2.自保托管账户

在生效之日或之前，债务人应以现金方式和自保托管金额方式建立自保托管账户并为其提供资金。

自保托管账户中持有的资金应为健康保险债权持有人的利益进行管理，该账户由分配受托人进行管理。为免生疑问，自保托管账户中持有的金额不得为分配信托资产；但前提是，如果在不可撤销地全额支付所有健康保险索赔后，自保托管账户中剩余任何现金，则分配受托人应将该现金转移至分配信托，该超额金额构成将根据计划、分配信托协议和确认令的条款分配的分配信托资产。

3.支付重组费用

截至（包括）生效日期已发生或估计将发生的重组费用，应根据并受限于计划支持协议的条款，在生效日期或其后合理可行的情况下（在之前未在第11章案件过程中支付的范围内）以现金全额支付，无需向破产法院提出费用申请，无需分项时间细节，或无需法院审查或批准。

在生效日期将支付的所有重组费用应在生效日期之前和截至生效日期进行估计，且此类估计应至少在预期生效日期前两（2）个工作日交付给债务人；但前提是此类估计不应被视为承认或限制此类重组费用。在生效日期当日或在生效日期后合理可行的范围内尽快，应向债务人提交在生效日期之前和截至生效日期发生的所有重组费用的最终发票。

4.法定费用

在生效日期前到期应付的所有法定费用，应由债务人在生效日期支付。在生效日期后，分配受托人或分配受托人根据计划、分配信托协议和确认令的条款指定的任何支付代理人有义务支付所有法定费用，直到适用的债务人的第11章案件根据计划中规定的条款结案、被驳回或根据《破产法》第7章转换为案件。债务人应在到期时以美国受托人合理接受的形式提交在生效日期之前到期的所有季度报告。在生效日期之后，分配受托人应在到期时以美国受托人合理接受的形式向破产法院提交季度报告，该报告应包括由美国受托人作出的单独的付款时间表

适用期间内的债务人，由债务人的授权代表证明。关于生效日期后的期间，分配受托人或其指定的付款代理人应代表每个债务人将分配信托费用准备金中的所有法定费用汇给美国受托人，该义务应持续到适用的债务人的第11章案件根据计划中规定的条款结案、被驳回或根据《破产法》第7章转换为案件时为止。尽管计划中有任何相反的规定，美国受托人不应被要求提交管理费用的索赔证明。

1.一般分类

根据《破产法》第1122条，以下列出的是针对债务人的债权类别和在债务人中的利益类别的指定。债权或权益仅在债权或权益符合该类别描述的范围内被归类于特定类别，并在债权或权益的任何部分符合该等其他类别描述的范围内被归类于其他类别。债权或利息也被归类在特定类别中，目的是根据计划收取分配，前提是此类债权或利息是该类别中的允许债权或允许权益，并且在生效日期之前尚未支付、解除或以其他方式得到满足。

该计划虽然是联合提出的，但构成了每个债务人提出的单独计划。因此，该计划第III.B条规定的分类分别适用于每个债务人提出的每个计划。如果某一特定债务人在某一特定类别中没有债权或权益，则就该债务人的计划的所有目的而言，该类别的债权或权益均不存在。

2.分类概要

下表列出了针对每一债务人的债权和权益类别，并具体说明了这些类别中的哪一类是（a）计划受损或未受损，以及（b）有权根据《破产法》第1126条投票接受或否决计划。根据《破产法》第1123（a）（1）节，行政费用债权（包括专业费用债权）和优先权税收债权没有被分类，因此被排除在计划第三条规定的债权和权益类别之外。债务人的所有潜在类别均在本文和计划中列出。某些债务人可能没有特定类别或类别的债权或权益持有人，此类类别应按计划第III.H条规定处理。⁸

3.债权和权益的处理

在符合计划第四条的规定下，允许债权或允许利息的每个持有人（如适用）应根据计划获得下述待遇，以换取并解除该持有人的允许债权或允许利息，但债务人和此类允许债权或允许利息的持有人（如适用）同意不同待遇的情况除外。除非另有说明，允许债权或允许利息的持有人（如适用）应在生效日期和该持有人的债权或利息成为允许债权或允许利息的日期两者中较晚的日期或在其后合理可行的范围内尽快接受该等待遇。

（a）第1类–其他有担保债权

其后切实可行，如在生效日期未支付该等款项，则由分配信托支付；

（b）第2类–其他优先债权

（c）第3类–第一留置权申索

第一留置权信贷融资项下的未偿债务，包括所有本金、按合同利率计算的任何应计和未付利息，以及第一留置权信贷融资项下的所有应计和未付费用、开支和应付的非或有弥偿。第一留置权代理人和第一留置权债权持有人不得因第一留置权债权而被要求提交债权证明。

（d）第4类–第二留置权可转换票据债权

（e）第5类–一般无担保债权

（f）第6类–公司间债权

（g）第7类–于OPCO的权益

根据该计划，在这种情况下，根据《破产法》第1126（g）条，第7类OpCo的此类允许权益的持有人被视为已拒绝该计划。因此，OpCo的第7类权益持有人将无权投票接受或拒绝该计划。

（h）第8类–于TOPCO的权益

4.关于未减值债权的特别准备

除计划另有规定外，计划项下的任何规定均不得影响、削弱或损害债务人就任何未受损债权所享有的权利，包括就任何该等未受损债权提出的法律和衡平法抗辩或抵销或补偿方面的所有权利，为免生疑问，该等权利应构成保留的诉讼因由。

5.消除空缺班级

任何类别的债权或权益，如在确认聆讯日期没有允许债权或允许利息的持有人，或破产法院暂时允许的债权或利息，就投票接受或否决该计划而言，以及就根据《破产法》第1129（a）（8）条确定该类别接受或拒绝该计划而言，均应被视为从该计划中消除。

6.公司间利益

在根据该计划恢复的范围内，此类公司间权益的持有人不会因其公司间权益而收到因公司间权益而产生的分配，而是出于行政便利的目的，以及由于为了新普通股持有人的最终利益而维持申请前公司结构的重要性，以及作为交换，债务人同意根据该计划向允许债权持有人进行某些分配。

7.关于减值或分类的争议

如对任何债权或权益或任何类别的债权或权益是否受损或根据该计划适当分类产生争议，破产法院应在通知和听证会后，在确认听证会上或之前解决该争议。

8.接受或拒绝计划

根据《破产法》第1126（c）和1126（d）节，（a）如果实际投票的该类别中至少三分之二美元金额和超过二分之一数量的允许债权的持有人已投票接受该计划，则受损类别的债权已接受第11章计划；（b）如果实际投票的该类别中至少三分之二数量的允许权益的持有人已投票接受该计划，则受损类别的权益已接受该计划。

（a）投票班

第4类和第5类在该计划下受到损害，有权投票接受或拒绝该计划。

（b）推定接受计划

第1类、第2类和第3类根据该计划未受损害，因此，根据《破产法》第1126（f）条，最终推定已接受该计划。

（c）被视为拒绝该计划

第8类根据该计划受到损害，并无权因第8类TopCo的权益而收取或保留任何财产。因此，第8类被视为根据《破产法》第1126（g）条拒绝了该计划。第6类中的公司间债权和第7类中的OPCO权益将在第二留置权代理人事先书面同意（不得无理扣留或延迟）的情况下，由债务人选择恢复或取消、解除和消灭且不进行任何分配。因此，第6类中的公司间债权和第7类中的OPCO权益的持有人要么根据《破产法》第1126（f）条被最终推定已接受该计划，要么分别根据《破产法》第1125（g）条被视为已拒绝该计划。

1.自生效日期起生效的交易

该计划所设想的交易应自生效之日起获得批准并生效，无需任何进一步的州或地方监管批准或任何非债务方的批准，也无需债务人、其董事会、其股东或任何其他个人或实体采取进一步行动。

在生效日期当日或之前，债务人将已根据购买协议的条款和条件完成出售，包括但不限于在购买协议规定的范围内不受某些留置权和产权负担的情况下出售所收购资产（定义见购买协议），并承担并向任何买方转让某些合同和未到期的租约。

除计划另有规定外，或纳入计划的任何协议、文书或其他文件，或任何出售令、分配信托协议或确认令，所有分配信托资产应立即归属于分配信托。

2.营销流程；计划实施

债务人按照投标程序进行营销过程，以确定最高或其他最佳出价和任何备用投标人。根据招标程序，营销过程通过“双轨”流程进行，据此，债务人举行了两次拍卖：2023年11月9日的B轨拍卖和2023年11月13日的A轨拍卖。

2023年11月10日，在B轨拍卖结束后，债务人提交了关于债务人Powered Asset [案卷第525号]指定Powered中标人的中标人通知书。2023年11月13日，在轨道A拍卖结束后，债务人提交了（a）中标人关于债务人（i）过境资产和（II）能源资产的通知和（b）关于Proterra Energy的取消出售听证会[案卷编号529 ]指定过境中标人关于Proterra过境资产的通知，以及计划发起人作为Proterra能源资产的中标人。根据计划发起人成功投标的条款，债务人与计划发起人订立计划支持协议，自2023年11月13日起生效。⁹

根据计划支持协议，债务人应寻求通过计划中设想的重组完成重组交易。然而，如果发生计划支持协议终止，债务人应在其唯一但合理的酌处权下，要么（a）寻求完成与Proterra Energy有关的替代交易；但计划中的任何内容均不得或不应被视为批准此类替代交易，或（b）将Proterra Energy的终止包括在计划所设想的终止中。

在生效日期，债务人应（a）如果未发生计划支持协议终止，则按计划中规定的条款完成重组，或（b）如果已发生计划支持协议终止，则按计划中规定的条款完成计划支持协议终止分配。

3.计划分配的考虑来源

（a）重组

如果计划支持协议未发生终止，则计划下的所有分配将（a）由分配受托人从分配信托资产、分配信托费用准备金、专业薪酬托管账户或自保托管账户中进行，（b）由债务人在生效日期或之前以现金全额支付，根据

根据该计划的条款，或（c）通过发行和分配新的普通股而实现。

在生效日，债务人应以现金全额向分配信托费用准备金、专业赔偿托管账户、自保托管账户拨付资金，并将分配信托资产划转至分配信托。

将于生效日期支付的现金款项将由（a）任何出售的现金收益，及（b）截至生效日期的手头现金拨付。

（b）计划支持协议终止

如果发生计划支持协议终止，计划下用于实现计划支持协议终止分配的所有分配将（a）由分配受托人从分配信托资产、分配信托费用准备金、专业薪酬托管账户或自保托管账户中进行，或（b）由债务人根据计划条款在生效日期或之前以现金全额支付。

在生效日，债务人应以现金全额向分配信托费用准备金、专业赔偿托管账户、自保托管账户拨付资金，并将分配信托资产划转至分配信托。

将于生效日期支付的现金款项将由（a）任何出售的现金收益，及（b）截至生效日期的手头现金拨付。

4.分配信托

（a）设立分配信托

在生效日期，分配信托应根据分配信托协议为分配信托受益人的利益而设立。分配信托协议应（a）在形式和实质上与计划在所有方面一致，（b）包含在类似情况下使用的信托协议的习惯条款，包括确保继续将分配信托作为《税法》第671至679条含义内的美国联邦所得税目的的设保人信托处理的任何和所有必要条款，并在适用法律允许的范围内，将分配信托权益的持有人作为联邦和适用的州和地方所得税目的的设保人和所有者。所有相关方（包括债务人、委员会、分配受托人、分配信托权益持有人）将采取一切必要行动，促使分配信托资产的所有权根据分配信托协议和计划转移至分配信托。分配信托和分配受托人的权力、权力、责任和义务载于分配信托协议、计划和确认令，并将受其管辖。

分配信托协议签署后，应授权分配受托人采取一切必要步骤完成分配信托的组建。The

分配信托由分配受托人根据分配信托协议进行管理。

计划第IV.D条规定了分配受托人的某些权利、义务和义务。计划第IV.D条条款与分配信托协议条款发生冲突时，以分配信托协议为准。

（b）转让给分配信托

在生效日，债务人及其财产应转让并应被视为已不可撤销地转让给分配信托，即分配信托资产，其转让应不受债权、留置权、权益、产权负担和合同规定的限制，但计划另有规定的除外。任何其他实体在将分配信托资产转让和转让给分配信托时，不得在分配信托资产中拥有任何合法、有益或其他利益，除非分配信托协议中规定。

（c）分配信托的权益

分配信托受益人应分为两类。在生效日期：

分配信托应当按照计划第IV.D.15条规定的程序向分配信托受益人进行分配。

（d）分配信托的目的

分配信托的设立应用于管理计划项下的某些生效日期后责任，包括但不限于：（a）接收和持有分配信托资产；（b）解决所有争议债权以确定允许的债权的金额和数量；（c）根据计划、确认令和分配信托协议进行分配；（d）管理顺风顺水；（e）放弃、清算任何非现金分配信托资产，并视合理需要将其减为现金；（f）为分配信托受益人的利益实现最大限度的追偿，不以继续或从事贸易或业务为目标，除非

根据适用的财务条例，在分配信托的宗旨合理必要并与之一致的范围内。

（e）委任分派受托人

自生效日期起，分配受托人应根据分配信托协议、计划、确认令获委任为分配信托的受托人及管理人。

（f）分配受托人的作用

分配信托由分配受托人根据分配信托协议、计划、确认令进行管理。代表分配信托的分配受托人应根据《破产法》第1123条为实施计划的目的被视为Estates的代表，并应拥有分配信托协议中规定的所有权利、权力和义务。任何根据分销信托协议委任的继任分销受托人须受分销信托协议、计划及确认令的条款约束及遵守。

（g）分配受托人的责任

分配信托协议和计划项下分配受托人的责任应包括分配信托协议中规定的责任，包括但不限于以下内容：（a）分配信托资产的接收、保全和清算；（b）建立和维护为执行分配信托协议和计划的条款而必要和适当的运营、准备金和信托账户，包括分配信托费用准备金；（c）对所有争议债权寻求异议、估计和解决；（d）起诉、和解，或放弃根据第IV.R条分配给分配信托的任何保留的诉讼因由；（e）除非计划或分配信托协议另有规定，计算根据计划进行的所有分配；（f）授权并通过支付代理进行根据计划进行的所有分配，但为免生疑问，债务人在计划规定的生效日期或之前以现金进行的分配除外；（g）对Wind Down的管理；（h）管理和支付分配信托的税款，包括，除其他事项外，（1）为分配信托提交纳税申报表，以及（2）在所有事项（包括但不限于任何诉讼、诉讼、程序或审计）中代表分配信托在任何税务机关的利益和账户；（i）根据美国联邦所得税和其他适用税务目的的要求向分配信托受益人分发信息报表；以及（j）根据计划、分配信托协议、确认令或任何其他破产法院命令可能赋予分配受托人的其他责任，或在执行计划的规定可能需要和适当的其他情况下。

（h）分配受托人的权利及权力

分配信托协议中规定的分配受托人的权力应包括但不限于且无需破产法院进一步批准的以下各项：

根据该计划进行的专业赔偿索赔，但债务人根据该计划的条款在生效日期以现金进行的分配除外；

分配受托人的合理商业判断中的任何分配信托资产；但前提是该慈善组织不得与分配受托人或债务人有任何关联；

（i）分配受托人的特权

根据该计划的条款，债务人的所有特权（“特权”），包括但不限于公司特权、机密信息、工作产品保护、律师-委托人特权以及其他豁免或保护（“转让的特权”），均应转让、转让和交付给分配信托，不受放弃、限制或解除，并应在生效日期归属于分配信托，并在生效日期及之后由债务人和分配信托共同持有；但前提是，尽管有上述规定，转让的特权不包括以任何方式与任何权利、债权、或根据计划向买方出售或释放的诉讼因由。

分配信托和债务人应各自持有并成为所有转让特权的受益人，并有权主张所有转让特权。不得通过向分配受托人披露受债务人与分配信托共同持有的任何特权、保护或豁免或免于披露的债务人的文件、信息或通信而放弃特权。

分配受托人应在生效日期后两（2）年前要求获得受转让特权约束的文件或信息（每一项为“信息请求”）；但条件是，对于在生效日期后两（2）年或之前提交的涉及受转让特权的任何行动，分配受托人可根据该行动所涉及的受转让特权提出信息请求，直至该行动的最终解决，包括任何上诉。

（j）分配受托人的补偿

分配受托人应根据分配信托协议的条款获得补偿。分配受托人聘用的任何专业人员应有权就所提供的服务获得合理补偿并报销所产生的费用，但须经分配受托人批准。分配受托人及其专业人员的费用支出，在日常经营过程中从分配信托费用准备金中支付，不经破产法院批准。分配受托人截至生效日拟补偿金额和分配信托费用准备金金额由债务人与第二留置权代理人协商确定，并在计划补充文件中披露。

（k）分配信托的税务处理

分配信托的美国联邦所得税分类将根据下文（a）或（b）小节（如适用）确定。

在适用法律允许的范围内，所有各方，包括分配受托人和任何分配信托受益人，应为所有适用的税务报告目的（包括为估值目的的一致报告）按照上述规定进行一致报告。

（l）税务报告

受托人认为合理和适当。如果分配受托人选择将任何可分配给有争议债权的分配信托资产视为受财政部条例第1.468B-9节管辖的“有争议的所有权基金”，则分配受托人应为美国联邦、州和地方所得税目的提交与上述一致的报告。分配受托人应就归属于“争议所有权基金”的任何收入提交所有所得税申报表，并应根据可分配给该基金的收入、扣除、信用或损失项目支付归属于该争议所有权基金的美国联邦、州和地方所得税。

（m）保留的诉讼因由

分配受托人作为根据《破产法》第1123（b）（3）条的代表，通过非正式要求和/或启动或继续诉讼，应唯一有权追究分配给分配信托的任何现有或潜在的保留诉讼因由。

（n）分配信托的成本及开支

分配信托的成本和费用，包括分配受托人和代表分配信托聘请的其他专业人员的费用和开支，应从分配信托费用准备金中支付，但须遵守分配信托协议的条款。

（o）分配信托资产的分配

对于根据计划第VI.B条由分配受托人作为支付代理的分配，除非计划要求在特定时间内因特定允许的债权而进行分配，分配受托人应有权选择分配日期，即根据分配受托人的判断，在合理可行的情况下尽快向允许的债权持有人提供付款，同时限制分配过程中产生的成本。

在符合计划第六条的规定下，分配受托人应根据分配信托协议的条款和条件并按照以下分配瀑布，在每个分配日期将分配信托资产或其收益（如适用）分配给分配信托权益持有人：

在计划第VI.QDII条规定的保留现金的前提下，分配受托人应每半年或以分配受托人在行使其商业判断时确定的其他频率向允许债权持有人分配其分配信托权益、代表其现金净收入的现金加上出售其资产的所有现金净收益（包括从债务人收到的任何现金以及就计划第IV.C.15条而言将任何允许的投资视为现金），减去为（a）应付或有负债和在清算期间维持分配信托资产的价值，（b）支付合理发生或预期的费用（包括但不限于债务人或分配信托或就分配信托资产征收或应付的任何税款），或（c）根据计划或分配信托协议偿付该分配信托发生或预期的其他负债可能合理必要的金额；但前提是，如果该分配受托人确定与进行分配相关的费用可能会使用将要分配的金额的很大一部分，从而使分配变得不可行，则该分配受托人不得被要求根据计划第IV.C.15条进行分配。

5.分销信托的解散

分配信托应在不迟于生效日期起五（5）年内解散，除非破产法院根据在第五（5）周年之前提出的动议，而无需IRS以有利的信函裁定任何进一步延期不会对分配信托作为联邦所得税目的的清算信托的地位产生不利影响，确定有必要进行不超过五（5）年的固定期限延期，以促进或完成分配信托资产的追回和清算。任何延期必须在延长期限开始之日起六（6）个月内获得破产法院的批准。

6.若干证券法事宜

在生效日期，Wind Down债务人（如有）将发行重组股权，证明分配受托人对Wind Down债务人的所有权。根据《证券法》第4（a）（2）节和/或据此颁布的条例D，以及类似的州证券法规定，此类证券在计划下的发行和分配应不受《证券法》第5节规定的约束。任何该等证券将

《证券法》规则144（a）（3）中定义的“限制性证券”，受转售限制，只能根据《证券法》和其他适用法律规定的登记或适用的登记豁免进行转售、交换、转让或以其他方式转让。自生效之日起，TopCo可继续根据《交易法》注册，如果是，TopCo将有义务继续遵守适用于根据《交易法》第12（g）节注册的发行人的所有报告和其他义务。自生效日期起及之后，如果TopCo有资格根据《交易法》的规则和条例和/或证券交易委员会的任何救济或指导这样做，TopCo的管理机构将寻求注销其重组后的股权。

分配受益人在根据分配信托协议拟分配的分配信托中的权益（“分配信托权益”）不构成适用法律下的“证券”。该等权益须无证明且不可转让（除非分销信托协议另有明文规定），且不得就分销受托人就分销信托所采取的行动（分销信托协议另有规定的除外）拥有同意或投票权或以其他方式授予其持有人任何类似于公司股东权利的权利。如果分配信托受益人在分配信托中的权益被视为“证券”，则根据计划发行此类权益不受《证券法》第5节以及根据《破产法》第1145条要求对证券的要约、发行或分配进行登记的任何州或地方法律的规定的约束。在可能被视为已发生分配信托权益的任何“要约或出售”的范围内，此类要约或出售是根据该计划并作为对一名或多名债务人的债权的交换，或主要作为对此类债权的交换，部分为《破产法》第1145（a）（1）条含义内的现金或财产。

如果重组发生，重组后的Proterra将根据该计划将自身的股权分配给第二留置权可转换票据的持有人。根据计划发行和分配此类新普通股（如果有的话），应不受《证券法》第5节的规定以及根据《破产法》第1145条要求对证券的要约、发行或分配进行登记的任何州或地方法律的规定的约束。任何和所有此类新普通股将由其接收方根据《证券法》自由交易，但须遵守：（a）《破产法》第1145（b）（1）节的规定，遵守任何适用的州或外国证券法（如有），以及在此类新普通股未来转让时适用的证券交易委员会的任何规则和条例（如有），以及（b）重组后的Proterra新组织文件中对此类新普通股可转让性的限制（如有），或在适用于此类新普通股持有人的协议或文书中。

重组后的Proterra和分配信托无需提供除计划或确认令之外的任何进一步证据，说明根据适用证券法处理新的普通股权益或分配信托受益人在分配信托中的权益。

尽管计划中有任何相反的规定，任何个人或实体（包括，为免生疑问，DTC）均无权要求就以下事项的有效性提供法律意见

该计划所设想的任何交易，包括为免生疑问，新的普通股或重组后的Proterra发行的新股权是否免于登记和/或有资格获得DTC簿记交付、结算和存管服务。应要求包括DTC在内的所有此类个人和实体接受并最终依赖计划或确认令来代替关于新普通股是否免于注册和/或是否有资格获得DTC记账式交付、结算和存管服务的法律意见。无论DTC有何政策、做法或程序，DTC以及任何参与者和中介机构均应充分合作并采取一切行动为实施计划或由此设想的其他必要或适当的任何和所有交易提供便利，包括但不限于根据计划进行的任何和所有分配。

7.准备金和托管账户

在生效日期及之后，债务人应将现金存入（a）分配信托费用准备金，（b）专业薪酬托管账户，以及（c）由分配受托人为（i）专业薪酬托管账户、专业薪酬索赔持有人和（ii）自保托管账户、债务人自保雇员福利计划产生的索赔持有人的利益而维持的自保托管账户。

所有此类账户均应在生效日期及之后由分配受托人根据计划条款进行管理，在每种情况下。

（a）分配信托费用准备金

在生效日期，分配信托费用准备金应从分配信托资产中拨付，其金额估计足以满足管理分配信托和实现清盘的成本（为免生疑问，包括（i）提供或接受过渡服务的成本，以及（ii）与本第11章案件结案和在生效日期后支付任何法定费用相关的任何行政成本），该金额将由债务人与第二留置权代理人协商确定并在计划补充文件中列出。分配信托费用准备金应由分配受托人管理，并应用于（i）补偿分配受托人及其专业人员和（ii）支付与清盘有关的费用（为免生疑问，包括与这些第11章案件结案和在生效日期后支付任何法定费用相关的任何行政费用），如计划第IV.I条中更全面描述的那样。根据该计划第IV.D.10条，分配受托人及其专业人员的费用和开支的支付应在日常业务过程中从分配信托费用准备金中支付，不受破产法院批准。

（b）专业薪酬托管账户

在生效日期之前，债务人应根据计划第II.A.2条建立专业薪酬托管账户并为其提供资金。

（c）自保代管账户

在生效日期之前，债务人应根据计划第II.B条建立自保托管账户并为其提供资金。

8.纳税申报表

在生效日期之后，分配受托人应为债务人完成并提交所有最终或其他要求的联邦、州和地方纳税申报表，并且根据《破产法》第505（b）节，可以要求加快确定分配信托的任何未缴纳税义务，包括任何“有争议的所有权基金”、债务人或其财产在管理这些债务人的第11章案件期间所产生的任何税款，根据适用的税法确定，以及在分配信托解散后为分配信托提交或代表分配信托提交的所有纳税申报表的所有纳税期间。

9.债务人的存在，风向下

自生效日期起及之后，并在符合计划第IV.N条（如有效）的规定下，清盘债务人（如有的话）应继续存在，以进行清盘，包括为免生疑问而履行过渡服务。在生效日期，根据该计划提供的所有交易和适用事项应被视为已获得Wind Down债务人的授权，而无需任何债务人采取进一步行动。在生效之日及之后，分配信托资产由分配受托人按照计划进行管理和管理。

一旦向破产法院提交关于最终分配和完成计划下所有职责（包括履行过渡服务）的证明，并输入结案的最终法令，以及根据破产法院当地规则第3022-1条规则提交的动议，在分配受托人尚未根据计划条款解散的范围内，清盘债务人应被视为解散，而无需清盘债务人或分配受托人采取任何进一步行动，包括在组织清退债务人的任何司法管辖区的任何办公室提交任何文件。此外，在上述证明和输入最终法令后，分配受托人应被授权全权酌情丢弃或销毁任何和所有清盘债务人的账簿和记录，而无需法院进一步命令。

如上所述，在生效日期，分配受托人有权、有权、有责任与第二留置权代理人协商进行清盘，包括履行和接收任何过渡服务，并占有清盘债务人和遗产的所有簿册、记录和档案，并规定保留和储存这些簿册、记录和档案，直至分配受托人确定不再需要或要求保留相同的簿册、记录和档案。分销受托人获授权及受权于过渡服务完成后在切实可行范围内尽快实施解散任何清盘债务人，而无须任何公司行动或破产法院批准或批准，且清盘债务人或分销受托人均无须缴付任何税款或费用以促成该等解散。于生效日期或其后在合理切实可行范围内尽快，分配受托人须

风落债务人的事务，并为风落债务人提交最终纳税申报表。

分配受托人或清退债务人发生的与清退管理有关的一切费用，从分配费用准备金中支付。

10.过渡服务

根据计划第IV.I条，终止应以符合债务人根据购买协议和计划支持协议（如适用）承担的义务的方式进行，为免生疑问，包括根据适用的过渡服务协议就债务人的业务向任何买方的过渡提供的任何服务（“过渡服务”）。在生效日期当日及之后，分配受托人有权、有权、有责任确保过渡服务的履行。[在生效日期或之后，在购买协议要求的范围内并根据计划（如适用），买方应提供合理和及时的合作，以实现分配受托人可能以其他方式合理要求的计划条款，包括但不限于执行此类文件以执行计划条款]。

分配受托人或债务人因提供过渡服务而发生的一切费用，应从分配费用准备金中支付。

11.现有债务和证券的注销

除计划、确认令或与计划有关或根据计划订立的任何协议、文书或其他文件另有明确规定外，在生效日期，（a）所有票据、债券、契约、证书、证券、股份、股本证券、购买权、期权、认股权证、可转换证券或工具、信贷协议、抵押协议、从属协议、债权人间协议或其他直接或间接证明、产生或与债务人的任何债务或义务或所有权权益有关的文书或文件，或引起针对债务人的任何债权或在债务人中的权益，或与针对债务人的任何债权或在债务人中的权益有关的任何权利或义务（明确恢复、修订和恢复或根据计划订立的此类协议、证书、票据或其他证明债务人的债务或义务或所有权权益的文书或文件除外，包括根据计划条款恢复的任何公司间权益），包括但不限于第一留置权文件、第二留置权可转换票据文件和公开交易的权益，持有人或任何债务人无须就此采取任何进一步行动即应予以取消，包括债务人在内的所有各方在此项下或以任何与此相关的方式承担的义务和义务应被视为已全部履行、取消、解除、解除，且不再具有任何效力或效力，以及（b）债务人根据、与或与任何协议、指定证书、章程、或公司注册证书或章程或类似文件有关的义务，这些协议、证书、契约、证书、证券、股份、购买权、期权、认股权证、或其他证明或产生债务人的任何债务或义务或在债务人中的利益的文书或文件

（除特别恢复、修订和恢复的、或根据计划订立的证明债务人的债务或义务或所有权权益的此类协议、证书、票据或其他文书或文件，包括根据计划条款恢复的任何公司间权益），包括但不限于第一留置权文件、第二留置权可转换票据文件和公开交易权益，应被解除和解除，以换取根据计划提供的对价。尽管有上述规定，确认，或发生生效日期，任何该等文件或文书管辖权利、债权、债权或权益持有人的或补救措施应继续有效，其唯一目的是（a）使允许债权持有人能够按照计划中的规定并受其中所载适用的管理文件或文书的条款和条件的约束，根据计划获得分配；（b）允许并维护每一位适用的代理人和契约受托人按照计划中的规定进行或指导分配的权利；（c）维护适用的代理人和契约受托人支付费用的任何权利，费用，以及根据相关契约或相关债务文件或文书可分配给持有人的任何金钱或财产的赔偿义务，包括获得优先付款和/或行使押记留置权的任何权利；（d）允许适用的代理人和契约受托人强制执行根据计划欠他们各自的任何义务；（e）允许适用的代理人和契约受托人出现在第11章案件中或在破产法院或任何其他法院的任何程序中，包括但不限于，强制执行根据该计划对这些当事人承担的各自义务；以及（f）允许适用的代理人和契约受托人履行为实现上述规定所必需的任何职能。

在生效日期，证明由计划解除的债权的证书或文书的每一持有人均应被视为已根据管辖该债权持有人权利的适用契约或协议交出该债权证书或文书。该等被交出的证书或票据应被视为根据本计划第IV.K条所述以及除本计划第IV.K条所述的例外情况外被注销。

12.提交月度和季度报告及支付法定费用

月度和季度报告的备案和法定费用的缴纳，按照计划第II.B条进行管理。

13.计划支持协议终止

（a）计划第IV.M条的有效性

计划第IV.M条仅在发生计划支持协议终止的情况下生效。

（b）债务人的成员、管理人、高级管理人员

在确认日期之后和生效日期发生之前，各债务人当时的高级管理人员和董事应继续以各自的身份行事，债务人应签署必要的文件并采取必要的其他行动，以实施计划中规定的行动。

在生效日期当日及之后，各债务人的所有高级职员、董事、成员、经理应被视为已辞去该等职务，并应被解除以该等身份的任何进一步职责和责任。分配受托人应被视为每个Wind Down债务人的唯一高级管理人员、成员、股东和经理（以及所有运营协议、合并证明、章程和其他组织文件均被视为自动修订，而债务人无需采取计划允许和授权此类接纳和任命的任何行动），分配受托人应以该身份任职至适用的Wind Down债务人根据计划解散之日与该分配受托人辞职、被终止或无法以其他方式任职之日（以较早者为准），但任何继任分配受托人须在委任生效日期后以分配受托人的身份任职；此外，但分配受托人须根据《破产法》第1123（b）（3）条以计划下的分配受托人的身份保留和强制执行、解决、妥协或放弃保留的诉讼因由，而不是作为Wind Down债务人的高级职员、董事、成员或经理。

14.重组

（a）计划第IV.N条的有效性

预案第IV.N条仅在发生重整的情况下生效。

（b）公司存在

除计划、重组交易备忘录或纳入计划或计划补充文件的任何协议、文书或其他文件另有规定外，在生效日期，各债务人应在生效日期后继续作为重组债务人和作为单独的公司、有限责任公司、合伙企业或其他形式的实体（视情况而定）存在，拥有公司、有限责任公司、合伙企业或其他形式的实体（视情况而定）的所有权力，根据每个适用债务人成立或组建所在司法管辖区的适用法律，并根据生效日期之前生效的相应的公司注册证书和章程（或其他类似的组建或管辖文件），但此类公司注册证书和章程（或其他类似的组建或管辖文件）经计划修订或根据适用法律以其他方式修订的情况除外。在此类文件被修订的范围内，此类文件被视为根据该计划进行了修订，不需要采取进一步行动或批准（适用的州、联邦或外国法律要求的任何必要备案除外）。

（c）资产归属于重组债务人

除计划或纳入计划（包括计划补充文件）或确认令的任何协议、文书或其他文件另有规定外，在生效日期，根据《破产法》第1141（b）及（c）条，每个债务人遗产中的所有财产（包括与之有关的所有权益、权利及特权），所有保留

除非计划或确认令另有明确规定，但须遵守并按照计划（包括重组交易备忘录）另有规定，预定转移给保留诉讼因由附表上的重组债务人的诉讼因由（如有），以及任何债务人根据计划获得的任何财产（在每种情况下，分配信托资产除外），均应归属于适用的重组债务人，不存在任何留置权、债权、押记、产权负担或其他权益。在生效日期当日及之后，除计划或确认令另有规定外，各重组债务人可经营其业务，并可使用、取得或处分财产，并妥协或解决归属于适用的重组债务人的任何债权、利益或诉讼因由，而无需破产法院监督或批准，且不受《破产法》或《破产规则》的任何限制。在不限制前述规定的情况下，重组债务人可以支付他们在确认日期或之后产生的专业费用、付款、开支或相关支持服务的费用，而无需向破产法院提出申请，但在所有方面均受最终现金抵押令和计划的约束。

（d）新的组织文件

在计划或适用的非破产法要求的范围内，在生效日期当日或之后立即，重组债务人将根据该计划或适用的非破产法律，向其各自州或成立法域的适用国务秘书和/或其他适用当局提交其适用的新组织文件。新的组织文件应能为债务人和计划主办人合理接受。根据《破产法》第1123（a）（6）条，新的组织文件将禁止发行重组债务人的无投票权股本证券。在生效日期之后，重组债务人可以修改和重述各自新的组织文件或以其他方式重组其法人实体形式，而无需破产法院的监督或批准，并根据适用的非破产法。

（e）经重组债务人的董事及高级人员

自生效之日起，各债务人的董事会现任成员任期届满，各清退债务人应按照方案和重组交易备忘录在合理可行的范围内尽快解散。新的董事会应根据重组后的Proterra的新组织文件任命。

根据《破产法》第1129（a）（5）节，债务人将在计划补充文件中披露任何拟在初始新董事会任职的人的身份和从属关系，在提交时已知的范围内，以及那些将担任重组后的Proterra任何子公司的高级职员的人（如果有的话）。如果任何此类董事或高级管理人员是《破产法》第101（31）条所定义的“内部人”，则还将披露将支付给此类董事或高级管理人员的任何补偿的性质。每名此类董事和高级管理人员应根据新的组织文件的条款自生效日期起及之后任职，并可根据这些新的组织文件予以更换或免职。

在生效日期及之后，分配受托人应被视为Wind Down债务人（如有）的唯一高级人员、成员、股东和经理（以及所有运营协议、成立证书、章程和其他组织文件均被视为经计划修订以允许和授权此类接纳和任命），并且分配受托人应以该身份任职至适用的Wind Down债务人根据计划解散之日与该分配受托人辞职、被终止或无法以其他方式任职之日（以较早者为准），但任何继任分配受托人须在委任生效日期后以分配受托人的身份任职；此外，但分配受托人须根据《破产法》第1123（b）（3）条以计划下的分配受托人的身份保留和强制执行、解决、妥协或放弃分配信托作为遗产代表而指派给分配信托的保留诉讼因由，而不是作为任何Wind Down债务人的高级职员、董事、成员或经理。

（f）重组交易

在生效日期当日或之前，适用的债务人或重组债务人应进行任何交易，并应采取可能必要或适当的任何行动以实现重组交易，包括重组交易备忘录中所规定的行动。适用的债务人或重组债务人应在计划或最终文件规定的范围内采取可能必要或可取的任何行动，以实现债务人整体公司结构的公司重组，包括发行所有证券、票据、票据、证书和根据计划要求发行的其他文件、一项或多项公司间合并、合并、合并、安排、延续、重组、转换、解散、转让、清算或其他公司交易。

实施重组交易的行动可能包括，并且无论如何，应根据计划支持协议和确定文件中的同意权：（a）执行和交付适当的协议或合并、合并、合并、重组、转换、处置、转让、安排、延续、解散、出售、购买的其他文件，或包含与计划和其他确定文件的条款一致且满足适用法律要求和适用实体可能同意的任何其他条款的条款的清算；（b）按照与计划条款一致且具有适用各方同意的其他条款的条款执行和交付任何资产、财产、权利、责任、债务或义务的转让、转让、承担或转授的适当文书；（c）提交新的组织文件和任何适当的证书或章程、成立、重组、合并、合并，根据适用的州或省法律进行转换、合并、安排、延续或解散；（d）适用实体认为必要的所有其他行动，包括进行适用法律可能要求的与计划有关的备案或记录。确认令应并应被视为根据《破产法》第363和1123条授权（其中包括）为实施计划中描述的、预期的或为实施计划所需的任何交易而可能需要或适当的所有行动。

为完成计划及重组交易，生效日期的发生、计划第IV.N.6条所设想的任何交易或交易说明步骤所设想的任何交易均不构成债务人任何协议、合同或文件项下控制权的变更。

新普通股的分配很可能是由分销代理根据该计划和新的治理文件通过交付或记账式转让的方式进行的，而不是通过DTC的设施进行的。在生效日期，新的普通股应为新组织文件中可能指定的股份数量。

（g）私营公司

任何重组债务人不得有任何类别的股本证券在证券交易所上市。重组债务人将不会采取任何步骤让新普通股根据《交易法》第12（g）条进行登记，如果新普通股的发行人是OPCO，OPCO将没有义务遵守适用于其股本证券根据《交易法》第12（g）条进行登记的发行人的任何报告和其他义务。

在生效日期，TopCo可能继续根据《交易法》注册，如果是，TopCo将有义务继续遵守适用于根据《交易法》第12（g）节注册的发行人的所有报告和其他义务。自生效日期起及之后，如果TopCo有资格根据《交易法》的规则和条例和/或证券交易委员会的任何救济或指导这样做，TopCo的管理机构将寻求注销其重组后的股权。在切实可行范围内，经债务人和第二留置权代理人善意确定，重组债务人应：（a）在生效日期从这些第11章案件中作为非公开报告公司出现，并且不受《交易法》第12（g）或15（d）条规定的报告要求的约束，但在每种情况下，根据适用法律可能要求的其他情况；（b）不自愿接受SEC颁布的任何报告要求；（c）不被要求在证券交易所上市新普通股；（d）及时提交或以其他方式提供所有必要的文件和文件，以便在生效日期后在切实可行的范围内尽快终止和/或暂停与《交易法》下的报告要求有关的登记。

15.企业授权

在生效日期，本计划规定的所有事项，如不需要一名或多名债务人的股东、董事、成员或经理批准，应视为已发生，并应根据债务人所在组织所在国的适用法律自生效日期及之后生效，而无须债务人的单位持有人、任何权益持有人、股东、董事、成员或经理采取进一步行动。如果重组发生，在生效日期之后，在必要的范围内，重组后的Proterra拥有处理生效日期之后产生的任何和所有本应需要一名或多名债务人的股东、董事、成员或经理批准并代表其行事的所有权力。在生效日期之后，在必要的范围内，分配受托人应拥有处理在生效日期之前产生的本应需要批准的任何和所有事项的所有权力，并代表，

一个或多个清盘债务人的股东、董事、成员或经理。每一家Wind Down债务人或分配受托人（如适用）应被授权和指示，在计划要求债务人的所有付款、其他转让和其他行动完成后，按照计划或重组交易备忘录的规定提交任何Wind Down债务人的任何注销或解散证明。此类注销或解散证明的备案应在所有方面获得授权和批准，而无需根据适用的法律、法规、命令或规则采取进一步行动，包括不受明示或默示限制地由Wind Down债务人的股东、合伙人、成员、董事或类似的理事机构采取的任何行动。尽管非破产法有任何要求，计划第IV.O条所设想的授权和批准仍应有效。

16.董事及高级人员责任保险

除根据该计划承担已执行合同和未到期租约而明确承担的义务外，重组债务人不得承担债务人的任何赔偿义务，包括根据附例、公司注册或成立证明、有限责任公司协议、其他组织文件、董事会决议、赔偿协议或债务人现任和前任董事、高级职员、经理、雇员、律师、会计师、投资银行家和债务人其他专业人士的雇佣合同（如适用）。重组债务人的组织文件应在生效日进行修改，仅对重组债务人的高级管理人员和董事在生效日或之后的行为提供赔偿、开脱等类似保护。

在确认日或之后，债务人和重组债务人不得终止或以其他方式减少在生效日期之前生效的任何D & O政策（包括任何“尾部政策”）下的保障范围，而在生效日期之前或之后的任何时间以该身份任职的债务人的任何董事和高级职员，无论该等董事和/或高级职员在生效日期之前或之后是否继续担任该等职位，均有权在该政策的整个任期内享受任何该等D & O政策（包括任何“尾部政策”）的全部利益。根据债务人的选择，债务人的每份D & O保单将是：（a）由重组债务人承担（包括任何尾部保单），前提是此类D & O保单不要求重组债务人进行任何生效日期后的现金支出；或（b）由债务人的财产保留。在（（a）或（b））任一情况下，债务人的每一项D & O政策（包括任何“尾部政策”）应在其整个期限内保持完全有效，不得取消。

17.生效文件和进一步交易

在生效日期之前，应授权债务人执行、交付、归档或记录此类文件、合同、文书和其他协议，并采取合理必要的其他行动，以实现和进一步证明计划的条款和条件。在生效日期之后，分配受托人或重组债务人（如适用）应被授权执行、交付、归档或记录此类文件、合同、文书和其他协议，并采取合理必要或适当的其他行动，以实现和进一步证明计划的条款和条件。

18.处理及保全诉讼因由

除计划或破产法院命令（为免生疑问，诉讼因由不应构成保留的诉讼因由）中针对实体的任何诉讼因由被放弃、放弃、开脱、解除、妥协或和解外，债务人保留并转让给重组后的Proterra或分配信托（如保留的诉讼因由附表所述）的任何和所有保留的诉讼因由，包括但不限于抵销、抵消和补偿权利，无论这些权利是否在计划、披露声明、计划补充或其他地方具体列举，无论是在请愿日期之前还是之后产生，并保留启动、继续、起诉或解决此类保留的诉讼因由的权利，尽管发生了生效日期。如果计划支持协议已发生终止，分配受托人可代表分配信托全权酌情追究任何此类保留的诉讼因由。

此外，分配信托明确保留权利，在债务人作为被告或利害关系方的任何诉讼中，针对任何个人或实体，包括但不限于此类诉讼中的原告或共同被告，根据计划或任何最终命令的规定，追究或采用任何和所有保留的诉讼因由，包括但不限于抵销、抵消和补偿权利。债务人和分配受托人（如适用）不打算，也不应假定（也不应视为）由于债务人尚未追究任何现有或潜在的保留诉讼因由，包括但不限于抵销、抵销和补偿权利，或未在此、在披露声明中或以其他方式阐述，任何和所有保留的诉讼因由，包括但不限于抵销、抵销和补偿权利，已被放弃或删除。

任何实体不得依赖计划、计划补充或披露声明中没有具体提及针对它们的任何保留的诉讼因由作为任何迹象，表明分配信托或重组后的Proterra（如适用）将不会对它们追究任何和所有可用的保留诉讼因由。任何排除原则，包括既判力原则、附带禁止反言原则、发出排除原则、要求排除原则、禁止反言原则（司法、衡平法或其他方式）或缺失原则，均不得适用于确认或完成后的此类诉讼因由。

19.免除某些税费

根据《破产法》第1146（a）节，根据该计划进行的任何财产转让均无须缴纳任何文件记录税、印花税、转让费、无形资产或类似税、抵押税、印花法案、不动产或个人财产转让税、销售或使用税、抵押记录税、统一商法典备案或记录费，或其他类似的税、费或政府评估，而在确认令进入时，适当的政府官员或代理人应放弃收取任何此类税款、费用，或政府评估，并根据此类财产转让接受任何上述文书或其他文件进行备案和记录，而无需支付任何此类税款、费用或政府评估。此类豁免具体适用但不限于（a）任何抵押、信托契据、留置权或其他担保权益的设定、修改、合并或记录，或通过此类方式或其他方式担保债务，（b）任何租赁或转租的订立或转让，（c）计划授权的任何重组交易，以及

（d）根据、促进或与计划有关的任何契据或其他转让文书的订立或交付，包括：（i）任何合并协议；（ii）合并、重组、处置、清算或解散协议；（iii）契据；（iv）销售票据；（v）就根据计划发生的任何重组交易而签立的转让；或（vi）任何其他确定文件。

1.执行合同和未到期租约的处理

自生效日期起，除计划中规定的情况外（包括，就D & O政策而言，计划第IV.P条），债务人应被视为已拒绝所有已执行合同和未到期租约，除非该已执行合同是D & O保单或保险合同，（a）未在假定已执行合同和未到期租约（如有）的附表中确定（应包括在计划补充文件中），（b）未被以其他方式拒绝、承担或承担和转让，包括与任何出售有关，或未根据任何销售订单的条款被指定承担或承担和转让，或（c）未被以其他方式拒绝、承担、承担和转让，或债务人在生效日期之前提出的承担、承担和转让的动议的主题，或拒绝破产法院尚未裁定且仍在待决的此类执行合同和未到期租约。

确认令应构成破产法院的命令，批准（a）上述拒绝和（b）假定执行合同和未到期租约附表所列的执行合同和未到期租约的承担，每一项均根据《破产法》截至生效日期的第365条和第1123条。根据计划或破产法院命令承担且未在生效日期或之前转让给第三方的每份已执行合同和未到期租约，应（a）在发生重组的情况下由债务人承担，或（b）在发生计划支持协议终止的情况下转让给分配信托并被视为分配信托资产。在法律允许的最大范围内，在根据计划承担的任何执行合同或未到期租赁中的任何条款限制或阻止，或旨在限制或阻止承担该执行合同或未到期租赁（包括任何“控制权变更”条款），或被违反或被视为违反的范围内，则该条款应被视为已修改，使得计划所设想的交易不应使交易对方有权终止该执行合同或未到期租赁或行使与此相关的任何其他违约相关权利。尽管计划中有任何相反的规定，债务人保留在不少于七天通知任何受其影响的已执行合同或未到期租约的对应方之前，在确认日期之前更改、修改、修改或补充假定的已执行合同和未到期租约清单的权利。

2.已执行合同和未到期租约项下对债务人的既存义务

根据计划或其他方式拒绝或拒绝任何已执行合同或未到期租约不应构成终止根据此类合同或租约欠债务人的先前存在的义务。特别是，尽管有任何非破产法对

相反，债务人明确保留且不放弃收取任何权利，或对方提供（a）保险范围或（b）对先前由订约债务人从被拒绝或被拒绝的执行合同或未到期租约的对应方（如适用）购买的货物的保证或持续维护义务的任何持续义务。

3.驳回损害赔偿索赔

生效日期通知应表明，截至生效日期，所有不属于计划第V. A条规定的（a）、（b）或（c）类的执行合同均被视为被拒绝。生效日期通知还应规定提交索赔证明的截止日期。因拒绝执行合同或未到期租约而产生的任何成为允许债权的债权，应归类为第5类一般无担保债权，并应按照计划第三条处理。因拒绝未在本条规定的时间内提交的执行合同或未到期租约而产生的任何索赔将永远被禁止对任何债务人、遗产、债务人或分配信托的财产以及分配受托人进行主张。

4.假定执行合同和未到期租约违约的补救

（a）第V.D条的效力

预案第V.D条仅在发生重整的情况下生效。

（b）假定执行合同和未到期租约违约的补救

根据《破产法》第365（b）（1）条，应通过在生效日期或在其后合理可行的范围内尽快以现金支付治愈索赔来满足任何治愈索赔，如果假定的执行合同和未到期租约、治愈通知或计划治愈通知（如适用）的附表中没有列出任何金额，则该治愈索赔为0.00美元，但须遵守下述限制，或根据该执行合同或未到期租约的一方当事人可能另行约定的其他条款。如果发生有关（a）治愈索赔的金额、（b）重组债务人或任何受让人根据执行合同或未到期租赁提供“对未来履约的充分保证”（在《破产法》第365条的含义内）的能力的争议，如有要求，或（c）与承担有关的任何其他事项，《破产法》第365（b）（1）条要求的补救付款，只有在输入一项或多项最终命令以解决争议并批准承担后，或在第二留置权代理人的合理同意下，债务人或重组债务人（如适用）与适用的对手方之间通过相互协议，才能支付。

确认听证至少十四（14）个日历日前且仅在适用的执行合同或未到期租赁未包括在治愈通知中的范围内，债务人应向适用的执行合同或未到期租赁对手方分发或促使分发、计划治愈通知和治愈债权的拟议金额。已执行合同或未到期租赁的相对人对拟承担或相关补救金额提出的异议，须经债务人备案、送达并实际收到至少七

（七）确认听证会召开前的历日。任何此类对承担执行合同或未到期租赁的异议应在生效日期或之前由破产法院审理，除非债务人或重组债务人一方面与执行合同或未到期租赁的相对人之间约定了更晚的日期，另一方面或通过破产法院的命令。任何已执行合同或未到期租赁的交易对手未能及时对提议的承担或补救金额提出异议，应视为已同意该承担和/或补救金额。

债务人或重组债务人（如适用）保留酌情拒绝任何已执行合同或未到期租约的权利，但须遵守计划支持协议中规定的同意权，包括与解决任何补救纠纷有关的同意权。尽管计划中有任何相反的规定，如果破产法院在任何时候确定与任何已执行合同或未到期租赁有关的允许的治愈索赔高于适用的治愈通知或计划治愈通知中规定的金额，债务人或重组债务人（如适用）将有权在该时间将该已执行合同或未到期租赁从假定的执行合同和未到期租赁的附表中删除，在这种情况下，该已执行合同或未到期租赁应被视为被拒绝为生效日期。

根据计划或其他方式承担任何已执行合同或未到期租约，应导致对任何债务人的任何债权或违约（无论是货币的还是非货币的）的全部解除和清偿，包括限制控制权变更的条款的违约或任何与破产相关的违约，在债务人或重组债务人承担该已执行合同或未到期租约日期之前的任何时间，根据任何假定的已执行合同或未到期租约产生；但计划中的任何规定均不得阻止重组债务人（a）尽管相关交易对方未能提出支付该已治愈索赔的此类请求，但仍支付任何已治愈索赔，或（b）在没有向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下解决任何已治愈索赔，在（a）或（b）条中的每一种情况下，经同意（不得无理拒绝，附条件或延迟）的第二留置权代理。就已承担并得到纠正的已执行合同或未到期租赁提出的任何索赔证明应被视为不允许并被删除，而无需向破产法院发出进一步通知或采取行动、命令或批准。

5.保险单

债务人的每份保险单以及与之相关的任何协议、文件或文书均被视为该计划下的执行合同。除非计划中另有规定，在生效日期，除债务人先前已根据最终命令承担或拒绝的任何此类保单外，是截至生效日期尚待解决的拒绝动议的主题，或具有命令或要求的拒绝生效日期在生效日期之后，（a）债务人应被视为已承担所有保险单以及与所有保险索赔的承保范围有关的任何协议、文件和文书，以及（b）此类保险单和任何协议、文件，或与之有关的文书应重新归属于重组债务人。

本计划第V.E条不适用于债务人的任何D & O政策，该政策受本计划第IV.P条的约束。

6.保留权利

计划中的任何内容均不构成债务人承认任何合同或租赁实际上是已执行合同或未到期的租赁或任何债务人根据该合同承担任何责任。如果在拒绝时就合同或租赁是否已执行或未到期存在争议，债务人应在解决该争议的最终命令生效后六十（60）天内改变其对该合同或租赁的处理方式。

7.未发生生效日期

在生效日期未发生的情况下，破产法院应保留对根据《破产法》第365（d）（4）条延长承担或拒绝未到期租约的最后期限的任何请求的管辖权。

1.分配金额的时间和计算；分配的权利

除非计划另有规定，否则在生效日期或其后合理可行的范围内尽快（或如某项债权在生效日期不是准许债权，则在该债权成为准许债权之日，或在其后合理可行的范围内尽快），针对债务人的准许债权的每一持有人应收到计划为适用类别的准许债权规定的分配的全部金额。如果并在存在争议债权的范围内，应根据计划第六条和第七条的规定就任何此类争议债权进行分配。除计划中另有规定外，债权持有人无权获得计划中规定的分配的事后利息、股息或应计费用，无论此类分配是否在生效日期当日或之后的任何时间交付。

2.支付代理

关于在生效日期作出的分配，债务人可能是付款代理人。就生效日期后作出的分派而言，分派受托人可为分派代理人（但分派受托人可聘请专业人士或顾问协助作出分派或担任分派代理人，而计划中任何提述分派受托人为分派代理人的行为，须视同适用于分派受托人的任何该等代理人（如适用），并须安排于生效日期后向债权持有人作出所有分派。除破产法院另有命令外，不得要求付款代理人为履行职责提供任何保证金或担保或其他担保。

支付代理应被授权：（a）实施所有行动并执行履行其在计划下的职责所需的所有协议、文书和其他文件；（b）进行此处设想的所有分配；（c）雇用专业人员代表其就

履行其职责；及（d）根据该计划行使破产法院命令可能赋予付款代理人的其他权力，或由付款代理人认为为执行该计划的规定而必要和适当的其他权力。

分配受托人以支付代理身份发生的任何成本和费用，均以计划第IV.D.14条为准。

3.分配给分配信托受益人的分配

（a）争议债权的付款和分配

在生效日期后向自生效日期起未获准许债权但后来成为准许债权的争议债权持有人作出的分配，应视为已在生效日期作出。

（b）分配信托受益人准备金

在生效日及之后，不得（a）在行政债权禁止日之前，或（b）在行政债权禁止日之后向第二优先分配信托受益人进行分配，而在实施此类分配后，会导致分配信托资产低于争议债权准备金金额。

（c）向第一优先分配信托受益人的分配

支付代理人应在该第一优先分配信托受益人的债权被允许之日后至少三十（30）天（或分配受托人全权酌情同意的较少天数）发生的第一个分配日期向每个第一优先分配信托受益人汇款，该第一优先分配信托受益人本应根据计划因其债权而有权获得的任何分配，如果该债权在生效日期被允许。

（d）向第二优先分配信托受益人的分配

在不违反计划第六条之二的前提下，在每个分配日，支付代理人应当向第二优先分配信托受益人进行分配信托资产的分配

对于有争议的第5类一般无担保债权的持有人，在任何此类有争议的第5类一般无担保债权成为允许债权时，该允许债权的持有人应被视为第二优先分配信托受益人。在争议第5类一般无担保债权的持有人成为第二优先分配信托受益人之日后至少三十（30）天（或分配受托人全权酌情同意的较少天数）的第一个分配日期，付款代理人应将该持有人根据该允许债权的持有人在该计划本应有权获得的任何分配汇给该持有人，前提是该持有人在生效日期是第二优先分配信托受益人。

4.分发和无法交付或无人认领的分发的交付

（a）分配记录日期

截至分配记录日营业时间结束时，债务人或其各自的代理人所维护的各类债权的各类转移登记簿应视为已关闭，任何债权的记录持有人不得再发生变更。发放代理人对分配记录日当日或之后发生的债权转移无确认义务。此外，对于任何补救金额的支付或任何补救金额的争议，债务人或付款代理人（如适用）均无义务承认或处理截至生效日期适用的执行合同或未到期租约的非债务人一方以外的任何一方，即使该非债务人一方已出售、转让或以其他方式转让其补救债权。

（b）一般分发的交付；De Minimis分发

除计划另有规定外，付款代理人应在截至任何此类分配之日债务人记录上所示的每个此类持有人的地址向允许债权持有人进行分配。尽管计划中有任何相反的规定，在生效日期之前的债务人或其后的分配受托人均无须向任何允许的债权的持有人分配现金或其他财产，如果因该债权而分配的现金或其他财产的金额低于50美元，则也不得将其分配给任何允许的债权的持有人。将被分配的现金或其他财产的金额低于50美元的允许债权的任何持有人将永远被禁止向债务人、遗产、债务人或分配信托的财产或分配受托人主张此类债权。

（c）新普通股的最低分配

如果重组发生，不得派发新普通股的零碎股份，也不得派发现金代替这些零碎金额。如果根据该计划因允许债权或允许利息（如适用）而进行的任何分配将导致发行数量不是整数的新普通股，则新普通股的实际分配应按以下方式四舍五入：（a）二分之一（½）或更多的分数应四舍五入到下一个更高的整数；（b）不足二分之一（½）的分数应四舍五入到下一个更低的整数，因此不再支付。将分配给允许债权持有人的新普通股的授权股份总数应视需要进行调整，以考虑到上述四舍五入。

（d）无法交付的分配和无人认领的财产

如向任何持有人作出的任何分配被退回为无法交付，则不得向该持有人作出分配，除非及直至付款代理确定当时的

该持有人的地址，届时应无息向该持有人进行此类分配；但条件是，在试图在没有破产法院进一步命令的情况下进行任何此类无法交付的分配之日后九十（90）天届满时，根据《破产法》第347（b）条，此类分配应被视为无人认领的财产。在该日期之后，所有无人认领的财产或财产权益应作为分配信托资产归还给分配信托（尽管有任何适用的联邦或州放弃、放弃或相反的无人认领财产法），任何持有人对此类财产或财产权益的债权应被解除并永久禁止，而无需破产法院的进一步命令。

付款代理人因允许的债权（如有）而签发的支票，如未经破产法院进一步命令而在该支票签发后九十（90）天内未议定，即为无效。重新签发任何支票的请求，应由最初签发该支票的相关允许债权的持有人直接向付款代理人提出。允许债权的任何持有人持有未经协商的支票，但在该支票签发后九十（90）天内未要求重新签发该未经协商的支票，其对该未经协商的支票的债权应被解除，并应被解除并永远禁止、制止和禁止对遗产主张任何该等债权，而无需破产法院进一步命令。在这种情况下，为支付此类债权而持有的任何现金应为分配信托资产，不存在该持有人与此相关的任何债权。此处所载的任何内容均不得要求付款代理试图找到允许索赔的任何持有人。

5.遵守税务要求/拨款

就该计划而言，在适用的范围内，付款代理应遵守任何政府单位对其施加的所有税收预扣和报告要求，根据本协议进行的所有分配均应遵守此类预扣和报告要求。尽管计划中有任何相反的规定，支付代理应被授权采取一切必要或适当的行动以遵守此类预扣和报告要求，包括清算根据计划进行的分配的一部分以产生足够的资金来支付适用的预扣税、在收到促进此类分配所需的信息或建立他们认为合理和适当的任何其他机制之前预扣分配。支付代理保留根据所有适用的工资扣押、赡养费、子女抚养费和其他配偶奖励、留置权和产权负担分配根据该计划进行的所有分配的权利。分配受托人可根据分配受托人的合理酌情权并作为收到计划下任何分配的条件，要求允许债权的持有人填写完整并向分配受托人（或支付代理人，如适用）退回适当的W-8表格或W-9表格（如适用并包括所有相关附件）给每个持有人。尽管《计划》另有规定，（a）将根据《计划》获得分配的准许债权的每一持有人，对任何政府单位施加的任何税务义务的清偿和支付，包括

因此类分配而产生的收入、预扣税和其他税收义务，以及（b）分配受托人有权但无义务不根据计划向该持有人或代表该持有人进行分配，除非且直至该持有人为支付和履行此类预扣税义务作出了令分配受托人（或支付代理人，如适用）合理满意的安排；但前提是任何此类分配必须遵守任何政府单位规定的所有税收预扣税和报告要求。如果债权持有人未能在分配受托人（或适用的支付代理人）提出请求后一百八十（180）天内填写并向分配受托人（或适用的支付代理人）退回适当的W-8表格或W-9表格，则该持有人的债权将被没收，并将被永远禁止、阻止和禁止对遗产主张任何此类债权。在这种情况下，为支付此类债权而持有的任何现金应为分配信托资产，不存在该持有人与此相关的任何债权。出于税收目的，应首先将全部或部分满足允许的债权的分配分配给此类允许的债权的本金金额（根据美国联邦所得税目的确定），任何超出部分应分配给此类债权产生的未付利息。

6.退还已注销票据或证券

作为因其允许的索赔而获得任何分配的先决条件，索赔的每一持有人应被视为已交出每一项此类索赔所依据的证书或其他文件，所有这些已交出的证书和其他文件应被视为根据计划第IV.K条被取消，除非计划中另有规定。

7.支付方式

根据付款代理的选择，本协议项下的任何现金付款可以通过支票、电汇、自动清算所或适用协议中的其他要求或规定进行。

8.外币汇率

除法院命令另有规定外，自生效之日起，以美元以外的货币主张的任何索赔应自动被视为在生效之日使用《华尔街日报》（国家版）上公布的适用货币的汇率转换为等值的美元价值。

9.因多个债务人的债务而进行的分配

就与计划下的分配相关的所有目的而言，针对多个债务人主张的每项第5类一般无担保债权将被视为单一债权，并应导致计划下的单一分配。

10.第三方支付或应付的债权

分配受托人应减少一项债权，且该债权应在无需提出债权异议且无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下被驳回，前提是该债权的持有人从非债务人或分配受托人的一方收到因该债权而支付的款项。如债权持有人因该债权而收到分配，并因该债权而从非债务人的一方或分配受托人收到付款，则该持有人应在收到该债权后十四（14）天内，偿还或将分配退还给分配信托，前提是持有人因该第三方且根据计划从该计划获得的该债权而获得的全部追偿超过截至分配日期该债权的金额。

在此种允许的索赔持有人用尽与此种保险单有关的所有补救办法之前，不得因根据债务人的一份保险单应支付的允许的索赔而根据该计划进行分配。如果债务人的一名或多名保险人同意全额满足一项索赔（如果并在有管辖权的法院裁定的范围内），则在这类保险人同意后，可以立即删除该索赔，而无需提出索赔异议，也无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

除计划另有规定外，向允许索赔持有人的分配应按照任何适用的保险单的规定进行。计划中所载的任何内容均不得构成或被视为放弃债务人或任何实体根据任何保险单对任何其他实体（包括保险人）可能持有的任何诉讼因由，也不得构成或被视为此类保险人对此类保险人持有的任何抗辩（包括承保范围抗辩）的放弃。

1.有争议的索赔

在计划生效日期之前，债务人应拥有对所有债权提出异议的唯一权力。在生效日期之后，分配受托人应拥有对针对债务人的所有债权提出异议的唯一权力；但分配受托人无权对最终命令或计划明确允许的任何债权提出异议。除在生效日期或之前在第11章案件中订立的任何破产法院命令（包括确认令）中明确规定外，完成后的分配受托人将拥有并保留债务人截至呈请日期就任何索赔所拥有的任何及所有权利和抗辩。对于债务人提出的债权的任何异议自生效之日起仍悬而未决的，分配受托人应被视为替代债务人成为异议方。

在生效日期及之后，分配受托人应拥有诉讼、妥协、和解、以其他方式解决或撤回对所有债权的任何反对的唯一权力，妥协和解决任何此类债权，并管理和调整第11章案件中的正式债权登记册，以反映任何此类和解或妥协，在每种情况下，无需通知破产法院或获得破产法院批准。

任何债权均不得成为允许债权，除非且直至该债权根据计划或《破产法》被视为允许，或破产法院已在第11章案件中输入最终命令（包括但不限于确认令）允许该债权。尽管该计划有任何其他规定，在有争议的索赔成为允许的索赔之前，不得就有争议的索赔进行付款或分配。

2.索赔的估计

分配受托人可随时要求破产法院根据《破产法》第502（c）条估计任何或有或未清偿的债权，而不论分配受托人先前是否曾对该债权提出异议或破产法院是否已就任何异议作出裁决，并且破产法院将保留在有关对任何债权的任何异议的诉讼期间的任何时间估计任何债权的管辖权，包括在与任何此类异议有关的任何上诉未决期间。如果破产法院对任何或有或未清偿债权进行估计，则该估计金额将构成破产法院确定的此类债权的允许金额或此类债权的最大限制。如果估计金额构成对此种索赔的最大限制，分配受托人可以选择进行任何补充程序，以反对对此种索赔的任何最终付款。

尽管有《破产法》第502（j）条的规定，在任何情况下，任何依据《破产法》第502（c）条估算的债权的持有人或以其他方式有权寻求对该估算的重新考虑，除非该持有人已在该债权估算之日后十四（14）个日历日或之前提出动议，请求有权寻求该重新考虑。上述所有的反对、估计、解决程序都是累积性的，不一定是相互排斥的。索赔可通过任何允许的机制进行估计并随后解决。

3.对债权或权益的调整无异议

任何重复的债权或利息、针对任何已获偿付或满足的债务人的任何债权、或针对任何已被修订或取代、取消或以其他方式删除（包括根据计划）的债务人的任何债权，可根据《破产法》和《破产规则》，由分配受托人进行调整或删除（包括在适用范围内的债权登记册上），而分配受托人无需提交申请、动议、投诉、反对或任何其他法律程序以寻求对该债权或利息提出异议，且无需进一步通知或行动、命令，或经破产法院批准。此外，任何与针对同一债务人的另一项债权或利息重复或多余的债权或利息，可根据分配受托人的指示在债权登记册上进行调整或删除，而无需分配受托人提出申请，

动议、投诉、反对或任何其他法律程序寻求反对此类索赔或利息，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

4.无分配待发放津贴

尽管本计划有任何相反的规定，但如针对任何债务人的债权的任何部分有争议，或如对针对任何债务人的债权或其部分提出异议，则不得因该债权或其部分而根据本计划提供付款或分配，除非且直至该有争议债权成为允许债权为止。

1.生效日期的先决条件

以下条款、条款和条件满足（或根据计划第VIII条.B款的规定予以放弃）应为生效日期的一项条件，生效日期应发生在此类条件中最后一项如此满足和/或放弃之日：

计划下拟置出的资产，在允许的最大范围内，不得征收任何印花、不动产转让、抵押记录或其他类似税款；

2.放弃条件

计划第八条规定的确认和完成的每一项条件可由债务人在第二留置权代理人的书面同意下放弃，而无需通知、许可或破产法院的命令或除继续确认或完成计划之外的任何正式行动。

3.不发生条件的影响

如果计划没有完成，则计划在所有方面均无效，计划或本披露声明中的任何内容均不得：（a）构成对债务人的任何债权、针对债务人的债权或在债务人中的利益的放弃或解除；（b）以任何方式损害债务人、任何持有人或任何其他实体的权利；或（c）构成债务人、任何持有人或任何其他实体在任何方面的承认、承认、要约或承诺。

1.索赔、利益、争议的妥协与解决

根据《破产法》第363条和第1123条以及破产规则第9019条并考虑到根据该计划提供的分配和其他利益，该计划的规定应构成对债权或利益的持有人就任何允许的债权或允许的利息可能拥有的与合同、法律和从属权利有关的所有债权、利益和争议的善意妥协，或因此类允许的债权或允许的利息而进行的任何分配。确认令的进入应构成破产法院对所有此类债权、利益和争议的妥协或解决的批准，以及破产法院的裁定，即此类妥协或解决符合债务人、其财产和债权和利益持有人的最佳利益，并且是公平、公平和合理的。根据该计划的规定，根据《破产法》第1123和363条以及破产规则第9019（a）条，在无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下，在生效日期之后，分配受托人可以妥协并解决针对遗产的债权以及针对其他实体的诉讼因由。

2.债务人的解除

根据《破产法》第1123（b）节，出于良好和有价值的对价，自生效之日起，每一被解除担保方均无条件、不可撤销地、一般地、单独地、集体地、由债务人、重组债务人、任何清盘债务人及其每一财产，包括债务人的任何继承人或根据《破产法》第1123（b）（3）节指定或选定的任何遗产代表解除、宣告任何和所有诉讼因由，包括由债务人、重组债务人或其代表主张或主张的任何撤销诉讼或衍生诉讼因由，任何Wind Down债务人或其任何财产、任何债务人、重组债务人、任何Wind Down债务人或其任何财产本应依法有权（无论是单独或集体）或代表对债务人或其他实体的任何债权或权益的持有人主张的任何诉讼因由，无论是否已知或未知、预见或不可预见、主张或未主张、已到期或未到期、现有或以后产生、在法律、股权、合同、侵权或其他方面债务人、重组债务人、任何Wind Down债务人，或其财产（不论个别或集体）曾经、现在或其后能够或可能拥有、基于或有关、或以任何方式产生的、全部或部分：（a）债务人、债务人的庭内或庭外重组努力、营销过程、公司间交易、第11章案件、债务人的任何担保的购买、出售或解除、任何出售、销售文件、计划支持协议、披露声明或计划（包括计划补充文件）的制定、编制、传播、谈判或备案；（b）任何重组交易、合同、文书、解除，或其他协议或文件（包括任何实体要求的关于计划所设想的任何交易、合同、文书、文件或其他协议的任何法律意见或任何已发布的

计划或代替该法律意见的确认令上的一方）就销售、计划支持协议、披露声明或计划（包括计划补充文件）创建或订立的；（c）任何债务人与任何解除权利方之间的业务或合同安排，不论是在债务人重组之前或期间，或在第11章案件之前或期间的债权和权益重组；（d）标的事项，或引起的交易或事件，受计划影响或分类的任何债权或权益；（e）提起第11章案件、寻求确认、寻求完成计划、管理和实施计划，包括根据计划发行或分配证券，或根据计划或任何其他相关协议分配财产；或（f）在生效日期或之前发生的任何其他作为或不作为、交易、协议、事件或与上述任何一项有关的其他事件，包括但不限于，预申请贷款文件、任何权益，以及与之有关的所有事宜。

尽管有前述任何相反的规定，上述解除不得解除：（a）在针对债务人的任何债权或其他诉讼因由未根据计划解除、未根据计划解除或存在争议的情况下，债务人、重组债务人和清盘债务人主张任何和所有反诉、交叉索赔、抵销、赔偿、分摊索赔、抗辩的任何权利，以及针对这类诉讼因由提出的类似索赔或其他诉讼因由；（b）在正常业务过程中产生的任何商业诉讼因由，例如因正在履行的货物和服务而产生的应收账款和应付账款；（c）任何一方或实体在《计划》、任何重组交易或任何其他文件、文书下的任何生效日期后义务，或为实施计划而签署的协议（包括计划补充文件中所述的协议）；（e）任何一方或实体在销售文件下的任何义务；（f）任何保留的诉讼因由；或（g）任何债务人针对任何保留的诉讼因由的任何非债务人一方主张或可主张的任何诉讼因由。

确认令的进入应构成破产法院根据破产规则第9019条对债务人解除的批准，其中包括通过引用包括计划中包含的每一项相关规定和定义，此外，应构成破产法院的裁定，即债务人解除：（a）对确认计划至关重要；（b）行使债务人的商业判断；（c）换取被解除担保方提供的良好和有价值的对价和实质性贡献；（d）对债务人解除担保的诉讼因由进行善意和解和妥协；（e）符合债务人和所有债权和利益持有人的最佳利益；（f）公平、公平、及合理；（g）在适当通知及聆讯机会后给予及作出；及（h）禁止任何债务人、重组债务人、清盘债务人及产业，包括债务人的任何继承人或根据《破产法》第1123（b）（3）条委任或选定的任何产业代表，主张根据债务人解除而解除的任何诉讼因由。

每一债务人都明确承认，尽管通常一般解除可能不适用于每一债务人不知道或怀疑对其有利的债权或诉讼因由，如果它知道这些债权或诉讼因由可能对其清偿产生了重大影响

随着被释放的一方，他们已仔细考虑，并在确定进入计划中所述的上述释放时考虑到可能存在此类未知损失或索赔或诉讼原因。在不限制前述一般性的情况下，每一债务人明确放弃和放弃该方根据任何联邦、州或地方法规、规则、条例可能拥有或赋予其的任何和所有权利和利益，或普通法原则或衡平法原则，规定一项解除不延伸至索赔人在提供解除时不知道或怀疑对其有利的索赔或诉讼因由，或可能以任何方式限制该当事人在提供解除时不知道或怀疑对该当事人有利的解除索赔或诉讼因由的效力或范围，在每种情况下，如果它知道，这可能对其与任何被释放方的和解产生了重大影响，包括但不限于《加利福尼亚民法典》§ 1542，其中规定：

一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的情况，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响。

各债务人均明确承认，计划中所载的解除和不起诉的契约是有效的，无论这些解除事项或解除的债权或诉讼因由目前是否已知或未知、是否可疑或未怀疑、是否可预见或不可预见。

3.释放方的释放书

自生效之日起，除债务人之外的每一解除权方应且应被视为已明示、绝对、无条件、不可撤销地、一般地、个别地和集体地解除、宣告无罪并解除每一解除权方的任何和所有诉讼因由，包括由债务人、重组债务人、任何Wind Down债务人或其任何财产或其代表主张或主张的任何回避诉讼或衍生诉讼因由，以及由任何债权或权益持有人或其他实体或其代表主张或主张的任何诉讼因由，无论已知或未知、预见或不可预见、主张或未主张、已到期或未到期、已存在或以后产生的、在法律、股权、合同、侵权或其他方面，解除当事方（无论是单独或集体）曾经、现在已经、或其后能够、将会或可能已经、基于或与之有关、或以任何方式全部或部分产生的：（a）债务人、债务人的庭内或庭外重组努力、营销过程、公司间交易、第11章案件、债务人的任何担保的购买、出售或解除、任何出售、制定、准备、传播、谈判，或提交出售文件、计划支持协议、披露声明或计划，包括计划补充；（b）任何重组交易、合同、文书、解除，或其他协议或文件（包括任何实体要求的任何法律意见，有关计划所设想的任何交易、合同、文书、文件或其他协议，或任何解除方对计划或确认令的依赖，以代替该法律意见）创建或订立的相关

与销售、计划支持协议、披露声明或计划，包括计划补充；（c）任何债务人与任何解除方之间的业务或合同安排，不论是在债务人重组之前或期间，或在第11章案件之前或期间的债权和权益重组；（d）受计划影响或分类的任何债权或权益的标的，或产生的交易或事件；（e）第11章案件的备案、寻求确认、寻求完成计划，计划的管理和实施，包括根据计划发行或分配证券，或根据计划或任何其他相关协议分配财产；或（f）在生效日期或之前发生的任何其他作为或不作为、交易、协议、事件或与上述任何一项有关的其他事件，包括但不限于预先申请贷款文件、任何权益以及与之有关的所有事项。

尽管有上述任何相反的规定，上述解除不得解除、损害、限制、影响或以其他方式损害：（a）在针对任何解除方的任何诉讼因由未根据计划解除或解除的情况下，该解除方针对该等诉讼因由主张任何和所有反诉、交叉索赔、抵消、赔偿、分摊索赔、抗辩索赔和类似索赔的任何权利；（b）第一留置权代理人或第二留置权代理人对（i）支付费用、开支、针对根据第一留置权信贷融资或第二留置权可转换票据分别分配给债权持有人的任何金钱或财产的赔偿义务，包括任何优先受付权和/或行使收费留置权的权利，或（ii）根据适用的计划和确认令的条款寻求赔偿和/或费用和开支的偿还；（c）在正常业务过程中产生的任何商业诉讼因由，例如应收账款和因正在履行的商品和服务而产生的应付账款；（d）任何一方或实体根据计划、任何重组交易或为实施计划而执行的任何文件、文书或协议（包括计划补充文件中所述的那些）在生效日期后承担的义务；（f）任何一方或实体根据销售文件承担的任何义务；或（g）任何解除方针对任何保留的诉讼因由的任何非债务人一方主张或主张的任何诉讼因由。

确认令的进入应构成破产法院根据破产规则第9019条对第三方发布的批准，其中通过引用包括此处包含的每一项相关规定和定义，此外，应构成破产法院的裁定，即第三方解除：（a）对确认计划至关重要；（b）为换取解除担保方提供的良好和有价值的对价和实质性贡献而给予；（c）善意解决和妥协第三方解除担保所解除的诉讼因由；（d）符合债务人及其财产的最佳利益；（e）公平、公平、及合理；（f）在适当通知及聆讯机会后给予及作出；（g）双方同意；及（h）禁止任何释放方主张根据第三方释放书解除的任何申索或诉讼因由。

每一解除方都明确承认，尽管通常一般解除可能不会延伸到解除方不知道或怀疑存在对其有利的索赔或诉讼因由，如果被其知道可能已经产生了重大影响

其与被释放方的和解，他们已仔细考虑，并在确定订立计划中所述的上述释放时考虑到可能存在此类未知损失或索赔或诉讼原因。在不限制前述一般性的情况下，每一释放方明确放弃和放弃该方根据任何联邦、州或地方法规、规则、条例可能拥有或赋予其的任何和所有权利和利益，或普通法原则或衡平法原则，规定一项解除不延伸至索赔人在提供解除时不知道或怀疑对其有利的索赔或诉讼因由，或可能以任何方式限制该当事人在提供解除时不知道或怀疑对该当事人有利的解除索赔或诉讼因由的解除效力或范围，在每种情况下，如果它知道，可能对其与任何被释放方的和解产生了重大影响，包括但不限于《加利福尼亚民法典》§ 1542，其中规定：

一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的情况，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响。

每一解除方均明确承认，计划中包含的解除和不起诉的约定是有效的，无论这些解除事项或解除的索赔或诉讼因由是目前已知或未知的、可疑或未怀疑的，还是可预见或不可预见的。

4.开脱

在适用法律允许的最大范围内，任何被脱责方都不会对任何个人或实体承担任何责任，并且每一被脱责方特此解除和免除与债务人重组努力、第11章案件、第11章案件的准备、第11章案件的立案、制定、编制、传播、谈判、备案或终止出售文件、计划支持协议、披露声明或计划（包括计划补充文件）有关的任何作为或不作为有关的任何诉讼因由，或任何重组交易、合约、文书、解除或其他协议或文件（包括提供任何实体要求的任何法律意见，有关计划所设想的任何交易、合约、文书、文件或其他协议，或任何被免除责任的一方对计划或确认令的依赖，以代替该法律意见）就上述任何一项、销售、计划的资助、生效日期的发生、追求确认、追求完成、计划的管理和实施而创建或订立，根据该计划发行证券、发行新普通股或根据该计划或任何其他相关协议分配财产，但与在最终命令中被确定为构成实际欺诈、重大过失或故意不当行为的任何作为或不作为有关的索赔除外，但在所有方面，这些人将有权就其根据该计划承担的职责和责任合理地依赖律师的建议。上述情况不得

被视为解除、影响或限制被豁免各方在计划、任何重组交易或为实施计划而执行的任何其他文件、文书或协议（包括计划补充文件中规定的那些）下的任何生效日期后权利或义务。

被免除责任的各方已经并在计划完成后应被视为善意参与并遵守有关根据计划征集和分配对价的适用法律，因此，不会也不应因此类分配而在任何时候对违反任何适用法律、规则或条例的行为承担责任，这些法律、规则或条例规范了对计划的接受或拒绝的征集或根据计划进行的此类分配。

开脱将是对所有其他释放、赔偿、开脱以及保护此类被开脱当事人免于责任的任何其他适用法律或规则的补充，而不是限制。

5.出院；禁止令

该计划第IX.E条仅在发生重组的情况下生效。

根据《破产法》第1141（d）节，除计划、确认令或根据计划创建的任何合同、文书或其他协议或文件中另有具体规定外，计划中规定的分配、权利和待遇应完全清偿、解除和解除任何性质的债权、权益和诉讼因由，自生效之日起生效，包括债权或权益自呈请日期（无论已知或未知）起产生的任何利息，针对的负债、留置权、义务、权利，和对债务人或其任何资产或财产的权益，无论是否已根据该计划分配或保留任何财产，因为该等债权和权益，包括在生效日期之前产生的要求、责任和诉讼因由，任何责任（包括退出责任），只要该等债权或权益与债务人的雇员在生效日期之前提供的服务有关，且因终止雇佣而产生，任何或有或非或有负债因在生效日期或之前发出的陈述或保证而产生，以及《破产法》第502（g）、502（h）或502（i）条规定种类的所有债务，在每种情况下，无论是否：（a）根据《破产法》第501条提交或视为提交了基于此类债务或权利的债权证明；（b）根据《破产法》第502条允许基于此类债务、权利或利息的债权或利息；或（c）此类债权或利息的持有人已接受该计划。债务人或其关联机构因提起第11章案件而对任何债权或利息发生的任何违约或“违约事件”应被视为已治愈（且不再继续）。确认令应为在生效日期发生的所有债权和权益解除的司法裁定。

除计划另有明文规定或根据计划或确认令发出或要求支付的债务外，所有已

持有、持有或可能持有的债权或权益，如已根据载列债务人或解除权方所授出的解除，或已根据该计划解除，或根据该计划中规定被解除权方的解除义务的条款须受解除义务，则自生效日期起及之后，永久禁止对债务人、重组债务人、清盘债务人、被解除权方（如适用）采取以下任何行动，或获释放方或分配信托：（a）因任何该等债权或权益或与其有关或与其有关而以任何方式启动或继续任何行动或任何种类的其他程序；（b）因任何该等债权或权益或与其有关或与其有关而以任何方式或手段强制执行、附加、收集或追讨针对该等实体的任何判决、裁决、法令或命令；（c）创建、完善，或因任何该等债权或权益或与其有关或与其有关而对该等实体或该等实体的财产或遗产强制执行任何种类的留置权或产权负担；（d）就该等实体应承担的任何义务或就该等实体因任何该等债权或权益或与其有关或与其有关而对该等实体的财产主张任何种类的抵销、代位权或补偿权利，除非该实体在生效日期或之前，在向破产法院提交的文件（即及时提交的动议或索赔证明）中主张这种抵消权，明确保留这种抵消权，尽管有债权或利息或其他迹象表明该实体根据适用法律或其他方式主张、已经或打算保留任何抵消权；（e）以任何方式启动或继续任何诉讼或任何类型的其他程序，原因是或与根据该计划解除或解决的任何此类债权或权益有关或与之相关。

6.债务人的不解除义务；禁制令

第IX.F条仅在发生计划支持协议终止的情况下生效。

根据《破产法》第1141（d）（3）条，该计划不解除债务人的债务。尽管如此，第1141（c）节规定，除其他外，该计划处理的财产是自由的，没有针对债务人的所有债权和利益。因此，持有债权或利息的任何实体不得从计划下将分配的任何资产收到任何付款或寻求追索，但计划下要求分配给该实体的资产除外。除计划或确认令中明确规定的情况外，所有各方不得根据生效日期之前发生的任何作为、不作为、交易或其他活动，针对计划下将分配的任何财产主张任何债权、权利、诉讼因由、责任或利益。

除计划或确认令或根据计划或确认令发出或要求支付的债务另有明文规定外，所有实体在生效日期当日及之后，因任何索偿要求或利益或诉讼因由或与之有关而被永久禁止：

该强制令适用于债务人、清盘债务人、其遗产或分配受托人及其各自的资产和财产的任何继承人和受让人。任何因故意违反此类禁令而受到损害的实体可以寻求实际损害赔偿，并在适当情况下可以向故意违反者寻求惩罚性赔偿。

除非计划另有规定，根据《破产法》第105或362条在第11章案件下产生或在第11章案件期间订立的任何强制令或中止，或在确认日期存在的任何强制令或中止，应保持完全有效，直至第11章案件结案为止。

除计划另有明文规定外，根据《破产法》（包括《破产法》第553条）、适用的非破产法或债权或权益持有人可能同意的情况，每个债务人、重组债务人、每个Wind Down债务人或分配受托人（如适用）可抵销任何允许债权或允许利息以及根据计划因该允许债权或允许利息而作出的分配（在就该允许债权或允许利息作出任何分配之前），任何债权，此类债务人、重组债务人、每个清盘债务人或分配受托人（如适用）可能对此类允许的债权或允许的利息的持有人持有的任何性质的权利和诉讼因由，但前提是此类针对此类持有人的债权、权利或诉讼因由在生效日期或之前（无论是根据计划还是其他方式）未受到损害或解决；但前提是，未能根据该计划实现该等抵销或任何债权或利息的备抵，均不构成该债务人、重组债务人、各Wind Down债务人或分配受托人对该债务人、重组债务人、各Wind Down债务人或分配受托人的任何该等债权、权利和诉讼因由的放弃或解除

可对该持有人拥有。在任何情况下，任何债权或权益持有人均无权就适用债务人、重组债务人、每个清盘债务人或分配受托人的任何债权、权利或诉讼因由抵销任何债权或权益，除非该持有人已及时向破产法院提出动议或债权证明，请求授权在确认日或之前履行该抵销。

除计划、确认令或为实施计划而签立的任何其他文件、文书或协议（包括计划补充文件中所列的那些）另有具体规定外，在生效日期并与根据计划作出的适用分配同时进行，在有担保债权的情况下，全额清偿自生效日期起允许的有担保债权部分，所有抵押、信托契据、留置权、质押或其他担保权益针对房地产的任何财产，均应全部解除、清算、解除和妥协，以及此类抵押、信托契据、留置权、质押物或其他担保权益的任何持有人针对遗产的任何财产的所有权利、所有权和权益，应恢复为（a）如果发生重组，则为重组债务人，以及（b）如果发生计划支持协议终止，则为分配信托，在任何一种情况下（（a）或（b）），其继承人和受让人，在每种情况下，无需破产法院的任何进一步批准或命令，也无需债务人采取任何行动或备案；前提是没有抵押、信托契据、留置权、质押，有利于任何允许的有担保债权的不动产的任何财产的或其他担保权益，应在按照计划全额清偿和/或支付该允许的有担保债权之前解除。该有担保债权的任何持有人（以及该持有人的适用代理人）应被授权和指示，由（a）如果发生重组，重组债务人，以及（b）如果发生计划支持协议终止，分配信托承担全部成本和费用，解除该持有人（以及该持有人的适用代理人）持有的任何债务人的任何担保物或其他财产（包括任何现金担保物和占有式担保物），并采取（a）如果发生重组，重组债务人可能合理要求的行动，（b）如果发生计划支持协议终止，分配信托，以证明此类留置权和/或担保权益的解除，包括此类解除的执行、交付以及备案或记录。向或向任何联邦、州、省或地方机构、记录办公室或部门出示或提交确认令，应构成终止此类留置权的良好和充分证据，但不应被要求生效。

此外，第一留置权代理人和第二留置权代理人应签署并交付债务人、重组Proterra、清盘债务人、分配受托人或任何买方（如适用）合理要求的所有文件，以证明此类抵押、信托契据、留置权、质押和其他担保权益的解除，并应授权债务人、重组Proterra或分配受托人就此提交UCC-3终止声明（在适用的范围内）。

该计划应在适用法律允许的最大限度内对所有对债务人的债权持有人和权益具有约束力，但无论该持有人是否（i）将获得或保留计划下的任何财产或财产权益，（ii）已在第11章案件中提交了债权证明，或（iii）未投票接受或拒绝该计划或投票拒绝该计划。

尽管确认令进入并发生生效日期，破产法院仍应在生效日期后，在法律允许的最大范围内保留对第11章案件和与第11章案件、债务人和计划有关的所有事项的所有实体的管辖权，包括但不限于对以下方面的管辖权：

包括可能针对或代表任何债务人、任何董事、高级职员、雇员、债权人、成员、利益持有人或以其身份作为债务人的其他被解除担保方或被免责方提出的任何债权（包括强制执行计划的解除和免责条款）；

但条件是，破产法院不得保留对计划补充文件中所载文件的管辖权、论坛选择或争议解决条款将争议提交给不同法院的争议的管辖权，计划补充文件中所载文件的任何包含此类条款的争议应根据此类文件的规定进行管辖。

1.修改及修订

在符合计划所载的限制和权利的情况下：（a）债务人保留在第二留置权代理人事先书面同意并根据《破产法》和《破产规则》在确认令进入前修订或修改计划的权利；（b）在确认令进入后，债务人可在第二留置权代理人书面同意并根据破产法院的命令，根据《破产法》第1127（b）条修订或修改计划，债务人可以对计划（包括计划补充）进行适当的技术调整和修改，而无需破产法院的进一步命令或批准；前提是此类调整和修改不会对债权或权益持有人的待遇产生重大不利影响。

2.确认对修改的影响

确认令的进入应是指自计划的征求意见以来对计划的所有修改或修订均根据《破产法》第1127（a）条获得批准，并且不需要根据破产规则3019进行额外披露或重新征求意见。

3.撤销或撤回计划

债务人保留在生效日期之前撤销或撤回计划并提交后续第11章计划的权利，但须遵守计划支持协议中规定的同意权。如果债务人根据计划条款撤销或撤回计划，或如果确认或完成没有发生，那么：（a）计划在所有方面均无效；（b）计划中包含的任何和解或妥协，承担或拒绝由计划生效的已执行合同或未到期的租约以及根据本协议执行的任何文件或协议应被视为无效，除非破产法院在另一份命令中可能规定；（c）计划中的任何内容均不得：（i）构成对该债务人或任何其他实体提出或针对该债务人或任何其他实体提出的任何债权的放弃或解除，或该债务人或任何其他实体的任何权益；（ii）以任何方式损害债务人或任何其他实体的权利；或（iii）构成承认、承认，债务人或任何其他实体的任何形式的要约或承诺。

4.方案实质性完善

根据《破产法》第1101（2）条实质性完成计划应被视为在生效日期发生。

1.即时绑定效应

在符合计划第VII.A条的规定下，尽管有破产规则第3020（e）、6004（h）或7062条或其他规定，在生效日期发生时，计划的条款和计划补充文件的最终版本应立即生效和可执行，并被视为对债务人、重组债务人、清盘债务人分配受托人、任何和所有债权或权益持有人（无论其债权或权益是否被视为已接受计划）、作为和解、妥协、解除的当事方或受其约束的所有实体，解除、计划中描述的禁令、根据计划或确认令获得财产的每个实体，以及与债务人及其各自的继承人执行人、管理人、继承人和受让人的执行合同和未到期租约的任何和所有非债务人当事人。

2.继任者和受让人

计划中指定或提及的任何实体的权利、利益和义务应对每个实体的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人、关联人、高级职员、董事、经理、代理人、代表、律师、受益人或监护人（如有）具有约束力，并应对其有利。

3.保留权利

除计划中明确规定的情况外，除非破产法院输入确认令且计划生效，否则计划不具有任何效力或效果。本计划、本计划所载的任何声明或规定，或任何债务人就本计划或披露声明所采取或未采取的任何行动，均不应被视为或应被视为承认或放弃任何债务人在生效日期之前对债权或权益持有人的任何权利。

4.文件的送达

本计划要求在生效日期当日或之前送达或交付债务人的任何书状、通知或其他文件，应发送至：

附副本至：

计划要求在生效日期或之后送达或交付给债务人的任何书状、通知或其他文件，应按分配信托协议中规定的通知地址发送给分配受托人。

5.解散委员会

在生效日期，所有法定委员会应自动解散，据此，其成员、专业人员和代理人应被免除在第11章案件和《破产法》下的任何进一步职责和责任，但根据计划第II.A.2条提出专业赔偿申请和确认令的任何上诉的目的除外。

6.计划条文的不可分割性

如果在确认计划之前，破产法院认为计划的任何条款或规定无效、无效或不可执行，破产法院有权修改和解释该条款或规定，使其在切实可行的最大范围内有效或可执行，与被认为无效、无效或不可执行的条款或规定的原始目的一致，然后该条款或规定应作为被修改或解释而适用；但任何此类修改或解释的形式和实质必须是债务人可以接受的，并且，在计划支持协议要求的范围内，第二留置权代理人；此外，条件是债务人可寻求在破产法院进行快速听证，以处理对上述任何此类变更或解释的任何异议。尽管有任何此类保留、变更或解释，计划的其余条款和规定将保持完全有效，并且绝不会因此类保留、变更或解释而受到影响、损害或失效。确认令应构成一项司法裁定，并应规定计划的每一条款和规定（可能已根据前述内容被更改或解释）为：（a）根据其有效和可执行

条款；（b）计划不可分割，未经债务人同意，且在计划支持协议要求的范围内，未经第二留置权代理人同意，不得删除或修改；（c）不可分割且相互依赖。

7.退还保证金

除非债务人在经破产法院批准的书面协议或约定中另有约定或由债务人承担，否则债务人在呈请日期后的任何时间向任何个人或实体提供的所有保证金应在生效日期后二十（20）天内退还给分配受托人，不得扣除或抵消任何种类，但如果该保证金主要与Proterra Energy有关，则将退还给债务人或重组债务人（如适用）。

8.整个协议

除《计划》另有说明外，《计划》取代此前和同期就这些主题进行的所有谈判、承诺、盟约、协议、谅解和陈述，所有这些都已合并并纳入《计划》。

9.展品

本协议和计划补充文件中的所有展品，包括但不限于分配信托协议，均被纳入计划并成为计划的一部分，如同计划中完整阐述的那样。如任何证物或文件与计划的条款不一致，除非破产法院另有命令，计划的非证物或非文件部分应予控制。

10.善意征集投票

确认令生效后，债务人将被视为本着诚意并遵守《破产法》和任何适用的非破产法就该计划征集投票。根据《破产法》第1125（e）条，债务人及其各自的关联公司、代理人、代表、成员、委托人、股东、高级职员、董事、雇员、顾问和律师将被视为本着诚意并遵守《破产法》参与了根据该计划提供和出售的证券的要约、发行、销售和购买，因此，将不会对违反任何适用法律、规则或法规管辖计划的投票征集或根据计划提供和出售的证券的要约、发行、出售或购买承担任何责任。

11.第11章案件结案

分配受托人应在对第11章案件进行全面管理后，立即向破产法院提交破产规则第3022条要求的所有文件和破产法院结束第11章案件的任何适用命令，但条件是，自生效之日起，分配受托人可根据先前向美国受托人提供的律师的证明向破产法院提交单独的命令，以结束某些个别的第11章案件和/或根据需要更改任何剩余债务人的姓名和任何剩余未结第11章案件的案件标题，进一步规定与索赔有关的事项可

在已结案的第11章案件中，无论适用的债权是否针对债务人，在债务人的第11章案件中的一个案件中保持未结案件中进行审理和裁决。任何关于nunc protunc救济的请求应根据送达美国受托人的动议提出，破产法院应在通知和听证会后对该请求作出裁决。在提出结束最后一个仍未结案的第11章案件的动议后，分配受托人应根据计划第IV.I条规定的当地规则3022-1（c）就所有第11章案件提交最终报告。

12.补充文件的归档

在生效日期当日或之前，债务人可向破产法院提交所有可能为实施和进一步证明计划条款和条件所必需或适当的协议和其他文件。

13.视为行为

在符合及以生效日期发生为条件下，每当根据计划表示某项作为或事件被视为已作出或已发生时，均须当作已作出或已发生，而任何一方并无凭藉计划及确认令作出任何进一步作为。

14.放弃或反悔

债权或权益的每一持有人应被视为放弃主张任何论点的任何权利，包括主张其债权或权益应根据与债务人或其律师或任何其他实体达成的协议以一定数额、一定优先权、有担保或不从属地位的权利，如果此类协议未在确认日期之前提交的计划、披露声明或文件中披露。

第六条
债务人的估值

在制定该计划的同时，债务人按持续经营的基础（“估值分析”）对重组后的Proterra的价值进行了估计。由Moelis编制的估值分析报告作为附件 C附后。

估值分析中设定的估值代表重组后的Proterra的估计可分配价值，并不一定反映在公共市场或通过重组后的Proterra、其证券或其资产的清算可以获得的价值，这可能与估值分析中设定的估计存在重大差异。因此，这种估计价值并不表示重组后的Proterra的任何证券（如果有的话）在使计划中规定的重组交易生效后可以交易的价格。任何此类价格都可能与估值分析显示的价格存在重大差异。

第七条
联邦证券法规定的转让限制和后果

如果重组发生，该计划规定，重组后的Proterra将根据该计划将其自身的股权分配给第二留置权可转换票据债权（“第1145节证券”）的持有人。重组后的Proterra对第1145条证券的要约、发行、出售或分销将根据《证券法》第5条以及根据《破产法》第1145条要求对要约或出售证券进行登记的任何州或地方法律免于登记，但《破产法》第1145（b）条定义的“承销商”实体除外（如下文进一步讨论）。

《破产法》第1145（a）（1）条豁免根据《证券法》第5条和州或地方证券法根据第11章计划提供和出售证券的登记，前提是满足以下三个主要要求：（a）证券必须根据第11章计划提供和出售，并且必须是由债务人发行的证券，债务人是与债务人共同参与计划的关联公司，或计划下债务人的继承者；（b）证券的接受者必须对债务人或债务人的权益持有申请前或行政费用债权；（c）证券的发行必须完全是为了换取接受者对债务人的债权或对债务人的权益，或“主要”是为了换取这种债权或权益，“部分”是为了换取现金或财产。

第1145条证券可由接受者在计划下的首次发行后自由转让，根据《证券法》和州证券法，第1145条证券的所有转售和后续转让均免于登记，除非持有人是此类证券的“承销商”。《破产法》第1145（b）节定义了四种类型的“承销商”，在每种情况下都不包括非发行人实体的普通交易交易：

根据《证券法》第2（a）（11）条，“发行人”包括发行人直接或间接控制或控制的任何人，或发行人直接或间接共同控制下的任何人。

如果根据该计划获得第1145节证券的人被视为承销商，则这些人的转售将不会根据《证券法》或《破产法》第1145节的其他适用法律豁免登记。但是，根据《证券法》第144条的规定或《证券法》的另一项可用豁免，被视为承销商的人可能被允许在未经登记的情况下转售这类第1145条证券。此外，这些人还将有权在登记声明生效后，在根据《证券法》登记的交易中转售其第1145条证券。

被视为承销商的第1145条证券持有人可以根据《证券法》第144条规定的有限安全港转售条款转售第1145条证券。一般来说，规则144将允许公开出售该人收到的证券，前提是在出售时，有关发行人的某些当前公开信息是可用的，并且前提是该人还遵守规则144的数量、出售方式和通知要求。如果发行人不受《交易法》第13或15（d）节报告要求的约束，如果某些公司信息按照规则144（c）（2）节的规定公开，则可以获得规则144规定的充分的当前公开信息。尽管TopCo在生效之日将受到《交易法》第13或15（d）节的报告要求的约束，但如果TopCo有资格根据《交易法》的规则和条例和/或SEC的任何救济或指导这样做，TopCo的管理机构将寻求注销其重组后的股权。

任何特定人士是否会被视为根据计划发行的第1145节证券或其他证券的承销商，将取决于适用于该人士的各种事实和情况。因此，债务人对于根据该计划接收第1145条证券或其他证券的任何特定人员是否将是此类第1145条证券或其他证券的承销商，该人员是否可以自由转售此类证券或在何种情况下可以转售此类证券，均未表示意见。

尽管有上述规定，第1145节证券也将受到新组织文件中任何适用的转让限制的约束。

由于复杂，特定人员是否可能是承销商或附属公司的问题的主观性质以及根据《证券法》提供豁免登记的高度特定性质，包括豁免

根据《破产法》第1145条和《证券法》第144条，没有任何债务人就任何人处置根据该计划发行或以其他方式获得的证券的能力作出任何陈述。

债务人建议，根据该计划发行或以其他方式获得的证券的潜在接受者就其是否可以自由交易此类证券以及他们可以在何种情况下转售此类证券的问题咨询其自己的律师。

第八条
某些美国联邦
该计划的所得税后果

以下是该计划对债务人和某些债权持有人的某些重大美国联邦所得税后果的概要描述。本说明仅供参考，由于缺乏明确的司法或行政授权或解释，本文所讨论的该计划的各种税务后果存在重大不确定性。下文仅描述该计划对债务人和有权投票接受或拒绝该计划的债权持有人的主要后果。没有就该计划的任何税务后果征求或获得律师意见。没有就该计划的任何税务后果寻求或获得美国国税局（“IRS”）或任何其他税务当局的裁决或决定，以下讨论对IRS或此类其他当局没有约束力。因此，无法保证美国国税局不会不同意或质疑我们在此达成和描述的任何结论。此外，从本披露声明的日期到收到计划下的最终分配可能会经过相当长的一段时间。在本披露声明日期之后发生的事件，包括法律变更和行政职位变更，可能会影响该计划的美国联邦所得税后果。没有就确认和完成计划的特定税务后果向债务人或任何债权持有人作出任何陈述。不能保证美国国税局不会主张或法院不会维持与本文讨论的任何不同的立场。

除本文另有特别说明外，本摘要不涉及任何州、地方或外国法律规定的计划的任何遗产或赠与税后果或计划的税收后果。此外，本讨论并未涉及根据特定债权持有人的个人情况或受特别税务规则约束的人员可能相关的所有税务考虑。

本摘要假定所有债权均作为经修订的1986年《国内税收法》（“税法”）第1221条含义内的资本资产持有。本摘要并不代表对在所有情况下适用的美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及任何州、地方或非美国税法的影响。

该计划的税务后果是复杂的，该计划某些方面的税务处理可能存在相当大的不确定性。您应该咨询您自己的税务顾问，了解该计划对您的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果。本摘要不代表详细描述如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇时适用于您的美国联邦所得税后果，包括如果您是：

如本文所用，“美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的的债权的受益所有人：

“非美国持有人”一词是指非美国持有人的债权的实益拥有人（不包括合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他传递实体的实体）。

如果合伙企业或其他传递实体持有债权，合伙人或其他所有者的税务处理一般将取决于合伙人（或其他所有者）的地位和该实体的活动。如果您是持有索赔的传递实体的合作伙伴（或其他所有者），您应该就该计划对您的特定情况的税务后果咨询您的税务顾问。

本摘要假定债务人作为一方的各种债务和其他安排将按照其形式在美国联邦所得税目的上得到尊重。本摘要未讨论对以非债权持有人身份行事或收取对价的债权持有人的税务后果，此类持有人的税务后果可能与下文所述的情况大不相同。本摘要不涉及美国联邦所得税对持有人（a）的索赔未受损或根据该计划有权以其他方式获得全额现金付款或（b）被视为拒绝该计划的后果。

因此，以下关于某些美国联邦所得税后果的摘要仅供参考，不能替代基于与索赔持有人有关的个人情况的仔细税务规划和建议。敦促所有索赔持有人就该计划下适用的联邦、州、地方和非美国税务后果，包括税务立法的影响，咨询他们自己的税务顾问。

就美国联邦所得税而言，这两个债务人此时都是关联公司集团的成员，其中TopCo是共同的母公司，并打算提交单一的合并美国联邦所得税申报表（“税务集团”）。如果重组发生，债务人预计，取决于计划发起人是否选择在重组中接收TopCo或OpCo的股票，（a）TopCo将被重组Proterra，允许的第二留置权可转换票据债权持有人将根据该计划获得截至生效时间的TopCo 100%的股权，或（b）OpCo将被重组Proterra，允许的第二留置权可转换票据债权持有人将根据该计划获得，OPCO截至生效时间的100%股权及TOPCO于OPCO的现有股权将无偿注销。据此，如果发生重组且OPCO被重组Proterra，OPCO将于生效日期当天结束时离开税务集团。

截至呈请日，债务人估计，税务集团的美国联邦NOL结转和州NOL结转分别约为7.295亿美元和5.311亿美元，美国联邦和州研发信贷结转分别约为720万美元和430万美元，其中包括资产中的税基等其他属性。任何此类NOL和其他税收属性的金额，以及任何限制的适用，仍将受到IRS的审计和潜在调整。

如下文所述，结合该计划的实施，债务人预计税务集团的NOL结转和其他属性的金额将减少。在

此外，在生效日期之后，债务人的任何剩余税收属性的后续使用，可能会受到税法第382条的限制。

1.取消债务和减少税收属性

总体而言，税法规定，债务人必须在债务消除或减少时确认注销债务（“COD”）收入，因为对价不足。《税法》为根据经确认的第11章计划解除债务人债务而产生的任何COD收入提供了此类收入确认的例外情况，在这种情况下，债务人在破产法院的管辖之下。在这种情况下，税法通常要求债务人减少其某些税收属性——例如当年NOL和NOL结转、税收抵免、资本损失结转和资产中的计税基础——任何此类排除的COD收入的金额。如果有利，债务人可以选择在其NOL结转或其他税收属性的任何减少之前减少可折旧财产的基础。

与该计划的实施有关，债务人可能会产生COD。将产生的任何COD的确切金额，从而相应的属性减少，将在计划完成之前无法确定。可归因于所产生的COD收入的任何税收属性的减少要到计划生效的纳税年度结束时才会发生。

2.其他收益

债务人可能会因与重组相关的美国联邦所得税目的而产生其他收入，与COD收入不同，这些收入通常不会被排除在债务人的美国联邦应税收入之外。例如，债务人可能会确认与出售Proterra Powered和Proterra Transit相关的应税收益。此外，与该计划相关的美国联邦所得税考虑因素复杂且存在不确定性。无法保证IRS将同意债务人对适用于为实施该计划而进行的交易的税务规则的解释或就其采取的税务立场。如果IRS成功挑战任何此类解释或立场，债务人可能会为美国联邦所得税目的确认额外的应税收入，而债务人可能没有足够的美国联邦所得税目的扣除、损失或其他属性来完全抵消此类收入。

3.NOL结转和其他税收属性的限制

如果税务集团（或其相关成员）在呈请日期后经历或将经历税法第382条含义内的“所有权变更”，且税务集团（或其相关成员）不符合（或选择退出）下文讨论的税法第382（l）（5）条中的特别破产例外的资格，则税务集团（或其成员）利用其NOL和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。因此，债务人收到破产法院对NOL动议的批准，自呈请日期起生效，对债务人普通股的实益所有权的某些转让或无价值声明、获得此类权益的任何其他选择权或类似权利以及/或针对债务人的申请前债权施加某些限制，以防止在生效日期之前发生此类所有权变更。任何由此产生的

限制适用于与计划相关的COD收入导致的属性使用或属性减少之外，而不是代替。

债务人认为，自2016年11月9日以来，未发生《税法》第382条下的所有权变更。债务人预计，根据该计划发行重组后的Proterra的新普通股将导致出于美国联邦所得税目的的OPCO所有权变更，这预计将对重组后的Proterra使用分配给其的任何NOL（或者，如果OPCO是重组后的Proterra，则分配给其的任何NOL）产生限制，除非重组后的Proterra有资格（且不选择退出）税法第382（l）（5）节中的特别破产例外，如下所述。

（a）年度时效

在发生所有权变更时，发生所有权变更的公司（或合并集团）将受到的年度限制金额一般等于（a）紧接所有权变更前的公司（或合并集团的共同母公司）股票的公允市场价值（有一定调整）乘以（b）所有权变更发生月份有效的“长期免税率”（2023年12月发生所有权变更为3.81%）的乘积。对于根据经确认的第11章计划进行所有权变更的破产公司（或合并集团），该公司股票的公平市场价值一般在生效解除债权人债权后的所有权变更之后（而不是在此之前）立即确定，但须进行某些调整；然而，在任何情况下，为此目的的股票价值都不能超过公司资产变更前的总价值。此外，如下文所述，如果公司（或合并后的集团）在所有权变更时其资产有整体“内置”收益，则年度限制可能会增加。年度限额中未在某一特定年度使用的任何部分可以结转，从而增加下一个纳税年度的年度限额。

如果亏损公司（或合并集团）在所有权变更时有未实现的内置收益净额（考虑到“内置”收入、收益、损失和扣除的大部分资产和项目），则在随后五年内确认（或被视为已确认）的任何内置收益（不超过原始未实现内置收益净额的金额）通常会增加确认年度的限制，这样亏损公司（或合并集团）将被允许在其常规年度备抵之外，将其变更前的损失和税收抵免用于此类已确认的内置收益收入。或者，如果亏损公司（或合并集团）在所有权变更时有未实现的内置净损失，那么在随后五年内确认的任何内置损失（不超过原始未实现内置净损失的金额）通常将被视为变更前的损失，同样将受到年度限制。

如果一家公司（或合并后的集团）在所有权变更后至少两年内没有继续其历史业务或将其历史资产的很大一部分用于新业务，则因所有权变更而产生的年度限制减少为零，从而排除了对公司变更前损失的任何利用（不包括由于在所有权变更时确认任何固有收益而导致的任何增加）。

（b）第382（l）（5）条破产例外

根据《税法》第382（l）（5）条，如果债务人公司的“合格债权人”和现有股东根据经确认的第11章计划就其债权或股权获得重组债务人（或控股公司，如果也处于破产状态）至少百分之五十（50%）的投票权和股票价值，则上述年度限制规则的例外情况一般适用。美国国税局已在私信裁决中，在母公司破产的情况下，在综合基础上适用了《税法》第382（l）（5）条。在这一例外情况下，债务人的税收损失和抵免不受年度限制，而是需要重新计算，以排除与重组中转换为股票的任何债务相关的某些先前已扣除的利息。此外，如果这一例外适用，重组债务人在计划生效日期后两年内的任何进一步所有权变更将排除重组债务人随后利用此类所有权变更时存在的任何税收损失和抵免。符合第382（l）（5）条例外规定条件的债务人，如有此意愿，可选择不适用该例外规定。

如果重组后的Proterra不符合或选择不适用《税法》第382（l）（5）条，则适用于破产法院管辖下的公司的《税法》第382（l）（6）条的规定将适用于计算年度第382条限制。根据第382（l）（6）条，根据重组计划进行所有权变更的破产公司，在考虑到因在重组中解除债权人的债权而导致的任何价值增加后，对其用于计算第382条限制的股票进行估值（而不是不考虑此类增加的价值，如非破产所有权变更的一般规则下的情况）。

债务人尚未确定他们是否有资格遵守《税法》第382（l）（5）条，或者是否肯定地选择退出《税法》第382（l）（5）条（如果有）。

根据该计划，如果发生重组，作为完全清偿和解除其债权，允许的第二留置权可转换票据债权的每个持有人可以获得现金和作为重组后的Proterra的TopCo或OPCO（或其受让人或继任者）的新普通股，以换取其第二留置权可转换票据债权。允许的第二留置权可转换票据债权持有人获得新的OPCO普通股所依据的重组的税务后果可能与允许的第二留置权可转换票据债权持有人获得新的OPCO普通股所适用的税务后果不同。本披露的其余部分假定，允许的第二留置权可转换票据债权的持有人将获得TopCo或OpCo的新普通股，而不是其受让人或继任者。如果发生计划支持协议终止分配，允许的第二留置权可转换票据债权的每个持有人将获得金额等于其允许的第二留置权可转换票据债权的现金。

1.重组

允许的第二留置权可转换票据债权的美国持有人将在多大程度上确认与重组相关的收益或损失，这将取决于就其债权收到的对价是否符合《税法》第368（a）（1）（e）条含义内的资本重组，而后者又将取决于（a）发行的新普通股是TopCo还是OPCO的股票，以及（b）所交出的债权是否构成美国联邦所得税目的的“证券”。

债务工具是否构成美国联邦所得税目的的“证券”是根据所有相关事实和情况确定的，但大多数权威人士认为，债务工具在首次发行时的期限长短是确定该工具是否为美国联邦所得税目的的证券的重要因素。这些当局表示，五（5）年以下的期限是证明该票据不是证券的证据，而十年或更长时间的期限是证明其是证券的证据。经2023年3月修订修订及重述的第二留置权可换股票据的期限略多于五（5）年。在确定债务工具是否为证券时，还有许多其他因素可以考虑，包括支付担保、债务人的信誉、相对于其他债权人的从属地位或缺乏从属地位、债务人的投票权或以其他方式参与管理的权利、该工具可转换为债务人的股权、利息的支付是固定的、可变的还是或有的，该工具是否被视为交换另一债务工具，以及该等支付是否按当期基准进行或应计。我们促请这类债权的持有人就这类处理的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

（a）资本重组– OPCO的新普通股

如果第二留置权可转换票据构成美国联邦所得税目的的“证券”，并且计划发起人选择接收新的OPCO普通股，则债务人将期望美国持有人将第二留置权可转换票据交换为现金和OPCO新普通股构成税法第368（a）（1）（e）条含义内的OPCO资本重组。在这种情况下，美国持有人一般不会确认汇兑损失，但可能会确认汇兑收益，最高可达收到的现金金额，作为其索赔的“靴子”，但须遵守下文“应计利息（和OID）应占分配”下的讨论。在这种情况下，美国持有人在其新普通股中的总计税基础应等于其在为此交出的第二留置权可转换票据中的总计税基础加上在交易所作为“靴子”收到的任何现金。在这种情况下，美国持有人对其新普通股的持有期应包括为其交换的第二留置权可转换票据的持有期。

（b）完全应税交易所– OPCO的新普通股

如果第二留置权可转换票据不构成美国联邦所得税目的的“证券”，则将第二留置权可转换票据交换为现金和OPCO新普通股将是完全应税交换，在这种情况下，这类美国持有人将被视为根据税法第1001节在交易所将其债权交换为现金和OPCO新普通股。在这种情况下，第二留置权可转换票据的美国持有人将，受

根据下文“应计利息（和OID）应占分配”下的讨论，确认收益或损失等于（a）现金加上为换取其索赔而收到的新的OPCO普通股的总公平市场价值与（b）美国持有人在其索赔中调整后的计税基础之间的差额。美国持有者在其新的OPCO普通股中的计税基础应等于新的OPCO普通股的公平市场价值。美国持有人在生效日期收到的新的OPCO普通股的持有期应从生效日期的次日开始。

如果重组中发行的新普通股是OPCO的新普通股，则债务人目前打算将第二留置权可转换票据视为，本讨论的其余部分假设第二留置权可转换票据将被视为美国联邦所得税目的的“证券”。因此，本讨论的其余部分假定，如果计划发起人选择在交易中接收OpCo的股票，则重组将构成《税法》第368（a）（1）（e）条含义内的资本重组。

（c）完全应税交易所– TOPCO的新普通股

如果计划发起人选择在重组中获得TopCo新普通股，债务人预计重组后的Proterra将是TopCo，新普通股将由TopCo发行，即使在重组中获得新普通股的第二留置权可转换票据债权的基础债务工具是由其子公司OpCo发行的。在这种情况下，债务人将期望在紧接生效时间之前促使TOPCO发行该等TOPCO新普通股，并紧随其后促使TOPCO向OPCO贡献该等TOPCO新普通股，作为对OPCO资本的贡献，并在紧接其后促使OPCO向允许的第二留置权可转换票据债权的持有人分配该等TOPCO新普通股和现金，以完全满足该等允许的第二留置权可转换票据债权（此类交易统称为“下拉交易”）。

出于美国联邦所得税的目的，如果重组的结构如上文所述，并且没有进行其他相关交易，则债务人打算采取的立场是，下拉交易被视为TopCo发行新股，然后是向OpCo提供此类股票，然后是按照上述顺序（发行、出资和交换）发生的应税交换。如果这种下拉式交易的特征不被美国联邦所得税目的所尊重，或者如果债务人完成了与上述交易不同的重组，则对债务人、重组后的Proterra和本文所述债权持有人的税务后果可能存在重大差异。本披露的其余部分假设，如果计划发起人选择在交易中接收TopCo的股票，则重组将按照上述方式构成为下拉式交易，并且这种结构根据其形式得到尊重，以用于美国联邦所得税目的。

根据降权交易将第二留置权可转换票据交换为现金和新的TopCo普通股将是完全应税交换，在这种情况下，这类美国持有人将被视为根据税法第1001节在交易所将其债权交换为现金和新的TopCo普通股。在这种情况下，第二留置权可转换票据的美国持有人将根据下文“应计利息（和OID）应占分配”下的讨论，确认收益或损失等于（a）现金加上

为换取其索赔和（b）美国持有人在其索赔中调整后的税基而获得的TopCo新普通股的总公平市值。美国持有者在其新的TopCo普通股中的计税基础应等于新的TopCo普通股的公允市场价值。美国持有人在生效日期收到的TOPCO新普通股的持有期应从生效日期的次日开始。

2.计划支持协议终止分配

如果发生计划支持协议终止分配而不是重组，允许的第二留置权可转换票据索赔的每个美国持有人将确认收益或损失等于（a）收到的现金金额（取决于下文“应计利息（和OID）下的分配）和（b）美国持有人在其索赔中调整后的税基之间的差额。

3.应计利息（和OID）应占分配

允许的第二留置权可转换票据债权的美国持有人收到的任何金额的一部分可能归因于此类债权的应计但未支付的利息（或可能是应计原始发行折扣“OID”）。如果任何金额可归因于此类应计利息（或应计OID），那么如果此类应计利息（或应计OID）之前未计入美国持有人的毛收入以用于美国联邦所得税目的，则该金额应作为利息收入向该美国持有人征税。相反，允许的第二留置权可转换票据债权的美国持有人可能能够在债权的任何应计利息（或应计OID）先前计入美国持有人的总收入但未由债务人全额支付的范围内确认可扣除的损失。

如果允许的第二留置权可转换票据索赔的美国持有人收到的金额的公允价值不足以完全满足允许的第二留置权可转换票据索赔的所有本金和利息，则该对价将在多大程度上归属于应计但未支付的利息尚不清楚。根据该计划，将分配给允许的第二留置权可转换票据债权的美国持有人的总对价将首先分配给此类允许债权的本金金额（根据美国联邦所得税目的确定），任何超额部分将分配给此类债权的剩余部分（如果有的话）。无法保证美国国税局会尊重这种分配。

敦促美国持有人就根据该计划收到的任何金额的分配，以及应计但未付利息的可扣除性，以及就先前为美国联邦所得税目的计入总收入的应计但未付利息所索赔的任何损失的性质，咨询他们自己的税务顾问。

4.得失的品格

允许的第二留置权可转换票据索赔的美国持有人在重组或计划支持协议终止分配方面确认为资本收益或损失或作为普通收入或损失的收益或损失的性质（如有）将由多个因素决定，包括美国持有人的纳税状况、索赔是否以折扣价购买，以及美国持有人之前是否以及在多大程度上就其索赔主张了坏账扣除。如果美国持有者的公认收益是资本收益，它

如果美国持有者在交换时持有超过一年的债权，通常将是长期资本收益。资本损失的可扣除性受到以下讨论的某些限制。如果为换取其索赔而收到的对价的一部分可分配给应计但未支付的利息，美国持有人可以确认普通收入。见上文“应计利息（和OID）应占分配”和下文“市场折扣”和“资本损失使用限制”的讨论。

5.市场折扣

根据税法的“市场折扣”条款，允许的第二留置权可转换票据债权的美国持有人在生效日期交换其允许的第二留置权可转换票据债权后实现的部分或全部收益可被视为普通收入（而不是资本收益），但以构成已交换债权的债务工具的应计“市场折扣”金额为限。一般而言，如果债务工具不是在原始发行时获得的，并且如果债务工具中持有人的调整后计税基础低于（a）债务工具上将支付的所有剩余款项的总和，不包括“合格的规定利息”，或者（b）在以OID发行的债务工具的情况下，其调整后的发行价格，至少被视为以“市场折扣”获得（等于债务工具上将支付的所有剩余款项总和的0.25%，不包括合格的规定利息，乘以到期的剩余整年年数）。

美国持有人就以市场折扣取得的允许的第二留置权可转换票据债权的应税处置确认的任何收益应被视为普通收入，但以该债权被视为由美国持有人持有时由此产生的市场折扣为限（除非美国持有人选择将市场折扣计入应计收入）。如果以市场折扣获得的允许的第二留置权可转换票据债权在某些免税交易（包括根据《税法》第368（a）（1）（e）条进行的资本重组）中被交换为其他财产，则允许的第二留置权可转换票据债权产生的任何市场折扣（即直到交换时为止）但未被美国持有人承认的任何市场折扣将结转为为此收到的财产以及在随后的出售、交换、赎回中确认的任何收益，或以其他方式处置财产，在已交换债务工具的应计但未确认的市场折扣的范围内被视为普通收入。迄今为止，尚未出台实施这一规则的具体财政部条例。允许的第二留置权可转换票据债权的美国持有人以市场折扣获得其债权的基础票据，我们敦促他们与自己的税务顾问协商，以了解任何此类市场折扣的适当处理方式及其确认的时间。

6.资金损失的使用限制

允许的第二留置权可转换票据索赔的美国持有人如确认因该计划下的分配而导致的资本损失，将受到使用此类资本损失的限制。对于非公司美国持有人，资本损失可用于抵消任何资本收益（不考虑持有期），也可用于普通收入，但以（a）3,000美元（已婚个人提交单独申报表为1,500美元）或（b）资本损失超过资本收益的部分中的较小者为限。非公司美国持有人可以结转未使用的资本损失，并将其用于未来的资本收益和部分普通收入

不限年数。对于美国企业持有者来说，资本损失可能只能用来抵消资本收益。资本损失超过一个纳税年度可能使用的资本损失的美国公司持有人可以将未使用的资本损失结转到资本损失年度的前三年，也可以将未使用的资本损失结转到资本损失年度的后五年。

根据该计划，允许的一般无担保债权的每个持有人将获得一笔分配信托权益，作为其债权的全部和最终清偿，该权益代表该持有人有权获得其在某些分配信托资产中按比例分配的份额。如下文所述，获得分配信托权益的允许的一般无担保债权的每个持有人，出于美国联邦所得税目的，通常将被视为直接获得分配信托资产中与其在分配信托中的经济权利一致的不可分割权益，并作为其直接所有者。

一般而言，允许的一般无担保债权的美国持有人将就其允许的一般无担保债权确认收益或损失，金额等于（a）其在分配信托资产中的未分割权益的公平市场价值与（b）为其交换的债权的调整后计税基础之间的差额。根据索赔的性质，可能适用与上述“应计利息（和OID）应占分配”、“市场折扣”和“资本损失使用限制”项下所述类似的规则。根据该计划，分配信托将善意地对转让给分配信托的资产进行估值，分配信托的所有各方（包括获得分配信托权益的允许的一般无担保债权的美国持有人）必须始终将这种估值用于所有美国联邦所得税目的。

如果随后不允许作为有争议债权的任何一般无担保债权（任何此类债权，“有争议的一般无担保债权”）或重新分配无法交付的分配，则先前允许的一般无担保债权的持有人可能会收到与其债权相关的额外分配。因此，可能会推迟确认美国持有人就允许的一般无担保债权实现的任何损失，直到所有一般无担保债权都被允许或不允许。或者，美国持有人可能会在收到的额外分配方面获得额外收益。见下文“分配信托和分配信托权益持有人的税务处理——可分配给争议债权的资产的税务报告”。

允许的一般无担保债权的美国持有人确认为资本收益或损失或普通收入或损失的收益或损失（如有）的性质将由若干因素决定，包括美国持有人的纳税状况、美国持有人允许的一般无担保债权的来源、该债权是否以折扣价购买，以及美国持有人此前是否以及在何种程度上就其债权主张了坏账扣除。如果确认的收益是资本收益，如果美国持有人在交换时持有其债权超过一年，则一般是长期资本收益。如上文所述，资本损失的可扣除性受到一定的限制。

美国持有人对其在分配信托资产中的未分割权益的合计计税基础最初将等于此类权益的公平市场价值增加后其在将此类资产转移至分配信托时仍受制于的债务人负债中所占份额，美国持有人的持有期一般将从分配信托成立的次日开始。

1.分配信托的分类

分配信托旨在符合美国联邦所得税目的的“清算信托”资格（可分配给或因争议债权而保留的分配信托资产的任何部分除外，如下文所述）。一般来说，清算信托不是一个单独的应税实体，而是出于美国联邦所得税目的被视为“设保人”信托（即传递实体）。IRS在Revenue Procedure 94-45,1994-2 C.B. 684中规定了根据第11章计划就清算信托的设保人信托地位获得IRS裁决的一般标准。分配信托的结构将旨在遵守此类一般标准。根据该计划，并按照收益程序94-45所有各方（包括但不限于债务人、分配受托人和分配信托权益持有人）应将分配信托资产转让给分配信托视为（1）将分配信托资产（受制于与这些资产相关的任何义务）直接转让给分配信托权益持有人（分配信托资产可分配给有争议债权的范围除外），然后是（2）该等受益人将分配信托资产转让给分配信托以换取分配信托权益。因此，除非出现相反的最终指导，就美国联邦所得税而言，分配信托权益持有人应被视为其各自分配信托资产份额（可分配给有争议债权的分配信托资产除外）的设保人和所有者。虽然以下讨论假定分配信托将在美国联邦所得税目的上被如此对待，但不会要求美国国税局就分配信托作为设保人信托的税务地位作出裁决。因此，无法保证IRS不会采取与分配信托分类为设保人信托相反的立场。如果美国国税局要成功挑战这种分类，美国联邦所得税对分配信托基金和债权持有人的影响可能与本文讨论的不同。

2.分配信托和分配信托权益持有人的一般税务报告

就所有美国联邦所得税目的而言，各方必须将分配信托视为以分配信托权益持有人为所有者和设保人的设保人信托，并将分配信托权益持有人视为分配信托资产（可分配给有争议债权的任何资产除外）中不可分割权益的直接所有者，与其在其中的经济利益一致。分配受托人将根据财政部条例第1.671-4（a）节为将分配信托视为设保人信托的分配信托提交纳税申报表。

分配信托权益持有人之间分配分配信托的应税收入、收益、损失、扣除和/或信贷（可分配给可分配给或因争议债权而保留的任何资产的项目除外，如果这些项目以其他方式在“争议所有权基金”中核算）将根据每个持有人对分配信托权益的相对所有权确定。

分配信托资产转移至分配信托后，分配受托人应在合理可行的范围内尽快对分配信托资产进行（或促使进行）善意估值。分配信托的所有各方（包括但不限于债务人、分配受托人和分配信托权益持有人）必须始终将这种估值用于所有美国联邦所得税目的。分配受托人还将提交（或促使提交）任何政府单位为征税目的而要求的与分配信托有关的任何其他报表、回报或披露。

分配给分配信托权益持有人的应税收入或损失将被视为与该持有人在分配信托资产中的未分割权益相关的收入或损失，而不是与其先前允许的一般无担保债权相关的收入或损失。任何收益的性质和使用任何损失的性质和能力将取决于分配信托权益持有人的具体情况。

持有人就其分配信托权益承担的美国联邦所得税义务不取决于分配信托分配任何现金或其他收益。因此，即使分配信托不向持有人同时进行分配，持有人也可能因其在分配信托收入中的可分配份额而承担美国联邦所得税责任。一般而言，除了因有争议的债权而保留的现金和因无法交付的分配而产生的分配（其后续分配仍与持有人允许的一般无担保债权有关）外，分配信托的现金分配将不会对分配信托权益的持有人单独征税，因为受益人已经被视为拥有基础资产（并且在分配信托赚取或收到现金时被征税）。敦促持有人就分配信托最初因争议索赔而保留的现金的任何后续分配的适当美国联邦所得税处理咨询其税务顾问。

分配受托人将遵守所有适用的政府预扣税要求。因此，对于任何非美国人的分配信托权益持有人，分配受托人可能被要求扣留最多30%的可分配给这些人的收入或收益，这取决于具体情况（包括收入类型是否受较低的协议费率的约束）。敦促非美国持有者就该计划的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括持有分配信托权益。

3.可分配给争议债权的资产的税务报告

受IRS或具有相反管辖权的法院的明确指导（包括分销受托人收到IRS私信裁决（如果分销受托人有此要求），或IRS收到不利裁决

如果分配受托人未对审计提出异议），分配受托人（a）可以选择将可分配给或因争议债权而保留的任何分配信托资产（即分配信托争议债权准备金）视为受财政部条例第1.468B-9条（如适用）管辖的“争议所有权基金”，并且（b）在适用法律允许的范围内，将为州和地方所得税目的一致报告。因此，如果就分配信托争议债权准备金作出“有争议的所有权基金”选择，则该准备金将按单独的实体每年就分配信托资产赚取的任何净收入（包括在处置此类资产时确认的任何收益）征税。来自此类储备金的所有分配（这些分配将扣除与保留或处置此类资产有关的费用，包括税款）将被视为持有人就其债权收到的，如同债务人分配的一样。各方（包括但不限于债务人、分配受托人和分配信托权益持有人）将被要求为税务目的进行与上述一致的报告。Distribution Trust Disputed Claims Reserve将负责从Distribution Trust Disputed Claims Reserve的资产中支付对Distribution Trust Disputed Claims Reserve或其资产征收的任何税款。如果分配信托争议债权准备金中的任何现金不足以支付归属于该准备金资产产生的应纳税所得额（包括分配该准备金资产时可能产生的任何收入）的任何该等税款部分，则可出售分配信托争议债权准备金的资产以支付该等税款。

1.新普通股股息

根据美国联邦所得税原则确定的重组后的Proterra当期或累计收益和利润的范围内，因新普通股而进行的任何分配将构成美国联邦所得税目的的股息。如果美国持有人收到的分配，否则将构成美国联邦所得税目的的股息，但超过此类当前和累计收益和利润，则此类分配将首先被视为减少美国持有人在其股份中的基础的非应税资本回报。任何超过美国持有人在其股份中的基础（按股份确定）的此类分配通常将被视为资本收益。支付给作为公司的美国持有者的股息，一般只要有足够的收益和利润，就有资格获得股息所得的扣除。但是，只有在满足特定持有期要求的情况下，才能获得股息收到的扣除。由于存在某些期权、卖出合约、卖空或类似交易，股东持有其股票的时间长度减少了股东对股票的损失风险的任何时期。此外，如果公司产生的债务可直接归因于对支付股息的股票的投资，则可能不允许扣除所收到的全部或部分股息。

2.出售、赎回或回购新的普通股

除非适用不承认条款，否则美国持有人一般会在新普通股的出售、赎回或其他应税处置时确认收益或损失。总的来说，

这种收益或损失将是一种资本收益或损失，但须遵守在赎回情况下可能适用的特殊规则。如果在出售、交换、退休或其他应税处置时，美国持有人持有新普通股超过一年，这种资本收益通常将是长期资本收益。个人纳税人的长期资本利得，一般按优惠税率征税。资本损失的扣除受到如下所述的某些限制。根据《税法》第108（e）（7）条的收回规则，如果美国持有人就其允许的债权进行坏账扣除或在其允许的债权交换新普通股时确认普通损失，则可能要求该美国持有人将在新普通股的应税处置中确认的收益视为普通收入。

以下讨论仅包括该计划实施对非美国持有者的某些美国联邦所得税后果。讨论中不包括任何非美国税收方面的考虑。美国联邦所得税对非美国持有者的后果的管理规则是复杂的。敦促每个非美国持有者就美国联邦、州和地方以及完成该计划以及新普通股的所有权和处置的非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

1.获得认可

非美国持有人因交换其在该计划下的债权而实现的任何收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非（a）该非美国持有人是在该计划生效日期发生的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，或（b）该收益与该非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关（如果适用所得税条约，此类收益可归因于此类非美国持有者在美国维持的常设机构）。

如果第一个例外适用，在任何收益应课税的范围内，非美国持有人一般将按30%的税率（或根据适用的所得税条约降低税率或免税）对此类非美国持有人可分配给美国来源的资本收益超过在交换的纳税年度内可分配给美国来源的资本损失的金额征收美国联邦所得税。如果第二个例外适用，非美国持有者一般将以与美国持有者相同的方式就在交易所实现的任何收益缴纳美国联邦所得税。要申请预扣税豁免，这类非美国持有人将被要求提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或IRS指定的后续表格）。此外，如果此类非美国持有人是一家公司，则可能需要缴纳相当于其在该纳税年度有效关联的收益和利润的30%（或适用条约规定的较低税率）的分支机构利得税，但需进行某些调整。

2.利息的支付（包括索赔的应计利息）

根据下文对FATCA和备用预扣税的讨论，支付给非美国持有人的款项可归属于根据该计划收到的应计但

未付利息一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，前提是扣缴义务人在付款前已收到或收到证明非美国持有人不是美国人的适当文件（通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E），除非：

不符合投资组合利息豁免资格的非美国持有人一般将按百分之三十（30%）的税率（或根据适用的所得税条约降低税率或免税）就根据该计划收到的应计但未支付的利息的金额预扣美国联邦所得税。

上述第四项中描述的非美国持有人，如果向扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或后续表格），一般不会被征收预扣税，但将以与美国持有人相同的方式被征收美国联邦所得税（除非适用的所得税条约另有规定），为美国联邦所得税目的而为公司的非美国持有人，也可能就该非美国持有人的有效关联收益和利润按30%的税率（或根据适用的所得税条约以降低的税率或免税）归属于利息而被征收分支机构利得税。

为提供妥善执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，根据适用的财政部条例，对通过合格的外国中介机构或在正常贸易或业务过程中持有客户证券的某些金融机构进行支付规定了特别程序。如上文在“对第二留置权可转换票据债权的美国持有人的某些美国联邦所得税后果——应计利息（和OID）的分配”标题下更详细描述的那样，将分配给允许债权持有人的总对价将首先分配给此类允许债权的本金，任何超额部分将分配给这些债权产生的未付利息（如果有的话）。

3.新普通股的所有权

就新普通股作出（或被视为作出）的任何分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的重组后的Proterra当前或累计收益和利润为限。在非美国持有者收到分配的情况下，否则

构成美国联邦所得税目的的股息，但超过此类当期和累计收益和利润，此类分配将首先被视为减少非美国持有者在其新普通股中的基础的非应税资本回报。任何超过非美国持有者在其新普通股中的基础（按股份确定）的此类分配通常将被视为出售或交换的资本收益。除下文所述外，就非美国持有人持有的新普通股支付的股息，如果与非美国持有人开展美国贸易或业务没有实际联系（或者如果适用所得税条约，则不归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构），将按30%的税率（或更低的条约税率，如适用）缴纳美国联邦预扣税。非美国持有人一般将被要求满足某些IRS认证要求，以便通过向重组后的Proterra提供IRS表格W8BEN或W-8BEN-E（或后续表格）来根据税收条约要求减免预扣税，非美国持有人在该表格上根据伪证罪的处罚证明其作为非美国人的身份及其就此类付款享有较低的条约税率或免税的权利。非美国持有人持有的与非美国持有人开展美国贸易或业务有效相关的新普通股所支付的股息（如果适用所得税条约，可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构）一般将按照与美国持有人相同的方式缴纳美国联邦所得税，为美国联邦所得税目的而为公司的非美国持有人，也可能就该非美国持有人的有效关联收益和利润按30%的税率（或根据适用的所得税条约降低的税率）归属于股息而被征收分支机构利得税。

4.出售、赎回或回购新的普通股

非美国持有人一般不会因新普通股的出售或其他应税处置（包括现金赎回）实现的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

（a）该非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国境内停留183天或以上并满足某些其他条件或受适用于美国前公民和居民的特别规则约束的个人；或

（b）该等收益与该非美国持有人从事美国贸易或业务的行为有效相关（如果适用所得税条约，则该等收益可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构）；或者

（c）重组后的Proterra在特定测试期间是或已经是美国联邦所得税目的的“美国不动产控股公司”。

如果第一个例外适用，非美国持有人一般将按30%的税率（或根据适用的所得税条约降低税率或免税）缴纳美国联邦所得税，税率为该非美国持有人可分配给美国来源的资本收益在新普通股处置的纳税年度超过可分配给美国来源的资本损失的金额。如果第二个例外适用，非美国持有者一般将以与美国持有者相同的方式就此类收益缴纳美国联邦所得税，并且非-

为美国联邦所得税目的而成为公司的美国持有人，也可能因与美国贸易或业务有效相关的收益和利润而被征收分支机构利得税，税率为30%（或根据适用的所得税条约降低税率或免税）。债务人认为，根据他们目前的商业计划和运营情况，重组后的Proterra未来成为“美国不动产控股公司”的可能性不大。

5.FATCA

根据《外国账户税收合规法案》（“FATCA”），外国金融机构和某些其他外国实体必须报告有关其美国账户持有人和投资者的某些信息，或者在收到“可扣缴款项”时被按30%的税率扣缴。为此，“可扣留的付款”通常是美国来源的固定或可确定的年度或定期收入（包括新普通股的股息，如果有的话）的付款。根据拟议的财政部条例，允许纳税人在最终确定之前依赖该条例，这一预扣义务将不适用于出售或处置新普通股等财产的总收益。FATCA预扣税将适用，即使适用的付款不会受到美国联邦非居民预扣税的约束。

敦促每个非美国持有人就这些规则对此类非美国持有人拥有新普通股的可能影响咨询其自己的税务顾问。

根据该计划向债权持有人进行的所有分配均需缴纳任何适用的预扣税，包括（如适用）就业税预扣税。根据美国联邦所得税法，在某些情况下，利息、股息和其他应报告的付款可能会按当时适用的预扣税率（目前为24%）进行“备用预扣”。如果持有人未能提供其社会安全号码或其他纳税人识别号码（“TIN”）、提供不正确的TIN、未能正确报告利息或股息，或在某些情况下未能提供经证明的声明（经作伪证处罚后签署），即所提供的TIN是其正确号码，并且是不受备用预扣税约束的美国人，则备用预扣税通常适用。备用代扣代缴不是额外的税款，而仅仅是预付款，可能会在导致多缴税款并及时向IRS提供适当信息的情况下予以退还。某些人可免于备用扣缴，在某些情况下包括公司和金融机构。

此外，从信息报告的角度来看，《财政部条例》一般要求纳税人在其美国联邦所得税申报表上披露纳税人参与的某些类型的交易，其中包括，除其他类型的交易外，导致纳税人索赔损失超过规定阈值的某些交易。我们促请持有人就这些规定以及该计划所设想的交易是否受这些规定的约束并要求在持有人的纳税申报表上进行披露，咨询其税务顾问。

该计划对美国联邦所得税的影响是复杂的。上述摘要并未根据特定持有人的情况和所得税情况讨论可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。敦促所有债权和权益持有人咨询其税务顾问，了解该计划所设想的交易对其产生的特定税务后果，包括任何国家、地方或外国税法以及税法和适用税法的任何其他变化的适用性和效力。

第九条
需考虑的某些风险因素

在投票接受或否决该计划之前，除了本披露声明中列出的信息以及通过引用并入本文的任何附件、展品或文件外，索赔持有人还应阅读并仔细考虑以下列出的风险因素。以下因素不应被视为与该计划或其实施相关的唯一风险。您应该仔细考虑本披露声明中包含的信息。债务人目前不知道或债务人目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害债务人的业务运营，并影响分配信托权益持有人可能有权获得的分配规模和债权人的追偿。

1.一般

虽然债务人认为第11章的案例将是高效的，不会对其资产价值造成实质性损害，但债务人无法确定情况是否会如此。此外，无法确定地预测债务人中的一个或多个可能在破产中花费的时间或向利益相关方保证该计划将得到确认的时间。即使得到及时确认，确认计划的破产程序也可能对债务人资产的后续所有权或债权或权益持有人可获得的可分配价值数额产生不利影响。

2.计划未获确认的风险

尽管债务人认为该计划将满足破产法院确认所需的所有要求，但无法保证破产法院将得出相同的结论，或确认时不需要对计划进行修改，或此类修改不需要重新征集投票。此外，债务人无法保证他们将收到确认计划所需的接受，即使所有投票赞成该计划的投票类别或任何拒绝该计划的类别的“镇压”要求都得到满足，作为权益法院可能行使重大酌处权的破产法院可能会选择不确认该计划。如果该计划未得到确认，则不清楚债权或权益持有人最终将在随后的计划或其他程序中就其债权或权益获得哪些分配。

3.生效日期不发生的风险

如果计划中规定的生效日期的先决条件没有发生或没有按照计划第VII.A条的规定被放弃，那么确认令可能会被撤销，在这种情况下，将不会根据计划进行分配，债务人和所有债权或权益持有人将恢复到紧接确认日期前一天的现状，债务人关于债权和权益的义务将保持不变。

4.转换为第7章案例

如果无法确认第11章的计划，或者如果破产法院以其他方式认为这将符合债权和权益持有人的最佳利益，则第11章的案件可转换为《破产法》第7章下的案件，据此，将指定或选出一名受托人，根据《破产法》确定的优先权清算债务人的资产以进行分配。有关第7章清算对债权和权益持有人追偿的影响的讨论，请参见本文第XI.B条，以及作为附件 B所附的清算分析。

5.方案重新征求意见的风险

无法保证破产法院不会要求对计划进行修改，这将需要重新征求第4类第二留置权可转换票据债权和第5类一般无担保债权持有人的投票。此外，债务人不能保证在重新征集投票的情况下，他们将收到确认计划所需的接受。重新征求意见可能会延迟对该计划的确认，如果该计划未得到确认，目前尚不清楚债权或权益持有人最终将在随后的计划或其他程序中就其债权或权益获得哪些分配。

无法确切预测债务人可能在破产中花费的时间或向利益相关方保证该计划将得到确认的时间。第11章案件产生额外费用，要求债务人管理层花费大量时间和精力专注于诉讼程序。这种注意力转移可能会对债务人的业务价值产生重大不利影响，并因此对其资产的状况、运营和价值产生重大不利影响。

债务人的经营依赖于关键的管理和技术人员。在第11章案件待决期间，债务人的雇员面临相当大的分心和不确定性，债务人已经经历并可能继续经历更高水平的雇员减员。为保存债务人的现金，大部分离职员工不被替换。关键人员流失或员工士气受到实质性侵蚀可能对债务人有效、高效、安全运营其资产的能力产生重大不利影响，进而可能对其资产价值产生不利影响。

7.债务人受制于与第十一章案件相关的风险和不确定性

由于债务人根据《破产法》第11章申请救济，债务人的经营和资产受到与破产相关的风险和不确定性的影响。这些风险包括但不限于以下方面：

·债务人关于第11章程序的起诉、确认、完善计划或其他第11章计划的能力；

·债务人成功进行和了结销售的能力；

·债务人的供方和卖方不愿意或无力履行各种协议项下对债务人的任何义务；

·破产程序及相关费用高昂；

·第三方寻求并获得法院批准与债务人解除合同和其他协议的能力；

·第三方寻求并获得法院批准将第11章案件转换为第7章程序的能力；

·有关清算付款债权的不利结果可能会对债权人的追偿产生负面影响并导致行政破产；和

·债务人的债权人和在第11章程序中有利害关系的其他第三方可能与债务人的计划不一致的行为和决定。

债务人第11章程序的延误增加了他们无法完成计划的风险，并可能增加与破产程序相关的成本。

这些风险和不确定性可能以各种方式影响债务人资产的价值。由于与债务人的第11章程序相关的风险和不确定性，债务人无法准确预测或量化其第11章程序期间发生的可能与其计划不一致的事件的最终影响。

尽管债务人打算根据销售文件中规定的条款追求和完成Proterra Powered和Proterra Transit的销售，但无法保证债务人将根据销售文件中规定的条款和时间框架、以不同的条款或根本无法成功完成所有销售或任何其他类似交易。

出售文件载有惯常的陈述、保证及契诺，或先决条件。每一笔交易的成交均受惯例成交条件的约束，

包括破产法院的批准。如果不满足这些条件，受影响的销售文件可能会被终止。如果任何出售文件被终止，债务人确认和完成计划的能力可能会受到重大不利影响。

根据销售文件完成销售须满足或放弃若干惯例条件，其中包括输入破产法院授权和批准销售交易的命令、每一方履行其在销售文件下的义务以及每一方陈述的准确性，以及就Proterra Powered Sale而言，根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》适用于Proterra Powered Sale的等待期终止或到期。如果销售文件所设想的部分或全部销售因买方违约、未达成成交条件或任何其他原因而未成交，债务人可能无法及时或以与原始销售协议一样有利的条款订立新协议。此外，由于未能完成的销售而产生的许多成本是没有未来价值的沉没成本，我们还将产生为此类资产谈判新的销售协议所涉及的额外成本。如果销售未完成，或在完成销售方面存在重大延迟，则分配信托资产的金额可能低于预期，允许债权持有人收到的预期分配金额可能会减少，或者可能没有足够的资金进行任何分配。

1.索赔可能比预计的要多

无法保证某些类别的估计允许的索赔金额不会大大超过预测，这反过来可能导致分配的价值大幅减少。因此，允许的行政费用索赔和允许的索赔的实际金额可能与本披露声明中讨论的预计追偿所依据的假设有所不同，并且变化可能是重大的。

2.治愈金额和其他合同付款义务可能比预计的更多

无法保证债务人因承担已执行合同或未到期租约而产生或以其他方式产生的估计补救金额或其他付款义务不会大大超过预计，这反过来可能导致分配价值大幅减少。此类补救金额或付款义务可能是重大和重大的，如果债务人对此类金额提出质疑不成功，则可能会危及确认或计划的有效性。

该计划规定，如果支付代理向分配信托受益人邮寄分配支票，而该持有人在该支票签发后九十（90）天内未议付该支票，或重新签发该支票，且在该支票签发后一百八十（90）天内未请求重新签发该未议付支票，或者，如果支付代理向持有人邮寄分销支票，而该支票作为无法交付而被退回，并且持有人在试图进行任何此类无法交付的分销之日后的九十（90）天内未提出索赔，则持有人应解除其对该支票的索赔并永远禁止。允许债权持有人有责任及时兑现其收到的所有分配支票，并与分配受托人联系，以确保分配信托拥有完整、准确的信息。

无法确切预测分配给分配信托受益人的分配金额。分配信托将按分配信托资产的金额向分配信托受益人进行分配。分配信托资产将包括债务人手头的现金，包括作为任何完成销售的结果。出售给分配信托资产金额带来的风险，详见上文“债务人资产出售可能因监管行动延迟或受阻、购买价格可能受到负面影响”。债务人的手头现金将受到债务人业务表现的影响。关于与债务人业务相关的风险，请参阅TopCo截至2023年9月30日的季度报告中的“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险”，该报告于2023年11月6日以表格10-Q提交给SEC。分配信托资产的数量无法确定地预测，包括因为它们受制于债务人无法控制的条件或具有内在的不确定性。

分配信托权益的每个持有人将有权获得的分配百分比将取决于最终授予的分配信托权益的总数。当有争议的债权得到解决时，将向有争议债权的持有人授予额外的分配信托权益，届时这些债权将成为该计划下的允许债权。如果向允许债权的持有人授予额外的分配信托权益，则分配信托权益的每个持有人有权获得的分配百分比将减少。在不允许额外债权的范围内，将不会就此授予额外的分配信托权益，并且分配信托权益的每个持有人有权获得的分配百分比将增加。截至本报告之日，

约178,086，000美元的第4类第二留置权可转换票据债权已成为允许债权（在计入申请后利息之前，[继续累积]），约63,917，000美元的第5类一般无担保债权已成为允许债权。允许索赔的最终金额将根据索赔和解过程和争议索赔的解决情况而有重大差异。

此外，分配信托受益人分为三类，每一类在分配中都有不同的优先级。分配中优先级较低的分配信托受益人可能会获得较低金额的分配信托资产，如果有的话。

1.债务人可能会撤回计划

债务人可在确认日前撤销或撤回该计划。

2.债务人没有更新的义务

本披露声明中包含的声明由债务人在本协议日期作出，除非本协议另有规定。在该日期之后交付本披露声明并不意味着自该日期以来本协议所载信息没有任何变化。债务人没有义务更新本披露声明，除非破产法院另有命令。

3.本披露声明之外的任何陈述均未获授权

除本披露声明中规定的情况外，破产法院或《破产法》均未授权任何有关债务人、第11章案件或计划的陈述或与之相关的陈述。为确保您接受或拒绝计划而作出的任何非本披露声明中包含或包含的陈述或诱导，在做出接受或拒绝计划的决定时不应被依赖。

4.本披露声明不提供任何法律或税务建议

本披露声明的内容不应被解释为法律、商业或税务建议。索赔或利息的每个持有人应就有关其索赔或利息的法律、税务和其他事项咨询其自己的法律顾问和会计师。

本披露声明不是对您的法律建议。除决定如何对计划进行投票或反对确认计划外，不得出于任何目的依赖本披露声明。

5.没有入场

本计划或本计划中所载的任何内容均不构成承认本计划对债务人或债权或权益持有人的税收或其他法律影响，或将被视为该计划的证据。

6.某些税务后果

有关与该计划的实施有关的对债务人和某些债权持有人的某些税务考虑的讨论，见本协议第八条。

第十条
投票程序和要求

根据《破产法》，只有“受损”类别的债权或权益持有人才有权对计划进行投票。根据《破产法》第1124条，一类债权或权益被视为计划下的“受损”，除非（a）该计划未改变此类债权或权益赋予其持有人的法律、衡平法和合同权利，或（b）尽管有加速支付此类债权或权益的任何法律权利，该计划可治愈所有现有违约（破产事件发生导致的违约除外），并恢复违约前存在的此类债权或权益的到期日。

但是，如果受损债权或权益的持有人不会因此类债权或权益而获得或保留计划下的任何分配，则《破产法》认为该持有人已拒绝该计划，因此，此类债权和权益的持有人实际上并未对该计划进行投票。如果一项债权或权益未因该计划而受损，《破产法》最终推定该债权或权益的持有人已接受该计划，因此，该等债权和权益的持有人无权对该计划进行投票。此外，为避免就计划征求投票的成本，受损类别的债权和利益可能会被推定为拒绝该计划。

如果破产法院根据《破产法》第1126（e）条确定投票不是出于善意或根据《破产法》的规定征集或促成的，则可以不予考虑。

《破产法》将一类计划的“接受”定义为：（a）债权为该类别中持有至少三分之二（2/3）美元金额和超过半数（1/2）对计划投赞成票或否决的债权数量的债权人的接受；（b）该类别中持有至少三分之二（2/3）美元金额的对计划投赞成票或否决的权益的利益持有人的接受权益。

第4类的第二留置权可转换票据债权和第5类的一般无担保债权根据该计划受到损害，并有权投票接受或拒绝该计划。债务人保留主张任何类别应被视为已接受计划的权利，前提是此类类别中没有债权持有人投票决定是否接受或拒绝该计划。

在没有破产法院的进一步命令的情况下，投票类别中的债权持有人是债务人在“减少并允许”的基础上向法院提交的未决异议的主体，应有权以该异议中包含的减少的金额对该债权进行投票。如果投票类别中的索赔受到在投票记录日期之前向法院提交的“减少并允许”异议以外的异议：（a）债务人应促使向适用的持有人送达有争议的索赔通知；（b）适用的持有人不得

有权因此类索赔而投票接受或拒绝该计划，除非此处规定的解决事件（定义见下文）发生。

“解决事件”是指不迟于投票截止日期前三（3）个工作日发生以下一个或多个事件：（a）在通知和听证会后，根据《破产法》第502（b）条输入法院命令，允许此类索赔；（b）输入法院命令，仅根据破产规则3018（a）暂时允许此类索赔用于投票目的，在通知和听证后；（c）此种债权的持有人与债务人之间签署了一项约定或其他协议，解决了该异议并允许以商定的数额提出此种债权；或（d）待处理的异议由债务人自愿撤回。

在投票接受或拒绝该计划之前，第二留置权可转换票据债权或一般无担保债权的每位持有人（“合格持有人”）应仔细审查作为附件 A所附计划。本披露声明中对计划的所有描述均受计划条款和条件的约束。

将提供选票，供截至投票记录日（即2024年1月18日）的投票债权持有人投票接受或否决该计划。只有第4类和第5类有权对该计划进行投票。

每份投票均载有详细的投票指示，除其他事项外，详细列明投票接受或否决计划的截止日期、程序和指示、用于投票目的的投票记录日期以及将选票制表的适用标准。债务人已聘请Kurtzman Carson Consultants LLC作为其投票代理人（“投票代理人”），以协助传输投票材料和就该计划进行投票制表。

如要计算您的投票，您的投票必须在2024年2月27日下午4：00（以东部时间为准）的投票截止日期或之前由投票代理人收到，除非债务人延长。除非另有指示，请退回您的选票，否则您的投票将不被计算在内。

您的选票必须在投票截止日期前通过电子邮件退回，寄往：

ProterraInfo@kccllc.com

要计算您的投票，您的投票必须不迟于2024年2月27日下午4：00（以东部时间为准）由投票代理人实际收到。任何被执行和退回但不表示接受或拒绝计划或同时表示接受和拒绝计划的投票将不被计算在内。债务人可能会要求投票代理人试图联系这些选民，以治愈投票中的任何此类缺陷。未投票不构成对该计划的接受或否决投票。对确认计划的反对，即使及时送达，也不构成接受或拒绝计划的投票。

债务人正在向第二留置权可转换票据债权和一般无担保债权的持有人提供本披露声明（包括所有证物和附录）和相关材料的副本以及一份选票（统称为“征集包”）。每个合格持有人必须提交自己的选票。每张选票都包含详细的投票说明。除其他事项外，每一次投票还详细规定了投票接受或否决计划的截止日期、程序和指示、用于投票目的的投票记录日期（定义见下文）以及将选票制表的适用标准。决定哪些持有人有权对该计划进行投票的记录日期为2024年1月18日下午4点（东部时间）（“投票记录日期”）。

第二留置权可转换票据债权和一般无担保债权的持有人应提供投票所要求的所有信息，并在投票截止日期前及时将每一张此类选票随附的随附的、回信的、已付邮资的信封中收到的所有选票退还给征集代理人。

或者，这类持有者可以通过征集代理的在线门户网站以电子方式提交选票，网址为https://kccllc.net/proterra。持票人请点击网站“提交电子选票”栏目，按照提示以电子方式提交选票。每位持票人将获得一个唯一的电子选票识别号码，可使用该号码在征集代理的在线门户网站上以电子方式提交选票。

向第二留置权可转换票据债权持有人提供的选票将反映该合格持有人债权的本金金额；但是，在将选票制成表格时，投票代理人可以通过将本金金额乘以反映投票记录日期和呈请日期之间所有应计金额的系数来调整该合格持有人债权的金额，包括但不限于利息。

除下文规定外，除非在投票截止日期前及时将选票连同该选票所要求的任何其他文件提交给投票代理人，否则债务人可拒绝将该选票视为无效，因此拒绝在寻求确认计划时使用该选票。

征集代理的在线门户是通过电子或在线传输接受选票的唯一方式。以传真、电子邮件、其他电子传输方式提交的选票，不予统计。第二留置权可转换票据债权或一般无担保债权的持有人通过征集代理的在线门户网站进行投票，也不应提交纸质选票。

如对征集或投票过程有任何疑问，请致电（877）499-4509（美国或加拿大，免费）或+ 1（917）281-4800（国际）或通过电子邮件发送至ProterraInfo@kccllc.com（主题行中注明“Proterra征集”）与征集代理联系。

根据上述程序交付接受投票将构成债权人就此种投票同意接受（a）本次征集的所有条款和条件；和（b）计划的条款，包括其中第九条规定的禁令、释放和开脱。根据《破产法》第1128条，所有利益相关方保留其对确认计划提出异议的权利。

任何一方如先前已在投票截止日期前向投票代理人提交适当填写的投票，可通过在投票截止日期前向投票代理人提交随后的、适当填写的接受或否决计划的投票，撤销该投票并更改其投票。

该计划补充文件一经提交，将在投票代理人的网站http://www.kccllc.net/proterra上供审查。债务人保留在计划补充文件提出后对其进行修改、修正、补充、重述或撤回的权利。债务人将尽快将任何修改、修改、补充或重述的方案补充文件归档并在投票代理人网站上公布。

除非破产法院另有指示，有关选票的有效性、形式、资格（包括收到时间）、接受、撤销或撤回的所有问题将由投票代理人和/或债务人（如适用）决定，该决定将是最终决定并具有约束力。债务人保留拒绝其各自债权人以不适当形式提交的任何和所有投票的权利，债务人或其律师（如适用）认为，接受投票将是非法的。债务人还保留各自的权利，以放弃其任何债权人就任何特定投票提出的任何缺陷或违规行为或交付条件。除非破产法院另有指示，否则适用债务人的解释（包括投票及其相应指示）将是最终的，并对所有当事人具有约束力。除非被豁免，与交付选票有关的任何缺陷或违规行为必须在债务人（或破产法院）确定的时间内得到纠正。债务人或任何其他人都没有义务就交付选票方面的缺陷或违规行为提供通知，他们中的任何人也不会因未能提供此类通知而承担任何责任。除非破产法院另有指示，在此类违规行为得到纠正或豁免之前，不会被视为已交付此类选票。先前提供的选票（以及任何违规行为在此之前没有得到纠正或放弃的选票）将作废。

第一条XI
确认计划

《破产法》第1128（a）节要求破产法院在向所有被要求的当事人发出适当通知后举行确认听证会。在呈请日期当日或之后在切实可行范围内尽快，债务人将要求破产法院安排确认听证会。确认听证会通知将提供给所有已知的债权人和股权持有人或其代表。确认聆讯可延期

除在确认聆讯、任何其后的继续确认聆讯或根据就第11章案件提交的案卷上的通知作出的延续日期公告外，破产法院不时无须另行通知。

（a）一般要求。

在确认听证会上，破产法院将确定《破产法》第1129（a）条规定的确认要求是否已得到满足，包括但不限于是否：

除优先税务债权外的行政债权和优先债权将在生效日期全额支付，优先税务债权将在生效日期获得全额支付或在请愿日期后不超过五年的期间内获得递延现金付款，其价值截至计划生效日期，等于此类债权的允许金额；

（b）最佳利益测试

如上所述，对于每一类受损的债权和股权，确认计划要求每个此类持有人（a）接受计划或（b）在计划财产下收到或保留的价值，截至计划生效之日，该价值不低于如果债务人根据《破产法》第7章被清算，该持有人将收到或保留的价值。这一要求被称为“最佳利益测试”。

这项测试要求破产法院确定允许的债权和每个受损类别的允许的股权持有人将从根据《破产法》第7章进行清算的情况下清算债务人的资产和财产中获得什么。为确定一项计划是否符合每个受损类别的最佳利益，然后将债务人资产和财产清算收益的分配价值（减去归属于上述债权的金额后）与该计划下提供给此类债权和股权的价值进行比较。估值分析包含有关担保债务人融资债务的抵押品价值的信息。

债务人认为，根据该计划，受损债权和权益的所有持有人将获得价值不低于该持有人根据《破产法》第7章在清算中将获得的价值的财产。债务人之所以相信，主要是基于（a）考虑到第7章清算对可供分配给减值债权和权益持有人的最终收益的影响，以及（b）作为附件 B所附的清算分析。

债务人认为，任何清算分析都是推测性的，因为它必然以假设和估计为前提，而这些假设和估计本质上受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多情况将超出债务人的控制范围。附件 B中提供的清算分析仅用于向债权持有人和

利益假设第7章清算债务人的影响，但以其中规定的假设为准。无法保证在第7章清算中将实际实现的价值，也无法保证破产法院在根据《破产法》第1129（a）（7）条作出裁决时将接受债务人的结论或同意这些假设。

（c）可行性

同样如上文所述，《破产法》第1129（a）（11）节要求债务人证明，在确认计划之后不太可能进行清算或需要进行进一步的财务重组。为确定该计划是否符合这一要求，债务人分析了其履行计划义务的能力。债务人认为，该计划满足了这一要求。根据财务预测，债务人认为重组债务人将能够支付根据该计划所需的所有款项，因此，确认该计划后不太可能进行清算或需要进一步重组。债务人还认为，他们将能够在此类债务到期时或之前以商业上合理的条款偿还或再融资计划下的债务（如果有的话）。据此，债务人认为该计划是可行的。这些财务预测作为附件 D附于本披露报表。

2.非自愿确认的额外要求

至于被推定拒绝计划的第6类、第7类和第8类，如果根据《破产法》第1129（b）节，对于拒绝或被推定拒绝计划的每个受损类别，计划“没有不公平的歧视”，并且就这些类别而言“公平公正”，破产法院仍可应债务人的请求确认计划。这两项要求都是判例法解释法定要求所确立的其他要求的补充。

（a）不公平歧视测试

“不公平歧视”测试适用于具有同等优先权并根据一项计划接受不同待遇的索赔或利益类别。第11章计划不存在《破产法》含义内的不公平歧视，如果异议类别的合法权利的处理方式与其合法权利与异议类别的法律权利实质上相似的其他类别的处理方式一致，并且如果没有任何类别的债权或利益获得的收益超过其合法有权为其债权或利益获得的收益。这项测试并不要求待遇相同或相当，但这样的待遇是“公平的”。

债务人认为，该计划满足了“不公平歧视”测试。同等优先权的债权正在得到类似的待遇。

（b）公平公正的测试

“公平和公平”测试适用于不同优先权和地位的类别（例如，有担保与无担保），并包括一般要求，即任何类别的债权获得的金额不得超过此类类别中允许的债权金额的100%。至于异议类别，测试根据此类类别的索赔类型设定不同的标准。债务人提出，如果

债务人根据《破产法》第1129（b）条“压实”该计划，该计划的结构使其满足“公平公正”的要求。债务人认为，该计划以及该计划下所有类别的债权和权益的处理满足非自愿确认该计划的要求。

第十二条
确认的替代方法
和计划的消耗

债务人已经评估了该计划的几种替代方案。在研究了这些备选方案后，债务人得出结论，该计划是最佳的备选方案，并将最大限度地向利益方追偿，前提是该计划得到确认和完成。如果计划没有得到确认和完成，计划的替代方案是（a）编制和提出替代计划，（b）根据《破产法》第363条出售债务人的剩余资产，或（c）根据《破产法》第7章进行清算。

如果计划未被确认，债务人（或者如果债务人提交第11章计划的专属期限已届满，任何其他利益方）可以尝试制定不同的计划。这样的计划可能涉及债务人业务的重组和延续，或者涉及对其资产的有序清算。然而，债务人提出，如本文所述，该计划使其债权人能够在这种情况下实现最大价值。

如果该计划没有得到确认，债务人仍可以在尚未完成的范围内完成其当前的营销和销售过程，或者可以在通知和听证会之后向破产法院寻求授权，通过新的程序出售其先前尚未根据《破产法》第363条出售的任何剩余资产。第二留置权可转换票据债权的持有人可能有权对其担保权益所附的任何财产进行信用投标，并以该财产的购买价格抵消其债权。此外，债务人资产上的所有留置权和担保权益一般将附于任何出售债务人资产的收益。在这些债权得到满足后，剩余资金可用于支付无担保债权和利息的持有人。另一方面，该方案规定了适当的准备金，以负责任的方式结束债务人的事务，全额满足行政费用债权、其他有担保债权、其他优先债权和优先税收债权。此外，无法确定债务人剩余资产的出售能否完成，以及债务人剩余资产能得到什么价格（如果有的话）。经分析和考虑这一备选方案后，债务人不认为根据《破产法》第363条出售其资产而没有计划的好处将为债权和权益持有人带来比单独完成出售而不是追求和实施计划更高的追偿。

如果无法确认任何计划，第11章的案例可转换为《破产法》第7章下的案例，其中将选举或指定一名受托人清算债务人的资产，以便根据《破产法》确定的优先权分配给其债权人。第7章清算对允许的债权和权益持有人的追回的影响在作为附件 B的随附的清算分析中列出。

债务人认为，根据第7章进行清算将导致对债权人的分配比计划中规定的分配少，因为案件转换导致的延迟以及与任命受托人和受托人保留专业人员相关的额外管理费用，这些专业人员将被要求熟悉第11章案件中的许多法律和事实问题。

第十三条
结论和建议

债务人认为该计划符合所有利益相关者的最佳利益，并敦促第4类第二留置权可转换票据债权和第5类一般无担保债权的持有人投票赞成该计划。

日期：2023年12月17日

特拉华州威尔明顿