tm261576-1 _未备案-无-34.0794334s

1

选举随附代理声明中指名的八名被提名人为董事，任期一年；

4

批准修订公司2021年长期激励计划，以允许根据该计划向公司外部董事发放奖励；及

2

批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2026年独立核数师；

5

对会议或会议休会前可能适当提出的任何其他事项采取行动。

3

以谘询方式批准公司指定行政人员的薪酬；

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。 )

由注册人提交

☐由注册人以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

保密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Avanos Medical, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

	20			年度股东大会通知股东和代理声明
	26

2026年4月21日
美国东部时间上午9：00

Avanos Medical, Inc.
迎风公园道5405号
Alpharetta，Georgia 30004

公司概况

Avanos Medical，Inc.是一家医疗技术公司，专注于提供临床上更具优势的突破性医疗设备解决方案，以提高患者的生活质量。Avanos总部位于佐治亚州阿尔法利塔，致力于解决当今一些最重要的

医疗保健需求，例如从医院到家中为患者提供营养，减少阿片类药物的使用，同时帮助患者从手术过渡到康复。我们在全球范围内开发、制造和销售具有临床优势的解决方案。

我们的两个产品组合

	特种营养系统			疼痛管理&康复
	• 由专注于改善患者预后和提高患者安全性的肠内喂养产品组成。 • Avanos在其主要产品中拥有市场领先的地位和临床首选的解决方案，并拥有强大的品牌组合。			• 由术前、术后和恢复性疼痛解决方案组成，专注于改善患者预后和减少阿片类药物的使用。 • Avanos是非阿片类疼痛疗法的领导者。

[MISSING IMAGE: tb_chroniccare-4clr.jpg]

Avanos Medical, Inc.
迎风公园道5405号
Alpharetta，Georgia 30004

我们首席执行官的信息

2026年3月12日

[MISSING IMAGE: ph_davidcpacitti-bw.jpg]

伙计们
股东，

很高兴邀请您参加Avanos Medical, Inc.（“公司”）2026年年度股东大会（“年会”）。会议将于美国东部时间2026年4月21日（星期二）上午9：00在公司总部举行，地址为5405 Windward Parkway，Alpharetta，Georgia 30004。

在年会上，股东将被要求：

•

选举委托书所列八名董事，任期一年；

•

批准委任公司2026年独立核数师；

•

在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；

•

批准修订公司2021年长期激励计划，以允许根据该计划向公司外部董事发放奖励；和

•

对会议或会议休会前可能适当提出的任何其他事项采取行动。

这些事项在随附的年度会议通知和代理声明中有详细说明。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们敦促您尽快投票表决您的股份。您可以使用随附的代理卡进行投票，方法是填写、签名和约会，然后通过邮寄方式返回。您也可以通过互联网在线投票或通过电话，遵循代理卡上的说明进行投票。代理声明中包含有关投票您的股份的其他信息。

真诚的，

David C. Pacitti

首席执行官

Avanos Medical, Inc.
2026年年度会议通知
股东人数

将于2026年4月21日举行

				当
				2026年4月21日星期二美国东部时间上午9：00

				哪里
				Avanos Medical, Inc. 迎风公园道5405号 Alpharetta，Georgia 30004

				记录日期
				在2026年2月20日营业结束时登记在册的股东有权收到年度会议通知并在年度会议上投票

年度会议拟表决事项

在2026年2月20日营业结束时登记在册的股东有权收到年度会议或其任何休会的通知并在会上投票。亲自出席年会，请按网页指示办理登记14.

无论您是否计划参加年会，我们敦促您尽快投票表决您的股份。你可以通过网络、通过电话或通过签名的方式进行网络投票，

约会并归还随附的代理卡。如果你愿意，你可以撤销你的代理并在会议上投票表决你的股份。

如果您在经纪账户中拥有股份，除非您向您的经纪人提供投票指示，否则您的经纪人不能为提案1、3、4或5投票您的股份。重要的是，你行使作为股东的权利，并对所有提案进行投票。

根据董事会的命令。

John S. Fischer
副总裁、法务主管兼秘书

2026年3月12日

		关于提供代理材料的重要通知将于2026年4月21日召开的年度股东大会
		本代理声明连同代理卡及我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，可于www.proxyvote.com。

代理声明

	1			2026年代理声明摘要
	11			关于我们年会的信息
	11			我们如何提供代理材料
	11			谁可能投票
	12			如何投票
	12			如何撤销或更改您的投票
	13			所需票数
	13			保留票和弃权票将如何计算
	14			不投票的影响
	14			出席年会
	14			征集费用
	15			公司治理
	15			董事会领导Structure
	16			董事独立性
	16			董事会会议
	16			董事会委员会
	22			与董事沟通
	22			其他公司治理政策和实践
	24			提案1。选举董事
	24			提名董事的程序和标准
	26			治理委员会审查现任董事的属性
	26			董事的多样性
	26			无强制退休年龄
	27			被提名人
	35			董事薪酬
	36			2025年外部董事薪酬
	37			提案2。批准核数师
	38			会计师事务所费用
	38			审计委员会批准审计和非审计事务
	39			审计委员会报告
	40			提案3。批准指定执行干事薪酬的咨询投票
	41			薪酬讨论与分析
	43			薪酬执行摘要
	46			高管薪酬目标和政策

	47			高管薪酬设计理念与指导原则
	48			我们高管薪酬计划的组成部分
	49			设定年度薪酬
	51			2025年高管薪酬
	58			福利和其他补偿
	59			关于我们的赔偿做法的更多信息
	61			薪酬委员会报告
	62			赔偿相关风险分析
	63			补偿表
	63			补偿汇总表
	66			基于计划的奖励的赠款
	67			汇总薪酬和基于计划的奖励表的讨论
	67			截至2025年12月31日的杰出股权奖励
	69			期权行使和股票归属
	69			养老金福利
	69			不合格递延补偿
	70			终止或控制权变更时的潜在付款
	76			薪酬与绩效
	81			CEO薪酬与员工薪酬中位数之比
	88			其他信息
	88			证券所有权信息
	90			与关联人的交易
	90			同户股东
	91			2027年股东提案
	91			董事会股东提名
	92			年会预告要求
	92			年度报告
	93			拟在会议上提出的其他事项
	A-1			附录A —非公认会计原则财务措施的调节
	B-1			附录B —投资资本收益率的计算
	C-1			附录C — Avanos Medical, Inc.长期激励计划

2026年代理声明摘要

本摘要仅代表选定信息。你应该在投票前审查整个代理声明。除非上下文另有要求，否则本文中所有提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“Avanos”或“公司”均指特拉华州公司Avanos Medical, Inc.及其合并子公司。

Avanos Medical, Inc. 2026年度股东大会

				当
				2026年4月21日星期二美国东部时间上午9：00

				哪里
				Avanos Medical, Inc. 迎风公园道5405号 Alpharetta，Georgia 30004

				记录日期
				于2026年2月20日收市时登记在册的股东有权获得会议通知并在会上投票

年度会议拟表决的事项

提案

说明

板
推荐

见页面

选举董事

选举Gary D. Blackford、William P. Burke、James L. Cunniff、Lisa Egbuonu-Davis博士、Indrani L. Franchini、Patrick J. O'Leary、David C. Pacitti和Julie Shimer博士，任期一年，至2027年年度股东大会时届满

为
全部八个
被提名人

批准委任核数师

批准任命Deloitte & Touche LLP为我们的2026年独立审计师

为

按薪酬说

关于我们指定执行官薪酬的股东咨询投票

为

修订2021年长期激励计划

批准修订公司2021年长期激励计划，以允许根据该计划向公司外部董事发放奖励

为

其他事项

就会议或会议休会前可能适当提出的任何其他事项采取行动

为

这份代理声明和代理卡将于2026年3月12日首次提供给股东。

2026年通知和代理声明▲1

2026年代理声明摘要

▪

	▲ 提案1。选举董事
	我们的董事会（“董事会”）目前有六名成员。董事会已提名所有六名现有董事在年度会议上重新选举。此外，董事会还提名了两位首次被提名的候选人，James L. Cunniff和William P. Burke，参加年会的选举。假设每一位董事提名人当选，董事会将在年会后有八名成员。有关八名董事候选人的概要信息载于下文。我们的董事会一致建议股东投票为每一位被提名人的选举。

姓名和经历

委员会的作用

独立

体验亮点

Gary D. Blackford
董事会主席

•

治理委员会（主席）

•

合规委员会

•

担任首席执行官的行政领导经验

•

金融知识和金融经验

•

医疗保健行业的知识和经验

•

国际经验

•

治理和上市公司董事会经验

•

环球医院服务前董事长兼首席执行官

William P. Burke

•

如果当选，伯克先生预计将在审计委员会和合规委员会任职

•

担任首席财务官的行政领导经验

•

金融知识和财务和会计经验

•

医疗保健行业的知识和经验

•

国际经验

•

治理和上市公司董事会经验

•

Haemonetics Corporation公司原执行副总裁兼首席财务官

James L. Cunniff

•

如果当选，Cunniff先生预计将在审计委员会和薪酬委员会任职

•

担任首席执行官的行政领导经验

•

金融知识和专门知识

•

医疗保健行业的知识和经验

•

治理和上市公司董事会经验

•

Electromed, Inc.总裁、首席执行官兼董事会成员

[MISSING IMAGE: ph_lisaegbuonudavis-bwlr.jpg]

Lisa Egbuonu-Davis博士

•

合规委员会（主席）

•

治理委员会

•

医疗保健行业的知识和经验

•

医疗和公共卫生部门的战略和业务专门知识

•

医疗产品开发、研究和商业化经验

•

治理和上市公司董事会经验

•

原副总裁，医疗创新，DH诊断，丹纳赫公司的一个部门

2▲2026年通知和代理声明

2026年代理声明摘要

▪

姓名和经历

委员会的作用

独立

体验亮点

[MISSING IMAGE: ph_indranifranchini-bwlr.jpg]

Indrani L. Franchini

•

审计委员会

•

合规委员会

•

担任首席法务官和首席合规官的行政领导经验

•

金融知识和专门知识

•

医疗保健行业的知识和经验

•

上市公司治理与合规经验

•

IBM首席合规官

Patrick J. O’Leary

•

审计委员会（主席）

•

薪酬委员会

•

担任首席财务官的行政领导经验

•

金融知识和财务和会计经验

•

国际经验

•

治理和上市公司董事会经验

•

SPX Technologies, Inc.前执行副总裁兼首席财务官

David C. Pacitti

•

担任首席执行官的行政领导经验

•

医疗保健行业的知识和经验

•

国际经验

•

上市公司董事会经历

•

Avanos Medical, Inc.首席执行官

Julie Shimer，博士

•

薪酬委员会（主席）

•

审计委员会

•

担任首席执行官的行政领导经验

•

金融知识和专门知识

•

医疗保健行业的知识和经验

•

国际经验

•

治理和上市公司董事会经验

•

Welch Allyn，Inc.前首席执行官兼董事。

2026年通知和代理声明▲3

2026年代理声明摘要

▪

	▲ 建议2。批准委任核数师
	2026年，审计委员会已任命德勤会计师事务所（“德勤”）为独立注册会计师事务所，对我们的财务报表进行审计。审计委员会和董事会认为，继续保留德勤担任我们的独立审计师符合公司及其股东的最佳利益。董事会一致建议投票为批准任命德勤为我们2026年独立审计师。

	▲ 建议3。付费说
	近年来，Avanos管理层与我们的股东进行了接触，听取了建设性的反馈，并与我们的薪酬委员会的独立薪酬顾问协商，对我们的高管薪酬计划进行了修改。我们认为，这些变化导致了2025年的薪酬计划，包括适用于我们指定的执行官的薪酬计划，该计划适当激励管理层，反映按绩效付费的目标，并与我们的整体业务战略、价值观和管理举措保持一致。薪酬委员会认为，公司的高管薪酬方案也与股东利益保持一致。董事会一致建议表决为在咨询基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬。

	▲ 建议4。修订2021年度长期激励计划
	本议案提请股东批准对经修订的《Avanos Medical, Inc. 2021年长期激励计划》（“2021年计划”）的修订，以允许根据该计划向公司外部董事发放奖励。迄今为止，所有授予我们外部董事的限制性股份单位均已根据公司外部董事的薪酬计划授予。存续十余年后，截至2026年3月12日，外部董事薪酬计划下仅剩14,181股可供发行，不足以满足2026年我们正常的外部董事奖励的发行。公司没有寻求增加外部董事薪酬计划下可供发行的股份数量，而是提议修订2021年计划，以允许根据该计划向其外部董事授予股权奖励。这一拟议修订将不涉及增加2021年计划下预留发行的股份数量，也不会导致股东稀释。目前，参与2021年计划的人员仅限于公司的雇员（包括身为雇员的高级职员和董事）、顾问和顾问。如果2021年计划的拟议修订获得通过，外部董事（即不是公司或其任何子公司或关联公司的高级职员或雇员的董事）将有资格参与2021年计划。董事会一致建议表决为批准修订2021年计划的提案。

4▲2026年通知和代理声明

2026年代理声明摘要

▪

如何投票

登记在册的股东

实益拥有人

准备好你的代理卡，并按照指示操作。

如果您是实益拥有人，并且您的股份由银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有，您应该遵循该公司向您提供的指示。

尽管大多数银行和经纪商现在提供通过邮件、电话和互联网进行投票，但能否获得投票和具体程序将取决于他们的投票安排。

由
电话

拨打免费电话，24/7

1-800-690-6903

由
互联网

访问，24/7

www.proxyvote.com

由
邮件

填写、注明日期并签署您的代理卡，并用随附的已付邮资信封邮寄

在
人

出席年会并投票

电话或电子投票截止时间为美国东部时间2026年4月20日晚上11点59分。如果通过电话或网络投票，则无需交还代理卡。

2026年通知和代理声明▲5

2026年代理声明摘要

▪

现任董事会概况

下文列出有关我们现任董事会及其委员会的概要信息。

董事及主要职业		年龄	董事自	独立	审计	Compensation	合规	治理
	Gary D. Blackford 前主席环球公司CEO 医院服务	68	2014
	Lisa Egbuonu-Davis博士原副总裁，医疗创新，DH诊断，丹纳赫公司的一个部门	68	2023
	Indrani L. Franchini IBM首席合规官	54	2024
	Patrick J. O’Leary SPX Technologies, Inc.前执行副总裁兼首席财务官	68	2014
	David C. Pacitti Avanos Medical, Inc.首席执行官	59	2025
	Julie Shimer，博士 Welch Allyn，Inc.前首席执行官。	73	2014
2025年会议次数				板— 15	5*	9	4*	3

董事会主席

委员会主席

委员

审计委员会财务专家

包括两次审计和合规委员会联席会议。

关于当前董事会的关键统计数据

6▲2026年通知和代理声明

2026年代理声明摘要

▪

公司治理亮点

我们认为，良好的可持续性和治理实践与持续的商业成功之间存在直接联系，我们认为维护良好的可持续性和治理实践非常重要。

企业公民

成为一名优秀的企业公民，意味着我们的关怀超越了受益于我们产品的患者。我们的文化基于对以道德和负责任的方式运营以及遵守世界各地所有适用法律和法规的承诺。我们与通过提供优质产品体现我们诚信的供应商合作，同时也专注于安全和可持续地运营。

我们对企业公民的承诺反映在我们对阿片类药物滥用的坚定立场上——这是一种具有深远社会影响的流行病。Avanos致力于通过提供缓解疼痛的替代方法来帮助减少和消除阿片类药物滥用。我们相信，通过践行我们的价值观和协同工作，我们将实现我们的愿景，即最擅长让患者回到重要的事情上。

我们的合规委员会负责监督公司的可持续发展、治理和企业公民政策、计划和举措，以及相关风险。下文介绍了我们对可持续发展和治理的承诺的要点。

可持续性。争取干净的空气、干净的水和健康的环境，是我们制造产品的方式的根本。我们密切跟踪和报告与我们所有设施和建筑物的废物管理、排放、能源使用和监管活动相关的指标。

我们关键的可持续发展优先事项集中在：（i）减少浪费，包括通过回收利用和尽量减少生产过程中的废料；（ii）跟踪和管理范围1（直接）和范围2（间接）Avanos在场外产生或购买的电力和其他能源产生的温室气体（GHG）排放；（iii）测量和管理我们的制造和一般业务运营的用水情况。

由于我们的监测努力，在2025年，我们的范围2 GHG排放量下降了61%，并且我们的GHG总排放量（范围1和范围2）减少了54%，我们的用电量下降了60%，废物总产出量减少了48%。虽然在许多Avanos工艺中没有使用水，但我们跟踪用于其排放目的地的水。如果我们在我们的设施中使用处理过的水，就会根据适用的准则返回出水。2025年，我们的用水需求减少了73%。

我们的产品包装有助于确保向世界各地的客户提供我们的产品的质量和安全。在设计产品包装时，我们寻求优化患者安全性和客户易用性，同时也满足环境、杀菌和供应链需求。我们在产品设计过程的早期就纳入了可持续包装考虑因素，以平衡环境问题与保护产品质量和高效、经济地运输产品的需求。

社交。Avanos行为准则为以诚信和道德和适当的方式与我们的客户、供应商、员工、竞争对手和公众打交道提供了指导。

我们尊重旨在促进和保护人权的国际社会遵守原则。我们将人权纳入我们的直接和承包业务。这些价值观在《就业政策和指示中的阿瓦诺斯人权》中得到正式体现，该政策和指示符合若干国际标准的目标，包括国际劳工组织的《工作中的基本原则和权利宣言》。

Avanos还通过其供应商社会合规标准促进其供应链中的人权，这些标准旨在识别、预防、减轻和追究侵犯人权行为，重点是存在侵犯人权行为高风险的国家。我们努力与供应商开展业务，这些供应商与我们分享质量、服务和公平交易的价值观，以及我们作为负责任的企业公民的承诺。在选择新供应商时，Avanos使用多层次的尽职调查流程，包括调查、审查供应商政策和程序以及背景/参考调查。

2026年通知和代理声明▲7

2026年代理声明摘要

▪

公司治理。我们认为，良好的公司治理是为我们所有利益相关者实现长期价值不可或缺的一部分。The

下表总结了我们遵循的治理最佳实践。

				分别担任董事长和首席执行官职务						董事会的年龄、性别、技能和经验各不相同
				所有五位现任非雇员董事都是独立的，包括我们审计、薪酬、治理和合规委员会的所有成员						我们目前的三位董事是女性，其中一位是非裔美国人，一位是多种族的。
				董事会有责任进行风险监督						积极的股东参与
				独立董事定期召开无管理层出席的会议						定期审查长期管理发展和继任计划

纳入。随着我们继续发展业务和发展员工队伍，Avanos对公平和包容的工作场所的承诺支持了公司实现成功的目标。我们继续将包容性提升为我们使命的核心要素，即通过一支根据所有员工的优点和技能平等奖励所有员工的员工队伍，提供突破性的医疗设备解决方案，以提高生活质量。我们相信，这将有助于我们成为一家更强大、更具创新性的公司，进一步增强我们的：

•

文化转型。以包容性为重点，我们相信我们能够更好地培养一种文化，在这种文化中，没有员工会因种族、年龄、性别、宗教或任何其他特征而受到排斥，每一位员工都感到受到重视、受到尊重并被赋予了贡献自己最大力量的权力。

•

人才吸引和留住。通过将对包容性的关注融入人力资源，我们向员工和潜在员工发出了一个强烈的信息，即Avanos致力于提供一个工作场所，让不同的视角、背景、才能和经验不仅受到欢迎，而且受到赞扬。

•

带动积极影响的Ability。将对包容性的关注纳入人力资源职能，使我们能够更有效地指导我们的管理人员奖励员工的优点和技能，并为他们提供所需的培训和教育资源，以在其团队内和整个组织内产生积极影响。

下文列出了Avanos 2025年的关键统计数据，反映了我们尊重所有员工并根据他们的优点和技能对他们进行奖励的承诺。

		30.8%
		全球总监级及以上员工中有女性

		49.8%
		全球受薪员工中有女性

		30.9%
		的美国受薪雇员具有不同的种族

健康与安全。Avanos认真对待其对员工持续健康和安全的承诺。除了提供全面的健康和福利一揽子计划（包括医疗、牙科和视力保健；灵活支出账户用于医疗保健；人寿、意外死亡和残疾保险；以及带薪休假），我们还赞助各种健康举措，包括员工援助计划、健康评估和公司赞助的培养健康习惯的挑战。此外，我们行政办公室的雇员一般会按照

混合模式，将在办公室工作和在家工作结合起来。

我们致力于在我们经营的任何地方保护我们的员工。我们识别与工作场所活动相关的潜在风险，以制定减轻可能危害的措施。此外，我们支持员工进行安全培训，并为那些在潜在危险环境中工作的人制定具体计划。2025年，我们的OSHA可记录事故率为0.06/100名员工。

8▲2026年通知和代理声明

2026年代理声明摘要

▪

员工敬业度和保留率。

我们认为，在角色中投入、在业务中被视为合作伙伴并因其努力而受到认可的员工会更加满意和富有成效。我们通过员工认可计划和持续的双向沟通（包括视频和播客）来促进员工敬业度，让员工能够直接与执行团队成员互动并听取他们的意见。此外，我们通过教育援助政策支持员工的发展，该政策使员工能够获得符合条件的课程作业的学费报销。

我们实施了多层次的员工保留战略，其中的关键要素包括：（i）增强关键员工的薪酬和奖励、扩大福利和更灵活的工作安排；（ii）通过同行辅导、内部晋升、领导力发展计划和增加高管外联等举措促进更大的员工敬业度；（iii）通过各种奖项、聚光灯和赞赏活动来表彰员工的努力。

高管薪酬亮点

按绩效付费是我们薪酬计划的一个关键目标。与该目标一致，基于绩效的薪酬构成了我们指定的执行官2025年直接年度薪酬总额的很大一部分。为了进一步使我们的高管的财务利益与我们的股东的财务利益保持一致，我们的大部分高管2025年的直接年度薪酬总额是基于绩效的。

基于目标股权授予价值。

(1)

在2025年，David C. Pacitti和Michael C. Greiner各自担任公司首席执行官或临时首席执行官的部分时间。2025年首席执行官的目标直接年度薪酬总额是使用Pacitti先生和Greiner先生担任首席执行官或临时首席执行官期间各自的目标直接年度薪酬并结合这些数字计算得出的。

(2)

2025年，Scott M. Galovan、Jason M. Pickett和Warren J. Machan分别担任公司首席财务官或临时CFO的部分时间。2025年首席财务官的目标直接年度薪酬总额是使用Galovan、Pickett和Machan担任首席财务官或临时首席财务官期间各自的目标直接年度薪酬并结合这些数字计算得出的。

2026年通知和代理声明▲9

2026年代理声明摘要

▪

赔偿做法和政策

我们的高管薪酬方案的设计原则旨在保护和促进我们股东的利益。

					我们做什么
					按绩效付费
					将短期和长期激励支付上限控制在合理水平
					利用薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问
					要求变更控制程序包含双重触发离职要求
					要求公司在发生会计重述时收回错误支付给我们执行官的基于激励的薪酬
					进行年度赔偿风险评估
					维护高管和董事的持股准则

					我们不做的事
					无雇佣合同
					控制权变更支付无消费税毛额
					未经股东批准不得对水下期权重新定价
					未到期的长期激励不支付股息
					没有涉及公司股票的高管套期保值或质押交易
					没有向高管提供过多的额外津贴

10▲2026年通知和代理声明

关于2026年年度会议的信息

我们代表Avanos Medical, Inc.董事会为您征集参加2026年年度股东大会的代表。

				当
				2026年4月21日星期二美国东部时间上午9：00

				哪里
				Avanos Medical, Inc. 迎风公园道5405号 Alpharetta，Georgia 30004

				记录日期
				在2026年2月20日营业结束时登记在册的股东有权收到年度会议通知并在年度会议上投票

在2026年年会上，股东们将对以下事项进行投票：

我们的董事会建议您投票表决您的股份为提案1中的被提名人和为建议2、3、4和5中的每一项。

我们如何提供代理材料

我们于2026年3月12日开始向股东提供我们的代理声明和代理表格。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则的允许，我们正在通过互联网而不是邮寄方式向我们的许多股东提供这份代理声明和我们的2025年年度报告。这降低了印刷和交付成本，并支持我们的可持续性

努力。您可能在邮件中收到了一份“电子可用通知”，其中解释了如何在互联网上访问这份代理声明和我们的2025年年度报告，以及如何在线投票。如果您收到本通知，但希望收到代理材料的纸质副本，您应遵循通知中包含的索取这些材料的说明。

谁可能投票

如果您在2026年2月20日收盘时是登记在册的股东，您有资格在年度会议上投票。您拥有的每一股我们的普通股都赋予您一票的权利。股份不得累积投票。

截至登记日，已发行普通股46,507，755股。

如果你的股票被银行或券商持有，你就被视为“实益拥有人”

以“街道名称”持有的股份。如果你的股票以街道名义持有，你的银行或经纪公司（你的股票的记录持有人）将这些代理材料转发给你，连同一张投票指示卡。作为受益所有人，您有权指示您的记录持有人如何对您的股份进行投票，并且记录持有人必须按照您的指示对您的股份进行投票。如果你不给你的银行或券商下指令，那还是

2026年通知和代理声明▲11

关于2026年年度会议的信息

▪

有权就“常规”事项投票你的股份，但不会被允许就“非常规”事项投票你的股份

很重要。如有非例行事项，贵司股票将被视为对这些提案的“券商不投票”。

如何投票

如果你是截至记录日期你的股份的记录持有人，你可以通过电话或互联网投票，通过邮寄填写并退回随附的代理卡，或通过在年度会议上投票。

要通过电话或互联网投票，请在拨打电话或访问互联网网站时查看代理卡上的说明并备有代理卡。要邮寄投票给你的代理人，请在代理卡上标记你的投票，然后按照卡上的说明用邮资预付邮件退回。

如果您的股份是以街道名义持有，请按照投票指示卡上的说明对您的股份进行投票。

如果你是你的股份的记录持有人，你出席年会，你可以在那时投票。以街道名义持有的股份的实益拥有人如希望在年度会议上投票，则需要从其记录持有人处获得授权书或委托书。

如你在会前交回填妥及妥为签署的代理卡，或在会前透过电话或网络投票，代理卡上被指名为代理人的人将

根据你的指示投票表决你的股份。投票结果将由独立的选举检查专员核证。

如果您是登记在册的股东，并且您签署并交还了您的代理卡，或者如果您使用电话或互联网投票，但您没有具体说明您希望如何投票您的股份，代理卡上指定为代理人的人将按以下方式投票您的股份：

•

为选举本代理声明中指名的八名董事；

•

为批准选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司2026年独立审计师；

•

为在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和

•

为批准修订2021年计划的建议，以允许根据该计划向公司外部董事发放奖励。

如果任何其他事项在年度会议上适当提交以供审议，代理卡上指定为代理人的人将按照董事会的建议进行投票，如果没有给出建议，则由他们酌情决定。

如何撤销或更改您的投票

如果你是一个有记录的股东，有几种方法可以撤销或改变你的投票：

•

向公司的公司秘书邮寄经修订的代理卡或日期较后的书面撤销通知。修改后的代理卡或撤销通知必须在2026年4月20日营业时间结束前收到。使用以下地址：

Avanos Medical, Inc.
Attn：公司秘书
迎风公园道5405号
南100套房
Alpharetta，GA 30004

•

使用电话投票程序或互联网投票网站。撤销或变更须在美国东部时间2026年4月20日晚上11点59分前完成。

•

出席年会并投票。请注意，如果您没有在会议上实际投票，出席年度会议不会撤销代理。

如果您以街道名称持有您的股份，则上述更改投票或撤销您的指示的选项不适用，您必须遵循从您的银行或经纪人收到的指示更改您的投票或撤销您的代理。

12▲2026年通知和代理声明

关于2026年年度会议的信息

▪

所需票数

在年度会议上开展业务必须达到法定人数，这是通过让我们普通股的大多数流通股亲自出席或由代理人代表出席年度会议来确定的。如果你投票，你的股份将计入股份数

确定法定人数。弃权（或“拒绝”投票选举董事）或未经投票指示和经纪人未投票而退回的代理卡将被视为出席，以确定是否满足法定人数要求。

	提案			投票政策
	1 选举董事			多元加
	2 批准委任核数师			出席并有权就该事项投票的过半数股份投赞成票
	3 按薪酬说			出席并有权就该事项投票的过半数股份投赞成票
	4 修订2021年计划			出席并有权就该事项投票的过半数股份投赞成票

选举董事

公司在无争议选举中对董事实行“复数加”投票政策。根据我们的“复数加”投票政策，选举董事需要亲自或委托代理人投票的复数。这意味着，获得“赞成”票数最多的8名董事候选人将当选。但是，如果任何董事提名人在无争议的选举中获得的“保留”票数多于“支持”该被提名人的票数，他或她将立即提出辞呈。治理委员会在没有提出辞呈的董事参与的情况下，将采取行动接受或拒绝董事的

辞职，并向全体董事会提交建议。全体董事会，在没有提出辞呈的董事参与的情况下，将在选举结果证明后的90天内接受或拒绝辞职，如果选择不接受辞职，将立即在当前的8-K表格报告或向SEC提交的其他文件中披露其决定。有关我们的“多元化加”政策的更多细节包含在我们的公司治理政策中，这些政策可在我们网站的投资者部分查阅，网址为www.avanos.com.

其他建议或事项

在年度会议上批准其他事项需要获得出席年度会议（亲自或通过代理人）并有权就提案投票的大多数股份的赞成票。

如果您是登记在册的股东，并且您没有签署并交还代理卡或电话投票

或通过互联网，您的股票将不计入法定人数要求，也不会影响年会上任何提案的结果。

保留票和弃权票将如何计算

选举董事

“不参加”选举董事的投票将被计算在内，以确定

出席法定人数和投票数量，实际上是“反对”被提名人的投票。

2026年通知和代理声明▲13

关于2026年年度会议的信息

▪

其他提案

弃权将被计算在内：

•

在确定存在法定人数方面；

•

在决定出席并有权就某项提案投票的股份总数时；及

•

作为对提案的反对票。

不投票的影响

记录的股东

如果你是登记在册的股东，你没有签署并交还代理卡或通过电话或互联网投票，你的股票将不计算在内

达到法定人数要求，不会影响年会上任何提案的结果。

以“街道名称”持有的股份

如果你的股票是以街道名义持有的，而你没有指示经纪人如何对你的股票进行投票，你的经纪人可能会选择让你的股票不投票或就日常事务对你的股票进行投票。“提案2 ——批准核数师”是年会议程上唯一的例行事项。没有你的指示如何投票你的股票，你的经纪人不能投票

你的股票在非常规事项上，包括提案1、3和4，导致了所谓的“经纪人无票”。经纪人未投票将不被视为有权就非常规事项进行投票，也不会被计算在内，以确定对这些提案的投票数量。因此，它们对非常规事项的结果不会产生影响。

出席年会

如果您是记录在案的股东，您或您正式指定的代表可以出席年度会议。交还你的代理卡不会影响你出席年会和投票的权利。如果您确实计划参加，我们要求您通过电子邮件、电话或在您的代理表格上勾选相应的方框通知我们。

如果您不是记录在案的股东，但以街道名义作为实益拥有人持有股份，您可能需要提供出席年会的实益拥有权证明，例如反映您在记录日期的所有权的账户对账单、投票副本

由您的经纪人、银行、受托人或代名人提供的指示，或其他类似的所有权证据。

报名参加年会，如对年会有疑问，请联系股东服务如下：

				由电话			470-448-5000
				由电子邮件			stockholderservices@avanos.com

征集费用

公司将承担此次代理征集的所有费用，包括准备、打印和交付材料的费用，以及经纪人、受托人和其他向股东转发代理材料的被提名人的自付费用。除邮寄和电子方式外，我们的员工可以通过电话或其他方式征集代理人。我们的员工不会

获得此类招标的额外补偿。我们聘请了Okapi Partners LLC和D.F. King & Co.，Inc.协助征集代理。我们已同意向Okapi Partners LLC支付约20万美元的费用，向D.F. King & Co.支付约14,000美元的费用，在每种情况下加上自付费用的报销。

14▲2026年通知和代理声明

企业管治

我们的治理结构和流程基于多项重要治理文件，包括我们的行为准则、我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、我们经修订和重述的章程（“章程”）、我们的公司治理政策和董事会委员会章程。这些文件，可在我们网站的投资者部分查阅，网址为www.avanos.com，指导董事会和我们管理层履行职责。

公司认为良好的公司治理与长期、持续的业务成功之间存在直接联系，我们认为坚持健全的治理很重要

做法。因此，董事会持续审查其治理实践和文件，并监测和考虑不断变化的监管要求、治理趋势和我们的股东提出的问题。经过认真评估，我们可能会针对这些事项定期进行治理变革，以保持当前的良好治理实践，促进股东价值。

我们认为，我们遵守了纽约证券交易所（“NYSE”）、SEC、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的所有适用公司治理要求，这些规定自本代理声明之日起生效。

董事会领导Structure

Gary D. Blackford自2020年4月起担任董事会主席（“主席”），并自2014年10月起担任董事会成员。董事会认为，拥有单独的董事长和首席执行官角色可以促进坦诚的话语和负责任的公司治理。

然而，董事会保留合并董事长和首席执行官角色的酌处权，并在其认为符合我们公司和股东最佳利益的情况下随时任命一名独立首席董事。

与这种领导结构一致，我们的董事长每季度至少一次，他是一名独立董事，主持我们非管理董事的执行会议。公司高级管理团队成员不出席这些会议。

我们的公司治理政策概述了董事长的重要角色和责任，其中包括：

•

主持董事会和股东会议，并就这些会议上的讨论向首席执行官提供视角；

•

主持非管理董事与外部管理层会面的执行会议，并向首席执行官提供此类会议的反馈；

•

协调独立董事的活动，并作为独立董事、作为一个团体、与CEO之间的联络人；

•

批准董事会会议的议程和时间表；

•

酌情审查、批准和修订与董事会会议或其他相关的分发给董事会的材料；

•

领导（担任治理委员会主席）年度董事会评估；

•

领导（与薪酬委员会主席）董事会审查和讨论首席执行官的业绩和薪酬；

•

在个别董事定期评估后向其提供反馈；

•

根据董事会的政策，为股东、雇员和其他人充当直接通往董事会的管道；和

•

承担董事会可能不时指定的其他职责。

2026年通知和代理声明▲15

企业管治

▪

董事独立性

我们相信，我们的独立董事会有助于确保良好的公司治理和强大的内部控制。

我们的公司治理政策提供了与美国证券交易委员会的规则和规定以及纽约证券交易所的上市标准一致的独立性标准。我们的独立性标准可以在我们的企业

治理政策，可在我们网站的投资者部分查阅，网址为www.avanos.com.

董事会治理委员会已确定，除我们的首席执行官David C. Pacitti之外的每位董事提名人都是独立的，并符合我们的公司治理政策中的独立性标准。

董事会会议

		15
		2025年召开的董事会会议

		100%
		我们的现任董事出席了超过75%的董事会和适用委员会会议

		100%
		我公司在任董事出席2025年年度股东大会

董事会于2025年召开了15次会议。我们所有在任董事在2025年期间出席的会议超过了董事会及其所任职委员会会议总数的75%。

虽然我们没有关于董事出席年会的正式政策，但我们所有的在任董事都出席了2025年年会，我们预计所有的董事提名都将出席2026年年会。

董事会委员会

2025年，理事会常务委员会由：

•

审计委员会；

•

薪酬委员会；

•

合规委员会；和

•

治理委员会。

根据适用的纽交所公司治理上市标准，董事会通过了所有委员会的章程。

正如我们的公司治理政策和每个委员会的章程所规定的那样，董事会的委员会都有权保留独立顾问和顾问，所有费用由公司支付。

我们的委员会章程可在我们网站的投资者部分查阅，网址为www.avanos.com。

下文列出了有关各委员会目前成员的信息。

16▲2026年通知和代理声明

企业管治

▪

委员会成员

董事

独立

审计

Compensation

合规

治理

Gary D. Blackford [MISSING IMAGE: tm2011277d2-icon_chairmanbw.jpg]

Lisa Egbuonu-Davis，医学博士

Indrani L. Franchini

Patrick J. O’Leary

Julie Shimer，博士。

David C. Pacitti

2025年委员会会议

董事会主席

委员会主席

委员

审计委员会财务专家

包括两次审计和合规委员会联席会议。

如果在年度会议上当选为董事会成员，预计William P. Burke将在审计委员会和合规委员会任职，James L. Cunniff将在审计委员会和薪酬委员会任职。

		审计委员会
					成员 Patrick J. O’Leary Indrani Franchini Julie Shimer博士			2025年会议：5 （含2次审计与合规委员会联席会议）所有成员都是独立的

主要责任

审计委员会章程规定的主要职能包括：

•

监督：

–

我们财务报表的质量和完整性；

–

我们与合规委员会协调的合规计划；

–

我们的对冲策略和政策；

–

我们的独立核数师的独立性、资格及表现；及

–

我们内部审计师的表现。

•

选择和聘请我们的独立审计师，但须经股东批准。

•

预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务。

•

审查审计范围和审计结果，包括我们的独立审计师的任何评论或建议。

•

为我们的内部审计计划制定政策。

•

监督我们的风险管理计划，并接收管理层关于风险评估、风险管理流程以及与管理我们业务的风险相关问题的定期报告。

•

董事会已确定：（i）三名审计委员会成员中的两名是SEC规则和条例规定的“审计委员会财务专家”，以及（ii）审计委员会的所有三名成员均满足纽约证券交易所的金融知识要求，并符合我们的公司治理政策和与纽约证券交易所上市标准一致的独立审计委员会成员资格。

•

没有一名审计委员会成员在超过三家上市公司的审计委员会任职。根据我们的审计委员会章程和纽约证券交易所公司治理上市标准，如果一名成员要在三个以上这样的委员会任职，那么董事会将确定这种情况是否会损害该成员有效服务于我们审计委员会的能力，我们将在我们网站的投资者部分发布有关这一决定的信息，网址为www.avanos.com。

审计委员会报告

•

有关审计委员会对我们2025年财务报表的监督活动的更多信息，请参阅“提案2，批准审计员——审计委员会报告”。

如果在年度会议上当选为董事会成员，预计William P. Burke和James L. Cunniff将在审计委员会任职。

2026年通知和代理声明▲17

企业管治

▪

		赔偿委员会
					成员 Julie Shimer博士 Patrick J. O’Leary			2025年会议：9 所有成员都是独立的

主要责任

薪酬委员会章程规定的主要职能包括：

•

建立和管理有关年度薪酬和长期薪酬的政策，包括基于时间的限制性股票奖励、基于业绩的限制性股票奖励和股票期权奖励，以便政策旨在使薪酬与我们的整体业务战略和业绩保持一致；

•

设定，经过对其整体业绩的评估，CEO的薪酬水平；

•

与首席执行官协商确定我们其他执行官的薪酬水平和绩效目标；

•

根据我们的企业激励薪酬计划制定年度目标并认证企业绩效奖励；以及

•

就外部董事薪酬向董事会提供意见。

•

监督：

–

高级管理人员和未来高级管理人员候选人的领导力发展；

–

与我们的董事会一起定期审查我们对首席执行官和其他关键官员职位的长期和紧急继任计划；

–

我们对公平和包容的工作场所的承诺；以及

–

关键的组织有效性和参与政策。

•

审查：

–

与工作场所环境和文化、组织参与以及员工招聘和保留相关的关键人力资源政策和做法；以及

–

我们的补偿政策和做法旨在减轻这些政策和做法可能合理地对公司产生重大不利影响所产生的风险。

如果在年度会议上当选为董事会成员，James L. Cunniff预计将在薪酬委员会任职。

委员会和首席执行官在
赔偿决定

每年，薪酬委员会都会审查和批准我们指定的执行官（包括我们的首席执行官）和某些其他高级管理人员（统称为“涵盖人员”）的薪酬。对于涵盖人员以外的其他人员，我们的CEO有权制定薪酬计划，并在一定的限制下批准股权授予。然而，只有薪酬委员会可以向我们的执行官授予股权。

我们的CEO每年都会向薪酬委员会提出建议，为每一位被覆盖的高级管理人员（除了他自己）提供适当的目标年度薪酬。赔偿委员会作出最后决定

确定每位受保人员的目标年度薪酬。虽然我们的CEO通常会参加薪酬委员会会议，但在确定薪酬的薪酬委员会会议部分，其他执行官都不在场。此外，我们的首席执行官在任何薪酬委员会会议确定其薪酬的部分期间都不在场。

有关薪酬委员会确定高管薪酬的流程和程序的更多信息，以及有关我们薪酬政策的详细讨论，请参阅“薪酬讨论与分析”。

18▲2026年通知和代理声明

企业管治

▪

薪酬顾问的使用

薪酬委员会章程授权委员会保留顾问，包括薪酬顾问，以协助其工作。薪酬委员会认为，薪酬顾问可以提供重要的市场信息和视角，帮助其确定最符合我们薪酬政策目标的薪酬方案。在选择顾问时，薪酬委员会评估公司整体的独立性以及将与委员会合作的个人顾问的独立性。

薪酬委员会保留一名独立薪酬顾问，根据委员会的书面政策，该顾问仅向委员会提供服务，而不是向公司提供服务。薪酬委员会的顾问与公司没有其他业务关系，除向委员会提供服务的费用外，没有从公司收到任何付款。顾问直接向薪酬委员会报告，委员会可随时更换顾问或增聘顾问。赔偿委员会已选定Meridian

Compensation Partners，LLC（“Meridian”）作为其独立顾问。

2025年，Meridian的活动范围包括：

•

对高管薪酬同行群体进行审查；

•

对标覆盖人员薪酬；

•

对公司高管薪酬方案的审核和点评；

•

对公司高管薪酬方案进行风险评估；

•

出席薪酬委员会会议；

•

在2025年的代理声明中就公司的薪酬与业绩披露提供支持；和

•

定期与薪酬委员会主席协商。

委员会对顾问利益冲突的评估

赔偿委员会审查了Meridian提供的工作是否引起任何利益冲突。薪酬委员会考虑的因素包括：

顾问是否向公司提供其他服务；

咨询人总收入中来自公司的费用占比多少；

旨在防止利益冲突的顾问的政策或程序；

参与聘用的个别顾问与委员会成员之间的任何业务或个人关系；

参与聘用的个人顾问所拥有的公司股票的任何股份；及

我们的执行官与咨询公司或参与聘用的个人顾问之间的任何业务或个人关系。

根据其审查，赔偿委员会不认为Meridian在2025年向委员会提供的服务与他们为委员会所做的工作产生了利益冲突。

赔偿委员会报告

薪酬委员会已与管理层审阅及讨论本代理声明的“薪酬讨论及分析”部分，并建议于

包含在此代理声明中。薪酬委员会报告位于“薪酬讨论与分析——薪酬委员会报告”。

2026年通知和代理声明▲19

企业管治

▪

		合规委员会
					成员 Lisa Egbuonu-Davis博士 Gary D. Blackford Indrani L. Franchini			2025年会议：4 （含2次审计与合规委员会联席会议）所有成员都是独立的

主要责任

合规委员会的主要职能，如其章程所规定，包括以下内容：

•

监督公司在以下领域的合规计划：

–

行为准则

–

利益冲突

–

消费者保护

–

海关和出口管制

–

环境

–

伦理

–

虚假索赔

–

《外国腐败行为法》和类似的反贿赂法

–

包括反回扣在内的欺诈和滥用法律

–

政府报销方案，包括医疗保险

–

政府关系

–

健康与安全

–

与医疗保健专业人员的互动

–

信息系统安全

–

知识产权

–

国际分销商

–

劳动与就业

–

人身安全

–

公共政策

–

质量

–

召回

–

监管，包括FDA

–

安全

–

向美国或外国政府，包括这些政府拥有的实体销售产品或服务

–

阳光法和其他有关向医疗保健专业人员付款的报告和透明度的法律

–

交通运输

•

监督公司的可持续发展、企业和企业公民事务。

•

监测公司为实施与合规事项相关的计划、政策和程序所做的努力。

•

监督对任何不遵守法律或公司合规计划、政策或程序的重大事件的调查，但涉及财务不遵守的任何事件除外。

•

审议公司合规风险评估方案。

•

识别和调查可能影响公司的新出现的合规问题和趋势。

如果在年度会议上当选为董事会成员，William P. Burke预计将担任合规委员会的成员。

20▲2026年通知和代理声明

企业管治

▪

		治理委员会
					成员 Gary D. Blackford Lisa Egbuonu-Davis博士			2025年会议：3 所有成员都是独立的

主要责任

治理委员会章程规定的主要职能包括：

•

监督未来董事会成员的筛选和招聘，并就具体的董事提名向董事会提出建议，以及监督董事会提名的过程；

•

监督公司治理事项，包括制定公司治理政策并向董事会提出变更建议；和

•

就以下事项向董事会提供咨询意见：

–

董事会组织、成员、职能和绩效。

–

委员会的结构和成员。

–

审查董事独立性标准，并就董事独立性的确定向董事会提出建议。

–

监测并建议改进委员会的做法和程序。

–

审查股东提案并考虑如何回应它们。

委员会根据其章程和我们的公司注册证书，为董事提名制定了标准和流程，包括股东提议的标准和流程。这些标准和流程在“提案1。选举董事——提名董事的流程和标准”和“其他信息——董事会股东提名。”

2026年通知和代理声明▲21

企业管治

▪

与董事沟通

董事会已建立程序，股东和其他利害关系方可据此与董事会以及个别董事和董事会的任何委员会进行沟通

板。这些流程可在我们网站的投资者部分找到，网址为www.avanos.com.

其他公司治理政策和实践

企业管治政策

董事会通过了公司治理政策。这些政策在公司治理事项上为公司和董事会提供指导，包括：

•

董事职责；

•

董事会委员会及其章程；

•

董事独立性；

•

董事薪酬和业绩考核；

•

主任定向和教育；

•

董事接触管理层；

•

董事会接触外部财务、业务和法律顾问；和

•

管理发展和继任规划。

要看这些政策，请到我们网站的投资者栏目：www.avanos.com.

行为守则

公司制定了适用于我们所有董事、执行官和员工的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和财务总监。可在我们网站的投资者部分查阅，网址为

www.avanos.com.适用于我们的首席执行官、首席财务官或财务总监的对我们行为准则的任何修订或豁免也将在该地点发布。

董事会和管理层在风险监督中的作用

董事会负责对我们的运营进行风险监督。关于这一监督，董事会特别关注我们的战略和运营风险，以及相关的风险缓解。

此外，董事会还审查和监督管理层对公司面临的主要风险的应对措施。董事会各委员会审查特定风险领域，以协助董事会对公司进行全面风险监督。

委员会

审计

Compensation

合规

治理

审计委员会监测与以下事项有关的风险：

•

内部控制；

•

网络安全；

•

财务报表完整性和欺诈风险；以及

•

相关风险缓解。

关于这一监督，审计委员会定期收到管理层关于以下方面的报告：

•

风险评估；

•

风险管理流程；以及

•

与管理我们业务的风险有关的问题。

薪酬委员会审查我们的薪酬政策和做法的风险状况。这一过程包括对我们薪酬方案的评估，如“薪酬讨论与分析——薪酬相关风险分析”中所述。

合规委员会监测与某些合规事项相关的风险，例如“合规委员会”一节中描述的风险，并建议针对这些风险采取适当行动。

治理委员会监测与治理事项有关的风险，并建议针对这些风险采取适当行动。

22▲2026年通知和代理声明

企业管治

▪

作为对董事会整体风险监督的补充，我们的高级管理团队识别和监测全企业和业务部门的关键风险，为董事会的风险审查和监督流程提供基础。我们的高级管理团队得到来自业务部门以及我们的财务、财务、信息技术、全球风险管理、合规、内部审计和法律职能部门的管理层成员的支持。管理层识别出需要审查的重大风险，并更新我们的风险管理政策

套期保值、外汇、国家风险、产品责任、财产伤亡风险、供应商客户风险等领域。审计委员会认为，这种风险管理职责的分配通过将风险领域分配给适当的委员会进行监督来补充审计委员会的领导结构，允许在必要时有序升级问题，并帮助审计委员会履行其风险监督职责。

举报人程序

审计委员会制定了程序，用于接收、记录和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉，以及由我们的员工或其他人以保密和匿名方式提交对我们的会计或审计实践的任何担忧。遵约委员会通过了类似的程序来接收、记录和

处理我们收到的与审计委员会处理的事项以外的合规事项有关的任何投诉。审计委员会和合规委员会的程序可在我们网站的投资者部分查阅，网址为www.avanos.com.我们还维护免费的行为准则电话线和网站，每个都允许我们的员工和其他人匿名表达他们的担忧。

管理层继任规划

薪酬委员会与董事会一起，负责定期审查首席执行官和其他关键

官员，以及首席执行官和其他关键官员的紧急继任计划，如果这些官员中的任何一个意外无法履行职责。

披露委员会

我们成立了一个披露委员会，以协助履行我们的义务，维持披露控制和程序，并协调和监督筹备过程

我们定期向SEC提交证券文件。该委员会由管理层成员组成，由我们的财务总监担任主席。

无行政贷款

我们没有向我们的执行官或董事提供贷款，因此没有任何未偿还的此类贷款。

慈善捐款

治理委员会通过了关于公司向董事或执行官可能有关联的组织或实体的慈善捐款的审查和批准准则。我们将在我们网站的投资者部分披露于www.avanos.com本公司在下列情况下向免税组织作出的任何贡献：

•

董事担任免税组织的执行人员或者董事的；或者

•

如果在前三年内，公司在任何一年内对该组织的贡献超过了100万美元或免税组织合并总收入的2%中的较大者。

2026年通知和代理声明▲23

提案1。
选举董事

董事会目前有六名成员，现已解密，因此我们所有六名现任董事的任期将在年会上到期。董事会已提名所有六名现有董事在年度会议上重新选举。此外，董事会还提名了两名首次被提名的候选人，James L. Cunniff和William P. Burke，参加年度会议的选举。所有八名董事提名人均已被提名，任期一年，至2027年年度股东大会召开为止，直至其继任者被正式选出并合格为止。

我司首席执行官David C. Pacitti于2025年8月1日被任命为董事会成员。按规定

在我们的公司注册证书和章程中，Pacitti先生由董事会其余成员的多数票赞成任命，以填补因我们的首席执行官和董事会成员Joseph F. Woody于2024年10月28日退休而出现的空缺。

所有被提名的董事都告诉我们，如果当选，他们将任职。但是，如果任何被提名人不能任职，董事会可以减少应选董事人数或选择一名替代被提名人。如果董事会选出替代被提名人，有效代理人所代表的股份将被投票给替代被提名人，但对原被提名人投了“拒绝”票的股份除外。

提名董事的程序和标准

董事会负责提名候选人供股东选举和填补董事会空缺。董事会已与董事长和首席执行官协商，将筛选和招聘过程授权给治理委员会。因此，治理委员会向董事会推荐了在我们的年度股东大会上被提名为董事的候选人。它还建议被提名人填补任何空缺。根据我们的公司注册证书和章程的规定，董事会可选举一名新董事，以填补股东年会之间的任何空缺。治理委员会可能会收到来自不同来源的董事会候选人推荐，包括我们的董事、管理层和股东。股东可向以下机构提交关于董事会候选人的建议：

Avanos Medical, Inc.
Attn：公司秘书
迎风公园道5405号
南100套房
Alpharetta，GA 30004

股东推荐的董事会候选人使用与其他来源推荐的候选人相同的标准进行评估。此外，治理委员会可定期保留一家猎头公司，以协助其确定和招聘符合委员会规定标准的董事候选人。

治理委员会认为，董事提名的标准应该促进有效的公司治理，支持我们的战略和业务，考虑到性别和种族多样性，并确保我们的董事作为一个群体，拥有有效董事会所需的整体属性组合。该标准还应支持成功招聘合格候选人。

符合资格的董事候选人是指根据治理委员会的判断，具备以下所列所有个人属性和充分混合的经验属性以确保在董事会有效服务的人。

24▲2026年通知和代理声明

提案1。选举董事

▪

个人属性

领导力
在个人和职业生活中领先。

Independence
独立于管理层和公司（仅适用于非管理层董事）。

道德品格
具备较高的道德行为标准。

沟通能力
具备良好的人际交往能力。

合作
积极参与董事会和委员会事项。

有效性
带来积极主动和以解决方案为导向的方法。


属性		可考虑的因素
	金融敏锐度	• 满足纽交所金融素养要求。 • 符合SEC规则和规定的审计委员会财务专家资格。 • 具有会计、金融或银行背景。
具有良好的商业财务和财务报表知识。
	一般业务经验	• 有担任首席或高级执行官的领导经验。 • 有设置补偿的经验。
拥有有助于对业务问题作出判断的经验。		• 有担任首席或高级执行官的领导经验。 • 有设置补偿的经验。
	行业知识	• 拥有丰富的医疗保健行业知识，包括有关护理、费用报销或监管环境。 • 具有治理/上市公司董事会经验。
拥有关于我们业务的知识。		• 拥有丰富的医疗保健行业知识，包括有关护理、费用报销或监管环境。 • 具有治理/上市公司董事会经验。
	背景和经验的多样性	• 带来代表我们的客户、患者、员工和股东基础的多元化背景，包括性别、种族、民族或民族血统以及年龄。 • 反映了一种不同的经历，例如，来自不同的学术背景或医疗保健行业以外的经历。
为董事会带来多样性。
	特殊业务经验	• 具有国际经验。 • 拥有成功创新的记录。 • 拥有供应链管理专业知识。 • 拥有网络安全或人工智能方面的专业知识。
拥有医疗器械全球管理经验。

2026年通知和代理声明▲25

提案1。选举董事

▪

治理委员会审查董事提名人的属性

治理委员会根据上述个人和经验属性，审查了我们每位现任董事的背景及其在董事会的服务。此外，治理委员会根据上述个人和经验属性，审查了两位首次被提名者的背景。治理

委员会已确定，每位董事提名人拥有所有的个人属性以及充分的经验属性组合。

关于每位董事的具体经验属性，详见下文“被提名人”。

董事的多样性

如上所述，治理委员会认为，背景和经验的多样性是董事的一个关键属性。因此，委员会寻求建立一个多元化的董事会，代表我们的客户、患者、员工和股东基础，包括性别、种族、民族或民族血统以及年龄。而治理委员会

在考虑董事提名人选时仔细考虑了多样性，委员会在确定董事提名人选时没有制定关于多样性的正式政策。

我们目前的董事会成员中有三位是女性，其中一位是非裔美国人，一位是多种族人士。

板式茶点

董事会保持积极主动的多年继任规划流程，旨在平衡连续性和周到的更新。在过去三年中，董事会增加了两名新的独立董事，增强了董事会在医疗和健康领域的战略和运营专业知识以及上市公司治理和合规经验等领域的专业知识。在2026年年会上，又有两名独立董事被提名参加董事会的选举。如果当选，这些人将增加董事会的行政领导和财务专业知识。

结合这一正在进行的继任规划过程，我们预计，我们更长的-

终身董事会成员将从董事会过渡，这是经过深思熟虑和分阶段更新战略的一部分。治理委员会已将这些预期的过渡纳入其继任规划，包括委员会组成和领导层连续性规划，以确保机构知识的有序转移。

董事会认为，这种分阶段的方法支持稳定性，促进有效的知识转移和监督的连续性，并促进引入符合公司长期战略的新视角。

无强制退休年龄

我们的外部董事不受强制退休年龄的限制。

26▲2026年通知和代理声明

提案1。选举董事

▪

被提名人

以下八人已被提名参加董事会选举，任期一年，至2027年年度股东大会届满，直至其继任者正式当选并符合资格：

环球医院服务公司前董事长兼首席执行官委员会 •治理（主席） •合规	Gary D. Blackford
	68岁\| 独立\| 2014年10月起任董事；2020年4月起任董事长
	Career Highlights 环球医院服务，领先的、全国性的医疗技术外包和医疗保健行业服务提供商 • 董事会主席兼首席执行官（2002年至2015年2月） Curative Health Services，Inc.，专业药房和健康服务公司 • 首席执行官（2001至2002年） ShopforSchool，Inc.，在线零售商 • 首席执行官（1999至2001年）其他现任董事 • 非营利组织Lifespace Communities，Inc.（2022年2月起任董事，2024年2月起任董事会副主席；并购重组委员会主席）	前上市公司董事会 • ReShape Lifesciences，Inc.（NASDAQ：RSLS）（2016年至2025年） • Wright Medical Group N.V.（NASDAQ：WMGI）（2008年至2020年）其他前任董事 • 明尼苏达州儿童医院和诊所（2017年至2023年；2020年至2021年任主席） • PipelineRX，Inc.（2016至2020年）关键技能和资格 Blackford先生被选为我们的董事会成员，原因是他： • 作为首席执行官的行政领导经验； • 金融知识和财务会计经验； • 医疗保健行业的知识和经验； • 国际经验；和 • 治理和上市公司董事会经验。

2026年通知和代理声明▲27

提案1。选举董事

▪

HAEMONETICS CORPORATION前执行副总裁、首席财务官如果当选，伯克先生预计将在审计委员会和合规委员会任职	William P. Burke
	57岁\| 独立\|伯克先生是首次被提名参加董事会选举。
	Career Highlights Haemonetics Corporation（NYSE：HAE），一家全球化的医疗技术公司 • 执行副总裁、首席财务官（2016年8月至2022年6月）美敦力公司（NYSE：MDT），一家全球医疗技术公司 • 整合副总裁（2014年8月至2016年7月） Covidien公司，美敦力收购的全球医疗保健产品公司 • 多个财务职位，包括首席财务官，Covidien Europe（1994至2014年）其他现行公共公司董事会 • Axogen, Inc.（NASDAQ：AXGN）（自2022年7月起担任董事；审计委员会主席以及治理、提名和可持续发展委员会成员）	前上市公司董事会 • MiroMatrix Medical Inc.（NASDAQ：MIRO）（2022至2023年）关键技能和资格 Burke先生被选为我们的董事会成员，原因是他： • 作为首席财务官的执行领导经验； • 金融知识和财务会计经验； • 医疗保健行业的知识和经验 • 国际经验；和 • 治理和上市公司董事会经验。

28▲2026年通知和代理声明

提案1。选举董事

▪

ELECTROMED，INC.总裁、首席执行官兼董事会成员。如果当选，Cunniff先生预计将在审计委员会和薪酬委员会任职	詹姆斯·康尼夫
	61岁\| 独立\| Cunniff先生是首次被提名参加董事会选举。
	Career Highlights Electromed, Inc.（NYSE：ELMD），该公司设计、制造和销售创新的气道清除技术 • 总裁、首席执行官、董事会成员（2023年7月至今） Provista，Inc.，医疗保健行业团购组织 • 总裁、首席执行官和董事会成员（2017年5月至2022年5月） Denver Solutions，LLC（d/b/a Leiters Health），优质医院和眼科复合无菌制剂提供商 • 总裁兼首席执行官（2015至2017年） Acelity L.P. Inc.，为高级伤口护理提供疗法和产品的提供商 • 美洲高级副总裁（2012年至2014年）	其他现任董事 • 连接全球医疗设备生态系统的可持续解决方案提供商Mojo Medical（董事会成员自2022年起）关键技能和资格 Cunniff先生被选为我们的董事会成员，因为他： • 作为首席执行官的行政领导经验； • 金融知识和专门知识； • 医疗保健行业的知识和经验；和 • 治理和上市公司董事会经验。

2026年通知和代理声明▲29

提案1。选举董事

▪

前副总裁，医疗创新， DH诊断， DANAHER公司的一个部门委员会 •合规（主席） •治理	Lisa EGBUONU-DAVIS，医学博士
	68岁\| 独立\|董事自2023年
	Career Highlights DH诊断有限责任公司，丹纳赫公司（NYSE：DHR）的一个部门，该公司是一家全球性科技公司，拥有医学诊断和生命科学工具 • 医疗创新副总裁（2019 – 2023） • Leica Biosystems（2021 – 2022）和贝克曼库尔特诊断公司（2022 – 2023）的临时首席医疗官，同时也是丹纳赫公司公司的附属公司赛诺菲，公司。（NYSE：SNY），一家全球性的药物和疫苗研究制造商 • 全球患者结果和解决方案副总裁（2015年至2019年）辉瑞，公司。（NYSE：PFE），一家全球性的药物和疫苗研究制造商 • 美国医疗副总裁（2003 – 2004） • 全球成果研究和医疗服务副总裁（1997 – 2002）	其他现行公共公司董事会 • Omega Healthcare Investors, Inc.（NYSE：OHI）（2021年起任董事；提名与公司治理委员会和薪酬委员会成员） • Phreesia, Inc.（NYSE：PHR）（自2023年7月起担任董事；提名和公司治理委员会成员）其他现任董事 • 约翰霍普金斯医药（自2021年起担任受托人；患者安全和质量委员会成员） • 青少年医学教育资源倡议（MERIT）（自2023年起担任主任）前任董事 • ROI Squared，LLC（创始人兼董事；2012 – 2015）关键技能和资格 Egbuonu-Davis博士被选为我们的董事会成员，原因是她： • 医疗保健行业的知识和经验； • 医疗和公共卫生部门的战略和业务专门知识； • 医疗产品开发、研究和商业化经验；以及 • 治理和上市公司董事会经验。

30▲2026年通知和代理声明

提案1。选举董事

▪

IBM首席合规官委员会 •合规 •审计	INDRANI L. FRANCHINI
	年龄：54岁\| 独立\|董事自2024年7月
	Career Highlights IBM（NYSE：IBM），一家专注于混合云、人工智能（AI）、企业咨询的全球领先科技公司 • 自2025年4月起担任首席合规官 Alnylam Pharmaceuticals, Inc.（NASDAQ：ALNY），一家专注于发现、开发和商业化基于核糖核酸干扰的新疗法的生物制药公司 • 执行副总裁、首席法务官兼秘书（2022年1月至2024年3月）亚力兄制药公司，全球性生物制药公司，阿斯利康旗下子公司 • 执行副总裁兼首席合规官（2017年6月至2021年7月）赫斯材料公司（NYSE：HES），《财富》世界500强油气勘探与生产领军企业（2012年至2017年） • 各种高级法律和合规角色，包括首席合规官和助理公司秘书	其他经历辉瑞（NYSE：PFE），一家全球性的生物制药公司（2003-2012年） • 多个岗位，包括支持全球制药业务关键技能和资格 Franchini女士被选为我们的董事会成员，原因是她： • 作为首席法务官和首席合规官的行政领导； • 医疗保健行业的知识和经验； • 金融知识和专门知识；以及 • 上市公司治理与合规经验

2026年通知和代理声明▲31

提案1。选举董事

▪

SPX TECHNOLOGIES INC.前执行副总裁兼首席财务官。委员会 •审计（主席） •赔偿	Patrick J. O’Leary
	68岁\| 独立\|董事自2014年10月
	Career Highlights 斯必克公司。（NYSE：SPXC），一家全球性的工业和技术服务及产品公司 • 执行副总裁兼首席财务官（2004年12月至2012年8月） • 首席财务官兼司库（1996年10月至2004年12月）其他现行公共公司董事会 • 斯必克 Inc.（NYSE：SPXC）（自2015年起担任董事兼董事长；治理和可持续发展委员会成员）	前上市公司董事会 • PulteGroup（NYSE：PHM）（2005至2018年）关键技能和资格 O’Leary先生被选为我们的董事会成员，原因是他： • 作为首席财务官的执行领导经验； • 金融知识和财务会计经验； • 国际经验；和 • 治理和上市公司董事会经验。

32▲2026年通知和代理声明

提案1。选举董事

▪

Avanos Medical, Inc.首席执行官	大卫·C·帕西蒂
	59岁\| 2025年8月至今董事
	Career Highlights Pacitti先生在医疗保健领域拥有30年的经验 Avanos Medical, Inc. • 首席执行官（2025年4月至今） Siemens Healthineers，一家医疗技术公司 • 美洲总裁兼负责人（2018年2月至2025年4月） • 北美地区总裁兼医疗保健主管（2015年10月至2018年2月） Abbott Vascular，雅培心血管技术部门 • 多个领导角色，包括美国商业运营、销售和营销部门副总裁和全球营销副总裁（2006年至2015年） Guidant公司，被Abbott Vascular收购 • 责任不断增加的各种岗位（1995至2006年）	其他现行公共公司董事会 • Orchestra BioMed Holdings，Inc.（NASDAQ：OBIO）（2024年3月起任董事；审计委员会和薪酬委员会成员）关键技能和资格 Pacitti先生已被选为我们的董事会成员，原因是他： • 担任我们首席执行官的行政领导经验； • 医疗保健行业的知识和经验； • 国际经验；和 • 上市公司董事会经验。

2026年通知和代理声明▲33

提案1。选举董事

▪

WELCH ALYN，INC.前首席执行官各委员会： • 薪酬（主席） •审计	JULIE SHIMER，博士
	73岁\| 独立\|董事自2014年10月
	Career Highlights Shimer博士目前是一名私人投资者，拥有超过30年的产品开发经验，其中包括在主要电信公司工作的多年经验。 Welch Allyn，Inc.，一线医疗产品和解决方案制造商 • 首席执行官兼董事（2007年3月至2012年4月） Vocera Communications, Inc.A无线通信系统提供商（2001-2007年） • 总裁、首席执行官兼董事 3com Corporation • 总经理摩托罗拉 • 总经理兼产品开发负责人美国电话电报贝尔实验室 • 产品开发领导者其他现任董事及顾问职位 • 多语言业务技术提供商Derivation，LLC董事会成员 • CPLANE Networks顾问，端到端数据中心和广域网服务编排的领导者	前上市公司董事会 • Apollo Endosurgery, Inc.（NASDAQ：APEN）（2018至2023年） • Masimo Corporation（NASDAQ：MASI）（2019至2023年） • NetGear，Inc.（NASDAQ：NTGR）（2007至2019年） • 气流通讯公司（NASDAQ：WIN）（2017年至2020年） • Earthlink，Inc.（NASDAQ：ELNK）（2013至2017年）其他前任董事 • Vocera Communications, Inc.（2001 – 2007）关键技能和资格 Shimer博士被选为我们的董事会成员，原因是她： • 作为首席执行官的行政领导经验； • 金融知识和专门知识； • 医疗保健行业的知识和经验； • 国际经验；和 • 治理和上市公司董事会经验。

董事会一致建议表决为上述八名董事候选人的选举。

34▲2026年通知和代理声明

提案1。选举董事

▪

董事薪酬

非公司或我们任何子公司或关联公司的高级职员或雇员的董事出于补偿目的属于“外部董事”，并因其服务而获得补偿。2025年，我们的外部董事根据我们的外部董事薪酬计划获得了服务报酬。我们对外部董事薪酬的目标是：

•

吸引符合资格的候选人担任董事会服务；

•

与支付给可比公司外部董事的薪酬中位数相比保持竞争力；

•

紧跟董事薪酬实践变化；以及

•

加强我们鼓励董事持股的做法。

我们2025年的外部董事薪酬是根据同行的非管理董事薪酬中位数确定的。2025年同行集团公司名单可在本委托书“薪酬讨论与分析”部分查阅。

对于2025年，我们的外部董事薪酬结构如下：

				董事会成员 • 现金补偿：每年7万美元，按季度分期支付。 • 限制性股票单位：价值19万美元的年度授予，在年度的第一个工作日授予和估值。
				董事会主席 • 每年额外现金补偿11.5万美元，按季度分期支付。
				委员会主席 • 审计委员会主席的额外现金报酬为每年25000美元，其他委员会主席的额外现金报酬为每年15000美元，按季度分期支付。
				其他委员会成员 • 支付给委员会成员的额外年度现金补偿金额如下（不包括

委员会主席）每季度分期：

•

审计委员会：12500美元

•

薪酬委员会：7500美元

•

治理委员会：5000美元

•

遵约委员会：7500美元

新的外部董事根据其加入董事会的月份获得按比例分配的年度聘用金和限制性股票单位的授予。我们还向外部董事报销出席董事会或委员会会议所产生的费用。

自2014年通过外部董事薪酬计划以来，向我们的外部董事授予的所有限制性股票单位均根据我们的外部董事薪酬计划授予。如建议4所述，自2026年起，公司建议根据2021年计划向外部董事作出股权奖励。

尽管建议修订2021年计划，应付我们外部董事的现金补偿将继续根据外部董事的补偿计划支付。

限制性股票单位不是我们的普通股。相反，受限制股份单位代表有权在自授予日起至外部董事退休或以其他方式终止在董事会任职之日届满的“限制期”后的90天内获得预先确定数量的我们的普通股股份。通过这种方式，这些奖项使董事的利益与我们的股东的利益保持一致。外部董事不得在这些奖励结算前处置这些单位或将其用于质押或类似交易。外部董事还将获得额外的限制性股票单位，其价值相当于如果授予他们的限制性股票单位是我们普通股的股份，则本应支付给他们的股息（如果有的话）。公司目前不支付普通股股息。

根据我们的持股政策，预计外部董事在加入董事会后的三年内，将持有相当于其年度董事会基本现金薪酬五倍的我们的普通股股份。见“持股指引”。

2026年通知和代理声明▲35

提案1。选举董事

▪

2025年外部董事薪酬

下表列示截至2025年12月31日止年度向每位任职的外部董事支付的薪酬：

姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)		股票奖励(1) ($)		合计 ($)
Gary D. Blackford		207,500		190,000		397,500
Lisa Egbuonu-Davis博士		90,000		190,000		280,000
Indrani L. Franchini		90,000		190,000		280,000
Patrick J. O’Leary		102,540		190,000		292,540
Julie Shimer博士		97,500		190,000		287,500

(1)

显示的金额反映了根据我们的外部董事薪酬计划授予的限制性股份单位奖励的授予日公允价值，该计划是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂主题718 —股票薪酬（“ASC主题718”）确定的。请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的经审核综合及合并财务报表附注12，了解对这些受限制股份单位进行估值所使用的假设。

除先前所述的现金付款和授予受限制股份单位外，没有外部董事因2025年担任董事的服务而从公司获得任何补偿或额外津贴。

非外部董事的董事不因作为董事会或任何委员会成员的服务而获得任何报酬，但因其在董事会的服务而产生的费用得到补偿。

2026年董事薪酬

2026年外部董事薪酬预计与2025年持平。在2026年之前，年度授出受限制股份单位于该年度的首个营业日进行。自2026年起，每年授予的限制性股票将在年度股东大会召开之日起计值

股东，并于翌日授予。据此，在2026年4月22日（取决于股东对本委托书中提案4的批准），每位代理外部董事将获得价值（在2026年4月21日收盘时估值）等于190,000美元的限制性股票单位授予。此外，为弥补年度授予日期的变化，在2026年4月22日（取决于股东对本委托书中的提案4的批准），每位代理外部董事（Burke和Cunniff先生除外，他们在2026年1月1日至2026年4月21日期间不是董事会成员）将获得一次性授予的5168个限制性股票单位，相当于其年度授予价值的按比例金额，基于2026年1月1日至2026年4月21日之间的天数，根据2026年1月2日公司普通股的收盘价进行估值。

36▲2026年通知和代理声明

建议2。
批准核数师

董事会审计委员会直接负责我们独立审计师的任命、薪酬、保留和监督。审计委员会还负责监督与保留我们的独立审计师相关的审计费用的谈判。为确保持续的审计师独立性，审计委员会定期考虑是否应由不同的审计公司执行我们的独立审计工作。此外，关于独立审计员牵头项目合作伙伴的法定轮换，审计委员会及其主席直接参与了牵头项目合作伙伴的选择。

对于2026年，审计委员会已选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表。在与德勤进行2026年合作时，审计委员会采用了包括以下内容的审查和甄选过程：

•

管理层对德勤在2025年提供的服务的评估回顾；

•

在执行会议上，与首席财务官和财务总监讨论他们对2026年独立审计师的甄选和德勤业绩的看法；

•

与德勤的代表讨论他们可能的参与；

•

审计委员会讨论，在执行会议上，关于2026年独立审计师的甄选；

•

对德勤2026年拟议估计费用的审查和批准；以及

•

对德勤独立性的审查和评估。

审计委员会和董事会认为，继续保留德勤担任我们的独立审计师符合公司和我们股东的最佳利益，他们建议我们的股东批准这一选择。

德勤的代表预计将出席年度会议，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

股东无须批准委任德勤为我们的独立核数师。然而，作为良好的公司惯例，我们正在向我们的股东提交批准书。如果我们的股东未能批准德勤的任命，审计委员会仍可能选择保留德勤，即使我们的股东确实批准了德勤的任命，审计委员会可酌情在一年中的任何时间选择不同的独立审计师，前提是它认为这种变化将符合公司和我们的股东的最佳利益。

董事会一致建议表决为批准推选德勤为公司2026年核数师。

2026年通知和代理声明▲37

建议2。批准核数师

▪

会计师事务所费用

截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，我们向德勤支付的费用总额（不包括增值税）如下：

	2025 ($)		2024 ($)
审计费用(1)		3,070,285		2,486,000
审计相关费用		—		—
税费(2)		408,786		525,263
所有其他费用		—		—

(1)

这些金额代表德勤为审计公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止财政年度的年度财务报表、审阅公司季度报告中的10-Q表格财务报表以及通常由独立注册公共会计师事务所就这些财政年度的法定或监管备案或聘用提供的其他服务而提供的专业服务而收取或预计将收取的费用，包括：合并财务审计、法定审计、安慰函、证明服务、同意书的费用，协助并审查SEC文件和其他相关事项。

(2)

这些金额代表德勤2025年和2024年税务合规、税务建议和税务规划的总费用。

审计委员会批准审计和非审计事务

使用以下程序，审计委员会预先批准德勤向公司提供的所有审计和非审计服务：

•

在今年的第一次审计委员会会议之前，我们的财务总监准备了一份关于德勤将在年内提供的非审计服务的详细备忘录。这份备忘录包括将提供的服务、这些服务的估计成本、让德勤提供这些服务的适当理由，以及所要求的服务与适用的审计师独立性规则不矛盾的理由；

•

在每年的第一次审计委员会会议上，我们的财务总监提出一项建议，包括费用，聘请德勤提供审计和非审计服务；和

•

在审计委员会随后的每次会议之前，我们的财务总监准备一份额外的备忘录，其中包括

更新了有关已批准服务的信息，并突出显示了德勤将提供的任何新的审计和非审计服务。将提供的所有新的非审计服务在个人服务请求中进行了描述。

审计委员会审查这些提案和备忘录中提出的要求，并批准它认为可以接受的所有服务。

为确保迅速处理意外事项，审计委员会已授权审计委员会主席在会议间隙修改或修改审计和非审计服务清单和费用，只要增加或修改的服务不影响德勤在适用规则下的独立性。根据这一授权采取的任何行动都将在审计委员会的下一次会议上报告。

德勤在2025年的所有服务和费用均由审计委员会或审计委员会主席预先批准。

38▲2026年通知和代理声明

建议2。批准核数师

▪

审计委员会报告

根据董事会通过的章程，审计委员会协助董事会监督公司会计、审计和财务报告实践的质量和完整性。

在履行其对审计过程的监督责任时，审计委员会根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第3526条的要求，从独立注册会计师事务所（“审计师”）处获得了一份正式书面声明，其中描述了审计师与公司之间可能影响审计师独立性的所有关系，“与审计委员会就独立性进行沟通，”与审计人员讨论了任何可能影响其客观性和独立性的关系，并对审计人员的独立性表示满意。审计委员会还与管理层、内部审计师和审计师讨论了公司内部控制的质量和充分性以及内部审计职能的组织、职责、预算和人员配置。审计委员会与审计师和内部审计师共同审查了他们的审计计划、审计范围以及审计风险的识别。

审计委员会与审计师讨论并审查了美国证券交易委员会和PCAOB审计标准要求的所有通信，包括PCAOB AS 16要求的通信，“与审计委员会的沟通。”此外，在有管理层在场和没有管理层在场的情况下，它讨论并审查了审计师对公司财务报表的审查结果。

管理层负责根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制公司的财务报表，并负责建立和维护公司对财务报告的内部控制。审计师有责任对公司财务报表进行独立审计，并对公司财务报表是否符合公认会计原则发表意见。审计委员会与管理层和审计师讨论并审查了公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表。

基于上述审查以及与管理层和审计师的讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。审计委员会还选择并建议公司股东批准重新任命德勤为2026年独立注册会计师事务所。

董事会审计委员会

Patrick J. O’Leary，主席
Indrani L. Franchini
Julie Shimer博士

2026年通知和代理声明▲39

建议3。
咨询投票批准指定执行干事薪酬

在接下来的薪酬讨论与分析中，我们详细描述了我们的高管薪酬方案，包括其目标、政策和组成部分。我们的高管薪酬计划旨在使我们的高管的薪酬与

我们业务计划和战略的目标。为此，薪酬委员会批准了一项2025年高管薪酬方案，该方案旨在实现以下原则：

		i. 支付业绩
		• 支持a 奖励成就的以绩效为导向的环境我们的财务和非财务目标

		ii. 重点做多- 任期成功
		• 奖励高管长期战略管理和股东价值提升

		iii. 股东对齐
		• 使我们高管的财务利益与我们股东的财务利益保持一致

		iv. 质量人才
		• 吸引并留住那些能力被认为对我们的长期成功至关重要的高管

有关我们的高管薪酬计划如何反映这些原则的更详细讨论，包括有关我们指定的高管2025年薪酬的信息，请参阅下面的“薪酬讨论与分析”。

我们要求我们的股东支持我们在这份代理声明中描述的高管薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会表达他们对我们高管薪酬的看法。此次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们高管的整体薪酬以及这份代理声明中描述的目标、政策和做法。因此，我们的股东被要求在年度会议上对以下不具约束力的决议进行投票：

“决议，支付给公司指定执行官的薪酬，如根据证券交易委员会薪酬披露规则披露，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和任何相关材料披露于

公司与2026年年度股东大会有关的代理声明，现由公司股东在咨询基础上批准。”

薪酬表决属咨询性质，因此对公司、薪酬委员会或董事会不具约束力。尽管如此，薪酬委员会和我们的董事会重视我们股东的意见。薪酬委员会和我们的董事会将考虑我们股东的担忧，并将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧，特别是如果有任何重大投票反对本代理声明中披露的高管薪酬。

在2021年股东年会上，我们的股东表示倾向于每年举行一次关于高管薪酬的咨询投票。董事会决定，根据我们股东的建议，对我们指定的执行官的薪酬进行年度咨询投票。因此，将在2026年年会上就高管薪酬进行咨询投票。

董事会一致建议表决为根据SEC的薪酬披露规则，在咨询基础上批准支付给本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。

40▲2026年通知和代理声明

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD & A”）旨在让投资者了解有关我们指定的执行官2025年薪酬的薪酬政策和决定。

2025年，我们指定的执行官为：

	大卫·C·帕西蒂(1)
	首席执行官

	杰森·皮克特(3)
	前临时首席财务官（2025年4月至2025年8月）

	科尔·W·霍尔布鲁克(6)
	前高级副总裁兼首席商务官（2025年1月至2025年12月）

	斯科特·加洛万(2)
	高级副总裁、首席财务官

	Michael C. Greiner(4)
	前临时首席执行官（2025年1月至2025年4月）

	莫吉拉德·A·詹姆斯(7)
	前高级副总裁、总法律顾问及秘书（2025年1月至2025年12月）

	SIGFRIDO DELGADO
	高级副总裁，运营

	Warren J. Machan(5)
	前临时首席财务官（2025年1月至2025年4月）

(1)

Pacitti先生被任命为首席执行官，自2025年4月14日起生效。

(2)

Galovan先生被任命为高级副总裁兼首席财务官，自2025年8月1日起生效。在此之前，他自2023年1月起担任公司战略和企业发展高级副总裁，并于2019年6月至2023年1月担任战略和企业发展副总裁。

(3)

Pickett先生于2025年4月14日起担任临时首席财务官和财务主管，至2025年8月1日止。在被任命为临时首席财务官和财务主管之前，Pickett先生曾担任公司副总裁，负责公司财务和财务主管。自2025年8月1日起，Pickett先生再次担任公司财务副总裁和财务主管。

(4)

Greiner先生于2024年10月28日至2025年4月14日期间担任临时首席执行官。在被任命为临时CEO之前，他自2020年1月起担任公司高级副总裁、首席财务官，并于2023年1月被任命为首席转型官的额外职位。Greiner先生与公司的雇佣关系于2025年4月18日终止。Greiner先生与公司订立日期为2025年4月28日的离职和咨询协议，其中载列了他与公司离职的条款（“Greiner离职和咨询协议”）。参见“2025年签订的离职协议——格瑞纳离职和咨询协议。”

(5)

Machan先生于2024年10月28日至2025年4月14日担任临时首席财务官。Machan先生与公司的咨询关系于2025年4月30日终止。

(6)

由于首席商务官职位被取消，Holbrook先生与公司的雇佣关系于2025年12月1日终止。Holbrook先生与公司订立了一份日期为2025年12月3日的遣散和离职及协议，其中载明了他与公司的离职条款（“Holbrook遣散和离职协议”）。参见“2025年签订的分居协议——霍尔布鲁克遣散和分居协议。”

(7)

由于取消总法律顾问职位，James女士与公司的雇佣关系于2025年12月1日终止。James女士与公司签订了一份日期为2025年12月1日的遣散费和离职及协议，其中规定了她与公司的离职条款（“James遣散费和离职协议”）。“2025年签订的分居协议——詹姆斯遣散费和分居协议。”

截至2026年3月12日，我们的执行官David C. Pacitti、Scott M. Galovan和Sigfrido Delgado的简历在公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第10项的标题“董事、执行官和公司治理”下提供。

2026年通知和代理声明▲41

薪酬讨论与分析

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为协助股民寻找重要信息，本次CD & A整理如下：

	43			薪酬执行摘要
	46			行政补偿目标和政策
	47			行政薪酬设计哲学与指导原则
	48			我们的行政补偿方案的组成部分

	49			设定年度补偿
	51			2025年行政补偿
	58			福利和其他补偿
	59			关于我们的赔偿做法的补充信息

42▲2026年通知和代理声明

薪酬讨论与分析

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薪酬执行摘要

本执行摘要简要概述了我们在2025年取得的主要成就以及我们的主要薪酬原则和做法。

2025年业务亮点

正如我们的首席执行官David C. Pacitti在宣布我们2025年第四季度和全年业绩时所说：“我对我们第四季度的业绩和全年业绩感到满意，这表明我们在战略重点方面取得了有意义的进展。

我们的有机增长保持健康，并为2026年做好了准备。我们的关税缓解努力已步入正轨，我们开始看到我们的成本管理举措的影响。我为我们团队的专注和承诺感到自豪。”

我们2025年的财务亮点包括：

		7.012亿美元
		净销售额

		8680万美元
		经调整EBITDA

		$0.94
		调整后摊薄EPS

		8980万美元
		2025年12月31日手头现金

调整后EBITDA和调整后摊薄每股收益是非公认会计准则财务指标。对这些措施的描述和对最

本委托书附录A提供了可直接比较的GAAP财务指标。

2026年通知和代理声明▲43

薪酬讨论与分析

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基于绩效的薪酬

按绩效付费是我们薪酬计划的一个关键目标。与该目标一致，基于绩效的薪酬构成了我们指定执行官直接年度薪酬总额的很大一部分（即基本工资之和、目标

年度激励和目标长期激励）2025年度。此外，为了进一步使我们的高管的财务利益与我们的股东的财务利益保持一致，我们的大部分高管2025年的直接年度薪酬总额是基于股权的。

基于目标股权授予价值。

(1)

2025年，David C. Pacitti和Michael C. Greiner分别担任公司CEO或该年度部分时间的临时CEO。2025年首席执行官的目标直接年度薪酬总额是使用帕西蒂先生和格雷纳先生担任首席执行官或临时首席执行官期间各自的目标直接年度薪酬并结合这些数字计算得出的。

(2)

2025年，Scott M. Galovan、Jason M. Pickett和Warren J. Machan分别担任公司的CFO或临时CFO。2025年首席财务官的目标直接年度薪酬总额是使用Galovan先生、Pickett先生和Machan先生担任首席财务官或临时首席财务官期间各自的目标直接年度薪酬并结合这些数字计算得出的。

44▲2026年通知和代理声明

薪酬讨论与分析

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赔偿设计原则和治理做法

我们的高管薪酬方案的设计原则旨在保护和促进我们股东的利益。下面我们总结了我们为推动业绩而实施的某些做法，以及那些我们没有实施的做法，因为我们认为它们不会为我们的股东的长期利益服务：

					我们做什么
					按绩效付费
					将短期和长期激励支付上限控制在合理水平
					利用薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问
					要求变更控制程序包含双重触发离职要求
					要求公司在发生会计重述时收回错误支付给我们执行官的基于激励的薪酬
					进行年度赔偿风险评估
					维护高管和董事的持股准则

					我们不做的事
					无雇佣合同
					控制权变更支付无消费税毛额
					未经股东批准不得对水下期权重新定价
					未到期的长期激励不支付股息
					没有涉及公司股票的高管套期保值或质押交易
					没有向高管提供过多的额外津贴

2026年通知和代理声明▲45

薪酬讨论与分析

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行政补偿目标和政策

薪酬委员会负责制定和管理我们管理执行官薪酬的政策。薪酬委员会每年审查我们的执行官薪酬目标和政策，包括确定它们是否继续支持我们的业务目标并符合薪酬委员会的章程。

我们的2025年高管薪酬政策旨在实现以下目标：

目标	说明	相关政策
按绩效付费	支持以绩效为导向的环境，奖励实现我们的财务和非财务目标。	大多数执行官的薪酬随年度和长期绩效目标实现的水平而变化。业绩目标与我们的持续增长和盈利战略保持一致。
专注于长期成功	奖励执行官长期战略管理和股东价值提升。	2025年，薪酬委员会将股票期权重新引入公司高管长期激励组合。2025年，薪酬委员会授予了50%的基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）、25%的基于时间的限制性股票单位（“TRSU”）和25%的股票期权，而2024年和2023年分别授予了50%的PRSU和50%的TRSU。薪酬委员会认为，重新引入股票期权直接使接受者与股东价值创造保持一致，并支持我们的高管薪酬计划的按绩效付费目标。
股东对齐	使我们的执行官的财务利益与我们的股东的财务利益保持一致。	基于股权的奖励，包括PRSU、TRSU和股票期权，以及我们的股票所有权准则，直接使我们的执行官的财务利益与我们的股东的财务利益保持一致。
人才素质	吸引并留住那些能力被认为对我们作为一家全球性公司的长期成功至关重要的执行官。	薪酬委员会审查同行群体数据，以确保我们的高管薪酬计划保持竞争力，这样我们就可以继续吸引和留住这些人才。

46▲2026年通知和代理声明

薪酬讨论与分析

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行政薪酬设计哲学与指导原则

薪酬委员会采用了以下设计理念来指导我们指定的执行官薪酬目标和政策的实施方式：

哲学	说明	指导原则
对齐	大多数高管的薪酬应该面临风险，并且会随着股东的业绩结果而变化。	• 高管薪酬的50%或更多应以激励为基础。 • 激励指标应与股东价值保持一致。 • 绩效目标通常应反映同比增长，以实现目标资金。 • 给执行官的TRSUs应该是他们直接年度薪酬的少数部分。 • 在业务集团内，大多数绩效奖励应基于业务部门绩效目标。
令人信服	高管薪酬的价值和结构应有助于吸引和留住关键高管人才。	• 基薪应达到或高于50第基于技能、经验、绩效和角色责任的差异的同行群体百分位。 • 目标年度激励薪酬支付机会应在50第我们同行群体的百分位，业绩高于目标的有意义的上行支出。
简单	高管薪酬安排应相对简单，侧重于广泛的绩效因素。	• 基于绩效的薪酬安排应该使用最少数量的指标，通常是一两个。 • 专项或一次性激励奖励要少用。 • 一般应尽量减少额外津贴和其他特别行政福利。
声音	高管薪酬政策和结构应支持强有力的公司治理，并在高管中推动所有权文化。	• 应通过运用良好治理做法，强化所有制文化。 • 个人雇佣合同应该避免，离职做法应该保守。 • 补偿延期机会应与市场惯例保持一致。 • 薪酬计划应该鼓励创新，同时阻止过度冒险。

如果薪酬委员会认为这样做与我们的整体高管薪酬目标一致，并且符合公司及其股东的最佳利益，则保留偏离上述指导原则的酌处权。

2026年通知和代理声明▲47

薪酬讨论与分析

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我们的行政补偿方案的组成部分

下表概述了我们2025年高管薪酬计划中使用的薪酬组成部分和

每个都与上述目标中的一个或多个目标相匹配。

成分	目标	目的	目标竞争地位
基本工资	人才素质	提供年度现金收入基于： • 责任水平、绩效和经验 • 与市场薪酬信息的比较	• 与同侪群体的中位数相比 • 实际基薪将根据个人在该职位的表现和经验而有所不同
年度现金奖励	按绩效付费人才素质	激励和奖励年度绩效目标实现情况	• 目标奖励与同行组中位数比较 • 实际支出将根据公司和业务单位的实际表现而有所不同
长期股权激励	股东一致性专注于长期成功按绩效付费人才素质	通过以下奖项提供激励，以实现股东价值并实现我们的长期目标： • PRSUs • TRSUs • 股票期权	• 目标与同侪群体中位数相比 • 授予的PRSU的实际支付将根据实际表现而有所不同 • 授予的TRSU和股票期权的实际价值也将根据实际股价表现而有所不同
退休福利	人才素质	通过401（k）计划和其他固定缴款计划提供有竞争力的退休计划福利	• 与同龄群体相当的退休福利
附加条件	人才素质	提供最少的基于市场的额外收益	• 由薪酬委员会厘定
终止后补偿（离职及控制权变更）	人才素质	鼓励吸引和留住对我们的长期成功和竞争力至关重要的高管： • 遣散费计划向合资格雇员（包括行政人员）提供在某些非自愿解雇情况下的付款和福利 • 高管离职计划为符合条件的高管提供薪酬和福利，以应对控制权变更后的合格离职	• 与同行群体相当的遣散费福利

48▲2026年通知和代理声明

薪酬讨论与分析

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设定年度补偿

本节介绍为我们的执行官设定2025年目标年度薪酬所遵循的流程。

聚焦目标总额直接年度薪酬

在为我们的高管设定2025年薪酬时，薪酬委员会关注的是直接年度薪酬总额，其中既包括年度现金薪酬（基本工资和目标年度现金激励），也包括长期股权激励薪酬（PRSUs、TRSU和

股票期权）。薪酬委员会将年度现金和长期股权激励薪酬分开和一起审议，以帮助确保实现高管薪酬目标。

对标—高管薪酬同行组

2025年，我们使用自定义高管薪酬同行组对命名高管薪酬进行了基准测试。同行群体旨在由与我们竞争人才的公司组成。薪酬委员会

批准了以下同行集团，并在确定每位执行官的目标直接年度薪酬总额时使用了来自每个同行集团公司的薪酬数据：

2025年高管薪酬同行组


• Accuray Incorporated	• AngioDynamics, Inc.	• Conmed Corporation	• 康瓦泰克集团有限公司
• Globus医疗公司。	• ICU医疗公司。	• Insulet Corporation	• Integer Holdings Corporation
• 英特格拉生命科学控股	• Lantheus Holdings, Inc.	• Masimo Corporation	• Merit Medical Systems, Inc.
• Orthofix Medical	• Bioventus Inc.	• AtriCure，公司。	• Nevro公司

薪酬委员会认定，2025年的同业组，年收入从3.04亿美元到22.6亿美元不等，在设定同业组时的年收入中值为13.2亿美元，是从中获得有竞争力薪酬的合适同业组。该公司2025年的净销售额为7.012亿美元。

薪酬委员会与其独立薪酬顾问合作，至少每年审查一次高管薪酬同行群体，以确保它继续作为我们薪酬计划的适当比较。2025年同行组中增加了2家公司：Bioventus Inc.和AtriCure，Inc.，而2024年同行组中的1家公司Nevro Corporation因被收购而被移除。

设定目标总额直接年度报酬的流程

在为我们的每位执行官设定目标总直接年度薪酬时，薪酬委员会会考虑来自我们同行群体的竞争性市场数据和每位执行官上一年的表现。高管人才要在市场上保持竞争力，薪酬委员会一般会把薪酬定在50第同侪群体的百分位。

为强化按绩效计酬的文化，可能会根据高管在前几年的表现和在该职位的经验以及任何适用的留用问题，将个别高管的目标设定在高于或低于这一中位数。

2026年通知和代理声明▲49

薪酬讨论与分析

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赔偿委员会认为，一般将赔偿目标水平定在50第同行群体的百分位（可能会如上文所述进行调整），并提供激励薪酬机会，使执行官能够因表现优异而获得高于目标的薪酬，这与我们的执行官薪酬政策的目标是一致的。特别是，薪酬委员会认为，这种方法使我们能够吸引和留住有技能和有才华的执行官，以指导和领导我们的业务，并支持按绩效付费的文化。

在为我们的执行官设定目标总直接年度薪酬时，薪酬委员会分别考虑每个薪酬组成部分（基本工资，

年度现金激励和长期股权激励），但其对特定成分的决策并不一定影响其对其他成分的决策。

在为从其他公司加入我们的高管设定薪酬时，薪酬委员会会评估要填补的职位的市场数据，并酌情评估候选人的薪酬历史。薪酬委员会认识到，要成功招聘一名候选人离开目前的职位并加入公司，该候选人的薪酬方案可能必须超过其目前的薪酬，这可能会导致薪酬方案在一段时间内高于我们同行群体的中位数。

CEO直接年度薪酬总额

我们CEO的直接年度薪酬总额与其他指定执行官的直接年度薪酬总额的确定方式相同。我们CEO的薪酬是

适当高于其他任命的执行官，以表彰我们的首席执行官作为一家全球性企业在管理和监督公司方面承担的更大责任。

50▲2026年通知和代理声明

薪酬讨论与分析

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2025年行政补偿

为帮助实现上述目标，我们2025年的高管薪酬计划包括固定和基于绩效的部分，以及短期和长期部分。

基本工资

为了吸引和留住高素质的高管，我们向高管支付我们认为在市场上具有竞争力的固定年薪。

薪酬委员会每年审查高管的薪酬范围和个人薪酬。薪酬调整一般在每年的4月1日生效。在确定个人薪酬时，薪酬委员会会考虑我们同行集团公司类似职位的薪酬水平，以及执行官在其职位上的表现和经验。这一业绩评价的依据是，执行干事在上一年对照年初确定的基于成果的目标的表现如何

前一年。一般来说，表现令人满意的有经验的执行官将获得相当于或接近我们同行群体中位数的基本工资。不过，薪酬委员会可视行政人员的经验和表现，将行政人员的基薪定为高于或低于中位数。有时，如果有必要，执行官可能会因为晋升、职责和责任的变化、留用问题或市场条件而获得额外的加薪。

下表介绍了2025年每位指定执行官的基薪。

	姓名			2025年期间基薪
	David C. Pacitti			帕西蒂先生被任命为首席执行官，自2025年4月14日起生效，基本工资为每年1,050，000美元。除工资外，帕西蒂在入职日期后还获得了一次性50万美元的现金付款。
	Scott M. Galovan			在2025年8月1日之前，Galovan先生曾担任战略和企业发展高级副总裁。他在2025年4月1日之前的2025年基本工资为每年34.1万美元。从2025年4月1日到2025年7月31日，他的年基本工资为347820美元。Galovan先生被任命为高级副总裁兼首席财务官，自2025年8月1日起生效。与这样的任命有关，他的基本工资增加到每年46万美元。
	西格弗里多·德尔加多			德尔加多先生在2025年4月1日之前的2025年基本工资为465000美元。2025年4月1日，他的基本年薪增至47.43万美元。
	杰森·皮克特			在2025年4月14日之前，Pickett先生曾担任公司财务副总裁和财务主管。他在2025年4月14日之前的2025年基本工资为每年35万美元。Pickett先生于2025年4月14日起担任临时首席财务官和财务主管，至2025年8月1日止。从2025年4月14日到2025年9月30日，皮克特先生除了基本工资外，还每月获得3万美元的津贴。自2025年8月1日起，皮克特先生再次担任公司财务副总裁和财务主管一职，基薪为每年35万美元。
	Michael C. Greiner			Greiner先生担任临时首席执行官至2025年4月14日。他2025年的基本工资是每年60万美元。此外，在担任临时首席执行官期间，格雷纳每月获得83,333美元的津贴。Greiner先生作为临时首席执行官的服务于2025年4月14日结束，他与公司的雇佣关系于2025年4月18日终止。Greiner离职和咨询协议规定了Greiner先生与公司离职的条款。

2026年通知和代理声明▲51

薪酬讨论与分析

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	姓名			2025年期间基薪
	Warren J. Machan			Machan先生担任临时首席财务官至2025年4月14日。根据公司与Machan先生为其唯一成员的有限责任公司Blueprint Strategy and Management Consulting，LLC（“Blueprint”）于2024年12月2日签署的咨询协议（“Machan咨询协议”），公司通过Blueprint向Machan先生支付了以下固定费用：（i）截至2025年2月28日每月45,000美元；（ii）自2025年3月1日起至2025年4月30日止期间每月60,000美元。Machan先生作为临时首席财务官的服务于2025年4月14日结束，他与公司的咨询关系于2025年4月30日终止。
	科尔·W·霍尔布鲁克			霍尔布鲁克2025年的基本工资为每年50万美元。Holbrook先生担任高级副总裁兼首席商务官的工作于2025年12月1日终止。Holbrook离职和离职协议规定了Holbrook先生与公司离职的条款。
	莫吉拉德·A·詹姆斯			在2025年4月1日之前，詹姆斯女士的2025年基本工资为每年473,800美元。自2025年4月1日起，她的基本年薪增至483,276美元。James女士担任高级副总裁、总法律顾问和秘书的工作于2025年12月1日终止。詹姆斯离职和离职协议规定了詹姆斯女士与公司离职的条款。

2025年年度现金奖励计划

与我们的绩效薪酬目标一致，我们的高管薪酬计划包括年度现金奖励计划，以激励和奖励高管实现薪酬委员会制定的年度绩效目标。

2025年年度现金奖励计划的目标支付金额和可能支付的范围

年初，薪酬委员会制定了每位执行官的目标

2025年年度现金奖励计划下的支付金额（以基本工资的百分比表示）。根据针对预定绩效目标实现的绩效水平，我们的执行官可以赚取其目标支付金额的0%至200%。薪酬委员会主要根据竞争性市场数据确定目标支付金额和支付范围。

下表显示了2025年每位指定执行官的目标支付金额和可能支付的范围：

姓名	目标支付金额(1)	范围潜在支出
David C. Pacitti	基本工资的110%(2)	目标的0% – 200% 付款金额
Scott M. Galovan	基本工资的61%(3)	目标的0% – 200% 付款金额
西格弗里多·德尔加多	基本工资的60%	目标的0% – 200% 付款金额
杰森·皮克特	基本工资的45%	目标的0% – 200% 付款金额
Michael C. Greiner	基本工资的75%	目标的0% – 200% 付款金额
科尔·W·霍尔布鲁克	基本工资的65%	目标的0% – 200% 付款金额
莫吉拉德·A·詹姆斯	基本工资的60%	目标的0% – 200% 付款金额
Warren J. Machan	(4)	(4)

(1)

目标支付金额是当年支付给高管的实际基本工资的百分比。

52▲2026年通知和代理声明

薪酬讨论与分析

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(2)

帕西蒂先生被任命为首席执行官，自2025年4月14日起生效。根据其录取通知书，Pacitti先生有资格参加公司的年度现金奖励计划，奖金目标为其基本工资的110%。他2025年的年度奖金是根据他的入职日期按比例分配的。

(3)

Galovan先生在2025年8月1日之前的目标支付金额是其基本工资的55%。2025年8月1日后，在担任高级副总裁、首席财务官职务时，Galovan先生的目标支付金额增加到基本工资的70%。Galovan先生2025年的年度奖金是根据全年有效的不同奖金百分比按比例分配的。

(4)

没有为Machan先生制定2025年的现金激励目标。

年度现金奖励计划下的支付金额取决于根据薪酬委员会通常在年初制定的绩效目标衡量的已实现绩效。这些业绩目标源自我们的财务目标和业务目标。

就2025年而言，薪酬委员会为指定执行官的年度现金奖励计划批准了以下绩效衡量标准：（i）调整后的净销售额；

（ii）经调整EBITDA；及（iii）战略举措。薪酬委员会决定利用战略举措促进对公司战略计划中关键的长期成功要素的关注。

下表显示了适用于我们每一位指定执行官（Machan先生除外，没有为其制定2025年绩效目标）的2025年绩效目标和权重。

2025年目标	加权	说明	作为演出使用的理由量度
调整后净销售额	40%	按固定汇率计算的2025年调整后净销售额。	促进对顶线增长的关注，最终推动盈利能力。
经调整EBITDA	40%	EBITDA根据重组费用、剥离后过渡费用、某些诉讼费用以及收购和整合费用产生的增量费用进行了调整。	管理盈利能力，并专注于控制成本以产生自由现金流。
战略举措	20%	设计与关键活动一致，年底易于衡量	促进对公司战略计划中关键的长期成功要素的关注。

对于2025年，委员会在所示绩效水平上设定了以下财务目标和相应的支付百分比：

	性能水平范围
量度	门槛			目标			最大值
调整后净销售额（百万）		$	622		$	642		$	662
调整后EBITDA（百万）		$	95		$	105		$	115
初始支付百分比			0%			100%			200%

下表说明了薪酬委员会如何确定调整后的净销售额和调整后的EBITDA，以及委员会选择2025年业绩计量的理由。

就2025年而言，薪酬委员会制定了以下战略举措：

	战略倡议
	交付1500万美元的营运资金削减
	减轻公司NeoMed产品中国来源注射器100%关税
	执行一次折返收购

2026年通知和代理声明▲53

薪酬讨论与分析

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根据薪酬委员会对公司业绩和2025年底取得的成果的整体看法，战略举措的支出可能在0%至200%之间。

实际结果和实际支付百分比

就2025年而言，薪酬委员会确定公司的调整后净销售额为6.568亿美元，其调整后EBITDA（为确定年度现金奖励支出而计算）为1.074亿美元，导致调整后净销售额因素的支付百分比为173%，调整后EBITDA因素的支付百分比为124%。

此外，作为对照战略举措目标对公司业绩进行整体评估的结果，薪酬委员会确定公司实现了现金奖励支出中战略举措部分的100%支付。因此，薪酬委员会确定，我们指定的执行官在2025年的总年度现金奖励支付百分比为139%。

2025年年度现金奖励支出

下表显示了我们指定的每位执行官的2025年年度现金奖励的支付机会和实际支付情况。支付是基于每个要素的支付百分比，如上图所示，对每个高管进行加权。

	年度激励目标机会				年度激励最大值机会				实际 2025年年度激励性薪酬
姓名	% 基本工资		金额 ($)		% 目标		金额 ($)		% 目标		金额 ($)
David C. Pacitti(1)		110%		826,875		200%		1,653,750		138.9%		1,148,667
Scott M. Galovan		61%		239,643		200%		479,285		138.9%		332,904
西格弗里多·德尔加多		60%		283,185		200%		566,370		138.9%		393,391
杰森·皮克特		45%		231,750		200%		463,500		138.9%		321,900
Michael C. Greiner(2)		75%		355,113		200%		710,226		138.9%		493,251
Warren J. Machan(3)		—%		—		—%		—		—%		—
科尔·W·霍尔布鲁克(4)		65%		299,148		200%		598,296		100.0%		299,148
莫吉拉德·A·詹姆斯(5)		60%		265,479		200%		530,958		100.0%		265,479

(1)

Pacitti先生被任命为首席执行官，自2025年4月14日起生效。他2025年的年度奖金是根据他的入职日期按比例分配的。

(2)

根据Greiner离职和咨询协议，公司同意根据公司的实际业绩对照上述业绩目标向Greiner先生支付2025年按比例分配的奖金。此类按比例分配的奖金将在2026年3月支付，同时公司向高级管理人员支付年度奖金。

(3)

没有设立现金激励目标，也没有进行现金激励支出，为Machan先生2025年。

(4)

根据Holbrook遣散和离职协议，公司同意根据假定实现上述绩效目标的目标，向Holbrook先生支付2025年按比例分配的奖金。

(5)

根据James遣散费和离职协议，公司同意根据假定实现上述绩效目标的目标，向James女士支付2025年按比例分配的奖金。

长期股权激励补偿

作为整体薪酬方案的一部分，我们的执行官每年都会获得长期股权激励赠款。这些奖项与我们的高级领导人的利益与我们的股东的财务利益保持一致的目标是一致的，专注于我们的长期成功，支持我们以业绩为导向的环境，并提供有竞争力的薪酬方案。

2025年进行的长期股权激励授予全部根据2021年计划授予。有关授予我们指定执行官的长期股权激励奖励的信息

也可以在“即决薪酬”和“基于计划的奖励的授予”下找到。

2025年赠款

在确定我们指定的高管人员的2025年长期股权激励奖励授予时，薪酬委员会考虑了以下因素，其中包括：高管的具体职责和绩效、经营业绩、留用需求、股价表现、同行群体薪酬数据和其他市场因素。前几年进行的股权授予在

54▲2026年通知和代理声明

薪酬讨论与分析

▪

薪酬委员会确定2025年目标值或奖励。

2025年股权奖励目标价值的确定

基于上述因素，薪酬委员会批准为每位执行干事颁发2025年股权奖励，目标赠款价值分配如下：

•

PRSUs —目标授予值的50%。

•

TRSU —目标授予值的25%。

•

股票期权—目标授予价值的25%。

与2024年和2023年50%的PRSU和50%的TRSU相比，2025年的股权奖励组合。薪酬委员会认为，重新引入股票期权直接使接受者与股东价值创造保持一致，并支持我们的高管薪酬计划的按绩效付费目标。

在2025年3月7日，薪酬委员会批准了以下年度长期股权激励奖励给我们指定的执行官：

姓名	目标赠款 LTI的价值奖项 ($)		TRSUs 获奖 ($)		TRSUs 获奖 (#)		目标PRSU 获奖 ($)		目标PRSU 获奖 (#)		目标期权获奖 ($)		目标期权获奖 (#)
David C. Pacitti(1)		—		—		—		—		—		—		—
Scott M. Galovan(2)		600,000		150,000		9,805		300,000		19,609		150,000		21,038
西格弗里多·德尔加多(3)		625,000		156,250		10,213		312,500		20,426		156,250		21,914
杰森·皮克特(4)		250,000		125,000		8,170		125,000		8,170		—		—
Michael C. Greiner		2,100,000		525,000		34,316		1,050,000		68,632		525,000		73,633
Warren J. Machan(5)		—		—		—		—		—		—		—
科尔·W·霍尔布鲁克		1,400,000		350,000		22,877		700,000		45,755		350,000		49,088
莫吉拉德·A·詹姆斯(6)		1,175,000		293,750		19,201		587,500		38,401		293,750		41,199

(1)

由于帕西蒂先生被任命为首席执行官，自2025年4月14日起生效，因此在2025年3月没有向他授予长期股权激励奖励。根据其要约函，Pacitti先生有资格根据2021年计划获得年度长期奖励赠款，目标奖励价值为5,000，000美元，从2026年开始。2026年3月6日，董事会将帕西蒂先生根据2021年计划获得的年度长期奖励赠款的目标奖励价值提高到5500000美元，从2026年开始。代替2025年的长期激励奖励，2025年4月14日，Pacitti先生获得了一次性奖励242,047份PRSUs，将在授予日的第三个周年日归属，并将支付：（i）如果公司普通股在该日期的价格为20.00美元，则按PRSU数量的50%；（ii）如果公司普通股在该日期的价格为25.00美元，则按PRSU数量的100%；（iii）如果公司普通股在该日期的价格为29.00美元，则按PRSU数量的200%；以及（iv）按PRSU数量的250%如果该公司普通股在该日期的价格为33.00美元或更高。此外，2025年4月14日，Pacitti先生获得了242,047个TRSUS的一次性奖励。该等TRSUS将于授出日期一周年归属30%、授出日期二周年归属30%及授出日期三周年归属40%。

(2)

除于2025年3月向Galovan先生作出的上述年度长期股权激励奖励外，公司于2025年4月22日向Galovan先生授予：（i）12,225个TRSU的特别股权奖励（其中TRSU有12个月的归属时间表）和（ii）于2025年8月1日就其被任命为高级副总裁、首席财务官（其中TRSU将在授予日一周年归属30%，在授予日两周年归属30%，在授予日三周年归属40%）的特别股权奖励。根据其要约函，Galovan先生有资格获得2021年计划下的年度长期奖励赠款，2026年的目标奖励价值为1,600，000美元。

(3)

除上述于2025年3月向Delgado先生作出的年度长期股权激励奖励外，公司于2025年4月22日授予Delgado先生16,300个TRSU的特别股权奖励，归属时间表为12个月。

(4)

除上述于2025年3月向Pickett先生作出的年度长期股权激励奖励外，公司于2025年4月22日向Pickett先生授予了16,300个TRSU的特别股权奖励，归属时间表为12个月。

(5)

根据Machan Consulting协议，Machan先生无权获得任何基于股权的激励薪酬。

(6)

除上述于2025年3月向James女士作出的年度长期股权激励奖励外，公司于2025年4月22日向James女士授予了16,300个TRSU的特别股权奖励。根据《詹姆斯遣散和离职协议》，这类TRSUs于2025年12月1日全部归属。

2025年3月7日授予每位指定执行官的TRSU和PRSU数量等于指定执行官的TRSU或PRSU目标值的商，除以公司普通股在截至授予日（包括授予日）的10个交易日内的平均收盘价。股票期权的价值等于授予日当天期权结束时的Black-Scholes估值。

2025年目标股权金额与“薪酬汇总表”中显示的金额不同，因为上表中包含的金额是薪酬委员会用来确定授予的TRSU和PRSU数量的价值，而薪酬汇总表反映了这些奖励的授予日期价值，以用于会计目的。

2026年通知和代理声明▲55

薪酬讨论与分析

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2025年3月7日授予的TRSUS的三分之一将在其授予日期的第一、第二和第三个周年纪念日分别归属。于2025年3月7日授出的股票期权将分别于授出日期的第一个、第二个及第三个周年日归属30%、30%及40%。据此，于2025年3月7日授出的TRSUS及股票期权将于2028年3月7日全部归属，条件是承授人持续

在适用的归属日期受雇于公司。

于2025年3月7日授予的PRSU将于2028年3月7日归属，条件是承授人在该日期之前继续受雇于公司。2025年PRSU归属时将收到的实际股份数量将如下文所述确定。

PRSU绩效目标和潜在支出
2025年PRSUs

对于2025年授予的PRSU，我们指定的执行官将获得的实际股份数量可以从薪酬委员会为每位高管制定的目标水平的零到200%不等，这取决于这些奖励的绩效目标在2025年至2027年的三年期间达到的程度。2025年授予的PRSU的业绩目标基于公司的自由现金流和同比投资资本回报率（“ROIC”），两个目标的权重相等。2025年PRSU将于2028年3月7日归属，条件是承授人在该日期之前继续受雇于公司。

薪酬委员会于2025年2月制定了2025年PRSUs的年度业绩目标以及在不同水平的自由现金流和ROIC表现下的潜在支出。对照目标进行绩效衡量，每年按照具体增加的每一年的实际ROIC绩效作为下一年ROIC绩效目标的基线。

2025年绩效目标、不同绩效水平的潜在支出和实际绩效结果如下所述，各级别之间的支出按直线法确定。

2025年PRSU的2025年目标	重量	门槛	目标	最大值	实际业绩	预计支付
自由现金流	50%	5000万美元	6500万美元	8000万美元	7900万美元	97.0%
支出（占目标%）		50%	100%	200%
同比ROIC	50%	5.5%	6.5%	7.5%	6.2%	42.5%
支出（占目标%）		50%	100%	200%
	预计2025年支出总额					139.5%

由于公司在2025年的业绩表现，2025年PRSU的2025年部分将在2028年3月2025年PRSU归属时按目标的139.5%归属。2025年业绩将与2026年和2027年业绩合并确定2025年PRSUs三年归属期结束时的最终派息。

2024年PRSUs

对于2024年授予的PRSU，我们指定的执行官将获得的实际股份数量可以从薪酬委员会为每位高管制定的目标水平的零到200%不等，具体取决于这些奖励的绩效目标在2024年至2026年三年期间实现的程度。2024年授予的PRSU的业绩目标基于公司的自由现金流和ROIC，加权

平等。2024年PRSU将于2027年3月6日归属，条件是承授人在该日期之前继续受雇于公司。

2024年PRSUs在不同水平的自由现金流和ROIC表现下的年度业绩目标和潜在支出是由薪酬委员会在2024年2月设定的。对照目标的绩效每年进行一次衡量，并以每一年实际ROIC绩效的特定增长作为下一年ROIC绩效目标的基线。

2024年绩效目标、不同绩效水平的潜在支出和实际绩效结果如下所述，各级别之间的支出按直线法确定。

56▲2026年通知和代理声明

薪酬讨论与分析

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2024年减贫战略文件的2025年目标	重量	门槛	目标	最大值	实际业绩	预计支付
自由现金流	50%	7000万美元	8500万美元	1亿美元	7900万美元	40.2%
支出（占目标%）		50%	100%	200%
同比ROIC	50%	5.5%	6.5%	7.5%	6.2%	42.5%
支出（占目标%）		50%	100%	200%
	预计2024年支出总额					82.7%

由于公司在2024年的表现，2024年PRSU的2024年部分将在2027年3月2024年PRSU归属时按目标的103.8%归属。由于公司在2025年的表现，2024年PRSU的2025年部分将在2024年PRSU于2027年3月归属时按目标的82.7%归属。2024年和2025年的表现将与2026年的表现合并，以确定2024年PRSU三年归属期结束时的最终支付。

2023年PRSUs

2023年授予的PRSU的支付范围从零到薪酬委员会确定的目标水平的200%

每位高管。2023年PRSU的绩效是在2023年至2025年的三年期间内衡量的。2023年PRSU的业绩目标基于公司的自由现金流和ROIC，平均加权。2023年PRSU于2026年3月6日归属，条件是承授人在该日期之前继续受雇于公司。

2025年绩效目标、不同绩效水平的潜在支出和实际绩效如下所述，各级别之间的支出按直线法确定。

2023年减贫战略文件的2025年目标	重量	门槛	目标	最大值	实际业绩	支付
自由现金流	50%	7500万美元	9000万美元	1.05亿美元	7900万美元	31.8%
支出（占目标%）		50%	100%	200%
同比ROIC	50%	5.5%	6.5%	7.5%	6.2%	42.5%
支出（占目标%）		50%	100%	200%
	2025年支付总额					74.3%

由于公司的表现，2023年PRSU的2023、2024和2025部分分别归属于目标的63.6%、目标的89.6%和

分别为目标的74.3%，当2023年PRSU于2026年3月6日归属时，合计归属目标的75.8%。

2026年通知和代理声明▲57

薪酬讨论与分析

▪

福利和其他补偿

退休福利

于2025年，公司代表每位指定的执行官（Machan先生除外）向Avanos Medical, Inc. 401（k）计划（“401（k）计划”）提供一定金额的资金，并向Avanos Medical, Inc.不合格401（k）计划（“不合格401（k）计划”）提供一定的贷项。公司在美国没有固定福利养老金计划，我们指定的执行官均未参与任何公司固定福利养老金计划。

401（k）计划和非合格401（k）计划与我们的同行集团公司保持的一致，是保持招聘和留住高管人才的竞争力所必需的。401（k）计划一般面向所有员工。薪酬委员会认为，这些退休福利是我们薪酬计划的重要组成部分。更多信息见“非合格界定补偿——合格和不合格计划概览。”

其他补偿

我们认为，向我们的执行官提供的额外津贴微乎其微，达到或低于我们的同行群体提供的津贴的中位数。此外，公司不提供税

向执行官提供的额外津贴的报销或总额，但某些搬迁福利除外。

遣散费计划

我们的遣散费计划，经修订和重述（“遣散费计划”），向我们的大多数美国小时工和受薪员工提供遣散费，包括我们指定的执行官，如果他们在计划中描述的情况下被非自愿解雇。这项计划的目标是便利

员工过渡到下一个职位，而不是作为对员工过去服务的奖励。

有关根据遣散费计划应付的金额的信息，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”。

高管离职计划

我们的高管遣散计划（经修订和重述）（“高管遣散计划”）在与控制权变更相关的合格终止雇佣（如计划中所定义）的情况下，向符合条件的高管（包括我们指定的高管）提供遣散福利。为使符合资格的雇员根据本计划领取付款：（i）公司控制权必须发生变更，及（ii）该行政人员必须是无故被非自愿解雇，或已在两年内因正当理由（如计划所定义）辞职

控制权变更（通常被称为“双重触发”）。该计划的目标是鼓励高管在控制权交易发生变更时留在公司，以确保平稳过渡。在被点名的执行官中，帕西蒂、加洛万和德尔加多先生参与了高管离职计划。

有关高管离职计划下的应付金额，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”。

58▲2026年通知和代理声明

薪酬讨论与分析

▪

关于我们的赔偿做法的更多信息

作为一个健全的治理问题，我们在我们的覆盖官员薪酬计划方面遵循某些做法。我们定期审查和

根据监管发展、市场标准和其他考虑因素评估我们的覆盖官员薪酬做法。

使用独立薪酬顾问

薪酬委员会聘请Meridian作为其独立顾问，以协助其根据我们的上述薪酬政策确定适当的涵盖人员薪酬。与薪酬委员会的政策一致，在该政策中，其独立顾问只能提供服务

对委员会而言，Meridian与公司没有其他业务关系，除向委员会提供服务的费用和开支外，未收到我们的任何付款。有关使用薪酬顾问的信息，请参见“公司治理——薪酬委员会”。

首席执行官在薪酬决策中的作用

我们的CEO每年都会向薪酬委员会提出建议，为其他每一位覆盖人员提供适当的目标年度薪酬。委员会最终确定每位此类覆盖人员的目标年度薪酬，包括我们的首席执行官。虽然我们的CEO通常会出席

薪酬委员会会议，在委员会会议确定此类覆盖人员薪酬的部分期间，其他覆盖人员均未出席。此外，我们的CEO在薪酬委员会会议确定其薪酬的部分期间不在场。

年度和长期股权激励财务办法调整

年度和长期激励计划的财务措施是根据对我们计划的活动的预期以及对我们关键业务驱动因素在适用期间的表现的合理假设制定的。然而，有时可能会出现这些计划或假设未考虑到的离散项目或事件。这些可能包括会计和税法变更、来自不在我们正常业务运营过程中的项目的税收抵免、重组和注销费用、重大收购或处置，以及来自诉讼事项的重大收益或损失。

根据薪酬委员会关于我们的激励计划措施的例外准则，委员会可能会在未来调整激励计划的财务措施的计算，以消除激励计划的影响

上述项目或事件的类型。在做出这些调整时，薪酬委员会的政策是寻求抵消意外或计划外项目或事件的影响，无论是积极的还是消极的，以便提供一致和公平的激励机会，委员会认为这些机会反映了我们的表现。在考虑是否根据其准则进行特定调整时，薪酬委员会将审查该项目或事件是否是由管理层负责和负责的项目或事件，以前期间类似项目的处理方式，该项目或事件对财务计量的影响程度，以及该项目或事件相对于正常和惯常商业惯例的特征。一般来说，薪酬委员会将对受该财务措施约束的所有薪酬进行调整。

股票期权和其他股权授予的定价和时机

我们的政策和2021年计划要求以不低于授予日我们普通股收盘价的价格授予股票期权。PRSU、TRSUU和/或股票期权授予自薪酬委员会批准之日起生效。从历史上看，我们的做法是在每年3月初向我们的执行官每年授予PRSU、TRSUS和股票期权，大约

在公司提交上一年的10-K表年度报告两周后。然而，就股票期权授予而言，如果批准发生在我们不允许内部人士交易公司普通股的期间（“禁售期”），则授予将在禁售期结束后的第一个工作日之前生效。我们的停电期通常在我们发布我们的停电期的当天晚上11点59分结束。

2026年通知和代理声明▲59

薪酬讨论与分析

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季度收益新闻稿。我们的高管不得为其个人PRSU、TRSU或股票期权授予选择授予日期。

我们的CEO被授予了有限的批准股权授予的权力，包括股票期权，给员工用于招聘和特殊员工

认可和保留目的。这些授予在2025年的上限为12.5万股，在2026年历年可能不超过12.5万股。我们的首席执行官不得向我们的任何执行官提供任何赠款。

激励补偿回拨政策

公司已通过一项激励补偿回拨政策（“回拨政策”），该政策符合纽交所于2023年通过的有关回拨的修订上市标准。

根据回拨政策，如果公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，公司必须收回在公司被要求编制会计重述之日前的三个完整财政年度内担任执行官的任何人收到的所有“错误授予的补偿”，加上在这三个完整财政年度内或紧接其后的任何过渡期（由于公司财政年度的变化）。

追回政策将“错误授予的补偿”定义为收到的基于激励的补偿金额超过了如果根据重述的金额确定本应收到的基于激励的补偿金额。

回拨政策还使薪酬委员会有权指定公司的其他非执行雇员受回拨政策规定的约束。薪酬委员会已决定对所有拥有副总裁或更高职称的公司员工适用回拨政策。

追回政策作为附件包含在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

持股指引

我们坚信，我们的董事会成员和执行官的财务利益应该与我们的股东的财务利益保持一致。

因此，我们为董事会成员和执行官制定了以下持股准则：

目标股票所有权金额

	职务			所有权水平
	董事会成员			五倍年度董事会基础现金薪酬（截至授予日计量）
	首席执行官			五倍年基薪
	其他被点名的执行官			两倍年基薪

在确定我们的股票所有权准则是否得到满足时，所持有的任何限制性股票单位和TRSUS均被视为拥有，但PRSUs在归属前被排除在外。薪酬委员会每年审查执行官的股票所有权水平是否符合这些准则。

我们的董事会成员和执行官有三年时间来遵守持股准则。目前，除Indrani L. Franchini外，我们所有的外部董事都符合持股要求，后者于2024年7月1日被任命为董事会成员。在我们指定的仍在公司的执行官中，帕西蒂先生，他于

2025年4月，而于2024年5月加入公司的德尔加多先生目前不符合所有权要求。薪酬委员会预计，Pacitti先生和Delgado先生将根据2021年计划的年度赠款，在规定的合规期内满足要求。然而，我们的股价表现和PRSU未能归属可能会导致一名或多名执行官不符合指引。因此，该政策要求我们的执行官保留根据2021年计划获得的至少50%的股份，无论是通过归属受限制股份单位还是行使已归属股票期权，直到该执行官符合我们的股份所有权准则。

60▲2026年通知和代理声明

薪酬讨论与分析

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受此保留政策约束的执行官将被允许在归属时交出股份

或行权以支付税款并支付股票期权的行权价格和税款。

内幕交易政策

The 公司通过了一项关于内幕交易和小费的政策（即“内幕交易政策 ”），其中规定了有关公司董事、高级职员和员工以及公司本身购买、出售和其他处置我们证券的政策和程序。内幕交易政策作为附件 19.1包含在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

根据内幕交易政策，所有执行官都必须与我们的法律部门预先清算涉及我们普通股（以及与我们普通股相关的其他证券）的交易。

内幕交易政策亦禁止我们的行政人员从事交易

这对冲了执行官拥有我们普通股股票的经济风险。因此，我们的执行官不得在交易所或任何其他有组织的市场上从事公司股票的对冲交易，例如看跌期权、看涨期权、预付可变远期、股权互换、项圈和其他衍生证券。

此外，根据内幕交易政策，我们的执行官不得从事卖空公司股票的交易，这意味着出售在出售时未拥有的股票。此外，内幕交易政策禁止我们的高管将他们拥有的我们的普通股股份作为贷款或其他义务的抵押品进行质押。

薪酬委员会报告

根据董事会通过的书面章程，公司薪酬委员会对旨在使高管薪酬与公司整体业务战略、价值观和管理举措保持一致的薪酬政策进行监督。在履行监督职责时，委员会聘请了一名独立薪酬顾问，就市场和一般薪酬趋势向委员会提供建议。

委员会已与公司管理层对薪酬讨论分析进行了审议和讨论，公司管理层负责编制薪酬讨论分析。基于这一审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本代理声明，并以引用方式纳入公司向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

赔偿委员会
董事会

Julie Shimer博士，主席
Patrick J. O’Leary

2026年通知和代理声明▲61

薪酬讨论与分析

▪

赔偿相关风险分析

薪酬委员会审查了我们对员工（包括我们的执行官）的薪酬计划的评估，以分析我们的薪酬政策和做法所产生的风险。委员会的独立顾问协助审查了我们的高管薪酬方案。

基于这一评估，薪酬委员会认为，我们的薪酬政策和做法的设计，包括我们的高管薪酬计划，并不鼓励我们的高管或员工承担过度风险，并且这些计划产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

几个因素促成了赔偿委员会的结论，包括：

•

委员会认为，公司保持着以价值观为驱动、以道德为基础的文化，并得到高层强硬基调的支持。

•

选择年度现金激励计划的绩效目标是为了确保以符合公司业务计划的方式合理实现这些目标，而不会鼓励高管或员工承担不适当的风险。

•

委员会顾问的一项分析表明，我们的薪酬方案与同行群体的方案是一致的。此外，分析指出，目标

直接年度薪酬水平与我们同行群体的中位数进行比较。

•

委员会认为，直接年度薪酬各组成部分之间的分配在年度和长期激励、总额固定和基于绩效的薪酬之间提供了适当的平衡。

•

根据我们的高管薪酬计划，年度现金激励和长期基于业绩的限制性股票单位奖励的上限为目标奖励的合理百分比，所有其他重要的非执行现金激励计划的上限为合理水平，委员会认为这可以防止不成比例的大额激励。

•

委员会认为，业绩计量和长期股权激励薪酬部分的多年归属特征鼓励参与者寻求可持续增长和价值创造。

•

委员会认为，通过长期股权激励薪酬部分纳入以股份为基础的薪酬，鼓励做出符合股东长期利益的适当决策。

•

我们的持股准则进一步使管理层和股东的利益保持一致。

62▲2026年通知和代理声明

补偿表

汇总赔偿表

下表包含有关2023至2025年期间公司授予、赚取或支付给公司指定执行官的薪酬的信息。关于每一栏所反映的项目的更多信息见下表。

名称和主要职位	年(1)		工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项 ($)		选项奖项 ($)		非股权激励计划 Compensation ($)		变化养老金中价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)		所有其他 Compensation ($)		合计(5) ($)
David C. Pacitti 首席执行官(1)		2025		751,705		500,000		7,000,000		—		1,148,667		—		69,432		9,469,803
Scott M. Galovan 首席财务官(2)		2025		392,857		—		1,100,000		150,000		332,904		—		63,378		2,039,138
		2024		341,000		—		600,000		—		132,344		—		—		1,073,344
		2023		325,000		—		450,000		—		106,210		—		—		881,210
西格弗里多·德尔加多高级副总裁，运营(3)		2025		471,975		—		668,750		156,250		393,391		—		32,453		1,722,819
西格弗里多·德尔加多高级副总裁，运营(3)		2024		295,909		—		350,000		—		144,615		—		16,420		806,844
杰森·皮克特临时首席财务官(4)		2025		515,000		—		450,000		—		321,900		—		34,218		1,321,118
		2024		318,294		—		170,000		—		126,843		—		—		615,137
		2023		308,275		—		175,000		—		147,005		—		—		630,280
Michael C. Greiner 前临时首席执行官(5)		2025		550,416		—		1,575,000		525,000		493,251		—		2,139,441		5,283,109
		2024		772,083		—		3,390,297		—		471,660		—		67,509		4,701,549
		2023		557,500		—		2,000,286		—		333,012		—		95,904		2,986,702
Warren J. Machan 原临时首席财务官(6)		2025		405,000		—		—		—		—		—		—		405,000
		2024		332,500		—		—		—		—		—		—		332,500
		2023		390,817		—		—		—		—		—		—		390,817
科尔·W·霍尔布鲁克前高级副总裁兼首席商务官(7)		2025		496,784		—		1,050,000		350,000		299,148		—		40,901		2,236,834
		2024		500,000		—		1,400,000		—		264,720		—		33,278		2,197,998
		2023		440,833		—		1,400,183		—		224,031		—		82,750		2,147,797
莫吉拉德·A·詹姆斯前高级副总裁、总法律顾问和秘书(8)		2025		474,992		—		1,081,250		293,750		265,479		—		34,123		2,149,595
		2024		471,500		—		1,175,000		—		230,429		—		36,292		1,913,221
		2023		457,500		—		1,175,187		—		232,502		—		38,663		1,903,852

(1)

Pacitti先生被任命为首席执行官，自2025年4月14日起生效。根据他的聘书，Pacitti先生的基本工资为每年1,050，000美元，有资格参加公司的年度现金奖励计划，奖金目标为其基本工资的110%。帕西蒂先生2025年的年度奖金是根据他的上任日期按比例分配的。2025年4月15日，Pacitti先生获得了242,047份PRSU的一次性奖励，该奖励将在授予日的第三周年归属，并将支付：（i）如果公司普通股在该日期的价格为20.00美元，则按PRSU数量的50%支付；（ii）如果公司普通股在该日期的价格为25.00美元，则按PRSU数量的100%支付；（iii）如果公司普通股在该日期的价格为29.00美元，则按PRSU数量的200%支付；以及（iv）如果公司普通股在该日期的价格为33.00美元或更高，则按PRSU数量的250%支付。此外，于2025年4月14日，Pacitti先生获得一次性股权奖励242,047个TRSUU，将于授予日一周年归属30%、授予日二周年归属30%及授予日三周年归属40%。此外，帕西蒂在入职日期后一次性获得了50万美元的现金付款；这种付款体现在“奖金”中。

(2)

在2025年8月1日之前，Galovan先生曾担任企业发展和战略高级副总裁。Galovan先生被任命为高级副总裁兼首席财务官，自2025年8月1日起生效。与Galovan先生的任命有关，他的基本工资从每年347,820美元增加到460,000美元，奖金目标从基本工资的55%增加到70%。加洛万先生2025年的年度奖金是根据全年有效的不同奖金百分比按比例分配的。Galovan先生于2025年的股票奖励包括：（i）于2025年4月22日的12,225个TRSUU的特别股权奖励，其归属时间表为12个月；及（ii）于2025年8月1日就其被任命为高级副总裁兼首席财务官而进行的45,537个TRSUU的特别股权奖励，将于授予日的第一个周年日归属30%，在授予日的第二个周年日归属30%，在授予日的第三个周年日归属40%。Galovan先生2025年的年度奖金是根据全年有效的不同奖金百分比按比例分配的。

(3)

德尔加多先生2025年的股票奖励包括2025年4月22日的16,300个TRSUU的特别股权奖励，其归属时间表为12个月。

(4)

在2025年4月14日之前，Pickett先生曾担任公司财务副总裁和财务主管。他在2025年4月14日之前的2025年基本工资为每年35万美元。Pickett先生于2025年4月14日起担任临时首席财务官至2025年8月1日。从2025年4月14日到2025年9月30日，皮克特先生除了基本工资外，还每月获得3万美元的津贴。2025年4月22日，公司授予Pickett先生16,300个TRSU的特别股权奖励，其归属时间表为12个月。自2025年8月1日起，皮克特先生再次担任副总裁、企业财务和财务主管一职，基薪为每年35万美元。皮克特在整个2025年的目标奖金是基本工资的45%。

2026年通知和代理声明▲63

补偿表

▪

(5)

Greiner先生作为临时首席执行官的服务于2025年4月14日结束，他与公司的雇佣关系于2025年4月18日终止。根据Greiner离职和咨询协议：（i）Greiner先生根据遣散费计划收到2,100，000美元的现金遣散费；（ii）公司同意根据公司2025年业绩目标的实际业绩向Greiner先生支付其2025年按比例分配的奖金（该奖金将在2026年3月支付，同时公司向其高级管理人员支付年度奖金）；（iii）公司同意支付Greiner先生每月COBRA保费的100%，为期六个月。此外，2024年10月29日授予Greiner先生的44,189个TRSUS和2024年12月3日授予Greiner先生的10,000个TRSUS立即归属。该公司还聘请Greiner先生作为独立承包商提供服务，直至2025年5月16日。该公司就此类服务向Greiner先生支付了50,000美元；该金额包含在上表“工资”中。

(6)

Machan先生：（i）上表中显示为“工资”的金额反映了通过Blueprint支付给Machan先生的咨询费，显示为“奖金”的金额反映了通过Blueprint支付给Machan先生的现金奖金，在每种情况下均根据Blueprint Consulting Agreement。

(7)

Holbrook先生担任高级副总裁兼首席商务官的工作于2025年12月1日终止。根据Holbrook遣散费和离职协议：（i）Holbrook先生于2026年1月15日根据遣散费支付计划收到现金遣散费1,535，417美元；（ii）公司同意根据假设公司2025年业绩目标按目标实现情况向Holbrook先生支付其2025年按比例分配的奖金（该奖金将在2026年3月支付，同时公司向其高级管理人员支付年度奖金）；（iii）公司同意支付Holbrook先生每月COBRA保费的100%，为期12个月。此外，Holbrook先生根据2021年计划授予的所有未归属奖励被视为已退休。因此，Holbrook先生的所有TRSUS在其雇佣关系终止时按比例归属，其PRSUs将在相关业绩期间结束时根据公司与相关业绩目标的实际业绩归属。此外，Holbrook先生的股票期权在其雇佣关系终止后的五年内（或直到其正常到期日，如果更早的话）仍可行使。

(8)

James女士2025年的股票奖励包括2025年4月22日的16,300股TRSU特别股权奖励，归属时间表为12个月。James女士担任高级副总裁、总法律顾问和秘书的工作于2025年12月1日终止。根据James遣散费和离职协议：（i）James女士于2026年1月15日根据遣散费计划收到现金遣散费1,425，665美元；（ii）公司同意根据假设公司2025年业绩目标按目标实现情况向James女士支付其2025年按比例分配的奖金（该奖金将在2026年3月支付，同时公司向高级管理人员支付年度奖金）；（iii）公司同意支付James女士每月COBRA保费的100%，为期12个月。此外，James女士根据2021年计划授予的所有未归属奖励都被视为她已经退休。因此，James女士的所有TRSU将在其雇佣关系终止时按比例归属（前提是2025年4月22日授予James女士的所有16,300个TRSU将于2025年12月1日全额归属），其PRSU将在相关业绩期间结束时根据公司的实际业绩对照相关业绩目标归属。此外，M. James的股票期权将在她的雇佣关系终止后的五年内（或直到其正常到期日，如果更早的话）继续行使。

工资.这一栏中的数额是当年赚取的基本工资，包括：（i）支付给Machan先生的咨询费，以及在终止雇用后一个月内支付给Greiner先生的咨询费，以及（ii）在Greiner和Holbrook先生以及James女士终止雇用时以现金支付的应计但未使用的假期。

股票奖励.这些栏中的金额反映了2025年根据2021年计划授予的PRSU的授予日公允价值，该公允价值是根据ASC主题718计算的。请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的经审计综合财务报表附注12，了解根据ASC主题718对这些受限制股份单位进行估值和计入费用时所使用的假设。

受业绩条件限制的PRSU的价值如下：（i）基于其授予日值和（ii）假设达到最高水平的业绩条件。

姓名	年		股票奖励授予日期价值(1) ($)		股票奖励最高业绩水平条件 ($)
David C. Pacitti		2025		3,500,000		8,750,000
Scott M. Galovan		2025		300,000		600,000
西格弗里多·德尔加多		2025		312,500		625,000
杰森·皮克特		2025		125,000		250,000
Michael C. Greiner		2025		1,050,000		2,100,000
Warren J. Machan(2)		2025		—		—
科尔·W·霍尔布鲁克(3)		2025		700,000		1,400,000
莫吉拉德·A·詹姆斯(4)		2025		587,500		1,175,000

(1)

2025年授予的PRSU的授予日价值基于公司普通股在截至授予日（含授予日）的10个交易日内的收盘价。

(2)

Machan先生在2025年没有资格获得任何基于股权的激励薪酬。

(3)

Holbrook先生担任高级副总裁兼首席商务官的工作于2025年12月1日终止。根据Holbrook遣散和离职协议，终止Holbrook先生的雇用符合2021年计划的“退休”条件。据此，Holbrook先生的PRSU将在相关业绩期间结束后根据公司的实际业绩对照相关业绩目标归属。

(4)

James女士担任高级副总裁、总法律顾问和秘书的工作于2025年12月1日终止。

64▲2026年通知和代理声明

补偿表

▪

根据詹姆斯离职和离职协议，就2021年计划而言，终止詹姆斯女士的雇佣符合“退休”条件。据此，James女士的PRSU将在相关业绩期间结束后根据公司的实际业绩对照相关业绩目标归属。

非股权激励计划薪酬.此栏中的金额代表年度现金奖励计划付款。这些金额是在所示年份赚取的，并在下一年支付给公司指定的执行官。

养老金价值变动和不合格递延薪酬收益.除Machan先生外，公司的每位指定执行官都参与了公司的非合格401（k）计划，这是一项非合格的固定缴款计划。该计划的收益不包括在薪酬汇总表中，因为收益没有高于市场或优惠。有关该计划的讨论以及每位被任命的执行官在2025年计划下的收入，请参见下文“不合格的定义薪酬”。

所有其他补偿.2025年的所有其他补偿包括以下内容：

姓名	perquisites ($)		定义捐款计划金额 ($)(1)		分离- 相关付款		税偿还 ($)		合计 ($)(2)
David C. Pacitti		—		69,432		—		—		69,432
Scott M. Galovan(3)		35,437		27,941		—		—		63,378
西格弗里多·德尔加多		—		32,453		—		—		32,453
杰森·皮克特		—		34,218		—		—		34,218
Michael C. Greiner		—		39,441		2,100,000		—		2,139,441
Warren J. Machan		—		—		—		—		—
科尔·W·霍尔布鲁克(4)		—		40,901		—		—		40,901
莫吉拉德·A·詹姆斯(5)		—		34,123		—		—		34,123

(1)

根据Avanos Medical 401（k）计划和不合格401（k）计划，在每一年为每位指定的执行官提供匹配的供款。

(2)

由于四舍五入，总数可能不相加。

(3)

向Galovan先生提供的额外津贴反映了为应计但未使用的假期向他支付的现金。

(4)

根据Holbrook遣散费和离职协议，Holbrook先生于2026年1月15日根据遣散费计划收到现金遣散费1535417美元。

(5)

根据James遣散费和离职协议，James女士于2026年1月15日根据遣散费计划收到了1,425，665美元的现金遣散费。

2026年通知和代理声明▲65

补偿表

▪

基于计划的奖励的赠款

下表列出了在2025年期间以逐笔授予的方式授予公司指定执行官的基于公司计划的奖励。2025年期间，Warren J. Machan未获得基于计划的奖励。

姓名	赠款类型	日期委员会拿走了行动	赠款日期(2)	预计未来支出在非股权激励下计划奖(1)						预计未来支出股权激励下计划奖				所有其他股票奖项：数量股份股票或单位(3) (#)		所有其他选项奖项：数量证券底层选项 (#)		运动或基地价格选项奖项（$/SH）		赠款日期公平价值的股票和选项奖项 ($)(3)(4)
姓名	赠款类型	日期委员会拿走了行动	赠款日期(2)	门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项：数量股份股票或单位(3) (#)		所有其他选项奖项：数量证券底层选项 (#)		运动或基地价格选项奖项（$/SH）		赠款日期公平价值的股票和选项奖项 ($)(3)(4)
大卫C。帕西蒂	表演- 基于RSU	—	4/14/2025		—		—		—		—	242,047	605,118		—		—		—		3,500,000
	基于时间的RSU	—	4/14/2025		—		—		—		—	—	—		242,047		—		—		3,500,000
	年度现金激励奖励	—	—		—		826,875		1,653,750		—	—	—		—		—		—		—
斯科特M。加洛万	表演- 基于RSU	—	3/7/2025		—		—		—		—	19,609	39,218		—		—		—		300,000
	基于时间的RSU	—	3/7/2025		—		—		—		—	—	—		9,805		—		—		150,000
	时间归属股票期权	—	3/7/2025		—		—		—		—	—	—		—		21,038		15.24		150,000
	年度现金激励奖励	—	—		—		239,643		479,285		—	—	—		—		—		—		—
	基于时间的RSU	—	4/22/2025		—		—		—		—	—	—		12,225		—		—		150,000
	基于时间的RSU	—	8/1/2025		—		—		—		—	—	—		45,537		—		—		500,000
西格弗里多德尔加多	表演- 基于RSU	—	3/7/2025		—		—		—		—	20,426	40,852		—		—		—		312,500
	基于时间的RSU	—	3/7/2025		—		—		—		—	—	—		10,213		—		—		156,250
	时间归属股票期权	—	3/7/2025		—		—		—		—	—	—		—		21,914		15.24		156,250
	年度现金激励奖励	—	—		—		283,185		566,370		—	—	—		—		—		—		—
	基于时间的RSU	—	4/22/2025		—		—		—		—	—	—		16,300		—		—		200,000
杰森·M。皮克特	表演- 基于RSU	—	3/7/2025		—		—		—		—	8,170	16,340		—		—		—		125,000
	基于时间的RSU	—	3/7/2025		—		—		—		—	—	—		8,170		—		—		125,000
	年度现金激励奖励	—	—		—		231,750		463,500		—	—	—		—		—		—		—
	基于时间的RSU	—	4/22/2025		—		—		—		—	—	—		16,300		—		—		200,000
迈克尔·C。格赖纳(5)	表演- 基于RSU	—	3/7/2025		—		—		—		—	68,632	137,264		—		—		—		1,050,000
	基于时间的RSU	—	3/7/2025		—		—		—		—	—	—		34,316		—		—		525,000
	时间归属股票期权	—	3/7/2025		—		—		—		—	—	—		—		73,633		15.24		525,000
	年度现金激励奖励	—	—		—		355,113		710,226		—	—	—		—		—		—		—
沃伦J。马坎	年度现金激励奖励	—	—		—		—		—		—	—	—		—		—		—		—
克尔W。霍尔布鲁克(6)	表演- 基于RSU	—	3/7/2025		—		—		—		—	45,755	91,510		—		—		—		700,000
	基于时间的RSU	—	3/7/2025		—		—		—		—	—	—		22,877		—		—		350,000
	时间归属股票期权	—	3/7/2025		—		—		—		—	—	—		—		49,088		15.24		350,000
	年度现金激励奖励	—	—		—		299,148		598,296		—	—	—		—		—		—		—
Mojirade A。詹姆斯(7)	表演- 基于RSU	—	3/7/2025		—		—		—		—	38,401	76,802		—		—		—		587,500
	基于时间的RSU	—	3/7/2025		—		—		—		—	—	—		19,201		—		—		293,750
	时间归属股票期权	—	3/7/2025		—		—		—		—	—	—		—		41,199		15.24		293,750
	年度现金激励奖励	—	—		—		265,479		530,958		—	—	—		—		—		—		—
	基于时间的RSU	—	4/22/2025		—		—		—		—	—	—		16,300		—		—		200,000

66▲2026年通知和代理声明

补偿表

▪

(1)

表示每位被任命的执行官在2025年可能获得的基于绩效的潜在年度奖励现金付款。这些奖励是根据公司的年度现金奖励计划授予的。2025年的实际收入数额是根据薪酬委员会确定的2025年目标计算的。见“薪酬讨论与分析——年度现金激励方案。”在授予时，根据2025年目标的实现程度，奖励支付的范围可以从门槛金额（即零）到最高金额不等。请参阅“2025年年度现金奖励计划的目标支付金额和可能支付的范围。”2026年基于2025年目标实际支付的金额，在“非股权激励计划薪酬”一栏下的薪酬汇总表中列示。

(2)

每项股权奖励的授予日为薪酬委员会批准的每项授予的生效日期。如果委员会采取行动批准赠款的日期发生在禁用期内，则赠款自禁用期届满的较晚日期起生效。我们的停电期通常在我们公开发布上一季度业绩的第二天美国东部时间晚上11点59分到期。

(3)

授予的TRSU数量是使用截至授予日（包括授予日）的10个交易日内公司普通股的平均收盘价确定的。

(4)

每项股权奖励的授予日公允价值根据ASC主题718确定。请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的经审计综合财务报表附注12，了解根据ASC主题718对这些受限制股份单位和股票期权奖励进行估值和计入费用时所使用的假设。

(5)

Greiner先生作为临时首席执行官的服务于2025年4月14日结束，他与公司的雇佣关系于2025年4月18日终止。根据Greiner离职和咨询协议：（i）Greiner先生根据遣散费计划收到2,100，000美元的现金遣散费；（ii）公司同意根据公司的实际业绩对照公司2025年业绩目标向Greiner先生支付其2025年按比例分配的奖金（该奖金将在2026年3月支付，同时公司向其高级管理人员支付年度奖金）；（iii）公司同意支付Greiner先生每月COBRA保费的100%，为期六个月。此外，2024年10月29日授予Greiner先生的44,189个TRSUS和2024年12月3日授予Greiner先生的10,000个TRSUS立即归属。该公司还聘请Greiner先生作为独立承包商提供服务，直至2025年5月16日。该公司就此类服务向格雷纳先生支付了50,000美元。

(6)

Holbrook先生担任高级副总裁兼首席商务官的工作于2025年12月1日终止。根据Holbrook遣散和离职协议，公司同意根据假设公司2025年业绩目标的目标实现情况向Holbrook先生支付其2025年按比例分配的奖金（该奖金将在2026年3月支付，同时公司向其高级管理人员支付年度奖金）。此外，Holbrook先生根据2021年计划授予的所有未归属奖励被视为已退休。因此，Holbrook先生的所有TRSU在其雇佣关系终止时按比例归属，其PRSU将在相关业绩期间结束时根据公司的实际业绩对照相关业绩目标归属。此外，Holbrook先生的股票期权将在其雇佣关系终止后的五年内（或直到其正常到期日，如果更早的话）保持可行使。

(7)

James女士担任高级副总裁、总法律顾问和秘书的工作于2025年12月1日终止。根据James遣散和离职协议，公司同意根据假设公司2025年业绩目标的目标实现情况向James女士支付其2025年按比例分配的奖金（该奖金将在2026年3月支付，同时公司向高级管理人员支付年度奖金）。此外，James女士根据2021年计划授予的所有未归属奖励都被视为她已经退休。据此，James女士的所有TRSU在其雇佣关系终止时按比例归属（前提是2025年4月22日授予James女士的所有16,300个TRSU于2025年12月1日全部归属），她的PRSU将在相关业绩期间结束时根据公司的实际业绩对照相关业绩目标归属。此外，James女士的股票期权将在她的雇佣关系终止后的五年内（或直到其正常到期日，如果更早的话）继续行使。

关于汇总薪酬和基于计划的评奖表格的讨论

公司的高管薪酬政策和做法，据此，薪酬汇总表中列明的薪酬

及2025年计划性奖励表的授予支付或授予情况，详见上文“薪酬讨论与分析”。

截至2025年12月31日的未偿股权奖励

下表提供了有关未偿还公司股权奖励的信息

截至2025年12月31日被任命为执行官。

2026年通知和代理声明▲67

补偿表

▪

		期权奖励(1)								股票奖励
姓名	赠款日期	数量证券底层未行使选项（#）可行使		数量证券底层未行使选项（#）不可行使		选项运动价格（美元）(2)		选项到期日期		数量股份或单位股票还没有既成（#）(3)		市场价值股份数量或单位股票还没有既得利益（美元）(3)		股权激励计划奖项：数量心怀不轨股票，单位或其他权利有不是既成（#）(4)		股权激励计划奖项：市场或支付价值心怀不轨的股票，单位，或其他权利有不是既得利益（美元）(4)
David C. Pacitti	4/14/2025		—		—		—				—		—		242,047		2,718,188
David C. Pacitti	4/14/2025		—		—		—				242,047		2,718,188		—		—
Scott M. Galovan	8/1/2025		—		—		—				45,537		511,381		—		—
	4/22/2025		—		—		—				12,225		137,287		—		—
	3/7/2025		—		21,038		15.24		3/7/2035		—		—		—		—
	3/7/2025		—		—		—				—		—		19,609		220,209
	3/7/2025		—		—		—				9,805		110,110		—		—
	3/6/2024		—		—		—				—		—		15,873		178,254
	3/6/2024		—		—		—				10,502		117,937		—		—
	3/6/2023		—		—		—								6,574		73,826
	3/6/2023		—		—		—				2,649		29,748		—		—
	5/7/2020		1,527		—		28.87		5/7/2030		—		—		—		—
	5/8/2019		1,078		—		43.59		5/8/2029		—		—		—		—
	5/3/2018		1,096		—		52.10		5/3/2028		—		—		—		—
	5/3/2017		1,263		—		36.74		5/3/2027		—		—		—		—
	5/5/2016		580		—		29.48		5/5/2026		—		—		—		—
西格弗里多·德尔加多	4/22/2025		—		—		—				16,300		183,049		—		—
	3/7/2025		—		21,914		15.24		3/7/2035		—		—		—		—
	3/7/2025		—		—		—				—		—		20,426		229,384
	3/7/2025		—		—		—				10,213		114,692		—		—
	5/13/2024		—		—		—				17,606		197,715		—		—
杰森·皮克特	4/22/2025		—		—		—				16,300		183,049		—		—
	3/7/2025		—		—		—				—		—		8,170		91,749
	3/7/2025		—		—		—				8,170		91,749		—		—
	3/6/2024		—		—		—				—		—		4,497		50,501
	3/6/2024		—		—		—				2,976		33,420		—		—
	3/6/2023		—		—		—				—		—		2,557		28,715
	3/6/2023		—		—		—				1,030		11,567		—		—
	5/7/2020		3,182		—		28.87		5/7/2030		—		—		—		—
	5/8/2019		1,509		—		43.59		5/8/2029		—		—		—		—
	5/3/2018		1,278		—		52.10		5/3/2028		—		—		—		—
	5/3/2017		1,670		—		36.74		5/3/2027		—		—		—		—
	5/5/2016		1,174		—		29.48		5/5/2026		—		—		—		—
Warren J. Machan	5/7/2020		10,501		—		28.87		4/1/2026		—		—		—		—
	5/8/2019		16,379		—		43.59		4/1/2026		—		—		—		—
	5/3/2018		7,305		—		52.10		4/1/2026		—		—		—		—
科尔·W·霍尔布鲁克	3/7/2025		49,088		—		15.24		12/1/2030		—		—		—		—
	3/7/2025		—		—		—				—		—		45,755		513,829
	3/6/2024		—		—		—				—		—		37,036		415,914
	3/6/2023		—		—		—				—		—		20,453		229,687
	5/7/2020		5,919		—		28.87		5/7/2030		—		—		—		—
Mojirade A。詹姆斯	3/7/2025		41,199		—		15.24		12/1/2030		—		—		—		—
	3/7/2025		—		—		—				—		—		38,401		431,243
	3/6/2024		—		—		—				—		—		31,084		349,073
	3/6/2023		—		—		—				—		—		17,167		192,785

(1)

股票期权从授予日一周年开始，分30%、30%和40%三个年度分期行使。所有选择权在人员死亡或完全和永久残疾时可行使三年，在官员退休时可行使五年或选择权剩余期限中较早者。此外，期权通常在控制权变更后终止雇佣时可以行使，授予指定执行官的期权受高管离职计划的约束。见下文“终止或控制权变更的潜在付款”。这些选择权可能会由官员转让给家庭成员或家庭成员有利益的某些实体。

(2)

每股期权价格等于授予日公司普通股的每股收盘价。

(3)

所示金额反映了未偿还的TRSUS。这些价值基于我们普通股在2025年12月31日的收盘价11.23美元/股。

68▲2026年通知和代理声明

补偿表

▪

(4)

显示的金额反映了未偿还的PRSU。这些列中的价值基于我们普通股在2025年12月31日的收盘价11.23美元/股。2023年发行的PRSU在2026年3月6日归属时归属于目标的75.8%；2023年PRSU的价值反映了该归属百分比。2024年和2025年发行的PRSU的数值假设它们将按目标支付。截至2025年12月31日，将于2027年3月6日归属的2024年发行的PRSU按目标的93.3%按计划支付，将于2028年3月7日归属的2025年发行的PRSU按目标的139.5%按计划支付。

截至2025年12月31日，Michael C. Greiner没有持有未偿股权奖励。

期权行使和股票归属

下表列示了公司股票期权行权信息及

2025年授予公司指定执行官的股票奖励。

2025年期权行权和股票归属：

	期权奖励				股票奖励
姓名(1)	数量获得的股份锻炼时（#）		价值实现 On Exercise（$）		股份数目归属时获得（#）		价值实现归属（美元）(2)
斯科特·加洛万		—		—		9,268		141,541
杰森·皮克特		—		—		4,786		72,831
Michael C. Greiner		—		—		107,123		1,479,627
科尔·W·霍尔布鲁克		—		—		48,272		670,516
莫吉拉德·A·詹姆斯		—		—		63,720		858,602

(1)

Pacitti先生、Delgado先生和Machan先生未列入本表，因为他们在2025年12月31日终了年度没有行使股票奖励归属或期权。

(2)

本栏中的美元金额反映了Galovan、Delgado、Pickett、Greiner和Holbrook先生以及James女士在TRSU和PRSU归属时收到的税前总价值（即归属的股份数量乘以归属日公司普通股的收盘价），包括代替零碎股份支付的现金。

养老金福利

公司没有在美国提供养老金计划，也没有公司的

高管参与公司养老金计划。

不合格递延赔偿

下表列出了有关公司不合格定义的信息

2025年公司指定执行官的贡献计划。

姓名	计划	公司捐款 2025年（美元）(1)		聚合收益 2025年（美元）(2)		聚合余额 2025年12月31日
David C. Pacitti	不合格401（k）计划		42,898		2,720		45,618
Scott M. Galovan	不合格401（k）计划		11,946		4,546		36,892
西格弗里多·德尔加多	不合格401（k）计划		12,341		561		13,100
杰森·皮克特	不合格401（k）计划		14,493		13,400		97,193
Michael C. Greiner	不合格401（k）计划		34,437		6,182		—
Warren J. Machan(3)	不合格401（k）计划		—		—		—
科尔·W·霍尔布鲁克	不合格401（k）计划		21,617		12,617		113,596
莫吉拉德·A·詹姆斯	不合格401（k）计划		18,758		9,185		85,235

(1)

供款包括公司根据不合格401（k）计划应计但尚未支付的金额。这些金额包含在薪酬汇总表中，代表所有其他薪酬中包含的固定缴款计划付款的一部分。

(2)

此栏中的金额显示了2024年期间公司指定执行官的总账户余额中不属于公司贡献的变化。总收益不包括在薪酬汇总表中，因为收益不高于市场或优惠。

(3)

Machan先生根据Machan咨询协议，在2025年期间作为顾问提供了服务。作为非雇员，他没有资格参加公司的非合格401（k）计划。

2026年通知和代理声明▲69

补偿表

▪

合格和不合格计划概览。以下是公司的概况

截至2025年12月31日，向我们的执行官提供的合格和不合格计划。

	Avanos Medical 401（k）计划	Avanos Medical不合格 401（k）计划
目的	协助员工为退休储蓄。	在实现401（k）计划的意图所需的范围内提供福利，而不考虑守则对合格的界定缴款计划施加的限制。
符合资格的参与者	大多数员工。	受《守则》对401（k）计划施加的限制影响的受薪雇员。
《守则》下的计划是否合格？	是啊。	没有。
员工能做出贡献吗？	是啊。	没有。
公司是否有供款或匹配员工供款？	公司在符合条件的薪酬的前4%和后2%的50%上匹配100%的员工缴款。	公司提供信贷的范围是公司对401（k）计划的供款受守则限制。
账户余额什么时候归属？	马上。	马上。
账户余额如何投资？	账户余额投资于参与者选定的某些指定投资方案。	账户余额记入收益和损失，就好像这些账户余额投资于参与者选定的某些指定投资选项一样。
账户余额什么时候分配？	参与人既得账户余额的分配只有在终止雇用后才能获得。根据401（k）计划，允许在终止雇用前为某些既得金额提供贷款、艰苦条件和某些其他提款。	参与人既得账户余额的分配应在终止雇用后支付。

不合格的401（k）计划没有资金，代表公司的一般义务。

终止或变更控制权时的潜在付款

公司的执行官有资格在终止雇佣的情况下获得某些福利，包括在公司控制权发生变更之后。这一节描述了

各种终止情形以及在这些情形下应付的付款和福利。

70▲2026年通知和代理声明

补偿表

▪

遣散费

该公司维持两个涵盖其执行官的遣散计划，具体取决于导致他们被解雇的情况。这些计划是行政人员遣散费计划，适用于控制权变更后行政人员的雇用终止，以及遣散费计划，适用于某些其他非自愿终止的情况。根据下文所述的多个计划，执行官不得获得遣散费。

高管离职计划.薪酬委员会负责确定哪些关键高管和其他管理人员有资格参与高管离职计划。在我们指定的执行官中，Pacitti、Galovan和Delgado先生参与了高管离职计划。

请参阅“解雇时的潜在付款或根据高管遣散计划，如果发生“合格终止雇佣”（如下所述），参与人员将每人收到一笔现金付款，金额等于：

•

对于CEO，为合格终止雇佣发生当年的年基本工资和目标全额年度现金奖励之和的两倍半，对于任何其他执行官，为合格终止雇佣发生当年的年基本工资和目标全额年度现金奖励之和的两倍半；

•

如果合格终止雇佣发生在某一年的3月31日之后，则根据该执行官在该年度的工作天数，按比例分配该执行官该年度的目标全额年度现金奖励部分；

•

根据401（k）计划和不合格的401（k）计划，如果每个执行官在额外两年内继续受雇，雇主的价值与他或她本应获得的价值相匹配；和

•

对于CEO来说，医疗和牙科保险的COBRA保费金额的两倍半，对于任何其他执行官来说，是医疗和牙科保险的COBRA保费金额的两倍。

•

此外，任何未完成的RSU和股票期权奖励将成为完全归属（任何基于业绩的归属要求被视为已按目标实现）。

“合格终止雇佣”是指公司控制权发生变更（定义见计划）后两年内非自愿无故离职或参与者有充分理由离职（定义见计划）。此外，任何在控制权变更前一年内无故离职的非自愿离职，如果与控制权变更有关或预期控制权变更，也将被确定为合格终止雇用。

行政人员遣散计划规定，如果行政人员因适用《守则》第280G条而招致消费税，则他们无权获得税收总额。相反，应付给执行干事的付款和福利将减少，只要这样做会导致该干事保留更大的税后数额，同时考虑到对付款和福利征收的收入、消费税和其他税。

在符合条件的终止雇佣情况下将与执行人员订立的离职协议的形式规定，他们将保密地保留他们所知道的有关公司和公司业务的任何机密信息，只要这些信息不公开披露。

遣散费计划.公司的遣散费计划一般会在某些非自愿解雇的情况下向符合条件的员工（包括公司指定的执行官）提供遣散费和福利。遣散费计划下的福利取决于参与者的员工分类。

根据遣散费计划，如果一名行政人员的雇佣被非自愿终止，他或她将获得：

•

对CEO而言，为终止发生当年的年基本工资和目标全额年度现金奖励之和的两倍，对任何其他高管而言，为终止发生当年的年基本工资和目标全额年度现金奖励之和的一倍半，

•

六个月的COBRA保费用于医疗保险，以及

2026年通知和代理声明▲71

补偿表

▪

•

六个月的新职介绍服务和三个月参与Avanos Medical的员工援助计划。

遣散费计划下的遣散费将不会支付给因故被终止（如计划所定义）、在参与者超过25周未积极工作期间被终止（法律另有规定的除外）、自愿离职或退休、死亡或被提供类似职位（如计划所定义）的任何参与者。

指定的执行官必须在终止后的指定期限内执行对公司的全部和最终解除索赔，才能根据遣散费计划获得遣散费。如果释放已及时执行，遣散费将不迟于参与者终止日期后60天作为一次性现金支付。

退休、死亡和伤残

退休.退休定义为在60岁或之后离职并服务满五年，或在55岁或之后离职并服务满十年。在我们从该公司分拆之前在金佰利的服务年限被视为退休定义的服务年限。在退休的情况下，公司指定的执行官有权获得：

•

未归属股票期权加速归属，期权可行使至五年或期权剩余期限中较早者，

•

自授予之日起超过六个月未偿还的PRSU将根据业绩期末业绩目标的实现情况按比例归属，

•

TRSU将按比例归属，基于参与者终止雇佣前的限制期内的完整雇佣天数，在业绩期结束后70天内支付，以及

•

薪酬委员会酌情决定的年度现金激励计划下的年度激励奖励支付。

死亡.在职员工期间死亡的，应支付以下福利：

•

未归属股票期权加速归属，期权可行使至三年或期权剩余期限中较早者，

•

自授予之日起超过六个月未偿还的PRSU将根据限制期结束时绩效目标的实现情况按比例归属，在绩效期结束后的70天内支付，

•

TRSU将根据参与者终止雇用前的限制期内的全职工作天数按比例归属，在限制期结束后70天内支付，

•

年度现金激励计划下的年度激励奖励支付，由薪酬委员会酌情决定，并

•

根据公司的团体人寿保险计划（美国所有受薪雇员均可获得）支付相当于参与者年薪两倍的福利，最高可达100万美元（加上参与者按团体费率购买的参与者年薪三倍、四倍、五倍或六倍的任何额外保障，每一倍最多可增加100万美元）。公司提供和员工购买的福利不能超过600万美元。

残疾.根据适用计划的定义，如果因完全和永久残疾而离职，公司指定的执行官有权获得：

•

未归属股票期权加速归属，期权可行使至三年或期权剩余期限中较早者，

•

自授予之日起超过六个月未偿还的PRSU将根据限制期结束时绩效目标的实现情况按比例归属，在绩效期结束后的70天内支付，

•

TRSU将根据参与者终止雇用前的限制期内的全职工作天数按比例归属，在执行期结束后70天内支付，

•

年度现金奖励计划下的年度奖励奖励支付，由薪酬委员会酌情决定，

•

公司团体人寿保险计划下的持续保障（可供所有人

72▲2026年通知和代理声明

补偿表

▪

美国受薪雇员），无需在残疾期间每月缴纳保险，以及

•

支付公司长期残疾计划下的福利（适用于所有美国受薪员工）。根据该计划，长期残疾将提供每月基本工资的收入保护，从每月最低50美元的福利到每月最高20,000美元的福利不等。福利金减去收到的任何其他公司或政府提供的收入福利金的金额（但不会低于每月最低福利金）。

终止或更改控制表的潜在付款

下表列出了Pacitti先生、Galovan先生和Delgado先生（参与行政遣散费计划的指定执行官）的大致价值：（1）如果在2025年12月31日发生了合格的终止雇佣，则为行政遣散费计划下的遣散费；（2）如果在2025年12月31日发生了非自愿终止，则为遣散费计划下的遣散费；（3）将

已在该指定行政人员于2025年12月31日死亡的情况下支付；及（4）在该指定行政人员于2025年12月31日完全和永久残疾的情况下本应支付的福利。如果适用，表中的金额是使用公司普通股在2025年12月31日的收盘价11.23美元/股计算得出的。

由于截至2025年12月31日受雇于公司的公司指定执行官均无资格在该日期退休，因此假设在该日期退休的潜在付款不包括在内。

截至2025年12月31日已归属的福利价值，例如已归属但未行使的股票期权以及401（k）计划和不合格401（k）计划下的执行官账户余额，不包括在表中。表中所列数额是这些数额的补充。有关这些先前赚取和应计金额的信息，请参阅“薪酬汇总表”、“未偿股权奖励”、“期权行使和股票归属”以及“不合格递延薪酬”。

2026年通知和代理声明▲73

补偿表

▪

姓名	现金付款 ($)		股权与加速归属(1) ($)		额外退休福利(2) ($)		续福利和其他金额(3)(4) ($)		合计 ($)
David C. Pacitti
合格终止相关就业控制权发生变化(5)		6,667,500		5,436,376		138,864		84,548		12,327,287
在控制权未发生变更的情况下非自愿终止(6)		5,565,000		—		—		20,915		5,585,915
死亡(7)(8)		2,155,000		5,436,376		—		—		7,591,377
残疾		1,155,000		5,436,376		—		—		6,591,377
Scott M. Galovan
合格终止相关就业控制权发生变化(5)		1,886,000		1,677,268		55,881		65,022		3,684,171
在控制权未发生变更的情况下非自愿终止(6)		1,886,000		—		—		20,262		1,906,262
死亡(7)(8)		1,017,600		1,677,268		—		—		2,694,868
残疾		322,000		1,677,268		—		—		1,999,268
西格弗里多·德尔加多
合格终止相关就业控制权发生变化(5)		1,802,340		970,935		64,907		65,022		2,903,204
在控制权未发生变更的情况下非自愿终止(6)		1,802,340		—		—		20,262		1,822,602
死亡(7)(8)		1,233,180		970,935		—		—		2,204,115
残疾		284,580		970,935		—		—		1,255,515

(1)

假设未归属的PRSUs归属于目标水平。

(2)

包括根据行政遣散计划的条款，根据401（k）计划和不合格401（k）计划额外两年的雇主缴款的价值。

(3)

对于与控制权变更相关的合格终止雇佣，包括为Pacitti先生提供相当于30个月的COBRA医疗和牙科保险以及为Galovan和Delgado先生提供24个月的保险。

(4)

对于未发生控制权变更的非自愿终止，包括六个月的COBRA医疗保险和重新安置服务以及三个月的员工援助计划。

(5)

系指根据行政遣散计划应付的款项。

(6)

根据遣散费计划应付的福利。

(7)

根据401（k）计划和不合格的401（k）计划，每位高管账户中的余额被排除在外，因为这些余额在死亡时的支付是所有美国受薪雇员都可以获得的福利。

(8)

对于死亡，包括支付公司团体人寿保险计划下的福利（适用于所有美国受薪员工）。对于死亡和伤残，假设薪酬委员会将按照薪酬讨论与分析中讨论的实际奖励水平批准2024年年度现金奖励计划下的支付。公司团体人寿保险计划的持续承保成本已被排除在表外，因为该福利适用于所有美国受薪员工，并且在范围、条款或操作上不存在有利于我们指定的执行官的歧视。这些数字也不包括根据Avanos Medical的长期残疾计划（适用于所有美国受薪员工）应付的福利，该计划的价值将取决于公司指定执行官的寿命以及收到的任何公司或政府提供的收入福利的价值。

74▲2026年通知和代理声明

补偿表

▪

2025年签订的分居协议

在2025年期间，公司与三名指定的执行官签订了离职协议。这些协议中的每一项都总结如下。

Greiner离职和咨询协议.Greiner先生于2024年10月28日至2025年4月14日期间担任临时首席执行官。他与公司的雇佣关系于2025年4月18日终止。2025年4月28日，Greiner先生与公司订立了Greiner离职和咨询协议，其中规定了Greiner先生与公司离职的条款。根据Greiner离职和咨询协议：（i）Greiner先生根据遣散费计划收到现金遣散费2,100，000美元；（ii）公司同意根据公司2025年业绩目标的实际业绩向Greiner先生支付其2025年按比例分配的奖金（该奖金将在2026年3月支付，同时公司向其高级管理人员支付年度奖金）；（iii）公司同意支付Greiner先生每月COBRA保费的100%，为期六个月。此外，2024年10月29日授予Greiner先生的44,189个TRSUS和2024年12月3日授予Greiner先生的10,000个TRSUS立即归属。该公司还聘请Greiner先生作为顾问提供服务，直至2025年5月16日。该公司为此类服务向格雷纳先生支付了50,000美元。

霍尔布鲁克遣散和离职协议.由于首席商务官职位被取消，Holbrook先生与公司的雇佣关系于2025年12月1日终止。于2025年12月3日，Holbrook先生与公司订立Holbrook遣散及分立及协议，其中载列Holbrook先生与公司分立的条款。根据Holbrook遣散费和离职协议：（i）Holbrook先生根据遣散费计划收到现金遣散费1,535，417美元；（ii）公司同意根据假设公司2025年业绩目标按目标实现情况向Holbrook先生支付其2025年按比例分配的奖金（该奖金将于2026年3月在

同时公司向高级管理人员支付年度奖金）；（iii）公司同意支付Holbrook先生每月COBRA保费的100%，为期12个月。此外，Holbrook先生根据2021年计划授予的所有未归属奖励都被视为他已经退休。因此，Holbrook先生的所有TRSUS在其雇佣关系终止时按比例归属，其PRSUs将在相关业绩期间结束时根据公司的实际业绩对照相关业绩目标归属。此外，Holbrook先生的股票期权将在其雇佣关系终止后的五年内（或直到其正常到期日，如果更早的话）保持可行使。

詹姆斯遣散费和离职协议.由于取消总法律顾问职位，James女士与公司的雇佣关系于2025年12月1日终止。于2025年12月1日，James女士与公司订立了James遣散费及离职及协议，其中载列了James女士与公司离职的条款。根据James遣散费和离职协议：（i）James女士根据遣散费计划收到1,425，665美元的现金遣散费；（ii）公司同意根据假设公司2025年业绩目标的目标实现情况向James女士支付其2025年按比例分配的奖金（该奖金将在2026年3月支付，同时公司向高级管理人员支付年度奖金）；（iii）公司同意支付James女士每月COBRA保费的100%，为期12个月。此外，James女士根据2021年计划授予的所有未归属奖励都被视为她已经退休。因此，James女士的所有TRSU在其雇佣关系终止时按比例归属（前提是2025年4月22日授予James女士的所有16,300个TRSU于2025年12月1日全部归属），其PRSU将在相关业绩期间结束时根据公司的实际业绩对照相关业绩目标归属。此外，James女士的股票期权将在她的雇佣关系终止后的五年内（或直到其正常到期日，如果更早的话）继续行使。

2026年通知和代理声明▲75

补偿表

▪

薪酬与绩效

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》授权的SEC条例S-K第402（v）项的要求，下表提供了关于高管薪酬总额、高管“实际支付的薪酬”与公司截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年财政年度业绩之间关系的信息。

有关我们的高管薪酬计划、薪酬委员会用来设定2025年高管薪酬的指标（与我们被要求在下表和讨论中包括的财务指标不同）以及我们按绩效付费的理念的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析”。

年	总结 Compensation 表格总计为PEO(1) ($)						Compensation 实际支付对PEO(4)(5) ($)						平均总结 Compensation 表格总计为非PEO 近地天体(2)(3) ($)			平均 Compensation 实际支付对非PEO 近地天体(4)(5) ($)			初始价值固定100美元投资基于：						净（亏损）收入 ($ 百万）			公司- 精选测量 ( 调整后 EBITDA ) ($ 百万）(7)
年	首席执行官			前首席执行官			首席执行官			前首席执行官			平均总结 Compensation 表格总计为非PEO 近地天体(2)(3) ($)			平均 Compensation 实际支付对非PEO 近地天体(4)(5) ($)			合计股东返回 ($)			同行集团合计股东回报（美元）(6)			净（亏损）收入 ($ 百万）			公司- 精选测量 ( 调整后 EBITDA ) ($ 百万）(7)
2025		$	9,469,803		$	5,283,109		$	7,906,179		$	782,521		$	1,645,751		$	1,170,217		$	24.48		$	130.23		$	( 72.9 )		$	86.8
2024			4,701,549		$	7,494,709			3,301,414		$	4,734,250		$	1,308,561		$	979,563		$	34.70		$	125.98		$	( 392.1 )		$	107.6
2023					$	7,214,563					$	4,021,729		$	2,042,671		$	1,337,378		$	48.89		$	124.71		$	( 61.8 )		$	98.9
2022					$	6,872,373					$	3,044,683		$	1,699,496		$	1,173,629		$	58.95		$	119.81		$	50.5		$	91.2
2021					$	5,478,186					$	411,369		$	1,251,965		$	744,420		$	75.57		$	128.31		$	6.3		$	40.0

(1)

David C. Pacitti 和 Michael C. Greiner 担任公司首席执行官（“PEO”）截至2025年12月31日的财政年度。截至2024年12月31日止财政年度，Michael C. Greiner和Joseph F. Woody担任公司首席执行官（“PEO”）。Joseph F. Woody为截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止财年的PEO。

(2)

Scott M. Galovan、Jason M. Pickett和Warren J. Machan担任公司截至2025年12月31日止财政年度的首席财务官。Warren J. Machan和Michael C. Greiner担任公司截至2024年12月31日止财政年度的首席财务官。

(3)

截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度，公司除PEO（“非PEO NEO”）以外的指定执行官如下：

2025财年

2024财年

2023财年

2022财年

2021财年

Scott M. Galovan
西格弗里多·德尔加多
杰森·皮克特
科尔·W·霍尔布鲁克
莫吉拉德·A·詹姆斯
Warren J. Machan

Michael C. Greiner
Warren J. Machan
科尔·W·霍尔布鲁克
莫吉拉德·A·詹姆斯
西格弗里多·德尔加多

Michael C. Greiner
科尔·W·霍尔布鲁克
莫吉拉德·A·詹姆斯
Sudhakar Varshney
William D. Haydon

Michael C. Greiner
莫吉拉德·A·詹姆斯
David E. Ball
William D. Haydon
科尔·W·霍尔布鲁克

Michael C. Greiner
David E. Ball
William D. Haydon
科尔·W·霍尔布鲁克

76▲2026年通知和代理声明

补偿表

▪

(4)

下表显示，对于上述“实际支付给PEO的补偿”和“实际支付给非PEO近地天体的平均补偿”项下披露的金额，每一项金额的扣除和相加计算得出：（i）向我们的PEO支付的“实际支付的补偿”和（ii）截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年各财政年度向我们的非PEO近地天体支付的平均“实际支付的补偿”：

	2025财年									2024财政年度									2023财年						2022财政年度						2021财年
	PEO						平均非PEO NEO Compensation			PEO						平均非PEO NEO Compensation			PEO			平均非PEO NEO Compensation			PEO			平均非PEO NEO Compensation			PEO			平均非PEO NEO Compensation
	首席执行官			前首席执行官			平均非PEO NEO Compensation			首席执行官			前首席执行官			平均非PEO NEO Compensation			PEO			平均非PEO NEO Compensation			PEO			平均非PEO NEO Compensation			PEO			平均非PEO NEO Compensation
赔偿总额		$	9,469,803		$	5,283,109		$	1,645,751		$	4,701,549		$	7,494,709		$	1,308,561		$	7,214,563		$	2,042,671		$	6,872,373		$	1,699,496		$	5,478,186		$	1,251,965
调整确定的福利和精算计划
养老金价值		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
本年度养老金价值与变革在养老金价值归因于所做的修正在本年度		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
调整总数确定的福利和精算计划		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
股票调整和期权奖励
补偿汇总表金额		$	( 7,000,000 )		$	( 2,100,000 )		$	( 883,333 )		$	( 3,390,287 )		$	( 5,249,987 )		$	( 731,250 )		$	( 5,000,686 )		$	( 1,059,154 )		$	( 4,500,000 )		$	( 913,826 )		$	( 3,801,785 )		$	( 633,623 )
财政年度内授出的权益的未归属价值		$	5,436,376		$	—		$	523,916		$	2,704,155		$	4,394,417		$	608,917		$	3,646,960		$	772,432		$	3,650,069		$	732,449		$	2,794,114		$	465,680
财政年度内授出的股权的既得价值		$	—		$	—		$	114,111		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
公允价值变动股权杰出的开始和结束期间		$	—		$	—		$	( 151,088 )		$	( 575,598 )		$	( 1,469,608 )		$	( 174,745 )		$	( 1,314,073 )		$	( 196,007 )		$	( 1,876,784 )		$	( 199,872 )		$	( 3,052,995 )		$	( 303,967 )
财政年度归属奖励的价值变动		$	—		$	( 215,233 )		$	( 43,020 )		$	( 138,405 )		$	( 435,281 )		$	( 31,920 )		$	( 525,035 )		$	( 25,698 )		$	( 1,100,975 )		$	( 50,413 )		$	( 1,006,151 )		$	( 35,635 )
在财政年度内被没收的奖励		$	—		$	( 2,185,355 )		$	( 36,120 )		$	—		$	—		$	—		$	—		$	( 196,866 )		$	—		$	( 94,205 )		$	—		$	—
股票和期权奖励调整总额		$	( 1,563,624 )		$	( 4,500,588 )		$	( 475,534 )		$	( 1,400,135 )		$	( 2,760,459 )		$	( 328,998 )		$	( 3,192,834 )		$	( 705,293 )		$	( 3,827,690 )		$	( 525,867 )		$	( 5,066,817 )		$	( 507,545 )
实际支付补偿款		$	7,906,179		$	782,521		$	1,170,217		$	3,301,414		$	4,734,250		$	979,563		$	4,021,729		$	1,337,378		$	3,044,683		$	1,173,629		$	411,369		$	744,420

(5)

根据会计准则编纂（ASC）主题718，在每个归属日和/或年末（如适用）重新计量每项股权奖励的公允价值。每类奖励估值中使用的假设汇总如下：

•

基于时间的限制性股票单位：TRSU的公允价值基于公司在每个计量日的收盘股价。

•

非合格股票期权：非合格股票期权的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型确定，假设如下：

年份	2021	2022	2023	2025
波动性	43 %	44 %	44 %	38 %至 44 %
无风险利率	0.3 %至 2.8 %	0.3 %至 2.3 %	0.3 %	3.8 %至 4.1 %
预期期限	5年	5年	5年	5.5 到 5.6 年
股息收益率	—%	—%	—%	—%
公允价值	$ 11.22 到$ 19.77	$ 7.67 到$ 10.26	$ 7.71	$ 3.59 到$ 7.13

2026年通知和代理声明▲77

补偿表

▪

•

基于业绩的限制性股票单位：2018年、2019年和2021年发行了归属条件为满足规定的股东总回报衡量标准（“TSR”）的PRSU奖励。如果相关TSR措施得到满足，2018年和2019年发行的PRSU将分别在2020年底和2021年底归属。这些PRSU均未归属。2021年发行的PRSU于2024年归属于 79.8 目标%。PRSUs的公允价值是使用蒙特卡洛模拟使用以下假设确定的：

年份	2019	2020	2021
同业组平均波动率	31 %	51 %	不适用
无风险利率	1.6 %	0.1 %	不适用
公允价值	$ 2.27 到$ 15.42	$ 0 到$ 33.65	$ 0

(6)

为确定公司同行集团的TSR，公司使用标普 500医疗保健设备和服务指数，这是公司在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中用于报告其普通股表现的已发布行业指数之一。

(7)

“公司选定的衡量标准”是调整后的EBITDA，在公司的评估中，它代表了公司用来将截至2025年12月31日止年度实际支付给公司指定执行官的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准（上表中没有其他要求披露）。调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。本代理声明的附录A提供了对这一衡量标准的描述以及调整后EBITDA与最直接可比的GAAP财务衡量标准的对账。

78▲2026年通知和代理声明

补偿表

▪

最重要的金融措施清单

在公司评估中，代表公司用于将截至2025年12月31日止年度实际支付给公司指定执行官的薪酬与公司业绩挂钩的最重要财务业绩衡量标准的其他三个财务业绩衡量标准是：

•

经调整EBITDA ;

•

净销售额 ;

•

调整后稀释每股收益（“调整后EPS”）；和

•

投资资本回报率（“ROIC”） .

调整后EPS和ROIC为非GAAP财务指标。本委托书附录A提供了调整后每股收益与最直接可比的GAAP财务指标的对账。本委托书的附录B提供了ROIC与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。

下表列出截至2025年12月31日止年度的数据如下：（i）净销售额；（ii）经调整每股盈利；（iii）ROIC；及（iv）经调整EBITDA（公司选定的衡量标准）。

年			净销售额（百万美元）						调整后 EPS ($)						返回已投资资本 (%)						公司精选测量（调整后EBITDA）（百万美元）
2025				$	701.2					$	0.94						6.2%					$	86.8

实际支付薪酬与TSR、净收入和调整后EBITDA的关系

以下图表描述了这些关系：

•

介于：（i）公司实际支付给PEO的高管薪酬与实际支付给非PEO NEO的高管薪酬的平均值；（ii）公司在截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年和2025年的财政年度的累计TSR（iii）我们的同行集团在截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年和2025年的财政年度的累计TSR；

•

介乎：（i）公司实际向PEO支付的补偿与平均

实际支付给非PEO NEO的高管薪酬和（ii）公司截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年和2025年的财政年度的净收入；以及

•

介于：（i）公司实际支付给PEO的高管薪酬与实际支付给非PEO NEO的高管薪酬的平均值和（ii）公司在截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年和2025年12月31日的财政年度的调整后EBITDA（公司选择的衡量标准）。

2026年通知和代理声明▲79

补偿表

▪

(1)

截至2025年12月31日止年度，David C. Pacitti和Michael C. Greiner担任公司PEO。2025年实际支付给PEO的薪酬是使用向Pacitti先生和Greiner先生担任PEO期间各自提供的薪酬并结合这些数字计算得出的。截至2024年12月31日止年度，Michael C. Greiner和Joseph F. Woody担任公司PEO。2024年实际支付给PEO的补偿是使用向Greiner先生和Woody先生担任PEO期间提供的补偿并结合这些数字计算得出的。

(1)

80▲2026年通知和代理声明

补偿表

▪

(1)

CEO薪酬与中位员工薪酬的比率

所有公司年度总薪酬中位数2025年薪酬披露比

全球员工对公司PEO年度总薪酬如下：

类别	2025年总计 Compensation 和比率（美元）
PEO年度总薪酬（a）(1)		14,752,912
全球所有员工年度总薪酬中位数（不含PEO）（b）		9,963
A与B之比		1,480:1

(1)

截至2025年12月31日止年度，David C. Pacitti和Michael C. Greiner担任公司PEO。2025年PEO的年度总薪酬是使用向Pacitti先生和Greiner先生担任PEO期间各自提供的薪酬并结合这些数字计算得出的。

对于2025年，我们使用了与2023年确定的相同的员工中位数，因为我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们合理地认为会导致薪酬比例披露发生重大变化的变化。该公司通过检查所有个人的以下薪酬要素确定了员工中位数，不包括PEO：当前基本工资、2026年支付的2025年奖金、2025年长期激励赠款的授予日期价值、过去12个月的佣金和加班费。公司根据员工中位数确定了

截至2025年12月31日的员工队伍，并包括所有全职和兼职员工。在确定了总部位于墨西哥的中位雇员后，公司使用薪酬汇总表中列出的指定执行官使用的相同方法计算了该雇员的年度总薪酬。

公司的薪酬披露比例可能无法与其他公司披露的基于多个因素的数据进行比较，这些因素包括员工人群的差异、员工的不同地域分布以及公司的业务性质。

2026年通知和代理声明▲81

建议4。
批准对我们2021年长期激励计划的修订

我们正在寻求股东批准对经修订的《Avanos Medical, Inc. 2021年长期激励计划》（“2021年计划”）的修订，以允许根据该计划向公司外部董事发放奖励。

除2021年计划下对合资格参与者的拟议变更外，此次修订不会改变2021年计划的任何条款，该计划已在2021年年会上获得股东批准，随后在2023年和2025年获得我们的股东批准后进行了修订。

2025年12月19日，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，一致通过并批准了2021年计划的拟议修订，但须在年度会议上获得我们的股东的批准。批准拟议修订将使公司能够根据2021年计划向公司外部董事授予股权补偿。

2021年计划摘要如下。本摘要以2021年计划全文为准，该计划全文作为附录C附于本代理声明中。

建议修订的目的

如上文“议案1 —选举董事—董事薪酬”所述，继2014年通过外部董事薪酬计划后，向我们外部董事授予的所有限制性股份单位均已根据外部董事薪酬计划授予。外部董事薪酬方案下预留发行普通股合计40万股。存续十余年后，截至2026年3月12日，外部董事薪酬计划下仅剩14,181股可供发行，不足以满足2026年我们正常的外部董事奖励的发行。

而不是寻求增加外部董事薪酬计划下可供发行的股份数量，公司提议

修订2021年计划，以允许根据该计划向外部董事授予股权奖励。此次修订不会涉及增加2021年计划下预留发行的股份数量，因此不会导致股东稀释。

目前，参与2021年计划仅限于公司的员工（包括身为员工的高级管理人员和董事）、顾问和顾问。如果2021年计划的拟议修订获得通过，外部董事（即不是公司或其任何子公司或关联公司的高级职员或雇员的董事）也将有资格参与2021年计划。

修订后的2021年计划将在获得股东批准之日生效。从历史上看，我们曾在日历年度的第一个工作日向外部董事授予奖励。然而，如果本建议4获得我们股东的批准，从2026年开始，每年向外部董事授予的限制性股票单位将是：（i）根据2021年计划作出；（ii）在股东年会日期估值；以及（iii）在翌日授予。据此，在2026年4月22日（取决于股东对本第4号提案的批准），每位代理外部董事将获得价值（在2026年4月21日收盘时估值）等于190,000美元的限制性股票单位授予。此外，为弥补年度授予日期的变化，2026年4月22日（以股东对本议案4的批准为准），每位代理外部董事（Burke和Cunniff先生除外，他们在2026年1月1日至2026年4月21日期间不是董事会成员）将获得一次性授予的5168个限制性股票单位，该单位等于其年度授予价值的按比例金额，基于2026年1月1日至2026年4月21日之间的天数，根据2026年1月2日公司普通股的收盘价进行估值。如果本议案4获得通过，公司将不会根据外部董事薪酬计划授予任何额外的股权奖励。若本议案4未获通过，2026年将不向外部董事授予股权奖励，公司将完全以现金或董事会可能批准的其他形式支付外部董事薪酬。

82▲2026年通知和代理声明

建议4。批准对我们2021年长期激励计划的修订

▪

尽管修订了2021年计划，应付给我们外部董事的现金补偿将继续按照外部董事的补偿计划支付。

根据2021年计划拟议修订后向外部董事授予受限制股份单位的条款，与根据外部董事薪酬计划授予的条款没有区别。具体地说，这类受限制股份单位将代表有权在自授予日起至外部董事退休或以其他方式终止在董事会任职之日届满的“限制期”后的90天内获得预先确定数量的我们的普通股股份。外部董事不得处置该等单位或将其用于质押或类似交易。

2026年3月27日我们共同的收盘价为14.10美元。

2021年计划概要

目的和资格.2021年计划旨在帮助吸引和留住高素质人才，并鼓励那些对公司成功做出重大贡献的人（通过管理、科学或其他创新手段）获得公司的所有权权益，从而增加他们对公司长期成功的动力和兴趣。截至2026年2月27日，约有117名雇员、顾问和顾问有资格参加2021年计划。

目前，参与2021年计划的仅限于公司的员工（包括身为员工的高级管理人员和董事）、顾问和顾问。如果2021年计划的拟议修订获得通过，外部董事（即不是公司或其任何子公司或关联公司的高级职员或雇员的董事）将有资格参与2021年计划。

行政管理.2021年计划由薪酬委员会管理。委员会有权酌情根据2021年计划授予奖励，选择授予奖励的个人，确定受每项奖励和授予条款约束的普通股股份数量，解释2021年计划的规定，并以其他方式管理2021年计划。薪酬委员会可将其在2021年计划下的全部或任何责任及权力转授予由一名

或可能不需要成为公司高级职员的更多董事，但其在授予受经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第16条约束的人方面的权力或责任除外。

允许的裁决.2021年计划授权以以下任何形式授予奖励：

•

以市场价格购买我们普通股股份的期权，可根据不时修订的1986年《国内税收法典》（《法典》）指定为非法定股票期权（可授予所有参与者）或激励股票期权（可授予高级职员和雇员，但不得授予非雇员的参与者）；

•

股票增值权，即赋予持有人收取我们普通股在行权日的每股公允市场价值超过授予基准价（不能低于授予日标的股票的公允市场价值）的差额（以现金或股票支付，在授予协议中规定）的权利；

•

限制性股票，受可转让性限制，并根据薪酬委员会设定的条款予以没收；

•

限制性股票单位，代表有权在未来指定时间获得普通股股份（或奖励协议中规定的等值现金或其他财产），并受薪酬委员会可能设定的任何归属要求的约束；

•

绩效奖励，代表有权根据在特定绩效期间实现特定绩效目标的情况获得若干普通股股份或一定金额现金的付款，由薪酬委员会和

•

根据薪酬委员会确定的条款和条件，通过参考或以其他方式基于普通股股份或其他可转换或可交换为普通股股份的权利或证券，支付或估值全部或部分的其他基于股票的奖励。

2026年通知和代理声明▲83

建议4。批准对我们2021年长期激励计划的修订

▪

可用于奖励的股份.2021年计划下目前可供发行的普通股股份总数为4,500，000股，加上先前计划下截至2021年4月29日（2021年计划生效日期）已发行的若干额外股份（不超过2,489，976股）基础奖励，此后终止或到期未行使，或因任何原因被取消、没收或失效。根据2021年计划发行的普通股股份可以是授权但未发行的股份、库存股或在公开市场上获得的股份。

股票计数.终止或到期未行使的奖励股份，或因任何原因被注销、没收或失效，以及最终以现金结算的相关奖励股份，将再次可用于未来根据2021年计划授予奖励。如因任何理由（包括未能实现最高业绩目标）而未发行全部受全额奖励规限的股份，则原受奖励规限的未发行股份将被加回计划股份储备。参与者为满足预扣税要求而交付或从奖励中预扣的股份，以及为支付期权的行权价格而交付或预扣的股份，将不会补充计划股份储备。对于以股份结算的特别行政区，奖励所依据的全部股份数量（而不是基于行使时实际交付的股份净数的任何较少数量）将计入计划股份储备。薪酬委员会可根据2021年计划授予奖励，以取代因企业合并而成为公司雇员的另一实体的雇员所持有的奖励，而该等替代奖励将不计入计划股份储备。

最低归属要求.除在企业合并中发行奖励以代替完全归属的现金奖励和授予的替代奖励外，根据2021年计划发行的全额奖励、期权和SAR的最低归属期为一年。然而，薪酬委员会可酌情就涵盖2021年计划授权的股份总数的5%或更少的奖励授予全额奖励、期权和SAR，而无需满足上述最低归属要求。此外，最低归属要求不适用于在死亡、残疾、控制权变更或控制权变更后符合条件的终止的情况下加速行使或归属任何奖励。

控制权发生变更时的裁决处理.2021年计划规定，如果在控制权变更之前，薪酬委员会确定公司的普通股将在没有适当的替代证券以维护2021年计划参与者的经济权利和地位的情况下不复存在（例如，由于收购公司未能承担未偿奖励），那么所有期权和SAR将在控制权变更完成之前以委员会认为公平和公正的方式变得可以行使。此外，所有受限制股份的限制将失效，所有受限制股份单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励将在紧接控制权变更完成之前归属，并将在控制权变更时结算（任何基于业绩的奖励被视为在目标水平上获得）。

如果参与者的雇佣或服务在控制权变更后两年内被终止，而不是由于死亡或残疾、我们因“原因”而终止或参与者无“正当理由”（如2021年计划中定义的此类条款）辞职，则参与者持有的任何选择权将立即成为可行使的。

如果根据该计划应付的任何金额构成税法第280G节下的降落伞付款，该计划规定，这些金额将减少到必要的程度，以便为参与者提供税后最大的总净额。

调整.如果通过合并、收购、合并、重组、分拆、股票股息、特别现金股息或其他公司交易使公司的普通股或资本发生任何变化，委员会应在必要的范围内进行适当的调整和变更，以保持参与者的利益，以反映此类变化；（i）受计划约束的股份总数和最大数量，计划；（ii）受尚未行使的期权和特别行政区限制的所有普通股股份的股份数量和每股期权价格或授予价格；（iii）在任何日历年内根据授权可授予的奖励所涵盖的普通股股份的最大数量；（iv）授予参与者的限制性股票、RSU、业绩奖励和其他基于股票的奖励的数量；（v）为实现上述目的可能必要和公平的计划和个别奖励的任何其他规定。

84▲2026年通知和代理声明

建议4。批准对我们2021年长期激励计划的修订

▪

修订及终止2021年计划.在2021年计划生效十周年后（或如2021年计划的修订获批准，则为修订生效十周年），不得根据2021年计划授予任何奖励。薪酬委员会可在法律及普通股上市的任何证券交易所规则许可的范围内，随时修订、暂停或终止2021年计划，或更改2021年计划下的任何奖励及奖励协议。但是，如有需要，在未首先获得股东批准的情况下，不得进行此类修改、暂停或终止。未经参与人同意，2021年度计划的任何修订、中止或终止均不得对先前授予参与人的任何奖励或其他权利项下的任何权利或义务进行不利的变更或变更。

禁止重新定价.未经公司股东事先同意，未行使的股票期权和SAR不得直接或间接重新定价，也不得注销股票期权或SAR以换取行权价格或基准价低于原股票期权或SAR的行权价格或基准价。此外，未经股东事先同意，公司不得向参与人以价值回购标的股票当前市值低于该期权或股票增值权的每股行权价格的期权或股票增值权。

转让的限制.根据2021年计划授予的奖励通常不能通过遗嘱或世系和分配法律进行转让，并且可能只有参与者在其有生之年才能行使。除薪酬委员会决定外，2021年计划下的任何应付福利或利息不得以任何方式受到预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担或费用的约束。

追回政策.2021年计划下的奖励须遵守公司不时采纳的任何补偿补偿政策。

联邦所得税后果

下文所述的美国联邦所得税讨论仅供一般信息使用，并不旨在完整分析2021年计划的所有潜在税收影响。它是

基于现在生效的法律、法规、裁决和决定，所有这些都可能发生变化。州、地方和前美国所得税后果不在讨论之列，可能因司法管辖区而异。

不合格股票期权.根据2021年计划授予不合格股票期权，将不会对期权持有人或公司产生联邦所得税后果。然而，当期权持有人行使不合格期权时，他或她将确认普通收入，金额等于行使期权时收到的股票在行使时的公平市场价值超过行使价格的部分，公司将被允许扣除相应的联邦所得税，但须遵守《守则》第162（m）条规定的任何适用限制。期权持有人在后来出售或处置期权股份时实现的任何收益将是短期或长期资本收益，具体取决于持有股份的时间。

激励股票期权.在授予激励股票期权后，将不会对期权持有人或公司产生联邦所得税后果。如果期权持有人在授予期权之日后至少两年和行使后一年的规定持有期内持有期权股份，则行权价格与出售或处置期权股份时实现的金额之间的差额将是长期资本收益或损失，公司将无权获得联邦所得税减免。如果期权持有人在规定的持有期结束前通过出售、交换或其他取消资格的处置方式处置期权股份，他或她将确认应税普通收入，金额等于行使时期权股份的公平市场价值超过行使价格的部分，公司将被允许获得与该金额相等的联邦所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）条规定的任何适用限制。虽然激励股票期权的行权不产生当期应纳税所得额，但期权份额在行权时的公允市场价值超过行权价格的部分，将作为确定期权持有人备选最低应纳税所得额的调整项目。

股票增值权.在授予奖励时，根据2021年计划获得股票增值权的参与者将不确认收入，公司将不被允许进行税收减免。参与人行使股票增值权时，现金数额和公允市场价值为

2026年通知和代理声明▲85

建议4。批准对我们2021年长期激励计划的修订

▪

收到的任何股票将是参与者的普通收入，届时公司将被允许获得相应的联邦所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）节规定的任何适用限制。

限制性股票.除非参与者做出如下所述加速确认收入至授予日的选择，否则参与者将不会在授予限制性股票奖励时确认收入，且公司将不得获得税收减免，前提是该奖励不可转让且存在被没收的重大风险。当限制失效时，参与者将确认相当于截至该日期股票的公平市场价值（减去他或她为股票支付的任何金额）的普通收入，届时公司将被允许获得相应的联邦所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）条规定的任何适用限制。如果参与者在限制性股票授予日期后30天内根据《守则》第83（b）条提交选举，他或她将确认截至授予日期的普通收入，等于截至该日期股票的公平市场价值（减去为股票支付的任何金额），公司届时将被允许获得相应的联邦所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）条规定的任何适用限制。股票未来的任何升值都将按资本利得率向参与者征税。然而，如果股票后来被没收，参与者将无法收回先前根据《守则》第83（b）节选举支付的税款。

限制性股票单位.在授予限制性股票单位奖励时，参与者将不会确认收入，公司将不被允许进行税收减免。参与者在收到用于结算股票单位奖励的股票股份（或等值现金或其他财产）时，将确认等于截至该日期股票或其他财产的公平市场价值（减去他或她为股票或财产支付的任何金额）的普通收入，公司将

当时允许相应的联邦所得税减免，但须遵守《法典》第162（m）条规定的任何适用限制。

业绩奖.在授予绩效奖励时（例如，当绩效目标确立时），参与者将不会确认收入，公司也不会被允许进行税收减免。在收到结算绩效奖励的现金、股票或其他财产后，参与者将确认与收到的现金、股票或其他财产价值相等的普通收入，届时公司将被允许获得相应的联邦所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）节规定的任何适用限制。

代码第409a节.2021年计划允许授予各种类型的激励奖励，这些奖励可能会或可能不会豁免代码第409A条。如果一项裁决受守则第409A条的约束，并且如果第409A条的要求未得到满足，则上述应税事件可能会比所述更早适用，并可能导致征收额外税款和罚款。限制性股票奖励，以及符合2021年计划条款的股票期权和股票增值权，旨在豁免适用《守则》第409A条。根据2021年计划授予的限制性股票单位和业绩奖励将受《守则》第409A条的约束，除非它们旨在满足此类法律的短期延期豁免。如果不能豁免，这类奖励必须专门设计以满足代码第409A条的要求，以避免提前征税和处罚。

扣税.公司有权扣除或代扣，或要求参与者向公司汇入足以满足法律要求的因2021年计划而产生的任何行使、限制失效或其他应税事件而代扣的联邦、州和地方税款（包括就业税）的金额。

86▲2026年通知和代理声明

建议4。批准对我们2021年长期激励计划的修订

▪

以下仅是美国联邦所得税对参与者和公司在2021年计划下的影响的总结。它并不看起来是完整的，也没有讨论雇员死亡的税务后果或雇员可能居住的任何市、州或外国的所得税法的规定。

2021年计划的完整副本，包括拟议的修订，作为附录C附于本代理声明之后。

对近地天体和其他方面的好处

根据2021年计划可能向公司执行官、外部董事（取决于对2021年计划的拟议修订的批准）其他雇员、顾问和顾问作出的赠款和奖励由薪酬委员会酌情决定，根据我们的董事薪酬计划授予，或在某些情况下，根据授权授予非执行雇员。下表列出了截至2026年2月27日，根据2021年计划向我们的NEO和所示其他个人和团体授予的股票期权、TRSU和PRSU的数量。2021年计划下的任何未来奖励目前无法确定。

个人或团体名称	股票期权根据计划批出自成立以来		已批出的TRSUs 计划中自成立以来		已授予的PRSUs 计划中自成立以来
David C. Pacitti		—		242,047		242,047
Scott M. Galovan		21,038		94,403		43,888
西格弗里多·德尔加多		21,914		44,199		23,115
杰森·皮克特		—		35,087		17,035
Michael C. Greiner		73,633		211,170		168,199
Warren J. Machan		—		—		—
科尔·W·霍尔布鲁克		49,088		96,632		110,227
莫吉拉德·A·詹姆斯		41,199		114,076		96,234
所有现任执行干事作为一个整体		206,872		837,534		700,745
所有现任非雇员董事作为一个集团		—		—		—
任何该等董事、执行人员或被提名人		—		—		—
对方收到或将收到5%的该等期权、认股权证或权利		—		—		—
全体员工作为一个群体（不包括执行人员）		82,049		1,573,908		909,272

董事会一致建议表决为批准2021年长期激励计划的拟议修订。

2026年通知和代理声明▲87

其他信息

安全所有权信息

下表显示了截至2026年2月27日，每位董事和被提名人、每位指定的执行官以及所有董事、被提名人和执行官作为

组。适用的所有权百分比基于2026年2月27日已发行普通股的46,507，755股，并根据SEC颁布的规则进行了调整。

姓名

股份数目(1)(2)

占班级百分比

Gary D. Blackford(3)(4)

131,593

西格弗里多·德尔加多(5)(7)

71,119

Lisa Egbuonu-Davis博士(3)

25,814

Indrani L. Franchini(3)

16,820

Scott M. Galovan(5)(6)(7)(8)

164,051

Michael C. Greiner

90,429

科尔·W·霍尔布鲁克(7)(8)

199,780

莫吉拉德·A·詹姆斯(7)(9)

188,071

Warren J. Machan(7)

43,536

Patrick J. O’Leary(3)

66,643

戴夫·帕西蒂(10)

484,094

杰森·皮克特(5)(7)(11)

63,833

Julie Shimer博士(3)

62,093

全体董事、被提名人和执行官为一组（9人）(12)

1,086,060

2.33%

占我们普通股流通股的比例不到百分之一。

(1)

除另有规定外，董事、被提名人及执行人员对上市的股份拥有唯一的投票权和投资权。

(2)

某些高管和董事拥有的部分股份可能存在于券商的保证金账户中。根据保证金账户协议的条款，这些账户中持有的股票和其他资产可能被质押以担保保证金义务。截至本代理声明之日，没有任何执行官或董事在任何这些账户下有任何未偿还的保证金义务。

(3)

就每名外部董事而言，股份金额包括根据我们的外部董事薪酬计划授予的受限制股份单位。这些奖励受到限制，在外部董事退休或以其他方式终止在董事会的服务之前，不得转让、质押或出售。

(4)

在这些股份中，有40,000股以信托形式持有，为布莱克福德先生的某些直系亲属的利益服务。布莱克福德先生是这类信托的共同受托人。他放弃对这些股份的实益所有权，但以他的金钱利益为限。

(5)

下文所列个人的股份数额包括TRSU和授予他们的PRSU，如下所示。2023年授予的TRSUS已于2023年3月6日授予。2023年授予的TRSUS的三分之一分别于2024年3月6日、2025年3月和2026年3月6日归属。2024年授予的TRSUS于2024年3月6日授予。2024年TRSUS的三分之一分别于2025年3月6日和2026年3月6日归属；其余将于2027年3月6日归属。于2025年批出的TRSUs已于2025年3月7日批出。2025年批出的TRSUS的三分之一于2026年3月7日归属；其余的将于2027年3月7日和2028年3月7日各归属三分之一。2023年授予的PRSU于2023年3月6日授予，并于2026年3月6日按目标的75.8%归属。2024年授予的PRSU于2024年3月6日授予，并将于2027年3月6日归属。2025年授予的PRSU于2025年3月7日授予，并将于2028年3月7日归属。下表中：（i）2023年PRSU显示的金额反映了此类奖励的实际支付金额（如上文“长期股权激励薪酬—— PRSU绩效目标、支出和潜在支出—— 2022年PRSU”中所述）；（ii）2024年和2025年PRSU显示的金额代表此类奖励的目标水平。所有未来归属取决于个人在适用的归属日期是否继续为公司服务。

	TRSUs（#）						PRSUPayout（#）		目标PRSU（#）
姓名	2023		2024		2025		2023		2024		2025
Scott M. Galovan		7,789		15,674		67,567		5,904		15,674		19,609
西格弗里多·德尔加多		—		17,606		26,513		—		—		20,426
杰森·皮克特		3,029		4,441		24,470		2,296		4,441		8,170

(6)

Galovan先生的股份金额包括：（i）于2025年4月22日授予他的12,225个TRSU（其中TRSU有12个月的归属时间表）和（ii）于2025年8月1日授予他的与其被任命为高级副总裁和首席财务官有关的45,537个TRSU（其中TRSU将在授予日的第一个周年日归属30%，在授予日的第二个周年日归属30%，在授予日的第三个周年日归属40%）。

88▲2026年通知和代理声明

其他信息

▪

(7)

下列个人的股份金额包括在行使截至2026年2月27日或其后60天内已归属并可行使的股票期权时可发行的以下股份：

姓名	股票数量
Scott M. Galovan		11,855
西格弗里多·德尔加多		6,574
杰森·皮克特		8,813
Warren J. Machan		34,185
科尔·W·霍尔布鲁克		55,007
莫吉拉德·A·詹姆斯		41,199
所有董事、被提名人和执行官作为一个整体		157,633

(8)

Holbrook先生的股份金额包括：（i）在2025年12月1日终止雇用时按比例归属的20,587个TRSU；（ii）2026年3月6日归属的6,544个PRSU；（iii）将于2027年3月6日归属的24,233个PRSU；（iv）将于2028年3月7日归属的36,573个PRSU。将于2027年和2028年归属的PRSU显示的金额代表此类奖励的目标水平；在相关业绩期间结束时实际发行的股份数量将根据公司的实际业绩对照相关业绩目标。

(9)

James女士的股份金额包括：（i）在她于2025年12月1日终止雇佣关系时按比例归属的33,578个TRSUS；（ii）于2026年3月6日归属的15,417个PRSUS；（iii）将于2027年3月6日归属的30,695个PRSUS；（iv）将于2028年3月7日归属的38,401个PRSUS。将于2027年和2028年归属的PRSU显示的金额代表此类奖励的目标水平；在相关业绩期间结束时实际发行的股份数量将根据公司的实际业绩对照相关业绩目标。

(10)

Pacitti先生的股份金额包括2025年4月14日就其被任命为首席执行官而授予他的以下奖励：（i）242,047个TRSUS，其中TRSUS将在授予日一周年归属30%，在授予日两周年归属30%，在授予日三周年归属40%）和（ii）242,047个PRSUS，PRSUS将于2028年4月14日归属，授予日的第三个周年，并将（a）如果公司普通股在该日期的价格为20.00美元，则按PRSU数量的50%支付；（b）如果公司普通股在该日期的价格为25.00美元，则按PRSU数量的100%支付；（c）如果公司普通股在该日期的价格为29.00美元，则按PRSU数量的200%支付；以及（d）如果公司普通股在该日期的价格为33.00美元或更高，则按PRSU数量的250%支付。

(11)

Pickett先生的股份金额包括2025年4月22日授予他的16,300个TRSU，这些TRSU有12个月的归属时间表。

(12)

所有董事、提名人和执行官作为一个整体不包括：（i）Michael C. Greiner，其与公司的雇佣关系于2025年4月18日终止；（ii）Warren J. Machan，其与公司的咨询关系于2025年4月30日终止；（iii）Kerr W. Holbrook，其与公司的雇佣关系于2025年12月1日终止；及（iv）Mojirade A. James，其与公司的雇佣关系于2025年12月1日终止。

下表列出了截至2026年2月27日有关我们已知的个人或团体是我们普通股百分之五以上的实益拥有人的信息。

实益拥有人名称及地址	普通股股数实益拥有的股票		占共同的百分比股票未偿还
贝莱德，公司。(1) 东52街55号纽约，NY 10055		6,826,353		14.62%
T. Rowe Price Investment Management，Inc。(2) 普拉特街101号巴尔的摩，MD 21231		4,713,494		10.09%
领航集团(3) 先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文19355		3,425,214		7.34%
停战资本有限责任公司(4) Steven Boyd 麦迪逊大道510号，7楼纽约，纽约10022		3,200,000		6.85%

(1)

贝莱德，Inc.（“丨贝莱德”）实益拥有的普通股的地址、数量和百分比均基于贝莱德于2025年4月30日向SEC提交的附表13G/A。根据该文件，贝莱德对6,738，836股拥有唯一投票权，对6,826，353股拥有唯一决定权，对0股拥有共同投票权，对0股拥有共同决定权。

(2)

T. Rowe Price Investment Management，Inc.（“T. Rowe Price”）实益拥有的我们普通股的地址、数量和股份百分比基于T. Rowe Price于2025年10月7日向SEC提交的附表13G/A。根据该文件，T. Rower Price对4,683，148股拥有唯一投票权，对4,713，494股拥有唯一决定权，对0股拥有共同投票权，对0股拥有共同决定权。

(3)

领航集团实益拥有的我们普通股的地址、数量和百分比基于领航集团于2025年10月30日向SEC提交的附表13G/A。根据该文件，领航集团对2,979，548股拥有唯一决定权，对371,596股拥有共同投票权，对445,666股拥有共同决定权，对0股拥有唯一投票权。

(4)

Armistice Capital，LLC（“Armistice”）和Steven Boyd实益拥有的我们普通股的地址、数量和百分比是基于Armistice和Boyd先生于2026年2月17日向SEC提交的附表13G/A。根据该文件，Armistice和Boyd先生就3,200，000股共享投票权，就3,200，000股共享决定权，就0股共享唯一投票权，就0股共享唯一决定权。

2026年通知和代理声明▲89

其他信息

▪

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、指定的执行官、首席会计官以及任何实益拥有我们普通股10%以上的人就他们对我们股票的所有权以及所有权的任何变化向SEC提交报告。我们维持合规计划，以协助我们的董事、指定的执行官和首席会计官进行这些申报。基于对2025年期间向SEC提交的第16条表格的审查，以及来自

我们指定的执行官、董事和首席会计官认为他们不需要其他报告，我们认为我们指定的执行官、董事和首席会计官以及实益拥有我们普通股10%以上的人及时遵守了他们在2025年的申报要求，但以下情况除外：（i）Jason M. Pickett于2025年4月29日提交的一份表格3被延迟提交，以及（ii）Scott M. Galovan于2025年8月22日提交的一份表格3被延迟提交。

与关联人的交易

董事会已通过书面程序，审查公司与某些“相关人士”之间涉及金额超过某些门槛的任何交易。关联人士是根据SEC的规则定义的，包括我们的董事、执行官和5%的股东。

委员会的程序规定：

•

治理委员会最适合审查、批准和批准涉及任何董事、董事提名人、任何百分之五股东或其任何直系亲属或相关公司的关联人交易。

•

审计委员会最适合审查、批准和批准涉及执行官（或其直系亲属或相关公司）的关联人交易，但也是董事会成员的任何执行官除外。

•

治理委员会或审计委员会可全权酌情将其对关联人交易的审议提交全体董事会。

每名董事、董事提名人及执行人员须就其（或直系亲属）在与公司的交易中拥有或将拥有的任何重大利益及时提供书面通知。根据对交易的审查，将确定

就该交易是否构成SEC规则下的关联人交易作出了规定。管治委员会或审核委员会（如适用）随后将审查交易的条款及实质内容，以决定是否批准或批准关连人士交易。

在确定交易是否符合公司的最佳利益时，治理委员会或审计委员会（如适用）可能会考虑任何被认为相关或适当的因素，包括：

•

该交易的条款是否与在与非关联第三方的公平交易中可能获得的条款具有可比性；

•

根据我们的行为准则，交易是否构成利益冲突，任何冲突的性质、规模或程度，以及缓解冲突是否可行；

•

交易对一名董事独立性的影响；以及

•

是否采取措施确保对公司的公平性。

根据SEC规则、董事会的书面程序以及上述因素，2025年没有关联方交易，目前也没有拟议的关联方交易。

股东共享同一个家庭

在SEC规则允许的情况下，共享同一地址的多个股东可能会收到我们提交给股东的年度报告和这份代理声明的一份副本。根据书面或口头请求，我们将立即向共享地址的任何股东交付我们的2025年年度报告和本代理声明的单独副本，其中a

每一份文件的一份副本都已交付。请致电5405 Windward Parkway，Suite 100 South，Alpharetta，GA 30004，致电678-425-9273，或发送电子邮件至stockholder.services@avanos.com，与Stockholder Services联系。

90▲2026年通知和代理声明

其他信息

▪

如果您是登记在册的股东，并且您希望在未来收到给股东的代理声明或年度报告的单独副本，或者如果您目前正在收到多份副本并且希望只为您的家庭收到一份副本，请联系Stockholder Services。此外，任何持有股份的股东

通过银行、经纪人或其他记录持有人希望在未来收到给股东的代理声明或年度报告的单独副本，或目前正在收到多份副本并希望只为其家庭收到一份副本的人，应联系其银行、经纪人或其他代名人记录持有人。

2027年股东提案

根据SEC规则14a-8，股东就2027年举行的年度股东大会提出的关于纳入我们的代理声明和代理形式的提案应发送给公司秘书，公司地址为：Avanos Medical, Inc. 5405 Windward Parkway，Suite 100 South，Alpharetta，GA 30004，并且必须不迟于2026年11月13日在该地址收到；前提是，如果2027年年度股东大会的日期比

超过2027年4月21日（2026年年会周年日）之前或之后的30天，截止日期将是我们开始打印并向股东发送代理材料的合理时间。在收到建议书后，我们将根据适用法律决定是否将该建议书纳入代理声明和代理形式。建议提案以挂号信方式转发，要求回执。

董事会的股东提名

根据我们的章程，股东如希望提名候选人参选董事会，须在我们的主要行政办公室向我们的公司秘书发出书面通知。我们必须在上一年度股东周年大会周年纪念日之前至少90天，但不超过120天收到本通知（除非（i）年会日期在周年日之前超过30天或在周年日之后超过60天，在这种情况下，通知必须在年会日期之前至少90天，但不超过120天收到，或（ii）我们对年会日期发出少于100天的通知，在这种情况下，必须在年会日期宣布后10天内收到通知）。对于2027年年度股东大会，我们的公司秘书必须在2026年12月22日至2027年1月21日期间收到提名，该提名必须符合我们章程中的通知要求。对于特别会议，我们必须在特别会议日期前至少90天收到书面提名，但不得超过120天（除非我们提前不到100天通知特别会议日期，在这种情况下，必须在会议日期后10天内收到通知，并宣布董事会提议在会议上选出的被提名人）。

我们的章程规定了通知必须包含的有关被提名人和提名股东的信息，包括足以让治理委员会确定候选人是否符合本代理声明中描述的董事提名人标准的信息。

通知必须包含：

•

提名股东的名称和地址；

•

有关提名股东持有的某些公司股票的信息，包括股票的股份、衍生工具持股、提名股东有权投票的股份安排、空头权益、与基础股份分离或可分离的股息权、通过普通或有限合伙企业持有的股份以及某些与业绩相关的费用；

•

有关提名股东在与公司、其关联公司或主要竞争对手的合同中的任何利益，以及在公司主要竞争对手中的任何重大股权、衍生持股或空头权益的信息；

•

关于被提名人和提名股东，与代理征集有关的任何需要披露的信息（以及是否会进行代理征集）；

•

有关某些关联交易的信息，以及有关被提名人的联系方式和相关信息；和

•

提名股东与被提名人之间最近三年的任何补偿等谅解，以及其他重大关系的信息。

2026年通知和代理声明▲91

其他信息

▪

•

《交易法》第14a-19（b）条规定的信息，包括提名股东打算征集代表至少67%有权在董事选举中投票的股份投票权的股份持有人的声明，以支持被提名人。

该通知必须附有每名被提名人书面同意在代理声明中被提名和在当选后担任董事，以及一份填妥并签署的

我们的附例所规定的问卷、陈述及协议。

不符合我们《章程》规定的提名将不会被考虑在年度会议上提交，但治理委员会将根据“提案1”中所述的程序考虑董事会在年度会议之间出现的任何空缺。选举董事——提名董事的流程和标准。”

年度会议预先通知要求

我们的章程规定，股东在年度股东大会之前提出的任何业务都需要提前通知。一般情况下，对于股东在年会前适当提出的业务（与选举董事有关的除外；见“其他信息——董事会的股东提名，”除根据SEC规则14a-8）外，我们的公司秘书必须在前一年股东年会一周年之前不少于90天或超过120天在我们的主要执行办公室收到股东提案的书面通知（除非（i）年会日期在周年日之前超过30天或超过60天，在这种情况下，必须至少90天收到通知，但不超过120天，在年会日期前或（ii）我们就年会日期发出少于100天的通知，在这种情况下，通知必须在

会议日期公布10天后）。对于2027年年度股东大会，我们的公司秘书必须在2026年12月22日至2027年1月21日期间收到提案，该提案必须符合我们章程中的通知要求。

根据我们的章程，股东向公司秘书发出的通知必须包含有关股东的某些信息，包括姓名和地址、所持股份、衍生品头寸、与基础股份分开或可分离的股息权以及某些与业绩相关的费用。有关预先通知规定和我们的章程副本的更多信息，可在以下提供的地址向公司的公司秘书索取。我们的附例副本亦可于我们网站的投资者部分查阅，网址为www.avanos.com。

年度报告

我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本可通过以下方式免费索取：（i）致函Avanos Medical, Inc.，收件人：公司秘书，5405 Windward Parkway，Suite 100 South，

Alpharetta，Georgia 30004；（ii）访问我们网站的投资者部分，网址为www.avanos.com；或（iii）访问SEC的EDGAR数据库，网址为www.sec.gov。

92▲2026年通知和代理声明

将在年度会议上提出的其他事项

我们的管理层不知道有任何其他事项将在年会上提出。如果任何其他需要表决的事项

股东在年会上产生，代理人名单上的人将根据自己的最佳判断对代理人进行投票。

	Avanos Medical, Inc. 5405 Windward Parkway，Suite 100 South Alpharetta，Georgia 30004 电话（678）425-9273 2026年3月12日			根据董事会的命令。 John S. Fischer
				副总裁、法务主管兼秘书

2026年通知和代理声明▲93

附录A

调整后的净收入、调整后的稀释每股收益和调整后的利息、税项、折旧和摊销前利润（“EBITDA”）是未

根据美国普遍接受的会计原则或GAAP计算，因此被称为非GAAP财务指标。

调整后的净收入和调整后的稀释每股收益（亏损）

调整后的净收入和调整后的稀释每股收益（亏损）不包括以下项目（如适用），在以下非公认会计原则与最直接可比的公认会计原则财务指标的对账中所示的相关时间段内：

•

与收购相关的某些收购和整合费用。

•

与业务重组和转型举措相关的费用，包括剥离公司的呼吸健康业务。

•

商誉和无形资产的减值费用。

•

与欧盟医疗器械法规（“欧盟MDR”）合规相关的费用。

•

诉讼和法律费用。

•

与先前业务收购相关的无形资产摊销。

•

某些调整项目的税收影响。

•

年内货币汇率变动的正面或负面影响。

调整后的净收入和调整后的稀释每股收益与最直接可比的GAAP衡量标准，即每股净收入（亏损）和稀释每股收益（亏损）的对账情况如下表所示（单位：百万，每股金额除外）：

截至12月31日止年度，	2025			2024
净（亏损）收入，如报告		$	(72.9)		$	(386.3)
收购和整合相关费用			1.5			4.2
改制改造收费			—			(0.8)
RH剥离后过渡费用			—			3.1
RH剥离后重组			32.4			8.9
商誉和无形资产减值			77.0			436.7
欧盟MDR合规			—			6.2
诉讼和法律			(1.4)			—
无形资产摊销			19.2			25.2
调整项目的税收影响			(12.4)			(34.6)
净收入，经调整（非公认会计原则）			43.4			62.6
稀释（亏损）每股收益，如报告			(1.57)		$	(8.40)
经调整后的稀释每股收益（非公认会计准则）			0.94		$	1.35
稀释加权平均流通股			46.3			46.0

2026年通知和代理声明▲A-1

附录A

▪

经调整EBITDA

调整后EBITDA不包括以下项目（如适用），适用于以下非GAAP与最直接可比的GAAP财务指标的对账中所示的相关时间段：

•

某些收购和整合相关的费用。

•

与业务重组和转型举措相关的费用，包括剥离公司的呼吸健康业务。

•

商誉和无形资产的减值费用。

•

与先前业务收购相关的无形资产摊销。

•

与欧盟医疗器械法规（“欧盟MDR”）合规相关的费用。

•

诉讼和法律费用。

•

年内货币汇率变动的正面或负面影响。

调整后EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准，即净收入（亏损）的对账情况如下表所示（单位：百万）：

截至12月31日止年度，	2025			2024
净收入（亏损），如报告		$	(72.9)		$	(386.3)
利息支出，净额			4.6			7.1
所得税（拨备）福利			6.7			(17.0)
折旧			19.7			20.3
摊销			19.2			25.2
EBITDA，如报告			(22.7)			(350.7)
收购和整合相关费用			1.5			4.2
改制改造收费			—			(0.8)
RH剥离后过渡费用			—			3.1
RH剥离后重组			32.4			8.9
商誉和无形资产减值			77.0			436.7
欧盟MDR合规			—			6.2
诉讼和法律			(1.4)			—
经调整EBITDA			86.8		$	107.6

A-2▲2026年通知和代理声明

附录b

投资资本回报率（“ROIC”）是使用调整后的营业利润和调整后的有效税率计算得出的，该税率来自调整后的所得税前收入并经调整

税收规定。所有这些都是财务指标，不是按照公认会计原则计算的，因此被称为非公认会计原则财务指标。

ROIC计算如下：

2025 ROIC =

持续经营业务的调整后营业利润x（1 –调整后税率）

期初期末（长期债务+股东权益）均值

ROIC计算如下（单位：百万美元）：

调整后营业利润	$	85.1
调整后税率		30.6%
调整后税后营业利润	$	59.1
平均长期债务和股东权益	$	955.90
ROIC		6.2%

用于计算ROIC的非GAAP衡量标准与其最具可比性的GAAP衡量标准的对账如下：

经调整营业利润、经调整所得税前收入、经调整税项拨备及经调整有效税率

截至2025年12月31日止年度的调整后营业利润和调整后税前收入不包括以下项目（如适用），如下非公认会计原则与最直接可比的公认会计原则财务指标的对账所示：

•

与收购相关的某些收购和整合费用。

•

与重组和转型活动相关的费用，包括剥离公司呼吸健康业务。

•

与业务收购相关的无形资产摊销。

•

无形资产或商誉减值。

•

与某些诉讼事项相关的费用或追偿。

•

关税的影响。

•

某些调整项目的税收影响。

•

年内货币汇率变动的正面或负面影响。

截至2025年12月31日止年度	调整后营业利润			调整后收入收入前税收			调整后的税收规定
据报道		$	(61.6)		$	(66.2)		$	(6.7)
收购与整合			1.5			1.5			—
RH剥离后重组			32.4			32.4			—
商誉和无形资产减值			77.0			77.0			—
诉讼和法律			(1.4)			(1.4)			—
无形资产摊销			19.2			19.2			—
关税的影响			18.0			18.0			—
税收影响			—			—			(12.4)
经调整，非公认会计原则		$	85.1		$	80.5		$	(19.1)
有效税率，如报告									10.1%
有效税率，经调整									(30.6)%

2026年通知和代理声明▲B-1

附录C

Avanos Medical, Inc. 2021年长期激励计划

经2023年4月27日及2025年4月24日修订
和
经2025年12月19日修订，但须经股东批准

目的

经修订的本2021年度长期激励计划（“计划”），AVANOS MEDICAL，INC.（the“株式会社"）旨在帮助吸引和留住高素质的人员，并鼓励那些（通过管理、科学或其他创新手段）对公司或关联公司的成功作出重大贡献的人员获得公司的所有权权益，从而增加他们对公司或关联公司长期成功的动力和兴趣。

生效日期

该计划已于2021年2月11日获董事会通过，并将于公司股东通过之日起生效（“生效日期”).

定义

“附属公司”指任何国内或外国公司，其通常有权在选举董事时投票的股份至少百分之五十（50%）由公司或其他关联公司直接或间接拥有（统称“附属公司”），但前提是“至少百分之二十（20%）”应取代“至少百分之五十（50%）”，如果有使用该较低百分比的合法商业标准。

“奖项”具有该计划第6节中规定的含义。

“授标协议”指公司与参与者订立的协议，载明授予参与者的奖励适用的条款和条件。委员会可就使用电子、互联网或其他非纸质授标协议，以及使用电子、互联网或其他非纸质方式接受该协议以及参与者根据该协议采取行动作出规定。

“板”是指公司的董事会。

“原因"指下列任何一种情况：（i）参与者对重罪的委托；（ii）参与者在管理公司事务方面的不诚实、习惯性疏忽或不称职；或（iii）参与者拒绝或不按照公司的任何合法指示或命令行事，或参与者的作为或不作为是不诚实的，对公司不利。

“控制权变更”是指并包括以下任何一种事件的发生，但应明确排除根据公司根据1933年《证券法》提交的登记声明公开发行公司任何类别或系列的股本证券：

（一）

在任何连续12个月期间内，在该期间开始时组成董事会的个人（“现任董事“）因任何理由而停止构成该等董事会的至少过半数，但凡在该12个月期间开始后成为董事，且其选举或选举提名经当时在董事会任职的现任董事至少过半数投票批准的人，即为现任董事；但任何个人最初当选或提名为公司董事，均不得因与选举或罢免董事有关的实际或威胁选举竞争（”选举竞赛“）或由董事会以外的任何人或其代表进行的其他实际或威胁的代理或同意征集（”代理大赛"），包括因任何旨在避免或解决任何选举竞赛或代理竞赛的协议，须被视为现任董事；或

（二）

《交易法》第3（a）（9）条所指并在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条中使用的任何个人、实体或团体（a“人”），但作为坚定承诺或类似承诺的一部分而获得此类股份的经纪人、承销商或金融机构除外

2026年通知和代理声明▲C-1

附录C

▪

股票的标的股份被持有以供进一步分配所依据的包销或分配程序（一种“承销商”），成为“实益拥有人“根据《交易法》下的《一般规则和条例》第13d-3条所赋予该术语的含义，直接或间接（a）公司当时已发行普通股的30%或更多股份（“公司普通股“）或（b）代表公司当时有资格投票选举董事的已发行证券的合并投票权的30%或以上的公司证券（”公司投票证券"）；但条件是，就本款而言，以下收购公司普通股或公司投票证券不构成控制权变更：（w）直接（或间接通过承销商）从公司收购，（x）公司或子公司收购，（y）由公司或任何子公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）收购，或（z）根据不合格交易（定义见下文第（iii）款）进行的收购；或

（三）

涉及公司或子公司的重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易的完成（a“重组“），或出售或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产（a”出售”）或收购另一公司或其他实体的资产或股票（一项“收购"），除非紧接此类重组、出售或收购之后：（a）在紧接此类重组、出售或收购之前分别为已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体，直接或间接实益拥有该重组、出售或收购产生的实体（包括但不限于，因此类交易而直接或通过一个或多个子公司拥有公司或公司全部或几乎全部资产或股票的实体，“尚存实体"）在紧接该等重组、出售或收购之前，以与其所有权基本相同的比例持有已发行的公司普通股和已发行的公司有表决权证券（视情况而定），以及（b）任何人（除（x）公司或任何附属公司、（y）存续实体或其最终母实体、或（z）任何由上述任何一方发起或维持的雇员福利计划（或相关信托）外）均不是直接或间接的受益所有人，有资格选举存续实体董事的普通股总数的30%或以上，或有资格选举存续实体董事的已发行有表决权证券总投票权的30%或以上，以及（c）存续实体董事会中至少大多数成员在董事会批准执行规定重组、出售或收购的初始协议时为现任董事（任何重组、出售或收购满足上述（a）、（b）和（c）中规定的所有标准，应视为“不合格交易”）；或者

（四）

公司股东批准公司彻底清算或解散。

“代码”指经不时修订的1986年《国内税收法典》及其下的条例。

“委员会”指董事会的薪酬委员会，条件是如果薪酬委员会的必要人数不是无利害关系人，则该计划应由一个委员会管理，该委员会均为无利害关系人，由董事会任命，由两名或两名以上具有全权处理该事项的董事组成。“委员会”一词是指薪酬委员会或董事会任命的委员会（视情况而定）。此外，“委员会”一词应包括根据本协议第4节授权的任何授权。

“委员会规则”是指委员会批准的解释性指导方针，为该计划的管理提供了基础。

“普通股”指公司的普通股，每股面值0.01美元，应包括库存股和授权但未发行的股份，还应包括公司为替代、交换或代替普通股而发行的任何证券。

“董事”是指董事会成员。

C-2▲2026年通知和代理声明

附录C

▪

“无利害关系人”是指根据《交易法》第16b-3条或任何后续条款，担任“非雇员董事”的人。

“生效日期”具有该计划第2节中规定的含义。

“交易法”指经不时修订的《1934年证券交易法》及其下的规则和条例。

“公平市值”指（a）在《华尔街日报》用于报告股票价格的综合清单上报告的相关日期，或如果在该日没有进行此类出售，则在进行此类出售的最后前一天，或（b）如果（a）条不适用，则委员会使用符合《守则》第409A条及其规定的合理估值方法确定的价值。

“授予价格”具有该计划第8（b）款所载的涵义。

“激励股票期权”是指为《守则》第422条或任何后续条款的目的而如此定义的期权。

“不合格股票期权”指任何非激励股票期权的期权。

“期权”是指有权以不低于授予奖励之日普通股公平市场价值的百分之百（100%）的固定期权价格购买特定数量的普通股，但根据计划第17条作出的替代奖励除外。

“其他基于股票的奖励”具有该计划第12节中规定的含义。“期权价格”具有该计划第7（b）小节中规定的含义。

“外部董事”指在根据该计划授予奖励的日期，或在该授予日期前一年内，不是公司或其任何附属公司的雇员的董事。

“参与者”指委员会选定参与并根据该计划获得奖励的雇员、外部董事、顾问或顾问（统称“参与者”).

“业绩奖”指根据计划第11条授予的任何权利。

“业绩目标”是指委员会确定的具体绩效目标，如果实现，将导致支付金额或提前支付奖励。委员会可根据委员会选定的任何标准为业绩奖确定业绩目标。业绩目标可以用与参与者个人、公司整体或公司的子公司、部门、部门、区域、职能或业务单位相关的术语来描述。此外，业绩目标可能以绝对值、百分比、或以不同时期的增长或一段时间内的增长率，以及与选定的一组比较公司的业绩，或委员会全权酌情认为适当的已公布或特别指数，或与各种股票市场指数进行比较来具体说明。业绩目标不必基于业务标准下的增加或积极结果，可以包括，例如，维持现状或限制经济损失（在每种情况下，通过参考特定业务标准来衡量）。

委员会可规定，对业绩的任何评估将排除或以其他方式对业绩期间发生的任何特定情况或事件进行客观调整，包括例如：（i）资产减记或减值费用；（ii）诉讼或索赔判决或和解；（iii）税法、会计原则变化的影响，或影响所报告业绩的其他法律或监管规则；（iv）重组和重组方案的应计费用；（v）会计准则编纂主题225-20（或其任何后续声明）和/或管理层对公司提交给股东的适用年度报告中出现的财务状况和经营业绩的讨论和分析中所述的不寻常或不经常发生的项目；（vi）收购或资产剥离；（vii）任何其他特定、不寻常或非经常性事件，或其客观可确定的类别；（vii）外汇损益；（ix）终止经营；（x）公司会计年度的变化。委员会可酌情改变或修改业绩目标。

2026年通知和代理声明▲C-3

附录C

▪

“先前计划”指公司经修订和重述的股权参与计划，自2015年11月1日起生效。

“合资格终止服务"指参与者因任何理由在公司控制权变更后的两（2）年期间内终止与公司和/或其关联公司的雇佣或服务（视情况而定），除非该终止是由于死亡或残疾，或除非该终止是（i）公司因故或（ii）参与者无正当理由。根据“参与者因正当理由终止服务”的定义，公司及其附属公司之间出于行政目的的就业或服务转让不应被视为合格的服务终止。

“限制期”系指裁决仍未归属且适用于裁决的可转让性限制将生效的期间。

“受限制股份”指存在被没收风险且不得交易或出售的普通股份额，直至可转让性限制到期之日。

“受限制股份单位”是指如第10节所述，有权获得一笔金额，以现金或普通股股份支付，金额等于特定数量的普通股股份的价值。除第10（d）款另有规定外，不得就该等受限制股份单位发出任何证明书，而公司须以受限制股份单位所关乎的参与者的名义维持簿记账户。

“退休”和“退休"指在参与者年满60岁之日或之后自愿终止雇用或服务，但条件是该参与者已在公司受雇或服务至少5年；或在参与者年满55岁之日或之后终止雇用或服务，但条件是该参与者已在公司受雇或服务至少10年。为本定义的目的，在公司分拆之前向金佰利公司提供服务应被视为向公司提供服务。

“股票增值权（SAR）”具有该计划第8节中规定的含义。

“参与者因正当理由而终止”系指下列任何一项条件初始存在（未经参加者明确书面同意）后的两年期间内离职：

(a)

参与者的基本薪酬出现实质性减少；

(b)

参与人的权力、职责、责任发生实质性减损的；

（c）

要求参与者向其报告的主管的权力、职责或责任大幅减少，包括要求参与者向公司高级管理人员或雇员报告，而不是直接向董事会报告；

（d）

参加者保留权力的预算大幅度减少；

（e）

参与者必须执行服务的地理位置发生变化，超过50英里；或

（f）

构成公司严重违反参与者提供服务所依据的任何协议的任何其他作为或不作为。

参与者必须在不超过条件最初存在90天的期间内向公司提供上述任何条件存在的通知，在收到通知后，公司必须获得至少30天的期间，在此期间它可以补救该条件，而无需支付该金额。

参加者因正当理由终止其受雇或服务的权利，不因参加者因身体或精神疾病丧失工作能力而受到影响。参与者继续受雇或服务，不构成对构成本协议项下良好理由的任何作为或不作为的同意或放弃权利。

“全面和永久残疾”指因受伤或疾病而导致参与者终止雇佣或服务的情况，而公司确定该情况为永久性及

C-4▲2026年通知和代理声明

附录C

▪

阻止参与者从事任何职业或从事任何工作以获得任何种类的经济价值补偿。残疾必须由有执照的医学博士证明，在参与者的剩余生命中可以合理地预期继续存在。

“可转让性限制”指对限制性股票或限制性股票单位授予的可转让性限制。

行政管理

该计划和根据该计划授予的所有奖励应由委员会管理。委员会拥有绝对酌情权，有权解释和解释该计划和任何授标协议。委员会对计划或授标协议的任何规定的任何解释或解释，对所有人都是最终和决定性的。董事会或委员会的任何成员均不得对善意作出的任何行动或决定承担法律责任。

委员会有权颁布与履行其在计划下的义务、权力和职责有关的委员会规则和其他指导方针，包括其管理和解释计划和授标协议的职责。

委员会可授权其成员以外的人执行其政策和指示，但须遵守委员会规定的限制和指导方针，并可根据该计划授予其权力。上述授权应受到以下限制：（a）授予奖励的授权应限于由特别委员会授予的授权，该委员会由一名或多名董事组成，他们可能但不必是公司的高级职员，董事会或委员会通过决议明确授予该授权；（b）特别委员会无权向其成员或受《交易法》第16条约束的人授予奖励。该特别委员会的成员将继续有资格根据该计划获得奖励。

资格

委员会应不时从委员会确定能够对公司或附属公司的成功作出重大贡献或过去曾作出如此贡献的雇员、外部董事、顾问或顾问中挑选参与者。只有雇员（包括身为雇员的高级职员和董事）、公司及其附属公司的外部董事、顾问和顾问才有资格参与该计划。

赠款形式

该计划下的所有奖励应以期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、其他基于股票的奖励或其任何组合的形式进行。尽管计划中有任何相反的规定，但任何裁决应在《交易法》第16b-3条规定的范围内包含计划第20（f）款中对可转让性的限制。

股票期权

委员会或其受授权人应不时确定和指定拟授予期权的参与者、拟授予/授予的普通股股份数量以及可行使期权的期限。这种期权可以采取激励股票期权的形式，也可以采取不合格股票期权的形式。委员会可在授予时酌情确定可能影响期权的授予、行使和/或结算的业绩目标。在向参与者授予期权后，委员会应安排向参与者交付一份证明授予期权的授予协议。授标协议应采用委员会不时批准的形式。根据该计划授予的所有期权的条款和条件不必相同，但所有期权必须满足第7（a）至7（g）小节规定的适用条款和条件。

(a)

期权期限。每份期权的期限自授予之日起不超过10年。

(b)

期权价格。期权价格应由委员会确定，但在任何情况下，除根据计划第17条作出的替代裁决外，不得低于授予期权时普通股的公平市场价值（“期权价格”).

2026年通知和代理声明▲C-5

附录C

▪

（c）

没有重新定价。任何期权不得重新定价、更换、通过注销重新授予或修改（除非与普通股的变化或本协议第16条规定的公司资本化有关），如果其影响将是降低该期权基础股份的行使价格。此外，如果期权价格等于或高于回购或交换时普通股的公平市场价值，则不得回购或以其他方式取消任何期权以换取现金或其他奖励（除非与普通股变动或本协议第16条规定的公司资本化有关）。尽管本文有任何相反的规定，委员会可采取本款第7（c）款所列的任何该等行动，但须经股东批准。

（d）

运动；其中的通知。期权的行使应在符合委员会通过的任何适用规则或条例的情况下，通过向公司或公司指定的代理人交付关于正在行使期权权利的股份数量的通知，并通过全额支付当时获得的股份的期权价格。支付期权价格的行使方法和过程应由委员会或其委托决定，并可包括以现金支付、应付给公司的支票、以可转让给公司的普通股股份支付且在转让日期具有等于应付给公司的金额的公平市场价值或其他方法，包括委员会全权酌情允许的“无现金行使”安排。在参与者成为该等股份的记录持有人之前，参与者对该期权所涵盖的股份不享有股东的任何权利。

（e）

为投资而购买。预计该公司将根据1933年《证券法》对根据该计划出售给参与者的股票进行登记。然而，在没有有效登记的情况下，根据本协议行使期权的参与者可能需要作出陈述，即他/她是作为投资而不是为了分配这些股份而获得此类股份。

（f）

没有延期或股息等价物。除将收入确认递延至期权的行使或处置之外，任何期权均不得为递延补偿规定任何特征。任何期权均不得规定股息等价物。

（g）

激励股票期权授予的限制。

（一）

激励股票期权应仅授予在授予期权时受雇于公司或合格的母公司或子公司（这些术语具有《守则》第424（f）节中规定的含义）且不拥有拥有公司或关联公司所有类别股票总投票权超过百分之十（10%）的股票的个人。

（二）

参与者在任何一年内首次可行使激励股票期权的所有股份的合计公允市值不得超过100,000美元。此类股份的合计公允市场价值应在授予期权时确定。

（三）

如果未满足《守则》第422条（包括上述）的所有要求，该期权将自动成为非合格股票期权。

股票鉴赏权

委员会或其代表可不时指定应获得股票增值权奖励的参与者。根据该计划的条款及任何适用的授标协议，根据该计划授出的特区须授予其持有人在行使时收取特区授予价与转换当日普通股公平市值之间的差额部分的权利。

(a)

格兰特。除根据该计划作出的任何其他奖励外，还可授予特别行政区。

(b)

授予价格。授出价格须由委员会厘定，但条件是该价格不得低于特区授出日期一股普通股公平市值的百分之百（100%），但根据计划第17条作出的替代奖励（“授予价格”).

C-6▲2026年通知和代理声明

附录C

▪

（c）

任期。每个特区的任期须为委员会订定的期间；但任何特区的任期自批给日期起不得超过十（10）年。委员会在批给时可酌情确定可能影响特区的批给、行使和/或结算的业绩目标。

（d）

锻炼的时间和方法。委员会须在适用的授标协议中订立可全部或部分行使特区的时间或时间。

（e）

付款方式。可就此以现金或普通股股份或其任何组合向参与者支付，由委员会全权酌情决定并在相关授标协议中规定。如果发行和支付股票结算的SAR，则奖励总额应计入计划。

（f）

没有重新定价。任何SAR不得重新定价、更换、通过注销重新授予或修改（除非与本协议第16条规定的普通股变更或公司资本化有关），如果其影响将是降低此类SAR基础股份的行使价。此外，任何特区不得回购或以其他方式取消以换取现金或其他奖励（除非与本条例第16条规定的普通股变更或公司资本化有关），如果特区的授予价格等于或高于普通股在回购或交换时的公平市场价值。尽管本文另有相反规定，委员会可采取本款第8（f）款所列的任何该等行动，但须经股东批准。

（g）

没有延期或股息等价物。任何特区不得就递延补偿订定任何特征，但将收入确认递延至特区行使或处分时除外。任何特区不得就股息等值作出规定。

受限制股份

委员会或其代表可不时指定应获得限制性股票奖励的参与者。根据该计划授予的每一股限制性股票均应以协议为凭证，该协议应由公司与参与者签署。协议应包含由委员会确定的不与计划相抵触的条款和条件，并应注明授予的限制性股票数量以及授予的以下条款和条件。

(a)

授出受限制股份。委员会须厘定拟纳入授出的受限制股份的数目，以及授予须予归属的条件及期间或期间，以及适用于受限制股份的可转让性限制将生效（“限制期”).除非委员会在批给时另有决定，否则限制期最少为三年，自批给之日起不得超过委员会在批给时所确定的十年。对于在特定时间授予任何一名参与者的所有限制性股票，限制期可能相同，或者对于不同的参与者或就授予同一参与者的各种限制性股票而言可能不同，所有这些均由委员会在授予时确定。

(b)

可转让性限制。在限售期内，限制性股票不得出售、转让、转让或以其他方式处分，不得抵押、质押或以其他方式设保。此外，参与者在限制期结束时获得普通股的权利（如果有的话）不得转让或转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律。为强制执行对受限制股份施加的限制，委员会可（i）安排在任何该等证书上放置一个或多个传说，及/或（ii）发出其认为必要或适当的“停止转让”指示。根据本款第9（b）款限制出售的受限制股份的持有人，作为该等股份的股东，有权收取现金或其他财产的股息或就该等股份的其他分配或权利，并有权投票作为该等股份的记录拥有人；但构成业绩奖励的受限制股份将拥有第11条所述的股息权利。关于每次授予限制性股票，委员会应确定在全部或部分限制期内适用于限制性股票的归属条件和可转让性限制。委员会可藉说明而非限制的方式，订定（i）参与者将无权收取任何普通股股份，除非他或

2026年通知和代理声明▲C-7

附录C

▪

在限制期结束时，她仍然是公司或其关联公司的服务提供商，（ii）参与者将根据委员会确定的时间表，或根据委员会确定的其他条款和条件，包括业绩目标，归属于限制性股票，以及（iii）在参与者死亡或完全和永久残疾的情况下，将如何应用、修改或加速任何可转让性限制。

（c）

持有和交付限制性股票的方式。公司为限制性股票发行实物证书的，每份该等证书应登记在参与者名下，并存放于公司或其指定人。这些证书应一直由公司或其指定人管有，直至适用的限制期结束，或者，如果委员会已规定在参与者死亡、完全和永久残疾或普通股股份更早归属后提前终止可转让性限制，则提前终止可转让性限制。在任何适用的时间，代表参与者当时有权获得的股份数量的证书应免费且不受可转让性限制地交付给参与者；但如参与者因适用可转让性限制而无权获得当时被解除托管的证书所证明的全部股份数量，则该等证书应退还给公司并注销，以及代表普通股股份的新证书（如有），参与者根据可转让性限制有权获得的，应签发并交付给参与者，不受可转让性限制的限制。

10.

限制性股票单位

委员会或其代表应不时指定那些应获得限制性股票单位奖励的参与者。委员会应通过一封信函告知这些参与者其奖励，其中注明授予的限制性股票单位数量以及奖励的以下条款和条件。

(a)

自限制期首日起，可向参与者授出受限制股份单位。将向每名参与者授出的受限制股份单位数目及限制期由委员会全权酌情决定。

(b)

可转让性限制。在限售期内，限售股份单位不得出售、转让、转让或以其他方式处分，不得抵押、质押或以其他方式设保。此外，参与者在限制期结束时获得现金或普通股的权利（如果有的话）不得转让或转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律。就每次授出受限制股份单位而言，委员会须厘定在全部或部分限制期内适用于受限制股份单位的归属条件及可转让性限制。作为说明而非限制，委员会可规定（i）参与者将没收任何受限制股份单位，除非他或她在限制期结束时仍是公司或其关联公司的服务提供者，（ii）参与者将没收任何或所有受限制股份单位，除非他或她已按照委员会确定的时间表达到业绩目标，（iii）参与者将根据委员会确定的时间表归属于受限制股份单位，或根据委员会确定的其他条款和条件，包括绩效目标，以及（iv）在参与者死亡或完全和永久残疾的情况下，将如何适用、修改或加速任何可转让性限制。

（c）

除非委员会另有决定，（i）在限制期内，参与者将在授予他们的所有限制性股票单位上获得与就普通股股份宣布和支付的价值相等的股息等价物，（ii）这些股息将被视为已在普通股股息支付之日根据当时普通股的公平市场价值再投资于限制性股票单位，从而增加参与者持有的限制性股票单位的数量，（iii）该等股息等价物将仅在相关奖励归属的范围内支付。根据本款第10（c）款的受限制股份单位的持有人，对该等股份不享有任何股东的权利。受限制股份单位的持有人无权获得有关该等股份的权利分派，亦无权作为该等股份的记录拥有人投票。

C-8▲2026年通知和代理声明

附录C

▪

（d）

受限制股份单位的缴款。限制性股票单位的支付应以现金或普通股股份支付，或两者的结合，由委员会在授予时确定。限制性股票单位的缴款应在限制期结束后及时进行，但不迟于限制期结束当年的次年3月15日。

11.

业绩奖

委员会或其代表可不时指定应获得绩效奖励的参与者。绩效奖励包括任何奖励的授予、发放、保留、归属和/或可转让性受委员会指定的绩效目标、可转让性限制和附加条件或条款约束的安排。根据该计划的条款及任何适用的授标协议，根据该计划授予的绩效奖励：

(a)

可以以现金、普通股（包括但不限于限制性股票）、其他证券或其他奖励的形式计价或支付；

(b)

在委员会确定的业绩期间内实现业绩目标时，应将委员会确定的、应全部或部分支付给业绩奖持有人或可由其行使的价值的权利授予其持有人；和

（c）

根据相关奖励协议的规定，委员会可规定以股份计价的绩效奖励赚取等值股息。除非委员会另有决定，否则绩效奖励的股息等值将会累积，并且将不会支付，除非且直到相关奖励归属。

12.

其他基于股票的奖励

委员会或其转授权可不时指定应获得该等其他奖项的参与者（"其他基于股票的奖励"）以普通股（包括但不限于可转换为普通股的证券）为参考或以其他方式基于或与之相关的普通股（包括但不限于可转换为普通股的证券）计价或支付、全部或部分估值，但前提是此类赠款必须符合适用法律。根据计划条款和任何适用的授标协议，委员会应确定此类授标的条款和条件，包括绩效目标和可转让性限制。

根据根据第12条授予的购买权交付的普通股或其他证券，应为该对价购买，该对价可通过委员会确定的一种或多种方法和形式支付，包括但不限于现金、普通股、其他证券或其他裁决，或其任何组合，其对价的价值，委员会确定的不低于截至授予此类购买权之日该普通股或其他证券的公平市场价值，但根据计划第17条作出的替代奖励除外。

13.

归属

尽管该计划另有相反规定，根据该计划授予的基于股权的奖励不得早于授予该奖励之日起一周年归属；但以下奖励不得受上述最低归属要求的约束：任何（i）根据第17条授予的替代奖励，（ii）交付的普通股股份以代替完全归属的现金奖励，以及（iii）委员会可授予的任何额外奖励，最多不超过根据第15条授权根据计划发行的可用股份储备的百分之五（5%）（可根据第16条进行调整）；此外，前提是上述限制不适用于在死亡、残疾、控制权变更或合格终止服务的情况下加速行使或归属任何奖励。

14.

控制权变更、政府服务、请假和其他终止

(a)

如果在控制权变更之前，委员会确定普通股将在没有适当的替代证券以维护参与者的经济权利和地位的情况下不复存在，或者存续实体没有以委员会认可的方式承担或以其他方式公平地转换或替代裁决，那么，通过委员会的行动，将就此类裁决发生以下情况：

2026年通知和代理声明▲C-9

附录C

▪

（一）

所有期权和SAR应在控制权变更完成前立即以委员会认为公平和公正的方式行使。就任何期权或受业绩条件限制的SAR而言，该奖项将被视为在目标业绩水平上获得。

（二）

所有限制性股票的限制将失效，所有限制性股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励应在紧接控制权变更完成之前以委员会认为公平和公正的方式归属。就任何受限制股份、受限制股份单位、业绩奖励或受业绩条件限制的其他基于股票的奖励而言，该奖励将被视为在目标水平上获得。

（三）

尽管有上述规定，任何裁决如须符合《守则》第409A条及其下的规例的规定，须以符合《守则》第409A条及其下的规例的方式解决。

(b)

就存续实体承担的或与控制权变更相关的以其他方式公平转换或替代的裁决而言，如果出现合格的服务终止，则就裁决而言应发生以下情况：

（一）

所有期权和SAR应在符合条件的服务终止时成为可行使的。就任何期权或受业绩条件限制的SAR而言，该奖项将被视为在目标业绩水平上获得。

（二）

所有受限制股份的限制失效，所有受限制股份单位、业绩奖励及其他以股票为基础的奖励于符合条件终止服务时归属。就任何受限制股份、受限制股份单位、业绩奖励或受业绩条件限制的其他基于股票的奖励而言，该奖励将被视为在目标水平上获得。

（三）

尽管有上述规定，任何裁决如须符合《守则》第409A条及其下的规例的规定，须以符合《守则》第409A条及其下的规例的方式解决。

（c）

终止雇佣或服务不应被视为在参与者休军假或其他善意休假期间发生，如果此类休假的期限不超过六个月，或者如果更长，只要参与者根据适用的法规或通过合同保留再就业或返回公司或关联公司服务的权利；但是，就激励股票期权而言，此类休假不得超过90天，除非法规或合同保证在此类休假到期时再就业。如果在公司批准的休假期满后再就业没有得到如此保证，则在该休假的第91天，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并在税务方面被视为不合格股票期权。就本分段而言，只有在合理预期参与者将返回为公司或附属公司提供服务时，请假才构成善意请假。如果休假期限超过六个月，且参与者没有根据适用法规或通过合同保留再就业或重返服务的权利，则雇佣或服务关系被视为在紧接该六个月期限之后的第一个日期终止。尽管有上述一句，如果休假是由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于六个月的医学上可确定的身体或精神损害，如果这种损害导致参与者无法履行其受雇或服务职位或任何实质上相似的受雇或服务职位的职责，在确定是否应将终止雇用或服务视为已发生时，以29个月的缺勤期取代这6个月的缺勤期。终止在公司或附属公司的雇用或服务以接受即时再雇用或同样恢复在公司或附属公司的服务，就本计划而言，不得当作终止雇用或服务。即使计划内有任何相反的规定，就任何为符合《守则》第409A条及其所订规例的规定而须作出的授标而终止雇用或服务，如为本计划的目的而终止雇用或服务，则不得当作终止雇用或服务

C-10▲2026年通知和代理声明

附录C

▪

预计参与者在该日期之后将提供的善意服务水平将继续保持在相当于在紧接的前36个月期间（或如果参与者提供此类服务的时间少于36个月，则为公司或关联公司提供此类服务的整个期间）所提供的善意服务平均水平的20%以上（20%）的比率。

（d）

如果根据该计划应付的任何款项将构成《守则》第280G（b）（2）条规定的降落伞付款，则这些款项应减少到必要的程度，以便向参与者提供委员会确定的税后最大总净额，或适用委员会规则中规定的任何程序（如有）。

15.

受计划规限的股份

(a)

根据该计划可能发行的所有奖励的可用普通股股份数量合计不得超过4,500，000股，加上截至先前计划下生效日期尚未行使的若干股份（不超过2,489，976股）基础奖励，此后终止或到期未行使或因任何原因被取消、没收或失效，在每种情况下均受本协议第16条规定的调整条款的约束。根据该计划授予的激励股票期权行权时可发行的普通股股票数量上限为4,500，000股。自生效日期起及之后，不得根据先前计划授予任何进一步的奖励，而先前计划应仅在根据该计划授予的奖励仍未兑现的情况下继续有效。

(b)

奖励涵盖的股份须自授予日起从计划股份储备中扣除，但须根据本第15（b）款加回计划股份储备。

（一）

如果奖励的全部或部分因任何原因被取消、终止、到期、被没收或失效，包括由于未能满足基于时间和/或基于业绩的归属要求，任何原受奖励约束的未发行或被没收的股份将被添加回计划股份储备，并再次可根据计划授予的奖励进行发行。

（二）

以现金结算的受奖励股份将被添加回计划股份储备，并再次可根据根据计划授予的奖励进行发行。

（三）

受期权约束的全部股份数量应计入根据计划作出的奖励剩余可供发行的股份数量，即使期权的行使价通过净额结算或通过向公司交付股份（通过实际交付或证明）来满足。

（四）

以股份结算的受SAR规限的全部股份，应计入根据该计划作出的奖励剩余可供发行的股份数量（而不是行使时实际交付的股份净数）。

（五）

为满足预扣税款要求而从奖励中预扣的股份应计入根据计划授予的奖励剩余可供发行的股份数量，参与者为满足预扣税款要求而交付的股份不得添加到计划股份储备中。

（六）

公司以期权行使收益在公开市场上回购的股份不得加入计划股份储备。

（七）

根据计划第17条授予的替代奖励不得计入根据第15（a）款根据计划可供发行的股份。

（八）

在符合适用的交易所规定的情况下，根据公司收购的公司的股东批准计划（适当调整为公司普通股股份以反映交易）可根据该计划根据授予在紧接该交易之前不是公司或其关联公司雇员的个人的奖励发行的股份，且不计入第15（a）款规定的最高股份限制。

（c）

受该计划规限的普通股股份可由董事会不时决定的全部或部分授权但未发行的股份或库存股组成。

2026年通知和代理声明▲C-11

附录C

▪

16.

资本化的变化

如果公司的普通股或资本通过公司交易发生任何变化，例如任何合并、通过发行公司股本进行的任何收购、任何合并、合并或股份交换、公司的任何分离（包括分拆、分拆或以其他方式分配公司的股票）、公司的任何重组（无论此类重组是否属于《守则》第368条中该术语的定义），或公司的任何部分或全部清算、资本重组、股票股息、股票分割，特别现金股息或公司结构的其他变化、适当的调整和变化，应由委员会在必要的范围内作出，以保持在此设想的参与者的利益，以反映以下方面的此类变化：（a）受计划约束的最大股份数量，（b）受未行使期权约束的所有普通股股份的股份数量和每股期权价格，（c）受未行使特别行政区约束的所有普通股股份的股份数量和每股授予价格，（d）特别委员会在任何历年期间内可授予的奖励所涵盖的普通股的最大数量，（e）授予参与者的限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励的数量，以及（f）为实现上述目的可能必要和公平的计划和个人奖励的其他规定。为免生疑问，对于任何可能导致根据FASB ASC主题718的规定产生额外补偿费用的“股权重组”事件，如果对与该事件有关的奖励的调整是酌情决定的，委员会应公平调整每项未偿奖励所涵盖的股份数量和类型以及该奖励的条款和条件，包括行使价格和业绩标准（如有），以公平地反映该事件，并将在该事件发生后调整根据该计划可授予奖励的股份（或其他证券或财产）的数量和类型。

一旦发生或预期涉及公司的任何公司事件或交易（包括但不限于任何合并、重组、资本重组、股份合并或交换，或第16（b）款所述的任何交易），委员会可全权酌情规定（i）裁决将以现金而非普通股股份结算，（ii）裁决将由交易的另一方承担或以其他方式与该交易有关的公平转换或替代，（iii）未完成的奖励可通过支付现金或现金等价物的方式结算，该现金或现金等价物等于截至与交易相关的特定日期的基础普通股的公平市场价值（或每股交易价格）超过奖励的期权价格或授予价格的部分，（iv）绩效奖励的绩效目标和绩效期限将被修改，或（v）上述任何组合。委员会的决定不必是统一的，对于不同的参与者可能是不同的，无论这些参与者的处境是否相似。

17.

替代奖

委员会可根据该计划授予奖励，以取代因前雇用实体与公司或附属公司合并或合并或公司或附属公司收购前雇用公司的财产或股票而成为公司或附属公司雇员的另一实体的雇员所持有的股票和基于股票的奖励。委员会可指示按委员会认为在有关情况下适当的条款及条件授予替代裁决。

18.

对其他计划的影响

该计划下的所有付款和福利应构成特别补偿，不影响作为公司或关联公司的任何雇员福利计划的一部分向任何参与者（或参与者的遗产或受益人）提供或获得的福利水平。该计划不得解释为以任何方式影响参与者在公司或附属公司代表雇员维持的任何其他计划下的权利和义务。

19.

计划期限

除非根据本协议的规定提前终止，否则该计划应继续有效，直至生效日期的十周年，或者，如果股东批准对计划的修订，增加数量

C-12▲2026年通知和代理声明

附录C

▪

受该计划约束的普通股股份，该批准日期的十周年。在计划终止日期后，不得授予或授予任何奖励，但在此之前授予或授予的奖励应根据其条款在该日期之后继续有效。

20.

一般规定

(a)

没有继续服务的权利。订立计划或根据本协议支付任何利益，或公司、其附属公司、公司或其附属公司的董事会或委员会的任何行动，均不得被视为或被解释为授予任何人继续受雇于公司或其附属公司的任何合法权利，而公司及其附属公司明确保留解除任何参与者的权利，而不对公司、其附属公司、公司或其附属公司的董事会或委员会承担法律责任，除非根据该计划可明确授予参与者的任何权利。

(b)

绑定效果。公司、管理局或委员会因本计划的建造、管理、解释及效力而作出或采取的任何决定或行动，均属结论性，并对所有人具有约束力。尽管第3条另有相反规定，委员会仍可全权酌情决定是否因残疾、退休或其他原因而导致因本计划而终止雇用或服务。

（c）

奖项的修改。除第13条另有规定外，委员会可全权及绝对酌情藉向参与者发出书面通知，（i）加快根据该计划授出的任何期权或特别行政区的可行使性或归属；（ii）加快根据该计划授出的受限制股份、受限制股份单位、业绩奖励及其他以股票为基础的奖励的限制期，（iii）将任何基于业绩的奖励或受业绩目标规限的任何其他奖励，在确定业绩目标未实际实现的范围内，受公司就收回该等奖励所采纳的任何政策规限，及/或（iv）确定是否、在何种程度上、以及在何种情况下可以现金、普通股、其他证券或其他奖励结算或行使，或取消、没收或暂停，以及可结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方法或方法。但任何受限制股份单位、业绩奖励及其他以股票为基础的奖励，如须符合《守则》第409A条及其下的规例的规定，须以符合《守则》第409A条及其下的规例的方式结算。除本款及第20（d）款另有规定外，未经参与者同意，不得对计划或计划下的任何奖励作出修订、暂停或终止，以不利方式改变或更改先前授予参与者的任何奖励或其他权利下的任何权利或义务。

（d）

非居民外国人。如授予非美国居民的参与者或受雇于在美国某州注册成立的附属公司以外的附属公司或其营业地为美国某州的附属公司，则委员会可（i）放弃或更改任何裁决的条款和条件，但以此种行动是使此类裁决符合适用的外国法律所必需的为限，（ii）确定哪些参与者、国家和附属公司有资格参与该计划，（iii）修改授予在美国境外受雇的参与者的任何奖励的条款和条件，（iv）建立次级计划，每个次级计划应作为附录附在本协议中，在此类行动可能是必要或可取的范围内修改期权行使程序和其他条款和程序，以及（v）在作出奖励之前或之后采取任何被认为可取的行动，以获得适当政府实体对此类奖励的批准；但是，前提是，如果此类行动将（i）大幅增加任何参与者在该计划下产生的任何利益，（ii）增加根据该计划可能发行的普通股股份数量，（iii）修改参与该计划的资格要求，或（iv）导致未能遵守1933年《证券法》、《交易法》或《守则》的适用条款，则不得根据本协议采取任何行动。

（e）

不分离现金或股票。为参与者设立的受限制股份单位账户仅是一种簿记便利，公司及其关联公司均无须分离任何可能在任何时候以奖励方式代表的现金或股票。也不

2026年通知和代理声明▲C-13

附录C

▪

此处提供的任何内容均应被解释为提供此类隔离。根据本计划的任何条文，公司、其附属公司、董事会或委员会均不得当作任何财产的受托人，而公司或其附属公司根据本计划对任何参与者的法律责任，须为债务人根据本计划产生的合约义务所承担的法律责任，而公司或其附属公司的任何该等债务，不得当作由公司或其附属公司的任何财产的任何质押或其他产权负担作担保。

（f）

不可转让性。在参与者的存续期内，期权和SAR只能由该参与者行使。奖项不得在参与者死亡时通过遗嘱或世系和分配法律进行转让。尽管本第20（f）款有任何相反规定，委员会仍可在《交易法》第16b-3条允许的范围内，根据委员会规则的条款和条件，授予指定参与者转让奖励的权利。除计划另有规定外，根据计划应付的利益或计划中的利益不得以任何方式受到预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担或押记的约束，任何此类试图采取的行动均应无效，且此类利益或利益不得以任何方式对任何参与者或受益人的债务、合同、责任、约定或侵权承担责任或受其约束。

（g）

特拉华州法律将进行治理。有关该计划条款的构建、解释、规范、有效性和效果的所有问题应根据特拉华州法律确定。

（h）

购买普通股。公司及其附属公司可不时按其为本计划目的所决定的数额购买普通股股份。公司及其附属公司没有义务保留根据本款购买的任何普通股股份，并有无限的权利出售或以其他方式为自己的账户处理。

（一）

收益用途。公司根据行使期权出售普通股所得收益将用于一般公司用途。

（j）

扣留。委员会应要求按法律要求预扣所有税款。在行使期权或以现金或普通股或其他证券的股份支付赔偿金的情况下，应按法律要求和委员会规则中规定的任何程序（如有）预扣。

(k)

修正。委员会可随时修订、暂停或终止该计划，或在法律许可的范围内更改或修订该计划下的任何或所有授予和授予协议，（1）、（2）公司普通股或任何其他证券上市的任何证券交易所的规则许可，以及（3）经修订的1933年《证券法》、《交易法》（包括其第16b-3条）的适用条款允许的范围内；但前提是，如果上述任何一项要求股东批准任何此类修订、暂停或终止，然后，委员会可以在股东批准的情况下采取此类行动。除第21（c）及21（d）款另有规定外，未经参与者同意，本计划的任何修订、中止或终止，均不得不利地改变或更改先前授予参与者的任何奖励或其他权利项下的任何权利或义务。

（l）

守则第409a条。

一般。在任何裁决受《守则》第409A条规限的范围内，该裁决和计划旨在遵守《守则》第409A条的适用要求，并应根据该意图加以限制、解释和解释。此类裁决的支付方式应符合《守则》第409A条，包括财政部最终条例或财政部长或国内税务局就此发布的任何其他官方指导。尽管如此，根据该计划或任何奖励提供的福利的税务处理并无保证或保证。公司、其附属公司或其各自的董事、高级人员、雇员或顾问（其作为参与者的身份除外）均不对任何参与者或其他纳税人因计划或任何奖励而欠下的任何税款、利息、罚款或其他金额承担法律责任。

C-14▲2026年通知和代理声明

附录C

▪

在某些情况下延迟六个月。尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，但如就《守则》第409A条而言，构成非豁免“递延补偿”的任何金额或利益（“非豁免递延补偿"）否则将根据本计划或任何授标协议支付或分配，原因是参与者在特定雇员期间（定义见下文）离职，然后，取决于委员会根据Treas规定的任何允许的加速支付。reg.第1.409A-3（j）（4）（ii）节（国内关系令），（j）（4）（iii）（利益冲突），或（j）（4）（vi）（支付就业税）：（a）本应在紧接参与者离职后的六个月期间内支付的此类非豁免递延补偿的金额，将通过参与者离职后第七个月的第一天（或，如果参与者在该期间死亡，则在参与者去世后30天内）累积并支付或提供（在任何一种情况下，“所需延迟期"）；及（b）任何剩余付款或分配的正常付款或分配时间表将在规定的延迟期结束时恢复。

就本计划而言，术语"指定雇员"具有《守则》第409A条及其下的最终规例所赋予该词的涵义，但条件是，在该等最终规例所允许的情况下，公司的指定雇员及其对《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条的六个月延迟规则的适用须根据董事会或董事会任何委员会所采纳的规则确定，该规则须一致适用于公司的所有不合格递延补偿安排，包括本计划。

(m)

分期付款。如果根据裁决，参与者有权获得一系列分期付款，则该参与者获得该系列分期付款的权利应被视为一种获得一系列单独付款的权利，而不是一次付款的权利。就前一句而言，“系列分期付款”一词具有Treas.Reg.第1.409A-2（b）（2）（iii）节（或其任何继承者）中规定的含义。

（n）

计划下的奖励须受公司可能不时采纳的任何根据其条款适用于参与者的补偿补偿政策所规限。

2026年通知和代理声明▲C-15

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Avanos Medical，Inc.2026年度股东大会2026年4月21日上午9：00东部时间5405 Windward ParkwayAlpharetta，GA 30004抵达后，请在登记台出示此入场券和带照片的身份证明关于2026年年度会议代理材料备抵的重要通知：合并委托书/2025年年度报告可在www.proxyvote.comV84864-P45605Proxy — Avanos Medical，Inc.2026年度股东大会通知。董事会为2026年年度股东大会征集的代理-2026年4月21日。关于2026年年度股东大会代理材料备抵的重要通知，将于2026年4月21日召开。Avanos Medical, Inc.合并委托书/2025年年度报告和这张代理卡可在www.proxyvote.com查阅。David C. Pacitti、Scott M. Galovan和John S. Fischer，或他们中的任何一个，对每个人都有完全的替代权，特此任命为代理人，并被授权在本卡反面指定的情况下，在将于东部时间2026年4月21日上午9：00举行的Avanos Medical, Inc.的2026年年度股东大会上以及在其任何延期或休会时，对以下签名人有权投票的所有普通股股份进行投票。以下签署人特此撤销之前由以下签署人为2026年年度股东大会签署的任何其他代理，并确认收到2026年年度股东大会通知和与之相关的代理声明。各代理人有权酌情就可能适当地在会议之前或在会议的任何延期或休会时进行的其他事务进行投票。如果您退回此代理且未给出任何指示，则此代理将被投票给提案1中的被提名人以及提案2、3和4。如果您希望对个人提案单独投票，您可以通过在适当的方框上做标记并在反面签名和约会来这样做。这份委托书，在正确执行的情况下，将在反面按您指示进行投票。请及时注明日期、签名并交还这份委托书/投票指示卡。如果您没有通过互联网或电话进行投票，请将这张卡放回提供的邮资预付信封中。（要投票的项目出现在反面。）

环球医院服务公司前董事长兼首席执行官委员会 •治理（主席） •合规	Gary D. Blackford
	68岁\| 独立\| 2014年10月起任董事；2020年4月起任董事长
	Career Highlights 环球医院服务，领先的、全国性的医疗技术外包和医疗保健行业服务提供商 • 董事会主席兼首席执行官（2002年至2015年2月） Curative Health Services，Inc.，专业药房和健康服务公司 • 首席执行官（2001至2002年） ShopforSchool，Inc.，在线零售商 • 首席执行官（1999至2001年）其他现任董事 • 非营利组织Lifespace Communities，Inc.（2022年2月起任董事，2024年2月起任董事会副主席；并购重组委员会主席）	前上市公司董事会 • ReShape Lifesciences，Inc.（NASDAQ：RSLS）（2016年至2025年） • Wright Medical Group N.V.（NASDAQ：WMGI）（2008年至2020年）其他前任董事 • 明尼苏达州儿童医院和诊所（2017年至2023年；2020年至2021年任主席） • PipelineRX，Inc.（2016至2020年）关键技能和资格 Blackford先生被选为我们的董事会成员，原因是他： • 作为首席执行官的行政领导经验； • 金融知识和财务会计经验； • 医疗保健行业的知识和经验； • 国际经验；和 • 治理和上市公司董事会经验。

HAEMONETICS CORPORATION前执行副总裁、首席财务官如果当选，伯克先生预计将在审计委员会和合规委员会任职	William P. Burke
	57岁\| 独立\|伯克先生是首次被提名参加董事会选举。
	Career Highlights Haemonetics Corporation（NYSE：HAE），一家全球化的医疗技术公司 • 执行副总裁、首席财务官（2016年8月至2022年6月）美敦力公司（NYSE：MDT），一家全球医疗技术公司 • 整合副总裁（2014年8月至2016年7月） Covidien公司，美敦力收购的全球医疗保健产品公司 • 多个财务职位，包括首席财务官，Covidien Europe（1994至2014年）其他现行公共公司董事会 • Axogen, Inc.（NASDAQ：AXGN）（自2022年7月起担任董事；审计委员会主席以及治理、提名和可持续发展委员会成员）	前上市公司董事会 • MiroMatrix Medical Inc.（NASDAQ：MIRO）（2022至2023年）关键技能和资格 Burke先生被选为我们的董事会成员，原因是他： • 作为首席财务官的执行领导经验； • 金融知识和财务会计经验； • 医疗保健行业的知识和经验 • 国际经验；和 • 治理和上市公司董事会经验。

ELECTROMED，INC.总裁、首席执行官兼董事会成员。如果当选，Cunniff先生预计将在审计委员会和薪酬委员会任职	詹姆斯·康尼夫
	61岁\| 独立\| Cunniff先生是首次被提名参加董事会选举。
	Career Highlights Electromed, Inc.（NYSE：ELMD），该公司设计、制造和销售创新的气道清除技术 • 总裁、首席执行官、董事会成员（2023年7月至今） Provista，Inc.，医疗保健行业团购组织 • 总裁、首席执行官和董事会成员（2017年5月至2022年5月） Denver Solutions，LLC（d/b/a Leiters Health），优质医院和眼科复合无菌制剂提供商 • 总裁兼首席执行官（2015至2017年） Acelity L.P. Inc.，为高级伤口护理提供疗法和产品的提供商 • 美洲高级副总裁（2012年至2014年）	其他现任董事 • 连接全球医疗设备生态系统的可持续解决方案提供商Mojo Medical（董事会成员自2022年起）关键技能和资格 Cunniff先生被选为我们的董事会成员，因为他： • 作为首席执行官的行政领导经验； • 金融知识和专门知识； • 医疗保健行业的知识和经验；和 • 治理和上市公司董事会经验。

前副总裁，医疗创新， DH诊断， DANAHER公司的一个部门委员会 •合规（主席） •治理	Lisa EGBUONU-DAVIS，医学博士
	68岁\| 独立\|董事自2023年
	Career Highlights DH诊断有限责任公司，丹纳赫公司（NYSE：DHR）的一个部门，该公司是一家全球性科技公司，拥有医学诊断和生命科学工具 • 医疗创新副总裁（2019 – 2023） • Leica Biosystems（2021 – 2022）和贝克曼库尔特诊断公司（2022 – 2023）的临时首席医疗官，同时也是丹纳赫公司公司的附属公司赛诺菲，公司。（NYSE：SNY），一家全球性的药物和疫苗研究制造商 • 全球患者结果和解决方案副总裁（2015年至2019年）辉瑞，公司。（NYSE：PFE），一家全球性的药物和疫苗研究制造商 • 美国医疗副总裁（2003 – 2004） • 全球成果研究和医疗服务副总裁（1997 – 2002）	其他现行公共公司董事会 • Omega Healthcare Investors, Inc.（NYSE：OHI）（2021年起任董事；提名与公司治理委员会和薪酬委员会成员） • Phreesia, Inc.（NYSE：PHR）（自2023年7月起担任董事；提名和公司治理委员会成员）其他现任董事 • 约翰霍普金斯医药（自2021年起担任受托人；患者安全和质量委员会成员） • 青少年医学教育资源倡议（MERIT）（自2023年起担任主任）前任董事 • ROI Squared，LLC（创始人兼董事；2012 – 2015）关键技能和资格 Egbuonu-Davis博士被选为我们的董事会成员，原因是她： • 医疗保健行业的知识和经验； • 医疗和公共卫生部门的战略和业务专门知识； • 医疗产品开发、研究和商业化经验；以及 • 治理和上市公司董事会经验。

IBM首席合规官委员会 •合规 •审计	INDRANI L. FRANCHINI
	年龄：54岁\| 独立\|董事自2024年7月
	Career Highlights IBM（NYSE：IBM），一家专注于混合云、人工智能（AI）、企业咨询的全球领先科技公司 • 自2025年4月起担任首席合规官 Alnylam Pharmaceuticals, Inc.（NASDAQ：ALNY），一家专注于发现、开发和商业化基于核糖核酸干扰的新疗法的生物制药公司 • 执行副总裁、首席法务官兼秘书（2022年1月至2024年3月）亚力兄制药公司，全球性生物制药公司，阿斯利康旗下子公司 • 执行副总裁兼首席合规官（2017年6月至2021年7月）赫斯材料公司（NYSE：HES），《财富》世界500强油气勘探与生产领军企业（2012年至2017年） • 各种高级法律和合规角色，包括首席合规官和助理公司秘书	其他经历辉瑞（NYSE：PFE），一家全球性的生物制药公司（2003-2012年） • 多个岗位，包括支持全球制药业务关键技能和资格 Franchini女士被选为我们的董事会成员，原因是她： • 作为首席法务官和首席合规官的行政领导； • 医疗保健行业的知识和经验； • 金融知识和专门知识；以及 • 上市公司治理与合规经验