于2023年10月27日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-267325

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-1

（第7号修正案）

1933年《证券法》下的注册声明

MED-X公司。

（注册人在其章程中指明的确切名称）

内华达州

2800

46-5473113

（国家或其他管辖权

公司或组织）

（初级标准工业

分类代码编号）

（国税局雇主

身份证号码）

雷梅特大道8236号

卡诺加公园，加利福尼亚州91304

(818) 349-2870

（登记人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

马修·米尔斯

首席执行官

Med-X公司。

雷梅特大道8236号

卡诺加公园，加利福尼亚州91304

(818) 349-2870

（服务代理人的姓名、地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

副本：

Arthur Marcus，Esq。

Jeff Cahlon，Esq。

Sichenzia Ross Ference LLP

美洲大道1185号

纽约，纽约10036

电话：（212）930-9700

传真：（212）930-9725

David E. Danovitch，Esq。

Angela Gomes，Esq。

Sullivan & Worcester LLP

百老汇1633号

纽约，NY 10019

电话：（212）660-3060

传真：（202）6603001

（建议向公众出售的大致开始日期）

在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请选中以下方框：

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格，以便为一次发行登记更多证券，请选中以下方框，列出同一次发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司

☐

加速披露公司

☐

非加速披露公司

☐

规模较小的报告公司

☒

新兴成长型公司

☒

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

登记人特此在可能需要的一个或多个日期修改本登记声明，以推迟其生效日期，直至登记人提交进一步修正案，其中明确规定本登记声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或直至登记声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会有所更改。在向证券交易委员会提交的与这些证券有关的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

初步前景

待完成

2023年10月27日

1,150，000股普通股

MED-X公司。

这是一次坚定承诺的首次公开发行，我们的普通股为1,150，000股，每股面值0.00 1美元，假定的首次公开发行价格为每股5.00美元，是下面这句话所讨论的区间的中间点。我们目前估计，我们普通股的首次公开发行价格将在每股4.00美元至6.00美元之间。我们的普通股目前没有公开市场。我们将发行本招股说明书所提供的所有普通股。

我们已申请在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“MXRX”。不能保证我们的申请会被批准。除非我们的普通股在纳斯达克上市的申请获得批准，否则我们不会完成此次发行。

我们是一家新兴的成长型公司，这一术语在经修订的2012年《创业启动法》中使用，因此，我们选择在本招股说明书和未来申报文件中利用某些减少的上市公司报告要求。

2023年8月22日，本公司董事会（“董事会”）批准对我们的已发行普通股进行1比60的反向股票分割，在注册说明书的生效时间之后立即生效，但在我们的普通股在纳斯达克上市和本次发行结束之前生效。本招股说明书和所有其他适用信息所提供的普通股数量是根据假定的每股5.00美元的首次公开发行价格确定的，这是上述范围的中点。股票的实际首次公开发行价格将由承销商和我们在定价时根据我们的历史业绩和资本结构、当前市场状况以及对我们业务的总体评估确定。因此，本招股说明书中使用的假定的每股普通股首次公开发行价格可能并不代表实际的每股普通股首次公开发行价格。有关更多信息，请参见“发行价格的确定”。

除非另有说明，除我们的历史财务报表及其附注外，本招股说明书中的股份和每股信息反映了截至本招股说明书之日，公司已发行普通股的拟议反向股票分割，按照假定的1比60的比例，发生在本招股说明书所包含的登记声明被美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效之后，但在我们的普通股在纳斯达克上市和发行结束之前。

截至本招股说明书之日，我们的董事长兼首席执行官马修·米尔斯先生目前实益拥有约6.1%的已发行普通股和10,000股公司A系列优先股，每股面值0.00 1美元，具有超级投票权（“A系列优先股”）。上述规定为米尔斯先生提供了我们有投票权股票的54.1%的投票权。在本次发行结束时，米尔斯先生将实益拥有我们有表决权股票总投票权的约54.0%（如果超额配售被全额行使，则约为53.9%），我们的高级职员和董事将在本次发行结束时共同拥有我们有表决权股票的55.9%的投票权（如果超额配售被全额行使，则约为55.8%）。我们目前符合纳斯达克上市公司的公司治理标准下的“受控公司”的定义，只要我们仍然是这个定义下的“受控公司”，我们就有资格利用纳斯达克公司治理要求的某些豁免。有关我们根据A +（第2级）条例所承担的报告义务的更多信息，请参阅第4页的“招股说明书摘要——作为纳斯达克上市规则下的“受控公司”的含义”和“风险因素——与我们的业务相关的风险——我们的业务受各种政府法规的约束。”

虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能也不完全由独立董事组成。

你应仔细审查从本招股说明书第6页开始的“风险因素”标题下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书的任何修订或补充中类似标题下所述的风险和不确定性。美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每股

不运动

全面运动⁽²⁾

公开发行价格

$

$

$

承销折扣和佣金（8%）⁽¹⁾

$

$

$

未计费用的收益，给Med-X公司。

$

$

$

___________

(1)

除包销折扣及佣金外，我们亦同意（i）向承销商的代表Maxim Group LLC（“代表”）偿还若干开支，及（ii）发出认股权证，以购买我们在发行中售出的普通股股份中最多5%的股份（但该等认股权证将就公司所识别及引入的任何投资者购买在发行中售出的普通股股份的3%），包括在行使代表的超额配股权后售出的任何普通股股份，可按相当于本公司普通股首次公开发行价格的125%的每股价格行使。关于应付给承销商的补偿，请参见“承销”。

(2)

我们已给予代表45天的选择权，可按上述假定的每股5.00美元的首次公开发行价格（这次发行中出售的普通股的15%），按每股首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，再购买最多172500股普通股。

承销商预计将在2023年前后将证券交付给此次发行的购买者。

Maxim集团有限责任公司

本招股说明书的日期为，2023

目 录

页

前景摘要

1

风险因素

9

关于前瞻性陈述的注意事项

20

收益用途

21

稀释

22

资本化

24

Management’s Discussion and Analysis of FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS

25

未经审计的合并财务信息

31

商业

38

管理

49

行政补偿

55

某些关系和相关交易以及董事独立性

58

某些受益所有人和管理层的证券所有权

60

我们证券的描述

62

符合未来出售条件的股份

65

承销

66

法律事项

74

专家

74

在哪里可以找到更多信息

74

我们在本招股说明书中使用我们的注册商标Med-X。本招股说明书还包括属于其他组织的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号不带®和™符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大限度地主张我们的权利，或适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

你只应依赖本招股说明书所载的资料。除本招股章程或任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编写的免费书面招股章程所载的信息外，我们没有授权任何人向您提供任何信息，承销商也没有授权任何人向您提供任何信息。本公司仅在允许发售和出售的司法管辖区内发售和寻求发售本公司所涵盖的证券。我们没有，承销商也没有，在任何不允许发出要约的司法管辖区发出这些证券的要约。你不应认为本招股章程或任何招股章程补充文件或免费撰写招股章程所载的资料，在该等文件封面的日期以外的任何日期均属准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和承销商没有采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）发行或拥有或分发本招股说明书。在美国境外持有本招股说明书的人士，必须知悉并遵守与在美国境外发行本招股说明书所涵盖的证券有关的任何限制。

载于本公司网站https://www.MEDX-RX.com/的信息不应被视为本招股说明书的一部分或以引用方式并入本公司，任何潜在投资者在决定是否购买本公司发行的股票时，不应依赖本公司的信息。

前景摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分所包含的部分信息，并不包含您在做出投资决定时应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，你应该阅读以下摘要，以及有关我们和我们在发行中出售的普通股的更详细信息，包括在第6页开始的“风险因素”下讨论的投资我们的普通股的风险，以及我们的历史简明合并财务报表和本招股说明书其他地方出现的相关说明。为方便起见，在本招股说明书中，除文意另有所指外，“我们”、“我们的”、“我们的公司”、“公司”、“我们”和“Med-X”是指内华达州公司Med-X，Inc.及其合并子公司的整体。Med-X目前须遵守A +条例（第2级）的报告要求，自2015年11月3日起一直遵守这些要求。

概述

Med-X，Inc.于2014年2月在内华达州注册成立，最初是为了从事以下业务：（a）通过我们的在线出版物The Marijuana Times向行业参与者和公众发布有关大麻行业的内容，该出版物自2015年以来一直在发表文章；（b）以批发方式种植和销售大麻，最初面向加州医用大麻市场，如果联邦政府宣布合法，公司可能从事该业务；（c）向农产品种植者供应相关农产品，公司已经通过向农产品种植者提供Nature-Cide害虫防治产品（其中可能包括通过公司的分销场所种植大麻和大麻的种植者）和（d）开发和销售基于从大麻中提取的有益化合物的商业药用补充剂，如果联邦政府宣布这样做是合法的。由于联邦政府没有取消对大麻的排期，而美国食品和药物管理局（FDA）也没有澄清其对非四氢大麻酚大麻二酚（CBD）产品的立场，公司没有继续从事与大麻和CBD产品有关的最初设想的业务。

2018年4月16日，我们完成了与我们拥有99%股权的子公司Pacific Shore Holdings，Inc.（“PSH”或“Pacific Shore”）的合并（“合并”）。我们计划继续努力收购与我们有类似商业模式的其他公司----开发天然产品，以及在全国范围内提供害虫防治服务。我们的管理层相信，通过收购收入和资产不断增长的公司，它可以为股东创造强大的价值，以增加我们的收入和资产。我们目前没有任何具有约束力的协议来收购任何其他实体。

我们目前主要从事的业务是向各种行业，包括但不限于专业虫害防治行业，通过分销伙伴关系，以及直接向消费者提供非处方药店，提供环境友好型健康和保健产品。

我们努力被视为一家健康和保健公司，为其他公司和消费者提供一系列纯天然和环保的“绿色”产品和服务协议，这些公司和消费者也希望减少在个人生活和社区中接触化学品和毒素的机会。我们的主要收入来源是通过以下四个独立的部门和商品名称提供的产品：Nature-Cide、Thermal-Aid、Malibu Brands和Advertising。2021年，Nature-Cide销售额约占收入的56.6%，Thermal-Aid约占收入的40.7%，Malibu Brands约占收入的2.2%，Advertising约占收入的0.5%。2022年，Nature-Cide销售额约占收入的42.7%，Thermal-Aid约占收入的47.8%，Malibu Brands约占收入的9.4%，Advertising约占收入的0.1%。

Nature-Cide产品是用于室内和室外杀虫剂、杀虫剂和/或驱蚊剂的全天然精油混合物。Nature-Cide ®产品目前正应用于多个行业，包括专业的商业和住宅虫害控制、草坪护理、清洁、接待、运输、病媒控制，以及学区和农业，包括大麻和大麻行业。我们的Nature-Cide ®部门产品拥有一项许可专利，这是一项物质组成和方法专利，其中一些产品是根据我们自己独特的配方制造的。

其次，我们的Thermal-Aid ®部门提供一系列纯天然产品，这些产品基于经过临床验证并获得专利的治疗性加热/冷却模式，专为医疗领域设计，用于减轻肿胀、治疗和缓解影响成人、儿童和动物的各种疼痛问题。Thermal-Aid ®产品系列包括我们的基本加热和冷却包、Thermal-Aid Zoo ®和Thermal-Aid Headache Relief System ®。我们的Thermal-Aid ®产品拥有三项许可的实用专利。

我们的第三个产品部门是Malibu Brands，它开发了一种全天然的局部顺势疗法面霜产品，旨在治疗疼痛和刺激整体的个人健康和福祉。这款全天然精油止痛乳霜是基于Thermal-Aid Headache Relief System ®中的专利配方。

1

Nature-Cide ®和Thermal-Aid ®产品目前可通过位于美国各地的第三方批发分销网点购买。我们还通过各种在线市场直接向消费者提供Nature-Cide ®、Thermal-Aid ®和Malibu-Brands产品，包括亚马逊、Walmart.com、Kroger.com和我们自己的网站www.medx-rx.com、www.nature-cide.com、www.thermal-aid.com和www.malibu-brands.com。

我们目前正在进行广泛的研究，开发和测试多种新配方的解决方案，这些解决方案源自我们的Nature-Cide通用商业浓缩物产品和我们的Nature-Cide害虫管理X2。自2020年底以来，我们的防蚊溶液制剂一直在进行现场和实验室测试，目前正在进行功效和毒性测试，以符合国家环境保护机构在国内市场的注册资格，以及出口的国际注册资格。这个过程很漫长，可能要到2024年初才能准备好启动监管审批程序所需的一切。

我们还通过公司的在线媒体平台www.marijuanatimes.org运营MJT Network ®，该平台发布有关大麻和大麻行业的媒体内容，从广告商和流量优化场所获得收入。自2015年7月推出以来，该平台一直在发布大麻行业新闻和信息。其内容旨在持续地涵盖与大麻和大麻产业有关的各种专题，包括新闻和时事，以及该产业在国家和国际范围内的商业、金融、立法、法律、文化、医疗、科学和技术方面。故事、专栏、建议和分析来自定期顾问、撰稿人、自由撰稿人和员工、公司人员和公共新闻来源。公司最终可能会在其网站上增加在线电子商务，提供来自第三方供应商和自身产品线的品牌行业产品，但在所有情况下均须遵守适用的联邦和州法律。该网络包括智能手机和平板电脑应用，其原始内容分布在多个数字平台，包括网络、原生iOS、Vimeo视频、YouTube、Apple Podcast Audio和Apple News。

我们的增长战略

我们打算将Malibu Brands定位为一种顺势疗法、植物疗法、局部疗法、全天然替代传统的日常疼痛管理方法，面向所有年龄的消费者，他们可能患有各种疾病，包括但不限于关节炎、关节痛、头痛和背痛，他们寻求自然疼痛疗法。我们最初推出了Malibu Brands的热门产品“太平洋止痛霜”，现在可以通过电子商务购买。在第一个产品推出后，我们开始开发该产品的其他版本，一旦完成，并在联邦合法性得到澄清和FDA在CBD问题上的立场得到解决的情况下，这些版本可能包含从工业大麻和大麻中提取的全谱CBD。社交媒体营销、广告和公共关系是持续不断的，它们被用来传播意识，并为产品带来流量，以推动产品销售，目标是继续从我们的核心，首先是早期适配器，为我们的产品建立忠诚度和社会证明，并将这些反馈带给药店零售商、政府和保险供应商，这些供应商可以为消费者患者支付Malibu品牌“太平洋止痛霜”的费用。我们计划参加分销和制药行业的展示会和教育项目，并为公众运动提供支持，让制药公司承担责任，并通过教育医疗保健提供者和社区提供替代日常止痛产品，如“太平洋止痛膏”，帮助遏制阿片类药物的流行。

除了向害虫防治、接待、清洁和农业行业供应Nature-Cide产品外，Med-X还计划向可能出售给合法经营大麻和大麻农业经营者的分销商供应产品，包括Nature-Cide杀虫剂、杀虫剂、颗粒和土壤混合物。随着这些核心业务的发展，并且只要这样做是合法的，我们可能会寻求为医疗行业开发识别和提取大麻和大麻化合物的技术并将其货币化。该公司及其子公司Pacific Shore目前从Nature-Cide、Thermal-Aid、Malibu-Brands和The MJT Network部门获得收入，但我们尚未盈利。我们正在积极定位Nature-Cide和Thermal-Aid品牌，主要分销和营销。如果联邦政府宣布大麻和大麻在美国合法销售，我们还计划满足支持快节奏的新兴大麻和大麻产业所需的需求。目前，Malibu Brands和The MJT Network部门在公司收入中所占的比例并不重要。

2

其他供资安排

2021年8月5日（“生效日期”），我们与Gem Global Yield LLC SCS（“GEM”或“买方”）和Gem Yield Bahamas Limited（“GYBL”）签订了股份购买协议（“SPA”）。根据买卖协议，我们可不时向买方出售不超过100,000，000美元的普通股（“合计限额”）。根据买卖协议，本公司可发出提款通知，据此，本公司可向买方出售不超过在紧接提款行使日期（如买卖协议所界定）前30天的日均交易量的400%的股份。每股价格应等于公司普通股在适用的提款定价期间适用的每日平均收盘价（定义见SPA）的90%。在公司的普通股在纳斯达克上市后，公司可能会发行一个“向下拉定价期”（根据SPA的定义），最高不超过10,000，000美元的总限额（根据SPA的定义）。除非根据本协议的规定提前终止，否则买卖协议在（i）自我们在纳斯达克上市之日起连续三十六（36）个月中的最早一天自动终止；（ii）自生效日期起五（5）年（可按买卖协议的规定延长），以及（iii）买方购买合计限额的日期。我们已同意在本招股说明书日期后的90天内不作任何提款，并且在本招股说明书日期后的头12个月内不作超过20,000，000美元的提款。

根据SPA，作为这些服务的对价，我们同意向GEM和GYBL支付以下对价：相当于总限额的百分之二（2）的承诺费（“承诺费”），可按SPA中的描述交付。承诺费可由Med-X选择，以现金形式从提款所得（定义见SPA）中支付，或以可自由交易的公司普通股股份支付，股份价值按支付时的每日收盘价计算。Med-X应在公开上市日期（定义见SPA）的十二（12）个月或之前支付承诺费的百分之一（1%），而Med-X应在我们的普通股在纳斯达克上市之日的二十（20）个月或之前支付剩余的承诺费。在生效日期，我们向GEM发出了一份认股权证，授予GYBL购买我们的普通股的权利，有效期为我们的股票在纳斯达克上市之日的第三个周年，授予GYBL以行使价并按照SPA中更充分规定的条款购买普通股的权利，最多不超过我们的普通股在纳斯达克上市之日已发行普通股总数的4%。

根据我们、买方和GYBL于2021年8月5日签署的登记权协议（“登记权协议”），在我们的普通股股票首次在纳斯达克上市交易之日（“提交截止日期”）后三（3）个月内，我们有义务向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以登记根据SPA可发行的普通股。根据《注册权协议》，我们有义务让SEC宣布注册声明在（A）第60条中较早的日期生效^第（1）提交截止日期和（2）向证券交易委员会提交注册声明的日期，以及（B）证券交易委员会通知公司注册声明不会被审查的日期后的第五个工作日，两者中较早的一个日历日。

最近的事态发展

2023年9月15日，公司与Joseph Winograde签订了股本买卖协议（“Napco SPA”），据此，我们向Winograde先生购买了Napco Painting Contractors，Inc.（“Napco”）49%的未偿还股本。Napco由Winograde先生全资拥有。根据Napco SPA，作为对Napco 49%权益的交换，公司同意于2024年1月向Napco支付500,000美元现金，并向Napco发行本金为2,500，000美元的可转换本票（“Napco票据”）（统称为“Napco交易”）。Napco票据将在本次发行结束时根据首次公开发行价格转换为本公司的普通股。根据假定的每股5.00美元的首次公开发行价格，Napco债券将在发行结束时转换为50万股普通股。Napco债券的年利率为4.0%。就Napco交易而言，本公司、Napco和Joseph Winograde于2023年9月15日签订了《买方权利协议》（《买方权利协议》），该协议为本公司作为Napco少数股东提供了某些保护。买方权利协议规定，Winograde先生必须与本公司订立一项协议，其中规定Winograde先生和本公司将各自投票赞成转让Napco 50%或以上投票权的交易，或任何其他视同清算事件（定义见买方权利协议），并由持有Napco 60%已发行普通股的股东批准的交易。买方权利协议还规定，如果Napco提议提供或出售任何新证券（定义见买方权利协议），Napco将首先向本公司提供此类新证券，并且Napco将向本公司提交某些年度和季度财务报表。

如果公司的普通股在Napco票据发行后90天内或2023年12月14日不在纳斯达克交易，Napco票据将被注销，Napco SPA将被终止并解除，除非双方另有约定。Napco交易于2023年9月15日结束，并于2023年10月1日被视为会计生效。

3

Napco是一家环保的商业和住宅涂装公司，在北加州的纳帕谷地区经营了20多年。Napco的客户包括许多成熟的酒庄、度假村、商业建筑、餐厅、住房项目和房地产。2022年初，该公司的Nature-Cide部门开始开发一种独特的Nature-Cide杀虫涂料添加剂，该添加剂可以混合到油漆/污渍中，以驱除各种破坏昆虫、害虫和鸟类的木材。该公司正在进行第二代配方，预计将开始进行功效测试，为国家环境保护机构的注册做准备，希望在2024年初至中期发布销售和商业用途。公司相信，Napco油漆平台将使公司能够测试和展示杀虫剂油漆添加剂产品在油漆行业内的有效性，该行业包括油漆制造部门以及通过Napco现有客户在全国范围内的其他油漆承包商。该公司还打算在Napco内经营一项类似于南加州的Nature-Cide服务的Nature-Cide害虫防治服务业务。公司将协助Joseph Winograde和Napco为其员工获得所有必要的虫害控制许可证，并建造一辆服务卡车，利用公司在北加州的产品启动这个新的服务部门。Napco的员工还将被教导如何使用公司的全系列Nature-Cide产品，公司将利用其在加州的许可证，为Napco内部的这个新的Nature-Cide服务部门提供便利。Joseph Winograde是Lester Winograde的兄弟，Lester Winograde是该公司处理一般法律和商业事务的外部律师。

2023年9月25日，公司与Ensystex，Inc.的澳大利亚分公司签订了一项国际分销协议，Ensystex，Inc.是我们目前位于北卡罗来纳州费耶特维尔的美国分销合作伙伴之一（“Ensystex”），自2023年10月1日起生效。Ensystex公司从该公司批量采购Nature-Cide产品已有一年多的时间。从建立分销关系开始，Ensystex就一直通过PCT（害虫防治技术）和PMP（害虫防治专业杂志）等主流害虫防治媒体渠道在全国范围内推广Nature-Cide产品，这些媒体与Ensystex目前的客户群一起，继续定期向全国害虫防治运营商销售Nature-Cide产品。多年来，该公司一直在多个地区测试Nature-Cide产品，这些专业人员与Ensystex和Med-X公司的Nature-Cide部门都有关系。新的分销关系将覆盖以下国家：澳大利亚和相关岛屿、阿拉伯联合酋长国、卡塔尔、法属波利尼西亚、新喀里多尼亚、新西兰、斐济、新加坡、马来西亚、文莱达鲁萨兰国、菲律宾、泰国、老挝、缅甸（缅甸）、印度尼西亚、香港、澳门、越南、柬埔寨、南非、毛里求斯、塞舌尔、马尔代夫、博茨瓦纳、津巴布韦、纳米比亚、伊拉克、以色列和刚果民主共和国。Ensystex将负责获取和维护在上述地理区域内的任何国家或政治分区内销售或使用Nature-Cide产品所需的任何和所有监管登记和/或授权。与批准或授权程序有关的所有费用将由Ensystex承担。Ensystex将继续在上述所有地区聘用和维持一家销售和服务机构，费用由Ensystex承担，这些机构将配备必要的经验丰富的人员，使Ensystex能够履行协议规定的义务。Ensystex公司将确保其销售和服务人员具备虫害防治领域的适当知识，并在自然保护产品的性质和使用方面接受适当培训。

2023年1月，我们的Nature-Cide分销客户之一Pest Control Supplies提出了在加勒比岛屿国家开始注册Nature-Cide产品的计划。截至2023年10月，Nature-Cide通用商业浓缩物、Nature-Cide颗粒、Nature-Cide杀虫尘和Nature-Cide害虫管理X2浓缩物的产品申请已在巴巴多斯、圣卢西亚、特立尼达和圭亚那提交注册。2023年5月，随着上述产品在圭亚那获得批准，圭亚那的第一笔订单已经发货。

监管考虑

根据美国环境保护局（“EPA”）的指导方针，该公司认为其Nature-Cide产品是一种风险最低的杀虫剂。由于美国环保署认定某些“最低风险杀虫剂”对人体健康或环境几乎没有风险，因此美国环保署免除了根据《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》进行登记的要求。一般来说，FDA和美国农业部不审查声称符合确定产品是否不受农药管制的标准的产品。相反，产品的生产者负责评估产品是否符合标准。

尽管FDA和美国农业部不要求注册“最低风险农药”，但各州都要求注册产品标签。该公司的Nature-Cide产品在以下州注册：阿拉巴马州、阿拉斯加州、亚利桑那州、阿肯色州、科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、哥伦比亚特区、佛罗里达州、爱达荷州、印第安纳州、爱荷华州、堪萨斯州、肯塔基州、路易斯安那州、缅因州、马里兰州、密歇根州、密西西比州、蒙大拿州、内布拉斯加州、内华达州、新罕布什尔州、新泽西州、新墨西哥州、北卡罗来纳州、北达科他州、俄亥俄州、俄克拉荷马州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、南卡罗来纳州、田纳西州、犹他州、佛蒙特州、弗吉尼亚州、华盛顿州、西弗吉尼亚州、威斯康星州和怀俄明州。

此外，公司认为我们的Thermal-Aid产品不受FDA要求的限制。该产品基本上被视为一个加热和冷却包，这是免于FDA注册。公司认为我们的Malibu Brands产品不需要FDA注册，因为它是一种顺势疗法乳膏，不需要在FDA注册。MJT网络不生产或销售任何产品。它只是一份行业出版物，以报道涉及大麻行业的公司为主题。因此，本公司认为MJT网络的活动不受任何政府监管。

4

反向股票分割

我们的董事会已经批准了一种1比60的反向股票分割我们的已发行普通股。本公司将在本招股说明书所包含的登记声明生效后，但在我们的普通股在纳斯达克上市和本次发行结束之前，立即实施反向股票分割。反向拆分的比率是为了达到公司和承销商认为潜在投资者可以接受的估值而得出的。我们打算让我们的董事会在完成本次发行和我们的普通股计划在纳斯达克上市时实施这种反向股票分割，但是我们不能保证这种反向股票分割将是必要的，或将发生在我们的普通股在纳斯达克上市时，或者纳斯达克将批准我们的普通股在这种反向股票分割时的首次上市申请。

在财务报表之外出现的每一项财务信息均适用于分拆后的基础。反向股票分割不会影响普通股的法定数量，该数量将保持在300,000，000股。除非另有说明，除我们的财务报表及其附注外，本招股说明书中的股份和每股信息反映了公司已发行普通股和库存股的拟议反向股票分割，按照1比60的比例，在本招股说明书所包含的登记声明生效后立即发生，但在本次发行结束前发生。

A +条例发售

2015年11月3日，我们获得了美国证券交易委员会的资格，可以根据经修订的1933年《证券法》（简称《证券法》）第3（6）节的A条例（A +条例），就二级发行进行公司的普通股公开发行。自2015年11月3日被美国证交会宣布合格以来，我们一直遵守A +（Tier 2）条例的报告要求。有关我们根据法规A +（Tier 2）承担的报告义务的更多信息，请参阅“风险因素——与我们的业务相关的风险——我们的业务受各种政府法规的约束。”

作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的意义

作为一家在上一财年收入不到12.35亿美元的公司，我们符合《创业启动法案》（Jumpstart Our Business Startups Act，简称“JOBS法案”）中定义的“新兴成长型公司”的标准。JOBS法第107节规定，新兴成长型公司可利用《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的延长过渡期，遵守新的或经修订的会计准则。因此，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

新兴成长型公司还可以利用原本适用于上市公司的减少的报告要求。这些规定包括但不限于：

·

我们可能只提交两年的经审计的财务报表，只提交两年的有关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析；

·

未被要求遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法》或《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计人证明要求；

·

在我们的定期报告、代理声明和注册声明中减少有关高管薪酬的披露义务；以及

·

豁免就高管薪酬和股东批准举行不具约束力的咨询投票的要求。

根据《证券法》规定的有效登记声明，我们可以利用这些规定，直到我们的财政年度的最后一天，即第一次出售我们的普通股证券之日的第五个周年纪念日之后，这五个周年纪念日将在2026年举行。然而，如果某些事件发生在五年期结束之前，包括如果我们成为“大型加速申报人”，我们的年度总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在五年期结束之前不再是一家新兴成长型公司。

我们已选择利用本招股说明书中有关高管薪酬的某些减少的披露义务，只要我们继续符合新兴成长型公司的资格，我们可能会选择在未来的申报文件中利用这一和其他减少的负担。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。

5

我们也是一家“规模较小的报告公司”，这是美国证交会《S-K条例》的定义。因此，我们也不受《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师证明要求的约束，而且在我们的定期报告和代理声明中，我们还受到有关高管薪酬的不那么广泛的披露要求的约束。在上一财年第二财季的最后一天，我们的公众持股量超过7500万美元之前，我们将继续被视为一家规模较小的报告公司。

作为纳斯达克上市规则下的“受控公司”的意义

截至本招股说明书之日，我们的董事长兼首席执行官马修·米尔斯先生目前实益拥有约6.1%的普通股和10,000股系列优先股。上述规定为米尔斯先生提供了我们有表决权股份的54.1%的投票权。在本次发行结束时，米尔斯先生将实益拥有我们有投票权股票总投票权的约54.0%（如果超额配售被全额行使，则约为53.9%），我们的高级职员和董事将在本次发行结束时共同拥有我们有投票权股票的55.9%的投票权（如果超额配售被全额行使，则约为55.8%）。根据纳斯达克上市公司的公司治理标准，我们目前符合“受控公司”的定义，只要我们仍然是该定义下的“受控公司”，我们就有资格利用纳斯达克公司治理要求的某些豁免，包括以下要求：（一）董事会的多数成员由独立董事组成；（二）设立一个完全由独立董事组成的治理委员会，并制定一份书面章程，阐述委员会的宗旨和职责，（iii）设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并附有述明该委员会的宗旨及责任的书面章程；（iv）薪酬委员会在聘请法律顾问及其他委员会顾问时，须考虑某些独立性因素；及（v）对管治及薪酬委员会进行年度业绩评估

虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能也不完全由独立董事组成。

因此，你将不会得到给予受这些公司治理要求约束的公司的股东同样的保护。

6

提供

发行人

Med-X，Inc.，a Nevada公司

我们提供的普通股

1,150，000股，基于每股5.00美元的假定公开发行价格，这是本招股说明书封面所列价格区间的中点。⁽¹⁾

超额配股权

根据假定的每股公开发行价格5.00美元（即本招股说明书封面所列价格区间的中点），我们已授予代表45天的选择权，以向我们购买最多172,500股普通股（占本次发行所售普通股的15%），每股价格等于每股公开发行价格，减去承销折扣和我们应支付的佣金，仅用于支付超额配售（如果有）。

发行前已发行普通股的股份⁽²⁾

3595686股

在本次发行后立即发行的普通股⁽²⁾⁽³⁾

5,369，686，或5,542，186股，如果代表充分行使购买额外普通股的选择权。

收益用途

我们估计，如果代表在扣除承销折扣和佣金以及估计的发行费用后全额行使其超额分配选择权，并假定不行使任何代表的担保，这次发行的净收益将约为490万美元或570万美元。我们目前打算利用此次发行所得的净收益来加强我们的营销工作，聘用销售和管理方面的关键人员，在国际上注册我们的产品，进行研发，并用作营运资金，包括我们可能进行的任何收购。见第17页的“所得款项用途”。

代表手令

我们已同意向代表（或其指定的附属公司）发出认股权证（“代表认股权证”），根据假定的每股5.00美元的公开发行价格（相当于本次发行中出售的普通股股份总数的5%，包括根据超额配股权出售的任何普通股；但对于公司确定和引入的任何投资者，该等股份数量将减少至3%）购买最多66,125股普通股。代表认股权证不可赎回，可在自与本次发行有关的普通股开始销售之日起六个月之日起至该日期五周年之日止的期间内行使，行使价格为每股公开发行价格的125%。本招股说明书所包含的登记说明也登记了代表认股权证和代表认股权证的普通股。有关代表担保的更多信息，请参阅本说明书中的“承销——代表担保”。

风险因素

这项投资涉及很高的风险。你应该阅读本招股说明书第6页开始的“风险因素”下的风险描述，以讨论在决定购买我们的证券之前要考虑的因素。

锁定协议

我们，连同我们的董事、高级人员，以及持有我们的普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券的4%或以上的任何实益持有人，已与代表达成协议，在本次发行截止日期后的180天内，不得出售、发行、出售、出售、签约出售、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或可转换为普通股的证券。见第51页开头的“承保”。

交易符号

我们已申请在纳斯达克上市，股票代码为“MXRX”。我们相信，一旦完成发行，我们将达到在纳斯达克上市的标准，但是，我们不能保证我们的普通股将成功地在纳斯达克上市。除非我们的普通股获准在纳斯达克上市，否则我们不会完成此次发行。

反向股票分割

我们预期，在本招股说明书所包含的登记声明生效后，但在我们的普通股在纳斯达克上市和本次发行结束之前，我们将对我们的已发行普通股进行1比60的反向股票分割。反向拆分的比率是为了达到公司和承销商认为潜在投资者可以接受的估值而得出的。

7

______________

(1)

本次发行后实际发行在外的普通股数量将根据实际公开发行价格确定。

(2)

除非我们另有说明，否则我们发行在外的普通股的股份数目是以截至2023年10月2日及3日的3,595，686股已发行在外的普通股为基础的，我们的反向股票分割计划是按照1比60的比例实施的，但不包括截至该日期的（i）在发行结束时将向一名顾问发行的24,000股普通股，发行价格基于假定的每股公开发行价格为5.00美元，（ii）在行使未行使的期权时可发行的66,083股，（iii）在行使未行使认股权证时可发行的4,690股普通股，（iv）根据买卖协议（定义见本招股章程第3页“其他融资安排”）可发行的股份，（v）100,000股将于行政总裁持有的票据转换后发行予行政总裁，该票据将按假设公开发行价格（每股5.00美元）转换为普通股（见第24页的“信贷额度协议”）；及（vi）500,000股可于Napco票据转换后按假设公开发行价格（每股5.00美元）发行的普通股。

(3)

以上所示在这次发行后尚未发行的普通股数目，使我们按1比60的比例进行反向股票分割的计划生效，并假定（i）根据假定的公开发行价格每股5.00美元，在Napco债券转换后将发行500,000股普通股，（ii）在首席执行官持有的票据转换后将发行100,000股，该票据将按照假定的公开发行价格每股5.00美元转换为普通股，（iii）24,000股普通股，将在发行结束时按假定的每股5.00美元的公开发行价格发行给一名顾问。它不包括（i）在行使未行使期权时可发行的66083股，（ii）在行使未行使认股权证时可发行的4690股普通股，以及（iii）根据SPA（定义见本招股说明书第3页“其他融资安排”）可发行的股票。

除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定代表不行使其购买额外普通股的选择权，仅用于支付超额分配（如有），也不行使代表认股权证。

8

风险因素

对我们证券的任何投资都有很高的风险。您应该仔细考虑下面描述的风险以及本文件中提供给您的其他信息，包括本文件中题为“关于前瞻性陈述的信息”的部分中的信息。如果实际发生以下任何风险，公司的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响，公司普通股的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们业务有关的风险

Med-X公司的经营历史有限，因此很难准确评估我们的业务前景。

我们成立于2014年2月，最初从事以下业务：（a）为行业参与者和公众发布有关大麻行业的内容，主要是在线发布；（b）以批发方式种植和销售大麻，最初是为加利福尼亚州医用大麻市场销售，如果联邦政府宣布合法，公司可以参与；（c）向公司可能已经从事的其他商用大麻种植者供应相关农产品，通过公司的全国分销场所向大麻和大麻种植者供应其自然灭绝害虫控制产品，（d）开发和销售以从大麻中提取的有益化合物为基础的商业药用补充剂，如果联邦政府宣布这样做是合法的。由于联邦政府尚未将大麻合法化，FDA也没有澄清其在CBD产品方面的立场，公司没有继续从事CBD或大麻业务。我们还推出了我们的大麻新闻网站，并开始推销Nature-Cide，但尚未推出我们最初业务计划的其他组成部分。

我们的财政状况令人怀疑我们是否将继续作为一个持续经营的企业。

自成立以来，该公司没有产生足以支付运营费用的收入，并出现了亏损。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为27,993，836美元，截至2022年12月31日为24,491，292美元。此外，我们预计在截至2023年12月31日的财政年度及之后将出现净亏损，主要原因是运营费用增加。我们不能保证我们将能够获得足够的收入水平，从业务中产生足够的现金流，或从这次发行中获得资金，或通过私募、公开发行和/或银行融资获得额外融资，以满足我们的营运资金需求。如果任何私募、公开发行和/或银行融资所产生的资金不足，我们将不得不筹集额外的营运资金。不能保证会有额外的资金，或者如果有的话，将以可接受的条件提供。这些情况使人对我们能否继续作为一个持续经营的企业产生很大的怀疑。如果没有足够的周转资金，我们可能被迫停止经营，这将使投资者损失全部投资。公司考虑在正常经营过程中继续经营、变现资产和清偿债务。

我们可能没有足够的资金来为我们的业务提供资金。

如果我们的全部原始资本被完全消耗，而额外的成本无法从借款或其他来源的资本中获得资金，那么我们的财务状况、经营业绩和业务表现将受到重大不利影响。由于市场条件或监管或其他原因，我们可能无法筹集所需的额外资金或融资。我们不能保证我们将有足够的资本来经营我们的业务。

新冠疫情已经并可能继续对我们的经营业绩、财务状况和业务表现产生重大不利影响。

2019年12月，中国报告了一种名为新冠疫情的新冠病毒，2020年1月，世界卫生组织宣布该病毒为国际关注的突发公共卫生事件。这一传染病疫情继续蔓延到其他国家，以及相关的不利公共卫生发展，对公司及其客户和供应商造成了不利影响，原因是与疫情有关的检疫、设施关闭以及旅行和物流限制。这些限制要求我们除两名员工外，所有员工都必须休假。我们的业务被认为是必不可少的，所以这两名员工负责我们的产品履行。此外，公司首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席营销官和执行副总裁远程支持业务工作，一个月不领工资。一个月后，执行管理小组集体同意大幅度减薪（约48%）。我们支持我们主要产品线的供应链也受到了新冠疫情的影响，导致我们产品生产的材料交付严重延迟，导致向我们的客户交付延迟。我们筹集资金的能力受到了负面影响，因为潜在投资者本身就受到了新冠疫情的影响，由于该国的经济状况，他们对投资变得犹豫不决，或者无法进行投资。这导致公司需要延迟向供应商付款，这影响了我们与一些供应商的信用。新冠疫情的持续爆发可能进一步对我们的业务产生负面影响。

9

我们不能保证将来会开发更多的产品。

我们只开发了三个产品线，Nature-Cide，Thermal-Aid和Malibu Brands。虽然我们目前正在根据我们的Nature-Cide All Purpose商业浓缩产品的配方开发一种灭蚊产品，但我们不能保证我们将成功地开发、商业化或销售一种灭蚊产品或除现有的Nature-Cide、Thermal-Aid和Malibu品牌产品之外的任何其他产品，也不能保证我们将实现盈利或在持续的基础上开展任何其他业务。产品缺乏多样性可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，如果我们现有的产品未能实现足够的销售来维持我们或使我们能够盈利，投资者对我们的投资可能会完全亏损。

我们保护知识产权的能力是不确定的。

我们已经向美国专利商标局提交了几份服务商标和商标申请。虽然我们已经获得了几个服务标记和商标，但我们仍然有其他标记的申请在等待中。我们无法向您保证，我们将成功获得服务标志或商标，这些申请将不会受到质疑，其他人不会试图侵犯我们的标志，或这些标志将为我们提供任何保护或竞争优势。如果我们不能保护我们对我们的商标的权利，或者如果这些商标侵犯了其他人的权利，我们的业务可能会受到重大的不利影响。除了我们的Mills先生授权给我们的两项Thermal-Aid专利，以及我们的董事之一Morton Hyson博士授权给我们的三项专利外，我们目前还有一项专利于2021年10月由美国专利商标局颁发，与我们的Nature-Cide注入土壤有关。我们不能向您保证，我们将成功地获得任何进一步的专利，任何申请将不会受到质疑，如果他们被授予专利，其他人将不会试图侵犯我们的专利，或者这些专利将为我们提供任何保护或竞争优势。有关Thermal-Aid产品的现有专利（由Mills先生和Hyson博士持有）可能无法保护我们免受竞争对手的法律挑战或第三方的侵权。没有与米尔斯先生授权给公司的两项专利相关的专利使用费。海森博士确实获得了与他的三项专利相关的产品销售额的5%的专利使用费。自成立以来到2023年6月30日，海森博士已累计收到23694美元的版税。

我们可能无法成功地与资源大得多的公司竞争。

保健和医疗、精油和杀虫剂行业竞争激烈，我们预计未来竞争将进一步加剧。我们还面临来自化学杀虫剂以及其他使用雪松木油的全天然驱虫剂的激烈竞争，这些杀虫剂在市场上的销售时间比Nature-Cide更长，由比我们拥有更多资源和品牌认知度的竞争对手制造和销售。我们不能向您保证，Nature-Cide将有效竞争，并经历持续和不断增长的销售。作为其他产品的供应商，我们与几家规模更大、知名度更高的公司竞争，这些公司专门向零售商供应和分销大量消费品。我们不能保证我们将继续获得与Walmart.com、Ralphs或任何其他零售商的供应合同。进入壁垒相对较低，现有的和新的竞争者可以推出在市场上竞争的新产品。我们目前或可能与许多其他公司竞争，包括一些大型保健和医疗、精油和杀虫剂品牌制造商，这些公司拥有比我们更多的财务和管理资源、更多的产品开发经验和更高的知名度。

我们不会为第三方产品储存库存，而是依靠实时完成订单。

我们没有足够的资源或设施来储存大量的存货。因此，我们预计不会为我们将要销售的产品储存任何数量的库存，我们将依赖第三方供应商来实时完成订单。因此，如果我们的第三方供应商不能及时履行我们的订单，我们可能会遇到产品发货延迟的情况，这可能会影响我们的收入。

如果我们与任何一家主要分销商的关系中断，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的销售额中有很大一部分来自我们的顶级分销商。截至2023年6月30日止六个月和截至2022年12月31日止年度，我们最大的两家分销商分别占我们销售额的约25%和11%，而我们最大的两家分销商分别占我们销售额的约19%和32%。我们不能保证我们将来能够从我们最大的分销商那里获得类似水平的销售。如果这些分销商中的一个或多个大幅减少从我们这里的采购，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。我们预计这种集中将在可预见的未来继续下去。

10

我们可能需要向加州以外的买家收取销售税和其他税费。

除来自加利福尼亚州的买家外，我们不对通过我们的网站销售的商品收取销售或其他类似的税。我们每季度向加利福尼亚州提交销售税申报表。然而，其他州可能会寻求对像我们这样从事或促进在线商务的州外公司征收销售税，并且在州和地方一级已经提出了一些建议，将对通过互联网销售商品和服务征收额外的税。这些建议如果获得通过，将严重损害电子商务的发展，并可能对我们从这些活动中获得财政利益的机会产生不利影响。此外，一个或多个国家或任何外国成功地声称，我们应就我们系统上的商品交换收取销售税或其他税，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。美国国会已经提出了一项立法，限制各州对基于互联网的交易征税的能力。我们不能保证这一立法最终将成为法律，也不能保证这一立法的最终版本不会包含适用这种暂停征税的有限期限。如果在一段有限的时间内实行暂停征税，则不能保证在这段时间结束时会延长立法。如果不颁布或更新这项立法，可能会使各个国家对基于互联网的商业征税，而征收这种税可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们的业务受各种政府规章的约束。

我们受制于影响医疗和杀虫剂产品的各种联邦、州和地方法律。联邦贸易委员会、联邦食品和药品管理局和类似的州机构对企业在产品销售中所做的广告和陈述进行监管，这些都适用于我们。我们可能需要从各个州获得许可证，以便将我们的某些产品运送到这些州。此外，我们亦须遵守有关健康、安全、工作条件、雇员关系、不当解雇、工资、税务及适用于一般企业的其他事宜的政府法律及规例。

根据联邦法律，大麻被列为附表1药物。因此，联邦法律禁止大麻的种植、生产、运输、出口、进口、分销、销售、营销和使用。根据美国司法部（简称“司法部”）发布的《科尔备忘录》（Cole Memorandum）的内部指导方针，联邦政府对某些符合州法律的活动（例如在大麻合法化的州开展的医用大麻）采取不执行政策。为了在这些州生产、供应和销售大麻和我们的某些其他产品，我们可能需要从各个州获得许可证。我们目前没有在任何司法管辖区种植或销售大麻的政府许可证。即使大麻在联邦和州政府层面普遍合法化，大麻贸易预计仍将受到严格监管和征税，我们认为这将对我们的经营业绩、财务状况和业务表现产生重大影响。我们预计将被要求在加利福尼亚州申请许可证，以销售大麻和我们的某些其他产品，尽管大麻在该州通常是合法的，而且不能保证这些许可证将被授予我们。此外，由于大麻在联邦法律下仍然是非法的，除其他服务外，银行、某些广告和商标注册服务通常不能提供给大麻业。

我们目前不受直接的联邦、州或地方法规的约束，也不受适用于互联网访问或商业的法律或法规的约束，但适用于一般企业的法规除外。由于因特网和其他在线服务的日益普及和使用，以及最近有争议的网络安全破坏行为，可能会通过一些关于因特网或其他在线服务的法律和条例，涉及诸如用户隐私、言论自由、定价、产品和服务的内容和质量、税收、广告、知识产权和信息安全等问题。虽然美国最高法院认为1996年《通信正规法》中的一些条款违宪，但我们不能向你保证，今后不会提出和通过类似的法律。此外，管辖诸如财产所有权、版权和其他知识产权问题、税收、诽谤、淫秽和个人隐私等问题的现行法律是否适用于互联网尚不确定。绝大多数这类法律是在因特网出现之前通过的，因此没有考虑或处理因特网和有关技术的独特问题。此外，许多州，包括我们总部所在的加利福尼亚州，都有关于“批发商/零售商”开展业务的方式以及“批发商/零售商”开展此类业务的责任的规定。我们不能保证任何国家将来不会试图对我们施加额外的规定，或这种规定不会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

11

几个州还提议立法，限制使用在网上收集的个人用户信息，或要求在线服务制定隐私政策。联邦贸易委员会还与一个在线服务机构就从用户收集个人信息并提供给第三方的方式达成了和解。对现有法律的修改或旨在解决这些问题的新法律的通过，包括最近提议的一些修改，可能会在市场上造成不确定性，从而减少对我们服务的需求，或由于诉讼成本或服务交付成本的增加而增加业务成本，或者可能以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，由于我们的服务可在世界各地使用，而且我们向世界各地的用户销售商品，其他司法管辖区可能会声称我们有资格作为外国公司在特定国家或外国开展业务。我们有资格在内华达州和加利福尼亚州做生意，如果我们不能在需要这样做的司法管辖区成为外国公司，我们可能会因不符合资格而被征税和罚款，导致我们无法在这些司法管辖区执行合同。任何这类新的立法或条例，或法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律或条例的适用，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。

我们不能保证我们将获得利润或我们的产品将被消费者接受。

我们的业务是投机性的，依赖于零售店和消费者对Nature-Cide、Malibu Brands、Thermal-Aid以及我们的其他品牌和非品牌产品的接受。我们的经营业绩也严重依赖于我们是否能够通过销售我们的产品以及我们供应或分销消费品的其他制造商的产品（如果有的话）赚取利润。我们不能向你保证我们是否会成功或赚取任何收入或利润，或者你不会损失你的全部投资。

我们可能会蒙受未投保的损失。

尽管我们维持适度的盗窃、伤亡、责任和财产保险，以及工人赔偿和相关保险，但我们不能向您保证，我们不会因我们的业务而产生未保险的责任和损失。特别是，如果Nature-Cide、Malibu Brands、Thermal-Aid或我们的其他产品被认为造成了人身伤害，我们可能会承担责任。如果没有保险的损失发生，你可能会损失你的全部投资。

我们可能会收购企业、知识产权或产品，或在未来形成战略联盟，但我们可能不会意识到此类收购或联盟的好处。

我们可能会收购更多的业务、知识产权或产品，与第三方结成战略联盟或创建合资企业，我们相信这些将补充或扩大我们现有的业务。如果我们收购有前景的市场或技术的企业，如果我们不能成功地将它们与我们现有的业务和公司文化相结合，我们可能无法实现收购这些企业的好处。我们在开发、制造和销售战略联盟、合资企业或收购产生的任何新产品时可能会遇到许多困难。此类困难可能会延迟或阻止我们实现此类交易对我们业务的预期好处或改进。我们不能保证，在任何此类收购、联盟或合资企业之后，我们将实现预期的协同效应。

像大多数消费品的制造商和销售商，以及筹集资金的公司一样，我们面临着潜在的诉讼。

作为一家消费品制造商和销售商，以及一家筹集资金的公司，我们面临着各种原因的诉讼风险，包括产品责任诉讼、员工诉讼、商业合同纠纷、供应和产品缺陷、政府调查和执法行动、股东和投资者诉讼以及其他法律诉讼。我们无法向您保证，我们可能卷入的未来诉讼不会对我们的财务状况、经营业绩、业务表现和商业声誉产生重大不利影响。

我们不能向你保证我们将来有资源偿还我们所有的债务。

我们有负债，未来可能对关联或非关联贷款人有其他负债。这些负债是固定成本，无论我们的业务水平或盈利能力如何，都必须支付。例如，截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们在应付账款和应计负债项下分别有649,322美元和689,117美元的未偿债务。我们不能向你保证，我们将来不会产生额外的债务，我们将有足够的资金来偿还我们的债务，或者我们不会拖欠我们的债务，从而危及我们的业务生存能力。此外，我们未来可能无法借入或筹集额外资金以满足我们的需要，或以其他方式提供开展业务所需的资金。当我们供应或分销消费品时，我们经常利用来自第三方贷款人的采购订单融资，这增加了我们的成本和我们可能发生违约的风险，这将损害其商业声誉和财务状况。我们不能向你保证，我们将能够支付我们所有的债务，或我们不会经历债务违约。

12

我们可能会在开发、制造和分销我们的各种产品时产生成本超支。

我们可能会在开发、制造和分销Nature-Cide、Thermal-Aid、Malibu Brands和其他产品方面产生严重的成本超支。管理层没有义务向我们出资。意外的成本可能迫使我们从其他来源获得额外的资本或融资，或者如果我们无法获得执行我们的业务计划所需的额外资金，可能导致您损失您在我们的全部投资。我们不能向你保证，我们将能够获得足够的资金来成功地继续执行我们的业务计划。如果由于成本超支而需要对企业进行更大的投资，股东对我们的投资获得利润或回报的可能性就会降低。

如果我们不能及时支付材料和服务的费用，我们可能会受到留置权的限制。

如果我们不能及时为我们的业务支付材料和服务费用，我们的资产可能会受到物质工人和工人的留置权。如果我们拖欠银行贷款，我们也可能受到银行留置权的约束。

董事和高级职员负有有限责任。

我们的公司章程规定，在适用的内华达州法律允许的最大限度内，我们将对我们和我们的子公司的高级管理人员和董事就我们和他们的活动引起的索赔作出赔偿，并使其免受损害。如果我们被要求履行我们的赔偿义务，（我们尚未与我们的每一位董事和高级职员签署单独的赔偿协议），那么我们为此目的支出的那部分资产将减少我们的业务可用的金额。

如果我们失去关键人员的服务，我们可能无法执行我们的业务战略。

我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官和关键员工的表现。失去我们的任何高管，他们也是董事，将对我们产生重大的不利影响。我们一般将依赖我们的主席兼首席执行官马修•米尔斯来指导、管理和监督我们的业务。见“管理”。

如果我们不能雇用、留住或激励合格的人员、顾问、独立承包商和顾问，我们可能无法有效地成长。

我们的表现将在很大程度上取决于高技能个人的才能和努力。我们未来的成功取决于我们持续的能力，为我们组织的各个领域确定、雇用、发展、激励和留住高素质的人才。对这些合格员工的竞争非常激烈。如果我们不能成功地吸引优秀人才或留住或激励他们，我们就可能无法有效地成长。此外，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们留住关键顾问和顾问的能力。我们不能保证任何有技能的人都会同意成为雇员、顾问或使用的独立承包商。我们无法保留他们的服务可能会对我们的业务和我们执行业务战略的能力产生负面影响。

13

作为一家依赖农业经营的公司，我们将面临农业固有的风险。

种植、种植、收获和销售作物以及一般的农业，具有内在的风险。恶劣天气、自然虫害、真菌、农业和环境疾病、市场价格下降、供应过剩、土壤贫瘠、缺乏肥料和其他危害都可能毁坏作物，给任何农场造成严重的经济损失，即使有温室设施。由于我们依赖他人提供这些农业作业，因此无法保证我们不会遭受没有保险的损失或遭受我们无法控制的危险，也无法保证这些活动在经济上是成功的或可持续的。

我们不能保证我们的任何研究和开发活动将产生任何新技术或商业产品。

正如所讨论的，我们计划为大麻或任何其他行业开发新的产品和服务，包括化合物鉴定和提取以及消灭蚊子。我们对这些产品的开发努力可能无法产生任何商业技术、产品或服务，或任何专利或专利技术。产品可能不起作用，竞争对手可能开发和销售具有相同功能的高级产品，或者行业参与者可能不接受或不想要这些产品。我们可能无法保护我们的所有权，如果有的话，免受第三方的侵犯或盗窃。政府监管可能会抑制或阻止这些产品的营销和销售，即使这些产品可以商业化。我们可能没有足够的资金来成功地执行我们业务计划的这一方面。

客户对我们产品和服务的投诉可能会损害我们的业务。

有时，我们可能会收到客户关于从我们购买的商品质量的投诉。我们将来可能会收到客户要求报销的信件。某些不满意的客户可能会威胁对我们采取法律行动，如果不偿还。我们可能会受到来自客户的产品责任诉讼，这些客户声称由于我们的产品或服务存在所谓的缺陷而受到损害，要求我们支付巨额损害赔偿金。当我们供应或分销产品时，我们处于所有权链中，因此有可能被追究对这些产品的法律责任。这些索赔可能不在我们的保险范围内。由此产生的任何诉讼都可能使我们付出高昂代价，转移管理层的注意力，并可能导致经营成本增加，或对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。由于客户对我们的产品或服务或我们的网站感到失望而产生的任何负面宣传都可能损害我们的声誉并降低我们品牌的价值，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能被要求收取销售税和其他税。

联邦和州征税当局可能对大麻的销售和生产征收新的消费税，从而抑制销售。新的政府税收法规可能要求我们作为供应商负责收取这些消费税，增加我们的成本和风险。除来自加利福尼亚州的买家外，我们预计不会就我们通过我们的网站销售的商品收取销售额或其他类似的税款。我们预计将向加利福尼亚州提交季度销售税申报表。然而，其他州可能会寻求对像我们这样从事或促进在线商务的州外公司征收销售税，并且在州和地方一级已经提出了一些建议，将对通过互联网销售的商品和服务征收额外的税。这些建议如果获得通过，将严重损害互联网商业的增长，并可能对我们从这些活动中获得财政利益的机会产生不利影响。此外，一个或多个国家或任何外国成功地声称，我们应就我们系统上的商品交换收取销售税或其他税，这可能对我们的业务、业绩经营和财务状况产生重大不利影响。美国国会已经提出了一项立法，限制各州对基于互联网的交易征税的能力。我们不能保证这一立法最终将成为法律，也不能保证这一立法的最后版本不会包含适用这种暂停征税的有限期限。如果在一段有限的时间内实行暂停征税，则不能保证在这段时间结束时会延长立法。如果不颁布或更新这项立法，可能会使各国对基于互联网的商业征税，而征收这种税可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

Napco的交易没有经过公平的谈判。

2023年9月15日，我们进行了Napco交易（见“最近的发展”）。Napco的所有者Joseph Winograde是Lester Winograde的兄弟，Lester Winograde是该公司处理一般法律和商业事务的外部律师。Lester Winograde没有在交易中代表公司。尽管本公司认为交易条款与其在公平交易中或从非关联第三方获得的条款一样有利，但无法保证如果不是双方之间的关系，它们不会有不同的条款。

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股票反向拆分、本次发行及我司证券所有权相关风险

我们的普通股价格可能会出现快速和大幅的波动。

在近期的首次公开发行中，股价曾出现过极端的上涨，随后股价迅速下跌，股价剧烈波动，尤其是那些公开发行规模相对较小的公司。作为一家市值较小、公众持股量较小的公司，我们可能会经历比市值较大的公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到快速和大幅的价格波动，低交易量，和较大的买卖价差。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。

此外，如果我们的普通股的交易量很低，那么相对少量的人买卖我们的普通股很容易影响我们的价格。这种低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，在任何交易日都会发生很大百分比的价格变化。我们的普通股的持有者也可能无法轻易变现他们的投资，或者由于交易量小而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动性，投资者在投资我们的普通股时可能会蒙受损失。我们的普通股市场价格下跌也可能对我们发行更多普通股或其他证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。我们不能保证一个活跃的普通股市场将会发展或持续下去。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们的普通股持有者可能无法随时出售他们所持有的股票，或者根本无法出售他们的股票。

拟议的反向股票分割可能无助于产生额外的投资者兴趣。

不能保证拟议的反向股票分割将导致每股价格将吸引机构投资者或投资基金，或该股价将满足机构投资者或投资基金的投资准则。

普通股的市场价格预计会有很大的波动。

我们已申请在纳斯达克上市，但不能保证我们的申请会获得批准，也不能保证在这次发行后，我们的普通股将会发展或维持一个活跃的交易市场。我们的普通股的市场价格可能会因应本节所列的许多风险因素以及我们无法控制的其他因素而大幅波动，包括：

·

我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动；

·

我们相对于竞争对手增长率的实际或预期变化；

·

来自该领域现有公司或可能出现的新竞争者的竞争；

·

证券分析师发布新的或更新的研究或报告；

·

投资者认为与我们具有可比性的公司的估值波动；

·

股价和成交量的波动可归因于我们的普通股股票交易量水平的不一致；

·

关键管理人员或技术人员的增补或离职；

·

与所有权相关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；

·

宣布或预期会有更多的债务或股权融资努力；

·

我们、我们的内部人士或我们的其他股东出售我们的普通股；和

·

一般经济和市场状况。

这些及其他市场和行业因素可能导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的普通股，并可能对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，股票市场总体上经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关或不成比例。

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此前，我们受到美国证交会的临时停职，以及两个国家机构发出的停止和停止命令，这可能使我们更有可能面临进一步的审查。

2015年11月3日，美国证券交易委员会宣布，我们的A +条例符合我们根据修订后的美国证券交易委员会A +条例拟议的普通股众筹发行的条件。由于Regulation +发行的完成，我们必须遵守美国证券交易委员会的某些报告要求。我们错误地估计了提交年度1-K表格的初始要求。2016年9月2日，我们收到了美国证券交易委员会的通知，称我们未能满足2016年4月30日的1-K表格截止日期。在下一个工作日，我们将错误通知了SEC，并表示我们将尽快提交报告。我们于2016年9月19日提交了表格1-K报告。不幸的是，美国证券交易委员会在2016年9月16日发布了一项临时暂停令，直到我们提交1-K申请后才收到。因此，我们随后终止了此次发行，并要求美国证交会解除临时停牌。

尽管提交了报告，但美国证交会决定不解除临时停牌，而是采取了一项行政程序，以永久暂停我们的A +条例发行，原因是（i）申请过迟，以及（ii）在申请逾期期间，根据符合条件的发行出售了股票。我们反对美国证交会提出的永久停职的请求，并试图通过一项行政程序，在美国证交会行政法法官贾森·S·帕蒂尔面前撤销临时命令。2017年1月10日和2017年1月25日举行了听证会，随后提交了听证会后的简报。2017年5月8日，帕蒂尔法官裁定Med-X胜诉，同意了Med-X撤销临时命令的请求，并拒绝了美国证交会的永久停职请求。美国证交会拒绝对这一裁决提出上诉，随后于2017年8月24日发布命令，宣布帕蒂尔法官的裁决最终生效。

由于我们目前仍通过A +规则的众筹豁免发行股票，我们仍必须遵守美国证交会A +规则的申报规则。过去无意中未能及时提交1-K表格的情况，可能会在未来任何指控美国证交会违规的行动中被考虑在内，或使我们受到进一步审查。

除了美国证券交易委员会的规定外，在出售我们的普通股时，我们还受制于监管其所在州证券销售的国家机构的规则和规定。过去，我们的公司、管理人员和一家子公司曾被告知涉嫌违反国家证券规定，详情如下。上述命令的存在可能导致政府监管机构加强对公司的审查，并阻碍我们从投资者那里筹集资金的能力，或者可能引起与我们的A +条例发行相关的更多诉讼或其他索赔。

2011年与宾夕法尼亚州证券委员会达成和解

2011年7月，宾夕法尼亚州证券委员会对Pacific Shore和Mills先生发布了《停止和停止简易命令》（即“简易命令”）。《简易程序令》指示答复者停止向与他们以前没有业务关系的人进行电话邀约。米尔斯否认打过任何此类电话，也否认知道或指示打过此类电话。我们与宾夕法尼亚州证券委员会达成了5000美元的货币和解协议，最终于2011年11月22日撤销了简要命令。

2013年加州商业监督局颁发的命令

2013年8月7日，加州商业监督局（简称“DBO”）对太平洋海岸公司（Pacific Shore）和米尔斯先生（Mr. Mills）发布了“停止和禁止令”（简称“DBO令”）。DBO令声称，2011年6月，被告通过与他们之前没有关系的人打电话，向他们提供了来自加利福尼亚州的股票。答复者认为，这项DBO命令与被撤销的宾夕法尼亚州即决命令源自同一呼吁。《DBO令》指出，在取得资格之前或除非提供和出售的证券不受资格限制，被告应停止并避免在加利福尼亚州进一步提供或出售证券。2013年9月，Pacific Shore and Mills申请举行听证会，对《DBO令》提出上诉。2013年10月，Pacific Shores提交了一份新的506（c）发行申请，该申请通过《就业法》获得支持，该法案现在允许此类发行参与者在没有预先存在的关系的情况下进行一般招标。因此，太平洋海岸遵守了该命令。因此，DBO和答辩人提出放弃上诉听证，并将该事项从行政法庭日程表中删除，因为无需进一步执行或辩护。

2017年与加州商业监督部达成和解协议

2017年5月，DBO口头通知公司，公司的一名前雇员Arthur Avanesov于2010年7月被DBO下达停止和禁制令（“命令”）。我们在2015年4月1日雇佣他的时候对骑士团一无所知。因此，公司不知道Avanesov先生过去的听讯决定或最后命令。

最初，DBO要求我们同意一项命令，涵盖在我们的披露文件中省略阿瓦内索夫先生的命令。我们拒绝了，因为我们认为这不是法律要求（他不是官员或董事），我们不知道该命令，而且我们在对Avanesov先生进行尽职调查时可以表现出合理的谨慎。我们还拒绝同意DBO的任何不利命令，因为我们不想冒险触发SEC取消根据本条例第262条和第506条被视为“不良行为者”的A +或D条例豁免的资格。

16

公司和DBO继续讨论此事的是非曲直。DBO最终表示，他们无意触发任何“不良行为者”被取消资格，鉴于我们所陈述的事实，就此事提起诉讼将是耗时、昂贵和不确定的。从来没有正式的案件或投诉。相反，在2017年9月4日，公司、其管理人员和董事以及DBO签订了一份自愿和解协议（“和解协议”），避免了DBO发出任何命令。在和解协议中，公司同意不违反《加州公司法》第25401条，该条规定了在加州境内出售证券时的信息披露。《和解协议》于2017年9月6日由DBO专员签署后生效。Avanesov先生不再受雇于本公司，也不在其他方面向本公司提供任何服务。

我们的主要股东拥有Med-X的投票控制权。

我们的现任高级职员、董事和主要股东目前共实益拥有429,604股我们的普通股和100%的A系列优先股，占截至2023年10月23日公司已发行和未行使的投票权总数的约57.0%。在这次发行之后，我们的主要股东将拥有约55.9%的流通投票权，这是基于1,150，000股普通股的发行，基于每股5.00美元的假定公开发行价格。此外，我们的董事长兼首席执行官马修·米尔斯拥有1万股我们的A系列优先股，这使他有权在提交给我们股东投票的所有事项上控制超过51%的投票权，加上他的普通股所有权，米尔斯先生拥有公司总股东投票权的大约54.1%。这些股东能够对所有需要股东批准的事项行使重大控制权，包括选举董事和批准重大公司交易。这种所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变更，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。这种所有权集中可能不符合我们所有股东的最佳利益。

我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，可能会遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求的某些豁免。

截至本招股说明书之日，我们的董事长兼首席执行官Matthew Mills先生目前实益拥有约6.1%的普通股和10,000股系列优先股。上述规定为米尔斯先生提供了我们有投票权股票的54.1%的投票权。在本次发行结束时，米尔斯先生将实益拥有我们有投票权股票的大约54.0%的投票权（如果超额配售被全额行使，则约为54.0%），我们的高级职员和董事将在本次发行结束时共同拥有我们有投票权股票的55.9%的投票权（如果超额配售被全额行使，则约为55.8%）。根据纳斯达克上市公司的公司治理标准，我们目前符合“受控公司”的定义，只要我们仍然是该定义下的“受控公司”，我们就有资格利用纳斯达克公司治理要求的某些豁免，包括以下要求：（一）董事会多数成员由独立董事组成；（二）设立一个完全由独立董事组成的治理委员会，并有一份书面章程阐述委员会的宗旨和职责，（iii）设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并附有述明该委员会的宗旨及责任的书面章程；（iv）薪酬委员会在聘请法律顾问及其他委员会顾问时，须考虑某些独立性因素；及（v）对管治及薪酬委员会进行年度业绩评估。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，即使我们被视为“受控公司”，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能也不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖这些豁免，在我们仍然是一家受控公司期间，以及在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期间，你将不会得到那些受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东同样的保护。

现有股东未来出售股票可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们的普通股的交易价格可能会大幅下跌，并可能跌破首次公开发行的价格。根据截至本招股说明书之日的已发行股份，在本次发行完成后，我们将拥有5,369，686股已发行普通股，基于每股5.00美元的假定公开发行价格。在这些股票中，3,616，013股普通股，加上根据承销商购买额外股票的选择权出售的任何股票，将立即在公开市场上自由交易，不受限制。

在与本次发行有关的锁定协议到期后（视情况而定），根据截至招股说明书日期的已发行股份，将有1,753，673股股票可在公开市场上出售。如果我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股，或者如果公众认为这种出售可能发生，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，即使这种出售与我们的业务表现之间没有关系。

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在如何使用本次发行的净收益方面，我们将拥有广泛的自由裁量权。我们可能无法有效地使用这些收益，这可能会影响我们的经营业绩，并导致我们的股价下跌。

我们将有相当大的酌处权运用本次发行的净收益，包括用于题为“收益的使用”一节中所述的任何目的。我们目前打算利用此次发行所得的净收益来加强我们的营销工作，聘用销售和管理方面的关键人员，在国际上注册我们的产品，进行研发，并用作营运资金，包括我们可能进行的任何收购。因此，投资者将依赖管理层的判断，而对于我们使用此次发行净收益的具体意图，投资者的信息有限。我们可能会将净收益用于不会为我们的股东带来可观回报或任何回报的目的。此外，在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资这次发行的净收益。

管理层和代表将确定发行中出售的普通股的价格。

普通股的发行价格将由管理层和代表决定。该价格不应被视为公司股票未来市场价格的指标，也不一定反映公司股票的价值。我们不能向你保证股票的价格是股票的公平市场价值，或投资者将从中赚取任何利润。

我们从未派发过股本股息，我们预计在可预见的将来也不会派发任何股息。因此，投资于我们普通股的任何收益都可能取决于我们普通股的价格是否上涨。

我们目前不预期在不久的将来向我们的股东宣布和支付股息。我们目前的意图是，在可预见的未来，将净收益（如果有的话）用于增加我们的资本基础和营销资源，以增加我们的销售。因此，寻求或需要股息收入或流动性的潜在投资者不应在本次发行中购买我们的普通股。我们不能保证我们将有足够的收益来向我们的普通股股东宣派和支付股息，而在任何情况下，宣派和支付股息的决定由董事会全权酌情决定。

如果不能按照2002年《萨班斯-奥克斯利法》（《萨班斯-奥克斯利法》）第404节对我们的财务报告进行有效的内部控制，可能会导致我们的财务报告不准确。

根据《萨班斯-奥克斯利法》第404节，我们必须维持对财务报告的内部控制，并评估和报告这些控制的有效性。这一评估包括披露我们的管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大缺陷。虽然我们按照美国公认的会计原则编制财务报表，但我们的内部会计控制可能不符合所有适用于公开交易证券公司的标准。无论哪种情况，我们都可能受到监管制裁或调查。此外，这些结果可能损害投资者对我们财务报表的准确性和可靠性的信心。

我们以前的结论是，在我们对财务报告的内部控制方面，有一些构成重大缺陷的事项，现已得到纠正。重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性不能防止或及时发现和纠正我们年度或中期财务报表的重大错报。存在重大缺陷的原因是：（一）缺乏旨在对已进行并确认为收入的测试与开票测试进行核对的控制措施；（二）对适当记录应付账款和应计负债进行适当设计或有效运作的控制措施。

如果我们在财务报告内部控制方面发现或将来出现其他重大缺陷，我们的合并财务报表可能会出现重大错报，我们可能需要重述我们的财务结果。如果我们不能成功地纠正我们内部控制方面的任何重大缺陷，或者如果我们不能准确和及时地编制财务报表，我们的股价可能会受到不利影响。

这次发行的投资者将为在这次发行中出售的普通股支付比我们普通股的账面价值更高的价格。

如果你在这次发行中购买我们的普通股，你将为你的股票支付比我们现有股东为他们的股票支付的金额更多的钱。你将立即和大幅稀释每股3.36美元，这相当于我们调整后的每股普通股有形账面净值与假定的每股5.00美元的首次公开发行价格之间的差额。过去，我们以远低于首次公开发行价格的价格发行限制性股票。

如果股票研究分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或者发表负面评论或下调我们的普通股评级，我们的普通股价格可能会下跌。

我们的普通股的交易市场可能会受到股票研究分析师发表的关于我们和我们的业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。如果一名或多名股票分析师下调我们的普通股评级，或者如果分析师发表其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告，我们的普通股价格可能会下跌。

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我们选择利用《JOBS法案》中适用于“新兴成长型公司”和“规模较小的报告公司”的特定减少的披露要求，我们向股东提供的信息可能与他们从其他上市公司获得的信息不同。

作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，我们符合JOBS法案的“新兴成长型公司”标准。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括：

· 

只有两年的已审计财务报表，以及任何规定的未经审计的中期财务报表，相应减少了“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的披露；

·

减少披露我们的高管薪酬安排；

·

没有就高管薪酬或金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票；

·

在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免核数师证明的规定，并推迟采用对公营公司和私营公司有不同生效日期的新的或经修订的会计准则，直至这些准则适用于私营公司。

我们已选择利用上述豁免，我们可能会利用这些豁免长达五年或更早的时间，使我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过12.35亿美元，我们的股票由非关联公司持有的市值超过7亿美元，或者我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们可以选择利用这些减轻的负担中的一些，但不是全部。我们没有利用本招股说明书中的任何这些减轻的报告负担，尽管我们可能会选择在未来的申报中这样做。如果我们这样做，我们向股东提供的信息可能与您从其他符合上市公司生效日期的上市公司获得的信息不同。

此外，我们是条例S-K第10（f）（1）条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的审定财务报表。在财政年度的最后一天（1）截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过2.5亿美元之前，我们将继续作为一家较小的报告公司。^第，或（2）在该完成的财政年度，我们的年收入超过1亿美元，而非附属公司持有的我们的普通股的市值在6月30日之前超过7亿美元^第.如果我们利用这种减少的披露义务，也可能使我们难以或不可能将我们的财务报表与其他上市公司进行比较。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们管理层的注意力，这可能会使我们难以管理我们的业务，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。

在完成发行后，我们将被要求遵守各种监管和报告要求，包括美国证交会的要求。遵守这些报告和其他监管要求将是耗时的，将导致我们的成本增加，并可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生负面影响。

作为一家上市公司，我们将遵守1934年《证券交易法》（经修订的《交易法》）的报告要求和《萨班斯-奥克斯利法》的要求。这些要求可能会给我们的系统和资源带来压力。《交易法》要求我们提交有关我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序及内部控制。为了维持和改进我们的披露控制和程序的有效性，我们将需要投入大量资源，雇用更多的工作人员，并提供更多的管理监督。我们将执行更多的程序和程序，以处理适用于上市公司的标准和要求。维持我们的增长还需要我们投入更多的管理、业务和财务资源，以物色新的专业人员加入我们的公司，并维持适当的业务和财务系统，以充分支持扩张。这些活动可能会转移管理层对其他业务关注的注意力，从而对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

未来的额外股票发行可能会稀释你们对我们公司的所有权百分比。

鉴于我们的计划和预期，我们可能需要额外的资本和人员，我们可能需要发行额外的普通股或可转换或可行使普通股的证券，包括可转换优先股、可转换票据、股票期权或认股权证。未来增发证券将稀释当时现有股东的持股比例。

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关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书可能包含历史和前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及非历史事实的类似事项。在某些情况下，你可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将”和“将”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。鉴于本招股说明书包含有关我们业务的前瞻性陈述，请注意，我们的实际财务状况、经营业绩和业务表现可能与我们在前瞻性陈述中预测或估计的存在重大差异。我们试图在上下文中找出我们目前认为可能导致未来实际经验和结果与我们目前的预期不同的某些因素。差异可能是由多种因素造成的，包括但不限于：

·

我们持续经营的能力。

·

本招股说明书中提及的因素，包括本招股说明书中“风险因素”项下所述的因素。

·

我们有限的经营历史和盈利能力。

·

我们有效执行业务计划的能力。

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我们可能无法在高度竞争和不断发展的行业中竞争和取得成功。

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我们可能无法管理我们的研究、开发、扩展、增长和运营费用。

·

我们可能无法筹集资金，而且无法获得未来的资金。

·

我们的Nature-Cide ®、Thermal-Aid ®和其他产品缺乏市场认可，包括我们新配制的驱蚊剂和灭蚊液，这些产品源自我们目前的Nature-Cide ® All Purpose Concentrate产品。

·

我们意想不到的成本和运营赤字。

·

我们的资本和资金不足。

·

我们对大麻医用化合物、驱蚊剂溶液和其他潜在新产品的研究和开发，可能不会导致我们今后可供销售的商业产品。

·

我们对建议的新产品进行的测试，例如我们计划中的蚊虫控制解决方案，可能表明建议的产品没有效果。

· 

我们的董事长兼首席执行官马修·米尔斯拥有我们的A系列优先股的10,000股，这使他有权在提交给我们股东投票的所有事项上控制超过51%的投票权，加上他的普通股所有权，米尔斯先生拥有公司总股东投票权的大约55%。

·

我们可能无法销售我们的Nature-Cide ® Thermal-Aid ®、Malibu品牌和其他产品。

·

大量的开发阶段的支出由我们，导致大量的运营赤字，特别是在运营的最初几年。

·

我们激烈的竞争，包括新竞争者的进入。

·

对我们产品的需求减少或供应增加，导致我们产品的价格下降。

·

实际和潜在的不利联邦、州和地方政府的监管和税收，使我们难以将我们的潜在产品和服务货币化。

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我们的专有权利、商业秘密和其他知识产权可能得不到充分保护，不受法律质疑或第三方侵犯。

·

我们的潜在销售额和收入低于我们的预期。

·

我们可能拖欠租约或其他债务。

·

我们的供应商和供应的潜在损失。

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我们的潜在价格上涨的资本，供应和材料。

·

由于供应过剩或其他原因，我们产品的市场价格可能下降。

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我们潜在的未能获得客户，失去客户和未能获得新的客户。

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我们可能失去或无法获得政府执照和许可证。

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我们可能收到负面宣传和新闻报道。

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我们可能无法执行营销和销售计划。

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我们可能会失去关键高管。

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由于公司发行了更多的证券，我们的所有权被稀释了。

前瞻性陈述所依据的任何假设都可能是不准确的。请注意不要过分依赖本招股说明书中的任何前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都是在本招股说明书发布之日作出的，随着时间的推移，实际结果与本招股说明书中所表达的预期存在重大差异的风险将会增加。除联邦证券法另有规定外，我们不承担因新信息、未来事件、情况变化或任何其他原因而在本招股说明书发布之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。鉴于本招股说明书中包含的前瞻性陈述具有内在的重大不确定性，包含此类前瞻性陈述不应被视为我们或任何其他人表示本招股说明书中描述的目标和计划将会实现。

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收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，这次发行的净收益约为490万美元（如果代表充分行使其超额分配选择权，则为570万美元），这是根据假定的公开发行价格为每股普通股5.00美元计算的。每股公开发行价格将由我们与承销商根据定价时的市场情况协商确定。

假设每股普通股5.00美元的公开发行价格增加或减少1.00美元，将使本次发行的净收益增加或减少约1058000美元，假设本招股说明书封面所载的我们发行的普通股数量保持不变，并扣除我们应支付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用。同样，每增加或减少100,000股普通股，将使我们的净收益增加或减少大约460,000美元，假设假定公开发行价格保持不变，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，提高我们在市场上的知名度，并为我们的普通股创建一个公开市场。截至本招股说明书之日，我们无法确切说明本次发行所得款项净额的所有具体用途。然而，我们目前打算将此次发行的部分净收益用于加强我们的营销工作，聘用销售和管理方面的关键人员，在国际上注册我们的产品进行研发，并用于营运资金，包括我们可能进行的任何收购。我们目前没有任何具有约束力的协议来收购任何其他实体。

下表列出了我们预计将如何使用我们从上述发行中获得的净收益。下表所列数额均为估计数。

说明

百分比

收购：通过收购符合我们产品线的公司以及志同道合的害虫防治服务公司，扩大我们的分销足迹。

营销费用：增加所有部门的营销支出，进入我们的电子商务、销售合作伙伴在线市场、我们自己的直销和贸易展览。

营运资金：增加支出以扩大运营效率和一般公司用途。

聘用关键人员，包括销售和管理专业人员：发展销售部门和人员，扩大所有部门的管理专业人员。

产品注册：继续在国内和国际上注册我们的Nature-Cide产品。

 研究和开发：与Nature-Cide、Thermal-Aid和Malibu品牌部门的产品和新产品机会有关的研究和开发。