本招股章程补充文件、随附的招股章程和我们授权交付给您的任何自由书写的招股章程中所包含或以引用方式并入的信息，您应仅依赖这些信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充、随附招股说明书和任何此类自由编写招股说明书中所载的不同的额外信息或信息。我们没有，承销商也没有，在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何该等自由书写的招股章程或以引用方式并入其中的文件中出现的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，对特此提供的证券的具体条款进行了描述，并对随附的招股说明书中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如本招股说明书补充说明所载信息与所附招股说明书所载信息存在冲突，则另一方面，应以本招股说明书补充说明所载信息为依据。

票据仅在合法提出此类要约的司法管辖区发售。本招股章程补充文件、随附的招股章程和任何自由书写的招股章程的分发以及票据在其他司法管辖区的发售也可能受到法律限制。收到本招股说明书补充、随附的招股说明书和任何自由书写招股说明书的人员应自行了解并遵守任何此类限制。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何自由书写的招股章程均不构成、且不得与任何司法管辖区的任何人作出的要约或招揽有关，而在该等要约或招揽未获授权或作出该等要约或招揽的人未获授权或作出该等要约或招揽的人在该司法管辖区或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做或向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人作出。

在购买任何票据前，您应仔细阅读本招股章程补充文件、随附的招股章程和我们授权交付给您的任何自由书写的招股章程，以及本招股章程补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”和随附招股章程中“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

本招股章程补充文件中提及的“$”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的货币，而“欧元”或“欧元”是指根据不时修订的《建立欧洲联盟条约》（“欧盟”）在欧洲经济和货币联盟第三阶段引入的货币。

欧洲经济区潜在投资者须知

重要— PRIPS监管/禁止向EEA散户投资者销售。这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点定义的散户客户（经修订，“MiFID II”）或（ii）第（EU）号指令2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国潜在投资者须知

重要—英国PRIPS法规/禁止向英国散户投资者销售。票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订，“EUWA”）构成英国国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97（经修订）而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，如果该客户没有资格成为专业客户，则根据第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点的定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

其他监管限制。本招股章程补充文件仅供以下人士分发：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“金融促进令”）2005年第19（5）条含义内的投资专业人士，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人士，（iii）在英国境外，或（iv）指与任何证券的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人士进行。

MiFID II产品治理/专业投资者和ECP只针对市场。

仅就每个制造商的产品批准程序而言，有关票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为MiFID II中定义的合格交易对手和专业客户；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采纳或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

英国MIFIR产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场

仅就每个制造商的产品批准程序而言，有关票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为《FCA商业行为手册资料手册》（“COBS”）中定义的合格交易对手，以及第600/2014号条例（EU）中定义的专业客户，因为它根据EUWA（“UK MIFIR”）构成英国国内法的一部分；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道均适当。任何随后发售、销售或推荐票据的人（“分销商”）均应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）约束的分销商有责任自行就票据进行目标市场评估（通过采纳或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

稳定

关于票据问题，BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A。担任稳定价格管理人（“稳定价格管理人”）（或任何代表稳定价格管理人行事的人）的角色，可超额配发票据或进行交易，以期在稳定价格期间将票据的市场价格支撑在可能高于其他情况的水平。然而，稳定可能不一定会发生。任何稳定价格行动可在充分公开披露票据要约条款之日或之后开始，如开始，可随时终止，但必须不迟于票据发行日期后30天和票据配发日期后60天之前结束。任何平准行动或超额分配必须由平准经理（或代表平准经理行事的人）根据所有适用的法律和规则进行。

你对票据的投资涉及一定的风险。经谘询您自己的财务、税务、会计和法律顾问，除其他事项外，您应仔细考虑（其中包括）以下所列因素以及随附招股章程和我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中讨论的风险因素，这些因素通过引用并入本招股章程补充文件和随附招股章程，然后再决定是否对票据进行投资。

与票据相关的风险

我们的债务可能对我们履行票据项下偿债义务的能力产生重大不利影响。

截至2025年9月30日，我们在综合基础上有84.19亿美元的未偿债务。在这些债务中，大约6800万美元是我们子公司的债务。此外，我们还有一笔价值3000百万美元的循环信贷额度。于2025年9月30日，我们在循环信贷额度下没有未偿还借款。

我们的负债水平以及我们的债务协议对我们施加的限制可能会对票据持有人产生重大不利影响。我们的现金流可能不足以满足我们与票据和我们的其他债务相关的偿债义务，这将使贷方和其他债务持有人能够加速其债务的到期，或者在履行此类义务后不足以为其他重要业务用途提供资金。我们可能无法根据需要或以优惠条件借入额外资金。如果适用，我们可能无法在到期或更早加速时为我们的债务再融资，或者再融资条款可能不如我们最初债务的条款有利，或者在其他方面普遍不利。我们可能违反债务协议中的限制性契约，这将使贷方和其他债务持有人有权加速其债务到期。

如果发生其中任何一项事件，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景，以及我们履行与票据有关的义务的能力，都可能受到重大不利影响。

我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务。

我们是否有能力履行我们对债务（包括票据）的偿债义务并为其再融资，以及为我们的运营、营运资金、收购、资本支出和其他重要业务用途提供资金，取决于我们在未来产生足够现金流的能力。在一定程度上，我们的现金流受制于一般经济、行业、金融、竞争、经营、监管等因素，其中很多是我们无法控制的。

我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者未来的现金来源将足以使我们能够履行我们的债务（包括票据）的偿债义务，或为我们的其他重要业务用途提供资金。因此，我们可能被迫采取其他行动来履行这些义务，例如筹集股权或债务资本或推迟资本支出，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响。此外，我们无法向您保证，我们将能够以有利的条件实施任何这些行动，或者根本无法实施。此外，如果我们因未来收购或出于任何其他目的而产生额外债务，我们的偿债义务可能会显着增加，我们履行这些义务的能力可能在很大程度上取决于此类收购的回报，对此无法做出任何保证。

我们可能需要在到期时或到期前为我们的全部或部分债务（包括票据）进行再融资。我们为债务再融资或获得额外融资的能力将取决于（其中包括）我们的财务状况、流动性、经营业绩、当时的前景和市场状况以及管理我们债务的协议中的限制。因此，我们可能无法以优惠条款或根本无法为我们的任何债务（包括票据）再融资。

票据将在结构上从属于我们子公司的所有义务，我们偿债的能力取决于我们子公司的表现。

我们的任何子公司都不会为这些票据提供担保。票据的付款只需由高露洁支付。因此，无需由我们的任何子公司支付款项，票据持有人也不会对我们的任何子公司的资产提出索赔，除非这些资产通过股息或其他方式转让给我们。因此，票据将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，包括贸易应付款项和其他应计负债，但不包括公司间负债。我们的任何子公司产生的债务或其他负债不受管理票据的契约的禁止，并可能对我们支付票据义务的能力产生不利影响。截至2025年9月30日，我们子公司的债务（不包括公司间负债）在结构上优先于票据的债务约为6800万美元。我们预计，我们的子公司可能会不时产生额外的债务和其他负债。此外，票据在结构上从属于我们未合并的合资企业的所有现有和未来债务和其他负债，包括贸易应付账款和其他应计负债。

票据将是无担保的，因此将有效地从属于我们未来可能产生的任何有担保债务。

票据将不会以我们的任何资产或我们的附属公司的资产作抵押。截至2025年9月30日，我们在综合基础上没有任何未偿还的有担保债务。因此，票据将有效地从属于我们可能产生的任何担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们的担保债务持有人可以对担保资产主张权利，以便在资产可用于支付票据持有人之前获得其债务的全额偿付。

下调我们的公司信用评级可能会对我们的财务状况、流动性和经营业绩以及票据的市场价格产生重大不利影响。

我们的企业信用评级须接受信用评级机构的持续评估，我们无法向您保证，如果评级机构认为情况需要，将来不会更改或撤销任何评级。此外，此类信用评级不是购买、出售或持有票据或任何其他证券的建议。如果任何信用评级机构下调我们的公司评级或以其他方式表明其对该评级的展望为负面，则可能对票据的市场价格以及我们的成本和资本可用性产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况、流动性和经营业绩以及我们履行偿债义务（包括票据付款）的能力产生重大不利影响。

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

票据可由我们选择赎回，我们可能会不时选择赎回部分或全部票据，特别是当现行利率低于票据承担的利率时。如果赎回时的现行利率较低，您可能无法以与被赎回票据利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。见“票据说明——可选赎回。”

利率上升可能导致票据的相对价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的票据通常价值下降，因为如果有的话，相对于市场利率的溢价会下降。因此，如果你购买票据，市场利率上升，你的票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

本国货币不是欧元的购买者对票据的投资会带来重大风险。

对以购买者居住国货币或购买者主要开展业务或活动所用货币（在每种情况下为“本国货币”）以外的货币计价和支付的证券的投资，会产生与以本国货币计价和支付的证券无关的重大风险。因此，本国货币不是欧元的购买者对票据的投资会带来重大风险。这些风险包括持有者本国货币与欧元之间的汇率可能发生重大变化，以及实施或随后修改外汇管制的可能性。这些风险一般取决于我们无法控制的因素，例如经济、金融和政治事件以及相关货币的供需情况。近年来，欧元与某些货币之间的汇率波动很大，每个持有者都应该意识到，未来可能会出现这种波动。然而，过去发生的任何特定汇率波动并不一定表明在票据期限内可能发生的汇率波动。欧元兑持有人本国货币贬值将导致票据的有效收益率低于其票面利率，并在某些情况下可能导致持有人损失。

如果在票据允许的情况下，我们在无法获得欧元时以美元付款，如果您的本国货币不是美元，您将面临重大风险。

如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法获得欧元，或已采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或国际银行界公共机构的交易结算不再使用欧元，那么与票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用。任何日期以欧元支付的金额将由我们根据当时欧元的最新可用市场汇率转换为美元。见“票据说明——以欧元发行。”以美元就票据作出的任何付款将不构成票据规管契约下的违约事件。如果您的本国货币不是美元，任何此类付款都将使您面临上文“—本国货币不是欧元的购买者对票据的投资会带来重大风险”中所述的重大风险。

在有关票据付款的诉讼中，票据持有人可能会承担货币兑换风险。

契约是和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。根据纽约州法律，对票据作出判决的纽约州法院将被要求以欧元作出判决。然而，该判决将按判决进入之日的通行汇率兑换成美元。因此，在有关票据支付的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到进入纽约州法院判决，这可能是很长的时间。位于纽约的联邦法院对与《票据》相关的纠纷具有多元化管辖权，将适用上述纽约州法律。

在纽约以外的法院，票据持有人可能无法获得美元以外货币的判决。例如，在许多其他美国联邦或州法院，基于票据的诉讼中的金钱判决通常只会在美国以美元执行。用于确定欧元兑换美元汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决以及何时作出判决。

票据的交易市场可能有限。

票据是一种新发行的证券，不存在已建立的交易市场。虽然我们打算申请将票据在纽约证券交易所上市，但无法保证我们将能够将票据上市。即使票据上市，亦不能保证票据的交易市场将会发展或维持。上市申请将有待纽交所批准。如取得该等上市，我们没有义务维持该等上市，我们可随时将票据除牌。如果票据没有发展出活跃的交易市场，票据持有人可能根本无法或无法以其可接受的价格转售此类票据。尽管此次发行的承销商已告知我们，他们打算在发行完成后在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止做市，恕不另行通知。票据的任何交易市场的流动性以及未来的交易价格将取决于许多因素，其中包括（其中包括）该等票据的持有人数、我们的经营业绩、现金流量、财务业绩和前景、现行利率、我们的信用评级或前景的变化、类似证券的市场、整体证券市场和总体经济状况，并可能受到这些因素的不利变化的不利影响。因此，无法就票据的任何交易市场的流动性作出保证。

票据持有人面临最低指定面额加上更高整数倍的面额后果。

这些票据将以最低面额100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍发行。如同任何发行的证券的面额由最低指定面额（“指定面额”）加上另一较小金额的较高整数倍组成，票据的权益可能会以非指定面额的金额进行交易。在这种情况下，票据持有人因交易该等金额而于有关时间在其在有关结算系统的帐户中持有的本金金额低于指定面额，可能不会收到有关该等持有的最终票据（应印制最终票据），并需要购买本金金额的票据，使其持有量达到指定面额。

票据最初将以记账形式发行，因此投资者必须依赖Euroclear和Clearstream的程序来行使任何权利和补救措施。

除在“票据说明—记账式交付和结算—全球票据兑换凭证式票据”项下所述的有限情况下，票据将以记账式形式发行，并由一张或多张全球票据代表。只要Euroclear或Clearstream或其共同存托人或代名人是全球票据的注册所有人，Euroclear、Clearstream或此类共同存托人或代名人（视情况而定）将被视为全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人，以用于义齿和票据下的所有目的。有关全球票据的本金和利息（连同任何额外金额，如适用）将支付给Euroclear、Clearstream、该等共同存托人或该代名人（视情况而定）作为其注册持有人。在向Euroclear和Clearstream的共同存托人付款后，我们将没有直接责任或义务向此类全球票据中的任何受益所有人支付与任何全球票据相关的应付款项。因此，票据的实益拥有人必须依赖Euroclear和Clearstream的程序，如果实益拥有人不是Euroclear和Clearstream的参与者，他们必须依赖其拥有权益的参与者的程序，以收取此种付款或行使票据持有人在义齿下的任何其他权利和义务。我们将不对Euroclear、Clearstream或任何参与者有关任何全球票据的实益权益或有关付款的记录的准确性承担责任，也不负责维护、监督或审查这些记录。

此外，受益所有人将被限制通过Euroclear和Clearstream行使其在契约下的权利和补救措施。通过Euroclear和Clearstream实施的程序可能不足以确保及时行使这些权利。见“票据说明——记账式交割结算。”

有关票据的本金和利息付款以及额外金额（如有）将以欧元支付。如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法使用欧元，或已采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或用于国际银行界公共机构的交易结算，那么与票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用。任何日期以欧元支付的金额将由我们根据欧元最近可用的市场汇率换算成美元。见“票据说明——以欧元发行。”以美元就票据支付的任何款项将不构成票据或票据规管契约项下的违约事件。

投资者将面临有关支付票据本金和利息以及可能对其产生重要经济和税收后果的额外金额（如果有的话）的外汇风险。见“风险因素”。有关投资票据所涉及的风险，应咨询自己的财务和法律顾问。

2025年10月30日彭博报告的欧元兑美元汇率为1.00欧元/1.16美元。

根据Bloomberg，L.P.公布的截至2025年的欧元兑美元汇率1.00欧元= $，扣除承销折扣和与此次发行相关的其他费用后，我们估计此次发行的净收益约为欧元或美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还全部或部分未偿还的商业票据借款。截至2025年9月30日，我们有12.89亿美元的未偿还商业票据借款，加权平均年利率为2.1%，期限从1天到22天不等。

以下对票据特定条款的描述补充并在不一致的范围内取代随附招股说明书中对债务证券的一般条款和规定的描述。

一般

这些票据将根据一份日期为1992年11月15日的契约（“契约”）发行，由高露洁与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行（前称纽约银行）签署。票据的支付代理最初将是纽约梅隆银行伦敦分行（“伦敦支付代理”）。

这些票据最初将以欧元的本金总额发行，但须遵守我们在“——进一步发行”中所述的发行额外债务证券的权利。除非提前赎回，否则票据将于、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、.票据将于2025年起按年息%计息。自2026年（每期，一个“付息日”）起，我们将在每年拖欠的票据上每年支付利息。每个付息日的利息将支付给在紧接付息日之前的第15天营业结束时（如果票据为最终形式）以其名义注册的票据的人，或者，如果票据由一张或多张全球票据代表，则在紧接相关付息日之前的营业日（为此目的，Clearstream和Euroclear开放营业的一天）的营业结束时支付。票据的利息将根据正在计算利息的期间的实际天数以及自票据支付利息的最后日期（或，如果票据未支付利息则为2025年）起至但不包括下一个预定的利息支付日的实际天数计算。这一支付惯例在国际资本市场协会规则手册中被称为ACTUAL/ACTUAL（ICMA）。

任何须于非营业日的日期就票据作出的其他付款，可于下一个营业日作出，其效力与在该日期作出的相同。不得因延迟付款而产生额外利息。就票据而言，“营业日”就任何票据而言，是指除周六、周日或任何其他日期（1）以外的任何一天，商业银行和外汇市场在纽约市和伦敦结算付款并开放进行一般业务（包括外汇和外币存款交易），以及（2）开放跨欧洲自动实时总结算快速转账系统（TARGET系统）或其任何后续系统。

这些票据将是高露洁的高级无担保债务，将与高露洁所有其他不时未偿还的无担保和非次级债务具有同等地位。

义齿不限制我们根据义齿或其他方式可能发行的票据、债权证或其他债务证据的数量，并规定义齿下的债务证券可以不时以一个或多个系列发行。

票据将不受任何偿债基金条款的约束，且不可转换为或交换我们的任何其他证券。这些票据将以最低面额100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍发行。

在到期或提前赎回时应付的每张票据的本金将在伦敦为此目的维持的办事处或代理机构（最初是伦敦付款代理的公司信托办事处）以欧元提单和退保的形式支付，该办事处位于160 Queen Victoria Street，London EC4V 4LA，United Kingdom。

可选赎回

在票面赎回日之前，我们可以选择在任何时间或不时赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

于票面赎回日期或之后，我们可选择在任何时间、全部或部分不时赎回票据，赎回价格相当于所赎回票据本金的100%。

在每种情况下，我们将支付被赎回票据本金的应计和未付利息至（但不包括）赎回日期。

尽管有上述规定，根据票据和契约的规定，在兑付日或之前的付息日到期应付的被赎回票据的分期利息将在付息日支付给截至相关记录日期营业时间结束时的持有人。

就上述对适用的可选赎回条款的讨论而言，适用以下定义：

“可比政府债券利率”将由计算机构在兑付日的前第三个营业日确定，是指就任一兑付日而言，按照惯例金融惯例对可比政府债券按年付息的新发行可比公司债务证券（实际/实际（ICMA））定价所计算的利率等于到期收益率的年利率，假设可比政府债券的价格（以占其本金额的百分比表示）等于该兑付日的可比政府债券价格。

“计算代理”是指由我们指定的具有国际地位的独立投资银行或商业银行机构。

“可比政府债券”是指德意志联邦共和国政府证券或由我们指定的参考政府债券交易商之一选择的具有与票据剩余期限（假设票据在票面赎回日到期）相当的实际或插值期限的证券，这些证券或证券将在选择时并根据惯常金融惯例用于为新发行的欧元计价公司债务证券定价，其期限与票据剩余期限相当，假设票据在票面赎回日到期。

“可比国债价格”是指，就任一兑付日而言，（a）该兑付日参考国债交易商报价的算术平均值，在剔除最高和最低的该等参考国债交易商报价后，或（b）如果计算代理获得的该等参考国债交易商报价少于四次，则为所有该等报价的算术平均值。

“参考政府债券交易商”是指我们选定的四家银行中的每一家，它们分别是（a）一级欧洲政府证券交易商及其各自的继任者，或（b）为公司债券发行定价的做市商。

“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何兑付日而言，该参考国债交易商向计算代理以书面报价的赎回日期前第三个工作日的欧洲中部时间（CET）上午11：00，由计算代理确定的可比国债的投标和报价（在每种情况下以占其本金的百分比表示）的算术平均值。

赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天在其注册地址向每名将被赎回票据的记录持有人发出，但条件是虽然票据由一份或多份全球票据代表，但我们可以选择根据Euroclear和Clearstream的适用规则和条例向票据持有人（以及其中的受益权益）发出赎回通知。有关票据的赎回通知将载明（其中包括）将予赎回的票据金额、赎回日期、赎回价格及将于呈交及交出将予赎回的票据时作出付款的地点。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期已被要求赎回的任何票据将停止计息。如果要赎回的票据少于全部，将根据适用的存管程序选择要赎回的票据；但前提是不得部分赎回本金金额为100,000欧元或以下的票据。

如果美国税法发生某些变化，这些票据也可以在到期前赎回。倘发生该等变动，该等票据可按其本金额的100%的赎回价格连同该等票据的应计及未付利息赎回至（但不包括）赎回日。见“—因税务原因而赎回。”

受托人或伦敦付款代理均不负责计算赎回价格或其任何组成部分。

以欧元发行

初始持有人将被要求以欧元支付票据，有关票据的本金和利息支付以及额外金额（如有）将以欧元支付。

如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法使用欧元，或已采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或用于国际银行界公共机构的交易结算，那么与票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用。在任何日期以欧元支付的金额将根据市场汇率（定义见下文）转换为美元。以美元就票据作出的任何付款将不构成票据或契约项下的违约事件。受托人或伦敦付款代理均不负责获取汇率、实现转换或以其他方式处理面额。

“市场汇率”是指美国联邦储备委员会规定的截至相关付款日期前第二个营业日收盘时的汇率，或者，如果美国联邦储备委员会未规定兑换率，则根据彭博社报道的相关付款日期前第二个营业日或之前可用的最近欧元兑美元汇率。

进一步发行

除发行日期、发行价格，以及在某些情况下的首个付息日和初始计息日外，我们可不时在不征得票据现有持有人同意或通知的情况下，创设和发行在所有方面与票据具有相同条款和条件的进一步债务证券。以这种方式发行的额外债务证券将与先前未偿还的票据合并，并将与先前未偿还的票据形成单一系列债务证券；但前提是，此类额外债务证券的发行将不会为美国联邦所得税目的如此合并，除非此类发行构成经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）含义内的“合格重新开放”，并且根据该法典或其他方式颁布的财政部条例被视为先前发行的票据的同一期发行的一部分，用于美国联邦所得税目的。如果违约事件已经发生并正在就票据继续发生，则不得发行额外的债务证券。

支付额外款项

除下述例外和限制外，我们将作为额外金额向作为美国外国人（定义见下文）的票据持有人支付可能必要的金额，以便在扣除或预扣该票据上的每笔净付款后，为或因美国（或其任何政治分支机构或征税当局）对此类付款施加的或由于此类付款而产生的任何当前或未来的税收、评估或其他任何性质的政府收费，将不低于该票据中规定的届时到期应付的金额。然而，我们将不会被要求为以下情况或因以下原因而支付任何额外金额：

也不得就向作为受托人或合伙企业的持有人或此类付款的唯一实益拥有人以外的持有人支付的票据的任何付款支付此类额外金额，前提是如果该受益人、委托人、成员或实益拥有人是此类票据的持有人，则该受益人或委托人或此类合伙企业的成员或实益拥有人将无权获得额外金额。

就前述而言，持有或收到与票据有关的任何付款或票据项下权利的强制执行，不应构成持有人（或该持有人是遗产、信托、合伙或公司的受托人、委托人、受益人、成员或股东或对该持有人有权力的人之间）与美国之间的联系。

“美国外国人”一词是指就美国联邦所得税而言，为外国公司、非居民外国人个人、外国财产或信托的非居民外国人受托人或外国合伙企业的任何人，就美国联邦所得税而言，其受益所有人中的一个或多个是外国公司、非居民外国人个人或外国财产或信托的非居民外国人受托人。

因税务原因而赎回

如果我们已经或将有义务支付额外的金额（如上文所述），原因是美国或其任何政治分部或税务机关或其中影响税收的法律或法规的任何变更或修订，或有关该等法律、法规或裁决的适用或解释的任何官方立场变化，而该等变更或修订于本招股章程补充文件日期或之后生效，并且我们确定无法通过使用我们当时可获得的合理措施来避免该等义务，我们可以，根据我们的选择，在任何时候，在向持有人发出不少于10天或不多于60天的事先书面通知后，以相当于其本金额100%的赎回价格全部赎回票据，但不包括赎回日期的票据的应计未付利息，前提是，如果有关票据的付款在该日期到期，则不得在我们有义务支付此类额外金额的最早日期前90天之前发出此类赎回通知。在根据本段传送或刊发任何赎回通知之前，我们将向受托人交付一份由公司两名执行人员签署的证明，说明我们有权进行此类赎回，并提出一份事实陈述，表明我们有权如此赎回票据的先决条件已经发生。

适用法律和外币判决

契约是，而且票据将是，受纽约州国内法管辖和解释。美国的法院通常不会对以美元以外的任何货币计价的金钱损害作出判决。

簿记建档交付结算

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream和Euroclear及其记账系统和程序的信息。对于这些信息的准确描述，我们不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和Euroclear现行规则和程序的理解。这些系统随时可能改变其规则和程序。

全球清算和结算

票据将以一份或多份全球票据的形式以完全注册的形式发行，不带息票，并将存放于或代表一家共同存托人，以及就通过Euroclear和Clearstream持有的权益而言。除本文所述外，将不会发行证书以换取全球票据的实益权益。

除下文所述外，全球票据可全部而非部分转让给Euroclear或Clearstream或其各自的被提名人。

将通过作为Euroclear或Clearstream的直接或间接参与者代表受益所有人行事的金融机构的账户，代表全球票据中的受益权益，并进行此类受益权益的转让。这些受益权益的面额为100,000欧元，超出部分为1,000欧元的整数倍。投资者可以直接通过Euroclear或Clearstream持有票据，如果他们是此类系统的参与者，也可以间接通过作为此类系统参与者的组织持有。

全球票据的实益权益拥有人将无权将票据登记在其名下，并且，除本文所述外，将不会收到或有权收到凭证式的票据实物交付。只要Euroclear和Clearstream的共同存托人或其代名人是全球票据的注册所有人，就所有目的而言，共同存托人将被视为契约和全球票据下全球票据所代表的票据的唯一持有人。除下文规定外，实益拥有人将不会被视为契约下票据的拥有人或持有人，包括为了接收我们或受托人根据契约交付的任何报告。因此，每个受益所有人必须依赖清算系统的程序，如果该人不是清算系统的参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在义齿下的任何权利。根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动或受益所有人希望采取或采取持有人根据义齿有权采取或采取的任何行动，清算系统将授权其持有相关受益权益的参与者采取或采取行动，而参与者将授权通过参与者拥有的受益所有人采取或采取此类行动，或将根据受益所有人的指示采取其他行动。结算系统向其参与者、参与者向间接参与者以及参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受其相互之间的安排的约束，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。一些法域的法律要求某些证券购买者以凭证式形式对此类证券进行实物交割。这些限制和法律可能会损害转让全球票据受益权益的能力。

明流。Clearstream已告知，它是根据卢森堡法律注册成立的，并获得银行和专业存托人的许可。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账式变更促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书的物理移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。Clearstream与Euroclear运营商（定义见下文）建立了电子桥梁，以促进Clearstream与Euroclear之间的交易结算。作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

与通过Clearstream实益持有的票据相关的分配将在DTC为Clearstream收到的范围内，按照其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear。Euroclear告知，它创建于1968年，目的是为其参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear（“Euroclear运营商”）运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商受到比利时国家银行和金融服务和市场管理局的监管和审查。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于在Euroclear内转移证券和现金、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear内证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人员的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户。

Euroclear和Clearstream安排

只要Euroclear或Clearstream或其代名人或其共同存托人是全球票据的注册持有人，Euroclear、Clearstream或该代名人（视情况而定）将被视为该等全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人，以用于义齿和票据下的所有目的。有关全球票据的本金、利息和额外金额（如有）将支付给Euroclear、Clearstream、该等代名人或该普通存托人（视情况而定）作为其注册持有人。我们、受托人、任何代理人（包括伦敦付款代理人）和上述任何一方的任何关联公司或上述任何一方受其控制的任何人（该术语在经修订的1933年《证券法》或《证券法》中定义）都不会对与全球票据的实益所有权权益相关的任何记录或就其进行的付款或维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

全球票据的本金和利息分配将在Euroclear或Clearstream从伦敦付款代理收到的范围内按照相关系统的规则和程序以欧元记入Euroclear参与者或Clearstream参与者的现金账户。

由于Euroclear和Clearstream只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，拥有全球票据权益的人将该权益质押给不参与相关清算系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力可能会因缺乏有关该权益的实物证书而受到影响。

初步结算

我们了解到，通过Clearstream或Euroclear账户持有票据的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。在符合Clearstream和Euroclear适用程序的情况下，票据将于结算日后的营业日记入Clearstream和Euroclear参与者的证券托管账户，在结算日计值。

二级市场交易

由于买方确定了交货地点，因此重要的是在买卖任何票据时确定买方和卖方账户都位于何处，以确保可以在期望的起息日进行结算。

我们理解，Clearstream和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式发生。二级市场交易将使用适用于常规欧元债券的程序以注册形式进行结算。

全球票据兑换有凭证式票据

在某些条件下，全球票据所代表的票据可在以下情况下兑换为相同期限的最终形式的凭证式票据，最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍：

（1）存托人通知我们，其不愿意或不能或不再有资格继续担任全球票据的存托人，而我们未能在本通知发出后90天内指定继任存托人；

（2）我们可选择以书面通知受托人，我们选择安排发行最终形式的凭证式票据；或

（3）有关票据的违约事件已发生并正在持续。

在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的凭证式票据将在保存人或代表保存人（按照其习惯程序）提出的要求下，以名称登记，并以任何经批准的面额发行。

与凭证式票据有关的付款（包括本金和利息）和转账可在伦敦为此目的维持的办事处或机构（最初是伦敦付款代理的公司信托办事处）执行，或由我们选择在票据持有人名册所列的各自地址以支票方式邮寄给票据持有人，但凭证式票据的所有付款（包括本金和利息），且票据持有人已在适用的付款日期至少十个日历日前发出电汇指示，将被要求通过电汇立即可用的资金到其持有人指定的账户。任何转让登记将不收取服务费，但可能需要支付一笔足以支付与该登记有关的任何应缴税款或政府收费的款项。

以下概述了按发行价格（大量票据出售给除债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的购买者的第一个价格）购买预计将导致的某些重大美国联邦所得税后果，以现金购买原始发行的票据的持有人对票据的所有权和处置。

本次讨论基于：

（a）守则；

（b）根据《守则》颁布的现行、临时和拟议的财务条例；

（c）美国国税局（“IRS”）现行行政解释及做法；及

（d）法院判决，

全部截至本招股说明书补充之日。未来的立法、财政部条例、行政解释和做法和/或法院判决可能会对本讨论中包含的税务考虑产生不利影响。任何变更可追溯适用于变更日期之前的交易。本次讨论中包含的税务考虑可能会受到IRS的质疑，我们没有要求，也不打算要求IRS就票据作出任何裁决。

票据持有人的税务待遇可能因持有人的具体情况而有所不同。某些持有人（包括但不限于某些金融机构、保险公司、经纪自营商、合伙企业和其他直通实体、票据按市值计价的人、免税组织、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、用于税收目的的功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）、外籍人士、须缴纳替代最低税的人、持有票据作为“跨式”、“对冲”或“转换交易”的一部分的人以及因使用财务报表而受特别税务会计规则约束的应计法纳税人）可能会受到下文未讨论的特别规则的约束。这一讨论仅限于将票据作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的持有人。此外，不讨论任何适用的州、地方或外国税法以及其他美国联邦税法（如遗产税和赠与税法）的影响。

每个投资者应就购买、持有和处置票据对其产生的特定税务后果咨询其本人或其自己的税务顾问。

如本文所用，“美国持有人”一词是指票据的受益所有人，该票据用于美国联邦所得税目的（1）美国公民或居民，（2）公司，包括为此目的被视为美国联邦所得税目的公司的实体，在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织，或（3）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。如本文所用，“非美国持有人”一词是指非美国持有人的票据的实益拥有人（合伙企业除外）。

如果合伙企业（包括为此目的在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排）持有票据，合伙企业中合伙人的待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的持有人和此类合伙企业的合伙人应就购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

美国持有者

购买票据。以先前拥有的欧元购买票据的美国持有人一般将确认外币收益或损失等于该美国持有人以欧元计算的调整后计税基础与购买当日票据的美元公允市场价值之间的差额（如果有的话）。任何这样的收益或损失一般都将是普通的收入或损失。

兴趣。根据美国持有人美国联邦所得税会计的常规方法，在收到或应计此种利息时，说明的票据利息将作为普通收入计入美国持有人的收入。

为美国联邦所得税目的使用现金收支会计法的美国持有人，必须将等于收到的欧元的美元价值的收入确认为利息付款（其中包括在应计利息范围内出售、交换或以其他方式处置票据所得的欧元收益），确定方式为按收到之日有效的即期汇率将欧元金额换算为美元，无论收到的欧元是否实际换算为美元。为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法的美国持有人可以使用两种方法之一确定在每个付息日收到的与欧元相关的应计收入金额。在第一种方法下，应计收入的金额是通过按应计期内有效的平均汇率（或者，如果应计期跨越两个纳税年度，则按该纳税年度内部分期间的汇率）将欧元金额换算为美元确定的。或者，这类美国持有人可以选择根据应计期最后一天（或跨美国持有人应纳税年度的应计期的情况下的应纳税年度的最后一天）有效的即期利率确定应计收入的金额，或者可以使用收到利息付款之日的即期利率，如果该日期在应计期结束的五天内。进行这一选举的美国持有者必须在每年的所有债务工具中始终如一地应用它，并且不能在未经美国国税局同意的情况下改变选举。应计制方法如果收到付款之日的即期汇率与先前应计利息收入适用的汇率不同，美国持有人将在收到利息付款（包括在出售、兑换或以其他方式处置票据时应计但未支付的利息）时确认外币损益。此类外币收益或损失一般将被视为普通收入或损失，但一般不会被视为对票据上收到的利息收入的调整。美国持有者将有一个以欧元计税的税基，作为票据的利息，等于这种欧元的美元价值。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置。在以出售、交换、赎回、报废或其他应税处置方式处置票据时，美国持有人一般将确认收益或损失，等于（i）所有现金的总和加上在此类处置中收到的所有其他财产的公平市场价值（应计利息的金额除外，在以前未如此处理的范围内，这些金额将被视为普通利息收入）和（ii）美国持有人在此类票据中调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在一张票据中的调整后计税基础一般将等于根据首次购买结算日的即期汇率计算的美国持有人的票据成本，减去该票据上的任何付款（不包括支付规定的利息）的金额（使用相同的汇率换算）。

采用现金收支会计法的美国持有人，在票据在既定证券市场交易的前提下，采用票据处置结算日的相关即期汇率确定以美元变现的金额。使用权责发生制会计方法的美国持有人可以对在已建立的证券市场上交易的股票或证券的所有外币买卖选择这种处理方式（未经IRS同意不得更改这种选择）。如果没有这样的选择，以权责发生制美国持有人以美元实现的金额是收到的欧元的美元价值，按票据处置交易日的即期汇率确定。因货币汇率波动导致的票据应税处置实现的收益或损失将为普通收入或损失，该收入或损失不作为利息收入或费用处理。美国持有人可归因于货币汇率波动的收益或损失将是（i）美国持有人购买票据价格的美元价值之间的差额，使用票据处置之日（或结算日，如果票据在已建立的证券市场上交易，且美国持有人是现金制纳税人或选择权责发生制纳税人）的即期汇率确定，以及（ii）票据购买价格的美元价值，使用美国持有人获得票据之日的即期汇率确定。外币收益或损失将仅在美国持有人在处置票据时实现的总收益或损失的范围内确认。

除上述关于外币收益或损失的讨论外，在票据的出售、兑换、赎回、报废或其他应税处置中确认的收益或损失一般将构成资本收益或损失，如果美国持有人持有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。

美国持有人在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置一张等于该欧元的美元价值的票据时将有一个以欧元为单位的计税基础，该计税基础在此类出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时确定。美国持有者因出售或以其他方式处置欧元而实现的任何收益或损失将是普通收入或损失。

净投资收入的医疗保险税。作为个人、遗产或信托的某些美国持有人将对其全部或部分“净投资收入”征收3.8%的税，这可能包括其全部或部分利息收入和处置票据的净收益，以及潜在的外汇收益。敦促作为个人、遗产或信托的每个美国持有人就医疗保险税对其投资于票据的收入和收益的适用性咨询其税务顾问。

备份预扣和信息报告。在某些情况下，票据的美国持有人可能需要就票据的利息支付以及出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置的总收益进行信息报告和备用预扣税。这些备用预扣税规则适用于美国持有人，除其他外：

美国持有未提供其正确锡的纸币的人可能会受到美国国税局的处罚。某些人可以免于备用扣缴，包括公司和免税实体，前提是他们的豁免得到适当确立。美国票据持有人应咨询其税务顾问，了解其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序。非公司或免税组织的美国持有者一般会受到信息报告要求的约束。

备用预扣税不是附加税。任何作为备用预扣税支付的金额都可以抵减美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是及时向美国国税局提供必要的信息。

非美国持有者

以下讨论仅限于对作为受益所有人的票据持有人的美国联邦所得税后果，并且就美国联邦所得税而言，该票据持有人是美国持有人以外的个人、公司、遗产或信托（“非美国持有人”）。就以下讨论而言，票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置产生的利息和任何收益将被视为“美国贸易或商业收入”，前提是此类收入或收益与非美国持有人开展美国贸易或商业活动有效相关。

兴趣。根据下文对备用预扣税和“FATCA”的讨论，一般来说，支付给票据非美国持有者的利息（包括额外金额，如果有的话）将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是此类利息不是美国贸易或商业收入，而是“投资组合利息”。一般来说，票据的利息将符合投资组合利息的条件，如果非美国持有者：

不符合投资组合利息例外条件且不属于美国贸易或商业收入的利息支付总额将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非有条约申请减少或消除此类预扣税。

除非适用的条约另有规定，美国的贸易或商业收入将按常规的累进美国联邦所得税税率而不是30%的毛率按净额征税。此外，如果非美国持有者是一家公司，则任何有效关联的收益和利润都可能被征收30%的分支机构利得税，除非适用的条约另有规定。

在美国贸易或商业收入的情况下，非美国持有者若要主张免于预扣，或主张条约的好处，必须在支付利息之前提供正确执行的W-8ECI表格（在美国贸易或商业收入未根据条约豁免的情况下）或W-8BEN表格或W-8BEN-E表格（在条约的情况下），或IRS指定的任何后续表格（如适用）。这些表格必须定期更新。此外，根据适用的财政部条例，对通过合格中介机构或在正常贸易或业务过程中持有客户证券的某些金融机构进行支付规定了特别程序。

票据的出售、交换、赎回或报废。除下文所述并受制于有关备用预扣税和“FATCA”的讨论外，非美国持有人通过出售、交换、赎回或报废票据而实现的任何收益一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

处置收到的可归属于应计利息的付款将按照适用于利息支付的规则（以及上文所述）处理。

信息报备和备份扣留。我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给非美国持有者的任何利息。这些信息申报表的副本也可以根据特定条约或其他协议的规定提供给非美国持有人居住国的税务机关。

财政部法规规定，备用预扣税和某些信息报告将不适用于已收到上述非美国持有人不是美国人的必要证明或已确立豁免的利息付款，前提是我们和我们的付款代理人均不实际知道或有理由知道非美国持有人是美国人或任何其他豁免的条件实际上未得到满足。

向或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处支付出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置票据的总收益将受到信息报告和可能的备用预扣税的约束，除非非美国持有人证明其非美国身份受到伪证处罚或以其他方式确立豁免，前提是该经纪人不实际知道或有理由知道非美国持有人是美国人或任何其他豁免的条件实际上未得到满足。向或通过非美国经纪人的非美国办事处支付出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置票据的总收益将不受信息报告或备用扣缴的约束，除非非美国经纪人是美国人或与美国有某些类型的关系（“美国相关人员”）。如果将票据的出售、交换、赎回、报废或其他处置的总收益支付给或通过经纪人的非美国办事处，该办事处要么是美国人，要么是美国相关人士，财政部的规定要求对付款进行信息报告（但不是备用预扣），除非经纪人在其档案中有书面证据表明所有者是非美国持有者，而经纪人不知道或没有理由知道相反的情况。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以退还或贷记非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

上述“—非美国持有人”项下所述的所有认证均受有关依赖标准的特殊规则的约束，根据该规则，在某些情况下（例如，如果我们、我们的付款代理人或经纪人实际知道或有理由知道认证是虚假的），则可能无法依赖持有人提供的认证。

FATCA

《守则》第1471至1474条和随附的财政部条例（“FATCA”）下的外国账户税收合规条款一般将对支付给外国金融机构（根据FATCA定义）的债务义务的利息收入征收30%的预扣税（包括该外国金融机构不是此类付款的受益所有人的情况），除非该外国金融机构与美国政府达成协议，收集并向美国税务当局提供有关该机构某些美国账户持有人（其中将包括某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人）的实质性信息。美国政府与某些国家的政府签订了政府间协议，这些协议可能在某些情况下修改上述要求，包括在“Model 1”政府间协议的情况下，要求向该国家的税务当局而不是向美国税务当局报告基本相似的信息。此外，FATCA一般会对支付给非金融外国实体的债务债务的利息收入征收30%的预扣税，除非该非金融外国实体向扣缴义务人提供与该实体的美国所有权有关的某些证明或信息。在某些情况下，这类外国人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。潜在投资者应就FATCA对其票据所有权的适用性咨询其税务顾问。

有关票据的收购、所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑因素的先前讨论仅供一般参考，并非税务建议。因此，每个投资者应就购买、持有和处置票据对其产生的特定税务后果，包括任何美国联邦收入、医疗、遗产和赠与税法或州、地方和外国税法的适用性和效力，以及适用法律的任何拟议变更，咨询其本人或其自己的税务顾问。

巴克莱银行 PLC和Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.担任下述承销商的代表。

根据包销协议所载的条款及条件，截至本招股章程补充日期，下列各承销商已分别同意而非共同同意购买，而我们已同意向该承销商出售该承销商名称对面所列的票据本金金额。

承销商已同意在购买任何票据的情况下购买根据承销协议出售的所有票据。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的买入承诺或者解除承销协议。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，或为承销商（及其各自的关联公司和控制人）可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和折扣

我们已获承销商告知，承销商建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格直接向公众发售部分票据，以及按各自的公开发售价格减去不超过票据本金额的%的让步后向交易商发售部分票据。承销商可允许且交易商可重新允许不超过票据本金额的%的让步。票据首次公开发行后，承销商代表可以变更公开发行价格。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣。承销折扣是公开发行价格与承销商支付给我们购买票据的金额之间的差额。

此次发行的费用，不包括承销折扣，估计为百万美元，由我们支付。

新发票据

票据是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。承销商已通知我们，他们打算在票据中做市，但没有义务这样做，并且此类做市可能随时终止，恕不另行通知。我们打算申请票据在纽约证券交易所上市。无法预测该申请是否会获批准上市，或如获批准，该申请是否会在结算日之前获得批准。结算票据并不以取得票据上市为条件，我们亦无须维持票据上市。无法就票据的交易市场流动性作出保证。

价格稳定和空头

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括超额配售、银团、覆盖交易和稳定交易。超额配售涉及超过承销商在本次发行中将购买的票据本金金额的票据销售，这为承销商创造了空头头寸。补仓交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以补仓空头。稳定交易包括在发行过程中为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些投标或购买票据。

任何这些活动都可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场本来会存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商启动上述交易的，可以随时终止，恕不另行通知。

延迟结算

我们将在本次发行结束时，当承销商向我们支付购买票据的价格时，将票据交付给承销商。交割预计发生在，2025年，也就是本招股说明书补充日期后的工作日（简称“T +”）。根据欧盟《Central Securities存托机构规定》，除非交易各方另有明确约定，否则二级市场交易一般需要在结算地两个工作日内进行结算。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个纽约工作日结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算方式结算，因此希望在结算日期之前的第一个或第二个工作日（如适用）之前交易票据的购买者将被要求指定任何替代结算安排，以防止结算失败。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中已从事并可能在未来从事投资银行和商业银行业务往来。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，承销商及其各自关联机构在日常经营活动过程中，已作出或持有、并可能在未来作出或持有一系列广泛的投资，包括担任某些衍生工具和套期保值安排的对手方，并可能已积极交易，并可能在未来积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券），和金融工具（包括银行贷款）为其自己的账户和为其客户的账户以及过去和未来任何时候可能持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能已经涉及，并且在未来可能涉及我们或我们的关联公司的证券和工具。与我们有借贷关系的某些承销商或其各自的关联公司通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他人可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其各自的关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.1（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心（“DIFC”）潜在投资者须知

根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及豁免要约。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充或随附的招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本招股说明书补充或随附的招股说明书不承担任何责任。本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。发行的票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如对本招股说明书补充或随附的招股说明书内容不了解，应咨询授权财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书严格保密，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始收件人之外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。票据中的权益不得在DIFC中直接或间接向公众发售或出售。

欧洲经济区潜在投资者须知

票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。

为这些目的：

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充文件并非招股章程。

上述卖出限制是对下文所载的任何其他卖出限制的补充。

香港准投资者须知

票据不得藉除（i）以外的任何文件在香港向《证券及期货条例》（第571，香港法例）（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32、香港法例）（“CO”）或不构成CO所指的向公众要约。任何人不得为发行目的而发出或管有与票据有关的广告、邀请书或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”。

日本潜在投资者须知

根据日本《金融工具和交易法》（日本1948年第25号法，经修订）第4条第1款或国际能源署，这些票据没有也不会在日本注册。因此，票据将不会发售或出售，承销商将不会在日本直接或间接发售或出售票据或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本重新发售或转售票据或向日本居民或为日本居民的利益重新发售或转售票据，除非根据豁免登记要求，或在其他方面符合，FIEA和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

致大韩民国潜在投资者的通知

票据没有也不会根据《韩国金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例（“FSCMA”）在韩国金融服务委员会注册，票据已经并将作为FSCMA下的私募在韩国发售。因此，票据不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民（定义见《韩国外汇交易法》及其下的法令和条例（“FETL”））或为他人的账户或利益而直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民重新发售或转售，但韩国适用法律法规（包括FSCMA和FETL）另有许可的情况除外。此外，自票据发行日期起计的一年期间内，禁止在韩国招揽购买票据的任何票据收购人以整体以外的任何方式向另一人转让任何票据给一个受让人。此外，票据的购买者应遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，本招股章程补充文件和随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得根据SFA第274条向新加坡境内的除（i）机构投资者（新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第4A条所定义）以外的人直接或间接向新加坡境内的人要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，（ii）根据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或根据证监会第275（1A）条，并根据证监会第275条及《2018年证券及期货（投资者类别）规例》（如适用）第3条所指明的条件取得票据的任何人，或（iii）以其他方式根据及根据证监会任何其他适用条文的条件取得票据。

凡票据是由有关人士根据证监会第275条认购或购买的，而有关人士是：（a）一间公司（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条获得票据后六个月内转让，除非：（1）转让给机构投资者或SFA第275（2）条中定义的相关人士，或就该公司而言，转让给因第275（1A）条提及的要约而产生的任何人或就该信托而言，根据SFA第276（4）（i）（b）条；（2）在没有或将不会对转让给予考虑的情况下；（3）在根据法律实施转让的情况下；（4）在SFA第276（7）条中规定；或（5）在新加坡2018年《证券及期货（投资要约）（证券及基于证券的衍生工具合约）规例》第37A条中规定。

新加坡SFA产品分类—仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务而言，我们已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A节），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知（不含迪拜国际金融中心）

除遵守阿拉伯联合酋长国关于证券发行、发行和销售的法律外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国公开发售、出售、推广或广告。迪拜国际金融中心的潜在投资者应注意上述对迪拜国际金融中心潜在投资者的具体通知。根据《商业公司法》（阿拉伯联合酋长国1984年第8号联邦法，经修订）或其他规定，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国公开发售票据，且无意为公开发售。本招股说明书补充和随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、阿联酋证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

英国潜在投资者须知

各承销商已声明并同意：

票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。

为这些目的：

（a）散户投资者是指（i）散户客户中的一个（或多个）的人，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟退出法》（经修订，“EUWA”）构成英国国内法的一部分；或（ii）FSMA条款和为实施指令（EU）2016/97（经修订）而根据FSMA制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，根据第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点的定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；和

（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据条例（EU）2017/1129（经修订）的豁免作出，因为它根据EUWA（“英国招股章程条例”）构成英国国内法的一部分，免于公布票据要约招股章程的要求。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充并非招股章程。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约只能针对（i）经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年》（“令”）第19（5）条范围内的人；（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的人；或（iii）可能以其他方式合法传达给的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件不得由非相关人员在英国采取行动或依赖。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将与相关人员一起从事。

承销商只会在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，传达或促使传达其收到的与发行或销售此类票据有关的参与投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内）；并且他们已经遵守并将遵守FSMA关于他们在英国、来自或以其他方式涉及英国的与票据有关的任何行为的所有适用条款。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov和我们的网站http://www.colgatepalmolive.com上向公众提供。有关我们的信息也可在我们的网站http://www.colgatepalmolive.com上查阅。然而，我们网站上的信息并不是本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分。

我们已向SEC提交了S-3表格的注册声明，涵盖了根据本招股说明书补充和随附的招股说明书可能出售的证券。有关我们和证券的进一步信息，请参阅我们的注册声明及其附件。本招股说明书补充摘要了我们向您推荐的合同和其他文件的某些条款。由于招股说明书补充文件和随附的招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。我们已将这些文件的副本作为证物纳入我们的注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。

SEC允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息，这意味着：

我们通过引用纳入了我们根据《交易法》向SEC提交的下列文件（但我们不通过引用纳入根据SEC规则被视为已提交而未提交的文件的任何部分）：

我们还通过引用纳入了我们将在本招股说明书补充日期之后向SEC提交的以下每一份文件，直至本次发行完成：

您应假定本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况和经营业绩可能已发生变化。

您可以通过以下地址与我们联系，免费索取上述任何文件的副本（不包括未通过引用具体并入其中的展品）：投资者关系部，高露洁棕榄有限公司,300 Park Avenue，New York，New York 10022-7499，电话：（212）310-2000，电子邮件：Investor _ Relations@colpal.com。

票据的有效性将由Hogan Lovells US LLP，Washington，D.C. Willkie Farr & Gallagher LLP，Chicago，Illinois担任承销商的法律顾问。

前景

债务证券

投资债务证券涉及风险。在投资我们的债务证券之前，您应该考虑任何随附的招股说明书补充文件和任何以引用方式并入的文件中描述的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些债务证券或确定本招募说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年10月27日。

目 录

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充以及我们发布或授权的任何相关自由书写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们或代表我们行事的任何承销商、交易商或代理均未授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。我们或代表我们行事的任何承销商、交易商或代理人均未在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些债务证券的要约。您应假定本招股章程、任何随附的招股章程补充文件以及我们发布或授权的任何相关自由书写招股章程所包含或以引用方式并入的信息仅在本招股章程封面、任何随附的招股章程补充文件、任何适用的自由书写招股章程或以引用方式并入的文件（如适用）上的日期是准确的。

除文意另有所指外，本招股章程补充文件中对“高露洁”、“我们”、“我们的”的提法均指高露洁棕榄有限公司。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3上的自动货架登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。通过使用“货架”登记声明，我们可以在任何时间和不时地在一次或多次发行中出售本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的债务证券。本招募说明书中所使用的“招股说明书补充”一词包括与特定发行债务证券有关的任何定价补充。相关的招股章程补充文件将提供任何特定发行债务证券的财务和其他具体条款，其中许多条款是在定价时确定的。因招股章程补充文件中提供的信息也可能增加、删除或更改本招股章程所载信息，故在与本招股章程信息不一致的情况下，应依赖适用的招股章程补充文件或补充文件中的信息。您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及标题“在哪里可以找到更多信息”和“纳入我们向SEC提交的信息”下描述的附加信息。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文件包含的陈述构成《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述根据管理层当前的计划和假设列出了预期结果。

例如，这些报表可能涉及销售额或销量增长、净售价增长、有机销售额增长、利润或利润率水平、每股收益水平、财务目标、外汇波动的影响、新冠疫情的影响、乌克兰战争的影响、以色列-哈马斯战争的影响、成本削减计划（包括2022年全球生产力倡议）、税率、利率、新产品推出、数字能力、商业投资水平、收购、资产剥离、股票回购或法律或税务程序等事项。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预测”、“潜在”、“计划”、“相信”或这些术语或类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。

这些陈述是基于我们截至目前的观点和假设作出的，我们不承担更新这些陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律或SEC的规则和条例要求。此外，我们不，也不是任何其他人，对这些陈述的准确性和完整性承担责任。我们提醒投资者，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，实际事件或结果可能与这些陈述存在重大差异。实际事件或结果可能存在重大差异，因为影响国际业务和全球经济状况的因素，以及我们和我们所服务的市场的特定事项，包括不同国家不确定的宏观经济和政治环境，包括通货膨胀和利率上升的结果，及其对消费者消费习惯、外汇汇率波动、外汇管制、关税、制裁、价格或利润管制、劳资关系、外国或国内法律或法规的变化或其解释、政治和财政发展，包括贸易、税收和移民政策的变化，竞争加剧和不断演变的竞争做法（包括来自电子商务的增长和新的竞争对手和商业模式的进入），在大流行、流行病或广泛的公共卫生问题（包括新冠肺炎）期间有效运营和应对的能力，管理我们全球供应链和/或关键办公设施中断的能力，管理原材料和包装材料的可用性和成本以及物流成本的能力，根据需要维持或提高售价的能力，零售贸易客户政策的变化，替代零售渠道的出现，电子商务的增长和快速变化的零售环境（随着消费者越来越多地在网上购物），开发创新新产品的能力，持续降低成本和以敏捷方式运营的能力，从网络安全事件或数据泄露中维护我们信息技术系统的安全性的能力，应对气候变化影响并实现我们的可持续性和社会影响目标的能力，按计划完成收购和资产剥离的能力，成功整合收购业务的能力，吸引和留住关键员工以及在整个组织内整合DEE & I举措的能力、法律诉讼结果的不确定性、我们是否认为他们有可取之处，以及应对不确定或不利的全球经济状况的能力，包括通货膨胀、信贷市场中断和税务问题。

高露洁棕榄有限公司成立于1806年，于1923年根据特拉华州法律注册成立，是一家充满爱心、创新的成长型公司，为所有人、他们的宠物和我们的星球重新构想一个更健康的未来。我们寻求通过以科学为主导的核心和优质创新以及卓越的股东回报实现可持续、可盈利的增长，并为高露洁员工提供创新和包容的工作环境。我们通过开发和销售让人们及其宠物的生活更健康、更愉快的产品，并通过在整个组织中接受我们的可持续性和社会影响以及多样性、公平和包容战略来做到这一点。我们的产品销往全球200多个国家和地区。我们的主要行政办公室位于300 Park Avenue，New York，New York 10022（电话（212）310-2000）。

我们经营两个产品分部：（1）口腔、个人和家庭护理及（2）宠物营养。根据市场份额数据，我们是口腔护理领域的领导者，在牙膏和手动牙刷类别中处于全球领先地位。我们以Colgate、Darlie、elmex、hello、meridol、Sorriso和Tom's of Maine等品牌销售我们的牙膏，以Colgate、Darlie、elmex和meridol等品牌销售我们的牙刷，以Colgate、elmex和meridol等品牌销售我们的漱口水。我们的口腔护理业务还包括为牙医和其他口腔健康专业人员提供的医药产品。

根据市场份额数据，我们在个人护理市场的许多产品类别中处于领先地位，在液体洗手液方面处于全球领先地位，我们以Softsoap、Palmolive和Protex等品牌销售这些产品。我们的个人护理产品还包括Irish Spring、Palmolive和Protex香皂、Palmolive、Sanex和Softsoap沐浴露、Lady Speed Stick、Sanex、Speed Stick和Tom's of Maine除臭剂和止汗剂、EltaMD、Filorga和PCA皮肤健康产品以及Palmolive洗发水和护发素。

我们为家庭护理市场制造和销售各种产品，包括Ajax、Axion和Palmolive洗碗液以及Ajax、Fabuloso和Murphy的油皂家用清洁剂。根据市场份额数据，我们是面料调理剂的市场领导者，拥有领先的品牌，包括拉丁美洲的Suavitel、欧洲的Soupline和南太平洋的Cuddly。

通过我们希尔的宠物营养部门（“希尔”或“宠物营养”），我们在狗和猫专用宠物营养产品方面处于世界领先地位，产品销往全球80多个国家和地区。希尔公司主要以两个品牌销售宠物食品。希尔的科学饮食，在欧洲被称为希尔的科学计划，是一系列满足日常营养需求的产品。Hill’s Prescription Diet是一系列治疗性宠物食品，帮助在不同健康阶段为狗和猫提供营养支持。

如果您想了解更多关于我们公司的信息，请参阅我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件。请参阅本招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”和“纳入我们向SEC提交的信息”的章节。

投资根据本招募说明书拟发售的债务证券涉及一定的风险。有关您在决定购买任何可能发售的债务证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请阅读我们最近提交的10-K表格年度报告和随后提交的10-Q表格季度报告中的“风险因素”，以及可能包含在适用的招股说明书补充文件中的风险因素以及本招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。

我们打算将出售债务证券所得款项净额用于一般公司用途，除非适用的招股章程补充文件中另有规定。

一般

我们将根据我们在发售时指定的发售时适用的汇率，以美元或外币或两种或多种货币的单位为首次公开发售的总价格，不时在一个或多个不同的系列中发售本招募说明书中所述的债务证券。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将根据我公司与作为受托人的纽约梅隆银行（原名：纽约银行）之间日期为1992年11月15日的契约发行。我们将这份不时补充的契约称为“契约”，将契约下的受托人称为“受托人”。该契约已根据1939年《信托契约法》获得资格。该契约的副本以引用方式并入，作为本招股说明书一部分的注册声明的证据。以下关于债务证券和契约的重大条款的摘要并不完整，并受制于契约的条款，包括术语的定义，并通过参考对其进行整体限定。

契约不限制我们可能发行的有担保或无担保的债务金额。本招股章程所提供的债务证券是无担保的，与我们的其他无担保和非次级债务具有同等地位。

债务证券的条款

我们可能会不时发行债务证券，但不限于本金总额和一个或多个系列。我们可以在满足条件后发行债务证券，包括向受托人交付补充契约，或我们的董事会或董事会委员会的决议，或我们的董事会授权采取此类行动的高级职员的证明，这些证明确定或确立了正在发行的债务证券的条款。任何批准发行任何发行的债务证券的补充契约、决议或高级职员证书将包括该发行的债务证券的以下条款：

有关所发售的特定债务证券的条款，请参阅适用的招股章程补充文件。

债务证券的潜在购买者应了解，特殊的美国联邦所得税、会计和其他考虑因素可能适用于债务证券等工具。与发行债务证券有关的招股章程补充文件将描述这些考虑因素（如果适用）。

契约条款允许我们在不征得任何债务证券持有人同意的情况下，发行与先前发行的债务证券条款不同的额外债务证券，并重新开放先前的一系列债务证券并发行该系列的额外债务证券。

该契约不包含任何条款，这些条款将为债务证券持有人提供保护，使其免受因涉及高露洁的收购、资本重组或其他高杠杆交易而导致的信用质量突然急剧下降的影响。

我们将按方式、在契约、债务证券和适用的招股说明书补充文件中规定的地点并受其限制，支付或交付本金和任何溢价、额外金额和利息。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄给注册债务证券持有人在其注册地址的支票支付任何利息。

持有人可以按照契约、债务证券和招募说明书补充文件中规定的方式、地点和限制，出示债务证券进行交换，以及登记债务证券进行转让或交换。持有人可通过将不记名债务证券及相关息票（如有）交付登记处该系列债务证券的办事处或代理机构，以不记名形式转让已登记债务证券的债务证券。如任何系列债务证券以全球形式发行，招股章程补充文件将描述在任何情况下，任何全球债务证券的权益的实益拥有人可以以任何授权形式和面额将这些权益交换为该系列相同且期限和本金金额相同的最终债务证券的情况（如有）。债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项，但不涉及任何转让的某些交易所除外。

合并合并

我们可以与任何其他公司合并、合并或并入任何其他公司，我们可以向任何公司出售、出租或转让我们的全部或基本全部资产，但前提是：

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得持有人同意的情况下，为特定目的修改契约的条款，包括（其中包括）消除歧义和纠正不一致之处。经受影响的每一系列债务证券本金金额至少过半数的持有人同意，我们和受托人可修改和修订契约的其他条款。但是，如果修改或修改：

任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以就该系列放弃过去在契约下的违约，并放弃我们对契约某些条款的遵守，除非在“——违约事件”中有所描述。

违约事件

除适用的招股章程补充文件另有规定外，就根据契约发行的每一系列债务证券而言，以下各项均构成违约事件：

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金，或该系列债务证券中规定的任何较低金额，立即到期应付。在就任何系列的债务证券作出此类加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可通过书面通知撤销任何加速声明及其后果，但前提是所有到期付款和/或交付（因加速而到期的除外）均已作出，并且所有其他违约事件均已得到补救或豁免。

任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以放弃该系列的违约事件，但违约除外：

一系列未偿债务证券本金多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方式和地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力，但该指示不与该系列的任何法治、契约或债务证券相冲突。受托人必须在违约发生后90天内将违约情况通知适用系列债务证券的持有人，除非该违约已得到纠正或豁免。受托人认定符合持有人利益的，可以扣留违约通知，但不支付本金、任何溢价、利息或偿债基金付款的除外。在按照持有人的指示继续行使契约项下的任何权利或权力之前，受托人有权从这些持有人处收取合理的担保或赔偿，以抵偿其在遵守任何此类指示时可能招致的成本、费用和责任。

除非在招股说明书补充说明中另有说明，根据契约发行的任何系列债务证券将不会与我公司的其他债务有任何交叉违约条款的好处。

我们将被要求每年向受托人提供一份声明，说明我们在契约下履行的所有义务和条件。

对留置权的限制

该债务证券将不会以任何抵押、质押或其他留置权作担保。除非有关特定系列债务证券的招股说明书补充文件另有说明，下文所述的契约将适用于每一系列债务证券。

我们在契约中承诺，不会在任何受限制财产（定义见下文）上创建或容忍存在，或允许我们的任何主要境内子公司（定义见下文）创建或容忍存在任何留置权（定义见下文），无论是在契约日期拥有还是随后获得，未作出有效规定（且我们在契约中承诺并同意我们将作出或促使作出有效规定），据此债务证券应与（或之前）由该留置权担保的所有其他债务同等和按比例直接由该留置权担保，只要该等其他债务应如此担保；但前提是应排除上述限制：

“合并有形资产净值”是指扣除（1）所有流动负债和（2）我们和我们的合并子公司的所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产后的资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目），所有这些都列于我们和我们的合并子公司根据美国惯例按照公认会计原则编制的最近一期资产负债表中。

“债务”是指（1）借入款项的债务，（2）以债券、债权证、票据或其他类似工具为凭证的债务，（3）支付财产或服务的递延购买价款的义务（正常经营过程中的应付账款除外），（4）作为承租人的租赁义务，按照公认会计原则，本应或应该被记录为资本租赁，以及（5）直接或间接担保下的义务，以及购买或以其他方式取得的义务（或有的或其他），或以其他方式向债权人保证不受损失的义务，上文第（1）至第（4）款所述种类的其他人的债务或义务。

“境内子公司”是指大部分业务在美利坚合众国境内开展的任何子公司，或其大部分财产和资产位于美利坚合众国境内的任何子公司，但资产实质上由非境内子公司的子公司的证券组成的任何子公司除外。

任何公司的“票据”是指并包括（1）该公司所有类别的所有股本和所有其他股权以及收购该公司的所有权利、期权或认股权证，以及（2）该公司的所有本票、债权证、债券和其他债务证据。

“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、担保权益、任何种类的产权负担或押记、任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租赁，但“留置权”一词不应包括售后回租交易中涉及的任何租赁。

“主要境内制造业财产”是指截至作出认定之日其账面折旧净值超过合并有形资产净值3%的任何主要境内制造业财产。

“主要国内制造财产”是指由我们或我们的任何子公司拥有或租赁的主要用于制造或加工的任何建筑物、结构或设施（包括其所在的土地以及构成其一部分的改进和固定装置），位于美利坚合众国，并且在作出确定之日其账面折旧净值超过合并有形资产净值的1%，但任何此类建筑物除外，我们的董事会通过决议宣布的结构或设施对我们和我们的子公司作为一个整体开展的全部业务并不重要。

“主要境内子公司”是指（1）拥有或租赁一项主要境内制造业财产的各子公司，（2）合并净值超过合并有形资产净值3%的各境内子公司（如根据契约交付的最近一期财务报表所述）和（3）前述第（1）或（2）条所述各子公司的各境内子公司，但其应收账款和存货的账面净值合计低于5,000，000美元的任何此类子公司除外。

“受限制财产”是指并包括（1）所有主要国内制造财产，（2）所有主要国内子公司的所有仪器和（3）我们和我们主要国内子公司的所有存货和应收账款。

“子公司”是指在确定时我们或我们的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制超过50%的有表决权股份的任何公司。

“有表决权股票”是指该类别或多个类别的公司的股票，在一般情况下具有一般投票权，可以选举该公司的董事会、经理或受托人至少过半数，但为此目的，仅对某一事件的发生具有有条件投票权的股票不应被视为有表决权股票，无论该事件是否已经发生。

本招募说明书中使用但未定义的其他大写术语应具有该等术语在契约中所赋予的含义。

法律失责及契约失责

我们可以在任何时候终止我们就一系列债务证券根据契约和该系列债务证券和息票产生的所有义务（关于撤销权信托的某些义务和登记债务证券的转让或交换、替换已销毁、丢失或被盗的债务证券和任何相关息票的义务以及就债务证券维持代理机构的义务除外）。我们的这个选项被称为“法律撤销”。我们可随时终止一系列债务证券，除其他义务外，我们根据上文“留置权限制”中所述的契约产生的义务。我们的这一选项被称为“盟约废除”。

我们可能会就一系列债务证券行使我们的法定撤销权选择权，即使我们之前已就该系列债务证券行使我们的契约撤销权选择权。如果我们对一系列债务证券行使法定撤销权选择权，该系列可能不会因为违约事件而加速。如果我们就一系列债务证券行使我们的契约撤销选择权，则该系列可能不会因违反被撤销的契约而加速。

若要就一系列债务证券行使任一选择权，我们必须以信托方式向受托人存入现金或美国政府债务，足以在到期或赎回时支付该系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息，并且必须遵守其他特定条件。特别是，我们必须获得税务顾问的意见，即撤销将不会导致为美国联邦所得税目的确认该系列债务证券持有人的任何收益或损失。税务顾问的意见，在法律失效的情况下，必须参考并基于美国国税局的裁决或在契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法的变更。

关于受托人

纽约梅隆银行担任契约项下的受托人，并为债务证券的证券登记处和付款代理人。契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中具体规定的职责。在违约事件存在期间，受托人将行使根据契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下所行使的同等程度的谨慎和技巧。

契约包含对受托人的权利的某些限制，如果它成为我们的债权人，在某些情况下获得债权的付款，或在就任何此类债权作为担保或其他方面而收到的某些财产上变现。受托人被允许与我们进行其他交易；但前提是，如果受托人获得任何利益冲突，它必须消除此类冲突或辞职。

受托人的主要企业信托办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。我们与纽约梅隆银行及其某些关联公司有银行业务关系。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

我们可能会出售债务证券：

有关所发售的特定系列债务证券的招股章程补充文件将描述该系列的发售条款，包括任何代理人或承销商的名称、公开发售或购买价格、从发售中获得的收益、允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金、构成承销补偿的所有其他项目、允许或支付给交易商的任何折扣和佣金、任何首次公开发售价格以及债务证券可能上市的任何交易所。根据《证券法》，参与分销债务证券的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售债务证券的任何利润可被视为承销折扣和佣金。

在特定情况下，我们可能会按上述规定回购债务证券并重新向公众发售。我们也可能会安排交易商对债务证券进行回购和转售。

任何特定发行的债务证券在发行时都不会有既定的交易市场。除非适用的招股章程补充文件中有规定，否则我们不会在任何证券交易所上市该债务证券。承销商可能会不时在二级市场买卖债务证券，但他们没有义务这样做，也不能保证如果有一种发展，就会有票据的二级市场或二级市场的流动性。此外，承销商可随时中止任何做市活动。

为便利债务证券发行，任何承销商都可以根据经修订的1934年《证券交易法》第M条进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。

这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况。如果开始，承销商可以随时终止这些活动。

如招股章程补充说明如此，我们将授权承销商根据规定在招股章程补充说明的日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构向我们购买债务证券的要约。每份合约的金额将不低于且除非我们另有约定，否则根据合约出售的债务证券的本金总额不得超过招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延迟交付合同将不受任何条件的限制，但根据该机构所受美国任何司法管辖区的法律，一家机构购买任何此类合同所涵盖的债务证券在交付时不应被禁止。

我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）对代理人和承销商进行赔偿，或对代理人或承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。代理、承销商和交易商可能是我们的客户，与我们进行交易，或在日常业务过程中为我们提供服务。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov和我们的网站http://www.colgatepalmolive.com上查阅。我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，交易代码为“CL”。有关我们的信息也可在我们的网站www.colgatepalmolive.com上查阅。然而，我们网站上的信息并不是这份招股说明书的一部分。

我们已在S-3表格上向SEC提交了这份登记声明，内容涉及债务证券。有关我们和债务证券的进一步信息，请参阅我们的注册声明及其附件。本招股说明书概述了我们向您推荐的合同和其他文件的某些条款。因为招股书可能并不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。我们已将这些文件的副本作为证物纳入我们的注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。

SEC允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息，这意味着：

我们通过引用纳入了我们根据经修订的1934年《证券交易法》向SEC提交的下列文件（但我们不通过引用纳入根据SEC规则被视为已提交而未提交的文件的任何部分）：

我们还通过引用纳入了我们将在本招股说明书日期之后向SEC提交的以下每一份文件，直至本次发行完成：

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充以及我们发布或授权的任何相关自由书写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们或代表我们行事的任何代理或承销商均未授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们或代表我们行事的任何代理人或承销商均未在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。

您应假定本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况和经营业绩可能已发生变化。

您可以通过以下地址与我们联系，免费索取上述任何文件的副本（不包括未通过引用具体并入其中的展品）：投资者关系部，高露洁棕榄有限公司,300 Park Avenue，New York，New York 10022-7499，电话：（212）310-2000，电子邮件：Investor _ Relations@colpal.com。

债务证券的有效性将由Hogan Lovells US LLP，Washington，District of Columbia为我们传递。

€

%优先票据到期

前景补充

, 2025

联合账簿管理人

巴克莱银行

BBVA