本摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载的信息。本摘要并不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书全文，包括本招股说明书第14页开始的标题为“风险因素”的部分、财务报表和相关附注以及其他地方出现或通过引用并入本招股说明书的其他更详细信息，然后再投资本招股说明书所述的任何证券。

我们的生意

我们的使命是以计算为催化剂，使可再生能源成为全球超级大国。

我们开发和运营数字基础设施，以利用日益增长的全球机遇：可再生能源和高性能计算（“HPC”）的融合。我们把这种模式称为可再生计算™.

在全球范围内，大量清洁能源因限电而被浪费。与此同时，人工智能（“AI”）、HPC、比特币挖矿等能源密集型基础设施的电力严重短缺。可再生计算™弥合这一差距——解锁搁浅的可再生能源，并将其转化为可扩展的计算能力。

我们建造、拥有或共同拥有并运营与风能、太阳能和水力发电厂共址的数据中心。我们的模块化和可扩展设计支持高通量、可批量的应用程序，例如AI、比特币和即将推出的HPC工作负载。这些设施由MaestroOS管理™，我们的专有操作系统（“MaestroOS”），它不断分析当地电力定价、天气、电网需求和市场状况等信号，以优化性能和经济性。

这种智能编排可实现长期资产货币化和有吸引力的投资资本回报。我们的方法是专门为能源转型而设计的。我们专门研究限电解决方案，与领先的可再生能源开发商密切合作，以获取未充分利用的低成本电力。我们的电表后模型允许我们直接从工厂或电网获取能源，同时还提供需求响应服务——降低成本并增强电网弹性。

一个关键的战略优势是我们将数据中心与可再生能源发电资产直接放在一起的模式。通过在电表后面建设，我们能够绕过长时间的互联队列，直接从发电点获得电力。这种结构不仅提高了电力经济性，还加快了上市时间。对于拥有AI和HPC等大型、对时间敏感的计算工作负载的公司来说，这是一个越来越重要的因素。

凭借可重复的战略和不断增长的项目管道，我们正在扩展一种新的数字基础设施类别——一种为电网注入活力、降低计算成本、推进更可持续的未来的数字基础设施。

我们跨多个业务线运营，并从四个主要来源产生收入，如下所述：

业务范围

比特币挖矿业务

我们从事专有的比特币挖矿，这是一个验证交易并保护比特币区块链的过程。这一过程涉及使用专门的计算设备来解决复杂的密码算法。矿工们竞相解决这些算法；最先这样做的人将获得预定数量的新发行比特币（“Block奖励”）以及与该区块相关的任何交易费用。

我们参与了一个或多个矿池——矿工的协作网络，他们结合计算能力来提高获得奖励的概率。池赚取的Block奖励根据每个成员的比例贡献在参与者之间分配。与单独采矿作业相比，这种模式有助于减少收入波动。

我们的采矿作业是能源密集型的，需要大量的计算资源。我们运营的数据中心配备了专有和第三方硬件和软件。我们的专有数据中心操作系统MaestroOS用于优化性能、管理功耗和提高运营效率。比特币挖矿的收入包括Block奖励和交易费用，并根据适用的会计准则在收到时确认。收到后，所有数字资产都会通过Coinbase加密货币交易所迅速兑换成美元。

这项业务的盈利能力受到几个变量的影响，包括比特币的市场价格、全球网络哈希率、挖矿难度、电力和基础设施成本以及矿池费用。此外，比特币大约每四年会发生一次周期性的“减半”事件，这降低了Block奖励，并可能影响未来的收入。截至2024年12月31日止年度，我们的比特币挖矿业务约占总收入的45%。

比特币托管业务

我们在我们的数据中心为第三方比特币挖矿客户提供托管和托管服务。客户根据其电力需求租用空间。我们目前的客户群包括几家大型比特币矿工。合同的期限通常为12至24个月。

我们提供两种主要的商业结构：

2024年，我们的比特币托管业务约占总收入的50%。该业务收入集中在少数客户中。2024年，一个客户占托管收入的56%，占总收入的28%。这家客户在2024年第四季度终止了协议。截至2025年3月，我们以最小的运营中断替换了100%丢失的托管容量。

高性能计算（HPC）业务

2024年6月，我们开始与惠普企业公司（“HPE”）合作，提供图形处理单元（“GPU”）即服务，向初创公司、企业和GPU市场有偿提供GPU资源。2025年3月，终止与HPE的协议。

我们目前正在开发新的基础设施项目，旨在支持AI和HPC工作负载。这些努力包括与潜在的合资伙伴接触、进行场地和可行性研究、确保获得电力和土地，以及开展其他早期开发活动。

我们计划的第一个AI/HPC托管项目是Project Kati，它正在高级开发中。其他项目，包括已宣布的Project Rosa，也在进行中。截至2024年12月31日止年度，我们的HPC业务产生的收入微乎其微。

需求响应业务

我们通过利用我们的数据中心作为可调度能源资源，为电网运营商和公用事业提供需求响应服务。在我们运营的特定州，我们的数据中心被纳入支持电网可靠性的辅助服务计划。

根据这些计划，我们承诺在电网运营商要求时将设施的电力消耗降低到预定水平。作为回报，只要我们满足特定的绩效标准，我们就会因保持这种调度能力而获得补偿。例如，要在特定时期（通常是每月）获得补偿，数据中心必须满足最低正常运行时间和可用性要求。

截至2024年12月31日止年度，我们的需求响应业务约占总收入的6%。

与投资方的备用股权购买协议

2024年8月12日，我们与投资者签订了SEPA。根据SEPA的条款，公司同意不时向投资者发行和出售，投资者同意从公司购买最多2500万美元的公司普通股。截至2025年4月18日，我们已根据SEPA向投资者发行和出售了1,512，872股我们的普通股。根据SEPA的规定，我们在此登记1,487，128股普通股的转售，我们可酌情选择在本招股说明书日期之后不时向投资者发行和出售。

根据SEPA，根据公司的选择，可以根据两种定价选择之一向投资者发行和出售普通股。根据第一种选择（“定价选择1”），公司将在（i）如果在某个交易日东部时间上午9：00之前提交给投资者、在该日开盘时或（ii）如果在某个交易日东部时间上午9：00之后提交给投资者、在公司收到投资者接受预先通知的书面确认后，以及在任何一种情况下，以市场价格（定义见下文）的96%开始的任何期间内向投资者出售普通股股份，截止于适用的提前通知日期（“选项1定价期”）的纽约市时间下午4：00。根据第二种选择（“定价选择权2”），公司将在提前通知日开始的连续三个交易日（“选择权2定价期”）内以市场价格的97%向投资者出售普通股股份。“市场价格”的定义是，对于任意一个期权1定价期，取期权1定价期内该普通股在纳斯达克的每日VWAP，对于任意一个期权2定价期，取期权2定价期内该普通股在纳斯达克的最低VWAP。

我们不得根据SEPA向投资者发行或出售任何普通股股份，如果与当时由投资者及其关联公司实益拥有的所有其他普通股股份（根据《交易法》第13（d）条和据此颁布的规则13d-3计算）合并，将导致投资者及其关联公司实益拥有超过9.99%的已发行普通股股份（“实益所有权限制”）。此外，我们可能根据SEPA向投资者发行的普通股股份数量可能受到我们授权的普通股股份数量的限制。截至2025年4月17日，我们被授权发行最多7500万股普通股，我们共有12,508，045股已发行普通股。假设（i）市场价格为0.62美元，（ii）没有实益所有权限制，我们可以根据定价选择1发行最多38,633，651股普通股，根据定价选择2发行最多38,235，366股普通股，这将分别反映在此类发行生效后截至本协议日期我们普通股已发行股份的约309%和306%。这不包括就SEPA规定的预付款以现金支付给销售持有人的同意费。

根据SEPA，我们被要求登记根据SEPA有资格出售的普通股股份的转售。我们同意提交一份注册声明，并且在本招股说明书构成部分的注册声明被宣布生效之前，我们没有能力根据SEPA要求任何预付款。

在2024年11月15日的股东特别会议上，根据纳斯达克资本市场的规则，我们获得了股东批准，可以根据SEPA向投资者发行超过SEPA执行前已发行普通股股份19.99%的普通股。

于2024年10月1日，公司与UniVest订立解除协议，据此，订约方同意终止先前有关UniVest向公司提供的投资银行及配售代理服务的所有协议。根据解除协议，公司同意发行Univest 1,000，000美元的普通股，并将这些股份纳入公司的下一份登记声明。发行的股票数量是根据截至2024年10月1日的五天VWAP计算得出的。发行股份是根据《证券法》第4（a）（2）节免于登记的私募发行。根据解除协议，发行股份是为了解决公司与Univest之间的所有财务事项，包括公司就Univest提供的服务向Univest承担的任何付款义务，以换取相互解除。同样根据解除协议，Univest同意在泄露期内不出售超过Univest及其关联公司在紧接泄露期第一天前一天实益拥有的普通股股份的1/3的此类股份。

近期动态

Soluna Cloud-终止HPE协议

Soluna于2024年早些时候通过该公司的子公司Soluna Cloud，Inc.（“Soluna Cloud”）推出了Project Ada ——其GPU即服务业务，以实现两个主要目标：

作为Project Ada的切入点，Soluna Cloud的附属公司Soluna AL CloudCo，LLC（“CloudCo”）于2024年6月18日与HPE订立了HPC & AI云服务协议以及HPE Greenlake Services定制工作报表，该协议利用NVIDIA H100 GPU为AI和超级计算应用提供数据中心和云服务（连同相关的工作报表，“HPE协议”）。

在推出时，NVIDIA H100 GPU的市场特点是供应受限和定价坚挺，这符合固定成本HPE协议的经济性。然而，到2024年底，GPU市场发生了显着转变。英伟达H100 GPU的交货期从2023年的50多周缩短到2024年底的8-12周，缓解了供应限制，降低了买家的紧迫感。与此同时，市场需求转向比根据HPE协议提供的GPU集群更大的GPU集群，这使得很难以有利可图的利率获得长期的、保留的合同。英伟达H200 Blackwell架构的预期发布也导致部分客户推迟购买。尽管发布时间受到设计问题的影响，但下一代技术的前景导致了NVIDIA H100 GPU收购方面的犹豫。来自替代GPU供应商的竞争压力进一步软化了需求和市场定价。因此，Soluna Cloud的业务进展比预期的要慢。收入首次确认是在2024年12月，2025年初略有增长。在过去六个月中，我们与AI/HPC潜在融资和运营合作伙伴的接触证实，与其继续努力租赁和转售GPU/HPC芯片，而是重新关注我们的核心优势——创造、开发、融资和运营我们广泛的潜在比特币和AI托管设施管道——将为我们和我们的股东创造更多价值。

鉴于这些事态发展，为方便起见，云量科技于2025年3月24日发送了终止HPE协议的通知。随后，于2025年3月26日，由于CloudCo严重违反付款义务且超过三十（30）天仍未得到纠正，HPE因故发送了终止HPE协议的通知，立即生效。根据HPE协议的条款，在HPE因故终止时，CloudCo必须向HPE支付截至2025年3月31日在HPE协议期限下约1930万美元的剩余付款流，包括所有预付款和每月费用，以及为终止服务（定义见HPE协议）而产生的任何费用。

国家环保总局

正如本招股说明书其他部分所述，于2024年8月12日，我们与投资者订立了SEPA。如需更多信息，请参阅本招募说明书第9页的“备用股权购买协议”。

转让和承担协议

CloudCo、Soluna Cloud和公司于2024年10月1日签订转让和承担协议，其中一名认可投资者于2021年10月25日发行了可转换票据和A类、B类和C类普通股认股权证（“买方”），以及该买方介绍的另外两名当事人，就CloudCo发行的总额为125万美元的票据（“额外票据”）（“转让协议”）。根据转让协议，我们将能够以75万美元的购买价格购买此类票据，即面值的60%。一旦满足协议的所有条件，包括履行购买价格，转让和承担将生效。截至2024年12月31日，附加票据的转让和承担尚未生效，但于2025年3月14日，公司已履行协议，并承担剩余未偿余额的附加票据的转让和承担。

Galaxy Note

2025年3月12日，Soluna SW LLC（“SW借款人”），一家特拉华州有限责任公司和Soluna SW Holdings LLC（“SW Holdings”）的子公司，一家特拉华州有限责任公司和Soluna Digital，Inc.（“SDI”）的子公司，一家内华达州公司和公司的子公司，与SW Holdings和Galaxy Digital LLC（“贷款人”）签订了一份贷款协议（“Galaxy Loan Agreement”）。银河贷款协议包括本金为500万美元的定期贷款融资（“定期贷款融资”）。定期贷款融资的年利率为15.0%，除非违约事件（定义见其中）已经发生并仍在继续，在这种情况下，银河定期贷款融资的利率应高于当时适用利率的5%。定期贷款融资将于2030年3月12日到期，将在五年期限内支付。

6月SPA修改

2024年6月20日，根据（i）CloudCo、（ii）Soluna Cloud、（iii）公司和（iv）其中指定的认可投资者（“投资者”，统称为“票据当事人”）签订的票据购买协议（“6月SPA”）的条款和条件，CloudCo向投资者发行了本金金额为1250万美元的有担保本票（“票据”）。

2025年3月23日，票据各方订立了一份修改协议（“修改协议”），除其他事项外，（i）规定根据托管协议（如下文所述）将1,000，000股普通股存入Northland Securities，Inc.维持的托管账户，（ii）规定在投资者解除其对我们财产的留置权后向投资者发行购买普通股股份的认股权证，（iii）修订票据的付款时间表，以订明（a）在转售注册证券（定义见下文）的登记声明生效后或根据《证券法》规则144可在无任何资料要求的情况下出售注册证券的日期（以较早者为准）发生的六笔预定付款中的每一笔，于该日期应付的本金及利息金额须减少50%（该等减少的六个月的总额，「指定金额」）及（b）如在最后六次预定付款当日或之前从出售托管股份所得款项中应用于票据的付款总额少于指定金额（该等差额，即「 Make Whole Amount 」），则每笔余下预定付款的金额须增加相等于Make Whole Amount除以余下预定付款的数目的金额，（iv）修改票据，使票据现在可根据5.00美元的转换价格转换为最多2,500，000股普通股（“转换股份”），（v）修改票据，规定我们将成为票据下与CloudCo的直接共同义务人，以及（vi）修改SPA，以允许我们组织或合并任何子公司，我们将对其拥有投票权或实益控制权，该子公司的组建意图是从事与Soluna Cloud或公司基本相似的业务或业务线，未先支付票据项下到期的全部本金和利息，且未先征得投资者的事先书面同意。

（i）以每股不超过4.00美元的价格处置托管股份的净收益将用于减少票据的未偿本金余额，（ii）以高于每股4.00美元的价格应首先用于减少票据的未偿本金余额，金额等于每股普通股4.00美元，然后再用于投资者。本招股章程中的已发行股份编号并不影响公司将存放于托管的1,000，000股托管股份。

此外，根据修改协议，我们同意在登记转售若干其他证券后，在商业上切实可行的情况下尽快登记转售托管股份及转换股份（统称“可登记证券”），由我们决定。我们还同意在认股权证发行后，根据我们的决定，在商业上可行的情况下尽快将在行使认股权证时可发行的普通股股份进行注册转售。

项目具体发展

桃乐丝计划2

我们正在建设Project Dorothy 2，这是我们旗舰项目Dorothy的48MW扩建，将专门用于比特币托管。该网站预计将于2025年第二季度很快通电。这将使3个阶段中的第一个阶段的调试工作得以开始，每个阶段为16MW，这将在2025年5月至10月期间进行，届时该站点预计将完全投入运营。随着每一阶段的调试，它将开始产生收入，这都归功于比特币托管和需求响应服务。

罗莎计划

我们正在开发Project Rosa，预计它将是一个187MW的数据中心，用于AI和比特币托管以及其他计算密集型应用，以及合资企业的潜力。它将与德克萨斯州的一个风力发电场位于同一地点。我们已经就这个项目签署了电力和土地购买协议的条款清单。

卡蒂计划

我们正在开发Project Kati，预计它将是一个166MW的数据中心，用于AI、机器学习、比特币托管和其他计算密集型应用，以及合资潜力。它将与德克萨斯州的一个风力发电场位于同一地点。我们已获得德克萨斯州电力可靠性委员会（“ERCOT”）对无功功率研究的最终批准，这是退出规划所需的最后一项研究。它还在等待完成对Las Majadas风电场与输电服务提供商的协议的必要修订。

Project Grace

我们将继续开发一个2MW的AI/HPC数据中心，与与Dorothy项目相同的风电场共址，这将是Soluna专有的Helix设计的第一个建设，该设计仍处于概念设计阶段。

七喜计划

我们已经签署了Hedy项目的电力条款清单，这是一个新的120兆瓦数据中心，与德克萨斯州南部的一个200兆瓦风电场共用。该风电场由一家新的电力合作伙伴拥有——这家跨国企业集团专注于开发和管理可持续的基础设施解决方案，重点关注可再生能源、水资源管理和服务，旨在为低碳经济和更美好的地球做出贡献。

作为一家规模较小的报告公司的影响

根据适用的SEC规定，我们有资格成为“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用减少的报告要求，否则这些要求将适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

只要我们的公众持股量（截至我们第二财季结束时确定）低于2.5亿美元，或者截至我们经审计财务报表的上一个财年的年收入低于1亿美元，且公众持股量低于7亿美元，我们将继续成为一家规模较小的报告公司。

我们已选择利用本招股说明书所包含的注册声明中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的申报中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同。

企业信息

Soluna Holdings, Inc.（“SHI”）前身为Mechanical Technology，Incorporated，最初于1961年在纽约州注册成立，于2021年3月29日在内华达州重新注册成立，总部位于纽约州奥尔巴尼。自2021年11月2日起，SHI将其名称从“Mechanical Technology，Incorporated”更名为“Soluna Holdings, Inc.”2021年10月29日，Soluna Callisto Holdings，Inc.合并为Soluna Computing，Inc.（“SCI”），这是一家私营绿色数据中心开发公司，是SHI的子公司。SHI附属公司MTI Instruments，Inc.于2022年4月11日出售。2021年3月23日，我司普通股开始在纳斯达克股票市场有限责任公司交易。我们于2023年12月27日成立了SHI的全资子公司Soluna Digital，Inc.（“Soluna Digital”或“SDI”）。自2023年12月31日起，SCI将其几乎所有资产转让给SHI或其子公司，包括SDI。

我们的主要行政办公室位于325 Washington Avenue Extension，Albany，NY 12205，我们的电话号码是（516）216-9257。我们的主要网站地址是https://www.solunacomputing.com/。

本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程或注册声明的一部分，本招股章程或注册声明中包含本网站地址仅为非活动文字参考。您在决定是否购买我们的证券时不应依赖任何此类信息。

我们在网站上或通过我们的网站免费提供新闻稿和投资者介绍，以及我们以电子方式向SEC提交的所有材料，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订，在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供。SEC维护一个互联网网站www.sec.gov，其中包含报告，代理和信息声明以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。

我们是《交易法》第12b-2条所定义的“较小报告公司”，并选择利用本招股说明书中可供较小报告公司使用的某些规模披露以及我们根据《交易法》提交的文件。

一般

2024年8月12日，我们与投资者签订了SEPA。根据SEPA的条款，公司同意不时向投资者发行和出售，投资者同意从公司购买最多2500万美元的公司普通股。截至2025年4月18日，我们已根据SEPA向投资者发行和出售了1,512，872股我们的普通股。根据SEPA的规定，我们在此登记1,487，128股普通股的转售，我们可酌情选择在本招股说明书日期之后不时向投资者发行和出售。

根据SEPA，根据公司的选择，可以根据两种定价选择之一向投资者发行和出售普通股。根据第一种选择（“定价选择1”），公司将在（i）如果在某个交易日东部时间上午9：00之前提交给投资者、在该日开盘时或（ii）如果在某个交易日东部时间上午9：00之后提交给投资者、在公司收到投资者接受预先通知的书面确认后，以及在任何一种情况下，以市场价格（定义见下文）的96%开始的任何期间内向投资者出售普通股股份，截止于适用的提前通知日期（“选项1定价期”）的纽约市时间下午4：00。根据第二种选择（“定价选择权2”），公司将在提前通知日开始的连续三个交易日（“选择权2定价期”）内以市场价格的97%向投资者出售普通股股份。“市场价格”的定义是，对于任意一个期权1定价期，取期权1定价期内该普通股在纳斯达克的每日VWAP，对于任意一个期权2定价期，取期权2定价期内该普通股在纳斯达克的最低VWAP。

我们不得根据SEPA向投资者发行或出售任何普通股股份，如果与当时由投资者及其关联公司实益拥有的所有其他普通股股份（根据《交易法》第13（d）条和据此颁布的规则13d-3计算）合并，将导致投资者及其关联公司实益拥有超过9.99%的已发行普通股股份（“实益所有权限制”）。此外，我们可能根据SEPA向投资者发行的普通股股份数量可能受到我们授权的普通股股份数量的限制。截至2025年4月17日，我们被授权发行最多7500万股普通股，我们共有12,508，045股已发行普通股。假设（i）市场价格为0.62美元，（ii）没有实益所有权限制，我们可以根据定价选择1发行最多38,633，651股普通股，根据定价选择2发行最多38,235，366股普通股，这将分别反映在此类发行生效后截至本协议日期我们普通股已发行股份的约309%和306%。这不包括就SEPA规定的预付款向销售持有人支付的同意费。

在2024年11月15日的股东特别会议上，根据纳斯达克资本市场的规则，我们获得了股东批准，可以根据SEPA向投资者发行超过SEPA执行前已发行普通股股份19.99%的普通股。

根据SEPA，我们被要求登记根据SEPA有资格出售的普通股股份的转售。我们同意提交一份注册声明，并且在本招股说明书构成部分的注册声明被宣布生效之前，我们没有能力根据SEPA要求任何预付款。

费用

作为投资者加入SEPA的对价，我们向投资者支付了25,000美元的不可退还的尽职调查费用，并向投资者发行了59,382股普通股，作为其在本招股说明书日期后不时根据SEPA规定的条款和条件按我们的指示购买普通股股份的不可撤销承诺的对价（“承诺股份”）。

根据SEPA购买普通股

预先通知

根据SEPA，除非SEPA提前终止，否则我们将有权（但没有义务）在长达24个月的期间内，通过在我们选择为购买日期（“购买日期”）的任何交易日的纽约市时间上午9点之前及时向投资者发送提前通知，指示投资者购买特定数量的普通股，但不得超过最高预付金额（定义见下文）。

适用于该等垫款的“最高垫款金额”将等于Bloomberg L.P.在紧接该提前通知日期之前的连续五个交易日内报告的公司普通股在正常交易时间内的每日交易量（“每日交易量”）的平均值的百分之百（100%）。

投资者将被要求提前购买的普通股的实际股份数量，我们称之为提前金额，将等于我们在适用的提前通知中指定的股份数量，但可能会在必要的范围内进行调整，以使适用的最高提前金额和SEPA中规定的其他适用限制生效，包括受益所有权限制。

根据SEPA，根据公司的选择，可以根据两种定价选择之一向投资者发行和出售普通股。根据第一种选择（“定价选择1”），公司将在（i）如果在某个交易日东部时间上午9：00之前提交给投资者、在该日开盘时或（ii）如果在某个交易日东部时间上午9：00之后提交给投资者、在公司收到投资者接受预先通知的书面确认后，以及在任何一种情况下，以市场价格（定义见下文）的96%开始的任何期间内向投资者出售普通股股份，截止于适用的提前通知日期（“选项1定价期”）的纽约市时间下午4：00。根据第二种选择（“定价选择权2”），公司将在提前通知日开始的连续三个交易日（“选择权2定价期”）内以市场价格的97%向投资者出售普通股股份。“市场价格”的定义是，对于任意一个期权1定价期，取期权1定价期内该普通股在纳斯达克的每日VWAP，对于任意一个期权2定价期，取期权2定价期内该普通股在纳斯达克的最低VWAP。

在根据SEPA实施的预先通知的情况下，如果有任何情况，将根据用于计算此类每股购买价格的任何期间内发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割、反向股票分割或其他类似交易，公平调整用于确定将被提前购买的普通股的每股购买价格，或用于确定与任何此类提前购买相关的适用的最高购买股份金额或适用的数量或价格金额的所有股份和美元金额，最大购买份额金额或适用的数量或价格金额。

公司送达事先告知书权利的先决条件

投资者有义务接受我们根据SEPA及时送达的预先通知，并根据SEPA提前购买我们的普通股股份，但须满足SEPA中规定的先决条件，所有这些条件完全不在投资者的控制范围内，这些条件包括以下内容：

终止SEPA

除非根据SEPA的规定提前终止，SEPA将在以下情况最早发生时自动终止：

公司有权在提前五个交易日向投资者发出书面通知后，在生效日期后的任何时间终止SEPA，无需支付任何费用或罚款；前提是（i）没有尚未发行普通股股份的未完成的预先通知，以及（ii）公司已根据SEPA支付欠投资者的所有款项。公司与投资方也可通过相互书面同意，随时终止SEPA。

投资者不得进行卖空或套期保值

投资者已同意，投资者、其唯一成员、其各自的任何高级管理人员、或由投资者或其唯一成员管理或控制的任何实体均不会直接或间接为其自己或为任何其他此类个人或实体的账户从事或实施任何卖空普通股或在SEPA任期内建立普通股净空头头寸的对冲交易。

禁止稀释性发行及类似交易

SEPA或注册权协议中对未来融资、优先购买权、参与权、罚款或违约金没有任何限制，但禁止向公司任何高管或员工偿还任何贷款或就任何关联方债务支付款项，以及禁止与第三方达成或订立协议以实现“股权信贷额度”或其他实质上类似的持续发售，其中我们可以发售、发行或出售普通股或任何可行使的证券，以未来确定的价格可交换或可转换为普通股。

出售我们的普通股对我们的股东的影响

本招股说明书所载投资者可能发行或出售的所有股份预计可自由流通。投资者在任何特定时间在本次发行中登记的大量股份的转售，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降并高度波动。

如果且当投资者根据SEPA的条款获得股份时，在投资者获得该等股份后，投资者可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或不转售该等股份。因此，在不同时间从本次发行的投资者手中购买我们普通股股票的股东可能会为这些普通股股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下可能会经历大幅稀释，并且其投资结果会出现不同的结果。股东可能会遇到他们在本次发行中从投资者处购买的公司普通股的股份价值下降，这是由于公司未来以低于这些股东在本次发行中为其股份支付的价格向投资者进行的发行。此外，如果公司根据SEPA向投资者发行大量股份，或如果股东预计公司会这样做，实际出售股份或仅存在SEPA可能会使公司在未来更难在其可能希望影响此类出售的时间和价格上出售股权或股权相关证券。

由于可能向投资者发行股份的价格将根据普通股的市场价格波动，截至本招股说明书之日，公司无法预测根据SEPA将向投资者发行的其普通股的股份数量或向投资者发行该等股份的实际购买价格。

根据SEPA向投资者发行公司普通股的股份不会影响现有股东的权利或特权，但现有股东各自的经济利益和投票权益将被稀释。尽管现有股东拥有的普通股股份数量不会减少，但现有股东拥有的普通股股份将在任何此类发行后占普通股总流通股的较小百分比。

根据SEPA向投资者发售和出售股份是并将依赖《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的条例D第506（b）条规定的注册豁免。

这份SEPA重要条款摘要并不旨在完整地说明这些协议各自的条款和条件。SEPA的副本作为与本招股说明书相关的注册声明的证据提交。

与可转换票据持有人和B系列持有人就SEPA进行的交易

进入SEPA需满足多项先决条件，包括公司未偿还可转换票据持有人（“票据持有人”）和B系列持有人的各种同意。公司已于2024年10月1日与票据持有人和B系列持有人达成如下交易，满足与第三方相关的先决条件以进入SEPA。

与可转换票据持有人的协议

总同意协议

公司与作为证券购买协议订约方的票据持有人（日期为2021年10月25日，经修订）（“买卖协议”）订立同意、豁免及相互解除协议（“主同意”），据此，（其中包括）公司已向各机构投资者（连同其各自的代理人，“买方”）发行可转换票据。主同意书提供了买方提供的以下内容：

作为这些同意的回报，公司同意向买方代理支付750,000美元的费用，以获得预付票据的权利。

付款协议

公司与买方就SEPA订立付款协议（“付款协议”），据此，公司与买方同意允许在提前五个工作日通知的情况下，在任何时间全额或部分预付买方持有的任何未偿还可转换票据余额。

与B系列持有人的协议

公司与B系列持有人订立证券购买协议第1号修订（“修订”），据此，B系列持有人同意放弃其关于SEPA的优先购买权和参与权，修改其对未来融资的同意权，并根据修订条款限制认股权证的行使和转换。作为回报，该公司同意将B系列优先股的转换价格从135.25美元修正为5美元，将B系列持有人持有的未行使认股权证的行使价格修正为每股0.01美元，并发行认股权证。

在购买任何证券之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中以引用方式纳入本招股说明书的风险因素。有关这些报告的描述以及有关您可以在哪里找到它们的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。目前未知或我们目前认为不重要的其他风险可能随后对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

除历史信息外，本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件均包含根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括关于我们的信念、计划、目标、目标、期望、预期、假设、估计、意图和未来业绩的陈述，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能超出我们的控制范围，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。除历史事实陈述之外的所有陈述都是可能是前瞻性陈述的陈述。您可以通过我们使用“可能”、“可以”、“预期”、“假设”、“应该”、“表明”、“将”、“相信”、“考虑”、“预期”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“潜在”等类似的词语和表达方式来识别这些前瞻性陈述。

有许多重要因素可能导致实际结果与我们所做的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：

上述内容并不代表此处包含的前瞻性陈述和以引用方式并入此处的文件中可能涵盖的事项的详尽清单，也不代表我们面临的可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。您应该查看我们在最近的10-K表格年度报告中描述的因素和风险以及其他信息，以及我们将不时向SEC提交的后续报告中反映的任何修订。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的所有前瞻性陈述均受到本警示说明的明确限定。请注意，不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书发布之日起生效。您应该完整地阅读本招股说明书，包括此处包含的财务报表和财务报表附注，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，它们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或根本不会。我们没有义务，并且明确否认任何义务，更新、修改或更正任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测，相信它们有合理的依据。然而，我们无法向您保证，我们的期望、信念或预测将会产生或实现或实现。

本招股说明书涵盖下表所列发售证券的出售持有人的转售或其他处置，包括（i）1,487，128股普通股，我们可酌情选择在本招股说明书日期后不时根据SEPA向投资者发行和出售，（ii）140,000股普通股可在行使向B系列持有人发行的认股权证时发行，及（iv）向Univest及Bradley Richmond发行的308,642股发行股份，该等发行股份与先前与SEPA无关的投资银行活动有关。此类出售持有人在上述“备用股权购买协议”标题下的交易中获得了发售证券。

下表列出，截至2025年4月17日，有关出售持有人的资料如下：

除另有说明外，出售持有人实益拥有的普通股股份数量已根据《交易法》第13d-3条规则确定，为此目的，包括出售持有人有权在2025年4月17日后60天内获得的普通股股份。

有关出售持有人的普通股所有权的所有信息均已由出售持有人或代表出售人提供。我们认为，根据出售持有人提供的信息，除下表脚注另有说明外，出售持有人对报告为出售持有人实益拥有的普通股股份拥有唯一的投票权和决定权。由于表中确定的出售持有人可能会出售其实益拥有并涵盖在本招股说明书中的部分或全部普通股股份，并且由于目前没有关于出售任何普通股股份的协议、安排或谅解，因此无法估计出售持有人在本次发行终止时将在此持有的可供转售的普通股股份数量。此外，出售持有人可能在其提供下表所列信息之日后的任何时间和不时出售、转让或以其他方式处置，或可能出售、转让或以其他方式处置其在豁免《证券法》登记要求的交易中实益拥有的普通股股份。因此，为了下表的目的，我们假设出售持有人将出售他们实益拥有的本招股说明书所涵盖的所有普通股股份，但不会出售他们目前拥有的任何其他普通股股份。除因拥有我们的普通股或其他证券的股份外，出售持有人在过去三年内未与我们或我们的任何子公司担任任何职务或职务，或在其他方面存在重大关系。

¹根据《交易法》规则13（d）（3）计算，其中包括持有人拥有的所有期权和认股权证，这些期权和认股权证可在表格日期后60天内行使。

²基于2025年4月17日的已发行股份数量。

³YA II PN LTD.（“投资者”）是由Yorkville Advisors Global II，LP（“管理人”）管理的基金。Yorkville Advisors Global II，LLC是管理人的普通合伙人。投资者的投资决策由Mark Angelo先生作出，因此Angelo先生可能被视为对此类股份拥有投票权和决定权。投资者的营业地址是1012 Springfield Avenue，Mountainside，NJ07092。

⁴以根据本登记声明登记的股份数目为准。如果根据SEPA出售的股份数量较少，发售的股份数量将相应减少。

⁵B系列持有人的地址为香港香港铜锣湾庇护街15楼7楼。

⁶包括2024年10月1日根据《证券法》第4（a）（2）节免于登记的私募发行的与SEPA相关的5,938股同意普通股、可按每股0.01美元的行权价行使60,000股普通股的认股权证、认股权证和1,250，000股B系列优先股，这些认股权证受4.99%实益所有权拦截器的约束。第二栏和第四栏列出的股份数量基于B系列持有人持有的普通股和B系列优先股和认股权证的股份数量，假设B系列优先股全部转换，认股权证全部行使，不考虑任何行使限制，但第五栏中规定的百分比受到4.99%受益所有权拦截器的限制。

⁷Univest的地址是75 Rockefeller Plaza，Suite 18C，New York，NY 10019。

⁸持有人地址为c/o Univest，75 Rockefeller Plaza，Suite 18C，New York，NY 10019。

⁹不包括Bradley Richmond拥有的40,409股A系列优先股。里士满先生是Univest的指定人员。

使用本招股说明书发售和出售的普通股将由本招股说明书中指定的发售持有人发售和出售。因此，我们将不会从此次发行中出售我们普通股的任何股份中获得任何收益。然而，我们将收到根据SEPA提出的未来预付款请求的收益。我们打算将SEPA的所得款项净额用于预付现有可转换票据、其他债务、对数据中心项目的投资以及营运资金和一般公司用途。我们将支付与本次注册有关的所有费用和开支。

普通股的出售持有人及其任何质权人、受让人和权益继承者可不时在纳斯达克或普通股交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部普通股。这些销售可能是固定的或议定的价格。出售持有人在出售普通股时可以使用以下任何一种或多种方法：

出售持有人还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售普通股，而不是根据本招股说明书。

Northland Securities，Inc.就SEPA担任配售代理，并有权收取公司根据SEPA收到的资金的佣金。根据对其与公司的聘书的修订，Northland同意免除与SEPA有关的任何和所有佣金。

Univest是FINRA注册的经纪交易商，Bradley Richmond是FINRA注册的经纪人，是Univest的雇员并隶属于Univest。股份根据解除协议向Univest和Bradley Richmond发行，涉及Univest此前向公司提供的投资银行服务。

如任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在本招募说明书构成部分的登记说明的生效后修订中列出，或将根据所载信息计算。

投资者是《证券法》第2（a）（11）节所指的“承销商”，投资者出售我们普通股股票的任何利润以及投资者收到的任何折扣、佣金或优惠均被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们将对本招股说明书构成部分的登记声明进行生效后的修订，以识别投资者的任何获准受让方的名称，并且该等获准受让方将被指定为与本招股说明书发售的股份相关的承销商。

我们被要求支付我们因普通股注册事件而产生的某些费用和开支。我们已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的与本招股说明书有关的某些责任，对出售持有人进行赔偿。

我们同意保持本招股说明书的有效性，直至根据规则144出售所有股份或可能无任何限制地出售，这是由我们的律师根据大意如此的书面意见函确定的、针对并为我们的转让代理人合理接受的。在适用的州证券法要求的情况下，根据本协议发售的股票将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的股份不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》规定的适用规则和条例，任何参与普通股分配的人不得在分配开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时参与与普通股有关的做市活动。此外，出售持有人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括条例M，这可能会限制出售持有人或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售持有人提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

同样根据解除协议，Univest同意在泄露期内不出售超过Univest及其关联公司在紧接泄露期第一天前一天实益拥有的普通股股份的1/3的此类股份。

于2024年10月1日，公司与B系列持有人订立该若干经修订及重述的锁定及泄漏协议（「锁定及泄漏协议」），据此，B系列持有人同意，在自锁定及泄漏协议生效日期开始并持续至（x）公司选择的该期间终止日期及（y）美国证券交易委员会指定登记声明（定义见修订）生效日期十二个月周年中较早者的期间内，不得出售B系列股份或认股权证超过B系列持有人及其关联公司在紧接该期间第一天的前一天实益拥有的普通股股份的1/12。也是在锁定和泄漏协议下，B系列持有者同意，在自锁定及泄漏协议生效日期开始并持续至（x）公司选择的期间终止日期及（y）不出售B系列股份转换时可发行的普通股股份或行使认股权证时可发行的普通股股份超过B系列持有人实益拥有的普通股股份的1/12的期间内，以较早者为准及其附属公司在紧接该期间的第一天的前一天。

我们的普通股在纳斯达克资本市场的报价为“SLNH”。

以下对我们股本的描述以及我们的公司章程和我们的章程的某些条款是摘要，并通过参考我们经修订的公司章程（“公司章程”）和我们的章程（“章程”）进行限定。这些摘要并不声称是完整的，而是通过参考内华达州法律，包括内华达州修订法规（“NRS”），以及我们的公司章程和章程的副本，对其整体进行了限定，这些公司章程和章程的副本已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。

一般

我们的公司章程授权我们发行最多85,000，000股股票，包括75,000，000股普通股和10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”），截至2025年4月18日，其中6,040，000股被归类为A系列优先股，187,500股被归类为B系列优先股。见第22页开始的“股本说明-优先股”。截至2025年4月17日，我们已发行普通股12,508，045股，已发行和流通的A系列优先股4,953，545股，已发行和流通的B系列优先股62,500股。

普通股

以下是我们普通股的一些一般条款和规定的摘要。因为它是一个摘要，所以它并不包含所有可能对你很重要的信息。如果您想了解更多信息，您应该阅读我们的公司章程和章程，这些章程和章程已作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明。

除适用的招股章程补充文件中另有说明外，并受制于当时已发行或可能已发行的股本的任何其他类别或系列股份的优先权，我们普通股的持有人有权获得以下权利：

投票权。普通股持有人每持有一股有权投一票，并有权和权力就股东投票表决的所有事项进行投票。股东在董事选举中不享有累积投票权。公司董事的选举以多数票决定，所有其他问题均由亲自出席或委托代理人出席的股东以多数票决定，但NRS或我们的公司章程另有规定的除外。我们的法团章程规定，尽管我们的法团章程或附例有任何其他规定（且尽管法律、法团章程或附例可能规定了一些较小的百分比），任何董事或整个董事会可随时被罢免，但仅限于因故或在为此目的召开的会议上获得有权投票选举董事的已发行股本的75%或以上的赞成票后或在获得整个董事会75%的赞成票后。

董事会分为三个职类，每个职类尽可能由董事总数的三分之一组成，各职类的任期计划在连续几年内到期。在公司每届股东年会上，股东选举单一类别董事成员，任期三年。

股息。普通股持有人有权在董事会宣布的情况下从合法可用的资金中获得股息。

清算。在公司清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按支付和保留公司负债后各自持有的股份数量的比例收取公司的任何剩余资产。

优先购买权。我们普通股的股东没有任何优先认购权，可以认购或购买公司任何类别股票的任何股份。

赎回权。普通股的流通股不受公司赎回的约束。如果公司增发普通股，现有股东在公司的相对权益很可能会被稀释。

不可评估性。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。

优先股

以下是我们可能发行的优先股的一般条款和规定的摘要。我们可能会发行一个或多个类别或系列的优先股；每个类别或系列的优先股将有自己的权利和偏好。我们将在招股说明书补充文件（1）中描述通过该招股说明书补充文件提供的任何优先股的类别或系列的具体条款，以及（2）本节中概述的不适用于此类优先股的任何一般条款。因为这是一个总结，所以并不包含所有可能对你很重要的信息。如果您想了解更多信息，您应该阅读我们的公司章程，包括任何适用的指定证书和章程，这些都已作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明。

一般。我们的公司章程授权董事会在不获得股东批准的情况下，不时以一个或多个系列发行最多10,000，000股优先股，并确定股份数量，并为每个此类系列确定此类投票权、指定、优先权、相对参与、可选或其他权利及其资格、限制或限制。董事会还被明确授权在该系列股票发行后增加或减少（但不得低于当时已发行的该系列股票的数量）该系列股票的数量。如果任何系列的股票数量减少，不再被指定为该系列股票的股票将恢复“空头支票”优先股的地位，并可能再次被董事会指定为新的系列优先股。

截至2025年4月18日，6,040，000股我们的优先股被归类为A系列优先股，187,500股被归类为B系列优先股，其中4,953，545股我们的A系列优先股已发行和流通，62,500股我们的B系列优先股已发行和流通。除非适用的招股说明书补充文件另有说明，我们将有权通过增发该系列优先股来“重开”此前发行的一系列优先股。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则优先股将具有本节所述的分配、清算、赎回、投票和转换权。清算优先权并不表示优先股在发行之日或之后实际交易的价格。您应该阅读与优先股的特定类别或系列相关的招股说明书补充，了解具体条款，包括：

我们优先股的持有人没有优先认购权来认购我们的任何证券。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于此类招股说明书补充文件提供的优先股的任何重大美国联邦所得税考虑因素。

发行优先股股票、发行购买优先股的权利或发行优先股或此类权利的可能性可能会产生延迟或阻止我们控制权变更的效果。此外，普通股持有人的权利将受制于我们已发行或未来可能发行的任何优先股持有人的权利，并可能受到不利影响。

排名。除非我们的董事会另有决定，并且我们在适用的招股说明书补充文件中如此规定，否则我们预计优先股的股份将在我们的事务清算、解散或清盘时的分配权和权利方面，排在我们所有普通股之前。

分配。每个类别或系列的优先股持有人将有权按照适用的招股说明书补充文件中所示的利率和日期获得现金和/或股份分配。我们将向在我们董事会确定的记录日期出现在我们的股票转让账簿上的记录持有人支付每笔分配。

如果法律限制或禁止，或者如果我们的任何协议的条款，包括与我们的债务或我们的其他类别或系列优先股有关的协议，禁止授权、支付或拨出资金，或规定授权、支付或拨出资金是该协议项下的违约或违约，我们将不会授权或支付任何类别或系列优先股的任何分配或为支付分配预留资金。我们现在是，并且将来可能成为，限制或阻止支付分配，或购买或赎回我们的股本股份，包括优先股的协议的一方。这些限制可能是间接的，例如要求我们保持特定水平的净值或资产的契约。

任何类别或系列优先股的分配可能是累积的、非累积的或部分累积的，如适用的招股说明书补充文件中所述。累计分派将自适用的招股章程补充文件所示日期及之后累积。如果我们的董事会未能授权非累积的分配，适用类别或系列的持有人将无权获得，我们也没有义务支付与适用分配期有关的分配，无论该类别或系列的分配是否在未来宣布应付。

我们将现在或以后发行的、在分配权方面排名低于适用类别或系列优先股的普通股或其他股票的股份称为初级股票。在适用的类别或系列有权获得累积分配的范围内，我们不得就初级股票宣布或支付任何分配，或为支付分配预留任何资金，或赎回或以其他方式收购初级股票，除非我们也已宣布并已支付或预留支付该类别或系列优先股以及我们在过去所有分配期排名高于或与该类别或系列优先股平价的所有其他类别或系列优先股的全部累积分配。前一句并不禁止：

在适用的类别或系列是非累积的范围内，我们只需在进行分配或收购初级股份之前申报、支付或预留当时分配期间的分配。

除非某一类别或系列优先股的全部累计分配已经或同时宣布，并已支付或预留用于支付过去所有分配期的款项，否则不得宣布或支付任何分配（初级股份除外），或预留用于支付任何其他类别或系列优先股在分配权方面与该类别或系列排名相等的款项。当某一类别或系列优先股以及任何其他类别或系列在分配权方面与该类别或系列处于同等地位时，未足额支付分配，就分配权而言，就该类别或系列及任何类别或系列与该类别或系列平价而宣布的所有分派，应按比例分配，以便就该类别或系列及该等其他股份宣布的每股分派金额，在所有情况下，须相互承担该类别或系列的每股应计分派及该等其他股份相互承担的相同比率。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将首先将就适用的类别或系列支付的任何分配款项（包括任何资本收益分配）记入与该类别或系列相关的最早应计但未支付的分配的贷方。

赎回。我们可能有权或可能被要求赎回一个或多个类别或系列的优先股，作为一个整体或部分，在每种情况下，根据适用的招股说明书补充文件中显示的条款（如有）、时间和赎回价格。如果某一类别或系列的优先股被强制赎回，我们将在适用的招股说明书补充文件中说明我们被要求赎回的股份数量、这些赎回开始时、赎回价格以及影响赎回的任何其他条款和条件。赎回价格将包括所有应计和未支付的分配，但非累积优先股的情况除外。赎回价格可能以现金或其他财产支付，具体情况见适用的招股章程补充文件。如果任何类别或系列的优先股的赎回价格仅从我们发行股本股份的净收益中支付，优先股的条款可能规定，如果没有发行股本股份，或者在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，优先股将根据适用的招股说明书补充文件中规定的转换条款自动强制转换为普通股股份。

清算偏好。适用的招股说明书补充文件将具体规定适用类别或系列的清算优先权。在我们的事务自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在可能向我们的普通股或在我们的事务的任何清算、解散或清盘时在资产分配中排名较后的任何其他股本股份的持有人进行任何分配之前，向适用的类别或系列，该类别或系列的持有人将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算优先分配的金额，加上等于所有应计和未支付的分配的金额。在非累积适用类别或系列的情况下，应计和未支付的分配仅包括当时的分配期间。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则，如果已向所有优先股持有人全额进行清算分配，我们的剩余资产将在清算时根据他们的权利和偏好以及在每种情况下根据他们的股份数量在排名低于优先股的任何其他股本股份的持有人之间进行分配。

如果在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付该类别或系列的所有已发行股份的清算分配金额以及在我们的事务发生任何清算、解散或清盘时所有同等排名的股本股份应付的相应金额，则该类别或系列以及所有其他同等排名的股本股份的持有人应按其原本有权获得的全部清算分配的比例按比例分享分配。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，在支付了他们有权获得的清算分配的全部金额后，一类或一系列优先股的持有人将没有权利或对我们的任何剩余资产提出索赔。出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎全部财产或业务，或将我们并入或与任何其他实体合并或合并，或将任何其他实体并入或与我们合并或由我们进行法定股份交换，均不应被视为构成我们事务的解散、清算或清盘。在确定内华达州法律是否允许通过股息、赎回或其他收购股份或其他方式进行分配（自愿或非自愿解散时除外）时，如果我们在分配时被解散，为满足某一类或一系列优先股持有人解散时的优先权而需要的金额将不会被添加到我们的总负债中。

投票权。我们的优先股持有人将没有任何投票权，除非下文所述或适用的招股章程补充文件中不时另有规定。

除非在适用的类别或系列中另有规定，只要任何优先股尚未发行，未经当时已发行的每一受影响类别或系列优先股的多数股份的赞成票或同意，我们不得：

在分配和清算权方面，授权、创建或增加股本排名平价或低于优先股类别或系列的任何类别或系列股份的授权或发行数量将不会被视为对该类别或系列产生重大不利影响。此外，就任何合并、合并或类似事件而言，只要某一类别或系列的优先股在条款基本不变的情况下仍未发行，或者该类别或系列的股份持有人获得具有基本相同权利的继任者的股份，考虑到在发生此类事件时，我们可能不是存续实体，则此类事件的发生不会被视为对该类别或系列产生重大不利影响。

如果有投票权的优先股类别或系列的所有已发行股份已被赎回或要求赎回，并且在触发这些投票权的行为发生时或之前已有足够的资金以信托形式存入赎回，则上述投票规定将不适用。

转换和交换权。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述条款和条件（如有），根据这些条款和条件，您可以或我们可能要求您将任何类别或系列的优先股转换或交换为普通股股份或任何其他类别或系列的股本股份或债务证券或其他财产。条款将包括优先股可转换或可交换成的普通股或其他证券或财产的股份数量、转换或交换价格（或确定价格的方式）、转换或交换期限、关于转换或交换是否将由类别或系列的持有人选择或由我们选择的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及在赎回该类别或系列的股份时影响转换或交换的规定。

A系列优先股

以下是我们A系列优先股的一些一般条款和规定的摘要。因为它是一个摘要，它并不包含所有可能对你很重要的信息。如果您想了解更多信息，您应该阅读我们的公司章程和章程，其副本已提交给SEC。请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”

投票权。A系列优先股的持有人没有任何投票权，除非下文说明或法律另有规定。在A系列优先股可能投票的任何事项中（如本文明文规定或法律可能要求），A系列优先股的每一股将有权获得每25.00美元清算优先权的一票；但如果A系列优先股和任何其他股票在公司清算、解散或清盘时的股息权和资产分配权利方面与A系列优先股平价排名，有权在任何事项上作为单一类别一起投票，各自的持有人将根据各自的清算偏好按比例投票。

股息。根据公司任何类别或系列股本的持有人在股息方面的任何优先权（如果有的话），A系列优先股的持有人有权在董事会（或董事会正式授权的委员会）宣布的情况下，仅在合法可用于支付股息的资金中，按每年25.00美元清算优先权的9.0%（相当于每年2.25美元）的年费率收取累计现金股息，如有且如经董事会（或董事会正式授权的委员会）宣布的话。

清算。在公司事务发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的股份持有人将有权从合法可供分配给其股东的公司资产中（即在清偿公司对债权人的所有债务后，如有任何债务）获得偿付，并在符合彼此类别或系列股本排名的任何股份持有人的权利的情况下，在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时获得资产分配的权利，优先于A系列优先股，每股25.00美元的清算优先权，加上相当于截至支付之日（无论是否宣布）的任何累积和未支付股息的金额，在可以向普通股或公司股本排名的任何其他类别或系列的股份持有人进行任何分配或支付之前，关于在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配权，低于A系列优先股（“清算优先权”）。

如果在公司事务的此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司合法可供分配给公司股东的资产不足以支付A系列优先股所有已发行股份的清算优先股的全部金额以及公司排名的其他类别或系列股本的所有股份应付的相应金额，就在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配权而言，与A系列优先股平价，然后，A系列优先股的持有人和公司排名的每一个此类其他类别或系列股本的持有人，在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在与A系列优先股平价的情况下，将按比例按比例分享任何资产分配，否则他们将分别有权获得的全部清算优先权。

优先购买权。A系列优先股的任何持有人均不会作为A系列优先股的持有人，拥有购买或认购普通股或任何其他证券的任何优先购买权。

赎回权。公司在任何时候都不需要赎回A系列优先股。因此，A系列优先股将无限期地保持在流通状态，除非公司自行决定行使其赎回权，或者在“转换权”中所述的情况下，A系列优先股持有人拥有转换权，此类持有人将A系列优先股转换为普通股。A系列优先股不受任何偿债基金的约束。

转换权。A系列优先股的股份不得转换为或交换为公司或任何其他实体的任何其他财产或证券，除非发生退市事件或控制权变更。

不可评估性。我们A系列优先股的所有流通股均已全额支付且不可评估。

B系列优先股

2022年7月19日，公司与B系列持有人订立证券购买协议（“B系列SPA”），据此，公司向B系列持有人出售62,500股B系列优先股（“B系列股份”），购买价格为5,000，000美元。B系列股票最初可根据某些条件转换为46,211股普通股，每股价格为135.25美元/股，较2022年7月18日普通股收盘价溢价20%，但可根据B系列优先股的指定优先、权利和限制证书（“B系列指定证书”）中的规定进行调整。2024年10月2日，公司同意，作为放弃B系列持有人与SEPA相关的优先购买权和参与权的条件，在股东批准后将转换价格降至5.00美元，该批准于2024年11月15日获得。

此外，在2022年，公司向B系列持有人发行了60,000份普通股认股权证（“B系列认股权证”），以购买最多总计的普通股股份。就上述提及的豁免而言，这些认股权证的行使价降至每股0.01美元，并发行了140,000份认股权证。B系列持有人有权在2028年1月19日或之前的任何时间行使B系列认股权证。

自2024年10月2日起，由于转换B系列优先股和行使140,000份认股权证而出售的普通股将受到12个月的锁定期，然后是12个月的泄露，即持有人在锁定期内不得出售股票，最多可出售1/12^第泄露期间每月的总转换和认股权证行使份额。

公司的B系列优先股包括10%的应计股息，自2022年7月20日的原始发行日期起计12个月内每日复利，此后每年复利，公司可选择在（i）B系列优先股转换之日或（ii）B系列股息终止日期（定义见B系列优先股的指定证书）中较早者以现金或股票支付。自2024年10月1日起，股息支付义务修改为年度。该修正案导致了未来的年度股息支付。由于该修订，我们有义务根据B系列优先同意和豁免在2023年7月开始的期间支付年度股息，但是，董事会尚未宣布该期间的任何股息。因此，截至2025年3月31日，我们已经积累了与B系列优先股相关的约110万美元的拖欠股息。

上市

我们的普通股和A系列优先股股票在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“SLNH”和“SLNHP”。

转让代理及注册官

我们的普通股和优先股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC（“EQ”或“转让代理”）（前身：American Stock Transfer & Trust Company，LLC）。转账代理的地址是48 Wall Street，23rd Floor，New York，NY 10005。

未行使的股票期权和认股权证

截至2025年4月17日，有期权以21.46美元的加权平均行权价收购总计2,645股普通股，其中2,645股我们的普通股目前可在以每股21.46美元的加权平均行权价行使未行使股票期权时发行；以及以5.28美元的加权平均行权价购买总计2,407，135股普通股的未行使认股权证（包括认股权证的基础股份）。以下是未偿认股权证及其行使价汇总表，其中包括向B系列持有人发行的140,000份认股权证。

我们公司章程的若干条文附例

我们的公司章程和章程包含可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或公司控制权变更的条款和条款，包括可能导致我们的普通股股份支付高于市场价格的溢价的尝试。公司预计，这些条款和条款的运作将阻止与公司有关的特殊公司交易，例如收购要约，相反，将鼓励公司的任何潜在收购方首先与董事会进行通信。这些规定和条款包括：

内华达州反收购法规

我们受内华达州修订法规第78.411-78.444条的约束，这些条款涉及与收购股份未获董事会批准的感兴趣的股东的合并。这些规定禁止“有利益关系的股东”与公司进行“合并”，除非满足某些条件。“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起实益拥有（或在前两年内确实实益拥有）10%或更多有权投票的公司股本的人。

内华达州修订法规第78.416节对“组合”的定义包括以下内容：

此外，《内华达州修订法规》第78.378至78.3793条限制了（i）拥有200名或更多股东的内华达州公司（“发行公司”）的某些收购股份的投票权，其中至少100名是内华达州居民，（ii）在内华达州开展业务。具体而言，如果收购导致拥有：（i）20%或以上但低于33%；（ii）33%或以上但低于50%；或（iii）发行公司当时在选举董事方面尚未行使的投票权的50%或以上（如适用），然后，在此类收购中获得的证券被剥夺投票权，除非该收购获得（i）发行公司投票权多数的持有人的批准；以及（ii）每个类别或系列股票的多数的持有人，如果收购将对给予任何此类类别或系列的任何相对权利或其他权利的任何偏好产生不利影响或改变。除非发行公司的公司章程或当时有效的章程另有规定：（i）如果（x）收购人没有根据《内华达州修订法规》第78.3789条向发行公司及时提供要约人声明，或（y）发行公司的股东投票决定不授予收购人的证券投票权，则发行公司可在30天内按证券支付的平均价格赎回不少于由收购人获得的发行公司的所有有表决权的证券，（ii）如果发行公司的股东投票决定将投票权授予收购人获得的证券，则发行公司的任何股东如果投票反对将投票权授予收购人，可以要求发行公司以公允价值购买其全部或任何部分证券。

我们预计，这些规定的存在将对我们的董事会事先不批准的交易产生反收购效果，并可能导致更难完成我们的股东可能认为有益的交易，例如（i）阻止业务合并，这可能导致我们普通股股票的市场价格高于市场价格；（ii）阻止恶意收购，这可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻的恶意收购企图造成的；以及（iii）阻止我们的管理层发生变化。

披露关于赔偿证券行为责任的委员会立场

就根据上述规定可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

本招股说明书所提供的普通股股份的有效性将由内华达州里诺市的Parsons Behle & Latimer为我们传递。

Soluna Holdings，Inc.及其附属公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及该日终了的各年度相关的合并经营报表、权益变动表和现金流量表均已由独立注册会计师事务所UHY LLP审计，该等报告载明，该报告以引用方式并入本文。此类财务报表已依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入本文。

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于本招股说明书提供的普通股股份的S-1表格登记声明。作为注册声明一部分的本招股说明书省略了注册声明中列出的某些信息、展品、时间表和承诺。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件和注册声明以及注册声明的附件和时间表。本招股章程所载关于本招股章程所提述的任何文件的内容或规定的陈述并不一定完整，在每一个已将文件副本作为证物提交注册声明的情况下，均参考该证物以更完整地描述所涉事项。

此外，以电子方式向SEC提交的登记声明和某些其他文件可通过SEC网站http://www.sec.gov公开查阅。登记声明，包括所有证物和对登记声明的修改，已以电子方式提交给SEC。

我们受制于《交易法》的信息和定期报告要求，并将根据这些要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息将可在上述SEC网站上查阅和复制。我们还在https://www.solunacomputing.com/上维护一个网站，在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站中包含的或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不并入本招股说明书。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。

我们通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在首次提交注册声明之日之后、在注册声明生效之前以及在本招股说明书日期之后但在本协议项下的证券发售终止之前向SEC提交的所有报告和其他文件，也将被视为自提交这些报告和文件之日起通过引用并入本招股说明书，并将取代此处的信息；但是，前提是所有报告，我们向SEC“提供”的展品和其他信息不会被视为通过引用方式并入本招股说明书。以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件的文件中所载的任何陈述，应被视为已被修改或取代，只要此处、其中或随后提交的任何其他文件中所载的陈述也以引用方式并入此处或其中而修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分。

根据您的口头或书面请求，我们将免费向您提供我们向SEC提交的任何或所有报告、代理声明和其他文件的副本，以及通过引用并入本招股说明书或注册声明的任何或所有文件（此类文件的展品除外，除非此类展品通过引用具体并入此类文件）。索取此类副本的请求应发送至：

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前景

2025年4月25日