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这些票据将是PSOC的直接、无担保和非次级债务，并将与其所有现有和未来的无担保和非次级债务享有同等受偿权。票据将在受偿权上有效地从属于PSOC现有和未来的所有有担保债务（以担保此类债务的抵押品的价值为限）。这些票据还将在受偿权上结构性地从属于其子公司的所有现有和未来债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的。

这些票据将由马里兰州房地产投资信托基金大众仓储提供全额无条件担保。该担保将是大众仓储的高级无担保债务，将与大众仓储现有和未来的任何无担保和非次级债务和担保享有同等受偿权。大众仓储目前没有任何直接债务但为某些其他PSOC债务提供担保。大众仓储除对PSOC的间接所有权权益外，不存在任何重大经营活动或重大资产。

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。这些票据将以2000美元的最低面额和超过1000美元的整数倍发行。

见"“风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-5页，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程，以了解您在决定投资票据之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每注意事项		合计
公开发行价格⁽¹⁾		%	$
承销折扣		%	$
所得款项（提供开支前）予我们		%	$

(1)	加上自2026年起的应计利息，如果结算发生在该日期之后。

我们预计，票据将于2026年或前后通过存托信托公司及其参与者（包括Clearstream Banking、Soci é t é anonyme和Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商）的设施以记账形式交付给投资者。

联合账簿管理人


美银证券		巴黎银行		摩根士丹利

, 2026


	页
关于这个前景		1
在哪里可以找到更多信息		2
前瞻性陈述		4
公司		5
风险因素		6
收益用途		7
担保人披露		8
普通股说明		9
普通股		9
所有权限制		9
优先股说明		12
已发行优先股		12
所有权限制		12
未来系列优先股		12
股权股份说明		17
所有权限制		17
存管股份的说明		18
分配		18
清算权		18
赎回		18
转换		19
投票		19
撤回优先股或股本股份		19
存款协议的修订及终止		19
保存人的费用		19
杂项		20
辞职及解除保存人职务		20
美国联邦所得税考虑因素		20
认股权证说明		21
债务证券说明		22
一般		22
登记、转账、缴费及代缴		25

S-i


未偿债务证券			26
赎回及回购			26
盟约			26
违约事件			27
修改、豁免及会议			29
担保			32
合并、合并及出售			32
解除、失责及契约失责			33
关于受托人			35
管治法			36
通告			36
单位说明			37
簿记建档证券			38
出售证券持有人			39
重大美国联邦所得税考虑因素			40
作为REIT对大众仓储征税			41
合伙企业投资的税务方面			54
美国股东的税收			55
免税股东的税收			59
美国对非美国股东征税			59
适用于股东的信息报告和备用预扣税			63
大众仓储和我们股东的其他税务后果			64
影响REITs的立法或其他行动			64
避税报告			65
法律意见			66
专家			66

我们和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的额外信息或信息，以供与本次发行相关使用。我们和承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区提出出售，并寻求要约购买票据和担保。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何自由书写的招股章程中出现的信息仅在其各自日期或在此类文件中指定的一个或多个日期是准确的，并且我们以引用方式并入的文件中的任何信息仅在以引用方式并入本文的此类文件的日期或为此类信息指定的任何更早日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

S-ii

这份文件分两部分。第一部分由本招股章程补充文件组成，其中描述了本次发行票据和担保的条款，还增加和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分，即日期为2026年9月8日的随附招股说明书，包括其通过引用纳入的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如果本招股说明书补充文件所载信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件日期之前以引用方式并入美国证券交易委员会的任何文件所载信息存在冲突，则另一方面，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较后的文件（例如，以引用方式并入本招股章程补充文件或随附的招股章程中的文件）中的陈述不一致，则该份日期较后的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

S-iii

本招股说明书补充文件包含或通过引用纳入经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对（其中包括）我们的运营和财务业绩的看法。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，你可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词的否定版本或其他类似词来识别这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响。因此，存在或将存在可能导致实际结果或结果与这些陈述中所示的结果或结果存在重大差异的重要因素。我们认为，这些因素包括但不限于本招股章程补充文件和我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2026年9月30日止季度的10-Q表格季度报告的第1A项中“风险因素”项下所述的因素，这些因素均已提交给美国证券交易委员会，以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式纳入的其他信息。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他警示性声明一并阅读。我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。

除非文意另有所指或文意另有所指，本招募说明书中凡补充提及“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似提法，均指大众仓储，如文意有所指，则指其直接和间接附属公司，包括大众仓储运营公司。凡提及“PSOC”，均指大众仓储运营公司。

S-四

此摘要不完整，也不包含您在决定是否投资于大众仓储担保的票据时应考虑的所有信息。为在作出投资决定之前全面了解本次发行，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们就本次发行向SEC提交的任何免费编写的招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件。请参阅随附的招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。您还应仔细考虑本招股说明书补充文件中的“风险因素”部分、我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们截至2026年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中的“风险因素”部分，这些报告以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，因此我们可能会在未来根据《交易法》提交的任何文件中进行更新。

公司

我们从事自储设施的所有权和经营，这些设施提供存储空间出租，一般按月出租，供个人和商业使用，以及租户再保险、商品销售、第三方管理、向第三方自储业主贷款等其他相关业务，以及收购和开发额外的自储空间。截至2026年9月30日，我们拥有4,347个自助仓储设施的权益，其中包括3,772个全资设施和575个在未合并的合资企业中持有的物业，净可出租面积约为3.083亿平方英尺，位于美国42个州、波多黎各和加拿大，所有这些均在大众仓储下运营^®名称，以及90万净可出租商业及零售面积。此外，截至2026年9月30日，我们为第三方管理了417个设施（净可出租面积约为3080万平方英尺）。

截至2026年9月30日，我们拥有Shurgard Self Storage Limited约35%的普通股权益，Shurgard Self Storage Limited是一家在布鲁塞尔泛欧交易所上市的上市公司，交易代码为“SHUR”，该公司拥有位于七个西欧国家的338个自助仓储设施（净可出租面积约为1900万平方英尺），均在Shurgard旗下运营^®名字。

我们的结构是伞式合伙REIT，即UPREIT，根据该结构，我们几乎所有的业务都是通过特拉华州有限合伙企业大众仓储 OP，L.P.（“PSA OP”）及其子公司（包括PSOC）开展的。母公司大众仓储的主要资产为PSA OP的普通合伙人和有限合伙人权益，后者通过拥有PSOC的全部股权持有公司的全部资产。截至2026年9月30日，大众仓储拥有PSA OP的所有普通合伙人权益和约96.19%的有限合伙权益，其他投资者拥有剩余的3.81%的有限合伙权益。

S-1

截至2026年9月30日，PSOC在合并基础上有约1.744亿美元的有担保债务、20亿美元的以欧元计价的无担保债务和96亿美元的以美元计价的无担保债务。大众仓储（“加拿大金融子公司”）的财务子公司PS Canada Finance ULC在合并基础上有约2.816亿美元的以加元计价的无担保债务未偿，由PSOC和大众仓储提供担保。在这类债务中，所有有担保债务以及无担保和非次级债务均不属于PSOC的子公司。截至2026年10月26日，PSOC在30亿美元循环信贷额度下没有未偿还借款，在5亿美元高级无抵押延迟提款定期贷款下没有未偿还借款5.00亿美元，在10亿美元商业票据计划下有未偿还借款3.75亿美元，未提取备用信用证总额为4020万美元，这降低了其借款能力。

保证	票据将由大众仓储提供全额无条件担保。本次担保将为大众仓储优先无担保债务，将：

•

与大众仓储现有和未来的所有无担保和非次级债务和担保享有同等受偿权；

S-2

可选赎回	我们可随时选择按本招股章程补充文件下文指明的赎回价格全部或不时部分赎回票据。倘票据于20（到期日之前的月份）或之后赎回，则赎回价格将等于所赎回票据本金的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。见“票据说明——可选赎回。”

某些盟约	将管辖票据的契约包含某些契约，除其他外，这些契约限制：

•

PSOC产生有担保和无担保债务的能力；以及

•

PSOC或大众仓储完成合并、合并或出售其各自全部或大部分资产的能力。

此外，PSOC将被要求维持未设押资产总额至少为其无担保债务总额的125%。这些盟约受到一些重要的例外和限定条件的约束。见“笔记说明”。

所得款项用途

我们预计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，此次发行中出售票据的净收益将约为$我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们10亿美元商业票据计划下的未偿还金额，并将剩余的净收益用于在到期时部分偿还我们2026年到期的1.500%优先票据（“2026年票据”）的未偿本金总额6.5亿美元。见“所得款项用途”。

S-3

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或票据在任何自动交易商报价系统报价。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止任何做市，恕不另行通知。

入账表	票据将仅为记账式票据，并登记在DTC的代名人名下。投资者可选择通过Clearstream Banking持有票据权益，soci é t é anonyme（“Clearstream”），或Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”），作为Euroclear System的运营商，后者将以DTC参与者的身份持有票据权益。这些票据将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。

附加说明

PSOC可不时在未经现有票据持有人同意或通知现有票据持有人的情况下，创设和发行在所有方面与票据具有相同条款和条件的进一步票据，但发行日期和（在适用范围内）发行价格、支付发行日期之前产生的利息和首次支付利息除外。以这种方式发行的额外票据将与先前未偿还的票据合并，并与之形成单一系列债务证券；但前提是，此类额外票据的发行将不会为美国联邦所得税目的如此合并，除非此类发行构成经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）及其下颁布的财政部条例所指的“合格的重新开放”。

受托人及付款代理人

Computershare Trust Company，N.A.作为富国银行银行的继承者，National Association作为受托人，是与票据有关的契约下的受托人和付款代理人。

管治法	契约、票据和担保将受纽约州法律管辖。

风险因素	请参阅本招股章程补充文件中所载的“风险因素”，请参阅我们的年报表格10-K截至二零二五年十二月三十一日止年度及我们的季度报表10-Q截至2026年9月30日的季度，因此我们可能会在未来根据《交易法》提交的任何文件中更新，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息，以讨论您在决定投资票据之前应仔细考虑的因素。

S-4

在您决定是否投资于由大众仓储担保的票据之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中并入或被视为以引用方式并入的文件中所述的下述风险和不确定性以及其他信息。特别是，我们敦促您仔细考虑我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2026年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中“风险因素”项下所述的因素，这些因素以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，因此我们可能会在未来根据《交易法》提交的任何文件中进行更新。如果发生任何风险因素，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。这可能会对我们支付票据利息或到期偿还本金的能力产生不利影响，您可能会损失部分或全部投资。

与票据和担保相关的风险

我们的债务可能对我们履行票据项下偿债义务的能力产生重大不利影响。

截至2026年9月30日，PSOC在合并基础上有约1.744亿美元的有担保债务、20亿美元的以欧元计价的无担保债务和96亿美元的以美元计价的无担保债务。Canadian Finance Sub在合并基础上有约2.816亿美元的以加元计价的无担保债务未偿，这些债务由PSOC和大众仓储提供担保。在这些债务中，所有有担保债务以及无担保和非次级债务均不属于PSOC的子公司。截至2026年10月26日，PSOC在30亿美元循环信贷额度下没有未偿还借款，在5亿美元高级无抵押延迟提款定期贷款下没有未偿还借款5.00亿美元，在10亿美元商业票据计划下没有未偿还借款3.75亿美元，未提取备用信用证总额为4020万美元，这降低了其借款能力。

我们的负债水平以及我们的债务协议对我们施加的限制可能会对票据持有人产生重大不利影响，包括：

•

我们的现金流可能不足以履行我们与票据和我们的其他债务有关的偿债义务，这将使贷方和其他债务持有人能够加速其债务到期，或在履行此类义务后不足以为其他重要业务用途提供资金；

•

我们可能无法根据需要或以优惠条件借入额外资金；

•

如果适用，我们可能无法在到期或更早加速时为我们的债务再融资，或者再融资条款可能不如我们最初债务的条款有利或在其他方面普遍不利；

•

由于我们的一部分债务以浮动利率计息，利率上升可能会大幅增加我们的利息支出；

•

我们可能被迫处置我们的一项或多项财产，可能是以不利的条件；

•

我们可能会拖欠我们的担保债务，贷方可能会取消我们的财产或我们在拥有担保此类债务并收到租金和租约转让的财产的实体中的权益的赎回权；和

•

我们可能违反债务协议中的限制性契约，这将使贷方和其他债务持有人有权加速其债务到期。

S-5

我们是否有能力履行我们对债务（包括票据）的偿债义务并为其再融资，以及为我们的运营、营运资金、收购、开发项目、资本支出和其他重要业务用途提供资金，取决于我们在未来产生足够现金流的能力。在一定程度上，我们的现金流受制于一般经济、行业、金融、竞争、经营、立法、监管等因素，其中很多是我们无法控制的。

我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者未来的现金来源将足以使我们能够履行我们的债务（包括票据）的偿债义务，或为我们的其他重要业务用途提供资金。因此，我们可能被迫采取其他行动来履行这些义务，例如出售物业、筹集股权或债务资本或推迟资本支出，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响。此外，我们无法向您保证，我们将能够以有利的条件实施任何这些行动，或者根本无法实施。此外，如果我们因未来收购或开发项目或任何其他目的而产生额外债务，我们的偿债义务可能会显着增加，我们履行这些义务的能力可能在很大程度上取决于此类收购或项目的回报，对此无法做出任何保证。

我们可能需要在到期时或到期前为我们的全部或部分债务（包括票据）进行再融资。我们为债务再融资或获得额外融资的能力将取决于，除其他外：

•

我们的财务状况、流动性、经营业绩以及当时的前景和市场状况；和

•

管理我们债务的协议中的限制。

因此，我们可能无法以优惠条款或根本无法为我们的任何债务（包括票据）再融资。

大众仓储除间接拥有PSOC的股权外，无重大资产。

票据将由大众仓储提供担保。然而，除其间接拥有PSOC的股权权益外，通过其在PSA OP及其普通合伙人中的权益，大众仓储和PSA OP均未直接持有或预计将直接持有任何重大资产，也未有任何重大经营活动。据此，如果PSOC未能在到期时对票据进行付款，则不预期大众仓储将有资金根据其担保进行付款。再者，大众仓储的担保在受偿权上将结构性地从属于大众仓储的子公司（PSOC除外）及其合营企业以该等子公司或合营企业的资产为限的现有和未来的所有债务和其他负债，这意味着大众仓储的子公司（PSOC除外）或其合营企业的债权人将在大众仓储之前从其资产中获得清偿，因此票据持有人凭借该担保将不会对其资产拥有任何债权。大众仓储的子公司（PSOC除外）、合营企业发生破产、清算或解散的，该子公司、合营企业在偿付其负债后，可能没有足够的剩余资产以股东或其他权益持有人身份向大众仓储支付款项或以其他方式支付款项。此外，大众仓储将不受担保项下的任何契诺或契约禁止或以其他方式限制债务的产生的约束。

联邦和州法律允许法院在特定情况下撤销担保，并要求担保债务持有人归还从担保人处收到的付款。

根据联邦破产法和各州欺诈性转让法的类似规定，法院可以使大众仓储提供的票据的担保无效，或者可以使该担保从属于所有其他债务

S-6

PSOC的任何子公司都不会为这些票据提供担保。票据的付款仅需由PSOC和大众仓储作为担保人进行。因此，不需要由PSOC的任何子公司支付款项，票据持有人也不会对PSOC的任何子公司的资产提出索赔，除非这些资产通过股息或其他方式转让给PSOC。因此，票据将在结构上从属于PSOC子公司的所有现有和未来债务和其他负债，包括贸易应付款项和其他应计回扣和负债。PSOC的任何子公司产生债务或其他负债受到限制，但不受管理票据的契约禁止，并可能对我们支付票据义务的能力产生不利影响。截至2026年9月30日，PSOC子公司的债务（不包括在结构上优先于票据的公司间负债）约为1.744亿美元。我们预计，PSOC和PSOC的子公司将不时产生额外的债务和其他负债。此外，这些票据在结构上从属于我们未合并的合资企业的所有现有和未来债务和其他负债，包括贸易应付款项和其他应计回扣和负债。

S-7

票据将不会由我们的任何资产或我们的附属公司的资产作担保。因此，票据和大众仓储的担保将有效地从属于PSOC可能产生的任何有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，PSOC的有担保债务持有人可以对有担保资产主张权利，以便在资产可用于支付票据持有人之前获得其债务的全额偿付。

我们可能会在未来产生额外的债务，这将增加上述任何或所有风险。

我们可能会在未来产生额外的债务。尽管管理我们的循环信贷额度和某些其他债务的协议确实如此，并且管理票据的契约将限制PSOC产生额外债务的能力，但这些限制受制于一些资格和例外情况，并且在某些情况下，遵守这些限制所产生的债务可能是巨大的。如果我们在未来产生额外的债务，那么与我们在此描述的杠杆相关的风险，包括我们无法履行偿债义务，将会增加。

管理票据的契约包含限制性契约，可能会限制我们扩展或全面推行业务战略的能力。

契约包含财务和运营契约，除其他外，这些契约可能会限制PSOC采取具体行动的能力，即使我们认为这些契约符合我们的最佳利益，包括限制：

•

关于PSOC产生有担保和无担保债务的能力；以及

•

关于PSOC或大众仓储完成合并、合并或出售其各自全部或大部分资产的能力。

此外，我们的循环信贷额度要求我们满足特定的财务比率，而管理票据的契约将要求PSOC在任何时候都保持未设押资产与无担保债务的特定比率。这些契约可能会限制我们扩展或全面推行业务战略的能力。我们遵守有关票据和循环信贷额度的契约的这些和其他条款的能力可能会受到我们的经营和财务业绩变化、一般商业和经济状况变化、不利的监管发展或我们无法控制的其他事件的影响。任何这些契约的违反都可能导致我们债务项下的违约，这可能导致此类债务和其他债务的到期加速。如果我们的任何债务在到期前被加速，我们可能无法以优惠条件偿还此类债务或为此类债务再融资，或者根本无法偿还。

票据可能没有活跃的公开交易市场。

票据为新发行证券，目前票据并无现有交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统报价。尽管承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，一个活跃的交易市场可能不会为票据发展，即使有发展，也可能无法维持。如果票据的活跃交易市场没有发展或得不到维持，这类票据的市场价格和流动性很可能受到不利影响，持有人可能无法在理想的时间和价格或根本无法出售其票据。如果任何票据在其购买后进行交易，它们可能会以低于其购买价格的价格进行交易。

交易市场的流动性（如有的话）以及票据的未来交易价格将取决于许多因素，其中包括（其中包括）现行利率、我们的财务状况、经营业绩、

S-8

业务、前景和信用质量，以及可比实体、同类证券市场和整体证券市场的业务、前景和信用质量，并可能受到任何这些因素的不利变化的不利影响，其中一些因素超出我们的控制范围。此外，无论我们的财务状况、经营业绩、业务、前景或信贷质量如何，市场波动或信贷市场的事件或发展都可能对票据的市场价值产生重大不利影响。

下调我们的公司信用评级可能会对我们的财务状况、流动性和经营业绩以及票据的市场价格产生重大不利影响。

我们的企业信用评级须接受信用评级机构的持续评估，我们无法向您保证，如果评级机构判断情况需要，将来不会更改或撤销任何评级。此外，此类信用评级不是购买、出售或持有票据或任何其他证券的建议。如果任何信用评级机构下调我们的公司评级或以其他方式表明其对我们的评级展望为负面，则可能对票据的市场价格以及我们的成本和资本可用性产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况、流动性和经营业绩以及我们履行偿债义务（包括票据付款）的能力产生重大不利影响。

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

票据可由PSOC选择赎回，PSOC可不时选择赎回部分或全部票据，特别是当现行利率低于票据承担的利率时。如果赎回时的现行利率较低，您将无法以与被赎回票据利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

利率上升可能导致票据的相对价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的票据通常价值下降，因为如果有的话，相对于市场利率的溢价会下降。因此，如果你购买票据，市场利率上升，你的票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

S-9

根据我们的商业票据计划，我们可能会发行高达10亿美元的无担保商业票据，这些票据以浮动利率计息，期限不同（一般为30天或更短，最长为364天）。商业票据票据按商业票据市场的惯常条款发行，以低于面值的折扣发行，或可按面值发行，并按固定或浮动基准承担不同利率。截至2026年10月26日，商业票据计划下的未偿还借款为3.75亿美元，加权平均期限为三天，加权平均利率为4.04%。2026年票据按相当于年利率1.500%计息，于2026年11月9日到期。

在申请上述净收益之前，我们预计将把本次发行的净收益存入计息账户或将其投资于存单、美国政府债务或我们酌情选择的其他短期、高质量债务工具。

S-10

票据将根据日期为2017年9月18日的契约发行，并由作为担保人的PSOC（大众仓储）与作为继承者的富国银行银行全国协会（National Association）作为受托人（“受托人”）签订的日期为2023年8月14日的第十六份补充契约补充，并由票据的补充契约进一步补充，日期为2026年（经补充，并经进一步补充，“契约”）。票据条款包括义齿中包含的条款以及参照经修订的1939年《信托义齿法》（“信托义齿法”）成为义齿一部分的条款。我们在下面总结了《契约》和《信托契约法案》的选定条款和规定。以下关于义齿、票据和担保的特定条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于义齿的实际条款，并通过引用对其整体进行限定，包括以下使用的一些术语和票据的义齿中包含的定义。如果您想了解有关这些条款中任何一项的更多信息，您应该阅读义齿的相关章节。可应要求向我们索取契约的副本。此处使用但未另行定义的大写术语具有义齿中指定的含义。就本说明而言，“我们”、“我们的”、“我们”和“PSOC”仅指大众仓储运营公司，而不是其子公司或大众仓储。

一般

这些票据最初将被限制在本金总额为美元。

这些票据将是PSOC的直接、无担保和非次级债务，将与PSOC现有和未来的所有无担保和非次级债务享有同等受偿权。票据将在受偿权上有效地从属于PSOC现有和未来的所有有担保债务（以担保此类债务的抵押品的价值为限）。这些票据还将在结构上从属于PSOC子公司的所有现有和未来债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的。截至2026年9月30日，PSOC在合并基础上有约1.744亿美元的有担保债务、20亿美元的以欧元计价的无担保债务和96亿美元的以美元计价的无担保债务未偿，Canadian Finance Sub在合并基础上有约2.816亿美元的以加元计价的无担保债务未偿，这些债务由PSOC和大众仓储提供担保。在这类债务中，所有有担保债务以及无担保和非次级债务均不属于PSOC的子公司。截至2026年10月26日，PSOC在30亿美元循环信贷额度下没有未偿还借款，在5亿美元高级无抵押延迟提款定期贷款下有5亿美元未偿还借款，在10亿美元商业票据计划下有3.75亿美元未偿还借款，未提取备用信用证总额为4020万美元，这降低了其借款能力。

票据将由大众仓储提供全额无条件担保。见下文“—担保”。

除下文“—契约”项下所述外，契约不包含任何会限制我们的能力或我们的子公司产生债务的能力或在以下情况下给予票据持有人保护的条款：

•

涉及我们或我们的任何关联公司的高杠杆或类似交易；

•

控制权变更；或

•

涉及我们或我们的任何关联公司的重组、重组、合并或类似交易，可能对票据持有人产生不利影响。

然而，旨在维护大众仓储作为REIT的资格的对大众仓储普通股实益权益的所有权和转让的限制可能会阻止或阻碍控制权的变更。

S-11

PSOC可不时在未经现有票据持有人同意或通知现有票据持有人的情况下，创设和发行在所有方面与票据具有相同条款和条件的进一步票据，但发行日期和（在适用范围内）发行价格、支付发行日期之前产生的利息和首次支付利息除外。以这种方式发行的额外票据将与先前未偿还的票据合并，并将与之形成单一系列的债务证券；但前提是，此类额外票据的发行将不会为美国联邦所得税目的如此合并，除非此类发行构成《守则》及其下颁布的财政部条例所指的“合格重新开放”。

笔记

票据的全部本金将于2036年（“到期日”）到期并成为应付款项，连同应计和未付利息，除非票据按下文“—可选赎回”项下所述提前赎回。票据将不受任何偿债基金条款的约束，或有权从中受益，并且将不能转换为或交换我们的任何股权。这些票据将以2000美元的最低面额和超过1000美元的整数倍发行。

本金和利息

票据将自2026年起或自已支付利息的紧接前一个付息日起按年%计息。票据的利息将于2027年（每个“付息日”）开始，每半年支付一次。利息支付日的利息将支付给在常规记录日期营业结束时以其名义在证券登记册上登记票据的人或“持有人”。常规记录日期将在紧接相关利息支付日之前，且不论是否为营业日。票据的利息将根据一年360天、十二个30天的月份计算。

每份到期应付票据的本金和利息（如有）或本金，使提前赎回时应付的全部金额（如有）和利息（如有）将在退付票据时在受托人的公司信托办公室支付，该办公室最初位于Computershare Trust Company，N.A.，1505 Energy Park Drive，St. Paul，MN 55 108，注意：Corporate Trust Services — Bondholder Communications，在付款时以美利坚合众国的硬币或货币为公共和私人债务支付的法定货币。

倘任何付息日、到期日或任何较早的兑付日落在非营业日的某一天，则规定的付款将于下一个营业日作出，犹如是在到期付款的日期作出，而如此应付的金额自该付息日、到期日或兑付日（视情况而定）起及之后的期间不会产生利息。

可选赎回

在20（到期日之前的几个月）（“票面赎回日”）之前，我们可以选择在任何时间和不时赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（1）（a）按半年基准贴现至兑付日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定付款本金及其利息的现值之和

S-12

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在该日期前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券—国债恒定到期日—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率发出赎回通知。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国库券恒定期限的收益率正好等于从赎回日到票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有这种国库券恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则以H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在给出赎回通知的日期之前的第三个工作日不再发布H.15 TCM，我们将根据在该日期之前的第二个工作日计算国库券利率，该年利率等于纽约市时间上午11：00到期的半年期等值到期收益率，或到期期限最接近票面赎回日（如适用）的美国国库券。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的半年期到期收益率

S-13

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方式选择赎回票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

保证

大众仓储将在全额和无条件的基础上保证PSOC在票据下的义务，包括票据的本金、溢价（如有）和利息（如有）的到期和准时支付，无论在规定的到期日、加速时、赎回时或其他情况。根据大众仓储担保的条款，票据持有人在直接针对大众仓储提起诉讼之前，将无需行使其针对PSOC的补救措施。大众仓储在票据担保项下的义务将被限制在最高额度内，该最高额度在使大众仓储的所有其他或有负债和固定负债生效后，不会导致该担保构成欺诈转移或转让。见“风险因素——联邦和州法律允许法院在特定情况下撤销担保，并要求担保债务持有人归还从担保人处收到的付款。”

票据的担保将是大众仓储的高级无抵押债务，并将与不时未偿还的全部高级无抵押债务和大众仓储的高级无抵押担保享有同等受偿权。此外，大众仓储对票据的担保将在受偿权上实际上次于大众仓储不时未偿还的有担保债务和担保（以担保该等债务的担保物的价值为限）。大众仓储对票据的担保在受偿权上将结构性地从属于大众仓储的子公司（PSOC除外）及其合营企业以该等子公司或合营企业的资产为限的所有现有和未来的债务和其他负债，这意味着大众仓储的子公司（PSOC除外）或其合营企业的债权人将在大众仓储之前从其资产中获得清偿，因此票据持有人凭借该担保将不会对该等资产拥有任何债权。大众仓储的子公司、合营企业（PSOC除外）发生破产、清算、解散等情形时，该子公司、合营企业在偿付其负债后，可能没有足够的剩余资产以股东或其他权益持有人的身份向大众仓储支付款项或以其他方式支付款项。

大众仓储将不受担保或契约下禁止或以其他方式限制产生债务的任何契诺的约束。

S-14

对债务的限制。PSOC将不会，也不会允许其任何子公司产生任何债务，如果在发生该债务和自发生该债务之前的最近一个报告日期结束以来发生或偿还的任何其他债务生效后，以及在备考基础上应用该债务和该其他债务的收益后，PSOC的债务本金总额将超过以下各项之和的65%（不重复）：（1）PSOC截至该报告日的总资产；（2）所收购的任何资产的总购买价格，以及从任何其他债务的发生和所收到的任何证券发行收益中获得的收益总额（在此种收益未用于收购资产或用于减少债务的范围内），由PSOC或其任何附属公司自该等债务发生前的最近一个报告日期结束时起；及（3）因该等债务发生而取得的收益或资产，以及作为同一交易的一部分在备考基础上发行的其他证券（包括为交换债务承担和发行证券而将取得的资产，如在合并的情况下）。

担保债务的限制。PSOC不会、也不会允许其任何子公司发生任何有担保债务，如果在发生该有担保债务和自发生该有担保债务之前的最近一个报告日期结束以来发生或偿还的任何其他有担保债务生效后，以及在备考基础上应用该有担保债务和该其他有担保债务的收益，PSOC的担保债务本金总额将超过以下各项之和的50%（不得重复）：（1）PSOC截至该报告日的资产总额；（2）所收购的任何资产的总购买价格，以及从任何其他债务的发生中获得的收益总额和所收到的任何证券发行收益（在此种收益未用于收购资产或用于减少债务的范围内），由PSOC或其任何附属公司自该等债务发生前的最近一个报告日期结束时起；及（3）产生该等有担保债务及作为同一交易的一部分在备考基础上发行的其他证券所获得的收益或资产（包括为交换债务承担和发行证券而将获得的资产，如在合并的情况下）。

利息覆盖率。PSOC不会，也不会允许其任何子公司产生任何债务，如果在发生此类债务并在备考基础上应用此类债务的收益后立即，在发生此类债务之前的最近一个报告日期结束的连续四（4）个财政季度的调整后EBITDA与利息费用的比率将低于1.50至1.00，并按以下假设（不重复）计算：（1）该等债务及自该报告日起发生并于确定日未偿还的任何其他债务已发生，且该等债务的收益（包括用于偿还或偿还其他债务）的应用已发生，（2）自该报告日起的任何其他债务的偿还或报废已发生在该四季期的第一天；及（3）如PSOC或其任何附属公司自该报告日起对任何资产或资产组进行任何收购或处置，不论是通过合并、股票购买或出售或资产购买或出售或其他方式，此类收购或处置截至该四季期的第一天已发生，有关此类收购或处置的适当调整已包含在此类备考计算中。

如果在该报告日期至确定日期期间发生的任何债务按浮动利率计息，那么，为计算利息费用，该债务的利率将

S-15

提供财务信息。只要有任何未偿还的票据，如果大众仓储受《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束，大众仓储将在大众仓储向SEC提交年度报告、季度报告和其他文件之日起15天内，向受托人交付根据第13（a）或15（d）条或任何后续条款大众仓储必须向SEC提交的年度报告、季度报告和其他文件。如果大众仓储不受《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束，并且只要有任何未偿还的票据，大众仓储将向受托人交付季度和年度财务报表以及随附的S-K条例披露第303项（“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”），这些要求分别包含在表格10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告中，如果大众仓储受《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束，则需要向SEC提交，根据适用的SEC规则和规定，届时将适用于非加速申报人的申报日期的15天内。

由大众仓储向SEC提交且可通过EDGAR系统或大众仓储网站公开获取的报告和其他文件将被视为在该等提交可通过EDGAR或大众仓储网站为本契约的目的而公开获取时已交付给受托人；但前提是，受托人没有义务确定此类信息、文件或报告是否已提交或可通过EDGAR或TERM3网站公开获取。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的建设性通知，包括其遵守与票据有关的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员的证书）。

定义。如本「附注说明」所用，以下定义的术语具有所示含义：

“调整后EBITDA”是指，在任何期间，PSOC在该期间的按比例分摊的EBITDA；但前提是，只要Shurgard Europe不是PSOC的子公司，“调整后EBITDA”应包括任何不是PSOC或其任何子公司的此类实体在适用期间以现金支付的股息、分配或利息的金额。

“资本化率”是指6.75%。

“资本化财产价值”是指，就任何人而言，（a）该人在报告日结束的连续四（4）个财政季度的财产EBITDA除以（b）资本化率。

“债务”是指（i）根据公认会计原则确定的由债券、票据、债权证或类似工具证明的借款，（ii）由根据公认会计原则确定的由PSOC或任何子公司直接拥有的财产或其他资产上存在的任何抵押、质押、留置权、押记、产权负担或任何担保权益担保的债务，或通过根据公认会计原则确定的非合并合资企业间接拥有的财产或其他资产上存在的任何担保权益，（iii）与实际签发和调用的任何信用证有关的偿付义务，（iv）根据公认会计原则，PSOC或作为承租人的任何附属公司的任何财产租赁在PSOC的资产负债表中反映为融资租赁；但在未另有包括的范围内，该债务还包括PSOC或任何附属公司作为债务人、担保人或其他方式承担或支付债务项目的任何义务

S-16

上述第（i）至（iv）条所述的另一人（PSOC或任何子公司除外）（或在与另一人共同承担任何此类义务的情况下，PSOC或任何子公司基于其在相关房地产资产或此类其他适用资产中的所有权权益而承担的此类义务的可分配部分）；并进一步规定，该债务不包括公司间债务。

“开发物业”是指目前正在开发中但尚未完成改善的物业，或已完成开发的物业，并由整个物业的36个月期间的占用证明证明（前提是PSOC可自行选择在36个月期间完成之前将物业从开发物业类别中移除，但任何该等物业不得重新分类为开发物业）。“开发物业”一词应包括PSOC、PSOC的任何子公司或任何合资企业根据要求该不动产的出卖人在该收购之前开发或翻新并作为该收购的先决条件的合同在建设完成时将（但尚未）获得的紧接前一句所述类型的不动产。

“EBITDA”就任何人而言，是指该人在该期间的净收益（亏损），不包括以下金额对任何人的影响（但仅限于确定该期间的净收益（亏损）所包括的范围），在任何期间且不重复：（i）该人在该期间的折旧和摊销费用以及其他非现金费用；（ii）该人在该期间的利息费用；（iii）该人在该期间的所得税费用；（iv）该人在该期间的非常和非经常性损益，包括但不限于出售资产的损益、注销和免除债务、外币折算损益；（v）非控制性权益；减（vi）如果在此期间Shurgard Europe不是PSOC的子公司，则对上述每个不是子公司的人的EBITDA的影响。

“担保资产价值”是指，就任何人而言，在任何日期，截至该日期作为担保债务抵押品的总资产部分。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的任何股本份额（或其其他所有权或利润权益）、就向该人购买或以其他方式取得该人的任何股本份额（或其其他所有权或利润权益）而作出的任何认股权证、选择权或其他权利、任何可转换为或可交换为该人的任何股本份额（或其其他所有权或利润权益）的证券或认股权证、就向该人购买或以其他方式取得该等股份（或该等其他权益）而作出的权利或选择权，以及该等人士的任何其他所有权或盈利权益（包括但不限于其中的合伙、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益是否获授权或在任何确定日期以其他方式存在。

“公允市场价值”是指，（a）就在纳斯达克上市的证券（或可转换为上市证券的未上市可转换证券）或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司或另一认可的全国性美国证券交易所、伦敦证券交易所、泛欧交易所或另一认可的欧洲证券交易所拥有交易特权的证券而言，该证券在该交易所或市场上以金融机构惯常依赖的任何广泛认可的报告方法报告的价格，以及（b）就任何其他资产而言，账面价值（根据公认会计原则确定）。

“GAAP”是指在美利坚合众国普遍接受、一贯适用、并不时生效的会计原则；但如果截至确定是否遵守义齿所载契约的特定日期，美利坚合众国普遍接受的会计原则与适用于截至2017年6月30日止季度的10-Q表格季度报告中所包含的大众仓储合并财务报表的会计原则发生了变化，PSOC可全权酌情决定，使用美利坚合众国普遍接受的、一致适用的会计原则确定是否遵守义齿中所载的契约，如在PSOC选定的任何日历季度末生效，由其全权酌情决定，即在2017年6月30日或之后以及在

S-17

“公司间债务”是指，截至任何日期，唯一当事人为PSOC、大众仓储、任何未来的担保人以及大众仓储的任何子公司的债务，但前提是该债务在截至该日期仅由PSOC、大众仓储、任何未来的担保人以及大众仓储的任何子公司中的任何一方持有，并且前提是，在PSOC欠任何子公司的债务的情况下，该债务在受偿权上处于票据持有人的次级地位。

“利息费用”是指，对于任何期间，PSOC在该期间的按比例分摊的利息费用，并进行必要的其他调整，以排除：（i）根据公认会计原则归类为非常项目的项目的影响；（ii）债务发行成本的摊销；（iii）提前还款罚款和（iv）非现金互换无效费用。

“有价证券”是指：（a）在纳斯达克上市或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司或其他公认的全国性美国证券交易所、伦敦证券交易所拥有交易特权的普通股或优先股权益，泛欧交易所或其他经认可的欧洲证券交易所；（b）可随时转换为上一条款（a）所述类型的普通股或优先股权益的可转换证券；（c）由具有国家认可的统计评级组织投资级信用评级的人员发行的证明债务的证券；但有价证券不应包括任何被视为现金等价物的证券。

“按比例份额”是指PSOC及其子公司在合并基础上的任何适用数字或计量，减去归属于非控制性权益的任何部分，加上PSOC或其子公司根据其所有权权益对未合并合资企业的此类数字或计量的可分配部分。为免生疑问，除本“票据说明”中另有规定外，只要Shurgard Europe不是PSOC的子公司，则此类数字或措施的计算应排除任何非子公司的此类实体的影响。

“物业”是指不动产的一宗地（或一组相关宗地）。

“物业EBITDA”是指，在任何期间，PSOC在该期间的EBITDA按比例份额进行调整，以加回公司层面的一般和管理费用的影响。

“报告日”是指可公开获取大众仓储合并财务报表的最近一个财政季度结束的大众仓储的日期，但据了解，在任何时候，当大众仓储不受《交易法》信息要求的约束时，“报告日”一词应被视为指向受托人交付的TERM3最近一个季度财务报表所涵盖的财政季度结束的日期，或者，在该年度的最后一个财政季度的情况下，指向受托人交付的大众仓储年度财务报表的日期。

“担保债务”是指以PSOC的任何财产或其他资产或任何子公司的财产或其他资产上的任何抵押、留置权、质押、产权负担或任何种类的担保权益为担保的债务。

“Shurgard Europe”是指Shurgard Self Storage Limited及其子公司及其各自的继任者和受让人。

“附属公司”是指，对任何人而言，公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他实体，由该人或该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制的大多数已发行有表决权的股份、合伙权益或成员权益（视情况而定），就本定义而言，“有表决权的股份、合伙权益或

S-18

会员权益”是指拥有对董事、经理或受托人的选择的控制权的权益，视情况而定，无论是在任何时候，还是仅在没有高级权益因任何意外事件而拥有这种投票权的情况下。除文意另有所指外，“子公司”是指PSOC的子公司。尽管有上述规定，只要（a）Shurgard Europe的适用控股公司的任何类别的股权是公开交易的，或（b）该控股公司不是PSOC的全资子公司，组成Shurgard Europe的任何人在任何时候均不得构成或被视为PSOC的任何目的的子公司。

“总资产”是指，截至任何日期，以下各项的总和（不重复）：（a）PSOC及其子公司的资本化财产价值，不包括归属于PSOC或任何子公司在截至该日期的连续四个季度内收购或处置的物业以及开发物业的资本化物业价值；（b）PSOC及其子公司在该时间的所有现金和现金等价物（不包括租户押金和其他受限制处置的现金和现金等价物）；（c）开发物业当前未折旧账面价值的按比例份额及为发展而持有的所有土地；（d）PSOC或任何附属公司支付的购买价款的按比例份额（减去作为购买价款调整而支付给PSOC或该附属公司的任何金额、以托管方式持有、作为应急储备保留或与其他类似安排有关的按比例份额，且不考虑根据财务会计准则第141号声明或GAAP其他规定分配的财产购买价格）在截至该日期的连续四个季度内为PSOC或该子公司收购的任何财产或业务；（e）PSOC及其子公司受购买义务、回购义务、远期承诺和无资金准备义务约束的财产的合同购买价格，前提是这些义务和承诺包括在债务确定中；（f）PSOC或其任何子公司拥有的所有有价证券的公允市场价值，加上PSOC及其子公司的所有其他资产（其价值根据公认会计原则确定，但不包括根据公认会计原则归类为无形资产的资产），如果这些权益不是有价证券，则不包括在Shurgard Europe的股权。PSOC有权选择将上述（a）条规定的资本化财产价值从根据上述（c）或（d）条以其他方式须进行估值的任何此类财产中包括在内；但前提是，如果作出此类选择，根据上述（c）或（d）条归属于此类财产的任何价值应排除在根据（c）或（d）条确定的金额之外。

“未设押资产”是指，截至任何日期，截至该日期的总资产减去截至该日期的设押资产价值。

“无担保债务”是指不以PSOC的任何财产或其他资产或任何子公司的财产或其他资产上的任何抵押、留置、质押、产权负担或任何种类的担保权益为担保的债务。

遵守本“票据说明”中所述的契诺以及就票据而言，我们或受托人一般不得放弃遵守，除非所有未偿还票据的本金总额至少过半数的持有人同意放弃。

合并、合并或出售

PSOC或大众仓储可以与任何其他实体合并或并入，或向任何其他实体出售、转让、转让、转让或出租其各自的全部或大部分财产和资产，但前提是：

•

PSOC或大众仓储（视情况而定）应为持续实体，或由该等合并或合并形成或由此产生的继承实体（若不是PSOC或大众仓储，则视情况而定）或应已收到该等财产和资产的出售、转让、转易、转让或租赁的继承实体，应为住所在美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区的实体，并应在PSOC的情况下通过补充契约（a）明确承担所有票据的本金和利息的支付，或者，在大众仓储的情况下，在担保项下承担大众仓储的所有义务，以及（b）在每种情况下，适当、准时地履行和遵守契约中的所有契诺和条件；

S-19

紧随交易生效并处理任何债务的按比例分担成为PSOC或大众仓储（视情况而定）的义务，或附属公司或我们任何未合并的合营公司的义务因此而基本上未在与交易同时偿还时被视为已由PSOC或大众仓储（视情况而定）招致，或该附属公司或该未合并的合营公司在交易发生时，并无根据契约发生违约事件（定义见下文），亦无任何事件，通知后或时间的推移，或两者兼而有之，将成为违约事件，应已发生并正在继续；及

•

向受托人交付涵盖这些条件的高级职员证明和法律意见书。

违约事件

“违约事件”一词，在本“票据说明”中就票据使用时，是指以下事件中的任何一项：

（1）拖欠票据任何一期利息30天；

（2）在票据到期应付时，拖欠票据的本金或作出整笔款项（如有的话）；

（3）PSOC在我们收到受托人的违约通知或我们收到时未能遵守票据或义齿中包含的任何其他协议（协议除外，该协议的履行或违约在义齿中其他地方具体处理，或仅为票据以外的一系列债务证券的利益而明确包含在义齿中）及持有当时未偿还票据本金总额不少于25%且我们未能在收到该等通知后90天内纠正（或获得豁免）该等违约的书面通知的受托人；

（4）未能就PSOC借入的未偿还本金超过1亿美元的款项在到期时或在任何适用的通知和宽限期届满后加速时支付任何追索债务，而该等追索债务未获解除，或该等付款或加速方面的违约未获纠正或撤销，在受托人向PSOC（或向当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向我们和受托人）发出书面通知后30天内；或

（五）破产、资不抵债或重整的特定事件影响PSOC、作为担保人的大众仓储或某些子公司或其各自的任何财产。

修改义齿

随附的募集说明书“债务证券的说明——变更、豁免和会议”项下所述的规定将适用于票据。

解除、失责及契约失责

PSOC可根据其选择并在任何时间选择解除其关于义齿下某些契诺的义务（以及，如适用，大众仓储作为担保人的义务），包括上文“—契诺”项下所列的契诺，如所附招股章程“债务证券的描述—解除、撤销和契约撤销”项下所述，此后任何未遵守该等义务的行为均不构成违约或违约事件。

管治法

契约、票据和担保将受纽约州法律管辖并根据其解释。

S-20

这些票据最初将由一张或多张记名全球形式的无息票永久票据（“全球票据”）代表。这些全球票据将在发行时作为存管信托公司（“存管人”）的托管人存放在受托人处，并以存管人或其代名人的名义登记，在每种情况下记入如下所述的直接或间接参与者的账户。除下述情况外，全球票据可全部而非部分转让，仅转让给存托人、存托人的代名人或存托人的继任者或其代名人。全球票据的实益权益不得交换为凭证式票据，除非在下文所述的有限情况下。受托人最初将担任登记官。

簿记程序

存托信托公司。存托人告知我们，它是一家有限目的信托公司，旨在为其参与组织（统称为“参与者”）持有证券，并通过参与者账户的电子记账式变更为参与者之间的这些证券交易的清算和结算提供便利。参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。通过直接或间接（统称为“间接参与者”）清算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他实体也可以访问存托人系统。非参与者的人只能通过参与者或间接参与者实益拥有由存托人或代表存托人持有的证券。存托人或其代表持有的每一种证券的每一实际购买者的所有权权益和所有权权益的转移均记录在参与人和间接参与人的记录中。

保存人还告知我们，根据其规定的程序：

•

全球票据存入后，存托人将全球票据本金的一部分记入承销商指定的参与者的账户；和

•

全球票据权益的所有权将显示在，其所有权的转移将仅通过保存人对参与者或参与者和间接参与者对全球票据实益权益的其他所有者保持的记录进行。

作为参与者的全球票据投资者可直接通过存托人持有其在其中的权益。非参与者的全球票据投资者可通过作为参与者的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其在其中的权益。全球票据中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受到保存人的程序和要求的约束。那些通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到这类系统的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，将全球票据的实益权益转让给这些人的能力可能受到这一程度的限制。由于保存人只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将此类权益质押给不参与保存人制度的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证明而受到影响。

除下文所述外，全球票据权益的拥有人将不会在其名下登记票据，不会收到凭证式票据的实物交付，也不会被视为出于任何目的在义齿下的登记所有人或其持有人。

有关以存托人或其代名人名义登记的全球票据的本金及整笔金额（如有）及利息的付款，将由付款代理人向存托人或其

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存托人记录的任何方面或与全球票据的实益所有权权益有关的任何参与人或间接参与人记录或因全球票据的实益所有权权益而支付的款项，或为维护、监督或审查与全球票据的实益所有权权益有关的任何存托人记录或任何参与人或间接参与人记录的任何方面；或者

•

与保存人或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

存托人已告知我们，其目前的做法是，在收到有关票据等证券的任何付款（包括本金和利息）时，在付款日将付款记入相关参与者的账户，除非存托人有理由相信其不会在该付款日收到付款，金额与其各自持有的相关证券（如全球票据）的受益权益本金金额成比例，如存托人的记录所示。参与者和间接参与者向票据受益所有人的付款将受长期指示和惯例的约束，将由参与者或间接参与者负责，而不是由存托人、受托人或我们负责。我们和受托人均不对存托人或其参与者在识别票据实益拥有人方面的任何延迟承担责任，并且我们和受托人可能最终依赖并将在出于所有目的依赖存托人或其代名人作为全球票据注册拥有人的指示时受到保护。

如果被赎回的全球票据少于全部，存托人的做法是通过抽签确定此类全球票据的每个参与者的利息金额。

全球票据的权益将在存托人的当日资金结算系统中进行交易，因此，此类权益的二级市场交易活动将以立即可用的资金进行结算，但在所有情况下均须遵守存托人及其参与者的规则和程序。存托人参与人之间的转账将按照存托人的程序生效，并以当日资金结算。

存托人已告知我们，它将仅在全球票据权益记入其账户的一个或多个参与者的指示下采取票据持有人允许采取的任何行动，并且仅针对票据到期时本金总额中该参与者或参与者已经或已经发出指示的部分。然而，如果票据项下发生违约事件，存托人保留以凭证式形式将此类票据交换为传奇票据的权利，并将此类票据分发给其参与者。

明流。Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业存托机构。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账式变更，促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书的物理移动的需要。Clearstream除其他外，为Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和建立服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。Clearstream与Euroclear运营商（定义见下文）建立了电子桥梁，以促进Clearstream与Euroclear之间的交易结算。作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪商和交易商、银行、信托

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Euroclear。Euroclear创建于1968年，目的是为其参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear运营商”）运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商由比利时国家银行和金融服务和市场管理局监管和审查。

已在存托人、Clearstream和Euroclear之间建立联系，以促进在美国境外销售的票据的首次发行以及与二级市场交易相关的票据的跨市场转让。

尽管保存人、Clearstream和Euroclear已同意以下规定的程序以便利转让，但它们没有义务履行这些程序，这些程序可随时修改或终止。

Clearstream和Euroclear将以与存托人大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，存托人将作为存托人的参与者记录Clearstream和Euroclear的每个美国代理人的总所有权。当票据要从存托参与者的账户转移到Clearstream参与者或Euroclear参与者的账户时，购买者必须在结算前至少一天通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。Clearstream或Euroclear（视情况而定）将指示其美国代理接收付款票据。结算后，Clearstream或Euroclear将记入其参与者的账户。票据的信用将在第二天（欧洲时间）出现。

由于结算是在纽约营业时间进行的，存托参与者将能够采用其通常的程序，为Clearstream参与者或Euroclear参与者的利益向相关的美国代理发送票据。出售收益将在结算日提供给存托卖方。因此，对存托参与者而言，跨市场交易的结算方式与两个存托参与者之间的交易没有区别。

当Clearstream参与者或Euroclear参与者希望将票据转让给存托参与者时，卖方将被要求至少在结算前一个工作日通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。在这些情况下，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理以付款方式转让这些票据。然后，付款将在第二天反映在Clearstream参与者或Euroclear参与者的账户中，所得款项将回到起息日估值，这将是在纽约发生结算的前一天。如未按预期完成结算

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您应该知道，只有在这些清算系统开放营业的日子，您才能通过Clearstream和Euroclear进行交付、付款和接收涉及票据的其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国开放营业的日子开放营业。此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。

本节中有关存托人、Clearstream和Euroclear及其记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们或任何承销商均不对其准确性或完整性承担任何责任。我们、承销商或受托人均不对存托人、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者或间接参与者履行其运营规则和程序规定的各自义务承担任何责任。

记账式票据兑换凭证式票据

全球票据可兑换注册凭证形式的最终票据：

•

如果存托人：（i）通知我们其不愿意或不能或不再有资格继续担任全球票据的存托人，或（ii）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，我们因此未能在本通知发出后90天内指定继任存托人；或者

•

票据的义齿项下违约事件发生及持续时；或

•

如果我们选择并在遵守存托人程序的情况下，以书面通知受托人，我们选择安排以凭证式形式发行此类票据。

此外，全球票据的实益权益可以根据请求交换为凭证式票据，但只能在保存人或代表保存人按照惯例程序至少提前30天向受托人发出书面通知后进行。在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的凭证式票据将在保存人或代表保存人（按照其习惯程序）提出的要求下，以名称登记，并以任何经批准的面额发行。

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本摘要补充并应与随附招股说明书中标题为“重大美国联邦所得税考虑因素”下所述的与大众仓储作为REIT资格相关的税务考虑因素的一般性讨论一起阅读。如果随附招股说明书中标题“重大美国联邦所得税考虑因素”下列出的任何信息与本补充信息不一致，则本补充信息将适用并取代随附招股说明书中的信息。本补充资料的提供与所附招股说明书第一段“重大美国联邦所得税考虑”标题下所述相同的基础和限定条件相同，如同本招股说明书补充文件中所述该段一样。

票据持有人的税务

以下是票据所有权和处置的某些美国联邦所得税后果的摘要。本摘要仅涉及在原始发行时以初始发行价格根据本次发行以现金购买票据的人作为资本资产（在《守则》第1221条的含义内）持有的票据。

如下文所用，“美国持有人”一词是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是：

•

美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的的公司的实体）；

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果信托（i）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（ii）根据适用的美国财政部条例进行有效的选举，被视为美国人，则该信托。

“非美国持有人”一词是指既不是美国持有人也不是合伙企业（或任何其他在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体）的票据的实益拥有人。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的任何实体持有票据，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或考虑投资票据的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

本摘要不代表详细描述如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇（包括如果您是美国侨民、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”或出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他传递实体），则适用于您的美国联邦所得税后果。本摘要不涉及特殊情况，例如证券或货币交易商、金融机构、受监管投资公司、免税实体、保险公司、房地产投资信托基金、持有票据作为对冲、综合、转换或建设性出售交易或跨式交易的一部分的人、选择使用按市值计价方法对其所持证券进行会计处理的证券交易者、替代最低税收责任人、传递实体的投资者，权责发生制纳税人因使用财务报表或“功能货币”不是美元的票据的美国持有者而受到特殊税务会计规则的约束。

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本摘要基于《守则》、美国财政部条例、行政裁决和截至本文件发布之日的司法裁决。这些当局可能会被改变，可能是追溯性的，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文概述的后果。我们没有寻求，也不期望寻求美国国税局（“IRS”）就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局不会就购买、拥有或处置票据的税务后果采取与下文讨论的不同的立场。

本摘要不代表根据您的特定情况对您的美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及除所得税（例如遗产税或赠与税）之外的任何美国联邦税收后果的影响，也不涉及州、地方或非美国税法。它无意、也不应被解释为向任何特定票据购买者提供法律或税务建议。

如果您正在考虑购买票据，您应该咨询您的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据对您的美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和/或任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果。

与美国持有者相关的考虑因素

票据利息

根据美国联邦所得税目的的美国持有人通常的会计方法，票据上规定的利息一般将在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人征税。

票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置

美国持有人一般会在票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置时确认收益或损失，该收益或损失等于在应税处置时实现的金额（减去该金额中归属于应计和未支付的规定利息的任何部分，该利息将在以前未计入收入的范围内作为普通利息收入征税）与票据中美国持有人调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的调整后税基通常等于该美国持有人为票据支付的金额。

票据的应税处置确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失。如果在票据的出售、赎回或其他应税处置时，美国持有人被视为持有票据超过一年，这种资本收益或损失将是长期资本收益或损失。就某些非公司的美国持有者（包括个人）而言，长期资本收益一般适用优惠税率。美国持有者扣除资本损失的能力可能受到限制。

医疗保险税

作为个人、遗产或信托的某些美国持有人需就“净投资收入”额外缴纳3.8%的医疗保险税，其中包括出售或以其他方式处置票据的利息和收益。票据投资者应该就3.8%的医疗保险税咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣留

除非美国持有人是豁免收款人（例如公司），否则通常需要就票据的利息以及支付给美国持有人的票据的出售或其他应税处置（包括报废或赎回）的收益进行信息报告。如果美国持有者未能提供其正确的纳税人识别号码，或豁免身份证明，或者如果

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（1）非美国持有人在适用的IRS表格W-8（或其他适用的表格）上提供其姓名和地址，并根据伪证罪的处罚证明其不是《守则》所定义的美国人，或（2）非美国持有人通过某些外国中介机构持有其票据并满足适用的美国财政部法规的证明要求。特殊认证规则适用于作为传递实体而非公司或个人的非美国持有人。

如果非美国持有人不能满足上述要求，支付给非美国持有人的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非非美国持有人向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的：

•

IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）（或其他适用表格），证明根据适用的所得税条约豁免或减少预扣税；或

•

IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）证明票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构）（如下文“——美国联邦所得税”下所述）。

30%的美国联邦预扣税一般不适用于非美国持有人在票据的出售、交换、退休、赎回或其他应税处置中实现的任何收益。

美国联邦所得税

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构），则非美国持有人将按净收入基础就该利息缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有人是美国持有人大致相同。此外，如果非美国持有者是外国公司，非美国持有者可能会被征收相当于非美国持有者有效连接的收益和利润的30%（或更低的适用所得税协定税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。如果收到的利息与

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该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构），在这种情况下，此类收益将按与实际关联利息征税大致相同的方式缴纳美国联邦所得税（如上所述）；此外，如果非美国持有人是外国公司，它可能会对其与其在美国开展贸易或业务有效相关的收益和利润征收相当于30%（或适用的所得税条约可能规定的更低税率）的分支机构利得税，但可能会进行调整；或者

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，非美国持有人将对出售或其他应税处置所得的收益征收统一的30%的美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。如果非美国持有者有资格享受美国与其居住国之间税收协定的好处，则任何此类收益将按条约规定的方式缴纳美国联邦所得税。

信息报告和备份扣留

通常，我们必须向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给这些非美国持有者的利息金额以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。

一般来说，如果适用的扣缴义务人已从非美国持有人处收到上述“——美国联邦预扣税”下第五个要点中所述的非美国持有人所要求的证明，并且扣缴义务人并不实际知道或有理由知道该持有人是《守则》所定义的美国人，即不是豁免收款人，则非美国持有人将不会因向非美国持有人支付的票据利息而受到备用预扣税的约束。

信息报告以及视情况而定的备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的票据出售或其他应税处置（包括报废或赎回）的收益，除非非美国持有人根据伪证处罚向适用的预扣税代理人证明其为非美国持有人，或非美国持有人以其他方式确立豁免，且预扣税代理人并不实际知道或有理由知道持有人是《守则》定义的美国人，即不是豁免收款人。

备用预扣税不是一种额外的税收，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

额外的扣缴要求

根据《守则》第1471至1474条（这些通常被称为“FATCA”的条款），30%的美国联邦预扣税可能适用于向（i）“外国金融

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机构”（如《守则》中具体定义的）未提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）其以避免扣留的方式遵守（或被视为遵守）FATCA（也可能以遵守与美国的政府间协议的形式），或（ii）“非金融外国实体”（如《守则》中具体定义的）未提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）有关该实体的某些重大美国实益拥有人的充分信息（如有）。无论外国金融机构或非金融外国实体是票据的受益所有人还是中间人，这些规则一般都将适用。如果一笔利息支付既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上文“—与非美国持有人相关的考虑因素—美国联邦预扣税”下讨论的预扣税，则FATCA下的预扣税可能会被记入贷方，从而减少此类其他预扣税。每个非美国持有人应就这些规则以及这些规则是否可能与其票据的所有权和处置相关咨询其税务顾问。

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根据日期为本招股章程补充文件日期的承销协议中的条款和条件，由BoFA Securities，Inc.、BNP Paribas Securities Corp.和摩根士丹利 & Co.LLC担任代表的下述承销商已分别而非共同同意购买，而我们已同意向他们出售其各自名称对面所列的本金额的票据。


承销商		本金金额笔记
美国银行证券公司。		$
法国巴黎证券公司。
摩根士丹利 & Co. LLC

合计		$

承销商已同意，在包销协议所载条款及条件的规限下，如购买任何票据，将购买票据的全部本金额。

承销商建议按本招股章程补充文件封面所指明的公开发售价格直接向公众发售票据，亦可按各自的公开发售价格减去不超过票据本金额的%的让步后向若干交易商发售票据。承销商可能允许，并且这些交易商可能会重新允许，向某些经纪人和交易商让步不超过票据本金额的%。票据首次发行后，承销商可变更公开发行价格及其他发售条款。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或票据在任何自动交易商报价系统报价。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止任何做市，恕不另行通知。不能保证票据的交易市场流动性或票据的活跃公开市场将会发展。如果不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

除承销折扣外，我们估计此次发行的费用约为$。

我们将与承销商达成协议，在自承销协议之日起至特此发售的票据将向投资者作出的预期交割日期间，未经美国银行证券公司、法国巴黎证券公司和摩根士丹利 & Co. LLC各自事先书面同意，不得出售、要约出售、授予任何出售选择权或以其他方式处置票据以外的任何债务证券。

我们将同意赔偿几家承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任或对承销商可能被要求就此支付的款项作出贡献。

为便利发行，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行时超额配售，为自己的账户建立票据空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定票据价格，承销商可能会在公开市场上投标和购买票据。如果承销商在交易中回购先前分配的票据以弥补空头头寸、在稳定价格交易中或其他情况下，承销商可以收回允许承销商或交易商在发行中分配票据的销售优惠。任何这些活动都可能稳定或维持票据的市场价格高于独立的市场水平。承销商无需从事这些活动，可随时终止任何这些活动，恕不另行通知。

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我们预计，票据将于2026年或前后向投资者交付，这将是票据定价日期的下一个营业日（此结算周期简称“T +”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T +结算，希望在本协议项下票据交付前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在其根据本协议交付日期的前一个工作日之前交易票据，应咨询其顾问。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。

此外，承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点。

此外，根据我们的循环信贷额度和延迟提取定期贷款，BoFA Securities，Inc.、BNP Paribas Securities Corp.和摩根士丹利 & Co. LLC的关联公司是贷方，在某些情况下是贷方的代理人或管理人。

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票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

各承销商已声明并同意，其没有向欧洲经济区（“EEA”）任何成员国（在每种情况下为“相关国家”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向其提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：

（a）“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

一、第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点定义的零售客户（经修订，“MiFID II”）；

二、指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格；或者

三、不属于条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）第2条定义的合格投资者；以及

（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

相关国家的每一人，如收到与本招股章程补充文件所设想的要约有关的任何通信，或根据该要约获得任何票据，或以其他方式向其提供票据，将被视为已代表、保证、承认并与各承销商和公司同意，其及其代表其获得票据的任何人是：（1）《招股章程条例》第2（e）条所指的“合格投资者”；（2）不是“散户投资者”（定义见上文）。

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这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售、分发或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售、分发或以其他方式提供。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国潜在投资者须知

各承销商已声明、保证并同意：

（a）在FSMA第21（1）条不适用于发行人的情况下，它仅传达或促使传达其收到的与发行或出售任何票据有关的参与投资活动的邀请或诱导（在经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义内）；和

（b）就其就在英国、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情而言，其已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

在英国，本招股章程补充文件仅供分发，且仅针对符合以下条件的合格投资者（定义见《2024年公开发售和交易准入条例》附表1第15段）：（i）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（经修订，“令”）第19（5）条范围内的投资专业人士；（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的合格投资者，（iii）在英国境外；或（iv）就任何票据的发行或销售而向其发出邀请或诱使其从事投资活动（在FSMA第21条的含义内）的人，可能会以其他方式合法地被告知或导致被告知（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员在英国采取行动或依赖。本文件所涉及的在英国的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将仅与相关人员进行。任何非相关人士均不得以本文件或其任何内容作为或依赖。

禁止向英国散户投资者销售

各承销商均已声明并同意，其没有提供、出售、分销或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售、分销或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：

（a）“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

不是第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据《2018年欧洲联盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或者

ii.

并非《2024年公开发售及接纳交易规例》附表1第15段所界定的合格投资者；及

（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

每名在英国的人士如收到与本招股章程补充文件所设想的要约有关的任何通讯，或根据该要约取得任何票据，或以其他方式向其提供票据，将被视为已代表、保证、承认并与各承销商和公司同意，其及其代表其取得票据的任何人为：（1）公开发售和交易规则2024附表1第15段所指的“合格投资者”；（2）不是“散户投资者”（定义见上文）。

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这些票据无意向英国任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。因此，没有编制《FCA产品披露资料手册》（“DISC”）要求的用于在英国发行、销售或分发票据或以其他方式向散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据DISC和《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》，在英国发行、销售或分发票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据可能是非法的。

致法国潜在投资者的通知

本招股章程补充文件或与本招股章程补充文件所述票据有关的任何其他发售材料均未提交或将提交给欧洲经济区其他成员国的Autorit é des March é s Financiers或主管当局的审批程序，并通知给Autorit é des March é s Financiers。这些票据没有被发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售材料均未曾或将不会：

•

发布、发行、分发或促使在法国向公众发布、发行或分发；或

•

用于在法国向公众认购或出售票据的任何要约。此类优惠、销售和分配将仅在法国进行：

•

向合格投资者（investisseurs qualifi é s）和/或受限制的投资者圈子（cercle restreint d'investisseurs），在每种情况下都为自己的账户进行投资，所有这些都按照法国Code Mon é taire et financier第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义；

•

向获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务供应商；或

•

在一项交易中，根据法国Code Mon é taire et financier的第L.411-2-II-1 °-or-2 °-or-3 °条和Autorit é des March é s Financiers的一般条例（R è glement G é n é ral）第211-2条，不构成公开要约（appel public à l ' é pargne）。

票据可直接或间接转售，仅符合法国Code Mon é taire et financier的第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8条。

香港准投资者须知

各承销商已声明并同意，其并无透过任何文件在香港发售或出售除（i）《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）或其并不构成其所指的向公众作出的要约，而其并无为发行的目的而发出或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（如根据香港证券法获许可则除外），但有关票据是或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

新加坡潜在投资者须知

没有任何文件或材料在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，概无与要约或出售有关的文件或材料，或认购邀请或

S-34

本招股章程补充文件无意构成购买或投资于本文所述票据的要约或招揽。票据不得直接或间接在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士境内公开发售、出售或发布广告，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股章程披露标准所指的招股章程，也不构成《瑞士义务法典》第六条或瑞士任何其他受监管交易设施的上市规则所指的上市招股章程。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股章程补充文件、随附的招股章程或与此次发行有关的任何其他发行或营销材料，以及公司或票据均未或将向任何瑞士监管机构备案或获得其批准。这些票据不受任何瑞士监管机构的监管，例如瑞士金融市场监管局FINMA，票据投资者将不会受益于该机构的保护或监管。

S-35

大众仓储受《交易法》报告要求的约束，需要向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。大众仓储在向SEC提交或向SEC提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在其网站publicstorage.com的“投资者关系”部分免费提供其提交给SEC的文件。我们网站上包含的信息并未通过引用方式并入本招股说明书补充文件，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书补充文件的一部分。SEC还维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含大众仓储和其他注册人以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及其他信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是向SEC提交的表格S-3上的注册声明的一部分，用于根据《证券法》登记本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的证券的要约和销售。注册声明包含有关我们和证券的额外信息。您可以从SEC获得上述注册声明及其证物，也可以从我们这里获得。

SEC允许我们通过“以引用方式纳入”我们向SEC提交的信息，向您提供有关我们业务的信息和其他重要信息，这意味着我们可以通过在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用提交给SEC的文件大众仓储来向您披露该信息。根据SEC的规定，以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的任何声明将自动更新，并被本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的任何信息所取代，或在下文所述类型的任何随后归档的文件中。

我们通过引用将大众仓储向SEC提交的以下文件纳入本招股说明书补充文件，每一份文件均应被视为本招股说明书补充文件的重要组成部分：


SEC备案		涵盖的期间或提交文件的日期
表格上的年度报告10-K		年终12月31, 2025（2026年2月12日提交）

表格季度报告10-Q		季度结束三月31, 2026（2026年4月27日提交），六月30, 2026（2026年7月29日提交）及9月30日，2026年（10月提交26, 2026)

有关表格的现行报告8-K		已备案一月7, 2026（仅涉及项目8.01），2月12, 2026（仅涉及项目5.02和8.01），三月2, 2026（仅涉及项目8.01），三月17, 2026,四月2, 2026,四月6, 2026,可能11, 2026,六月1, 2026（仅涉及项目8.01），2026年6月22日（仅涉及项目3.02），六月25, 2026（仅涉及项目1.01、1.02和2.03），7月7, 2026,7月13, 2026,7月20, 2026,7月22, 2026（仅涉及项目1.01、2.01、2.03、3.02、3.03和5.03），8月10, 2026,9月1, 2026（仅涉及项目8.01），9月10, 2026和9月16, 2026

附表14a的最终代表声明		已备案三月27, 2026

我们根据1934年《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有后续文件（根据表格第2.02项或第7.01项“提交”的文件除外8-K或向SEC提供的其他信息）		本招股说明书补充说明之日后至本次发行终止前

S-36

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，已审计我们于截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的综合财务报表和附表，以及我们于截至2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性，正如他们的报告所述，这些报告以引用方式并入本招股章程补充文件和注册声明的其他部分。我们的财务报表和附表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告是根据它们作为会计和审计专家的权威而赋予的。

S-39

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，在延迟或持续的基础上提供和出售这些证券。此外，出售招股说明书补充文件中不时确定的证券持有人可能会出售他们拥有的我们的证券。我们将不会通过出售证券持有人而获得出售我们证券的任何收益。

我们将在本招股说明书的补充文件和向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中提供任何已发售证券的具体条款和条件，包括其发行价格和任何特定发行的分配计划。投资前应认真阅读本招股说明书及补充说明。

大众仓储的实益权益普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市交易，代码为“PSA”。

我们的主要行政办公室位于2811 Internet Boulevard，Frisco，Texas 75034，我们在那里的电话号码是（469）649-9486。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑我们的定期报告、与特定发行相关的招股说明书补充文件以及我们向SEC提交的其他信息中包含的风险因素。见"风险因素”，见第6页。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券或确定本招股说明书是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2026年9月8日


	页
关于这个前景		1
在哪里可以找到更多信息		2
前瞻性陈述		4
公司		5
风险因素		6
收益用途		7
担保人披露		8
普通股说明		9
普通股		9
所有权限制		9
优先股说明		12
已发行优先股		12
所有权限制		12
未来系列优先股		12
股权股份说明		17
所有权限制		17
存管股份的说明		18
分配		18
清算权		18
赎回		18
转换		19
投票		19
撤回优先股或股本股份		19
存款协议的修订及终止		19
保存人的费用		19
杂项		20
辞职及解除保存人职务		20
美国联邦所得税考虑因素		20
认股权证说明		21
债务证券说明		22
一般		22
登记、转账、缴费及代缴		25
未偿债务证券		26
赎回及回购		26
盟约		26
违约事件		27
修改、豁免及会议		29
担保		32
合并、合并及出售		32
解除、失责及契约失责		33
关于受托人		35
管治法		36
通告		36
单位说明		37
簿记建档证券		38
出售证券持有人		39


重大美国联邦所得税考虑因素			40
作为REIT对大众仓储征税			41
合伙企业投资的税务方面			54
美国股东的税收			55
免税股东的税收			59
美国对非美国股东征税			59
适用于股东的信息报告和备用预扣税			63
大众仓储和我们股东的其他税务后果			64
影响REITs的立法或其他行动			64
避税报告			65
法律意见			66
专家			66

您应仅依赖本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约的州提出出售这些证券的要约。本招募说明书所载或以引用方式并入的信息，仅在截至本招股说明书正面的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

二、

在本招股说明书中使用时，所有提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指马里兰州的一家房地产投资信托公司大众仓储及其直接和间接子公司，包括马里兰州一家房地产投资信托公司大众仓储运营公司和艾伯塔省无限责任公司PS Canada Finance ULC，除非另有说明或文意另有所指，并在文意另有所指的情况下，包括前身实体也称为大众仓储。在有关作为REIT资格的声明中，此类术语仅指大众仓储，并且在上下文需要的情况下，指的是前身实体，也称为大众仓储。所有提及“大众仓储”均指大众仓储，在上下文要求的情况下，指前身实体也称为大众仓储运营公司，而不是其任何子公司，提及“PSOC”是指TERM3运营公司，提及“PS Canada”是指PS Canada Finance ULC。

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。在此上架程序下，（i）大众仓储或招股章程补充文件中指明的任何出售证券持有人可以不时出售无限数量的大众仓储的实益权益普通股、实益权益优先股、存托股份、认股权证、PSOC债务证券和PS Canada债务证券的单位和担保，（ii）PSOC或招股章程补充文件中指明的任何出售证券持有人可以不时出售无限数量的PSOC债务证券和PS Canada债务证券的担保，（iii）PS Canada或任何拟在招股章程补充文件中指明的出售证券持有人可不时出售无限量的PS Canada债务证券，或可出售上述任何组合。本招股说明书提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们或任何出售证券持有人提供本招股说明书中描述的任何类型的证券时，我们将编制和分发一份招股说明书补充文件，其中将包含对所发售证券和发售的具体条款的描述。招股章程补充文件亦可能补充本招股章程所载的资料。在购买任何证券之前，您应同时阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。如果本招股说明书与适用的招股说明书补充资料之间的信息有差异，则应以适用的招股说明书补充资料中的信息为准。

我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）的报告要求，并须向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们在向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们网站publicstorage.com的“投资者关系”部分免费提供我们的SEC文件。我们网站上包含的信息并未通过引用方式并入本招股说明书补充文件，并且你们不应将我们网站上所载的信息视为本招股说明书补充文件的一部分。SEC还维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含我们和其他注册人以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及其他信息。

本招股说明书是向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，用于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记本招股说明书中所述证券的要约和销售。注册声明包含有关我们和证券的额外信息。您可以从上述SEC或我们处获得注册声明及其证物。

SEC允许我们通过将我们向SEC提交的信息“以引用方式纳入”本招股说明书来向您提供有关我们业务的信息和其他重要信息，这意味着我们可以通过在本招股说明书中引用我们向SEC提交的文件来向您披露该信息。根据SEC的规定，以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的任何声明将自动更新，并被本招股说明书中包含的任何信息或下述类型的任何随后提交的文件中包含的任何信息所取代。我们通过引用将我们向SEC提交的以下文件纳入本招股说明书，每一份文件均应被视为本招股说明书的重要组成部分：


SEC备案		涵盖的期间或提交文件的日期
表格上的年度报告10-K		年终2025年12月31日（2026年2月12日提交）

表格季度报告10-Q		季度结束2026年3月31日（2026年4月27日提交）及2026年6月30日（2026年7月29日提交）

有关表格的现行报告8-K		已备案2026年1月7日（仅涉及项目8.01），2026年2月12日（仅涉及项目5.02和8.01），2026年3月2日（仅涉及项目8.01），2026年3月17日,2026年4月2日,2026年4月6日,2026年5月11日,2026年6月1日（仅涉及项目8.01），2026年6月22日（仅涉及项目3.02），2026年6月25日（仅涉及项目1.01、1.02和2.03），2026年7月7日,2026年7月13日,2026年7月20日,2026年7月22日（仅涉及项目1.01、2.01、2.03、3.02、3.03和5.03），2026年8月10日，和2026年9月1日（仅涉及项目8.01）

附表14a的最终代表声明		已备案2026年3月27日

关于大众仓储普通股实益权益的说明载于我们关于表格8-K（12B），2007年6月6日提交，由载于以表格形式向我们的年度报告附件 4.110-K截至2023年12月31日止年度及本招股章程所载的说明


SEC备案		涵盖的期间或提交文件的日期
我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有后续文件（根据表格第2.02项或第7.01项“提交”的文件除外8-K或向SEC提供的其他信息）		在本招股说明书日期后至发行终止前

您可以通过以下地址、电话或传真号码，免费索取我们的每一份文件的副本：

投资者服务部

大众仓储

互联网大道2811号

德克萨斯州弗里斯科75034

电话：（800）421-2856

(469) 649-9486

不会提供文件的展品，除非它们通过引用方式具体并入该文件。

本招股说明书包含或通过引用纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对（其中包括）我们的运营和财务业绩的看法。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，你可以通过使用诸如“展望”、“指导”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词的否定版本或其他类似词来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，这可能导致我们的实际结果和业绩与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。可能影响未来业绩和业绩的因素和风险包括但不限于我们最近的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项“风险因素”和我们截至2026年6月30日止季度的10-Q表格季度报告第二部分第1A项“风险因素”中所述的因素和风险，这些因素和风险均已提交给SEC，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的其他警示性声明一并阅读。我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。

我们从事拥有和经营提供储位出租的自助仓储设施，一般按月出租，供个人和商业使用，以及租户再保险、商品销售、第三方管理、向第三方自助仓储业主贷款等其他相关经营活动，以及收购和开发额外的自助仓储空间。我们是美国最大的自助仓储设施所有者，在大多数主要市场和40个州都有实体存在。于2026年6月30日，我们拥有在大众仓储下运营的3,196个自助仓储设施（净可出租面积约2.314亿平方英尺）的权益^®名称，以及90万净可出租商业及零售面积。此外，截至2026年6月30日，我们为第三方管理了388个设施（净可出租面积约为2800万平方英尺）。

截至2026年6月30日，我们拥有Shurgard Self Storage Limited（“Shurgard”）约35%的普通股权益，Shurgard Self Storage Limited（“Shurgard”）是一家在布鲁塞尔泛欧交易所上市的上市公司，交易代码为“SHUR”，该公司拥有位于七个西欧国家的335个自助仓储设施（净可出租面积约为1900万平方英尺），均在Shurgard旗下运营^®名字。

我们的结构是伞式合伙房地产投资信托基金（“REIT”）或UPREIT，根据该信托基金，我们几乎所有的业务都通过特拉华州有限合伙企业大众仓储 OP，L.P.（“PSA OP”）及其子公司（包括PSOC）开展。母公司大众仓储的主要资产为PSA OP的普通合伙人和有限合伙人权益，PSA OP通过拥有PSOC的全部股权持有公司的全部资产。截至2026年6月30日，大众仓储拥有PSA OP的所有普通合伙人权益和约99.75%的有限合伙权益，其余0.25%的有限合伙权益由某些受托人和大众仓储的高级职员拥有。PS Canada是一家根据加拿大艾伯塔省法律组建的无限责任公司，也是大众仓储的间接合并子公司。PS Canada是一个“财务子公司”（因为该术语在条例S-X规则13-01中使用）。

从我们的1981纳税年度开始，我们选择作为美国联邦所得税目的的REIT征税。只要我们继续符合REIT的资格，除了某些有限的例外，我们将不会对我们目前分配给股东的净收入征税。我们于1980年在加利福尼亚州注册成立，并于2007年6月重组为马里兰州房地产投资信托基金。我们的主要行政办公室位于2811 Internet Boulevard，Frisco，Texas 75034。我们的电话是（469）649-9486。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将本招股章程中所述的出售证券所得款项净额用于对自助仓储设施进行投资，包括开发、在合伙企业和其他实体中的权益以及抵押贷款，以及用于一般公司用途，包括偿还债务和赎回未偿还证券。待申请，我们可能会将所得款项净额投资于短期、有息证券。

我们不会通过出售证券持有人而从任何出售我们的证券中获得收益。

大众仓储可能会为PSOC和PS Canada的债务证券提供担保，而PSOC可能会为PS Canada的债务证券提供担保，如本招募说明书中“债务证券说明”所述以及可能在适用的招募说明书补充文件中进一步描述。由大众仓储或PSOC提供的任何该等担保将是对该等担保债务证券各系列的持有人的全额、不可撤销的无条件绝对连带保证担保。大众仓储不直接持有除PSOP GP，LLC（持有PSA OP的所有普通合伙人权益）的成员权益以及PSA OP的有限合伙权益以外的任何资产，而PSA OP全资拥有PSOC。PSOC间接全资拥有PS Canada的普通股权益。PS Canada没有运营资产，也不会有任何运营资产。PS Canada不会也不会进行任何操作，但与其已经发行或未来可能发行的且已经或将会由大众仓储和PSOC提供全额无条件担保的任何债务证券的发行、管理、偿还和套期保值有关的操作除外。本招股章程并无提供或以引用方式纳入与PS Canada有关的历史资料。PSOC和PS Canada并入大众仓储的财务报表。

大众仓储、PSOC和PS Canada已向SEC提交本注册声明，包括本招股说明书，用于注册（其中包括）PSOC的债务证券，该债务证券可能由大众仓储提供全额无条件担保，以及PS Canada的债务证券，该债务证券可能由大众仓储和PSOC提供全额无条件担保。由于我们预计PSOC的此类债务证券由大众仓储提供担保，PS Canada的此类债务证券由大众仓储和PSOC提供担保，根据S-X条例第3-10条，PSOC和PS Canada的单独合并财务报表没有列报。根据S-X条例第13-01（a）（4）（vi）条允许，我们已排除PSOC和PS Canada的汇总财务信息，因为PSOC和PS Canada的资产、负债和经营业绩与以引用方式并入本文的大众仓储合并财务报表中的相应金额并无重大差异，管理层认为此类汇总财务信息具有重复性，不会为投资者提供增量价值。

以下对我们普通股的描述列出了我们普通股的某些一般条款和规定，可能与任何招股说明书补充文件有关，包括招股说明书补充文件，规定普通股将在转换其他证券或行使认股权证时发行。以下描述我们的普通股的声明在所有方面均受制于我们的信托声明和章程的适用条款，这些条款已作为本招股说明书构成部分的登记声明的证据提交。

我们的普通股持有人将有权在我们的董事会宣布的情况下，从合法可供分配的资金中获得分配。如果我们未能就我们的已发行优先股实益权益支付分配，通常我们可能不会就我们的普通股支付分配或回购我们的普通股。如果我们要清算、解散或结束我们的事务，普通股持有人将有权在支付或提供支付我们的债务和其他负债以及就我们的任何已发行优先股所欠的优惠金额后，平等和按比例分享任何可供分配给他们的资产。普通股股东没有优先购买权，这意味着他们没有权利获得我们可能在以后发行的任何额外普通股。普通股在发行时将全额支付且不可评估。

我们的普通股持有人有权就提交给我们的持有人投票的所有事项为每一股投一票。任何股东均无权累积投票（即为任何一名或多名被提名人投出的票数大于该股东通常有权投出的票数）。

我们的普通股股东的权利、优惠和特权受制于任何一系列我们的优先股或实益权益股份的股东的权利，并可能受到这些权利的不利影响，这些优先股或实益权益股份已发行在外，或我们可能在未来指定和发行。见“优先股说明”和“权益份额说明”。

所有权限制

根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”），要符合REIT的资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分内由100名或更多人实益拥有。此外，在一个纳税年度的最后半年，五个或更少的个人（如《守则》中的定义，包括某些实体）可能直接、间接或通过归属拥有不超过我们已发行股份价值的50%（在考虑到收购股份的期权后）。

为维持我们作为REIT的资格，我们的信托声明规定：

•

除例外持有人或指定投资实体（每一方均在我们的信托声明中定义并如下所述）外，任何人不得直接或间接拥有或根据《守则》的归属条款被视为拥有任何类别或系列普通股的已发行股份的价值或数量（以限制性更强的为准）超过3%；

•

除指定投资实体或例外持有人（我们的信托声明中定义的每一个都如下文所述）外，任何人不得直接或间接拥有或被视为拥有

任何例外持有人，即指休斯家族的某些成员、为休斯家族成员的利益而设立的某些信托、某些相关实体，以及其股份所有权将导致休斯家族成员根据《守则》下的归属规则的适用被视为拥有股份的人，如果根据《守则》适用的税收归属规则，任何被视为个人的单一例外持有人将拥有超过35.66%的股份，其价值或数量以限制性更强者为准，则不得直接或间接拥有普通股，在任何类别或系列的已发行普通股中，被视为个人的任何两个例外持有人将拥有任何类别或系列已发行普通股的38.66%以上的价值或数量（以限制性较强者为准），被视为个人的任何三个例外持有人将拥有任何类别或系列已发行普通股的41.66%以上的价值或数量（以限制性较强者为准），被视为个人的任何四个例外持有人将拥有超过44.66%的价值或数量（以限制性较强者为准），任何类别或系列的已发行普通股，或被视为个人的任何五名例外持有人将拥有任何类别或系列的已发行普通股的价值或数量（以限制性更强的为准）超过47.66%；

•

如上文所述，任何例外持有人均不得直接或间接拥有或通过归属被视为拥有价值或数量超过15%（以限制性较强者为准）的任何类别或系列股权股份的已发行股份；除一般所有权限制外，没有专门适用于优先股的特别限制；

•

任何指定投资实体不得直接或间接（或通过归属）收购或持有超过指定投资实体限额9.9%的任何类别或系列普通股的已发行股份的价值或数量（以限制性较强者为准）的股份；

•

指定投资实体可直接或间接（或通过归属）取得或持有任何类别或系列优先股或股权股份的100%已发行股份；

•

任何人不得实际或实益拥有我们的股份，只要此类所有权将导致我们根据《守则》第856（h）条被“紧密持有”或以其他方式导致我们在任何时候都没有资格成为REIT；和

•

任何人不得转让我们的股份，如果这种转让将导致我们的股份在任何时候被少于100人拥有。

例外持有人限制是根据休斯家族和某些相关信托和实体拥有我们普通股的很大比例并有权获得额外普通股这一事实而设立的。我们认为，例外持有人限制不会危及我们作为REIT的地位，因为没有五个例外持有人可以拥有我们任何类别或系列已发行普通股的47.66%以上，因此，我们将遵守REIT资格要求，禁止五个或更少的个人拥有我们已发行股份价值的50%以上。

我们的信托申报将“指定投资主体”定义为：

(1)

符合《守则》第856（h）（3）条规定的透视待遇资格的养老金信托实体；

(2)

根据《守则》第851条有资格成为受监管投资公司的实体；或

(3)

（i）为获得补偿而从事就证券价值或就投资、购买或出售证券的可取性向他人提供建议的业务的实体（在我们的信托声明中称为“合格投资管理人”）；（ii）在其正常业务过程中购买证券，而不是以改变或影响公司控制权的目的或效果为目的，也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者，

包括受规则约束的任何交易13d-3（b）《交易法》；（iii）根据《交易法》拥有或分享投票权和投资权；只要该实体的每个实益拥有人，或在合格投资管理人仅为其客户账户持有人的利益而持有股份的情况下，该实体管理的账户的个人账户持有人将满足3%普通股或9.9%优先股或股权所有权限制（如适用），前提是该实益拥有人或账户持有人直接拥有该实体所持股份的比例份额。

根据我们的信托声明，董事会可全权和绝对酌情权豁免非个人股东的普通股3%所有权限制、优先股和股权股份9.9%所有权限制或适用于指定投资实体的普通股所有权限制，前提是该股东向董事会提供信息并作出令董事会满意的陈述，全权和绝对酌情权，确定该人的所有权超过适用的所有权限制不会危及我们作为REIT的资格。董事会不时给予该等人士豁免。

任何获得或试图或打算获得我们股份的实际或实益或建设性所有权的人，如果将会或可能违反上述任何关于可转让性和所有权的限制，将被要求立即向我们发出通知，并向我们提供董事会可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响。如果任何股份转让或任何其他事件会导致任何人违反上述所有权限制，那么我们的信托声明规定，（a）就超过所有权限制的股份数量而言，转让将是无效的，对被禁止的受让人没有任何效力或影响，以及（b）被禁止的受让人不会获得股份的任何权利或权益。如果我们的董事会确定尝试获得或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用。

所有代表我们股份的证书都将带有一个图例，其中提到了上述限制。

持有我们所有类别或系列股份（包括普通股）超过5%（或《守则》或根据其颁布的条例所规定的较低百分比）的每名拥有人，将须在每个课税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明该拥有人的名称和地址、该拥有人实益拥有的每一类别和系列股份的股份数量以及持有该等股份的方式说明。每个此类所有者应向我们提供董事会可能要求的额外信息，以确定此类实益所有权对我们作为REIT的地位的影响（如果有的话），并确保遵守各种所有权限制。此外，应要求每个股东向董事会提供董事会善意要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定此类合规性。

我们被授权在不采取进一步股东行动的情况下发行最多100,000，000股实益权益优先股，每股面值0.01美元。截至2026年9月8日，我们有15,411，685股优先股流通在外。我们的信托声明规定，优先股可能会不时以一个或多个系列发行，并赋予我们的董事会广泛的权力，以确定每个系列优先股的分配和分配权、转换和投票权（如果有）、赎回条款和清算优先权。优先股持有人无优先购买权。优先股在发行时将全额支付且不可评估。

尽管发行具有特殊投票权的优先股（或普通股）可用于阻止在未经我们董事会批准的交易中获得我们控制权的企图，但我们目前无意为此目的发行股票。

已发行优先股

截至2026年9月8日，我们有16个系列的优先股流通在外。每个系列（1）的规定价值为每股25.00美元或适用的存托股份，（2）规定按规定价值的百分比计算的累计季度分配优先于普通股和在支付分配方面排名低于此类优先股的任何其他股权股份的持有人，以及（3）可在指定日期后全部或部分赎回，我们可以选择按适用的每股25.00美元或存托股份的现金赎回价格，加上应计和未支付的分配。

如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，我们的优先股持有人将有权从我们可供分配给股东的资产中获得收益，然后再将任何资产分配给我们的普通股或排名低于我们优先股的任何其他实益权益股份的持有人，清算分配相当于每股25.00美元或存托股份，加上所有应计和未支付的分配。

除法律明确要求和在某些其他有限情况下，我们的优先股持有人无权投票。未经至少662/3%已发行优先股持有人同意，我们的董事会不会作为单一类别投票，授权另一类优先于我们的优先股。

所有权限制

有关适用于优先股的所有权限制的讨论，请参见“普通股说明——所有权限制”。

未来系列优先股

以下是我们的优先股的一些一般条款和规定的描述，这些条款和规定可能会在招股说明书补充文件中具体说明。以下描述我们的优先股的声明在所有方面均受制于我们的信托声明（包括与特定系列优先股有关的补充条款的适用形式）和章程的适用条款，并在整体上受到限制。

您应该阅读与特定条款发售的一系列优先股相关的招股说明书补充，包括：

(1)

该系列我们优先股的所有权和声明价值；

分配。特定系列优先股的持有人有权在我们的董事会宣布的情况下，从我们合法可供支付的资产中，按照与该系列相关的补充条款中规定的相应利率和相应日期收取现金分配。每次分配将支付给记录持有人，因为他们在我们的董事会确定的记录日期出现在我们的股份转让账簿上。

根据适用的招股章程补充文件的规定，正在发售的任何系列优先股的分配可能是累积的或非累积的。分派（如累加）将自适用的招股章程补充文件所载日期及之后累加。对一系列累积优先股的股份进行的任何分配将首先记入与该系列股份相关的最早应计但未支付的分配的贷方，该分配仍需支付。如果我们的董事会未能在分配支付日就任何分配为非累积的优先股系列宣布分配，则该系列优先股的持有人将无权就截至该分配支付日的分配期获得分配，并且我们将没有义务支付该期间应计的分配，无论该系列的分配是否在任何未来的分配支付日宣布应付。

将不会宣布或支付任何分派（除了普通股或在分派时及清算时排名低于任何系列优先股的其他股本股份）或拨出任何分派（也不会就我们的普通股或在分派时或清算时排名低于或与该系列优先股平价的任何其他股本股份宣布或作出任何其他分派），任何普通股或我们的任何其他股本股份，在分配方面或清算时排名低于或与该系列优先股平价，也不会由我们赎回、购买或以其他方式获得任何对价（或向偿债基金支付或提供任何款项以赎回任何股份）（除非通过转换为或交换我们在分配方面排名低于该系列优先股和清算时排名低于该系列优先股的其他股本股份），除非：

(1)

如该系列优先股有累积分派，则该系列优先股的全部累积分派已申报或同时申报并支付或申报并留出一笔款项，用于支付过去所有分配期及当时的分配期；及

(2)

如果该系列优先股没有累积分配，则该系列优先股的全部分配已经或同时宣布并支付或宣布并留出一笔款项，用于支付当时的分配期。

就正在发售的一系列累积优先股的股份支付的任何分配款项将首先贷记与仍需支付的该系列股份相关的最早应计但未支付的分配。

赎回。优先股将根据我们的选择全部或部分强制赎回或赎回，在每种情况下，以与该系列相关的招股说明书补充文件中规定的范围为限。如果董事会善意地确定此类赎回对于保持我们作为税务目的的REIT地位是必要的，我们也可以选择全部或部分赎回优先股。

与被强制赎回的一系列正在发售的优先股有关的招股章程补充文件将具体说明我们将在指定日期后开始的每一年以指定的每股赎回价格赎回该系列的股份数量，连同相当于所有应计和未支付的分配的金额（如果该系列的股份没有累积分配，则不包括与先前分配期间的未支付分配有关的任何累积）至赎回日期。赎回价格可能以现金、证券或其他财产支付，具体情况见适用的招股说明书补充文件。

尽管有上述规定，任何发售系列的优先股都不会被赎回，我们将不会直接或间接购买或以其他方式获得该系列的任何优先股（除非通过转换为或交换在分配和清算时排名低于该系列优先股的美国股票），除非该系列的所有已发行优先股同时被赎回，除非在每种情况下：

(1)

如果该系列优先股有累计分配，则该系列优先股的全部累计分配将已经或同时被宣布并支付或宣布，并留出一笔足以支付过去所有分配期和当时分配期的款项；和

(2)

如果该系列优先股没有累积分配，则该系列优先股的全部分配已经或同时宣布并支付或宣布，并留出一笔足以支付当时当前分配期的款项；但前提是，我们可以根据以相同条款向该系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约收购该系列优先股。

如果要赎回的任何系列的已发行优先股少于全部，则将由我们确定赎回的股份数量，这些股份可按比例从

如果要赎回的任何系列的优先股少于我们所有的优先股，邮寄给每个持有人的通知还将指明要从持有人那里赎回的优先股数量，并且在赎回时，将向持有人免费发行代表未赎回股份的新证书。为便利优先股的赎回，我们的董事会可能会确定一个记录日期，以确定要赎回的优先股。股权登记日不得少于确定赎回之日前30日，也不得超过60日。

如果已按上述规定发出通知，除非我们未能在该日期为支付赎回价格提供资金，那么从赎回日期及之后，我们要求赎回的优先股的所有分配将停止。自赎回日及之后，除非我们违约，否则我们该系列优先股持有人的所有权利，除收取赎回价的权利（但不计利息）外，将终止。

根据适用法律和优先股分配拖欠时的购买限制，我们可以随时不时在公开市场、通过投标或私下协议购买任何优先股。

清算优先。如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务，那么，在我们在清算、解散或清盘时向资产分配中排名低于我们的优先股的任何普通股或任何其他类别或系列实益权益股份的持有人进行任何分配或付款之前，每一系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给清算分配股东的资产中获得每股清算优先股的金额（在与该系列相关的适用补充条款中规定），加上等于所有应计和未支付分配的金额。在支付他们有权获得的清算分配的全部金额后，优先股持有人将没有权利或要求我们的任何剩余资产。如果在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的合法可用资产不足以支付任何系列的所有已发行优先股的清算分配金额以及在清算、解散或清盘时资产分配中与我们的优先股平价排名的其他类别或系列实益权益股份的所有股份的相应应付金额，然后，我们的优先股和所有其他此类或系列实益权益股份的持有人将按比例分享任何资产分配，否则他们将分别有权获得的全部清算分配。

如果已向所有优先股持有人全额进行清算分配，我们的剩余资产将在清算、解散或清盘时分配给排名低于我们优先股的任何其他类别或系列股份的持有人，根据他们各自的权利和偏好以及

如果任何系列优先股应付的六个季度分配发生违约（无论是否已宣布或连续），所有系列优先股的持有人，与已授予类似投票权并可行使类似投票权的所有其他系列优先股作为单一类别投票，将有权选举两名额外的受托人，直到所有违约分配均已支付或宣布并分开支付。

单独选举受托人的投票权在被授予时，将始终受制于在未来分配违约的情况下单独选举受托人的权利归属的相同规定。在单独选举受托人的权利已经归属的任何时候，我们可以在不少于我们当时已发行优先股总数10%的记录持有人的书面请求下，召集特别股东大会选举受托人。就书面请求而言，将在请求送达后90天内召开特别会议，在任何一种情况下，均应在该地点并根据法律和章程规定的通知召开特别会议。然而，如果在为下一次年度股东大会确定的日期前不到120天收到请求，我们将不会被要求召开特别会议，并且所有类别的已发行优先股的持有人都有机会在年度股东大会上选举受托人（或填补任何空缺）。如此当选的受托人将任职至下一次年度股东大会或直至其各自的继任者当选并符合资格。如在如此选出的任何受托人的任期结束前，受托人的职位出现空缺，则在因死亡、辞职或残疾而导致优先股分配违约的持续期间，该空缺将由剩余的一名或多名如此选出的受托人委任新的受托人填补前受托人未届满的任期。

每个系列至少662/3%已发行优先股的持有人的赞成票或同意将被要求修改或废除我们的信托声明的任何条款，或增加任何条款，包括补充条款，如果这一行动将对该系列优先股的权利、优先权或特权产生重大不利的改变或改变。

未经至少662/3%已发行优先股的持有人同意，我们的董事会不会作为单一类别投票，授权另一类优先于我们的优先股的实益权益股份。任何系列优先股的已授权但未发行优先股的发行将不需要任何系列优先股的持有人的同意或批准，这些优先股的排名与我们的相关优先股相当或低于我们的优先股，或在支付分配和分配资产方面明确低于该系列优先股的系列优先股，包括同一系列的其他优先股。

如果在本应要求进行表决的行为生效时或之前，该系列的所有已发行优先股已被赎回或在适当通知后被要求赎回，并且已有足够的资金以信托形式存入以实现赎回，则这些投票规定将不适用。

转换权。所发售的任何系列优先股的股份可转换为普通股的条款和条件（如有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。条款将包括优先股可转换成的普通股数量、转换价格（或计算方式）、转换期、关于转换将由我们选择还是由优先股持有人选择或在某些事件发生时自动进行的规定、需要调整转换价格的事件以及如果我们赎回优先股会影响转换的规定。

我们被授权发行最多100,000，000股实益权益股票，每股面值0.01美元。我们的信托声明规定，权益份额可能会不时以一个或多个系列发行，并赋予董事会广泛的权力来确定每个系列权益份额的分配、转换和投票权、赎回条款和清算权。权益份额持有人无优先购买权。股权股份将于发行时缴足及不可评估。截至本招股章程日期，我们没有发行在外的股本股份。

发行具有特殊投票权的股权股份可用于阻止单一股东或股东集团在未经我们董事会批准的交易中获得我们控制权的企图。我们无意为这些目的发行股本股份。

所有权限制

有关适用于权益股的所有权限制的讨论，请参见“普通股的说明——所有权限制。”

我们可以选择发售存托股份，每份股份将代表适用的招股说明书补充文件中所述的特定系列的优先股或股权份额的零碎权益。截至2026年9月8日，我们共有174,000，000股存托股流通在外，代表不同系列的已发行优先股合计174,000股的零碎权益。存托股份所代表的优先股或股权股份将根据存托协议在存托人、存托凭证持有人和我们之间存放于适用的招股说明书补充文件中指定的其他存托人Computershare Trust Company，N.A.或其他存托人。作为我们存托股份证据的存托凭证将以电子形式记入贷方或交付给那些在此次发行中购买存托股份的人。存托人将是存托股份的转让代理人、登记人和分配支付代理人。存托凭证持有人同意受存托协议约束，该协议要求持有人采取提交居住证明、支付一定费用等特定行为。

本招募说明书所载的存托股份条款摘要并不旨在完整，其全部内容受存托协议、我们的信托声明以及适用系列优先股或股权股份的补充条款形式的规定的约束和限定。

分配

存托人将按照存托凭证记录持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量的比例，将就存托股份所代表的系列优先股或股权股份所收到的所有现金或其他现金分配分配分配给存托凭证记录持有人，该记录日期将与我们为适用的系列优先股或股权股份确定的记录日期相同。然而，存托人将只分配可分配的金额，而不会将一分钱的零头分配给任何存托人份额，任何未分配余额都将添加到存托人收到的下一笔款项中，并作为其中的一部分处理，以分配给当时未偿还的存托凭证的记录持有人。

在发生非现金分配的情况下，存托人将其收到的财产分配给有权获得分配的存托凭证的记录持有人，其比例尽可能接近于这些持有人在相关记录日期拥有的存托股份的数量，除非存托人（在与我们协商后）确定进行分配是不可行的。如果发生这种情况，保存人可以（经我们批准）出售财产并将出售所得的净收益分配给这些持有人或采用其认为公平和适当的其他分配方法。

清算权

如果我们清算、解散或结束我们的事务，无论是自愿还是非自愿，每一存托股份的持有人将有权获得适用的系列优先股或股权股份的每一股份所获得的清算金额的零头，如适用的补充条款中所述。

赎回

对于所有该系列优先股或由该系列存托股份所代表的权益股份可赎回的情况，这些存托股份将从存托人因赎回该系列优先股或存托人持有的权益股份的全部或部分而收到的收益中赎回。每当我们赎回任何由存托人持有的优先股或股本股份时，存托人将在同一赎回日赎回代表我们如此赎回的优先股或股本股份的存托股份数量。存托人将在收到我们的此类通知后立即将赎回通知邮寄给存托凭证的记录持有人，且不少于赎回我们的优先股或股权股份和存托股份的固定日期前30天或不超过60天。

存托人在收到任何会议通知后立即将会议通知中包含的信息邮寄给截至该次会议记录日期的存托凭证记录持有人，在该会议上，该系列优先股或由适用系列存托股份所代表的权益股持有人有权参加投票。存托凭证的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该记录持有人的存托股份所代表的优先股或股本股份数量有关的投票权。然后，存托人将在切实可行的范围内，根据这些指示尝试对我们的优先股或此类存托股份所代表的股权进行投票，我们将同意采取存托人认为必要的所有行动，以使存托人能够这样做。在未收到存托凭证持有人的具体指示的情况下，存托人将不会对我们的任何优先股或股权进行投票。

撤回优先股或股本股份

在存托人的主要办事处交出存托凭证后，在支付应付给存托人的任何未付款项后，并在遵守存款协议条款的情况下，交出持有人有权获得交付该等存托股份所代表的全部优先股或股权股份的数量以及所有金钱和其他财产（如有）。不发行部分优先股或股权股份。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的全部优先股或股权股份数量的存托股份数量，则存托人将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明该存托股份的超额数量。撤回的优先股或股本股份的持有人将无权根据存款协议存入这些股份或收取证明存托股的存托凭证。

存款协议的修订及终止

证明任何系列的存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时并不时通过存托人与我们之间的协议进行修改。然而，任何对任何系列的存托股份持有人的权利（费用的任何变化除外）产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得该系列当时已发行的至少大多数存托股份持有人的批准。除遵守适用法律的强制性规定外，任何存托股份的任何所有人不得损害任何存托股份的任何所有人交出证明这些存托股份的存托凭证的权利，并指示存托人向持有人交付我们的优先股或股权股份以及存托凭证所代表的所有金钱和其他财产（如有）。只有在以下情况下，存托人或我们才能终止存款协议：

(1)

所有流通在外的存托股份均已赎回；或

(2)

与我们的清算、解散或清盘有关的我们的优先股或股权股份已进行了最终分配，并且分配已向所有存托股份持有人进行。

保存人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将支付保存人与我们的初始存款有关的费用

优先股或股权股份和存托凭证的首次发行，以及存托股份所有者赎回我们的优先股或股权股份和所有撤回优先股或股权股份。存托凭证持有人将支付转账、收入和其他税收以及政府收费以及存款协议中规定的其他收费，以供其账户使用。在某些情况下，保存人可能拒绝转让存托股份，可能会扣留股息和分配，并在未支付费用的情况下出售存托凭证证明的存托股份。

杂项

存托人将向存托凭证持有人转发我们交付给存托人的所有报告和通信，我们需要向我们的优先股或股权份额持有人提供这些报告和通信。此外，存托人将在存托人的主要办事处以及在其不时认为适当的其他地方提供从我们收到的任何报告和信函，供存托人作为优先股或股权股份持有人收到，以供存托凭证持有人查阅。

除因其或我们的疏忽或故意不当行为外，存托人和我们均不对存托凭证持有人承担任何存款协议项下的义务或责任。如果保存人在履行其在存款协议下的义务时受到法律的阻止或拖延或任何超出其控制范围的情况，则保存人和我们都不承担责任。我们和存托人在存款协议下的义务将限于善意履行存托人在存款协议下的职责。除非提供了令人满意的赔偿，否则存托人和我们都没有义务就任何存托股或优先股或股本股份的任何法律程序进行起诉或辩护。我们和存托人可能依赖法律顾问或会计师的书面建议、存托凭证持有人提供的信息或其他被认为有能力提供信息的善意人士提供的信息，以及被认为是真实的且已由适当一方或多方签署或出示的文件。

辞职及解除保存人职务

保存人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除保存人的职务。任何辞职或免职将在指定继任保存人并接受任命后生效。继任存托人必须在递交辞职或免职通知后60天内被任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，资本和盈余总额至少为150,000，000美元。

美国联邦所得税考虑因素

出于美国联邦所得税目的，存托股份的所有者将被视为优先股或这些存托股份所代表的股权的所有者。因此，为了美国联邦所得税的目的，所有者将有权考虑如果他们是此类优先股或股权股份的持有者，他们将有权获得的收入和扣除。此外：

(1)

在撤回优先股或股权股份以换取存托股份时，不会为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失；

(2)

向存托股份的交换所有者提供的优先股或股权股份的合计计税基础，在这种交换时，将与所交换的存托股份的合计计税基础相同；和

(3)

存托股份的交换所有者手中的优先股或权益股份的持有期将包括该人拥有这些存托股份的期间。

我们没有未行使的认股权证（根据我们的股权激励计划发行的期权除外）。我们可能会发行认股权证，用于购买普通股、优先股、股本股份或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股章程补充文件所提供的任何其他证券一起发行，并且可以附在这些证券上或与这些证券分开发行。每一系列认股权证将根据适用的招股章程补充文件中指定的认股权证代理人与我们订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下列明发售认股权证的若干一般条款及条文。认股权证及适用认股权证协议的进一步条款将载于适用的招股章程补充文件。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程所涉及的认股权证的条款，包括（如适用）以下内容：

这些认股权证的所有权；

这些认股权证的总数；

该等认股权证的发行价格；

行使该等认股权证时可购买的普通股、优先股或股本股份的类别、系列、数目及条款；

(5)

发行该等认股权证的其他股份（如有的话）的名称及条款，以及与每一股发行该等认股权证的数目；

(6)

该等认股权证及相关普通股、优先股或股本股份（如有）可分别转让的日期（如有）及之后；

(7)

可在行使该等认股权证时购买的每一普通股、优先股或股本股份的购买价格；

(8)

行使该等认股权证的权利开始之日及该权利届满之日；

(9)

该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；及

(10)

该等认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使该等认股权证的条款、程序及限制。

本节介绍PSOC和PS Canada债务证券的一般条款和规定。在本说明中，除非另有特别说明或除非上下文另有要求，所有提及“我们”、“我们”、“我们的”和“我们的”均指PSOC或PS Canada为债务证券的发行人，而不是其各自的任何子公司。

PSOC可以根据PSOC与作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行的继任者，National Association）于2017年9月18日签订的经日期为2023年8月14日的第十六份补充契约修订的契约发行一个或多个系列的债务证券，PSOC、大众仓储作为担保人以及ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行的继任者，National Association）作为受托人（该等契约，经补充，“PSOC契约”），这些债务证券作为证据归档到本招募说明书为其一部分的登记声明中。PS Canada可以根据PS Canada（作为发行人）、大众仓储和PSOC（作为担保人）以及ComputerShare Trust Company，N.A.（作为受托人）之间订立的契约（该契约，“PS Canada Indenture”）发行一个或多个系列的债务证券，其形式作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。此处提及的“契约”是指经修订的PSOC契约和PS加拿大契约，而提及的“受托人”是指根据适用契约发行的任何特定系列债务证券的此类受托人或任何其他受托人。任何系列的债务证券的条款将是适用的义齿和该系列的适用债务证券中或根据其规定的条款，以及经修订的1939年《信托义齿法》（“信托义齿法”）规定的适用义齿的一部分。

以下对义齿的选定条款和根据其可能发行的债务证券的描述并不完整，适用的招股说明书补充文件中包含的特定系列债务证券的选定条款的描述也将不完整。您应审查契约、任何补充契约和适用债务证券的形式，这些形式已经或将作为证据提交给作为本招股说明书一部分的注册声明，或作为已经或将通过引用并入本招股说明书的文件的证据。要获取契约副本或适用债务证券的形式，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”以下对债务证券的描述以及适用的招股章程补充文件中对特定系列债务证券的描述通过参考契约、任何补充契约和适用的债务证券的所有条款对其整体进行限定，这些条款，包括已定义的条款，通过引用并入本招股章程。本节中使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予这些术语的含义。

以下对债务证券的描述描述了任何招股说明书补充可能涉及的系列债务证券的一般条款和规定。当特定系列的债务证券被要约出售时，该等债务证券的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。如招股章程补充文件中描述的此类债务证券的任何特定条款与本招股章程中一般描述的债务证券的任何条款不一致，则适用的招股章程补充文件中描述的条款将取代本招股章程中描述的条款。

一般

我们可能会根据契约发行本金金额不受限制的债务证券。每份契约规定，任何系列的债务证券可按我们不时授权的本金总额发行。有关该等债务证券的具体条款，请阅读与由此发售的特定系列债务证券有关的适用招股章程补充文件，包括（如适用）：

•

系列债务证券的名称，债务证券是高级还是次级；

•

该系列债务证券的本金总额及其任何限额；

（1）该系列债务证券的到期款项将予支付的地点，（2）该系列债务证券可予交还以作转移或交换登记，（3）该系列债务证券可予交还以作转换或交换，及（4）可就该系列债务证券或适用义齿向我们送达或向我们送达通知或要求，如与受托人的公司信托办事处不同；

•

债务证券可转换为和/或可交换为我们或任何其他人的股权或任何其他证券的条款和条件（如有）；

•

就PSOC债务证券而言，如果不是美元，则必须以一种或多种货币购买和支付该系列债务证券，为任何目的确定其等值美元的方式，以及我们或该系列债务证券持有人选择以任何其他货币或货币支付的能力（如果有），以及可能做出这种选择的条款和条件；

•

就PS加拿大债务证券而言，如果不是加元，则必须以一种或多种货币购买和支付该系列债务证券，为任何目的以加元确定等值货币的方式，以及美国或该系列债务证券持有人选择以任何其他货币或货币支付的能力（如果有），以及可能做出这种选择的条款和条件；

•

是否可以参考指数、公式或其他方法或方法（其中任何一种债务证券称为“指数化证券”）确定该系列债务证券的支付金额，以及确定该等金额所采用的方式；

•

有关该系列债务证券或任何担保的任何契诺或违约事件的任何新增、修改或删除；

我们可以发行债务证券作为原始发行贴现证券以低于其本金额的大幅折价出售。在任何原始发行贴现证券的到期加速的情况下，加速时应支付给持有人的金额将按照适用的招股说明书补充文件中所述的方式确定。适用于原始发行贴现证券的重要美国联邦所得税和其他考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券的条款不一致。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们可以在未经任何系列债务证券持有人同意或通知的情况下，重新开放现有系列债务证券并发行该系列的额外债务证券。

除就特定系列的债务证券规定并在适用的招股章程补充文件中描述的范围外，契约将不包含任何会限制我们产生债务的能力或大幅减少或消除我们的综合资产的条款，这可能对我们偿还债务（包括债务证券）的能力产生重大不利影响，或在以下情况下为债务证券持有人提供保护：

(1)

涉及我们管理层或其中任何一方的任何关联公司的高杠杆或类似交易，

(2)

控制权变更，或

(3)

涉及我们或我们的关联公司的重组、重组、合并或类似交易。

登记、转账、缴费及代缴

除适用的招股章程补充文件另有规定外，各系列债务证券将仅以记名形式发行，不附带票息。

除非适用的招募说明书补充文件中另有规定，债务证券将是应付的，并且可以在我们的办公室或在我们的代理人的办公室交回以进行转让或交换登记。然而，就PS Canada的债务证券而言，我们可以选择在任何债务证券的任何利息支付日期通过邮寄到有权收取该付款的人的地址的支票或通过电汇到收款人在位于美国或加拿大的银行开立的账户的方式支付利息。

就任何系列的债务证券在任何付息日未按时支付或未作适当规定的任何利息，将随即停止在适用的定期记录日期向该等债务证券的持有人支付，并可支付予该等债务证券在营业时间结束时登记在其名下的人，以支付未按时支付或未作适当规定将由发行人确定的利息，应在特别记录日期前不少于10日向该等债务证券的持有人发出通知，或可随时以任何其他合法方式支付，所有这些均在契约中完整描述。

受限于对以记账式形式发行的债务证券施加的某些限制，任何系列的债务证券在指定地点交出该等债务证券时，将可交换为相同系列及相同本金总额及期限的其他不同授权面额的债务证券。此外，在对以记账式形式发行的债务证券施加某些限制的情况下，任何系列的债务证券如经适当背书或附有书面转让文书，均可在指定的一个或多个地点交还其转让或交换登记。不得就任何转让或交换、赎回或偿还债务证券的登记收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付可能与某些此类交易有关的任何税款或其他政府收费的款项。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们将不会被要求：

•

发行、登记任何系列债务证券的转让或交换，期限自该系列相同期限和条款的任何选定债务证券于该选定之日营业时间结束前15天营业之时起算；

•

登记要求赎回的任何债务证券或任何债务证券的一部分的转让或交换，但任何债务证券的未赎回部分被部分赎回的除外；或者

•

发行、登记转让或交换持有人可选择交回购回的任何债务证券，但债务证券中不被购回的部分（如有）除外。

任何系列的债务证券可以由我们选择赎回，也可以根据偿债基金的要求或其他方式被我们强制赎回。此外，任何系列的债务证券可由持有人选择由我们回购。适用的招股章程补充文件将描述有关任何可选择或强制赎回或选择回购相关系列债务证券的条款和条件。

盟约

存在

除下文“—合并、合并或出售”中所述的情况外，我们和任何担保人将做或促使做所有必要的事情，以维护和保持充分的效力，并使我们或其存在、权利（通过章程和法定）和特许经营权生效。然而，如果我们确定在开展业务时不再需要保留该权利或特许经营权，我们或任何担保人都不会被要求保留任何此类权利或特许经营权。

物业维修

我们将使我们在开展我们的业务或任何子公司的业务中使用或有用的所有材料财产保持并保持良好状态，维修和工作秩序，正常磨损、伤亡和谴责除外，并提供所有必要的设备。我们对这些物业的维护义务取决于我们对可能需要什么的判断，以便与这些物业有关的业务可以在任何时候在所有重大方面适当进行。我们和我们的子公司将不会被阻止（1）永久移走任何已被谴责或遭受伤亡损失的财产，如果这符合我们的最佳利益，（2）停止维护或运营任何财产，如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，并且在债务证券持有人的任何重大方面都不不利，或（3）在正常业务过程中出售或以其他方式处置任何财产以获取价值。

我们未能遵守债务证券或适用义齿中包含的我们的任何其他协议（协议除外，该协议的履行或违约在适用义齿的其他地方得到具体处理，或仅为一系列债务证券的利益而明确包含在适用义齿中，但不该系列）在我们收到受托人的违约通知或我们和受托人收到持有当时未偿还的该系列债务证券本金总额不少于百分之二十五（25%）且我们未能在收到该通知后的九十（90）天内纠正（或获得豁免）该违约的书面通知时；

(4)

在最终到期时或在任何适用的通知和宽限期届满后加速时，未能就我们借入的未偿本金金额超过100,000，000美元的款项支付任何追索债务，这些追索债务未被解除，或此类拖欠付款或加速未被纠正或撤销，在受托人向我们（或该系列未偿债务证券本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人向我们和受托人）发出书面通知后三十（30）天内；和

(5)

与我们、任何担保人、任何重要子公司或它们各自的任何财产有关的特定破产、无力偿债或重组事件。

任何特定系列债务证券的违约事件都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。受托人须在受托人实际知悉与该等债务证券有关的违约（该等知悉情况在适用的契约中有所描述）后90天内，向适用系列债务证券的持有人发出通知；但受托人可拒绝向该系列债务证券的持有人发出任何违约的通知，但在支付该系列任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息方面的违约，或在支付任何偿债基金分期付款方面的违约除外，如果且只要受托人的特定负责人员善意地确定扣留通知符合持有人的利益；并进一步规定，在发生上文第（3）款所述违约事件的情况下，受托人将在该事件发生后至少90天后才向持有人发出通知。

如果发生上文第（5）条规定的违约事件，则适用系列的所有未偿债务证券的本金和溢价（如有）以及应计的任何未付利息（如有）应自动立即到期应付。如有关适用系列的未偿还债务证券的任何其他违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有当时未偿还的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金和溢价（如有），或如果该系列债务证券是原始发行的贴现证券，则该系列债务证券条款中可能规定的较少金额，以及应计的未付利息（如有）立即到期应付。然而，在特定条件下，在以下情况下，持有当时未偿还的该系列债务证券的本金总额多数的持有人可以撤销和取消任何此类加速声明及其后果：

•

我们已向受托人支付或存入一笔足以支付适用契约中规定的所有必要付款的款项，包括支付债务的本金、任何溢价和利息

•

此类系列的证券，以及受托人的特定补偿、费用、支出和垫款；和

•

与该系列债务证券有关的所有违约事件，除未支付本金、任何溢价和利息以及仅因该加速声明而到期的与该系列债务证券有关的任何额外金额外，已按适用义齿的规定予以纠正或豁免。

一系列未偿债务证券的本金总额占多数的持有人可免除该系列债务证券过去的任何违约及其后果，但以下情况除外：

•

该等系列的任何债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额的支付持续违约，或

•

就任何可转换为或可交换为普通股或其他证券或财产的债务证券而言，任何此类转换或交换的持续违约，或

•

有关适用义齿中所载的契诺或条文的持续违约，未经受影响的该等系列的每项未偿债务证券的持有人同意，不得修改或修订。

契约规定，任何系列债务证券的持有人均不得就适用的契约或该系列的债务证券提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人，或为根据该系列的任何补救措施提起任何诉讼，除非受托人在收到该系列债务证券持有人关于该系列的违约事件的书面通知后60天内未能采取行动，持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人就该违约事件提起诉讼的书面请求，以及其合理满意的赔偿或担保要约，且在该60天期间，持有本金总额为

该系列的未偿还债务证券。尽管适用的义齿有任何其他规定，债务证券的每一持有人将有权在该等付款的相应到期日收取该债务证券的本金和溢价（如有）、利息（如有）以及任何额外金额的付款，并且在任何可转换为或可交换为其他证券或财产的债务证券的情况下，视情况转换或交换该债务证券，这是绝对和无条件的，并就强制执行这些付款和任何此类转换或交换权利提起诉讼，未经该持有人同意，此项权利不得受到损害。

根据《信托契约法》要求受托人在适用契约下的违约事件持续期间以必要的谨慎标准行事的规定，受托人没有义务应任何系列债务证券持有人的请求或指示行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供了其合理满意的赔偿或担保。任何系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人将有权指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，但该指示不会与任何规则或法律或适用的契约或任何系列债务证券相冲突，或涉及受托人的个人责任，该指示不会不当损害该系列债务证券（或任何其他系列债务证券）的任何其他持有人未加入该行动的权利，但有一项理解，即受托人对确定任何该等指示是否不当损害任何其他持有人不负肯定责任，而受托人可采取受托人认为适当但与该指示不抵触的任何其他行动。

在每个财政年度结束后的120个日历日内，我们必须向受托人交付一份高级人员证书，该证书由我们的一名指定高级人员签署，说明该高级人员是否知悉适用的契约下的任何违约，如知悉，则指明每项该等违约及其性质和状况。

修改、豁免及会议

义齿允许我们和受托人在根据此类义齿发行并受修改或修订（作为单独类别投票）影响的每个系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人同意下，修改或修订此类义齿或适用系列的债务证券的任何条款或适用系列的债务证券持有人在此类义齿下的权利。但是，未经受此影响的每一未偿债务证券持有人同意，任何修改或修正均不得：

•

更改任何债务证券的本金或溢价（如有）或任何分期利息（如有）或任何额外金额（如有）的规定期限，或

•

降低任何债务证券的本金或任何溢价，或降低任何债务证券的利率或赎回或回购价格，或就任何债务证券或相关担保应付的任何额外金额，或改变我们或任何担保人支付额外金额的义务，或

•

减少任何债务证券加速到期时到期应付的任何原始发行贴现证券的本金金额，或

•

对任何持有人选择的任何偿还或回购权利产生不利影响，或

•

更改任何应付任何溢价或利息或任何债务证券或担保的本金的任何地点或货币，或任何债务证券或担保的任何额外金额（如属赎回，则在赎回日期当日或之后，或如属偿还或回购，则在偿还或回购日期当日或之后），或

•

在任何债务证券可转换为或可交换为其他证券或财产的情况下，损害提起诉讼以强制执行根据其条款转换或交换该证券的权利的权利，或

修改适用义齿中载明未经持有人同意不得修改的此类义齿条款的章节，或规定放弃过去的违约和放弃某些契诺，但增加任何此类百分比或规定未经该系列的每个未偿债务证券的持有人同意不得修改或放弃此类义齿的某些其他条款除外；或者

•

解除担保人在担保项下的任何义务，除非适用的义齿允许；或者

•

作出对将任何债务证券转换或交换为普通股股权或其他证券或财产的权利（如有）产生不利影响的任何变更；或

•

更改任何系列的债务证券的排名。

契约还包含允许我们和任何担保人（如适用）以及受托人在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改或修订此类契约的条款，其中包括：

•

证明我们或任何担保人（如适用）根据适用义齿的继任者，或连续的继任者，以及任何该等继任者对我们或任何担保人的契诺的承担；

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益增加我们的契诺或任何担保人的契诺，或放弃在适用义齿中授予我们或任何担保人的任何权利或权力；

•

更改或取消对任何债务证券或任何担保的本金或任何溢价或利息或任何额外金额的支付的任何限制，前提是任何此类行动不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

•

以有利于根据适用义齿发行的全部或任何系列债务证券持有人的方式向违约事件添加；

•

确立任何系列债务证券的形式或条款、任何系列债务证券的担保形式（但任何该等删除、增加和变更不适用于当时未偿付的任何其他系列债务证券）；

•

作出任何必要的变更，以遵守SEC关于《信托契约法》下适用契约的任何要求；

•

就一系列债务证券持有人的任何担保作出规定，为债务证券提供担保或确认和证明解除、终止或解除适用义齿允许解除、终止或解除的债务证券的任何担保或担保留置权；

•

订定由继任受托人接受委任或由多于一名受托人协助管理适用义齿下的信托的条文；

•

纠正适用义齿中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

作出将为债务证券持有人提供任何额外权利或利益或不会在任何重大方面对任何持有人适用义齿下的合法权利产生不利影响的任何变更；

修订或补充适用契约、任何补充契约或任何债务证券所载的任何条文，但条件是修订或补充（i）不（a）适用于在修订或补充日期之前发行并有权享有该条文利益的任何未偿还债务证券，或（b）修改任何该等债务证券的持有人就该等条文的权利，或（ii）仅在（i）（a）条所述没有未偿还的证券时才生效；或

•

以使适用的义齿或一系列债务证券（如适用）的条款符合任何招股章程、招股章程补充文件或与该等债务证券的发售及销售有关的其他发售文件所载的描述。

任何系列的未偿债务证券的本金总额占多数的持有人可放弃遵守适用义齿的某些限制性规定，其中可能包括适用的招股说明书补充文件中规定的任何契约（如有）。任何系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃根据适用义齿就该系列债务证券及其后果发生的任何过去违约，但违约仍在继续（i）支付该系列债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）以及与该系列债务证券相关的任何额外金额，（ii）有关一系列可转换或可交换为我们的普通股的债务证券的转换或交换，或（iii）有关未经受影响系列的每项未偿债务证券的持有人同意不得修改或修订的契诺或条文。

契约载有召开一系列债务证券持有人会议的规定。受托人可随时召集会议，也可应我们或任何担保人的要求，或任何系列未偿债务证券本金总额至少10%的持有人的要求。会议通知必须按照适用义齿的规定发出。除以上述方式受影响的每一未偿债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开并达到下文所述法定人数的会议或延期会议上提出的任何决议，可由持有适用系列未偿债务证券本金总额多数的持有人投赞成票通过。然而，任何有关任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或一系列未偿债务证券本金总额的特定百分比持有人可能作出、给予或采取的其他行动的决议，可在适当重新召开的会议或续会上通过，该会议或续会由该系列未偿债务证券本金总额的特定百分比持有人的赞成票达到法定人数。在根据适用契约正式举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的决定将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。为通过一项决议而召开的任何会议以及在任何重新召开的会议上，法定人数将是持有或代表适用系列未偿债务证券本金总额多数的人，但有例外情况；但条件是，如果要在该会议上就一系列未偿债务证券本金总额绝对多数的持有人可能给予的同意或放弃采取任何行动，则持有或代表该

PSOC发行的债务证券可以由大众仓储提供全额无条件担保。PS Canada发行的债务证券可由大众仓储和PSOC提供全额无条件担保。与一系列债务证券有关的适用的招股章程补充文件可能规定，这些债务证券将享有此类担保的利益。任何此类担保将是大众仓储和PSOC的一般义务（如适用）。

大众仓储和PSOC在各自担保下的义务将酌情受到限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让或转让。大众仓储和PSOC作为担保人，将被允许按照下文“——合并、合并和出售”项下的规定将其几乎所有的资产合并或合并，或出租或出售给另一家公司。任何担保的条款和担保人可根据该担保免除其在该担保下的义务的条件将在适用的招股说明书补充文件中列出。

合并、合并及出售

我们或任何担保人（如适用）可与任何其他实体合并或合并，或出售、转让、转让、转让或租赁我们或该担保人的全部或基本全部财产和资产（如适用）给任何其他实体，前提是满足以下条件：

•

我们或担保人（如适用）是持续实体，或因此类合并或合并而形成或产生的继承实体（如不是我们或担保人，如适用）或应已收到此类财产和资产的出售、转让、转让、转让或租赁，应在美国、其任何州或哥伦比亚特区（如适用）组织或注册，或仅就作为发行人的PS加拿大的任何继承实体、加拿大或其任何省或地区而言，并应通过补充契约明确承担所有债务证券的本金和利息的支付或（如适用）明确承担担保人在适用担保下的义务，以及适当和准时履行和遵守适用契约中的所有契诺和条件；

•

在紧接令交易生效后，不会发生适用契约项下的违约事件，亦不会发生经通知或时间推移后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，该事件应已发生并仍在继续；及

•

我们或担保人（如适用）或继承实体（在任何一种情况下）均应已向受托人交付高级职员证书和大律师意见，每一份均应说明此类合并、合并、出售、转让、转易、转让或租赁，如果与此类交易相关需要补充契约，则此类补充契约符合适用的契约，并且与此类交易相关的所有先决条件均已得到遵守。

如果发生我们或担保人（如适用）不是持续实体的任何前几段所述并符合其所列条件的交易，则所形成或剩余的继承者应继位，并被取代，并可行使我们或担保人（如适用）的所有权利和权力，并且（租赁情况除外），我们和前任担保人（如适用）应解除我们在债务证券和适用义齿下的义务。

根据我们的指示，适用的义齿将不再对我们指定的任何系列的债务证券具有进一步的效力，但该义齿的特定条款仍然有效（根据该义齿的条款和该系列的债务证券仍然有效的条款除外），包括（除非随附的招股说明书补充文件另有规定）我们根据其持有人（如适用）的选择回购该等债务证券的义务，以及我们或任何担保人（如适用）的义务，在下述情况下，就此类债务证券支付额外金额的义务：

•

要么

（a）除例外情况外，该系列的所有未偿还债务证券已交付受托人注销，或

（b）该系列的所有债务证券已到期应付或将于一年内到期应付或将于一年内被要求赎回，而我们已不可撤销地以信托方式向受托人或付款代理人（如适用）存放该系列债务证券的应付货币的资金，金额足以支付和清偿该系列债务证券的全部债务，包括其本金和溢价（如有）以及其利息（如有），以及，在（x）该系列的债务证券规定支付额外金额及（y）应支付或将支付的任何额外金额的金额在存款时由我们行使合理酌情权合理确定的情况下，该等额外金额，截至该存款日期，如果该系列的债务证券已到期应付，或至该系列债务证券的到期或赎回日期（视情况而定）；

而且，无论哪种情况

•

我们已就该系列债务证券支付了根据适用义齿应付的所有其他款项（包括应付给受托人的款项）；和

•

受托人已收到高级人员证明书及大律师意见，大意是有关该系列债务证券的适用义齿达成及解除的所有先决条件已获满足。

如果任何系列的债务证券规定支付额外金额，我们或任何担保人（如适用）将继续有义务在上述存款之后支付这些债务证券的额外金额，只要这些金额超过上述就这些额外金额存入的金额。

失责及契约失责

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们可能会就特定系列的债务证券选择：

•

解除自己和任何担保人与该等债务证券有关的任何和所有义务（“法律上的解除义务”），但除（其中包括）：

（a）在就这些债务证券的付款发生特定的征税、评估或政府收费事件时支付额外金额（如有）的义务，但以这些额外金额超过就下文规定的这些金额存入的金额为限；

（b）登记该等债务证券的转让或交换的义务；

（c）置换残缺、毁损、灭失、被盗债务证券的义务；

根据（a）适用义齿中与维护我们的权利（通过章程和法规）和特许经营权有关的某些契诺，（b）大众仓储的报告义务和（c）（如适用）适用的招股章程补充文件中可能指明的其他契诺，以及任何未遵守该等义务的担保人就该等债务证券承担的义务和义务，不应构成就该等债务证券的违约或违约事件（“契约失效”），

在任何一种情况下，在受托人或付款代理人（如适用）为此目的以信托方式不可撤销地存入这些债务证券到期时或（如适用）赎回时所用货币的金额，和/或政府债务（如适用的义齿中所定义），这些债务将通过按照其条款按计划支付本金和利息而提供资金，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见中足以支付本金以及任何溢价和任何利息，并且，在（x）该等债务证券规定支付额外金额及（y）应支付或将支付的额外金额于存入时由我们行使合理酌情权合理厘定的范围内，有关该等债务证券的额外金额及该等债务证券的任何强制性偿债基金或类似付款于该等债务证券的到期日。如果存入的现金和政府债务足以在特定赎回日期支付适用系列的未偿债务证券，我们将已向受托人发出在该日期赎回这些债务证券的不可撤销指示。

上述法定撤销或契诺撤销仅在（其中包括）下列情况下才有效：

•

不得导致违反或违反适用的义齿或我们作为一方或受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成违约；

•

在法律失效的情况下，我们应已向受托人交付受托人可接受的独立律师意见，确认：

（a）我们已收到或已有美国国税局（“IRS”）或加拿大税务局（如适用）公布的裁定；或

（b）自适用义齿之日起，适用的美国联邦所得税法或适用的加拿大联邦所得税法发生变更，

在任何一种情况下，大意是，并基于本裁决或更改律师的意见，应确认，适用系列债务证券的持有人将不会因法律撤销而为美国联邦所得税目的或加拿大联邦所得税目的（如适用）确认收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税或加拿大联邦所得税（如适用），在没有发生法定撤销的情况下，以同样的方式和同时进行；

•

在契约失效的情况下，我们将已向受托人交付受托人合理接受的独立律师意见，大意是适用系列债务证券的持有人将不会因契约失效而确认收入、收益或损失用于美国联邦所得税目的或加拿大联邦所得税目的（如适用），并将按相同金额缴纳美国联邦所得税或加拿大联邦所得税（如适用），

如果我们对任何系列的债务证券实施契约失效，而该等债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期应付，但已就已实施契约失效的契诺发生违约事件除外，则该等契诺在契约失效后将不再适用于该系列的债务证券，为实现契约撤销而存入受托人的款项和/或政府义务的金额可能不足以支付该违约事件导致的任何加速时该系列债务证券的到期金额。然而，我们仍有责任在加速时支付这些到期金额。

适用的招股章程补充文件可能会进一步描述允许或限制特定系列债务证券的法律撤销或契约撤销的条款（如有）。

关于受托人

契约规定，每个契约下可能有一个以上的受托人，每个受托人就一个或多个系列的债务证券而言。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是一个或多个信托的受托人，与适用契约下任何其他受托人管理的一个或多个信托分开并分开。除非在任何适用的招股章程补充文件中另有说明，否则受托人允许采取的任何行动可由该受托人仅就其作为适用义齿下的受托人的一个或多个系列债务证券采取。适用契约下的任何受托人可就一系列或多系列债务证券辞职或被免职。一系列债务证券的所有本金、溢价（如有）和利息的支付，以及该系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付（包括认证和原始发行债务证券时的交付），将由受托人在受托人指定的办事处就该系列进行。

Computershare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行的继承者，在PSOC契约的情况下是全国协会）作为受托人，是契约下的受托人。我们可能会在与受托人的日常业务过程中保持公司信托关系。受托人应拥有并受制于《信托契约法》规定的与契约受托人有关的所有义务和责任。根据《信托契约法》的规定，受托人没有义务应任何债务证券持有人的请求行使适用契约赋予其的任何权力，除非持有人就可能由此产生的损失、损害赔偿、成本、费用和责任提供了其合理满意的赔偿或担保。

根据《信托契约法》，每一份契约被视为包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在就任何此类债权作为担保或其他方面收到的某些财产上变现。受托人可与我们进行其他交易。然而，如果它根据《信托契约法》获得与其与债务证券有关的任何职责有关的任何利益冲突，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。

我们可以以任意组合方式发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务义务，例如美国国债。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。招股书补充文件将说明：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

对管辖这些单位的任何单位协议条款的描述；

•

单位的支付、结算、转账或兑换规定的说明；

•

讨论重大的美国联邦所得税考虑因素（如适用）；和

•

单位是否以完全注册或全球形式发行。

本招股章程及任何招股章程补充文件中有关单位及任何适用的基础证券或质押或存管安排的描述，均为适用协议的重大条款摘要。这些描述不会完整地重述这些协议，可能不会包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的协议，因为它们，而不是摘要，定义了您作为单位持有人的许多权利。欲了解更多信息，请查看相关协议的表格，该表格将在单位发售后立即提交给SEC，并将在“您可以在哪里找到更多信息”标题下提供。

以本招股章程及任何相关招股章程补充文件方式发售的证券可全部或部分以记账式形式发行，这意味着证券的实益拥有人不得收到代表其在证券上的所有权权益的凭证，但该证券的记账式系统终止的情况除外。以记账式形式发行的证券将由一种或多种全球证券作为凭证，这些证券将存放于或代表与证券相关的适用招股说明书补充文件中确定的存管机构。除非和直至全球证券被全部或部分交换为其所代表的个别证券，否则不得将全球证券整体转让，除非是由全球证券的保存人转让给该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由保存人或该保存人的任何代名人转让给继任保存人或该继任者的代名人。全球证券可采用记名形式发行，可采用临时或永久形式。与此处所述条款不同的类别或系列证券的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

出于以下讨论的目的，“大众仓储”“本公司”“我们”“我们”是指（i）重组前的前身和（ii）重组后的大众仓储，而不是其各自的子公司或关联公司。以下讨论描述了与作为REIT对大众仓储征税以及我们普通股的收购、所有权和处置有关的重大美国联邦所得税考虑因素。如果我们提供债务证券，或普通股以外的股本证券，有关这些证券的额外美国联邦所得税考虑的信息将包含在提供这些证券所依据的文件中。

因为这是一份摘要，旨在仅涉及与我们普通股的所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑，它可能不包含在您的特定情况下可能重要的所有信息。当您回顾本次讨论时，您应该牢记：

(1)

对您的税务考虑可能会因您的特定税务情况而有所不同；

(2)

如果您根据《守则》受到特殊税务待遇，以下未讨论的特殊规则可能适用于您，包括：

•

经纪自营商；

•

金融机构；

•

通过行使员工股票期权或其他方式获得我们普通股作为补偿的持有人；

•

保险公司；

•

非美国股东（定义见下文），但下文“非美国股东的美国税收”中讨论的范围除外；

•

持有我们已发行普通股10%或以上（通过投票或价值）的人，但下文讨论的范围除外；

•

作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

•

代表作为被提名人的其他人持有我们普通股的人；

•

通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的人；

受《守则》替代性最低税收条款约束的人；

REITs；

受监管投资公司（“RICs”）；

subchapter s corporations；

•

外国（非美国）政府；

•

免税组织，但下文“对免税的美国股东征税”中讨论的范围除外；

•

信托和遗产；或

•

美国侨民。

(3)

本摘要既不涉及除所得税以外的美国联邦税收，也不涉及州、地方或非美国税收考虑因素；

(4)

本摘要仅涉及将普通股作为“资本资产”持有的大众仓储普通股股东，这是《守则》第1221条含义内的；和

(5)

本次讨论无意也不应被解释为税务建议。

本节信息基于美国财政部颁布的《守则》、现行、临时和拟议条例、《守则》的立法历史、美国国税局和法院判决的现行行政解释和做法。对IRS解释和做法的提及包括在私信裁决中认可的IRS做法和政策，这些做法和政策对IRS没有约束力，除非对收到裁决的纳税人而言。在每种情况下，都依赖这些来源，因为它们存在于本登记声明之日。未来的立法、法规、行政解释和法院判决可能会改变现行法律或对现行法律的现有解释产生不利影响。任何变更都可以追溯适用。除“—作为REIT对大众仓储征税—适用于REIT的收益测试”项下所述外，我们未从美国国税局获得任何关于下文讨论事项的税务处理的裁决。因此，即使适用法律没有变化，也不能保证在以下讨论中所作的陈述不对IRS或法院具有约束力，不会受到IRS的质疑，或者如果受到质疑，将得到法院的支持。

作为REIT对大众仓储征税

一般。我们选择从截至1981年12月31日的纳税年度开始，根据《守则》作为REIT征税。REIT如果满足适用的REIT分配要求和《守则》下REIT资格的其他要求，则其分配给股东的净收入一般无需缴纳美国联邦所得税。

我们相信，我们一直且我们有组织并已经营，我们打算继续经营，以符合REIT的资格，但无法保证我们符合或将继续符合REIT的资格。作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度（或在某些情况下为季度）经营业绩满足与收入、资产所有权、分配水平和股份所有权多样性相关的要求，以及根据《守则》施加的各种其他REIT资格要求。鉴于REIT资格要求的复杂性、事实认定的持续重要性以及我们的情况未来可能发生变化，我们无法保证我们的实际经营业绩将满足任何特定纳税年度作为REIT根据《守则》征税的要求。

守则中与我们作为REIT的资格和运营相关的部分具有高度技术性和复杂性。这一讨论阐述了规范REIT及其股东的美国联邦所得税处理的《守则》章节的重要方面。本摘要全文以适用的《守则》条款、相关规则和财政部条例及相关行政和司法解释为准。

税收。对于我们有资格作为REIT纳税的每个纳税年度，我们通常不会对目前分配给我们股东的“REIT应税收入”（通常是经过特定调整的REIT应税收入，包括已支付股息的扣除）征收美国联邦公司所得税。这种处理方式大大消除了通常因投资非REIT C公司而导致的公司和股东层面的“双重征税”。非REIT C公司是指一般需要在公司层面纳税的公司。双重征税是指在获得收益时在企业层面征税一次，在收益分配时在股东层面再征税一次。通常，我们产生的收入仅在向我们的股东分配股息时在股东层面征税。

美国股东一般将按适用于普通收入的税率对美国分配的股息（指定资本收益股息和“合格股息收入”除外）征税，而不是按较低的资本收益率征税。通常，作为个人、信托或遗产的美国股东可能会扣除我们分配的普通股息总额的20%，但有一定的限制。资本利得股息和合格股息收入最高适用20%的税率。

如果我们未能满足下文讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但仍因满足其他要求而保持我们作为REIT的资格，我们将被征收的税款等于归属于（1）我们总收入的75%超过我们在该纳税年度符合75%总收入测试条件的收入金额的金额或（2）我们的总收入的95%超过我们在该纳税年度符合95%总收入测试条件的收入金额的金额，在任何一种情况下乘以旨在反映我们盈利能力的分数，两者中的较大者。

(5)

如果我们未能在一个日历年度结束前进行必要的分配（考虑到在一个日历年度的最后三个月宣布并在下一个日历年度的1月底之前支付的某些分配），我们将对所要求的分配超过实际分配的金额、上一个纳税年度的超额分配以及为其保留的已缴纳美国联邦所得税的金额之和的部分征收4%的不可扣除的消费税。每个日历年度所需的分配等于以下各项之和：

•

本年度我们REIT普通收益的85%；

•

我们95%的REIT资本收益为当年的净收入；和

•

以前应纳税年度的任何未分配应纳税所得额。

(6)

如果我们、我们的租户和我们的应税REIT子公司之间的安排未反映公平交易条款，我们将对我们在应税REIT子公司向我们的租户提供服务时收到的某些租金收入、由应税REIT子公司就向我们支付的款项扣除的某些费用以及由应税REIT子公司向我们提供服务的收入征收100%的罚税。

(7)

如果我们在结转基础交易中从非REIT C公司收购任何资产，如果我们在从非REIT C公司收购后的五年期间内处置这些资产，我们将就这些资产的“内置收益”按最高适用公司税率缴纳公司所得税。内置收益是在我们收购资产时，资产的公平市场价值超过其调整后的计税基础的金额。如果一家公司拥有权益的合伙企业在结转基础交易中将资产转让给我们，我们将按非REIT C公司在该合伙企业中的权益的比例缴纳此项税款。本段所述的结果假定，非REIT C公司不会选择在我们收购资产时立即缴税，以代替这种处理方式。我们根据《守则》第1031条（同类交换）或第1033条（非自愿转换）在交换中获得的出售财产的任何收益将被排除在此内置收益税的适用范围之外。我们还与多家REITs在结转基础合并交易中收购了资产。如果任何此类收购的REIT在并入我们时未能符合REIT资格，它将是一家非REIT C公司，我们也将承担从其继承的税务责任。

(8)

如果我们未能满足其中一项REIT资产测试（某些微量失败除外），但仍因满足其他要求而保持我们作为REIT的资格，我们将被征税

此外，尽管我们是REIT，但我们也可能需要缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地方都像对待美国联邦所得税一样对待REIT。此外，我们的每个应税REIT子公司（如下文所述）的净收入均需缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。

如果我们因出售从非REIT C公司以结转方式获得的内置收益资产而对我们的REIT应税收入征税或征税，我们在下一年支付给股东的部分股息可能会按降低的资本利得率征税，而不是按普通收入率征税。参见“—美国股东的税收—合格股息收入。”

作为REIT的资格要求。《守则》将REIT定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理的；

(2)

出具可转让股份或可转让凭证证明其实益所有权的；

(3)

这将作为国内公司征税，但适用于《守则》第856至860条；

(4)

即既不是金融机构，也不是守则某些条文所指的保险公司；

(5)

由100人或更多人实益拥有；

(6)

在每个纳税年度的最后半年，由五个或更少的个人（根据《守则》的定义，包括某些实体，并通过应用某些归属规则确定）实际或建设性地拥有的已发行股份或其他实益权益的价值不超过50%；

(7)

选择成为当前纳税年度的REIT，或已对未被撤销或终止的上一个纳税年度作出此类选择，并满足IRS规定的所有相关备案和其他行政要求，以选择和维持REIT地位必须满足的要求；

(8)

为美国联邦所得税目的使用一个日历年度，并遵守《守则》的记录保存要求和根据《守则》颁布的财政部条例；以及

(9)

满足其他适用测试，如下所述，关于其收入和资产的性质以及其分配的金额。

《守则》规定，上述第（1）、（2）、（3）和（4）项条件必须在整个纳税年度内满足，且上述第（5）项条件必须在12个月的纳税年度的至少335天内满足，或在不到12个月的纳税年度的相应部分内满足。条件（5）和（6）在选择作为REIT征税的第一个纳税年度之后才适用。为根据上述条件（6）确定股份所有权，补充失业补偿福利计划、私人基金会或信托的一部分

永久搁置或专门用于慈善目的通常被视为个人。然而，根据《守则》第401（a）条属于合资格信托的信托一般不被视为个人，合资格信托的受益人根据上述条件（6）的目的，按其在信托中的精算权益的比例被视为持有REIT的股份。

我们认为，我们已经组织、运营并发行了足够的受益所有权股份，拥有足够的所有权多样性，以使我们能够满足上述条件。此外，我们的组织文件包含有关我们股份转让的限制，旨在帮助我们继续满足上述条件（5）和（6）中所述的股份所有权要求。我们信托声明中的所有权限制一般禁止实际或推定拥有我们已发行普通股的3%以上或已发行类别或系列优先股或股本股份的9.9%以上，在每种情况下，除某些“例外持有人”或“指定投资实体”（每一种在我们的信托声明中定义）外，这些实体受我们信托声明中规定的单独限制，除非董事会确立了例外情况。见“普通股说明——所有权限制。”

我们组织文件中的REIT保护条款以IRS在私信裁决中裁定的某些安排为蓝本，这些安排将阻止REIT被视为违反所有权限制，只要这些安排作为州法律事项可强制执行，并且REIT寻求在必要时强制执行。但是，无法保证美国国税局可能不会寻求就大众仓储采取不同立场（私信裁定仅对被签发该裁定的纳税人具有法律约束力，我们不会就此问题寻求私信裁定）或辩称我们未能执行这些不同安排。因此，无法保证这些安排必然会保持我们的REIT地位。如果我们未能满足这些股份所有权要求，我们将无法获得REIT资格。

为监测上述条件（6）的遵守情况，REIT需要向其股东发送年度信函，要求提供有关其股份实际所有权的信息。如果我们遵守年度信函要求，并且不知道，或行使合理的勤勉，不会知道未能满足上述条件（6），那么我们将被视为已满足上述条件（6）。

要获得REIT资格，我们不能在任何纳税年度结束时拥有任何归属于非REIT纳税年度的未分配收益和利润。作为我们进行的合并的结果，大众仓储继承了这些实体及其前身的各种税收属性，包括任何未分配收益和利润。我们不认为我们收购了任何未分配的非REIT收益和利润，我们认为与我们合并的REIT在收购时符合REIT资格。然而，这些实体或大众仓储均未征求法律顾问或外部会计师的意见，大意是我们没有获得任何未分配的非REIT收益和利润。无法保证美国国税局在随后的审计中不会出现其他情况。如果确定我们在任何纳税年度结束时有任何归属于非REIT纳税年度的未分配收益和利润，并且我们无法利用适用的“缺陷股息”程序，我们可能无法获得REIT资格。此外，如果我们被认为是适用的财政部法规下的“继任者”，该公司在与大众仓储合并时未能获得REIT资格，我们可能无法获得REIT资格。

符合条件的REIT子公司。我们可能会收购一家或多家符合条件的REIT子公司的公司100%的股票。一家公司如果我们拥有其100%的股票，并且它不是应税REIT子公司，就有资格成为合格的REIT子公司。合资格REIT附属公司将不会被视为单独的公司，而合资格REIT附属公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和此类项目（视情况而定），以用于《守则》的所有目的，包括REIT资格测试。出于这个原因，本讨论中提及我们的收入和资产应理解为包括我们拥有或已经拥有的任何合格REIT子公司的收入和资产。一家合格的REIT子公司将无需缴纳美国联邦所得税，尽管在某些州可能需要缴纳州和地方税收。我们对合资格REIT子公司有表决权股票的所有权不会违反对任何一个发行人的证券所有权构成超过10%的资产测试限制

应税REIT子公司。应课税REIT附属公司是指我们直接或间接持有股票的REIT以外的公司，该公司已与我们共同选择根据《守则》第856（l）条被视为应课税REIT附属公司。应税REIT子公司还包括除REIT以外的任何公司，其中我们的应税REIT子公司直接或间接拥有证券（某些“直接债务”证券除外），这些证券占该公司已发行证券的总投票权或价值的35%以上。除与住宿和医疗保健设施有关的某些活动外，应税REIT子公司一般可从事任何业务，包括向我们的租户提供惯常或非惯常服务，而不会导致我们根据REIT毛收入测试获得不允许的租户服务收入。作为一家非REIT C公司，应税REIT子公司需要缴纳常规的美国联邦所得税，以及州和地方所得税（如适用）。如果我们的应税REIT子公司向我们支付股息，那么我们向按个人税率征税的股东分配的股息的一部分通常将有资格以较低的资本利得税率征税，而不是按普通的收入税率征税。参见“美国股东的税收——合格的股息收入。”

一般来说，应税REIT子公司可以执行不允许的租户服务，而不会导致我们根据REIT收入测试获得不允许的租户服务收入。然而，适用于REIT与其应税REIT子公司之间安排的几项规定旨在确保应税REIT子公司将受到适当水平的美国联邦所得税。例如，应税REIT子公司扣除直接或间接向我们支付的超过一定金额的利息的能力受到限制。参见“—利息扣除限制。”此外，如果REIT、REIT的租户和应税REIT子公司之间的经济安排与非关联方之间的类似安排不具有可比性，则REIT将有义务就其收到的某些付款或应税REIT子公司扣除的某些费用，以及我们的应税REIT子公司因向我们提供服务或代表我们提供服务（而不是向租户提供服务）而赚取的收入支付100%的罚款税。我们的应课税REIT附属公司可能就与我们的物业相关的活动向我们和第三方支付利息和其他款项。无法保证美国国税局可能不会寻求对我们从我们的应税REIT子公司收到的部分付款征收100%的消费税，或由我们的应税REIT子公司扣除的费用，或推算给我们的服务收入。

我们的一家或多家子公司已与我们一起选择被视为大众仓储的应税REIT子公司。这些实体开展了提供搬家服务和租户再保险等业务，销售锁具、箱子和包装材料等活动。

子公司REITs。我们拥有并可能收购一个或多个实体的直接或间接权益，包括PSOP GP，LLC，这些实体已选择或将选择根据《守则》作为REITs征税（每个实体都称为“子公司REIT”）。附属REIT须遵守此处描述的适用于我们的各种REIT资格要求和其他限制。如果附属REIT不符合REIT资格，（i）附属REIT将需缴纳美国联邦所得税（包括任何适用的公司最低税）和（ii）附属REIT不符合资格可能对我们遵守REIT收入和资产测试的能力产生不利影响，从而可能损害我们符合REIT资格的能力，除非我们可以利用某些救济条款。

合伙利益。出于美国联邦所得税目的，拥有被视为合伙企业的实体的股权的REIT被视为拥有其在合伙企业资产中的份额（基于其在合伙企业资本中的比例份额），并被视为赚取其在合伙企业收入中的比例份额。然而，仅出于下文所述的10%价值测试的目的，确定REIT在合伙企业资产中的权益是基于REIT在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。合伙企业的资产和毛收入在

REIT的手，用于适用于REIT的毛收入和资产测试，如下所述。我们通过PSA OP拥有我们几乎所有的资产。此外，我们还获得了拥有和经营物业的各种合伙企业的权益。因此，我们在这些合伙企业的资产和收入项目中所占的比例份额，包括任何此类合伙企业在任何子公司的资产份额和收入项目，这些子公司在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或有限责任公司，为应用REIT资产和收入测试的目的，我们被视为大众仓储的资产和收入项目。出于这些目的，根据现行财政部规定，我们在每个合伙企业中的权益必须根据我们在每个实体中的“资本权益”（如适用）来确定。

我们认为，我们直接或通过另一家合伙企业或有限责任公司拥有权益的每一家合伙企业和有限责任公司将被视为合伙企业或出于美国联邦所得税目的不予考虑，并且不会作为公司征税。如果这些实体中的任何一个被视为公司，它将对其收入征收实体层面的税，我们可能无法满足REIT收入和资产测试。见下文“—适用于REITs的收益测试”和“—适用于REITs的资产测试”。

根据2015年《两党预算法》，合伙企业（而不是其合伙人）因审计或其他税务程序导致的报告的合伙企业应税收入调整而承担责任。负债可以包括估算的少缴税款，这是通过使用最高边际美国联邦所得税税率计算得出的，以及这种估算的少缴税款的利息和罚款。使用某些规则，合伙企业可能能够将这些责任转移给其合伙人，但我们的合伙企业可能没有资格遵守这些规则，相关的合伙协议可能不会授权这些转移。

有关我们对合伙企业所有权的税务方面的更多信息，请参阅下面的“——对合伙企业投资的税务方面”。

适用于REITs的收益测试。要获得REIT资格，我们必须满足每年应用的两项毛收入测试。首先，在每个纳税年度，我们必须直接或间接取得至少75%的毛收入，不包括来自禁止交易的毛收入，来自与不动产或不动产抵押有关的投资或来自某些类型的临时投资。与不动产或相关财产抵押相关的投资收益包括“不动产租金”、处置不动产的收益、另一家房地产投资信托基金支付的股息以及不动产抵押或不动产权益担保债务的利息。第二，在每个纳税年度，我们必须从符合75%毛收入测试条件的收入以及股息、利息和出售或处置股票或证券的收益的任何组合中获得至少95%的毛收入，不包括来自禁止交易的毛收入。出售“公募REIT”发行的债务工具的利息收入和收益，除非该债务工具由不动产或不动产权益担保，就75%毛收入测试而言，不被视为合格收入，但就95%毛收入测试而言，将被视为合格收入。“公募REIT”是指根据《交易法》要求向SEC提交年度和定期报告的REIT。

我们收到的租金将符合“不动产租金”的条件，以满足上述REIT的毛收入要求，前提是满足以下几个条件：

•

租金数额不得全部或部分以任何人的收入或利润为依据。然而，我们收到或应计的金额一般不会仅因基于毛收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在“不动产租金”一词之外；

•

我们，或拥有我们10%或以上股份的实际或推定拥有人，不得实际或推定拥有租户的10%或以上权益，或，如果租户是一家公司，则不得拥有租户所有类别股票的10%或以上投票权或价值。然而，从此类作为应税REIT子公司的租户收到的租金不会被排除在“租金

from real property "如果（i）与租金相关的物业至少90%的空间出租给第三方，且应税REIT子公司支付的租金与我们的其他租户就可比空间支付的租金相当，或（ii）该物业是合格的住宿设施或合格的医疗保健物业，且该物业由独立承包商的人代表应税REIT子公司运营，且满足某些其他要求，则作为此条件的结果；

•

归属于个人财产的租金，与不动产租赁相关的租赁，不高于租赁项下收到的总租金的15%。如果不满足这一要求，那么归属于个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的条件；并且

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我们一般不得向物业的租户提供直接不允许的租户服务，但须遵守1%的最低限度例外，除非通过我们不从中获得任何收入的独立承包商或应税REIT子公司。然而，我们可能会直接提供某些服务，这些服务是“通常或习惯上提供的”，与出租仅供占用的空间有关，否则不会被视为“主要是为了方便租户”而提供的物业。这类服务的例子包括提供光、热或其他公用事业、垃圾清运和公共区域的一般维护。此外，我们可能会通过独立承包商或应税REIT子公司向我们的租户提供惯常和非惯常服务，而不会导致我们从这些租户那里收到的租金不符合“不动产租金”的条件。如果我们在一处物业提供不允许的租户服务所获得的收入总额超过我们从该物业获得的总收入的1%，那么该物业的所有收入将不符合“不动产租金”的条件。不允许的租户服务收入被视为至少是我们提供服务的直接成本的150%。

根据这些要求，我们不打算采取以下任何行动，除非我们确定由此产生的不合格收入，连同我们在纳税年度赚取的所有其他不合格收入，不会危及我们作为房地产投资信托基金的地位：

(1)

对全部或部分以任何人的收入或利润为基础的任何物业收取租金（除非根据一个或多个固定百分比的总收入或销售额，如允许和上述所述）；

(2)

将任何物业出租给关联方租户，包括应税REIT子公司，除非从租赁给应税REIT子公司的租金符合适用于与应税REIT子公司的某些租赁的关联方租户规则的特殊例外；

(3)

取得归属于与租赁不动产有关的租赁的个人财产以外的个人财产的租金收入，其金额低于租赁项下收到的租金总额的15%；或者

(4)

直接提供被视为非惯常或“提供给物业占用人”的服务。

某些合伙权益的所有权产生了关于我们对总收入测试的满意度的几个问题。首先，我们从这些合伙企业中赚取物业管理费。现有的财政部法规并未涉及如何处理REIT从REIT持有合伙权益的合伙企业中获得的管理费，但美国国税局已发布多项私信裁定，认为当REIT持有该合伙企业的“重大”权益时，在应用毛收入测试时，不考虑与REIT在该合伙企业中的资本权益相对应的管理费部分。在确定我们的不合格收入金额时，我们不考虑从我们作为合伙人的合伙企业中产生的与我们在这些合伙企业中的利益相对应的部分管理费。私信裁决，虽然表明了美国国税局对特定问题的看法，但不能被发布裁决的纳税人以外的纳税人所依赖。因此，无法保证美国国税局不会对大众仓储采取相反的立场，要么拒绝上述私信裁决中提出的方法，要么争辩说我们的情况与私信裁决中所述的情况有区别（例如，争辩说我们在合伙企业中没有“实质性”利益）。

此外，我们获得了其中某些合伙企业的权益，这些权益使我们有权获得超过最初就此类权益向合伙企业贡献的总资本百分比的一定百分比的利润（来自运营，或在出售时，或两者兼而有之）。现有的财政部法规并未具体涉及如何确定我们在这类合伙企业中的“资本权益”。这一确定是相关的，因为它既影响被视为对我们的总租金收入（或合格收入）的合伙企业总租金收入的百分比，也影响在确定我们的不合格收入时被忽略的支付给我们的管理费的百分比。在确定我们在各个合伙企业中的“资本权益”时，我们估计如果根据合伙协议的适用条款在合伙人之间出售和分配这些资产，将分配给我们的合伙企业资产的百分比。然而，无法保证美国国税局会同意这种方法，不会争辩说必须使用另一种可能不太有利的方法来确定我们的“资本利益”，这可能会对我们满足75%和95%毛收入测试的能力产生不利影响。此外，我们通过拥有Shurgard的权益而持有位于美国境外的房地产的已收购间接股权，并且大众仓储可能直接或通过在已投资于房地产的合伙企业、合资企业或其他法人实体中的股权收购非美国物业的额外权益。这些投资与我们作为房地产投资信托基金的地位有关，具有风险和不确定性，而当我们直接投资于美国的房地产时，这些风险和不确定性并不存在，我们可能无法对其进行保护。就75%和95%毛收入测试而言，某些外币收入和收益在确定毛收入时被忽略。

就75%或95%毛收入测试而言，全部或部分依赖于任何人的收入或利润的“利息”收入通常将是不合格收入。然而，根据毛收入测试，基于毛收入或销售额的固定百分比或百分比的利息仍可能符合条件。根据75%和95%的毛收入测试，我们预计不会产生大量不合格的利息。

我们从非“合格REIT子公司”的公司子公司（以及从我们拥有权益的其他公司）收到的任何股息的份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们预计不会收到足够的股息，导致我们超过75%毛收入测试下的不合格收入限制。我们从子公司REITs获得的股息将符合这两项REIT收入测试的目的。

我们不时订立远期销售协议，并在若干条件下，我们有权在任何时间及不时选择部分或全部根据该等协议进行实物、现金或净股份结算。如果我们选择以现金结算远期销售协议，而结算价格低于远期销售价格，我们将有权从远期购买者那里获得现金付款。根据《守则》第1032条，一般来说，公司在交易其自己的股票时不承认任何收益和损失，包括根据《守则》中参照《交易法》定义的“证券期货合约”。尽管我们认为，我们为换取我们的普通股而收到的任何金额都符合《守则》第1032条规定的豁免条件，但由于不完全清楚远期销售协议是否符合“证券期货合约”的条件，我们收到的任何现金结算付款的美国联邦所得税处理方式是不确定的。如果我们从远期销售协议的现金结算中确认重大收益，我们可能无法满足《守则》下适用于REITs的总收入要求。

如果我们未能满足任何课税年度的75%或95%毛收入测试中的一项或两项，但如果我们有权根据《守则》获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的REIT。如果我们未能通过测试是由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且我们按照《守则》和适用法规的要求向IRS披露我们的收入来源，这些救济条款通常将可用。然而，无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这些救济条款的好处。例如，如果我们未能满足毛收入测试是因为我们故意产生的不合格收入超过了不合格收入的限制，美国国税局可以得出结论，未能满足测试不是由于合理原因。如果这些救济条款不适用于特定的一组

禁止的交易收入。我们在出售作为库存持有或主要在日常业务过程中以其他方式持有以出售给客户的任何财产时实现的任何收益，包括我们通过我们的附属合伙企业和出于美国联邦所得税目的而被忽视的实体实现的任何此类收益的份额，将被视为来自被禁止交易的收入，应缴纳100%的罚款税。根据现行法律，财产是作为库存持有还是主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。但是，如果出现以下情况，我们将不会被视为不动产经销商，就100%罚税而言：（i）我们持有该物业至少两年是为了在出售前产生租金收入，（ii）该物业在出售前两年的资本化支出低于该物业净售价的30%，（iii）我们要么（a）在销售年度有七个或更少的财产销售（不包括通过丧失抵押品赎回权获得的某些财产），要么（b）在该年度内出售的财产的总计税基础是我们在该纳税年度开始时所有资产的总计税基础的10%或更少，（c）年内出售物业的公平市场价值为截至该课税年度开始时我们所有资产的公平市场价值总额的10%或以下；或（d）年内出售物业的经调整基准总额为截至该课税年度开始时我们所有资产的经调整基准总额的20%或以下在截至销售年度的3年期间内出售的财产的合计调整基础为截至销售年度的三个纳税年度的每一年开始时我们所有资产的合计计税基础的10%或以下；或（e）在该年度内出售的财产的公允市场价值为截至该纳税年度开始时我们所有资产的合计公允市场价值的20%或以下在截至销售年度的三年期间内出售的财产的公允市场价值为截至销售年度的三个纳税年度开始时我们所有资产的总公允市场价值的10%或更少。如果我们依赖前一句中的（b）、（c）、（d）或（e）条，则与所售物业有关的几乎所有营销和开发支出必须通过我们没有从中获得收入的独立承包商或我们的应税REIT子公司进行。就这一“安全港”而言，作为一笔交易的一部分，向一名买家出售不止一处房产，即构成一笔出售。

罚款税。我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额或超额利息将被征收100%的罚款税。征收100%罚税的项目还包括“重新确定的应纳税REIT子公司服务收入”。重新确定的应税REIT子公司服务收入是应税REIT子公司的毛收入（减去可分配的扣除额），归属于向美国提供或代表（而不是向租户提供的服务）提供的服务，低于如果基于公平协商，我们本应支付给应税REIT子公司的金额。一般来说，重新确定的租金是由于我们的一家应税REIT子公司向我们的任何租户提供服务而被夸大的不动产租金，而重新确定的扣除额和超额利息是指应税REIT子公司为支付给我们的款项而扣除的金额超过了根据公平协商本应扣除的金额。如果我们收到的租金符合《守则》所载的安全港条款，则不构成重新确定的租金。在以下情况下提供安全港条款：

•

由于满足1% de minimis例外，金额被排除在不允许的租户服务收入的定义之外；

•

应课税REIT附属公司向非关联方提供大量类似服务且此类服务的收费具有实质可比性；

•

租户向我们支付的租金，既租赁相关物业中至少25%的净可出租空间，又未从应税REIT子公司接受此类服务，与我们租赁可比空间的租户从应税REIT子公司接受此类服务所支付的租金基本相当，并且服务的费用另行说明；或者

•

应税REIT子公司提供服务的毛收入不低于应税REIT子公司提供服务的直接成本的150%。

虽然我们预计，就租户服务向应税REIT子公司支付的任何费用将反映公平税率，但在某些情况下，应税REIT子公司可能会提供不满足上述任何安全港条款的租户服务。尽管如此，这些认定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以明确反映其各自的收入。如果美国国税局成功做出这样的断言，我们将被要求为重新确定的租金、重新确定的扣除或超额利息（如适用）支付100%的罚款税。

适用于REITs的资产测试。在我们应纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足与我们资产的性质和多样化有关的某些测试：

(1)

我们总资产价值的至少75%必须以“房地产资产”、现金、现金项目或美国政府证券为代表。不动产资产包括不动产权益、以不动产资产作抵押的抵押、其他REITs的股份（以及“公募REITs”发行的债务工具、不动产权益抵押的权益以及与不动产相关租赁的个人财产的租金被视为“不动产租金”的范围内的个人财产）以及以发行股份的收益或某些长期债务义务购买的持有时间不足一年的股票或债务工具。

(2)

不超过我们总资产的25%可能由证券代表，但可包括在75%资产类别中的证券（例如，符合房地产资产和政府证券资格的证券）除外；

(3)

除对REITs的股权投资、对REITs的某些债权投资、对合格REIT子公司和应税REIT子公司的债权或股权投资，以及就第（1）款所述的75%测试而言符合“房地产资产”条件的其他证券外：

•

我们拥有的任何一个发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%；

•

我们不得拥有任何一个发行人已发行的有表决权证券的10%以上；

•

除符合下文讨论的“直接债务”例外条件的证券外，我们不得拥有任何一个发行人已发行证券总价值的10%以上；

(4)

不超过我们总资产价值的25%可能由一个或多个应税REIT子公司的证券代表（在截至2017年12月31日的日历季度之后开始，并在截至2025年12月31日的日历季度结束的日历季度为20%）；和

(5)

不超过我国总资产价值的25%可以由公募REITs发行的属于“不合格”债务工具的债务工具代表（“不合格公募REITs债务工具”是指在适用不动产资产定义的情况下，不考虑对公募REITs发行的债务工具的提及，将不再是不动产资产的任何不动产资产）。

就资产测试而言的证券可能包括债务证券。不过，《守则》特别规定，就10%的价值测试而言，以下类型的债务将不会被考虑在内：（1）符合“直接债务”安全港的证券，如下一段所述；（2）向个人或遗产提供贷款；（3）从不动产支付租金的义务；（4）《守则》第467条所述的租赁协议；（5）其他REITs发行的任何证券；（6）由一个州、哥伦比亚特区、外国政府或上述任一政治分支机构发行的某些证券，或波多黎各联邦；及（7）IRS决定的任何其他安排。此外，仅就10%价值测试而言，在我们持有上一句未描述的债务证券的范围内，（a）合伙企业发行的至少75%的总收入来自构成75%总收入测试的合格收入来源的债务，以及（b）任何合伙企业发行的债务，在我们作为合伙企业合伙人的利益范围内，不被视为证券。

如果（1）我们或我们的任何受控应税REIT子公司（即由我们直接或间接拥有的已发行股票的投票权或价值的50%以上的应税REIT子公司）均不拥有根据《守则》计算的总价值超过发行人已发行证券的百分之一的任何前款未描述的证券，则债务将满足“直接债务”安全港，（2）债务是一项书面无条件承诺，即按要求或在指定日期支付一定金额的款项，（3）债务不可直接或间接转换为股票，（4）债务的利率和付息日期不取决于利润、借款人的酌处权或类似因素。然而，有关付款时间和利息的或有事项，如果（1）此类或有事项不具有根据《守则》确定的改变到期有效收益率的影响，但年度到期收益率的变化不超过（i）年度到期收益率的5%或（ii）0.25%中的较高者，则为符合直接债务证券资格的目的，是允许的，或（2）REIT持有的发行人债务工具的总发行价或总面值均不超过1,000，000美元，且根据该规定可要求预付不超过12个月的未计利息。此外，债务不会仅仅因为支付时间或金额受违约或债务发行人行使提前偿付权的或有事项影响而被取消作为“直接债务”处理的资格，前提是这种或有事项符合惯常的商业惯例。

我们相信，我们在应课税REIT附属公司的权益的总值不会超过，并在未来不会超过我们总资产总值的25%。截至选举前的每个相关测试日期，将大众仓储的每家公司子公司或我们拥有权益的任何其他公司视为应税REIT子公司，我们认为我们没有拥有任何此类实体超过10%的有表决权证券。此外，我们认为，在选择将大众仓储的每家公司子公司或我们拥有权益的任何其他公司视为大众仓储的应税REIT子公司之前的每个相关测试日期，我们在任何此类公司或其他发行人的证券价值（包括债务）中的比例份额不超过我们资产总价值的5%。

对于我们目前拥有权益但不符合REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司资格的每个发行人，我们认为，我们按比例分享任何此类发行人的证券价值（包括债务）不超过我们资产总价值的5%，并且它符合关于每个此类发行人的10%投票证券测试和10%价值测试。然而，没有获得独立评估来支持这些结论。然而，在这方面，我们无法提供任何保证，即美国国税局可能不会不同意我们的决定。

资产测试不仅必须在我们直接或通过传递子公司收购适用发行人的证券的日历季度的最后一天满足，而且还必须在我们增加该发行人证券所有权的日历季度的最后一天满足，包括由于我们增加了对传递子公司的权益。在最初满足任何季度末的资产测试后，我们不会仅仅因为我们资产的相对价值变化而失去未能满足资产测试的REIT地位。如果未能满足资产测试的结果是在一个季度内收购了证券或其他财产，我们可以通过在该季度结束后的30天内处置足够的不合格资产来纠正这一失败。我们打算对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后的30天内采取可能需要的任何可用行动，以纠正任何不符合资产测试的情况。尽管我们计划采取措施，确保我们满足将进行测试的任何季度的此类测试，但不能保证此类步骤将始终成功。如果我们未能及时纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再符合REIT的资格，除非我们满足下一段所述的某些救济条款。

未能满足资产测试，在特定情况下，即使超过30天的治愈期，也可以进行补救。如果导致5%资产测试、10%投票证券测试或10%价值测试失败的资产总价值不超过我们在相关季度末资产的1%或10,000，000美元，我们可以通过在我们首次确定资产测试失败的季度的最后一天之后的六个月内处置足够的资产来纠正此类违规行为来纠正此类失败。如果我们失败了任何

在其他资产测试或我们未能通过5%和10%的资产测试超过上述微量金额的情况下，如果违规是由于合理原因，并且我们在前一句所述的六个月期限内处置了足以纠正此类违规行为的资产数量，我们可以避免被取消作为REIT的资格，缴纳相当于50,000美元或最高公司税率乘以不合格资产作为不合格资产持有期间不合格资产产生的净收入的较高者的税款，并根据适用的财政部法规向IRS提交一份说明资产的附表。适用的财政部条例尚待发布。因此，不可能精确地说明在什么情况下我们将有权享受这些规定的好处。

适用于REITs的年度分配要求。要获得REIT的资格，我们必须每年向我们的股东分配股息，而不是资本收益股息，金额至少等于：

•

我们“REIT应税收入”的90%，计算时不考虑已支付的股息扣除和我们的净资本收益；以及

•

我们税后净收入的90%（如果有的话）来自止赎财产；减

•

非现金收入的某些项目的总和超过我们“REIT应税收入”的5%的部分。

此外，就本测试而言，非现金收入包括可归属于平准阶梯租金的部分收入、包含在我们的应税收入中的原始发行折扣以及可归属于REMIC剩余权益投资的某些收入，在这两种情况下均未收到相应付款、注销债务和来自同类交易所的收入，这些收入后来被确定为应纳税（前提是，在最后一种情况下，未能获得同类交易所的资格是由于合理原因而不是故意疏忽）。我们必须在与其相关的纳税年度支付这些分配，如果在该纳税年度的最后三个月内申报，则必须在下一个纳税年度支付，在该期间的特定日期支付给登记在册的股东，并在下一年的1月份支付。此类分配被视为由我们支付，并由我们的股东在宣布分配当年的12月31日收到。此外，根据我们的选举，可在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报某一纳税年度的分配，并在该申报后的第一个定期股息支付日或之前支付，但该等支付须在该年度结束后的十二个月期间内支付。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到。即使出于我们90%分配要求的目的，这些分配与上一年有关，情况也是如此。

为了让分配算作满足REITs的年度分配要求，并为我们提供REITs层面的税收减免，分配一定不是“优先分红”。如果分配是（1）在特定类别内的所有流通股中按比例分配，以及（2）按照我们组织文件中规定的不同类别股份之间的偏好，则股息不是优先股息。只要我们被归类为“公募REIT”（即根据《交易法》要求向SEC提交年度和定期报告的REIT），优先股息规则将不适用于我们。然而，我们不时拥有或可能拥有权益的若干附属REITs可能不会被视为公募REITs，因此，优惠股息规则将适用于该等附属REITs。

如果我们不分配我们所有的净资本收益，或者我们分配至少90%，但低于100%的“REIT应税收入”（经调整），我们将被要求按常规公司税率为该金额纳税。我们打算及时进行分配，足以满足这些年度分配要求。在1990年之前的几年里，我们进行了超过我们的REIT应税收入的分配。在1990年期间，我们降低了对股东的分配水平。因此，我们在1990年支付的分配低于我们1990年REIT应税收入的95%。截至2012年的每一年都存在同样的情况，但2003年、2004年和2006年除外。我们在必要时满足了1990年至2012年的REIT分配要求，将1991年至2013年的分配归因于上一年的应税

收入。为此目的，我们可能需要继续这种在归属于上一年的纳税年度结束后进行分配的模式，但出于美国联邦所得税目的，股东将被视为在实际进行分配的纳税年度收到了此类分配。我们被要求将分配归因于上一年的程度将取决于我们的经营业绩和董事会确定的分配水平。如下文所述，依赖随后一年的分配可能会导致我们被征收消费税，尽管我们打算遵守消费税下85%的当前分配要求，以努力避免或尽量减少该税收的任何影响。

就未来我们可能有从以前的纳税年度结转的净经营亏损而言，此类亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分配金额。然而，这种损失，（1）一般不会影响在我们股东手中，任何实际作为普通股息或资本收益进行的分配的性质；以及（2）不能通过或使用我们的股东。根据《守则》第172条，我们对自2017年12月31日之后开始的纳税年度因我们所承受的亏损而产生的任何净经营亏损结转的扣除，限于我们的REIT应税收入的80%（确定时不考虑已支付股息的扣除），并且任何未使用的亏损部分可以无限期结转。

我们打算及时进行分配，足以满足我们的年度分配要求。尽管我们预计我们的现金流将允许我们进行这些分配，但我们可能不时没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。此外，根据《守则》第451条，除某些例外情况外，我们必须不迟于在我们的财务报表中将此类收入作为收入考虑时为美国联邦所得税目的计提收入，这可能会在REIT应税收入和收到可归属于此类收入的现金之间产生额外差异。此外，《守则》第162（m）节一般对上市公司在任何一年内可能扣除的首席执行官和某些其他高薪执行官或受保员工的薪酬金额规定了每名员工100万美元的上限。因此，支付给某些高管的部分薪酬可能无法扣除，这可能会增加我们的REIT应税收入。如果出现这些时间差异，我们可能会发现有必要安排短期的，或者可能是长期的借款，为所需的分配提供资金，或者以我们股票的应税股息形式支付股息。

在某些情况下，我们可能可以通过在晚一年向我们的股东支付“不足的股息”来纠正一次无意中未能达到一年的分配要求，这可能包括在我们扣除上一年支付的股息中。因此，我们或许可以避免因作为不足股息分配的金额而被征税。然而，我们将被要求根据为不足股息索赔的任何扣除金额向IRS支付利息。

•

本年度我们REIT普通收益的85%；

•

我们95%的REIT资本收益为当年的净收入；和

•

以前应纳税年度的任何未分配应纳税所得额。

REIT可以选择保留而不是分配其全部或部分净资本收益，并为收益缴税。在这种情况下，REIT可以选择让其股东将其在未分配净资本收益中的比例份额计入收入，作为长期资本收益，并就其在REIT缴纳的税款中的份额获得抵免。就上述4%的消费税而言，任何留存金额将被视为已分配。

利息扣除限制。该法典第163（j）节将可适当分配给贸易或企业的债务所支付或应计的净利息费用的扣除限制在“调整后应税收入”的30%，但有某些例外情况。任何超过限额的扣除额结转，可在以后年度使用，但须遵守30%的限额。对于2025年12月31日之后开始的纳税年度，调整后的应纳税所得额的确定一般不考虑扣除净利息费用、折旧、摊销、损耗和净经营亏损结转等调整。在纳税人及时作出选择（不可撤销）的情况下，30%的限制不适用于《守则》第469（c）（7）（c）条所指的涉及不动产开发、再开发、建设、重建、出租、经营、收购、转换、处置、管理、租赁或经纪的贸易或业务。如果做出这一选择，相关贸易或业务持有的可折旧不动产（包括某些改良）必须根据《守则》下的替代折旧制度进行折旧，这通常不如《守则》下普遍适用的折旧制度有利。如果我们没有做出选择，或者如果我们的全部或某些业务活动被确定无法获得选择，利息扣除限制可能会导致我们拥有更多的REIT应税收入，从而增加我们必须进行的分配金额，以遵守REIT要求并避免产生公司层面的税收。同样，该限制可能会导致我们的应税REIT子公司拥有更大的应税收入，从而可能产生更大的公司纳税义务。

记录保存要求。我们被要求遵守适用的记录保存要求。不遵守可能会被处以罚款。

大众仓储未获REIT资格。如果我们未能遵守作为REIT资格所需的一项或多项条件（资产测试和具有上文“—适用于REIT的资产测试”和“—适用于REIT的收入测试”中讨论的特定储蓄条款的收益测试除外），我们可以通过为每次此类失败支付50,000美元的罚款来避免终止我们的REIT地位，前提是我们的不遵守是由于合理原因而不是故意疏忽。如果我们未能在任何纳税年度作为REIT获得征税资格，并且法定减免条款不适用，我们将按常规公司税率对我们的应税收入征税，包括任何适用的替代最低税。在我们不符合资格的任何一年中向股东进行的分配将不会被我们扣除，我们将不会被要求向我们的股东分配任何金额。因此，我们未能获得REIT资格将大大减少我们可用于分配给股东的现金。此外，如果我们不符合REIT的资格，所有向股东的分配将作为定期公司股息征税，以我们当前和累计收益和利润为限。通常，作为个人、信托或遗产的美国股东可能会扣除我们分配的普通股息总额的20%，但有一定的限制。或者，支付给作为个人、信托和遗产的美国股东的这类股息可能会按合格股息的优惠所得税税率（即20%的最高美国联邦税率）征税。此外，受《守则》的限制，公司分派可能有资格获得股息已收扣除。

除非我们有权根据特定的法定条文获得减免，否则我们也将在我们失去资格的那一年之后的四个纳税年度被取消作为REIT的纳税资格。不能保证我们将有权获得任何法定救济。

合伙企业投资的税务方面

一般来说，合伙企业（包括PSA OP）是“直通”实体，无需缴纳美国联邦所得税。相反，合伙人被分配其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除和信贷项目中的比例份额，并对这些项目征税，而不考虑合伙人是否从合伙企业获得分配。为了计算我们的REIT应税收入，我们将包括我们在这些合伙项目中的可分配份额，并且为了各种REIT收入测试的目的，将包括我们根据我们在此类合伙企业中的资本权益在此类合伙项目中的比例份额（但为了10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额将基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益）。资本权益a

合伙企业是根据合伙人对合伙企业资本的所有权百分比或根据适用的合伙企业经营协议中提供的分配计算得出的，使用更保守的计算方法。因此，就我们持有合伙企业的股权而言，该合伙企业的资产和运营可能会影响我们继续获得REIT资格的能力，即使我们可能对任何此类合伙企业没有控制权，或只有有限的影响力。

实体分类。我们对合伙企业股权的所有权涉及特殊的税务考虑，包括美国国税局可能就美国联邦所得税目的质疑附属合伙企业作为合伙企业的地位，而不是作为公司应纳税的协会。特别是，合伙企业可被视为“公开交易的合伙企业”，因此，如果其权益在已建立的证券市场上交易，或在适用的财政部法规的含义内可在二级市场或其实质等价物上易于交易，则作为公司应纳税的协会。如果附属合伙企业被视为美国联邦所得税目的的协会，它将作为公司征税，因此，通常将对其收入征收实体层面的税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并将阻止我们满足REIT资产测试（特别是通常阻止REIT拥有任何一家公司超过10%的投票证券，或超过证券价值的10%的测试）或上文“——适用于REIT的资产测试”和“——适用于REIT的收入测试”中讨论的毛收入测试，进而将阻止我们获得REIT资格。有关我们未能在一个纳税年度满足这些测试的影响的讨论，请参见上文“— 大众仓储未能获得REIT资格”。

此外，附属合伙企业出于税务目的地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可以在不收到任何现金的情况下获得受REIT分配要求约束的应税收入。

关于对合伙企业的投资的税收分配。根据据此颁布的《守则》和《财务条例》，为换取合伙企业权益而向合伙企业提供的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，必须为税收目的进行分配，使出资合伙人在出资时承担与该财产相关的未实现收益或未实现损失，或从中受益。出资时未实现收益或未实现亏损的金额一般等于出资财产在出资时的公允市场价值与该财产在出资时调整后的计税基础之间的差额，或账面税差。此类分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

根据《守则》第704（c）节，向合伙企业贡献的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，以换取合伙企业的权益或已在合伙企业账面上重新估值的合伙企业财产，必须以这样的方式进行分配，以便出资合伙人或在此类重估时持有合伙企业权益的合伙人在此类贡献或重估时从与该财产相关的未实现损失中扣除未实现收益或收益。根据《守则》第704（c）节进行的与PSA OP分配有关的任何选举或其他决定（包括是否使用“传统方法”、“具有治愈性分配的传统方法”或“补救方法”）应由我们的控股子公司PSOP GP，LLC作出。

美国股东的税收

正如本讨论其余部分所使用的，“美国股东”一词是指大众仓储普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：

•

美国《法典》第7701（b）节定义的公民或居民；

•

为美国联邦所得税目的而被视为公司或合伙企业的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其创建或组织于或根据美国法律

如果你持有我们的普通股，而且不是美国股东，你就是“非美国股东”。如果合伙企业持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，您应该就我们普通股的所有权和处置的税务后果咨询您的税务顾问。

由大众仓储分发—一般。只要我们有资格成为REIT，我们当前或累计收益和利润中未指定为资本收益股息或“合格股息收入”的分配将作为普通收入向我们的应税美国股东征税，并且在美国股东是公司的情况下将没有资格获得股息扣除。然而，作为个人、信托或遗产的美国股东一般可能会扣除我们分配的普通股息总额的20%，但有一定的限制。为了确定向普通股或股本股东的分配是否来自当期或累计收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股，然后分配给我们的已发行普通股和股本。

如果我们进行的分配超过我们当前和累计的收益和利润，这些分配将首先被视为对每个美国股东的免税资本回报。这种处理方式将使每个美国股东为税收目的在其股份中拥有的调整后的税基减少分配的金额，但不得低于零。超过美国股东在其股份中的调整后计税基础的分配将作为资本收益征税，前提是这些股份一直作为资本资产持有，如果股份持有超过一年，则将作为长期资本收益征税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，如在这些月份中的任何一个月在指定日期支付给记录在案的股东，将被视为既由我们支付，也由该股东在该年的12月31日收到，前提是我们在下一个日历年度的1月31日或之前实际支付了股息。

资本收益分配。我们可能会选择将净资本收益的分配指定为“资本收益红利”。我们适当指定为“资本收益股息”的分配将作为出售或处置资本资产的收益向我们的应税美国股东征税，前提是此类收益不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益。我们做出的指定只有在符合收入裁决89-81的范围内才有效，该裁决要求对不同类别的股份进行的分配由特定类型的股息按比例构成。如果我们将股息的任何部分指定为资本利得股息，美国股东将收到IRS表格1099-DIV，其中显示将作为资本利得向股东征税的金额。然而，公司股东可能被要求将部分资本收益股息的最高20%视为普通收入。

我们可能会将全部或部分净资本收益指定为“未分配资本收益”，而不是支付资本收益股息。我们将对任何未分配的资本收益按常规公司税率征税。美国股东将作为长期资本收益在其收入中包括其在此类未分配资本收益中的比例份额，并将被视为已支付其在我们就此类未分配资本收益支付的税款中的比例份额，并在我们支付的税款超过美国的范围内获得抵免或退款。

股东对未分配资本收益的纳税义务。美国股东将通过其收入中包含的资本收益金额与其被视为已缴纳的税额之间的差额增加其普通股的基础。作为公司的美国股东，将根据美国国税局规定的财政部规定，为留存资本收益适当调整其收益和利润。我们的收益和利润会适当调整。

我们会将任何指定的资本收益股息或未分配资本收益的部分分类为：

(1)

20%的税率收益分配，将按最高20%的税率向非公司美国股东征税；或

(2)

“未收回的第1250条收益”分配，将按最高25%的税率向非公司美国股东征税。

我们必须通过执行《守则》要求的计算，确定我们可以指定为20%和25%的资本利得股息的最高金额，就好像REIT是其普通收入被征收至少28%的边际税率的个人一样。

来自美国的资本利得红利按企业所得税税率征税的收款人，将按这些红利的正常企业所得税税率征税。就任何纳税年度而言，我们可能指定为资本收益和“合格股息收入”（下文讨论）的股息的最高金额不得超过我们就该年度实际支付的股息，包括我们在下一个纳税年度支付的与上一个纳税年度相关的股息，以确定我们已支付的股息扣除。

合格的股息收入。对于按适用于个人的税率征税的股东，我们可能会选择将我们支付给股东的分配的一部分指定为“合格股息收入”。适当指定为合格股息收入的分配的一部分应作为资本收益向非公司美国股东征税，前提是该股东在自该普通股就相关分配成为除息之日的60天之前的日期开始的121天期间内已持有进行分配的普通股超过60天。我们在一个纳税年度有资格被指定为合格股息收入的分配的最高金额等于以下各项之和：

(1)

我们在该课税年度从非REIT C法团（包括我们的法人附属公司、合格REIT附属公司、以及我们的应课税REIT附属公司）获得的合格股息收入；

(2)

在紧接前一年确认的任何“未分配”REIT应税收入超过我们就该未分配REIT应税收入支付的美国联邦所得税的部分；以及

(3)

因出售在结转基础交易中从非REIT C公司获得的内置增益资产而在紧接上一年度确认的任何收入超过我们就此类内置增益支付的美国联邦所得税的部分。

一般来说，如果我们收到的股息来自国内公司（REIT或受监管投资公司除外）或“合格外国公司”，并且满足特定的持有期要求和其他要求，我们收到的股息将被视为符合上述（1）目的的合格股息收入。外国公司（“被动外国投资公司”除外）如果在美国属地注册成立，该公司有资格享受财政部长认为令人满意的与美国的所得税条约的好处，或者支付股息所依据的外国公司的股票在美国已建立的证券市场上易于交易，则将是合格的外国公司。我们通常预计，如果有的话，我们分配的一小部分将包括

其他税务考虑。我们进行的分配以及因美国股东出售或交换我们的股票而获得的收益将不被视为被动活动收入。因此，美国股东一般将无法对这笔收入或收益应用任何“被动损失”。我们进行的分配，在不构成资本回报的范围内，一般会被视为投资收益，以计算投资利息限制。美国股东可视其具体情况选择将资本收益股息、处置股份的资本收益和指定为合格股息收入的收入视为投资利息限制的投资收益，在这种情况下，适用的资本收益将按普通所得税率征税。我们将就我们每年分配的构成普通收入、资本回报和合格股息收入的部分通知股东。美国股东可能不会在其个人所得税申报表中包括我们的任何净经营亏损或资本亏损。我们的经营或资本损失将由我们结转，以潜在抵消未来收入，但须遵守适用的限制。

出售股份。如果美国股东在应税交易中出售或以其他方式处置其股份，它将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于现金金额与在出售或其他处置中收到的任何财产的公平市场价值之间的差额以及持有人为税收目的在股份中的调整基础之间的差额。如果美国股东已将股份作为资本资产持有，则该收益或损失将是资本收益或损失。适用税率将取决于美国股东在资产中的持有期（通常，如果一项资产持有超过一年，这种收益或损失将是长期资本收益或损失）和美国股东的税级。美国股东为个人或遗产或信托，且有长期资本收益或损失，最高资本收益率为20%。美国国税局有权规定，但尚未规定，将对非公司股东在出售REIT股票时实现的部分资本收益适用25%的资本利得税率（通常高于非公司股东的长期资本利得税率）的规定，这将对应于REIT的“未收回的第1250条收益”。作为公司的美国股东确认的收益，无论其持股时间是否超过一年，均按常规公司税率缴纳美国联邦所得税。一般来说，美国股东在出售或以其他方式处置已持有六个月或更短时间的普通股时确认的任何损失，在适用持有期规则后，将被该美国股东视为长期资本损失，以美国股东从我们收到的被要求视为长期资本收益的分配为限。建议股东就资本收益负债咨询其税务顾问。

医疗保险税。在某些情况下，作为个人、遗产和信托的某些美国股东必须为“净投资收益”缴纳3.8%的税，其中包括出售或以其他方式处置股票的股息和收益。《守则》第199A条允许对非公司纳税人收到的普通REIT股息进行20%的扣除，仅为《守则》第1章的目的而允许，因此显然不允许作为可分配给此类股息的扣除，以确定根据《守则》第2A章征收的3.8%医疗保险税的净投资收入金额。潜在投资者应就此立法咨询其税务顾问。

国外账户。就美国股东在此类金融机构的账户向“外国金融机构”支付的某些款项可能会被按30%的税率扣缴。美国股东应咨询其税务顾问，了解这些预扣条款对其股份所有权和处置的影响（如果有的话）。见下文“——美国对非美国股东征税——对某些外国实体的付款预扣税”。

如果免税股东（下文所述的某些免税股东除外）未将其普通股作为《守则》含义内的“债务融资财产”持有，且股份未以其他方式用于其贸易或业务，则来自我们的股息收入和出售我们普通股的收益将不会是免税股东的非关联业务应税收入（“UBTI”）。通常，“债务融资财产”是指通过免税股东借款获得或持有的财产。

对于根据《守则》第501（c）（7）、（c）（9）或（c）（17）条分别豁免美国联邦所得税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业福利信托的免税股东，或根据第501（c）（2）条豁免且其收入应支付给上述任何免税组织的单亲所有权持有公司，来自对大众仓储的投资的收入将构成UBTI，除非该组织能够适当要求扣除为某些目的预留或储备的金额，以抵消其对我们股票的投资所产生的收入。这些潜在投资者应就这些预留和准备金要求咨询其税务顾问。

然而，尽管有上述规定，如果《守则》第401（a）条所述的任何信托收到“养老金持有的REIT”支付的部分股息，根据《守则》第501（a）条是免税的，并且按价值计算持有REIT权益的10%以上，则被视为UBTI。在以下情况下，养老金持有的REIT包括任何REIT：

•

至少其中一家信托持有REIT权益超过25%（按价值计算），或两家或两家以上此类信托，每一家信托拥有REIT权益超过10%（按价值计算），合计持有REIT权益超过50%（按价值计算）；和

•

如果不是《守则》第856（h）（3）条规定，就“非密切持有”要求而言，此类信托拥有的股份应被视为由信托受益人拥有，而不是由信托本身拥有，那么它就没有资格成为房地产投资信托基金。

来自被视为UBTI的“养老金持有REIT”的任何REIT股息的百分比等于REIT赚取的UBTI的比率，将REIT视为养老金信托，因此需要对UBTI征税，占REIT总收入的比率。任何一年的百分比低于5%的情况都有例外，在这种情况下，没有任何股息将被视为UBTI。要求养老信托将一部分REIT分配视为UBTI的规定，如果REIT能够满足“非紧密持有的要求”而不依赖于养老信托方面的“透视”例外，则将不适用。由于我们的组织文件中包含的对我们股份的转让和所有权的某些限制，我们预计不会被归类为“养老金持有的REIT”，因此，上述税务处理应不适用于我们的免税股东。

美国对非美国股东征税

以下讨论涉及非美国股东对我们普通股的所有权和处置的美国联邦所得税规则。这些规则很复杂，本文仅试图提供此类规则的简短摘要。因此，讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，也未涉及根据特定情况可能与非美国股东相关的州、地方或外国税收后果。

由大众仓储分发。如下文讨论所述，出于美国联邦所得税目的，我们就普通股支付的分配将被视为：

•

普通收入分红；

本次讨论假设我们的股票将继续被视为在位于美国的成熟证券市场上定期交易，以符合下文所述的《外国投资不动产税法》（“FIRPTA”）条款的目的。如果我们的股票不再在位于美国的成熟证券市场上定期交易，那么下面描述的税收考虑将有所不同。

普通收入股息。我们向非美国股东支付的分配将被视为普通收入股息，如果该分配是从我们当前或累计的收益和利润中支付的，并且：

•

分配不归因于我们的净资本收益；或者

•

此次分配可归因于出售“美国不动产权益”（“USRPI”），在截至分配日期的一年期间，非美国普通股股东在任何时候都拥有我们10%或更少的普通股。

与非美国股东的美国贸易或业务有效相关的普通股息将按与美国股东相同的方式按累进税率（包括任何适用的替代最低税）按净额（即扣除后）征税，但作为公司的非美国股东也可能按30%的税率（或更低的适用条约税率）征收分支机构利得税。

通常，我们将扣留并汇入IRS不能被视为对非美国股东的资本收益分配（以及就下文所述的FIRPTA预扣规则而言不被视为资本收益股息）的30%的股息分配（包括以后可能被确定为超过当前和累计收益和利润的分配），除非：

•

适用较低的条约税率，非美国股东向我们提交IRS表格W-8BEN，证明有资格获得该降低的条约税率；或者

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非美国股东向我们提交IRS表格W-8ECI，声称分配是与非美国股东的贸易或业务有效相关的收入。

返还资本分配。超过我们当前和累计收益和利润的分配将作为出售普通股的收益向非美国股东征税，如果分配超过了非美国股东在其普通股中的基础（并且作为一般事项，在下文标题为“–出售普通股”一节中所述的范围内须缴纳美国联邦所得税）。超过我们当前和累计收益和利润的分配将减少非美国股东在其普通股中的基础，并且将不受美国联邦收入的约束，只要它减少了此类非美国股东在其普通股中的基础。

我们可能被要求至少预扣超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%，即使适用较低的协定税率，并且非美国股东在收到该分配时无需纳税。此外，如果我们在进行分配时无法确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，我们将按照不低于适用于普通收益股息的比率对分配进行预扣。然而，作为一般事项，如果非美国股东在分配方面的美国纳税义务少于预扣的金额，非美国股东可能会要求IRS退还这些金额。

资本收益红利。我们向非美国股东支付的分配将被视为长期资本收益，如果该分配是从我们当前或累计的收益和利润中支付的，并且：

•

分配可归因于我们的净资本收益（出售USRPI除外），我们及时将分配指定为资本收益股息；或

非美国股东对我们普通股的投资与非美国股东的美国贸易或业务有效关联，在这种情况下，非美国股东将在任何收益方面受到与美国股东相同的待遇，但作为公司的非美国股东也可能需要按30%的税率（或更低的适用条约税率）缴纳分支机构利得税；或者

•

非美国股东是在纳税年度内在美国停留183天或以上且在美国有“纳税住所”的非居民外国人个人，在这种情况下，非居民外国人个人的资本收益将被征收30%的税。

根据FIRPTA，归属于我们出售USRPI的收益并在分配日期截止的一年期间内的任何时间支付给拥有相关类别股份价值10%以上的非美国股东的分配，将作为与美国贸易或业务有效相关的收入被征收美国税。FIRPTA税将适用于这些分配，无论分配是否被指定为资本收益股息。

我们支付的任何被视为资本收益股息或可能被视为在分配日期结束的一年期间任何时候拥有相关类别股份价值10%以上的特定非美国股东的资本收益股息的分配将受到FIRPTA下的特殊预扣规则的约束。我们将被要求扣留并将任何可被视为与非美国股东有关的资本收益股息的分配的21%汇入IRS，无论该分配是否可归因于我们出售USRPI。预扣的金额可抵减非美国股东的美国联邦所得税负债，或在非美国股东适当、及时向美国国税局提交纳税申报表时予以退还。此外，向满足某些记录保存和其他要求的某些非美国公开交易股东（“合格股东”）的分配可免于FIRPTA，但此类合格股东的所有者不同时也是合格股东实际或建设性地拥有我们10%以上的股份的情况除外。此外，向“合格的外国养老金基金”（定义见《守则》）或其所有权益均由“合格的外国养老金基金”持有的实体进行分配可免于FIRPTA。非美国股东应就这些规则的适用咨询其税务顾问。

未分配资本收益。尽管法律对此事并不完全明确，但似乎我们指定为非美国股东所持我们股份的未分配资本收益的金额通常应与我们实际分配资本收益股息的方式相同。根据该方法，非美国股东将能够抵消其美国联邦所得税负债的抵免额，该抵免额由此产生的其在我们就被视为长期资本收益的未分配资本收益所支付的税款中所占的比例份额，并且通常可以从美国国税局获得退款，其在我们所支付的税款中所占的比例份额将超过非美国股东就此类长期资本收益所承担的实际美国联邦所得税责任。如果我们将净资本收益的任何部分指定为未分配资本收益，非美国股东应就此类未分配资本收益的税收问题咨询其税务顾问。

出售普通股。非美国股东在出售或交换我们的普通股时确认的收益一般不会被美国征税，除非：

(1)

对我们普通股的投资与非美国股东的美国贸易或业务有效关联，在这种情况下，非美国股东将受到与

如果我们是国内控股的REIT，我们的普通股将不构成USRPI。我们打算采取的立场是，如果在特定测试期间的任何时候，非美国股东直接或间接持有的普通股价值低于50%，我们将成为国内控制的REIT。我们的信托声明包含旨在保护我们作为国内控股的REIT地位的限制，我们认为我们是国内控股的REIT。如果我们是国内控股的REIT，非美国持有人在出售或交换我们的普通股时确认的收益通常不会根据FIRPTA征税。然而，由于我们的普通股是公开交易的，因此无法保证我们是或将是国内控制的房地产投资信托基金。即使我们不是国内控制的REIT，非美国股东出售我们的普通股仍然不会根据FIRPTA作为USRPI的出售征税，如果：

•

根据适用的财政部法规的定义，我们出售或交换的股票类别是在美国“成熟的证券市场”上“定期交易”的，并且

•

出售的非美国持有人在该非美国持有人持有该类股份的期间或截至出售或交换日期的五年期间中较短者的任何时间持有的该类别我们股份的价值不超过10%。

此外，合格股东处置我们的股份不受FIRPTA约束，但这类合格股东的所有者不同时也是合格股东实际或建设性地拥有我们10%以上的股份的情况除外。此类股东实际或被视为处置我们的股份也可能被视为股息。此外，“合格境外养老金基金”或其权益均由“合格境外养老金基金”持有的实体对我国股票的处置免于FIRPTA。非美国股东应就这些规则的适用咨询其税务顾问。

我们认为，我们现在是并将继续是国内控制的合格投资实体，因此，非美国股东出售我们的普通股将不会根据FIRPTA征税。然而，由于我们的股票是公开交易的，我们无法保证我们是或将继续是国内控制的合格投资实体。如果出售或交换我们普通股的收益根据FIRPTA征税，非美国股东将按照与应税美国股东相同的方式就任何收益缴纳常规美国联邦所得税，但须缴纳任何适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税。在这种情况下，根据FIRPTA，普通股的购买者可能会被要求扣留购买价格的15%，并将这笔金额汇给IRS。

适用于出售境内控股的REIT股份的特定洗售规则可能会导致在出售我们的普通股时获得确认，根据FIRPTA征税，即使我们是境内控股的合格投资实体。如果非美国股东（1）在分配的除息日之前的30天内处置我们的普通股，则这些规则将适用，如果没有处置，其中的任何部分本应作为出售或交换USRPI的收益向该非美国股东征税，（2）在该除息日之前30天开始的61天期间内收购或订立收购其他普通股的合同或选择权，以及（3）如果我们的普通股在美国已建立的证券市场上“定期交易”，该非美国股东在截至此类分配日期的一年期间内的任何时间拥有超过10%的已发行普通股。

如果非美国股东出售或交换我们普通股的收益根据FIRPTA征税，则非美国股东一般将按照与应税美国股东相同的方式就任何净收益缴纳常规的美国联邦所得税，但须缴纳任何适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税。此外，在某些情况下，此类股票的受让方可能被要求扣留至少15%的任何此类出售或交换的收益。然而，如果非美国股东在分配方面的美国纳税义务低于预扣的金额，非美国股东通常可能会要求IRS退还这些金额。

扣留对某些外国实体的付款。《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）对向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收30%的预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证要求。

根据适用的财政部条例和行政指导，如果支付给外国实体，FATCA对我们的股票的股息以及（根据下文讨论的拟议财政部条例）出售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非：（i）该外国实体是承担某些尽职调查、报告、代扣代缴和认证义务的“外国金融机构”，或者在外国金融机构是已签订政府间协议以实施FATCA的法域的居民的情况下，该实体遵守此类协议的勤勉尽责和报告要求，（ii）该外国实体不是“外国金融机构”，要么证明其没有任何“实质性美国所有者”（定义见《守则》），要么确定其某些美国投资者，或者（iii）该外国实体否则根据FATCA获得豁免。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们股票的总收益的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。纳税人通常可能会依赖这些拟议的财政部规定，直到最终的财政部规定出台。

如果根据FATCA要求对与我们股票相关的付款进行预扣，否则将不会被预扣（或否则将有权获得降低的预扣率）的投资者通常将被要求向IRS寻求退款或信贷，以获得此类豁免或减免的好处（前提是可以获得此类好处）。潜在投资者应就FATCA在其特定情况下的影响咨询其税务顾问。

适用于股东的信息报告和备用预扣税

美国股东。一般来说，信息报告要求将适用于支付我们普通股的分配以及向一些美国股东出售我们普通股的收益的支付，除非有例外情况。此外，在以下情况下，付款人将被要求按24%的税率为此类付款预扣备用预扣税：

(1)

收款人未向付款人提供纳税人识别号（“TIN”）或未确立备用扣缴豁免；

(2)

国税局通知付款人，收款人提供的锡不正确；

(3)

就《守则》第3406（c）节所述的利息、股息或原始发行折扣而言，存在被通知的收款人少报的情况；或

(4)

收款人未能根据伪证处罚证明收款人不受《守则》规定的备用预扣税的约束。

包括企业在内的部分股东可能免于备用扣缴。如果及时向IRS提供某些所需信息，我们根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能会被退还或贷记美国股东的美国联邦所得税负债。

向或通过美国或外国经纪人的美国办事处支付处置我们普通股的收益将受到信息报告的约束，并可能受到上述美国股东的备用预扣税或适用的非美国股东的预扣税的约束，除非非美国股东证明其非美国身份或以其他方式确立豁免，前提是该经纪人并不实际知道该股东是美国人或任何其他豁免的条件实际上未得到满足。非美国股东向或通过经纪商的外国办事处处置我们普通股的收益一般不会受到信息报告或备用扣缴的约束。但是，如果经纪人是美国人、出于美国税务目的的受控外国公司或在特定时期内所有来源的总收入的50%或以上来自与美国贸易或业务有效相关的活动的外国人，其权益的50%或以上由属于美国人的合伙人持有的外国合伙企业或在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，那么信息报告通常会适用，就好像付款是通过美国或外国经纪人的美国办事处进行的，除非该经纪人有关于非美国股东的外国身份的书面证据，并且没有相反的实际知识。

当支付给股东的款项无法可靠地与提供给付款人的适当文件相关联时，适用的财务条例提供了关于股东地位的推定。如果非美国股东未能遵守信息报告要求，支付给该人的款项可能需要缴纳全额预扣税，即使该人可能有资格根据适用的所得税条约获得降低的预扣税或不预扣税。由于这些财政部规定的适用情况因股东的特定情况而异，我们敦促您就适用于您的信息报告要求咨询您的税务顾问。

备用预扣税不是附加税。如果及时向IRS提供某些必要信息，我们根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能会被退还或贷记非美国股东的美国联邦所得税负债。非美国股东应就在其特定情况下适用备用预扣税以及根据现行财政部法规获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询其税务顾问。

大众仓储和我们股东的其他税务后果

我们可能需要在各个州或地方司法管辖区缴税，包括我们开展业务的司法管辖区，我们的股东可能需要在各个州或地方司法管辖区缴税，包括他们居住的司法管辖区。我们的州和地方税收待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税后果。因此，潜在投资者应就州和地方税法对我们普通股投资的影响咨询其税务顾问。

我们的部分收入是通过我们的应税REIT子公司赚取的。应课税REIT附属公司须按完全适用的公司税率缴纳美国联邦、州和地方所得税，并须就我们的外国附属公司缴纳适用的外国税款。此外，应税REIT子公司在扣除直接或间接向我们支付的超过一定金额的利息方面的能力将受到限制。如果我们的应税REIT子公司和我们需要缴纳外国、美国联邦、州或地方税，我们可用于分配给股东的现金将减少。

影响REITs的立法或其他行动

目前美国对REITs的联邦所得税处理可能会随时通过立法、司法或行政行动进行修改，可能具有追溯效力。REIT规则不断被审查由

参与立法程序以及美国国税局和美国财政部的人员，这可能会导致法定变更以及对法规和解释的修订。美国联邦税法及其解释的变化可能会对我们的证券投资产生不利影响。投资者应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦税法的潜在变化以及对我们股票投资的影响。

避税报告

如果持有人因与我们的股份相关的交易而确认损失，至少（i）对于属于个人、S公司、信托或与至少一个非公司合伙人的合伙企业的持有人而言，在单个纳税年度内为200万美元或以上，或在纳税年度的组合中为400万美元或以上，或（ii）对于属于公司或仅与公司合伙人的合伙企业的持有人而言，在单个纳税年度内为1000万美元或以上，或在各纳税年度的组合中为2000万美元或以上，此类持有人可能需要通过8886表格向IRS提交披露声明。投资组合证券的直接股东在许多情况下可免于这一报告要求，但目前REIT的股东并未被豁免。本条例规定的损失可以报告的事实，并不影响对纳税人的损失处理是否妥当的法律认定。股东应咨询其税务顾问，以结合其个人情况确定本规定的适用性。

Hogan Lovells Cadwalader US LLP已为我们转交了与根据本招股说明书提供的证券有关的某些法律事项。Hogan Lovells Cadwalader US LLP就我们作为REIT的地位发表了意见。见“美国联邦所得税的重大考虑。”有关PS Canada债务证券有效性的某些法律事项将由Torys LLP就加拿大法律事项进行传递。

专家

大众仓储截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中出现的大众仓储合并财务报表（包括其中出现的相关附注和附表），以及截至2025年12月31日大众仓储对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，该审计报表载于其所载的报告中，并以引用方式并入本文。此类财务报表是，并且将包括在随后提交的文件中的已审计财务报表将依据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及我们根据会计和审计专家等公司的授权在相应日期（在向SEC提交的同意书所涵盖的范围内）对财务报告的内部控制有效性并入本文。


总结			S-1

风险因素			S-5

收益用途			S-10

附注说明			S-11

补充美国联邦所得税考虑因素			S-25

承销			S-30

在哪里可以找到更多信息			S-36

法律事项			S-38

专家			S-39