美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/a
（修订第1号）
（标记一）
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2024年12月31日止财政年度
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的过渡报告 |
委员会文件编号：001-39845
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他司法 |
（I.R.S.雇主 |
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35 Cabot Road Woburn，MA |
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（主要行政办公室地址） |
（邮编） |
登记电话，包括区号：（339）298-8750
根据该法第12（b）节注册的证券：
各班级名称 |
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交易代码（s） |
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注册的交易所名称 |
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根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有
如果根据该法第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司，还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
☐ |
加速披露公司 |
☐ |
||
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☒ |
较小的报告公司 |
|
||
新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2024年6月28日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值约为3.92亿美元，计算方法是使用注册人A类普通股在该日期在纽约证券交易所的收盘价1.25美元。
截至2025年2月25日，注册人的A类普通股有320,778，608股，注册人的B类普通股有43,881，251股已发行。
以引用方式纳入的文件
没有。
解释性说明
SES AI Corporation（“公司”）于2025年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止财政年度（“2024财年”）的10-K表格年度报告（“SEC”）的第1号修订（“修订”）的目的是包括第III部分第10至14项要求的信息。这些信息此前曾根据一般说明G从表格10-K的原始表格中被省略，该表格规定，注册人可以通过引用纳入为选举董事而编制的最终代理声明中的某些信息，该声明不迟于发行人财政年度结束后120天提交。公司已决定通过修订原始表格10-K而不是通过参考代理声明纳入此类第III部分信息。据此，现将原表格10-K第III部修订及重述如下。
此外，关于提交本10-K/A表格并根据SEC规则，我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，将我们的首席执行官和首席财务官的新认证与本10-K/A表格一起包括在内。第四部分第15项也进行了修订，以反映这些新认证的备案。
除上述情况外，没有对原始10-K表格进行任何其他更改。本次修订不影响原始10-K表格的任何其他部分，截至原始10-K表格的提交日期。除其他外，在原始10-K表格中所做的前瞻性陈述没有被修订以反映在原始10-K表格提交后发生的事件或我们所了解的事实，此类前瞻性陈述应结合其历史背景来理解。因此，本修正案应与公司在提交原始10-K表格后向SEC提交的其他文件一起阅读。
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
董事
根据我们的公司注册证书和章程（“章程”），我们的董事会（“董事会”）分为三类。每年只选举一届董事，每届任期三年。每个类别的任期长度为，每名III类董事，任期至2025年年度股东大会届满；每名II类董事，任期至公司2026年年度股东大会届满；每名II类董事，任期至公司2027年年度股东大会届满。我们的董事简历如下。下文所列年龄截至2025年4月15日。
胡启超博士，39岁，担任公司首席执行官（“CEO”）和董事会主席。胡博士自2012年起担任SES创始人、首席执行官兼董事。胡博士还是麻省理工学院企业论坛剑桥的董事会成员。胡博士是麻省理工学院技术评论“35岁以下创新者”的获得者，并入选2013年福布斯“30岁以下30人”。胡博士在哈佛大学获得应用物理学博士学位，在麻省理工学院获得物理学学士学位。
我们认为，胡博士有资格同时担任我们管理团队和董事会的成员，这是因为他从一开始就对SES具有远见卓识的领导能力、他在EV电池开发行业的科学和管理专长、他对SES未来的创新计划以及他执行这些计划的能力。胡博士目前为Ⅲ类主任。
Jiong Ma博士，61岁，担任公司董事，自2022年2月起担任该职位。马博士是Phoenix Venture Partners（PVP）的普通合伙人。在2024年加入PVP之前，她是Chavant Capital Acquisition Corp.的创始人兼首席执行官，该公司于2023年与Mobix Labs（NASDAQ：MOBX）成功合并。从2008年到2020年，马博士担任Braemar Energy Ventures（“Braemar”）的合伙人，这是一家风险投资公司，投资于在移动、电力、资源和基础设施领域运营的早期到中期技术公司。在Braemar，马博士专注于工业数字化、资源效率、移动性、可再生能源基础设施和deeptech等领域的投资。在加入宝马之前，马博士曾于2004年至2008年在全球私募股权公司3i Group PLC（“3i”）的风险投资集团Capital Group任职，负责信息技术和清洁技术领域的投资。在3i之前，马博士曾在朗讯担任光网络集团、技术和业务领导高级经理
Technologies和Bell Labs，在那里她负责产品组合战略、光学和数据网络的新产品发布以及研究和产品开发。马博士还是光纤网络公司Onetta的创始团队成员。自2021年以来，马博士一直在Chavant和Anavex Life Sciences（NASDAQ：AVXL）的董事会任职。马博士在科罗拉多大学博尔德分校获得电气工程博士学位，在马萨诸塞州伍斯特理工学院获得电气工程硕士学位，在兰州大学获得物理学学士学位。
我们认为，马博士有资格担任我们董事会的董事，因为她在研究、运营和风险投资方面拥有丰富的经验，尤其是在科技行业。马博士目前是一类主任。
Michael Noonen，62岁，担任公司董事，自2022年2月起担任该职务。自2022年10月起，Noonen先生担任Swave Photonics的首席执行官，总部位于比利时鲁汶。此前，Noonen先生曾担任MixComm Inc.的首席执行官，该公司是一家位于新泽西州的RFSOI毫米波解决方案的领导者，该公司于2022年2月被Sivers Semiconductors收购。Noonen先生带来了25年领先技术企业的经验。Noonen先生担任过多个领导职务，包括2013年至2015年担任Silicon Catalyst的董事长和联合创始人、全球首家半导体孵化器和EE Times 2015年度初创企业，以及2013年担任台湾Socle（已被富士康收购）的董事会主席，还曾于2011年至2013年担任格罗方德全球产品、设计、销售和营销执行副总裁。2008年和2011年，Noonen先生在恩智浦半导体（纳斯达克股票代码：NXPI）担任全球销售和市场营销执行副总裁。他自2022年6月起在SK Growth Opportunities Corporation（NASDAQ：SKGR）董事会任职，此前曾于2019年至2021年在Energous（NASDAQ：WATT）董事会任职。Noonen先生在科罗拉多州立大学获得电气工程学士学位，并于2012年被评为工程学院杰出校友，入选全球半导体联盟董事会，并在互联网电话和视频通信领域拥有多项专利。
我们认为Noonen先生有资格担任我们董事会的董事，因为他在行政领导职位上的经验以及在信息技术、创新和电子行业的专业知识。Noonen先生目前是I类董事。
Eric Luo，59岁，担任公司董事，自2022年2月起担任该职务。2017年至2021年，罗先生担任协鑫系统集成有限公司、协鑫新能源美国公司（“协鑫”）的董事长兼首席执行官，该公司是一家专注于清洁和可持续能源的国际能源集团。在担任协鑫集成之前，罗先生曾于2015年至2017年担任顺风国际清洁能源有限公司（SFCE）的首席执行官和董事会成员，该公司是一家总部位于香港的法碳和节能综合解决方案供应商。罗先生获得密歇根州立大学MBA学位和浙江工商大学运营管理学士学位。
我们认为，由于罗先生在行政领导职位上的经验以及在清洁和可持续能源方面的专业知识，他有资格担任我们董事会的董事。罗先生现为III类董事。
Jang Wook Choi博士，49岁，担任公司董事，自2022年2月起担任该职位。自2020年9月起，Choi博士担任首尔国立大学教授，此前他曾于2017年至2020年担任该大学副教授。在加入首尔国立大学之前，他曾于2012年至2017年担任副教授，并于2010年至2012年在韩国高等科学技术研究院担任助理教授。Choi博士在加州理工学院获得化学工程博士学位，在首尔国立大学获得化学工程学士学位。
我们认为，Choi博士有资格担任我们董事会的董事，因为他在化学、工程和电池技术方面拥有丰富的学术经验和专长。Choi博士目前是二类主任。
执行干事
我们的执行官由董事会任命，并由董事会酌情任职。我们的董事和执行官之间没有家庭关系。非董事的行政人员履历列示如下。有关胡启超博士的信息，请参见上文“-董事”。以下所列年龄截至2025年4月15日。
姓名 |
|
职务 |
胡启超博士 |
首席执行官兼董事长 |
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Jing Nealis |
首席财务官 |
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Hong Gan博士 |
首席科学官 |
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凯尔·皮尔金顿 |
首席法律干事 |
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帮派“大牛”李 |
首席制造官 |
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康旭 |
首席技术官 |
Jing Nealis。Nealis女士，46岁，担任公司首席财务官，自2021年3月起担任该职位。Nealis女士于2019年至2021年3月期间担任View Inc.公司财务高级总监。此前，她曾于2017年至2019年担任SunPower Systems International Ltd.的首席财务官，此前她曾于2014年至2017年在顺风国际清洁能源有限公司国际分部担任相同职务。2012年至2014年，Nealis女士担任尚德电力财务总监/全球税务总监，在此之前，她于2006年至2012年担任德勤经理，曾在德勤芝加哥、上海和香港的办事处任职。Nealis女士在夏威夷大学获得会计学硕士学位，在北京中国石油大学获得国际商务学士学位。
Hong Gan医生。甘博士现年64岁，担任公司首席科学官，自2020年以来一直担任该职位。甘博士此前曾于2018年至2020年担任SES的研发总监。2013年至2018年，他在布鲁克海文国家实验室的可持续能源部门担任储能组组长，2011年至2013年，他在Enevate公司担任研发高级总监。从1993年到2011年，Gan博士在Greatbatch Medical担任过多个职位，最终担任电池研究总监和一次电池研发电源总监。甘博士于1990年获得芝加哥大学化学博士学位，1982年获得北京大学化学学士学位。
凯尔·皮尔金顿。Pilkington先生，43岁，担任公司首席法务官，自2022年7月起担任该职位。Pilkington先生此前曾于2022年4月至2022年7月担任SES的法律副总裁，在此之前，于2020年3月至2022年4月担任国际游戏科技 PLC的副总法律顾问。2019年至2020年，Pilkington先生在新加坡Gibson，Dunn & Crutcher LLP担任法律顾问。在此之前，Pilkington先生于2010年至2019年担任Baker & McKenzie的当地负责人，在此之前，他是Sullivan & Cromwell LLP的合伙人。Pilkington先生在米德尔伯里学院获得经济学学士学位，在芝加哥大学法学院获得京东学位。
帮派“丹尼尔”李。李先生今年57岁，担任公司首席制造官，自2023年3月起担任该职位。李先生此前曾于2021年7月至2023年3月担任Hyzon Motors高级副总裁。在此之前，于2020年3月至2021年7月担任A123系统总经理，于2020年6月至2021年7月担任万向股份有限公司副总经理。李先生于2012年8月至2021年7月担任万向清洁能源美国公司执行副总裁。李先生在中国北京清华大学获得工学硕士学位和材料科学学士学位。
康旭。徐先生，60岁，担任公司首席技术官，自2024年10月起担任该职位。徐先生此前曾于2023年8月至2024年10月担任SES的首席科学家。在此之前，徐先生在美国陆军研究实验室担任了26年的ARL研究员，从1997年8月到2023年8月。徐先生是MRS研究员、ECS研究员、名誉ARL研究员，也是电解质材料和界面科学领域的世界领先研究者之一。在这一领域发表论文350余篇，h指数118，因发现新型电解质材料以及对基本机理的理解而获得多项奖项认可。
受控公司豁免
就纽约证券交易所上市要求而言，SES是一家“受控公司”，因为我们的首席执行官和与他有关联的某些实体拥有我们普通股总投票权的50%以上。因此，SES没有义务遵守某些公司治理要求，包括董事会过半数成员由独立董事组成的要求，以及SES设有提名委员会和薪酬委员会，每个委员会均完全由独立董事组成，并根据纽约证券交易所规则（“纽约证券交易所规则”）的书面章程运作。即使SES是一家受控制的公司，它也被要求并且确实拥有一个完全独立的审计委员会。尽管有资格获得这些要求的豁免，SES目前有大多数独立董事在董事会任职，薪酬委员会完全由独立董事组成，提名和公司治理委员会由大多数独立董事组成，两个委员会都有符合纽约证券交易所规则的书面章程。
板Structure
董事会保留灵活性，可根据董事会认为在特定时点符合公司最佳利益的情况，决定首席执行官和董事长的角色是否应合并或分开。董事会认为，这种灵活性符合公司的最佳利益，对公司治理采取一刀切的方法，并配备一名获授权的独立主席，不会导致更好的治理或监督。
目前，胡博士同时担任首席执行官和董事长职务。我们认为，合并首席执行官和董事长的职位有助于确保我们的董事会和管理层以共同的目标行事。此外，我们认为，合并后的首席执行官和董事长更适合充当管理层和董事会之间的桥梁，促进信息的定期流动。我们还认为，拥有一位在SES方面具有重要历史并拥有广泛知识的董事长是有利的，胡博士就是这种情况。
我们还维持一名牵头董事（“牵头董事”）的职位，该职位由我们的一名独立董事担任。董事会认为，首席董事的职责有助于确保董事会对公司管理层的适当监督和董事会的最佳运作。正如上文“董事独立性”中所讨论的，董事会的多数独立性也增强了首席董事的有效性。我们的董事长和首席董事每年由董事会任命。
马博士目前担任我们的首席总监。我们的首席董事的职责包括但不限于以下（有关更多信息，请参阅我们网站上“投资者”标题下的公司治理指南，网址为https://ses.ai）：
| ● | 主持主席未出席的董事会所有会议，包括独立董事或非管理董事的任何执行会议。 |
| ● | 协助安排董事会会议并批准会议日程，以确保有足够的时间讨论所有议程项目； |
| ● | 向CEO传达董事会对CEO绩效的评估结果； |
| ● | 与首席执行官就董事会会议议程进行合作并批准此类议程； |
| ● | 与首席执行官协作确定董事会特别会议的必要性； |
| ● | 如有大股东要求，可进行咨询和直接沟通；和 |
| ● | 在必要和适当的情况下召集独立董事或非管理董事开会。 |
行政会议
胡博士，作为首席执行官兼董事长，是目前唯一一位在董事会任职的员工董事。董事会定期在没有胡博士或任何其他管理层成员出席的情况下召开执行会议。董事会的执行会议由马博士担任我们的首席董事。董事会的每个常设委员会也定期举行执行会议，没有任何管理层成员出席。
审计委员会成员和财务专家
审计委员会由罗先生、马博士和Noonen先生组成。根据《纽约证券交易所规则》和美国证券交易委员会（“SEC”）适用于一般董事会、特别是审计委员会成员的规则，审计委员会的所有成员都是“独立的”。董事会已确定审计委员会的每位成员均符合《纽约证券交易所规则》对金融知识的要求。此外，董事会已确定罗先生有资格成为S-K条例第407（d）项所定义的“审计委员会财务专家”，
商业行为和道德准则以及公司治理准则
公司治理准则。为进一步推动我们对健全治理的承诺，我们的董事会已采纳公司治理准则，以确保制定必要的政策和程序，以促进董事会对独立于管理层的公司业务运营进行审查和做出决策。公司治理准则规定了有关董事会和委员会组成、甄选和绩效评估的做法；董事会会议；董事资格和期望，包括继续教育义务；以及管理层继任规划，包括首席执行官的做法。公司治理准则可在我们的网站https://ses.ai的“投资者”标题下查阅。
商业行为和道德准则。我们维护适用于我们所有董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则（“行为准则”），包括我们的董事长兼首席执行官、首席财务官和其他管理层成员。行为准则规定了道德商业行为的标准，包括利益冲突、遵守适用的法律、规则和条例、及时和如实披露、保护和适当使用我们的资产以及对非法或不道德行为的报告机制。行为准则还满足SEC颁布的S-K条例第406项所定义的道德准则要求。我们打算在豁免或修订后的四个工作日内，在SEC和NYSE的规则和条例要求的范围内，通过网站发布披露未来对行为准则的任何修订或豁免。《行为准则》可在我们的网站https://ses.ai的“投资者”标题下查阅。
内幕交易
我们对董事、高级职员和员工购买、出售和其他处置公司证券的行为采取了合理设计的内幕交易政策和程序，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规。更多关于该政策补偿相关方面的信息，请参见“高管薪酬——补偿风险缓释——关于套期保值和质押的政策”。在进行自有证券交易时，遵守所有适用的证券法也是公司的政策。我们的内幕交易政策副本作为附件 19.1附于10-K表格原件。
项目11。高管薪酬
董事薪酬
我们的非雇员董事薪酬方案于2022年3月获得董事会批准，最后一次修订是在2024年2月，根据行业惯例和标准规定了以下薪酬：
| ● | 年度现金费用50000美元，审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会非主席成员的补充现金费用分别为（i）10000美元、7500美元和5000美元，审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会主席的补充现金费用分别为（ii）22500美元、15000美元和15000美元，首席董事的补充现金费用为（iii）20000美元。现金费用将按季度支付，有亲 |
| 适用于不到整整一个季度的服务的按比例收费。此外，如果我们的董事会主席是非雇员董事，他/她将每年获得额外的50,000美元。 |
| ● | 从董事会服务的第二年开始，每年授予价值为160,000美元的RSU的股权，以及授予价值为320,000美元的限制性股票单位的首次股权授予。所有该等受限制股份单位将归属，于授出日期后一年分一期全部归属，但须视乎董事在该归属日期的持续服务而定。 |
薪酬委员会向董事会建议支付给董事会董事的年度薪酬，并可酌情修订或更换上述薪酬方案。公司向每位董事报销出席我们董事会或委员会会议实际发生的任何合理交通和住宿费用。
下表列出了在2024财年期间因在该期间担任董事会成员而支付给我们每位非雇员董事的薪酬总额。
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已赚或已付费用 |
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股票 |
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姓名(1) |
现金（美元） |
奖项（美元）(2) |
共计（美元） |
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张旭才博士 |
$ |
50,000 |
$ |
163,983 |
$ |
213,983 |
|||
Eric Luo |
$ |
85,000 |
$ |
163,983 |
$ |
248,983 |
|||
Jiong Ma博士 |
$ |
100,000 |
$ |
163,983 |
$ |
263,983 |
|||
迈克尔·努宁 |
$ |
67,500 |
$ |
163,983 |
$ |
231,483 |
|||
布赖恩·克尔扎尼奇(3) |
$ |
39,500 |
$ |
327,966 |
$ |
367,466 |
|||
阿尼尔万·库默(4) |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||
| (1) | 代表2024财年期间在我们董事会任职的所有非雇员董事。我们的创始人兼首席执行官胡启超博士没有因担任董事而获得任何额外报酬。 |
| (2) | 此栏中的金额代表在所示的每一年中授予的RSU的总授予日公允价值，该价值是根据FASB ASC主题718计算的，未考虑估计的没收。计算这些金额时所作的假设载于截至2024年12月31日止年度的综合经审计财务报表附注15。 |
| (3) | 由于Krzanich先生于2024年1月26日被任命为我们的董事会成员，并于2024年11月1日从我们的董事会辞职，他的现金费用反映了该服务期的按比例分配的金额，而他的股票奖励反映了他在任命时的初始股权授予。 |
| (4) | 被通用汽车风险投资公司提名为董事会成员的库默先生选择放弃他在2024财年的所有薪酬。Croomer先生从我们的董事会辞职2024年10月29日与终止GM Ventures的董事提名权有关，如“第13项。某些关联关系及关联交易、董事独立性—关联人交易。” |
下表列出了截至2024年12月31日我们的非雇员董事持有的所有未兑现的股权奖励。
姓名 |
|
股票奖励(1) |
张旭才博士 |
|
127,119 |
阿尼尔万·库默 |
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— |
Eric Luo |
|
127,119 |
Jiong Ma博士 |
|
127,119 |
迈克尔·努宁 |
|
127,119 |
布赖恩·克尔扎尼奇 |
|
— |
| (1) | 包括截至2024年12月31日未归属的RSU。受限制股份单位已于2月6日授予每位非雇员董事、2024年及于批给日期一周年时全数归属，惟须待董事于该归属日期继续服务后，方可作实。 |
关于上述第一张表格中包含的两名于2024年离开董事会的董事，Croomer先生在离职时没有未兑现的股权奖励，因为如上所述，他选择放弃2024财年的所有薪酬，而Krzanich先生未归属的RSU在2024年11月1日辞去董事职务时被取消。
董事持股指引
从2022财年开始，我们采用了股票所有权准则，要求每位董事实益拥有我们的A类普通股（包括以信托或某些家庭成员持有的A类普通股以及未归属的RSU或限制性股票奖励的股票基础）的股份，其价值在每个财政年度结束时每年计算，至少是董事年度现金保留总额的五倍。每位董事须在该董事获委任的第五个周年日（或，对于在通过本所有权准则时任职的董事而言，在该等通过后的5年内）实现该等持股要求。在达到要求的所有权水平之前，董事必须保留至少100%的股份，扣除适用的预扣税款和任何行使或购买价格的支付（如适用），在股权奖励归属或结算或股票期权行使时收到。截至2025年4月1日，我们当时任职的所有董事均已满足持股要求或在适用的五年合规宽限期内。
高管薪酬
概述
我们的薪酬计划以按绩效付费的理念为中心，旨在奖励我们指定的执行官的能力、经验和努力。我们提供的薪酬计划直接影响我们吸引、留住和激励对我们作为一家公司的成功至关重要的高素质和经验丰富的专业人士的能力。
我们认为，制定薪酬计划旨在使高管的利益与公司及其股东的利益保持一致，以实现积极的业务成果，并加强问责制，这是成功实施和实现我们的战略计划的基石。在确定我们指定的执行官的薪酬时，我们遵循以下关键原则：
| ● | 吸引、留住、激励和奖励.吸引、留住、激励和奖励拥有在可充电电池竞争行业中实现创新和增长目标的技能的高素质和有才华的高管。 |
| ● | 按绩效付费.通过奖励达到或超过我们的增长和盈利目标的结果，使高管薪酬与业绩与我们的短期和长期公司业绩目标保持一致。 |
| ● | 竞争性薪酬.将高管薪酬设定在与同行公司具有竞争力且符合市场惯例的水平。 |
| ● | 股东对齐.使高管利益与我们股东的利益保持一致，通过奖励我们的高管对公司的贡献来创造长期价值。 |
我们寻求保持一种以绩效为导向的文化和一种薪酬方法，当我们实现我们的目标和目的时，这种方法会奖励我们指定的执行官，而如果我们的目标和目的没有实现，则会将他们薪酬的适当部分置于风险之中。根据这一理念，我们寻求创建一个高管薪酬方案，以我们认为最适合激励我们指定的执行官的方式，平衡短期与长期部分、现金与股权部分以及固定与或有付款。
我们选择遵守适用于“规模较小的报告公司”的高管薪酬披露规则，因为这一术语在《证券法》颁布的规则中得到了定义，该规则要求披露我们的首席执行官和我们另外两名薪酬最高的执行官的薪酬。除了薪酬汇总表和2024财年年终表的未偿股权奖励之外，我们没有包括对我们的高管薪酬计划或表格薪酬信息的薪酬讨论和分析。
截至2024年12月31日，我们指定的执行官，包括我们的首席执行官和两名薪酬最高的执行官（我们的首席执行官除外），他们是：
| ● | 我们的董事会主席兼首席执行官胡启超博士； |
| ● | Jing Nealis，我们的首席财务官；和 |
| ● | 我们的首席科学官Hong Gan博士； |
我们将这些人统称为我们的“指定执行官”或“NEO”。
赔偿风险缓释
关于套期保值和质押的政策
根据公司遵守关于内幕交易的美国联邦证券法：证券交易政策（“内幕交易政策”），公司所有董事、高级职员和雇员，连同其合并报告的子公司和关联公司，均被禁止就公司证券进行对冲、货币化交易或类似安排，除公司可能授予的有限例外情况外，公司所有董事、高级职员和雇员，连同其合并报告的子公司和关联公司，禁止在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款担保物。
股权授予程序
公司的薪酬委员会在授予日或之前批准我们NEO的股权奖励，而薪酬委员会的一般做法是在每年上半年批准年度股权奖励。有时，股权奖励可能会在我们的年度授予周期之外授予，用于新员工、晋升、保留或其他目的。一般来说，授予我们NEO的股权的授予日期是公司在其他方面没有重大非公开信息的情况下。公司不允许以影响高管薪酬价值为目的，定时披露重大非公开信息。
追回政策
我们根据《纽约证券交易所规则》维持一项强有力的补偿追回政策，涵盖我们的每一位执行官。我们的追回政策涵盖了我们的每一位现任和前任执行官。该政策规定，在遵守纽约证券交易所规则规定的有限豁免的情况下，如果公司因重大不遵守证券法规定的财务报告要求而被要求重述其财务业绩，薪酬委员会必须合理、及时地寻求追回支付或授予执行官的任何基于现金或股权的激励薪酬（包括已归属和未归属的股权），前提是薪酬（i）基于错误的财务数据，并且（ii）超过了根据重述本应支付给执行官的金额。追偿适用于任何涵盖的执行官在担任执行官期间于2023年10月2日或之后在公司确定需要进行会计重述之日前的三个完整财政年度内收到的任何此类超额现金或股权奖金/其他奖励薪酬。有关更多信息，请参阅我们的追回政策全文，该政策作为原始表格10-K的97.1的附件提交。
NEO股票所有权指南和股份保留要求
我们维持股票所有权准则，旨在进一步使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。该准则要求涵盖的角色持有我们的A类普通股（包括以信托方式持有的A类普通股、由某些家庭成员或在公司的401（k）计划中持有的A类普通股以及未归属的RSU、限制性股票奖励和未归属或未获得的PSU或其他绩效股票奖励的股票基础，但不包括股票基础期权或股票增值权），其价值以其工资的倍数表示。对我们的CEO来说，倍数是他年基本工资的五倍，对所有其他高管来说，倍数是他们年基本工资的三倍。
我们的每一个NEO都必须在他或她最初被指定为公司执行官后五年内达到这些所有权级别（或者，对于那些在采用这些所有权时任职的执行官
准则，在此类通过后五年内）。在达到规定的所有权水平之前，执行官必须保留至少100%的股份，扣除适用的预扣税款和任何行使或购买价格的支付（如适用），在股权奖励归属或结算或股票期权行使时收到。截至2025年4月1日，我们所有现任高管均已及时满足持股要求或在五年宽限期内合规。
有关与我们指定的执行官的雇佣协议的详细信息，可在下文列出的薪酬汇总表的叙述性披露中找到。
补偿汇总表
下表汇总了我们指定的每位执行官在所示财政年度获得的薪酬。
|
||||||||||||||||
非股权 |
|
|||||||||||||||
股票 |
期权 |
激励计划 |
所有其他 |
|||||||||||||
工资 |
奖金 |
奖项 |
奖项 |
Compensation |
Compensation |
|||||||||||
姓名和主要职务 |
年份 |
($)(1) |
($) |
($)(2) |
($) |
($)(3) |
($)(4) |
共计（美元） |
||||||||
胡启超博士 |
|
2024 |
|
530,000 |
|
— |
|
3,043,220 |
|
— |
|
424,000 |
|
102,726 |
|
4,099,946 |
创始人、首席执行官兼董事 |
|
2023 |
|
530,000 |
|
— |
|
2,368,201 |
|
— |
|
477,363 |
|
152,488 |
|
3,528,052 |
Jing Nealis |
|
2024 |
|
470,000 |
|
— |
|
1,044,114 |
|
— |
|
225,600 |
|
17,250 |
|
1,756,964 |
首席财务官 |
|
2023 |
|
470,000 |
|
— |
|
592,050 |
|
— |
|
253,993 |
|
17,765 |
|
1,333,808 |
Hong Gan博士 |
|
2024 |
|
335,000 |
|
— |
|
724,575 |
|
— |
|
134,000 |
|
9,922 |
|
1,203,497 |
首席科学官 |
|
2023 |
|
335,000 |
|
— |
|
592,050 |
|
— |
|
150,865 |
|
11,747 |
|
1,089,662 |
| (1) | 该金额反映了指定执行官在所示财政年度赚取的基本工资。 |
| (2) | 金额代表根据财务会计准则编纂主题718，补偿-股票补偿（“FASB ASC主题718”）计算的授予指定执行官的限制性股票单位和绩效股票单位奖励的总授予日公允价值。2420,339美元、830,406美元和576,270美元分别代表授予Hu博士、Nealis女士和Gan博士各自的所有RSU奖励在授予日的公允价值，这是根据股份报酬会计准则使用授予日SES的收盘股价计算得出的。每个RSU代表在归属时获得一股普通股的权利。上述“股票奖励”一栏还反映了胡博士、Nealis女士和Gan博士各自目标数量的PSU在授予日的公允价值分别为622,881美元、213,708美元和148,305美元，这些公允价值取决于实现某些A类普通股价格里程碑和执行官在归属日之前是否继续为公司服务，出于会计目的，这是基于适用于授予的基于绩效的条件的可能结果（在授予日确定），使用蒙特卡洛估值模型确定。假设PSU的最高绩效水平，即授予的PSU目标数量的100%，则我们指定的执行官在2024年的PSU总价值将分别为胡博士、Nealis女士和Gan博士每人622,881美元、213,708美元和148,305美元。计算金额时所作的假设见附注15合并经审计财务报表截至2024年12月31日止年度。有关这些栏目中报告的裁决信息，另见“叙述性披露至汇总赔偿表”。 |
| (3) | 金额代表2024年1月1日至2024年12月31日期间的年度绩效奖金。有关这些栏中报告的金额的信息，另见“对汇总赔偿表的叙述性披露”。 |
| (4) | 2024财年“所有其他补偿”一栏中报告的金额反映如下：对于胡博士，报销马萨诸塞州波士顿一套公寓的租金费用（38,827美元）、401（k）配套捐款（17,250美元）、公司以胡博士名义进行的慈善捐赠（3,025美元）、旅行时支付的个人司机费用（33,708美元）和个人使用汽车的津贴（9,916美元）；对于Nealis女士，401（k）配套捐款（17,250美元）；对于甘博士，401（k）配套捐款（9,922美元）。 |
叙述性披露至薪酬汇总表
就业安排
SES于2021年5月4日与Hu博士、于2021年2月15日与Nealis女士以及于2018年7月1日与Gan博士订立雇佣协议，就彼等随意受雇于SES的条款作出规定，并包括（i）年度基本工资，（ii）获得年度绩效奖金的资格，（iii）根据SES的政策参加SES的福利计划和休假，以及（iv）就Hu博士和Nealis女士而言，在某些雇佣终止的情况下提供遣散费。
2024财年的AIP支出
我们为执行官维持年度激励计划（“AIP”），为他们提供机会，根据我们认为对创造长期股东价值至关重要的短期绩效目标的实现情况，获得具有竞争力的年度现金奖金。年度奖金涵盖我们在每年12月31日结束的财政年度的表现。在每年年初附近，薪酬委员会为指定的执行官选择绩效目标、目标金额、目标奖励机会和其他年度现金奖励机会的条款和条件，但须遵守其雇佣协议的条款。在每一年结束后，薪酬委员会确定绩效目标的实现程度以及应支付给指定执行官的奖励金额。年度现金奖励可由薪酬委员会酌情以现金或股权支付。
根据2024财年的AIP，每个NEO的年度目标激励机会是其合格基本工资的百分比，其目标水平代表每个指定执行官基本工资的重要部分，并且与我们的同行相比具有竞争力。目标奖励占薪酬的百分比如下：胡医生为100%，Nealis女士为60%，甘医生为50%。根据2024财年AIP，每个NEO有资格获得的金额100%基于该执行官在关键绩效目标方面的绩效。我们经历了一个严格的过程，以确保我们的目标具有挑战性，使管理层激励措施与长期股东价值的提升保持一致。我们认为，这些高要求的目标，当对照支出时，有助于保持坚实和平衡的激励结构。关键绩效目标如下所示。
| ● | 胡博士的关键绩效目标与适用于我们其他执行官的目标相同，包括与改进材料开发和细胞开发相关的目标、达到与公司与OEM合作伙伴的合作关系相关的目标、满足UAM客户和签订UAM合同所需的规格、有效的现金管理和开发知识产权； |
| ● | Nealis女士的关键绩效目标是确保高效的现金管理，建立健全的内部流程和控制；以及 |
| ● | 甘博士的关键绩效目标涉及通过改善循环寿命来改善材料开发，确保公司与OEM合作伙伴的合作关系保持在正轨上，满足UAM客户所需的规格要求并签订UAM合同。 |
在对截至2024年12月31日上述关键绩效目标的实现情况进行审查后，薪酬委员会确定，胡博士、Nealis女士和Gan博士各自的关键绩效目标已实现80%，导致他们各自按“薪酬汇总表”“非股权激励计划”栏中显示的金额支付80%。
股权激励奖励
在2024财年，每个NEO都根据2021年激励奖励计划（“新的2021年计划”）获得了股权激励奖励，这是我们目前唯一根据该计划授予股权的计划（尽管奖励仍未兑现，本年度报告中在表格10-K中引用的某些较早的股权计划）。这些奖励旨在使我们指定的执行官的部分薪酬与我们现有股东的利益保持一致，并通过激励我们指定的执行官继续为我们服务来建立保留价值。欲了解更多信息，请参阅“2024财年末杰出股权奖励”的脚注。
2024财年末杰出股权奖
下表提供了截至2024年12月31日我们每位指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。
期权奖励 |
股票奖励 |
|||||||||||||||||||
股权 |
||||||||||||||||||||
激励 |
||||||||||||||||||||
股权 |
计划 |
|||||||||||||||||||
激励 |
奖项： |
|||||||||||||||||||
计划 |
市场或 |
|||||||||||||||||||
股权 |
奖项： |
支付 |
||||||||||||||||||
激励 |
数量 |
价值 |
||||||||||||||||||
计划 |
不劳而获 |
不劳而获 |
||||||||||||||||||
奖项： |
数 |
市场 |
股票， |
股票， |
||||||||||||||||
数量 |
数量 |
数 |
股份 |
价值 |
单位或 |
单位或 |
||||||||||||||
证券 |
证券 |
证券的 |
或单位 |
股份或 |
其他 |
其他 |
||||||||||||||
基础 |
基础 |
基础 |
库存 |
单位 |
权利 |
权利 |
||||||||||||||
未行使 |
未行使 |
未行使 |
期权 |
期权 |
有 |
股票那 |
有 |
有 |
||||||||||||
格兰特 |
期权（#） |
期权（#） |
不劳而获 |
运动 |
到期 |
不是 |
还没有 |
不是 |
不是 |
|||||||||||
姓名 |
日期 |
|
可行使 |
不可行使 |
期权（#） |
价格（$） |
日期 |
既得（#） |
归属（$）(1) |
既得（#） |
归属（$）(1) |
|||||||||
胡启超博士 |
|
4/1/2020 |
(2) |
91,554 |
|
— |
|
|
0.14 |
|
3/31/2030 |
|
|
|
|
|||||
2/3/2022 |
(3) |
|
|
|
|
|
|
|
9,182 |
20,109 |
||||||||||
4/18/2022 |
(4) |
|
|
|
|
|
|
186,223 |
|
407,828 |
|
|
||||||||
4/18/2022 |
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
— |
|||||||||
4/14/2023 |
(4) |
|
|
|
|
|
|
557,880 |
|
1,221,757 |
|
|
||||||||
4/14/2023 |
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
— |
|||||||||
2/6/2024 |
(4) |
|
|
|
|
|
|
1,779,661 |
|
3,897,458 |
|
|
||||||||
2/9/2024 |
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
— |
|||||||||
Jing Nealis |
|
2/10/2021 |
(6) |
887,115 |
|
49,440 |
|
49,440 |
|
0.16 |
|
2/10/2031 |
|
|
|
|||||
8/16/2021 |
(7) |
|
|
|
|
|
|
247,199 |
|
541,366 |
|
|
||||||||
2/3/2022 |
(3) |
|
|
|
|
|
|
|
267,755 |
|
586,383 |
|||||||||
4/18/2022 |
(4) |
|
|
|
|
|
|
74,489 |
|
163,131 |
|
|
||||||||
4/18/2022 |
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
— |
|||||||||
4/14/2023 |
(4) |
|
|
|
|
|
|
139,470 |
|
305,439 |
|
|
||||||||
4/14/2023 |
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
— |
|||||||||
2/9/2024 |
(4) |
|
|
|
|
|
|
610,593 |
|
1,337,199 |
|
|
||||||||
2/9/2024 |
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
— |
|||||||||
Hong Gan博士 |
|
3/14/2019 |
(6) |
243.277 |
|
— |
|
0.15 |
|
3/14/2029 |
|
|
|
|||||||
2/10/2021 |
(6) |
1,137,115 |
|
49,440 |
|
49,440 |
0.16 |
|
2/10/2031 |
|
|
|
||||||||
2/3/2022 |
(3) |
|
|
|
|
|
|
|
186,950 |
|
409,421 |
|||||||||
4/18/2022 |
(4) |
|
|
|
|
|
|
93,111 |
|
203,913 |
|
|
||||||||
4/18/2022 |
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
— |
|||||||||
4/14/2023 |
(4) |
|
|
|
|
|
|
139,470 |
|
305,439 |
|
|
||||||||
4/14/2023 |
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
— |
|||||||||
2/9/2024 |
(4) |
|
|
|
|
|
|
423,728 |
|
927,964 |
|
|
||||||||
2/9/2024 |
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
— |
|||||||||
| (1) | 以公司A类普通股2024年12月31日收盘价$2.19. |
| (2) | 反映根据公司2018年股票激励计划（“2018年计划”）授予的股票期权补偿受赠者，包括胡博士，因与COVID 19相关的减薪。股票期权于授出日期全面归属。 |
| (3) | 反映Ivanhoe Capital Acquisition Corp.、Wormhole Merger Sub Pte. Ltd.和SES Holdings Pte. Ltd.根据业务合并协议（“业务合并协议”）有权接收A类普通股的盈利限制性股票（“盈利限制性股票”）。盈利限制性股票于2月3日业务合并协议结束时被置于托管状态，2022年（“收盘”），并将在A类普通股股票的收盘价等于或超过18.00美元的日期归属，该期间开始于收盘后一年的日期，结束于收盘后五年的日期。赚取收益的受限制股份的归属亦须视乎执行人员于归属日期的持续服务而定。更多有关赚完的受限制股份归属的资料，见附注2合并经审计财务报表截至2024年12月31日止年度。 |
| (4) | 反映了根据2021年计划授予的RSU。受限制股份单位将归属，同等数量的A类普通股将在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三期交付，但须视执行官在每个适用归属日期的持续受雇或服务情况而定。 |
| (5) | 反映出，就2022年4月、2023年4月和2024年2月根据2021年计划授予的PSU而言，未偿金额为零的PSU，因为截至2024年12月31日，这类PSU的任何部分归属所需的最低股价里程碑尚未达到。2022、2023和2024年各年度授予的PSU在自授予日开始的三年期（“初始履约期”）结束后分一期归属，但须满足某些A类普通股价格里程碑的实现以及执行官在该日期之前的持续受雇或服务。如果在适用的初始履约期之后有未归属的PSU，则此类PSU仍有资格在自授予日开始的五年期间结束后以额外分期付款方式归属，但前提是实现了某些A类普通股价格里程碑，以及在该日期之前报告人是否继续受雇或服务。关于2024年授予的PSU，包括股价里程碑的更多信息，请参见标题为“薪酬讨论与分析——股权激励奖励”的部分。2022年授予的PSU与2024年授予的PSU具有相同的归属条款，只是它们具有以下股价里程碑：12.50美元以下，0%；12.50美元以上，10%；15.00美元以上，20%；17.50美元以上，30%；20.00美元以上，40%；22.50美元以上，50%；25.00美元以上，60%；27.50美元以上，70%；30.00美元以上，80%；32.50美元以上，90%；35.00美元以上，100%。 |
| (6) | 反映根据2018年计划授予并在授予日一周年归属25%并在随后36个月内按月等额分期授予的基于时间的股票期权。 |
| (7) | 反映根据2021年计划授予的限制性股票奖励，在授予日一周年归属25%，并在随后的36个月内按月等额分期授予。 |
终止或控制权变更时的潜在付款
以下摘要和表格描述并量化了公司将向我们指定的执行官提供的与其终止雇佣和/或控制权变更相关的潜在付款和福利。在确定应付金额时，我们假设在所有情况下，高管当前的股权奖励条款以及与我们的任何雇佣协议均已生效，并且终止雇佣和/或控制权变更发生在2024年12月31日即2024财年的最后一个工作日。
遣散费
根据SES与Hu博士和Nealis女士发出的聘用函，如果SES无故终止Hu博士或Nealis女士的工作，或者如果他们中的任何人有正当理由（这类聘用函中定义的“因由”和“正当理由”）辞职，除了应计但未支付的基本工资外，该指定执行官还将获得已赚取但未支付的年度奖金，以及与指定执行官绩效相关的所有合理和必要费用的报销，以下规定：（i）在胡医生的终止日期后12个月内延续年基薪，在Nealis女士的终止日期后9个月内延续年基薪；（ii）根据1985年《综合预算和解法案》，在胡医生的12个月内，在Nealis女士的12个月内，偿还SES用于持续健康保险的部分，或者在该指定的执行官已获得替代健康保险的情况下更早的日期。遣散费取决于对SES有利的索赔解除的执行和不撤销。根据SES与Gan博士的聘用函，如果他被无故解雇或因正当理由辞职，则不存在任何遣散费。
股权奖励
关于在2021财年授予Nealis女士和Gan博士的股票期权，如果SES无故终止或指定的执行官有充分理由辞职，这些期权将加速，并在此类终止时达到50%的归属。如果发生合并或收购，Nealis女士和Gan博士的期权将成为完全归属和可行使的。
关于在2021财年授予Nealis女士的限制性股票奖励，如果SES无故终止或她有充分理由辞职，则该奖励将在此类终止时归属50%。如果发生合并、收购或首次公开发行（但不是企业合并），她的限制性股票奖励将成为完全归属和可行使。
关于授予指定执行人员的RSU，在因指定执行人员死亡或残疾而导致服务终止的情况下，自终止之日起，将按比例授予部分RSU。
根据旧的2021年计划，在发生“控制权交易”（定义见旧的2021年计划）的情况下，董事会可酌情作出调整，包括：（i）规定承担或替代期权，（ii）促使未行使的期权根据公平市场价值超过行使价的部分（如有）以现金支付，以及（iii）规定所有未行使的期权和限制性股票奖励将在紧接此类交易之前部分或全部归属。
根据新的2021年计划，如果发生“控制权变更”（定义见新的2021年计划），薪酬委员会可酌情作出调整，包括：（i）规定承担或替代奖励，（ii）在此类事件发生前的一段时间内加速行使或归属奖励条款，（iii）修改奖励条款以增加事件，条件或情况（包括在此类事件发生后的一段特定时期内终止雇用），在此基础上，限制的可行使性或归属或失效将加速，（iv）认为任何绩效衡量标准通过关闭或薪酬委员会全权酌情确定的其他水平在目标、最大或实际绩效方面得到满足，包括规定绩效衡量标准（按现状或经调整）在关闭后继续，（v）规定在控制权变更前不可行使的任何期权或股票增值权将可就受其约束的所有普通股行使（视控制权变更的发生而定），以及（vi）取消并导致根据公平市场价值超过行使价的部分（如有）以现金支付未偿奖励。
盈利股份和创始人盈利股份（统称为“托管盈利股份”）在业务合并结束时被置于托管状态，并应在A类普通股股票的收盘价等于或高于18.00美元（“触发事件”）的日期归属，该日期开始于结束后一年的日期，结束于结束后五年的日期（“盈利期间”）。如果到盈利期届满时仍未发生触发事件，则应注销该托管盈利股份，该等股份的持有人无权收取该等托管盈利股份。盈利的限制性股票根据与托管盈利的股票相同的条款归属，并且如果此类接受者在归属之前终止向公司提供的服务，也将被没收。如果在盈利期内，出现每股价格高于或等于每股18.00美元的控制权交易变更，则所有托管的盈利股份和盈利限制性股份将在紧接该控制权变更完成之前归属。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
这一项目不适用于我们作为“较小的报告公司”。
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
下表列出了截至2025年4月15日我们已知的关于我们A类普通股实益所有权的信息：
| ● | 我们的每一位现任董事； |
| ● | 我们指定的每一位执行官； |
| ● | 我们所有现任董事和执行官作为一个整体；和 |
| ● | 作为已发行A类普通股或B类普通股5%以上的实益拥有人的每个人或“集团”（《交易法》第13（d）（3）条使用了该术语）。 |
受益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享的投票权或投资权，他、她或它就拥有该证券的受益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在2025年4月15日后60天内通过行使认股权证或股票期权等方式获得的证券。受认股权证、期权或受限制股份单位规限、现时可于2025年4月15日起60天内行使或可于2025年4月15日起60天内行使或于
2024年4月15日的60天被视为未偿还，由持有此类认股权证、期权或限制性股票单位的人实益拥有，用于计算该人的所有权百分比，但不被视为未偿还，用于计算任何其他人的所有权百分比。
除脚注中指出的情况外，根据提供给我们的信息，并在适用的情况下遵守社区财产法，下表中列出的个人和实体对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。
我们A类普通股股份的实益所有权基于我们A类普通股的321,909，619股，包括24,463，455股A类普通股形式的盈利股份（包括限制性A类普通股或“盈利股份”），但不包括因接受者终止在公司的服务而被没收的1,536，696股盈利股份，以及43,881，251股B类普通股，包括3,999，796股创始人盈利股份（“创始人盈利股份”），在每种情况下，截至2025年4月15日已发行和流通。盈利股份和创始人盈利股份在业务合并结束时被置于托管状态，并将在A类普通股股票的收盘价等于或超过18.00美元的日期归属，该期间开始于业务合并结束后一年的日期，结束于结束后五年的日期（“盈利期间”）。受限制的盈利股份须根据与其他盈利股份相同的条款归属，且如该等接收人在归属前与公司的服务终止，亦须予以没收。在盈利期间，盈利股份及创始人盈利股份的持有人有权行使每一股盈利股份或创始人盈利股份（如适用）所承载的投票权，并有权在该等股份仍处于托管状态时收取就该等股份作出的任何股息或其他分派。
投票权百分比是根据每股A类普通股一票和每股B类普通股十票计算得出的。该表格基于高级职员、董事和超过5%的实益拥有人提供的信息、向SEC提交的第13（d）节文件以及根据《交易法》第16条提交的其他SEC文件。
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数量 |
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数量 |
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股份 |
% |
股份 |
% |
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SES |
SES |
SES |
SES |
% |
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A类 |
A类 |
乙类 |
乙类 |
合计 |
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常见 |
常见 |
常见 |
常见 |
投票 |
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实益拥有人名称及地址 |
股票 |
股票 |
股票 |
股票 |
动力** |
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董事&指定执行官(1) |
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|
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|
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|
|
|
|
胡启超博士(2) |
|
1,282,248 |
|
* |
43,881,251 |
|
100 |
% |
57.9 |
% |
|
Jing Nealis(3) |
|
2,367,377 |
|
* |
— |
|
— |
|
* |
||
Hong Gan博士(4) |
|
2,007,540 |
|
* |
— |
|
— |
|
* |
||
张旭才博士(5) |
|
223,400 |
|
* |
— |
|
— |
|
* |
||
Eric Luo(5) |
|
223,400 |
|
* |
— |
|
— |
|
* |
||
Jiong Ma博士(5) |
|
223,400 |
|
* |
— |
|
— |
|
* |
||
迈克尔·努宁(5) |
|
223,400 |
|
* |
— |
|
— |
|
* |
||
所有现任董事和执行官作为一个群体（10人）(6) |
|
6,902,403 |
|
2.1 |
% |
43,881,251 |
|
100 |
% |
58.5 |
% |
大于5%的实益拥有人 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
胡启超博士(2) |
|
1.282,248 |
|
* |
43,881,251 |
|
100 |
% |
57.9 |
% |
|
福泰制药 Legacy Continuation Fund Pte.Ltd。(7) |
|
32,256,315 |
|
10.0 |
% |
— |
|
— |
|
4.2 |
% |
天齐锂业香港有限公司(8) |
|
30,522,386 |
|
9.5 |
% |
— |
|
— |
|
4.0 |
% |
淡马锡控股（私人）有限公司的附属公司(9) |
|
30,675,757 |
|
9.5 |
% |
— |
|
— |
|
4.0 |
% |
* |
表示实益所有权低于1%。 |
** |
总投票权的百分比代表A类普通股和B类普通股的所有股份的合并投票权，作为单一类别投票。根据某些条件，每股B类普通股有权获得每股10票，每股A类普通股有权获得每股一票。 |
| (1) | 这些股东的营业地址均为c/o SES AI Corporation，35 Cabot Road，Woburn，MA 01801。 |
| (2) | 包括（i）970,289股A类普通股、91,554股A类普通股基础的SES期权、186,223股A类普通股基础的受限制股份单位和9,182股盈利股份，在每种情况下均由胡启超博士直接持有；（ii）30,716，882股我们的B类普通股，其中2,799，859股为创始人盈利股份，由胡博士直接持有；（iii）B类普通股合计13,164，369股，其中1,199，937股为创始人盈利股份，由胡博士关联的多个信托持有。这些信托包括：（i）Qichao Hu 2021不可撤销信托U/A/D 2021年3月31日；（ii）Qichao Hu Family Delaware Trust U/A/D 2021年3月31日；及（iii）Qichao Hu 2021 Annuity Trust 2021年3月31日（统称“信托”），各自拥有4,388，123股B类普通股和399,979股创始人盈利股份。 |
| (3) | 包括1,076，778股A类普通股、886,555股A类普通股基础的SES期权、136,289股A类普通股基础的受限制股份单位，其中267,755股是Nealis女士持有的盈利股份。 |
| (4) | 包括297,647股A类普通股、1,429，832股A类普通股基础的SES期权、93,111股A类普通股基础的受限制股份单位，其中186,950股为甘博士持有的盈利股份。 |
| (5) | 由89.36万股A类普通股组成。 |
| (6) | 包括（i）所有董事、（ii）所有指定的执行干事和（iii）所有其他执行干事（即李先生、皮尔金顿先生和徐先生）实益拥有的股份。 |
| (7) | 基于2022年2月10日提交的附表13G中提供的信息。由（i）29,361，729股A类普通股和（ii）2,894，586股盈利股份组成。福泰制药 Legacy Continuation Fund Pte. Ltd.（“VLCF”）是A类普通股股份的记录持有人。福泰制药 Legacy Fund（SG）LP（“VLFSG”）是VLCF的100%股东。VLC GP Pte. Ltd.（“VLCGP”）为VLFSG的普通合伙人，指定福泰制药 Ventures SEA Management Pte. Ltd.（“VVSEAMPL”）担任VLCF的基金管理人。根据VLFSG和VVSEAMPL之间的管理协议，VVSEAMPL被视为对VLCF直接拥有的A类普通股股份拥有决定权和投票权，据此，决定权和投票决定需要VVSEAMPL设立的投资委员会成员的多数批准。本脚注所指所有人士的主要营业地址为250 North Bridge Road，# 11-01 Raffles City Tower，Singapore 179101。 |
| (8) | 基于2023年2月22日提交的附表13G中提供的信息。由（i）27,740，256股A类普通股和（ii）2,782，130股盈利股份组成。天齐锂业香港有限公司（“天齐HK”）是此类A类普通股股份的记录持有人。天齐HK由成都天齐锂业有限公司（“天齐锂业”）全资拥有，天齐锂业由天齐锂业公司（“天齐锂业”）全资拥有。天齐有限和天齐锂业因此可能被视为对天齐香港拥有的A类普通股股份拥有实益所有权。本脚注所指名的所有人士的主要营业地址为中国四川成都高朋东路10号610041。 |
| (9) | 基于2024年10月25日提交的附表13G中提供的信息。安德森投资私人有限公司（“安德森”）是25,882，916股A类普通股和2,595，854股盈利股票的记录持有人。Aranda Investments Pte. Ltd.（“Aranda”）是1,632，129股A类普通股和564,858股盈利股票的记录持有人。安德森是Thomson Capital Pte.Ltd.（“Thomson”）的直接全资子公司，而后者又是Tembusu Capital Pte.Ltd.（“Tembusu”）的直接全资子公司。Aranda是Seletar Investments Pte. Ltd.（“Seletar”）的直接全资子公司，而后者又是Temasek Capital（Private）Limited（“Temasek Capital”）的直接全资子公司。Tembusu和Temasek Capital各自为Temasek Holdings（Private）Limited（“淡马锡控股”）的直接全资子公司。在这种身份下，Thomson、Tembusu和Temasek Holdings各自可被视为对Anderson直接拥有的A类普通股股份拥有实益所有权，Seletar、Temasek Capital和Temasek Holdings各自可被视为对Aranda直接拥有的A类普通股股份拥有实益所有权。本脚注所指所有人士的主要营业地址为60B Orchard Road，# 06-18 Tower 2，the Atrium @ Orchard，Singapore 238891。 |
股权补偿方案信息
下表汇总了截至2024年12月31日公司股权补偿方案的股份及行权价格信息。
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数量 |
|
|
证券数量 |
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证券 |
剩余 |
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待发行 |
加权平均 |
可用于 |
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行使时 |
行使价 |
未来发行 |
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未完成的选项， |
未完成的选项， |
股权下 |
|||||
认股权证及权利 |
认股权证及权利 |
补偿计划 |
|||||
证券持有人批准的股权补偿方案(1) |
|
19,255,973 |
(2) |
$ |
— |
(2) |
37,263,345 |
未获证券持有人批准的股权补偿方案 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
合计 |
|
19,255,973 |
(3) |
|
37,263,345 |
||
| (1) | 仅涉及经公司董事会和股东批准的与企业合并相关的新的2021年计划。新的2021年计划允许在2031年之前的每年1月1日（从2023年1月1日开始）自动增加可发行股份的最大数量，其数额相当于上一年12月31日已发行的A类普通股股份总数的百分之二；但条件是董事会可以在特定年份的1月1日之前采取行动，规定该年度的增加将是较少数量的普通股。2024年1月1日，根据新的2021年计划可供发行的股份数量根据这一规定增加了7,082，963股，反映在上表中。 |
| (2) | 包括根据RSU可发行的13,282，923股和根据PSU可发行的5,973，050股。受限制股份单位及私营部门服务单位未经考虑而批出。因此，不存在未偿奖励的加权平均行使价。 |
| (3) | 此表不包括由公司承担的与业务合并相关的由SES控股私人有限公司授予的股权奖励。截至2024年12月31日，以下假定股权奖励尚未执行：6,063，110份激励股票期权和非法定股票期权。这类未行使期权的加权平均行使价为每股0.19美元。根据公司承担的SES Holdings Pte. Ltd.计划，不得授予额外的股权奖励。 |
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
关联人交易政策
我们采取了正式的书面政策，规定了关联交易审议批准或批准的政策和程序。除《证券法》规定的S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，如果涉及的金额在任何财政年度超过120,000美元，并且相关人员已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由相关人员拥有重大利益、债务的相关人员或实体购买或从相关人员或实体购买商品或服务，我们对关联方的负债和雇佣的担保。该政策规定审查和批准与关联人进行的任何此类交易，并要求（其中包括）：
| ● | 审计委员会或董事会无利害关系成员应审查所有关联人交易的重大事实。 |
| ● | 在审查任何关联人交易时，委员会将考虑到，除其他因素外其认为适当的：交易对我们和关联人的重要性和公平性；从事交易的商业理由；与我们之前与非关联人达成的类似交易相比，交易的价值和条款是否实质上相似；关联人在交易中的利益程度；该交易是否可能损害董事或执行官的判断，以符合我们和我们的股东的最佳利益；以及在关联人为董事或董事提名人或董事或董事提名人的直系亲属的情况下，对董事或董事提名人独立性的影响。 |
| ● | 审核任何关连人士交易时，审核委员会会考虑到，除其他因素外其认为适当的：交易对我们和关联人的重要性和公平性；从事交易的商业理由；交易的价值和条款与SES先前与非关联人进行的类似交易相比是否具有实质性相似之处；关联人在交易中的利益程度；该交易是否可能会损害董事或执行官的判断，即其行事符合SES及其股东的最佳利益；以及在关联人为董事或董事提名人或董事或董事提名人的直系亲属的情况下，对董事或董事提名人独立性的影响； |
就其对任何关联人交易的审查而言，我们将向委员会或董事会的无私成员提供有关该关联人交易的所有重要信息、关联人的利益以及我们与该关联人交易有关的任何潜在披露义务。
| ● | 如果关联人交易将持续进行，委员会可能会为我们的管理层在与关联人的持续交易中制定遵循的准则。 |
此外，根据我们的行为准则，我们的员工、董事和董事提名人将有肯定的责任披露合理预期会引起利益冲突的任何交易或关系。
本节所述交易是在采用关联人交易政策之前进行的；然而，与这些交易相关的持续付款是根据关联人交易政策批准的。
关联交易
作为一家“规模较小的报告公司”，我们在下文描述了自2023年1月1日以来根据《证券法》S-K条例第404（a）项要求我们披露的所有交易。
通用汽车联合开发协议
2021年2月，SES与GM Global Technology Operations LLC（“GM技术”）和通用汽车 Holdings LLC（“GM控股”）执行JDA，预算超过5000万美元，共同开发容量几乎为100Ah的A-Sample电芯，并为GM技术建造一条原型生产线。GM Technology是GM Ventures的关联公司，也是GM Holdings（GM Ventures和GM Holdings合称“GM基金”）的子公司，这两家公司都是SES的股东。通用汽车控股公司也是通用汽车的子公司。JDA的初始任期为三年。根据JDA的条款，SES将获得研发和原型建造成本的补偿。无论研发活动的结果如何，都不会因为SES而要求SES退还一次此类费用，但是，原型生产线的所有权将留给通用汽车，除非由SES购买。根据JDA的条款，在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，SES的发票金额分别约为320万美元和1060万美元。2024年10月29日，公司与GM Ventures相互同意终止董事提名协议。因此，截至2024年12月31日，通用汽车不再是关联方。
董事提名协议
在执行业务合并协议的同时，公司及老SES与GM Ventures订立董事提名协议，据此（其中包括）GM Ventures有权自生效时间起及之后提名一名人士参加董事会选举，只要GM Ventures连同其联属公司继续共同实益拥有至少5%的丨经全面摊薄的已发行股本证券。2024年10月29日，公司与GM Ventures相互同意终止董事提名协议。
董事独立性及独立性决定
董事会已制定准则（“公司治理准则”），以协助其为我们董事会的每位董事做出独立性决定。《公司治理准则》对“独立董事”的定义与《纽交所上市公司手册》中提供的定义保持一致。根据《纽约证券交易所规则》第303A.02条，董事不是独立的，除非董事会肯定地确定他或她与公司或其任何子公司没有直接或间接的重大关系。在审计委员会和薪酬委员会任职的董事须遵守适用的SEC规则和NYSE规则下的额外独立性要求。
董事会的政策是，根据提名和公司治理委员会的建议，至少每年对所有董事作出肯定的独立性决定。在做出独立性决定时，董事会将广泛考虑除《纽约证券交易所规则》第303A.02节要求之外的所有相关事实和情况。
提名和公司治理委员会对董事独立性进行了年度审查，并就董事独立性向董事会提出了建议。作为这项审查的结果，董事会肯定地确定，Ma博士和Choi先生以及Mrs. Luo先生和Noonen先生（以及在2024年任职期间，Krzanich先生）每个人都是《纽约证券交易所规则》规定的“独立董事”，包括在他们各自的委员会服务方面。董事会已确定，根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第10A（m）（3）条，审计委员会的每位成员（罗先生、努宁先生和马博士）就向审计委员会提供服务而言是“独立的”，而根据《交易法》第10C（a）（3）条，薪酬委员会的每位成员（罗先生、努宁先生和马博士）就向薪酬委员会提供服务而言是“独立的”。在作出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与SES的当前和先前关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对SES股本的实益所有权，以及标题为“与关联人的交易”一节中描述的涉及他们的交易。
项目14。首席会计师费用和服务（Grant Thornton LLP，PCAOB ID Number 248，Boston，Massachusetts）
向独立注册会计师事务所支付的费用
下表列出Grant Thornton LLP在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向我们收取的费用总额：
|
2024 |
|
2023 |
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审计费用(1) |
$ |
1,022.906 |
$ |
1,109,556 |
||
审计相关费用(2) |
— |
|
— |
|||
税费(3) |
|
— |
|
— |
||
所有其他费用(4) |
|
— |
|
— |
||
合计： |
$ |
1,022,906 |
$ |
1,109,556 |
||
| (1) | 审计费用指为年度财务报表审计和公司财务报告内部控制提供的专业服务收取的总费用；为审查公司季度报告中包含的合并财务报表的10-Q表格备案；为审查公司提交的注册报表和安慰函程序；为审计和审查我们的某些子公司；以及为通常由独立注册公共会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务收取的总费用。 |
| (2) | 审计相关费用（如有）与Grant Thornton LLP提供的鉴证和相关服务有关。 |
| (3) | 税费（如有）代表为国际税务合规、税务建议和税务规划服务而收取的总费用。 |
| (4) | 所有其他费用（如有）代表所有其他服务的收费。 |
独立注册会计师事务所审计委员会事前审批程序
审计委员会拥有聘请和确定我们独立注册会计师事务所薪酬的唯一权力。审计委员会还直接负责评估独立注册会计师事务所，审查和评估独立注册会计师事务所的牵头合伙人，并监督独立注册会计师事务所的工作。此外，根据其章程和公司的审计和非审计服务预先批准政策，审计委员会每年审查和预先批准Grant Thornton LLP将提供的审计服务，并审查和预先批准Grant Thornton LLP在年内提供的其他服务的聘用，包括审计相关、税务和其他允许的非审计。就每项拟议服务而言，公司管理层和独立注册会计师事务所须在批准时共同向审计委员会提交详细的证明文件，以允许审计委员会确定提供此类服务是否会损害独立注册会计师事务所的独立性，以及服务的收费是否适当。
第四部分
项目15。展品、财务报表附表
| (1) | 财务报表和附表-所需资料载于原表格10-K的“第2部分，第8项–财务报表和补充数据”。 |
| (2) | 附件–下列证物作为本修正案的一部分提交或通过引用所示位置并入本文。 |
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附件 没有。 |
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说明 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 |
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104* |
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封面页交互式数据文件来自SES AI公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（采用内联XBRL格式并载于附件 101）。 |
*随函提交。