附件 1.1

海鹰回收控股公司

承销协议的形式

[●], 2026

国泰证券股份有限公司。

华尔街40号，套房3600
纽约，NY 10005

作为本协议附表A所列若干承销商的代表 

女士们先生们：

以下签署人，英属维尔京群岛公司（“公司”）Seahawk Recycling Holdings，Inc.，兹确认其与Cathay Securities，Inc.（附表A所披露的若干承销商的“代表”及此处使用的“代表”一词与承销商具有相同含义，统称为“承销商”，各自为“承销商”）向承销商发行和出售公司合计[ ● ] A类无面值普通股（“实盘股份”）的协议（本“协议”或“承销协议”）。公司还同意向承销商发行和出售不超过额外的[ ● ]股其无面值的A类普通股（“期权股份”），前提是代表应已决定代表承销商行使购买根据本协议第1条授予承销商的该等期权股份的权利。实盘股份与期权股份以下统称“证券”。本协议所设想的证券的发售和出售在此被称为“发售”。

1.买卖股份。

（a）购买实盘股票。根据此处所载的陈述和保证，但在遵守此处规定的条款和条件的情况下，公司同意以每股[ ● ]美元的购买价格（扣除承销折扣）（“购买价格”）向承销商发行和出售合计[ ● ]公司股份。承销商同意向本公司购买本协议所附附表A其名称对面所列公司股份，并在本协议中占有一部分。

（b）实盘股份的交付及付款。实盘股份的交付和支付应于东部时间[ ● ]上午、登记声明（定义见下文）生效日期（“生效日期”）后的[ ● ]个营业日或承销商与公司约定的时间、在VCL Law LLP（“承销商的法律顾问”）的办公室或承销商与公司约定的其他地点进行。实盘股份交割和支付的时间和日期称为“交割日”。支付收购价款的交割，并交付代表实盘股份的凭证，在此简称为“交割”。代表公司股份的凭证（形式和实质上均为承销商合理满意）（或如果未经证明通过存托信托公司（“DTC”）的全额快速转账便利）交付给承销商时，应在交割日以联邦（当天）资金电汇方式支付公司股份。实盘股份应在截止日前至少两（2）个营业日以承销商书面要求的名称和面额进行登记。如果获得证明，公司将允许承销商在截止日期前至少一（1）个完整营业日审查和打包交付的实盘股份。公司不承担出售或交付实盘股份的义务，除非承销商投标支付全部实盘股份。

（c）期权股份。公司谨此同意向包销商发行及出售期权股份，而包销商有权选择从公司个别而非共同购买全部或部分期权股份（“超额配股权”），在每种情况下，每股价格等于购买价格减去等于公司宣派的任何股息或分派而须就公司股份支付但不须就期权股份支付的每股金额（“超额配股权购买价格”）。本公司与包销商同意，包销商仅可行使超额配股权，以覆盖就发售公司股份作出的超额配售。代表可于发售截止日期后第四十五（45）日或之前的任何时间代表包销商全部或不时部分行使超额配股权，方式为向公司发出书面通知（“超额配股权行使通知”）。每个行使日期必须在发出书面通知后至少一（1）个营业日，且不得早于截止日期，亦不得迟于该通知日期后十（10）个营业日。在拟购买期权股份的每一天（如有的话），每名包销商同意分别而非共同购买与在该额外截止日期（定义见下文）将购买的期权股份总数所占比例相同的期权股份的数量（但须经代表确定的调整以消除零碎股份），因为该额外截止日期（定义见下文）与该包销商名称对面的附表A所列公司股份的数量占公司股份总数的比例相同。代表可在截止日期或适用的额外截止日期（定义见下文）（视属何情况而定）之前的任何时间，藉向公司发出有关取消的书面通知，取消行使超额配股权。超额配股权行使通知应载明：（i）正在行使超额配股权的期权股份总数；（ii）超额配股权购买价格；（iii）将登记期权股份的名称和面值；（iv）适用的额外截止日期。期权股份的付款（“期权股份付款”）应在交付将购买的期权股份时，通过电汇方式将即时可用资金至少提前两（2）个营业日在东部时间【●】的VCL Law LLP办公室或在代表书面指定的同一或其他日期和时间（“额外截止日期”）电汇至公司指定给代表的账户。事务所股票的交割应当通过DTC的设施进行，除非代表人另有指示。

2.公司的陈述和保证。本公司于适用时间（定义见下文）及截止日期向包销商作出陈述及认股权证，详情如下：

（a）提交注册声明。

（i）根据该法。

（a）公司已根据经修订的1933年《证券法》（《法案》）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交登记声明及其修订或修订，表格为F-1（档案编号：333-290518），包括任何相关的招股章程或招股章程，以根据经修订的《1933年证券法》（《法案》）进行登记，该登记声明及修订或修订均由公司编制，并在所有重大方面符合该法案的要求以及该法案下委员会的规则和条例（“条例”）。除上下文另有要求外，在注册声明生效时在委员会存档的此类注册声明（包括招股说明书、财务报表、附表、证物和作为其一部分提交或纳入其中的所有其他文件，以及根据《规章》第430A条规则（b）款在生效日期被视为其一部分的所有信息），在此称为“注册声明”。

（b）首次向承销商提供供发售使用的格式的最终招股说明书，以下称为“招股说明书”。

（c）注册声明已于本协议日期或之前由监察委员会宣布生效。“适用时间”指美国东部时间下午[ ● ]、[ ● ]或公司与承销商约定的其他时间。

（二）根据《交易法》进行登记。证券是根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）节注册的，公司没有采取任何旨在或可能具有终止证券根据《交易法》注册的效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类注册，但注册声明和招股说明书中所述的情况除外。

（iii）在纳斯达克上市。该证券将于收市前获批准于纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，惟须待发出正式发行通知后，且公司并无采取任何旨在或可能具有终止该证券于纳斯达克于纳斯达克上市的效果的行动，亦无公司接获任何有关纳斯达克正考虑撤销或撤回对该证券上市的批准的通知。

（b）登记声明中的披露。

（i）10b-5代表。

（a）注册声明和招股说明书及其任何生效后的修订将在所有重大方面遵守该法案和条例的要求。

（b）登记陈述书（于生效时）及其任何修订或补充，并不载有且于截止日期将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述须在其中陈述或作出该等陈述所需的任何重大事实，而非误导，而在向监察委员会提交时的招股章程并不载有且于截止日期，将不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，而不是误导。本条第2（b）（i）（b）款所作的陈述及保证，并不适用于因依赖并符合由包销商向公司提供的有关包销商的书面资料而作出的陈述或省略的陈述，而该等资料明示用于注册说明书或招股章程或其任何修订或补充。各方承认并同意，由或代表任何承销商提供的此类信息仅包含在注册声明和招股说明书的“承销”部分（统称为“承销商信息”）中所包含的披露。

（c）路演演示和材料，当与披露材料（定义见下文）作为一个整体时，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。前一句不适用于基于并符合承销商信息的披露材料中的陈述或遗漏。

（二）先前的证券交易。除披露材料所披露者外，概无任何公司证券由公司或由任何控制、控制或与公司共同控制的人士或代表其出售或为其利益出售。

（c）登记声明中日期后的变更。

（i）无重大不利变化。自登记报表及招股章程所载最近一期经审核财务报表所涵盖期间结束以来，除其中另有特别说明外：（a）据公司所知，并无已发生任何会对公司的资产、业务、状况、财务状况、经营业绩或业务前景产生重大不利影响的事件（“重大不利影响”）；及（b）除根据本协议所设想的情况外，并无公司非在正常业务过程中订立的重大交易。

（ii）最近的证券交易等。自登记报表及招股章程所载最近一期经审核财务报表或中期财务报表所涵盖的期间结束后，除本文件另有说明或预期或在登记报表及招股章程中另有披露外，除有关按公司董事会厘定的A类普通股当时公平市价的行使价格购买A类普通股的期权外，公司并无向雇员授出，顾问或服务供应商：（a）发行任何证券或招致任何直接或或有重大责任或义务，而非在正常业务过程中所借款项；或（b）宣派或支付任何股息或就其股本或就其股本作出任何其他分配。

（d）公司权力；许可证；同意。

（i）经营业务。除注册说明书和招股章程所述外，公司拥有所有必要的公司权力和权力，并拥有截至本协议日期所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、执照、证书和许可，以按招股章程所述进行其业务目的，但任何不遵守规定的情况（在每种情况下均合理地预计不会产生重大不利影响）除外。

（二）此处设想的交易。本公司拥有订立本协议及执行本协议及其条款及条件的所有公司权力及授权，并已取得与之有关所需的所有同意、授权、批准及命令。除适用的联邦和州证券法以及金融业监管局（“FINRA”）的规则和条例外，证券的有效发行、销售和交付以及公司完成本协议所设想和招股说明书所设想的交易和协议，无需任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也无需向其备案。

（e）信誉良好。该公司已正式注册成立，有效存在，截至本协议签署之日，在英属维尔京群岛的法律下具有良好的信誉，并具有开展业务的适当资格，并在开展业务需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉。

（f）子公司。注册说明书21.1的附件列出了公司所有的子公司，并列出了所有子公司的所有权。各附属公司均按组织或注册成立地的法律妥善组织并具有良好的信誉，且各该等附属公司在其拥有或租赁财产或开展业务需要此类资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉，除非未能获得资格不会合理地预期会产生重大不利影响。公司对各子公司的所有权和控制权及各子公司对其他子公司的所有权和控制权，详见《注册说明书》、《披露材料》和《募集说明书》。公司并无直接或间接拥有或控制除注册声明、披露材料及招股章程所述附属公司以外的任何公司、协会或实体。本公司及其附属公司各自拥有充分的公司权力及授权，以拥有或租赁（视属何情况而定），并按披露材料及招股章程所述经营其物业及开展其业务，并有适当资格根据要求该等资格的各司法管辖区的法律开展业务。

（g）董事会。公司董事会由招股说明书标题为“管理层”的人员组成。担任董事会成员的人员的资格和董事会的总体组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的适用于本公司的规则以及纳斯达克的规则。公司董事会中至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和纳斯达克的规则定义。此外，至少大多数在董事会任职的人符合委员会和纳斯达克规则所定义的“独立”资格。

（h）军官证书。任何由公司任何获正式授权人员签署并交付予承保人或承保人大律师的证明书，须当作公司就该等证明书所涵盖的事宜向承保人作出的陈述及保证。

（i）D & O调查问卷。据公司所知，由紧接发售前的招股章程「管理层」一节所指名的公司各董事及高级人员（「内部人士」）填写的问卷（「问卷」）以及作为附件四所附表格的锁定协议中向包销商提供的所有资料在各方面均属真实及正确，且公司并未知悉任何资料会导致各内部人士填写的问卷所披露的资料变得不准确或不正确。

（j）MD & A。披露材料和招股说明书中包含的初步招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的部分，在所有重大方面准确、全面地描述了（i）公司认为在描述公司财务状况和经营成果方面最重要、需要管理层最困难的会计政策，主观或复杂的判断（“关键会计政策”）；（ii）影响关键会计政策应用的判断和不确定性；（iii）在不同条件下或使用不同假设报告重大不同金额的可能性及其解释；公司管理层已审查并同意披露材料和招股说明书中所述的关键会计政策的选择、应用和披露，并已就此类披露咨询其独立会计师。

（k）财务报表等。财务报表，包括注册报表和招股说明书中包含的附注和配套附表，公允地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营业绩；此类财务报表是按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除其中披露的情况外，在所涉期间始终适用；注册报表和招股说明书中包含的配套附表公允地反映了其中要求说明的信息。注册说明书和招股说明书披露了公司与未合并实体或其他人的所有重大表外交易、安排、义务（包括或有义务）以及其他可能对公司财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大当前或未来影响的关系。除注册说明书及招股章程所披露者外，（i）本公司或其任何附属公司均未发生任何直接或或有重大负债或义务，或订立非在正常业务过程中的任何重大交易；（ii）公司并无就其股本宣派或派付任何股息或作出任何种类的分派；（iii）公司或其任何附属公司的股本并无任何变动或根据任何股份补偿计划的任何授出；及（iv）公司的长期或短期债务并无任何重大不利变动。

（l）股息或分派可自由转让。除披露材料、登记声明和招股说明书中披露的情况外，根据现行英属维尔京群岛和日本法律法规，就普通股宣派和应付的所有股息和其他分配可能以美元支付给证券持有人，并可能兑换成可根据规定从英属维尔京群岛和日本转出的外币，而向非英属维尔京群岛和日本居民的普通股或其中的持有人支付的所有此类款项将不需缴纳所得税、预扣税或其他税，英属维尔京群岛和日本的法律和条例，或其任何政治分区或征税当局或其中的法律和条例，否则将在英属维尔京群岛和日本或其任何政治分区或征税当局或其中的任何其他税收、关税、预扣或扣除，并且无需在英属维尔京群岛和日本或其任何政治分区或征税当局或其中获得任何政府授权。

（m）独立会计师。据公司所知，金鹰会计师事务所有限责任公司的报告作为注册声明和招股说明书的一部分提交给委员会，是该法案和条例要求的独立注册会计师。

（n）授权资本、期权等。公司拥有注册说明书及招股章程所载的正式授权、已发行及未偿还的资本。根据注册声明和招股说明书中所述的假设，公司将在截止日期拥有其中所载的调整后资本。除本协议、登记声明及招股章程所述或预期外，于生效日期及截止日期，概无购股权、认股权证或其他权利购买或以其他方式收购任何获授权但未发行的公司股本或任何可转换为公司股本的证券，或任何发行或出售股份或任何该等购股权、认股权证、权利或可转换证券的合约或承诺。

（o）有效发行证券等。

（i）未偿还证券。在本协议所设想的交易之前发行的公司所有已发行和未偿还的证券均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估；其持有人没有与此相关的撤销权利，并且不因是此类持有人而承担个人责任；并且没有任何此类证券的发行违反了公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先购买权。

（二）根据本协议出售的证券。证券已获正式授权发行及出售，且在发行及付款后，将有效发行、全额支付及不可评税；证券不会亦不会受公司任何证券或公司授予的类似合约权利的任何持有人的优先购买权所规限；而就上述证券的授权、发行及出售所需采取的所有公司行动已获适当及有效采取。证券在所有重大方面均符合注册声明所载与之有关的所有声明。

（iii）发行证券。证券一经发行，并在承销商按照其条款全额付款的情况下，该等证券将正式有效地发行，而该证券登记在其名下的人将有权获得证券中规定的权利，而在出售和交付该等证券并为此付款时，根据本协议，购买者将获得该等证券的良好、可销售和有效的所有权，不受任何质押、留置权、担保权益、费用、债权或任何种类的产权负担。

（p）锁定期。

（i）每名内幕人士及持有公司已发行普通股（或可转换为普通股的证券）超过4.5%的若干股东（连同内幕人士，“锁定方”）已根据作为附件四所附表格的已执行锁定协议约定，自本次发售结束之日起六（6）个月期间（“锁定期”），该等人士及其关联方不得出售、转让或以其他方式处置公司的任何证券或股本，包括公司的A类普通股，或任何可转换为或可行使或可交换为此类证券或股本的证券，未经承销商事先书面同意。如果承销商认为证券的市场不会受到出售的不利影响，并且在内幕人士或证券的其他持有人出现财务紧急情况的情况下，承销商可以同意提前解除适用的锁定期。

（ii）公司代表其本身及任何继承实体同意，未经包销商事先书面同意，在自本次发售结束之日起六（6）个月期间内，公司不会（a）要约、质押、出售、合约出售、出售任何购买的期权或合约、购买任何出售的期权或合约、授予任何购买、出借的期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券；（b）向监察委员会提交或促使提交任何与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的登记声明；或（c）订立任何互换或其他安排，将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，上述（a）、（b）或（c）条所述的任何该等交易是否将通过以现金或其他方式交付公司股本股份或该等其他证券的方式解决。本条第2（p）（ii）款所载的限制不适用于根据本协议拟出售的证券。

（q）第三方的登记权。除注册说明书及招股章程所载明的情况外，公司任何证券或任何可行使或可转换或交换为公司证券的权利的持有人均无权要求公司根据该法案登记公司的任何该等证券，或将任何该等证券包括在公司将提交的登记声明中。

（r）关联交易。除登记声明及招股章程所披露外，概无涉及公司或招股章程规定须予描述的任何其他人士的业务关系或关联方交易未按规定描述。

（s）与股东的计划或安排。公司或其任何关联公司均不是任何计划或安排的一方，通过这些计划或安排，股东或潜在股东无论是在发售前、发售中还是发售后，均被借出、给予或以其他方式获得可用于购买股份的资金。本公司或其任何联属公司均不知悉任何该等计划或安排，不论其是否为正式协议的订约方。

（t）影响向FINRA披露的交易。

（i）Finder的费用。除注册声明和招股说明书中所述外，本公司或任何内幕人士就根据本协议出售证券或本公司或据本公司所知可能影响包销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解，不存在任何索赔、付款、安排、协议或谅解与支付发现者、咨询或发起费有关，由FINRA确定。

（ii）十二（12）个月内付款。除注册声明及招股章程所述外，公司并无向以下人士作出任何直接或间接付款（以现金、证券或其他方式），作为发现者费用、咨询费或其他方式，作为该人士为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集或提供资金的人士的代价；（b）向任何FINRA成员；或（c）在生效日期前十二（12）个月内向与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或关联的任何个人或实体，除根据本协议就发售作出的规定向承销商支付的先前款项外。

（iii）FINRA关联。据公司所知，除先前可能以书面形式向承销商披露的情况外，公司已发行普通股5%或以上股份的任何内幕人士或任何实益拥有人与任何FINRA成员（根据FINRA的规则和条例确定）没有任何直接或间接的从属关系或关联关系。

（u）本协议的效力和约束力。本协议已获得公司的正式有效授权，并且在签署和交付时，将构成公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：（i）由于此类可执行性可能受到破产、无力偿债的限制，重组或一般影响债权人权利的类似法律；（ii）由于任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及（iii）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救措施可能受衡平法抗辩和法院的酌处权的约束，因此可能会提起任何诉讼。

（五）没有冲突。公司执行、交付和履行本协议、公司完成本协议及其中所设想的交易以及公司遵守本协议的条款，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会也不会：（i）导致重大违反或与任何条款和规定相冲突，或构成重大违约，或导致设定、修改、终止或施加任何留置权，根据公司作为一方的任何协议或文书的条款对公司的任何财产或资产进行抵押或抵押；（ii）导致任何违反公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则或章程（可能不时修订，称为“章程”）的规定；或（iii）违反任何国内或国外政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、条例、判决、命令或法令，对公司或其截至本协议日期构成的任何财产或业务拥有管辖权，但合理预期不会对公司的资产、业务、条件、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的违规或违约行为除外。

（w）无停止令等。委员会或据公司所知，任何国家监管机构均未发布任何命令，禁止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程（“初步招股章程”）或招股章程（统称“披露材料”），或已就该等命令提起或据公司所知威胁提起任何诉讼。

（x）无违约；违规。在适当履行和遵守任何重要许可、合同、契约、抵押、信托契据、票据、贷款或信贷协议的任何条款、契诺或条件，或任何其他证明借款义务的重要协议或文书，或公司作为一方或公司可能受其约束或公司的任何财产或资产受其约束的任何其他重要协议或文书方面均不存在违约，但此类违约不会单独或合计发生，导致对公司及其附属公司产生重大不利影响，且未在披露材料中另行披露。公司没有违反其章程的任何条款或规定，或在任何方面违反对公司或其任何财产或业务具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何特许、许可、许可、适用法律、规则、条例、判决或法令，但不会单独或总体上导致对公司及其子公司产生重大不利影响且未在披露材料中另行披露的违约除外。

（y）无实质性劳动争议。与本公司或其任何附属公司的雇员不存在或据本公司所知是迫在眉睫的重大劳动争议，将导致重大不利影响。

（z）诉讼；政府诉讼。不存在（i）诉讼、（ii）诉讼、（iii）程序、（iv）调查、（v）仲裁、（vi）调查、（vii）诉讼或（viii）政府程序对公司或其任何执行官或董事的未决、威胁或涉及。前述任何未决或可能出现的情形均已在披露材料中披露，并与公司就该证券在纳斯达克上市的上市申请有关。

（aa）法律选择。除披露材料、注册声明和招股说明书中披露的情况外，本协议中规定的法律选择条款构成英属维尔京群岛和日本法律下的合法有效法律选择，并将由英属维尔京群岛和日本的法院予以遵守，但须遵守英属维尔京群岛和日本的相关民事程序要求（不涉及重新审查索赔的是非曲直）。公司有权提交，并根据本协议第15条，已合法、有效、有效和提交给每个纽约法院的属人管辖权，公司有权指定、指定和授权，并根据本协议第15条，已合法、有效、有效和不可撤销地指定、指定授权代理人在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中送达诉讼程序，或在任何纽约法院的证券，及送达该获授权代理人的程序将有效授予本协议第15条所规定的对公司的有效属人管辖权。

（BB）对判决的认可。除《销售时间说明书》和《说明书》中“民事责任的可执行性”一节所述外，英属维尔京群岛和日本的法院将承认在纽约州法院对公司作出的任何最终金钱判决为有效判决。

（CC）无豁免。根据英属维尔京群岛、日本或美国联邦法律，公司、其附属公司或其任何财产或资产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序（不论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行扣押或其他方式）的豁免；且在公司、其附属公司或其各自的任何财产的范围内，资产或收入可能已经或以后可能有权在任何可能在任何时候启动诉讼程序的任何此类法院享有任何此类豁免权，公司及其子公司各自在法律允许的范围内放弃或将放弃此类权利，并已同意根据本协议规定的纽约州法律的此类救济和强制执行。

（dd）知识产权。除注册声明及招股章程所述者外，公司及其各附属公司拥有或拥有或拥有有效权利使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、版权、许可、发明、商业秘密及类似权利（“知识产权”），以进行公司及其附属公司目前所开展的业务所需，并如注册声明及招股章程所述者，但该等知识产权除外，该等知识产权未能拥有或拥有（视情况而定），不会合理地预期会导致实质性的不利影响。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何行动或使用将不会涉及或引起任何侵犯他人的任何知识产权、或重大许可或类似费用，而该等行为或使用将合理地预期会对本公司及附属公司整体产生重大不利影响，但注册声明中所披露者除外。公司或其任何附属公司均未收到任何指控任何该等侵权或费用的通知，但合理预期不会对公司或附属公司整体产生重大不利影响的侵权或费用除外。

（ee）税收。

（i）公司及其附属公司各自已于本协议日期前向税务机关提交所有要求提交的申报表（定义见下文），或已妥为获得提交时间的延长。本公司及其附属公司各自已缴付已提交的该等申报表显示到期的所有税款（定义见下文），并已缴付对本公司或该等附属公司征收或评估的所有重大税款。与登记报表一起提交或作为登记报表一部分提交的财务报表上显示的应付税款（如有）的准备金足以支付截至此类综合财务报表日期（包括该日期）的所有期间的所有应计和未付税款，无论是否有争议。除以书面形式向包销商披露并据公司所知外，（a）任何税务机关均未就公司或其附属公司声称应缴的任何申报表或税款提出任何重大问题（目前正待处理），及（b）公司或其附属公司均未就申报表或征收税款给予或要求豁免时效。“税”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计征、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、代扣代缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、财产、意外利润、关税、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或收费，连同任何利息和任何罚款、增加的税收或与此相关的额外金额。“报税”一词是指所有报税、申报、报告、报表和其他与税收有关的需要向相关税务机关报备的文件。

（ii）除登记声明、披露材料及招股章程所披露的情况外，在日本或英属维尔京群岛或适用的税务机关无须就（a）向买方或为买方的帐户发行、出售及交付证券，及（b）向公司购买及向其买方出售及交付证券而在日本或英属维尔京群岛或适用的税务机关缴付任何交易、印花、资本或其他发行、登记、交易、转让或预扣税款或关税

（ff）数据。注册说明书及招股章程所载的统计数据、行业相关数据及市场相关数据均基于或源自公司合理及善意地认为可靠及准确的来源，而该等数据与其来源一致。公司已在必要范围内从这些来源获得使用此类数据的书面同意。

（gg）公司董事会已有效任命一个审计委员会，该委员会的组成符合纳斯达克的规则和条例的要求，董事会和/或审计委员会已采纳符合纳斯达克规则和条例要求的章程。除注册声明及招股章程所述者外，董事会或审核委员会均未获告知，亦未获公司任何董事知悉财务报告内部控制的设计或运作方面的任何重大缺陷及重大弱点，而这些缺陷及弱点合理地可能会对公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力产生不利影响。

（hh）在本协议日期之前，本公司或附属公司均未作出任何要约或出售任何根据该法案或条例规定须与根据登记声明的承销商的要约和出售“整合”的证券。除登记声明所披露者外，公司或附属公司均未在招股章程日期前六个月期间出售或发行任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换为普通股的证券，或其他股本证券，或任何收购公司任何普通股或其他股本证券的权利，包括但不限于根据该法案第144A条或条例D或S进行的任何出售，但根据雇员福利计划发行的普通股除外，符合条件的股票期权计划或员工薪酬计划或根据注册声明中所述的未行使期权、权利或认股权证。

（二）《萨班斯-奥克斯利法案》的遵守情况。除注册声明、披露材料和招股说明书中所述情况外，公司已采取一切必要行动，以确保在生效之日实质上符合适用于其的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并已实施或将实施此类方案，并采取合理步骤，确保公司未来（不迟于相关的法定和监管期限）遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重大规定。

（jj）无投资公司地位。公司不是，而且，在实施注册声明和招股说明书中所述的证券发售和出售及其所得款项净额的应用后，将不会是经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。

（kk）洗钱。本公司及附属公司的营运在所有重大方面均一直且一直在遵守由任何政府机构（统称为「反洗钱法」）发布、管理或执行的洗钱法规及其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或准则的适用财务记录保存和报告要求，且没有由任何法院或政府机构、当局或团体或涉及本公司的任何仲裁员采取或在任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员面前提起的诉讼、诉讼或程序，或其任何附属公司与反洗钱法有关的案件正在审理中，或据公司所知，受到威胁。

（ll）《外国腐败行为法》。本公司或本公司任何内部人士或雇员或获授权代表本公司行事的任何其他人士，均未直接或间接明知而给予或同意给予任何客户、供应商、客户或供应商的雇员或代理人，或任何政府（国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内或国外）的任何政府机构或工具的官员或雇员或其他人士任何金钱、馈赠或类似利益（在正常业务过程中给予客户的合法价格优惠除外），在任何民事、刑事或政府诉讼或程序中可能使公司遭受任何损害或处罚的公司业务（或就任何实际或拟议的交易向其提供协助），或可能处于帮助或阻碍该业务的地位。

（mm）外资局。本公司、附属公司，以及据本公司所知，本公司及附属公司的任何董事、高级人员或雇员，概无与政府或其任何细分部门、居民、或总部设在或居住在目前受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁国家的任何实体；公司或其任何子公司目前均不受OFAC管理的任何美国制裁（包括但不限于根据其被指定为“特别指定的国民或被封锁者”）、联合国安全理事会或欧盟或位于、组织或居住在受OFAC管理的制裁对象的国家或领土的任何实体，包括但不限于缅甸/缅甸、古巴、伊朗，朝鲜、苏丹和叙利亚；且公司不会在知情的情况下直接或间接使用此次发行的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于为目前受到OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动提供资金。

（nn）外国私人发行人地位。该公司是该法案第405条所指的“外国私人发行人”。

（oo）不是PFIC。除披露材料、注册声明和招股说明书中披露的情况外，公司预计不会将其视为经修订的1986年美国国内税收法典第1297条含义内的被动外国投资公司（“PFIC”），就其当前纳税年度而言。公司没有计划或意图以合理预期将导致公司在未来纳税年度成为PFIC的方式运营。

（pp）物资合同。本公司或任何附属公司自登记声明、披露材料及招股章程所载最近一期经审核财务报表日期起，概无订立任何对公司及附属公司整体而言具有重大意义的交易或协议（不论是否在日常业务过程中）或招致任何直接或或或有责任或义务，而该交易或协议对公司及附属公司整体而言具有重大意义且未在登记声明、披露材料及招股章程中另行披露。公司或任何附属公司均未发送或收到任何有关终止或不打算续签注册声明、披露材料和招股说明书中具体提及或描述的任何合同或协议，或注册声明中具体提及或描述的任何合同或协议，或作为证据提交的任何书面通信，且公司、任何附属公司或任何此类合同或协议的任何其他方均未威胁终止或不续签。本公司或其任何附属公司均不是任何有效的谅解备忘录、意向书、最终协议或任何类似协议的订约方，这些谅解备忘录、意向书、最终协议或任何类似协议涉及合并或合并或资产、技术、业务单位或业务的收购或处置，而这些资产、技术、业务单位或业务须在注册声明、披露材料和招股说明书中加以描述，但并未如此描述。

（qq）财产。公司及附属公司对其拥有的不动产和个人财产拥有良好和可销售的所有权，这在每种情况下都对公司及附属公司作为一个整体的业务具有重要意义，没有任何留置权、产权负担和瑕疵；公司及附属公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物均由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，但登记声明、披露材料和招股说明书中所述的例外情况除外。

（rr）前瞻性陈述。没有任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）在任何注册声明、披露材料或招股说明书（包括对其的所有修订和补充）中以引用方式包括或纳入，没有在没有合理依据的情况下作出或重申，或非出于善意披露。

（ss）保险。本公司及附属公司就其各自业务的开展及其各自财产的价值（如适用）持有或承保保险，其金额及涵盖从事类似业务的公司惯常的适当风险；本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或以不会单独或合计的成本获得类似的保险范围，具有继续开展业务可能需要的类似保险公司的重大不利影响。

3.提供。经承销商授权解除证券，承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件向公众发售证券。

4.公司的契诺。公司承认、承诺并同意承销商：

（a）注册说明书及其任何修订已宣布生效，而如使用第430A条规则或根据第424（b）条规则另有规定须提交招股章程，公司将根据第424（b）条规则提交招股章程（如已使用第430A条规则，则已正确填写），并将提供令包销商满意的该等及时提交的证据。

（b）在自本协议日期开始至截止日期或承销商大律师合理认为法律不再要求就承销商或交易商的销售交付招股说明书（或代替该法第173（a）条规则中提及的通知不再要求提供）的日期（以较晚者为准）结束的期间内，在修订或补充注册声明、一般披露包或招股说明书之前，公司须向包销商及包销商大律师提供每项该等建议修订或补充的副本以供覆核，而公司不得在向包销商大律师交付该等建议修订或补充后36小时内将包销商合理反对的任何该等建议修订或补充提交存档。“一般披露包”一词统称为在本协议日期或之前发布的发行人自由撰写的招股说明书（es）（定义见下文）、与本次发行相关的最近的初步招股说明书，以及本协议附表A所包含的信息。

（c）在本协议日期后，公司应迅速以书面通知包销商：（i）收到监察委员会的任何评论或要求提供额外或补充资料；（ii）提交任何注册说明书的任何生效后修订或任何招股章程的任何修订或补充的时间和日期，一般披露资料包或招股章程；（iii）注册声明的任何生效后修订生效的时间及日期；及（iv）监察委员会发出任何暂停注册声明或其生效后修订的有效性的停止令或任何阻止或暂停使用或使用《规例》第433条规则所界定的任何招股章程、一般披露资料包、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的命令（“发行人自由撰写招股章程”），或启动任何程序以移除，暂停或终止股份在股份上市交易的任何证券交易所上市，或威胁为上述任何目的启动任何程序。倘监察委员会于任何时间订立任何该等停止令，公司将尽其合理努力尽早取得该等命令的解除。此外，公司同意根据该法案遵守规则424（b）、430A和430B（如适用）的规定，并将尽其合理努力确认公司根据规则424（b）或规则433提交的任何文件均由委员会及时收到（不依赖规则424（b）（8）或规则164（b））。

（d）（i）在招股章程交付期间，公司将在所有重大方面遵守现行有效和以后可能修订的法案和不时生效的条例对其施加的所有要求，只要是必要的，以允许继续销售或交易本协议条款、一般披露包、登记声明和招股章程所设想的证券。如果在此期间发生任何事件或发展，导致招股说明书（或如果招股说明书尚未提供给潜在购买者，则一般披露包）将包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时存在的情况而没有说明在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导，或如在该期间内，公司或其法律顾问或包销商或包销商法律顾问认为有必要或适当修订注册声明或补充招股章程（或如招股章程尚未可供潜在购买者使用，则为一般披露包）以遵守该法案，公司将立即通知承销商，并将立即修订注册声明或补充招股章程（或如果招股章程尚未可供潜在购买者使用，一般披露资料包）或提交该等文件（费用由公司承担），以更正该等声明或遗漏或影响该等合规。

（ii）如在发行人自由撰写招股章程发行后的任何时间发生任何事件或发展，导致该发行人自由撰写招股章程与注册声明或招股章程所载资料相抵触或将包含对重大事实的不真实陈述或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，公司将根据其中存在的情况，而不是误导，立即通知承销商，并将迅速修订或补充，费用自理，此类发行人随意撰写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

（e）公司将向包销商及包销商大律师交付一份初步提交的注册声明副本及其所有修订，包括随同提交的所有同意书及证物，并将在该等文件提交日期后至少五（5）年内将该等文件的手工签署副本保存于公司档案内。公司将迅速向每名包销商交付包销商合理要求的任何初步招股章程、招股章程、注册说明书，以及该等文件的所有修订及补充（如有的话），以及作为注册说明书及任何初步招股章程或招股章程的证物的所有文件或其任何修订或补充。美国东部时间上午10：00之前、本协议日期后一个营业日以及其后不时向承销商提供承销商合理要求的数量的招股说明书副本。

（f）公司同意承销商根据该法第430条和第5（b）节使用和交付初步招股说明书。

（g）如果公司选择依赖该法案第462（b）条，公司应在以下较早时间向委员会提交符合规则第462（b）条的登记声明：（i）东部时间下午10：00，在本协议日期，以及（ii）根据规则第462（b）（2）条规定给予或发送确认的时间，并根据该法案第111条支付适用的费用。

（h）公司将与承销商合作，在登记声明生效时或之前，尽其合理的最大努力，根据与承销商可能合理指定的司法管辖区的证券的发售或出售有关的证券法，使该证券符合发售和出售资格，并在分销该证券所需的时间内保持该等有效资格；但在任何情况下，公司均无义务就此取得外国公司的资格或签立程序送达的一般同意书，或在其他方面不受征税的情况下对自身进行征税。

（i）公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供（包括根据《交易法》通过电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）系统公开提交的文件），但无论如何不迟于公司当前财政季度结束后的15个月，提供一份涵盖12个月期间的收益报表（无需审计），该报表应满足该法案第11（a）节和条例第158条的规定。

（j）除（i）可能因收购另一实体（或其资产）而发行的公司证券外，（ii）发行公司证券意在向公司提供收购另一实体（或其资产）的收益，或（iii）在截止日期后三（3）个月内根据公司股票期权计划发行按不时生效的公平市场价值（如该等计划所定义）行使或转换价格的证券，未经承销商事先书面同意，公司或公司任何继承者不得进行公司任何股本证券（包括股票挂钩证券）的公开或非公开发行，不得无理拒绝。

（k）自本次发售结束时起，本协议附表B所列的任何实体和个人（“锁定方”），未经包销商事先书面同意，不得在其各自已生效的锁定协议中的锁定期内出售或以其他方式处置公司的任何证券，无论是公开或以私募方式。本公司将于本协议签订之日向包销商交付锁定方的前述约定，这些约定应大致采用附件四所附的格式。

（l）公司将不会在未经包销商事先书面同意的情况下，在截止日期后第四十五（45）天之后的第一个营业日的东部时间下午5时结束的期间内，发布新闻稿或从事任何其他宣传活动，但在公司正常业务过程中发布的正常和惯常的新闻稿除外，或根据法律要求。

（m）公司将运用招股章程「所得款项用途」标题下所载的出售证券所得款项净额。未经承销商事先书面同意，除在注册声明、一般披露资料包和招股说明书中披露的情况外，此次发行的收益将不会用于支付高级职员、董事或股东的未偿还贷款，或用于向任何雇员或前雇员支付任何应计工资或奖金。

（n）公司将尽其合理的最大努力在生效日期后至少两（2）年内实现并维持A类普通股在纳斯达克资本市场的上市，除非该上市因交易获得公司有表决权证券的过半数持有人批准而终止。

（o）公司将尽其合理的最大努力在截止日期前完成和履行公司根据本协议要求完成或履行的所有事项，并满足交付证券的所有先决条件。

（p）公司将不会、亦将促使其附属公司不会直接或间接采取任何构成或旨在导致或导致，或可合理预期构成、导致或导致任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售。

（q）公司须安排在本协议日期起计的两（2）个营业日内拟备及交付予包销商的电子招股章程，费用由包销商承担。如本文所用，“电子招股说明书”一词是指符合以下各项条件的招股说明书及其任何修订或补充的形式：（i）它应以承销商满意的电子格式编码，可由承销商以电子方式传送给证券的受要约人和购买者，至少在根据该法案或《交易法》要求交付与证券有关的招股说明书的期间内；（ii）它应披露与根据EDGAR提交的纸质招股说明书和招股说明书相同的信息，除无法以电子方式传播图形和图像材料外，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应酌情以公平和准确的叙述性描述或表格形式表示此类材料；（iii）该文件应采用或可转换为纸面格式或电子格式，并令包销商满意，这将允许其收件人存储并可在未来任何时间持续随时查阅招股说明书，免费向这类收件人收取（整体订阅互联网和在线时间收取的任何费用除外）。

（s）公司将遵守并要求公司董事和执行官以其身份遵守所有适用的证券法、规则和条例，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》。

（t）若公司在禁售期结束前的任何时间不再是新兴成长型公司，公司将及时通知承销商。

5.承保人的陈述及保证。

承销商声明并同意，除非获得公司的事先书面同意，否则他们没有也不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成《法案》第405条规则所定义的“自由书写招股说明书”，需要提交给委员会；但前提是应将本协议各方的事先书面同意视为已就自由书写招股说明书给予。承销商同意的任何此类自由编写招股说明书在此被称为“允许的自由编写招股说明书”。承销商声明，他们已将每份允许的自由写作招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的规则433的要求，包括在需要时及时提交佣金、传说和记录保存。

6.对价；支付费用。

（a）考虑到根据本协议将提供的服务，公司应就其提供的证券向承销商或其各自的指定人支付其按比例部分（基于所购买的证券）的以下补偿：

（i）相当于发售募集资金总额7%的包销折扣；

（ii）最多270,000美元的负责任开支津贴，包括（其中包括）包销商的外部法律顾问的所有合理费用和开支；包销商可接受的背景调查公司对公司高级职员和董事进行背景调查所产生的任何合理费用和开支；以及与包销商可能合理要求的数量的装订卷和纪念品相关的费用（“负责任的自付费用”）。该公司已向代表预付了120,000美元（“预付款”），预计承销商将产生任何应计自付费用。代表应及时向公司退还预付的应计自付费用，前提是此类应计自付费用并未根据FINRA规则5110（g）（4）（a）实际发生；和

（iii）发售所得款项总额的1%的非问责开支备抵。

（b）如果FINRA作出的裁定大意是承销商的赔偿总额超过FINRA规则或其条款需要调整，承销商保留减少此处规定的任何赔偿项目或调整其条款的权利。

（c）不论本协议、注册声明及招股章程所拟进行的交易是否完成或本协议终止，本公司特此同意支付与发售有关的所有成本及开支，而该等成本及开支不包括在最高责任开支津贴内，包括以下各项：

（i）与编制、印刷、格式化EDGAR及提交注册说明书、任何初步招股章程及招股章程及其任何及所有修订及补充，以及向包销商及交易商邮寄及交付其副本有关的所有开支；

（ii）与向FINRA公开发行系统提交文件有关的所有费用和开支；

（iii）公司大律师及会计师根据该法案注册证券及发售的所有费用、支出及开支；

（iv）与根据国家或外国证券或蓝天法律发行和销售的证券资格有关的所有合理费用；

（五）与该证券在全国证券交易所上市有关的一切费用和开支；

（vi）公司高级职员、董事及雇员的所有合理差旅费，以及公司因出席或主办与证券潜在购买者的会议而招致的任何其他费用；

（vii）公司产生的所有路演费用；

（viii）与本协议或发售有关的任何股票转让税或其他税项；

（ix）与簿记建档、招股章程追踪及合规软件相关的成本，以及代表证券编制证书的成本；

（x）证券的任何转让代理或注册商的成本及收费。

（d）但据了解，除本条及本条第9、10及11（d）条另有规定外，承保人将自行支付所有费用及开支。尽管本第6节有任何相反的规定，如果本协议根据本协议第11（b）节被终止，或在发生重大不利变化之后，公司将支付承保人所有记录在案的自付费用（包括但不限于承保人律师的费用和付款以及合理和负责任的差旅），这些费用应限于FINRA规则5110允许的实际发生的费用（无论如何，公司将偿还的此类费用总额不超过270,000美元，包括预付款。如承销商自付费用少于垫款，承销商将向公司返还该部分垫款未被实际费用冲销。

7.优先购买权。倘发售完成，公司同意向代表提供不可撤销的优先购买权，自要约完成或公司与代表之间的若干订约书（「订约书」）终止或届满（以较早者为准）起计十二（12）个月，以提供投资银行服务，由代表全权酌情决定，并按与其他承销商/配售代理向公司提供的条款相同或更有利的条款提供，其中投资银行服务包括但不限于，（a）担任任何包销公开发售的牵头经办人，及（b）就公司的任何非公开发行证券担任配售代理或首次购买者.。代表应在公司发出书面通知后三（3）个工作日内将其行使优先购买权的意向通知公司。代表以任何此类身份行事的任何决定应包含在单独的协议中，除其他事项外，这些协议将包含关于可能相互商定的类似规模和性质的交易的惯常费用的规定，以及对代表的赔偿，并应受一般市场条件的约束，前提是此类融资或交易的条款与其他承销商/配售代理向公司提供的条款相同或更有利于公司。如代表拒绝行使优先购买权或无法在合理标准下向公司提供相同或更优惠的条款，公司有权保留任何其他人或人以不比向代表提出和被代表拒绝的条款更有利的条款和条件提供此类服务。根据本协议授予的优先购买权可由公司因“因”而终止，这将意味着代表的重大违约或代表的重大未能提供聘书所设想的服务。

8.承销商义务的条件。承销商购买和支付此处规定的公司股份的义务应取决于：（i）截至本协议日期和截止日期本协议所载公司的陈述和保证的准确性，（ii）根据本条第8款向承销商或承销商的大律师提供的任何证明、意见、书面陈述或信函中没有任何错误陈述或遗漏，（iii）公司履行其在本协议项下的义务，以及（iv）以下各项附加条件。就本第8条而言，术语“截止日期”和“截止”指的是公司股票的截止日期。

（a）注册声明应已生效，所有必要的监管和上市批准应不迟于东部时间下午5：30、本协议日期或包销商书面同意的更晚时间和日期收到。如果公司根据该法案选择依赖第430A条规则，则应已按照其条款及时向委员会提交招股说明书，并应在适用的时间段内根据规则424（b）向委员会提交载有与证券描述和分配方法及类似事项有关的信息的招股说明书表格；并且，在截止日期或之前以及截止的实际时间，不得已发出暂停注册声明或其任何部分的效力或任何修订的停止令，亦不得暂停或阻止使用一般披露资料包、招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程；不得已启动或威胁发出该等命令的程序；委员会要求提供额外资料（将包括在注册声明、一般披露资料包、招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程或其他方面）的所有要求均须已获承销商信纳。

（b）包销商不得合理地确定并告知公司，注册说明书、一般披露资料包或招股章程，或其任何修订或补充，或任何发行人自由书写的招股章程，载有不真实的事实陈述，而包销商合理地认为该陈述是重大的，或没有述明包销商合理地认为该陈述是重大的，须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的事实。

（c）包销商应以包销商和包销商律师满意的形式收到（i）截至截止日期公司的英属维尔京群岛法律顾问Ogier给代表的有利法律意见，（ii）公司的美国法律顾问Hunter Taubman Fischer & Li LLC给代表的有利法律意见和否定保证函，日期为截止日期并发给代表，以及（iii）公司的日本法律顾问City-Yuwa Partners给出的有利法律意见，日期为截止日期。经该律师同意，该意见的副本应已提供给承保人。

（d）包销商须已收到公司首席执行官及首席财务官各自的证明书（「高级人员证明书」），其格式大致为本协议所附的附件一，日期为截止日期，大意为：（i）本第8条（a）款所载条件已获满足，（ii）截至本协议日期及截止日期，本协议第2条所载公司的陈述及保证均属准确，（iii）截至截止日期，所有协议，公司根据本协议须履行或遵守的条件和义务在此之前或之前已妥为履行或遵守，（iv）公司并无遭受任何重大损失或对其业务的干扰，不论是否在保险范围内，或因任何劳资纠纷或任何法律或政府程序，（v）并无发出暂停注册声明或其任何修订的有效性的停止令，亦无监察委员会就此启动或威胁进行任何程序，（vi）并无根据《规例》规定须列入注册报表及招股章程的备考或经调整财务报表，而该等财务报表并无如此列入，（vii）在注册报表及招股章程提供资料的各自日期后，并无任何重大不利变动或任何涉及预期重大不利变动的发展，不论是否源自于日常业务过程中的交易，及（viii）承销商的法律顾问认为完成本次发行所需的任何其他条件已获满足。

（e）于每一截止日期，包销商须已收到一份由公司秘书签署的公司证明书（「秘书证明书」），大致采用作为附件二所附的格式，并注明截止日期，证明：（i）《章程》及附例的每一项内容均属真实及完整，没有被修改，并具有充分的效力和效力；（ii）公司董事会有关发售的决议具有充分的效力和效力，并没有被修改；（iii）公司的良好信誉；（iv）关于公司高级职员的任职情况。该证明所指文件应附于该证明。

（f）在本协议日期及截止日期，公司须已就登记声明及招股章程所载的若干财务数据（“CFO证书”）向代表提供一份代表公司、注明交付日期及寄给包销商的证明，就该等信息提供“管理层安慰”，其形式和实质均令代表合理满意，且大致采用本协议附件三所附的格式。

（g）。在本协议日期和截止日期，承销商应已收到金鹰会计师事务所有限责任公司（Golden Eagle CPAs LLC）自每个该日期起发出的安慰函（“审计师安慰函”），该信函的形式和实质均令承销商和承销商的律师满意，确认他们是该法案和所有适用条例所指的公司的独立注册会计师，并说明，截至该日期（或，就涉及自招股章程提供指明财务资料的有关日期起的变动或发展的事宜而言，截至该日期前不超过两（2）个营业日的日期），该公司就该等函件所涵盖的财务资料及与注册报表有关的其他事项的结论及调查结果。

（h）公司须已向包销商及包销商大律师提供他们合理要求的其他证明、意见或文件。

（i）包销商应已从每一锁定方收到一份锁定协议，并由适用的锁定方正式签署，在每种情况下，基本上采用附件四所附的格式。

（j）在本协议签立及交付后，在截止日期或（如较早）登记声明（不包括其任何修订）及招股章程（不包括其任何补充）提供资料的日期之前，公司的股本或长期债务或任何涉及变更的变更或发展，不论是否由日常业务过程中的交易所产生，公司的业务、状况（财务或其他方面）、经营成果、股东权益、财产或前景，均不得发生任何变更，作为一个整体，包括但不限于发生任何火灾、水灾、风暴、爆炸、事故、战争行为或恐怖主义行为或其他灾难，而在上述任何该等情况下，根据包销商的合理判断，其影响是如此重大和不利，以致按本条例的设想进行证券出售或发售变得不切实际或不可取。

（k）该证券已根据《交易法》进行注册，并且截至收盘日期，该证券应在纳斯达克资本市场上市并获准交易，并应已向承销商提供该行动的令人满意的证据。公司不应采取旨在终止或可能具有终止根据《交易法》进行的证券注册或在纳斯达克资本市场摘牌或暂停该证券交易的任何行动，公司也不会收到任何信息表明委员会或纳斯达克资本市场正在考虑终止该等注册或上市。实盘股票应符合DTC资格。

（l）FINRA应已确认其未就承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

（m）任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，亦不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止证券的发行或出售；且任何联邦、州或外国法院均不得发布任何强制令或命令，以阻止证券的发行或出售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在的重大不利影响。

9.赔偿。

（a）公司同意（在适用法律允许的最大范围内）就发生的任何损失、责任、索赔、损害赔偿和费用（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何已开始或威胁的诉讼、或任何索赔中发生的任何合理律师费和任何和所有合理费用，以及为解决任何索赔或诉讼而支付的任何和所有金额）对承销商和根据该法第15条或《交易法》第20条的含义控制承销商的每个人（如有）进行赔偿并使其免受损害，他们或其中任何一方可能根据法案、交易法或其他方式（包括在任何诉讼的和解中，如果此类和解是在公司书面同意的情况下进行的）成为受其约束的共同或多项，只要此类损失、责任、索赔、损害或费用（或与此相关的诉讼）产生于或基于：（i）对（a）登记声明中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，包括根据《规例》第430A条及第430B条规则在生效时及其后任何时间被视为注册声明的一部分的资料、任何初步招股章程、一般披露资料包、招股章程，或对其中任何一项的任何修订或补充，或（b）任何发行人免费书面招股章程或公司向投资者提供的任何材料或信息，或经公司批准，与证券的发行营销（“营销材料”）有关，包括公司（不论是亲自或以电子方式）向投资者作出的任何路演或投资者陈述，或产生于或基于遗漏或指称不作为而在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并将补偿该受赔方因其与调查或抗辩该等损失、责任、索赔而合理招致的任何法律或其他费用，损害赔偿或开支（或与此有关的诉讼）；或（ii）全部或部分因本协议所载公司的陈述和保证中的任何不准确之处；或（iii）全部或部分因公司未能履行其在本协议项下的义务；但前提是，公司在任何此类情况下不承担任何责任，只要任何此类损失、责任、索赔，损害或费用（或与此相关的行动）产生于或基于不真实的陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或在注册声明、任何初步招股说明书、一般披露资料包、招股说明书或对其中任何一项作出的任何此类修订或补充，或任何发行人依据并符合承销商信息自由编写招股说明书或任何营销材料。

（b）包销商同意就该法案第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的任何损失、责任、索赔、损害赔偿和费用（包括但不限于合理的律师费以及在调查、准备或抗辩任何诉讼、开始或威胁时所产生的任何和所有合理的费用，）对公司、公司的每一位董事、每一位应已签署登记声明的公司高级管理人员以及每一位控制公司的其他人（如有）进行赔偿并使其免受损害，或任何索赔，以及为解决任何索赔或诉讼而支付的任何和所有金额），共同或数项，他们或他们中的任何一方可能会根据该法、《交易法》或其他方式（包括在任何诉讼的和解中，如果此类和解是在获得承销商书面同意的情况下达成的），只要此类损失、责任、索赔、损害或费用（或与此相关的诉讼）产生于或基于登记声明中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，根据《规章》第430A条和第430B条规则，在生效时和随后的任何时间，任何初步招股说明书、一般披露资料包、招股说明书、对其中任何一项或任何营销材料的任何修订或补充，或产生于或基于其中所指称的遗漏而未在其中陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，并将补偿该受赔偿方因调查或抗辩此类损失、责任而合理招致的任何法律或其他费用，索赔、损害赔偿或费用（或与此有关的诉讼），在每种情况下，以但仅限于任何此类损失、责任、索赔、损害或费用（或与此有关的诉讼）产生于或基于包销商信息中作出的任何此类不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏为限。

（c）在获弥偿方根据上文（a）或（b）款收到任何申索的通知或任何诉讼开始后，如根据该款向弥偿方提出有关申索，则该获弥偿方须迅速将该申索以书面通知将向其寻求弥偿的每一方（但如未能如此通知弥偿方，则不得免除该弥偿方根据本条可能承担的任何法律责任，但以不会因此而受到重大损害为限）。如有任何该等申索或诉讼针对任何获弥偿方提出，而其如此通知获弥偿方，则获弥偿方将有权自费参与该等诉讼的抗辩，并可在收到该获弥偿方的上述通知后迅速以书面通知方式选择与该获弥偿方满意的律师承担抗辩。尽管有上述规定，在任何该等情况下，获弥偿的一方或多方有权聘请其本人或其本人的律师，但费用而该等大律师的开支须由该等获弥偿方或多方负担，除非：（i）该等大律师的聘用已获一方弥偿方就该诉讼的辩护而书面授权；（ii）该等弥偿方在发出申索通知或该诉讼开始后的合理时间内并无聘用大律师负责该诉讼的辩护；（iii）该弥偿方在作出抗辩后并无勤勉抗辩；或（iv）该等获弥偿方或当事人应已合理断定赔偿当事人与被赔偿当事人的立场或其中任何一方在进行任何该等诉讼的抗辩时可能产生冲突，或其或他们可能有与任何赔偿当事人可获得的法律抗辩不同或额外的法律抗辩（在此情况下，赔偿当事人无权代表被赔偿当事人指导该等诉讼的抗辩），在其中任何一种情况下，该等费用和开支应由赔偿当事人承担，并应按发生时支付。据了解，就任何获弥偿方就同一司法管辖区内任何法律程序或相关法律程序的法律费用而言，获弥偿方不得就获弥偿方或多方的多于一间独立事务所（除任何本地大律师外）的费用及开支承担法律责任，除非根据管辖该等法律顾问对受弥偿方或多方的陈述的适用道德规则要求作出此种单独的陈述。如为承销商及承销商的该等控制人和关联人设立任何独立的事务所，则该事务所应由承销商以书面形式指定。如公司有多于一间独立的事务所（除任何本地大律师外），以及该等董事、高级人员及公司控制人，则该事务所须由公司以书面指定。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何待决或威胁提出的申索、调查、诉讼或法律程序达成任何和解或妥协，或同意作出判决，而就该等申索、调查、诉讼或法律程序而言，获弥偿方可能或可能已根据本条第9条或本条例第10条（不论获弥偿方是否为其实际或潜在当事人），除非（v）该等和解，妥协或判决（a）包括无条件免除受偿方因此类索赔、调查、诉讼或程序而产生的所有责任，（b）不包括由受偿方或代表受偿方作出的关于或承认过失、有罪不罚或任何不作为的声明，以及（vi）受偿方就此类和解、妥协或判决以书面形式确认其根据本协议承担的赔偿义务。

10.贡献。为在第9条所规定的赔偿因任何理由被认为无法从任何赔偿方处获得或不足以使根据该条获赔偿的一方免受损害的情况下提供分担，公司和包销商应对该赔偿条款所设想的性质的合计损失、索赔、损害赔偿、责任和费用（包括与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的任何调查、法律和其他费用以及为解决而支付的任何金额，但在损失的情况下扣除后，公司遭受的索赔、损害赔偿、责任和费用，公司从除承销商之外的其他人收到的任何出资，这些人也可能对出资承担责任，包括《法案》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的人、签署登记声明的公司高级管理人员和公司董事），如发生，公司和一名或多名承销商可能会受到，以适当的比例反映公司一方面和承销商从证券发售和出售中获得的相对利益，或在适用法律不允许此类分配的情况下，以适当的比例不仅反映上述相对利益，而且反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害、责任或费用的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与包销商收取的相对利益，须视为与（i）公司收取的发售所得款项总额（扣除包销折扣及佣金但未扣除开支前）承担（ii）包销商收取的包销折扣及佣金的比例相同，在每种情况下，如招股章程封面表格所列。公司与包销商的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会有关来确定。本公司和承销商同意，如果根据本条第10款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本第10款中上述公平考虑因素，则将不是公正和公平的。本条例第10条上文所指的受弥偿方所招致的损失、法律责任、索偿、损害及开支的总额，须当作包括该受弥偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何司法、规管或其他法律或政府机构或团体所展开或威胁的任何调查或法律程序中合理招致的任何法律或其他开支，或基于任何该等不真实或指称不真实的陈述或不作为或指称不作为而提出的任何索偿。尽管有这第10条的规定：（iii）任何承销商不得被要求提供超过其承销并向公众分配的证券所适用的承销折扣的任何金额，以及（iv）任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第12（f）条的含义内）均无权从任何未犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第12（f）条的含义内）获得出资。就本第10条而言，每名控制该法案第15条或《交易法》第20条所指的包销商的人士（如有的话），应享有与该包销商相同的出资权利，而每名控制该法案第15条或《交易法》第20条所指公司的人士（如有的话），应已签署登记声明的公司每名高级人员及公司每名董事，应享有与公司相同的出资权利，在每种情况下均须遵守紧接前一句的第（iii）和（iv）款。任何有权获得分担权的一方当事人，在收到可能向另一方当事人提出分担权索赔的针对该一方当事人的任何诉讼、诉讼或程序的启动通知后，将立即通知可能向其寻求分担权的每一方当事人， 但未如此通知该等一方或多方，并不解除其或其根据本条第10条或其他规定可能承担的任何义务。如本文所用，“人”是指个人或实体。

11.协议生效日期；终止；违约承销商。

（a）本协议应在以下较后日期生效：（i）包销商和公司收到关于注册声明有效性的通知或（ii）本协议的执行。尽管本协议有任何终止，本第11条和第1、4、6、9、10、15和16条的规定在本协议执行后的任何时候都应保持完全有效，只要它们符合FINRA规则5110（g）（5）。

（b）在以下情况下，承销商有权在交割完成前的任何时间终止本协议：（i）任何国内或国际事件或行为或事件已对公司证券或证券的市场造成重大干扰，或承销商合理认为将在不久的将来对公司证券或一般证券的市场造成重大干扰；或（ii）在纳斯达克资本市场的交易已被暂停或受到重大限制，或已确定交易的最低或最高价格，或已要求证券价格的最高幅度，在纳斯达克资本市场上或根据委员会、FINRA或任何其他具有管辖权的政府机构的命令；或（iii）任何州或联邦当局已宣布暂停银行业务或商业银行业务或证券结算或清算服务已发生任何重大中断；或（iv）（a）发生涉及美国的任何敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或美国宣布进入国家紧急状态或战争，或（b）发生任何其他灾难或危机或任何政治变化，财务或经济状况，如承销商合理判断（A）或（B）中的任何该等事件的影响如此重大和不利，以致该等事件使按招股章程所设想的条款和方式进行公司股份的发售、销售和交付变得不切实际或不可取。

（c）依据第11条发出的任何终止通知，须以书面形式发出，并须按照第13条交付。

（d）如在截止日期或任何额外截止日期（视属何情况而定），任何一名或多于一名包销商未能或拒绝购买其于该日期已拥有或已同意根据本协议购买的股份，而该等违约包销商或包销商同意但未能或拒绝购买的股份总数不多于于该日期将购买的股份总数的十分之一（10%），其他包销商须按附表A内与其各自名称相对的实盘股份数目与所有该等非违约包销商名称相对的实盘股份总数的比例，或按代表可能指明的其他比例，分别承担购买该等违约包销商或包销商在该日期同意但未购买或拒绝购买的股份的义务；但，在任何情况下，任何包销商根据本协议同意购买的股份数量，不得在未经该包销商书面同意的情况下，根据本第11（d）条增加超过该股份数量的九分之一（1/9）的金额。如在截止日期，任何包销商或包销商未能购买或拒绝购买实盘股份，而发生该等违约的实盘股份总数超过于该日期将购买的实盘股份总数的十分之一（10%），且未能在该违约后三十六（36）小时内作出代表和公司满意的购买该等实盘股份的安排，则本协议应由任何非违约包销商或公司终止而不承担任何责任。在任何此种情况下，代表或公司均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便在登记声明、定价披露包、最终招股说明书或任何其他文件或安排中进行必要的更改（如有）。如在额外截止日期，任何包销商或包销商未能购买或拒绝购买期权股份，而发生该等违约的期权股份总数超过在该额外截止日期将购买的期权股份总数的十分之一（10%），非违约承销商应有权选择（i）终止其根据本协议承担的在该额外截止日期购买将出售的期权股份的义务，或（ii）购买不少于在没有该违约的情况下该非违约承销商本应有义务购买的期权股份的数量。根据本款采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议项下的任何违约所承担的责任。

（e）如本协议应根据本协议的任何条款终止（依据本协议第11（b）条除外），或由于本协议所载包销商义务的任何条件未获满足或由于公司拒绝、无力或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何条款而未能完成出售本协议所规定的证券，则公司将在包销商要求的情况下，仅向承销商偿还根据FINRA规则5110允许由承销商在此实际发生的与此相关的已记录的自付费用（包括其律师的合理费用和开支）减去公司先前支付的任何金额）；但条件是，所有这些费用，包括第6（c）节中规定的实际支付的成本和开支，不得超过总计实际发生的应计费用，包括任何预付款。

12.申述和协议的存续。本协议或依据本协议呈交的公司高级人员证明书所载的公司及包销商的所有陈述、保证、契诺及协议，包括但不限于第6、15及16条所载的协议、第9条所载的弥偿协议及第10条所载的分担协议，均须继续有效及完全有效，不论包销商或其任何控制人或由或代表公司作出任何调查，其任何高级职员或董事或其任何控制人，并在向承销商交付和支付证券后仍有效。第2节所载的陈述和保证以及第4、6、9、10、15和16节所载的契诺和协议应在本协议的任何终止（包括根据第11节的终止）之后继续有效。为免生疑问，在终止的情况下，根据FINRA规则5110（g）（5）（a）、5110（g）（5）（b）（i）和5110（g）（5）（b）（ii），承销商将只收到实际发生的自付费用，但须遵守第11（d）节的限制。

13.通知。除本文另有具体规定外，本协议项下的所有通信均应采用书面形式，并：

（a）如送交代表，须邮寄、递送或电邮至：

国泰证券股份有限公司。

华尔街40号，套房3600

纽约，NY 10005

关注：Xiaoyu Li

邮箱：shell.li@cathaysecurities.com

附一份给承销商的法律顾问，地址：

VCL Law LLP

1945 Old Gallows Rd.，Suite 630

维也纳，弗吉尼亚州22182

关注：合伙人刘芳

邮箱：fliu@vcllegal.com

（b）如寄往公司，须邮寄、递送或电邮至：

Seahawk Recycling Holdings，Inc。

新宿区北新宿4F北新宿Kimishima大厦4-8-16

东京，1690074日本

关注：广朗江

邮箱：glen.jiang@seahawk-inc.com

并抄送公司法律顾问：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道950号，19楼，New York，NY 10022

关注：Ying Li，ESQ。

邮箱：yli@htflawyers.com

14.当事人；关系限制。本协议仅对包销商、本公司及本协议第9及10条所指的控制人、董事、高级人员、雇员和代理人及其各自的继承人和受让人的利益适用，并对其具有约束力，而任何其他人不得根据本协议或本协议或本协议所载的任何条款或就本协议或本协议所载的任何条款或凭借本协议或本协议所载的任何条款拥有或被解释为拥有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为本协议各方和这些人及其各自的继承人和受让人的唯一和专属利益，而不是为任何其他人的利益。“承继人和受让人”不包括以承购人身份向承销商购买证券的人。

15.管辖法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。在本协议或本协议所设想的交易引起或与之有关的任何诉讼或程序中，本协议每一方在此提交纽约市曼哈顿区联邦法院和州法院（各自称为“纽约法院”）的专属管辖权。本协议的每一方不可撤销地放弃对在纽约法院就本协议或在此设想的交易产生或与之有关的任何诉讼或程序奠定地点的任何异议，并且不可撤销地放弃并同意不在任何该等法院就任何该等法院的任何该等诉讼或程序是在不方便的法院提起的进行辩护或主张。公司不可撤销地指定Cogency Global Inc.为其在纽约市曼哈顿区的授权代理人（“授权代理人”），可在任何该等诉讼或程序中向其送达程序，并同意以适用法律允许的任何方式向该代理人送达程序，应被视为在任何该等诉讼或程序中以适用法律允许的任何方式在各方面向公司送达有效的程序。本公司进一步同意采取任何及所有可能需要的行动，以维持该等代理人的指定及委任在自本协议日期起计五年期间的完全效力及效力。

16.全部协议。本协议连同本协议所附的附表和附件以及可能根据本协议条款不时修订的附表和附件，包含本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议，不存在本协议未具体提及的其他或进一步未达成的协议。本协议取代双方之间或双方之间先前的任何协议或谅解。

17.可分割性。如本协议的任何条款或规定或其履行在任何程度上无效或不可执行，则该无效或不可执行不影响或使本协议的任何其他规定无效或不可执行，本协议应在法律允许的最大范围内有效和可执行。

18.修正。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改。

19.豁免等本协议任何一方未能在任何时候强制执行本协议的任何条款，不应被视为或被解释为对任何此类条款的放弃，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后强制执行本协议每一项条款的权利。任何对任何违反、不遵守或不履行本协议任何条款的放弃均不具有效力，除非由可能被寻求强制执行此类放弃的一方或多方签署的书面文书中有所规定；任何对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃均不得被解释为或被视为对任何其他或随后的违反、不遵守或不履行的放弃。本协议各方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议、登记声明、一般披露资料包、招股说明书、股份发售或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律诉讼、诉讼或程序中由陪审团审判的任何和所有权利

20.没有受托关系。本公司谨此确认，承销商仅作为承销商参与发行本公司证券。公司进一步承认，包销商是根据完全由本协议在公平基础上订立的合同关系行事，在任何情况下，双方均不打算让包销商作为公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人的受托人，就包销商在本协议日期之前或之后为促进公司证券发售而可能进行或已经进行的任何活动行事或负责。承销商在此明确否认对公司的任何受托或类似义务，无论是与本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项有关，公司在此确认其对此的理解和同意。公司在此进一步确认其理解，即承销商并未就本协议所设想的发售或导致其进行的过程（包括但不限于与证券定价有关的任何谈判）承担有利于公司的咨询或信托责任；公司已就本协议和发售在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问。本公司与包销商同意，彼等各自有责任就任何该等交易作出各自的独立判断，而包销商就该等交易向本公司发表的任何意见或看法，包括但不限于有关本公司证券的价格或市场的任何意见或看法，均不构成对本公司的意见或建议。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除本公司就本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对本公司的任何信托或类似义务而可能对包销商提出的任何索赔。

21.同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些对应方应共同构成一份同一文书。以传真或其他电子传输方式交付本协议已签署的对应方，即构成有效且充分的交付。

22.标题。此处插入的标题仅为方便参考，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

23.时间是本质。时间应是本协议的实质内容。如本文所用，“营业日”一词是指除周六、周日或任何美国主要证券交易所不营业的任何一天以外的任何一天。

[签名页关注]

如果上述内容正确地阐述了贵方的理解，请在下面为此目的提供的空格中注明，据此，本函将构成我们之间具有约束力的协议。

代表接受

截至上述首次写入之日

代表其本身及作为附表A所列承销商的代表行事

【承销协议签署页】

附表a

承销商

附表b

锁定方

附件一

Seahawk Recycling Holdings，Inc。

官员的证书

[ ], 2026

英属维尔京群岛公司Seahawk Recycling Holdings，Inc.（“公司”）的下列签署人、行政总裁Guanglang Jiang及首席财务官 Shihai Bi，根据公司与Cathay Securities，Inc.（作为其附表A所列若干承销商的代表）于[ • ]日期的承销协议（“承销协议”）第8（d）节，兹各自以公司高级职员的身份，而非代表公司个别及不承担个人责任，证明如下：

此处使用但未在此处定义的大写术语应具有承销协议中赋予它们的含义。本证书可在一个或多个对应方签立，所有这些对应方加在一起视为同一文书。

[签名页关注]

作为证明，本人已代表公司于上述首次写入之日签署本证书。

【军官证书签名页】

附件二

Seahawk Recycling Holdings，Inc。

秘书的证明书

[ ], 2026

下列签署人，[ ● ]，兹证明他/她是英属维尔京群岛公司（“公司”）Seahawk Recycling Holdings，Inc.的正式当选、合格和代理秘书，因此他/她被授权以公司名义和代表公司签署和交付本证书。根据日期为[ • ]的包销协议第8（e）节，由Cathay Securities，Inc.作为其附表A所列若干承销商的代表（“包销协议”），以下签署人以其作为公司秘书的身份并代表公司进一步证明以下所列项目而不承担个人责任。此处使用但未在此处定义的大写术语应具有承销协议中赋予它们的含义。

本证书可在一个或多个对应方签立，所有这些对应方加在一起视为同一文书。

[签名页关注]

作为证明，下列签署人已在上述首次写入的日期签署本证书。

【秘书证明书签署页】

附件三

Seahawk Recycling Holdings，Inc。

首席财务官的证明书

[ ], 2026

以下签署人石海碧，兹证明其为英属维尔京群岛公司（“公司”）Seahawk Recycling Holdings，Inc.的正式当选、合格的代理首席财务官，并据此授权其以公司名义并代表公司签署和交付本证书。根据日期为[ • ]的承销协议第8（f）节，由Cathay Securities，Inc.作为其附表A所列的几家承销商的代表（“承销协议”），以下签署人进一步证明，仅以公司高级职员的身份代表公司，如下文所述。

此处使用但未在此处定义的大写术语应具有承销协议中赋予它们的含义。

[签名页关注]

作为证明，下列签署人已在上述首次写入的日期签署本证书。

【CFO证书签名页】

附件四

锁定协议的形式

[•], 2026

国泰证券股份有限公司。

华尔街40号，套房3600
纽约，NY 10005

女士们先生们：

签署人理解Cathay Securities，Inc.（“承销商”）建议与英属维尔京群岛公司Seahawk Recycling Holdings，Inc.（“公司”）订立包销协议（“包销协议”），规定在美国首次公开发售（“首次公开发售”）一定数量的无面值A类普通股（“证券”）。就本函件协议而言，“股份”指公司普通股的股份。

为促使承销商就公开发售继续努力，以下签署人特此同意，未经承销商事先书面同意，在自本协议日期开始至六（6）个月结束的期间内，以下签署人不会为我们的董事、高级职员和自本次发售结束之日起拥有超过4.5%我们股份的持有人（“锁定期”），（a）要约、质押、宣布出售意向、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售、授予任何期权，直接或间接购买、进行任何卖空，或以其他方式转让或处置任何可转换为或可行使或交换的股份或任何证券的权利或保证，或代表收取股份的权利，不论该等股份现已拥有或以后取得，由以下签署人（统称“锁定证券”）；（b）订立任何互换或其他协议，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，上述（a）条或本（b）条所述的任何此类交易是否将通过以现金或其他方式交付股份或此类其他证券来结算；（c）就任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为股份的证券的登记提出任何书面要求或行使任何权利；或（d）公开披露进行上述任何一项的意图。

尽管有上述规定，但在符合以下条件的情况下，以下签署人可就（a）首次公开发行完成后在公开市场交易中取得的与锁定证券有关的交易而未经承销商事先书面同意转让锁定证券；（b）作为善意馈赠、通过遗嘱或无遗嘱式或为以下签署人和/或一名或多名家庭成员的利益而将锁定证券转让给家庭成员或信托（就本锁定协议而言，“家庭成员”是指任何血缘、婚姻或收养关系，（c）将锁定证券转让给慈善机构或教育机构或其他非营利组织；（d）如下列签署人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他经营实体，则将锁定证券转让给任何该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他经营实体，或该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他经营实体的任何股东、合伙人或成员，或拥有同类股权的所有人（视情况而定）；（e）如以下签署人是信托，则转让给信托的受托人或受益人，（f）以下签署人在受限制股份奖励或股份单位归属时，或在行使购买根据公司股权激励计划或招股章程（定义见包销协议）所述雇佣安排（“计划股份”）发行的公司A类普通股的期权时，或在公司证券的归属事件发生时将A类普通股或任何可转换为A类普通股的证券转让给公司时，从公司收到A类普通股或在行使购买公司证券的期权时，在每种情况下均以“无现金”或“净行权”为基础，或为支付以下签署人与此类归属或行使相关的纳税义务，但仅限于该权利在锁定期内到期的范围内，但前提是计划股份应受本锁定协议条款的约束，（g）根据任何善意的第三方要约收购、合并、收购、合并或其他类似交易向涉及公司控制权变更的公司股份所有持有人进行的转让或分配，条件是，在该要约收购、合并、收购、合并或其他此类交易未完成的情况下，以下签署人所持有的锁定证券仍应遵守本锁定协议的规定；（h）根据《交易法》第10b5-1条规则为锁定证券的转让制定交易计划，前提是（i）该计划未就锁定期内的锁定证券转让作出规定，以及（ii）以下签署人或公司将不会自愿就该计划的设立作出或代表以下签署人或公司根据《交易法》作出任何公开公告或备案，以及（i）根据法律运作发生的锁定证券转让，例如根据合格的国内命令或与离婚协议有关，条件是，根据《交易法》第13条提交的任何因此类转让而需要在锁定期内提交的任何文件应包括一项声明，即此类转让是通过法律运作发生的；条件是，在根据上述（b）、（c）或（d）条款进行的任何转让的情况下，任何此类转让不应涉及价值处置；并进一步规定，在根据上述（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（h）和（i）条款进行的任何转让的情况下，（i）各受让方应签署并向承销商交付一份基本上以本锁定协议为形式的锁定协议，以及（ii）不得根据经修订的《1934年美国证券交易法》第16（a）条进行备案或自愿进行备案，但上述情况除外（统称为“许可转让”）。就本款而言，“控制权变更”一词是指任何“个人”或“集团”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）直接或间接成为公司股份在完全稀释基础上总投票权50%以上的“实益拥有人”（如《交易法》第13d-3和13d-5条所定义的术语）的任何交易或一系列相关交易。除遵守本锁定协议外，下列签署人还同意并同意与公司的转让代理和登记处针对以下签署人的锁定证券的转让输入停止转让指令。

下列签署人同意，在从事任何受本锁定协议条款约束的交易或采取任何其他行动（为免生疑问，不包括与许可转让有关的任何交易或其他行动）之前，在本协议日期至初始锁定期届满后15天（含）期间，下列签署人将向公司发出有关通知，除非其已收到公司关于锁定期已届满的书面确认，否则将不会完成任何该等交易或采取任何该等行动。

签署人同意（a）上述限制同等适用于以下签署人在首次公开发行中可能购买的任何发行人定向或“朋友及家人”股份，（b）在与锁定证券转让有关的上述限制的任何解除或放弃生效日期至少三（3）个工作日前，承销商将即将解除或放弃通知公司。包销商根据本协议授予任何该等高级人员或董事的任何解除或豁免仅在公司就该解除或豁免发布新闻稿的日期后两（2）个工作日生效。如果（a）解除或放弃仅是为了允许非为对价或与任何其他允许的转让有关的锁定证券的转让，并且（b）受让方已书面同意受基本上以本锁定协议形式的锁定协议的约束，则本款的规定将不适用。

签署人同意，除本锁定协议规定的情况外，不存在也不会与任何其他个人或实体，包括但不限于股东、朋友和家人以及其他第三方有任何其他口头或书面协议或安排，以规避或具有规避本锁定协议规定的义务的效果。

本协议中的任何条款不得被视为限制或禁止以下签署人行使、交换或转换任何可行使或可交换为或可转换为股份（如适用）的证券；但以下签署人在锁定期内不转让在此类行使、交换或转换中获得的股份，除非与许可转让有关或在根据本锁定协议条款另有许可的转让中。此外，本文的任何规定不得被视为在任何时候限制或禁止进入或修改所谓的“10b5-1”计划（以导致在锁定期内出售任何锁定证券的方式进入或修改该计划的除外）。

签署人理解，公司与承销商正依赖本锁定协议推进首次公开发行的完成。签署人进一步理解，本锁定协议不可撤销，对签署人的继承人、法定承保人、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人理解，如包销协议未生效，或包销协议（在终止后仍然有效的条款除外）须于根据该协议支付及交付将予出售的股份前终止或终止，则本锁定协议即为无效，且不再具有任何效力或影响。

首次公开发行股票是否真的发生取决于多个因素，包括市场情况。首次公开发售将仅根据包销协议进行，该协议的条款须待公司与包销商协商后方可作实。

本锁定协议应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。以传真或电子邮件/.pdf传送的方式交付本锁定协议的签字副本，作为本协议正本的交付有效。

[签名页关注]

【锁定协议签署页】