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本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。与这些证券有关的登记声明已向美国证券交易委员会提交，并已生效。本初步招股章程补充文件和随附的招股章程不是出售这些证券的要约，我们不在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成后，日期为2025年7月24日

初步招股说明书补充

（至2022年9月2日的招股章程）

$50,000,000

LOGO

Absci Corporation

普通股

我们将发行普通股股票，每股面值0.0001美元（“普通股”）。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ABSI”。2025年7月23日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告销售价格为每股3.52美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“较小的报告公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书补充文件的某些减少的报告要求，并可能在未来的申报中选择这样做。

投资我们的证券涉及高度风险。见题为"“风险因素”开始于本招募说明书补充文件第S-7页以及本招募说明书补充文件和随附的基本招募说明书的其他地方，以讨论与我们的证券投资相关的应考虑的信息。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招募说明书补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每分享	合计
公开发行价格	$	$
承销折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
收益，在支出前，给我们	$	$

(1)	更多信息见本招股说明书补充第S-19页开始的标题为“承销商”的部分。

在本招股说明书补充日期后的30天内，承销商有权选择以公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买最多额外的普通股股份。见标题为“承销商”的部分。如果承销商行使全额购买额外证券的选择权，承销折扣和佣金总额将为$，扣除费用前给我们的总收益将为$。

承销商预计将在2025年或前后将股票交付给购买者。

簿记管理人


摩根士丹利		摩根大通		杰富瑞		道明高宏集团

本招股说明书补充日期为，2025。


关于这个Prospectus补充			S-ii
市场、行业和其他数据			S-iii
前景补充摘要			S-1
提供			S-5
风险因素			S-7
关于前瞻性陈述的警示性陈述			S-9
收益用途			S-12
稀释			S-13
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			S-15
underwriters			S-19
法律事项			S-27
专家			S-27
在哪里可以找到更多信息			S-27
按参考纳入某些资料			S-28

招股说明书


关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
按参考纳入某些资料			3
关于前瞻性陈述的特别说明			5
关于公司			8
风险因素			11
收益用途			12
股息政策			13
证券的一般说明			14
资本股票说明			15
债务证券说明			20
认股权证说明			27
单位说明			28
分配计划			31
法律事项			34
专家			34

我们和承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书补充或随附的基本招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息或陈述除外。我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们编制的任何自由书写的招股章程中出现或以引用方式并入的信息仅在其各自日期或该等文件中指定的一个或多个日期是准确的，并且我们以引用方式并入的文件中的任何信息仅在以引用方式并入该文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。我们和承销商都没有在任何不允许要约的州或司法管辖区提出这些证券的要约。

S-i

本招股说明书补充和随附的基本招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3（注册号333-267043）上的注册声明的一部分。随附的Base招股说明书为您提供了Absci Corporation的一般描述以及可能发售的证券。每次我们通过承销商、交易商或代理人根据登记声明出售证券时，将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。

本招股说明书补充提供了有关本次发行普通股股票的具体细节，包括每股购买价格。如本招股说明书补充说明所载信息与所附基招股说明书存在冲突，应以本招股说明书补充说明所载信息为准。本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含有关我们和我们的普通股的重要信息以及您在投资前应了解的其他信息。您应该同时阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，以及下文标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

您不应假定本招股说明书补充或随附的基本招股说明书中出现的信息在相关文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。你方不应假定以引用方式并入本招股章程补充或随附的基本招股章程的文件所载的信息在该等文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自相关文件规定的日期起发生了变化。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股章程补充文件和随附的招股章程或任何自由书写的招股章程的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律限制。凡在美国境外拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程或任何自由书写的招股章程的人士，必须自行了解并遵守与证券发售及分发本招股章程补充文件及随附的招股章程或任何在美国境外自由书写的招股章程有关的任何限制。

除非另有说明或文意另有所指，本招募说明书中提及的“Absci”、“公司”、“我们”、“我们的”统称为“Absci Corporation公司”及其子公司。

我们在业务中使用各种商标和商号。Absci的风格化A标识，Absci^®，SoluPro^®，仿生SoluPro^®，和我们一起无限^®（design），以及SoluPure^®是我们在美国专利商标局的注册商标。本招募说明书补充或随附的基本招募说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充或随附的基本招股说明书中所指的商标和商号不带符号^®和^™，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其对此的权利的任何指标。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

S-ii

我们从我们自己的内部估计和研究中，以及从独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构和公开可获得的信息以及由第三方进行的研究、调查和研究之外，通过引用获得本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中包含或纳入的行业、市场和竞争地位数据。内部估计来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验，并基于我们根据这些数据和我们对我们的行业和市场的了解做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提及这类数据的一个或多个来源时，您应该假设出现在同一段落中的其他这类数据来自相同的来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。此外，尽管我们认为本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的行业、市场和竞争地位数据是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据涉及风险和不确定性，并可能基于各种因素发生变化，包括“风险因素”中讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与第三方或我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。

S-iii

本摘要重点介绍本招股说明书补充或随附的基本招股说明书中其他地方所包含或以引用方式并入的信息，并不包含您在做出投资决定时应考虑的所有信息。在决定购买我们在本次发行中的任何普通股股份之前，您应该阅读本概要以及其他地方包含的更详细的信息，或通过引用并入本招股说明书补充或随附的基本招股说明书。除其他事项外，你们应仔细考虑（i）本招股章程补充或随附的基本招股章程中“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”中讨论的事项，在每种情况下，包括在其他地方，或以引用方式并入，以及（ii）我们的合并财务报表和相关附注以及“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中讨论的事项，在每一种情况下，均包含在我们截至2023年12月31日止年度的最新10-K表格年度报告中，并由我们随后的季度报告和其他报告和文件更新，这些报告和文件通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书。

概述

Absci是一家临床阶段的生物制药公司，正在推进使用生成AI设计的潜在突破性疗法。我们的一体化药物创^™该平台部分包含尖端的生成AI模型，旨在设计更好的抗体疗法，包括针对难以用药的靶点。抗体疗法代表着一个不断增长的市场和重要的医疗机会，然而生物制药行业在将这些可能改变生活的药物带给患者方面面临挑战。利用我们的合成生物学根源，我们期望我们的集成药物创建平台通过使用AI同时优化可能对开发和治疗益处很重要的多种药物特性，在传统生物药物发现的基础上进行改进。通过这些努力，我们的目标是缩短就诊时间，同时提高成功的概率。我们的方法扩大了生物制药领域的可能性——从药物发现范式转向药物创造——目标是为有需要的患者带来一流和一流的抗体疗法。

我们的商业模式

我们的商业模式专注于通过生成内部开发的程序将我们的集成药物创建平台货币化，这些程序随后在某些价值拐点（从临床前到临床开发的任何地方）之后被合作或外包许可，或者通过与希望利用我们的集成药物创建平台在各种交易结构中进行早期发现工作的第三方合作。我们的集成药物创建平台使我们能够在三个广泛领域拥有核心竞争力：靶点选择和发现；AI引导的抗体药物创建，例如从头抗体设计；以及AI引导的先导优化。最近，我们与加州理工学院合作，展示了一种抗体的成功从头设计，该抗体靶向HIV“破火山口”区域以前难以用药的表位。

内部开发的程序：我们相信，通过开发我们自己的管道，我们将为我们的集成药物创建平台的增强货币化和验证创造可选性。凭借有选择地选择新颖和快速跟进目标的能力，除了开发潜在的同类最佳属性外，我们的目标是将我们内部开发的程序带到某些价值拐点，然后再考虑合作或外包许可机会。我们相信，结合我们的临床开发战略，我们的集成药物创建平台正在推动众多潜在的近期价值拐点，这些拐点可能会在2026年下半年实现ABS-101和ABS-201这两个内部开发项目的概念验证。具体来说，对于ABS-101，它在

S-1

开发作为炎症性肠病的潜在治疗方法，我们于2025年5月启动了1期临床试验，在顺利完成1期临床试验的前提下，我们预计将在2026年上半年开始1b/2a期临床试验；而对于正在开发用于潜在治疗雄激素性脱发的ABS-201，我们预计将在2026年上半年提交研究性新药申请或类似的外国监管备案，并且在获得IND批准或类似的外国监管备案并启动1期临床开发的情况下，2026年下半年的第一阶段临时读数。

合作项目：

∎

Drug Creation Programs：我们与寻求利用我们的平台解决具有挑战性问题的第三方进行合作。我们与合作伙伴在单一和多目标项目上密切合作，针对他们选择的目标开发候选产品。我们的目标是通过这些合作扩大和多样化我们的合作项目组合，其中每一项都可能包括前期费用和研究费用，以及潜在的临床和/或商业里程碑和特许权使用费。

∎

共同开发计划：我们与第三方建立共同开发伙伴关系，这些第三方可能会与我们的综合药物创造平台提供可感知的协同效应。我们的共同开发计划基于明确的一致性，以便在考虑合作或外包许可机会之前将这些计划带到某些价值拐点。我们的共同开发伙伴关系可能针对单一和多目标计划，可能包括相互分担费用和/或技术贡献。我们的目标是通过这些共同发展伙伴关系，进一步扩大和多样化我们的合作项目组合。通过分担这些项目的风险和回报，我们确保双方都有成功的动力。

迄今为止，我们已经有超过25个合作项目，并预计将建立更多的合作伙伴关系。

我们不断发展的商业模式以我们的综合药物创造平台为基础，该平台通过内部开发的项目、合作的药物创造项目和共同开发项目支持我们项目组合的战略多样化。这种战略多样化使我们有潜力在我们拥有更多控制权并可能提供更显着经济回报的内部开发项目与将我们的影响范围扩大到我们的合作伙伴已经建立能力和专业知识的治疗领域的合作项目之间平衡我们的项目组合。因此，这种商业模式进化的基石在于分散风险和潜在的投资回报。我们的商业模式不仅确保了一套专注的治疗领域，还给了我们更大的选择权，增强了我们随着项目进展而调整和适应的能力。我们相信，我们将通过我们的模式发展并使我们的项目组合多样化，最终推动创新并为所有利益相关者创造价值。

初步未经审核财务资料

根据截至本招股说明书补充之日我们可获得的初步估计和信息，截至2025年6月30日，我们拥有约1.175亿美元的非限制性现金和现金等价物以及短期投资。

截至2025年6月30日的上述估计为初步估计。我们正在最终确定截至2025年6月30日止六个月的实际运营结果，因此尚未获得最终结果。这一初步估计数仅基于截至本招股说明书补充之日我们可获得的信息，由于我们完成了财务报表结算程序、最终调整以及发展情况，我们的实际结果可能与这一估计数有所不同

S-2

从现在到我们截至2025年6月30日止六个月的财务业绩最终确定时，可能会出现。此外，我们的独立注册会计师事务所尚未完成对截至2025年6月30日止六个月的简明综合财务报表的审查。为更全面地了解我们截至2025年6月30日止六个月的财务状况和经营业绩，将需要更多信息和披露。投资者应参考截至2025年6月30日止六个月的实际业绩和未经审核简明综合财务报表，一旦它们在我们以表格10-Q提交季度报告时可用。

我们的独立注册会计师事务所没有对这些初步估计进行审计、审查或履行任何程序，因此，不对其发表意见或任何其他形式的保证。

公司信息

We was formed as AbSci，LLC in August 2011 as a limited liability company under the Oregon Limited Liability Act，and then converted into a Delaware limited liability company under the law of the Delaware State of Delaware in April 2016. We was formed as absci，LLC as a limited liability company under the Oregon Limited Liability Act，2020年10月，我们完成了重组，从特拉华州有限责任公司转换为特拉华州公司，名称为Absci Corporation。我们拥有五家直接全资子公司，即Absci Pty Ltd.、Absci GmbH、ABSci，LLC、De Novo Design，LLC和Target Discovery Merger Sub II，LLC，以及一家间接全资子公司Absci d.o.o. Beograd。

我们的主要行政办公室位于18105 SE Mill Plain Blvd，Vancouver，WA 98683，我们的电话号码是（360）949-1041。我们的网站地址是www.absci.com。我们没有将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书补充文件，您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书补充文件的一部分。您在决定是否购买我们的证券时不应依赖任何此类信息。

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订，在以电子方式向SEC提交或提供此类报告和修订后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及与我们在www.sec.gov上提交的文件有关的其他信息。

有关我们公司的更多信息，请参阅我们向SEC提交的其他文件，这些文件通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，如“通过引用纳入某些信息”标题下所列。

作为一家规模较小的报告公司的影响

根据经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例的定义，我们是一家“较小的报告公司”。只要我们继续是一家规模较小的报告公司，我们可能会选择利用适用于不属于较小报告公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。

S-3

只要截至上一年6月30日：（i）非关联公司持有的我们普通股的市值，或我们的公众持股量低于2.5亿美元；或（ii）我们的年收入低于1亿美元，要么我们没有公众持股量，要么我们的公众持股量低于7亿美元，我们就将保持较小的报告公司。

S-4

我们打算将此次发行的净收益用于资助推进我们内部开发的项目，继续投资于我们的集成药物创造平台，以及用于营运资金和其他一般公司用途。我们也可能将部分净收益用于投资或收购我们认为与我们自己具有互补性的业务或技术，尽管截至本招股说明书补充之日，我们没有任何有关任何此类重大投资或收购的当前计划、承诺或协议。这些意图可能会发生变化。有关更多信息，请参阅标题为“收益用途”的部分。

风险因素	见标题为“风险因素”的部分，开头为第S-7页为了讨论你在决定投资我们的普通股之前应该仔细考虑的因素。

我们普通股的纳斯达克全球精选市场代码

“ABSI”

S-5

截至2025年3月31日，根据我们的2021年股票期权和激励计划（2021计划）为未来发行而保留的5,947，684股我们的普通股，以及根据2021年计划和2020年股票期权和授予计划（2020计划）授予的2,119，654股我们的普通股标的股票奖励，这些股票在2025年3月31日之后到期或在本招股说明书补充日期被回购、没收、注销或扣留；

∎

截至2025年3月31日，根据我们的2021年员工股票购买计划，即2021年ESPP，为未来发行而保留的3,278，359股普通股；

∎

截至2025年3月31日，根据我们的2023年诱导计划或诱导计划为未来发行预留的普通股172.42万股；以及

∎

2025年3月31日后根据销售协议发行的5,108，560股普通股。

除非另有说明，本招股说明书补充文件中的所有信息均假定本次发行的承销商不会行使其购买最多额外一股我们普通股的选择权。

S-6

投资我们的普通股涉及重大风险。在就投资我们的普通股作出决定之前，并在咨询您自己的财务和法律顾问后，您应仔细考虑（其中包括）以下风险因素，我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中所载的“风险因素”标题下描述的风险，以及对其的任何修订，这些风险因素通过引用方式全部并入本招股说明书补充文件，连同本招股说明书补充文件中的其他信息，随附的基本招股说明书和以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们可能向SEC提交的任何免费编写的招股说明书。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，从而可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务和运营。因此，你不应该认为这份清单是对所有潜在风险或不确定性的完整陈述。

与发售有关的风险

在本次发行期间、同时或之后在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在本次发行期间、同时或之后在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。此外，大量出售我们的普通股可能会对其价格产生不利影响。在公开市场上出售或可供出售大量我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

此外，我们的某些雇员、执行官和董事可能会订立规则10b5-1交易计划，规定不时出售我们的普通股。根据规则10b5-1交易计划，经纪人根据员工、董事或高级管理人员在进入计划时确定的参数执行交易，而无需员工、高级管理人员或董事的进一步指示。规则10b5-1交易计划在某些情况下可能会被修改或终止。我们的员工、执行官和董事也可以在不掌握重大非公开信息的情况下购买或出售规则10b5-1交易计划之外的额外股份，但须遵守标题为“承销商”一节中所述的锁定协议的限制（如适用）。

锁定协议包括我们的执行官和董事出售的股票的例外情况，以支付在行使股票期权或授予限制性股票单位时的纳税义务。此类向市场出售股票，包括在锁定期内出售股票，可能会对我们普通股股票的市场价格产生不利影响。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中标题为“承销商”的部分。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票账面价值将立即被大幅稀释。

在此次发行中购买普通股的投资者将支付的每股价格大大超过经调整后的每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即产生每股$（如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则为每股$）的稀释，相当于公开发行价格$与我们截至3月31日调整后的有形账面净值之间的差额，

S-7

我们的管理层将在应用我们现有的现金、现金等价物和有价证券以及本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，包括用于标题为“收益的用途”一节中所述的任何目的。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否被适当使用。由于决定我们使用现有现金、现金等价物和有价证券以及本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用我们现有的现金和现金等价物以及此次发行的净收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

S-8

本招股说明书补充和随附的基本招股说明书，包括以引用方式并入本文和其中的文件，包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书补充或随附的基本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有陈述，包括但不限于关于我们的战略、未来运营、未来运营费用、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、意图、期望、目标和目的以及我们对本次发行所得款项的预期用途的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“大约”、“相信”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“追求”、“寻求”、“应该”、“将”、“将”和类似表述（包括其否定）旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。本招股说明书补充或随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

∎

我们对内部发现、研究和开发计划（包括当前和未来的临床前研究和临床试验）的启动、时间、进展、结果和成本的计划和期望，以及此类研究和试验结果可获得的期间；

∎

我们推进产品候选者并成功启动、开展、注册和完成临床试验的能力和时机；

∎

我们对候选产品的治疗潜力的期望，以及我们打算开发候选产品的疾病适应症；

∎

我们的IND申请获得监管许可以启动临床试验和监管批准以商业化我们的产品候选者的时间和可能性，以及我们获得和维持监管许可的能力；

∎

我们对我们的集成药物创建平台的进一步开发、成功应用以及市场接受率和程度的期望，包括在silico生物药物发现方面的进展；

∎

我们对我们利用我们的集成药物创建平台缩短生物制剂临床前开发时间的能力的期望；

∎

我们对我们的候选产品（如果获得批准）的市场的预期，以及我们的合作伙伴使用我们的服务和技术开发的候选产品，包括生物制剂市场的增长率；

∎

我们吸引新合作伙伴和签订包含有利于我们的里程碑和特许权使用费义务的药物创造协议的能力；

∎

公众对使用人工智能和使用人工智能开发的候选产品的负面看法可能会对我们的候选产品的需求或监管批准产生负面影响，并对投资者和市场对我们平台技术的看法产生不利影响；

∎

根据与我们的合作伙伴就源自我们的集成药物创造平台的产品达成的协议，我们有可能从实现里程碑和净销售额的特许权使用费中获得收入；

∎

我们有能力与那些目前对我们没有里程碑付款和特许权使用费义务的合作伙伴就我们现有的活跃项目签订商业许可协议；

∎

我们通过扩大与现有合作伙伴的关系或向新合作伙伴介绍我们的集成药物创建平台以及为内部开发的项目开发候选产品来管理和发展我们的业务的能力；

S-9

我们可能实际上没有实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图、预期或目标，我们前瞻性陈述背后的假设可能被证明是不正确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。因此，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图、期望和目标存在重大差异。我们认为可能导致实际结果或事件与我们的前瞻性陈述产生重大差异的重要因素包括但不限于本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中“风险因素”部分中更充分讨论的风险，以及我们不时向SEC提交的其他文件中描述的风险因素和警示性陈述，特别是“第1A项下列出的那些文件。风险因素》及我们截至2024年12月31日止年度的最新10-K表格年度报告及截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中的其他内容，并由我们随后纳入的年度、季度及其他报告和文件更新

S-10

通过在此引用。我们在本招股说明书补充或随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述是基于截至本文件发布之日的当前预期，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的任何义务，除非法律要求。

S-11

我们打算将此次发行的净收益用于资助推进我们内部开发的项目，继续投资于我们的集成药物创建^TM平台，以及用于营运资金和其他一般公司用途。我们也可能将部分净收益用于投资或收购我们认为与我们自身具有互补性的业务或技术，尽管截至本招股说明书补充之日，我们没有关于任何此类重大投资或收购的当前计划、承诺或协议。这些意图可能会发生变化。因此，我们将对此次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌处权。

在我们使用上述收益之前，我们打算将收益投资于短期、计息、投资级证券，其方式允许我们根据经修订的1940年《投资公司法》保持我们的注册豁免。

S-12

截至2025年3月31日，我们的有形账面净值为1.548亿美元，即截至该日每股已发行普通股1.21美元。有形账面净值代表我们的有形资产总额减去负债总额。由于调整后的每股普通股有形账面净值是在我们在本次发行中发行普通股生效后计算的。稀释是通过从普通股购买者在此次发行中支付的每股金额中减去调整后的普通股每股有形账面净值来确定的。

在不考虑2025年3月31日之后有形账面净值的任何其他变化的情况下，除了使美国在本次发行中以每股$的价格发行和出售普通股股票生效之外，在扣除我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年3月31日的调整后有形账面净值将为$，或每股已发行普通股$。这意味着对现有股东来说，每股普通股的有形账面净值立即增加$，而对在此次发行中购买普通股股票的新投资者来说，每股普通股的有形账面净值立即稀释$。下表说明了这种稀释：


每股公开发行价格			$
截至2025年3月31日每股有形账面净值	$	1.21
归属于新投资者的每股有形账面净值增加

作为本次发行后调整后的每股有形账面净值
向参与本次发行的投资者稀释每股			$

如果承销商全额行使选择权，以公开发行价格购买我们普通股的额外股份，我们调整后的每股有形账面净值将约为每股美元，而在此次发行中购买普通股股份的新投资者的每股有形账面净值稀释将为每股美元。

上述讨论和表格基于截至2025年3月31日已发行普通股的127,540，754股，不包括：

∎

截至2025年3月31日，在行使未行使的股票期权时可发行的21,758，054股我们的普通股，加权平均行使价约为每股3.39美元；

∎

2025年3月31日之后授予的股票期权行使时可发行的普通股162.97万股，加权平均行使价约为每股2.91美元；

∎

截至2025年3月31日，在归属和结算未偿还的限制性股票单位奖励时可发行的4,384，844股我们的普通股；

∎

在2025年3月31日之后授予的已发行限制性股票单位归属和结算时可发行的300700股我们的普通股；

∎

截至2025年3月31日，根据我们的2021年计划为未来发行保留的5,947，684股我们的普通股，以及根据2021年计划和2020年计划授予的2,119，654股我们的普通股标的股票奖励，在2025年3月31日之后至本招股说明书补充日期到期或被回购、没收、注销或扣留；

S-13

如果未行使的期权被行使或限制性股票单位归属，您将经历进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-14

以下讨论是对非美国持有者（定义见下文）购买、拥有和处置根据此次发行发行的我们的普通股的重大美国联邦所得税后果的总结，但并不旨在是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》，或该法典、根据该法颁布的财政部条例、司法裁决，以及美国国内税务局（IRS）在每种情况下公布的裁决和行政声明，自本协议发布之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释可能会以可能对我们普通股的非美国持有者产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求也不会寻求IRS就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税务后果采取与下文讨论的立场相反的立场。

这一讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的非美国持有者。本讨论并未涉及与非美国持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及与受特别规则约束的非美国持有者相关的后果，包括但不限于：

∎

美国侨民和美国前公民或长期居民；

∎

须缴纳替代性最低税种的人；

∎

作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

银行、保险公司等金融机构；

证券经纪人、交易商或交易员；

选择将证券标记为市场的人；

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”和累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

∎

合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；

∎

免税组织或政府组织；

∎

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

∎

根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人；

∎

符合税收条件的退休计划；和

∎

《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”和实体，其所有权益均由合格外国养老金基金持有。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应就申请事项咨询税务顾问

S-15

如果我们对我们的普通股进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的为限。不作为美国联邦所得税目的的股息处理的金额将构成资本回报，并首先适用于并减少非美国持有者在其普通股中的调整后税基，但不得低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文“——出售或其他应税处置”中所述的方式处理。

根据以下关于有效关联收入的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者的股息将按股息总额的30%（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），证明较低条约税率的资格）。未及时提供所需文件但符合降低条约费率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得所扣留的任何超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于此类股息的常设机构），则非美国持有人将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息将按适用于美国人的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。为美国联邦所得税目的的公司的非美国持有人也可能被征收30%的分支机构利得税（或

S-16

上述第一个要点中描述的收益一般将按适用于美国人的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。为美国联邦所得税目的的公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对出售或其他应税处置我们的普通股实现的收益征收美国联邦所得税，该收益可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。因为确定我们是否是USRPHC，然而，取决于我们USRPI的公平市场价值相对于我们非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们正在或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部条例的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有人的持有期中较短者实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则我们普通股的非美国持有人出售或其他应税处置所产生的收益将无需缴纳美国联邦所得税。

非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份预扣

我们普通股的股息支付将不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，要么以其他方式建立豁免。然而，与我们的任何分配有关的信息回报需要向美国国税局提交

S-17

支付给非美国持有人的普通股，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的扣缴义务人收到上述证明并且不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的出售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过与美国没有特定列举关系的非美国经纪商的非美国办事处进行的我们普通股处置的收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

支付给外国账户的额外预扣税

根据《守则》第1471至1474条（这些条款通常被称为FATCA），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能会对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的我们的普通股的股息以及（根据下文讨论的拟议财政部条例）出售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）该非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）条中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们普通股的股息。虽然从2019年1月1日开始，根据FATCA的预扣税也将适用于出售或以其他方式处置我们普通股的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA可能对他们对我们普通股的投资适用预扣税的情况。

S-18

根据日期为本招股说明书补充日期的承销协议中的条款和条件，由摩根士丹利 & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Jefferies LLC和TD Securities（USA）LLC担任代表的下述承销商已分别同意购买，我们已同意分别向他们出售如下所示的股份数量：


姓名		数量股份
摩根士丹利 & Co. LLC
摩根大通证券有限责任公司
杰富瑞有限责任公司
道明证券（美国）有限责任公司
合计：

承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商将发行普通股，但前提是他们接受我们提供的股票，并须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受交付本招股说明书补充提供的普通股股份的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务采取和支付本招股说明书补充提供的所有普通股股份，如果任何此类股份被采取。然而，承销商无需接受或支付下文所述的承销商购买额外股份的选择权所涵盖的股份。

承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面所列的发行价格直接向公众发售部分普通股股票，并以在公开发售价格下代表不超过每股$的让步的价格向某些交易商发售部分股票。普通股股份首次发行后，发行价格和其他出售条款可由代表不时更改。

我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书补充文件之日起30天内可行使，以本招股说明书补充文件封面所列的公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买最多额外的普通股股份。在行使期权的范围内，每个承销商将有义务在一定条件下购买与上表中承销商名称旁边所列数量占上表中所有承销商名称旁边所列普通股股份总数大致相同百分比的额外普通股股份。

下表显示了每股和公开发行的总价格、承销折扣和佣金，以及向我们和出售股东支付的费用前收益。显示这些金额的前提是承销商不行使或完全行使购买最多额外普通股的选择权。

公开发行价格

我们将支付的承销折扣和佣金：

收益，未计费用，给我们

新台币：LW更新。

S-19

我们已同意，我们不会（i）提供、质押、出售、合约出售、出售任何购买的期权或合约、购买任何出售的期权或合约、授予任何直接或间接购买、出借或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，或根据《证券法》向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交与我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或交换为我们普通股的任何股份的证券有关的登记声明，或公开披露进行任何要约、出售、质押、贷款的意图，处置或备案，或（ii）订立任何互换或其他安排，转移与任何普通股股份或任何此类其他证券的所有权相关的全部或部分经济后果（无论这些交易中的任何一项是否将通过交付普通股股份或此类其他证券以现金或其他方式解决），在每种情况下，在本招股说明书日期后的90天内，未经代表事先书面同意，除我们将在本次发行中出售的普通股股份外，在某些其他例外情况下。

我们的董事和高级管理人员（该等人士，即锁定方）已于本次发售开始前与承销商订立锁定协议，据此，除有限的例外情况外，每一锁定方在本招股说明书日期后的90日期间（该期间，即限制期）内，未经代表事先书面同意，不得（也不得导致其任何直接或间接关联公司）（1）要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售、授予任何期权，直接或间接购买、出借或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券（包括但不限于普通股或根据SEC规则和条例可能被视为由此类锁定方实益拥有的其他证券以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券（与普通股合称为锁定证券）的权利或认股权证），（2）进行任何对冲，全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果的掉期或其他协议或交易，无论上文第（1）或（2）条所述的任何此类交易是通过交付锁定证券、以现金或其他方式解决，（3）提出任何要求或行使与任何锁定证券的登记有关的任何权利，或（4）公开披露进行上述任何一项的意图。这些个人或实体进一步承认，这些承诺使他们无法从事任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售或订立任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论描述或定义如何），或可以合理地预期会导致或导致（由任何个人或实体，无论是否为此种协议的签字人）出售或处分或转让所有权的任何经济后果，全部或部分直接或间接的任何锁定证券，不论任何该等交易或安排（或根据该等交易或安排规定的文书）将以交付锁定证券、以现金或其他方式结算。禁售方进一步确认，其已向代表提供禁售方或其任何联属公司于本招股章程日期为一方的任何交易的详情，如该交易是由禁售方在限制期内订立，则该交易将会受到禁售协议的限制。

紧接前一款所述以及承销商与锁定方之间的锁定协议中所载的限制不适用，在某些情况下受

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对某些交易的各种条件，包括对锁定证券的转让：（i）作为善意赠与，或出于善意的遗产规划目的，（ii）通过遗嘱、其他遗嘱文书或无遗嘱状，（iii）为锁定方或任何直系亲属的直接或间接利益而向任何信托或其他实体，或如果锁定方是信托，则向信托的委托人或受益人或此类信托的受益人的遗产，（iv）向公司、合伙企业、有限责任公司，锁定方及其直系亲属是所有已发行股本证券或类似权益的合法和实益拥有人或与以下签署人处于共同控制下的信托或其他实体，（v）向根据第（i）至（iv）条可允许处分或转让的个人或实体的代名人或托管人，在每一种情况下，在符合相同条件的情况下（vi）就公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体而言，（a）向另一公司、合伙企业、有限责任公司，属于锁定方的关联公司的信托或其他业务实体，或任何投资基金或由锁定方控制、控制、管理或管理或与锁定方或其关联公司共同控制的其他实体（为免生疑问，包括在锁定方为合伙的情况下，向其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的任何其他基金）或（b）作为分配给锁定方的成员、合伙人或权益持有人的一部分，（vii）根据法律运作，（viii）从雇员向我们，独立承包人或其他服务提供者在此类雇员、独立承包人或服务提供者死亡、伤残或终止雇用或停止服务时（在每种情况下），（ix）作为出售在本次发行中或在本招股说明书日期后的公开市场交易中从承销商处获得的锁定证券的一部分，（x）就授予、结算或行使限制性股票单位、期权、认股权证或购买我们普通股股份的其他权利（包括在每种情况下通过“净额”或“无现金”行使）向我们提供，包括支付因归属、结算或行使此类限制性股票单位、期权、认股权证或权利而到期的行权价格和税款及汇款款项，但在此类行使、归属或结算时收到的我们普通股的任何此类股份应受锁定协议条款的约束，并进一步规定任何此类限制性股票单位、期权、认股权证或权利由锁定期方根据根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励持有，本招股章程所述的每项该等协议或计划，或（xi）根据经我们董事会批准并向涉及控制权变更的所有股东作出的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，但前提是如果该交易未完成，则所有该等锁定证券仍受前款限制。

除某些限制外，上述限制并不妨碍任何人：（1）行使期权或其他股权奖励以购买普通股股份或行使认股权证，但在行使时发行的普通股股份应继续受锁定协议规定的转让限制；（2）建立或修订符合《交易法》第10b5-1条的交易计划，只要在锁定期内没有出售普通股；或（3）根据承销协议的条款出售普通股。

代表可自行决定随时全部或部分解除受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。

为了促进普通股的发行，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。具体地说，承销商出售的股份可能超过他们根据承销协议有义务购买的股份，从而形成空头头寸。如果卖空头寸不超过承销商根据期权可购买的股份数量，则卖空被补仓。承销商可以通过行使期权或在公开市场购买股票的方式了结备兑卖空。在确定平仓有担保卖空的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）股票的公开市场价格与期权下的可用价格相比。承销商可以

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还卖出超过期权的股票，形成裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场上购买股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股价格在定价后可能存在可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响的下行压力，则更有可能建立裸空头头寸。作为便利此次发行的额外手段，承销商可以在公开市场上招标购买普通股股票，以稳定普通股的价格。这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平，或阻止或阻止普通股市场价格的下跌。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。

我们和承销商已同意就某些责任相互赔偿，包括《证券法》规定的责任。

可在参与本次发行的一家或多家承销商维护的网站上提供电子版的招股说明书补充文件。代表可同意向承销商分配若干股普通股，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。

此外，承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头或空头头寸。

销售限制

一般

除在美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。

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就欧洲经济区的每个成员国而言，每个成员国均为一个成员国，在该成员国的主管当局已批准或酌情在另一成员国批准并通知该成员国的主管当局的与普通股股份有关的招股说明书补充文件公布之前，没有根据或将根据该成员国向公众的发售发售发售普通股股份，所有这些都是根据《招股说明书条例》，但根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该成员国向公众发出普通股要约：

a.对属于《招股章程》规定的合格投资者的任何法人实体；

b.向150名以下的自然人或法人（《招股章程》规定的合格投资者除外），但须事先征得承销商同意；或者

c.属于《招股章程条例》第一条第（四）款规定的其他情形的，

前提是，任何此类普通股股份要约不得要求我们或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股章程补充文件或根据《招股章程条例》第23条补充招股章程补充文件，并且每个最初获得任何股份或向其提出任何要约的人将被视为已代表、承认并同意并与每个承销商和我们一起认为其是《招股章程条例》第2（e）条含义内的“合格投资者”。如有任何普通股股份按照《招股章程规例》中所用的术语向金融中介机构发售，则各该等金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的普通股股份并非以非全权委托的方式获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，处于可能导致向公众要约任何普通股股份的情况的人，但其在成员国向如此定义的合格投资者要约或转售除外，或在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。

就本条文而言，就任何成员国的股份而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何普通股股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股股份，“招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

英国

在就已获金融行为监管局批准的普通股刊发招股章程补充文件之前，没有或将根据向英国公众发售的方式发售任何普通股股份，但普通股可在任何时间向英国公众发售：

a.向属于《英国招股章程条例》第2条所界定的合格投资者的任何法律实体；

b.向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先征得承销商代表对任何此类要约的同意；或者

c.在符合FSMA第86条的任何其他情况下，

前提是，普通股的此类要约不得要求我们公司或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书补充或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书补充。为此目的

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规定，与英国普通股相关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何普通股股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股股份，“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约只能针对“合格投资者”（定义见《招股章程条例》）（i）在经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》或该命令第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人，和/或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式合法传达给的人），或，所有这些人统称为相关人士，或在没有导致也不会导致根据《2000年金融服务和市场法》的含义向英国公众提供股份的情况下以其他方式。

在英国的任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件中包含的信息或将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可能仅由相关人员进行或采取。

加拿大

股份可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。任何股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书补充要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充（包括对其的任何修订）包含虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士

这些股票不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所或瑞士第六交易所上市，或在瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件不构成《上市规则》所指的招股章程补充文件，编制时并未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股章程补充文件的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股章程补充文件的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与股份或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-24

本文件或与发行、公司或股份有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监管局，股份发售也不会受到监管，并且股份发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法或CISA获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于股份收购方。

香港

股份并无发售或出售，亦不会藉藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港法例第571条）或香港证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）的香港证券交易所或股份有限公司，或不构成股份有限公司所指的向公众发出的要约。没有任何与股份有关的广告、邀请或文件已经或可能被发出，或已经或可能由任何人为发行目的而管有，不论是在香港或其他地方，而这些广告、邀请或文件是针对或其内容很可能被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获许可），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的股份除外。

新加坡

各承销商已确认，本招股章程补充文件及随附的招股章程并未在新加坡金融管理局注册为招股章程补充文件。据此，各包销商已声明并同意，其并无要约或出售任何股份或使该等股份成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何股份或使该等股份成为认购或购买邀请的标的，亦未传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程补充文件及随附的招股章程或与该等股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不论是直接或间接向新加坡境内除以下人士以外的任何人

a.根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（第289章）第4A条，不时修订或修订，或SFA）；

b.根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人士；或

c.以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买股份，即：

a.一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

b.以持有投资为唯一目的且信托的每一受益人均为认可投资者的个人的信托（受托人不是认可投资者），

S-25

新加坡SFA产品分类—关于SFA第309B条和《2018年CMP条例》，除非在股份要约前另有规定，我们已确定，并特此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），股份为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

日本潜在投资者须知

这些股份没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向日本的任何“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售股份或其中的任何权益，除非根据豁免登记要求或在其他方面遵守，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

S-26

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立注册会计师事务所，审计了我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，这些报表载于他们的报告中，该报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充和随附的基本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC的规则，本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中省略了注册声明中的某些信息。我们受《交易法》信息要求的约束，并据此向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。这些文件可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR，通过电子方式免费访问，包括SEC在互联网上的主页（www.sec.gov）。您也可以在本网站查阅注册说明书、本招股说明书补充说明书和随附的基地招股说明书。

这些文件也可在我们的网站www.absci.com上向公众提供，或通过我们的网站访问。本网站所载信息并未以引用方式并入本招股说明书补充或随附的基本招股说明书，除下文所述以引用方式并入的文件外，您不应将本网站上的任何信息作为本招股说明书补充或本招股说明书补充和随附的基本招股说明书所包含的注册声明的一部分考虑或可从其访问的任何信息。

S-27

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们在此日期之后向SEC提交的在本次发行终止之前以引用方式并入本文的信息将自动更新并取代已经以引用方式并入的信息。我们正在通过引用纳入我们已经向SEC提交的下列文件，以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，但任何未来报告或文件中不被视为根据此类规定提交的任何部分除外，在本招股说明书补充日期之后和本次发行终止之前：

∎

我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告2025年3月18日；

∎

以引用方式具体纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的信息，来自我们在附表14A上提交给美国证券交易委员会的最终代理声明，该声明于2025年4月28日；

∎

我们向SEC提交的截至2025年3月31日季度的10-Q表格季度报告2025年5月13日；

∎

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2025年3月18日（仅涉及项目8.01），2025年4月28日，2025年5月13日（仅涉及项目8.01），2025年6月12日，以及 2025年7月8日；及

∎

我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A，日期为2021年7月21日，并载于我们于2021年12月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.3 2022年3月22日，包括为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告。

根据《证券法》第412条，在本招股章程补充文件或任何其他随后提交的文件中包含的声明被视为通过引用并入本招股章程补充文件或随附的基本招股章程修改或取代该声明的范围内，包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件的文件中的任何声明将被视为为本招股章程补充文件的目的而被修改或取代。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

根据要求，我们将免费向每名获交付本招股章程补充文件副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股章程补充文件但未随招股章程补充文件一并交付的文件副本。您可以索取这些文件的副本，以及我们以引用方式具体并入作为本招股说明书补充文件中的任何展品，免费写信给我们，地址如下：Absci Corporation,18105 SE Mill Plain Blvd，Vancouver，Washington，98683。我们的网站位于www.absci.com。对我们网站的引用旨在成为一种非活动的文本引用，并且，除上述以引用方式并入的文件外，我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息无意成为本招股说明书补充文件的一部分。

你们应仅依赖于本招股说明书补充文件中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。你不应假定本招股章程补充文件或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股章程补充文件或该等文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。

S-28

本招股章程描述使用本招股章程发售任何该等证券的一般方式。我们将在随附的招股说明书补充文件中具体说明所发售证券的条款以及有关此次发售的其他细节。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ABSI”。2022年8月23日，我们在纳斯达克全球精选市场报告的普通股收盘价为每股4.25美元。

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细查看标题“风险因素“载于本招股章程第11页及以提述方式并入本招股章程的文件内任何类似标题下，以及”关于前瞻性陈述的特别说明”本招募说明书第5页。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书和任何适用的招股说明书补充。

本招股说明书涵盖的证券可由我们直接向投资者、通过我们不时指定的代理人或通过承销商或交易商按发行时确定的价格和条款出售。我们将在适用的招股说明书补充文件中包括任何承销商或代理商的名称以及任何适用的佣金或折扣。有关出售方法的更多信息出现在本招股说明书的“分配计划”下。我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述我们预计使用我们从任何出售中获得的净收益的方式。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

本招股说明书的日期为2022年9月2日。


关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
按参考纳入某些资料			3
关于前瞻性陈述的特别说明			5
关于公司			8
风险因素			11
收益用途			12
股息政策			13
证券的一般说明			14
资本股票说明			15
债务证券说明			20
认股权证说明			27
单位说明			28
分配计划			31
法律事项			34
专家			34

你应仅依赖于本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供不同的、额外的或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约或征求购买这些证券的任何要约。贵方应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或我们授权交付给贵方的任何自由书写的招股章程中出现的信息仅在该文件日期或该文件所载的任何其他日期是准确的。此外，我们在本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期或该文件中规定的其他日期准确，无论本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何证券销售的交付时间如何。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能发生了变化。

本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由书写招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由书写招股章程所载“风险因素”标题下讨论的因素，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股说明书中使用的“公司”、“Absci”、“我们”、“我们的”、“我们”等词语是指美国特拉华州公司Absci Corporation及其子公司，除非另有说明或文意另有所指。

在此流程下，我们可能会在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券，总发行金额最高可达250,000，000美元。本招股章程描述了我们可能提供本招股章程所述证券的一般方式。每次我们根据本登记声明出售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关发售和所发售证券的具体信息，还可能添加、更新或更改本招股章程所载信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。如果本招股说明书中的信息与任何随附的招股说明书补充或自由写作招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应依赖最近适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书中的信息以及通过引用并入本文和其中的文件。本招股说明书不得用于要约出售、征求购买要约或完成出售我司证券，除非附有招股说明书补充文件。

本招股章程连同任何随附的招股章程补充文件，载有您在投资我们的证券前应了解的重要信息，包括有关我们和所发售证券的重要信息。您应仔细阅读这两份文件，以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”项下描述的文件中包含的附加信息，尤其是我们向SEC提交的年度、季度和当前报告以及其他文件。本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件均不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书和适用的招股说明书补充文件不包含根据SEC规则和规定在注册声明及其附件和附表中列出的所有信息。有关我们和本招股章程所提供的证券以及适用的招股章程补充文件的进一步信息，您应该阅读注册声明，包括其展品和附表。本招股章程及适用的招股章程补充文件（包括我们以引用方式并入的文件）所载的关于所提及的任何合同或其他文件的内容不一定是完整的，并且，就作为注册声明或任何其他此类文件的证据提交的任何合同或其他文件而言，每项此类声明均通过引用相应的证据在所有方面进行限定。您应该查看完整的合同或其他文件来评估这些陈述。您可以通过SEC的EDGAR数据库或我们的投资者关系网站获取注册声明及其附件的副本。

我们根据经修订的1934年美国证券交易法或《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他文件。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人（包括我们）的其他信息。您可以在www.sec.gov上获得我们向SEC提交的文件。

我们还在我们的投资者关系网站investors.absci.com上提供这些文件。我们的投资者关系网站、公司网站www.absci.com以及这些网站所包含或连接的信息并未通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

SEC规则允许我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中通过引用纳入信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书或适用的招股说明书补充文件本身或任何随后提交的并入文件中所包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下述文件，但此类文件中被视为已提供且未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。

•

年度报告截至2021年12月31日止年度的10-K表格，于2022年3月22日向SEC提交；

•

向SEC提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告2022年5月11日及截至2022年6月30日止期间向SEC提交 2022年8月11日；

•

向SEC提交的关于8-K表格的当前报告2022年1月7日，2022年1月10日，2022年3月21日，2022年3月22日（仅项目8.01），2022年6月10日及 2022年7月14日；

•

于2022年4月26日向SEC提交的关于附表14A的最终委托书，但以引用方式并入年度报告第III部分的范围内截至2021年12月31日止财政年度的10-K表格；及

•

我们的注册声明中对我们的普通股的描述表格8-A，日期为2021年7月21日，并载于向SEC提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格注册人年度报告的附件 4.3 2022年3月22日，包括为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交（但不是我们提供的）的所有文件，在本招股说明书作为其组成部分的初始注册声明日期之后和注册声明生效之前，应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息，以及任何先前提交的文件。我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期或之后以及在本招股说明书所涵盖的任何证券的发售终止之前提交的所有文件（但不包括我们提供的文件）应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何先前提交的文件中的信息。

此处所载的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件的文件中的任何声明，应被视为已为本招股说明书和该等适用的招股说明书补充文件的目的而修改或取代，但前提是本招股说明书或该等适用的招股说明书补充文件中所载的声明，或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本招股说明书和该等适用的招股说明书补充文件中，修改或取代该等较早的声明。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招股章程或该等适用的招股章程补充文件的一部分。

以引用方式并入的文件可免费向我们索取，不包括所有展品，除非特别以引用方式并入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

本招股说明书连同任何随附的招股说明书补充文件，包括并通过引用纳入1995年美国《私人证券诉讼改革法案》和SEC发布的新闻稿以及《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括可能与我们的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、融资需求和其他非历史信息相关的陈述。您可以通过使用诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的否定等术语来识别这些前瞻性陈述。此外，任何涉及预期、信念、计划、预测、目标、绩效或未来事件或情况的其他特征的陈述或信息，包括任何潜在的假设，都是前瞻性的。特别是，这些前瞻性陈述包括但不限于：

•

我们对我们的集成药物创制平台的进一步开发、成功应用以及市场接受率和程度的期望，包括朝着完全在silico生物药物发现方面的进展；

•

我们对我们的服务和技术的市场的预期，包括生物制剂和下一代生物制剂市场的增长率；

•

我们吸引新合作伙伴和签订包含有利于我们的里程碑和特许权使用费义务的技术开发协议的能力；

•

根据与我们的合作伙伴就源自我们的综合药物创造平台的产品达成的协议，我们有可能从实现里程碑和净销售额的特许权使用费中获得收入；

•

我们有能力与那些对我们没有当前里程碑付款和特许权使用费义务的合作伙伴就我们现有的活动计划签订许可协议；

•

我们通过扩大与现有合作伙伴的关系或向新合作伙伴介绍我们的综合药物创造平台来管理和发展我们的业务的能力；

•

我们对当前和未来合作伙伴利用我们的平台产生的生物药物的持续开发和商业化能力的期望；

•

我们对我们的费用、持续亏损、未来收入、资本要求以及我们在预期产生任何收入之前获得额外资金的需要或能力的估计；

•

我们对我们的现金和现金等价物是否充足的估计；

•

我们建立、维持或扩大合作、伙伴关系或战略关系的能力；

•

我们为合作伙伴提供从靶点到研究性新药申请（IND）就绪的完整生物药物发现和细胞系开发解决方案的能力，包括非标准氨基酸掺入能力；

•

我们为我们的平台、产品和技术获得、维护和执行知识产权保护的能力、这种保护的期限以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营我们的业务的能力；

•

我们吸引、雇用和留住关键人员的能力，以及有效管理我们的增长的能力；

•

我们对使用我们的现金和现金等价物的预期，包括我们首次公开募股的收益；

•

我们的财务表现以及我们行业和金融市场的公司的财务表现；

•

我国普通股股票交易价格的波动性；

这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中所载的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合作、合资或投资的潜在影响。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书或任何适用的招股说明书补充或免费编写招股说明书之日我们可获得的信息，尽管我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整。我们的声明不应被解读为表明我们对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。

在评估此类前瞻性陈述时，您应具体考虑可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的各种因素，包括本招股说明书和任何相关招股说明书补充或免费编写招股说明书中包含的“风险因素”标题下概述的风险，以及本文或其中包含的任何其他文件（包括我们最近的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的其他文件中）。本招股说明书或任何相关招股说明书补充或免费编写招股说明书中的任何前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受制于与我们的运营、运营结果、行业和未来增长相关的这些及其他风险、不确定性和假设。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。

市场和行业数据和估计

本招股说明书连同任何随附的招股说明书补充以及通过引用并入本文或其中的信息，还包含有关我们的行业、我们的业务和候选产品市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、其预计增长率和某些医疗状况发生率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从报告中获取这些行业、业务、市场等数据，研

本招股说明书载有对我们的商标和服务标志以及属于第三方的商标和服务标志的提及。Absci^®，SoluPro^®和SoluPure^®是我们在美国专利商标局的注册商标。我们还在业务中使用各种其他商标、服务标记和商品名称，包括Absci徽标、ACE Assay、HiPRBind Assay、Bionic Proteins、Translating Ideas into Drugs、Bionic SoluPro、Integrated Drug Creation、Denovium、Denovium Engine和TOTIENT。本招募说明书中提及的所有其他商标、服务标记或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标、商号，无论有无^®和^™符号，但引用省略了^®和^™符号不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指标。

以下重点介绍有关注册人和我们业务的信息，这些信息包含在其他地方或以引用方式并入本招股说明书。它并不完整，也没有包含您在投资我们的任何证券之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书，连同本招股说明书中以引用方式并入的更详细信息。

概述

我们是一家药物和靶点发现公司，利用深度学习和合成生物学来扩大蛋白质的治疗潜力。我们构建了我们的集成药物创建平台，以识别新的药物靶点，发现最佳的生物治疗候选药物，并生成细胞系，在单一的有效过程中制造它们。我们相信，我们的方法带来了颠覆性的效率，但更重要的是，我们的合作伙伴能够创造出新颖的、人类/人工智能设计的新自然生物制剂（下一代生物制剂）。

我们将我们为理解和预测蛋白质功能的决定因素而构建的强大的深度学习AI模型与我们专有的合成生物学能力相结合，其中包括高通量单细胞分析，可以评估数十亿个细胞，每个细胞都表达药物变异，以确定目标结合亲和力和生产水平（滴度）。这种将in silico建模与湿实验室测试相结合的方式，使我们能够生成巨大的真实世界数据集，利用这些数据集来训练和完善我们的深度学习模型。这些模型指导我们的蛋白质和细胞系设计，并实现多种属性的计算机优化。此外，借助我们的“Totient Target”技术，我们使用机器学习计算方法来评估患者组织样本，并在没有生物学偏见的情况下，识别与疾病相关的全人类抗体及其疾病和组织特异性分子靶点。除了直接利用这些抗体和靶点作为药物发现资产外，这些包含抗体-抗原识别元素的数据还扩展了我们AI模型的训练集，并可能提高未来发现活动的预测能力。

虽然下一代生物制剂具有令人兴奋的医学潜力，是一个快速增长的药物开发领域，但由于其蛋白质结构（支架或模式）在生物学上是外来的，它们对常规的生物发现和细胞系开发方法提出了挑战。这些方法通常涉及一系列线性步骤，以筛选和选择所需的分子部分，并将它们重新格式化为最终的蛋白质支架，以及随后费力且通常不成功地生成合适的制造细胞系。我们正在改变生物发现和细胞系开发过程，方法是在患者所需的最终蛋白质支架中以及在可扩展制造细胞系中快速筛选多达数十亿个候选药物，这些细胞系可用于临床和商业制造。

我们的目标是成为生物药物发现和细胞系开发的首选合作伙伴。作为一家技术开发公司，我们产生生物候选药物和生产细胞系供我们的合作伙伴开发。我们的商业模式是与生物制药公司建立合作伙伴关系，并利用我们的平台快速创建下一代生物候选药物和生产细胞系。我们将我们的应用分为两个关键类别：发现和细胞系开发，即CLD。我们将“发现”定义为我们正在评估感兴趣的蛋白质变异的任何项目，其中包括生产细胞系的生成，我们将CLD定义为一个项目，其中仅生产细胞系是合作伙伴关系的目标。我们的合作伙伴负责使用我们平台生成的生物制剂的临床前和临床测试。我们构建我们的合作伙伴关系，以便为我们提供机会，参与利用我们的平台产生的生物制剂的未来成功。这种伙伴关系可能包括里程碑付款和/或我们的合作伙伴销售任何批准的产品的特许权使用费。我们的目标是在跨多个适应症的合作伙伴的下一代生物候选药物的多元化组合中汇集经济利益。

公司历史和信息

我们于2011年8月成立为AbSci，LLC，是根据《俄勒冈州有限责任法》成立的有限责任公司，随后根据美国州法律转变为特拉华州有限责任公司

2016年4月，特拉华州。2020年10月，我们完成了重组，从特拉华州有限责任公司转换为特拉华州公司，名称为Absci Corporation。我们有三家直接全资子公司，ABSci，LLC、De Novo Design，LLC和Target Discovery Merger Sub II，LLC，以及两家间接全资子公司Totient UK Ltd.和Totient d.o.o. Beograd。

我们的主要行政办公室位于18105 SE Mill Plain Blvd，Vancouver，WA 98683，我们的电话号码是（360）949-1041。我们的网站地址是www.absci.com。我们的网站以及载于或可透过该网站查阅的资料将不会被视为以引用方式并入本招股章程，亦不会被视为其一部分。您在决定是否购买我们的证券时不应依赖任何此类信息。

有关我们公司的更多信息，请参阅我们向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书的其他文件，如“以引用方式并入某些信息”标题下所列。

作为新兴成长型公司的意义

我们符合《就业法》定义的“新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他一般适用于公众公司的要求。这些规定包括但不限于：

•

被允许在我们的定期报告和登记报表中仅列报两年的经审计的财务报表和仅两年的相关“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”；

•

无需遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或SOX的审计师证明要求；

•

在我们的定期报告、代理声明和注册声明中减少有关高管薪酬的披露义务；和

•

豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到最早发生以下情况：（i）我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；（ii）2026年12月31日；（iii）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（iv）根据SEC规则，我们被视为大型加速申报人的财政年度的最后一天，这意味着，截至此前的6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过了7亿美元。我们可能会选择利用这些豁免中的一些但不是全部。我们利用了减少报告要求的机会。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

我们已选择利用延迟采用某些会计准则的豁免，因此，我们将在私营公司采用新的或经修订的会计准则时采用新的或经修订的会计准则，并将一直这样做，直到我们（i）不可撤销地选择“选择退出”这种延长的过渡期或（ii）不再符合新兴成长型公司的资格。只要允许私营公司提前采用任何新的或修订的会计准则，我们可能会选择提前采用。由于这一选择，我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充或免费编写招股说明书中提供的信息可能与您可能从您持有股权的其他公众公司收到的信息不同。

我们也是经修订的1934年《证券交易法》中定义的“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续成为一家规模较小的报告公司。我们

在根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件进行任何发售后，如果（i）非关联公司持有的我们的股票的市值在我们第二财季的最后一个工作日低于2.5亿美元，或者（ii）我们在最近完成的财年的年收入低于1亿美元，而非关联公司持有的我们的股票的市值在我们第二财季的最后一个工作日低于7亿美元，则可能继续成为较小的报告公司。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在10-K表格的年度报告中仅提供最近两个财政年度的经审计财务报表，并减少了有关高管薪酬的披露义务。此外，如果我们是一家规模较小的报告公司，年收入低于1亿美元，我们将不需要获得由我们的独立注册公共会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。

投资我们的证券涉及一定的风险。在您投资我们的任何普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位之前，除了本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息外，您还应仔细考虑我们截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下的项目1A和其他地方包含的风险因素，该报告通过引用方式并入本招股说明书，并由我们向SEC提交并以此方式并入的后续财政年度或财政季度的年度或季度报告更新。有关如何获得这些文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。您还应仔细考虑可能包含在或通过引用并入任何与特定证券发行有关的招股说明书补充文件中的风险和其他信息。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，我们打算将出售本招股章程中所述任何证券的所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括研发成本，包括扩大我们的综合药物创造平台能力的成本、潜在的战略收购或互补业务、服务或技术的许可、扩大我们的技术基础设施和能力、营运资金、资本支出和其他一般公司用途。我们可能会暂时将净收益投资于多种保本工具，包括投资级、计息工具和美国政府证券，直到它们被用于其规定的目的。我们尚未确定将专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将对所得款项净额的分配保留广泛的酌处权。

我们可能会在与特定发售相关的适用招股说明书补充文件中列出有关我们预期出售证券所得款项净额用途的额外信息。在使用上述净收益之前，我们可能会将净收益暂时投资于各种保本工具，包括短期、有息债务、投资级工具、存单或美国政府的直接或担保债务，或者可能将这些收益作为现金持有，直到它们被用于其规定的目的。我们尚未确定将专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将对所得款项净额的分配保留广泛的酌处权。

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括适用的法律、我们的经营业绩、财务状况、未来前景以及我们的董事会认为相关的任何其他因素。投资者不应抱着收到现金红利的期望购买我们的普通股。

我们可能会不时根据本招股章程，连同适用的招股章程补充文件，根据发行时的市场条件确定的价格和条款，发售普通股或优先股的股份、各种系列的优先或次级债务证券、认股权证或由上述组合组成的单位。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。在我们提供特定类型或系列证券时，我们将提供适用的招股说明书补充，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括，在适用的范围内：

指定或分类；

本金总额或发行价格总额；

投票权或其他权利；

支付利息、股息或其他款项的费率和次数；

清算优先权；

原始发行折扣；

成熟度；

排名；

限制性盟约；

赎回、转换、行使、交换、结算或偿债基金条款，包括价格或费率，以及在转换、行使、交换或结算时对该等价格或费率以及应收证券或其他财产的变更或调整的任何规定；

•

任何证券交易所或市场上市安排；及

•

美国联邦所得税的重要考虑因素。

除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售证券。适用的招股章程补充文件可增加、更新或更改本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件所载的信息。您应该阅读与任何正在发售的证券相关的适用的招股说明书补充文件。

我们可以直接向或通过承销商、交易商或代理商出售证券。我们和我们的承销商、交易商或代理商保留接受或拒绝任何提议购买证券的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商或代理商发售证券，我们将在适用的招股章程补充文件中包括（i）承销商或代理商的名称以及将支付给他们的适用费用、折扣和佣金，（ii）有关超额配股权的详细信息（如有），以及（iii）向我们提供的净收益。

以下描述并不完整，可能未包含您在投资我们在此项下可能提供的任何证券之前应考虑的所有信息；它们是从我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及描述中提及的其他文件中总结出来的，并通过参考加以限定，所有这些文件都已或将在适用的情况下向SEC公开提交。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

以下对我们的普通股和优先股的概要描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的附加信息，总结了我们股本的重要条款和规定。以下对我们股本的描述并不旨在是完整的，而是受制于我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程（作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据）以及适用法律，并在其整体上受到限定。我们的普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

法定股本

我们的授权股本包括500,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，目前所有这些股票均未指定。除我们可能发行的任何系列优先股的指定证书另有规定外，普通股或优先股的授权股份数量可能会不时增加或减少（但不得低于此类已发行股份的数量），由我们股本中已发行股份的投票权过半数的持有人投赞成票。

截至2022年6月30日，我们有92,780，988股已发行在外的普通股，没有已发行在外的优先股。除非另有说明，以下讨论概述了我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的条款和规定。

普通股

我们的普通股持有人有权为选举董事和就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股普通股拥有一票表决权。除下文“特拉华州法律的反收购效力以及我们经修订和重述的公司注册证书和章程的规定”中所述的情况外，根据我们经修订和重述的公司注册证书和章程采取行动通常需要普通股持有人的多数票。我们的普通股持有人有权按比例获得股息（如果有的话），这是我们的董事会可能从合法可用的资金中宣布的，但须遵守当时已发行的任何优先股的任何优先股息权。在我们解散、清算或清盘时，我们的普通股持有人有权按比例分享我们在偿付我们所有债务和其他负债后合法可用的净资产，但须遵守当时已发行的任何优先股的优先权。我们普通股的持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权，也没有偿债基金条款适用于我们的普通股。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

优先股

我们的董事会有权在一个或多个系列中指定和发行最多总计10,000，000股优先股，而无需股东采取行动。我们的董事会可以指定每一系列股票的权利、优先权和特权及其任何资格、限制或限制。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，同时为未来可能的融资和收购以及其他公司目的提供灵活性，在某些情况下，可能会限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变化，这可能会损害我们普通股的市场价格。另见下文“特拉华州法律的反收购效力以及我们经修订和重述的公司注册证书和章程的规定”。我们的董事会将作出任何决定

根据我们与某些股东于2020年10月19日签订的投资者权利协议或投资者权利协议的条款，我们的某些股东有权根据经修订的1933年《证券法》就其股份（我们在此称为“可登记证券”）的登记享有权利。投资者权利协议包括需求登记权、简式登记权和捎带登记权。

与根据投资者权利协议进行登记有关的所有费用、成本和开支将由我们承担，所有销售费用，包括包销折扣和销售佣金，将由正在登记的股份持有人承担。

需求登记权

我国可登记证券的持有人有权要求获得登记权。根据我们的投资者权利协议的条款，我们将被要求，应至少大多数我们已发行的可登记证券的持有人的要求，提交一份登记声明，并使用商业上合理的努力来实现这些股份的公开转售登记。根据投资者权利协议的这一规定，我们需要进行最多两次注册。

简式登记权

我们可登记证券的持有人也有权享有简式登记权。根据我们的投资者权利协议，如果我们有资格在表格S-3上提交登记声明，在我们至少20%的已发行可登记证券的持有人要求出售预计总发行金额至少为500万美元的可登记证券（扣除与发行相关的某些费用）后，我们将被要求使用我们在商业上合理的努力来实现此类股份的登记。根据投资者权利协议的这一规定，我们必须在任何十二个月期间进行最多两次注册。

搭载注册权

我国可登记证券的持有人有权捎带登记权。如果我们为我们自己的账户或为其他证券持有人的账户注册我们的任何证券，我们已发行的可登记证券的持有人有权将他们的股份包括在登记中。除投资者权利协议中包含的某些例外情况外，如果承销商确定营销因素要求限制承销的股票数量，我们和承销商可能会限制包含在承销发行中的股票数量。

赔偿

我们的投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，我们有义务在可归属于我们的登记声明中出现重大错误陈述或遗漏的情况下对可登记证券的持有人进行赔偿，他们有义务就可归属于他们的重大错误陈述或遗漏对我们进行赔偿。

注册的开支

除投资者权利协议中包含的某些有限例外情况外，我们将支付根据上述要求、简式和搭载登记权登记的股份持有人的登记费用，包括出售持有人的一名律师的费用。

根据投资者权利协议授予的登记权将在（i）我们经修订和重述的公司注册证书或构成公司出售的某些其他事件中定义的视为清算事件、（ii）在我们首次公开发行后所有可登记证券可根据经修订的1933年《证券法》第144条出售的时间或类似的无限制豁免在无需登记的三个月期间或（iii）我们首次公开发行的第五个周年日终止，以较早者为准。

特拉华州法律的反收购效力和我们经修订和重述的公司注册证书和章程的规定

DGCL和我们经修订和重述的公司注册证书和章程的某些规定可能具有延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果。下文概述的这些规定可能会阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的恶意收购企图造成的。这些条款还部分旨在鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。这些规定可能还会起到防止我们管理发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。然而，我们认为，通过保护我们与任何主动提出且可能不友好的收购方进行谈判的能力，所获得的好处超过了阻止此类提议的坏处，包括那些定价高于我们普通股当时市值的提议，因为除其他原因外，此类提议的谈判可能会改善其条款。

特拉华州收购法规

我们受《特拉华州一般公司法》第203条规定的约束。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内与该“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司与利益相关股东之间的企业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

•

在该股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了企业合并或导致该股东成为感兴趣的股东的交易；

•

交易完成后导致股东成为感兴趣的股东，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%，在确定已发行的有表决权股票时，不包括董事和高级职员拥有的股票以及员工股票计划，在某些情况下，但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票；或者

•

在股东产生兴趣时或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在年度或股东特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票获得授权，该股票不属于感兴趣的股东。

第203节将企业合并定义为包括：

•

涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

•

任何出售、转让、出租、质押、交换、抵押或其他处置涉及公司资产10%或以上的利害关系股东；

我们经修订和重述的公司注册证书和章程包括一些条款，这些条款可能具有延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果，并鼓励考虑主动要约收购或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非协商收购尝试。这些规定包括下述项目。

董事会组成及填补空缺。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三个职类，交错三年任期，每年选举一个职类。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，董事只能因故被罢免，然后只能通过当时有权在董事选举中投票的至少75%股份持有人的赞成票被罢免。此外，我们董事会的任何空缺，无论发生在哪里，包括由于董事会规模增加而产生的空缺，都只能由当时在任的董事的多数赞成票填补，即使不到法定人数。

没有股东的书面同意。我们修订和重述的公司注册证书规定，所有股东行动都必须由股东在年度会议或特别会议上投票采取，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们修订和重述的章程或我们的股东在不召开股东大会的情况下罢免董事。

股东大会。我们经修订和重述的章程规定，只有当时在任的董事会的大多数成员可以召集股东特别会议，并且只有特别会议通知中列出的那些事项才可以在股东特别会议上审议或采取行动。我们修订和重述的章程将可能在股东年会上进行的业务限制在适当提交会议的那些事项上。

提前通知要求。我们经修订和重述的章程规定了与提名董事候选人或将在我们的股东会议上提出的新业务有关的股东提案的提前通知程序。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的公司秘书。一般来说，要及时，我们的主要行政办公室必须在上一年年会一周年日期前不少于90天或超过120天收到通知。该通知必须包含我们经修订和重述的章程中规定的某些信息。

修订经修订及重列的成立法团证明书及附例。根据《特拉华州一般公司法》的要求，对我们经修订和重述的公司注册证书的任何修订必须首先获得我们董事会过半数的批准，如果法律或我们经修订和重述的证书要求

注册成立后，必须获得有权就修订投票的已发行股份的多数批准，以及每个类别的有权作为一个类别就其投票的已发行股份的多数批准，但有关股东诉讼、董事、责任限制和我们经修订和重述的公司注册证书的修订的条款必须获得不少于75%有权就修订投票的已发行股份的批准，并且不少于每个类别有权作为一个类别就其投票的已发行股份的75%。我们经修订和重述的章程可由当时在任的董事以多数票的赞成票进行修订，但须遵守我们经修订和重述的章程中规定的任何限制；也可由至少75%有权就修订进行投票的已发行股份的赞成票进行修订，或者，如果董事会建议股东批准修订，则由有权就修订进行投票的已发行股份的多数票的赞成票进行修订，在每种情况下作为单一类别一起投票。

未指定优先股。我们修订和重述的公司注册证书规定了优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会更加难以或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托义务时，我们的董事会将确定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可能会导致在一次或多次非公开发行或其他交易中未经股东批准而发行优先股股票，这可能会稀释提议的收购人或叛乱股东或股东集团的投票权或其他权利。在这方面，我们修订和重述的公司注册证书授予我们的董事会确定优先股授权和未发行股份的权利和优先权的广泛权力。发行优先股股票可能会减少可分配给普通股股票持有人的收益和资产数量。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

专属论坛。我们经修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和排他性法院：（i）代表我们公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们的任何董事或高级管理人员对公司或我们的股东所欠的信托义务的索赔的诉讼，（iii）根据DGCL的任何规定或经修订和重述的公司注册证书或章程而对我公司提出索赔的任何诉讼，（iv）解释、适用、强制执行或确定我们经修订和重述的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼，或（v）根据内部事务原则对我公司提出索赔的任何诉讼。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。上述专属法院地条款将不适用于根据经修订的1934年《证券交易法》产生的任何诉讼因由，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。尽管我们经修订和重述的章程包含上述选择法院地条款，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。我们的转让代理和注册商的地址是150 Royall Street，Canton，MA 02021。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ABSI”。

本节介绍我们可能不时发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以发行债务证券，在一个或多个系列中，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股章程补充或免费编写招股章程将描述通过该招股章程补充或免费编写招股章程提供的任何债务证券的具体条款。我们根据招股说明书补充或免费编写招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到“契约”时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行我们将与优先契约中指定的受托人订立的任何优先债务证券。我们将根据我们将与次级契约中指定的受托人订立的次级契约发行任何次级债务证券。我们已将这些文件的表格作为证物提交注册声明，本招股说明书是其中的一部分，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券的表格将作为证物提交注册声明，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

这些契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们使用“受托人”一词来指高级契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款约束，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股说明书补充或免费编写招股说明书以及与我们可能根据本招股说明书提供的债务证券相关的任何相关免费编写招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，高级契约和次级契约的条款是相同的。

一般

我们将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中描述所发售的系列债务证券的条款，包括：

•

标题；

•

被提供的本金，如果是一系列，授权的总金额和未偿还的总金额；

•

对可能发行的金额的任何限制；

•

我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和存管机构将是谁；

•

到期日；

•

是否以及在何种情况下（如有），我们将为非美国人士持有的任何债务证券支付额外金额以作税务用途，以及如果我们必须支付此类额外金额，我们是否可以赎回债务证券；

•

年利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，利息的支付日期和定期记录日期的付息日或者确定这些日期的方法；

我们将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方的证券）的条款。我们将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方的证券）的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可转换为或可交换为我们的其他证券或其他实体的证券，我们与之合并或合并的人或我们向其出售我们全部财产的人必须就债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券本应收到的证券作出规定。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

•

如果我们未能在到期应付时支付利息并且我们的失败持续了90天并且付款时间没有延长；

•

逾期未支付本金、溢价或偿债基金款项（如有）、到期应付、赎回或回购或其他情况，且未延长支付时间的；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约所载的任何其他契诺，但具体与另一系列债务证券有关的契诺除外，并且我们的失败在我们收到受托人或持有适用系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人的通知后持续90天；和

•

如果发生特定的破产、无力偿债或重组事件。

我们将在每个适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中描述与相关系列债务证券有关的任何额外违约事件。

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可向我们发出书面通知，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未付本金、溢价（如有）及应计利息（如有）到期及

受影响系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供其满意的合理赔偿或担保。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或在以下情况下寻求其他补救：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，且该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人或其满意的担保提供合理赔偿，或将因作为受托人提起诉讼而招致的任何损失、责任或费用；和

•

受托人未提起诉讼，也未在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，或适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中可能规定的其他违约，则这些限制不适用于由债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以就以下特定事项更改契约，而无需任何持有人的同意：

•

修复义齿中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述“债务证券说明-合并、合并或出售；”项下的规定；

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，受限于我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股章程补充或免费编写招股章程中的其他规定，我们和受托人只有在获得受影响的任何未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下变更：

•

延长该系列债务证券的规定期限；

•

降低本金金额、降低利息支付利率或延长利息支付时间，或降低任何债务证券赎回或回购时应支付的任何溢价；或

•

降低债务证券的百分比，要求持有人同意任何修改、补充、修改或放弃。

放电

每份契约均规定，根据契约条款和适用于特定系列债务证券的招股说明书补充或自由书写招股说明书中另有规定的任何限制，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

置换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

•

维持付费机构；

•

以信托方式持有款项支付；

•

收回受托人持有的多余款项；

•

对受托人进行补偿和赔偿；和

•

委任任何继任受托人。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有规定，否则其面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券，将存放于或代表存管信托公司或我们指定的另一存管机构，并在招股说明书补充或免费编写的招股说明书中就该系列确定。根据持有人的选择，根据适用的招股章程补充或自由编写招股章程中所述的契约条款和适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充或自由书写的招股章程中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人提出转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个支付地维持一个转让代理。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

•

在可能选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天营业之日起至邮寄之日营业时间结束之日止的期间内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

•

登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。

在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后的两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

债务证券排名

次级债务证券将在招股说明书补充或免费编写招股说明书中描述的范围内，对我们的某些其他债务具有从属和优先受偿权。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

优先债务证券将在受偿权方面与我们所有其他优先无担保债务享有同等地位。高级契约不限制我们可能发行的高级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入注册声明的附件，其中包括本招股说明书。

一般

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。

我们将根据单独的认股权证协议发行的认股权证证书为每个系列的认股权证提供证据。我们将与认股权证代理订立认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件中注明认股权证代理的名称和地址。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

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发售价格及发售认股权证总数；

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可购买认股权证的货币；

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如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目；

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如适用，认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

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就认股权证购买债务证券而言，在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金额以及在行使该等权证时可购买本金额债务证券的价格和货币；

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在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量（视情况而定）以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

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我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

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赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

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有关认股权证行权时可发行证券的行权价格或发行数量的变动或调整的任何规定；

认股权证可行使的期间和地点；

锻炼方式；

认股权证行权开始和到期的日期；

认股权证协议和认股权证的修改方式；

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

认股权证行使时可发行证券的条款；及

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

我们可以以任意组合发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的单位。我们可能会按照我们希望的数量和不同的系列发行单位。这一节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将根据我们作为单位代理人与银行或其他金融机构订立的一项或多项单位协议发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全通过参考关于任何特定系列的单元的单元协议来限定。任何系列发售单位的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。如果在特定补充文件中如此描述，则任何系列单元的具体术语可能与下文所述术语的一般描述不同。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单元相关的任何招股说明书补充，以及包含单元条款的完整的单元协议和单元证书。如果我们发行单位，与这些单位有关的单位协议和单位证书的表格将通过引用并入注册声明的附件，其中包括本招股说明书。

我们可能发行的每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位中包含的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。适用的招股章程补充文件可能会描述：

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单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

理事单位协议的任何条款；

发行该等单位的价格；

有关单位的适用美国联邦所得税考虑；

有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；及

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单位的任何其他条款及组成单位的证券的任何其他条款。

本节中所述的规定，以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将在相关范围内适用于每个单位所包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中更新。

系列发行

我们可能会按照我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节总结了普遍适用于所有系列的单元的术语。特定系列单位的大部分财务及其他特定条款将在适用的招股章程补充文件中进行描述。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构订立的一个或多个单位协议发行单位，作为单位代理。我们可能会不时增加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定每个系列单位将根据其发行的单位协议以及该协议下的单位代理。

我们不需要任何批准就可以在变更生效后做出只影响待发单位的变更。我们也可能做出不会在任何物质方面对特定单位产生不利影响的改变，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准。

经同意的修改

我们不得就任何特定单位修订任何特定单位或单位协议，除非我们获得该单位持有人的同意，前提是该修订将：

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如果该证券的条款要求持有人同意任何会损害该权利的行使或强制执行的变更，则损害持有人行使或强制执行该单位所包含的证券项下任何权利的任何权利；或者

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降低未偿还单位或任何系列或类别的百分比，要求其持有人同意修改该系列或类别，或有关该系列或类别的适用单位协议，如下所述。

对特定单元协议和根据该协议发行的单元的任何其他变更将需要以下批准：

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如果变更仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则变更必须获得该系列未偿还单位多数的持有人的批准；或者

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如果变更影响到根据该协议发行的多个系列的单位，则必须获得受变更影响的所有系列的所有未偿还单位的大多数持有人的批准，所有受影响系列的单位为此目的作为一个类别一起投票。

这些关于经多数同意的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每种情况下，必须通过书面同意给予所需的批准。

根据《信托契约法案》，单位协议将不符合条件

根据《信托契约法》，任何单位协议都不具备作为契约的资格，也不要求任何单位代理人具备作为受托人的资格。因此，根据单位协议发行的单位的持有人将不会对其单位享有《信托契约法案》的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们与另一家公司或其他实体合并或合并、或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。如果在任何时候我们合并或合并，或

我们将在全球发行每个单位-即只发行book-entry-form。记账式单位将由以存托人名义登记的全球证券代表，该存托人将是全球证券所代表的所有单位的持有人。拥有单位实益权益的人将通过保存人制度的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全由保存人及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述记账式证券，以及有关发行和注册单位的其他术语。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册、非全球形式发行任何单位，以下将适用于他们。

单位将按适用的招股章程补充文件所述的面额发行。持有人可以将单位换成较小面额的单位或者合并成较大面额的较少单位，只要总量不变。

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持有人可以在单位代理人的办公场所进行单位交换或者转让。持有人还可以在该办公室更换丢失、被盗、毁坏或残缺的单元。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能，或者自己履行这些职能。

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持有人将不会被要求支付服务费以转让或交换其单位，但他们可能会被要求支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府收费。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换，以及任何替换。过户代理人在更换任何单位前也可以要求赔偿。

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如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算，而我们行使的权利少于所有这些单位或其他证券，我们可能会在我们邮寄行使通知之日前15天开始到该邮寄之日结束的期间内阻止这些单位的交换或转让，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何选定提前结算的单位的转让或交换，但我们将继续允许任何正在部分结算的单位的未结算部分的转让和交换。我们也可能以这种方式阻止任何单位的转让或交换，如果该单位包括正在或可能被选择提前结算的证券。

只有保存人才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有者。

付款及通知

在就我们的单位付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充文件中所述的程序。

我们可能会（1）通过承销商或交易商在美国境内外出售所发售的证券，（2）直接向一名或多名购买者（包括向数量有限的机构购买者）、向单一购买者或我们的关联公司和股东出售，（3）通过代理或（4）通过任何这些方法的组合出售。

如果在销售中使用了承销商或交易商，则证券将由承销商或交易商为自己的账户获取，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括：

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在一个或多个固定价格或价格的交易中，可能会不时更改；

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在《证券法》第415（a）（4）条所指的“场内发售”中，向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他方式进行；

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通过做市商或进入交易所现有交易市场或其他方式；

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按与现行市场价格有关的价格；或

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按议定价格。

适用的招股章程补充文件将在适用范围内载列以下信息：

发行条款；

任何承销商、交易商或代理商的名称；

任何一家或多家主承销商的名称；

证券的购买价格；

出售证券所得款项净额；

任何延迟交付安排；

构成承销商报酬的任何承销折扣、佣金等项目；

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任何首次公开发行股票价格；

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允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

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支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或交易商出售

如有任何证券通过承销商发售，承销商将为自己的账户取得该证券，并可在一项或多项交易（包括协议交易）中以固定的公开发售价格或出售时确定的不同价格不时转售。承销商可以通过一家或多家执行承销商所代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售和出售证券。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，承销商购买证券的义务将受制于某些条件，承销商将有义务购买所有已发售的证券，如果他们购买其中任何一种证券。就出售证券而言，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，交易商可能以折扣或优惠的形式从承销商那里获得补偿。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

承销商为便利证券发行，可能进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行时超额配售，为其账户建立证券空头头寸。此外，为了覆盖超额配售或稳定股票价格，承销商可以在公开市场上投标和购买股票。

最后，如果承销团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前分配的股份以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能稳定或维持所提供证券的市场价格高于独立市场水平。承销商无需从事这些活动，并可随时中止任何这些活动。

我们通过本招募说明书发售的部分或全部证券可能是新发行的未建立交易市场的证券。我们向其公开发行和出售证券的任何承销商可以在该证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证根据本招股说明书提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果通过交易商提供任何证券，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。

直销和代理销售

我们可能会直接将证券卖给购买者。如果证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人，就这些证券的任何出售而言，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类出售的条款。我们也可能通过不时指定的代理人出售证券。销售可以通过普通经纪商在纳斯达克全球精选市场上以市场价格进行交易、大宗交易以及我们与任何代理商约定的其他交易方式进行。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并描述应支付给该代理的任何佣金。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。

市场上的产品

如果我们通过一家或多家承销商或代理商在市场发售中进行销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的销售代理融资协议或其他市场发售安排的条款进行销售。如果我们根据任何此类协议从事场内销售，我们将通过一家或多家承销商或代理商发行和销售我们的证券，这些承销商或代理商可能以代理或主要方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以按照我们与承销商或代理人的约定，在交易所交易或其他方式中每天出售证券。任何此类协议将规定，任何出售的证券将以与我们证券当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定。根据协议条款，我们可能会同意出售，相关承销商或代理商可能会同意征求购买我们的普通股或其他证券大宗的要约。任何该等协议的条款将在适用的招股章程补充文件中更详细地阐述。

再营销安排

如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此指出，在购买时与再营销有关，根据其条款的赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司、作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理人，也可以发售和出售所发售的证券。任何再营销公司都将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。根据《证券法》，再营销公司可被视为所发行证券的承销商。

如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此指出，我们可能会授权代理人、承销商或交易商根据规定在特定未来日期付款和交付的合同，征求某些机构向我们购买证券的要约。适用的招股章程补充文件将描述这些合同的条件以及为招揽这些合同而应支付的佣金。

一般信息

我们可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就代理商、交易商或承销商可能被要求支付的款项作出贡献。代理、交易商、承销商和再营销公司可能是我们的客户，在其日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

参与分销任何以不记名形式发行的证券的每一承销商、交易商和代理人将同意，在美国财政部条例第1.163-5（c）（2）（i）（d）（7）节定义的限制期内，其将不直接或间接在美国或向合格金融机构以外的美国人提供、出售或交付不记名形式的证券。

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，已在我们截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告中审计了我们的合并财务报表，如其报告中所述，该报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。