附件 10.1
执行版本
定期信贷协议
日期截至
2025年8月21日，
中间
BroadRIDGE金融解决方案公司，
Lenders Party Here to
和
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人
作为行政代理人
JPMorgan CHASE BANK，N.A.、BOFA SECURITIES，INC.和Wells Fargo SECURITIES，LLC，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人
美国国家银行（Bank of America，N.A.）和富国银行（Wells Fargo Bank，National Association，
作为银团代理
作为银团代理
和
法国巴黎银行、道明证券（美国）有限责任公司、TRUIST银行和美国银行全国协会，
作为文档代理
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目 录
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页
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第一条定义
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第1.01节。
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定义术语 |
1
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第1.02节。
|
贷款和借款的分类 |
27
|
|
第1.03节。
|
一般条款 |
27
|
|
第1.04节。
|
会计术语；GAAP；备考计算 |
28
|
|
第1.05节。
|
货币换算 |
28
|
|
第1.06节。
|
利率；基准通知 |
29
|
|
第1.07节。
|
分区 |
29
|
|
第1.08节。
|
封锁监管 |
29
|
|
第1.09节。
|
最惠国条款 |
30
|
|
第二条积分
|
||
|
第2.01节。
|
承诺 |
30
|
|
第2.02节。
|
贷款和借款 |
30
|
|
第2.03节。
|
借款请求 |
31
|
|
第2.04节。
|
[保留] |
32
|
|
第2.05节。
|
[保留] |
32
|
|
第2.06节。
|
[保留] |
32
|
|
第2.07节。
|
借款的资金筹措 |
32
|
|
第2.08节。
|
利益选举 |
32
|
|
第2.09节。
|
终止或减少承诺 |
33
|
|
第2.10节。
|
[保留] |
34
|
|
第2.11节。
|
偿还贷款；债务证据 |
34
|
|
第2.12节。
|
提前偿还贷款 |
34
|
|
第2.13节。
|
费用 |
35
|
|
第2.14节。
|
利息 |
35
|
|
第2.15节。
|
替代利率 |
36
|
|
第2.16节。
|
成本增加 |
38
|
|
第2.17节。
|
中断资金支付 |
40
|
|
第2.18节。
|
税收 |
40
|
|
第2.19节。
|
一般付款；按比例处理；分摊抵销 |
44
|
|
第2.20节。
|
缓解义务；更换贷款人 |
45
|
|
第2.21节。
|
违约贷款人 |
46
|
|
第三条陈述和保证
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第3.01节。
|
组织；权力 |
47
|
|
第3.02节。
|
授权；可执行性 |
47
|
|
第3.03节。
|
政府批准；没有冲突 |
47
|
|
第3.04节。
|
财务状况；无重大不利变动 |
48
|
|
第3.05节。
|
物业 |
48
|
二、
|
第3.06节。
|
诉讼和环境事项 |
48
|
|
第3.07节。
|
遵守法律和协议 |
48
|
|
第3.08节。
|
联邦储备条例 |
49
|
|
第3.09节。
|
反腐败法律和制裁 |
49
|
|
第3.10节。
|
投资公司状况 |
49
|
|
第3.11节。
|
税收 |
50
|
|
第3.12节。
|
ERISA |
50
|
|
第3.13节。
|
披露 |
50
|
|
第四条条件
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第4.01节。
|
截止日期 |
50
|
|
第五条肯定性盟约
|
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|
第5.01节。
|
财务报表和其他信息 |
52
|
|
第5.02节。
|
重大事件通告 |
53
|
|
第5.03节。
|
存在；经营行为 |
54
|
|
第5.04节。
|
缴税 |
54
|
|
第5.05节。
|
物业维修 |
54
|
|
第5.06节。
|
簿册及纪录；检验权 |
54
|
|
第5.07节。
|
遵守法律 |
55
|
|
第5.08节。
|
所得款项用途 |
55
|
|
第5.09节。
|
保证金股票 |
55
|
|
第六条消极盟约
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|
第6.01节。
|
留置权 |
56
|
|
第6.02节。
|
附属负债 |
58
|
|
第6.03节。
|
售后回租交易 |
59
|
|
第6.04节。
|
基本面变化 |
60
|
|
第6.05节。
|
限制性协议 |
60
|
|
第6.06节。
|
与关联公司的交易 |
60
|
|
第6.07节。
|
杠杆率 |
61
|
|
第七条违约事件
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||
|
第八条行政代理人
|
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|
第九条杂项
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|
第9.01节。
|
通告 |
72
|
|
第9.02节。
|
豁免；修订 |
73
|
|
第9.03节。
|
费用；赔偿；责任限制 |
75
|
|
第9.04节。
|
继任者和受让人 |
76
|
|
第9.05节。
|
生存 |
79
|
|
第9.06节。
|
对应件；集成；有效性；电子执行 |
80
|
|
第9.07节。
|
可分割性 |
81
|
三、
|
第9.08节。
|
抵销权 |
81
|
|
第9.09节。
|
管辖法律；管辖权；同意送达程序 |
82
|
|
第9.10节。
|
放弃陪审团审判 |
82
|
|
第9.11节。
|
标题 |
82
|
|
第9.12节。
|
保密；非公开信息 |
83
|
|
第9.13节。
|
利率限制 |
84
|
|
第9.14节。
|
若干通告 |
84
|
|
第9.15节。
|
无受托关系 |
84
|
|
第9.16节。
|
受影响金融机构的保释金认可书及同意书 | 85 |
四、
|
日程安排：
|
|
附表2.01 –承付款项
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附表6.01 –现有留置权
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附表6.02 –现有附属公司债务
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附表6.05 –限制性协议
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附表6.06 –与联属公司的交易
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展览：
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附件 A –转让和假设的形式
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附件 B –附注表格
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附件 C –税务证明表格
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截至2025年8月21日，特拉华州公司BroadRIDGE Financial SOLUTIONS，INC.、贷款方和JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人签署了定期信贷协议。
公司已要求贷款人（该等术语和彼此使用且未在此另行定义的具有第一条赋予其含义的资本化术语）提供承诺，以本金总额不超过750,000，000美元的美元贷款形式提供信贷。
行政代理人和出借人愿意根据本协议规定的条款和条件设立前款所指的信贷便利。据此，双方同意如下：
第一条
定义
定义
第1.01节。 定义的术语。本协议中使用的，以下术语具有以下规定的含义：
“ABR”，在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。
“收购”指公司或任何附属公司收购成为附属公司（或与公司或任何附属公司合并、合并或合并）的任何人的股权，或收购任何人的全部或实质上全部资产（或构成其业务单位、分部、产品线或业务线的全部或实质上全部资产）。
“收购债务”指公司或任何附属公司的任何债务，而该等债务是为一项收购及任何相关交易（包括为再融资或置换任何相关桥梁设施的全部或部分或拟收购的人士或资产的任何先前存在的债务）而招致的；提供了（a）将其所得款项释放予公司及附属公司取决于该等收购事项实质上同时完成（而且，如果有关该等收购事项的最终协议在该等收购事项完成之前终止，或如果该等收购事项未能在证明、管辖该等债务的持有人的权利或与该等债务有关的其他方面的最终文件中指明的日期之前完成，则在每种情况下，该等收益均为，且根据该等最终文件的条款，须为，迅速申请履行和履行公司及附属公司与该等债务有关的所有义务）或（b）该等债务包含“特别强制赎回”条款（或类似条款），如果该等收购未在证明的最终文件中指定的日期之前完成，则适用于该等债务的持有人的权利或与该债务有关的其他方面（并且，如果该等收购的最终协议在该等收购完成之前终止，或该等收购未在该指定日期之前完成，则该等债务为，及根据该等“特别强制赎回”（或类似）条文，须于该等终止或指明日期（视属何情况而定）后90天内被赎回或以其他方式满足及解除。
2
“行政代理人”指摩根大通，以其作为本协议项下和其他贷款文件项下贷款人的行政代理人的身份，以及以第八条规定的身份的继任者。除非文意另有所指，“行政代理人”一词应包括摩根大通的任何分支机构或附属机构，摩根大通应通过这些分支机构或附属机构以该身份履行其在本协议项下的任何义务。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司”是指，就某一特定人员而言，直接或通过一个或多个中间人间接控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人；提供了两个或两个以上的人不应仅仅因为一个人是每个该等人的董事而被视为关联公司。
“协议”是指这份定期信贷协议。
“备用基准利率”是指，就任何一天而言，相当于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的NYFRB利率加上每年1.00%的½和（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的期限SOFR加上每年1.00%中最大者的年利率。就上述（c）条而言，任何一天的术语SOFR均应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的术语SOFR参考利率（或术语SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）；提供了该等费率低于0.000%的，该等费率视为0.000%。如果根据第2.15节使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.15（b）节确定基准替代之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。由于最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR的此类变化生效之日起生效。如果按上述规定确定的替代基准利率将低于每年1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为每年1.00%。
“附属文件”具有第9.06（b）节规定的含义。
“反科鲁ption法律”指不时适用于公司或其子公司的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及2010年《英国反贿赂法》。
3
“适用费率”指，就任何一天而言，就任何定期SOFR贷款、ABR贷款以及（如适用）每日简单SOFR贷款（视情况而定）而言，下文标题“定期SOFR/每日简单SOFR利差”或“ABR利差”（如适用）下所载的适用年利率，基于穆迪、标普和惠誉分别在该日对指数债务适用的评级：
|
期限SOFR/每日简单SOFR
传播
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ABR价差
|
|
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第1类
≥ A3/A-/A-
|
1.000%
|
0.000%
|
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第2类
Baa1/BBB +/BBB +
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1.125%
|
0.125%
|
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第3类
Baa2/BBB/BBB
|
1.250%
|
0.250%
|
|
第4类
Baa3/BBB-/BBB-
|
1.375%
|
0.375%
|
|
第5类
≤ Ba1/BB +/BB +
|
1.625%
|
0.625%
|
出于上述目的，（a）如果任何标普、穆迪或惠誉的评级均不有效（由于本定义最后一句中提及的任何情况除外），则（i）如果只有一家评级机构的评级不有效，则适用的类别应基于其余两个有效评级，（ii）如果两家评级机构的评级均不有效，其中一家评级机构应被视为具有第5类的有效评级，适用类别应基于此类视为评级和剩余的有效评级，以及（iii）如果没有评级机构具有有效评级，则适用类别应为第5类，（b）如果有效或被视为有效的评级应属于不同类别，则（i）如果三个评级有效，则（x）如果三个评级中的两个属于同一类别，此类类别应适用或（y）如果所有三个评级都属于不同类别，则应适用与中间评级相对应的类别和（ii）如果只有两个评级有效或被视为有效，则适用的类别应是评级中较高者所属的类别，除非评级有两个或更多类别不同，在此情况下，适用类别应为较高评级所对应的低于一级的类别；（c）如有任何评级发生变更（由于适用的评级机构的评级系统发生变更而除外），则该等变更自作出该等变更的评级机构首次公布之日后的第三个营业日起生效。适用利率的每一项变动应适用于自该等变动生效之日起至紧接下一次该等变动生效日期前一日止的期间。如果穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化，或任何该等评级机构应停止对公司债务义务进行评级的业务，公司和所需贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映该等更改后的评级体系或该评级机构无法提供的评级，并且在任何该等修订生效之前，适用的利率应参考该等变更或停止前最近有效的评级确定。
4
“经批准的借款人门户”指行政代理人选择作为其电子传输系统且公司合理接受的任何电子平台。
“经批准的电子平台”表示IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统。
“核定基金"指在其正常业务过程中从事制造、购买、持有或投资商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营），并由（a）贷款人管理或管理，（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理。
“安排者”指摩根大通 Bank，N.A.、BoFA Securities，Inc.和富国银行 Securities，LLC作为联席牵头安排人和联席账簿管理人就本协议项下设立的信贷融通进行的交易。
“转让和假设”指贷款人和受让人（在第9.04条要求其同意的任何人的同意下）订立并由行政代理人接受的，形式为附件 A或行政代理人批准的任何其他形式的转让和承担。
“应占债务”指，就任何售后回租交易而言，承租人在该售后回租交易所包含的租赁剩余期限内（包括该租赁已延期的任何期间）的租金付款总义务（不包括因税收、维护、维修、保险、评估、水电、运营和人工成本以及其他不构成产权付款的项目而需要支付的金额）的现值（按该售后回租交易所包含的租赁条款中规定或隐含的费率折现）。如任何租赁可由承租人在支付罚款后终止，则应占债务应为假设在该租赁可能终止的第一个日期终止而确定的应占债务（在此情况下，应占债务还应包括罚款的金额，但不得视为在该租赁可能如此终止的第一个日期之后根据该租赁需要支付的租金）或假设没有此种终止而确定的应占债务中的较低者。
“可用期限"是指，截至任何确定日期，就当时的基准而言，该等基准（或其构成部分）的任何期限或参照该基准（或其构成部分）计算的利息支付期（视情况而定），目前或可能用于确定任何期限利率的利息期长度，或用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，随后根据第2.15（b）（iv）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。
5
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理、审查或其他破产程序除外）。“破产事件"就任何人而言，指该人已成为自愿或非自愿破产或无力偿债或审查程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定接管人、保管人、受托人、管理人、审查人、保管人、受让人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许，任何该等法律程序或委任，或已就该等法律程序订立任何济助令；提供了破产事件不应仅因政府当局对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致；提供了,然而，该所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其不受美利坚合众国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认该人所订立的任何协议。
“基准”是指，最初，术语SOFR；提供了如果就期限SOFR或当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准更替日期，则“基准”是指适用的基准更替，前提是此种基准更替已根据第2.15（b）节取代了此类先前的基准费率。
“基准更换”是指，对于任何可用的期限，以下顺序中列出的、可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的第一个备选方案：
(1)每日简单SOFR；或
（2）以下各项之和：（a）已由行政代理人和公司选定的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷融资的替代当时的基准，以及（b）相关的基准替代调整。
6
如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为最低限额。
“基准替换调整"指，就任何以任何适用利息期的未经调整的基准替换和任何设定该等未经调整的基准替换的可用期限而言，由行政代理人和公司为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该等利差调整的方法（可能是正值或负值或零），并适当考虑到（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该等利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在美国此时以美元计价银团信贷安排以适用的未调整基准更替取代此类基准。
“基准替换符合变化”是指，就任何基准替换和/或任何定期SOFR贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性，以及其他技术性的，行政或操作事项），由行政代理人在其合理酌处权下决定，可能适合反映采用和实施该基准，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该基准（或者，如果行政代理人决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他借款文件的管理合理必要的其他管理方式进行）。
“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下事件的时间较早：
(1)就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期与（b）该基准（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期两者中较后者的日期；或
7
(2)就“基准过渡事件”定义第（3）款而言，该基准（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的首个日期，或如该基准为定期费率，则该基准（或其组成部分）的所有可用期限均已由监管主管确定并宣布，以使该基准（或其组成部分）的管理人不再具有代表性；提供了此种不代表性将通过参考该条款第（3）款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。
为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更替日期”。
“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：
(1)由或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限，提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分），如果此种基准是定期费率，则提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
(2)监管机构为此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体的公开声明或公布信息，在每种情况下，其中说明，该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止提供该基准（或其该组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分），如果该基准是定期费率，则提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或
(3)监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布部分）的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布此类基准（或其此类部分），或者，如果此类基准是定期利率，则此类基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。
8
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间"就任何基准而言，指自基准更替日期发生之时起的期间（如有的话）（a），如果当时没有根据第2.15（b）和（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的而进行的基准更替取代该当时的基准，则截至根据第2.15（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的而进行的基准更替。
“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“借款人通讯”指公司根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何借款请求、任何利息选择请求、任何提前还款通知、任何终止或减少承诺的通知或任何其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料的统称，这些材料可由公司通过经批准的借款人门户分发给行政代理人。
“借款”指在同一日期作出、转换或继续进行的相同类型的贷款，在定期SOFR贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。
“借款请求”指公司根据第2.03条提出的借款请求，该请求应大致采用公司与行政代理人在截止日期前商定的形式或行政代理人与公司批准的任何其他形式。
“经纪交易商子公司”是指在SEC、FINRA或任何其他适用的政府机构（无论是国内还是国外）注册或监管为经纪人或交易商的任何子公司。
“营业日”指不是纽约市商业银行不营业的周六、周日或其他日子的任何一天；提供了当用于每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款或任何每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款时，“营业日”一词也应排除任何非美国政府证券营业日的日子。
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“资本租赁义务“任何人”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或其他传递使用权的安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。
“控制权变更"指（a）任何个人或团体（在《交易法》和SEC根据本协议于本协议日期生效的规则的含义内）直接或间接、实益或有记录地获得代表公司已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的35%以上的股权的所有权，或（b）非（i）公司董事的人在截止日期占据公司董事会的多数席位（空缺席位除外），（ii）由公司董事会提名或（iii）在其选举前获上述第（i）及（ii）条所提述的过半数董事委任或批准。
“法律的变化"系指在本协定日期之后发生下列任何情况：（a）任何规则、条例、条约或其他法律的通过或生效，（b）任何政府当局对任何规则、条例、条约或其他法律或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）作出或发布任何政府当局的任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、颁布或发布的日期如何。
“收费”具有第9.13节规定的含义。
“截止日期”指根据第9.02条满足或放弃第4.01条规定的条件的日期，该日期被确认为2025年8月21日。
“CME术语SOFR管理员”是指作为前瞻性条款有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。
“代码”是指不定期修订的1986年《国内税收法》。
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“承诺"就每一贷款人而言，指该贷款人在截止日期作出的贷款承诺，表示为该贷款人根据本协议将作出的贷款的最高本金金额，因为该承诺可能（a）根据第2.09条不时减少，或（b）根据该贷款人根据第9.04条作出的转让或向其作出的转让而增加或减少。每个贷款人承诺的初始金额载于附表2.01或该贷款人应已获得其承诺（如适用）所依据的转让和假设中。截止日期的承付款项总额为750,000，000美元。
“通讯"统指由公司或代表公司根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人或任何贷款人根据第9.01条以电子通信方式分发或分发给他们，包括通过经批准的电子平台分发。为免生疑问，通讯不构成根据第9.01条向公司发出的通知。
“公司”意为Broadridge Financial Solutions, Inc.，是一家特拉华州的公司。
“合并EBITDA"是指，在任何期间，该期间的合并净收益加上（a）不重复且在确定该合并净收益时扣除的范围内，（i）该期间的合并利息费用，（ii）该期间的合并所得税费用，（iii）该期间折旧和摊销应占的所有金额，（iv）该期间的所有非经常性或非常非现金费用，（v）该期间与雇员薪酬相关的所有非现金费用，以及（vi）该期间与正常业务过程之外的资产出售相关的所有损失，减去（b）不重复且在确定此类合并净收益时包含的范围内，（i）该期间的所有非常收益和（ii）该期间与正常业务过程之外的资产出售相关的所有收益，所有这些收益均根据公认会计原则在合并基础上确定。如公司或任何附属公司自有关期间开始时已完成一项重大收购或一项重大处置，则该期间的合并EBITDA须按备考基准厘定，犹如该等重大收购或重大处置，以及任何相关的债务产生或偿还已于该期间开始时发生。
“合并净收入”指在任何期间，根据公认会计原则在综合基础上确定的公司和子公司在该期间的净收入或亏损（但不包括归属于任何子公司的任何非控制性权益的任何部分）；提供了应排除（a）任何其他人（公司或任何附属公司或任何董事持有符合适用法律的合资格股份除外）拥有股权的任何人（公司或任何附属公司除外）的收入，但在该期间内实际支付给公司或任何附属公司的股息或其他分配金额除外，及（b）任何人在其成为附属公司或与公司或任何附属公司合并或合并的日期或该人的资产被公司或任何附属公司收购的日期之前所累积的收入或亏损，但任何按备考基准计算合并EBITDA时须包括该人的该等净收入或亏损的情况除外。
“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。
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“对应的期限” 就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。
“信用方”是指行政代理人和每个贷款人。
“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（a“SOFR率日”），相当于该日SOFR的年费率（如该日，a“SOFR测定日期"）即（a）如该SOFR利率日为美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（b）如该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布；提供了如果如此确定的Daily Simple SOFR将低于0.00个百分点，则就本协议而言，Daily Simple SOFR应被视为0.00个百分点。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（含）起生效，恕不另行通知公司。如果在纽约市时间下午5：00之前，在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个美国政府证券营业日，与该SOFR确定日期相关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单SOFR相关的基准替换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理员网站上发布该SOFR的前第一个美国政府证券营业日相关的SOFR相同。
“每日简单SOFR借款”是指任何由每日简单SOFR贷款组成的借款。
“每日简单SOFR贷款”是指以参考Daily Simple SOFR确定的利率计息的任何贷款。
“债务人救济法”指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、审查、法院保护、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、审查、重组或美国或任何其他司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。
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“违约贷款人"指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，或（ii）未能向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意确定提供资金的先决条件（在此种书面中具体指明，包括在适用情况下通过提及特定违约）未得到满足的结果，（b）已书面通知公司或任何信贷方，或已作出公开声明，大意是其不打算或预期遵守其在本协议项下的任何融资义务（除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人善意确定无法满足为贷款提供资金的先决条件（在该书面中具体指明，包括（如适用）通过提及特定违约））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）已失败，在行政代理人善意提出要求后的三个营业日内，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力在该证明日期履行该义务）为贷款提供资金，提供了在行政代理人收到其在形式和实质上满意的此类证明或（d）已成为破产事件或保释诉讼的主体时，该贷款人应根据本条款（c）不再是违约贷款人。
“分割者”具有第1.07节规定的含义。
“司”具有第1.07节规定的含义。
“文档代理”是指法国巴黎银行、道明证券（美国）有限责任公司、Truist银行和美国银行全国协会。
“国内子公司”指在美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区注册成立或组建的子公司。
“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、是本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并受其母公司合并监管的任何金融机构。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。
“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的电子签名、符号或过程，并由意图签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。
“合资格受让人"指（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司、（c）认可基金和（d）任何其他人，但在每种情况下，自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）、任何违约贷款人、公司或其任何子公司或其他关联公司除外。
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“环境法”指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保存或复垦、任何危险或有毒材料的管理、释放或威胁释放或健康和安全事项有关。
“环境责任”指公司或任何子公司因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放到环境中，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接导致的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。
“股权”指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或收购任何此类股权；提供了可转换为任何此类股权的债务，在其转换之前不应构成股权。
“ERISA”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。
“ERISA附属公司”指与公司一起根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主，或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。
“ERISA事件”指（a）ERISA第4043条或根据该条就计划发布的条例所定义的任何“应报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）就任何计划而言，未能满足适用于该计划的最低筹资标准（如《守则》第412条或ERISA第302条所定义），在每种情况下，（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低资助标准；（d）公司或任何ERISA关联公司就任何计划的终止而产生ERISA标题IV项下的任何责任；（e）公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；（f）公司或任何ERISA关联公司就退出而产生的任何责任或部分退出任何计划或多雇主计划；或（g）公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及征收退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内已或预计将资不抵债。
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“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“违约事件”具有第七条规定的含义。
“交易法”是指1934年的美国证券交易法。
“不含税"就行政代理人而言，指任何贷款人或任何其他收款人就公司根据任何贷款文件所承担的任何义务将作出或因该义务而作出的任何付款，（a）对该收款人的净或整体毛收入（或专营权）征收（或以其衡量）的税项，（i）美利坚合众国（包括美国联邦备用预扣税（定义见《守则》第3406条））或（ii）任何其他司法管辖区（x）因该收款人在该司法管辖区组织或在该司法管辖区设有其主要办事处或适用的贷款办事处或（y）属其他关连税，（b）美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或前述（a）条所指的任何其他适用司法管辖区征收的任何类似税，（c）就贷款人而言，美利坚合众国根据在该贷款人成为本协议一方之日生效的法律（根据公司根据第2.20（b）条提出的转让请求除外）对公司向该贷款人支付的款项征收的任何预扣税，或就该贷款人成为本协议一方后获得的任何承诺的任何权益（或根据该承诺作出的任何贷款），在该贷款人获得该承诺中的该等权益之日，但在每种情况下，该贷款人（或其转让人，如果有的话）有权在紧接指定新的贷款办事处或获得该承诺（或转让）中的该等权益之前，根据第2.18（a）节，（d）因贷款人未遵守第2.18（f）节和（e）根据FATCA的任何预扣税而从公司获得与该预扣税有关的额外金额的情况除外。
“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本），以及在每种情况下，任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条（或上述任何修订或后续版本）订立的任何协议以及实施上述规定的任何政府间协议（以及相关立法、官方规则或其他行政指导）。
“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，NYFRB根据存款机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，按应不时在NYFRB网站上列出的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日作为有效联邦基金利率公布；提供了该等费率在任何情况下均不得低于0.000%。
“美国联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
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“财务干事”指，就任何人而言，首席财务官、首席会计官、司库、控制人或该等人的任何助理司库（或职能等同人员）。
“FINRA”是指金融业监管局。
“惠誉”是指惠誉国际评级公司，以及其评级机构业务的任何继任者。
“楼层"指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续期或其他）就期限SOFR或每日简单SOFR（如适用）规定的任何基准费率下限。
“外国贷款人”是指不是《守则》第7701（a）（30）条所指的美国人的任何贷款人。
“国外子公司”指境内子公司以外的任何子公司。
“公认会计原则”指美国普遍接受的会计原则，在一致的基础上适用，如有效，但须遵守第1.04条，不时。
“政府权威”指（a）美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，例如欧盟或欧洲中央银行），以及（b）就任何经纪交易商子公司、对该经纪交易商子公司具有监督、监管或其他权力的任何自律组织或机构。
“担保”的或由任何人（该“担保人”）指担保人为任何其他人的任何债务提供担保或具有担保经济效果的任何义务（或有义务或其他义务）主要义务人"）以任何方式（不论是直接或间接），包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或为支付该等债务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务的所有人保证支付该等债务，（c）维持营运资金，股权资本或主要债务人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付该债务或（d）就为支持该债务而签发的任何信用证或保函作为账户方；提供了、期限保函不得包含在正常经营过程中托收、交存的背书。截至任何确定日期，任何担保的金额应为在该日期所担保的债务的未偿还本金（或，在（i）任何条款限制担保人的货币风险的担保或（ii）对没有本金金额的债务的任何担保的情况下，担保人在该担保下截至该日期的最大货币风险（如在第（i）款的情况下，根据该等条款确定，或在第（ii）款的情况下，公司首席财务官合理和善意地））。
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“危险材料”指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。
“套期保值协议”指任何利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格套期保值安排。
“负债"任何人指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务（不包括在正常业务过程中发生的应付往来账款），（d）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务（不包括（i）在正常业务过程中发生的应付往来账款，（ii）应付董事的递延补偿，该人或其任何附属公司的高级职员或雇员，以及（iii）与任何收购有关的任何购买价格调整或盈利义务（在本条款的情况下（iii）直至该义务（A）被确定和确定，且（b）在到期应付后30天内未得到支付），（e）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权（或该债务的持有人有现有权利、或有或以其他方式作担保的）所担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担，（f）该人对他人债务的所有担保，（g）该人的所有资本租赁义务，（h）该人作为账户方就信用证和保函承担的所有或有或其他义务，以及（i）该人就银行承兑汇票承担的所有或有或其他义务。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。
“补偿税”指（a）就公司根据任何贷款文件所承担的任何义务所作出或因该义务而作出的任何付款而征收或与之有关的税项（不包括税项除外），及（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税项。
“受偿人”具有第9.03（b）节规定的含义。
“指数债”指公司借款的高级、无抵押、长期债务，且无任何其他人担保或受任何其他信用增级约束。
“信息”具有第9.12（a）节规定的含义。
“信息备忘录”指日期为2025年7月的有关公司及交易的机密资料备忘录。
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“利息选举要求”指公司根据第2.08条转换或继续借款的请求，该请求应大致采用公司与行政代理人在截止日期前商定的形式或行政代理人与公司批准的任何其他形式。
“付息日"指（a）就任何ABR贷款而言，是每年3月、6月、9月和12月的最后一天，（b）就任何定期SOFR贷款而言，是该贷款为其组成部分的借款所适用的利息期的最后一天，如属利息期超过三个月的定期SOFR借款，在该利息期最后一天之前的每一天，在该利息期第一天之后每隔三个月发生一次，以及（c）就任何每日简单SOFR贷款（如果此类贷款根据第2.15条适用）而言，在每个日历月的数字对应日的每一天，即借入或转换为该每日简单SOFR贷款后一个月（或者，如果该月份没有该对应日，则为该月份的最后一天）。
“利息期”指，就任何定期SOFR借款而言，自该借款之日起至公司可能选择的日历月中的数字对应日（即其后一个月、三个月或六个月）结束的期间（或，如经参与该借款的所有贷款人同意，则为其后的任何其他期间），但须视定期SOFR的该期间的可用性而定；提供了（a）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将于下一个历月结束，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个历月没有数字对应日的日期）开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，而（c）根据第2.15（b）（iv）条已从本定义中删除的任何期限，不得在任何借款请求或利息选择请求中供指明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。尽管本文另有相反规定，在截止日期借入的贷款的初始利息期可为公司和行政代理人另行议定并在就此交付的借款请求书中规定的期限，为根据该期限的定义确定期限SOFR的目的，该利息期应被视为期限为一个月。
“摩根大通”是指摩根大通银行，N.A.及其继任者。
“贷款人相关人士”指前述任一人的行政代理人（及其任何次级代理人）、各安排人、各银团代理人、各单证代理人和各贷款人、各关联方。
“放款人”指附表2.01所列人员以及根据转让和假设应已成为本协议一方的任何其他人员，但根据转让和假设不再成为本协议一方的任何此类人员除外。
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“杠杆率”指，截至任何测试期间的最后一天，（a）截至该日期的总债务与（b）该测试期间的合并EBITDA的比率；提供了为确定总债务，在任何材料指定收购的最终协议应已签署后的任何时间，与该材料指定收购有关的任何收购债务应被忽略，除非该材料指定收购已完成。
“负债”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。
“留置权"就任何资产而言，指（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益，以及（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何内容基本相同的经济效果但不包括任何经营租赁的融资租赁）下的权益。
“贷款文件”是指本协议，除第9.02（b）节的目的外，根据本协议交付的每张本票。
“贷款”指贷款人根据本协议向本公司提供的贷款。
“强制性限制”具有第1.08节规定的含义。
“材料收购”指涉及公司及其附属公司支付代价（包括承担债务）超过500,000，000美元的任何收购事项。
“物质不良影响"指对（a）公司及附属公司作为一个整体的业务、资产、营运或财务状况，（b）公司履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务的能力，或（c）贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下可享有的权利或利益的重大不利影响。
“材料处置”指公司或其任何附属公司出售、转让或其他处分，或一系列相关出售、转让或其他处分，包括公司及其附属公司拥有的任何人的全部或实质上全部已发行及未偿还股权，或任何人的全部或实质上全部资产（或构成业务单位、分部、产品线或业务线的全部或实质上全部资产）；提供了总代价（包括由买方或受让人承担债务）超过150,000，000美元。
“物质负债”指公司及附属公司中任何一间或多于一间的本金总额超过150,000，000美元的债务（贷款除外），或与一项或多于一项对冲协议有关的义务。为确定重大债务，公司或任何附属公司在任何时间就任何套期保值协议承担的义务的“本金金额”应为公司或该附属公司在该时间终止该套期保值协议时将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。
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“材料指定收购"指任何收购，如（a）公司或任何附属公司已为该等收购及任何有关交易（包括为再融资或置换拟收购的人或资产的任何先前存在的债务的全部或部分）的融资目的而招致的债务本金总额的总和，以及拟收购的人或将由公司或附属公司承担的任何债务的本金总额，该收购在该收购生效后仍未偿还的金额为200,000，000美元或以上，且（b）在备考基础上，使该收购和相关交易以及与此相关的所有债务的发生和偿还生效，在该收购完成时或之前最近结束的测试期的最后一天确定的杠杆率将与截至该日的杠杆率相比有所增加，但不会对其产生备考影响。
“材料子公司"指（a）直接或间接拥有或控制任何材料子公司的任何股权的任何子公司，（b）任何材料经纪交易商子公司（定义见下文）和（c）任何其他子公司（i）其最近一个测试期间的收入高于公司该期间合并总收入的5.0%或（ii）其截至最近一个测试期间结束时的资产高于公司截至该日期合并资产总额的5.0%；提供了如在任何时候，所有非重要附属公司的收入或资产总额截至或截至任何测试期间结束时，超过公司该期间合并总收入的10%或截至该期间结束时公司合并总资产的10%，则就本协议的所有目的而言，该等附属公司中的一个或多个应视其总收入或总资产的金额（视情况而定）从高到低依次视为重要附属公司，直至该等超额应已消除为止。就本定义而言，（a）“材料经纪交易商子公司”指任何经纪交易商子公司（1）其最近一个测试期间的收入高于公司该期间合并总收入的1.0%或（2）其截至最近一个测试期间结束时的资产高于公司截至该日期合并资产总额的1.0%，（b）公司任何子公司在公司财务报表中以外币记录的收入和资产，应使用编制公司根据第5.01节交付的最近一期财务报表时使用的汇率（或在第一次此类交付之前，使用公司截至2025年6月30日止财政年度的财务报表）转换为美元，或者，如果此类财务报表中未使用适用的汇率，则使用根据公认会计原则确定的汇率。
“到期日”指截止日期满五周年的日期；提供了如果该日期不是一个营业日，则“到期日”应为紧接的前一个营业日。
“最高速率”具有第9.13节规定的含义。
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“MNPI”是指根据《交易法》FD条例的含义，有关公司、任何子公司或其各自的任何证券的重要信息，这些信息并未以向投资者普遍提供的方式传播。就本定义而言，“重大信息”是指就美国联邦和州证券法而言，有关公司、任何子公司或其各自的任何证券的信息，这些信息可合理地预期对公司及其子公司整体而言或其各自的证券具有重大意义。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，以及其评级机构业务的任何继任者。
“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。
“非同意贷款人”指任何拒绝同意任何贷款文件的任何拟议修订、放弃或其他修改的贷款人，而该等修订、放弃或其他修改未经该贷款人根据第9.02条的同意而不能生效，且已获所需贷款人同意。
“非违约贷款人”是指，在任何时候，任何在这种时候不是违约贷款人的贷款人。
“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。
“NYFRB费率”指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或就任何非营业日而言，就紧接前一个营业日而言）两者中的较大者；提供了如果任何一天的此类利率均未公布，即为营业日，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在纽约市时间上午11：00报价的联邦基金交易的利率；提供了 进一步NYFRB利率在任何情况下均不得低于0.00个百分点。
“NYFRB的网站”指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“其他连接税"就任何贷款人而言，指由于该贷款人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该贷款人已签署、交付、成为其根据、根据、接受付款、根据、收到或完善任何贷款文件下的担保权益而产生的联系，或根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款文件中的权益而产生的联系）。
“其他税"指因根据任何贷款文件作出的任何付款或因执行、交付或强制执行任何贷款文件或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何及所有现有或未来的记录、印章、法院、文件、备案、无形或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让、参与或变更贷款办事处（根据第2.20（b）条进行的转让或根据第2.20（a）条变更贷款办事处而征收的其他关连税项。
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“隔夜银行资金利率”是指，对于任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布；提供了该等费率在任何情况下均不得低于0.000%。
“参与者”具有第9.04（g）节规定的含义。
“参与者登记”具有第9.04（g）节规定的含义。
“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》（PUB Title III）所需的适当工具，团结和加强美国。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律））。
“付款”具有第八条规定的含义。
“付款通知”具有第八条规定的含义。
“多溴联苯”指根据ERISA或任何继承者标题IV的字幕A成立的养老金福利担保公司。
“许可的产权负担”的意思是：
(a)法律对尚未到期或正在根据第5.04条提出争议的税收、摊款或其他政府收费或征费（根据ERISA或其他法律为确保退休或其他福利而产生的任何留置权除外）施加的留置权；
(b)房东、承运人、仓管员、机械师、材料工、修理工等依法规定的、在正常经营过程中产生的、未逾期30天以上或者善意抗辩的担保义务的类似留置权；
（c）在正常经营过程中遵守劳动者赔偿、失业保险等社会保障法律法规规定所作的承诺和交存；
（d）为履行投标、交易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金及其他类似性质的义务提供担保的保证金，在每种情况下均在正常经营过程中；
（e）判决留置权；和
（f）地役权、分区限制、通行权、轻微瑕疵或其他不规范的所有权以及法律规定的或在正常经营过程中产生的不动产上的其他类似产权负担，不担保数额巨大且不会实质性减损受影响财产的价值或实质性干扰公司或任何子公司的正常经营业务的债务；
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提供了“允许的产权负担”一词不应包括任何为债务提供担保的留置权或任何有利于PBGC的留置权。
“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划”指受ERISA第四章或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），而公司或任何ERISA关联公司就其而言是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。
“预付通知”指公司根据第2.12条发出的通知，该通知应大致采用公司与行政代理人在截止日期前商定的格式或行政代理人与公司批准的任何其他格式。
“最优惠利率”是指最后报价的利率华尔街日报作为美国的“最优惠利率”，或者，如果华尔街日报停止引用该利率、联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则其中所引用的任何类似利率（由行政代理人在其合理酌情权下确定）或联邦储备委员会的任何类似发布（由行政代理人在其合理酌情权下确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
“评级机构”意指穆迪、标普和惠誉。
“评级”是指评级机构对指数债不时建立的评级。
“参考时间“就当时的基准的任何设定而言，是指（a）如果该基准是Term SOFR，则为芝加哥时间上午5：00，即在该设定日期之前的两个美国政府证券营业日，以及（b）如果该基准不是Term SOFR，则为行政代理人在其合理酌处权下确定的时间。
“注册”具有第9.04（e）节规定的含义。
“条例t”指不时生效的美国联邦储备委员会T条例以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。
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“条例U”指不时生效的美国联邦储备委员会条例U以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。
“条例x”指不时生效的美国联邦储备委员会第X条以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。
“关联方”指，就任何指明人士而言，该人士的联属公司以及该人士及其联属公司各自的董事、受托人、高级职员、合伙人、成员、雇员、代理人及顾问。
“相关政府机构”指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。
“所需贷款人”指在任何时候，贷款人的贷款和承诺占所有未偿还贷款本金总额的50%以上，以及当时有效的所有承诺。
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“负责干事”指公司的任何首席执行官、首席运营官、首席财务官、总法律顾问或司库或控制人（或任何同等的上述高级管理人员）。
“受限贷款人”具有第1.08节规定的含义。
“左轮手枪借款子公司”指，在任何时候，根据循环信贷协议并根据循环信贷协议定义为借款附属公司的各附属公司。
“循环信贷协议”指公司、不时借款子公司一方、不时借款方及不时借款方及摩根大通作为行政代理人于2024年12月11日订立的经修订及重述信贷协议，经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订、替换或再融资。
“标普”是指标准普尔评级服务公司，标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及其评级机构业务的任何继任者。
“售后回租交易”指任何安排，据此，公司或附属公司须直接或间接出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，不论是现在拥有或以后获得的，其后出租或租赁其拟用于与所出售或转让的财产基本相同的目的或目的的该等财产或其他财产。
“被制裁国”是指在任何时候，一个国家、地区或领土在这种时候本身就是任何制裁的对象或目标（在本协定签署之日，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。
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“被制裁人员"在任何时候，指（a）任何受制裁的人，（b）任何在被制裁国家经营、组织或居住的人，禁止与任何一方进行交易或与其进行交易，或（c）任何该等人拥有50%或以上的人，或禁止与任何一方进行交易或与其进行交易的人。
“制裁”指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、欧盟或英国财政部。
“SEC”是指证券交易委员会。
“证券法”是指经修订的1933年《美国证券交易法》。
“上港集团”是指证券投资者保护公司。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理员”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“指明条文”具有第1.08节规定的含义。
“子公司”指，就任何人而言（“父母"）在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，前提是此类财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益代表50%以上的股权或50%以上的普通投票权，或在合伙的情况下，超过50%的普通合伙权益于该日期拥有、控制或持有，或（b）即于该日期由母公司或母公司的一间或多于一间附属公司或由母公司及母公司的一间或多于一间附属公司以其他方式控制。
“子公司”指公司的任何附属公司。
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“银团代理”是指美国银行（Bank of America，N.A.）和全国协会富国银行银行（Bank of Wells Fargo，National Association），以其作为根据本协议设立的信贷额度的银团代理的身份。
“税收”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、评估或类似的扣除、预扣、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。
“期限SOFR”指，就任何定期SOFR借款而言，以及就任何与适用利息期相当的期限而言，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，在该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布；提供了如果如此确定的Term SOFR将低于0.00个百分点，则就本协议而言，Term SOFR应被视为0.00个百分点。
“定期SOFR借款”是指由定期SOFR贷款组成的任何借款。
“定期SOFR贷款”是指以参照Term SOFR确定的利率计息的任何贷款（不完全是由于替代基准利率定义（c）条的结果）。
“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（如该日，“期限SOFR确定日”），就任何期限SOFR借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人发布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果到纽约市时间下午5：00，在该期限SOFR确定日，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生期限SOFR的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五个美国政府证券营业日。
“测试期”指，在任何确定日期，根据第5.01（a）或5.01（b）节的规定，公司最近在该日期或之前结束的连续四个财政季度的财务报表已交付或必须已交付的期间（或在第一次此类交付之前，公司于2025年6月30日结束的连续四个财政季度的期间）。
“负债总额”是指，在任何日期，公司和截至该日期未偿还的子公司的债务本金总额的总和，将反映在截至该日期根据公认会计原则以综合基础编制的资产负债表上。
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“交易”指（a）公司执行、交付及履行贷款文件及根据本协议借入贷款及（b）支付与上述各项有关的费用及开支。
“类型"，在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考SOFR术语（而不仅仅是由于替代基准利率定义的（c）条）、Daily Simple SOFR（如果根据第2.15节适用）或替代基准利率确定。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经调整的基准更替” 指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“美国政府证券营业日”指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币。
“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”。
“美国税务证明”具有第2.18（f）（二）（d）节规定的含义。
“提款责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。
“扣缴义务人”是指公司和行政代理人。
“减记和转换权力”指（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时享有减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。
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第1.02节。 贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别分类及提述（例如，“定期SOFR贷款”）。借款也可按类型分类提述（例如，一种“期限SOFR借款”）。
第1.03节。 条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有真实的和个人的、有形的和无形的资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。“法律”一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释），以及所有判决、命令、令状和法令。除非上下文另有要求，（a）本文中任何协议、文书或其他文件（包括本协议和其他贷款文件）的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文中对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人（受本文所述的任何转让限制的限制），并且在任何政府当局的情况下，任何其他政府当局如已继承其任何或所有职能，（c）对任何法规、规则或条例的任何定义或提及，应被解释为是指不时修订、补充或以其他方式修改（包括通过继承类似的继承法），（d）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，以及具有类似意义的词语，应被解释为是指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，以及（e）本协议中对条款、节的所有提及，展品和附表应被解释为指本协议的条款和部分，以及展品和附表。
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第1.04节。 会计术语；GAAP；备考计算。（a）除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；提供了（i）如公司通知行政代理人，公司要求修订本协议的任何条文，以消除在公认会计原则或其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条文的运作的影响，或如行政代理人通知公司，规定贷款人为此目的要求修订本协议的任何条文，而不论任何该等通知是在公认会计原则的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该等条文须根据公认会计原则解释为有效，并在紧接该等变更生效前适用，直至该通知已被撤回或该等条文已根据本协议作出修订，而在任何该等通知送达后，公司、行政代理人及贷款人将本着诚意协商修订本协议，以消除任何该等变更的影响，及（ii）尽管本协议载有任何其他条文，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释（为第3.04（a）、5.01（a）和5.01（b）节的目的除外），并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响（a）根据会计准则编纂825-10-25（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以其中定义的“公允价值”对公司或其任何子公司的任何债务进行估值的任何选择，（b）根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行的任何处理，以按照其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其全部声明的本金金额进行估值，（c）因应用会计准则更新而导致的任何低于其全部声明的本金金额的债务估值，财务会计准则委员会发布的利息，同意债务在任何时候均应按其规定的全部本金金额估值，以及（d）因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842或任何类似、继承或替代的会计准则或编纂）而导致的根据公认会计原则对租赁进行会计核算的任何变更，只要此类变更将要求确认在紧接其采用之前根据公认会计原则本不需要归类为资本租赁的使用权资产和租赁负债。就本协议而言，截至任何确定日期，任何子公司的任何优先股或其他优先股权益的价值应为（i）到期、赎回或回购时应支付的最高总金额和（ii）此类优先股或其他优先股权益的最大清算优先权中的较大者。
(b)为使任何重大收购或重大处置生效，根据本协议要求进行的所有备考计算应在备考基础上反映该事件，如同该事件发生在相关期间的第一天，并在适用范围内反映与该相关期间所收购或处置的资产相关的历史收益和现金流量以及该相关期间的任何相关债务发生或减少，所有这些均符合2021年1月1日之前生效的《证券法》下的条例S-X第11条。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息的计算应如同在确定之日生效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何套期保值协议，如果该套期保值协议的剩余期限超过12个月）。
第1.05节。 货币换算。就根据第六条（第6.07条除外）或第七条及其所用定义作出的任何确定而言，所有以美元以外的货币发生、未偿还或拟议发生或未偿还的金额，均应按确定之日有效的货币汇率（由公司合理确定）换算为美元。为第6.07节的目的，以美元以外的货币计算的金额应按编制公司最近一期年度和季度财务报表时使用的货币汇率换算成美元。
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第1.06节。 利率；基准通知。贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.15（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率或与其任何替代或继承利率或其替代利率相关的管理、提交、履行或任何其他事项，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其关联机构和/或其他相关实体可能以对公司不利的方式参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下均不对公司、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第1.07节。 分区。就贷款文件项下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同法域法律下的任何类似事件）有关（每一项，a "司”）：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债（“分割者"）成为不同人士的资产、权利、义务或负债，则视为已由原人士转移至其后的人士，而（b）如有任何新人士成立，则该等新人士须视同于其当时的股权持有人于其存在的第一个日期组织及取得。
第1.08节。 阻止监管。就任何受以下所提述的规例规限的贷款人而言（每项，a "受限贷款人”），此处所述的任何提及制裁的陈述、保证或契约（每一项，a“指明条文"）仅应在此类特定规定不会导致违反理事会条例（EC）2271/96（或在任何成员国实施此类条例的任何法律）、与之冲突或承担责任的情况下，为此类受限贷款人的利益申请欧洲联盟），经修订，或德国任何类似的阻止或反抵制法律（包括，就德国而言，与第4节第1款有关的第7节外贸规则（AU β enwirtschaftsverordnung – AWV）或英国（the“强制性限制”).如贷款人就任何受限制贷款人因强制性限制而不享有利益的任何指明条文作出任何同意或指示，则尽管在规定贷款人的定义中有任何相反的规定，但只要该受限制贷款人须受强制性限制，为确定是否已取得贷款人的必要同意或是否已作出必要贷款人的指示，该受限制贷款人的承诺及贷款将不予考虑，但经同意，除非，就任何该等裁定而言，行政代理人应已收到任何贷款人的书面通知，述明该贷款人就该等裁定为受限制贷款人，就该等裁定而言，每名贷款人应被推定为不是受限制贷款人。
30
第1.09节。 最惠国条款。如果循环信贷协议应包含（a）任何负面或财务契约或任何违约事件，其限制性或（或对协议项下的贷款人更有利）高于本协议所述的相应负面或财务契约或违约事件，或与本协议所述的任何负面或财务契约或违约事件不具有可比性，或（b）任何要求公司的任何附属公司为公司在循环信贷协议项下的任何义务提供担保，则在每种情况下，本协议应自动被视为已被修改，以比照纳入此类限制性或财务契约或违约事件或此类要求，如同在此充分阐述一样，无需任何人采取任何进一步行动。公司应将本协议的任何此类自动修改的有效性迅速书面通知行政代理人，向行政代理人提供循环信贷协议的真实完整副本，并应执行任何和所有进一步的文件和协议，包括对本协议的修改，并采取（并在适用的情况下促使其子公司采取）行政代理人合理要求的所有此类进一步行动，以证明此类自动修改。公司或任何附属公司未能遵守或履行上述（a）条所述的任何此类合并的负面或财务契约，应构成第七条（d）条规定的违约事件。公司或任何附属公司未能遵守上述（b）条所述的任何此类合并要求，在任何适用的宽限期生效后，将构成第七条（e）条规定的违约事件。
第二条
学分
学分
第2.01节。 承诺。根据此处规定的条款和条件，每个贷款人同意在截止日期向公司提供以美元计价的贷款，本金金额不超过其承诺。就任何贷款偿还或预付的金额不得再借。
第2.02节。 贷款和借款。（a）每笔贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例提供的同类型贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，不得解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；提供了出借人的承诺是若干项，任何出借人不得对任何其他出借人未按规定发放贷款负责。
(b)除第2.15条另有规定外，每笔借款应完全由ABR贷款、定期SOFR贷款或（如根据第2.15条适用）每日简单SOFR贷款组成，在每种情况下，公司可根据本协议要求。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构进行此类贷款的方式进行任何贷款；提供了任何行使该选择权不会影响公司根据本协议条款偿还该贷款的义务。
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（c）在任何定期SOFR借款的每个利息期开始时，以及在进行每笔ABR借款或每日简单SOFR借款时，该借款的总额应为1,000，000美元的整数倍，且不低于5,000，000美元；提供了因未偿借款的延续或转换而产生的定期SOFR借款的总金额可能等于此类未偿借款。一类以上借款可能同时未偿还；提供了任何时候未偿还的定期SOFR借款和每日简易SOFR借款合计不得超过15笔。
（d）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与此相关的利息期将在到期日之后结束，公司将无权要求或将任何借款转换为或继续任何借款作为定期SOFR借款。
第2.03节。 借款请求。公司请求借款，应向行政代理人提交一份填妥的、由公司负责人员签字的借款请求书（提供了如果此类借款请求是通过经批准的借款人门户网站交付的，则行政代理人可自行决定放弃上述签名要求）（a）在定期SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，截止日期前三个美国政府证券营业日，（b）在ABR借款的情况下，不迟于截止日期的纽约市时间上午11：00，或（c）在根据第2.15条适用的情况下，在每日简单SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，截止日期前五个美国政府证券营业日（或在每种情况下，行政代理人可能批准的较晚时间）。在符合第2.15节的规定下，每一项此类借款请求均应不可撤销，并应根据第2.02节具体说明以下信息：
（一）此类借款的本金总额；
（二）该等借款的日期，即为营业日；
（三）此类借款是否为ABR借款、定期SOFR借款，或（如根据第2.15节适用）每日简单SOFR借款；
（四）在定期SOFR借款的情况下，将适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间；和
（五）公司账户（或行政代理人合理满意的其他账户）的资金拨付地点和号码。
如果没有具体说明借款类型的选择，那么，在不违反第2.15节的情况下，请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的SOFR借款指定利息期限，则公司应被视为选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到按照本条提出的借款请求后，应立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额通知每一适用的贷款人。
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第2.04节。 [保留]。
第2.05节。 [保留]。
第2.06节。 [保留]。
第2.07节。 为借款提供资金。（a）各贷款人应在截止日期通过电汇方式将其根据本协议拟作出的每笔贷款（如属ABR借款，则为（i）在纽约市时间下午1：00之前和（ii）在所有其他情况下，在纽约市时间中午12：00之前以美元电汇至其最近通过向贷款人发出通知为此目的指定的行政代理人的账户。行政代理人将通过及时将收到的金额以同类资金汇入借款请求书指定的账户，向公司提供此类借款。
(b)除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向公司提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用贷款人和公司分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自公司获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，就该贷款人而言，在（i），NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在公司的情况下，适用于此类借款的利率。公司与该贷款人应同时向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将公司已支付该期间利息的金额汇给公司。如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。公司的任何付款均不影响公司可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。
第2.08节。 利益选举。（a）每笔借款最初应为借款请求中指明的类型，如为定期SOFR借款，则应有该借款请求中指明或第2.03节另有规定的初始利息期。此后，公司可以选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，并且，在定期SOFR借款的情况下，可以为此选择利息期限，所有这些均在本节中规定。公司可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一该等部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一该等部分的贷款应被视为单独借款。
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(b)为依据本条作出选择，公司须向行政代理人提交一份填妥的经公司负责人员签署的利益选择请求书，该请求书须在根据第2.03条需要作出的借款请求书时提交，如公司要求在该选择生效日期作出该选择所产生的类型的借款；提供了如果此类利息选择请求是通过经批准的借款人门户网站交付的，则上述签名要求可由行政代理人全权酌情放弃。除第2.15条另有规定外，每项该等利益选举请求均不可撤销。尽管本条另有规定，公司不得为不符合第2.02（d）条的定期SOFR贷款选择利息期。
（c）每份利益选举请求均应按照本节第2.02条和（b）款的规定，具体说明以下信息：
（一）此类利息选择请求适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的借款部分（在这种情况下，应为每笔由此产生的借款具体说明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；
（二）根据该等利益选举要求作出的选举的生效日期，即为营业日；
（三）由此产生的借款是否为ABR借款、定期SOFR借款，或（如根据第2.15节适用）每日简单SOFR借款；和
（四）如果由此产生的借款是定期SOFR借款，则在该选择生效后适用的利息期，即为术语“利息期”定义所设想的期间。
如果任何此类利息选择请求请求定期SOFR借款但未指定利息期限，则公司应被视为选择了一个月期限的利息期限。
（d）行政代理人在收到利息选择请求后应立即将其详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分告知各贷款人。
（e）如果公司未能在适用于定期SOFR借款的利息期结束前及时交付有关定期SOFR借款的利息选择请求，则除非该借款按本协议规定并在符合第2.15条的规定的情况下得到偿还，否则在该利息期结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议另有相反规定，如违约事件已发生并仍在继续，而行政代理人应规定贷款人的要求，如此通知公司（提供了如根据第七条第（h）或（i）款就公司发生任何违约事件，则无须发出该等通知），则只要违约事件仍在继续（i）任何未偿还借款不得转换为或继续作为定期SOFR借款，及（ii）除非已获偿还，则每项定期SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。
第2.09节。 终止或减少承诺.每个贷款人的承诺应在（a）该贷款人在截止日期提供贷款后立即和（b）本协议日期纽约市时间下午5：00中较早者自动终止。
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第2.10节。 [保留]。
第2.11节。 偿还贷款；债务证据。（a）公司在此无条件承诺向各贷款人的帐户的行政代理人支付该贷款人于到期日作出的每笔贷款的当时未付本金。
(b)各贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明公司因该贷款人的每笔贷款而对该贷款人产生的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息金额。
（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、贷款种类及（如适用）适用的利息期，（ii）公司根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。
（d）依据本条（b）或（c）款备存的帐目内的记项，须prima 脸证明其中记录的债务的存在和数额的证据；提供了任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不以任何方式影响公司根据本协议的条款偿还贷款或支付根据本协议到期的任何其他款项的义务。
（e）任何贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据。在此情况下，公司应编制、签立并向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人要求，则交付该贷款人及其注册受让人）的本票，其形式大致为本协议所附的附件 B。此后，该本票及其利息所证明的贷款应在任何时候（包括根据第9.04条转让后）由一张或多张以该形式支付给其中指定的收款人（或该收款人及其注册受让人）的本票代表。
第2.12节。 提前偿还贷款。（a）在符合本条规定的情况下，公司有权在任何时间及不时预付全部或部分借款，而无须缴付溢价或罚款（但须受第2.17条规限）。
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(b)公司应将本协议项下的任何预付款通知行政代理人，方法是向行政代理人交付一份由公司负责人员签署的填妥的预付款通知，（i）在定期SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，提前还款日期前三个工作日，（ii）在ABR借款的情况下，不迟于提前还款日期的纽约市时间上午11：00，或（iii）如根据第2.15条适用，在每日简单SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，即提前还款之日前五个工作日；提供了如该等提前还款通知书是透过认可借款人门户送达，则上述签署要求可由行政代理人自行酌情放弃。每份该等通知均须不可撤销，并须指明提前还款日期及须预付的每笔借款或其部分的本金金额；提供了提前还款通知可述明，该通知以其他信贷便利、债务或股本证券的发行或其中指明的任何事件的发生为条件，在此情况下，如该条件未获满足，公司可（通过在指明的提前还款日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。行政代理人收到上述通知后，应当迅速将通知内容告知适用的出借人。任何借款的每笔部分预付款的金额应为1,000，000美元的整数倍，且不低于5,000，000美元。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应附有预付款项的应计利息。
第2.13节。 费用。
(a)公司同意按公司与行政代理人另行约定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。
(b)公司同意在截止日期按公司和安排人另行约定的金额向行政代理人支付预付费用，为贷款人的账户。
（c）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以美元支付，以立即可用的资金支付给有权获得该协议的人，如果是应付给贷款人的预付费用，则支付给行政代理人，以分配给贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。
第2.14节。 兴趣。（a）构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加上该术语定义中“ABR利差”标题中规定的适用利率计息。
(b)构成每一期限SOFR借款的贷款应按该借款有效利息期的期限SOFR加上该术语定义中“期限SOFR/每日简单SOFR利差”标题下规定的适用利率计息。
（c）构成每笔每日简单SOFR借款的贷款，如根据第2.15节适用，应按每日简单SOFR加上该术语定义中“期限SOFR/每日简单SOFR利差”标题下规定的适用利率计息。
（d）尽管有上述规定，如公司根据本协议应付的任何贷款的任何本金或利息或任何费用或其他款项未在到期时支付，不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，该逾期金额须按判决后及判决前的年利率计息，如属任何贷款的逾期本金或任何贷款的任何利息，则按等于（i）的年利率计息，如属任何其他金额，则按2.00%加上本条前款另有规定适用于该贷款的利率，或如属任何其他金额，则按（ii）的年利率计息，2.00%加上本节（a）段规定的适用于ABR贷款的最高利率。
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（e）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日和适用于该贷款的到期日支付；提供了（i）依据本条（d）段应计的利息须按要求支付；（ii）如任何贷款已获偿还或提前偿还，则已偿还或已预付的本金的应计利息须于该等偿还或提前偿还的日期支付；及（iii）如任何定期SOFR贷款在有关的当期利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息须于该转换的生效日期支付。
（f）本协议项下的所有利息应按一年360天计算，但在替代基准利率按最优惠利率计算时参照替代基准利率计算的利息应按一年365天（或闰年366天）计算，在每种情况下应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。适用的替代基本利率、期限SOFR或（如根据第2.15节适用）每日简单SOFR应由行政代理人确定，此种确定应为无明显错误的结论性确定。
第2.15节。 备用利率。（a）除第2.15（b）条另有规定外，如果：
（一）行政代理人在定期SOFR借款的任何利息期开始之前（a）确定（该确定应在没有明显错误的情况下善意和结论性地作出），不存在确定定期SOFR的充分和合理手段，对于该利息期（包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按当前基础公布）或（b）在任何时候，不存在确定每日简单SOFR的充分和合理手段；或
（二）所需贷款人（a）在定期SOFR借款的任何利息期开始前告知行政代理人，该利息期的定期SOFR将无法充分和公平地反映此类贷款人在该利息期发放或维持该借款所包括的贷款的成本，或（b）在任何时候，每日简单SOFR将无法充分和公平地反映此类贷款人发放或维持其在任何每日简单SOFR借款中所包括的贷款的成本；
则行政代理人须于其后在切实可行范围内尽快向公司及贷款人发出有关通知（可透过电话），直至（x）行政代理人通知公司及贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）公司根据第2.08条的条款递交新的利息选择请求或根据第2.03条的条款递交新的借款请求、要求将任何借款转换为，或延续任何借款，如在该利息期的定期SOFR借款和请求在该利息期的定期SOFR借款的任何借款请求，应被视为（x）每日简单SOFR借款的利息选择请求或借款请求（如适用），只要每日简单SOFR也不是上文第2.15（a）（i）或2.15（a）（ii）节的标的，或（y）ABR借款，如果每日简单SOFR也是上文第2.15（a）（i）或2.15（a）（ii）节的标的。此外，如在公司收到本条第2.15（a）款所指行政代理人就定期SOFR或每日简单SOFR（视属何情况而定）发出的通知之日，该等利息期的任何定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知公司及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）公司根据第2.08条的条款交付新的利息选择请求或根据第2.03条的条款交付新的借款请求，（a）该计息期的任何定期SOFR贷款须于适用于该贷款的计息期的最后一天转换为，并构成，（x）每日简单SOFR贷款，只要每日简单SOFR不同时是上文第2.15（a）（i）或2.15（a）（ii）条的标的，或（y）ABR贷款，如每日简单SOFR亦是上文第2.15（a）（i）或2.15（a）（ii）条的标的，及（b）任何每日简单SOFR贷款须于该日期转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。
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(b)（i）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准转换事件及其相关的基准替换日期已在参考时间之前发生，则（a）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第（1）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和根据任何其他贷款文件就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准（包括任何相关调整），而无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（b）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义第（2）条确定的，则该基准更换将在纽约市时间下午5：00或之后，在向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五个工作日，为本协议项下和任何其他贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准（包括任何相关调整），不经任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，只要行政代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换的反对书面通知。
（二）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时进行基准替换符合性变更，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（三）行政代理人将及时通知公司和贷款人（a）发生任何基准转换事件，（b）实施任何基准更换，（c）任何基准更换符合变更的有效性，（d）根据下文（b）（iv）段取消或恢复基准的任何期限，以及（e）任何基准不可使用期的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.15条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.15款的明确要求。
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（四）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR），而（x）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（y）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（b）如果根据上述（x）条中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）或（y）的屏幕或信息服务上，则该期限不是或不再是，但须经公告表明其现在或将不再具有基准（包括基准替换）的代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。
（五）一旦公司收到基准不可用期开始的通知，公司可撤销任何将在任何基准不可用期间提出、转换或继续进行的转换为定期SOFR贷款的借款请求，否则，公司将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为，（a）每日简单SOFR借款，只要每日简单SOFR不是基准转换事件的主体，或（b）如果每日简单SOFR是基准转换事件的主体，则ABR借款。此外，如任何定期SOFR贷款在公司收到关于定期SOFR的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在依据本条第2.15（b）款实施基准替换之前，任何定期SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为，并应构成，（x）每日简单SOFR贷款，只要每日简单SOFR不是基准过渡事件的主体，或（y）ABR贷款，如果每日简单SOFR是基准过渡事件的主体。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。
第2.16节。 成本增加。（a）如法律发生任何变化，应：
（一）对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；
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（二）对任何贷款人或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或任何贷款人所作贷款的任何其他条件（税务方面除外）；或
（三）对任何贷款人就其贷款、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本征收任何税款（（a）弥偿税款或（b）除外税款除外）；
而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持、继续或转换任何贷款的成本（或维持其作出任何该等贷款的义务）或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），则公司将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人实际发生的额外费用或实际遭受的减少。
(b)如果任何贷款人确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生影响，由于本协议或该贷款人所提供的贷款，导致该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本（如果有的话）的回报率降低到低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可达到的水平，但如果没有这种法律变更（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），然后，公司将不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。
（c）贷款人的证明书，须向公司交付合理详细列明为补偿本条（a）或（b）段所指明的该贷款人或其控股公司所需的一项或多于一项的款额，并须为无明显错误的结论性证明；提供了出借人只需在该证明中包含合理的详细信息，不得被要求包含该出借人或行政代理人在法律上不得披露的任何信息。公司应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。
（d）任何贷款人未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；提供了公司无须根据本条就贷款人在该贷款人通知公司法律变更导致该等增加的费用或减少的日期前超过180天而招致的任何增加的费用或减少，以及该贷款人打算就此要求赔偿的日期，向该贷款人作出赔偿；提供了 进一步即，如果导致这种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，那么上述180天期限应当延长，以包括其追溯效力的期限。
（e）尽管有本节的前述规定，如果根据其他信贷协议的类似规定，在类似情况下要求此类赔偿不是该贷款人的一般政策或惯例，则任何贷款人不得要求对任何增加的成本或回报率的降低进行赔偿（有一项理解是，这句话不应以任何方式限制任何贷款人在任何特定情况下放弃根据本协议或任何其他信贷协议要求此类赔偿的权利的酌处权）。
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第2.17节。 中断资金支付。如发生（a）任何定期SOFR贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天（包括由于违约事件或可选择的提前偿还贷款）以外的日期支付，（b）任何定期SOFR贷款的转换或延续，但在适用于该贷款的利息期的最后一天除外，（c）未能借入、转换，在依据本协议交付的任何通知所指明的日期（不论该通知是否根据第2.12（b）条被撤销）继续或预付任何定期SOFR贷款或（d）任何定期SOFR贷款的转让，但因公司根据第2.20（b）条提出要求而适用于该通知的利息期的最后一天除外，公司应赔偿每个请求贷款人因该事件而应占的损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，须合理详细列明该贷款人依据本条有权收取的任何或多于一笔款额，须交付公司，并须为无明显错误的结论性证明。公司应在收到任何此类凭证后30天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。
第2.18节。 税。（a）公司根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或因该义务而支付的所有款项，均应免缴且不预扣或扣除任何税款，除非法律要求预扣或扣除此类税款。如果适用的扣缴义务人根据其善意酌处权确定其按此要求代扣代缴或扣除税款，则该扣缴义务人有权如此代扣代缴或扣除，并应按照适用法律及时向有关政府主管部门全额缴纳代扣代缴或扣除的税款。如果这类税款是补偿税款，则公司应支付的金额应视需要增加，以便行政代理人或适用的贷款人或其他收款人（视情况而定）在扣除预扣的补偿税款（包括适用于根据本条应支付的额外金额的预扣）后，收到其在没有预扣的情况下本应收到的金额。
(b)此外，公司应根据适用法律向相关政府机构缴纳任何其他税款。
（c）公司须在提出书面要求后10个营业日内，就行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）须支付或已支付的任何弥偿税款（包括就根据本条须支付的款项而征收或主张或可归因于该等款项的弥偿税款）及由此产生或与此有关的合理开支，向行政代理人及每名贷款人作出弥偿，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。有关交付公司的该等付款或赔偿责任的金额的证明，并合理详细地列明产生该等付款或赔偿责任的情况，以及行政代理人或该等贷款人为确定公司将向该行政代理人或该等贷款人支付的金额而使用的计算，在没有明显错误的情况下，该证明为结论性的。
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（d）每名贷款人须就（i）归属于该等贷款人的任何已获弥偿税款（但仅限于公司尚未就该等已获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿且不限制或扩大公司这样做的义务）、（ii）因该贷款人未能遵守第9.04（g）条有关维持参与者名册的规定而应占的任何税款及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款（在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件及由此产生或与之相关的任何合理开支而支付或应付的，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。本款规定的赔偿，应在行政代理人向适用的贷款人交付说明行政代理人已缴纳或应缴纳的税款数额的证明后10日内支付。该证明应当是如此支付或应付的金额的结论性无明显错误。各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件或以其他方式由行政代理人从任何其他来源向贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本款（d）项欠该行政代理人的任何款项。
（e）在公司向政府当局缴付任何弥偿税款后，公司须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表的副本或行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据。
（f）贷款人的地位。（i）任何贷款人如有权就任何贷款文件项下的任何付款获得任何预扣税款的豁免或减免，须按公司或行政代理人合理要求的时间或时间，向公司及行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人，如公司或行政代理人合理要求，应交付法律规定或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能够确定该贷款人是否受到任何预扣（包括美国联邦备用预扣）或信息报告要求的约束。尽管本条另有相反规定，如根据适用的贷款人的合理判断，完成、执行或提交该等文件（第2.18（f）（ii）（a）至（f）或2.18（f）（iii）节所列的该等文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还费用或开支，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无须完成、执行和提交该等文件。根据公司或行政代理人的合理要求，任何贷款人应更新先前依据本条2.18（f）款交付的任何文件。如先前依据本条第2.18（f）款交付的任何文件在任何方面与贷款人有关的期限届满或过时或不准确，该贷款人应迅速（无论如何在该期限届满、过时或不准确后10天内）将该期限届满、过时或不准确的情况以书面通知公司和行政代理人，并在其合法有资格这样做的情况下更新文件。
（二）在不限制前述内容的概括性的原则下，任何贷款人如合法有资格这样做，须在该贷款人成为本协议的一方之日或之前，向公司及行政代理人（以公司及行政代理人合理要求的份数为单位）交付妥为填妥及签立的下列任何一项适用的份数：
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(A)对于属于《守则》第7701（a）（30）条所指的美国人的贷款人，IRS表格W-9证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；
(b)在外国贷款人要求获得美利坚合众国作为缔约方的所得税条约的好处的情况下，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或其后继者）确立根据该条约豁免或减少美国联邦预扣税；
（c）如果外国贷款人根据任何贷款文件支付的款项构成与该贷款人在美国开展贸易或业务有效相关的收入，IRS表格W-8ECI；
(D)在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（1）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或其后继者）和（2）基本上以证明附件 C（a“美国税务证明”）的大意是，该贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的公司“10%的股东”或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，并且根据任何贷款文件支付的款项与该贷款人进行美国贸易或业务没有实际联系；
（e）如外国贷款人并非根据任何贷款文件作出付款的实益拥有人（包括合伙企业或参与贷款人）（1）代表其本身的IRS表格W-8IMY及（2）本款（f）（ii）项（a）、（b）、（c）、（d）及（f）项所订明的有关表格，而该等实益拥有人或该合伙的每名实益拥有人或合伙人如该等实益拥有人或合伙人为贷款人，则须采用该等表格；提供了如果贷款人是合伙企业（而不是参与贷款人），而其一名或多名合伙人正在根据《守则》第881（c）条要求豁免投资组合权益，则该贷款人可代表该等合伙人提供美国税务证明；或
（f）在任何贷款人合法有资格这样做的范围内，公司或行政代理人合理要求的任何其他法律规定的表格，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同必要的补充文件，以使公司或行政代理人（如适用）能够确定法律要求预扣的税额（如有）。
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（三）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人应在法律规定的时间和行政代理人合理要求的时间或时间向行政代理人交付，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及行政代理人为履行其在FATCA项下的义务而合理要求的行政代理人合理要求的额外文件，以确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA项下的义务，并在必要时确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅为本节2.18（f）（三）的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
（四）各贷款人特此授权行政代理人向信用方和任何继任行政代理人交付该贷款人根据第2.18（f）节向行政代理人提供的任何文件。
（g）在其成为本协议当事人之日或之前，（i）行政代理人，以及任何继任行政代理人，即美国人应向公司提供IRS表格W-9和（ii）任何非美国人的继任行政代理人应向公司交付W-8ECI表格，内容涉及根据贷款文件将为其自己的账户收到的付款，以及两份正式填写的IRS表格W-8IMY原件签名副本，承担根据《守则》第3章和第4章就根据贷款文件将为贷款人的账户收到的付款承担主要预扣责任。每当时间的流逝或情况的变化导致任何此类文件在任何方面过期、过时或不准确时，行政代理人应迅速向公司交付更新的或其他适当的文件或迅速通知公司其合法无资格这样做。
（h）如贷款人或行政代理人全权酌情决定，其已就其已获公司赔偿的任何获弥偿税款或公司已根据本条第2.18条支付额外款项（为免生疑问，不论该等退款是以现金收取或用作支付其他应缴税款）而收到退款，它应及时向公司支付超额的退款金额（但仅限于根据本条第2.18条就引起该退款的税款支付的弥偿款项），扣除该贷款人或行政代理人（视情况而定）的所有合理自付费用，且不计利息（有关政府当局就该退款支付的利息除外）；提供了公司应该贷款人或行政代理人的要求，同意向该贷款人或行政代理人（视情况而定）偿还已支付给公司的金额（加上罚款、利息或其他合理费用），以防该贷款人或行政代理人被要求向该政府当局偿还该退款。本款（h）不得解释为要求任何贷款人或行政代理人向公司或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他信息）。
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第2.19节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。（a）公司须在根据本协议或根据该等其他贷款文件明文规定的时间之前，或在该等其他贷款文件明文规定的时间之前，或在没有明文规定该时间的情况下，在到期日期纽约市时间中午12：00之前，以即时可用资金支付其根据本协议或根据任何其他贷款文件（不论是本金、利息、费用或根据第2.16、2.17或2.18条或其他方式须支付的款项）须支付的每笔款项，而无任何抵销、扣除或反申索。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有该等付款均须支付予行政代理人，并记入行政代理人在交付公司的通知中不时指明的帐户，但根据第2.16、2.17、2.18及9.03条的付款须直接支付予有权获得该等付款的人，而根据其他贷款文件的付款则须支付予其中指明的人。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如任何贷款文件项下的任何款项须于非营业日的某一天到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。根据本协议和其他贷款文件支付的所有款项应以美元支付。行政代理人在本协议项下要求支付的任何款项，如行政代理人在该时间或之前已按照行政代理人支付该款项所使用的清算或结算系统的规定或操作程序采取必要步骤支付该款项，则视为已按规定时间支付。
（b）如行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付当时根据本协议到期的所有本金、利息和费用的资金不足，则该等资金应（i）首先用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，在有权支付该等利息和费用的当事人之间按照当时应支付给该等当事人的利息和费用的数额按比例支付，以及（ii）其次用于支付当时根据本协议到期的贷款的本金，在有权支付该等当事人之间按照当时应支付给该等当事人的本金数额按比例支付。
（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款的本金或利息取得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则接受该较大比例的贷款人应将该事实通知行政代理人，并应在必要范围内购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款，以便所有该等付款的利益由贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额按比例分享；提供了（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价款恢复至该等收回的范围内，不另计利息；及（ii）本段的条文不得解释为适用于公司依据及按照本协议或任何其他贷款文件的明示条款所作出的任何付款（为免生疑问，（可不时修订）或贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款的代价而取得的任何付款，但向公司或其任何附属公司或其他附属公司（本段条文适用）除外。公司同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就该参与充分行使对公司的抵销和反诉权利，如同该贷款人是该参与金额的公司直接债权人一样。
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（d）除非行政代理人在根据本协议应向行政代理人支付任何款项的日期之前已收到公司的通知，表示公司将不会支付该款项，否则行政代理人可假定公司已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人分配应付款项。在这种情况下，如果公司实际上并未支付此类款项，则各贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起的每一天（包括该日期），但不包括向行政代理人支付款项之日，按（i）NYFRB利率和（ii）由行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者。
第2.20节。缓解义务；更换出借人。（a）如任何贷款人根据第2.16条要求赔偿，或如公司须依据第2.18条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则该贷款人须作出合理努力，指定另一贷款办事处，以资助或预订其根据本协议提供的贷款，或将其根据本协议所享有的权利和义务转让和转授予其另一办事处、分支机构或附属公司，如该贷款人判断，此类指定或转让和转授（i）将在未来消除或减少根据第2.16或2.18节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。本公司谨此同意支付任何贷款人就任何该等指定或转让及转授而招致的所有合理成本及开支。
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（b）如（i）任何贷款人根据第2.16条要求赔偿，（ii）公司须依据第2.18条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，（iii）任何贷款人成为违约贷款人或（iv）任何贷款人成为非同意贷款人，则公司可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人无追索权（根据及受第9.04条所载限制）转让及转授其全部权益，权利（其根据第2.16或2.18节获得付款的现有权利除外）和本协议项下对应承担此类义务的合格受让人的义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；提供了（a）公司应已收到行政代理人的事先书面同意，该同意不得无理地被拒绝或延迟，（b）该贷款人应已收到受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或公司（如属所有其他金额）支付的相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议应付予其的所有其他款项的款项，（c）就根据第2.16条提出的赔偿申索或依据第2.18条规定须作出的付款而产生的任何该等转让及转授而言，该等转让将导致（或合理预期会导致）该等补偿或付款的重大减少；而（d）就任何该等转让及转授而言，则因该等贷款人作为非同意贷款人的地位而产生，该等转让连同其他非同意贷款人的任何转让，将使公司获得足够的同意，以促使适用的修订、修改或放弃生效。如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使公司有权要求该转让及转授的情况不再适用，则贷款人无须作出任何该等转让及转授。本协议每一方同意，根据本款要求的转让和转授可根据公司、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，并且被要求进行此种转让和转授的贷款人不必是其当事方。
第2.21节。违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：
（a）行政代理人为该违约贷款人的帐户而收取的本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、依据第七条或其他方式）或行政代理人根据第9.08条从违约贷款人处收取的任何款项，应在行政代理人可能确定的一个或多个时间适用，具体如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，根据公司可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分借款提供资金的任何借款提供资金，由行政代理人确定；第三次，如经行政代理人和公司如此决定，将被存放在存款账户中并按比例释放，以满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务；第四次，以支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，支付公司因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠公司的任何款项；和第六届，向违约贷款人或根据贷款文件可能要求的与根据该文件授予或由有管辖权的法院指示的任何留置权有关的其他情况；并商定，申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项的任何付款、预付款或已支付或应付给违约贷款人的其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人不可撤销地同意；和
（b）该违约贷款人的承诺及贷款，不得包括在厘定所需贷款人或任何其他所需贷款人是否已根据本协议或根据任何其他贷款文件采取或可能采取任何行动（包括根据第9.02条同意任何修订、放弃或其他修改）时；提供了除第9.02条另有规定外，任何需要所有贷款人或受此影响的所有贷款人同意的修订、放弃或其他修改，均须根据本协议的条款获得该违约贷款人的同意。
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如行政代理人与公司同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项作出充分补救，则该贷款人应在该日期就该贷款人不再是违约贷款人采取行政代理人认为适当的行动，据此该贷款人将不再是违约贷款人（但在该期间内根据第9.02条和本条的规定未经其同意而作出的所有修订、放弃或其他修改均对其具有约束力）。根据本条针对违约贷款人的权利和补救措施，以及就该等权利和补救措施，是行政代理人、任何贷款人或公司在任何时候可能针对或就该违约贷款人拥有的所有其他权利和补救措施的补充、累积而非限制。
第三条
申述及保证
申述及保证
本公司于截止日向贷款人声明及保证：
第3.01节。组织；权力。公司及各附属公司均有适当组织、有效存在并在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有所有必要的权力和权力以开展其目前开展的业务，除非未能单独或合计开展业务，无法合理地预期会导致重大不利影响，有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，并且在该司法管辖区具有良好的信誉。
第3.02节。授权；可执行性。公司将订立的交易在公司的法人权力范围内，并已获得所有必要的法人及（如有需要）股东代表公司采取的行动的正式授权。本协议已由公司正式签署和交付，构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守影响债权人权利的一般适用的债务人救济法，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。
第3.03节。政府批准；没有冲突。交易（a）不需要任何政府当局的任何重大同意或批准、登记或备案，或任何其他重大行动，但已获得或作出且完全有效的除外，（b）在任何重大方面不会违反任何适用法律或法规或任何政府当局的任何命令，（c）不会违反公司章程、章程或其他组织文件，（d）不会违反或导致任何契约下的违约，协议（包括循环信贷协议）或其他对公司或任何附属公司或其资产具有约束力的文书，或根据协议产生要求公司或任何附属公司支付任何款项的权利，及（e）将不会导致对公司或任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，除非在（d）或（e）条的情况下，无法合理地预期此类违反、违约、权利的上升、设定或强加单独或合计会导致重大不利影响。
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第3.04节。财务状况；无重大不利变化。（a）公司迄今已向贷款人提供其截至2025年6月30日止财政年度的综合资产负债表及综合收益、综合收益、股东权益及现金流量表，以及由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP报告的相关附注。这些财务报表按照公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至这些日期和这些期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
（b）自2025年6月30日以来，公司及附属公司的业务、资产、营运或财务状况整体上并无重大不利变化，或可合理预期会导致重大不利变化的事件或情况。
第3.05节。属性。（a）公司及各附属公司对其业务的所有不动产和个人财产材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的轻微缺陷不会干扰其按目前进行的业务或将这些财产用于其预期目的的能力，并且除非未能单独或合计地这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。
（b）公司及附属公司各自拥有或获许可将所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料用于其业务，而公司及附属公司使用这些材料并不侵犯任何其他人的权利，但无法合理预期个别或总体上不会导致重大不利影响的任何此类侵权行为除外。
第3.06节。诉讼和环境事项。（a）没有任何由仲裁员或政府当局提出或在其面前提出的针对或据公司所知威胁或影响公司及其附属公司的诉讼、诉讼或程序（i）存在作出不利裁定的合理可能性，并且如果作出不利裁定，可以合理地预期个别或总体上会导致涉及本协议的重大不利影响或（ii）。
（b）除个别或整体上无法合理预期会导致重大不利影响的任何事项外，公司或任何附属公司均未（i）未能遵守任何环境法或未能获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可、执照或其他批准，（ii）已成为任何环境责任的约束，（iii）已收到任何有关任何环境责任的索赔通知，或（iv）知道任何环境责任的任何依据。
第3.07节。遵守法律和协议。（a）公司及各附属公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令（包括，就任何经纪交易商附属公司而言，适用于其或其财产的SEC、FINRA和SIPC的所有规则和条例）以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或总体遵守，无法合理地预期会导致重大不利影响。未发生违约，目前仍在继续。
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（b）每个经纪交易商子公司（i）在SEC正式注册为经纪人或交易商，（ii）具有良好信誉的FINRA成员以及开展业务需要其成员资格的证券交易所和证券清算公司，以及（iii）根据开展业务需要此类注册、许可或资格的每个司法管辖区的适用法律法规作为经纪人或交易商正式注册、持牌或合格，但在本第（iii）条的情况下未能如此注册的情况除外，不能合理地预期获得许可或合格将导致重大不利影响。
第3.08节。美联储条例。（a）公司或任何附属公司均未主要从事或作为其活动的实质部分从事为购买或持有保证金股票（在条例U的含义内）而提供信贷的业务。
（b）公司或任何附属公司（任何经纪交易商附属公司除外）没有或将使用任何贷款所得款项的任何部分，不论是直接或间接，亦不论是立即、偶然或最终，以购买或持有保证金股票（在条例U的含义内）或为最初为此目的而产生的债务再融资。公司或任何附属公司没有或将使用任何贷款所得款项的任何部分，以任何方式或用于已导致或将导致违反T条例、U条例或X条例的任何目的。
（c）每个经纪交易商子公司都是U条例含义内的“豁免借款人”。
第3.09节。反腐败法律和制裁。公司维持有效的政策和程序，旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守反腐败法和适用的制裁，公司、其子公司以及据公司所知，公司及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人在所有重大方面遵守反腐败法和适用的制裁。（a）公司、任何附属公司，或据公司所知，他们各自的任何董事、高级职员或雇员，或（b）据公司所知，公司的任何代理人或任何附属公司将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁的人。 任何借款或使用任何借款的收益都不会导致本协议任何一方违反反腐败法或适用的制裁。本条3.09不得就公司或其任何附属公司、或上述的董事或高级人员作出解释或适用，只要作出的陈述违反或使任何该等人面临强制性限制项下的任何法律责任。
第3.10节。投资公司地位。该公司不是《1940年投资公司法》所定义的“投资公司”，也不受其监管。
50
第3.11节。税。公司及附属公司已及时提交或促使提交所有要求已提交的税务申报表和报告（考虑到有效的延期），并已支付或促使支付其已支付的所有要求已支付的税款，但（a）公司或该附属公司已在其账簿上为其善意提出异议且已为其预留足够准备金的任何税款或（b）在无法合理预期未能这样做会导致重大不利影响的范围内。
第3.12节。艾丽莎。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，可以合理预期会导致重大不利影响。截至最近一期反映此类金额的财务报表之日，每个计划下的所有累计福利义务的现值（基于为会计准则编纂主题715的目的所使用的假设）均未超过此类计划资产的公允市场价值50,000，000美元，截至最近一期反映此类金额的财务报表之日，所有计划的所有累计福利义务的现值（基于为会计准则编纂主题715的目的所使用的假设）均未超过，超出所有此类计划资产的公平市场价值75,000，000美元以上。
第3.13节。披露。本公司向行政代理人、与本协议的谈判有关的任何贷款人或根据本协议交付（经如此提供的其他信息不时修改或补充）的资料备忘录或公司提供的任何其他报告、财务报表、证书或其他信息（不包括任何预测和其他具有一般经济或行业性质的前瞻性信息和信息）在提供时和整体上均不包含任何重大的事实或遗漏，在提供时和整体上，陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，根据作出这些陈述的情况，而不是误导。信息备忘录中包含的所有预测和其他前瞻性信息，以及公司就本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供的或根据本协议交付的任何其他报告、财务报表、证书或其他信息（经不时如此提供的其他信息修改或补充），均由公司根据在作出时以及在提供此类预测和其他信息时合理的假设善意编制。
第四条
条件
第4.01节。截止日期。本协议自以下各项条件均应满足（或根据第9.02条予以放弃）之日起生效：
（a）行政代理人（或其律师）应已收到（i）本协议每一方代表该方签署的本协议对应方（在符合第9.06（b）条的规定下，其中可包括通过电子邮件传送的任何电子签名。pdf或任何其他电子方式复制实际签署的签名页的图像）和（ii）从公司收到的第2.03条要求的借款请求。
51
(b)行政代理人应已收到公司法律顾问White & Case LLP的书面意见（寄给行政代理人和贷款人并注明截止日期），其形式和实质内容均合理地令行政代理人满意。公司特此要求该律师提供该意见。
（c）行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能合理要求的有关公司的组织、存在和良好信誉、交易的授权以及与公司、本协议或交易有关的任何其他法律事项的文件和证明，所有这些文件和证明的形式和实质均应令行政代理人及其律师合理满意。
（d）行政代理人应收到一份日期为截止日期并由公司总裁、一名副总裁或一名财务人员签署的证明，证明截至截止日期并在紧接于该日期将发生的交易生效后，（i）贷款文件中所载的公司的陈述和保证是真实和正确的（a）在所有方面的陈述和保证的情况下，（b）在其他方面，在所有重大方面，以及（ii）没有发生违约并且仍在继续。
（e）行政代理人及每名安排人，就其各自的帐目，或就应付予放款人的费用而言，就行政代理人而言，就放款人的帐目而言，应已收到根据本协议或公司就本协议订立的承诺函或费用函于截止日期或之前到期应付的所有费用及其他款项，包括在已开票的范围内，偿还或支付所有合理及有文件证明的自付费用（包括合理费用，律师的费用和支出）要求公司就本协议和交易偿还或支付。
（f）在截止日期前5个工作日要求的范围内，贷款人应已收到（i）银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息，以及（ii）在公司符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格且任何贷款人已要求与公司相关的受益所有权认证的范围内，即受益所有权认证。
行政代理人应当将截止日期通知公司和出借人，该通知具有结论性和约束力。
52
第五条
肯定性盟约
肯定性盟约
直至承诺已届满或终止，且每笔贷款的本金及利息以及根据任何贷款文件应付的所有费用、开支及其他款项（任何尚未到期或应付的弥偿或其他或有债务除外）已全数支付，公司承诺并与贷款人同意：
第5.01节。财务报表和其他信息。公司将向行政代理人提供：
(a)在公司每个会计年度结束后的90天内，其经审计的合并资产负债表以及截至该年度末和该年度的相关合并收益、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，由Deloitte & Touche LLP或其他具有公认国家地位的独立注册公共会计师事务所（没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何资格或例外）报告的大意是，该等合并财务报表在所有重大方面按照一贯适用的公认会计原则公允地反映了公司及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营成果以及现金流量；
(b)在公司每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的60天内，其简明综合资产负债表以及截至该财政季度末和该财政年度随后经过的部分的相关简明综合收益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至）的数字，所有经其一名财务官证明，在所有重大方面，按照一贯适用的公认会计原则，公允列报公司及其合并子公司在合并基础上的财务状况、经营业绩和现金流量，但须进行正常的年终审计调整和不加脚注；
（c）在根据上文（a）或（b）条交付任何财务报表的同时，公司财务主任的证明书（i）证明是否已发生违约，如已发生违约，则指明其详情以及就该事项已采取或拟采取的任何行动，及（ii）列出合理详细的计算，证明符合第6.07条；
（d）公司或任何子公司向SEC、或接替SEC任何或所有职能的任何政府机构提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，或向任何国家证券交易所提交的副本，或由公司一般分发给其股东（视情况而定）（但（i）表格S-8上的登记声明，（ii）根据《交易法》第16（a）或13（d）条提交的文件，（iii）与员工福利计划相关的例行文件除外，（iv）任何经纪交易商附属公司在正常业务过程中作出的备案，及（v）任何经纪交易商附属公司作出的任何其他报告、报表或备案，而这些报告、报表或备案对公司及附属公司整体而言，无论是个别或整体而言，均不重要）；
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（e）迅速，但不迟于穆迪、标普或惠誉对其评级的任何变动发布后五个工作日内，就该等变动发出通知；和
（f）（i）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）而要求的任何文件或其他信息，以及（ii）行政代理人或任何贷款人可能合理要求的有关公司或任何子公司的运营、业务事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息（据了解，在第（ii）款的情况下，公司和子公司不应被要求提供任何受保密条款禁止披露的信息或文件）。
根据本条（a）、（b）及（d）条规定须交付的资料，须当作已于公司将该等资料登载于公司网站互联网上的日期（即www.broadridge.com或当此类信息在SEC网站上公开发布时www.sec.gov或张贴在经批准的电子平台上。根据本条（e）款规定须送达的通知，须当作已于公司在互联网上于网站公开刊发该等资料之日送达www.broadridge.com或当该出版物首次通过穆迪、标普或惠誉（视情况而定）互联网订阅服务提供时。行政代理人应通过将根据本条（c）款交付的任何证书张贴在经批准的电子平台上，迅速向每个贷款人提供该证书的副本。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督公司遵守贷款人的任何此类交付请求，而每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本
第5.02节。重大事件的通知。公司将于公司任何负责人员知悉任何该等事件后，立即（并在任何情况下于五个营业日内）向行政代理人（其将把该等通知邮寄至经批准的电子平台）提供有关以下任何事件的书面通知：
(a)任何违约的发生；
(b)任何仲裁员或政府当局针对或影响公司或任何附属公司提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，如果这些诉讼、诉讼或程序被不利地确定，可以合理地预期会导致重大不利影响；
54
（c）（i）SEC或FINRA非自愿撤销、暂停或以其他方式终止任何经纪交易商子公司的任何许可、许可或注册，（ii）SEC或FINRA以外的任何政府机构非自愿撤销、暂停或以其他方式终止任何经纪交易商子公司的任何许可、许可或注册，如果此类撤销、暂停或终止导致或可以合理预期会导致重大不利影响，或（iii）SIPC申请或收到关于任何经纪交易商子公司的保护令或其他限制性命令；和
（d）导致或可以合理预期会导致实质性不利影响的任何其他发展。
根据本条交付的每份通知（如属依据上文（a）条发出的任何通知，则该通知须明示该通知为违约通知）须附有公司财务人员或负责人员的陈述，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。
第5.03节。存在；经营行为。公司将、并将促使各物料附属公司作出、作出或促使作出一切必要的事情，以维持、续期及保持其合法存在及（除任何经纪交易商附属公司外）对其业务进行的权利、许可、许可、特权及特许物质；提供了上述规定不得禁止根据第6.04条允许的任何合并、合并、合并、分立、清算或解散。
第5.04节。缴税。公司将并将促使各子公司支付其税务责任，但在未能支付此类责任可合理预期会导致重大不利影响的范围内，在该责任成为拖欠或违约之前，除非（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，以及（b）公司或该子公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金。
第5.05节。维护物业。公司将、并将促使各材料子公司将所有物业材料保持并保持在良好的工作秩序和状态下开展业务，普通磨损除外。
第5.06节。簿册及纪录；检验权。公司将并将促使各材料子公司（任何经纪交易商子公司除外）保存适当的记录和账簿，其中对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的记项。公司将并将促使各附属公司允许行政代理人指定的任何代表，或任何贷款人通过行政代理人指定的任何代表，在双方同意的时间（公司每个财政年度不超过一次，除非违约事件已经发生并仍在继续）并在合理的事先通知下，访问和检查其财产，检查并从其账簿和记录中与财务状况有关的那些部分中摘录，并与其高级职员讨论其事务、财务和状况，只要公司的代表在场，独立会计师（在每种情况下均须遵守公司或该等重要附属公司根据适用法律或保密安排承担的义务）。
55
第5.07节。遵守法律。公司将并将促使每个材料子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令（包括适用于其或其财产的ERISA和环境法），除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。公司将保持有效并执行旨在确保公司、子公司以及上述董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。
第5.08节。收益用途。（a）公司将促使贷款所得款项仅用于公司及其附属公司的一般公司用途，包括但不限于公司及其附属公司的再融资、提前偿还或偿还其他债务以及收购事项的融资。尽管有上述规定，公司或任何附属公司（任何经纪交易商附属公司除外）（a）将不会直接或间接使用任何贷款所得款项的任何部分购买或持有保证金股票（定义见条例U）或（b）以任何方式或任何将导致违反条例U、条例X或条例T的任何目的为原为该等目的而招致的债务再融资。
（b）公司不会要求任何借款，而公司不得直接或据公司所知间接使用，并须促使其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人不得直接或据公司所知间接使用任何借款的收益，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司提供该等收益，（i）为促进向违反反贪法的任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）为资助、资助或便利任何受制裁人士的任何活动、业务或交易，或与任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，或，除非在被要求遵守制裁的人所允许的范围内，或（iii）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。本条第5.08（b）条不得解释或适用于公司或其任何附属公司，或前述的董事或高级人员，但以该条所载的契诺违反或使任何该等人根据强制性限制承担任何法律责任为限。
第5.09节。保证金股票。公司将确保在每笔贷款作出时及在其所得款项使用生效后，不超过公司或公司及受第6.01或6.04条限制的附属公司作为一个整体的资产价值的25%以保证金股票（在条例U的含义内）表示。
第六条
消极盟约
消极盟约
直至承诺已届满或终止，且每笔贷款的本金及利息以及根据任何贷款文件应付的所有费用、开支及其他款项（任何尚未到期或应付的弥偿或其他或有债务除外）已全数支付，公司与贷款人订立契约及同意如下：
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第6.01节。留置权。本公司将不会、亦不会容许任何附属公司就其现拥有或以后取得的任何财产或资产设定、招致、承担或容许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入（包括应收账款）或其中的权利，但以下情况除外：
(a)（i）许可的抵押和（ii）根据贷款文件设定的留置权；
(b)对公司或任何附属公司于本协议日期存在并载于附表6.01的任何财产或资产的任何留置权；提供了（i）该留置权不适用于公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，及（ii）该留置权应仅担保其在本协议日期担保的债务以及不会增加其未偿还本金金额的延期、续期和置换；
（c）在公司或任何附属公司收购任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在成为附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权（分割人为公司或附属公司的分立结果除外）（或在本协议允许的交易中与公司或附属公司合并、合并或合并或并入或并入本协议允许的交易的任何人的任何先前不是附属公司的人）在该人成为附属公司（或如此合并、合并或合并）之前的日期之后存在的任何留置权；提供了（i）该留置权并非在考虑或与该等收购或该人成为附属公司（或该等合并、合并或合并）（视属何情况而定）时设定，（ii）该留置权不适用于公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，及（iii）该留置权应仅担保其在该等收购或该人成为附属公司（或该等合并、合并或合并）（视属何情况而定）的日期所担保的债务，不增加其未偿还本金的续期及置换；
（d）对公司或任何子公司取得、建造或改良的固定资产或资本性资产的留置权（包括但不限于为资本租赁义务提供担保的留置权）；提供了（i）该等留置权及由此担保的债务发生在该等收购或该等建造或改善完成之前或之后180天内，（ii）该等担保的债务不超过收购、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，（iii）该等担保权益不适用于公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，及（iv）该等留置权应仅担保其在该等发生之日担保的债务以及不会增加其未偿本金的延期、续期和置换；提供了,进一步、由一人（或其关联公司）提供的资产的个别融资，本协议项下允许作担保的，可按惯例条款与该人（或其关联公司）提供的资产的其他融资进行交叉抵押；
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（e）公司与子公司在日常经营过程中订立的回购协议及逆回购协议项下被视为存在的证券的留置权；
（f）公司或任何附属公司作为承租人订立的任何不受第6.03条禁止的租赁或转租下的出租人或转租人的任何权益或所有权所产生的留置权；
（g）因就租赁提交的预防性UCC融资报表而产生的留置权；
（h）作为法律担保存款事项产生的有利于银行机构的留置权（含抵销权）；
（一）与意向书或购买协议有关的现金保证金存款的留置权；
（j）与该等知识产权所有人在正常过程中授予非排他性许可有关的知识产权产生的留置权；
(k)任何证券中介对该证券中介持有的证券或其他资产依法产生的留置权；
（l）对在其正常业务过程中创建或以其他方式产生的任何经纪交易商子公司的资产的留置权；
(m)仅有利于公司或公司或子公司授予的一个或多个子公司的留置权，以担保欠公司或子公司的任何义务；和
（n）上述（a）至（m）条未明确准许的其他留置权；提供了（i）根据本条款（n）允许的留置权担保的未偿债务本金总额的总和，（ii）不重复前述第（i）条，第6.02（n）条允许的债务本金总额和优先股或其他优先股权益的总价值和（iii）第6.03（b）条允许的售后回租交易的可归属债务总额在任何时候均不得超过（y）200,000，000美元和（z）在任何此类留置权发生之日或之前最近结束的测试期间的合并EBITDA的18%中的较高者。
尽管有本条的前述规定，但凡受本条限制的公司或公司及附属公司整体的资产价值的25%以上在任何时候以保证金股票（U条例所指）为代表，公司及附属公司可自由出售，质押或以其他方式处置该等超额保证金股票（据了解，不超过该等资产价值的25%的保证金股票将受本节限制）。
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第6.02节。附属负债。本公司将不会容许任何附属公司产生任何债务或发行任何优先股或其他优先股本证券，但以下情况除外：
(a)贷款文件项下附属公司的负债，不论是否由于第1.09条的运作或其他原因，以及循环信贷协议项下循环借款附属公司的负债；
(b)在本协议日期存在并载于附表6.02的债务、优先股或其他优先股本证券，以及任何此类债务的任何延期、展期或置换，但不会增加其未偿本金金额；
（c）任何人成为附属公司（分割人为公司或附属公司的分立结果除外）（或任何先前并非附属公司的人在本协议允许的交易中与附属公司合并、合并或合并为或并入附属公司）的债务、优先股或优先股本证券，在该人成为附属公司（或如此合并、合并或合并）时存在的日期后；提供了该等债务、优先股或优先股本证券并非在考虑或与该人成为附属公司（或该等合并、合并或合并）有关的情况下发生或发行（如适用）；
（d）任何附属公司为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产而发生的债务，包括资本租赁义务和与购置任何此类资产有关的任何债务或在购置此类资产之前以任何此类资产的留置权作担保而承担的任何债务，以及任何此类债务的展期、展期和置换，但不会增加其未偿本金金额；提供了（i）该等债务在该等收购或该等建造或改善完成之前或之后180天内发生，及（ii）该等债务不超过收购、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本；
（e）任何附属公司对公司或任何其他附属公司的债务，以及公司或任何其他附属公司持有的任何附属公司的优先股或其他优先股证券；
（f）任何附属公司对任何其他附属公司债务的担保；提供了根据本条（d）、（e）或（n）条，如此担保的任何其他附属公司的此种债务是允许的；
（g）外国子公司在任何时候未偿还的本金总额不超过125,000，000美元（或就任何其他货币而言，相当于其等值美元）的债务；
（h）视同在正常经营过程中分期缴纳保险费而产生的负债；
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（一）与为非投机目的订立的套期保值协议有关的债务；
（j）在正常经营过程中订立的任何透支融资项下的负债；
(k)与工人赔偿索赔有关的债务，以及投标、履约或担保债券；
（l）因票据背书在正常过程中存放而产生的债务；
(m)任何经纪交易商附属公司在其正常业务过程中发生的债务；及
（n）上述（a）至（m）条未明确允许的其他债务、优先股或其他优先股权益；提供了（i）债务本金总额与本条款（n）项下允许的优先股或其他优先股权益的总价值之和，（ii）不重复前述第（i）条，由第6.01（n）条允许的留置权担保的未偿债务本金总额和（iii）第6.03（b）条允许的售后回租交易的可归属债务总额在任何时候不得超过（y）200,000，000美元和（z）在任何此类债务发生之日或之前最近结束的测试期间的合并EBITDA的18%中的较高者。
第6.03节。售后回租交易。本公司不会、亦不会容许任何附属公司订立或成为任何售后回租交易的一方，惟以下情况除外：
(a)本公司或任何附属公司于本协议日期为订约方的售后回租交易；及
(b)上述（a）条未明确允许的其他售后回租交易；提供了（i）本条款（b）允许的售后回租交易的应占债务总额，（ii）根据第6.01（n）和（iii）条允许的留置权担保的未偿债务的本金总额，而不重复上述第（ii）条，第6.02（n）节允许的债务本金总额和优先股或其他优先股权益的总价值在任何时候均不得超过（y）200,000，000美元和（z）在任何此类售后回租交易发生之日或之前最近结束的测试期间合并EBITDA的18%中的较高者。
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第6.04节。根本性变化。（a）公司不会、也不会容许任何附属公司（i）与任何其他人合并或合并或合并，（ii）容许任何其他人与其合并或合并或合并，（iii）清算或解散或（iv）出售、转让、租赁或以其他方式处置，直接或通过任何合并、合并或合并，以及不论是在一项交易中或在一系列交易中，代表公司及附属公司的全部或基本全部资产（包括附属公司的股权）（不论现在拥有或以后获得），作为一个整体，但如在该等交易发生时及紧接该等交易生效后并无违约发生且仍在继续（a）任何人可在公司为存续人的交易中并入公司，（b）任何附属公司可（x）在该存续人为附属公司的交易中与任何人合并、合并或合并为任何人，如该存续人并非附属公司，则该等交易根据本协议另有许可，或（y）出售、转让，将其资产出租或以其他方式处置给公司或另一家子公司，以及（c）任何子公司可以清算或解散，前提是公司善意地确定此类清算或解散符合公司的最佳利益，且对贷款人没有重大不利。尽管有本款（a）项的前述规定，但凡受本款限制的公司或公司及附属公司作为一个整体的资产价值的25%以上在任何时候以保证金股票（U条例的含义）为代表，公司应可自由出售、转让，租赁或以其他方式处置该等超额保证金存量（据了解，不超过该等资产价值的25%的保证金存量将受到本款的限制）。
（b）公司将不会、亦不会容许任何附属公司在任何重大程度上从事除公司及附属公司于本协议签立之日所进行的类型的业务以及与之合理相关或附属的业务以外的任何业务。
第6.05节。限制性协议。公司将不会、亦不会容许任何物料附属公司订立任何协议，限制任何物料附属公司向公司或其他附属公司支付股息或其他分派或向公司或其他附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力；提供了上述情况不适用于（a）法律或本协议施加的限制和条件，或就任何政府当局以其他方式要求或要求的任何经纪交易商子公司而言，（b）附表6.05中确定的在本协议日期存在的限制和条件（或不扩大任何此类限制或条件范围的任何延期、修订、修改、续期或更换），（c）与出售附属公司或任何待售资产有关的协议中所载的惯常限制和条件，但该等限制和条件仅适用于附属公司或拟出售资产，且根据本协议允许此类出售，或（d）任何管辖购置款债务或资本租赁义务的协议，提供了此类限制仅涉及以此类债务融资的资产。
第6.06节。与关联公司的交易。公司不会、亦不会容许任何附属公司向其任何联属公司出售、租赁或以其他方式转让任何重要财产或资产，或向其任何联属公司购买、租赁或以其他方式取得任何重要财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他重大交易，但（a）在日常业务过程中以不低于可从非关联第三方公平基础上获得的对公司或该附属公司有利的价格和条款及条件，（b）公司与附属公司之间或之间的交易，或在附属公司之间或之间，在每宗个案中均不涉及任何其他联属公司，（c）就其股权宣派及支付股息，（d）根据及根据公司及附属公司管理层、董事或雇员的股权奖励、奖金或奖励计划或其他福利计划作出授出或付款，（e）附表6.06及（f）所列交易、高级人员及董事赔偿协议、保密协议、竞业禁止协议及公司或任何附属公司与其高级人员订立的类似安排，董事和雇员。
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第6.07节。杠杆率。公司将不允许截止收盘日后结束的任何测试期的最后一天的杠杆率超过3.50至1.00；提供了除本条最后一句另有规定外，在任何材料指明的收购完成后，如公司须在完成后30天内以送达行政代理人的通知作出如此选择，则在该等材料指明的收购应已完成的财政季度结束时及其后三个财政季度中的每一个财政季度（该期间四个财政季度称为“增加期”).公司可通过向行政代理人送达通知终止任何增加期，据此，在紧接发出该通知的季度之后的财政季度的最后一天及之后，最高允许杠杆比率应降至3.50至1.00。公司不得作出增加最高杠杆比率的选择，除非截至紧接该选择之前的至少两个财政季度末，（i）根据本条允许的最高允许杠杆比率应已为3.50至1.00或（ii）该杠杆比率未超过3.00至1.00。
第七条
违约事件
违约事件
如有下列事件之一（"违约事件”）应发生：
(a)公司不得在任何贷款到期应付时及作为该贷款到期应付时，不支付任何贷款的本金，不论是在到期应付日期或在为提前偿还而订定的日期或其他日期；
(b)公司不应支付根据本协议应付的任何贷款或任何费用的任何利息或任何其他金额（本条（a）条所指的金额除外），当该等款项到期应付时，该等款项将继续未获补救，为期五个营业日；
（c）公司或代表公司就本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议作出的放弃，或根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议作出的放弃而提供的任何证明或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重大方面是不正确的；
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（d）公司不得遵守或履行第5.02（a）、5.03（关于公司的存在）或5.08或第六条所载的任何契诺、条件或协议；
（e）公司不得遵守或履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）条指明的除外），而该等不遵守或履行须在行政代理人（可应任何贷款人的要求）向公司发出有关通知后的30天内继续无补救；
（f）公司或任何附属公司在任何适用的宽限期生效后到期应付任何重大债务时（不论本金或利息及不论金额）均须拖欠付款；
（g）发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期前到期，或使或允许（无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之）任何重大债务的持有人或持有人或代表其或他们的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求在其预定到期前提前偿还、回购、赎回或撤销；提供了本（g）条不适用于（i）因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，（ii）因自愿提前还款、回购、赎回或撤销该等债务而到期的任何债务，或在套期保值协议的情况下，因该等债务的任何自愿终止，（iii）任何过桥或其他临时信贷融资所载的任何惯常债务和股权收益提前还款要求，（iv）任何人就收购承担的任何债务，但以该等债务已获偿还为限，就收购该等人士而按其条款规定购回或赎回（或要约获偿还、购回或赎回）或（v）任何有关收购债务的任何预付、购回、赎回或撤销（如有关收购未完成）；
（h）应启动非自愿程序或提出非自愿呈请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何债务人救济法，就公司或任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、破产、审查、重组或其他救济，或（ii）为公司或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、管理人、审查人、保管人、保管人或类似官员，以及在任何此类情况下，该等法律程序或呈请须持续60天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；
（一）公司或任何重要附属公司应（i）自愿启动任何程序或根据现行或以后生效的任何债务人救济法提出任何寻求清算、破产、重组或其他救济的呈请，（ii）同意或未能及时和适当地对本条（h）款所述的任何程序或呈请提出异议，（iii）申请或同意为公司或任何重要附属公司或其资产的相当部分委任接管人、管理人、受托人、审查人、保管人、保管人或类似官员，（iv）提交答覆，承认在任何该等法律程序中针对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）为实现上述任何一项目的而采取任何公司行动；
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（j）公司或任何重要附属公司出现无力、书面承认无力偿付或一般不能偿付到期债务的情形；
(k)一项或多项判决支付总额超过150,000，000美元的款项（提供了该等金额须在扣除经A.M.Best Company评级至少为“A-”的第三方保险人的有效且具约束力的保险单所涵盖的该等判决的任何金额后计算，该保险人已获通知该等判决且并无对就付款提出的索偿提出异议）须向该公司作出，任何附属公司或其任何组合须在连续30天期间内保持未解除且未腾空或全额支付，在此期间执行不得有效中止（该中止应包括张贴具有中止执行该判决效力的上诉待决债券），或判定债权人应依法采取任何行动，对公司或任何附属公司的任何资产附加或征收以强制执行任何该等判决；
（l）ERISA事件应已发生，而规定贷款人认为，如果与已发生的所有其他ERISA事件一起，可以合理地预期会导致重大不利影响；
(m)（i）SEC、FINRA或任何其他适用的政府机构应撤销、暂停或以其他方式终止任何经纪交易商子公司的任何许可、许可或注册，除非无法合理地预期此类撤销、暂停或终止会导致重大不利影响，（ii）SIPC应就任何经纪交易商子公司申请或获得保护令或其他限制性命令，（iii）任何经纪交易商子公司应被政府机构认定违反任何法律或法规，或成为任何判决或仲裁裁决的主体，且此类违规或裁决已导致或将合理地预期会导致重大不利影响，或（iv）任何政府当局或在任何政府当局面前涉及任何经纪交易商子公司的任何行动或程序应待处理，其中存在作出不利裁定的合理可能性，且如果作出不利裁定，则合理地预期会导致重大不利影响；或
（n）控制权发生变更；
然后，在每一次该等事件中（本条第（h）或（i）款所述与公司有关的事件除外），以及其后在该事件持续期间的任何时间，行政代理人可征得规定贷款人的同意，并应规定贷款人的请求，藉向公司发出通知，在同一时间或不同时间采取以下任何行动：（i）终止承诺，因此，承诺应立即终止，且（ii）宣布当时未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金或其他金额其后可宣布为到期应付），因此，如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及公司根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，在每种情况下，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由公司特此豁免；且如发生本条第（h）或（i）款所述与公司有关的任何事件，则承诺应自动终止，届时未偿还贷款的本金，连同应计利息以及公司根据本协议应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，在每种情况下，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由公司特此豁免。
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第八条
行政代理人
行政代理人
各贷款人在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继任者担任贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取行动并行使贷款文件条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。在不限制前述内容的情况下，各贷款人特此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份贷款文件，并履行其在该文件项下的义务，并行使行政代理人在该等贷款文件项下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。
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行政代理人除贷款单证明文规定的义务外，不承担任何职责或义务，而行政代理人在履行其在本协议项下和其他贷款单证项下的职能和职责时，仅代表出借人行事（本协议明文规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职能和职责完全是机械性的和行政性的。行政代理人的动机是商业性质的，不投资于公司及其子公司的一般业绩或运营。在不限制前述内容的概括性的情况下，（a）行政代理人作为任何贷款人或任何其他人的代理人、受托人或受托人，或作为任何贷款人或任何其他人的代理人、受托人或受托人，不承担、也不应被视为已承担任何义务或义务或任何其他关系，但本文和其他贷款文件中明确规定的除外，无论违约是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，本文或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）的用意并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系），且各贷款人同意，其不会因行政代理人涉嫌违反与本协议、任何其他贷款文件和/或在此或由此设想的交易有关的受托责任而向行政代理人主张任何索赔，（b）行政代理人没有任何义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但在第9.02条规定的情况下，行政代理人须按规定贷款人的书面指示行使的贷款文件中明确设想的酌处权和权力（或必要的其他贷款人数目或百分比，或行政代理人认为善意所需的其他数目或百分比）除外，提供了不得要求行政代理人采取其认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律、规则或条例的任何行动，以及（c）除贷款文件中明确规定的情况外，行政代理人不承担任何披露义务，也不对未披露与公司有关的任何信息承担责任，以任何身份向行政代理人或其任何关联人传达或获得的上述任何一项的任何子公司或任何其他关联人。在第9.02条规定的情况下，行政代理人或其任何关联方均不对其在被要求的贷款人同意或请求下（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人善意认为必要的其他数量或百分比的贷款人）或在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下（除非具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定，否则不得对其采取或未采取的任何行动承担责任。除非及直至公司或贷款人向行政代理人发出有关违约的书面通知（述明该通知为“违约通知”），否则行政代理人须当作不知悉任何违约，而行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与其有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与其有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契诺的履行或遵守，任何贷款文件中规定的协议或其他条款或条件，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、价值、有效性、可执行性、有效性或真实性（为免生疑问，包括与行政代理人依赖通过电子邮件传送的任何电子签名有关。pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像），或（v）满足第四条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，除确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（表面上看来是这类物品）或满足任何明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的条件外（但理解并同意，授权行政代理人提供第4.01节最后一句所设想的截止日期发生的通知，并确认满足该节规定的先决条件，及行政代理人不对任何人承担任何责任，亦不对任何人因行政代理人提供的任何该等通知或确认书而蒙受的任何损失、成本或开支负责）。行政代理人须当作不知悉任何贷款人为受限制贷款人，除非及直至该行政代理人收到第1.08条所指的该贷款人的书面通知，然后只在该通知所指明的范围内，以及任何确定所要求的贷款人（或所需的其他贷款人数目或百分比，或作为该行政代理人善意相信是必要的，在第9.02条规定的情况下）应已就本协议或任何其他贷款文件提供同意或指示，不应因在所需贷款人（或其他数目或百分比的贷款人）提供该等同意或指示后向行政代理人交付任何该等书面通知而受到影响。尽管本文有任何相反的规定，行政代理人不得因行政代理人确定任何贷款人为违约贷款人或该地位的生效日期而产生任何责任，或对因此而蒙受的任何损失、成本或费用承担责任， 进一步了解并同意，行政代理人不承担确定任何出借人是否为违约出借人的义务。各贷款人同意，本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不得要求行政代理人在履行其在贷款文件项下的任何职能或职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。
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行政代理人有权依赖被其认为是真实的、并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），且不因其作为或不作为而承担任何责任（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其签字人、发件人或认证人的要求）。行政代理人还可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求），不因依赖该陈述而承担任何责任，并可以在收到书面确认之前根据任何该等陈述行事。行政代理人可以咨询法律顾问（可能是公司的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。行政代理人可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已根据第9.04条转让，并可在第9.04（c）条规定的范围内依赖登记册。
行政代理人可以由或通过其指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责条款和第9.03节的规定，适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并应适用于其各自与此处规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
根据本协议担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使犹如其并非行政代理人一样的权利和权力，而该人及其附属公司可接受公司或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与公司或其任何附属公司从事任何种类的业务，犹如其并非根据本协议担任行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代。
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在符合本款规定的情况下，行政代理人可以随时通知贷款人和公司辞职。一旦发生任何此类辞职，所需贷款人应有权，经公司批准（只要没有发生违约事件并且仍在继续）任命继任者。如无继任行政代理人获如此委任，并应在退任行政代理人发出辞职通知后30天内接受该委任，则退任行政代理人可代表贷款人委任继任行政代理人，该继任行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。如担任行政代理人的人根据其定义（d）条为违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知公司并由该人解除该人的行政代理人职务，并经公司批准后指定一名继任者。继任人接受其本项下行政代理人的委任后，该继任人应继承并被赋予退任或被免职的行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，退任或被免职的行政代理人应解除其本项下的职责和义务。尽管有上述规定，如退任行政代理人应在退任行政代理人发出辞职通知后30天内通知公司和贷款人没有符合资格的人接受该委任，或如遇上述行政代理人被免职，则在被要求的贷款人发出免职通知后30天内没有继任者接受该委任，则该辞职或撤职仍须根据该通知生效，且（a）退任或被撤职的行政代理人须解除其根据本协议及其他贷款文件所承担的职责及义务，及（b）规定贷款人须继承并获赋予退任或被撤职的行政代理人的所有权利、权力、特权及义务；提供了（i）根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的帐户而须向行政代理人支付的所有款项，须直接向该人支付；及（ii）所有规定或预期向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，亦须直接向每名贷款人发出或作出。除公司与继任行政代理人另有约定外，公司应付继任行政代理人的费用与应付前任的费用相同。行政代理人根据本协议辞职或被免职后，本条和第9.03条的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿条款，应继续有效，以使该退休或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方就其担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动继续有效。
如根据现行或以后生效的任何债务人救济法，有关公司的任何程序处于未决状态，则行政代理人（不论任何贷款的本金届时是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向公司提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权（但不承担义务）：
（a）就贷款及贷款文件项下的所有其他债务所欠及未付的全部本金及利息提出申索及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便在该司法程序中容许贷款人及行政代理人的申索（包括根据第2.13、2.14、2.16、2.17、2.18及9.03条提出的任何申索）；及
68
（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；
而任何保管人、接管人、受让人、受托人、管理人、审查人、清盘人、扣押人或任何该等程序中的其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，根据贷款文件（包括根据第9.03条）以行政代理人的身份向该行政代理人支付其应付的任何款项。本协议所载的任何规定不得被视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行投票。
各贷款人承认并同意（a）贷款文件载列商业贷款融资的条款，（b）在作为贷款人参与时，其从事作出、获取或持有商业贷款以及提供本文件所列可能适用的其他融资，在每种情况下，在正常业务过程中向该贷款人提供，而不是为了投资于公司及其子公司的一般业绩或运营，或为了购买，获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（且每个贷款人同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权），（c）其已独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何银团代理人、任何文件代理人或任何其他贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定作为贷款人订立本协议，及作出、取得或持有本协议项下的贷款及（d）就作出、取得及/或持有商业贷款及提供本协议所列可能适用于该等贷款人的其他便利的决定而言是复杂的，而本协议或在作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面均有经验。各贷款人亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、任何银团代理人、任何文件代理人或任何其他贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。各贷款人通过成为本协议的一方，应被视为已确认收到、同意并批准了每一份贷款文件以及要求在截止日交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。行政代理人在确定任何贷款的作出符合本协议项下的任何条件时，如其条款必须达成令贷款人满意，则行政代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在作出该贷款之前已充分提前收到该贷款人的相反通知。
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各贷款人特此同意，（a）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（无论是作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他方式；单独或集体，a“付款"）被错误地传送给该贷款人（不论该贷款人是否知情），并要求退回该等付款（或其中一部分），该贷款人应迅速但在任何情况下不迟于其后一个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向该行政代理人退回任何该等付款（或其中一部分）的金额，而该等要求是在当日作出的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该款项按（i）NYFRB利率和（ii）由该行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率和（b）在适用法律允许的范围内确定的利率中的较高者偿还给该行政代理人之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外），该贷款人不得主张并在此放弃就该行政代理人提出的任何索赔、反索赔，就行政代理人要求返还所收到的任何付款提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，提出抗辩或抵销或补偿权利。行政代理人根据本款向任何出借人发出的通知，应当是结论性的，不存在明显错误。
各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司收到的付款（a）的金额与行政代理人（或其任何关联公司）就此类付款发送的付款通知中指定的金额不同或日期不同（a）付款通知"）或（b）如没有在付款通知之前或随附付款通知，则在每一此种情况下，应在收到通知后就该付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等个案中，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人应将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后一个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回任何该等付款（或其部分）的金额，而该等款项是在当日提出该等要求的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该款项按（i）NYFRB利率和（ii）由该行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率中较高者偿还给该行政代理人之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。
本公司特此同意，（a）如因任何理由未能向已收到该款项（或其部分）的任何贷款人追回错误的付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款项的所有权利，及（b）错误的付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿本公司所欠的任何义务。
每一方在第八条下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转移或更换任何权利或义务、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。
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双方同意，任何安排人、银团代理或单证代理均不得以其本身的身份承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或责任（但以适用的身份作为贷款人除外），但所有这些人均应享有本协议项下规定的赔偿的利益。
每名贷款人（x）于该人成为本协议的贷款方之日起，声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人及安排人的利益，而非为免生疑问，为本公司或任何附属公司的利益，或为本公司或任何附属公司的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：
(a)就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），
(b)一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议，
（c）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，（c）贷款、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行，该等贷款及本协议均符合第84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）该等贷款人尽其所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或
（d）行政代理人与安排人全权酌情决定与该等贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
此外，除非（i）前述（a）条对贷款人而言是真实的，或（ii）贷款人已根据前述（d）条提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人和安排人的利益，而不是为免生疑问，为或为公司或任何附属公司的利益，行政代理人及安排人就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议（包括就行政代理人或安排人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件）所涉及的该等贷款人的资产而言，不是受托人。
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公司同意，行政代理人可以但无义务通过在经批准的电子平台上发布此类通信进行任何通信。行政代理人和贷款人同意，公司可以但不承担义务，通过经批准的借款人门户网站向行政代理人进行任何借款人通信。
虽然每个获批准的电子平台和获批准的借款人门户及其主要网页门户均以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的用户ID/密码授权系统）作为担保，而获批准的电子平台是通过每笔交易授权方法获得担保的，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问获批准的电子平台，但每一贷款人和公司均承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查添加到已批准电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。各出借人及本公司特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。
每个批准的电子平台、批准的借款人门户和通信均按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文或借款方来文的准确性或完整性，或认可的电子平台的充分性，并对认可的电子平台、认可的借款方门户、来文或借款方来文的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与经批准的借款人门户、借款人来文、来文或适当在任何情况下，行政代理人、安排人或其任何各自的关联方（统称“适用缔约方”）对公司、任何出借人或任何其他人承担任何责任，包括因公司或行政代理人通过互联网或经批准的电子PLC传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）对于公司的直接损害，在主管管辖法院的最终不可上诉判决中发现该损害是由该适用方的重大过失或故意不当行为造成的。
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各贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出通知（如下一句规定），指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人同意（i）不时以书面（可采用电子通信形式）通知行政代理人上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人（如适用）电子邮件地址，以及（ii）可将上述通知发送至该电子邮件地址。
每一贷款人和公司同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。
本协议不损害行政代理人或任何贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。
第九条
杂项
杂项
第9.01节。通知。（a）除明确准许以电话发出的通知和其他通信（并在符合下文（b）段的规定下）外，本协议所规定的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电子邮件方式发出，具体如下：
（一）if to the company，to 布罗德里奇 Inc.，at 5 Dakota Drive，Lake Success，New York 11042，Attention of Corporate Treasurer（Email：CT@broadridge.com），with a copy to 5 Dakota Drive，Lake Success，New York 11042，Attention of Assistant Treasurer（Email：CT@broadridge.com）；
（二）if to the administrative agent from the company，to 摩根大通 Bank，N.A. at the address（or phone number and email address，as applicable）separately provided to the company；
（三）如果向任何贷款人的行政代理人，则按其行政问卷中所载的地址（或电话号码和电子邮件地址，如适用）向摩根大通银行N.A.；和
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（四）如果向任何贷款人，则按其行政调查问卷中所列的地址（或电话号码和电子邮件地址，视情况而定）向其提供。
（b）根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信，除电子邮件外，还可以按照行政代理人批准的程序，通过其他电子通信或使用经批准的电子平台递送或提供；提供了上述规定不适用于向任何贷款人发出的第二条下的通知，如果该贷款人已通知行政代理人其无法通过该等其他电子通信或使用经批准的电子平台接收该条下的通知。行政代理人或公司可酌情并除电子邮件外，同意按照其批准的程序，接受电子通信（包括经批准的借款人门户网站）根据本协议向其发出的通知和其他通信；提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
（c）以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知，或以挂号信或挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出。除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为收到，以及（ii）发送至经批准的电子平台的通知或通信应在预期收件人在前述第（i）款所述的其电子邮件地址视为收到该通知或通信可用并指明其网站地址时视为收到；提供了就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。
（d）合同任何一方可通过向合同其他各方发出通知（或在贷款人作出任何变更的情况下，通过向公司和行政代理人发出通知），更改其地址、电话号码或根据合同发出通知和其他通信的电子邮件。
第9.02节。豁免；修订。（a）公司、行政代理人或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人和贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本应该拥有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意公司离开该文件的任何条文，在任何情况下均不具效力，除非本条（b）段准许，而该等放弃或同意仅在特定情况下及为所给予的特定目的而具效力。在不限制前述一般性、本协议的执行和交付的情况下，贷款的提供不应被解释为对任何违约的放弃，无论上述任何一项的行政代理人、任何贷款人或任何关联方当时是否可能已经通知或知道这种违约。
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（b）除第9.02（c）条另有规定外，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修订或修改，除非在本协议的情况下，依据公司、行政代理人和所需贷款人订立的一项或多项书面协议，或在任何其他贷款文件的情况下，依据行政代理人和公司订立的一项或多项书面协议，在每种情况下均征得所需贷款人的同意；提供了任何该等协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而增加任何贷款人的承诺，或更改根据该等贷款人可提供贷款的货币，（ii）减少任何贷款的本金或降低其利率，或减少根据本协议应付的任何费用（在每种情况下，除非根据第2.14（d）条豁免任何适用于任何贷款的利率的任何增加），而无需每个贷款人的书面同意，从而对其产生不利影响，（iii）推迟任何贷款的本金或其任何利息或根据本协议须支付的任何费用的预定付款日期，或减少任何该等付款的款额、豁免或免除任何该等付款（但因依据第2.14（d）条适用于任何贷款的利率的任何增加而获豁免的结果除外），或推迟任何承诺的预定到期日期，在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意而对其产生不利影响，（iv）更改第2.19（b）或2.19（c）条，其方式将改变由此所需的按比例分摊付款，而无需获得因此而受到不利影响的每个贷款人的书面同意，（v）更改本条的任何规定或“所需贷款人”一词定义中规定的百分比，或本协议任何其他规定中指明放弃、修订或修改本协议项下任何权利或作出任何确定或授予本协议项下任何同意所需的贷款人的数量或百分比，未经每一贷款人的书面同意或（vi）未经每一受不利影响的贷款人的书面同意，以合同方式将贷款本金或利息从属于所借款项的任何其他债务，但（x）与债务人占有融资有关的债务和（y）与以贷款交换的任何其他债务有关的债务，只要此类债务按相同条款按比例提供给所有贷款人；提供了 进一步未经行政代理人事先书面同意，该协议不得修改、变更或者以其他方式影响行政代理人在本协议项下的权利或者义务。
（c）尽管本条（b）段另有相反规定：
（一）根据该定义的最后一句对“适用利率”一词的定义进行的任何修订仅需获得公司和所需贷款人的书面同意；
（二）（a）任何违约贷款人无须同意本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修订或修改，但第9.02（b）条第一个但书第（i）、（ii）或（iii）条所指的任何放弃、修订或修改除外，然后只有在该违约贷款人因该等修订、豁免或其他修改或（b）条第一个但书所指的任何放弃、修订或修改而受到不利影响的情况下，任何贷款人在该修订、放弃或其他修改生效时收到该贷款人根据本协议和其他贷款文件所作的每笔贷款的本金和应计利息的全额付款，以及欠该贷款人的所有其他款项，其承诺根据该修订、放弃或其他修改生效时并在该等放弃、修改或其他修改生效时终止；
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（三）本协议的任何条文或任何其他贷款文件，可藉公司与行政代理人订立的书面协议予以修订，以纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处，但在每宗个案中，贷款人须已收到至少五个营业日前的书面通知，而行政代理人亦不得在向贷款人发出该通知的日期起计五个营业日内收到规定贷款人的书面通知，述明规定贷款人反对该修订；及
（四）本协议的任何条款或任何其他贷款文件可按第1.09及2.15（b）条规定的方式修订。
（d）经任何贷款人同意，行政代理人可以但无义务代表该贷款人执行修订、放弃或其他修改。根据本条第9.02条作出的任何修订、放弃或其他修改，对当时为贷款人的每一人及其后成为贷款人的每一人均具约束力。
第9.03节。费用；赔偿；责任限制。（a）公司须支付（i）行政代理人、安排人及其各自的附属公司就本协议所规定的信贷融资的银团、本协议或其他贷款文件的编制和管理或任何修订而招致的所有合理和有文件证明的自付费用，包括大律师的合理和有文件证明的费用、收费和付款，对本协议或其中规定的修改或放弃（无论是否在此或由此设想的交易应予完成）和（ii）行政代理人或任何贷款人因强制执行或保护其在任何贷款文件下的权利而招致的所有合理和有文件证明的自付费用（包括行政代理人或任何贷款人的任何法律顾问的合理和有文件证明的费用、收费和支出，以及在与贷款有关的任何锻炼、重组或谈判期间招致的所有此类自付费用），包括其根据本条或与根据本协议作出的贷款有关的权利。
（b）公司须向上述任何人士的行政代理人、每名安排人、每名单证代理人、每名银团代理人、每名贷款人及每名关联方（每名该等人士被称为“受偿人"），针对（i）交易或特此设想的任何其他交易的完成，或由于（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用，（iii）公司执行、交付或履行贷款文件，或公司或任何附属公司与此有关的任何作为或不作为，或（iv）与上述任何一项或与任何贷款文件有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或程序（不论是否由公司、其任何附属公司或任何第三方提出，不论该等受偿人是否为该等申索、诉讼、调查或程序的一方，以及该等申索、诉讼、调查或程序是否基于合约、侵权或任何其他理论）；提供了就任何受偿人而言，如该等负债或费用或开支（x）已由具有主管司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定是由于（i）该受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为或（ii）该受偿人或其关联方严重违反其在此所列协议（在其引起该受偿人注意后立即更正的无意违约行为除外）或（y）因任何索赔、诉讼而产生，则该等赔偿不得提供，不涉及公司或其任何关联公司的作为或不作为且由受偿人对任何其他受偿人提起的调查或程序（但以其身份或在履行其在贷款文件下的此类身份的角色时针对任何行政代理人、安排人、文件代理人或银团代理人（或相关受偿人）的任何此类索赔、诉讼、调查或程序除外）。本条第9.03（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索或损害的任何税项以外的税项。
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（c）如公司未能根据本条（a）或（b）款向行政代理人（或其任何分代理人）或上述任何一项的任何关联方（且不限制其这样做的义务）支付其须支付的任何款项，则各贷款人各自同意向该行政代理人（或该分代理人）或该关联方支付该等未支付款项的该贷款人按比例份额（在寻求适用的未偿还费用或弥偿款项时确定）；提供了未获偿付的负债或成本或开支（视属何情况而定）是由行政代理人（或该等分代理人）以其身份或就该等身份而针对代表该行政代理人（或该等分代理人）行事的任何关联方而招致或主张的。就本款而言，贷款人的“按比例份额”应随时根据其承诺或贷款占当时承诺或贷款总额（或最近生效或未偿还）的百分比确定。
（d）在适用法律许可的范围内，公司不得就（i）因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网和经批准的电子平台）获得的信息或其他材料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何责任，或（ii）特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害），在每种情况下，因、与、或因，本协议或在此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用。
（e）根据本条应付的所有款项，须在公司收到合理详细的发票后15个营业日内支付。
第9.04节。继任者和分配人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，公司不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何权利或义务（公司未经该同意而试图转让或转让均属无效）及（ii）除非根据本条，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在本节（c）段规定的范围内）、安排人、单证代理人、银团代理人以及在特此明确设想的范围内，行政代理人的次级代理人和与出借人有关的人）根据本协议或由于本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。
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(b)在符合下文（c）段所述条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名符合资格的受让人：
（一）公司；提供了如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或如根据第七条（a）、（b）、（h）或（i）条的违约事件已发生并仍在继续，则转让予任何其他受让人，无须取得公司的同意；提供了 进一步除非公司在接获任何该等转让的书面通知后10个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对，否则公司须当作已同意该等转让；及
（二）行政代理人。
（c）转让须符合以下附加条件：
（一）除转让予贷款人、贷款人的关联公司或认可基金或转让转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额外，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款金额（自有关该转让的转让和假设交付行政代理人之日起确定）不得低于5,000，000美元，除非公司和行政代理人各自另有同意；提供了（x）如违约事件已发生并仍在继续，则无须取得公司的该等同意，而（y）公司须当作已同意任何该等转让，除非公司在接获该等转让的书面通知后10个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对；
（二）每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人权利和义务的相应部分的转让，因为这些权利和义务与所转让的贷款或承诺有关；
（三）每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付转让和承担（或通过引用纳入在经批准的电子平台上发布的转让和承担形式的协议），以及3,500美元的处理和记录费；和
（四）受让人不属于出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。
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（d）在根据本节（e）段接受和记录的情况下，自每项转让和假设（或通过引用纳入在经批准的电子平台上发布的转让和假设形式的协议）规定的生效日期起及之后，根据该协议的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该协议的转让贷款人应在该转让和假设所转让的利益范围内，解除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.16、2.17、2.18和9.03条的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（g）款出售参与该等权利和义务。
（e）行政代理人作为公司的非受托代理人为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让及假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名及地址，以及根据本协议条款不时向各贷款人作出的承诺及所欠贷款的本金金额（及相关利息金额）（“注册”).登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，而公司、行政代理人及贷款人须将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每一人视为本协议项下的贷款人，即使有相反的通知。注册纪录册可供公司及任何贷款人查阅（但仅限于有关该贷款人的利益），可于任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。
（f）在其收到正式完成的转让和假设（或通过引用纳入经批准的电子平台上张贴的转让和假设形式的协议）后 由转让出借人和受让人签立、受让人填妥的行政调查问卷（除非受让人已是本协议项下的出借人）、本节（c）段所指的处理和记录费用以及本节（b）或（c）段要求的对该转让的任何同意，行政代理人应将该转让和假设中包含的信息记录在登记册中。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。
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（g）任何贷款人可在未经公司或行政代理人同意或通知的情况下，向一名或多于一名合资格受让人出售参与权（每名参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及欠其的贷款）；提供了（i）该等贷款人在本协议下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向协议其他各方承担全部责任，及（iii）公司、行政代理人及其他贷款人应继续就该等贷款人在贷款文件下的权利及义务单独及直接与该等贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行贷款文件以及批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人将不会同意第9.02（b）条第一个但书（i）、（ii）或（iii）条所述的影响该参与者的任何修订、修改或放弃。除本条（h）段另有规定外，公司同意每名参与者有权享有第2.16、2.17及2.18条的利益（受其中的限制及规定规限），其程度犹如其是贷款人并已根据本条（b）段以转让方式取得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样；提供了此类参与者同意受第2.19（c）条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每名贷款人须作为公司的非受托代理人，仅为此目的行事，维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（及相关利息金额）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向政府当局以外的任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节确定此类承诺、贷款或其他义务为登记形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以其身份）不承担任何维护参加人名册的责任。
（h）根据第2.16或2.18条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在公司事先书面同意的情况下进行的。任何参与者均无权享有第2.18条的利益，除非该参与者为公司的利益同意遵守第2.18（f）条，犹如其为贷款人一样（有一项理解，即第2.18（f）条所要求的文件应交付给参与的贷款人）。
（一）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何其他中央银行质押或转让担保债务，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供了担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
第9.05节。生存。公司在此、在其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他各方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的发放后仍然有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人、任何安排人、任何文件代理人、任何银团代理人，任何贷款人或上述任何一方的任何关联方在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息或任何费用或根据本协议应付的任何其他金额尚未支付和未支付，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。第2.16条、第2.17条、第2.18条和第9.03条以及第八条的规定应继续有效，无论交易或本协议所设想的其他交易的完成、贷款的偿还、承诺的到期或终止或本协议或本协议的任何规定的终止。
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第9.06节。对口单位；一体化；有效性；电子执行。（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款单证以及就本协议所规定的信贷融资而订立的任何单独的收费函构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前就本协议标的事项达成的任何和所有口头或书面协议和谅解（但不取代任何承诺函或收费函中根据该等单证的条款在本协议生效后仍然有效的任何条款，所有这些条款应保持充分的效力和效力（据了解，其中的任何内容均不具有修改本协议任何条款的效力））。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以电子图像扫描传输方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
(b)交付本协议签署页的已执行对应方、任何其他贷款文件和/或任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括根据第9.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一份，一份，“附属文件”）是通过电子邮件.pdf或任何其他电子手段传送的电子签名，其效力应为交付本协议的人工执行的对应方、适用的其他贷款文件或附属文件。本协议、任何其他借款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样，以及与本协议、任何其他借款文件和/或任何附属文件有关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、电子交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式复制实际已执行签字页图像的交付），每一项均应与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性；提供了本规定不得要求行政代理人未经其事先书面同意并依照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；提供了,进一步，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人及每名贷款人有权依赖声称由公司或代表公司提供的该电子签名，而无须进一步核实，只要有管辖权的法院未以最终且不可上诉的判决认定该依赖构成该人的重大过失或故意不当行为，及（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由人工执行的对应人员合理地迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，公司特此（a）同意，就所有目的而言，包括但不限于与行政代理人、贷款人和公司之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼、通过电子邮件传送的电子签名.pdf或任何其他电子手段和/或本协议的任何电子图像、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（b）同意行政代理人和每一贷款人可自行选择，以任何格式的影像电子记录形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件（所有此类电子记录应被视为所有目的的原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（c）放弃对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，任何其他贷款文件和/或任何附属文件，仅分别基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的纸质原件，包括关于其任何签名页和（d）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电子邮件传送的电子签名和/或任何其他复制实际已执行签名页图像的电子方式而产生的任何责任向任何与贷款人有关的人提出的任何索赔，包括因公司未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任，只要有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决不应认定此类依赖、使用或失败构成该人的重大过失或故意不当行为。
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第9.07节。可分割性。任何贷款文件的任何规定在任何法域被认为是无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响该贷款文件其余规定的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该无效、非法或不可执行的范围内无效；特定法域的特定规定的无效不应使该规定在任何其他法域无效。
第9.08节。抵销权。如违约事件应已发生并仍在继续，则特此授权各贷款人及其各关联机构在法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何及所有存款（包括一般或特殊、时间或活期、临时或最终，但不包括客户相关存款或ERISA相关资金）在任何时间持有，以及该贷款人或关联公司在任何时间对该贷款人持有的公司的任何和所有债务所欠或为公司的信贷或账户所欠的其他债务，无论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期，提供了该出借人或关联机构进行抵销后，应当及时通知行政代理人，提供了 进一步行政代理人在收到该贷款人或关联机构的此类通知后，应立即将此类抵销通知公司。每一贷款人及其每一关联公司根据本条所享有的权利是对该贷款人或关联公司可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）的补充，并且不应限制这些权利和补救办法。
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第9.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序。（a）本协议，以及基于本协议和本协议所设想的交易、产生于或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权行为或其他方面），均应根据纽约州法律解释并受其管辖。
(b)本协议每一方不可撤销和无条件地为自己和其财产，在每一案件中，在纽约县开庭的美国纽约南区地区法院和纽约州最高法院，以及在任何由任何贷款文件或交易引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序中，或在承认或执行与之相关的任何判决时，向来自其中任何一方的任何上诉法院提交管辖权，且本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔应仅在该联邦法院审理和裁定，或者，如果该联邦法院缺乏标的管辖权，则由该纽约州法院审理和裁定，并且任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是结论性的；提供了本协议各方同意，任何此类最终判决可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。
（c）本协议每一方均不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序或在本节（b）段提及的任何法院的交易奠定地点所产生的任何异议。在此，本协议各方均不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。
（d）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01节通知规定的方式送达程序。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不会影响本协议或其任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
第9.10节。放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内，放弃其在直接或间接产生于或与本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃
第9.11节。标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。
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第9.12节。保密；非公开信息。（a）行政代理人和每个贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但信息可能会披露（i）给其关联公司及其关联公司的董事、高级职员、雇员、代理人和其他相关方，包括会计师、法律顾问和其他顾问，向其认可基金的董事和高级管理人员以及互换协议中的任何直接或间接合同对手方（有一项理解，即将告知向其披露此类信息的每个人，并指示其对此类信息保密，或应承担专业的保密义务），（ii）在任何政府当局或声称对其或其附属机构具有管辖权的任何其他监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（iii）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所规定的范围内，提供了就传票或类似法律程序提出的任何该等要求而言，行政代理人或该等贷款人（除非与任何政府当局进行的任何审计或审查有关）须在切实可行范围内且不受法律禁止的范围内，在该披露前（iv）向本协议的任何其他方迅速告知公司，（v）在大律师就任何诉讼作出的判决所要求或可取的范围内，与行政代理人或贷款人根据本协议或任何其他贷款文件对公司强制执行权利有关的诉讼或程序，（vi）根据载有与本节条款基本相同的条款的协议，向（a）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或（b）与公司及其义务有关的任何掉期或衍生交易或任何信用保险提供商的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（vii）经公司书面同意，（viii）在保密的基础上向（a）与公司或其附属公司的评级有关的任何评级机构或（b）与发行有关的CUSIP服务局或任何类似机构以及监控与本协议或（ix）有关的CUSIP号码，但该等信息（a）非因行政代理人或该贷款人知悉的违反本节规定而公开，或（b）非因行政代理人或该贷款人知悉的违反本节规定而由公司以外的来源以非保密方式向行政代理人或任何贷款人提供。此外，行政代理人和每个贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向行政代理人或任何贷款人披露本协议的存在及其对市场数据收集者、类似服务提供者、对贷款行业和服务提供者的承诺金额。就本节而言，"信息”指从公司收到的与公司或其子公司或其业务有关的所有信息，但在公司披露之前，行政代理人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，但行政代理人或该贷款人知悉的违反本节规定的结果除外。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。为免生疑问，本条第9.12（a）款的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府当局、监管或自律管理当局披露或提供本保密规定范围内的任何信息，但本条第9.12（a）款另有规定的禁止披露应为该政府当局、监管或自律管理当局的法律或条例所禁止。
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(b)每个贷款人承认，根据本协议向其提供的信息可能包括MNPI，并确认其已制定有关使用MNPI的合规程序，并将根据这些程序和适用法律（包括联邦和州证券法）处理MNPI。
（c）公司或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修订请求，将是辛迪加级别的信息，其中可能包含MNPI。因此，每个贷款人向公司和行政代理人声明，其已在其行政调查问卷中确定了一个信贷联系人，根据其合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法），该联系人可能会收到可能包含MNPI的信息。
第9.13节。利率限制。尽管本文有任何相反的规定，但如在任何时候适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过最高合法税率（即“最高速率"）可由持有该贷款的出借人根据适用法律订约、收取、收取或保留的，根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未能支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于其最高利率），直至该累计金额连同截至还款之日按NYFRB利率计算的利息已由该贷款人收到。
第9.14节。某些通知。每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知公司，根据《爱国者法案》和/或《受益所有权条例》的要求，他们必须获得、核实和记录识别公司的信息，这些信息包括公司的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别公司的其他信息。
第9.15节。没有受托关系。本公司代表其本身及附属公司同意，就本协议所设想的交易的所有方面以及与此有关的任何通讯而言，本公司、附属公司及其附属公司，以及行政代理人、放款人及其附属公司，将拥有不因暗示或其他原因而造成行政代理人、任何放款人或其任何附属公司的任何信托责任的业务关系，而任何该等责任将不会被视为与任何该等交易或通讯有关而产生。行政代理人、贷款人及其关联机构除提供或参与本协议项下规定的商业借贷便利外，可为其本人或客户的账户从事涉及与公司及其子公司或其他关联机构的利益不同的广泛交易，而行政代理人、贷款人或其关联机构均无义务向公司或其任何子公司或其他关联机构披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，公司特此同意不就任何违约或涉嫌违反与特此设想的任何交易的任何方面有关的代理或信托义务而向行政代理人、贷款人或其关联公司主张任何索赔。
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第9.16节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或本协议任何一方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，每一方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予其；及
(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：
（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；
（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或
（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
【页数剩余部分有意留白；签名页关注】
作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。
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Broadridge Financial Solutions, Inc.
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| 签名： |
/s/Steven J. Rosenthal | |||
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姓名：
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史蒂文·J·罗森塔尔 | |||
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职位： |
司库 | |||
【与Broadridge Financial Solutions, Inc.定期信贷协议的签署页】
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JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人和贷款人，
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| 签名： |
/s/Abhishek Joshi | |||
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姓名： |
阿布舍克·乔希 | |||
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职位： |
副总裁 | |||
【与Broadridge Financial Solutions, Inc.定期信贷协议的签署页】
签名页至
Broadridge Financial Solutions, Inc.
定期信贷协议
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贷款人名称：
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贷款人：Bank of America，N.A。
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| 签名： | /s/布赖恩·阿法伊拉斯 |
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姓名：
|
布赖恩·阿法伊拉斯 | |||
| 职位： |
副总裁 | |||
【与Broadridge Financial Solutions, Inc.定期信贷协议的签署页】
签名页至
Broadridge Financial Solutions, Inc.
定期信贷协议
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贷款人名称：
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|
贷方：富国银行银行，全美协会 |
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| 签名： | /s/本杰明·施瓦茨 | |||
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姓名： |
本杰明·施瓦茨 | |||
| 职位： |
副总裁 | |||
【与Broadridge Financial Solutions, Inc.定期信贷协议的签署页】
签名页至
Broadridge Financial Solutions, Inc.
定期信贷协议
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|
贷款人名称：
|
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|
贷款人：法国巴黎银行
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| 签名： | /s/Michael Kowalczuk | |||
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姓名：
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迈克尔·科瓦尔丘克 | |||
| 职位： |
董事总经理 | |||
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对于任何需要第二个签名行的贷款人：
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| 签名： | /s/金志平 | |||
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姓名：
|
金志平 | |||
| 职位： |
副总裁 | |||
【与Broadridge Financial Solutions, Inc.定期信贷协议的签署页】
签名页至
Broadridge Financial Solutions, Inc.
定期信贷协议
|
多伦多道明银行，纽约分行
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| 签名： | /s/迈克·特卡赫 | |||
|
姓名：
|
迈克·特卡奇 | |||
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职位：
|
获授权签字人 | |||
【与Broadridge Financial Solutions, Inc.定期信贷协议的签署页】
签名页至
Broadridge Financial Solutions, Inc.
定期信贷协议
|
贷款人：Truist银行
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| 签名： | /s/Jim C. Wright | |||
|
姓名：
|
吉姆·C·赖特 | |||
| 职位： |
董事 | |||
【与Broadridge Financial Solutions, Inc.定期信贷协议的签署页】
签名页至
Broadridge Financial Solutions, Inc.
定期信贷协议
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贷款人名称：
|
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|
贷款人：美国银行全国协会
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| 签名： | /s/Willam R. Mandaro | |||
|
姓名：
|
Willam R. Mandaro | |||
|
职位： |
高级副总裁 | |||
【与Broadridge Financial Solutions, Inc.定期信贷协议的签署页】
签名页至
Broadridge Financial Solutions, Inc.
定期信贷协议
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贷款人名称：
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|
贷款人：中国银行纽约分行
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签名：
|
/s/雷蒙·乔 | |||
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姓名：
|
雷蒙德·乔 | |||
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职位：
|
执行副总裁 | |||
【与Broadridge Financial Solutions, Inc.定期信贷协议的签署页】
签名页至
Broadridge Financial Solutions, Inc.
定期信贷协议
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贷款人名称：
|
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|
贷款人：加拿大皇家银行
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| 签名： | /s/西奥多·布朗 | |||
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姓名：
|
西奥多·布朗 | |||
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职位：
|
获授权签字人 | |||
【与Broadridge Financial Solutions, Inc.定期信贷协议的签署页】