检查发行人（1）是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间段内）提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，（2）在过去90天内一直受到此类备案要求的约束。 是的 否

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。 是的 否

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是的 否

 

 

 

 

 

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解释性说明

 

 

随附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

 

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随附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

 

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随附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

 

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本报告（“经修订的季度报告”）中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指Astrea Acquisition Corp.。提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级职员和董事，提及“赞助商”是指Astrea Acquisition赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本修订季度报告其他地方的财务报表及其附注一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

本修订后的季度报告包括1933年《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，并且涉及可能导致实际结果与这些结果存在重大差异的风险和不确定性预期和预计。除本10-Q表中包含的历史事实陈述之外的所有陈述，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中关于完成拟议业务合并（定义如下）的陈述，公司的财务状况，业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及变体和类似词语和表达旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及 未来事件或未来业绩，但反映管理层当前的信念，基于当前可用的信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异，包括未满足拟议业务合并的条件。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（美国证券交易委员会）提交的首次公开募股最终招股说明书的风险因素部分。“证监会”）。可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分访问公司的证券文件。除适用证券法明确要求外，本公司不承担任何更新或修订任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是作为 新信息、未来事件或其他方面的结果。

我们是一家空白支票公司，于2020年8月11日根据特拉华州法律成立，目的是与一个或多个企业或实体（“企业合并”）。我们打算使用来自首次公开募股和出售私募单位所得款项的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

我们预计在执行我们的收购计划时将继续产生大量成本。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2020年8月11日（开始）到2021年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及确定业务合并的目标公司。我们预计在我们的业务合并完成之前不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（法律、财务报告、会计和审计合规性）以及尽职调查费用。

2021年2月8日，我们以每单位10.00美元的价格完成了15,000，000单位的首次公开募股，产生的总收益为150,000，000美元。在首次公开募股结束的同时，我们以每个私募单位10.00美元的价格向保荐人出售了430,000个私募单位，产生了4,300，000美元的总收益。

2020年2月18日，由于承销商全额行使超额配股权，我们以每单位10.00美元的价格完成了额外2,250，000单位的销售，产生的总收益为22,500，000美元。此外，我们还以每个私人单位10.00美元的价格完成了额外45,000个私人单位的销售，产生的总收益为450,000美元。

在首次公开募股、全面行使超额配股权以及出售私人单位后，信托账户中总共存入了172,500，000美元。我们产生了4,664，421美元的首次公开募股相关成本，包括3,450，000美元的承销费、466,059美元的递延承销费和748,362美元的其他发行成本。

截至2021年3月31日止三个月，用于经营活动的现金为971,316美元。净亏损40,950美元受到信托账户中持有的有价证券的利息10,390美元、超额配售负债公允价值变动134,105美元、认股权证负债公允价值变动52,250美元以及与首次公开募股相关的交易成本17,428美元的影响。经营资产和负债的变化将751,049美元的现金用于经营活动。

 

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截至2021年3月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为172,510，390美元（包括10,390美元的利息收入），包括期限为185天或更短的美国国库券。我们可能会使用信托账户余额的利息收入来纳税。截至2021年3月31日，我们尚未从信托账户中提取任何利息。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户赚取的利息（减去应付所得税）的任何金额，以完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成我们业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金，进行其他收购并追求我们的增长战略。

截至2021年3月31日，我们的现金为237,448美元。我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，并构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补与业务合并相关的营运资金不足或交易成本，保荐人或我们的某些高级职员和董事或其附属公司可以但没有义务根据需要向我们借出资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类贷款。如果业务合并未完成，我们可能会使用信托账户外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户中的收益不会用于此类偿还。根据贷方的选择，最多1,500，000美元的此类贷款可以以每单位10.00美元的价格转换为单位。单位将与私人单位相同。

我们将需要通过其初始股东、管理人员或董事的贷款或额外投资来筹集额外资金。如果我们无法筹集额外资金，我们可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于缩减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。我们无法保证我们将以商业上可接受的条件获得新的融资，如果有的话。这些情况使我们对自本报告发布之日起一年零一天内持续经营的能力产生了重大怀疑。

截至2021年3月31日，我们没有将被视为表外安排的义务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合作伙伴（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了协议每月向发起人支付总计高达10,000美元的办公空间、公用事业和秘书支持服务。我们于2021年2月3日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并完成和我们的清算以较早者为准。

本公司聘请首次公开募股的承销商代表EarlyBirdCapital，Inc.（“EarlyBirdCapital”）作为其业务合并的顾问，协助与本公司股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，介绍，向有兴趣购买与其初始业务合并相关的证券的潜在投资者介绍公司，协助获得股东对业务合并的批准，并协助发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。本公司将在其初始业务合并完成后向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，金额等于首次公开募股所得款项总额的3.5%（不包括可能应付的任何适用的发现者费用）。

根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露要求管理层做出影响资产和负债报告金额的估计和假设，披露财务报表日的或有资产和负债，以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们已确定以下关键会计政策：

我们根据ASC 815-40中的指南对认股权证进行会计处理，根据该指南，私募认股权证不符合股权处理标准，必须记录为负债。因此，我们将私募认股权证按公允价值分类为负债，并在每个报告期将私募认股权证调整为公允价值。该负债须在每个资产负债表日重新计量直至行使，公允价值的任何变化均在我们的经营报表中确认。私募认股权证采用二项式点阵模型估值。

 

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本公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计处理。”需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，并以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有在持有人控制范围内或在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时可赎回的赎回权的普通股）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的普通股具有某些被认为不受公司控制并受未来不确定事件发生的赎回权的影响。因此，截至2021年3月31日，可能赎回的普通股按赎回价值作为临时股权列报，不包括 我们合并资产负债表的股东权益部分。

每股普通股的净收入（亏损）的计算方法是将净收入（亏损）除以各个时期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，因此与普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股普通股收入（亏损）中。

管理层认为，任何最近颁布但尚未生效的会计准则（如果目前采用）不会对我们的简明财务报表产生重大影响。

较小的报告公司不需要。

披露控制和程序旨在确保我们要求在交易法报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、总结和报告，并确保此类信息得到积累和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出有关所需披露的决定。

在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务和会计官）的监督和参与下，我们对截至2021年3月31日止财政季度末的披露控制和程序的有效性进行了评估，因为该术语在交易法下的规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义。基于此评估并鉴于复杂金融工具的会计处理存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。鉴于这一重大缺陷，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本修订后的10 Q表季度报告中包含的财务报表在所有重大方面公允反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流量 对于呈列的期间。

 

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可能导致我们的实际结果与本报告中的结果存在重大差异的因素包括我们向SEC提交的首次公开募股最终招股说明书中描述的风险因素。截至本报告日期，除下文所述外，我们向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书中披露的风险因素没有重大变化。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据GAAP为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们的管理层还评估我们内部控制的有效性，我们将披露通过此类评估在这些内部控制中发现的任何变化和重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此存在无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报的合理可能性。

2021年4月12日，公司财务部代理主任和美国证券交易委员会代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的认股权证的会计和报告考虑的声明，题为“员工会计声明”特殊目的收购公司（“SPAC”）发行的认股权证的报告考虑因素（“SEC声明”）。SEC声明建议，除其他外，SPAC认股权证中通常存在的某些调整排除了此类认股权证作为权益进行会计处理。根据美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了私募认股权证的会计处理，并决定将私募认股权证分类为以公允价值计量的负债，公允价值变动在变动期间的经营报表中确认。

因此，截至2021年3月31日，我们的资产负债表中包含与我们的私人认股权证中包含的嵌入特征相关的衍生负债。会计准则编纂815，衍生工具和套期保值（“ASC 815”）规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或损失在经营报表的收益中确认。由于经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营业绩可能会根据我们无法控制的因素每季度波动。由于经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认我们的私人认股权证的非现金收益或损失，并且此类收益或损失的金额可能很大。

此外，管理层确定授予承销商的超额配股权被视为一种独立的金融工具，符合ASC 480“区分负债与权益”（ASC 480）对负债的定义。该决定是基于以下理解：超额配股权可在证券从承销商转让给投资者后行使，并且该选择权应在行使前与初始证券分离。超额配股权负债在开始时按公允价值计量，随后直至其行使或到期，公允价值变动在经营报表中列报。2021年2月18日，承销商完全行使了购买最多2,250，000个单位的选择权。

因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本10-Q表中包含的财务报表在所有重大方面公允反映了我们在呈报期间的财务状况、经营业绩和现金流量。但是，我们无法向您保证，上述情况不会导致未来财务报告内部控制出现任何重大缺陷或缺陷。尽管我们加强了我们的控制和程序，但未来这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们财务报表的公允列报。

 

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2021年2月8日，我们完成了15,000，000股的首次公开募股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的总收益为150,000，000美元。EarlyBirdCapital，Inc.担任首次公开募股的唯一账簿管理人。本次发行的证券已根据《证券法》在表格S-1（编号333-252010）上的登记声明中登记。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年2月3日生效。

在完成首次公开募股的同时，保荐人以每个私人单位10.00美元的价格完成了总计430,000个单位的私募，产生的总收益为4,300，000美元。每个私人单位由一股普通股（“私人股”）和一份可赎回认股权证（“私人认股权证”）的二分之一组成。每份完整的私人认股权证均可行使，以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。本次发行是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的。

私人认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私人认股权证在业务合并完成之前不可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

2021年2月18日，承销商全额行使了超额配股权，导致额外出售2,250，000个单位，总收益为22,500，000美元，减去承销商的折扣450,000美元。就承销商行使超额配股权而言，公司还以每个私人单位10.00美元的价格完成了额外45,000个私人单位的销售，产生的总收益为450,000美元。共有22,500，000美元存入信托账户。

在首次公开募股、行使超额配股权和私人单位收到的总收益中，总计172,500，000美元存入信托账户。

我们共支付了3,450，000美元的承销折扣和佣金，以及466,059美元的与首次公开募股相关的其他成本和费用。

有关我们首次公开募股产生的收益用途的说明，请参阅本修订季度报告第I部分第2项表格10-Q。

 

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以下证物作为表格10-Q的修订季度报告的一部分提交或通过引用并入。

 

 

 

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根据《交易法》的要求，注册人促使以下签字人代表其签署本报告，并获得正式授权。

 

				Astrea Acquisition公司
日期：2022年8月15日				签名：		/s/费利佩·冈萨雷斯
				名称：		费利佩·冈萨雷斯
				职位：		首席执行官兼董事
						（首席执行官）
日期：2022年8月15日				签名：		/s/Jose Luis Cordova
				名称：		Jose Luis Cordova
				职位：		首席财务官兼董事
						（首席财务及会计主任）

 

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