美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表14a

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根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法

选中相应的框：

LAMF全球风险投资公司。i
（注册人的名称在其章程中指明）

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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

特别大会的代理声明
LAMF Global Ventures CORP.的股东。i

招股36,178，711股普通股，
12,650，000份认股权证以购买普通股，及
HOLDCO NUVO GROUP D.G.的12,650，000股普通股相关认股权证。

本委托书/招股书涉及由开曼群岛豁免公司LAMF Global Ventures Corp. I（“LAMF”）、根据以色列国法律组建的有限责任公司（“Nuvo”）、根据以色列国法律组建的Holdco Nuvo Group D.G Ltd.（根据以色列国法律组建的有限责任公司）、Nuvo Assetco Corp.（“Holdco”）、Nuvo Assetco Corp.于2023年8月17日签署的企业合并协议（同样可能会不时修订、补充或以其他方式修改，“企业合并协议”）所设想的交易，a开曼群岛豁免公司和Holdco的全资子公司（“Assetco”），以及H.F.N Insight Merger Company Ltd.，一家根据以色列国法律组建的有限责任公司和LAMF的全资子公司（“Merger Sub”）。Nuvo是一家女性健康和互联孕期护理公司，开发了INVU by Nuvo ™，这是一个经FDA批准、由处方发起的远程妊娠监测平台，能够提供远程非压力测试以及孕产妇和胎儿心率监测，帮助准妈妈遵守其规定的护理计划。业务合并协议设想LAMF、Nuvo、Holdco、Assetco和Merger Sub之间的业务合并将通过以下一系列交易完成：

•在业务合并完成的前一天，LAMF将与Assetco合并（“SPAC合并”），Assetco将继续作为存续公司（Assetco，以其作为SPAC合并的存续实体的身份，“SPAC存续公司”）。

•根据SPAC合并，在SPAC合并生效时间之前已发行和流通的每股面值0.0001美元的LAMF A类普通股（“LAMF A类普通股”）将自动注销，并转换为接收Holdco已发行普通股（“Holdco普通股”）的权利。

•在业务合并完成（“完成”）之日，Merger Sub将与Nuvo合并（“收购合并”），Nuvo将继续作为存续公司（Nuvo，以其作为收购合并的存续实体的身份，“收购存续子公司”）。

•根据收购合并，（i）在紧接收购合并生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01新谢克尔的Nuvo普通股（“Nuvo股份”）将自动注销，并转换为根据股权交换比率（“股权交换比率”）确定的获得若干Holdco普通股的权利，该比率等于每股股权价值（通过在实现商业里程碑时总股权价值约3亿美元（“股权价值”）除以Nuvo完全稀释后的股本确定），除以每股10.20美元，（ii）Nuvo的每一股优先股，每股面值0.01新谢克尔（“Nuvo Crossover优先股”），可就Nuvo和Holdco在紧接收购合并生效时间之前已发行和未偿还的业务合并协议（“临时融资”）执行前与某些投资者订立的证券购买协议发行，将自动注销，并转换为根据股权交换比例确定的获得Holdco若干优先股（“Holdco优先股”）的权利，（iii）购买紧接收购合并生效时间前已发行及未行使的Nuvo股份的每份认股权证将自动注销，并转换为收取一份认股权证以购买若干按权益交换比率厘定的Holdco普通股的权利，及（iv）购买Nuvo股份的每份未行使及未行使的期权，不论当时是否已归属或完全可行使，将由Holdco承担，并转换为按权益交换比率厘定的购买若干Holdco普通股的期权，在每种情况下均须遵守业务合并协议中所述的调整。

•在SPAC合并和收购合并之后，SPAC存续公司将把LAMF信托账户（“信托账户”）中剩余的任何金额分配给Holdco，然后进行清算（“清算”）。

SPAC合并、收购合并、清算及业务合并协议拟进行的其他交易称为“业务合并”。

在执行业务合并协议之前、之后及之后，Nuvo及Holdco与若干投资者（“临时融资投资者”）订立证券购买协议（“临时融资协议”），据此，（i）Nuvo已向临时融资投资者发行Nuvo Crossover优先股，及（ii）于交割时及在交割后，Holdco将向临时融资投资者发行合共3,823，530股Holdco普通股，该等股份不得根据《证券法》就业务合并协议进行登记，并因临时融资向Nuvo提供了总计约13,000，000美元的总收益。某些临时融资投资者隶属于LAMF和保荐人，并打算在临时融资中投资总计2,000，000美元（这些投资者称为“保荐人投资者”）。这些关联公司是：（i）打算投资500,000美元的LAMF董事长Jeffrey Soros，（ii）打算投资500,000美元的LAMF战略投资者和保荐人成员的关联公司Tamim Mourad和打算投资500,000美元的（iii）Gaingels 10X Capital Diversity Fund I，LP，一家特拉华州有限合伙企业和保荐人成员的关联公司，打算投资1,000，000美元。业务合并协议规定，各方可寻求就完成业务合并（“PIPE”）可能由各方共同同意的股权融资获得认购。

如果业务合并完成，LAMF的股东和认股权证持有人（包括通过LAMF先前发行的单位）将成为Holdco的股东和认股权证持有人，但选择赎回其LAMF A类普通股的LAMF A类普通股持有人除外。Holdco的其他股东和权益持有人将包括Nuvo的管理层和Nuvo的投资者在紧接收盘前。这份委托书/招股说明书描述了这些事项和其他重要事项。这份委托书/招股说明书构成Holdco向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-4表格注册声明的一部分，其作用是：

• LAMF根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（a）条为LAMF股东于2024年3月28日举行的特别股东大会（“临时股东大会”）发出的会议通知和代理声明，LAMF股东将在会上审议并投票表决与企业合并以及临时股东大会可能延期有关的提案（“提案”）；和

• Holdco根据1933年《证券法》（“证券法”）第5条与将在业务合并中发行的Holdco证券有关的招股说明书。

建议可简述如下：

（1）“业务合并建议”——根据开曼群岛法律以普通决议批准及采纳业务合并协议的建议，据此，（其中包括）LAMF的前股东及认股权证持有人将于交割时成为新公众公司Holdco的股东及认股权证持有人。

（2）“合并建议”——以特别决议批准与SPAC合并有关的合并计划的建议，其副本作为附件F附于随附的代理声明/招股说明书中。

（3）“延期提案”——如有需要或方便，将临时股东大会延期至较后日期或无限期举行的提案，（i）允许进一步征集和投票选举代理人，如果根据临时股东大会时的表格投票结果，没有足够票数批准企业合并提案和/或合并提案，（ii）允许公众股东撤回其赎回其公众股份的选举，或（iii）如果LAMF董事会在临时股东大会之前确定没有必要或不再需要继续进行业务合并建议和/或合并建议。

本委托书/招股说明书描述了LAMF的公众股东可能对其LAMF A类普通股行使的某些赎回权。

LAMF SPAC Holdings I LLC，一家开曼群岛公司（“保荐人”），以及LAMF的某些高级管理人员、董事和顾问（统称“LAMF内部人士”）已同意将其持有的所有LAMF A类普通股投票赞成每项提案。由于先前赎回LAMF A类普通股的次数与LAMF可能完成业务合并的期限延长和

保荐人及LAMF内部人士、保荐人及LAMF内部人士单独行动所拥有的LAMF A类普通股的数目，持有LAMF A类普通股的票数足以批准每项建议。因此，每项提案都将因保荐人和LAMF内部人士的投票而获得足够的批准票数。

下表说明了在业务合并完成后，基于公众股东没有赎回和公众股份的最大赎回情景，并基于下表附注中描述的额外假设（不考虑任何额外稀释来源，例如公开认股权证），Holdco的股权和投票权的不同水平。

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i.本表中的数字截至紧接业务合并完成后呈列，代表假设没有赎回的合计38,691，633股Holdco普通股和假设最大赎回的35,739，017股Holdco普通股，包括：（i）假设没有赎回的12,491，949股LAMF A类普通股和假设最大赎回的9,539，333股LAMF A类普通股，在任一情况下，根据SPAC合并转换为同等数量的Holdco普通股；（ii）向Nuvo股东发行的26,199，684股Holdco普通股，包括将转换为15,505，853股Holdco普通股、向Nuvo优先股东发行的2,549，020股Holdco普通股、作为盈利股份（定义见业务合并协议）发行的3,039，216股Holdco普通股，以及根据收购合并和股权交换比例在转换SAFE和贷款时发行的5,105，596股Holdco普通股。不包括Holdco认股权证以及在本委托书/招股说明书日期之后可能进行的任何其他交易的影响。有关完成企业合并时的股份所有权的更详细说明，请参见“证券实益所有权”。

ii.“无赎回情形”假设目前已发行的总计12,491，949股LAMF A类普通股中的2,952，616股公众股中的任何一股均不会被赎回，这些股份可能会因业务合并而被赎回。余下的9,539，333股LAMF A类普通股无需就业务合并进行赎回。见下文注（四）和（五）。

iii.“最大赎回情形”假设赎回目前已发行的总计12,491，949股LAMF A类普通股中可能因业务合并而赎回的全部2,952，616股公众股，根据截至2023年6月30日的信托账户数据，赎回价格约为每股10.54美元。余下的9,539，333股LAMF A类普通股无需就业务合并进行赎回。见下文注（四）和（五）。

iv.包括就企业合并可能赎回的2,952，616股公众股份。关于LAMF于2023年5月11日举行的股东特别大会批准延长LAMF必须完成初始业务合并的期限，最初至2023年11月16日，然后以一个月为增量最多六次，或总共最多十二个月，直至2024年5月16日（“延期”），LAMF和保荐人就某些非关联第三方投资者持有的公众股份订立协议（“非赎回协议”），据此，该等投资者就延期同意不赎回，或推翻及撤销任何有关合共2,888，000股公众股份的先前赎回选择。根据不赎回协议，保荐人已同意向该等投资者（i）就首次延期（定义见本文件）转让相当于未赎回股份数目21%的创始人股份数目，或606,480股创始人股份，及（ii）就每增加一个月延期（定义见本文件），转让相当于未赎回股份数目3.5%的创始人股份数目，或每增加一个月延期101,080股创始人股份，或如所有额外每月延期均获实施，则最多转让合共1,212，960股创始人股份。截至股东特别大会记录日期，这类股票的市值约为每股10.85美元，合共高达13,160，616美元。如果LAMF没有完成初始业务合并，这些创始人股份将到期一文不值。任何不赎回协议均不要求其一方的投资者就业务合并采取任何行动，包括就任何股份的不赎回或投票采取行动，因为该等协议仅与不赎回公

与延期有关的股份。将转让给此类投资者的方正股份不包括在本表所列公众股东持有的Holdco普通股数量中，因为将转让的方正股份总数将在企业合并结束后才能具体知晓。

v.代表总计9,539，333股Holdco普通股，包括（i）8,433，333股先前由同等数量的LAMF B类普通股转换而来的LAMF A类普通股和（ii）1,106，000股最初出售的LAMF A类普通股，作为就LAMF首次公开发行向保荐人发行的私募单位的一部分。不考虑将任何方正股份转让给上述附注（iv）中所述的不赎回协议的投资者一方，因为将转让的方正股份总额将在业务合并结束或将就临时融资协议向保荐投资者发行的588,235股Holdco普通股结束时才能具体知晓，这些股份已包含在本表中Nuvo股东的数字中。保荐人和LAMF内部人士已同意不根据保荐人支持协议中规定的条款和条件赎回与业务合并有关的任何LAMF A类普通股。

LAMF向其股东提供这份代理声明/招股说明书和随附的代理卡，以征集将在临时股东大会上投票的代理人以及在其任何休会或延期时投票。无论您是否计划参加临时股东大会，LAMF促请您仔细阅读这份委托书/招股说明书。

请特别关注第57页开始的题为“风险因素”的部分。

LAMF单位、LAMF A类普通股和LAMF认股权证目前在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，代码分别为“LGVCU”、“LGVC”和“LGVCW”。虽然Holdco目前不是一家上市公司，但在交割后，Holdco将成为《交易法》报告要求的约束对象。Holdco将申请Holdco普通股和Holdco认股权证在纳斯达克上市，交易代码为“NUVO”和“NUVOW”，自收盘时起生效。Holdco普通股和Holdco认股权证将分开交易，而不是作为单位交易。LAMF和Nuvo尽合理的最大努力来实现Holdco普通股在纳斯达克上市的批准是关闭的一个条件，但无法保证该条件将得到满足或豁免。

LAMF是，并且Holdco将是，2012年《JumpStart Our Business Startups Act》中定义的“新兴成长型公司”，因此有资格利用适用于其他上市公司的某些减少的报告要求。

Holdco也将是《交易法》中定义的“外国私人发行人”，将不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14条对代理征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，Holdco的高级职员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条规定的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，Holdco将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。Holdco将按照美国通用会计准则编制财务报表。

这份委托书/招股说明书向LAMF的股东提供了有关业务合并和将在临时股东大会上审议的其他事项的详细信息。LAMF鼓励您仔细完整地阅读整个文件，包括此处提及的附件和其他文件。它还包含或引用有关LAMF、Nuvo和某些相关事项的信息。我们鼓励您仔细阅读这份委托书/招股说明书。特别是，当您考虑LAMF董事会关于这些提案的建议时，您应该记住，保荐人和LAMF的董事和高级管理人员在业务合并中拥有的利益与您作为股东的利益不同或增加，或可能与您的利益相冲突。例如，保荐人和LAMF的高级管理人员和董事将受益于业务合并的完成，并可能被激励以对股东不太有利的条款完成收购，而不是清算LAMF。有关这些考虑的进一步讨论，请参阅本委托书/招股说明书中题为“业务合并—— LAMF内部人和保荐机构在业务合并中的利益”的部分。您还应仔细考虑本代理声明/招股说明书第57页开始的“风险因素”标题下描述的风险因素。

证券交易委员会或任何国家证券监管机构均未批准或不批准本代理声明/招股说明书中所述的交易或业务合并中拟发行的任何证券，根据业务合并或相关交易的是非曲直或公平性通过或通过DD的充分性或准确性任何相反的陈述都构成刑事犯罪。

这份委托书/招股说明书的日期为2024年3月4日，将在该日期或前后首先邮寄给LAMF的股东。

LAMF全球风险投资公司。i
9255 Sunset Blvd.，套房1100
加利福尼亚州西好莱坞90069
美国

股东特别大会通知
将于2024年3月28日举行

致LAMF Global Ventures Corp. I的股东：

特此通知，开曼群岛豁免公司LAMF Global Ventures Corp. I（“LAMF”，就本通知而言，“我们”或“我们”）的股东特别大会（“临时股东大会”）将于美国东部时间2024年3月28日上午11点举行。虽然根据开曼群岛法律，LAMF需要有一个会议的实际地点，但LAMF很高兴利用虚拟股东会议技术为LAMF和LAMF股东提供现成的访问和成本节约。就经修订和重述的LAMF组织章程大纲和章程细则（“现有管理文件”）而言，会议的实际地点将是1221 Avenue of the Americas，New York，NY 10020。您将能够亲自或通过现场音频网络直播在临时股东大会期间出席、投票和提交问题。要想以虚拟方式参加会议，您必须在以下网站进行预登记：https://www.cstproxy.com/lamfglobal/2024。诚邀您出席临时股东大会，目的如下：

1.企业合并议案

审议并就一项提案进行表决，以根据开曼群岛法律以普通决议批准并通过LAMF、根据以色列国法律组建的有限责任公司Nuvo Group Ltd.（“Nuvo”）、根据以色列国法律组建的有限责任公司Holdco 丨Nuvo Group D.G Ltd.（“Holdco”）、Nuvo Assetco Corp.于2023年8月17日签署的企业合并协议（该协议可能会不时修订、补充或以其他方式修改，“企业合并协议”），a开曼群岛豁免公司和Holdco的全资子公司（“Assetco”），以及H.F.N Insight Merger Company Ltd.，一家根据以色列国法律组建的有限责任公司和LAMF的全资子公司（“Merger Sub”）。业务合并协议设想LAMF、Nuvo、Holdco、Assetco和Merger Sub的业务合并将通过以下一系列交易完成：

• LAMF将与Assetco合并（“SPAC合并”），Assetco将继续作为存续公司（Assetco，以其作为SPAC合并的存续实体的身份，“SPAC存续公司”）。

•根据SPAC合并，在SPAC合并生效时间之前已发行和流通的每股面值0.0001美元的LAMF A类普通股（“LAMF A类普通股”）将自动注销，并转换为接收Holdco已发行普通股（“Holdco普通股”）的权利。

•在业务合并完成（“完成”）之日，Merger Sub将与Nuvo合并（“收购合并”），Nuvo将继续作为存续公司（Nuvo，以其作为收购合并的存续实体的身份，“收购存续子公司”）。

•根据收购合并，（i）在紧接收购合并生效时间之前已发行和流通的Nuvo每股面值0.01新谢克尔的普通股（“Nuvo股份”）将自动注销，并转换为根据股权交换比率（“股权交换比率”）确定的获得若干Holdco普通股的权利，该比率等于每股股权价值（通过在实现商业里程碑时总股权价值约3亿美元（“股权价值”）除以Nuvo完全稀释后的股本确定），除以每股10.20美元，（ii）Nuvo的每一股优先股，每股面值0.01新谢克尔（“Nuvo Crossover优先股”），与Nuvo和Holdco在执行业务合并协议之前与某些投资者订立的证券购买协议（“临时融资”）有关，在紧接收购合并生效时间之前已发行和未偿还，将自动取消并转换为获得若干优先股的权利

Holdco的股份（“Holdco优先股”）由股权交换比率确定，（iii）在紧接收购合并生效时间之前已发行和未行使的购买NUVO股份的每份认股权证将自动注销，并转换为获得一份认股权证以购买由股权交换比率确定的若干Holdco普通股的权利，以及（iv）购买NUVO股份的每份已发行和未行使的期权，无论是否当时已归属或完全可行使，将由Holdco承担，并转换为根据股权交换比例确定的购买若干Holdco普通股的选择权，在每种情况下均须遵守业务合并协议中所述的调整。

•在SPAC合并和收购合并之后，SPAC存续公司将把LAMF信托账户（定义见下文）中剩余的任何金额分配给Holdco，然后进行清算（“清算”）。

2.合并提案

审议并表决通过的提案，通过特别决议：（a）LAMF被授权与Assetco合并并并入Assetco，从而使LAMF成为合并公司，合并公司的所有承诺、财产和负债根据《公司法》（经修订）第十六部的合并归属于存续公司；（b）与SPAC合并有关的合并计划，其副本作为附件F附于本代理声明/招股说明书（“合并计划”），据此，LAMF将与an并入Assetco，Assetco为存续实体；及（c）LAMF获授权订立合并计划。

3.休会提案

作为一项普通决议，考虑并表决将临时股东大会延期至较后日期或在必要或方便时无限期举行的提案，（i）允许进一步征集和投票选举代理人，如果根据临时股东大会时的表格投票结果，没有足够票数批准企业合并提案和/或合并提案，（ii）允许公众股东撤回其赎回其公众股份的选举，或（iii）如果LAMF董事会在临时股东大会之前确定没有必要或不再需要继续进行业务合并建议和/或合并建议（“延期建议”）。

只有在2024年2月27日收盘时LAMF A类普通股的记录持有人才有权获得临时股东大会通知，并有权在临时股东大会和临时股东大会的任何休会或延期上投票。我们有权在临时股东大会上投票的登记在册股东的完整名单将在临时股东大会召开前十天在我们的主要执行办公室提供，供股东在正常营业时间查阅，以用于与临时股东大会密切相关的任何目的。

根据LAMF经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“现有管理文件”），我们将向我们的公众股东提供机会，在业务合并完成前两个工作日，将其持有的LAMF A类普通股赎回为现金，现金相当于其在信托账户存款总额中的按比例份额，该信托账户持有我们首次公开发行的收益（“信托账户”），包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，之前未发放给我们以支付我们的所得税和营运资金用途。为说明目的，根据2024年2月27日信托账户中约3240万美元的资金，估计每股赎回价格约为10.99美元。公众股东可以选择赎回其LAMF A类普通股，无论他们是否投票支持其股份，如果他们确实投票支持其股份，则无论他们是否投票支持或反对企业合并提案和此处列出的其他提案（统称“提案”）。公众股东，连同其任何关联公司或与其一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见经修订的1934年证券交易法第13条），将被限制在未经LAMF事先同意的情况下赎回其合计超过15%的已发行LAMF A类普通股的股份。我们未偿还认股权证的持有人并无就业务合并而就该等认股权证享有赎回权。LAMF SPAC Holdings I LLC（“保荐人”）和LAMF的某些高级管理人员、董事和顾问（统称为“LAMF内部人士”）已同意放弃他们对其拥有的LAMF A类普通股以及他们在我们首次公开发行期间或之后可能获得的任何LAMF A类普通股的赎回权，与

目 录

关于这份代理声明/招股说明书

经常使用的术语

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司法”是指不时修订的以色列公司法5759-1999，包括根据该法颁布的条例，或任何其他可能取而代之的法律，包括对其作出的所有修订。

“Continental”指LAMF的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company。

“合格Nuvo股权持有人”是指Nuvo股份或Nuvo优先股的持有人，在每种情况下，都在紧接收购生效时间之前尚未发行。

“股权兑换率”是指将（a）每股股权价值除以（b）参考价格所得的商数。

“股权价值”是指金额等于299,999，993美元。

“每股股权价值”是指等于（a）股权价值除以（b）完全稀释的NUVO股权证券数量的金额。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“现有管理文件”是指经修订的现有经修订和重述的LAMF组织章程大纲和章程细则。

“延期”或“延期提案”是指LAMF有权根据LAMF股东的授权，延长LAMF完成初始业务合并的期限，最初至2023年11月16日，然后以一个月为增量，最多增加六次，或总共最多十二个月，直至2024年5月16日。

“临时股东大会”或“临时股东大会”是指LAMF将于美国东部时间2024年3月28日上午11时举行的临时股东大会，或在该其他时间、该其他日期及该会议可能延期或延期的其他地点举行的临时股东大会。

“方正股份”指保荐机构持有的LAMF B类普通股，于2023年5月11日转换为LAMF A类普通股。

“方正股份转换”指于2023年5月11日将保荐机构持有的LAMF B类普通股转换为LAMF A类普通股。

“完全稀释的Nuvo股权证券”是指（a）Nuvo股份和Nuvo优先股，在每种情况下，在紧接收购生效时间之前已发行，以及（b）在紧接收购生效时间之前可在行使Nuvo认股权证和Nuvo期权（无论是否已归属或目前可行使）时发行的Nuvo股份，但条件是，完全稀释的Nuvo股权证券不应包括任何（i）盈利股份（定义见业务合并协议）或（ii）在转换当时已发行的Nuvo优先股时可发行的Nuvo股份。

“政府实体”是指（a）任何联邦、省、州、地方、市、外国、国家或国际法院、政府委员会、政府或政府当局、部门、监管或行政机构、董事会、局、机构或机构、仲裁庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）或类似机构；（b）根据法律要求拥有监管机构的任何人，包括医疗中心及其伦理委员会或机构审查委员会；（c）任何自律组织；或（d）上述任何政治分支机构；为免生疑问，包括上述任何对任何税款的支付或报告具有管辖权或被指控强制执行或征收任何税款的人。

“Greenberg”是指Greenberg Traurig，P.A。

「 Holdco 」指Holdco Nuvo Group D.G Ltd.，一家根据以色列国法律注册成立的有限责任公司，就业务合并协议项下的所有目的担任「 Holdco 」。

“Holdco董事会”是指Holdco的董事会。

“Holdco普通股”是指Holdco的普通股，无面值。

“Holdco优先股”是指Holdco的优先股，该优先股对其股票在国家证券交易所交易的公司的优先股应按惯例享有权利和优先权，包括作为企业合并协议的附件 E所附“公司交叉优先股的权利”中明确规定的权利和优先权，并且在转换后，持有人应有权获得Holdco普通股。

“Holdco证券”是指统称为Holdco普通股和Holdco认股权证。

“Holdco股东”是指Holdco的股东。

“Holdco认股权证”是指购买一股Holdco普通股的认股权证。

“国际会计准则理事会”意为国际会计准则理事会。

“临时融资”是指Nuvo的交叉临时融资，据此，Nuvo Crossover优先股已经或将根据临时融资协议向临时融资投资者发行，并且在收盘时并在此前提下，Holdco将向临时融资投资者发行Holdco普通股，为Nuvo提供总计约13,000，000美元的总收益。

「中期融资协议」指Nuvo、Holdco及中期融资投资者就中期融资订立的证券购买协议。

“中期融资投资者”是指中期融资中的那些特定投资者。

“投资公司法”是指经修订的1940年《投资公司法》。

“IPO”是指LAMF首次公开发行LAMF单位，于2021年11月16日完成。

“IRS”是指美国国税局。

“JOBS法案”是指《证券法》第2（a）节，经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act。

“LAMF”是指LAMF Global Ventures Corp. I，一家开曼群岛豁免公司。

“LAMF董事会”是指LAMF的董事会。

“LAMF A类普通股”是指LAMF的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“LAMF B类普通股”是指LAMF的B类普通股，每股面值0.0001美元。

“LAMF交换比率”是指以一对一的方式将LAMF普通股交换为Holdco普通股。

“LAMF Insiders”是指LAMF的保荐人和某些高级管理人员以及董事和顾问。

“LAMF普通股”是指LAMF A类普通股和LAMF B类普通股的合称。

“LAMF证券”是指LAMF普通股、LAMF认股权证和LAMF单位的统称。

「 LAMF股东批准」指LAMF股东批准企业合并建议、合并建议及延期建议。

“LAMF股东”是指LAMF普通股的持有人。

“LAMF单位”指与IPO相关的已发行的25,300，000个LAMF单位，每个单位由一股LAMF A类普通股和一份公开认股权证的二分之一组成，截至本委托书/招股说明书所涉及的登记声明之日尚未发行。

“LAMF认股权证持有人”是指LAMF认股权证的持有人。

“LAMF认股权证”是指公开认股权证和私募认股权证的合称。

“LAMF认股权证协议”指LAMF与Continental Stock Transfer & Trust Company（作为认股权证代理人）于2021年11月10日签署的认股权证协议。

“法律要求”是指任何联邦、州、地方、市、外国或其他法律、法规、宪法、条约、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、法令、规则、条例、裁决、强制令、判决、命令、评估、令状或其他法律要求、由任何政府实体发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效的行政政策或指导或要求。

“合并提案”指在临时股东大会上向LAMF股东提交的以特别决议批准SPAC合并和与SPAC合并有关的合并计划的提案，其副本作为附件F附于本委托书/招股说明书。

“合并子公司”是指H.F.N Insight Merger Company Ltd.，一家根据以色列国法律组建的有限责任公司，是LAMF的全资子公司。

“合并”是指收购合并和SPAC合并。

“纳斯达克”是指纳斯达克全球市场。

“Nuvo”是指Nuvo Group Ltd.，一家根据以色列国法律组建的有限责任公司。

“NUVO 2015计划”是指NUVO的2015年股份激励计划。

“Nuvo Crossover优先股”指Nuvo的优先股，每股面值0.01新谢克尔，可就中期融资发行。

“Nuvo可转换贷款”指某些投资者根据Nuvo与每个此类投资者之间于2022年5月29日至2023年6月30日期间订立的若干贷款协议（于2023年8月就执行业务合并协议进行修订）所提供的可转换贷款，这些贷款的本金总额约为790万美元，按每月2%的利率计息，于（i）自适用的可转换贷款协议日期起24个月和（ii）结束日期（以较晚者为准）到期，若Nuvo可转换贷款于截止日到期，则该等贷款的本金及应计利息将适用于就提供Nuvo可转换贷款而向该等投资者发行的相关Nuvo SAFE。

“Nuvo贷款修订”指Nuvo根据业务合并协议有义务修订Nuvo可转换贷款，以促使每笔Nuvo可转换贷款根据该Nuvo可转换贷款的条款和根据Nuvo安全修订的条款在收购生效时间之前自动转换为Nuvo股份。

“Nuvo期权”是指在收购生效时间之前向Nuvo或其直接和间接子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他服务提供商授予的购买Nuvo股份的每一份未行使和未行使的期权，无论当时是否已归属或完全可行使。

“Nuvo期权持有人”是指Nuvo期权的持有人。

“Nuvo优先股”是指Nuvo Crossover优先股。

“Nuvo SAFEs”指Nuvo与某些投资者、服务提供商和贷方在2020年6月至2023年4月期间（根据Nuvo SAFE修正案于2023年8月修订）订立的关于公司未来股权的简单协议。

“Nuvo SAFE修订”指Nuvo根据业务合并协议有义务促使每个Nuvo SAFE根据该等Nuvo SAFE条款在收购生效时间之前自动转换为Nuvo股份。

“Nuvo股份”是指Nuvo的普通股，每股面值0.01新谢克尔。

“NUVO股东批准”是指构成“必要多数”的NUVO股份持有人批准NUVO股东事项进入和履行的赞成票。

“Nuvo股东事项”指收购合并及Nuvo作为一方的其他交易以及业务合并协议所设想的或应在交易背景下或与交易相关的情况下由Nuvo股东批准的其他行动。

“Nuvo股东”是指Nuvo的股东。

“Nuvo认股权证”是指Nuvo于2015年5月20日发行的认股权证，可行使以每股0.01新谢克尔的行权价购买最多45,428股Nuvo股份。

“原始注册权协议”是指LAMF、保荐人及其某些其他方于2021年11月10日签署的某些注册权协议。

“人”是指任何个人、公司（包括任何非盈利公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、不动产、信托、公司（包括任何有限责任公司或股份有限公司）、商号或其他企业、协会、组织、实体或政府实体。

“PFIC”是指被动投资的外国公司。

“PIPE”是指对公共股权的私人投资，在业务合并的背景下，这意味着对Holdco普通股的私人投资。

“PIPE Investments”是指任何PIPE投资者可根据所订立的任何PIPE认购协议，在SPAC生效时间当天但紧接SPAC生效时间之前同意进行一项或多项私人投资以认购和购买Holdco普通股的交易。

“PIPE投资者”是指一名或多名投资者共同参与任何PIPE投资。

“PIPE认购协议”是指Nuvo和/或LAMF与任何PIPE投资者根据业务合并协议的规定就任何PIPE投资可能订立的任何认购协议，其形式由Nuvo和LAMF共同商定。

“私募配售单位”是指1,106，000个私募配售单位，由保荐人在与IPO结束同时完成的私募中以每个私募配售单位10.00美元的价格购买，每个单位由一股LAMF A类普通股和一份私募认股权证的二分之一组成。

“私募认股权证”是指购买在与IPO相关的私募中购买的LAMF A类普通股的认股权证，行使价为每股11.50美元。

“按比例股份”是指，对于每位符合条件的Nuvo股权持有人，所确定的百分比除以（a）该符合条件的Nuvo股权持有人在紧接收购生效时间之前持有的（i）已发行和流通的Nuvo股份总数的总和，再加上（ii）该符合条件的Nuvo股权持有人在紧接收购生效时间之前持有的已发行和流通的Nuvo优先股总数，再除以（b）截至紧接收购生效时间之前已发行和流通的Nuvo股份和Nuvo优先股总数。

“社会公众股东”是指社会公众股份的持有人。

“公众股”是指在IPO中出售的LAMF A类普通股（无论这些股份是在IPO中作为LAMF单位的一部分购买的，还是此后在公开市场上购买的）。

“公开认股权证”是指IPO中出售的LAMF单位中包含的认股权证，根据其条款，每份认股权证可行使一股LAMF A类普通股，行使价为每股11.50美元。

“记录日期”是指2024年2月27日。

“赎回权”指与业务合并批准相关的赎回LAMF A类普通股的权利。

“参考价格”是指10.20美元。

“可登记证券”具有《登记权协议》赋予的涵义。

“注册权协议”指Holdco、Nuvo、LAMF、保荐人、保荐人的若干联属公司及保荐人的成员及若干Nuvo股东将于收市时订立的业务合并协议所附格式的注册权协议作为附件 C，其副本作为附件E附于本委托书/招股章程。

“必要多数”是指根据Nuvo的组织章程细则获得Nuvo股东批准所需的投票，自相关Nuvo股东批准日期和/或任何适用法律（包括但不限于《公司法》）生效。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“股东支持协议”指LAMF、Nuvo股东、Nuvo和Holdco于2023年8月17日签署的股东支持协议，其副本作为附件D附于本委托书/招股说明书。

“SPAC生效时间”是指SPAC合并生效的时间。

“SPAC交换比率”是指1.00，但前提是，如果LAMF和Nuvo相互同意，就纳斯达克或其他适用的交易所上市目的而言，那么SPAC交换比率可能是1.00以外的某个比率，在这种情况下，业务合并协议中描述的任何其他将受到此类变更影响的比率应按比例进行调整。

“SPAC合并”是指LAMF根据业务合并协议、与SPAC合并有关的合并计划中规定的条款和条件并根据《公司法》的适用条款与Assetco合并，据此LAMF的单独公司存在将终止，Assetco将作为存续公司根据《公司法》继续存在。

“保荐人”是指LAMF SPAC Holdings I LLC，一家开曼群岛有限责任公司。

“保荐人IPO信函协议”指LAMF、其执行官、董事和保荐人于2021年11月10日签署的协议。

“保荐股份”是指保荐机构持有的LAMF A类普通股和LAMF B类普通股。

“保荐人支持协议”指LAMF、Nuvo、Holdco、保荐人及其LAMF董事和执行官签署人于2023年8月17日签署的保荐人支持协议，其副本作为附件C附于本委托书/招股说明书中。

“交易日”指Holdco普通股可在纳斯达克（或Holdco普通股随后进行交易的主要证券交易所或证券市场）进行交易的任何一天。

「交易文件」指统称业务合并协议、保荐人支持协议、股东支持协议、登记权协议、经修订的章程、PIPE认购协议（如取得任何PIPE投资，则可订立，业务合并协议许可）、临时融资协议、认股权证转让、承担及修订协议以及就本协议或与本协议有关而订立的所有协议、文件、文书及证书，以及其中的任何及所有证物及附表。

“交易费用”是指在交割前未支付的范围内，企业合并协议一方的法律顾问、会计师、投资银行家、专家和顾问或其代表因完成交易或与企业合并协议的授权、准备、谈判、执行和履行有关而产生的所有自付费用、成本和开支，包括编制、打印和邮寄本委托书/招股说明书。

“交易建议”是指企业合并建议、合并建议和延期建议中的每一项。

“交易”是指企业合并协议或任何其他交易文件所设想的合并和每一项其他交易的统称。

“转运代理”指LAMF的转运代理Continental。

“信托账户”是指位于美国的摩根大通银行（J.P. Morgan Chase Bank，N.A.）的信托账户，由大陆集团担任受托人，该账户持有IPO和同时出售私募认股权证的部分收益。

“美国”是指美国。

“美国公认会计原则”是指不时生效的美国公认会计原则。

“美国持有人”的含义如下文“对美国持有人的重大美国联邦所得税考虑”中所述。

“认股权证转让、承担和修订协议”指LAMF、Holdco和Continental将于SPAC生效时间订立的认股权证转让、承担和修订协议，据此，作为LAMF将在交割后将其在LAMF认股权证协议中的所有权利、所有权和权益转让给Holdco。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

• Holdco未来融资的能力；

• LAMF的高级职员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与LAMF的业务或在批准业务合并方面存在利益冲突；

•使用未在信托账户中持有或我们可从信托账户余额的利息收入中获得的收益；

•业务合并的好处；

• Holdco在业务合并后的未来财务和运营表现以及预期的财务影响；

• Nuvo的增长计划和机遇；

•自然灾害或健康流行病/大流行病的影响，包括新冠肺炎大流行病死灰复燃；以及

•地缘政治风险，包括俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的影响。

由于一些已知和未知的风险和不确定性，Nuvo的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述所明示或暗示的存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

• Nuvo展示其INVU平台商业应用可行性的能力；

• Nuvo根据其商业模式产生收入的能力；

• Nuvo开发、营销和销售其INVU平台的能力；

• Nuvo发展其销售和营销组织的能力；

• Nuvo战略伙伴关系和协作取得成功；

• Nuvo获得额外融资为其未来运营提供资金的能力；

• Nuvo持续经营能力；

•美国和外国的监管发展；

• Nuvo保留和聘用高级管理层和关键人员的能力；以及

•本招募说明书/委托说明书中“风险因素”项下描述的其他风险。

这些风险和不确定性包括但不限于本文在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者LAMF和Nuvo管理团队所做的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。

在任何LAMF股东授予其代理或指示应如何对将提交临时股东大会的提案进行投票或投票之前，该LAMF股东应意识到，本代理声明/招股说明书中“风险因素”部分和其他地方描述的事件的发生可能会对Nuvo和/或LAMF产生不利影响。

LAMF和Nuvo提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，并基于截至做出前瞻性陈述之日目前可获得的信息。本文所述的前瞻性陈述仅在本委托书/招股说明书发布之日发表。

LAMF和Nuvo均不承担修改前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化的任何义务。如果任何前瞻性陈述被更新，则不应推断LAMF或Nuvo将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。可能导致实际结果与前瞻性陈述产生重大差异的任何更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，可能会出现在LAMF向SEC提交的公开文件中，直至业务合并完成，或在业务合并完成后及之后，出现在Holdco向SEC提交的公开文件中，这些文件可以或将（酌情）在www.sec.gov上查阅，建议您查阅。

这些预测未经审计。Nuvo或LAMF的独立审计师或任何其他独立会计师均未就这些预测编制、审查或履行任何程序，也未就这些信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，对这些预测不承担任何责任，也不否认与这些预测有任何关联。

关于企业合并的问答

临时股东大会，您应牢记，LAMF内部人士在业务合并中拥有与您作为LAMF股东的利益不同或除此之外的利益。见题为“业务合并—— LAMF内部人与保荐机构在业务合并中的利益”一节。

问：请问是否有任何交易建议是相互条件的？

A.企业合并的完成取决于企业合并提案和合并提案的批准。延期提案不以股东特别大会批准任何其他提案为条件。需要注意的是，如果业务合并提案或合并提案未获批准，那么LAMF将不会完成业务合并。如果LAMF没有完成业务合并，并且未能在现有管理文件规定的日期之前完成初始业务合并（或根据延期至2024年5月16日），LAMF将被要求解散和清算。

问：批准交易建议需要什么表决？

A.根据开曼群岛法律，批准业务合并提案和延期提案中的每一项都需要一项普通决议，即作为单一类别、亲自或通过代理人代表并有权就此投票的已发行和已发行的LAMF A类普通股多数持有人的赞成票，并在临时股东大会上亲自或通过代理人这样做。根据开曼群岛法律，批准合并提案需要一项特别决议，即已发行和流通的LAMF A类普通股三分之二的持有人的赞成票，一起作为单一类别，亲自或通过代理人代表并有权就此投票，他们在临时股东大会上亲自或通过代理人这样做。在临时股东大会期间虚拟出席的股票构成“亲自”代表的LAMF A类普通股。

因此，如果LAMF股东未能以虚拟方式或亲自出席临时股东大会，或未能提交有效代理（或由其经纪人或其他代名人代表其提交代理），则此类LAMF A类普通股将不计入确定法定人数的目的。如果LAMF股东没有（实际上或亲自）出席临时股东大会或指定代理人，则此类LAMF A类普通股将不计入任何投票。弃权，出席临时股东大会的LAMF A类普通股在网上或通过代理人代表但未就一项或多项交易提案投票，或经纪人未投票，只要LAMF股东已就本代理声明/招股说明书中的至少一项交易提案向经纪人或其他代名人发出投票指示，为确定法定人数的目的，将各自算作出席。然而，LAMF股东未通过网络或代理投票、经纪人未投票或弃权均不会被视为在临时股东大会上投出的一票，因此不会对在临时股东大会上提出的任何交易提案的结果产生影响。如果您在未说明您希望如何投票的情况下签署并交还您的代理卡，您的代理将对在临时股东大会上提出的每项交易提案投赞成票。

截至记录日期，保荐人和LAMF内部人士实益拥有合计约76.4%的已发行LAMF A类普通股。保荐人和LAMF内部人士已同意将其持有的所有LAMF A类普通股投票赞成业务合并提案。因此，我们将不需要任何额外的LAMF A类普通股对交易提案投赞成票来使交易提案获得批准。

问：业务合并完成后会发生什么？

A.在SPAC合并之后，紧接业务合并完成之前的LAMF的非赎回股东将有权就紧接业务合并之前持有的每一股LAMF A类普通股获得一股Holdco普通股。SPAC合并后，在交割之日，Merger Sub将与Nuvo合并，Nuvo将继续作为存续公司。收购合并后，紧接收购合并生效时间之前已发行和流通的每一股NUVO股票将自动注销，并转换为根据股权交换比率确定的获得Holdco普通股的权利（基于3亿美元的股权价值和每股10.20美元的参考价格），紧接收购合并生效时间之前已发行和流通的每一股NUVO Crossover优先股将自动注销，并转换为根据股权交换比率确定的获得若干Holdco优先股的权利，购买紧接收购合并生效时间之前已发行和流通的Nuvo股份的每份认股权证将自动注销，并转换为获得一份认股权证以购买若干Holdco普通股的权利（由股权交换比例确定），每份已发行和

购买Nuvo股份的未行使期权，无论当时是否已归属或完全可行使，将由Holdco承担，并转换为购买若干Holdco普通股的期权（由权益交换比例确定）。有关在业务合并中支付的对价的进一步信息，请参见“LAMF股东第1号提案——业务合并提案”。在业务合并完成后并在符合Nuvo SAFE修订条款的情况下，Nuvo SAFE将根据每股价格自动转换为Nuvo股份，该价格代表（1）1.5亿美元的投前估值上限，或（2）根据业务合并协议估算为Nuvo股份的每股价格的25%折扣（以导致向Nuvo SAFE持有人发行更多数量的Nuvo股份为准）中的较低者。因此，根据Nuvo SAFE修正案的规定，截至交割时并视情况而定，Nuvo预计将发行约356万股Nuvo股份，以履行和履行其在Nuvo SAFE下的义务。有关NUVO SAFE原始条款的更多信息，请参见，“管理层对NUVO财务状况和运营结果的讨论和分析——流动性和资本资源——流动性来源”。在执行业务合并协议之前，公司与临时融资投资者订立证券购买协议，向Nuvo提供总计约13,000，000美元的总收益，据此，临时融资投资者同意以每股7.03美元的价格购买Nuvo Crossover优先股，并且，除了临时融资投资者在与交割相关的Nuvo Crossover优先股交换后将获得的Holdco优先股外，临时融资投资者将获得3,823，530股Holdco普通股，无需额外费用。交割后，Holdco普通股和Holdco优先股将拥有相同的投票权，且每一股将拥有一票表决权，前提是某些行动和交易将须经已发行的Holdco优先股多数持有人的同意，包括以下方面：（i）以对Holdco优先股的权利、特权优先权产生不利影响的方式修订、放弃或终止经修订章程的任何条款；（ii）清算，解散或清盘或任何被视为清算（定义见下文）（某些符合条件的交易除外）；（iii）回购或宣布或支付股息；（iv）增加已获授权的Holdco优先股数量或创建与Holdco优先股排名靠前或同等的类别；（v）修订条款中规定否决权的条款，详见“Holdco证券的描述——投票权和否决权”。交割后，Holdco将有义务尽其商业上合理的努力，在60天内向SEC提交一份登记声明，以便根据《证券法》第415条规则，登记由其各方不时持有的某些Holdco普通股和Holdco的其他股本证券的转售。

问：企业合并公告对LAMF A类普通股交易价格有何影响？

答：2023年8月17日，即企业合并公告前的最后一个交易日，LAMF单位、LAMF A类普通股和公开认股权证分别收于10.36美元、10.58美元和0.04美元。截至2024年2月28日，即紧接本委托书/招股说明书日期前的最后一个实际可行交易日，LAMF单位、LAMF A类普通股和公开认股权证分别收于10.76美元、10.90美元和0.05美元。

问：为什么LAMF提出业务合并提案？

A. LAMF是为了与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而组织的。LAMF不限于任何特定行业或部门，但决定瞄准专注于媒体、娱乐和体育以及电子商务和技术领域的机会，利用其管理团队广泛的专业网络和运营专长。自LAMF成立以来，LAMF团队一直在寻求确定合适的候选人，以便达成这样的交易。在对Nuvo的审查中，LAMF董事会考虑了与业务合并相关的各种正面和负面因素。经审慎考虑后，LAMF董事会认为业务合并符合LAMF股东的最佳利益。然而，无法保证业务合并的预期收益将会实现。业务合并协议要求LAMF股东批准业务合并。详见题为“LAMF股东第1号提案——业务合并提案—— LAMF董事会批准业务合并的理由”和“风险因素——与LAMF和业务合并相关的风险”部分。

问：什么是Nuvo？

A. Nuvo于2006年6月28日在以色列成立，是一家妇女健康和互联孕期护理公司，由Nuvo开发了INVU，这是一个获得FDA批准、由处方发起的远程妊娠监测平台，能够提供远程非压力测试以及孕产妇和胎儿心率监测，帮助准妈妈遵守其规定的护理计划。欲了解更多信息，请参阅“Nuvo的业务。”

问：收盘后当前公众股东、保荐机构、LAMF内部人士和保荐投资者及Nuvo股东在Holdco中拥有哪些股权，收盘后公众股东赎回水平将如何影响我在Holdco中的所有权？

A.预计，紧随业务合并完成后，假设没有赎回，（i）公众股东将拥有约7.6%的已发行Holdco普通股，（ii）保荐人、LAMF内幕人士和保荐投资者将拥有约24.7%的已发行Holdco普通股，以及（iii）Nuvo股东，包括临时融资投资者（保荐投资者除外），将拥有约67.7%的已发行Holdco普通股。Holdco将发行的Holdco普通股的预期数量和上述所有权百分比是根据多项额外假设计算得出的，其中包括：（i）公众股东均未行使其赎回权，（ii）未就业务合并完成任何PIPE，（iii）未发生在业务合并之前或与业务合并相关的任何未行使的Nuvo期权或任何Nuvo认股权证以购买Holdco普通股，以及（iv）未发行LAMF的额外股本证券，并须根据业务合并协议的条款作出调整。

如果实际情况与这些假设不同，LAMF股东保留的所有权百分比将有所不同。例如，假设（i）所有公众股东行使其赎回权，（ii）没有完成与业务合并有关的PIPE，（iii）没有发生在业务合并之前或与业务合并有关的情况下行使任何未行使的Nuvo期权或任何Nuvo认股权证以购买Holdco普通股，以及（iv）没有发行LAMF的额外股本证券，公众股东将不会拥有任何已发行的Holdco普通股，保荐人、LAMF内部人士和保荐投资者将拥有约27.8%的已发行Holdco普通股和Nuvo股东，包括临时融资投资者（保荐投资者除外）在内，将在业务合并完成后分别拥有约72.2%的已发行Holdco普通股。

下表列出了假设（i）公众股东就其持有的LAMF A类普通股行使赎回权（为免生疑问，其中不包括保荐人和LAMF内部人士持有的9,539，333股LAMF A类普通股，由8,433，333股LAMF A类普通股组成，之前被归类为创始人股份，以及最初作为与IPO相关的向保荐人发行的私募单位的一部分而出售的1,106，000股LAMF A类普通股）按各自的赎回百分比，（ii）没有完成与业务合并相关的PIPE，（iii）没有发生在业务合并之前或与业务合并相关的任何未行使的Nuvo期权或任何Nuvo认股权证以购买Holdco普通股，以及（iv）没有发行LAMF的额外股本证券。

下表列出了假设（i）公众股东就其LAMF A类普通股行使赎回权（为免生疑问，其中不包括保荐人和LAMF内部人士持有的9,539，333股LAMF A类普通股，包括8,433，333股LAMF

A类普通股，之前被归类为创始人股份，以及最初作为与IPO相关的向保荐人发行的私募单位的一部分出售的1,106，000股LAMF A类普通股），按各自的赎回百分比，（ii）没有就业务合并完成PIPE，（iii）在业务合并之前或与业务合并有关的情况下，已完全行使尚未行使的Nuvo期权或Nuvo认股权证以购买Holdco普通股，以及（iv）已提供全额营运资金贷款，且该等营运资金贷款已全部转换为120,000股Holdco普通股和60,000股Holdco认股权证，代表120,000个单位。

上表不假设在业务合并结束后行使任何Holdco认股权证。

公开认股权证持有人，无论是否赎回LAMF A类普通股，都将保留12,650，000份公开认股权证，这将成为Holdco认股权证，根据2024年2月28日每份公开认股权证在纳斯达克的收盘价0.05美元计算，市值约为63.25万美元。因为无论LAMF A类普通股的赎回水平如何，公开认股权证都将保持未偿还状态并成为Holdco认股权证，随着LAMF A类普通股的赎回增加，行使此类认股权证的公开认股权证持有人最终将拥有Holdco的更大权益，因为总体上已发行的Holdco普通股将更少。

问：如果我选择不赎回我的股份，公众股东赎回的水平将如何影响我的股份价值？

A.下表显示了LAMF股东在一系列不同的赎回场景中选择不赎回其股份的每股信托账户价值。

____________

（1）不包括保荐人和LAMF内部人士持有的9,539，333股LAMF A类普通股，包括8,433，333股LAMF A类普通股，之前被归类为创始人股份，以及最初作为与IPO相关的向保荐人发行的私募单位的一部分而出售的1,106，000股LAMF A类普通股。保荐人和LAMF内部人士已同意不根据保荐人支持协议中规定的条款和条件赎回与业务合并有关的任何LAMF A类普通股。

（2）假设赎回2,952，616股LAMF A类普通股，约占目前已发行LAMF A类普通股的23.6%。

此外，如果LAMF A类普通股持有人赎回其与业务合并相关的股份，尽管赎回了其LAMF A类普通股，其公开认股权证仍将被发行和流通。保荐机构拥有55.3万份私募认股权证。随着业务合并的完成，所有LAMF认股权证将成为Holdco认股权证。

问：如果业务合并完成，控股公司的董事将由谁担任？

A.紧随业务合并完成后，Holdco董事会将分为三类，每年选举一类董事，由五名董事组成，其中包括一名由保荐机构指定的董事。此外，《保荐人支持协议》规定，只要保荐人和LAMF内部人士以及临时融资的某些其他投资者实益拥有至少5%的已发行Holdco普通股（在考虑到这些各方实益拥有的可转换证券后），保荐人可以指定Holdco董事会的一名无表决权的观察员。

交易完成后，Holdco的初始董事预计将由Laurence Klein、Gerald Ostrov、Robert Powell、Christina Spade和Adriana Machado担任。

问：完成业务合并必须满足哪些条件？

A.为完成业务合并，业务合并协议中有若干成交条件必须得到满足或豁免，其中包括（其中包括）LAMF股东和Nuvo股东已批准并采纳业务合并协议和业务合并。有关企业合并完成前必须满足或豁免的条件的概要，请参阅标题为“企业合并协议”的部分。

问：NUVO股东是否需要批准业务合并？

A.是的。Nuvo股东批准业务合并和关联交易是完成交易的条件。

问：对拟议的企业合并提出异议，我是否有鉴定权或异议权？

A. LAMF A类普通股或LAMF认股权证持有人在批准业务合并的普通决议方面不享有任何评估或异议者权利。

然而，关于SPAC合并，根据《公司法》第238条，开曼群岛公司的股东通常在法定合并方面拥有异议者的权利。《公司法》规定了持不同政见者的权利何时可用，并规定如果股东以《公司法》规定的方式行使这些权利，他们有权获得其股份的公允价值。根据《公司法》第239（1）条，如果股票的公开市场存在于公认的证券交易所，例如纳斯达克，则在合并获得授权后的特定时期内（该时期是否则异议者权利可以行使的时期），则异议者的权利不可获得。预计，如果企业合并获得批准，可能会在该特定期限届满之前完成，因此可能无法获得《公司法》第239（1）条规定的豁免。有关评估或持不同政见者在开曼群岛法律下的权利的更多信息，请参阅本委托说明书/招股说明书中题为“企业合并建议书——评估或持不同政见者权利”的部分。

无论异议者的权利是否可用，公众股东都可以行使本文所述的赎回权。LAMF董事会已确定，支付给行使赎回权的公众股东的赎回收益代表公众股份的公允价值。请参阅本委托说明书/招股说明书中题为“业务合并建议——赎回权”的部分，详细说明如果您希望以现金赎回您的公众股份将遵循的程序。

问：保荐人、LAMF内部人士及/或其联属公司可否就业务合并购买股份？

A.保荐机构、LAMF内部人和/或其关联机构可以在业务合并完成之前或之后通过私下协商交易或在公开市场购买公众股或公开认股权证。如果保荐人、LAMF或LAMF内部人士和/或其关联公司购买

公众股东私下协商交易中的公众股份，此类购买的结构将符合《交易法》第14e-5条的要求，包括在相关部分通过遵守以下规定：

•本委托书/招股说明书披露了保荐人、LAMF或LAMF内部人士和/或其关联机构可能在赎回程序之外向公众股东购买公众股份的可能性，以及此类购买的目的；

•如果保荐人、LAMF或LAMF内部人士或其关联机构要向公众股东购买公众股份，他们将以不高于通过LAMF赎回程序提供的价格进行购买；

•本代理声明/招股说明书包含一项声明，即保荐人、LAMF或LAMF内部人士或其任何关联公司购买的任何公众股份将不会投票赞成批准业务合并；

•保荐人或LAMF或其董事、执行官、顾问或关联公司将不会就所购买的任何公众股份拥有任何赎回权，或者，如果他们确实获得并拥有赎回权，他们将在业务合并完成的情况下放弃这些权利；和

• LAMF将在临时股东大会之前的8-K表格当前报告中披露以下重要项目：

•保荐人、LAMF、LAMF内部人士或其任何关联公司在赎回要约之外购买的公众股份数量，连同购买价格；

•保荐人、LAMF、LAMF内部人士或其关联机构购买的目的；

•保荐人、LAMF内部人士或其任何关联公司的购买对业务合并获得批准的可能性的影响（如有）；

•向保荐人、LAMF内部人士或其任何关联公司出售的LAMF证券持有人的身份（如果不是在公开市场上购买）或向保荐人、LAMF内部人士或其任何关联公司出售的LAMF证券持有人（例如5%证券持有人）的性质；和

• LAMF根据赎回要约收到赎回请求的公众股份数量。

在遵守适用法律和纳斯达克规则的情况下，保荐人、LAMF内部人及其关联机构在此类交易中可以购买的公众股数量没有限制。然而，他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公众股票或公开认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息或此类购买受到《交易法》M条例禁止时，他们将不会进行任何此类购买。如果保荐人、LAMF内部人士和/或其关联人士在私下协商交易中向已选择行使赎回权的公众股东购买公众股份，这些出售股东将被要求撤销其先前的赎回公众股份的选择。LAMF目前预计，如果有任何此类购买，将构成受《交易法》下的要约收购规则约束的要约收购或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在进行任何此类购买时确定购买受此类规则约束，则购买者将遵守此类规则。任何此类购买公众股份的目的可能是，例如，在业务合并结束时增加现金金额。任何此类购买公开认股权证的目的可能是减少未偿还的公开认股权证的数量。对LAMF证券的任何此类购买都可能导致完成其最初的业务合并，而这在其他情况下可能是不可能的。

问：什么是中期融资？

A.就业务合并而言，按照BCA的设想，Nuvo和Holdco与某些投资者（“临时融资投资者”）签订了证券购买协议（“临时融资协议”），以实现交叉临时融资，或临时融资，这为Nuvo提供了总计约13,000，000美元的总收益。根据临时融资协议，（i）从2023年8月开始，Nuvo以每股7.03美元的价格向临时融资投资者Nuvo Crossover优先股出售，以及（ii）在收盘时并在收盘后，Holdco将向临时融资投资者发行3,823，530股Holdco普通股，这些股份称为临时融资激励股份。某些临时融资投资者隶属于LAMF和保荐人，打算在临时融资中投资总额为2,000，000美元。这些关联公司是：（i）LAMF的董事长Jeffrey Soros，他打算投资500,000美元，（ii）LAMF的战略投资者和保荐人成员的关联公司Tamim Mourad，他打算投资500,000美元，以及（iii）Gaingels 10X Capital Diversity Fund I，LP，一家特拉华州有限合伙企业和保荐人成员的关联公司，打算投资1,000，000美元。见题为“企业合并背景”一节。

问：临时股东大会我有多少票？

A. LAMF股东有权在股东特别大会上就截至记录日期所持有的记录在案的每股LAMF A类普通股拥有一票表决权。截至记录日期收市时，有12,491，949股流通在外的LAMF A类普通股。

问：保荐机构和LAMF内部人士将如何投票？

A.在执行业务合并协议的同时，保荐人及LAMF内幕人士与LAMF、Nuvo及Holdco订立保荐人支持协议，据此，保荐人及LAMF内幕人士同意（其中包括），（i）投票赞成采纳及批准业务合并；（ii）受有关业务合并的若干其他契诺及协议的约束；（iii）在业务合并待决期间受有关其LAMF证券的若干转让限制的约束；及（iv）在每种情况下，不按保荐人支持协议所载的条款及条件赎回与业务合并有关的任何LAMF A类普通股。保荐人和LAMF内部人士拥有LAMF已发行和流通的LAMF A类普通股的76.4%。因此，保荐人和LAMF内部人士同意对业务合并投赞成票，可确保LAMF将获得业务合并所需的股东批准。

问：LAMF内部人士对业务合并有什么兴趣？

A. LAMF内部人士可能在业务合并中拥有与您的不同、除此之外或与您的利益冲突的利益。这些利益包括（其中包括）下列利益：

•如果LAMF未在现有管理文件规定的日期（或根据延期至2024年5月16日）之前完成业务合并，保荐人和LAMF内部人士将失去其在LAMF的全部投资；

•保荐人和LAMF内部人士对合共9539,333股LAMF A类普通股的实益所有权，其中包括8,433，333股LAMF A类普通股，之前被归类为创始人股份，以及1,106，000股LAMF A类普通股，最初作为与IPO相关的向保荐人发行的私募配售单位的一部分出售。根据LAMF A类普通股于2024年2月27日（LAMF股东特别大会记录日期）在纳斯达克的收盘价10.85美元计算，此类股票的总市值约为1.03亿美元；

•保荐人共支付约25000美元购买7,666，667股创始人股份，约合每股0.003美元，其中部分股份随后由保荐人转让给LAMF内部人士。就2023年5月11日就延期举行的临时股东大会而言，LAMF与保荐人就若干非关联第三方投资者持有的公众股份订立协议（“不赎回协议”），据此，该等投资者已就延期同意不赎回，或撤销及

撤销任何有关合共2,888，000股公众股份的先前赎回选择。根据不赎回协议，保荐人已同意向该等投资者转让（i）首次延期，相当于未赎回股份数目21%的创始人股份数目，或606,480股创始人股份，及（ii）每增加一个月的延期，相当于未赎回股份数目3.5%的创始人股份数目，或每增加一个月的延期101,080股创始人股份，或如所有额外的每月延期均获实施，则最多合共1,212，960股创始人股份。任何不赎回协议均不要求投资者一方就业务合并采取任何行动，包括就任何股份的不赎回或投票采取行动，因为此类协议仅与与延期有关的不赎回公众股份有关。截至LAMF股东特别大会记录日期，此类股份的市值约为13,160，616美元，预计在业务合并时此类股份的价值将超过25,000美元。如果LAMF没有完成初始业务合并，这些股份将到期一文不值；

•就业务合并而言，保荐人及LAMF内幕人士与LAMF、Holdco及Nuvo订立保荐人支持协议，据此，彼等同意放弃彼等就完成业务合并而持有的LAMF A类普通股的赎回权。保荐人和LAMF内部人士没有收到任何对价以换取此类放弃赎回权。由于此类豁免，LAMF内部人士对LAMF的投资价值取决于初始业务合并的完成情况。如果LAMF未在现有管理文件提供的日期之前完成初始业务合并（或根据延期至2024年5月16日），保荐人和LAMF内部人士已投资11,085，000美元、截至2024年2月28日总市值约为103,978，729美元的9,539，333股LAMF A类普通股将一文不值到期。因此，LAMF内部人士面临的风险总额高达11,085，000美元，这取决于在现有管理文件提供的日期之前完成初始业务合并（或根据延期至2024年5月16日）。相比之下，以记录日期2024年2月27日计算，如果信托账户被清算，LAMF股东将获得约10.99美元/股；

•保荐人或LAMF内部人士可以但没有义务向LAMF提供流动资金贷款（定义见下文），这些贷款可在业务合并完成时无息偿还，或由贷款人酌情决定，在业务合并完成时转换为最多120,000个单位的业务合并后实体，贷款人可选择以每单位10.00美元的价格。单位将与私募单位相同。于2024年2月2日，公司向保荐人发行了一份无担保可转换本票，据此，公司最多可借入1,200，000.00美元，这与与公司业务和完成业务合并合理相关的持续费用（“营运资金本票”）有关。截至2024年2月28日，周转本票项下有738,196美元未偿还；

•假设LAMF股东没有赎回，预计在业务合并完成后，保荐人、LAMF内部人士和保荐投资者将合计持有约24.7%的已发行Holdco普通股；

•发起人投资者在临时融资中的投资总额为2,000，000美元；

•尽管截至2024年2月28日没有这类未偿还的自付费用，但除非完成业务合并，LAMF董事会成员将不会获得其代表LAMF为识别、调查、谈判和完成业务合并而发生的任何自付费用的补偿，只要这些费用超过信托账户中不需要保留的金额；

• LAMF董事会的某些成员可能继续担任Holdco的董事；

•业务合并后LAMF内部人的持续赔偿和董事及高级管理人员责任保险的延续；

•现有管理文件规定，LAMF放弃其对向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会的权益，除非该机会仅以其作为LAMF董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，且该机会是LAMF在法律和合同上被允许承担的，否则LAMF追求是合理的，并且在允许董事或高级管理人员在不违反另一项法律义务的情况下将该机会转交给LAMF的范围内。尽管有此规定，LAMF认为，该规定并未影响LAMF寻找业务合并目标，因为LAMF内部人士已向LAMF确认，不存在未根据该规定向LAMF提供的此类公司机会；

•保荐人和LAMF内部人士可以赚取其投资的正回报率，即使其他LAMF股东在Holdco经历负回报率；和

•在交割时，LAMF、Nuvo、Holdco、保荐人、交割前LAMF的执行官和董事、保荐人的成员、Nuvo的某些股东以及交割前Nuvo的执行官和董事将订立登记权协议，根据该协议，Holdco将同意根据《证券法》第415条的规定，登记转售，其各方不时持有的某些Holdco普通股和Holdco的其他股本证券及其各方将获得惯常的要求和搭载登记权。

由于上述利益，保荐人和LAMF内部人士将受益于业务合并的完成，并可能被激励完成对不太有利的目标公司的收购或以对LAMF的其他证券持有人不太有利的条款。

LAMF董事会在批准业务合并协议和业务合并以及决定建议LAMF股东对业务合并协议和业务合并投赞成票时，知悉并考虑了这些利益，其中包括其他事项。

请阅读题为“企业合并—— LAMF内部人和保荐机构在企业合并中的利益”部分。

问：企业合并议案未获通过会怎样？

A.如果业务合并提案未获批准，且LAMF在现有管理文件规定的日期（或根据延期至2024年5月16日）未完成业务合并，LAMF将被要求解散并清算信托账户。

问：我有赎回权吗？

A.如果您是LAMF A类普通股的持有人，您可以将您的LAMF A类普通股赎回为现金，相当于您在业务合并完成前两个工作日存入持有IPO收益的信托账户的总金额中的按比例份额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（该利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公众股数量。如果LAMF无法在现有管理文件规定的日期（或根据延期至2024年5月16日）之前完成其初始业务合并，LAMF将按每股价格赎回100%的公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除应付税款和用于支付解散费用的最多100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份数量，受适用法律和本文进一步描述的某些条件的约束。如果业务合并完成，LAMF将分配给适当赎回其股份的持有人的每股金额将不会因LAMF本应支付给IPO承销商的递延承销佣金而减少，因为承销商放弃了其递延承销佣金的任何权利。

首次公开发行中发行的未偿还公开认股权证持有人不享有与业务合并相关的此类公开认股权证的赎回权。保荐机构和LAMF内部人士已同意放弃对其持有的LAMF A类普通股的赎回权。保荐人和LAMF内部人士没有收到任何对价以换取此类放弃赎回权。此外，只有在业务合并完成的情况下，才能正确提出赎回的LAMF A类普通股；否则，此类股份的持有人将仅有权按比例获得

与信托账户清算有关的信托账户部分，包括信托账户所持资金所赚取的利息（利息应扣除应付税款和最多100,000美元的利息以支付解散费用）。

问：如何行使赎回权？

A.为行使您的赎回权，您必须在美国东部时间2024年3月26日下午5：00之前（临时股东大会预定日期之前的两项业务），（i）向LAMF的转让代理提交书面请求，要求LAMF将您的LAMF A类普通股赎回为现金（并首先选择将您的LAMF单位分离为基础公众股和公开认股权证，如适用），以及（ii）通过DTC以实物或电子方式将您的股票（以及股票证书（如有）和其他赎回表格）交付给LAMF的转让代理。LAMF的转让代理地址列在下面“谁可以帮忙回答我的问题？”的问题下。LAMF要求任何赎回请求包括提出此类请求的受益所有人的身份。电子交付你的股票一般会比交付实物股票更快。

以电子方式将您的股票送达过户代理的，不需要实物持股凭证。为了获得实物持股凭证，股东的经纪人和/或结算经纪人、DTC和转让代理需要采取行动为请求提供便利。据LAMF了解，LAMF股东一般应至少分配一周时间从转让代理获得实物证明。但由于LAMF对这一过程或对经纪人或DTC没有任何控制权，因此获得实物股票证书可能需要明显长于一周的时间。如果获得实物证明的时间比预期的要长，希望赎回其股份的LAMF股东可能无法在行使赎回权的截止日期前获得实物证明，因此将无法赎回其股份。

任何赎回要求一经提出，可随时撤回，直至行使赎回请求的截止日期，此后，经LAMF同意，直至收盘。如果您将您的股票交付给转让代理进行赎回，并在规定的时间范围内决定不行使您的赎回权，您可以要求转让代理返还股票（实物或电子方式）。此类请求可通过在“谁可以帮助回答我的问题？”下列出的电话号码或地址联系转账代理提出

LAMF A类普通股持有人将有权要求赎回其LAMF A类普通股的赎回价格。为说明目的，截至2024年2月27日，这将相当于每股已发行和流通的LAMF A类普通股约10.99美元。然而，存入信托账户的收益可能会成为LAMF债权人的债权（如果有的话）的约束，后者可能优先于公共股东的债权。因此，在这种情况下，来自信托账户的每股分配可能由于此类索赔而低于最初的预期。无论你是否投票，如果你真的投票，你如何投票，对任何交易提案，将不会影响你行使赎回权时将获得的金额。预计分配给选择赎回其LAMF A类普通股的LAMF股东的资金将在业务合并完成后及时分配。

问：我可以赎回的份额数量有限制吗？

A.公众股东，连同其任何关联公司或与其一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13（d）（3）条），将被限制在未经LAMF同意的情况下就合计超过15%的LAMF A类普通股寻求赎回权。因此，一个持有人或一组持有人拥有的LAMF A类普通股超过15%的所有股份将不会被赎回。另一方面，持有LAMF A类普通股总数低于15%的公众股东可将其持有的全部LAMF A类普通股赎回为现金。

问：我如何投票会影响我行使赎回权的能力吗？

A.不。无论您对您的LAMF A类普通股投票赞成或反对业务合并提案或本委托书/招股说明书中描述的任何其他交易提案，您都可以行使您的赎回权，或者不对您的股份投票。因此，业务合并建议可

获得LAMF股东的批准，他们将赎回其LAMF A类普通股并不再是股东，从而使选择不赎回持有一家交易市场流动性较差、股东较少、现金较少且可能无法满足纳斯达克持续上市标准的公司股份的股东的LAMF A类普通股。

问：行使赎回权的美国联邦所得税后果是什么？

A.行使赎回权的美国联邦所得税后果取决于你的特定事实和情况。见题为“美国联邦所得税对美国持有人的重大考虑——美国持有人行使赎回权的税务后果”的部分。如果您是LAMF A类普通股的美国持有人，正在考虑行使您的赎回权，我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定其税务后果。

问：SPAC合并的美国联邦所得税后果是什么？

A.根据下文“对美国持有人的重大美国联邦所得税考虑—— SPAC合并对美国持有人的税务后果”中所述的限制和限定条件，SPAC合并应符合《守则》第368（a）（1）（f）条含义内的延税重组。一般来说，如果SPAC合并符合条件，美国持有人不应为与此相关的美国联邦所得税目的确认任何收益或损失。

SPAC合并的税务后果很复杂，将取决于您的具体情况。有关SPAC合并的美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论，请参见题为“对美国持有人的重大美国联邦所得税考虑因素—— SPAC合并对美国持有人的税务后果”的部分。如果您是在SPAC合并中交换LAMF A类普通股或公开认股权证的美国持有人，我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定其税务后果。

问：如果我持有公开认股权证，我可以就我的公开认股权证行使赎回权吗？

A.不。公开认股权证并无赎回权。

问：公开认股权证与私募认股权证有何不同，业务合并后对任何公开认股权证持有人有何相关风险？

A.私募认股权证在所有重大方面与公开认股权证相同，但私募认股权证在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，且不能由Holdco赎回。保荐机构或其许可受让方可选择以无现金方式行使私募认股权证。

在业务合并之后，Holdco可能会在对持有人不利的时间行使之前赎回除私募认股权证之外的Holdco认股权证，从而显着损害此类认股权证的价值。Holdco将有能力在可行使后和到期前的任何时间以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的Holdco认股权证，前提是Holdco普通股股票的收盘价等于或超过每股18.00美元（根据股份细分、股本、重组、资本重组等进行调整）在向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内。截至2024年2月28日，LAMF A类普通股的交易价格尚未等于或超过允许Holdco赎回公开认股权证的18.00美元门槛。Holdco将不会如上所述赎回认股权证，除非根据《证券法》提供的一份登记声明涵盖在行使此类认股权证时可发行的Holdco普通股有效，并且在整个30天的赎回期内可获得与这些Holdco普通股相关的当前招股说明书。如果且当Holdco认股权证成为可由Holdco赎回时，如果Holdco已选择要求以无现金方式行使Holdco认股权证，如果在行使Holdco认股权证时发行Holdco普通股不能根据适用的州证券法豁免注册或资格或Holdco无法实现此类注册或资格，则Holdco将不会按上述方式赎回认股权证。赎回未偿还的控股公司认股权证可能会迫使你（i）行使你的控股公司认股权证并在可能对你不利的时候支付行权价，（ii）在你可能希望持有你的控股公司认股权证时以当时的市场价格出售你的控股公司认股权证，或（iii）接受在要求赎回未偿还的控股公司认股权证时很可能大大低于你的控股公司认股权证的市场价值的名义赎回价格。

Holdco只有在根据LAMF认股权证协议的条款向每个登记持有人发出至少提前30天的赎回书面通知后才能要求赎回Holdco认股权证，但前提是持有人将能够在赎回时间之前行使其Holdco认股权证，并且根据Holdco的选择，任何此类行使可能需要在无现金基础上进行。

问：业务合并完成后，信托账户中的资金如何处置？

A.如果业务合并完成，信托账户中持有的资金将被释放，用于支付适当行使赎回权的LAMF股东。任何可从信托账户释放的额外资金将在业务合并后用于Holdco的一般公司用途。截至2024年2月27日，信托账户的资金数额为3240万美元。

问：企业合并不完善会怎样？

A.企业合并协议存在可能被终止的特定情形。有关当事人具体终止权的信息，请参见标题为“企业合并协议”一节。

如果LAMF在现有管理文件规定的日期之前（或根据延期至2024年5月16日）仍未完成其初始业务合并，LAMF将：（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但在其后不超过十个工作日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除应付税款和用于支付解散费用的最多100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股数量，赎回将完全消除LAMF股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后，在获得LAMF其余股东和LAMF董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但以每种情况为准，LAMF根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。见题为“风险因素——与LAMF和业务合并相关的风险—— LAMF可能无法在现有管理文件规定的日期（或根据延期至2024年5月16日）之前完成其初始业务合并，在这种情况下，LAMF将停止除清盘目的之外的所有业务，LAMF将赎回其公众股份并清算。”

在清算的情况下，将不会就未偿还的公开认股权证进行分配。因此，公开认股权证将到期一文不值。

问：业务合并预计什么时候完成？

A.目前预计业务合并将于2024年第一季度完成。LAMF、Nuvo和Holdco完成业务合并的义务受制于某些成交条件，包括：（i）LAMF股东的批准，（ii）Nuvo股东的批准，（iii）根据适用的反垄断法的所有适用等待期已届满，（iv）没有任何适用的法律规定禁止、禁止、限制或使业务合并的完成成为非法，也没有任何临时、初步或永久限制令禁止，限制或使企业合并的完成成为非法行为正在发生或受到有管辖权的政府实体的书面威胁，（v）Holdco普通股在纳斯达克收盘时获准上市，（vi）本委托书/招股说明书构成其组成部分的登记声明生效，（vii）Nuvo及其以色列顾问已编制并向以色列税务局提交了以色列税务裁决申请，以确认《以色列税务条例》下的某些资格，（viii）在向以色列公司注册处处长提交合并建议后至少已过去50天，且在Nuvo股东批准业务合并后至少已过去30天，且（ix）Holdco已收到以色列证券管理局根据以色列证券法第15D条提供的豁免，该豁免涉及根据业务合并协议中规定的与发行Holdco期权有关的以色列招股说明书，或确认此类发行可豁免或不触发招股说明书要求。

关于企业合并完成的条件说明，见题为“企业合并协议”一节。

问：现在需要做什么？

A.我们促请您仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息，包括财务报表和随附的附件，并仔细和完整地考虑业务合并将如何影响您作为股东。然后，你应尽快按照所附代理卡上的本委托书/招股说明书中提供的指示进行投票，如果你通过券商、银行或其他代名人持有你的股份，则应在该经纪人、银行或代名人提供的投票指示表上进行投票。

问：如果我在临时股东大会之前卖出我的LAMF A类普通股会发生什么？

A.临时股东大会的记录日期早于临时股东大会的日期，并早于预期完成业务合并的日期。如果您在适用的记录日期之后但在临时股东大会之前转让您的LAMF A类普通股，除非您向受让方授予代理，否则您将保留您在临时股东大会上的投票权，但受让方而不是您将有能力赎回此类股份，只要此类受让方采取必要步骤选择在临时股东大会预定日期至少两个工作日之前赎回此类股份。

问：如何虚拟出席临时股东大会？

A.通过在https://www.cstproxy.com/lamfglobal/2024进行预先注册，您将能够在临时股东大会期间通过现场音频网络直播虚拟出席、投票和提交问题。您将需要您的控制号码以进行访问。如果您没有您的控制号码，请通过下面的电话或电子邮件地址联系大陆股份转让信托公司。然而，如果你的股票是以你的经纪人、银行或其他代名人的名义持有，你必须从经纪人、银行或其他代名人那里获得合法代理人。这是LAMF确定经纪人、银行或被提名人尚未对你的股票进行投票的唯一方法。一旦你有了你的法定代理人，联系大陆集团以生成一个控制号码。大陆集团的联系方式如下：917-262-2373，或发送电子邮件至proxy@continentalstock.com。请允许最多在会议前72小时处理您的控制号码。

问：如何投票？

A.如果您在临时股东大会的记录日期2024年2月27日是LAMF A类普通股的记录持有人，您可以在临时股东大会上以虚拟方式或亲自或通过在所提供的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并退回随附的代理卡的方式就适用提案进行投票。如果您以“街道名称”持有您的股份，这意味着您的股份由经纪人、银行或其他代名人记录在案，您应该联系您的经纪人、银行或代名人，以确保与您实益拥有的股份相关的投票被正确计算。在这方面，你必须向你的股份记录持有人提供关于如何对你的股份进行投票的指示，或者，如果你希望参加临时股东大会并以虚拟方式或亲自投票，请从你的经纪人、银行或代名人处获得代理。

问：在临时股东大会上投弃权票或未投票，会发生什么情况？

A.弃权和在临时股东大会上以网上或通过代理人代表但未就一项或多项交易提案进行投票的股份将被视为出席，以确定法定人数。然而，弃权将不被视为在临时股东大会上投下的一票，因此将不会对在临时股东大会上提出的任何交易建议的结果产生影响。如果您在未说明您希望如何投票的情况下签署并交还您的代理卡，您的代理将对在临时股东大会上提出的每项交易提案投赞成票。

问：如果我签署并退回我的代理卡，而没有说明我希望如何投票，会发生什么情况？

A. LAMF收到的签名且注明日期的代理人，在未说明LAMF股东打算如何就交易提案进行投票的情况下，将对提交给LAMF股东的每项交易提案投赞成票。

问：我的股份需要出席临时股东大会投票吗？

A.不。兹邀请阁下以虚拟方式或亲自出席临时股东大会，以就本代理声明/招股章程所述的交易建议进行投票。然而，你无须出席临时股东大会以投票表决你的股份。相反，您可以通过在预先注明地址的已付邮资信封中签名、约会和退回适用的随附代理卡的方式提交您的代理。你的投票很重要。LAMF鼓励您在仔细阅读这份代理声明/招股说明书后尽快投票。

问：如果我不打算虚拟或亲自出席临时股东大会，我是否应该退回我的代理卡？

A.是的。在仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书所载的信息后，请在所提供的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并退回随附的委托书（如适用），以提交您的委托书。

问：如果我的股票以“街道名称”持有，我的经纪人、银行或代名人是否会自动将我的股票投票给我？

A.不。如果你的经纪人以其名义持有你的股票，而你没有向经纪人发出投票指示，根据适用的证券交易所规则，你的经纪人可能不会就任何交易提案对你的股票进行投票。如果你不给你的经纪人投票指示，经纪人不投票你的股份，这就是所谓的“经纪人不投票”。经纪人未投票，只要LAMF股东已就本委托书/招股说明书中的至少一项交易提案向经纪人或其他代名人发出投票指示，为确定法定人数的目的，每项都将被视为出席。然而，经纪人不投票将不被视为在临时股东大会上投票，因此将不会对在临时股东大会上提出的任何交易提案的结果产生影响。但是，在任何情况下，经纪人不投票也不会对信托账户的按比例部分行使您的赎回权的效果。

问：邮寄签名代理卡后，可以更改投票吗？

A.是的。您可以在临时股东大会投票前向Morrow Sodali LLC（地址：333 Ludlow Street 5th Floor，South Tower，Stamford，CT 06902）发送一张较晚签署的代理卡以更改您的投票，或者以虚拟方式或亲自出席临时股东大会并以虚拟方式或亲自投票。您也可以通过向Morrow Sodali LLC发送撤销通知来撤销您的代理，前提是此类撤销是在临时股东大会投票之前收到的。如果您的股票由经纪人或其他代名人以街道名义持有，您必须联系经纪人或代名人以更改您的投票。

问：收到一套以上的投票材料怎么办？

A.您可能会收到不止一套投票材料，包括本代理声明/招股说明书的多份副本和多份代理卡或投票指示卡。例如，如果你在一个以上的券商账户上持有你的股票，你将收到你持股的每个券商账户单独的投票指示卡。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在一个以上的名称中，您将收到不止一张代理卡。请填写、签署、注明日期并交还您收到的每份代理卡和投票指示卡，以便就您的全部股份投票。

问：临时股东大会的法定人数要求是多少？

A. LAMF股东的法定人数是召开有效会议所必需的。如果个人持有的LAMF A类普通股的大多数是亲自出席、虚拟出席或通过代理人出席（或者如果由公司或其他非自然人持有，则由其正式授权的代表或代理人），则出席临时股东大会的法定人数将达到。

截至临时股东大会记录日期，将需要6,245，975股LAMF A类普通股才能达到法定人数。

只有当你提交一份有效的代表（或你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交一份），或者你以虚拟方式或亲自出席临时股东大会时，你的股票才会被计入法定人数。如果LAMF股东未能以虚拟方式或亲自出席临时股东大会或未能提交有效的代表（或由其经纪人或其他代名人代表其提交一份），则该等股份将不计入确定法定人数的目的。若LAMF股东未出席临时股东大会或委任代理人，则该等股份将不计入任何投票。弃权、在临时股东大会上以网上或代理方式代表的股份但未就一项或多项交易提案投票，或经纪人未投票，只要LAMF股东已就本代理声明/招股说明书中至少一项交易提案向经纪人或其他代名人发出投票指示，为确定法定人数的目的，将各自被视为出席。然而，LAMF股东未通过网络或代理投票、经纪人未投票或弃权均不会被视为在临时股东大会上投票，因此不会对在临时股东大会上提出的任何交易提案的结果产生影响。

问：如果我对我持有的LAMF A类普通股投票反对批准业务合并提案和在临时股东大会上提出的其他交易提案并有效行使我的赎回权，我所持有的公开认股权证会发生什么变化？

A.如果业务合并获得LAMF股东的批准并且业务合并完成，您持有的任何公开认股权证将由Holdco承担，并将在收盘后成为Holdco认股权证，无论您如何投票您的LAMF A类普通股或您是否有效行使您对您的LAMF A类普通股的赎回权。如果业务合并未完成，您将继续持有您的公开认股权证，如果LAMF在现有管理文件提供的日期（或截至2024年5月16日，根据延期）之前没有以其他方式完成初始业务合并，LAMF将被要求解散和清算，您的公开认股权证将到期一文不值。

问：征集代理费用由谁来征集和支付？

A. LAMF将支付临时股东大会征集代理的费用。LAMF已聘请Morrow Sodali LLC协助为临时股东大会征集代理。LAMF已同意向Morrow Sodali LLC支付1.5万美元的费用。LAMF将补偿Morrow Sodali LLC的合理自付费用，并就某些索赔、责任、损失、损害和费用对Morrow Sodali LLC及其关联公司进行赔偿。LAMF还将补偿银行、经纪人和代表LAMF A类普通股实益拥有人的其他托管人、代名人和受托人在向LAMF A类普通股实益拥有人转发征集材料以及从这些拥有人获得投票指示方面的费用。LAMF的董事、管理人员和雇员也可以通过电话、传真、邮件、互联网或虚拟方式征集代理人。他们不会因征集代理而获得任何额外的报酬。

问：谁能帮忙回答我的问题？

A.如果您对交易建议有疑问，或如果您需要本代理声明/招股说明书的额外副本，或代理卡，您应该联系LAMF的代理律师：

莫罗索达利有限责任公司
路德洛街333号，南座5楼
Stamford，CT06902
电话：（800）662-5200
银行及券商：（203）658-9400
邮箱：LGVC.info@investor.morrowsodali.com

您也可以通过以下方式联系LAMF：

LAMF Global风险投资公司I
9255 Sunset Blvd.，套房1100
加利福尼亚州西好莱坞90069
电话：（424）343-8760

为获得及时交付，LAMF股东必须不迟于临时股东大会召开前五个工作日要求提供材料。

您还可以按照标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分中的说明获取有关LAMF的更多信息。

如果您打算寻求赎回您的LAMF A类普通股，您将需要在临时股东大会前的第二个工作日纽约时间下午5：00之前发送一封要求赎回的信函，并将您的股票（以及股票证书（如有）和其他赎回表格（实物或电子形式））交付给转让代理。如对任职证明或持股凭证交割有疑问，请联系：

大陆股份转让&信托公司
1 道富 — 30楼
纽约，纽约10004
关注：SPAC赎回团队
电子邮件：spacredemctions@continentalstock.com

风险因素

由于与成为一家上市公司相关的额外成本，业务合并后的费用将增加。我们产生的净亏损可能会在不同时期出现大幅波动。我们将需要产生可观的收入，并保持或提高我们的毛利率，以实现并维持盈利能力。即使我们实现了盈利，我们也可能无法在任何一段相当长的时间内保持盈利。

除其他外，我们的商业模式考虑扩大我们INVU平台的批准用途，向付款人证明向准妈妈提供优质医疗保健的成本降低，以及与愿意推荐和开具使用我们INVU平台处方的合作伙伴进行额外合作，所有这些都受到众多风险和不确定性的影响，并可能导致我们的商业模式失败。

我们尚未证明我们的INVU平台用于商业应用的可行性，包括其在商业规模上提供临床质量的远程妊娠护理的能力。目前，我们的INVU平台被FDA批准用于在产前期间测量FHR、MHR和MUA以及提供远程NTS。此外，提供MHR和FHR数据的能力不一定是新颖的，因此可能无法使我们获得或维持竞争优势。我们的商业计划设想，我们的INVU平台最终将提供对额外数据和指标的监控。我们可能无法开发和利用此类额外测量并将此类测量纳入我们的产品中，即使我们能够这样做，此类数据也可能不具有医疗质量或与从当前标准护理中获得的数据相当。扩大我们INVU平台的可用能力，或修改我们现有的FDA批准平台以响应第三方的反馈，例如医疗专业人员，也需要额外的FDA批准，我们可能永远不会收到，任何延迟收到此类批准也可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们打算在全球范围内扩张，我们的INVU平台可能会受到其他非美国司法管辖区的监管制度的约束，例如在欧洲，我们于2023年3月申请了CE标志，以使用我们的FHR、MHR和MUA能力提供NST。FDA或其他司法管辖区的类似监管机构的批准或许可，无法保证使用我们的INVU平台捕获某些测量结果并执行某些测试，并且可能需要比计划更长的时间。此外，一个司法管辖区的监管批准并不意味着我们将成功获得其他司法管辖区的监管批准。

我们INVU平台的软件组件使用云计算环境，该环境处理和分析数据，并最终通过数字可视化工具将关于孕产妇和胎儿健康指标的个性化报告传输给准妈妈及其临床医生。这种云计算环境的发展，需要相当大的技术、资金、法律资源投入，我们可能无法获得。它还可能需要单独的监管许可或批准。此外，护理提供者和我们的合作伙伴将云与其业务或平台集成在技术上可能不可行。也可能存在公众对隐私和遵守限制性法律或法规的担忧，包括健康数据管理方面的担忧，以及对与将用于访问我们的云服务的智能手机等第三方移动设备相关的硬件和软件安全性和可靠性问题的担忧。

此外，我们的商业模式考虑收集大量的个性化健康数据，以开发一个数据库，足以让我们开发可能允许有效和准确的预测工具的算法。我们尚未开发这样一个数据库，我们尚未获准提供任何此类分析，我们也尚未申请或寻求此类许可。此外，即使我们能够开发出这样的数据库，我们也可能无法成功开发出有效的预测算法。因此，我们可能永远不会最终发展我们计划的能力，或者，如果我们这样做了，护理提供者、准妈妈或付款人可能不会发现这些能力有用或具有成本效益。

我们商业模式的成功还取决于我们是否有能力：

•对我们的INVU平台和未来产品或服务产生广泛的认识、接受和采用；

•证明成本节约，使提供者和付款人清楚地看到我们INVU平台的处方和使用的价值；

•开发增强型或新技术或功能，以提高我们INVU平台和未来产品或服务的便利性、效率、安全性或感知安全性以及生产力，包括获得此类增强型或新技术和功能所需的所有监管许可和批准；

•大幅扩大我们与企业级实体的商业和战略合作伙伴关系，以发展必要的产品知名度和规模；

•正确识别客户需求并交付新产品或服务或产品增强功能以满足这些需求；

•及时以符合成本效益的方式获得监管机构的批准；吸引和留住合格人员和合作者；

•在我们继续将INVU平台商业化的过程中保持质量控制；

•以专利保护我们的发明或以其他方式开发专有产品和工艺；和

•确保充足的资本资源，以扩大我们的持续研发、销售和营销努力。

鉴于上述情况，我们的成功在很大程度上取决于（其中包括）我们是否有能力为INVU平台更先进的能力获得额外的监管批准并进一步扩大这些能力，实质性地扩大我们的战略合作伙伴关系以推动品牌知名度和产品使用，并证明INVU降低了为准妈妈提供优质医疗保健的成本，以帮助说服付款人相信应该定期开具和使用INVU。我们未能成功实现上述目标可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动，这使得我们未来的业绩难以预测。

我们的经营业绩和财务状况可能会在季度间和年度间波动，并且很可能会因多种因素而有所不同，其中许多因素将不在我们的控制范围内。我们在任何特定季度的经营业绩可能受到许多因素的影响，其中许多因素是不可预测的或我们无法控制的，包括：

•我们INVU平台和未来产品的市场接受程度；

•我们与竞争对手和进入我们市场的新进入者竞争的能力；

•我们向客户销售和交付INVU平台和未来产品的时间；

•我们的定价政策或竞争对手的定价政策发生变化，包括我们对价格竞争的反应；

•我们确保新订单和履行现有订单的有效性；

•我们用于开发和制造新产品或技术的金额发生变化；

•我们为推广我们的解决方案而花费的金额发生变化；

•我们引入新功能和服务并增强现有平台的能力，以及我们从新功能和服务以及产品个性化中产生可观收入的能力；

•我们应对竞争发展的能力，包括定价变化和竞争对手推出新产品和服务；

•满足我们的保修义务和为我们的产品提供服务的成本变化；

•诉讼相关费用和/或负债；

•有关我们的知识产权或专有权利或我们的解决方案，或第三方知识产权或专有权利的发展或争议；

•货币汇率波动；

•我们目前拥有大量系统的国家，或我们目前运营或未来可能扩张的国家的一般经济和政治状况以及政府法规；和

•自然灾害，如地震、飓风、野火，以及对公共健康的威胁，如新冠疫情死灰复燃。

上述一项或多项因素及其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩出现显着差异。因此，对我们的经营业绩进行季度间的比较可能没有意义，也不应被视为未来业绩的指标。如果我们未能达到或超过投资者或证券分析师的预期，Holdco普通股的交易价格可能会大幅下跌，我们可能会面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们的商业模式设想的收入模式尚待证明可行，并受到众多风险和不确定性的影响。

我们创造收入的能力将取决于以有利的经济条件获得商业合同。目前，我们与美国和以色列的卫生系统、大型私人执业集团和独立的妇女健康实践机构签署了十几份商业合同。我们计划专注于与更大的产科医生执业管理集团和美国医疗保健系统的长期企业级协议。我们与飞利浦建立了战略合作伙伴关系，主要专注于提供针对美国医院网络的联合集成远程胎儿监测解决方案。然而，我们可能无法证明我们的INVU平台的好处，或者这些实体可能认为我们的定价没有吸引力，这两种情况都可能导致我们的定价模式失败。最终，我们的目标是寻求与付款人的长期合同，我们希望在其中获得收入，至少部分是基于适用的付款人实现的一定比例的成本节约。我们可能无法开发大量数据来向护理提供者和付款人证明使用我们的INVU平台降低了医疗护理成本，即使我们能够收集这些数据，我们也可能无法证明成本节约，包括由于长期成本基线的改善，无论是由于我们的INVU平台的成功还是随着其他具有成本效益的产品的出现，或证明护理质量和医疗保健结果有所改善，为了激励付款人鼓励他们的产科医生网络和准妈妈使用我们的INVU平台。我们的收入模式还受制于许多其他因素，包括以下因素：

•远程医疗解决方案的支付模式仍在发展中，我们青睐的定价安排可能不会被护理提供者或付款人接受；

•我们可能无法找到足够数量的实施者来激发市场兴趣或达到使我们的INVU平台成为具有成本效益的解决方案所需的规模，这是护理提供者和最终付款人接受的关键因素；

•即使我们能够证明通过使用我们的INVU平台节省了成本，我们也可能无法以对我们有利的条件或根本无法与与我们分担任何成本节省的付款人达成安排；

•我们可能无法获得有意义的预付款和持续付款；

•合同约定的付款条件可能会因交易对手而异，因此很难预测收入；

•制造或维护成本可能高于预期，我们可能无法调整我们的定价模式以适应这些增长，这将增加我们的运营费用并降低我们的利润率；和

•我们可能无法积累足够的数据，达到我们开发预测工具所需的类型和质量，即使我们能够这样做，我们也可能无法成功地从这些工具中获得收入。

医疗器械制造商有价格竞争的历史，我们可能无法为我们的INVU平台实现或维持令人满意的定价。如果我们被迫降低我们对INVU平台收取的价格，我们的毛利率将会下降，这将损害我们投资和发展业务的能力。如果我们无法维持我们的价格，或者如果我们的成本增加并且我们无法通过提高价格来抵消这种增加，我们的利润可能会受到侵蚀。我们可能会受到重大的定价压力，这可能会损害我们的业务和经营业绩。任何这些风险和不确定性都可能导致我们的收入模式失败。

我们的成功在很大程度上取决于我们开发、营销和销售INVU平台的能力。如果我们不能成功地开发、营销和销售这种产品，我们的业务前景将受到重大损害，我们可能无法实现收入增长或盈利。

我们未来的财务成功将在很大程度上取决于我们进一步发展的能力，以及有效和有利可图地营销和销售我们的INVU平台。我们的产品可能无法在美国或国际上获得市场认可或以其他方式达到并保持任何水平的市场份额。

我们的INVU平台以及我们计划或未来的任何产品的商业成功将取决于多个因素，包括但不限于以下因素：

•我们INVU平台的实际和感知有效性、安全性和可靠性以及临床获益，尤其是相对于当前在医疗机构内获得的护理标准而言；

•准妈妈、护理提供者，如大型医疗保健系统产科医生执业管理集团，以及付款人网络采用并继续使用和处方我们的INVU平台的程度；

•准妈妈在怀孕期间正确使用我们INVU平台并将其视为有价值工具的程度；

•妊娠监测替代技术的可获得性、相对成本和感知的优缺点；

•有关我们INVU平台的健康、安全、经济或其他益处的额外临床和其他研究的结果；

•医学界的关键思想领袖是否采用我们的INVU平台，而不是我们的竞争对手提供的替代品和产品，以及我们在多大程度上成功地教育医生和医疗保健提供者了解我们的INVU平台的好处；

•我们的战略伙伴关系以及我们当前和未来的战略伙伴取得成功；

•我们成功营销、销售和分销我们的INVU平台和任何相关平台产品的能力，包括但不限于我们计划的任何基于云的解决方案，这些解决方案源自我们期望从准妈妈那里收集的数据，包括我们确定与某些风险和结果相关的模式和趋势的计划，我们可以从中得出可能对个别准妈妈有用的预测性建议；

•我们在护理提供者中的声誉，例如产科医生-医师管理团体；

•我们获得、维护、保护和执行我们在INVU平台中和向其提供的知识产权的能力；

•我们有能力保持遵守适用于我们INVU平台的所有监管要求；和

•随着我们继续将INVU平台商业化，我们有能力继续保持质量控制和实时数据处理能力。

如果我们不能以具有成本效益的方式成功营销和销售我们的产品并开发、维持和扩大我们的市场份额，我们将无法实现盈利，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在未来期间增加收入的能力将取决于我们成功打入目标市场和增加产品销售的能力，而这反过来将部分取决于我们在推动采用和增加使用我们产品方面的成功以及我们可以收取的价格。

我们高度依赖于我们INVU平台以及相关产品和服务的成功开发、营销和销售。

我们的INVU平台构成了我们业务的基础。因此，我们的业务计划的成功高度依赖于我们开发、制造和商业化我们的INVU平台以及相关产品和服务的能力，如果我们不这样做，可能会导致我们的业务失败。医疗设备的成功商业化，例如我们的INVU平台，是一个复杂和不确定的过程，取决于管理层、制造商、医疗专业人员、第三方付款人、我们的战略合作伙伴的努力，以及一般经济状况等因素。任何对我们INVU平台的开发和商业化产生不利影响的因素都将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。一些潜在因素包括：

•我们有能力显着扩大我们的孕期护理人群，同时还需要增加必要的制造能力，以生产我们INVU平台的硬件组件，为更多的准妈妈群体提供服务；

•我们有能力将我们的INVU平台调整到为绝大多数准妈妈工作所需的程度；

•我们有能力获得准妈妈、战略合作伙伴、商业客户以及其他医疗和临床专业人员、第三方付款人和医学界其他人士的充分市场认可；

•我们与现有孕期护理解决方案竞争的能力，例如目前标准的面对面、非远程、监测解决方案和当前或未来的竞争远程解决方案；

•我们建立、维护和扩展我们的销售、营销和分销网络的能力，例如飞利浦分销渠道；

•我们有能力获得或维持必要的监管批准，包括根据医疗专业人员等第三方的反馈对我们的产品进行的任何更改；和

•我们有效保护知识产权的能力。

我们无法成功获得INVU平台或相关产品和服务的许可或批准并随后商业化，将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的商业成功将取决于我们的INVU平台在准妈妈、护理提供者、付款人和医学界其他人中获得显着的市场认可。如果我们不能成功地使我们的INVU平台获得实质性的市场认可和采用，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

我们的商业成功将在很大程度上取决于准妈妈、护理提供者、付款人和医学界其他人是否接受我们的INVU平台，认为它对准妈妈和她未出生的婴儿都是安全的，有用且具有成本效益。我们无法预测护理提供者，例如产科医生-医师执业管理团体、医院和医疗保健系统，以及付款人将以多快的速度接受我们的INVU平台，如果有的话。这些参与者可能不会轻易接受我们的INVU平台，在近期或根本不会接受在医疗机构或竞争产品或替代品内获得的当前标准护理。此外，准妈妈可能更喜欢目前的护理标准，包括在办公室就诊，在此期间，她们会得到医疗专业人员的亲自关注。此外，一些准妈妈可能不愿意使用我们的INVU平台，因为它代表了新技术，没有重要的使用历史和结果。护理提供者，或其医院的价值分析委员会，以及第三方付款人，也可能认为我们的产品过于昂贵，或者可能认为我们的INVU平台的好处和临床试验的结果，例如相对易于使用，并不足以比其他替代品更大，以证明我们的INVU平台的定价是合理的。由于包括医院和其他设施在内的护理提供者面临的任何预算和财政限制，这种看法可能会继续加剧。而且，医学界可能也不愿意脱离现行的孕期监测和孕期护理管理的护理标准。医疗专业人员往往会因为感知到使用新技术或产品产生的责任风险而迟迟不改变他们的医疗诊断做法，他们可能不会建议

我们的INVU平台或与我们的技术集成的其他产品，直到有长期的临床证据说服他们改变或修改现有的妊娠监测方法。利用可穿戴技术、人工智能、机器学习和其他基于技术的平台提供妊娠监测和护理管理是最近才出现的现象，因此，我们的INVU平台可能不会被医生、患者、医院和医学界的其他人广泛接受，即使它被适当的监管机构批准进行营销和销售。我们努力教育准妈妈、护理提供者、付款人和医学界的其他人了解我们的INVU平台的好处需要大量资源，而且可能不会成功。我们教育市场的努力可能需要比我们的竞争对手营销的传统技术所需要的更多的资源。此外，如果我们的INVU平台或与我们的技术集成的其他产品成为指南、临床研究或科学出版物的主题，则不利或具有破坏性，或以其他方式质疑其益处。我们增加INVU平台销售额和推动市场接受度的能力将取决于成功地教育准妈妈、护理提供者，例如产科医生-医生实践管理团体、付款人和医学界的其他人了解我们INVU平台的相对好处及其成本效益。

我们INVU平台的护理提供者和准妈妈的市场接受程度将取决于许多其他因素，包括：

•关于产品标签或产品说明书的监管要求；

• FDA或其他监管机构批准或批准的标签中包含的限制或警告；

•目前存在对准妈妈的当面监测，包括某些准妈妈可能更喜欢由医疗专业人员当面护理；

•第三方付款人的覆盖范围确定和报销水平；

•我们INVU平台与替代产品和方法相关的定价和成本；

•竞争产品的市场导入时机以及此类产品的销售和营销举措；

•护理提供者和准妈妈相对于替代产品和方法对我们INVU平台的访问、易用性、设备性能的稳定性和错误率；

•准妈妈采用新技术的意愿和能力，包括其感知的安全性和易用性；

•我们有能力提供增量临床和经济数据，以显示我们的INVU平台的安全性、临床疗效和成本效益，并从中受益；和

•我们对INVU平台的销售和营销努力的有效性。

如果我们不能成功地使我们的INVU平台获得实质性的市场认可和采用，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。即使我们的INVU平台获得了市场认可，但如果引入更具成本效益或受到更优惠的竞争产品或技术，它可能无法随着时间的推移保持市场认可。未能实现或保持市场认可或市场份额将限制我们产生收入的能力，并将严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们目前有一个有限的销售和营销组织。如果我们无法自行或通过与营销合作伙伴的合作来发展我们的销售和营销能力，我们将无法成功地将我们的INVU平台商业化。

目前，我们的销售和营销团队由我们的营销副总裁、产品专员和我们在以色列的业务发展团队组成，因此，我们没有有意义的营销和销售能力。我们打算在短期内主要向并通过我们的实施者出售我们的INVU平台，最终通过第三方付款人。我们还打算利用我们捕获的数据提出预测性建议并将这些能力货币化。然而，我们这样做可能不会成功。在我们进入共同推广或其他

许可安排，我们的INVU平台收入很可能低于如果我们直接营销或出售我们的INVU平台。此外，我们获得的任何收入将全部或部分取决于此类第三方的努力，这些努力可能不会成功，并且通常不在我们的控制范围内。如果我们无法以可接受的条款或根本无法达成此类安排，我们可能无法成功地将我们的INVU平台商业化。如果我们未能成功地将我们的INVU平台商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的合作，我们未来的收入将受到影响，我们可能会蒙受重大的额外损失。

我们业务的成功可能取决于我们的战略伙伴关系和协作。

与我们的实施者和验证者的战略关系对于我们业务的成功非常重要。参见“Nuvo的业务——销售和营销。”我们预计，短期内收入的很大一部分来自我们的实施者，这些实施者是供应商合作伙伴，拥有大量临床医生，他们了解如何为他们所照顾的准妈妈开处方和使用我们的INVU平台。我们目前有十几个企业级协议，我们未来的成功取决于我们与更多实施者达成此类协议的能力。我们的前景还取决于我们的验证者基于我们已经开发的INVU平台建立可靠的临床证据，以及研究专家，主要是学术中心，来分析我们的数据信号并通过这些数据帮助确定预测标志物。我们的战略合作伙伴可能有权在商定的协议条款到期之前或到期时放弃使用我们的INVU平台并终止适用的协议，包括付款义务。我们可能无法以可接受的条款或根本无法成功建立战略伙伴关系或合作安排，我们的合作伙伴可能会在其规定的条款之前终止任何此类协议，我们的合作安排可能不会导致成功的产品开发、验证或商业化，我们可能不会从此类安排中获得任何收入。如果我们不能成功发展和维持战略伙伴关系或合作安排，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们已经建立或未来可能建立的任何战略伙伴关系或合作安排可能不会成功，或者我们可能无法从这些战略伙伴关系或合作中实现预期收益。我们不控制与我们有或可能有战略伙伴关系或合作安排的第三方，我们将依赖它们来取得对我们可能具有重要意义的结果。此外，任何当前或未来的战略伙伴关系或合作安排都可能将我们技术的开发和商业化置于我们的控制之外，可能要求我们放弃重要权利，或者可能以其他方式以对我们不利的条款进行。

我们已与不同的相关行业参与者（包括我们的实施者和验证者）就我们的INVU平台的开发、验证和商业化达成某些并预计将达成额外的战略合作伙伴关系或合作安排。任何未来潜在的战略伙伴关系或合作安排都可能要求我们依赖外部顾问、顾问和专家在几个关键职能方面提供协助，包括研发、制造、监管、知识产权、商业化和分销。我们不能也不会控制这些第三方，但我们可能依赖它们来取得成果，这对我们来说可能意义重大。依赖这些战略伙伴关系或合作安排使我们面临许多风险，包括：

•我们可能无法控制我们的合作伙伴或合作者可能为我们的技术投入的资源的数量和时间；

•如果合作伙伴或合作者在为我们提供服务时未能遵守适用的法律、规则或法规，我们可能会对此类违规行为承担责任；

•我们可能被要求放弃重要权利，例如营销和分销权利，包括根据飞利浦MPA设定的排他性条款，根据达到某些销售目标，向没有飞利浦的医院网络进行分销的能力；

•业务合并或合作伙伴或合作者的业务战略发生重大变化可能会对该人完成其在任何安排下的义务的意愿或能力产生不利影响；

•我们的合作伙伴或合作者可能拖欠其对我们的付款或未能交付备用信用证或财务担保，在不同的司法管辖区执行此类付款义务和提供备用信用证和财务担保的义务可能是耗时和困难的，我们可能无法执行此类义务；

•我们当前或未来的合作伙伴或合作者可能会以可能使我们面临竞争损害的方式利用我们的专有信息；

•我们的合作伙伴或合作者可以获得对我们的业务具有重要意义的知识产权的所有权或其他控制权，或者我们可能被要求与此类第三方共同拥有我们的某些知识产权；和

•战略伙伴关系或合作安排经常被终止或允许到期或保持非正规化的书面协议，这可能会延迟我们的技术商业化的能力。

此外，如果我们与我们的任何合作伙伴或合作者之间出现纠纷，可能会导致延迟或终止包含我们技术的产品的开发、验证或商业化，导致旷日持久且代价高昂的法律诉讼，或导致合作伙伴或合作者为自己的利益行事，这可能不符合我们的利益。因此，我们已经达成或可能达成的战略伙伴关系或合作安排可能无法实现其预期目标。

如果这些情况中的任何一种成为现实，它们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表，在我们的独立注册会计师事务所的审计报告中包含一段解释性段落，指出存在对我们持续经营能力产生重大疑问的情况，我们将需要获得额外融资，为我们未来的运营和持续经营提供资金。如果我们无法获得此类融资，我们可能无法完成我们INVU平台的开发和商业化。

自成立以来，我们的业务已消耗大量现金。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的净亏损分别为2067.9万美元和3451.2万美元。我们预计，我们未来的现金需求将继续很大。由于上述原因，结合我们对截至2022年12月31日止年度审计所执行的持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，我们的流动性状况对我们自这些经审计的综合财务报表可供发布之日起十二个月内持续经营的能力产生了重大疑问。此外，我们的独立注册会计师对本代理声明/招股说明书中包含的经审计财务报表的意见包含一个解释性段落，内容涉及对我们持续经营能力的重大怀疑。我们持续经营的能力将取决于（其中包括）我们通过股权和/或债务融资获得资金的能力、潜在的合伙安排、产品销售，以及我们管理开支的能力。虽然我们相信我们的战略将产生足以持续经营的资金，但如果这些战略不成功，那么我们可能需要变现资产和消除负债，而不是在正常业务过程中，其金额与我们财务报表中披露的金额不同。如果我们不继续作为持续经营企业，我们的财务报表不包含对记录资产或负债的金额或分类可能需要的任何调整。财务报表没有考虑到产品开发或商业化不成功的影响，也没有考虑到我们公司未来无法获得足够资金的任何后果（如果有的话）。我们预计，我们将需要获得额外融资，以实施本代理声明/招股说明书中所述的业务计划。此类融资可能包括股权融资，这可能会稀释股东，或债务融资，这可能会限制我们从其他来源借款的能力。此外，此类证券可能包含优先于我们当前股东权利的权利、优先权或特权。额外的资金可能无法在我们需要时获得，条件对我们有吸引力，或者根本没有。如果无法及时获得足够的资金，我们可能会被要求限制我们的INVU平台和相关产品或服务的开发，或者实质性地延迟、缩减、减少或终止我们的研发和商业化活动。我们可能被迫出售或处置我们的权利或资产。任何无法以商业上合理的条款筹集足够的资金都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，包括缺乏资金可能导致我们的业务失败和清算，而对投资者的回报很少或根本没有回报。

我们INVU平台的制造和供应受制于我们无法直接控制的各种因素，包括与我们依赖第三方制造商和供应商有关的因素，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

2019年，我们开始了混合生产流程，既涉及内部组装我们的可穿戴无线传感器带，也涉及使用分包商供应和生产组件元件。2021年，我们开始将第一批生产批次的制造业务完全外包给位于以色列的伟创力医疗销售和营销有限公司，我们目前预计未来所有生产批次都将继续这样做。根据我们的制造计划，我们的印制电路板或PCB在中国和以色列制造并在中国制造，声学传感器来自日本，可重复使用的心电图传感器来自中国，配件来自以色列和美国。这些产品随后被运往以色列，在那里被组装成一个完整的传感器带。配件在美国添加，产品包装好，准备交付给准妈妈。虽然上述制造和供应商关系足以满足我们目前的运营，但我们的成功增长将要求我们要么扩大现有的制造和供应商关系，要么建立新的关系，而我们可能无法在商业上合理的基础上或根本无法做到这一点。我们在可扩展制造方面没有丰富的经验，我们预计在可预见的未来仍将依赖第三方。鉴于我们对第三方制造商和供应商的依赖，我们面临与这些第三方相关的额外风险，包括：产能不足或延迟满足我们的需求（包括由于我们的第三方制造商和供应商各自的供应链出现任何问题）；制造产量不足，质量低劣和成本过高；无法制造符合商定规格的产品；无法获得足够的材料供应；无法遵守制造过程的相关监管要求；对供应给我们的产品的有限保证；无法或未能遵守我们的合同义务；价格可能上涨；以及我们的知识产权可能被盗用的风险增加。此外，如果我们的主要供应商或制造商之一无法满足我们的产品需求，我们目前没有立即的应急安排，包括但不限于由于国际运输延误，无论是由于贸易禁运问题、与天气相关的延误或其他原因。

我们的INVU平台的制造和供应，无论是在内部还是由我们的第三方制造和供应合作伙伴，都符合ISO标准和FDA的规定，这需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和过程控制。我们和我们的第三方制造商和供应商可能会在生产中遇到困难，包括生产成本和产量、质量控制、质量保证测试、合格人员短缺，以及遵守严格执行的FDA要求、其他联邦和州监管要求以及外国法规等方面的困难。如果我们未能按照ISO标准和FDA的规定制造我们的INVU平台，或者制造设施出现中断、机器故障、减速或年久失修，我们可能无法满足客户的需求，我们的业务将受到损害。此外，我们预计手头不会保持过剩的产品库存，并打算使用近期需求预测和客户订单来制造我们的INVU平台。因此，偏离我们的预测或较大的意外客户订单可能导致延迟履行客户订单，这将引起客户不满并可能损害我们的声誉。最后，未能遵守当地法律、法规和标准，在我们的制造设施所在的国家，这可能超出我们的控制范围，可能会使我们受到此类外部机构的法律和监管审查、诉讼和处罚。

在业务合并完成之前，甚至在业务合并完成之后，我们可能需要筹集额外的资本。这笔额外资金可能无法以可接受的条件或根本无法获得。

如果我们没有就在交易结束时或之前完成的新融资（例如PIPE投资）达成协议，我们将可能需要筹集额外资金来完成业务合并。任何此类融资的条款都可能是繁重的，我们可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。未能获得额外融资可能会阻碍完成业务合并的能力，并对Holdco的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级职员、董事或股东均无须就业务合并相关或之后向我们提供任何融资。

我们的业务受制于在中国开展业务的相关风险。

由于我们依赖位于中国的第三方供应商，我们的经营业绩、财务状况和前景在一定程度上受制于中国的经济、政治和法律发展，包括政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度和对外汇的控制、资源配置等方面。由于我们在某些零件上依赖位于中国的某些供应商，我们的业务受到与在中国开展业务相关的风险的影响，包括：

•贸易保护措施，如关税增加、进出口许可和管制要求；

•税法变化带来的潜在负面后果；

•与中国法律制度相关的困难，包括与在中国执行合同义务相关的成本增加和不确定性；

•知识产权保护力度历来较低；

•货币汇率的变化和波动；以及

•监管要求的意外或不利变化。

美国和中国历史上有一种复杂的关系，其中包括影响两国之间和全球贸易的行动。如果与美国的贸易关系导致贸易限制，如果社会或政治动荡扰乱了中国的业务，或者如果中国发生的其他事件显着减少或扰乱了中国的业务活动，这可能会对我们的业务造成重大不利损害。

如果我们未能增长或优化我们的销售和营销能力，并以具有成本效益的方式发展广泛的品牌知名度，我们的增长将受到阻碍，我们的业务可能会受到影响。

我们打算将我们的INVU平台商业化并提高品牌知名度，从美国开始，通过建立一个实施者和验证者网络，并与飞利浦等分销合作伙伴进行战略合作。我们还可能在未来扩大我们在国际领域的影响力，目标是从怀孕的头几天开始就成为妊娠解决方案的全球领导者。我们计划采取有分寸的方法来扩大和优化我们的销售基础设施，以扩大我们的客户群和我们的业务。在发展美国团队时，确定和招募合格人员并培训他们使用我们的INVU平台、适用的联邦和州法律法规以及我们的内部政策和程序，将需要大量的时间、费用和关注。我们的销售代表可能需要相当长的时间才能得到充分培训和富有成效。特别是，如果我们无法聘用、发展和留住有才华的销售人员，或者如果新的销售人员无法在合理的时间内达到理想的生产力水平，我们可能无法实现这项投资的预期收益或增加我们的收入。如果我们的扩张努力未能产生相应的收入增长或以其他方式导致我们的营业利润率下降，我们的业务可能会受到损害。

我们计划为我们的营销计划投入大量财务和其他资源，尤其是在我们扩大销售区域的情况下，这可能需要我们承担大量的前期成本，例如与护理提供者培训研讨会和会议以及相关内容生成和推广有关的成本。

此外，我们认为，以具有成本效益的方式发展和保持对我们的INVU平台及其对提供者、患者和付款人的影响的认识，对于我们的INVU平台获得广泛接受并吸引新的提供者群体和准妈妈至关重要。品牌推广活动，例如广告、社交媒体和其他传播渠道，可能不会产生知名度或增加收入，即使这样做，任何收入的增加也可能无法抵消我们在建立品牌方面产生的成本和费用。如果我们未能成功推广、维护和保护我们的品牌，我们可能无法吸引或留住必要的护理提供者和准妈妈，以实现我们品牌建设努力的足够回报，或实现广泛的品牌知名度，这对于广泛客户采用我们的INVU平台至关重要。

我们计划在全球开展业务，包括在某些国家开展业务，在这些国家，我们可能拥有有限的资源，并将受到额外的监管负担以及其他风险和不确定性的影响。

我们期望在全球开展业务，目前包括北美和欧洲的某些国家。我们的INVU平台在国外市场的商业化，无论是直接还是通过第三方，都会受到额外风险和不确定性的影响，包括：

•报销和保险范围；

•我们无法在特定国家或地区找到战略合作伙伴、经销商或分销商；

•我们无法直接控制第三方的商业活动；

•我们将被部署到特定司法管辖区的有限资源；

•遵守复杂和不断变化的监管、税务、会计和法律要求的负担；

•国外不同的临床实践和习俗影响我们的INVU平台在市场上的接受度；

•进出口许可及其他要求；

•更长的应收账款回收时间；

•更长的运输交货期；

•技术培训的语言障碍；

•国外一些国家减少了对知识产权的保护；

•外币汇率波动；以及

•发生合同纠纷时对受外国法律管辖的合同条款的解释。

具体而言，我们正在或可能受到美国1977年《反海外腐败法》（经修订）或《反海外腐败法》（FCPA）、18 U.S.C. § 201所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《2010年英国反贿赂法》、《2002年犯罪所得法》、《1977年以色列刑法第9章（第5小章）、《以色列禁止洗钱法-2000》以及可能在我们开展活动的美国以外国家的其他反贿赂和反洗钱法律的约束。由于我们在某些国家开展业务，我们和我们的代理人及独立承包商可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动。我们可能会对这些第三方业务合作伙伴和中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。随着我们扩展国际业务，我们在这些法律下的风险可能会增加，包括我们可能会受到政府针对的行动、罚款、处罚以及由此产生的声誉损害，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们高度依赖我们的高级管理团队和关键人员，以及其他员工，如果我们无法吸引和留住成功所必需的人员，我们的业务可能会受到损害。

我们高度依赖我们的高级管理团队以及董事和关键人员（其中许多是经验丰富的医疗器械专业人员，具有广泛的经验，例如妇女健康、医疗技术和医疗保健），以及其他员工。我们的成功将取决于我们留住高级管理层的能力，以及未来吸引和留住合格人员的能力，包括销售和营销专业人员、工程师和其他高技能人员，以及整合所有部门现有和额外人员的能力。我们的高级管理人员、销售和营销专业人员和工程师以及我们制造设施的合同雇员的流失可能会导致产品开发的延迟并损害我们的业务。如果我们不能成功吸引和留住高素质人才，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。到2024年2月底，我们的管理团队将发生实质性变化，现任首席执行官Kelly Londy离职，他接受了一家非竞争性跨国医疗保健公司的领导职位。Londy女士将继续参与Nuvo

作为NUVO战略咨询委员会的成员。在医疗保健行业拥有丰富经验的董事会成员罗伯特·鲍威尔（Robert Powell）将领导我们担任首席执行官，虽然我们相信我们将继续拥有一支经验丰富的强大领导团队，但领导层变动本质上可能难以管理，并可能对我们的业务造成干扰。如果我们不能成功整合我们的新首席执行官，或者我们失去高级管理团队的任何其他成员以及董事和关键人员的服务，我们的业务可能会受到干扰。

我们市场上对技术人员的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件雇用和留住高素质人员的能力，或者根本没有。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们管理和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。

我们的行业竞争激烈，并受到技术变革的影响，这可能会产生优于我们的INVU平台或我们可能不时推向市场的其他未来产品的新产品或解决方案。如果我们无法预测或跟上市场的变化以及技术创新和客户需求的方向，我们的技术可能会变得不那么有用或过时，我们的经营业绩将受到影响。

妊娠监测和管理行业正在迅速发展，并受到激烈和日益激烈的竞争。为了成功竞争并能够在当前和未来的技术中建立和保持竞争地位，我们将需要展示我们的技术的优势，特别是我们的INVU平台，而不是目前成熟的替代解决方案，例如在产科医生办公室、医院或其他医疗机构进行常规的面对面监测。目前有一些现有的监测设备努力提供丰富和可靠的数据，所有这些设备也仅限于在医疗机构内使用。其中包括现已隶属于通用电气的Monica Healthcare、Nemo Healthcare和Philips Avalon CL，它们各自的竞争技术和设备都已获得医疗专业人员在医疗机构进行单胎妊娠的产时监管批准。也有寻求提供分布式护理、一般远程工作的设备，如Sense4Baby、Pregnabit、Bloom、Heramed等。此外，随着市场的扩大，我们预计会有更多的竞争者进入，例如云计算公司或领先的IT公司，他们可能拥有更长的经营历史、更广泛的国际业务、更大的知名度，以及大幅增加的技术、营销和财务资源。如果我们的技术没有，或者我们未来的产品或服务没有，基于这些或其他因素的竞争力，我们的业务将受到损害。

根据适用的雇员和反竞争法律，我们可能无法执行不竞争的契约，因此可能无法阻止我们的竞争对手从我们一些前雇员的专业知识中受益。

我们一般与员工订立竞业禁止协议。这些协议禁止我们的员工在停止为我们工作后直接与我们竞争或在有限的时间内为我们的竞争对手或客户工作。我们可能无法根据我们的雇员工作的司法管辖区的法律执行这些协议，我们可能难以限制我们的竞争对手从我们的前雇员或顾问在为我们工作时发展的专业知识中受益。例如，在我们大多数雇员所在的以色列，以色列劳动法院要求寻求强制执行前雇员的竞业禁止承诺的雇主证明，前雇员的竞争活动将损害雇主的有限数量的已被法院承认的物质利益之一，例如保护公司的商业秘密或其他专有知识，因此与雇员的竞业禁止协议在终止雇佣后通常无法执行。

环境、社会和公司治理（“ESG”）问题，包括与气候变化和可持续性相关的问题，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并损害我们的声誉。

某些投资者、客户、消费者、员工和其他利益相关者越来越关注ESG事项。此外，与上市公司ESG实践相关的公众利益和立法压力持续增长。如果我们的ESG实践未能满足监管要求或投资者、客户、消费者、员工或其他股东在环境管理、对当地社区的支持、董事会和员工多样性、人类

资本管理、员工健康和安全实践、产品质量、供应链管理、公司治理和透明度、我们的声誉、品牌和员工保留可能会受到负面影响，我们的客户和供应商可能不愿意继续与我们开展业务。

客户、消费者、投资者和其他股东越来越关注环境问题，包括气候变化、能源和水的使用、塑料垃圾和其他可持续性问题。对气候变化的关注可能会导致新的或增加的法律和监管要求，以减少或减轻对环境的影响。客户和消费者偏好的变化或监管要求的增加可能会导致对塑料和包装材料的需求或要求增加，包括一次性和不可回收的塑料产品和包装、我们产品的其他成分及其对可持续性的环境影响，或客户和消费者对我们某些产品中存在的物质的影响的担忧或看法（无论准确或不准确）增加。遵守这些要求或要求可能会导致我们产生额外的制造、运营或产品开发成本。

如果我们不适应或遵守新的法规，包括SEC公布的拟议规则，这些规则将要求公司在定期报告中提供显着扩大的气候相关披露，这可能要求我们承担大量额外成本以遵守并对我们的管理层和董事会施加更多的监督义务，或者未能满足不断变化的投资者、行业或利益相关者对ESG问题的期望和担忧，投资者可能会重新考虑他们对我们公司的资本投资，我们可能会受到处罚，如果获准商业化，客户和消费者可能会选择停止购买我们的产品，这可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响。

未能维护我们信息系统的安全性和功能，或未能防御或以其他方式防止网络安全攻击或数据泄露，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响。

我们依赖我们的信息技术系统来高效地开展业务，包括制造、分销和维护我们的INVU平台，以及采购和库存管理。我们还收集、存储、使用、保留、披露、转移和以其他方式处理大量来自我们所照顾的准妈妈和我们的员工的机密、敏感和个人信息，包括税务信息、健康信息和工资数据。除了内部资源，我们还依赖第三方服务提供商提供我们的服务，包括提供任何受保护数据的持续维护和增强以及安全性。这类第三方服务提供商可以访问有关我们所照顾的准妈妈和员工的机密、敏感和个人信息，其中一些服务提供商反过来与其他第三方服务提供商分包。通过合同条款和第三方风险管理流程，我们采取措施要求我们的服务提供商及其分包商保护我们的机密、敏感和个人信息。然而，由于我们的技术平台和服务的规模和复杂性、我们存储的机密、敏感和个人信息的数量以及有权访问机密、敏感和个人信息的准妈妈、员工和第三方服务提供商的数量，我们很容易受到各种有意和无意的网络安全攻击以及其他与安全相关的事件和威胁，这可能导致法律风险、执法行动、罚款、声誉损害以及对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性的重大不利影响。技术中断将扰乱我们的运营，包括我们及时运送和跟踪产品订单、项目库存需求、管理我们的供应链以及其他适当的服务提供商或准妈妈的能力，或扰乱他们使用我们INVU平台的能力。

对我国信息技术系统和数据安全的威胁可以采取多种形式。黑客可能会开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，攻击我们的网络和数据中心或我们的服务提供商的网络和数据中心。此外，未经授权的各方可能试图通过欺诈、诡计或其他形式的欺骗我们的员工或承包商、直接的社会工程、网络钓鱼、凭证填充、勒索软件、拒绝或降级服务攻击以及针对我们任何人或所有人、我们所照顾的准妈妈和我们的服务提供者的类似类型的攻击来访问我们的系统或设施，或与我们有业务往来的第三方的系统或设施。其他威胁包括我们的员工、我们照顾的准妈妈、服务提供商和其他商业伙伴无意中的安全漏洞或盗窃、滥用、未经授权的访问或其他不当行为。网络安全攻击和其他与安全相关的事件越来越频繁，并且在性质上不断演变。自2023年10月7日开始的以色列和哈马斯之间的战争开始以来，以色列和以色列的关联公司更频繁地成为网络攻击的目标。因此，针对我们的信息技术系统和数据安全的网络攻击风险可能变得更高。

我们实施了政策、程序、技术、物理和行政控制，目的是保护我们的网络、应用程序、银行账户以及委托给我们的机密、敏感和个人信息免受此类威胁。然而，鉴于网络安全攻击和其他安全相关事件的时间、性质和范围的不可预测性，我们的技术可能无法充分保护我们在数据库中维护的机密健康信息和个人身份信息，我们或我们的服务提供商已实施的安全程序和控制可能不足以防止此类事件发生。此外，由于攻击和欺骗的方法经常变化，日益复杂和复杂，并且可能源自各种各样的来源，包括服务提供者等第三方，甚至是民族国家行为者，因此，我们可能无法对所有网络安全攻击和其他与安全有关的事件进行预期、发现、适当反应和应对，或实施有效的预防措施。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性可能受到重大不利影响。

发生任何实际或企图进行的网络安全攻击或其他与安全相关的事件或数据泄露，报告此类事件，无论是否准确，或我们未能在任何此类事件发生后向公众或执法机构进行充分或及时的披露，无论是由于延迟发现或未能遵守现有协议，都可能导致我们所照顾的准妈妈和/或监管机构承担责任，这可能导致政府机构和其他监管机构对我们或我们的服务提供商进行巨额罚款、诉讼处罚、命令、制裁、负面宣传、诉讼或行动，我们照顾的准妈妈或第三方，这可能对我们的业务、综合财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响。任何此类诉讼或行动、任何相关赔偿义务，即使我们不承担责任，以及由此产生的任何负面宣传，都可能损害我们的业务、损害我们的声誉、迫使我们为这些诉讼辩护而产生重大费用、增加开展业务的成本、分散管理层的注意力或导致施加财务责任。

我们可能需要花费大量资本和其他资源，以防范网络安全攻击和安全漏洞的威胁或缓解由漏洞引起的问题，包括未经授权访问有关准妈妈和未出生婴儿的数据以及存储在我们信息系统中的个人身份信息、向我们的系统引入计算机病毒或其他恶意软件程序、网络安全攻击、电子邮件钓鱼计划、网络中断、拒绝服务攻击、恶意软件和勒索软件。绕过我们、我们所照顾的准妈妈或第三方服务提供商信息系统安全的网络安全攻击或其他事件可能导致安全漏洞，可能导致我们的信息系统基础设施或业务受到重大破坏，并可能涉及业务或患者健康信息以及其他机密、敏感或个人信息的重大损失。如果网络安全攻击或其他未经授权试图访问我们的系统或设施，或我们照顾的准妈妈或第三方服务提供商的系统或设施的尝试获得成功，则可能导致机密、敏感或个人信息或知识产权被盗、破坏、丢失、盗用或泄露，并可能导致运营或业务延误，从而可能对我们提供各种服务的能力产生重大影响。任何成功的网络安全攻击或其他未经授权的尝试访问我们的系统或设施，或我们所照顾的准妈妈或第三方服务提供商的系统或设施，也可能导致负面宣传，这可能会损害我们在我们所照顾的准妈妈、转介来源、付款人或其他第三方的声誉或品牌，并可能使我们根据《健康保险流通和责任法案》或《HIPAA》、《健康信息技术促进经济和临床健康法案》或《HITECH法案》、《HIPAA综合规则》受到重大制裁、罚款和损害赔偿以及其他额外的民事和刑事处罚，以及其他联邦和州的隐私法，以及与受影响者的诉讼。

我们和我们的第三方服务提供商可能成为这些类型的威胁、攻击和安全漏洞的受害者。任何安全措施、程序、技术或准备数量都无法提供有保障的保护，免受这些威胁，或确保我们、我们所照顾的准妈妈和我们的第三方服务提供商将来不会成为受害者。网络安全攻击可能会破坏或导致未经授权访问我们的网络、应用程序和机密、个人或敏感数据，以及我们所照顾的准妈妈或服务提供商的数据，并且未来可能会发生成功的攻击。

我们的信息系统需要持续投入大量资源来维护、保护和增强我们现有的系统。随着我们扩展业务，我们将需要继续扩展我们的信息技术系统和人员以支持我们的增长，包括我们INVU平台的制造和供应链管理。实施新技术系统的困难、我们计划改进的时间表延迟、重大系统故障或我们无法成功修改我们的信息系统以应对变化

在我们的业务需求中，可能会导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。未能维护我们的信息系统和相关软件的安全性和功能性，或防御网络安全攻击或以其他方式试图未经授权访问我们的系统、设施或有关准妈妈和未出生婴儿的健康信息，可能会使我们面临许多不良后果，其中绝大多数是不可保险的，包括但不限于我们的运营中断、监管和其他民事和刑事处罚、罚款、调查和执法行动（包括但不限于由SEC、联邦贸易委员会、HHS监察长办公室、或OIG，或州检察长）、与受数据泄露影响的人的诉讼、希望使用我们服务的准妈妈流失、与付款人的纠纷和运营费用增加，这些可能单独或总体上对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

我们对个人信息的收集、使用、存储、披露、转移和其他处理，可能会产生重大成本、责任和其他风险，包括由于调查、询问、诉讼、罚款、立法和监管行动以及关于我们的隐私和数据保护做法的负面新闻，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

在我们的运营过程中，我们收集、使用、存储、披露、转移和以其他方式处理越来越多的个人信息，包括来自准妈妈及其临床医生、客户、合作伙伴、候选人和员工、顾问、网站访问者、潜在客户和与我们开展业务的第三方的信息。此外，我们对INVU平台的扩展计划考虑到我们收集、使用和存储越来越多的个人健康数据。个人信息的收集、使用、存储、披露、转移和其他处理越来越多地受到有关数据隐私和安全的一系列联邦、州和外国法律法规的约束，包括广泛适用的综合性法律，例如适用于欧洲经济区所有成员国的欧盟通用数据保护条例（EU）2016/679或GDPR。转换为英国国家法律（“英国GDPR”）的GDPR，保护在管辖管辖区或从管辖管辖区收集、使用、存储、披露、转移和以其他方式处理的个人信息的隐私。我们收集、使用、维护或以其他方式处理个人数据的能力一直受到并可能进一步受到其他法律的限制，例如《加利福尼亚州消费者隐私法》（“CCPA”）和《1981年以色列隐私保护法》及其下的条例，或《以色列隐私法》。目前对以色列隐私法的一项悬而未决的修正案，如果通过成为法律，可能会加强对违反以色列隐私法的罚款和制裁，并加强以色列隐私保护局的执法能力。

这些法律法规一般将个人数据定义为包括位置数据和在线标识符，这是数字广告中常用和收集的参数，除其他外，还规定了严格的用户同意要求，并允许数据主体要求我们停止使用某些数据。此外，一些国家正在考虑或已经颁布立法，要求在当地存储和处理数据，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

此外，当托管在一个司法管辖区的服务针对另一个司法管辖区的用户时，这些法律法规造成的不确定性可能会更加复杂。GDPR的属地范围很广，包含对不遵守规定的重大处罚。除其他外，GDPR要求提供关于如何收集和处理个人数据的详细和透明的披露，授予数据主体访问、删除或反对处理其个人数据的权利，规定就某些数据泄露向监管机构（在某些情况下，受影响的个人）发出强制性违规通知，对保留个人数据设置限制，并概述重要的文件要求，以通过政策、程序、培训和审计证明合规。此外，成员国的监管当局在执行欧洲指令和GDPR的某些方面时具有一定的灵活性，这可能会导致国家规则出现分歧。欧洲监管当局在执行数据保护规则方面一直非常积极，包括在与cookie相关的事项方面。对cookie和类似技术的监管，以及作为识别和潜在针对个人的手段的cookie或类似在线跟踪技术的任何下降，都可能导致对我们的业务，特别是在线活动的更广泛的限制和损害。

当我们寻求扩展我们的业务时，我们正在并且可能越来越多地受到与我们经营所在司法管辖区的数据隐私和安全有关的各种法律、法规和标准以及合同义务的约束。在进行临床试验时，我们面临以符合适用法律法规的方式收集试验参与者的数据，尤其是健康数据的相关风险，例如GCP指南或FDA人类受试者保护条例。GDPR/英国GDPR也将增加我们对任何临床

在欧洲经济区/英国进行的试验，要求改变知情同意做法，并为临床试验受试者和研究人员提供更详细的通知。特别是，处理‘特殊类别数据’（例如与健康和遗传信息相关的个人数据），这将与我们在开展临床试验的背景下的运营相关，根据欧洲和英国的数据保护法，增加了合规负担。

在许多情况下，这些法律法规不仅适用于第三方交易，还适用于我们、任何关联公司以及与我们开展业务的其他各方之间或之间的信息传输。这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移和不同司法管辖区的不同解释和适用，并且可能会以可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩的方式解释和适用这些法律、法规和标准。全球范围内的数据隐私和安全监管框架正在不断演变和发展，因此，在可预见的未来，解释和实施标准以及执法实践可能仍然存在不确定性。

我们受制于与数据隐私和安全相关的多种法律法规。GDPR/英国GDPR范围广泛，对处理个人数据的组织提出了众多、重要和复杂的要求，包括（但不限于）与处理健康和其他敏感数据有关的要求，为任何处理个人数据建立法律基础，获得个人数据所涉及的个人的同意，向个人提供有关数据处理活动的信息，通过‘数据最小化’和‘存储限制’原则限制个人数据的收集和保留，实施保护个人数据安全和机密性的保障措施，尊重数据主体增加的权利，在某些情况下提供数据泄露通知，并在聘请第三方处理器时采取某些措施。

在美国，各联邦和州监管机构已经通过或正在考虑通过有关个人信息和数据安全的法律法规，包括HIPAA。这种拼凑而成的立法法规，可能会引发对个人隐私权的冲突或不同看法。例如，某些州法律在个人信息方面可能比联邦、国际或其他州法律更严格或范围更广，或提供更大的个人权利，而且这类法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。此外，美国和全球正在颁布新的隐私规则，现有的规则正在更新和加强。例如，增加加州居民隐私权并对处理其个人信息的公司规定义务的CCPA于2020年1月1日生效。除其他外，CCPA要求涵盖的公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的数据保护和隐私权，包括选择不出售某些个人信息的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉讼权。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性以及与之相关的风险。CCPA于2018年9月和2019年11月进行了修订，2020年11月3日，加州选民批准了一项新的隐私法，即《加州隐私权法案》或CPRA，该法案对CCPA进行了重大修改，包括扩大消费者对某些个人信息的权利，并设立一个新的州机构来监督实施和执法工作。CPRA的许多条款于2023年1月1日生效。有可能会颁布进一步的修正案，但即使以目前的形式，仍不清楚《公约》的各项规定将如何解释和执行。州法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法，如果该法律获得颁布，我们将成为该法律的主体。所有这些不断变化的合规和运营要求带来了巨大的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加，可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，转移其他举措和项目的资源，并可能限制涉及数据的产品和服务的提供方式，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

GDPR/英国GDPR还对将EEA/英国个人数据转移到EEA/英国以外的国家实施了严格的规定。GDPR/英国GDPR一般禁止将EEA和英国的个人数据转移到法律无法确保足够保护水平的第三国，除非已实施有效的数据转移机制或适用第49条GDPR/英国GDPR克减。欧洲经济区和英国最近的法律发展造成了个人数据转移方面的复杂性和不确定性。2020年7月16日，欧盟法院发布Schrems II案判决，欧盟-美国隐私盾作为有效的数据传输机制无效。该决定支持使用欧盟委员会标准合同条款（SCC）作为有效的数据传输机制，但要求各组织在依赖SCC时采取补充措施。随着监管机构发布关于个人数据输出机制的进一步指导，包括无法使用SCC的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在其他情况下在和

在我们经营的国家和地区中，这可能会影响我们经营业务的方式，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。2021年6月4日，欧盟委员会公布了一套新的模块化SCC。新的SCC也仅适用于欧洲经济区以外的数据传输，而不适用于英国。尽管欧盟委员会于2021年6月28日通过了一项针对英国的适当性决定，允许个人数据继续从欧洲经济区流向英国，但这一决定将在未来受到定期审查，如果英国在退出欧盟后背离其现行的充分数据保护法，则可能会被撤销。此外，英国信息专员办公室（ICO）已就其自己的特定国际数据转移协议进行了一段时间的公众咨询。我们正在监测这些发展，但除了其他影响外，我们可能会经历与合规负担增加相关的额外成本，并被要求与第三方进行新的合同谈判，以帮助代表我们处理数据或本地化某些数据。我们还可能遇到潜在欧洲客户不愿或拒绝使用我们的解决方案的情况，我们可能会发现有必要或可取的是，对我们处理EEA和英国数据主体的个人数据进行进一步更改。此外，个人数据在英国境外的转移受英国GDPR的约束，这限制并限制了我们在全球范围内转移个人数据的能力。

自2023年7月17日起，欧盟-美国数据隐私框架（EU-US DPF）、英国向欧盟-美国扩展数据隐私框架（UK extension to the EU-US DPF）和瑞士-美国数据隐私框架（Swiss-US DPF）分别由美国商务部和欧盟委员会、英国政府和瑞士联邦管理局为促进跨大西洋贸易而制定，为美国组织提供从欧盟欧洲经济区、英国（和直布罗陀）和瑞士向美国传输个人数据的可靠机制。

虽然DPF意在为向美国转移个人数据提供更容易的途径，但它包含了许多义务和复杂性，因此给选择将其用作转移方式的美国实体造成了责任、成本和法律风险。向美国传递信息的传统和反复机制已被欧盟法院驳回，因此围绕该问题存在不确定性，目前尚不清楚DPF是否会持续以及持续多久。这会造成不确定性，并可能导致法律和技术费用。

除政府监管外，隐私权倡导者和行业团体已经并可能在未来不时提出自律标准。这些标准和其他行业标准可能会合法或以合同方式适用于我们，或者我们可能会选择遵守这些标准。我们预计将继续有新的拟议法律法规涉及数据隐私和安全，我们尚无法确定这些未来法律法规和标准可能对我们的业务产生的影响。新的法律、对现有法律、法规、标准和其他义务的修订或重新解释可能要求我们承担额外成本并限制我们的业务运营。由于与数据隐私和安全相关的法律、法规、标准和其他义务的解释和适用仍存在不确定性，这些法律、法规、标准和其他义务的解释和适用方式可能与我们的数据处理实践和政策或我们的INVU平台和服务的特征不一致。如果是这样，除了可能受到罚款、诉讼、监管调查、公开谴责、其他索赔和处罚以及补救和损害我们声誉的重大成本外，如果立法或法规扩大到要求改变我们的数据处理做法和政策，或者如果管辖司法管辖区以对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响的方式解释或实施其立法或法规，我们可能会受到重大不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式进行此类更改和修改，或者根本无法进行。关于GDPR/英国GDPR下的执法，欧洲和英国的数据保护法现在也规定了比以前的数据保护法更大的违规处罚，例如，包括分别处以1000万欧元/870万英镑至2000万欧元/1750万英镑不等的行政罚款，或任何不合规组织上一财政年度全球年收入的2%至4%，以较高者为准。任何无法充分解决数据隐私或安全相关问题的情况，即使是没有根据的，或无法遵守与数据隐私和安全相关的适用法律、法规、标准和其他义务，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉和品牌，损害我们与消费者的关系，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们通过我们的隐私政策、我们网站上提供的信息和新闻声明，就我们使用和披露个人信息的情况发表公开声明。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件，但我们有时可能没有这样做或被指控没有这样做。公布我们的隐私政策和其他声明，提供有关数据隐私和安全的承诺和保证，如果发现这些声明具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，我们可能会受到潜在的政府或法律行动的影响。此外，在欧洲经济区/英国，监管机构越来越关注遵守欧洲经济区/英国的要求。

在线行为广告生态系统，以及实施电子隐私指令的现行国家法律，在欧洲极有可能被一项名为《电子隐私条例》的法规所取代，该法规将大幅提高对违规行为的罚款，并指出，《电子隐私条例》生效后将不会对英国在脱欧后的世界产生影响。欧盟和英国最近的指导和判例法要求在客户的设备上放置cookie或类似的跟踪技术以及直接电子营销需要选择加入、知情同意。GDPR/英国GDPR还对获得有效同意施加了条件，例如禁止预先检查的同意，并要求确保为每种类型的cookie或跟踪技术寻求单独的同意。虽然电子隐私条例的文本仍在制定中，但最近的欧洲判例法和监管机构最近的指导正在推动人们对cookie和跟踪技术的更多关注。这可能会导致大量成本，需要对系统进行重大变革，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本并使我们承担额外的责任。对cookie和类似技术的监管，以及作为识别和潜在目标用户的手段的cookie或类似在线跟踪技术的任何下降，都可能导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害，并可能对我们了解客户的努力产生负面影响。对我们的数据隐私和安全做法的任何担忧，即使是没有根据的，都可能损害我们业务的声誉，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

遵守这些数量众多、复杂且经常变化的规定既昂贵又困难。我们或我们的服务提供商未能或被认为未能遵守我们公布的隐私政策或与数据隐私、安全或消费者保护有关的任何适用的联邦、州或类似外国法律、法规、标准、认证或命令，或任何导致窃取、未经授权访问、获取、使用、披露或盗用个人信息或其他用户数据的安全损害，可能会导致政府机构或消费者的巨额罚款或处罚、负面宣传或诉讼或诉讼，包括某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼，这将使我们获得重大裁决，处罚或判决，其中一项或全部可能要求我们改变我们的业务做法或增加我们的成本，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们的做法与法律和监管要求不一致，或被视为不一致，包括法律、法规和标准的变化或对现有法律、法规和标准的新解释或应用，我们还可能受到审计、询问、举报人投诉、负面媒体报道、调查、刑事或民事制裁，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

驾驭瞬息万变的数据保护和隐私法规，既具有挑战性，又代价高昂。不遵守这些规定，无论是在我们的实践中还是在我们的服务提供商的实践中，都可能导致巨额罚款、法律诉讼和负面宣传。随着监管环境的不断演变，尤其是人工智能和机器学习等新兴技术的出现，遵守这些法律可能会限制我们的运营，使我们面临法律风险，并承担合规成本。此外，与法律要求不一致可能会引发审计、调查和制裁，所有这些都可能对我们的业务、财务和运营产生重大影响。

我们可能会受到产品责任索赔、产品召回和保修索赔的影响，这些索赔可能代价高昂，转移管理层的注意力，并损害我们的商业声誉和财务业绩。

我们的业务使我们面临营销和销售用于医疗保健的产品所固有的潜在责任风险。如果我们的INVU平台或任何其他集成了我们技术的产品在使用过程中造成伤害或死亡或被发现不安全或不合适，包括用户或护理提供者的滥用，我们可能会承担责任，无论此类使用是否符合我们产品的说明。此外，虽然我们的INVU平台目前已获准在产前期间测量FHR、MHR和MUA，并因此提供NSTs，但我们计划显着扩大INVU平台的允许用途；增加的复杂性可能会使我们承担额外的潜在责任，包括如果我们的INVU平台提供的数据不正确，导致遗漏并发症、假阳性或阴性或其他与其他准确读数不一致的报告结果。我们的INVU平台融合了复杂的组件和计算机软件。复杂的软件可能包含错误，尤其是在首次引入时。此外，新产品或增强功能可能包含未检测到的错误或性能问题，尽管进行了测试，但这些错误或性能问题仅在安装后才被发现。患者可以声称或可能证明我们的INVU平台或其他集成我们技术的产品存在缺陷。此外，我们的INVU平台将依赖的基于云的服务的访问或可用性中断，无论是由于服务中断、网络攻击或其他原因，都可能导致产品责任问题，包括由于我们的INVU平台未能及时向医疗保健专业人员提供结果。

产品责任索赔，无论其优点或最终结果如何，都可能导致巨大的法律辩护成本，并转移管理层的注意力。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：

•对我们INVU平台的需求减少；

•损害我们的声誉；

•相关诉讼费用；

•向患者和其他人提供大量金钱奖励；

•收入损失；和

•未来产品无法商业化。

任何这些结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能增加我们股价的波动性。

我们可能会选择购买的保单覆盖相关风险的承保范围可能不足以覆盖未来的索赔。如果我们的INVU平台或集成我们技术的其他产品的销量增加或我们未来遭受产品责任索赔，我们可能无法以令人满意的费率或足够的金额或根本无法维持产品责任保险。产品责任索赔、任何产品召回或过度保修索赔，无论是由设计或制造缺陷或其他原因引起，都可能对我们的销售产生负面影响或要求改变设计或制造过程，其中任何一项都可能损害我们与客户和合作伙伴的关系，并对我们的声誉和业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，如果我们的INVU平台或集成我们技术的其他产品存在缺陷，我们、我们未来的客户或合作伙伴可能会被要求通知监管机构和/或召回产品。任何召回都会转移管理层的注意力和财政资源，并损害我们在客户、患者、医疗专业人员和第三方付款人中的声誉。涉及我们INVU平台的召回将对我们的业务特别有害。任何这些行为导致的负面宣传都可能对我们的客户或合作伙伴的看法产生不利影响。这些调查或召回，特别是如果伴随着不利的宣传，可能会导致我们产生大量成本、损失收入和损害我们的声誉，每一项都会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们的INVU平台尚未被批准用于第三方付款人承保或报销。如果未来我们被批准并以其他方式能够将其商业化，但无法从第三方付款人获得足够的报销或保险范围，我们可能无法产生可观的收入，在这种情况下，我们可能需要获得额外的融资。

我们的INVU平台尚未被批准用于第三方付款人承保或报销。编码和覆盖范围确定以及报销水平和条件对于我们INVU平台的商业成功非常重要。新批准的医疗器械未来可获得的保险范围和报销具有很大的不确定性，我们未来的业务将受到第三方付款人提供的报销水平的很大影响。在美国，第三方付款人决定他们将覆盖哪些产品和服务，支付多少以及是否继续报销。第三方付款人可能无法为我们的INVU平台或相关服务提供覆盖或提供足够的补偿，前提是我们能够充分开发并获得所有监管批准和许可，以便在美国或其他地区进行营销。因此，除非政府和其他第三方付款人为我们的服务提供保险和报销，否则患者和医疗保健提供者可能会选择不使用它们，这将导致投资者失去全部投资。美国医疗行业和其他领域的一个主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定产品和服务的覆盖范围和报销金额来控制成本。对于我们的INVU平台、使用我们技术的其他产品或系统或我们未来可能开发的任何其他产品，可能无法获得或继续获得报销，或者即使可以获得报销，这种报销可能也不够。在我们期望进入的国际市场上，我们也将受到外国补偿政策的约束。这些市场的健康保险公司或其他第三方付款人的决定不

覆盖或停止报销，我们的INVU平台可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果做出这样的决定，它们也可能对我们创造收入的能力产生负面影响，在这种情况下，我们可能需要获得额外的融资。

Nuvo过桥融资票据的任何违约都可能产生重大后果。

过桥融资票据由Nuvo的知识产权担保，并以向Nuvo在以色列的注册处和美国专利商标局提交的抵押品转让/融资报表为证明。过桥融资票据载有若干契诺，包括有关支付其利息、所得款项用途及进行业务，以及向该等票据持有人作出的陈述及保证。

Nuvo遵守过桥融资票据中这些契约的能力可能会受到其无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业状况。违反任何这些契约可能导致违约事件，这将允许过桥融资票据持有人宣布所有未偿债务到期应付，以及应计和未付利息。如果Nuvo无法偿还加速偿还的金额，过桥融资票据的持有人可以对授予他们的抵押品进行担保，以确保此类债务。如果加快支付过桥融资票据，Nuvo的资产可能不足以全额偿还此类债务，这可能导致其破产，包括在本委托书/招股说明书所设想的业务合并日期之前。Nuvo在过桥融资票据项下的任何违约可能对其业务、财务状况和经营业绩及其完成业务合并协议的能力产生重大不利影响。

与政府监管和我们行业相关的风险

我们在一个受到严格监管的行业开展业务，法规的变化或违规行为可能直接或间接减少我们的收入，对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，并损害我们的业务。

医疗保健行业受到高度监管，我们经营所处的监管环境可能会在未来发生重大变化，并对我们产生不利影响。可能影响我们开展业务能力的监管环境领域包括但不限于：

•适用于医疗器械订购、所订购医疗器械的文件、计费做法和索赔支付的联邦和州法律和/或执行这些法律和法规的监管机构，包括州许可法；

•联邦和州欺诈和滥用法律；

•适用于临床前和临床人体受试者试验的联邦和州法律；

•医疗保险、医疗补助、其他政府付款人和私人保险公司的覆盖范围和报销水平；

•限制医疗器械的覆盖范围和报销；

•联邦和州职业安全与健康管理局规章制度；和

• HIPAA，以及类似的州数据隐私法。

如果我们未能遵守美国联邦和州的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规，包括与回扣和虚假报销有关的法律法规，我们可能会面临重大处罚，我们的业务运营和财务状况可能会受到损害。

医疗保健提供者在分销、推荐、订购和购买我们拥有或获得营销许可或批准的任何医疗设备方面发挥主要作用。通过我们与医疗保健专业人员和客户的安排，我们面临广泛适用的反欺诈和滥用、反回扣、虚假索赔和其他医疗保健法律法规，这些法律法规可能会限制我们的业务、我们与客户的安排和关系，以及我们如何营销、销售和分销我们已上市的医疗设备。我们有合规计划、行为准则以及相关的政策和程序，但并不总是能够通过以下方式识别和阻止不当行为

我们的员工和其他第三方，以及我们为发现和防止违规行为而采取的预防措施，可能无法有效保护我们免受因未能遵守适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律法规而受到的政府调查。

在美国，我们受到各种州和联邦反欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法，或FCA。其他国家也有类似的法律。根据这些法律，我们与医生、其他医疗保健专业人员和医院以及产科医生执业管理团体的关系受到审查。

可能影响我们运营能力的法律包括，除其他外：

•联邦反回扣法规，除其他外，禁止明知而自愿地直接或间接、公开或秘密地以现金或实物形式索取、提供、接受或支付报酬，以诱导或奖励个人的转介，或购买、订购或推荐可根据联邦医疗保健计划（例如医疗保险和医疗补助计划）全部或部分支付的物品或服务。“薪酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西，政府可以在不证明个人或实体实际了解法律或具体违反意图的情况下确立违反《反回扣法规》的行为。此外，政府可以断言，包括因违反《反回扣法规》而产生的物品或服务的索赔，就FCA而言，构成虚假或欺诈性索赔。有一些法定例外和监管安全港保护某些业务安排不受反回扣法规的起诉；但是，这些例外和安全港的范围很窄，许多共同的业务活动可能有有限的或没有例外或安全港。某些常见的商业活动，包括某些报销支持计划、教育和研究赠款或慈善捐赠，以及涉及向处方、购买或推荐医疗器械的人提供报酬的做法，包括折扣、免费提供物品或服务或聘请顾问、顾问或演讲者等个人，如果不完全符合例外或安全港，可能会受到审查，并将受到事实和情况分析，以确定是否遵守反回扣法规。我们的业务可能并非在所有情况下都符合法定例外或监管安全港保护免受反回扣责任的所有标准；

•联邦、民事和刑事虚假索赔法，包括《FCA》，以及民事罚款法，除其他外，禁止个人或实体为支付政府资金而故意提出或导致提出虚假或欺诈性索赔，并故意作出、使用或导致作出或使用虚假记录或陈述，以使虚假索赔得到支付，或避免、减少或隐瞒向联邦政府支付款项的义务。包括因违反反回扣法规而产生的物品或服务的索赔，就FCA而言，构成虚假或欺诈性索赔。根据FCA提起的诉讼可能由政府提起，也可能作为私人以政府名义提起的qui tam诉讼。这些人，有时被称为“关系人”，或者更常见的是“举报人”，可能会分享该实体在罚款或和解中向政府支付的任何金额。许多医疗器械制造商已接受调查，并已根据FCA与联邦政府达成实质性财务和解，指控其从事各种涉嫌不当活动，包括由于将其产品用于未经批准的、因此是不可报销的用途以及与处方者和其他客户的互动而导致提交虚假索赔，包括那些可能影响了其计费或编码做法以及向联邦政府提交索赔的活动。FCA责任在医疗保健行业具有潜在的重大意义，因为该法规规定对每一项虚假或欺诈性索赔或声明给予三倍的损害赔偿和强制性的罚款。由于潜在的巨额金钱风险，医疗保健和医疗器械公司往往在解决指控时不承认对重大和重大金额的责任，以避免诉讼程序中可能判给的三倍损害赔偿和每次索赔罚款的不确定性；

• HIPAA，其中规定，除其他行为外，对故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人，或故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重要事实或作出重大虚假、虚构或欺诈性陈述或陈述，或明知作出或使用任何虚假文字或文件，以包含与医疗福利、项目或服务的交付或支付有关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或条目，承担刑事和民事责任；

•经HITECH法案修订的HIPAA及其实施条例还对受规则约束的涵盖实体规定了义务，包括强制性合同条款，例如健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者，以及为他们或代表他们执行某些服务的商业伙伴及其涵盖的分包商，涉及使用或披露个人可识别健康信息，以保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输；

•《联邦医师支付阳光法案》，也称为开放式支付，该法案要求根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可获得支付的药物、设备、生物制剂和医疗用品的制造商每年报告与向医生支付或其他“价值转移”相关的信息，医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）除外，定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医，以及教学医院，并要求适用的制造商和团购组织每年向医生及其直系亲属持有的CMS所有权和投资权益报告。从2022年开始，适用的制造商还将被要求向医生助理、执业护士、临床护士专家、麻醉师助理、认证护士麻醉师和认证护士-助产士报告有关上一年提供的价值的付款和转移以及所有权和持有的投资权益的此类信息；和

•与上述每一项联邦法律类似的州和外国法律等同，例如可能适用于任何第三方付款人（包括商业保险公司）报销的物品或服务的反回扣和虚假索赔法；要求医疗器械公司遵守行业自愿合规指南和联邦政府颁布的适用合规指南或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转诊来源支付的州法律；州受益人诱导法，这是要求医疗设备制造商向医生和其他医疗保健提供者报告与付款和其他价值转移或营销支出相关的信息的州法律；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。

州和联邦监管和执法机构继续积极调查违反医疗保健法律法规的行为，美国国会继续加强执法工具的武器库。最近，2018年《两党预算法案》（BBA）增加了对违反某些联邦医疗保健法（包括《反回扣法规》）可施加的刑事和民事处罚。执法机构也继续根据这些法律寻求新的责任理论。特别是，政府机构增加了与制造商报销支持活动和患者支持计划相关的监管审查和执法活动，包括根据《反回扣法规》、联邦FCA和HIPAA的医疗保健欺诈和隐私条款提出刑事指控或民事执法行动。

由于这些法律的广泛性以及此类法律下可用的法定例外和监管安全港的狭窄性，我们的一些业务活动，包括我们INVU平台的某些销售和营销做法，以及与医生、其他医疗保健提供者和其他客户的财务安排，可能会受到一项或多项此类法律的质疑。如果一项安排被视为违反了《反回扣法规》，它还可能使我们违反其他欺诈和滥用法律，例如联邦FCA和民事罚款法。此外，可以发现此类安排违反了类似的州欺诈和滥用法律。

实现并持续遵守适用的联邦和州反欺诈和滥用法律可能证明代价高昂。如果我们、我们的员工或我们的承包商被发现违反了上述任何法律，我们可能会受到重大的刑事、民事和行政处罚，包括监禁、不得参与联邦医疗保健计划，例如医疗保险和医疗补助，以及巨额罚款、罚款、没收、非法所得和损害赔偿、合同损害、声誉损害、行政负担、利润和未来收益减少以及我们业务的缩减或重组，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。针对我们违反这些医疗保健欺诈和滥用法律的任何行动或调查，即使成功辩护，也可能导致大量法律费用，并可能转移我们管理层对我们业务运营的注意力。结算了联邦FCA、反回扣法规或民事罚款法律案件的公司也可能被要求签订公司诚信协议

与OIG合作，以避免被排除在联邦医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助）的参与范围之外（例如失去其产品的承保范围）。企业诚信协议通常会给企业带来大量成本，以确保合规。抵御任何此类行动可能代价高昂、耗时，可能需要大量的人力资源，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

此外，医疗器械行业与医生的关系正受到OIG、美国司法部或美国司法部、州检察长以及其他外国和国内政府机构越来越多的审查。我们未能遵守监管行业与医生关系的要求，或OIG、DOJ、州检察长和其他政府机构对我们遵守情况的调查，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们面临的风险是，我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、供应商和分销商可能会从事欺诈或非法活动。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽行为或向我们披露未经授权的活动，这些行为违反了：（i）FDA和其他类似外国监管机构的规则和规定，包括那些要求向这些监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；（ii）制造标准；（iii）美国的医疗保健欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律；或（iv）要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。除其他外，这些法律可能会影响未来的销售、营销和教育计划。特别是，保健项目和服务的推广、销售和营销，以及保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验招募患者过程中获得的信息。

我们采用了行为准则，但并不总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这些活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼的影响。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会导致处以巨额罚款或其他制裁，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、额外的诚信报告和监督义务、可能被排除在参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及业务缩减，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的经营业绩产生不利影响。无论我们是否成功地针对任何此类行动或调查进行辩护，我们都可能产生大量成本，包括法律费用，并转移管理层在针对任何这些索赔或调查为我们自己进行辩护时的注意力，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

监管合规是昂贵、复杂和不确定的，不遵守可能导致对我们的执法行动以及对我们业务的其他负面后果。

FDA和类似机构将我们的INVU平台作为一种医疗设备进行监管。遵守这些规定成本高、耗时长、复杂且不确定。例如，在一种新的医疗设备或现有设备的新预期用途可以在美国上市之前，公司必须首先提交并获得FDA的510（k）许可、从头授权或PMA批准，除非适用豁免。FDA的法规和类似机构的法规范围很广，除其他外，包括对以下方面的监督：

•产品设计、开发、制造（含供应商）及测试；

•实验室、临床前和临床研究；

•产品安全性和有效性；

•产品标签；

•产品储存和运输；

•记录保存；

•上市前许可或批准；

•营销、广告和促销；

•产品销售和分销；

•产品变化；

•产品召回；以及

•上市后监测和报告死亡或重伤和某些故障。

我们的INVU平台受到FDA和非美国监管机构的广泛监管。此外，我们INVU平台的改进和任何潜在的新产品都将受到广泛的监管，并且可能需要监管机构和伦理委员会的许可，才能在商业销售和分销之前进行临床试验和FDA和非美国监管机构的许可或批准。未能遵守适用的美国要求，例如，推广、制造或标记我们的INVU平台，可能会使我们受到各种行政或司法行动和制裁，例如表格483意见、警告信、无标题信、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。FDA和其他类似的非美国监管机构的任何执法行动都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们未能遵守适用的监管要求可能会导致FDA或州机构的执法行动，其中可能包括以下任何行动：

•无标题信函、警告函、罚款、禁令、同意令和民事处罚；

•应对或捍卫此类行动的意外支出；

•客户关于维修、更换或退款的通知；

•召回、扣留或扣押我们的INVU平台；

•经营限制或部分停产或全面停产或生产；

•拒绝或推迟我们对新产品或改装产品的510（k）许可或PMA的请求；

•经营限制；

•撤销已经授予的510（k）许可或PMA；

•拒绝授予我们INVU平台的出口批准；或者

•刑事起诉。

如果发生任何这些事件，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

FDA还对我们INVU平台的广告和推广进行监管，以确保我们提出的声明与我们的监管许可和批准一致，有足够和合理的数据来证实这些声明，并且我们的促销标签和广告在任何方面都既不虚假也不具有误导性。如果FDA确定我们的任何广告或促销声明具有误导性、未经证实或不允许，我们可能会受到执法行动，包括警告信，我们可能会被要求修改我们的促销声明并做出其他更正或恢复原状。

我们的医疗器械运营受到普遍和持续的FDA监管要求的约束，不遵守这些要求可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

受FDA监管的医疗器械受到“一般控制”，其中包括：在FDA注册；在FDA上市商业分销产品；根据QSR遵守GMP；根据医疗器械报告法规向FDA提交与器械相关的某些类型的不良事件的报告，并保存相关记录；确保器械标签符合器械标签要求；向FDA报告某些器械字段移除和更正；以及在上市前获得器械上市前通知510（k）许可。一些被称为“510（k）豁免”设备的设备可以在没有事先获得市场许可或FDA批准的情况下上市。目前的使用适应症以及我们的平台和硬件的被动性质将我们的产品归类为II类产品，尽管未来的服务或工具可能会使我们的产品受到不同的分类或监管路径的约束。

医疗器械行业现在正经历联邦、州和外国政府当局更严格的审查和监管。我们行业内的公司受到更频繁和更密集的审查和调查，往往涉及市场营销、商业惯例和产品质量管理。此类审查和调查可能会导致民事和刑事诉讼；处以巨额罚款和处罚；收到警告信、无标题信函、要求召回或扣押我们的INVU平台；要求签订公司诚信协议、规定的判决或其他行政补救措施；并导致我们产生大量意外成本以及关键人员和管理层的注意力从他们的日常职责中转移，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩，并可能导致未来政府对我们的业务进行更大和持续的审查。

此外，联邦、州和外国政府和实体已颁布法律并发布法规和其他标准，要求提高我们与医疗保健提供者互动的可见度和透明度。例如，Open Payments要求我们每年向CMS报告向所有美国医生和美国教学医院的付款和其他价值转移，并将报告的信息在可搜索的网站上公开提供。未能遵守这些法律和监管要求可能会影响我们的业务，我们已经并将继续花费大量时间和财政资源来制定和实施增强的结构、政策、系统和流程，以遵守这些法律和监管要求，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

对我们的INVU平台进行重大修改可能需要新的510（k）许可或上市前批准，或者可能要求我们召回或停止销售我们的INVU平台，直到获得许可或批准，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

可能对我们的批准或批准产品的安全性和有效性产生重大影响的修改，例如对我们INVU平台的预期用途或技术特性的更改，将需要新的510（k）许可或PMA，或要求我们召回或停止销售修改后的设备，直到获得这些许可或批准。根据FDA公布的指导方针，FDA要求设备制造商最初做出并记录确定一项修改是否需要新的批准、补充批准或许可；但是，FDA可以审查制造商的决定。对FDA批准的设备进行的任何可能严重影响其安全性或有效性或对其预期用途构成重大改变的修改可能需要新的510（k）批准或可能需要PMA。我们可能无法及时或根本无法获得新产品的额外510（k）许可或PMA或对我们的INVU平台的修改或额外指示。延迟获得所需的未来许可或批准可能会对我们及时推出新产品或增强产品的能力产生不利影响，进而损害我们未来的增长。例如，FDA可能会要求进行额外或新的临床研究，以证明安全性或有效性。我们可能会在未来对我们的INVU平台进行额外的修改，这可能需要额外的许可或批准。如果FDA要求对这些修改进行新的许可或批准，我们可能会被要求召回并停止销售或营销作为修改的此类产品，这可能会损害我们的经营业绩并要求我们重新设计此类产品。在这些情况下，我们可能会受到重大执法行动的影响。FDA还可能改变其许可和批准政策，采用额外法规或修订现有法规，或采取其他行动，这可能会影响我们及时修改我们目前已批准或已批准的产品的能力。任何这些行为都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

无法保证FDA将批准从头分类申请、授予510（k）许可或对我们的INVU平台或未来产品的任何重大修改的上市前批准以及未能获得必要的许可或批准将对我们的业务增长能力产生不利影响。

在510（k）许可程序中，FDA必须确定拟议的设备与合法上市的设备“基本等同”，称为“谓词”设备，以便将拟议的设备批准上市。要“实质上等同”，提议的设备必须与谓词设备具有相同的预期用途，要么与谓词设备具有相同的技术特性，要么具有不同的技术特性，并且不会引发与谓词设备不同的安全性或有效性问题。有时需要临床数据来支持实质性的等效性。在从头分类过程中，如果市场上没有合法的上游设备，FDA可能会将一种新型医疗设备分类为I类或II类。

FDA的从头分类过程通常从提交开始需要六个月，但可能需要更长的时间。FDA的510（k）批准程序通常需要3到12个月才能提交，但可能会持续更长时间。获得PMA批准的过程比510（k）批准过程要严格得多、成本高、冗长且不确定。从向FDA提交PMA到获得批准，一般需要一到三年，甚至更长的时间。在PMA批准过程中，FDA必须部分基于广泛的数据，包括但不限于技术、临床前、临床试验、制造和标签数据，来确定拟议设备对其预期用途是否安全有效。任何延迟或未能获得必要的监管批准或许可将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

FDA可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准或批准设备，包括：

•我们无法令FDA满意地证明我们的INVU平台对其预期用途是安全或有效的；

• FDA可能会在收到从头分类申请后要求提供更多信息；

• FDA可以在确定合法销售的谓词设备后拒绝从头申请，并要求提交510（k）许可；

•我们无法与谓词装置建立实质性的等价；

• FDA不同意我们的临床试验的设计、进行或实施或对临床前研究或临床试验数据的分析或解释；

•参与者在我们的临床试验中经历的严重和意想不到的不良装置影响；

•我们的临床前研究和临床试验的数据可能不足以支持许可或批准（如有需要）；

•我们无法证明该设备的临床和其他益处大于风险；

•一个咨询委员会，如果由FDA召集，可能会建议不批准我们的PMA或其他申请，或者可能会建议FDA要求，作为批准的条件，额外的临床前研究或临床试验，对批准的标签或分销和使用限制的限制，或者即使一个咨询委员会，如果召集，提出有利的建议，FDA可能仍然不会批准该产品；

• FDA可能会在我们的营销应用程序、我们的制造工艺、设施或分析方法或我们的第三方合同制造商的制造工艺、设施或分析方法中发现缺陷；

• FDA或适用的外国监管机构的批准政策或法规可能发生重大变化，从而使我们的临床数据或监管备案不足以获得批准或批准；和

• FDA或外国监管机构可能会对我们的临床试验数据进行审计，并得出结论认为这些数据不够可靠，无法支持PMA申请。

如果我们无法获得我们计划寻求批准的任何医疗设备的批准，我们的业务可能会受到损害。

尽管我们通过MHR和FHR生理测量，以及测量MUA，在美国获得了监管许可，并因此提供了NSTs，并且我们同样获得了以色列卫生部医疗器械司（AMAR）的认证，但它们仍将受到广泛的监管审查。如果实施监管制裁或撤回监管许可或批准，将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

尽管我们通过MHR和FHR生理测量，以及测量MUA，在美国获得了监管许可，并因此提供了NSTs，并且我们同样获得了以色列AMAR的认证，但我们的INVU平台将受到制造、分销、标签、包装、存储、广告、促销、采样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息的持续监管要求的约束，包括美国联邦和州的要求以及可比的非美国监管机构的要求。

我们的制造设施被要求遵守FDA和类似的外国监管机构施加的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合外国监管机构制定的QSR或类似法规。因此，我们将接受持续的审查和检查，以评估对QSR的遵守情况以及对任何510（k）、从头分类或PMA申请中所作承诺的遵守情况。因此，我们继续在合规的所有领域投入时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

我们就INVU平台获得的任何监管许可或批准将受到产品可能上市和推广的已获批准或批准的指示用途的限制，将受制于批准的条件，或将包含潜在昂贵的上市后测试的要求。我们被要求向FDA和类似的外国监管机构报告某些不良事件和生产问题，如果有的话。任何解决产品安全问题的新立法都可能导致确保合规的成本增加。FDA和包括DOJ在内的其他机构密切监管和监测产品的许可或批准后营销和推广，以确保仅针对已批准或批准的适应症并按照已批准或批准的标签规定进行营销和分销。我们必须遵守有关广告和推广我们的INVU平台的要求。

与设备有关的促销通信受到各种法律和法规限制，并且必须与产品的许可或批准标签中的信息一致。因此，我们可能不会为他们没有许可或批准的适应症或用途推广我们的产品。对于已获批准或已获批准的产品的某些变更，包括对产品标签的某些变更，可能会要求已获批准的510（k）、从头分类或已获批准的PMA申请的持有人提交新的申请并获得批准或批准。我们培训我们的营销和销售人员，以防止将我们的产品推广到已批准或批准的使用适应症之外的用途，即所谓的标签外用途。然而，医生或医疗保健提供者可能会将我们的产品用于标签外的目的，并且在医生的独立专业医学判断中他或她认为适当时被允许这样做。如果FDA确定我们的宣传材料或培训构成宣传标签外使用或其他不当使用，或者我们的内部政策和程序不足以防止此类标签外使用，它可能会使我们受到以下讨论的监管或执法行动。

如果监管机构发现产品以前未知的问题，例如严重程度或频率出乎意料的不良事件，或我们生产该产品的设施出现问题或不同意产品的推广、营销或标签，该监管机构可能会对该产品或我们施加限制，包括要求将该产品撤出市场。如我们未能遵守适用的监管规定，监管机构或执法当局可（其中包括）：

•使我们的设施受到不利的检查结果或483表格，或其他合规或执行通知、通信或通信；

•发出警告或无标题的信件，这将导致负面宣传或可能需要纠正广告；

•施加民事或刑事处罚；

•暂停或撤销监管许可或批准；

•拒绝清除或批准未决申请或对我们提交的已批准申请的补充；

•对我们的运营施加限制，包括关闭我们供应商的设施；

•扣押或扣留产品；或

•要求产品召回。

此外，违反《联邦食品、药品和化妆品法》，涉及推广批准的产品，可能会导致调查指控违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用等法律，以及州消费者保护法。

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。任何未能遵守当前监管要求的行为都可能对我们从INVU平台商业化和产生收入的能力产生重大负面影响。如果实施监管制裁或撤回监管许可或批准，将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们或我们的供应商未能遵守FDA的QSR，或任何适用的州等效规定，我们的运营可能会中断，我们潜在的产品销售和经营业绩可能会受到影响。

我们和我们的第三方供应商的制造工艺均需符合FDA的QSR，其中涵盖设计控制、文件控制、采购控制、识别和溯源、生产和过程控制、验收活动、不合格产品要求、纠正和预防措施要求、标签和包装控制、处理、储存、分销和安装要求、投诉处理、记录要求、服务要求以及可能适用于我们的医疗器械产品生产的统计技术。此外，我们必须进行广泛的记录保存和报告，必须提供我们的制造设施和记录，以供政府机构，包括FDA、州当局和其他国家的类似机构进行定期宣布或不宣布的检查。如果我们经历一次不成功的质量体系检查，我们的运营可能会受到干扰，我们的制造可能会中断。未能针对不利的质量体系检查采取适当的纠正措施可能会导致（其中包括）我们的制造业务关闭、巨额罚款、暂停营销许可和批准、扣押或召回我们的设备、操作限制和刑事起诉，其中任何一项都会导致我们的业务受到影响。此外，我们的关键零部件供应商目前可能没有或可能不会继续遵守适用的监管要求，这可能会导致我们的INVU平台的制造延迟，并导致我们的收入下降。我们已在FDA注册为医疗器械制造商。我们预计，我们和我们的某些第三方组件供应商将受到FDA和当地监管机构的检查。

我们或我们的供应商可能无法继续保持对QSR的遵守。如果任何制造商在美国的设施被发现不符合规定或未能针对不良的QSR检查结果采取令人满意的纠正行动，FDA可能会对我们和/或我们的产品采取法律或监管执法行动，包括但不限于停止销售或召回我们的产品，这可能会损害我们以具有成本效益和及时的方式生产我们的产品以满足客户需求的能力。我们还可能被要求承担其他成本或采取其他可能对我们未来的销售和我们产生利润的能力产生负面影响的行动。采取纠正措施可能代价高昂、耗时且分散管理人员的注意力，如果我们的制造设施出现停工或延误，我们可能无法生产我们的产品，这将损害我们的业务。

目前的法规在很大程度上取决于行政解释。如果FDA不认为我们遵守适用的FDA法规，该机构可能会对我们和/或我们的产品采取法律或监管执法行动。我们还受到FDA和其他政府监管机构以及某些第三方监管团体的定期检查和审计。如果任何此类检查或审计发现未能遵守适用法规，或者如果违反我们的产品规格或适用法规的情况独立于此类检查或审计而发生，我们或相关监管机构可能会要求采取补救措施，这些措施可能对我们或第三方实施而言代价高昂和/或耗时，其中可能包括暂时或永久暂停临床研究或商业销售，或暂时或永久关闭设施。对我们或与我们签约的第三方施加的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成重大损害。FDA或其他监管机构在这些检查或审计过程中做出的未来解释可能与当前的解释有所不同，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。FDA的和其他

可比的非美国监管机构的法规、条例、政策或解释可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规或法规，这可能会增加批准后的监管要求，或者延迟、暂停或阻止任何已获批准或批准的产品的营销，或者有必要召回已分销的产品。我们无法预测美国或国外未来立法或行政行动可能产生的不利政府监管的可能性、性质或程度。

作为政府调查和执法行动的对象，医疗器械行业一直受到FDA的严格审查。如果我们的运营和活动被发现违反了适用于我们的任何FDA法律或任何其他政府法规，我们可能会受到处罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款和其他法律和/或机构执法行动。我们的业务或活动的任何处罚、损害赔偿、罚款或缩减或重组都可能损害我们经营业务的能力和我们的财务业绩。我们被发现违反FDA法律或法规的风险增加了，因为这些法律和法规中有许多是宽泛的，它们的规定可以接受多种解释。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地针对该行动及其基本指控进行了辩护，也可能导致我们产生大量法律费用，并转移管理层对我们业务运营的注意力。如果与联邦或州政府机构发生的争议无法得到所有相关方的共同满意解决，我们可能会确定成本，无论是真实的还是或有的，都无法通过维护争议或产品给我们带来的商业回报来证明是合理的。

我们可能认为FDA在没有营销许可或批准的情况下允许我们的医疗设备的各种声明、设计特征或性能特征可能会受到FDA或州或外国监管机构的质疑。FDA或州或外国监管机构可能会发现，某些声明、设计特征或性能特征，为了被提出或包含在产品中，可能必须得到进一步研究和营销许可或批准的支持，这可能是冗长、昂贵且可能无法获得的。

我们的INVU平台和可穿戴无线传感器带可能导致或促成不良医疗事件，或受到我们被要求向FDA报告的故障或故障的影响，如果我们未能这样做，我们将受到可能损害我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩的制裁。我们的可穿戴无线传感器带发现严重的安全问题，或者自愿或在FDA或其他政府当局的指示下召回我们的可穿戴无线传感器带，可能会对我们产生负面影响。

我们受FDA的医疗器械报告法规和类似的外国法规的约束，这些法规要求我们在收到或意识到合理地表明我们的一种或多种产品可能已经导致或促成死亡或严重伤害或故障的信息时向FDA报告，如果故障再次发生，则可能导致或促成死亡或严重伤害。我们报告义务的时间由我们意识到不利事件的日期以及事件的性质触发。我们可能无法在规定的时间范围内报告我们意识到的不良事件。我们也可能没有认识到我们已经意识到可报告的不良事件，特别是如果它没有作为不良事件向我们报告，或者如果它是意外的不良事件或在使用产品时及时消除。如果我们未能遵守我们的报告义务，FDA可能会采取行动，包括警告信、无标题的信、行政行动、刑事起诉、施加民事罚款、撤销我们的设备许可或批准、扣押我们的产品或延迟许可或批准未来的产品。

FDA和外国监管机构有权在产品设计或制造出现材料缺陷或缺陷或产品对健康构成不可接受的风险时要求召回商业化产品。FDA要求召回的权力必须基于该设备可能造成严重伤害或死亡的合理可能性的调查结果。如果发现有任何材料缺陷，我们也可以选择主动召回产品。政府强制或我们自愿召回可能是由于对健康的不可接受风险、组件故障、故障、制造缺陷、标签或设计缺陷、包装缺陷或其他缺陷或未能遵守适用法规。未来可能会出现产品缺陷或其他错误。

根据我们为纠正产品的缺陷或缺陷而采取的纠正行动，FDA可能会要求，或者我们可能会决定，我们需要获得该设备的新许可或批准，然后才能销售或分销经纠正的设备。寻求此类许可或批准可能会延迟我们及时更换召回设备的能力。此外，如果我们没有充分解决与我们的设备相关的问题，我们可能会面临额外的监管执法行动，包括FDA警告信、产品扣押、禁令、行政处罚或民事或刑事罚款。

公司被要求保留一定的召回和更正记录，即使它们不向FDA报告。我们可能会在未来对我们确定不需要通知FDA的产品发起自愿撤回或更正。如果FDA不同意我们的决定，它可能会要求我们将这些行为报告为召回，我们可能会受到执法行动的影响。未来的召回公告可能会损害我们在客户中的声誉，可能导致对我们的产品责任索赔，并对我们的销售产生负面影响。任何纠正行动，无论是自愿的还是非自愿的，以及在诉讼中为自己辩护，都需要我们投入时间和资金，将分散管理层对经营我们业务的注意力，并可能损害我们的声誉和财务业绩。

我们的产品未来可能会受到产品召回的影响，这可能会损害我们的声誉、业务和财务业绩。

医疗设备可能会在需要审查和可能的纠正措施的领域中遇到性能问题。影响医疗设备的组件故障、制造错误、软件错误、设计缺陷或标签缺陷的发生可能导致设备制造商进行政府强制或自愿召回，特别是当此类缺陷可能危及健康时。FDA要求在启动召回后的10个工作日内向FDA报告召回的某些分类。公司被要求保留一定的召回记录，即使它们不向FDA报告。我们可能会在未来发起我们确定不需要通知FDA的自愿召回。如果FDA不同意我们的决定，他们可能会要求我们将这些行为报告为召回。产品召回可能会转移管理层的注意力和财务资源，使我们面临产品责任或其他索赔，损害我们在客户中的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

立法或监管改革可能使我们在获得许可或批准后更难获得任何未来产品的监管许可或批准，以及制造、营销和分销我们的产品变得更加困难和成本更高。

不时有立法起草并在国会提出，这可能会显着改变监管批准、制造和销售受监管产品或其报销的法定条款。此外，FDA可能会改变其许可和批准政策，采用额外法规或修订现有法规，或采取其他行动，这可能会阻止或延迟我们未来在研产品的批准或批准，或影响我们及时修改当前已批准产品的能力。任何新法规或对现有法规的修订或重新解释可能会增加额外成本或延长计划或未来产品的审查时间。无法预测是否会颁布立法变更或FDA法规、指南或解释发生变化，以及这些变化可能产生的影响（如果有的话）。

FDA的法规和指南经常被FDA以可能对我们的业务和我们的产品产生重大影响的方式进行修订或重新解释。任何新的法规、法规或对现有法规的修订或重新解释可能会增加额外成本或延长任何未来产品的审查时间，或使我们的产品更难获得许可或批准、制造、营销或分销。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化、何时以及如果颁布、颁布或采用可能对我们未来的业务产生何种影响。除其他外，此类变化可能需要：在获得许可或批准之前进行额外测试；改变制造方法；召回、更换或停产我们的产品；或额外的记录保存。

FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，这些法规可能会阻止、限制或延迟监管许可或批准我们的候选产品。我们无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国还是在国外。例如，行政管理的变化可能会影响我们的业务和行业。

有关我们当前、计划中和未来产品的许可和批准程序的法律或法规的任何变化都可能使获得新产品的许可或批准或生产、营销和分销现有产品变得更加困难和成本更高。在获得许可或批准方面的重大延迟或未能获得任何新产品的许可或批准将对我们扩展业务的能力产生不利影响。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销许可，我们可能无法实现或维持盈利能力。

我们不时聘请外部各方执行与我们的某些临床研究和试验相关的服务。如果这些第三方未能成功履行其合同义务或满足预期的最后期限，我们可能无法完成我们的临床研究，并可能产生大量额外费用。

我们不时聘请顾问帮助设计、监测和分析我们某些临床研究和试验的结果。我们聘请的顾问与临床研究人员互动，以招募患者参加我们的临床试验。我们依赖这些顾问和临床研究人员进行临床研究和试验，并根据研究或试验的研究计划和方案并遵守适用的法规和标准，例如FDA的良好临床实践或GCP、指南和FDA人类受试者保护法规，监测和分析来自这些研究和试验的数据。如果这些缔约方没有及时、合规或胜任地履行其义务，我们可能会面临延迟完成我们的临床研究。如果这些第三方未能成功履行职责或在预期期限内完成，或者由于未能遵守我们的临床试验方案或其他原因，他们获得的数据的质量、完整性或准确性受到损害，我们的临床研究或试验可能会被延长、延迟或终止，或者可能被证明不成功，我们可能不得不进行额外的研究，这将显着增加我们的成本。

医疗改革倡议和其他行政和立法提案可能会损害我们在关键市场的业务、财务状况、经营业绩和现金流。

联邦政府、州和地方政府、监管机构和第三方付款人已经并将继续提出控制或管理医疗保健成本增加的提议，更广泛地说，是改革美国的医疗体系。其中某些提议可能会限制我们能够对INVU平台收取的价格或我们产品可用的覆盖范围和报销，并可能限制我们产品的接受度和可用性。采纳控制成本的建议可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

联邦、州和地方各级可能会继续提出旨在控制或降低医疗保健成本的立法和监管提案，特别是考虑到最近的选举。我们无法预测未来可能采取的举措或其全部影响。联邦、州和地方政府、保险公司、管理式医疗机构和其他医疗服务支付方持续努力控制或降低医疗保健成本可能会损害：

•我们有能力为我们的产品设定一个我们认为公平的价格；

•我们创造收入和实现或保持盈利的能力；和

•资金的可获得性。

此外，政府对制造商为其已上市产品定价的方式加强了审查，导致美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦立法，旨在为产品定价带来透明度，并降低政府医疗保健计划下的产品和服务成本。此外，美国个别州也越来越多地通过立法和实施旨在控制产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定购买哪些产品以及哪些供应商将被纳入其医疗保健计划。采取价格控制和其他成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会阻止或限制我们创造收入和实现盈利的能力。

联邦和州一级正在出现各种新的医疗改革提案。可能采取的任何新的联邦、州或地方医疗保健举措都可能限制联邦、州或地方政府为医疗保健产品和服务支付的金额，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

临床试验可能由于多种原因而被推迟、暂停或终止，这将增加我们的开支，并延迟扩大我们产品的证据基础所需的时间。

我们计划继续为我们的INVU平台开发和执行临床研究。我们可能会在正在进行或未来的临床研究中遇到延迟，我们不知道未来的临床研究是否会按时开始，是否需要重新设计，是否按时招募足够数量的患者或是否如期完成，如果有的话。未来产品或适应症的临床试验的开始和完成可能会因多种因素而延迟、暂停或终止，包括：

•监管机构或机构审查委员会（IRB）延迟或拒绝授权我们在预期试验地点开始临床试验；

•监管要求、政策和指导方针的变化；

•与未来的临床研究组织（CRO）和临床试验地点就可接受的条款达成协议的延迟或失败，其条款可能需要进行广泛的谈判，并且可能在不同的CRO和试验地点之间存在显着差异；

•患者入组延迟以及可用于临床试验的患者数量和类型存在差异；

•无法在试验中招募足够数量的患者，以观察试验中具有统计学意义的治疗效果；

•临床部位偏离试验方案或退出试验；

•如果我们发现参与者面临不可接受的健康风险，可能导致我们暂停或终止试验的安全或耐受性问题；

•监管机构或IRB要求我们或我们的研究人员出于各种原因暂停或终止临床研究，包括不遵守监管要求或安全问题等；

•临床试验中患者和志愿者的留存率低于预期；

•我们的CRO或临床试验场所未能遵守监管要求或履行其及时使用的合同义务，或根本没有偏离方案或退出试验；

•与增加新的临床试验地点有关的延误；和

•由于难以准确预测与临床试验相关的成本，超出了预算成本。

如果临床试验被我们、IRB或进行此类试验的机构的伦理委员会、数据安全监测委员会或FDA或其他监管机构暂停或终止，我们也可能会遇到延误。此类主管部门可能会由于多种因素而暂停或终止临床试验，包括未能按照监管要求（包括GCP法规）或我们的临床方案进行临床试验、FDA对临床试验操作或试验场所的检查导致临床暂停、不可预见的安全问题、未能证明安全性和有效性、政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。

此外，如果FDA得出结论，我们与研究人员的财务关系导致感知或实际的利益冲突，这可能影响了研究的解释、在适用的临床试验现场产生的数据的完整性或临床试验本身的效用，我们可能会遇到延误。我们临床试验的主要研究者可能不时担任我们的科学顾问或顾问。如果这些关系以及开展研究的临床研究者对其的任何相关补偿或所有权权益导致感知或实际的利益冲突，或者如果FDA得出结论认为财务关系可能影响了对研究的解释，则可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，并可能危及临床试验本身的效用，这可能会导致FDA的延迟或拒绝。任何此类延迟或拒绝都可能阻止我们扩大INVU平台的证据基础，并可能损害我们产品未来的销售增长。

我们的临床试验结果可能不支持我们的INVU平台声明或可能导致发现不良副作用。

我们未来临床试验的结果可能不支持我们对INVU平台的开发计划，FDA可能不同意我们关于我们试验结果的结论。临床前研究和早期临床试验的成功并不能保证后期临床试验的成功，后期试验可能不会复制前期试验和临床前研究的结果。临床试验过程可能无法证明我们的INVU平台对拟议的指示用途是安全和有效的，这可能导致我们放弃开发我们的INVU平台，并可能延迟其他候选产品的开发。我们临床试验的任何延迟或终止都将延迟我们提交产品的申请，并最终延迟我们将INVU平台商业化并产生收入的能力。也有可能，参加临床试验的患者将经历目前不属于未来产品概况的不良副作用。

与以色列法律和我们在以色列的业务相关的风险

以色列境内的情况，包括最近哈马斯和其他来自加沙地带的恐怖组织发动的袭击以及以色列对他们发动的战争，可能会对我们的业务、我们的业务结果以及我们筹集额外资金的能力产生不利影响。

我们是根据以色列国法律成立的，我们的许多员工，包括某些管理层成员，在我们位于以色列特拉维夫的办事处开展业务。此外，我们的一些官员和董事是以色列居民。因此，我们的业务和运营直接受到以色列经济、政治、地缘政治和军事状况的影响。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国和活跃在该地区的恐怖组织之间发生了多起武装冲突。这些冲突涉及以色列各地针对平民目标的导弹袭击、敌对渗透和恐怖主义，对以色列的商业状况产生了负面影响。

2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边界沿线和以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了广泛的火箭弹袭击。这些袭击造成大量人员伤亡，并绑架了平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，针对这些恐怖组织的军事行动在他们继续进行火箭弹和恐怖袭击的同时开始。

以色列目前对哈马斯的战争的强度和持续时间难以预测，这种战争对公司业务和运营以及对以色列总体经济的经济影响也难以预测。这些事件可能与更广泛的宏观经济迹象交织在一起，表明以色列的经济地位正在恶化，这可能对公司及其有效开展业务的能力产生重大不利影响。

与以色列安全内阁对哈马斯宣战以及可能与其他组织发生敌对行动有关，几十万以色列军事预备役人员被征召立即服兵役。我们在以色列的某些雇员和顾问，除了我们位于以色列的服务提供商的雇员外，已被召集，并且可能会召集更多的雇员，以便在当前或未来的战争或与哈马斯和其他人的其他武装冲突中服务，这些人可能会长期缺席。因此，我们的运营可能会因此类缺勤而中断，这种中断可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，由于在当前或未来的战争或其他武装冲突中服兵役，我们的以色列供应商和合同制造商的员工缺席，可能会扰乱他们的运营，进而可能对我们向客户交付或提供产品和服务的能力产生重大不利影响。

继哈马斯袭击以色列南部边境后，黎巴嫩真主党也对以色列北部的军事场所、军队和以色列城镇发动导弹、火箭弹和射击袭击。针对这些袭击，以军对黎巴嫩南部属于真主党的地点进行了多次有针对性的打击。包括约旦河西岸巴勒斯坦军事组织在内的其他恐怖组织，以及伊朗等其他敌对国家，都有可能加入敌对行动。这种敌对行动可能包括恐怖和导弹袭击。如果我们的设施因敌对行动而受损，或敌对行动以其他方式扰乱我们正在进行的业务，我们及时交付或提供产品和服务以履行我们对客户和供应商的合同义务的能力可能会受到重大不利影响。我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。虽然以色列人

政府目前承保了由恐怖袭击或战争行为造成的某些直接损害的恢复价值，我们无法向您保证，这样的政府承保将得到维持，或者它将充分覆盖我们的潜在损害。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，世界上一些国家限制与以色列和以色列公司开展业务，如果以色列的敌对行动或该地区的政治不稳定持续或增加，其他国家可能会对与以色列和以色列公司开展业务施加限制。这些限制可能会在很大程度上限制我们向这些国家的公司和客户销售我们的产品和提供我们的服务的能力。此外，活动人士加大了促使企业和消费者抵制以色列商品和服务的力度。这种努力，特别是如果它们变得更加广泛，可能会对我们在以色列境外销售和提供我们的产品和服务的能力产生重大不利影响。

此外，继哈马斯袭击以色列和以色列安全内阁向哈马斯宣战后，控制也门部分地区的胡塞运动对穿越红海的海轮发动了多次袭击，这些海轮被认为要么在前往以色列的途中，要么部分归以色列商人所有。红海是往来以色列的国际贸易的重要海上航线。由于此类中断，我们可能会在未来遇到供应商交付延迟、交货时间延长、运费成本增加、保险费用增加、采购材料和制造劳动力成本。持续供应中断的风险可能会进一步导致我们的产品延迟交付。

在2023年10月哈马斯袭击事件发生之前，以色列政府对以色列司法系统进行了广泛改革，引发了广泛的政治辩论和动荡。针对这一倡议，以色列境内外的许多个人、组织和机构表示担心，提议的变化可能会对以色列的商业环境产生负面影响，包括由于外国投资者不愿在以色列投资或交易业务，以及货币波动加剧、信用评级下调、利率上升、证券市场波动加剧以及宏观经济状况的其他变化。鉴于最近发生的哈马斯袭击和以色列宣布的针对哈马斯的战争，无论拟议的司法制度改革和相关辩论如何，这种负面事态发展的风险都有所增加。如果这些负面发展确实发生，它们可能会对我们的业务、我们的经营业绩和我们筹集额外资金的能力产生不利影响，如果我们的管理层和董事会认为有必要的话。

可能难以在以色列或美国执行针对我们、本招股说明书中指定的我们的高级职员和董事的美国判决，或在以色列主张美国证券法索赔或向我们的高级职员和董事提供服务程序。

并非我们所有的董事或高级管理人员都是美国居民，他们和我们的大部分资产都位于美国境外。向我们或我们的非美国常驻董事和高级管理人员送达诉讼程序以及执行在美国针对我们或我们的非美国董事和执行人员获得的判决可能难以在美国境内获得。我们从以色列的法律顾问处获悉，在以色列提起的原始诉讼中，可能难以根据美国证券法主张索赔或根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法对我们或我们的非美国官员和董事提出的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果发现美国法律适用，则必须将适用的美国法律的内容证明为事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。在某些情况下，以色列法院可能不会执行在以色列境外作出的判决，这可能会使对我们或我们的非美国官员和董事作出的判决难以收集。有关更多信息，请参阅“美国证券法规定的民事责任的可执行性”。

您作为我们的股东的权利和责任将受以色列法律管辖，该法律在某些方面与美国公司股东的权利和责任不同。

我们是根据以色列法律成立的。Nuvo股份持有人的权利和责任受我们的公司章程和以色列法律，包括《公司法》的约束。这些权利和责任在某些方面不同于典型美国公司股东的权利和责任。特别是，根据《公司法》，以色列公司的每个股东在行使其权利和履行其对公司和其他股东的义务时，必须以善意和惯常的方式行事，并

避免滥用他或她在公司的权力，包括（其中包括）在股东大会上就修订公司章程、增加公司法定股本、合并及根据《公司法》规定须经股东批准的某些交易进行表决。此外，以色列公司的控股股东或明知其拥有决定股东投票结果的权力或有权任命或阻止任命该公司的董事或高级管理人员或与该公司有关的其他权力的股东对该公司负有公平义务。然而，以色列法律没有界定这一公平义务的实质内容。几乎没有判例法可以帮助理解这些规范股东行为的条款的含义。

我们收到了以色列政府为某些研发活动提供的赠款。这些赠款的条款要求我们满足以色列鼓励研究、开发和技术创新的工业法5744-1984或创新法中定义的特定条件。此类赠款将限制专有技术的转让或许可，并可能限制在以色列境外转让某些产品、技术或专有技术的制造或制造权，而无需事先获得国际投资协定的批准。

我们的研发工作部分是通过以色列创新局（IIA）的赠款获得资助的。从成立之初，我们就在国际投资协会的支持下开展项目，并从国际投资协会获得的赠款总额，截至2023年12月31日，约为116.4万美元。在2017年6月30日之前从国际投资协定收到的赠款，金额约为1,030，00美元，其年利率适用于批准适用文件时，该利息将适用于根据该批准收到的所有资金。在2017年6月30日之后从国际投资协定收到的赠款，金额约为81,417美元，年利率基于12个月伦敦银行同业拆借利率，或LIBOR，直至2023年12月31日，截至2024年1月1日，年利率基于12个月有担保隔夜融资利率，或SOFR，或在以色列银行的替代出版物中，附加0.71%。

根据《创新法》及其相关规定，我们将被要求通过支付我们在IIA计划下开发的产品的销售收益的3%至5%的特许权使用费返还赠款，最高可达所收到的赠款总额，与美元挂钩并按SOFR计息，适用于美元存款，公布于每个日历年度的第一个工作日。

即使在全额偿还收到的赠款之后，《创新法》也要求，除其他外，作为提供赠款的项目的一部分而开发的产品必须在以色列制造，并限制将国际投资协定资助的专有技术转移到以色列境外的能力。向以色列境外转让国际投资协定资助的专有技术需要事先批准，并需向国际投资协定支付根据《创新法》规定的公式计算的赎回费。为《创新法》的目的而进行的转让一般被解释得非常宽泛，除其他外，包括任何实际出售国际投资协定资助的专门知识、制造或开发国际投资协定资助的专门知识的任何许可或此类国际投资协定资助的专门知识或任何其他交易产生的产品，这些实质上构成国际投资协定资助的专门知识的转让。我们不能确定国际投资协定的任何批准将以我们可以接受的条款获得，或者根本不会。如果我们希望将来将国际投资协定资助的专门知识和/或开发转移到以色列境外，我们可能不会获得所需的批准。

在事先获得国际投资协定批准的情况下，我们可能会将国际投资协定资助的专有技术转让给另一家以色列公司。如果国际投资协定资助的专有技术转让给另一个以色列实体，转让仍需国际投资协定批准，但不需支付赎回费。在这种情况下，以色列收购公司必须承担对国际投资协定的所有适用限制和义务（包括在适用范围内在以色列境外转让专门知识和制造能力的限制），作为国际投资协定批准的条件。

我们可能会成为员工就所分配的服务发明权的报酬或特许权使用费提出索赔的对象，这可能会导致诉讼并对我们的业务产生不利影响。

我们的知识产权的很大一部分是由我们的员工在他们为我们受雇的过程中开发的。根据以色列《专利法》（5727-1967）或《专利法》，雇员在课程中构思并因其受雇于一家公司或因其受雇于一家公司而产生的发明被视为“服务性发明”，属于雇主，没有雇员与雇主之间给予雇员服务性发明权的具体协议。《专利法》还规定，如果雇主和雇员之间没有这种协议，根据《专利法》组成的机构以色列赔偿和特许权使用费委员会（“委员会”）应确定雇员是否有权就其发明获得报酬。判例法

明确“职务发明”收取对价的权利可由员工放弃。委员会将利用以色列一般合同法的解释规则，逐案审查双方之间的一般合同框架。此外，委员会尚未确定一个具体的计算这一报酬的公式，而是使用《专利法》规定的标准。尽管我们通常与我们的雇员订立发明转让协议，根据这些协议，这些个人放弃他们对服务发明的报酬权利，但我们可能会面临要求为被转让发明的对价获得报酬的索赔。由于此类索赔，我们可能被要求向我们的现任和/或前雇员支付额外的薪酬或特许权使用费，或被迫就此类索赔提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们软件开发团队的大部分成员都在乌克兰，如果政治不稳定或军事冲突扰乱我们团队的运营能力，我们的业务可能会受到损害。

2022年2月，俄罗斯入侵乌克兰，美国、欧盟、日本及其他国家宣布对俄罗斯实施全球制裁，导致能源、金属等大宗商品供应链中断，成本增加。这一事态发展继续加剧全球通胀压力。

我们正在积极监测乌克兰局势，并将继续评估它可能对我们的业务产生的任何影响。我们在乌克兰有一支软件工程师团队，负责我们的部分工程和软件开发计划。如果这个团队的运营由于当地不稳定或政治、经济或军事状况而中断或停止，那么我们为一些现有客户提供服务的能力以及新产品的开发或现有产品的增强可能会被推迟，我们的运营结果可能会受到不利影响。尽管乌克兰冲突迄今尚未对我们的业务产生任何实质性影响，但无法预测冲突的进展或结果，因为它继续迅速发展并超出我们的控制范围。

美元、欧元和新的以色列谢克尔货币之间的汇率波动可能会对我们的收益产生负面影响。

我们的功能货币是美元。我们以美元、欧元和NIS支付费用。因此，我们面临的风险是，欧元和NIS可能相对于美元贬值，或者，如果欧元和NIS相对于美元贬值，欧盟和以色列的通货膨胀率可能超过欧元和NIS的这种贬值速度，或者这种贬值的时机可能落后于欧盟和以色列的通货膨胀。在任何这种情况下，我们在欧盟的业务以欧元计价的成本和我们在以色列的业务以NIS计价的成本都会增加，我们以美元计价的经营业绩将受到不利影响。截至2023年12月31日止年度的平均汇率为1.00美元= 0.924欧元，1.00美元= 3.687新谢克尔。我们无法预测欧盟和美国通胀率的任何未来趋势，也无法预测欧元或美元对NIS的贬值速度（如果有的话）。

如果我们无法成功对冲与货币波动相关的风险，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲交易的可用性和有效性可能有限，我们可能无法成功对冲我们的风险敞口，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

以色列政府向以色列公司提供的税收和其他激励措施的终止或减少可能会增加我们的成本和税收。

以色列政府目前向以色列公司提供税收和资本投资奖励，以及与研发和营销及出口活动有关的赠款和贷款计划。近年来，以色列政府减少了这些方案下可获得的福利，以色列政府当局今后可能会进一步减少或取消这些方案的福利。我们可能会在未来利用这些福利和计划；但是，我们无法保证这些福利和计划将提供给我们。如果我们有资格获得此类福利和计划，但未能满足其条件，这些福利可能会被取消，我们可能会被要求退还我们可能已经享受的任何福利，包括利息和挂钩差价，并受到处罚。此外，如果我们有资格获得此类福利和计划，并且这些福利和计划随后被终止或减少，则可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法为我们开发的任何产品或为我们的技术获得和维持专利或其他知识产权保护，或者如果获得的专利和其他知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们成功地将我们可能开发的任何产品和我们的技术商业化的能力可能会受到损害。

与其他医疗器械公司一样，我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力获得、维持和巩固我们产品的专有地位，这将取决于我们是否成功地在美国和其他涵盖此类产品、其制造工艺及其预期使用方法的国家获得有效的专利保护，以及与此类产品相关的其他知识产权，并在获得授权后执行这些专利权利要求，以及我们的其他知识产权。在某些情况下，我们可能无法获得涵盖我们的技术的已发布索赔，这些索赔足以阻止第三方，例如我们的竞争对手使用我们的技术。未能就我们的产品或我们业务的其他方面获得或维持专利和其他知识产权保护可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

美国和其他国家的专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明、获得、维护和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值或缩小我们的专利范围。此外，我们无法预测我们目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利要求是否会为竞争对手或其他第三方提供足够的保护。

专利起诉过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理成本或及时提交、起诉、维持、执行或许可所有必要或可取的专利申请。也有可能我们无法及时识别我们研发产出的可专利方面以获得专利保护。尽管我们与有权获得我们研发产出的机密或可专利方面的各方（例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、供应商、顾问、顾问和其他第三方）订立保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在专利申请提交之前披露此类产出，从而危及我们寻求专利保护的能力。

专利权的实力一般，特别是医疗器械企业的专利地位，涉及复杂的法律和科学问题，可能具有不确定性，近年来一直是很多诉讼的对象。这种不确定性包括通过立法行动改变成文法专利法或法院行动改变专利法，这些行动可能会以影响已发布专利的范围或有效性的方式重新解释现有法律或规则。我们当前或未来的专利申请可能无法导致在美国或外国发布的专利的权利要求涵盖我们的产品。即使专利确实成功地从我们的专利申请中发出，第三方可能会对此类专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小、作废或被认为无法执行。对我们专利的任何成功挑战都可能剥夺我们产品成功商业化所必需的排他性权利。此外，即使它们没有受到质疑，我们的专利也可能无法充分保护我们的产品、为我们的产品提供排他性或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们失去了我们的任何专利保护，我们阻止竞争对手将相似或相同的技术和产品商业化的能力将受到不利影响。如果我们持有或追求的专利为我们的产品提供的保护的广度或强度受到挑战，可能会阻止公司与我们合作开发，或威胁我们将产品商业化的能力。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在未来产品上的竞争地位。

专利的寿命有限。在美国，如果所有维持费都及时支付，专利的自然到期时间一般是从其最早的美国非临时申请日算起的20年。可能有各种扩展，但专利的寿命，以及它提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们未来产品的专利，一旦专利期限到期，我们可能会对竞争性产品的竞争持开放态度。

鉴于新产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护我们未来产品的专利可能会在我们或我们未来的合作伙伴将这些产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来排除

其他人在足够长的时间内将与我们相似或相同的产品商业化，因此，尽管我们在未来产品的商业化方面投入了时间和精力，但我们可能无法从我们的专利组合中获得充分的竞争保护。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利和其他知识产权，这可能是昂贵的、耗时的和不成功的，并且还可能导致管理层的时间和努力被转移，要求我们支付损害赔偿或阻止我们营销我们现有或未来的产品。

竞争对手可能会侵犯我们的专利，或任何未来许可合作伙伴的专利，或者我们可能会被要求对侵权索赔进行抗辩。此外，我们的专利或任何此类许可合作伙伴的专利也可能涉及发明人、优先权或有效性纠纷。专利诉讼盛行于医疗器械和诊断领域。我们的商业成功部分取决于我们以及我们的合同制造商和供应商在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的专有权利或知识产权的情况下制造、营销、销售我们的计划产品和使用我们的专有技术的能力。起诉、反诉或抗辩专利侵权索赔可能既昂贵又耗时。在侵权诉讼中，法院可以裁定我的专利无效或不可执行，或者可以我的专利不涵盖该技术为由拒绝阻止对方使用争议技术。任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因诉讼期间披露而受到损害的风险。

即使以有利于我们的方式解决，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的管理层和其他人员对其正常责任的注意力。此外，可能会有公开宣布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对Holdco普通股的价格产生实质性的负面影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行这类诉讼或诉讼。专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。上述任何情况都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们未来可能会成为与我们的产品和技术有关的知识产权的对抗性诉讼或诉讼的一方，或受到威胁。其他第三方可能会根据现有或未来的知识产权对我们提出侵权索赔，无论其案情如何。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求获得此类第三方的许可，以继续开发和营销我们的产品和技术。我们也可能会选择签订这样的许可，以解决未决或威胁诉讼。然而，我们可能无法以商业上合理的条款获得任何所需的许可，或者根本无法获得。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术，并可能要求我们支付大量的特许权使用费和其他费用。我们可能会被迫，包括通过法院命令，停止将侵权技术或产品商业化。此外，我们可能会被追究金钱损失的责任，这可能是重大的。如果我们被发现故意侵犯第三方专利，我们可能会被要求支付三倍的赔偿金和律师费。侵权的裁定可能会阻止我们在具有商业重要性的地区将我们计划的产品商业化，或迫使我们停止我们的一些业务运营，这可能会损害我们的业务。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，包括要求我们的员工、顾问和顾问不违反与其他第三方有关的与他们为我们工作相关的专有信息或专有技术的任何合同义务，但我们可能会受到索赔，即我们或这些员工使用或披露了任何此类员工的前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。这些和其他声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密的说法可能会对我们的业务产生与上述侵权索赔类似的负面影响。

即使我们成功起诉或抗辩知识产权索赔，与此类索赔有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。此外，可能会有公开宣布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对Holdco普通股的价格产生重大负面影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本。诉讼或其他知识产权相关程序的启动和继续产生的不确定性可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们拥有外国知识产权，可能无法在世界各地保护我们的知识产权和所有权，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

目前，我们拥有36项已发布的国外实用专利，16项正在申请的国外实用专利申请和1项PCT专利申请。我们的专利组合还包括七项已颁发的外国外观设计专利。在全世界所有国家对我们的产品进行专利备案、起诉和辩护，成本将高得令人望而却步，外国的法律可能无法像美国的法律那样保护我们的权利。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品，或在任何司法管辖区将我们的商标或与我们的商标混淆地类似的商标用于类似的商品和服务。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或普遍侵犯我们的知识产权和所有权的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和所有权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，可能使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施，如果有的话，可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。

许多国家都有强制许可法律，根据这些法律，专利所有者可能会被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者可能拥有有限的补救措施，这可能会实质性地降低此类专利的价值。如果我们被迫就与我们业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立名称识别，我们的业务可能会受到损害。

我司已注册和未注册的商标或商号可能会被质疑、侵权、规避、宣布为通用或被确定为违反或侵犯其他标记。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴和客户之间的名称识别。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们相似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，还可能存在其他商标所有人提出的潜在商号或商标侵权或稀释索赔。我们没有对未来可能的商标或未来司法管辖区的现有商标进行任何可注册性研究，以评估这些商标是否会成功注册。此外，我们可能会将我们的商标和商号许可给第三方，例如分销商。尽管这些许可协议可能会为我们如何

商标和商号可能会被使用，违反这些协议或我们的被许可人滥用可能会危及我们在商标和商号方面的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。从长期来看，如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称识别，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们强制执行或保护我们与商标、商业秘密、域名或其他知识产权相关的所有权的努力可能无效，我们可能被要求并且已经被要求将我们的商标或商号的使用限制在某些司法管辖区的某些类别的商品和服务中。这可能导致大量成本和资源转移，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们使用“开源”软件可能会使我们的专有软件受到普遍发布，对我们销售产品的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们授权、开发和/或分销的部分产品或技术包含所谓的“开源”软件，我们可能会在未来将开源软件纳入其他产品和技术。这类开源软件一般由其作者或其他第三方根据开源许可获得许可。一些开源许可可能包含某些不利条件，例如要求我们披露我们对开源软件所做的修改或衍生作品的源代码，以及我们将此类修改或衍生作品免费或根据特定开源许可条款授权给第三方。在某些情况下，分发与开源软件相关的我们的专有软件可能要求我们披露并许可该软件中的部分或全部我们的专有代码，以及免费向用户分发使用特定开源软件的我们的软件。我们监控我们对开源软件的使用，努力避免以要求我们根据我们的专有源代码披露或授予许可的方式进行使用；但是，不能保证这些努力会成功。此外，我们使用的第三方产品还可能包含某些开源软件代码，如果与我们自己的软件结合使用，可能会危及我们的知识产权或限制我们通过某些销售渠道进行销售的能力（或以其他方式使我们的专有源代码面临上述风险）。开源许可条款通常是模棱两可的，这种使用可能会在不经意间发生。对这些许可的许多条款的解释几乎没有法律先例，这些条款对我们业务的潜在影响可能会导致我们的技术方面的意外义务。将开源软件纳入其产品的公司过去曾面临寻求执行开源许可条款的索赔，以及声称对纳入其产品的开源软件拥有所有权的索赔。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守开源许可的条件，我们可能会为自己针对此类指控进行辩护而承担大量法律费用。如果此类索赔成功，我们可能会受到重大损害或被禁止分销侵权产品。此外，如果我们以某些方式将我们的专有软件与开源软件相结合，在某些开源许可下，我们可能会被要求发布我们专有软件的源代码，这可能会大大帮助我们的竞争对手开发出与我们相似或更好的产品，从而对我们的业务产生不利影响。这些风险可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

与Holdco相关的风险

除非文意另有所指，本“与Holdco相关的风险”部分中所有提及“我们”、“我们”或“我们的”均指业务合并完成后的Holdco，后者将在业务合并完成后经营Nuvo及其子公司的业务。

Holdco将因作为一家上市公司运营而产生增加的成本。

业务合并后，Holdco将成为一家上市公司，并将产生NUVO作为一家私营公司未产生的重大法律、会计和其他费用。作为一家上市公司，Holdco将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克已采用和将采用的规则。Holdco的管理层和其他人员将需要为这些合规举措投入大量时间，并且可能无法有效或高效地管理向上市公司的过渡。此外，Holdco预计这些规则和规定将大幅增加其法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，此类规则和规定可能会增加Holdco获得董事和高级职员责任保险的难度和成本，并且Holdco可能会被迫接受降低的保单限额或承担更高的成本以维持相同或相似的承保范围。Holdco无法预测或估计金额

或响应这些要求可能产生的额外成本的时间安排。这些要求的影响还可能使控股公司更难吸引和留住合格人员在控股公司董事会、其董事会委员会任职或担任执行官。

Holdco管理团队的大多数成员在管理一家上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。与成为一家上市公司相关的额外需求可能会扰乱Holdco业务的常规运营，将其一些高级管理团队的注意力从创收活动转移到管理和行政监督上，从而对Holdco吸引和完成商业机会的能力产生不利影响，并增加留住专业人员以及管理和发展其业务的难度。Holdco的管理团队可能无法成功或有效地管理其向上市公司的过渡，但须遵守美国联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，并受到证券分析师和投资者的持续审查。

此外，与成为美国上市公司相关的公开报告义务可能会使Holdco因其财务报告受到更严格的审查而受到诉讼。如果Holdco涉及有关其公开报告义务的诉讼，这可能会使Holdco承担大量成本，转移Holdco业务的资源和管理层注意力，并严重损害Holdco的业务。

任何这些影响都可能损害Holdco的业务、财务状况和经营业绩。

无法保证将就企业合并而发行的Holdco普通股将获准在纳斯达克上市，或如获批准，将在企业合并结束后继续如此上市，或Holdco将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

Holdco拟申请Holdco普通股和Holdco认股权证在纳斯达克上市。如果纳斯达克拒绝其未能达到上市标准的申请，或者如果Holdco随后不满足任何额外的上市标准，Holdco及其股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•其证券的市场报价有限；

•其证券的流动性减少；

•确定Holdco普通股为“仙股”，这将要求进行Holdco普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致其证券在二级交易市场的交易活动水平降低；

•有限的新闻和分析师报道量；和

•未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。如果Holdco普通股在纳斯达克上市，它们将成为担保证券。尽管各州优先监管Holdco证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定案件中监管或禁止销售担保证券。虽然Holdco不知道除爱达荷州以外的任何州已使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，可能会使用这些权力，或威胁使用这些权力，以阻碍空白支票公司在其州内的证券销售。此外，如果Holdco未在纳斯达克上市，其证券将不属于担保证券，并将受其提供证券所在的每个州的监管。

Holdco普通股的市场可能不会发展，这将对Holdco普通股的流动性和价格产生不利影响。

Holdco普通股的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则您可能无法出售您的Holdco普通股。如果与企业合并交割相关的公众股出现较高水平的赎回，这一风险将会加剧。

如果Holdco没有达到股票研究分析师的预期，如果他们不发布有关Holdco业务的研究或报告，或者如果他们发表不利的评论或下调Holdco普通股的评级，Holdco普通股的价格可能会下降。

Holdco普通股的价格和交易量可能在很大程度上受到分析师和投资者解读我们的财务信息和其他披露的方式的影响。如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，延迟发布关于我们业务的报告，或发布关于我们业务的负面报告，无论准确性如何，Holdco普通股的市场价格和交易量可能会下降。

如果Holdco普通股的交易市场发展起来，交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师几乎没有影响。作为一家新上市的公司，我们可能很难吸引到研究覆盖，发布有关Holdco普通股信息的分析师对我们或我们所在行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果我们获得证券或行业分析师的覆盖，如果覆盖我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对Holdco普通股发表负面意见，Holdco普通股的价格可能会下降。许多科技行业公司的股价在这些公司未能达到，或明显超过其公开宣布的财务指引或分析师和投资者的预期后，出现了明显的下滑。如果我们的财务业绩未能达到或大幅超过我们宣布的指引或分析师或投资者的预期，分析师可能会下调Holdco普通股的评级或发布对我们不利的研究。此外，如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布报道我们的报告，我们可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

即使Holdco普通股被分析师积极覆盖，我们也无法控制分析师或分析师或投资者预测我们未来业绩可能依赖的措施。分析师或投资者过度依赖任何特定指标来预测我们未来的结果，可能会导致预测与我们自己的预测存在显着差异。

Holdco普通股的价格可能会波动。

随着业务合并的完成，Holdco普通股的价格可能会因多种因素而波动，包括：

• Holdco及其客户经营所在行业的变化；

•涉及Holdco竞争对手的事态发展；

•影响其业务的法律法规变化；

•其经营业绩和竞争对手总体表现的差异；

• Holdco季度或年度经营业绩的实际或预期波动；

•证券分析师发布关于控股公司或其竞争对手或其所处行业的研究报告；

•公众对Holdco的新闻稿、其其他公告及其向SEC提交的文件的反应；

•股东的行动；

•关键人员的新增和离职；

•启动或参与涉及合并后公司的诉讼；

•其资本结构发生变化，例如未来发行证券或产生额外债务；

•可供公开发售的Holdco普通股数量；和

•一般经济和政治状况，例如俄罗斯—乌克兰冲突、经济衰退、利率、地方和国家选举、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定和战争或恐怖主义行为，以及新冠疫情死灰复燃。

无论控股公司的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能大幅降低控股公司普通股的市场价格。

近期某些公众持股量与Holdco公众持股量相当的公司的公开发行经历了极端波动，这似乎与相关公司的基本业绩无关。Holdco可能会经历类似的波动，这可能会使潜在投资者难以评估Holdco普通股的价值。

Holdco普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本表现无关。近期，具有可比的公众持股量和首次公开发行规模的公司经历了股价极端上涨、随后价格快速下跌的实例，而这种股价波动似乎与各自公司的基础表现无关。尽管这种波动的具体原因尚不清楚，但我们的公众持股量可能会放大少数股东采取的行动对Holdco普通股价格的影响，这可能会导致我们的股价偏离更能反映我们业务基本业绩的价格，可能会显着偏离。如果Holdco普通股经历的上涨和下跌似乎与Holdco的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关，潜在投资者可能难以评估Holdco普通股快速变化的价值。此外，如果Holdco普通股的价格在收盘后下跌，或者如果此类投资者在任何价格下跌之前购买普通股，Holdco普通股的投资者可能会遭受重大损失。

预计控股公司在业务合并后的可预见未来不会派发股息。

预计Holdco将保留大部分（如果不是全部）可用资金和业务合并后的任何未来收益，以资助其业务的发展和增长。因此，预计控股公司在可预见的未来不会派发任何现金股息。

在业务合并完成后，Holdco董事会将拥有是否派发股息的完全酌情权。即使Holdco董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于未来的经营业绩和现金流、资本需求和盈余、Holdco从子公司收到的分配金额（如果有的话）、Holdco的财务状况、合同限制以及Holdco董事会认为相关的其他因素。无法保证企业合并后Holdco普通股将升值或Holdco普通股的交易价格不会下降。

关于Holdco的财务预测可能无法证明反映了未来的实际结果。

关于业务合并，LAMF董事会考虑了（其中包括）Holdco的财务预测。这些预测仅代表作出的日期。这些财务预测受到重大经济、竞争、行业和其他不确定性的影响，包括本“风险因素”部分讨论的其他风险，可能无法全部、完全或在预计的时间范围内实现。Holdco未能实现预期业绩可能对Holdco普通股的交易价格和Holdco在业务合并完成后的财务状况产生重大不利影响。

LAMF认股权证协议的一项规定可能会导致与交易相关的LAMF认股权证的行权价格向下调整，这可能导致Holdco普通股持有人的进一步稀释。

如果（i）我们以低于每股Holdco普通股9.20美元的新发行价格发行额外的Holdco普通股或与股票挂钩的证券，用于与业务合并完成相关的筹资目的，（ii）此类发行的总收益毛额占在业务合并完成之日可用于为业务合并提供资金的总股本收益及其利息的60%以上（扣除赎回），以及（iii）Holdco普通股的市值低于每股9.20美元，然后将LAMF认股权证的行权价调整（至最接近的一分钱）为等于市值和新发行价格两者中较高者的115%，将每股18.00美元的赎回触发价格调整（至最接近的一分钱）为等于市值和新发行价格两者中较高者的180%。

在完成业务合并之前，我们很可能需要筹集额外资金。见“—在业务合并完成之前，甚至在业务合并完成之后，我们可能需要筹集额外的资本。这笔额外的资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。”虽然尚未就此类额外融资签署任何确定文件

安排，例如PIPE投资，我们预计任何融资安排都有可能根据上段所述情况触发对LAMF认股权证行权价格的调整。如果LAMF认股权证的行权价格向下调整，LAMF认股权证行权的可能性可能更大。LAMF认股权证的任何行使都将导致Holdco普通股持有人的进一步稀释。

我们可能会根据修订后的条款发行额外的Holdco普通股或Holdco优先股，这将稀释Holdco股东的利益。

经修订的章程授权发行500,000，000股Holdco普通股及10,000，000股Holdco优先股。Holdco可根据将在紧接业务合并完成前通过的经修订条款发行大量额外Holdco普通股或Holdco优先股。有关修订后的条款及其通过的更多信息，请参阅“—以色列法律和修订后的条款的规定可能会延迟、阻止或使收购我们的全部或很大一部分股份或资产变得不可取。”增发Holdco股份：

•可能会大幅稀释投资者的股权，投资者将不会对此类发行拥有优先购买权；

•如果创建了一个或多个类别的优先股，并且发行了此类优先股，其权利优先于向Holdco普通股提供的权利，则可能会使Holdco普通股持有人的权利处于从属地位；

•如果发行大量Holdco普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响（其中包括）我们使用净经营亏损结转（如果有的话）的能力，并可能导致我们现任高级职员和董事辞职或被免职；和

•可能对Holdco普通股和/或Holdco认股权证的现行市场价格产生不利影响。

Holdco可能无法及时有效地实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节要求的控制和程序，这些控制和程序将在业务合并完成后适用于它。

Nuvo目前不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的约束。然而，在完成业务合并及与之相关的交易后，控股公司将被要求就控股公司在业务合并完成后的第二份20-F表格年度报告提供管理层关于内部控制的证明。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条，上市公司所要求的标准比Nuvo作为一家私营公司所要求的标准要严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分应对业务合并后将适用的日益增加的监管合规和报告要求。如果Holdco不能及时或充分遵守第404（a）节的额外要求，它可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能使其受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和Holdco普通股的市场价格。

Holdco作为外国私人发行人和出于特定目的被视为新兴成长型公司的公司，与美国国内注册人和非新兴成长型公司相比，将有不同的披露和其他要求。

作为一家外国私人发行人和一家出于某些目的被视为新兴成长型公司的公司，Holdco将受到与美国国内注册人和非新兴成长型公司不同的披露和其他要求。例如，作为一家外国私人发行人，在美国，Holdco不受《交易法》规定的与美国国内注册人相同的披露要求的约束，包括在发生特定重大事件时以表格10-Q编制和发布季度报告或以表格8-K提交当前报告的要求、《交易法》第14条规定的适用于美国国内注册人的代理规则或《交易法》第16条规定的适用于美国国内注册人的内幕报告和短期利润规则。此外，Holdco打算依赖某些美国规则的豁免，这将允许Holdco遵循以色列的法律要求，而不是适用于美国国内注册人的某些要求。然而，

以色列国的法律法规不包含任何适用于Holdco的条款，这些条款与美国代理规则、美国有关提交10-Q或8-K表格报告的规则或美国有关从短时间内进行的交易获利的内部人的责任规则具有可比性。

此外，外国私营发行人被要求在每个财政年度结束后的120天内以表格20-F提交年度报告，而作为加速申报人的美国国内发行人被要求在每个财政年度结束后的75天内以表格10-K提交年度报告。外国私营发行人也可免受公平披露条例（“FD条例”）的约束，该条例旨在防止发行人对重大信息进行选择性披露，尽管Holdco将受制于与FD条例具有基本相同效力的以色列法律法规。由于上述原因，即使Holdco被要求在表格6-K上提交报告，披露Holdco根据以色列法律已作出或被要求公开的有限信息，或被要求向股东普遍分发，并且对Holdco来说是重要的，但您可能不会收到要求向美国公司股东披露的相同类型或数量的信息。

就业法案包含的条款，除其他外，放宽了对新兴成长型公司的某些报告要求。根据该法案，作为一家出于某些目的被视为新兴成长型公司的公司，Holdco将不会受到与非新兴成长型公司相同的披露和财务报告要求。例如，Holdco被允许并打算利用某些豁免，使其能够遵守本委托书/招股说明书中适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的减少披露义务。因此，其股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。因此，您可获得的有关Holdco的信息将与非新兴成长型公司的股东可获得的信息不同，并且可能比这些信息更有限。

此外，在交易结束后，Holdco将不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或在相同的时间范围内向SEC提交定期报告和财务报表。

Holdco无法预测投资者是否会发现Holdco普通股的吸引力降低，因为Holdco将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现Holdco普通股的吸引力降低，那么Holdco普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，股价可能会更加波动。

Holdco可能会失去其外国私人发行人地位，这将要求Holdco遵守《交易法》的国内报告制度，并导致Holdco产生大量法律、会计和其他费用。

外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。为了保持其目前作为外国私人发行人的地位，要么（a）Holdco超过50%的普通股必须由非美国居民直接或间接拥有记录，要么（b）（1）Holdco的大多数执行官或董事不得是美国公民或居民；（2）Holdco超过50%的资产必须位于美国境外；（3）Holdco的业务必须主要在美国境外管理。如果Holdco失去这一地位，Holdco将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更加详细和广泛。Holdco还可能被要求根据SEC和纳斯达克的各项规则对其公司治理实践进行更改。如果Holdco被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，则根据美国证券法对其产生的监管和合规成本可能大大高于Holdco作为外国私人发行人将产生的成本。

如果证券或行业分析师不发布关于Holdco业务的研究报告，或发布不准确或不利的研究报告，Holdco普通股的价格和Holdco交易量可能会下降。

Holdco普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于Holdco或Holdco业务的研究和报告。如果覆盖Holdco的一位或多位分析师下调Holdco普通股评级或发布关于Holdco业务的不准确或不利的研究，Holdco普通股的价格很可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对Holdco的报道或未能定期发布有关Holdco的报告，对Holdco普通股的需求可能会减少，这可能会导致Holdco普通股的价格和交易量下降。

如果Holdco普通股或Holdco认股权证不符合在DTC设施内存放和清算的资格，则Holdco普通股或Holdco认股权证的交易可能会中断。

DTC的设施是一种广泛使用的机制，允许在DTC系统的参与者之间进行证券的快速电子转账，其中包括许多大型银行和券商。Holdco预计Holdco普通股或Holdco认股权证将有资格在DTC系统内进行存款和清算。Holdco预计将与DTC订立安排，据此，该公司将同意就因其作为Holdco普通股或Holdco认股权证的存托和清算机构而可能向其评估的印花税对DTC进行赔偿。Holdco预计，除其他外，这些行动将导致DTC同意接受Holdco普通股或Holdco认股权证，以便在其设施内存放和清算。

DTC没有义务在其与上市有关的设施内接受Holdco普通股或Holdco认股权证进行存管和清算，即使DTC最初确实接受Holdco普通股或Holdco认股权证，它通常也有酌情权停止担任Holdco普通股或Holdco认股权证的存管和清算机构。

如果DTC在交易和上市完成后的任何时候确定Holdco普通股或Holdco认股权证不符合在其设施内继续存放和清算的条件，则Holdco认为Holdco普通股或Holdco认股权证将不符合在美国证券交易所继续上市的条件，股票交易将受到干扰。虽然Holdco将寻求替代安排以保持其上市和维持交易，但任何此类中断都可能对Holdco普通股或Holdco认股权证的市场价格产生重大不利影响。

我们的管理团队将对交易所得款项净额的使用拥有即时和广泛的酌情权，并且可能无法有效使用这些款项。

我们打算将交易所得款项净额用于资助销售和营销活动，以支持我们INVU平台的商业化、购买用品和制造产品、资助研发活动，以及用于一般公司用途。然而，我们的管理层在运用所得款项净额方面将拥有广泛的酌情权。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配交易净收益的方式，并且将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否被适当使用。我们的管理层未能有效运用这些资金可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在它们被使用之前，我们可能会以不产生价值的方式将交易所得款项净额进行投资。我们管理层的决策可能不会为您的投资带来正回报，您将没有机会评估我们管理层决策所依据的经济、财务或其他信息。

我们的管理团队管理一家上市公司的经验有限。

我们管理团队的大多数成员在管理一家上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们作为一家上市公司的运营，但须遵守美国联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，并受到证券分析师和投资者的持续审查。这些义务和组成部分需要我们的高级管理层给予极大关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

而且，我们的财务团队在运营一家上市公司的财务方面经验有限。如果我们无法发展我们的财务组织能力，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

为使Holdco达到美国上市公司所要求的会计标准水平而制定和实施必要的标准和控制，可能需要比预期更大的成本。有可能要求Holdco扩大其员工基础并雇用更多员工以支持其作为上市公司的运营，这将增加其未来期间的运营成本。

如果我们在任何特定时期的经营和财务表现没有达到或超过我们向公众提供的指导，Holdco普通股的市场价格可能会下降。

我们可能但没有义务就我们未来期间的预期经营和财务业绩提供公开指导。如果我们选择发布此类指导，它将由前瞻性陈述组成，但须遵守本代理声明/招股说明书中描述的风险和不确定性。我们的实际结果可能并不总是符合或超过我们提供的任何指导，尤其是在经济不确定时期。如果在未来，我们在特定时期的经营或财务业绩不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们降低对未来时期的指导，Holdco普通股的市场价格可能会下降。

对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使Holdco竞争的市场实现了预测的增长，Holdco的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

市场机会估计和增长预测，包括LAMF和Nuvo产生的预测，受到重大不确定性的影响，并且基于可能证明不准确的假设和估计。计算Holdco市场机会的变量可能会随着时间而变化，并且无法保证Holdco市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的公司将完全购买Holdco的产品或为Holdco产生任何特定水平的收入。Holdco市场的任何扩张都取决于许多因素，包括与Holdco的平台和产品及其竞争对手的平台和产品相关的成本、性能和感知价值。即使Holdco竞争的市场达到了规模估计和预测的增长，Holdco的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。Holdco的增长受制于许多因素，包括成功实施其增长战略，这些因素受到许多风险和不确定性的影响。因此，Holdco对市场增长的预测不应被视为其未来增长的指示。

当前LAMF股东和/或Nuvo股东在业务合并后可能会出售大量Holdco普通股，这些出售可能会导致Holdco证券价格下跌。

业务合并后，将有约38,691，633股Holdco普通股（假设在业务合并完成时没有公众股东就其公众股份行使赎回权）发行在外，其中包括保荐人持有的9,539，333股Holdco普通股和Nuvo股东持有的10,992，717股Holdco普通股，这将受到某些锁定安排的约束。在业务合并之前发行的已发行和流通的LAMF A类普通股中，除Holdco的“关联公司”持有的任何股份（该术语在《证券法》第144条中定义）以及根据保荐人支持协议受锁定安排约束的股份外，所有股份均可自由转让。在业务合并完成后，假设没有公众股东在业务合并完成后就其公众股份行使赎回权，Holdco预计已发行Holdco普通股的约18.6%（或在最大赎回情形下为20.1%）将由Holdco及其执行官和董事的关联实体持有。

在业务合并后，根据登记权协议，某些Nuvo股东将有权要求Holdco登记转售17,579，534股Holdco普通股和580,000份可转换为Holdco普通股的认股权证，但须遵守某些最低要求。这些股东还将对企业合并后提交的登记声明拥有一定的“捎带”登记权。

在Holdco根据注册权协议提交的任何注册声明生效后，以及在注册权协议各方适用的锁定期届满时，这些各方可能会在公开市场或私下协商交易中出售大量Holdco普通股，这可能会增加Holdco普通股股价的波动性或对Holdco普通股价格造成重大下行压力。

在业务合并后在公开市场出售大量Holdco普通股，或认为将会发生此类出售，可能会对Holdco普通股的市场价格产生不利影响，并使我们在未来难以通过证券发行筹集资金。

您目前作为LAMF A类普通股持有人的权利与您作为Holdco普通股持有人的权利之间将存在差异，其中一些可能会对您产生不利影响。

业务合并完成后，LAMF股东将不再是LAMF的股东，而是Holdco的股东。LAMF股东目前的权利与您作为Holdco普通股和Holdco认股权证持有人所拥有的权利之间将存在差异，其中一些可能会对您产生不利影响。有关LAMF股东和Holdco股东权利差异的更详细讨论，请参阅题为“关于业务合并的问答——修订后的条款与LAMF股东将在临时股东大会上审议的现有管理文件之间将有哪些差异？”的部分。

Holdco证券在纳斯达克上市将不会受益于与承销的首次公开发行股票相关的流程。

收盘时，Holdco拟将Holdco普通股和Holdco认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“NUVO”和“NUVOW”。与LAMF证券的承销首次公开发行不同，作为业务合并结果的Holdco证券的首次上市将不会受益于以下方面：

•承销商开展的有助于为新上市证券开仓交易的有效价格发现提供信息的簿记建立过程；

•承销商支持帮助稳定、维持或影响上市后立即发行的新股公开价格；或者

•承销商对发售进行尽职审查，并对招股说明书中与所发售证券相关的重大错误陈述或事实遗漏或其证券分析师或其他人员所作陈述承担潜在责任（与本文件发布之日现行有效的适用SEC规则和条例一致）。

与承销的首次公开发行相比，缺乏与Holdco证券上市相关的此类流程可能会导致投资者需求减少、定价效率低下以及Holdco证券在紧接上市后期间的公开价格更不稳定。

经修订的条款规定，除非Holdco同意另设法院，否则美国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院，以色列特拉维夫的主管法院应是解决Holdco与其股东之间根据经修订的条款、公司法和以色列证券法产生的几乎所有争议的唯一法院，以及代表Holdco提起的任何派生诉讼和任何董事所欠的违反信托义务的索赔，Holdco的高级职员或其他雇员，这可能会限制Holdco的股东就与Holdco、其董事、股东或其他雇员的纠纷选择司法诉讼地的能力，并可能导致提出索赔的此类股东的成本增加。

《证券法》第22条规定，美国联邦和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，美国州法院和联邦法院都有权受理这类索赔。为防止必须在多个司法管辖区对索赔提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，经修订的条款规定，除非Holdco书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。这一排他地法院条款将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼，并且Holdco的股东不能也不会被视为因该排他地法院条款而放弃Holdco遵守美国联邦证券法及其下的规则和条例。

经修订的条款进一步规定，除非Holdco书面同意选择替代诉讼地，否则以色列特拉维夫的主管法院应是解决（i）代表Holdco提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称Holdco的任何董事、高级职员或其他雇员对Holdco或其股东所欠的违反信托义务的任何诉讼，或（iii）声称根据经修订的条款、公司法或以色列证券法的任何条款产生的索赔的任何诉讼的唯一诉讼地，

1968年（《以色列证券法》）。此类专属法院地条款旨在适用于根据以色列法律产生的索赔，而不应适用于联邦法院将具有专属管辖权的索赔，无论是通过法律还是根据上述经修订的条款。

任何个人或实体购买或以其他方式获得Holdco任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意经修订的条款的前述规定。然而，其他公司组织文件中类似的法院地条款（包括针对根据《证券法》产生的诉讼、诉讼或诉讼主张诉讼因由的排他性联邦法院地条款）的可执行性在法律诉讼中受到了质疑，法院是否会执行修订条款中的排他性法院地条款存在不确定性。如果法院认定修订条款中包含的专属法院地条款在诉讼中不适用或不可执行，Holdco可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对Holdco的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

这种选择法院地条款可能会增加成本，例如与律师和原告的法律费用和交通有关的成本，因为要求在专属法院地条款提供的法院中进行诉讼，而不是为原告提供更方便和更具成本效益的管辖权，这可能会阻止针对Holdco及其董事、高级职员和雇员的诉讼。排他性诉讼地条款可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员之间的纠纷获得有利的司法诉讼地的能力。尽管我们认为这些排他性诉讼地条款有利于我们在适用的诉讼类型中提高美国联邦证券法或《公司法》或以色列证券法（如适用）的适用一致性，但此类排他性诉讼地条款可能会限制股东就与Holdco或其任何董事、股东、高级职员或其他雇员的纠纷向其选择的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对Holdco及其现任和前任董事、股东的此类索赔的诉讼，高级职员或其他雇员，并导致提出索赔的此类股东的成本增加。

以色列法律条款和经修订的条款可能会延迟、阻止或使收购我们的全部或很大一部分股份或资产变得不可取。

在获得Holdco唯一股东的同意（我们预计将在交割前获得同意）的前提下，作为一项条件，在紧接完成业务合并之前，Holdco的公司章程将以上市公司章程的形式进行修订和重述，并作为本代理声明/招股说明书的证据提交。

以色列法律条款和经修订的条款在企业合并完成后生效可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方更难收购Holdco或其股东选举不同的个人进入Holdco董事会，即使这样做会被某些Holdco股东认为是有益的，并可能限制投资者未来可能愿意为Holdco普通股支付的价格。一旦生效，修订应包括（其中包括）：

•《公司法》对合并进行了规范，并要求当一个或多个个人或实体提议购买股份导致其或其在公司中拥有超过规定百分比的股份时，要约收购即生效；

•《公司法》要求对涉及董事、高级管理人员或重要股东的某些交易进行特别审批，并规范了可能与这类交易相关的其他事项；

•《公司法》未对公众公司作出书面同意的股东行动规定，因此要求所有股东行动均须在股东大会上采取；

•经修订的条款不允许公司进行视为清算事件，但未经当时已发行和已发行的Holdco优先股所代表的至少过半数投票权持有人（“优先多数”）同意的合格视为清算（每一项均在经修订的条款中定义）除外；

•修订后的条款为Holdco优先股持有人确立了清算和股息优先权，因此，在发生此类事件时，这些持有人有权从可供分配给股东的资产中获得优先于Holdco普通股的任何分配，每股Holdco优先股的金额等于（i）该股份原始发行价格的三倍（根据某些资本重组事件进行调整）或（ii）如果该股份在紧接分配事件之前已转换为Holdco普通股将收到的金额（在每种情况下，加上任何已宣布但未支付的股息）中的较高者；

•修订后的章程将把Holdco董事会分为三个职类，每三年选举一次，董事会至少三人，成员不超过11人；

•修订后的条款修订一般除需获得Holdco董事会批准外，还需要有权在股东大会上就该事项出席并投票（包括通过代理）的Holdco已发行Holdco普通股多数股东的投票（简称简单多数），以及对数量有限的条款进行修订，例如授权Holdco董事会决定Holdco董事会规模的条款，将Holdco的董事分为三类的条款，该条款规定了股东要求Holdco将某事项列入股东大会议程必须满足的程序和要求，以及有关选举和罢免Holdco董事会成员以及授权Holdco董事会填补Holdco董事会空缺的条款，除Holdco董事会批准外，还要求Holdco已发行的Holdco普通股的65%的持有人有权在股东大会上投票；在其他情况下，如修订有关Holdco优先股的权利和特权的条款，修订数量有限的条款也需要获得优先多数的批准；并且修订后的条款的某些修订将不适用于任何不同意此类修订的Holdco优先股持有人；

•经修订的章程不允许在未经我们至少65%有权在股东大会上投票的已发行股份批准的情况下，由控股公司股东投票罢免董事；和

•经修订的章程规定，董事空缺可由Holdco董事会填补。

此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对Holdco或Holdco的一些股东不可取，这些股东的居住国与以色列没有税收条约，允许这些股东从以色列的税收中获得税收减免。例如，以色列税法对免税股份交换的认可程度与美国税法不同。关于合并，以色列税法允许在某些情况下进行税收递延，但使递延取决于众多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间参与公司的某些销售和股份处置受到限制。而且，就某些股份互换交易而言，税收递延在时间上是有限制的，当这种时间到期时，即使没有发生处置股份的情况，也成为应缴税款。

Holdco的修订条款指定特定法院作为其股东可能发起的某些诉讼的专属诉讼地，这可能会限制这些股东为与Holdco或其董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法诉讼地的能力。

Holdco的修订条款规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉（“联邦法院条款”）的专属法院。投资者不能放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和条例。Holdco的修订条款还规定，除非Holdco书面同意选择替代诉讼地，否则以色列特拉维夫的主管法院应是代表Holdco提起的任何派生诉讼或程序、任何声称违反其任何董事、高级职员或其他雇员对Holdco或其股东所承担的信托义务的诉讼或任何声称根据修订条款、公司法或以色列证券法的任何条款产生的索赔的诉讼（“以色列论坛条款”）的唯一诉讼地。

联邦论坛条款和以色列论坛条款可能会限制股东在其认为有利于与Holdco或其董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。或者，如果法院裁定联邦论坛条款或以色列论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，Holdco可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害其业务、财务状况或经营业绩。

可能难以在以色列或美国对Holdco、其高级管理人员及其本代理声明/招股说明书中提到的董事执行美国的判决，或难以在以色列主张美国证券法索赔或向Holdco的高级管理人员和董事送达诉讼程序。

并非所有在业务合并完成后预期担任Holdco董事或高级管理人员的个人都是美国居民，他们的大部分资产位于美国境外，并且在业务合并完成后，Holdco的大部分资产将位于美国境外。向Holdco或其非美国常驻董事和高级管理人员送达诉讼程序以及执行在美国针对Holdco或其非美国常驻董事和高级管理人员获得的判决可能难以在美国境内获得。我们获悉，在以色列提起的原始诉讼中，可能难以根据美国证券法主张索赔或根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法对Holdco或其非美国官员和董事提出的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果发现美国法律适用，则必须将适用的美国法律的内容证明为事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外作出的判决，这可能会导致难以收集针对Holdco或其非美国官员和董事作出的判决。

此外，如果一项非以色列判决是在法律未规定执行以色列法院判决的国家作出的（除例外情况外），如果该判决的执行很可能损害以色列国的主权或安全，如果该判决是通过欺诈或在没有正当程序的情况下获得的，如果该判决与同一当事方在同一事项上作出的另一项有效判决不一致，以色列法院将不会执行该判决，或者如果在提起外国诉讼时，同一当事方之间的同一事项诉讼正在以色列的法院或法庭待决。欲了解更多信息，请参阅“美国证券法规定的民事责任的可执行性”。

您作为Holdco股东的权利和责任将受以色列法律管辖，该法律在某些方面与美国公司股东的权利和责任不同。

Holdco是根据以色列法律注册成立的。Holdco普通股股东的权利和责任将受修订后的条款和以色列法律管辖，包括《公司法》。这些权利和责任在某些方面不同于典型美国公司股东的权利和责任。特别是，根据《公司法》，以色列公司的每个股东在行使其权利和履行其对一家公司和其他股东的义务时，必须以善意和惯常的方式行事，并且不得滥用其在一家公司的权力，其中包括，在股东大会投票、修改公司章程、增加公司法定股本、合并以及根据《公司法》需要股东批准的某些交易方面。股东也有避免歧视其他股东的一般义务。此外，以色列公司的控股股东或明知其拥有决定股东投票结果的权力或有权任命或阻止任命一家公司的董事或高级管理人员的股东，或对一家公司拥有其他权力的股东，对该公司负有公平义务。然而，以色列法律没有界定这一公平义务的实质内容。几乎没有判例法可以帮助理解这些规范股东行为的条款的含义，但这些条款可能会被解释为对我们的股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不是强加给美国公司的股东。

LAMF与业务合并相关的风险

除非上下文另有要求，本“与LAMF和业务合并相关的风险”部分中对“我们”、“我们”或“我们的”的所有提及均指LAMF。

无论公众股东如何投票，保荐人和LAMF内部人士已同意对业务合并投赞成票。

保荐人和LAMF内部人士拥有LAMF已发行和流通的LAMF A类普通股的76.4%。保荐人及LAMF内部人士亦可不时在企业合并完成前购买公众股份。根据业务合并建议，根据开曼群岛法律，业务合并将需要通过普通决议批准，这需要至少有LAMF A类普通股的大多数持有人亲自出席、虚拟出席或由代理人代表并有权在临时股东大会上投票的赞成票。根据保荐人支持协议，保荐人及LAMF内部人士已同意投票赞成采纳及批准业务合并。因此，LAMF将不需要公众股东持有的公众股份被投票赞成业务合并才能使业务合并获得批准（假设所有已发行的LAMF A类普通股都被投票）。因此，保荐人和LAMF内部人士同意对业务合并投赞成票，可确保LAMF将获得业务合并所需的股东批准。

未满足企业合并协议的条件，企业合并可能无法完成。

即使业务合并协议获得LAMF股东和Nuvo的批准，在业务合并协议各方有义务完成业务合并之前，必须满足或放弃特定条件。有关业务合并协议所载的重大成交条件清单，请参见本委托说明书/招股说明书题为“业务合并协议——完成业务合并的条件”一节。LAMF和Nuvo可能无法满足业务合并协议中的所有成交条件。若成交条件未获满足或豁免，业务合并将不会完成，或将延迟以待稍后的满足或豁免，而该延迟可能导致LAMF和Nuvo及其各自的股东各自丧失业务合并的部分或全部预期利益。

要求LAMF在现有管理文件规定的日期（或根据延期至2024年5月16日）之前完成其初始业务合并，这可能会使Nuvo对LAMF具有杠杆作用。

要求LAMF在现有管理文件规定的日期（或根据延期至2024年5月16日）之前完成其初始业务合并，这可能会使Nuvo对LAMF具有影响力，并可能限制LAMF对Nuvo进行尽职调查的时间，特别是在LAMF接近其解散期限时，这可能会削弱其按照将为LAMF股东产生价值的条款完成业务合并的能力。Nuvo知道，LAMF必须在现有管理文件提供的日期（或根据延期至2024年5月16日）之前完成业务合并。

LAMF可能无法在现有管理文件规定的日期（或根据延期至2024年5月16日）之前完成业务合并，在这种情况下，LAMF将停止除清盘目的之外的所有业务，LAMF将赎回其公众股份并清算。

LAMF可能无法在现有管理文件提供的日期（或根据延期至2024年5月16日）之前完成业务合并。LAMF完成业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文所述其他风险的负面影响。如果LAMF未在该时间段内完成业务合并或其他初始业务合并，LAMF将：（i）停止除清盘目的外的所有业务，（ii）尽快合理但不超过其后10个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除应付税款和最多100,000美元的利息以支付解散费用），除以当时已发行的公众股份数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在此类赎回之后，在获得LAMF其余股东和LAMF董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在每种情况下，均须遵守LAMF根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

保荐人、LAMF内部人士及其关联机构可选择向公众股东购买公众股或公开认股权证，这可能会降低LAMF A类普通股和公开认股权证的公众“持股量”。

保荐人、LAMF内部人士及其关联机构可以在私下协商交易中或在业务合并完成前的公开市场上购买公众股份或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。保荐人、LAMF内部人士及其关联机构在遵守适用法律和纳斯达克规则的情况下，可以在此类交易中购买的公众股或公开认股权证的数量没有限制。然而，除本文明文所述外，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公众股票或公开认股权证。此类购买可能包括一项合同确认，即该股东虽然仍是我们股份的记录持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。

若保荐人、LAMF内幕人士及其关联人士以私下协商交易方式向已选择行使赎回权的公众股东购买公众股份，该等出售公众股东将被要求撤销其先前的赎回公众股份的选择。任何此类购买股份的目的可能是在业务合并结束时增加现金金额。任何此类购买公开认股权证的目的可能是减少尚未发行的公开认股权证的数量，或就提交给LAMF认股权证持有人以供批准的与LAMF初始业务合并有关的任何事项对此类公开认股权证进行投票。对LAMF Securities的任何此类购买都可能导致完成最初的业务合并，而这在其他情况下可能是不可能的。LAMF预计，任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，公众股份或公开认股权证的公众“持股量”以及LAMF证券的实益持有人数量可能会减少，可能导致难以获得或维持LAMF证券在全国性证券交易所的报价、上市或交易。

若公众股东未能收到LAMF就业务合并赎回公众股份的要约通知，则该等公众股份不得赎回。

LAMF在进行与业务合并相关的赎回时将遵守代理规则。尽管LAMF遵守这些规则，但如果公众股东未能收到本委托书/招股说明书，该公众股东可能不会意识到赎回其公众股份的机会。此外，本委托书/招股章程将就业务合并向公众股份持有人提供，并说明为有效提交公众股份赎回而必须遵守的各种程序。例如，LAMF打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论是记录持有人还是以“街道名称”持有其股份，根据持有人的选择，要么将其股票证书交付给转让代理，要么在本委托书/招股说明书规定的日期之前以电子方式将其公众股份交付给转让代理。寻求赎回其公众股份的公众股东须在包括该等公众股份的实益拥有人名称的预定投票前两个工作日向转让代理提交赎回的书面请求。如公众股东未能遵守这些规定，或本委托书/招股说明书披露的任何其他程序，其公众股份不得赎回。更多详情请见“LAMF相关信息——公众股持有人赎回权”。

您将不会对来自信托账户的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公众股或公开认股权证，可能会亏损。

公众股东将仅有权在以下较早者发生时从信托账户获得资金：（i）LAMF完成其初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的LAMF A类普通股有关，但须遵守本文所述的限制，（ii）赎回与股东投票修订现有管理文件有关的适当投标的任何公众股份，以修改我们赎回100%公众股份的义务的实质内容或时间，如果LAMF未在现有规定的日期前完成其初始业务合并

管理文件（或截至2024年5月16日，根据延期），或关于与股东权利或业务合并前活动有关的任何其他重要条款，以及如果LAMF无法在现有管理文件提供的日期（或截至2024年5月16日，根据延期）完成其初始业务合并，则赎回公众股份，但须遵守适用法律并如本文进一步描述的那样。此外，如果LAMF因任何原因无法在现有管理文件规定的日期（或根据延期至2024年5月16日）之前完成其初始业务合并，LAMF计划赎回其公众股份，则遵守开曼群岛法律可能要求LAMF在分配信托账户中持有的收益之前向LAMF当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫在延期之后等待，然后才能从信托账户收到资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何类型的任何权利或利益。公开认股权证持有人将不享有就公开认股权证在信托账户中持有的收益的任何权利。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公众股票或公开认股权证，可能会亏损。

如果您或“一群”LAMF股东被视为持有超过15%的LAMF A类普通股，您将失去赎回超过15%的LAMF A类普通股的所有此类股份的能力。

现有管理文件规定，公众股东，连同该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致行动或作为“集团”（定义见《交易法》第13条）的任何其他人，将被限制在未经LAMF事先同意的情况下就IPO中出售的公众股份的合计15%以上寻求赎回权，LAMF将其称为“超额股份”。然而，LAMF不会限制公众股东投票支持或反对企业合并的所有公众股份（包括超额股份）的能力。您无法赎回超额股份将降低您对LAMF完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售超额股份，您在LAMF的投资可能会蒙受重大损失。此外，如果LAMF完成业务合并，您将不会收到与超额份额相关的赎回分配。因此，你将继续持有超过15%的公众股份，为了处置这些公众股份，你将被要求在公开市场交易中出售你的公众股份，这可能是亏损的。

如果信托账户中未持有的资金不足以让LAMF在现有管理文件提供的日期之前运营（或根据延期至2024年5月16日），它可能会限制完成业务合并的可用金额，而LAMF将依赖保荐人或LAMF内部人士的贷款来完成业务合并。

LAMF在信托账户之外的可用资金可能不足以让LAMF在现有管理文件规定的日期之前（或根据延期至2024年5月16日）运作。2024年2月2日，LAMF向保荐人发行了一份无担保可转换本票，据此，LAMF最多可借入1,200，000.00美元，这与与公司业务合理相关的持续费用以及业务合并的完成有关。关于周转本票，保荐人或LAMF内部人士可以但没有义务向LAMF提供周转贷款，这些贷款可在业务合并完成时无息偿还，或由贷款人酌情决定，在业务合并完成时转换为最多120,000个单位的业务合并后实体，由贷款人选择，价格为每单位10.00美元。单位将与私募单位相同。营运资金本票不计息，须于公司完成首次业务合并之日或公司清算之日（以较早者为准）全额偿还。如果LAMF完成业务合并，LAMF将从向交割后公司释放的信托账户收益、在信托账户之外持有的资金或从交割后公司资产负债表上的任何可用现金中偿还流动资金贷款。在企业合并未完成的情况下，LAMF可以使用在信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款，因为营运资金本票包含对寻求获得信托账户资金的任何和所有权利的明确放弃。如果LAMF清算，它可能无法偿还和/或周转本票贷款项下的所有到期金额，并且保荐人可能被要求免除其项下的任何此类未偿余额。营运资金本票项下任何至今未偿还的本金金额可由公司随时根据其选择预付且不受罚款。截至2024年2月28日，周转本票项下有738,196美元未偿还。

如果LAMF被要求寻求额外资本，LAMF将需要从保荐人、LAMF内部人士或其他第三方借入资金来运营或可能被迫清算。在这种情况下，保荐人、LAMF内部人士或其任何关联公司都没有义务向LAMF垫付资金。任何此类预付款将仅从信托账户之外的资金中偿还，或从LAMF初始业务合并完成后释放给LAMF的资金中偿还。

在业务合并完成之前，LAMF预计不会向除保荐人之外的其他方寻求贷款，LAMF内部人士或其关联公司作为LAMF不认为第三方将愿意借出此类资金，并提供豁免，反对寻求获得信托账户中资金的任何和所有权利。如果LAMF由于没有足够的可用资金而无法完成业务合并，LAMF将被迫停止运营并清算信托账户。因此，截至2023年12月31日，在LAMF赎回其公众股份时，公众股东可能只能获得估计每股10.89美元的收益，而LAMF认股权证将一文不值到期。

在业务合并未决期间，由于业务合并协议中的限制，LAMF将无法与另一方进行业务合并。此外，业务合并协议的某些条款将阻止第三方提交替代收购提议，包括可能优于业务合并协议所设想的安排的提议。

业务合并协议中的契诺妨碍LAMF在业务合并完成之前进行收购或完成不在正常业务过程中的其他交易的能力。因此，在此期间，LAMF可能会对其竞争对手处于不利地位。此外，在业务合并协议生效期间，LAMF和Nuvo均不得直接或间接征求、发起、进入或继续与任何第三方（Nuvo、Holdco及其各自代表除外）进行讨论、谈判或交易，或鼓励或回应任何第三方（Nuvo、Holdco及其各自代表除外）提出的任何询问或提议，或向其提供信息，即使任何此类替代收购可能比业务合并对LAMF股东更有利。此外，如果企业合并未完成，由于这些规定仍然有效的时间流逝，这些规定将增加在企业合并协议终止后完成替代企业合并的难度。

如果第三方对LAMF提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

LAMF将资金放入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对LAMF的索赔。尽管LAMF将寻求让所有供应商、服务提供商（我们的独立注册公共会计师事务所除外）、潜在目标企业和与LAMF有业务往来的其他实体与LAMF签署协议，放弃为公众股东的利益在信托账户中持有的任何款项中或对信托账户中持有的任何种类的任何权利、所有权、权益或索赔，但此类各方不得签署此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不得阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱导，违反信托责任或其他类似索赔，以及在每种情况下对豁免的可执行性提出质疑的索赔，以便在针对LAMF资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持款项的此类债权的协议，LAMF的管理层将考虑LAMF是否可以合理地获得竞争性替代方案，并且只有在管理层认为此类第三方的参与在当时情况下符合LAMF的最佳利益时，才会与此类第三方达成协议。此次IPO的承销商以及LAMF的注册独立公共会计师事务所将不会与LAMF签署协议，放弃对信托账户中所持资金的此类债权。

LAMF可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，管理层认为其特定专长或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，无法保证此类实体将同意放弃其未来可能因与LAMF的任何谈判、合同或协议而产生的任何债权，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回公众股份时，如果LAMF无法在规定的时间范围内完成业务合并，或在行使与业务合并有关的赎回权时，LAMF将被要求

规定在赎回后10年内可能对LAMF提出的未被放弃的债权人的债权的偿付。因此，由于这些债权人的债权，公共股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公共股份10.20美元。根据信函协议，保荐人和LAMF内部人士已同意，如果第三方就向LAMF提供的服务或销售的产品、或Nuvo、保密或其他类似协议或业务合并协议提出的任何索赔，将信托账户中的资金数额降低至（i）每股公众股份10.20美元和（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中实际持有的每股公众股份数额中的较低者，则他们将对LAMF承担责任，如果由于信托资产价值减少，减去应付税款，导致每股公众股低于10.20美元，前提是此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持款项的任何和所有权利执行放弃的任何索赔（无论此类放弃是否可强制执行），也不适用于我们对IPO承销商的赔偿项下针对某些责任的任何索赔，包括《证券法》规定的责任。然而，LAMF并未要求保荐人和LAMF内部人为此类赔偿义务进行预留，也未独立核实保荐人和LAMF内部人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并且LAMF认为保荐人的唯一资产是LAMF的证券。因此，LAMF无法向您保证，保荐人和LAMF内部人士将能够履行这些义务。因此，如果对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公共股份10.20美元以下。在这种情况下，LAMF可能无法完成业务合并，您将收到与您的公众股份的任何赎回相关的较少的每股金额。

LAMF董事会可能会决定不强制执行保荐人的赔偿义务，从而导致信托账户中可分配给公众股东的资金数量减少。

如果由于信托资产价值减少，信托账户中的收益低于（i）每股公股10.20美元和（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公股实际金额（如果低于每股公股10.20美元）中的较低者，在每种情况下减去应缴税款，并且保荐人声称其无法履行其义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，LAMF的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然LAMF目前预计其独立董事将代表其对保荐人采取法律行动，以强制执行其对LAMF的赔偿义务，但LAMF的独立董事在行使其商业判断并受其受托责任的情况下，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果LAMF的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可用于分配给公共股东的资金数额可能会降至每股公共股份10.20美元以下。

如果在LAMF将信托账户中的收益分配给公众股东后，LAMF提出破产或清盘申请或针对LAMF提出的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回此类收益，LAMF董事会成员可能会被视为违反了其对LAMF债权人的信托义务，从而使LAMF董事会成员和LAMF面临惩罚性赔偿索赔。

如果在LAMF将信托账户中的收益分配给公众股东后，LAMF提出破产或清盘申请或针对LAMF提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回LAMF股东收到的部分或全部款项。此外，LAMF董事会可能被视为违反了其对LAMF债权人的信托义务和/或存在恶意行为，在处理债权人的债权之前从信托账户向公共股东付款，从而使自己和LAMF面临惩罚性赔偿索赔。

如果在将信托账户中的收益分配给公共股东之前，LAMF提出破产或清盘申请或针对LAMF提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于公共股东的债权，否则LAMF股东将收到的与LAMF清算有关的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给公众股东之前，LAMF提出破产或清盘申请或针对LAMF提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法的约束，并可能被纳入LAMF的破产

产业，并受制于第三方的债权，优先于LAMF股东的债权。如果任何破产索赔耗尽信托账户，LAMF股东在LAMF清算方面本应收到的每股金额可能会减少。

如果LAMF根据《投资公司法》被视为投资公司，LAMF可能会被要求制定繁重的合规要求，其活动可能会受到限制，这可能会使LAMF难以完成其初始业务合并或迫使LAMF放弃其完成初始业务合并的努力，包括业务合并。

如果LAMF根据《投资公司法》被视为投资公司，其活动可能会受到限制，包括：

•对其投资性质的限制；和

•对证券发行的限制，每一项都可能导致LAMF难以完成业务合并。此外，LAMF可能对自己施加了繁重的要求，包括：

•注册为投资公司；

•采用特定形式的公司结构；和

•报告、记录保存、投票、代理和披露要求等规章制度。

为了不受《投资公司法》作为投资公司的监管，除非它有资格被排除在外，否则公司必须确保其主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，其活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占其资产40%以上的“投资证券”（不包括美国政府证券和现金项目）。SEC最近提供的指导意见指出，根据《投资公司法》，确定像LAMF这样的特殊目的收购公司是否为“投资公司”是一种需要个性化分析的事实和情况确定，取决于多种因素，包括SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动，“是一个需要个性化分析的事实和情况问题”。在将这些因素应用于自身时，LAMF并不认为其主要活动将受制于《投资公司法》。为此，LAMF的成立是为了完成与一个或多个业务的初始业务合并。自成立以来，LAMF的业务一直并将继续专注于识别和完成初始业务合并，此后长期经营交易后业务或资产。此外，LAMF不打算购买业务或资产以进行转售或从其转售中获利，LAMF也不打算购买不相关的业务或资产或成为被动投资者。此外，信托账户中持有的收益投资于《投资公司法》第2（a）（16）条所指的期限为185天或以下的美国“政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务，直至2023年12月，届时，为减轻LAMF可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的潜在风险，受托人清算了这些投资，并将收益转移到有息活期存款账户。根据投资管理信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过以这种方式限制收益的投资，并通过将我们的董事和高级管理人员的时间集中在、并以长期收购和发展业务为目的运营其业务（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务或投资于资产以实现此类资产的投资回报），LAMF打算避免被视为《投资公司法》含义内的“投资公司”。此外，投资LAMF的证券不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。相反，信托账户旨在作为以下任一情况中最早发生的资金的持有场所：（i）完成LAMF的初始业务合并；（ii）赎回因股东投票修订现有管理文件（a）而适当提交的任何公众股份，以修改其允许赎回与LAMF的初始业务合并有关的义务的实质内容或时间安排，或在LAMF未在现有管理文件规定的日期（或截至2024年5月16日）完成其初始业务合并的情况下赎回100%的公众股份，根据延期）或（b）有关股东权利或首次企业合并前活动的任何其他重大规定；或（iii）未在

完成窗口，LAMF将信托账户中持有的资金返还给公众股东，作为其赎回公众股份的一部分。如果LAMF没有按上述方式投资收益，则可能被视为受《投资公司法》的约束。

如果LAMF被视为《投资公司法》所指的投资公司，LAMF将需要根据《投资公司法》进行此类注册，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而它尚未为此分配资金，这可能会阻碍LAMF完成业务合并的能力。LAMF也可能被迫放弃完成包括业务合并在内的初始业务合并的努力，而是被要求清算信托账户。在这种情况下，其投资者将无法实现在后续经营业务中拥有股份的好处，包括此类交易后我们的证券价值的潜在升值，LAMF认股权证将到期一文不值。为说明目的，就信托账户清算而言，公众股东可能仅获得每股公众股份约10.89美元，这是基于截至2023年12月31日的估计，在某些情况下甚至更少，而LAMF认股权证到期时将一文不值。法律或法规的变化，或未能遵守任何法律法规，可能会对LAMF的业务产生不利影响，包括其谈判和完成初始业务合并的能力，以及包括业务合并在内的经营结果。LAMF受各种国家、地区和地方理事机构的规则和规定的约束，包括SEC等，并受适用法律规定的新的和不断演变的监管措施的约束。遵守和监测适用的法律和法规可能是困难、耗时和昂贵的，而LAMF努力遵守这些新的和不断演变的法律和法规已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加以及管理时间和注意力的转移。此外，这些变化可能对LAMF的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。例如，2024年1月24日，SEC发布了与LAMF等特殊目的收购公司相关的最终规则和指南，其中涉及与初始业务合并交易相关的SEC文件中的披露；适用于涉及空壳公司的交易的财务报表要求；与拟议业务合并交易相关的SEC文件中的预测使用；以及拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订LAMF的披露和治理实践所需的额外成本。未能遵守所解释和适用的适用法律或法规以及任何后续变更，可能对LAMF的业务产生重大不利影响，包括其谈判和完成包括业务合并在内的初始业务合并的能力，以及经营业绩。

自IPO以来，信托账户中的资金仅以现金或期限在185天或以下的美国政府国债或仅投资于美国政府国债并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金持有。自2021年11月16日至2022年2月3日，信托账户的收益以现金形式持有。在2022年2月3日至2023年12月6日期间，信托账户中持有的收益仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。为降低LAMF被视为根据《投资公司法》作为未注册投资公司运营的风险，2023年12月6日，LAMF指示信托账户的受托人Continental清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，并将信托账户中的所有资金存放在银行存款账户（即一个或多个银行账户）中，直至完成业务合并或LAMF清算中的较早者。银行存款账户的利息是可变的，这类账户目前的年利率约为5.0%。由于信托账户中持有的资金在IPO注册声明生效后的第24个月之后被投资于美国政府国债或货币市场基金，因此存在LAMF可能被视为根据《投资公司法》作为未注册投资公司运营的风险，尽管做出了此类缓解努力。

LAMF股东可能对第三方针对LAMF的索赔承担责任，但以他们在赎回其股份时收到的分配为限。

如果LAMF被迫进入破产清算，股东收到的任何分配可被视为非法付款，前提是证明在紧接作出分配之日之后，LAMF无法在正常业务过程中支付到期债务。因此，清盘人

可能会寻求收回LAMF股东收到的部分或全部款项。此外，LAMF董事会可能被视为违反了其对LAMF或LAMF债权人的信托义务和/或存在恶意行为，从而通过在处理债权人的债权之前从信托账户向公共股东付款，使自己和LAMF面临债权。LAMF无法向您保证，由于这些原因，不会对LAMF提出索赔。LAMF和LAMF内部人士在LAMF无法支付其在正常业务过程中到期的债务时，故意并故意授权或允许从LAMF股份溢价账户中支付任何分配，将构成犯罪，可能会被处以18,292.68美元的罚款，并在开曼群岛被判处五年监禁。

LAMF没有就业务合并获得公平意见，因此，你们无法从独立来源保证LAMF为Nuvo支付的对价从财务角度来看对LAMF是公平的。

LAMF没有被要求也没有就业务合并获得公平意见。因此，LAMF的股东依赖于LAMF董事会的判断，你们将无法从独立消息来源得到保证，从财务角度来看，LAMF为Nuvo支付的对价对LAMF是公平的。

LAMF可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对LAMF的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对LAMF股东对LAMF以及随后对Holdco的投资价值产生负面影响。

尽管截至本委托书/招股说明书之日，LAMF没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但LAMF可能会选择产生大量债务以完成业务合并。LAMF及其管理人员已同意，除非LAMF已从贷方获得对信托账户中所持款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的债权的放弃，否则LAMF将不会产生任何债务。因此，不发行债务将影响可从信托账户赎回的每股金额。尽管如此，债务的发生可能会产生多种负面影响，包括：

•如果Holdco在业务合并后的营业收入不足以偿还此类债务义务，则对Holdco的资产进行违约和止赎；

•加速履行LAMF偿还债务的义务，即使LAMF在到期时支付了所有本金和利息，如果LAMF违反了某些要求维持某些财务比率或准备金的契约，而没有放弃或重新谈判该契约；

• LAMF立即支付所有本金和应计利息（如有），如果债务是按要求支付的；

•如果LAMF的债务包含限制Holdco在未偿债务期间获得此类融资能力的契约，Holdco无法获得必要的额外融资；

• Holdco无法就Holdco普通股支付股息；

•将LAMF现金流的很大一部分用于支付LAMF债务的本金和利息，这将减少可用于LAMF A类普通股股息的资金（如果宣布）、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

• Holdco在规划其业务及其经营所在行业的变化并对其做出反应方面的灵活性受到限制；

•更容易受到总体经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；和

•与债务较少的Holdco竞争对手相比，Holdco为费用、资本支出、收购、偿债要求、Holdco战略的执行和其他目的借入额外金额的能力受到限制，以及其他不利因素。

LAMF没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能使LAMF有可能完成绝大多数LAMF股东或LAMF认股权证持有人不同意的业务合并。

现有的管理文件没有规定具体的最高赎回门槛。因此，LAMF可能能够完成业务合并，即使绝大多数公众股东不同意业务合并并已赎回其公众股份。

与IPO相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

除作为权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company与LAMF签订的LAMF权证协议以及投资管理信托协议外，LAMF作为一方参与的与IPO相关的每项协议均可在未经股东批准的情况下进行修订。此类协议为：承销协议；LAMF、保荐人和LAMF内部人之间的信函协议；LAMF、保荐人和LAMF内部人之间的原始注册权协议；LAMF与保荐人之间关于私募单位的购买协议；以及LAMF、保荐人和保荐人的关联公司之间的行政服务协议。这些协议包含公众股东可能认为重要的各种条款。例如，LAMF的信披协议和承销协议中包含了与保荐人和LAMF内部人士持有的私募认股权证和其他证券有关的某些锁定条款。对这类协议的修订将需要其适用各方的同意，并需要得到LAMF委员会的批准，该委员会可能出于各种原因这样做，包括促进业务合并。尽管LAMF预计LAMF董事会不会在业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但除信函协议和注册权协议外，LAMF董事会可能会在行使其商业判断并在遵守其受托责任的情况下，选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成业务合并相关的任何修订均在本委托书/招股说明书中披露，对LAMF的任何重大协议的任何其他重大修订将在提交给SEC的文件中披露。更多详情请参见“与业务合并相关的某些协议”。任何此类修订将不需要LAMF股东的批准，可能会导致原本不可能完成的业务合并，并可能对LAMF证券的投资价值产生不利影响。例如，对上述锁定条款的修订可能会导致保荐人和/或LAMF内部人士在他们原本被允许的情况下提前出售其证券，这可能会对LAMF证券的价格产生不利影响。

保荐人和LAMF内部人士控制着LAMF的重大权益，因此可能对需要股东投票的行动施加重大影响，可能以您不支持的方式。

截至本委托书/招股说明书之日，保荐人和LAMF内部人士拥有76.4%的LAMF A类普通股。因此，它们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能以您不支持的方式，包括对现有管理文件的修订和企业合并的批准。此外，在业务合并完成之前，只有保荐人和LAMF内部人士将有权投票在开曼群岛以外的司法管辖区继续LAMF。现有管理文件的这一规定只能通过由不少于90%的LAMF A类普通股通过的特别决议进行修订，这些普通股由LAMF亲自或通过代理人代表，并在LAMF的股东大会上进行投票。因此，在业务合并之前，您可能不会对LAMF在开曼群岛以外的司法管辖区的延续产生任何影响。

除本委托书/招股说明书中披露的情况外，保荐人和据LAMF所知LAMF内部人士目前均无意购买额外证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑LAMF A类普通股的当前交易价格。此外，LAMF董事会的成员由发起人任命，目前和将来都将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。LAMF不得在业务合并完成前召开年度或临时股东大会任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直至至少业务合并完成。如果召开年度股东大会，由于LAMF“交错”董事会，将只考虑任命董事会的少数成员，并在

保荐人和LAMF内部人士，由于他们的所有权地位，将对结果产生相当大的影响。据此，保荐人及LAMF内部人士将继续行使控制权，至少直至业务合并完成为止。

LAMF和Nuvo将产生与业务合并相关的大量交易和过渡成本。

LAMF和Nuvo预计将在完成业务合并方面产生大量非经常性成本。无论业务合并是否完成，这些成本中的大部分都是应付的。Nuvo和LAMF因业务合并而产生的交易费用目前估计总额约为1289万美元，其中包括与法律、审计、印刷和邮寄代理声明/招股说明书、投资者关系、保险以及与业务合并相关的其他运营成本相关的费用。如果LAMF没有完成业务合并，它将被要求支付自己的费用和开支，而LAMF很可能没有足够的现金来支付其费用和开支，除非并且直到它完成后续的业务合并交易。

在LAMF完成业务合并后，Holdco可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对Holdco的财务状况、经营业绩和Holdco证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您损失部分或全部投资。

LAMF无法向您保证，就业务合并进行的尽职调查将确定Nuvo可能存在的所有重大问题，有可能通过惯常的尽职调查发现所有重大问题，或者Nuvo之外和LAMF控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，控股公司可能被迫在以后减记或注销资产，重组控股公司的业务，或产生减值或其他费用，可能导致控股公司报告亏损。即使LAMF的尽职调查成功地识别了某些风险，也可能会出现意外风险，并且以前已知的风险可能会以与LAMF的初步风险分析不一致的方式实现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对Holdco的流动性产生直接影响，但Holdco报告这种性质的费用这一事实可能会助长市场对Holdco或Holdco Securities的负面看法。因此，在业务合并后选择继续作为LAMF股东或LAMF认股权证持有人的任何LAMF股东或LAMF认股权证持有人可能会遭受其证券价值的减少。此类LAMF股东或LAMF认股权证持有人不太可能对此类价值减少采取补救措施，除非他们能够成功地声称减少是由于LAMF内部人士违反了对其所负的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私人索赔，即本代理声明/招股说明书包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏。

Nuvo的历史财务业绩和未经审计的备考财务信息可能无法表明Holdco的实际财务状况或经营业绩。

此处包含的历史财务业绩和未经审计的备考财务信息仅用于说明目的，并不一定表明如果在所示日期完成业务合并，Holdco的实际财务状况或经营业绩将是什么。

如果LAMF无法完成业务合并，公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给LAMF股东的按比例部分资金，LAMF认股权证将到期一文不值。

如果LAMF由于任何数量的原因（包括LAMF无法控制的原因）没有完成业务合并，那么到那时为止为业务合并所产生的成本很可能将无法收回。任何此类事件都将导致LAMF损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果LAMF无法完成业务合并，公众股东可能只能收到他们在信托账户中可供分配给公众股东的按比例部分资金，LAMF认股权证将到期一文不值。

LAMF能否成功批准业务合并并在此后取得成功，将取决于Nuvo关键人员的努力。关键人员的流失可能会对Holdco的运营和盈利能力产生负面影响。

LAMF能否成功批准业务合并取决于Nuvo关键人员的努力。然而，目前无法确定Nuvo的关键人员在Holdco中所扮演的角色。尽管在业务合并后，Nuvo的一些关键人员可能会留在Holdco担任高级管理层或顾问职位，但Nuvo的一些管理层可能不会留在原地。Holdco的管理层可能不熟悉运营受SEC监管的公司的要求，这可能导致Holdco不得不花费时间和资源来熟悉这些要求，并可能对Holdco的运营和盈利能力产生负面影响。

LAMF可能没有足够的资金来满足LAMF内部人士的赔偿要求。

LAMF已同意在法律允许的最大范围内对LAMF内部人员进行赔偿。然而，LAMF内部人士已同意放弃对信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有当（i）LAMF在信托账户之外有足够的资金或（ii）LAMF完成业务合并时，LAMF才能满足所提供的任何赔偿。LAMF对其高级职员和董事的赔偿义务可能会阻止股东对LAMF内部人士因违反其信托义务而提起诉讼。这些规定还可能降低针对LAMF内部人士的衍生诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使LAMF和LAMF股东受益。此外，如果LAMF根据这些赔偿条款向LAMF内部人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

LAMF内部人士及其关联公司过去的表现可能并不代表对LAMF投资的未来表现。

有关LAMF内部人士及其关联公司或与其相关的业务的业绩或相关业务的信息仅供参考。LAMF内部人士及其关联公司过去的表现并不是业务合并成功的保证。您不应依赖LAMF内部人士及其关联公司或与其相关的业务的业绩历史记录作为LAMF对LAMF投资的未来业绩或LAMF未来将或可能产生的回报的指示。

LAMF内部人士将把他们的时间分配给其他业务，从而在决定投入多少时间处理LAMF事务方面造成利益冲突。这种利益冲突可能会对LAMF完成业务合并的能力产生负面影响。

LAMF内部人士没有被要求、没有也不会将他们的全部时间投入到LAMF的事务中，这可能会导致在LAMF的运营和他们的其他业务之间分配他们的时间的利益冲突。LAMF不打算在业务合并完成之前拥有任何全职员工。如果LAMF执行官和董事的其他业务事务要求他们在这些事务上投入大量时间超过其当前承诺水平，则可能会限制他们将时间用于LAMF事务的能力，这可能会对LAMF完成业务合并的能力产生负面影响。关于LAMF内部人其他业务的完整讨论，请看“关于LAMF的信息——利益冲突”。

LAMF内部人士目前拥有，并且他们中的任何一个在未来可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，因此，在确定特定商业机会应向哪个实体提出时可能存在利益冲突。

每个LAMF内幕人士目前都对其他实体承担额外的信托或合同义务，并且他们中的任何一个在未来都可能对其他实体承担额外的信托或合同义务，据此，这些LAMF内幕人士将被要求或将被要求向该实体提供业务合并机会。此外，在LAMF正在完成其初始业务合并期间，保荐人和LAMF内部人士可能会赞助或组建类似于LAMF的其他特殊目的收购公司或可能进行其他业务或投资风险。随着LAMF寻求其初始业务合并，任何此类公司、业务或投资都可能带来额外的利益冲突。此外，

保荐人及LAMF内部人士可能会在LAMF完成初始业务合并期间，发起或组建类似于LAMF的其他特殊目的收购公司或可能开展其他业务或投资企业。任何此类公司、业务或投资都可能在寻求初始业务合并时带来额外的利益冲突。特别是，保荐机构成员的关联公司目前正在保荐其他空白支票公司，10X Capital Venture Acquisition Corp. II（“10X II”）、10X Capital Venture Acquisition Corp. III（“10X III”）和EVe Mobility Acquisition Corp（“EV”）。10X II、10X III和EVE可能会寻求在任何地点完成业务合并。10X II和10X III专注于消费互联网、电子商务、软件、医疗保健和金融服务行业的业务合并，而EVE则专注于汽车和移动行业的业务合并。任何此类公司、业务或投资，包括10X II、10X III和EVE，都可能在LAMF寻求初始业务合并时带来额外的利益冲突。然而，LAMF认为，任何此类潜在冲突都不会对LAMF完成业务合并的能力产生重大影响。有关LAMF内部人员的业务从属关系以及您应该了解的潜在利益冲突的完整描述，请参阅“关于LAMF的信息——利益冲突。”

LAMF内部人及其关联公司可能存在与LAMF利益冲突的竞争性金钱利益。

LAMF没有采取明确禁止LAMF内部人士或其关联公司在LAMF将收购或处置的任何投资或在LAMF作为一方或拥有利益的任何交易（包括业务合并）中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。LAMF内部人士的个人和经济利益可能会影响他们完成业务合并的动机。关于LAMF内部人竞争性金钱利益的完整描述，请见“业务合并中LAMF内部人与保荐机构的利益。”

除非LAMF注册并符合相关LAMF A类普通股的资格或某些豁免可用，否则您将不被允许行使您的LAMF认股权证。

如果在行使LAMF认股权证时发行的LAMF A类普通股未根据《证券法》和适用的州证券法获得注册、资格或豁免注册或资格，则LAMF认股权证持有人将无权行使此类LAMF认股权证，并且此类LAMF认股权证可能没有价值并且到期时一文不值。

在首次公开募股中，LAMF注册了可在LAMF认股权证行使时发行的LAMF A类普通股，因为此类认股权证将在LAMF首次业务合并后30天后变得可行使。然而，由于LAMF认股权证将可行使至LAMF初始业务合并完成后最多五年的到期日，为遵守LAMF根据LAMF认股权证协议条款完成初始业务合并后的《证券法》第10（a）（3）条的要求，LAMF已同意，在切实可行的范围内尽快但无论如何不得迟于其初始业务合并完成后的15个工作日，LAMF将尽最大努力向SEC提交与IPO相关的注册声明的生效后修订或涵盖在行使LAMF认股权证时可发行的LAMF A类普通股根据《证券法》进行注册的新注册声明，此后将尽最大努力促使该声明在其初始业务合并完成后的60个工作日内生效并根据LAMF认股权证协议的规定，维持与LAMF认股权证行使时可发行的LAMF A类普通股相关的当前招股说明书，直至LAMF认股权证到期。LAMF无法向您保证，例如，如果出现任何事实或事件，代表注册声明或招股说明书中所载信息的根本变化，其中包含或以引用方式并入的财务报表不是当前的或正确的，或者SEC发布停止令，它将能够这样做。

如果在行使LAMF认股权证时可发行的LAMF A类普通股未根据《证券法》进行登记，根据LAMF认股权证协议的条款，将不允许寻求行使其LAMF认股权证的LAMF认股权证持有人以现金方式这样做，相反，将根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免要求在无现金基础上这样做。

在任何情况下，LAMF认股权证都不能以现金或无现金方式行使，LAMF将没有义务向寻求行使其LAMF认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使时发行的股份已根据行使持有人所在州的证券法进行登记或符合资格，或可获得登记或资格豁免。

如果LAMF A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的LAMF认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条规定的“担保证券”定义，LAMF可自行选择不允许寻求行使其LAMF认股权证的LAMF认股权证持有人以现金方式这样做，而是根据《证券法》第3（a）（9）条要求他们以无现金方式这样做；如果我们这样选择，LAMF将不需要根据适用的州证券法提交或维持有效的登记声明或登记或限定LAMF认股权证的基础股份，如果LAMF不这样选择，LAMF将尽最大努力在无法获得豁免的情况下根据适用的州证券法登记或限定LAMF认股权证的基础股份。

在任何情况下，如果LAMF无法根据《证券法》或适用的州证券法注册或限定LAMF认股权证的基础股份，LAMF都不会被要求以净现金结算任何LAMF认股权证，或发行证券（如上文所述的无现金行使除外）或其他补偿以换取LAMF认股权证。

在某些情况下，您可能只能在“无现金基础上”行使您的公开认股权证，如果您这样做，您将从此类行使中获得的LAMF A类普通股将少于您以现金行使此类公开认股权证的情况。

LAMF认股权证协议规定，在以下情况下，寻求行使其LAMF认股权证的LAMF认股权证持有人将不得为现金而做，相反，被要求根据《证券法》第3（a）（9）节在无现金基础上这样做：（i）如果在行使LAMF认股权证时可发行的LAMF A类普通股未根据LAMF认股权证协议的条款根据《证券法》进行登记；（ii）如果LAMF如此选择，并且LAMF A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的LAMF认股权证时，其满足《证券法》第18（b）（1）条下“涵盖证券”的定义；以及（iii）如果LAMF如此选择，LAMF将要求赎回公开认股权证。如果您以无现金方式行使您的公开认股权证，您将通过交出该数量的LAMF A类普通股的LAMF认股权证来支付LAMF认股权证行使价，该数量等于通过将（x）LAMF认股权证基础的LAMF A类普通股的数量乘积乘以LAMF A类普通股（定义见下一句）的“公平市场价值”超过LAMF认股权证行使价的部分乘以（y）公平市场价值所得的商。“公允市值”是指LAMF A类普通股在认股权证代理人收到行权通知或向LAMF认股权证持有人（如适用）发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日的平均报告收盘价。因此，与以现金行使此类LAMF认股权证相比，您将从此类行使中获得更少的LAMF A类普通股。

LAMF可增发LAMF A类普通股或优先股以完成业务合并。

现有管理文件授权发行最多500,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至本委托书/招股说明书日期，有487,508，051股已获授权但未发行的LAMF A类普通股可供发行，该数量未考虑在行使已发行的LAMF认股权证时预留发行的股份。截至本代理声明/招股章程日期，并无已发行及尚未发行的优先股。

LAMF可能会发行大量额外的LAMF A类普通股或优先股，以完成业务合并。然而，除其他外，现有管理文件规定，在企业合并之前，LAMF不得发行额外股份，以使其持有人有权（i）从信托账户接收资金或（ii）以LAMF A类普通股作为类别对企业合并进行投票。与现有管理文件的所有条款一样，现有管理文件的这些条款可以通过股东投票进行修改。增发普通股或优先股：

•可能大幅稀释IPO投资者的股权；

•如果发行的优先股的权利优先于所提供的LAMF A类普通股，则LAMF A类普通股持有人的权利可能处于从属地位；

•如果发行大量LAMF A类普通股或优先股，可能会导致控制权变更；和

•可能对LAMF单位、LAMF A类普通股和/或LAMF认股权证的现行市场价格产生不利影响。

LAMF可修订LAMF认股权证的条款，其方式可能对公开认股权证持有人不利，但须经至少50%当时未偿还的公开认股权证持有人批准。因此，你的认股权证的行权价可能会提高，行权期可能会缩短，认股权证行使时可购买的LAMF A类普通股的数量可能会减少，所有这些都无需你的批准。

LAMF的认股权证是根据LAMF认股权证协议以注册形式发行的，该协议规定，LAMF认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修订，以纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要至少50%当时未偿还的公开认股权证的持有人的批准，才能做出对公开认股权证注册持有人的利益产生不利影响的任何变更。因此，LAMF可以以对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款，前提是持有当时至少50%的已发行公开认股权证的人批准此类修订。尽管LAMF在获得至少50%当时尚未行使的公开认股权证同意的情况下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括修订（其中包括）提高LAMF认股权证的行使价、将LAMF认股权证转换为现金或股份（按与最初提供的比率不同）、缩短行权期或减少在行使LAMF认股权证时可购买的LAMF A类普通股的数量。

LAMF可能会在对你不利的时候在行使之前赎回你未到期的LAMF认股权证，从而使你的LAMF认股权证一文不值。

LAMF有能力在所有未行使的LAMF认股权证可行使后和到期前随时赎回，价格为每份LAMF认股权证0.01美元；前提是LAMF A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（根据股份拆细、股本、重组、资本重组等以及为与本代理声明/招股说明书其他部分所述的业务合并结束有关的筹资目的而发行LAMF A类普通股和股票挂钩证券）在适当的赎回通知之前的第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日，前提是在该日期，LAMF发出赎回通知。LAMF将不会赎回LAMF认股权证，除非根据《证券法》提供的涵盖在行使LAMF认股权证时可发行的LAMF A类普通股的有效登记声明生效，并且在整个30天的赎回期内可获得与这些LAMF A类普通股相关的当前招股说明书，除非LAMF认股权证可在无现金基础上行使，且此类无现金行使根据《证券法》免于登记。如果LAMF认股权证可被LAMF赎回，即使LAMF无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券资格，LAMF也可以行使其赎回权。赎回未偿还的LAMF认股权证可能会迫使您（i）行使您的LAMF认股权证并在可能对您不利的时候支付行权价，（ii）在您可能希望持有您的LAMF认股权证时以当时的市场价格出售您的LAMF认股权证，或（iii）接受名义赎回价格，在未偿还的LAMF认股权证被要求赎回时，该价格很可能大大低于您的LAMF认股权证的市场价值。

公开认股权证持有人，无论是否赎回LAMF A类普通股，都将保留12,650，000份公开认股权证，这将成为Holdco认股权证，根据2024年2月28日每份公开认股权证在纳斯达克的收盘价0.05美元计算，市值约为63.25万美元。因为无论LAMF A类普通股的赎回水平如何，公开认股权证都将保持未偿还状态并成为Holdco认股权证，随着LAMF A类普通股的赎回增加，行使此类认股权证的公开认股权证持有人最终将拥有Holdco的更大权益，因为总体上已发行的Holdco普通股将更少。

LAMF没有合同义务通知LAMF认股权证持有人LAMF认股权证已具备赎回资格，并且不打算在LAMF认股权证具备赎回资格时通知LAMF认股权证，除非且直至LAMF根据认股权证协议的条款选择赎回此类LAMF认股权证。根据认股权证协议的条款，如果LAMF选择如上所述赎回所有可赎回的LAMF认股权证，LAMF将确定赎回日期（“赎回日期”），并将在赎回日期前不少于30天以预付邮资的第一类邮件将赎回通知邮寄给将被赎回的LAMF认股权证的登记持有人，其最后地址出现在LAMF的登记簿上；前提是持有人将能够在赎回日期之前行使其LAMF认股权证，并根据LAMF的选择，任何此类活动都可能被要求在无现金基础上进行。以前述方式邮寄的任何通知，无论登记持有人是否收到该通知，均应最终推定为已妥为送达。

LAMF认股权证将成为Holdco普通股的可行权，这将增加未来在公开市场上有资格转售的股票数量，并导致对LAMF股东的稀释。

如果业务合并完成，购买总计13,203，000股Holdco普通股的未偿还LAMF认股权证将根据管辖这些证券的LAMF认股权证协议的条款行使。LAMF认股权证将于业务合并完成后30日成为可行权。LAMF认股权证的行使价将为每股11.50美元。在此类LAMF认股权证被行使的情况下，将发行额外的Holdco普通股，这将导致Holdco普通股持有人被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的Holdco普通股的数量。如果我们的大量股东选择就业务合并赎回其持有的LAMF A类普通股，那么由于行使LAMF认股权证而导致的稀释占已发行Holdco普通股的百分比将会增加。此外，赎回LAMF A类普通股而不附带任何公开认股权证的赎回将增加LAMF认股权证行使的稀释效应。在公开市场上出售大量此类Holdco普通股或此类LAMF认股权证可能被行使的事实可能会对Holdco普通股的市场价格产生不利影响。然而，无法保证LAMF认股权证在到期前会一直处于资金状态，因此，认股权证到期时可能一文不值。见“—即使业务合并完成，LAMF认股权证也可能永远不会入金，它们可能到期时一文不值，并且如果当时至少50%的未偿还LAMF认股权证的持有人批准此类修订，LAMF认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修订。”

即使业务合并完成，LAMF认股权证也可能永远不会入金，而且它们可能到期时一文不值，如果当时未偿还的LAMF认股权证的至少50%的持有人批准此类修订，LAMF认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修订。

LAMF认股权证根据LAMF认股权证协议以注册形式发行。LAMF认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以消除任何模糊之处，包括确认LAMF认股权证协议中对LAMF认股权证和LAMF认股权证协议条款的描述的条款，或固化，更正或补充本协议所载的任何有缺陷的条款，或在各方认为必要或可取且各方认为不会对持有人的利益产生不利影响的情况下，增加或更改与LAMF认股权证协议下产生的事项或问题有关的任何其他条款。然而，LAMF认股权证协议要求至少获得当时尚未偿付的LAMF认股权证的大多数持有人的批准，才能做出对LAMF认股权证登记持有人的利益产生不利影响的任何变更。因此，如果当时未偿还的LAMF认股权证的至少多数持有人批准此类修订，我们可能会以对持有人不利的方式修订LAMF认股权证的条款。尽管我们在获得至少大多数当时尚未发行的LAMF认股权证同意的情况下修改LAMF认股权证条款的能力是无限的，但这类例子

修订可包括修订（其中包括）提高LAMF认股权证的行使价、将LAMF认股权证转换为现金、缩短行权期或减少在行使LAMF认股权证时可购买的Holdco普通股的股份数量。

LAMF认股权证可能会对LAMF A类普通股的市场价格产生不利影响，并增加业务合并的实施难度。

LAMF发行公开认股权证以购买12,650，000股LAMF A类普通股，作为IPO中发售的LAMF单位的一部分。在IPO结束的同时，LAMF以私募方式发行了总计1,106，000股私募单位，其中包括购买总计553,000股LAMF A类普通股的私募认股权证。此外，如果保荐人或保荐人的关联公司或LAMF内部人士提供任何营运资金贷款，该贷款人可能会将这些贷款转换为最多额外的120,000个私募单位，价格为每个私募单位10.00美元。就LAMF发行LAMF A类普通股以实现业务合并而言，在行使这些LAMF认股权证时发行大量额外LAMF A类普通股的可能性可能会使LAMF成为不那么有吸引力的收购工具。此类LAMF认股权证在行使时将增加已发行和流通的LAMF A类普通股的数量，并降低为完成业务合并而发行的LAMF A类普通股的价值。

公开认股权证的持有人，无论是否赎回LAMF A类普通股，都将保留他们拥有的公开认股权证。因为无论LAMF A类普通股的赎回水平如何，公开认股权证都将保持在流通状态并成为Holdco认股权证，随着LAMF A类普通股的赎回增加，行使此类认股权证的公开认股权证持有人最终将拥有Holdco的更大权益，因为总体上流通在外的Holdco普通股会更少。

公开认股权证持有人，无论是否赎回LAMF A类普通股，都将保留12,650，000份公开认股权证，这将成为Holdco认股权证，根据2024年2月28日每份公开认股权证在纳斯达克的收盘价0.05美元计算，市值约为63.25万美元。因为无论LAMF A类普通股的赎回水平如何，公开认股权证都将保持未偿还状态并成为Holdco认股权证，随着LAMF A类普通股的赎回增加，行使此类认股权证的公开认股权证持有人最终将拥有Holdco的更大权益，因为总体上已发行的Holdco普通股将更少。

LAMF认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地方法院为LAMF认股权证持有人可能发起的某些类型诉讼和程序的唯一和排他性论坛，这可能会限制认股权证持有人就与LAMF的纠纷获得有利司法论坛的能力。

LAMF认股权证协议规定，根据适用法律，（i）由LAMF认股权证协议引起或以任何方式与之相关的针对我们的任何诉讼、程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，以及（ii）LAMF不可撤销地提交该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、程序或索赔的专属诉讼地。LAMF将放弃对此类专属管辖权的任何异议，并且此类法院代表了一个不便的法院。

尽管有上述规定，LAMF认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得任何LAMF认股权证的任何权益，应被视为已通知并已同意LAMF认股权证协议中的法院地条款。如果以LAMF认股权证任何持有人的名义向纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起任何诉讼（“外国诉讼”），其标的属于LAMF认股权证协议的法院地条款范围内，该持有人应被视为已同意：（x）位于纽约州的州和联邦法院就在任何该等法院提起的强制执行法院地条款的任何诉讼（“强制执行诉讼”）的属人管辖权，以及（y）在任何该等强制执行诉讼中通过向该认股权证持有人的律师送达作为该认股权证持有人代理人的外国诉讼中向该认股权证持有人作出的程序送达。

每股比较数据

LAMF股东特别大会

保荐机构和LAMF内部人士已同意将其获得的所有LAMF A类普通股投票赞成业务合并提案和本委托书/招股说明书中所述的其他提案。LAMF认股权证在临时股东大会上没有投票权。

投票表决你的股份

您以您的名义拥有的每一股LAMF A类普通股使您有权对在临时股东大会上提出的每一项提案进行一次投票。您的代理卡显示您拥有的LAMF A类普通股的数量。有几种方法可以让你的股票投票。

•如果您是记录持有人，您可以通过在提供的已付邮资信封中填写、签名并退回随附的代理卡来投票您的股份。如果您使用代理卡投票，您的“代理”，其名字列在代理卡上，将按照您在代理卡上的指示投票您的股份。如果您签署并交还代理卡，但没有说明如何投票您的股份，您的LAMF A类普通股将按照LAMF董事会的建议进行投票。关于临时股东大会的提案，这意味着：“赞成”企业合并提案、“赞成”合并提案和“赞成”休会提案。

•如果您通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的指示，以确保您的股份在临时股东大会上得到代表和投票。

•您可以虚拟地参加临时股东大会并在线投票，即使您之前已按上述方式提交代理投票。通过在https://www.cstproxy.com/lamfglobal/2024进行预先注册，您将能够在临时股东大会期间通过现场音频网络直播虚拟出席、投票和提交问题。您将需要您的控制号码以进行访问。如果您没有您的控制号码，请按下面的电话号码或电子邮件地址联系大陆集团。然而，如果你的股票是以你的经纪人、银行或其他代名人的名义持有，你必须从经纪人、银行或其他代名人那里获得合法代理人。这是LAMF确定经纪人、银行或被提名人尚未对你的股票进行投票的唯一方法。有了法定代理人后，联系大陆股份转让信托公司，生成控制号码。大陆集团的联系方式如下：917-262-2373，或发送电子邮件至proxy@continentalstock.com。请允许在会议召开前最多72小时处理您的控制号码。

谁能回答你关于投票你的股票的问题

如果您对如何就您的LAMF A类普通股股份进行投票或指挥投票有任何疑问，您可以联系我们的代理律师：

莫罗索达利有限责任公司
路德洛街333号，南座5楼
Stamford，CT06902
免费电话：（800）662-5200
电话：（203）658-9400
邮箱：LGVC.info@investor.morrowsodali.com

股东提案的法定人数和所需投票

我们股东的法定人数是召开有效会议所必需的。如果个人持有的LAMF A类普通股的大多数是亲自出席、虚拟出席或通过代理人出席（或者如果由公司或其他非自然人持有，则由其正式授权的代表或代理人），则出席临时股东大会的法定人数将达到。截至临时股东大会记录日期，将需要6,245，975股LAMF A类普通股才能达到法定人数。

批准业务合并提案和延期提案中的每一项都需要作为开曼群岛法律事项的普通决议，该决议需要亲自或通过代理人出席并在临时股东大会上投票的LAMF股东的多数赞成票。批准合并提案需要作为开曼群岛法律事项的特别决议，该决议需要亲自或通过代理人出席并在临时股东大会上投票的LAMF股东三分之二的赞成票。

完成业务合并须待业务合并建议及合并建议于股东特别大会上获得批准后，方可作实。延期提案不以股东特别大会批准任何其他提案为条件。

截至记录日期，保荐人和LAMF内部人士实益拥有合计约76.4%的已发行LAMF A类普通股。保荐机构和LAMF内部人士已同意将其获得的所有LAMF A类普通股投票赞成业务合并提案。因此，我们将不需要任何额外的LAMF A类普通股对提案投赞成票，以使包括业务合并提案在内的每项提案获得批准。

弃权和经纪人不投票

根据各种国家和地区证券交易所的规则，除非您根据您的经纪人、银行或代名人向您提供的信息和程序提供有关如何投票的指示，否则您的经纪人、银行或代名人不能就非全权委托事项对您的股份进行投票。我们认为，业务合并提案将被视为非全权委托，因此，未经您的指示，您的经纪人、银行或代名人不能就该提案对您的股份进行投票。如果您未向您的代理人提供指示，您的银行、经纪人或其他代名人可能会交付一张代理卡，明确表示其未对您的股份进行投票；这表明银行、经纪人或代名人未对您的股份或认股权证进行投票的情况被称为“经纪人不投票”。

如股东未能以虚拟方式或亲自出席临时股东大会或未能提交有效代表（或由其经纪人或其他代名人代其提交一份），则该等股份将不计入确定法定人数的目的。如股东不出席临时股东大会（实际上或亲自出席）或委任代理人，则该等股份将不计入任何投票。弃权、亲自出席临时股东大会、通过网络或代理出席但未对一项或多项提案进行投票的股份，或经纪人未投票，只要该股东已就本代理声明/招股说明书中至少一项提案向经纪人或其他代名人发出投票指示，为确定法定人数的目的，将各自算作出席。然而，无论是股东未能通过网络或代理投票、经纪人不投票或弃权，都将被视为在临时股东大会上投出的一票，因此不会对临时股东大会上提出的任何提案的结果产生影响。

代理的可撤销性

如果您已提交代理投票您的股份并希望更改您的投票，您可以通过在临时股东大会日期之前向我们的代理律师Morrow Sodali LLC交付一张较晚签署的代理卡或通过在临时股东大会上进行在线投票来完成。仅出席临时股东大会不会改变你的投票。您也可以通过发送撤销通知来撤销您的代理：Morrow Sodali LLC，333 Ludlow Street，5th Floor，South Tower，Stamford，CT 06902。

赎回权

如果您是公众股东，您可以将您的LAMF A类普通股赎回为现金，相当于您在业务合并完成前两个工作日存入持有IPO收益的信托账户的总金额中的按比例份额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，这些资金之前未发放给LAMF以支付其税款。公开认股权证持有人并无就业务合并而就该等认股权证享有赎回权。保荐人和LAMF内部人士已同意放弃其在首次公开募股期间或之后因完成业务合并而可能获得的任何LAMF A类普通股的赎回权。保荐人和LAMF内部人士没有收到任何对价以换取此类放弃赎回权。

为说明目的，根据2024年2月27日信托账户中约3240万美元的资金，估计每股赎回价格约为10.99美元。此外，只有在业务合并完成的情况下，才能正确提交赎回的LAMF A类普通股。

为行使您的赎回权，您必须在美国东部时间2024年3月26日下午5：00（临时股东大会预定日期前两个工作日）之前，同时：

•以书面形式向转让代理Continental提交LAMF将您的LAMF A类普通股赎回为现金的请求，地址如下：Continental Stock Transfer & Trust Company，1 道富,30th Floor，New York，New York 10004，注意：SPAC赎回团队，并发送电子邮件至spacredemctions@continentalstock.com；和

•通过DTC以实物或电子方式将您的LAMF A类普通股的股份（以及股票凭证（如有）和其他赎回表格）交付给转让代理。寻求行使赎回权并选择交付实物凭证的股东应分配充足的时间从过户代理人处获取实物凭证。根据我们的理解，股东一般应分配至少两周的时间从转让代理获得实物证明。然而，我们对这一进程没有任何控制权，可能需要两周以上的时间。以街道名义持有股份的股东必须与其银行、经纪人或其他代名人协调，以电子方式证明或交付股份。

如您未如上文所述就您的LAMF A类普通股提交书面请求并交付您的股份（以及股票证书（如有）和其他赎回表格），您的股份将不会被赎回。任何赎回要求一经提出，可随时撤回，直至行使赎回要求的截止日期，其后，经我们同意，直至就业务合并和在临时股东大会上提出的其他提案进行表决为止。如果您将您的股票交付给转让代理进行赎回，并在规定的时间范围内决定不行使您的赎回权，您可以要求转让代理返还股票（实物或电子方式）。您可以通过以上列出的电话号码或地址联系转账代理提出此类请求。

股东每次赎回LAMF A类普通股将减少信托账户中的金额。

股东可以选择赎回其LAMF A类普通股，无论他们是否投票支持其股份，如果他们确实投票支持其股份，则无论他们是否投票支持业务合并提案和此处列出的其他提案。LAMF A类普通股的持有人，连同其任何关联公司或与其一致行动或作为“集团”（定义见《交易法》）的任何其他人，将被限制赎回其已发行LAMF A类普通股总数超过15%的股份，而无需LAMF的批准。

在行使赎回权之前，股东应核实我们LAMF A类普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们可能从公开市场出售其LAMF A类普通股获得的收益高于从行使其赎回权获得的收益。我们无法向您保证，您将能够在公开市场上出售您的LAMF A类普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，LAMF A类普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使您的赎回权，您的LAMF A类普通股将在紧接业务合并之前停止流通，并且仅代表收取信托账户存款总额的按比例份额的权利。你将不再拥有这些股份。只有在您适当要求赎回的情况下，您才有权获得这些股份的现金。

如果业务合并建议未获批准，且我们未在现有管理文件提供的日期（或根据延期至2024年5月16日）之前完成我们的初始业务合并，我们将被要求通过将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东来解散和清算我们的信托账户，并且LAMF认股权证将在到期时一文不值。

评估或异议者的权利

LAMF A类普通股或LAMF认股权证持有人在批准业务合并的普通决议方面不享有任何评估或异议者权利。然而，关于批准SPAC合并的特别决议，根据《公司法》第238条，开曼群岛公司的股东通常在法定合并方面拥有异议者的权利。LAMF A类普通股持有人拥有赎回权，详见本文“LAMF股东特别大会——赎回权”。

《公司法》规定了持不同政见者的权利何时可用，并规定如果股东以《公司法》规定的方式行使这些权利，他们有权获得其股份的公允价值。根据《公司法》第239（1）条，如果在合并获得授权后的特定时期内，股票的公开市场存在于公认的证券交易所，例如纳斯达克，则持不同政见者的权利不可用

（该期间为异议人的权利在其他情况下可行使的期间）。预计，如果企业合并获得批准，可能会在该特定期限届满之前完成，因此可能无法获得《公司法》第239（1）条规定的豁免。

无论异议者的权利是否可用，公众股东都可以行使本文所述的赎回权。LAMF董事会已确定，支付给行使此类赎回权的LAMF股东的赎回收益代表这些股份的公允价值。

《公司法》某些相关条款的摘录如下：

• 238.（1）根据本法成立的组成公司的成员在对合并或合并提出异议时，有权获得该人股份的公允价值的付款。

• 239.（1）在根据第238（5）条就选择反对的书面通知所允许的期限届满之日，任何类别的股份在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场，则不得就该类别的股份享有第238条所指的任何权利，但如根据第233或237条的合并或合并计划的条款要求该类别的持有人就该等股份接受除—（a）存续或合并公司的股份外的任何事项，则本条不适用，或与其有关的存托凭证；（b）任何其他公司的股份或与其有关的存托凭证，其股份或存托凭证在合并或合并生效之日在国家证券交易所上市或在公认的交易商间报价系统上被指定为国家市场系统证券或由超过两千名持有人持有记录；（c）以现金代替（a）和（b）段所述的零碎股份或零碎存托凭证；或（d）股份的任何组合，存托凭证和现金代替（a）、（b）和（c）段所述的零碎股份或零碎存托凭证。

征集代理人

我们将支付临时股东大会征集代理的费用。我们已聘请Morrow Sodali LLC协助为临时股东大会征集代理。我们已同意向Morrow Sodali LLC支付15,000美元的费用。我们将补偿Morrow Sodali LLC的合理自付费用，并将就某些索赔、责任、损失、损害和费用对Morrow Sodali LLC及其关联公司进行赔偿。我们还将补偿银行、经纪人和代表LAMF A类普通股实益拥有人的其他托管人、代名人和受托人在向LAMF A类普通股实益拥有人转发征集材料以及从这些拥有人获得投票指示方面的费用。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们不会因征集代理而获得任何额外的报酬。

股份所有权

截至记录日期，保荐人和LAMF内部人士实益拥有合计约76.4%的已发行LAMF A类普通股。保荐机构和LAMF内部人士已同意将其获得的所有LAMF A类普通股投票赞成业务合并提案。因此，我们将不需要任何额外的LAMF A类普通股对提案投赞成票，以使包括业务合并提案在内的提案获得批准。

拟由LAMF股东考虑的建议

业务合并提案

订立十四项保密协议（不包括与Nuvo订立的保密协议），每项协议均与潜在目标个别订立，并按惯例条款磋商，并无所谓的“不问、不放弃”条款或停顿条款。

这二十个潜在目标中有十个因业务原因退出进一步考虑，LAMF因财务状况和缺乏上市公司准备而取消了三个潜在目标，并将重点放在其他潜在目标上。

•对其余七个潜在目标（不包括NUVO）进行了初步尽职调查，这些尽职调查包括但不限于对每个潜在目标各自的运营、财务预测、技术或产品以及管理团队的审查，具体取决于先前与每个此类潜在目标的讨论结果和先前的调查结果。在这七个潜在目标中，LAMF向六个潜在目标（不包括NUVO）提交了意向书，因为LAMF决定一个潜在目标尚未准备好成为一家上市公司，并最终根据尽职调查过程和谈判的令人满意进展与三个此类潜在目标（不包括NUVO）的高级管理人员和/或股东进行了更详细的尽职调查和讨论。此类尽职调查包括审查财务报告、组织结构图、投资者介绍以及每个此类潜在目标的资本化表。这三个潜在目标都出于以下原因停止了与LAMF的谈判：市场和资本的不确定性；投资者希望保持为一家私营公司；替代交易的潜力；以及解决财务需求。

这三个潜在目标包括：（i）一家位于瑞士的体育业务公司（“公司A”），（ii）一家位于加利福尼亚州洛杉矶的电子商务业务公司（“公司B”），以及（iii）一家位于英国的体育业务公司（“公司C”）。有关A公司、B公司和C公司的信息，以及与各自进行的实质性讨论的摘要，如下：

A公司从事体育产业。LAMF于2022年5月28日与A公司签署了保密协议。Simon Horsman和Morgan Earnest于2022年3月至2022年12月中旬多次与A公司的代表会面，各方就A公司的持股情况、当前的财务状况和资金需求以及与LAMF的潜在业务合并等问题进行了讨论。此外，2022年6月22日，Simon Horsman参观了A公司的设施。2022年8月5日，LAMF向A公司提交了意向书，但谈判于2022年12月中旬停止，当时A公司需要立即获得资金以考虑业务合并。在与Nuvo的排他期结束后，LAMF重新开始努力重新与A公司进行讨论，在2023年1月中旬至2023年4月8日期间举行了多次会议。这些讨论的主题是A公司的临时融资需求以及与LAMF的潜在业务合并。在这些讨论中，A公司重申需要临时融资作为进行潜在业务合并的要求，以及潜在业务合并的最低现金条件。LAMF在2023年3月21日至2023年4月2日期间向A公司提交了几份意向书，以及尽职调查请求，但临时融资需求的具体情况和最低现金条件的要求是双方分歧的主要来源。由于LAMF拒绝满足A公司的临时融资要求，谈判于2023年4月结束，这是A公司与LAMF进行潜在业务合并的先决条件。

B公司是电子商务行业，专注于零售科学。LAMF于2022年1月19日与B公司签署了保密协议。Jeffrey Soros、Simon Horsman、TERM1、Morgan Earnest以及保荐机构成员在2022年1月至2022年6月期间多次与B公司代表会面，各方就B公司的业务、财务状况、资金需求以及与LAMF的潜在业务合并等问题进行了讨论。2022年2月17日，LAMF向B公司提交了一份意向书，以及交易时间表和估值分析。2022年3月至2022年5月，LAMF和B公司与几位投资者探讨了融资方案。然而，谈判于2022年6月结束，当时LAMF拒绝对B公司进行投资，B公司决定不进行企业合并交易。

C公司是体育产业。LAMF于2022年3月7日与C公司签署了保密协议。自2021年12月7日至2022年11月8日，Jeffrey Soros、Simon Horsman、Morgan Earnest及保荐机构成员多次与C公司代表会面，各方据此讨论了C公司的业务、财务状况、估值以及可能的企业合并交易的结构等问题。2022年5月14日，LAMF向C公司提交了一份意向书，该意向书于2022年5月27日和2022年11月3日进行了修订，但最终从未执行。谈判于2022年11月结束，因为C公司不再对与SPAC的业务合并交易感兴趣。

在整个过程中，LAMF的管理层在评估业务合并的潜在目标时考虑了其与IPO相关的招股说明书中所述的初始业务合并的潜在目标的标准，以及本文进一步描述的其他标准。LAMF利用保荐人、LAMF管理层和LAMF董事会成员的投资和交易经验来筛选、优先考虑和调查潜在的收购候选人。这些讨论没有导致与Nuvo以外的意向书的执行。由于以下一项或多项原因，LAMF最终决定不寻求其他每一项潜在业务合并机会：（i）LAMF没有在竞争过程中占上风或无法预先阻止；（ii）LAMF无法就交易的经济条款达成一致；或（iii）LAMF得出结论，由于业务和增长前景、战略方向、管理团队、结构和/或估值的组合，目标业务或潜在业务合并的条款将不适合LAMF。

LAMF最终出于各种原因决定与Nuvo进行业务合并，包括但不限于：（a）LAMF内部人士根据他们的评估认为Nuvo是一个有吸引力的潜在业务合并目标；（b）与Nuvo及其主要股东的广泛接触；（c）Nuvo愿意根据LAMF内部人士认为具有吸引力的条款，按照以下条款签订7月份的意向书；以及（d）Nuvo在执行业务合并协议之前、同时或之后执行飞利浦MPA的潜力。

与Nuvo的谈判

以下是LAMF和Nuvo代表之间谈判的描述，其中总结了导致签署业务合并协议的关键会议和事件。以下年表并不旨在对企业合并协议各方或其代表之间的每一次对话进行分类。

赞助商成员10X Capital的风险合伙人Jimmy Ku于2022年8月12日代表LAMF联系了Nuvo的创始人Oren Oz。这些人讨论了Nuvo成为一家上市公司的计划和准备工作，包括其此前试图在2021年通过传统的首次公开募股在纳斯达克上市的努力。由于当时首次公开募股的市场条件具有挑战性，NUVO最终选择在2021年12月撤回相关注册声明，并保持为一家私营公司。

在与Oz先生进行讨论之后，Oz先生向Nuvo董事会成员、交易前拥有Nuvo约25%流通股的多个实体的负责人Laurence Klein介绍了Jeffrey Soros、Simon Horsman和Morgan Earnest团队，LAMF的代表与Klein先生进行了几次电话交谈，讨论Nuvo的筹资战略和重新考虑公开上市的目标。Klein先生分享说，Nuvo现有股东的估值预期与Nuvo在2021年末尝试首次公开募股时预期的估值相当，后者的意图是在300,000，000美元至350,000，000美元之间。各方讨论了自Nuvo尝试首次公开募股以来与其业务取得的进展，包括在2022年9月与关键战略合作伙伴签署意向书。Klein先生强调了具有差异化融资解决方案的发起人合作伙伴的重要性，这是与Nuvo董事会进行讨论的先决条件。

在2022年9月和10月期间，LAMF的代表与医疗器械和女性健康领域的投资者和高管进行了几次讨论，除其他外，还普遍讨论了投资者对该行业的兴趣。LAMF继续与Nuvo进行对话，就Nuvo在公开市场的前景以及在当时的市场条件下，传统首次公开募股相对于与SPAC的业务合并的相对优点提供了观点。此外，LAMF还向机构投资者、对Nuvo使命有亲和力的赞助商关联公司以及行业专家进行了多次介绍。Nuvo单独在与投资者和内部人士讨论筹集资金。与此同时，Nuvo继续推进其INVU专利保护专有技术的商业化，并与战略合作伙伴签署了一份意向书，以推进产品开发和在美国上市。

2022年10月15日，LAMF管理团队的成员，包括Jeffrey Soros、Simon Horsman、Morgan Earnest、David Weisburd和Maximilian Staedtler，与Nuvo董事会主席Deborah Henretta举行了视频会议。Henretta女士阐述了Nuvo业务的融资需求，并根据已终止的首次公开募股计划和Nuvo准备在美国将其产品商业化推出时业务的持续融资需求，预览了Nuvo董事会将考虑通过SPAC业务合并进行公开上市的高级别条款。这些条款包括约4亿美元的估值和约5000万美元的承诺融资。在这场视频会议之后，LAMF正式将Nuvo视为潜在目标。

与此同时，Nuvo和LAMF的代表与Nuvo的股东和高管进行了一系列讨论，其中包括预期的公开上市、获得融资的路径，以及基于Nuvo商业进展和当时紧张的市场条件之间的平衡，Nuvo对拟议的2021年首次公开募股估值范围内的估值的预期。LAMF的代表还与LAMF的顾问讨论了如何将交易与预期的商业里程碑联系起来，以及如何构建并行的私人融资。

2022年11月10日，LAMF的代表与Nuvo的管理团队分享了一份不具约束力的意向书草案。这份初步意向书考虑组建一个由保荐人已知的投资者组成的小型银团，以参与可转换融资。在意向书中，可转换融资取决于企业合并的同时完成，以及Nuvo与投资级评级商业合作伙伴签订具有约束力的协议，其收入目标在五年内累计至少为50,000，000美元，与飞利浦MPA中包含的目标一致。转换上限定为400,000，000美元。根据Nuvo放弃的首次公开募股中设想的估值，根据进一步的调查结果，当时设想的股权估值为300,000，000美元，相对于可转换工具的转换上限，股权的折扣。

2022年11月16日，LAMF和Nuvo签署了一份不具约束力的意向书（“初始意向书”），并进入了45天的排他期。初步意向书包含上述条款，并考虑进行至少20,000，000美元和最多75,000，000美元的可转换融资。

2022年11月18日，Nuvo为尽职调查目的提供了对其虚拟数据室（“VDR”）的访问权限，并在VDR中填充了初步尽职调查项目，包括某些财务和资本化信息，以及与商业合作伙伴和证券持有人的某些协议。

LAMF的代表于2022年11月18日被介绍给Nuvo的外部法律顾问Greenberg Traurig，LLP（“Greenberg”）。LAMF此前曾聘请White & Case LLP（“White & Case”）担任其IPO相关的美国法律顾问，并聘请White & Case担任其拟议业务合并相关的美国法律顾问。

2022年12月，LAMF聘请Herzog，Fox & Neeman（“Herzog”）担任其在以色列的当地法律顾问，协助对几个重点领域进行尽职调查，包括对Nuvo的政府赠款进行尽职调查、向其员工和服务提供商发放的股权奖励以及现有的资本化和融资安排。

在此期间，Jeffrey Soros、Simon Horsman、Morgan Earnest和保荐人成员通过2022年11月18日、2022年11月30日、2022年12月16日、2022年12月17日和2022年12月28日举行的电话会议，继续讨论与拟议业务合并相关的任何融资的轮廓、交易的税务结构，包括此类融资和业务合并，以及与White & Case业务合并的一般条款。在整个11月和12月，LAMF的代表继续与选定的投资者讨论潜在的融资，而Nuvo的代表也与几位投资者就融资方案进行了讨论。

2022年12月14日，LAMF的代表向Nuvo的代表介绍了其一位非正式顾问和Earnest先生的叔叔罗伯特·鲍威尔（Robert Powell），他在医疗设备方面拥有行业专业知识，以推进对Nuvo商业化机会的尽职调查。

尽管初始意向书下的排他性已于2022年12月31日到期，但双方仍在继续讨论潜在的业务合并，因为似乎对业务合并和筹资战略有着浓厚的兴趣和普遍基础。在排他性到期后，LAMF重新与A公司进行了讨论。

2023年1月5日，Nuvo的某些股东，包括Laurence Klein和Daniel Gilcher，以及LAMF的代表讨论了拟进行的业务合并和相关融资对Nuvo资本表的影响，包括保荐人股权导致的稀释。

2023年1月7日，保荐人成员的关联公司向Nuvo的代表提交了一份融资条款清单以供考虑，其中考虑了可能发行可转换票据。

2023年1月11日，LAMF的代表与Nuvo的代表就拟进行的可转换票据融资的细节进行了进一步讨论。应Nuvo管理层的要求，LAMF的代表于2023年1月17日提交了一份提案，供Nuvo董事会审议，其中详细说明了双方业务合并的拟议条款。该提案设想的估值为3亿美元，但需进一步尽职调查，总对价假设Nuvo在2023年2月前与下述两个战略合作伙伴执行最终商业协议，并且Nuvo至少获得3500万美元融资。

2023年1月19日，LAMF的代表与战略合作伙伴进行了讨论，该战略合作伙伴于2022年9月与Nuvo签署了关于联合产品开发和上市的意向书，随后于2022年12月与Nuvo执行了联合产品开发协议。

2023年1月24日，White & Case向Greenberg和NUVO管理层提供了业务合并协议的初步草案，其中反映了上述初始意向书的条款，包括预期的300,000，000美元的股权估值、初步意向书中设想的临时融资、由NUVO指定的五名成员和LAMF指定的两名成员组成的上市公司董事会，以及惯例陈述、临时契约、成交条件和终止权，如果Nuvo未能在指定日期之前交付2021和2022财年的合并经审计财务报表，则包括LAMF的终止权。

2023年2月2日，LAMF的代表与飞利浦的代表审查了联合产品开发协议的条款，并与Nuvo的代表审查了Nuvo和飞利浦之间分销协议的谈判情况。

2023年2月6日，LAMF的代表出席了在旧金山举行的母胎医学学会会议，NUVO和其潜在商业合作伙伴的代表在会上共同介绍。尽管有进展的迹象，但此时，Simon Horsman、Morgan Earnest以及保荐人成员仍认为，NUVO执行商业协议的时间安排不够明确。因此，Simon Horsman、Morgan Earnest以及赞助商和Nuvo的成员决定不根据最初的意向书延长排他性，并暂停融资讨论。

2023年3月20日，Nuvo与LAMF取得联系，继续进行讨论。Klein先生和LAMF的代表重新审视了Nuvo将其产品商业化的努力之前的讨论和进展，因为Nuvo开始记录对医院系统的商业销售，公共和私人保险计划开始报销患者使用Nuvo平台的费用。LAMF的代表分享了几次投资者对话的反馈，这些对话涉及结构性解决方案，既解决了Nuvo的融资需求，也解决了投资者对下行保护和交易确定性的渴望。

在Klein先生和Simon Horsman进行了几次电话交谈后，LAMF的管理层和赞助商成员于2023年4月3日与Nuvo的管理层进行了后续通话，讨论了鉴于Nuvo业务的商业进展而可向投资者推销的各种融资结构，包括可能进行2000万美元的外部股权融资，其中400万美元将来自赞助商。LAMF提议修改可转换票据结构，资金取决于实现某些里程碑。

在接下来的几天里，LAMF的代表与Nuvo管理层和Nuvo董事会成员就交易条款交换了电子邮件和电话，其中包括但不限于营销外部融资的能力，目标是在执行业务合并协议时筹集至少1000万美元，在执行业务合并协议之前启动优先的“交叉融资”，锁定和估值降低至约2.69亿美元，再加上与执行特定商业协议有关的约3100万美元的收益，考虑到Nuvo管理层有兴趣在实现某些商业里程碑后达到约3亿美元的估值。

2023年4月10日，LAMF董事会开会讨论了Nuvo修订后的意向书提案的条款，其中条款包括如上所述的“交叉融资”，保荐人将在其中投资高达400万美元，并预付此类投资，为Nuvo聘请一家公共会计师事务所提供资金。这些条款还包括拟议的股票激励池，将向参与交叉融资的投资者发行，以及估值降至2.69亿美元，以及与上市公司相关的3,039，215股盈利

具体商业协议的执行，如上所述。意向书提案还考虑到，除了修订后的意向书中提出的修改外，最终协议的条款将基本上反映White & Case 1月24日的业务合并协议草案中提出的条款，如上所述。

2023年4月11日，LAMF提交了一份与延期有关的初步代理声明，该声明经修订以回应SEC在2023年4月18日的评论。

2023年4月16日，LAMF的代表和Henretta女士就拟进行的交易和相关融资的关键条款进行了后续讨论，包括潜在临时融资的形式和条款、跨界轮的资历、清算优惠和约1.5亿美元的投前估值。

2023年4月18日，LAMF和Nuvo的代表就修改初始意向书进行了几次讨论，以反映最近的结构化讨论，其中包括由Nuvo现有股东和保荐人成员参与的“交叉融资”结构。“交叉融资”之所以必要，是因为此前曾承诺根据初始意向书参与对Nuvo的投资的关键合作伙伴决定不参与该交易。LAMF、Nuvo的代表及其各自的顾问就交易结构和尽职调查相关事项进行了进一步讨论，其中包括来自10X Capital的代表，该公司是保荐人的投资者，也是SPAC的顾问，专门从事资本市场和交易执行工作。在此期间，双方进行了深入的业务、运营和战略讨论，包括审查Nuvo的战略举措、未来增长计划和潜在的未来资本需求。此外，Vellar是科恩 & Company Capital Markets（“科恩”）的关联公司，也是保荐人被动成员的关联公司，Vellar在此期间以委托人的身份向Nuvo提供了初步融资提议，Nuvo没有进一步追求该提议。

2023年4月24日，Nuvo董事会开会讨论了LAMF提案的修订条款，以及根据LAMF现有管理文件延长期限以完成业务合并的必要性。经过讨论，Nuvo董事会批准根据一份新的非约束性意向书与LAMF达成排他性协议，该意向书对Nuvo的投资前股权估值为269,000，000美元，加上31,000，000美元的收益和赞助商某些成员对Nuvo交叉融资的1,000，000美元的融资承诺。在就交割条件、治理和费用以及LAMF需要延长完成业务合并的最后期限交换意见后，LAMF和Nuvo于2023年4月25日签署了第二份不具约束力的意向书（“4月意向书”），该意向书对初始意向书的条款进行了全面修订和替换，排他期至2023年5月16日。

4月份的意向书包含上述条款，预计交叉融资最高可达10,000，000美元，但可由Nuvo董事会酌情增加该金额。LAMF和Nuvo还在4月的意向书中同意分别提供最多1,000，000股保荐人的创始人股份和1,000，000股Nuvo股份，作为对参与交叉融资的投资者的股权激励，这些股权将在业务合并结束时按比例发行在公众公司的股份中。此外，在初步意向书考虑由LAMF任命的两名成员组成的上市公司七人董事会的情况下，4月份的意向书考虑由LAMF任命一名董事会成员和一名董事会观察员进入七人董事会。

2023年4月26日，LAMF提交了与延期有关的最终代理声明。

2023年4月28日，LAMF公开宣布执行4月的意向书。

2023年5月2日，White & Case向Greenberg和Nuvo提供了业务合并协议的修订草案，该草案的形式与2023年1月24日提供的草案基本相同，但进行了修订以反映4月意向书的新条款。

2023年5月4日和5日，Nuvo和LAMF的代表就Nuvo交叉融资的结构和文件进行了一系列电话交谈。这些讨论包括White & Case、Greenberg、Herzog和Nuvo的以色列律师Meitar Law Offices（“Meitar”）。

从2023年5月9日起，通过签署业务合并协议，White & Case和Herzog就Nuvo的后续数据和信息交换了几轮补充尽职调查请求，包括与Nuvo的员工、知识产权、财务控制、遵守行业特定法规和政府赠款以及其他法律尽职调查有关的请求。

为了回应对尽职调查材料的要求，Nuvo管理层向LAMF、White & Case和Herzog的代表提供了详细的尽职调查文件和VDR中的信息，以便LAMF对Nuvo进行进一步的商业、财务、法律、税务、知识产权和其他尽职调查，此外还评估了部分业务以及规模相当的医疗保健和医疗设备公司。

2023年5月11日，LAMF召开临时股东大会。在这次会议上，LAMF的股东批准了对其现有管理文件的修订，将LAMF必须完成初始业务合并的日期从2023年5月16日延长至2023年11月16日，并允许LAMF在没有其他股东投票的情况下，通过LAMF董事会决议，选择进一步延长LAMF必须以一个月为增量完成初始业务合并的日期，最多增加六次，或总共最多十二个月，直至2024年5月16日。就本次会议而言，持有总计22,347，384股公众股的股东行使权利，以信托账户所持资金的每股10.52美元赎回其股份，信托账户中剩余约3100万美元。在这些赎回之后，以及在创始人股份持有人选举将8,433，333股创始人股份转换为8,433，333股LAMF A类普通股后，有12,491，949股LAMF A类普通股流通在外。

2023年5月16日，LAMF和Nuvo签订了4月意向书的第1号修正案，将4月意向书下的排他性期限延长至2023年5月31日。

2023年5月17日，LAMF和Nuvo的代表召开电话会议，讨论与Nuvo战略合作伙伴的分销协议进展以及货币化战略。双方讨论了根据先进的商业条款为Nuvo创建财务预测。

2023年5月27日，White & Case向Greenberg提供了注册权协议和保荐人支持协议的初稿。

2023年5月31日，LAMF和Nuvo签订了4月意向书的第2号修正案，将修订后的4月意向书下的排他期延长至2023年6月14日。

在接下来的几周里，Nuvo的某些股东建议修改4月份意向书的条款，包括增加最低现金成交条件，以及Nuvo有能力终止业务合并协议，以便与商业伙伴进行替代交易。随后与Nuvo的某些股东进行了几次讨论，LAMF的代表与一些机构投资者和财务顾问进行了接触，其中包括Robert Powell、Keith Harris博士、科恩、富国银行和其他融资和资本市场策略公司，以讨论Nuvo的融资策略。2023年6月22日，LAMF的代表与Nuvo在德国最大的机构投资者会面，讨论了Nuvo的交叉融资和交易结束后的资本化。其他讨论包括Nuvo在准备提交与业务合并相关的注册声明方面取得的进展，以及关于与战略方谈判商业伙伴关系协议的最后阶段的更新。

2023年6月29日，LAMF的代表通过视频会议与Nuvo的审计师普华永道会计师事务所（“PWC”）的代表会面，讨论Nuvo的财务报表和财务报告内部控制。同日，Simon Horsman收到了与战略合作伙伴提交审查的完整形式的协议草案，以及基于（其中包括）与战略合作伙伴协议的商业条款的财务预测。

在就跨界融资的拟议新条款以及在Nuvo终止业务合并协议以与战略买家达成替代交易的情况下Nuvo将支付的分手费交换意见后，LAMF和Nuvo于2023年7月12日签署了第三份新的非约束性意向书（“7月意向书”），该意向书对4月意向书的条款进行了全面修订和替换。7月意向书下的独占期一直持续到2023年8月14日。7月的意向书规定，如果Nuvo在业务合并协议执行后的一段时间内终止业务合并协议以与战略买家达成替代交易并澄清拟议交叉融资的条款，Nuvo将支付分手费。根据7月份的意向书，赞助商的某些成员承诺在Nuvo的交叉融资中投资高达4,000，000美元，第一笔500,000美元将在执行业务合并协议的同时支付，另有500,000美元将在Nuvo与于2022年9月与Nuvo签署意向书的战略合作伙伴签订商业伙伴协议时支付。融资承诺的第二笔1000000美元将在首次提交时支付

与2023年9月30日之前的企业合并相关的注册声明，以及融资承诺的最终2,000，000美元将在2023年9月30日之前支付，前提是初始注册声明已在该时间提交。在7月份的意向书中，投资者在交叉融资中可获得的股权激励池的构成也进行了修订，因此保荐人将提供最多1,000，000股创始人股份，而Nuvo将在业务合并结束时发行最多2,000，000股普通股。7月份的意向书进一步规定，至多2450980股保荐人的创始人股份将在收盘后被锁定，直至上市公司收到至少2500000000美元的融资收益（不包括交叉融资）、上市公司首次后续发行结束以及控制权交易发生变更（以较早者为准）。

鉴于Nuvo在商业化努力和飞利浦MPA方面取得的重大进展，LAMF董事会对此时推进与Nuvo的潜在业务合并感到放心，该MPA的初始期限为五年，除非任何一方在前三年后提前180天通知另一方后，在商业上合理的基础上终止它。因此，LAMF董事会增强了对Nuvo能够在2024年初产生收入的信心。迄今为止，根据飞利浦MPA支付的总金额为0美元。

2023年7月13日，Nuvo和LAMF的代表恢复了每日通话，以推进业务合并协议。

2023年7月14日，White & Case向Greenberg提供了业务合并协议的更新草案，该草案经修订以反映7月意向书的新条款，包括在Nuvo终止业务合并协议以在业务合并协议执行后的一段时间内与战略买家达成替代交易的情况下，包含Nuvo将支付的分手费。White & Case还于2023年7月14日向格林伯格提供了股东支持协议的初步草案。

同样在2023年7月14日，LAMF的代表与Roth Capital Partners，LLC（“Roth Capital”）的代表就可能保留Roth Capital在业务合并中担任LAMF的财务顾问或资本市场顾问的问题举行了电话会议。2023年7月18日，LAMF的代表与Roth Capital进行了后续通话，讨论了拟议业务合并当时的现状，并讨论了与Roth Capital的潜在接触条款。

2023年7月17日，格林伯格向White & Case提供了对业务合并协议草案、保荐人支持协议和股东支持协议的评论，其中对支持协议的评论包括与锁定股份条款相关的某些评论，包括适用于锁定创始人股份的锁定期以及锁定期内股份不可转让的例外情况。格林伯格对《保荐人支持协议》的评论还包括有关在涉及与企业合并相关的保荐人的股东诉讼案件中的收盘后董事会的组成和赔偿义务的评论。在2023年7月17日期间，通过签署业务合并协议，White & Case和Greenberg交换了交易文件的几份草稿，以协商双方各自的临时经营和交割后契诺以及陈述和保证的最终条款，以及在Nuvo终止业务合并协议以在业务合并协议执行后的一段时间内与战略买家达成替代交易的情况下取消Nuvo将支付的分手费。

2023年7月21日，LAMF董事会通过视频会议的方式与Simon Horsman、Morgan Earnest和保荐机构White & Case的成员、时任NUVO顾问、Morgan Earnest的叔叔Robert Powell以及保荐机构成员10X LLC的代表举行了会议。在会议开始时，鲍威尔先生被介绍为Nuvo的顾问，并讨论了他在医疗保健行业的背景以及他与Nuvo的关系。鲍威尔随后回答了董事会关于Nuvo的战略和机会以及Nuvo实现其业务目标所面临的风险的进一步问题；鲍威尔还讨论了Nuvo运营所在的市场规模。经过这样的讨论，鲍威尔随后离开了会议。随后，Simon Horsman和保荐人成员向LAMF董事会解释了在7月份的意向书中得出Nuvo股权估值的过程。Simon Horsman、Morgan Earnest和保荐人成员还与LAMF董事会讨论了聘请Roth Capital作为LAMF顾问的考虑因素。LAMF董事会授权Simon Horsman继续与Roth Capital和其他潜在财务顾问进行讨论，并聘请Roth Capital或其他财务顾问在下次会议上以及在LAMF董事会可能批准与Nuvo达成最终协议之前向LAMF董事会提供估值建议。

2023年7月21日，Roth Capital与Nuvo的代表举行了一场视频会议，为Roth Capital提供了Nuvo未来财务信息的概览。7月24日，LAMF和Roth Capital的代表与Nuvo的管理团队进行了后续讨论，讨论了Nuvo的未来财务信息。2023年7月26日，LAMF聘请Roth Capital作为其与拟议交易有关的资本市场顾问，除其他外，对Nuvo进行确认性财务尽职调查，以协助LAMF董事会根据Nuvo的前瞻性财务信息了解Simon Horsman对Nuvo的协商估值。LAMF董事会选择Roth Capital担任其与业务合并协议所设想的交易有关的资本市场顾问，因为Roth Capital是一家全国公认的投资银行公司，并且因为Roth Capital作为其投资银行业务的一部分，始终从事与并购交易、公开和私募发行和配售证券以及其他证券相关活动有关的公司及其证券的估值。

作为Roth Capital资本市场咨询服务的对价，LAMF同意向Roth Capital支付75万美元的费用，其中7.5万美元在Roth Capital提交财务尽职调查分析五个工作日后支付，其余67.5万美元的余额同意在业务合并结束时支付。LAMF还同意偿还Roth Capital产生的某些费用，并赔偿Roth Capital因Roth Capital的参与而可能产生的某些责任。过去，Roth Capital及其任何关联公司均未向LAMF及其关联公司提供任何其他由Roth Capital或其关联公司获得补偿的投资银行服务，但在日常业务过程中，Roth Capital及其关联公司可能会为其及其关联公司自己的账户和客户的账户收购、持有或出售LAMF及业务合并其他各方的股权、债务及其他证券和金融工具（包括银行贷款和其他义务），并据此，可随时持有此类证券的多头或空头头寸。Roth Capital及其关联公司未来也可能寻求向LAMF、Nuvo、Holdco及其各自的关联公司提供此类服务，并预计将获得提供这些服务的费用。

2023年7月24日，LAMF、Nuvo、White & Case、Herzog、Greenberg和Meitar的代表举行视频会议，讨论并敲定交叉融资的条款，包括优先融资股份持有人可选择转换为普通股的权利、优先股的反稀释保护以及某些其他保护性条款，包括对某些关联交易和清算事件的核准权。

在整个7月和8月，Simon Horsman和Morgan Earnest收到了Nuvo在美国和欧洲的销售团队关于预售管道建设的最新信息。

在接下来的几周里，LAMF的代表与Kelly Londy、Daniel Gilcher和Ari Klein就Nuvo的未来财务信息、潜在融资来源和其他惯常的尽职调查事项进行了多次讨论和信息交流。该小组详细讨论了Nuvo的未来财务信息和支持它的假设，作为LAMF对Nuvo进行财务尽职调查的一部分。

从2023年7月起，通过签署业务合并协议，LAMF和Nuvo的代表及其各自的顾问就医疗保健监管、法律、资本化和会计事项对Nuvo进行了尽职调查会议，其中会议包括于2023年7月25日举行的视频会议，White & Case、Herzog、Greenberg和Nuvo的管理层参加了会议，期间LAMF的法律顾问就Nuvo的数据隐私和网络安全政策、其知识产权、与就业和股权有关的事项以及与商业安排和政府赠款有关的事项向Nuvo的管理层提出了问题。此外，在这段时间内，各方及其顾问几乎每个工作日都举行电话会议和虚拟会议，讨论Nuvo业务的潜在业务合并条款、尽职调查项目以及商业和法律要素。

7月下旬至8月中旬期间，LAMF和Nuvo的代表频繁通话，讨论内容除其他外，还包括与Nuvo最大机构投资者的融资方案前景。LAMF和Nuvo预计将在交易结束前围绕额外融资进行讨论，尽管他们无法保证此类融资将以有吸引力的条款或根本无法获得。见“风险因素——我们将需要获得额外融资，为我们未来的运营提供资金，并持续经营。如果我们无法获得这样的融资，我们可能无法完成我们INVU平台的开发和商业化。”LAMF和Nuvo同意继续进行交叉融资，其条款包括适用于与交叉融资相关的新类别优先股的权利范围，包括信息、登记和某些批准权利。

LAMF董事会在2023年7月28日通过视频会议与LAMF（“Maples”）的开曼群岛法律顾问Simon Horsman、Morgan Earnest、White & Case和Maples & Calder举行会议之前，收到了决议草案、法律陈述、Roth Capital的财务尽职调查分析、交易结构摘要和关键交易文件，包括业务合并协议。在该次会议上，Simon Horsman和Morgan Earnest提供了有关拟议业务合并的最新信息以及交易对LAMF股东的预期收益以及潜在风险。梅普尔斯介绍了一家开曼群岛豁免公司在与Nuvo业务合并的背景下的董事职责。

Roth Capital也出席了会议，并讨论了其为LAMF董事会准备的财务尽职调查分析，该分析使用贴现现金流模型，帮助LAMF董事会了解Nuvo相对于某些可比数字健康公司的协商估值，并考虑到Nuvo实现其预期财务信息中描述的目标的可能性，包括其新战略合作伙伴关系产生的预计收入。Roth Capital的分析为数字健康行业的一组超20家公司提供了市值、企业价值以及收入和EBITDA倍数等财务指标（如适用），下表列出了这些公司。罗斯资本从不同的发展阶段选择了这样一组多样化的公司，包括早期、成长型和成熟公司，以及在纽约证券交易所或纳斯达克上市的公司，这些公司的市值从大约2900万美元到超过500亿美元不等。此外，这些公司选择了所有在代表Nuvo经营的行业的一个或多个领域运营的公司：数字疗法、数字监测和远程医疗。尽管Nuvo是一家处于早期阶段的公司，但Roth Capital选择了在发展阶段和市值方面各不相同的公司，以便让LAMF董事会更好地了解数字健康行业公司在其整个发展过程中的财务表现和相关估值，并帮助LAMF董事会将Nuvo与一组多样化的数字和远程医疗公司相关联。下表进一步描述了Roth Capital选择的公司以及适用于每一家公司的指标：

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资料来源：标普 Capital IQ和雅虎财经

注：市场数据截至07/27/2023。按截至2023年7月27日的汇率换算成美元的数值

超过50.0x和低于0.0x的倍数被标记为没有意义，‘nm’。无法获得数据的倍数被认为是‘——’。

此外，罗斯利用其专业酌处权，将上述代表性公司群体纳入财务分析，这是从更广泛的符合此类标准的公司名单中得出的。该财务分析未涉及Nuvo预期财务信息的业务组合公平性或合理性，该分析指出，此类同行公司内企业价值和过去12个月收入倍数的第25和75个百分位分别为2倍和6倍，中位数为2.9倍。Roth Capital在贴现现金流分析中应用了这样的2.9倍12个月收入倍数中位数，这导致Nuvo的隐含股权价值约为3亿美元，假设Nuvo的预测达到45%（即通过将Nuvo的预期财务信息乘以0.45），如果这样的预测达到100%，最高可达8亿多美元。该演示文稿未包括对LAMF董事会的任何建议或建议。

White & Case的代表为LAMF董事会审查了拟议的最终交易文件的条款。LAMF董事会询问，而Simon Horsman、Morgan Earnest和LAMF的顾问回答了有关所提事项的问题，包括有关商业风险、关键交易文件以及更广泛的数字健康和健康平台行业的问题。LAMF董事会随后讨论了其他因素，包括“LAMF董事会批准业务合并的原因”标题下描述的因素。LAMF董事会还获悉并考虑到，LAMF内部人士在业务合并中拥有的利益与LAMF股东的利益一般不同，包括本代理声明/招股说明书中题为“业务合并提案—— LAMF内部人士和保荐人在业务合并中的利益”一节中概述的利益。LAMF董事会还将飞利浦MPA作为对Nuvo技术的验证赋予了其价值。经适当讨论后，LAMF董事会以书面同意方式一致通过决议（i）确定订立业务合并协议及相关交易文件并完成由此设想的交易是公平、可取和符合LAMF商业利益的，（ii）授权管理层执行和交付交易文件，（iii）授权管理层完成业务合并协议及相关交易文件所设想的交易，以及（iv）建议LAMF的股东投票“赞成”本代理声明/招股说明书中包含的提案等。

2023年8月4日，Nuvo董事会批准并通过业务合并协议。

2023年8月13日，NUVO股东特别大会召开，会上NUVO股东批准通过经修订及重述的NUVO组织章程细则，以实施交叉融资的条款，于紧接执行业务合并协议及交叉融资首次交割前生效。

在2023年7月28日至2023年8月17日期间，各方根据各方议定并经各自董事会批准的条款最终确定了有关拟议业务合并的交易文件（或其表格）。2023年8月17日，LAMF、Nuvo、Holdco、Assetco和Merger Sub签署了业务合并协议。在执行业务合并协议的同时，双方还与适用的其他相关方在每种情况下订立了本文所述的相关协议。更多信息见“业务合并提案——相关协议”。

2023年8月18日，LAMF和Nuvo发布联合新闻稿，宣布执行业务合并协议，该协议作为8-K表格当前报告的证据提交。

2023年8月21日，Nuvo与飞利浦订立飞利浦MPA，该协议满足了业务合并协议中与收益相关的条件，因此，根据业务合并协议的条款和条件，在交割时，Nuvo股权估值将约为300,000，000美元。

LAMF董事会批准业务合并的理由

如上所述，LAMF董事会在评估业务合并时咨询了LAMF的管理层和顾问。在达成一致决定以批准业务合并协议和业务合并协议所设想的交易时，LAMF董事会考虑了一系列因素，包括但不限于下文讨论的因素。鉴于在评估业务合并时考虑的因素数量众多且种类繁多，LAMF董事会认为不可行，也没有试图量化或以其他方式为其在达成时考虑的特定因素分配相对权重

它的决心和支持它的决定。LAMF董事会认为其决定是基于可获得的信息以及提交给它并由它考虑的因素。此外，个别董事可能对不同因素给予了不同的权重。

这份对LAMF业务合并原因的解释以及本节中介绍的所有其他信息具有前瞻性，因此，应与标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节下讨论的因素一起阅读。

在分析业务合并时，LAMF管理层根据经验和判断，使用公开信息，审查并比较了LAMF管理层及其顾问认为与NUVO具有可比性的某些公司的当前和历史财务信息、与当前和历史财务信息相对应的某些NUVO当前和历史财务信息、比率和公开市场倍数。这些公司中没有一家与Nuvo完全相同。

在做出决定之前，LAMF董事会审查了其管理层、保荐人成员和LAMF顾问进行的尽职调查结果，这些结果支持推进交易。在结束推进交易时，LAMF董事会认为飞利浦MPA（包括在开始尽职调查过程之前签署的联合产品开发协议）是支持与Nuvo交易的重要发展。这增加了LAMF董事会对Nuvo未来财务信息的信心，这是LAMF董事会在决定推进交易时考虑的因素之一，也证明了通过Nuvo产品商业化可以实现的规模。有关Nuvo预期财务信息所依据的假设的更多信息，请参见“业务合并提案——关于Nuvo的某些未经审计的预期财务信息”，LAMF董事会考虑了这些假设。此外，在审查Roth Capital编制的财务分析时，LAMF董事会认为，如果Nuvo的预测达到45%以上（即通过将Nuvo的预期财务信息乘以0.45并在Roth Capital的分析下应用2.9倍的收入倍数），Nuvo的估值可能会比谈判股权价值3亿美元有潜在折扣，与此相关，如果Nuvo的预测仅达到45%，则谈判股权价值3亿美元得到了预测的支持，为LAMF董事会提供一个基础来支持协商后的估值，即使这些基本假设只产生了Nuvo预计收入的不到一半。LAMF董事会也被Nuvo的IP组合所吸引。

尽职调查包括：

•与Nuvo的管理团队、董事会成员、股东和顾问举行会议和电话会议，其中涉及Nuvo的技术、商业化计划和市场机会；

•审查Nuvo的重要合同和其他协议，包括与关键知识产权、客户、供应商、供应商、顾问、合资企业、合伙企业、顾问、雇员、承包商、赔偿以及任何先前的收购、合并和/或处置有关的管理文件和文书及协议；

•财务、税务、法律、保险、会计、运营、业务和其他尽职调查，包括审查董事会会议记录和决议、劳动和就业事项、Nuvo的公司和管理结构（包括关联公司、子公司和合资企业的结构）、知识产权、投资者协议和资本化表、与公司证券的股东或其他持有人进行的事先沟通、事先的内幕交易、事先的重组和资本重组、法律诉讼、对地方、州和联邦法律法规的法律遵守情况、隐私/数据安全、许可、许可、批准和授权（包括FDA授权）、税务事项和关键的第三方供应商安排；

•对在纽约证券交易所或纳斯达克上市且市值在约2900万美元至超500亿美元之间的可比公司进行分析，这些公司来自不同发展阶段，包括早期、成长型和成熟公司，如上文“企业合并的背景”标题下进一步描述；

•与LAMF管理层及其法律顾问进行磋商，并审查关键管理层雇佣协议；

•审查Nuvo的历史财务业绩（包括经审计和未经审计的财务报表、损益表、资产负债表、经营报表和现金流量表）；

•审查Nuvo的预期财务信息，包括备考预测；和

•确认性财务尽职调查，包括将Nuvo的财务业绩指标、预期财务信息和估值指标与医疗保健和技术领域的其他公司进行比较。

在批准业务合并时，LAMF董事会决定不获得公平意见。鉴于来自广泛行业的公司在运营管理、投资、技术和财务管理和分析方面的不同背景，LAMF的管理人员和董事在评估其运营和财务价值方面拥有丰富的经验，并得出结论认为，他们的经验和背景，连同Roth Capital的经验和行业专业知识以及他们如上所述为LAMF董事会准备的分析，使他们能够就业务合并做出必要的分析和决定。

LAMF委员会的经验包括以下方面：

自2021年9月起担任LAMF董事长的索罗斯先生于2014年与他人共同创立了LAMF LLC（d/b/a Los Angeles Media Fund）（“LAMF LLC”），目前担任首席执行官。除了通过LAMF LLC进行投资外，从1990年至今，索罗斯还长期通过其家族办公室，以个人身份投资于多个领域的私营和上市公司，包括科技、电子商务、金融服务、房地产、消费品、医疗保健/生命科学、酒店和艺术。这些投资的例子包括Palantir Technologies Inc.（纽约证券交易所代码：PLTR）、ContextLogic，Inc.（纳斯达克：WISH）、Field Trip Health Ltd（纳斯达克：FTRPF）、Aspiration Partners Inc.、eSalon、Verge Analytics，Inc.（d/b/a Verge Genomics）、Zywave，Inc.、Kele，Inc.和Drake Holdings（DPS Skis）Inc.（d/b/a DPS Skis）。索罗斯先生自2016年起担任InventTV的联席主席，并自2023年起成为LAMF体育管理的合伙人。在加入LAMF之前，他于2009年至2014年创立并担任Considered Entertainment的首席执行官。

Horsman先生自2021年9月起担任LAMF的董事兼首席执行官，他是LAMF LLC的联合创始人，从2014年到2023年5月，他担任LAMF LLC的联席首席执行官，负责各种业务的财务和业务方法，其中包括多个娱乐项目的融资和制作。Horsman先生在加利福尼亚州（在职）和英国（非在职）都有律师资格，他于1990年在英国卓越的公司律师事务所Slaughter and May开始了他的法律生涯，随后于1998年至2003年在洛杉矶一家领先的精品律师事务所Neff Law Group担任合伙人，专门从事技术和电子商务领域的工作。他当时的客户包括许多世界上最大的软件公司。2003年，霍斯曼加入了他的客户——领先的电子商务平台PriceGrabber.com，担任其副总裁兼总法律顾问，并在2005年整体参与安排该公司的出售；仅150万美元的投资，该公司就以4.85亿美元的价格出售给了Experian。Horsman先生此前曾担任InventTV的联席主席，自2023年以来一直是LAMF体育管理的合伙人。从2006年到2009年，霍斯曼先生担任Future Films（美国）的首席执行官，当时是最大的独立娱乐融资集团之一。

Machado女士自2021年9月起担任LAMF董事，2011年12月至2013年8月担任GE巴西公司总裁兼首席执行官，2013年8月至2015年7月担任拉丁美洲政府事务与政策副总裁。2018年4月，她创立了Briyah研究所，这是一家Benefit Corporation（B Corp），将创新、实践和目标联系起来，以激励领导者转变组织，共同创造影响力经济。

Spade女士自2021年9月起担任LAMF的董事，她的职业生涯一直在媒体和娱乐领域度过，重点关注消费者平台。2021年和2022年，她曾在AMC网络担任多个领导职务，包括首席财务官、首席运营官、首席执行官。她此前曾于2019年至2020年在ViacomCBS（现为派拉蒙全球）担任首席财务官，并于2018年至2019年在CBS Corporation（在与维亚康姆公司合并之前）担任该公司的TERM0，在此之前，Spade女士在Showtime Networks Inc.（“SNI”）工作了21年，担任过各种职务，包括2012年至2018年的首席财务官，并在流媒体出现期间成功扩展Showtime多平台发行战略方面发挥了重要作用。此外，她还曾于2000年至2012年担任SNI业务运营高级副总裁。她还曾于1991年至1997年在普华永道会计师事务所担任审计专业人士和注册会计师，担任过多个职务。

在其IPO的招股说明书中，LAMF确定了其认为对评估潜在目标业务具有重要意义的以下一般标准和准则，尽管LAMF表示将在评估潜在收购机会时使用这些标准和准则，但可能会决定与不符合这些标准和准则的目标进行初始业务合并：

•估值：估值在7.5亿-20亿美元的公司。

•强大的管理团队、运营记录和公司治理。拥有高绩效管理团队的公司应该有适应动态市场条件、探索新的增长和货币化途径的记录，并对其生态系统内的技术进步有敏锐的意识，有兴趣和技能来利用这些进步。

•处于解锁长期增长的最高位置。非常有能力采用新战略、产品和服务的公司，这些战略、产品和服务将解锁新的增长途径，提供先发优势并促进长期投资。

•可持续的竞争优势和强大的进入壁垒。具有显著进入壁垒的长期竞争优势的公司，包括多样化的消费者产品、可观的前期投资成本、竞争中断的低风险以及独特的品牌资产/创新或优质知识产权。

•强劲稳定的自由现金流的财务历史。在增长、盈利能力和稳健基本面方面拥有持久业绩记录的公司。对于受新冠大流行严重影响的公司，那些具有早期复苏信号和业务基本实力的公司将随着时间的推移推动强劲的财务业绩。

•有吸引力的价值和估值。相对于其长期价值而言定价合理的公司，LAMF将寻求提升这些公司，同时为其股东提供具有吸引力的风险调整后财务回报。

•将受益于成为一家上市公司。准备好进入公开市场并将利用这些市场寻求增长机会、加强资产负债表以及招聘和留住卓越管理层和关键人员的公司。

这些说明性标准并非旨在详尽无遗。LAMF在其IPO招股说明书中表示，与特定初始业务合并的优点相关的任何评估将在相关范围内基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果LAMF决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行业务合并，LAMF表示将在LAMF与其初始业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述标准。

在考虑业务合并时，LAMF董事会得出的结论是，Nuvo几乎满足了上述所有标准，但Nuvo的估值低于上述范围以及Nuvo没有强大和稳定的自由现金流，因为它是一家未实现收入的公司。特别是，LAMF董事会考虑了以下积极因素，尽管没有加权或按照任何重要顺序：

•竞争优势。Nuvo的INVU ®解决方案在孕产妇健康领域的独特地位，由与领先的健康技术公司飞利浦的合作伙伴关系提供支持。

•具有吸引力的估值。LAMF董事会认定，基于Nuvo的商业潜力，在其商业合作伙伴关系和知识产权的支持下，LAMF股东以具有吸引力的估值收购了他们在Nuvo的股份，该估值低于Nuvo的IPO估值，尽管自那时以来取得了重大进展。

•尽职调查。LAMF管理团队、保荐机构及其顾问对Nuvo开展的LAMF尽职调查结果。

•协议交易。业务合并协议的财务及其他条款是合理的，不包括现金成交条件，是协议各方公平磋商的产物。

LAMF董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定性和风险以及其他潜在负面因素，包括但不限于以下方面：

•可能无法实现效益。企业合并的潜在收益可能无法完全实现或无法在预期时间范围内实现的风险；

•赎回风险。大量LAMF股东可能选择在根据现有管理文件完成业务合并之前赎回其股份的风险；

• LAMF股东获得少数股权。LAMF股东将持有Holdco少数股权的事实；

•费用支出。与完成业务合并相关的重大费用和开支以及完成业务合并所需的LAMF管理层的大量时间和精力；

•无第三方公平意见。LAMF在确定是否进行企业合并时未取得公允意见的风险；

•保荐人和LAMF内部人士的利益。保荐机构与LAMF内幕信息知情人在企业合并中的利益（详见“企业合并议案— LAMF内幕信息知情人与保荐机构在企业合并中的利益”）；

•准备成为一家上市公司。由于Nuvo此前并不是一家上市公司，其大部分高管和员工位于美国境外，因此Nuvo可能没有及时准确地准备向SEC提交报告所需的所有不同类型的员工。存在Nuvo无法在交易结束时雇用合适的人来填补这些空白的风险，或者由于未能在交易结束前雇用这些人，可能会在交易结束后出现额外的问题；和

•其他风险因素。与Nuvo业务相关的各种其他风险因素，如本文件其他地方出现的题为“风险因素”的部分所述。

尽管Nuvo的估值低于LAMF在合并伙伴中寻求的7.5亿至20亿美元区间，但LAMF董事会认为，鉴于上述因素，并鉴于与延期相关的赎回导致信托账户规模减少，双方协商的估值具有吸引力。

LAMF还寻求拥有运营记录和公司治理的强大管理团队。Nuvo的管理团队已经展示了其将一家专注于研发的组织转变为获得FDA许可并在美国市场上推出其产品并与一家领先的医疗保健技术公司签署商业合作伙伴关系的组织的能力。此外，Nuvo的管理层此前还准备通过首次公开募股的方式公开上市，并建设了配套的组织基础设施。

Nuvo还被认为符合LAMF的标准，即一家定位于解锁长期增长的公司，因为在更广泛的孕产妇护理领域存在全球市场机会，而且其产品的核心特征是收集数据，随着时间的推移，这些数据可能会导致进一步的产品开发和价值创造。

LAMF还与Nuvo确定了竞争优势和进入壁垒的来源。随着Nuvo的产品获得FDA批准并与飞利浦建立战略合作伙伴关系，LAMF的管理层认为Nuvo在其市场上具有竞争差异化。

虽然Nuvo没有LAMF最初打算在合并伙伴中找到的强劲而稳定的自由现金流的历史，但Nuvo已经通过FDA许可、商业发布以及私人和公共计划的报销，清除了产品开发方面的关键里程碑，这可能会随着时间的推移带来强劲的财务表现。

如上所述，鉴于Nuvo能够取得的进展及其商业化轨迹，LAMF董事会达成了协商估值具有吸引力的决定。

LAMF董事会还认定，Nuvo将受益于成为一家上市公司。进入公开市场可以让Nuvo利用其商业机会。

经考虑上述情况后，LAMF董事会在其业务判断中得出结论，与业务合并有关的对LAMF和LAMF股东的潜在好处超过了与业务合并有关的潜在负面因素和风险。

关于Nuvo的某些未经审计的预期财务信息

当然，Nuvo不会对未来的销售、收益或其他结果进行公开预测。然而，Nuvo的管理层编制并向LAMF董事会提供了截至2023年6月底的某些内部、未经审计的预期财务信息（“预期财务信息”），作为其对业务合并的整体评估的组成部分。预期财务信息代表Nuvo在签订业务合并协议之前提供的所有重大财务预测，包括对这些数字的任何调整。

预期财务信息是为内部使用而编制的，并不是为了公开披露或为了遵守SEC或美国注册会计师协会关于编制和列报预期财务信息的准则，或国际财务报告准则或公认会计原则。本委托书/招股说明书中包含的预期财务信息由Nuvo管理层编制，并由其负责。Nuvo的独立注册公共会计师事务所Kesselman & Kesselman，Certified Public Accountants（ISR.）没有就所附的预期财务信息进行审计、审查、审查、汇编或应用商定程序，因此，Kesselman & Kesselman不对此发表意见或任何其他形式的保证。这份委托书/招股说明书中包含的Kesselman & Kesselman报告与Nuvo之前发布的财务报表有关。它没有延伸到预期的财务信息，不应被解读为这样做。同样，LAMF的独立注册公共会计师事务所WithumSmith + Brown，PC（“Withum”）没有就随附的预期财务信息进行审计、审查、审查、汇编或应用商定的程序，因此，Withum不对此发表意见或任何其他形式的保证。这份代理声明/招股说明书中包含的Withum报告与LAMF之前发布的财务报表有关。它没有延伸到预期的财务信息，不应被解读为这样做。

列入预期财务信息的以下关键要素不应被视为表明Nuvo或预期财务信息的任何接收者认为，或现在认为，它可以预测未来的实际结果。从2023年到2027年的五年期间，意在展示Nuvo在产品在美国推出后的前五年的收入机会，随后在2024年推出非美国产品。这一收入增长是基于美国和其他地区出生人数的市场渗透率增加，以及我们认为在此期间可以从INVU平台添加的增量功能中获得的价格上涨。除了这一期间的收入增长外，Nuvo认为，在这五年期间，产品的制造和交付将实现效率，这将使Nuvo在2025年实现盈利，并在这五年期间继续提高业务利润率。未来的财务信息在很多方面都是主观的。Nuvo没有产生可观的收入，只有一个初步的、未经证实的商业计划，投资者可以据此评估Nuvo的前景。因此，无法保证预期结果将实现或实际结果不会明显高于或低于估计。由于预期财务信息涵盖多个年份，并且由于此类预期财务信息背后的某些重大假设反映了未来事件的发生或不发生，如下文进一步描述，该信息就其性质而言，每隔一年就变得不那么具有预测性。

虽然在这份委托书/招股说明书中以数字上的特殊性呈现，但预期财务信息是基于众多假设、变量和估计的前瞻性信息，这些假设、变量和估计本质上是不确定的，可能超出了Nuvo管理层的控制范围。Nuvo认为，鉴于Nuvo当时拥有的信息，并包括预测所依据的所有重大假设，在编制预期财务信息时，预期财务信息中的假设是合理的。然而，预期财务信息受到各种重大商业、经济和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期财务信息中包含的结果存在重大差异，其中包括（其中包括）与Nuvo的业务、行业表现、监管环境以及一般商业和经济状况有关的风险和不确定性，如题为

本委托说明书/招股说明书中的“风险因素”和“前瞻性陈述”。预期财务信息还反映了对可能发生变化的某些业务决策的假设。未来的财务信息不应被用作公共指导。

除适用的联邦证券法要求的范围外，通过在本代理声明/招股说明书中包含NUVO、NUVO和LAMF以及其各自的代表和附属公司的潜在财务信息摘要，不承担任何义务并明确否认任何更新或修订的责任，或公开披露NUVO、LAMF或其各自的任何关联公司、高级职员、董事、顾问或其他代表均未就与预期财务信息中包含的信息或将实现的财务和经营业绩相比的最终业绩向任何NUVO股东、LAMF股东或任何其他人作出或作出任何陈述。

如上所述，预期财务信息已向LAMF董事会披露，以作为其对业务合并的总体评估的组成部分，并包含在该账户的本代理声明/招股说明书中。

预期财务信息是使用若干假设编制的，其中包括Nuvo管理层认为重要的以下假设：

•基于现有商业合同以及Nuvo现有潜在合作伙伴名单的收入估计；然而，尽管Nuvo与美国和以色列的卫生系统、大型私人执业集团和独立的妇女健康实践机构签署了十几份商业合同（有关此类合同的更多信息，请参阅“Nuvo的业务——我们的收入模型”），但Nuvo并未产生可观的收入，只有一个初步且未经证实的商业计划，投资者可以据此评估Nuvo的前景，这些计划一起需要对Nuvo的商业成功和增长做出进一步的假设，而这可能不会像假设的那样发生，如果有的话。

• Nuvo预计将成为其未来核心经济计量单位的基础护理事件预计将在2025年达到每年约9.3万次，届时Nuvo预计将实现盈利。

•随着Nuvo在其平台上加入更多功能，预计每集护理的收入将随着时间的推移而适度增加。

• Nuvo的目标是在美国所有怀孕期间占据Nuvo INVU解决方案总可寻址市场的大约10%，以达到2027年的预测。Nuvo认为这是合理的，因为它已经与飞利浦达成了一项协议，Nuvo认为这代表着获得此类市场份额相当大一部分的机会，并且Nuvo拥有现有的潜在合作伙伴和商业合同清单（上面讨论过），Nuvo预计有机会通过这些清单获得此类市场份额的剩余部分。见“NUVO的业务——我们的市场机会。”

• Nuvo的主要战略合作伙伴关系贡献有限。

•销售成本（“COGS”）估计是基于Nuvo当前的成本结构，并假设硬件和软件组件的已知规模效应，随着Nuvo达到商业规模并且Nuvo的固定成本增长慢于Nuvo的相关收入，预计这将提高毛利率。

•成本估算基于与Nuvo同行集团中其他类似公司的基准测试，以及所需组织增长的三角测量，以支持对Nuvo解决方案的现有需求。

•在关闭后的两年内筹集3000万美元，使Nuvo能够在2025年实现盈利。

•非美国收入预计将在2025年及以后开始做出重大贡献。Nuvo将利用其美国产品发布的收益，因为它预计将于2024年在欧洲进行商业发布，并预计将在2025年实现650万美元的美国以外收入贡献。基础

对于这些收入预期是我们在美国的早期商业化经验，我们在欧洲的业务发展努力以及美国以外的一般市场结构。因此，我们预计将在2025年期间在非美国市场提供16%的所有护理服务。迄今为止，Nuvo的产品尚未获得欧洲监管机构的批准，没有在欧洲产生任何收入，也可能永远不会在欧洲产生收入。Nuvo对非美国销售只有一个初步的、未经证实的商业计划，预计2024年在美国以外的地区将产生极少的收入；这些可能会限制其财务预测的有用性，尤其是那些对2025、2026和2027财政年度的财务预测，这些预测依赖于早些年的复合假设，因此可能不如对2023和2024财政年度的预测更可靠。

预期财务信息中反映的估计和假设是Nuvo管理层主要基于以下基础制定的：

•我们行业数十年的经验，特别是在新产品商业化方面。

• Nuvo管理层在财务建模和预测方面的丰富经验。

•我们过去与潜在客户的接触以及最近签署的商业合同，以支持我们的业务增长并推动此类各方的收入。

•多年的经验和与我们的供应商和外包合作伙伴的长期合作关系，以支持COGS假设。

•管理层获得非美国监管机构批准以及在此类司法管辖区将类似解决方案和服务商业化以支持长期增长前景的经验。

• Nuvo在其目标市场获得新颖的数字解决方案并将其商业化的历史，以支持其在Nuvo平台上产生新的和额外的收入流的能力。

Nuvo管理层向LAMF提供的预期财务信息的关键要素汇总于下表。

LAMF内部人与保荐机构在业务合并中的利益

在考虑LAMF董事会关于LAMF股东投票赞成批准业务合并的建议时，LAMF股东应意识到，除了他们作为股东的利益之外，保荐人和LAMF内部人士在业务合并中的利益可能会与其他LAMF股东的一般利益发生冲突。LAMF董事会在评估业务合并以及向LAMF股东建议他们批准业务合并时，除其他事项外，已意识到并考虑了这些利益。LAMF股东在决定是否批准业务合并时应考虑到这些利益。这些利益，除其他外，包括下列利益：

•如果LAMF未能在2024年2月16日之前（或根据延期至2024年5月16日）完成业务合并，保荐人和LAMF内部人士将失去其在LAMF的全部投资；

•保荐人和LAMF内部人士对合共9539,333股LAMF A类普通股的实益所有权，其中包括8,433，333股LAMF A类普通股，之前被归类为创始人股份，以及1,106，000股LAMF A类普通股，最初作为与IPO相关的向保荐人发行的私募配售单位的一部分出售。根据LAMF A类普通股于2024年2月27日（LAMF股东特别大会记录日期）在纳斯达克的收盘价10.85美元计算，此类股票的总市值约为1.03亿美元；

•保荐人总共支付了约25000美元，购买了7,666，667股创始人股份，约合每股0.003美元，其中部分股份随后由保荐人转让给LAMF内部人士。就2023年5月11日就延期举行的特别股东大会而言，LAMF与保荐人就若干非关联第三方投资者持有的公众股份订立不赎回协议，据此，该等投资者已就延期同意不赎回，或就合共2,888，000股公众股份撤销及撤销任何先前的赎回选择。根据不赎回协议，保荐人已同意向该等投资者转让（i）首次延期，相当于未赎回股份数目21%的创始人股份数目，或606,480股创始人股份，及（ii）每增加一个月的延期，相当于未赎回股份数目3.5%的创始人股份数目，或每增加一个月的延期101,080股创始人股份，或如所有额外的每月延期均获实施，则最多合共1,212，960股创始人股份。任何不赎回协议均不要求投资者一方就业务合并采取任何行动，包括就任何股份的不赎回或投票采取行动，因为此类协议仅与与延期有关的公众股份不赎回有关。截至LAMF股东特别大会记录日期，此类股份的市值约为13,160，616美元，在业务合并时，此类股份的价值预计将超过25,000美元。如果LAMF没有完成初始业务合并，这些股份将到期一文不值；

•就业务合并而言，保荐人及LAMF内幕人士与LAMF、Holdco及Nuvo订立保荐人支持协议，据此，彼等同意放弃彼等就完成业务合并而持有的LAMF A类普通股的赎回权。保荐人和LAMF内部人士没有收到任何对价以换取此类放弃赎回权。由于此类豁免，LAMF内部人士对LAMF的投资价值取决于初始业务合并的完成情况。如果LAMF未在现有管理文件提供的日期之前完成初始业务合并（或根据延期至2024年5月16日），保荐人和LAMF内部人士已投资11,085，000美元、截至2024年2月28日总市值约为103,978，729美元的9,539，333股LAMF A类普通股将一文不值到期。因此，LAMF内部人士面临的风险总额高达11,085，000美元，这取决于在现有管理文件提供的日期之前完成初始业务合并（或根据延期至2024年5月16日）。相比之下，以记录日期2024年2月27日计算，如果信托账户被清算，LAMF股东将获得约10.99美元/股；

•保荐人或LAMF内部人士可以但没有义务向LAMF提供流动资金贷款，这些贷款可在业务合并完成时偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，在业务合并完成时转换为最多120,000个单位的业务合并后实体，贷款人可选择的价格为每单位10.00美元。单位将与私募单位相同。2024年2月2日，公司向保荐人发行了一份无担保可转换本票，据此，公司最多可借入1,200，000.00美元，这与与公司业务合理相关的持续费用和业务合并的完成有关。截至2024年2月28日，周转本票项下有738,196美元未偿还；

•假设LAMF股东没有赎回，保荐人、LAMF内部人士和保荐投资者预计将合计持有9539,333股Holdco普通股，约占业务合并完成时已发行Holdco普通股的24.7%；

•保荐投资者在中期融资中的投资总额为2,000，000美元，预计将在业务合并完成后产生284,495股Holdco优先股和他们持有的588,235股Holdco普通股；

•尽管截至2024年2月28日没有这类未偿还的自付费用，但除非完成业务合并，LAMF董事会成员将不会获得其代表LAMF为识别、调查、谈判和完成业务合并而发生的任何自付费用的补偿，只要这些费用超过信托账户中不需要保留的金额；

• LAMF董事会的某些成员可能继续担任Holdco的董事；

•业务合并后LAMF内部人的持续赔偿和董事及高级管理人员责任保险的延续；

•现有管理文件规定，LAMF放弃其对向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会的权益，除非该机会仅以其作为LAMF董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，且该机会是LAMF在法律和合同上被允许承担的，否则LAMF追求是合理的，并且在允许董事或高级管理人员在不违反另一项法律义务的情况下将该机会转交给LAMF的范围内。尽管有此规定，LAMF认为，该规定并未影响LAMF寻找业务合并目标，因为LAMF内部人士已向LAMF确认，不存在未根据该规定向LAMF提供的此类公司机会；

•保荐人和LAMF内部人士可以赚取其投资的正回报率，即使其他LAMF股东在Holdco经历负回报率；和

•在交割时，LAMF、Nuvo、Holdco、保荐人、LAMF内部人士、保荐人成员、Nuvo的某些股东以及Nuvo在交割前的执行官和董事将订立登记权协议，根据该协议，Holdco将同意根据《证券法》第415条，登记转售，其各方不时持有的某些Holdco普通股和Holdco的其他股本证券及其各方将获得惯常要求和搭载登记权，包括将作为合并对价的一部分收到的9,539，333股Holdco普通股、将作为Nuvo Crossover优先股的对价发行的284,495股Holdco优先股以及将在交割后就中期融资向保荐投资者发行的588,235股Holdco普通股。

由于上述利益，保荐人和LAMF内部人士将受益于业务合并的完成，并可能被激励完成对不太有利的目标公司的收购或以对LAMF的其他证券持有人不太有利的条款。

这些利益可能会影响LAMF董事会提出他们的建议，即您投票赞成批准业务合并提案。在决定是否批准企业合并时，你应该考虑到这些利益。

评估或异议者的权利

LAMF A类普通股或LAMF认股权证的持有人在批准业务合并的普通决议方面不享有任何评估或异议者的权利。然而，关于批准SPAC合并的特别决议，根据《公司法》第238条，开曼群岛公司的股东通常在法定合并方面拥有异议者的权利。

《公司法》规定了持不同政见者的权利何时可用，并规定如果股东以《公司法》规定的方式行使这些权利，他们有权获得其股份的公允价值。根据《公司法》第239（1）条，如果股票的公开市场存在于公认的证券交易所，例如纳斯达克，则在合并获得授权后的特定时期内（该时期是否则异议者权利可以行使的时期），则异议者的权利不可获得。预计，如果业务合并获得批准，可能会在该特定期限届满之前完成，因此可能无法获得《公司法》第239（1）条规定的豁免。

无论异议者的权利是否可用，公众股东都可以行使本文所述的赎回权。LAMF董事会已确定，支付给行使此类赎回权的LAMF股东的赎回收益代表这些股份的公允价值。

《公司法》某些相关条款的摘录如下：

•（1）根据本法成立的组成公司的成员，在对合并或合并提出异议时，有权获得该人股票公允价值的付款。

•（1）在根据第238（5）条允许的书面异议选择通知期限届满之日，任何类别的股份在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场，则不得根据第238条享有任何权利，但如根据第233或237条的合并或合并计划的条款要求其持有人就该等股份接受除——（a）存续或合并公司的股份外的任何事项，则本条不适用，或与其有关的存托凭证；（b）任何其他公司的股份或与其有关的存托凭证，其股份或存托凭证在合并或合并生效之日在国家证券交易所上市或在公认的交易商间报价系统上被指定为国家市场系统证券或由超过两千名持有人持有记录；（c）以现金代替（a）和（b）段所述的零碎股份或零碎存托凭证；或（d）股份的任何组合，存托凭证和现金代替（a）、（b）和（c）段所述的零碎股份或零碎存托凭证。

企业合并所需的监管批准

LAMF和Nuvo将通过商业上合理的努力，根据交易的任何适用法律获得任何必要的监管批准。

Holdco将与LAMF协调，准备并向以色列证券管理局提交15D豁免申请，并尽最大努力迅速回应以色列证券管理局的评论并获得15D豁免。此外，在交割后合理可行的范围内尽快，并在任何情况下根据法律和国际投资协定条例的要求，业务合并协议各方将确保就收购合并导致的Nuvo所有权变更向国际投资协定提交书面通知。完成业务合并的一个条件是：（i）以色列税务裁决（定义见业务合并协议）将已从以色列税务局获得，（ii）向以色列公司注册处提交合并提案后至少已过去50天，Nuvo的股东批准业务合并后至少已过去30天，以及（iii）将已获得15D豁免。

控股公司普通股上市

LAMF和Nuvo各自将尽合理最大努力，以实现在业务合并中将发行的Holdco普通股、由Holdco承担的LAMF认股权证、在行使假定的LAMF认股权证时可发行的Holdco普通股以及转换期权（定义见业务合并协议）在获正式发行通知的情况下在纳斯达克上市的批准。

满意度80%测试

纳斯达克规则要求，LAMF在签署与其初始业务合并相关的最终协议时，必须完成一项或多项业务合并，其合计公允市场价值至少为信托账户中持有的资产价值的80%（不包括信托账户所赚取的利息应付的税款）。这就是指80%的净资产测试。

截至2023年8月17日，即业务合并协议执行日，信托账户资金余额约为3100万美元，其中80%约为2480万美元。在得出业务合并符合净资产80%测试的结论时，LAMF董事会根据业务合并协议的条款，使用Nuvo的2.69亿美元的投前股权估值（在Nuvo实现一个商业里程碑之前，如本文所述，将投前股权估值提高到3亿美元）作为业务合并的公平市场价值，大大超过2480万美元。在确定Nuvo的现金前股权价值是否代表业务合并的公平市场价值时，LAMF董事会考虑了题为“业务合并提案—— LAMF董事会批准业务合并的理由”一节中描述的所有因素，以及现金前股权价值是公平协商的结果这一事实。由于上述情况，LAMF董事会认定，与业务合并有关的80%净资产测试获得满足。

商业合并协议

下图描绘了LAMF、Holdco和Nuvo在收购合并前的简化组织结构。2

后业务组合Structure

下图描绘了紧接业务合并完成后的Holdco及其子公司的简化组织结构。

____________

2根据业务合并协议，在SPAC生效时，Daniel Gilcher作为Holdco创始人持有的1,000，000股Holdco普通股将被自动没收。

清算后Structure

下图描绘了紧接清算后的Holdco及其子公司的简化组织结构。

合并完成企业合并的有效时间

SPAC合并将在合并计划或SPAC合并计划正式向开曼注册处提交时或在双方商定并根据开曼群岛《公司法》（经修订）（“开曼公司法”）在SPAC合并计划中规定的较晚日期或时间（如SPAC合并生效时间为“SPAC生效时间”，连同收购生效时间为“生效时间”）生效。收购合并将于以色列国公司注册处处长签发收购合并证书时生效（如收购合并生效时间为“收购生效时间”）。各方应采取一切必要行动，使收购生效时间应在SPAC生效时间后一（1）天发生，无论如何，应在截止日期发生。

在符合业务合并协议的条款及条件下，交割将于订约各方以书面指明的时间及日期进行，该时间及日期将不迟于以下题为“业务合并—业务合并协议—完成业务合并的条件”的分节所述的所有条件的日期后三个营业日，已经满足或放弃（根据其性质将在交割时满足的条件除外，但须满足或放弃这些条件）或在LAMF和Nuvo可能以书面相互同意的其他时间、日期和地点。

双方目前预计将在2024年第一季度完成业务合并。然而，任何延迟满足业务合并的任何条件都可能延迟业务合并的完成。如果在2024年5月17日（即业务合并协议日期后九个月的日期，“外部日期”）之前尚未完成交割，则在满足某些条件的情况下，LAMF或Nuvo均可终止业务合并协议。

将于业务合并中收取的代价

LAMF股东合并代价

注销若干LAMF A类普通股

在SPAC生效时间，凭借SPAC合并，且在LAMF、Assetco或任何LAMF证券或Assetco股份的任何持有人未采取任何行动的情况下，LAMF、Merger Sub或LAMF的任何全资子公司在紧接SPAC生效时间之前拥有的所有LAMF A类普通股应自动注销，且不得交付或交付任何其他对价以换取。

转换LAMF A类普通股

在紧接SPAC生效时间之前已发行和流通的每股LAMF A类普通股将自动转换为数量等于1.00的有效发行、缴足股款且不可评估的Holdco普通股（“SPAC交换比率”）；但前提是，如果LAMF和Nuvo相互同意，就纳斯达克或其他适用的交易所上市目的而言，那么SPAC交换比率可能是1.00以外的某个比率，在这种情况下，业务合并协议中描述的任何其他将受到此类变更影响的比率应按比例进行调整（这些股份统称为“SPAC合并对价”）。

转换Assetco股份

在SPAC生效时，Assetco的每股普通股应转换为SPAC存续公司的一股普通股，这将构成SPAC存续公司的唯一流通股本。

LAMF认股权证的处理

在收盘时及以收盘为准，紧接收盘前尚未发行的每份公开认股权证应转换为并成为收取认股权证的权利，以购买一股Holdco普通股，其条款与公开认股权证相同（可对Holdco普通股行使的事实除外），并应受认股权证转让、承担和修订协议的管辖。

在交割时并以截止日期为准，每份在紧接交割前尚未发行的私募认股权证应转换为并成为收取认股权证的权利，以购买一股Holdco普通股，条款与私募认股权证相同（可就Holdco普通股行使的事实除外），并应受认股权证转让、承担和修订协议的管辖。

Nuvo股东合并考虑

在收购生效时间，凭借收购合并且在Nuvo、Merger Sub或Nuvo股份或Merger Sub股本的任何持有人未采取任何行动的情况下，Nuvo或Nuvo的任何全资子公司在紧接收购生效时间之前拥有的所有Nuvo股份或Nuvo优先股（统称“Nuvo库存股”）（如有）应被视为已转让给Assetco，且不得交付或交付任何代价作为交换。

转换Nuvo股份

紧接收购生效时间前已发行和流通的每一股NUVO股份（NUVO库存股份除外，为免生疑问，包括在转换NUVO SAFE或NUVO可转换贷款或行使NUVO认股权证时发行的任何已发行NUVO股份，在每种情况下以收购生效时间已发行和流通的范围为限）将根据收购合并并根据业务合并协议中规定的条款和条件，自动被视为已转让给Assetco，并自动被视为就所有目的而言仅代表获得相当于股权交换比例的若干Holdco普通股的权利，并且自收购生效时间起，其每个持有人将不再对Nuvo或收购存续子公司拥有任何其他权利。

转换NUVO Crossover优先股

紧接收购生效时间之前已发行和流通的每一股NUVO Crossover优先股（NUVO库存股除外）将根据收购合并并根据业务合并协议中规定的条款和条件自动被视为已转让给Assetco，并自动被视为就所有目的而言仅代表获得与股权交换比例相等的若干Holdco优先股的权利，并且自收购生效时间起，其每一持有人应停止在Nuvo或收购存续子公司中或对其拥有任何其他权利。Holdco将为发行保留在Holdco优先股转换时可发行的Holdco普通股的数量，如果任何Holdco优先股被转换，Holdco应发行或安排发行适当数量的Holdco普通股。

Nuvo认股权证的处理

除非在收购生效时间之前对Nuvo股份另有行使，否则紧接收购生效时间之前已发行和尚未发行的每份Nuvo认股权证将根据收购合并并根据业务合并协议中规定的条款和条件由Holdco承担，每份该等Nuvo认股权证应转换为购买Holdco普通股的认股权证（每份，“转换认股权证”）。每份已转换认股权证应继续拥有并受制于紧接收购生效时间（包括到期日期和行使条款）之前适用于该等Nuvo认股权证的相同条款和条件，但以下情况除外：（i）每份经转换认股权证可于Holdco普通股的数量等于（a）紧接收购生效时间前受Nuvo认股权证约束的Nuvo股份数量乘以（b）权益交换比率和（ii）在行使转换认股权证时可发行的每股Holdco普通股的每股行使价的乘积（向下取整至最接近的整数），应等于（a）紧接收购生效时间前该Nuvo认股权证的每股Nuvo股份的行使价除以（b）权益交换比率所得的商。除非在该时间另有行使，否则在收盘前，Holdco将为发行保留在行使转换认股权证时可发行的Holdco普通股的数量，如果且当转换认股权证被行使时，Holdco应发行或安排发行适当数量的Holdco普通股。

转换合并次级股份

在收购生效时，紧接收购生效时间之前已发行和流通的Merger Sub的每一股普通股将不复存在，并被视为已自动且无需采取进一步行动转换为收购存续子公司的普通股并成为收购存续子公司的普通股，后者应构成收购存续子公司在紧接收购生效时间后的唯一流通股本。

Nuvo选项的处理

在收购生效时间，在收购生效时间之前授予Nuvo的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他服务提供商（每个该等个人或个人，“Nuvo期权持有人”，统称为“Nuvo期权持有人”）（“Nuvo期权持有人”）（“Nuvo期权”）在紧接收购生效时间之前尚未行使的购买Nuvo股份的所有尚未行使和未行使的期权，无论当时是否已归属或完全可行使，均将由Holdco自动承担，而无需任何Nuvo期权持有人或其受益人采取任何行动，且每份此类Nuvo期权应转换为购买Holdco普通股的期权（每份，“转换期权”）。每份转换期权应继续具有并受制于紧接收购生效时间（包括到期日期和行使条款）之前适用于该Nuvo期权的相同条款和条件，但以下情况除外：（i）每份转换期权可于该数量的Holdco普通股等于（a）紧接收购生效时间前受Nuvo期权约束的Nuvo股份数量乘以（b）权益交换比率的乘积（向下取整）；及（ii）在行使转换期权时可发行的每股Holdco普通股的每股行使价格应等于（a）紧接收购生效时间前该Nuvo期权的每股Nuvo股份的行使价格除以（b）权益交换比率所得的商数。

Holdco股份赎回及发行Holdco普通股及优先股

为促进Holdco的成立，Daniel Gilcher已获发行1,000，000股Holdco普通股（“初始Holdco权益”），即Holdco于业务合并协议日期的全部已发行股本。在SPAC生效时，初始Holdco权益将自动被没收。紧接生效时间后，Holdco应发行构成SPAC合并对价和收购合并对价（定义见业务合并协议）的Holdco普通股和Holdco优先股。

收益

根据业务合并协议，在执行飞利浦MPA后，股权价值相应从269,000，000美元调整至约300,000，000美元。因此，业务合并协议不考虑进一步的盈利考虑。

企业合并后Holdco的所有权和投票权

投票权。正如本委托书/招股说明书中题为“Holdco证券说明”的部分进一步讨论的那样，每一位Holdco普通股持有人将有权就该持有人在记录中持有的每一股Holdco普通股就所有须由Holdco股东投票的事项拥有一票表决权。

下表说明了根据公众股东赎回公众股份的不同程度并基于下表附注中描述的额外假设（不考虑任何额外稀释来源，例如控股公司认股权证），在业务合并完成后立即在控股公司中的不同投票权。

____________

i.本表中的数字截至紧接业务合并完成后呈列，代表假设没有赎回的合计38,691，633股Holdco普通股和假设最大赎回的35,739，017股Holdco普通股，包括：（i）假设没有赎回的12,491，949股LAMF A类普通股和假设最大赎回的9,539，333股LAMF A类普通股，在任一情况下，根据SPAC合并转换为同等数量的Holdco普通股；（ii）向Nuvo股东发行的26,199，684股Holdco普通股，包括将转换为15,505，853股Holdco普通股、向Nuvo优先股东发行的2,549，020股Holdco普通股、作为盈利股份（定义见业务合并协议）发行的3,039，216股Holdco普通股，以及根据收购合并和股权交换比例在转换SAFE和贷款时发行的5,105，596股Holdco普通股。不包括Holdco认股权证以及在本委托书/招股说明书日期之后可能进行的任何其他交易的影响。有关完成企业合并时的股份所有权的更详细说明，请参见“证券实益所有权”。

ii.“无赎回情形”假设目前已发行的总计12,491，949股LAMF A类普通股中的2,952，616股公众股中的任何一股均不会被赎回，这些股份可能会因业务合并而被赎回。余下的9,539，333股LAMF A类普通股无需就业务合并进行赎回。见下文注（四）和（五）。

iii.“最大赎回情形”假设赎回目前已发行的总计12,491，949股LAMF A类普通股中可能因业务合并而赎回的全部2,952，616股公众股，根据截至2023年6月30日的信托账户数据，赎回价格约为每股10.54美元。余下的9,539，333股LAMF A类普通股无需就业务合并进行赎回。见下文注（四）和（五）。

iv.包括2,952，616股可能因企业合并而赎回的社会公众股。关于LAMF于2023年5月11日举行的股东特别大会，以批准延长LAMF必须完成初始业务合并的期限，最初至2023年11月16日，然后以一个月为增量最多六次，或总共最多十二个月，直至2024年5月16日（“延期”），LAMF和保荐人就某些非关联第三方投资者持有的公众股份订立协议（“非赎回协议”），据此，该等投资者就延期同意不赎回，或推翻及撤销任何有关合共2,888，000股公众股份的先前赎回选择。根据不赎回协议，保荐人已同意向该等投资者（i）就首次延期（定义见本文件）转让相当于未赎回股份数目21%的创始人股份数目，或606,480股创始人股份，及（ii）就每增加一个月延期（定义见本文件），转让相当于未赎回股份数目3.5%的创始人股份数目，或每增加一个月延期101,080股创始人股份，或如所有额外每月延期均获实施，则最多转让合共1,212，960股创始人股份。截至股东特别大会记录日期，这类股票的市值约为每股10.85美元，合共高达13,160，616美元。如果LAMF没有完成初始业务合并，这些创始人股份将到期一文不值。任何不赎回协议均不要求投资者一方就业务合并采取任何行动，包括就任何股份的不赎回或投票采取行动，因为此类协议仅与与延期有关的公众股份不赎回有关。将转让给此类投资者的方正股份不包括在本表所列公众股东持有的Holdco普通股数量中，因为将转让的方正股份总数将在企业合并结束后才能具体知晓。

v.代表总计9,539，333股Holdco普通股，包括（i）8,433，333股先前由同等数量的LAMF B类普通股转换而来的LAMF A类普通股和（ii）1,106，000股最初出售的LAMF A类普通股，作为就LAMF首次公开发行向保荐人发行的私募单位的一部分。不考虑将任何方正股份转让给上述附注（iv）中所述的不赎回协议的投资者一方，因为将转让的方正股份总额将在业务合并结束或将就临时融资协议向保荐投资者发行的588,235股Holdco普通股结束时才能具体知晓，这些股份已包含在本表中Nuvo股东的数字中。保荐人和LAMF内部人士已同意不根据保荐人支持协议中规定的条款和条件赎回与业务合并有关的任何LAMF A类普通股。

下表说明了根据公众股东赎回公众股份的不同程度并基于下表附注中描述的额外假设（不考虑除行使控股公司认股权证之外的任何稀释来源），在业务合并完成后立即行使控股公司认股权证导致的控股公司普通股的不同程度的股权和投票权。

____________

（1）截至紧随业务合并完成之时止。不包括Holdco认股权证以及在本委托书/招股说明书日期之后可能进行的任何其他交易的影响。有关完成企业合并时的股份所有权的更详细说明，请参见“证券实益所有权”。

（2）“不赎回情形”假设与业务合并有关的当前未偿还的12,491，949股LAMF A类普通股没有赎回。

（3）“最大赎回情形”假设根据截至2023年6月30日的信托账户数据，赎回与业务合并相关的2,952，616股LAMF A类普通股，价格约为每股10.54美元。

提供上述表格仅用于说明目的。如果实际情况与上述假设不同，则上述所有权和投票权百分比将有所不同。更多关于企业合并中将收到的对价的信息，两种替代赎回方案和

基本假设，见“与业务合并相关的某些假设的陈述”、“未经审计的备考简明合并财务信息”和“业务合并——业务合并中将收到的对价”。此外，上述股份编号并未考虑业务合并完成后将未偿还的Holdco认股权证以外的稀释来源，或业务合并完成后根据2024年计划发行的任何奖励的稀释来源。

申述及保证

Nuvo向LAMF和Merger Sub作出的陈述和保证涉及多项事项，包括以下重大陈述和保证：

• Nuvo及其各附属公司的适当组织、存在和良好信誉，以及Nuvo适当授权执行业务合并协议和业务合并协议所设想的或与业务合并协议有关的其他若干交易文件，包括注册权协议、经修订的章程、股东支持协议、保荐人支持协议、临时融资协议、股权融资认购协议（如有定义，在业务合并协议中），及NUVO已根据业务合并协议（「其他协议」）签立或交付或将根据该协议签立或交付的每一份附属文件，并履行其在该协议项下的义务；

• Nuvo的资本化，包括Nuvo股份、Nuvo优先股、Nuvo期权、Nuvo认股权证和Nuvo SAFE；

• Nuvo执行、交付和履行业务合并协议与适用于Nuvo的其他协议和法律、Nuvo的管辖文件和材料合同之间不存在冲突；

•各集团公司（定义见下文）对其业务和运营的适用法律要求的遵守情况；

•集团公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的经审核综合资产负债表及相关综合全面亏损、股东权益变动（亏损）及现金流量表及集团公司截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的未经审核综合资产负债表及相关综合经营、股东亏损及现金流量表；

•法律诉讼，未决或威胁，任何政府实体针对任何集团公司的任何未决或威胁的审计、审查或调查，任何集团公司针对任何第三方的任何未决或威胁的法律诉讼，对任何集团公司施加任何重大持续义务或限制的任何和解或类似协议，以及对任何集团公司施加或威胁施加的任何命令；

•集团公司的雇员、顾问和雇员福利计划，包括集团公司遵守与之相关的任何适用法律，以及与任何雇佣法律要求或任何集团公司雇佣实践有关的任何未决或威胁针对集团公司的行动；

•集团公司拥有和许可的知识产权，对集团公司或由集团公司侵犯、侵权、盗用知识产权的行为；

•集团公司税务事项；

•集团公司的重大合同，且该等合同具有充分的效力和效力；

•集团公司与集团公司的任何高级职员、董事、雇员、经理或股权或衍生证券持有人或任何该等人士的直系亲属之间的利害关系方交易；和

•根据集团公司就业务合并协议所设想的交易作出的安排而收取的经纪、发现者或其他费用或佣金。

LAMF和Merger Sub向Nuvo作出的陈述和保证涉及多项事项，包括以下重大陈述和保证：

• LAMF的适当组织、存在和良好信誉以及Merger Sub的适当注册、组织和存在以及LAMF和Merger Sub执行业务合并协议和其他协议并履行其在协议项下的义务的适当授权；

• LAMF的资本化，包括LAMF证券；

• LAMF执行、交付和履行业务合并协议与其他协议及其管辖文件、适用法律和材料合同之间不存在冲突；

• LAMF遵守有关其业务和运营的适用法律要求；

• LAMF遵守SEC备案要求、其中包含的财务报表以及维持《交易法》要求的披露控制和程序；

•除与其组织或首次公开发行有关的活动外，LAMF不存在任何业务活动，或旨在完成业务合并；

•法律诉讼，未决或威胁，任何政府实体针对LAMF的任何未决或威胁的审计、审查或调查，任何LAMF针对任何第三方的任何未决或威胁的法律诉讼，对LAMF施加任何重大持续义务或限制的任何和解或类似协议，以及对LAMF施加或威胁施加的任何命令；

• LAMF证券的纳斯达克上市地位；

• LAMF的税务事项；

•信托账户，包括该账户中至少有31,000，000美元；和

•基于LAMF就业务合并协议所设想的交易作出的安排的经纪、发现者或其他费用或佣金；

LAMF和Nuvo已通过实质性或实质性不利影响标准对某些陈述和保证进行了限定。业务合并协议将“重大不利影响”定义为：

•关于LAMF，任何事实、变化、情况、发生、事件或影响的状态，单独或合计：（a）已对LAMF或Merger Sub（如适用）整体的财务状况或经营业绩产生或合理预期将产生重大不利影响；或（b）已阻止或实质性延迟或损害，或合理可能阻止或实质性延迟或损害LAMF或Merger Sub（如适用）履行其在业务合并协议下的义务或完成交易的能力；但前提是，在任何情况下，在根据（a）条确定LAMF或Merger Sub（如适用）是否已发生对LAMF或Merger Sub（如适用）产生的或与之相关的LAMF物质不利影响时，均不会单独或合并考虑以下任何一项（或以下任何一项的影响）：（i）战争、破坏、内乱或恐怖主义行为，或全球、国家、区域、州或地方政治或社会条件的变化；（ii）地震、飓风、龙卷风，大流行病（包括新冠疫情死灰复燃）或其他自然或人为灾害；（iii）可归因于交易的公开宣布或未决的变化（包括其对与客户、供应商或雇员的关系的影响）；（iv）在业务合并协议日期之后适用的法律要求、法规或对其解释或法院或任何政府实体的决定的变化或提议的变化；（v）在业务合并协议日期之后美国公认会计原则（或其任何解释）的变化；（vi）一般经济状况的任何低迷，包括信贷、债务、证券或金融市场（包括利率或汇率的变化）；（vii）一般影响特殊目的收购公司的事件或条件；（viii）任何未能达到收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计或财务或经营预测，但第（viii）条不得阻止确定导致此类失败的基本事实和情况已导致LAMF重大不利影响；或（ix）根据业务合并协议的条款要求采取或要求不采取的任何行动；但，

但是，如果与上述第（i）、（ii）、（iv）、（v）、（vi）或（vii）条相关的任何事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响的状态不成比例地对LAMF或Merger Sub（如适用）整体上相对于LAMF或Merger Sub（如适用）开展业务的行业中类似情况的公司的财务状况或经营业绩产生不利影响，则在确定是否发生LAMF重大不利影响时应考虑到这种影响。

•关于Nuvo，个别或总体上：（a）已对Nuvo及其直接和间接子公司或Nuvo、Holdco或Assetco的业务、资产、财务状况或经营业绩产生或将合理预期产生重大不利影响的任何事实、变化、情况、发生、事件或影响状态；或（b）已阻止或实质性延迟或损害，或合理可能阻止或实质性延迟或损害Nuvo的能力，Holdco或Assetco履行其在业务合并协议下的义务或完成交易；但前提是，在根据（a）条款确定是否发生了对Nuvo或与Nuvo相关的Nuvo材料不利影响时，在任何情况下均不会单独或合并考虑以下任何一项（或以下任何一项的影响）：（i）战争、破坏、内乱或恐怖主义行为，或全球、国家、区域、州或地方政治或社会条件的变化；（ii）地震、飓风、龙卷风、大流行病（包括新冠疫情死灰复燃）或其他自然或人为灾害；（iii）可归因于交易的公开宣布或未决的变更（包括其对与客户、供应商或雇员的关系的影响）（但第（iii）条不适用于任何陈述或保证，前提是此类陈述或保证明确涉及因执行或交付业务合并协议、履行一方在业务合并协议下的义务或完成交易而产生的后果）；（iv）适用法律要求的变更或拟议变更，在业务合并协议日期之后法院或任何政府实体的法规或对其的解释或决定；（v）在业务合并协议日期之后美国公认会计原则（或其任何解释）的变化；（vi）一般经济状况的任何低迷，包括信贷、债务、证券或金融市场的变化（包括利率或汇率的变化）；（vii）一般影响Nuvo经营所在行业和市场的事件或条件；（viii）任何未能达到收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计或财务或经营预测，但第（viii）条不妨碍对导致此类失败的基本事实和情况已导致NUVO材料不利影响的确定；或（ix）根据业务合并协议的条款要求采取或要求不采取的任何行动；但前提是，如果与上述第（i）、（ii）、（iv）、（v）、（vi）或（vii）条相关的任何事实、发展、变化、情况、事件、事件或影响的状态不成比例地对NUVO、Holdco或Assetco整体的业务、资产、财务状况或经营业绩产生不利影响，相对于Nuvo、Holdco或Assetco（如适用）开展各自业务的行业中情况类似的公司，则在确定是否已发生Nuvo Material不利影响时应考虑到此类影响。

此外，LAMF和Nuvo作出的陈述和保证：

•已通过LAMF和Nuvo各自在披露时间表中列出的、各方就签署业务合并协议交换的信息进行了限定；此类披露时间表中包含的信息对业务合并协议中的陈述和保证进行了修改、限定并创建了例外情况；

•就LAMF而言，已通过LAMF在业务合并协议日期之前向SEC提交或提供的报告中所述的某些信息进行了限定；和

•受制于业务合并协议中描述的重要性和重大不利影响标准，这些标准可能与您可能视为重要的标准不同。

每一方的陈述和保证的准确性，受制于一定的重要性或重大不利影响标准，是完成业务合并的条件。见“——有条件完成企业合并”。

关闭前的业务行为

LAMF和Merger Sub的盟约

LAMF及Merger Sub根据业务合并协议订立若干契诺，包括（其中包括）以下各项：

在自业务合并协议日期起并持续至根据其条款终止业务合并协议和SPAC生效时间（以较早者为准）的期间内，LAMF和Merger Sub应按照以往惯例在正常过程中开展各自的业务，但以下情况除外：（a）在Nuvo应以其他方式事先书面同意的情况下（该同意不得被无理拒绝或延迟）；或（b）业务合并协议明确设想或LAMF披露时间表中规定的情况。在不限制前述内容的概括性的情况下，除非LAMF披露时间表中规定，或根据适用的法律要求，未经Nuvo事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），在自业务合并协议日期起并持续至业务合并协议根据其条款终止或交割的以较早者为准的期间内，LAMF不得且应促使合并子公司不得进行以下任何行为：

•就任何股本（或认股权证）或分拆、细分、合并、合并或重新分类任何股本（或认股权证）宣派、预留或支付股息或作出任何其他分派（不论是现金、股份、股本证券或财产），进行资本重组或就任何股本或认股权证发行或授权发行任何其他证券，以代替或替代任何股本或认股权证，或进行任何类似的资本化变动；

•除与LAMF股东赎回有关的购买或赎回，或现有管理文件要求的与延长LAMF完成其初始业务合并的最后期限有关的任何其他购买或赎回LAMF股本证券外，购买、赎回或以其他方式直接或间接收购LAMF的任何股本证券；

•授予、发行、交付、出售、授权、质押或以其他方式设押，或同意就任何股份或其他股本证券或任何可转换为或可交换为股本的证券、股本股份或其他股本证券，或认购、权利、认股权证或期权以获取任何股份或其他股本证券或任何可转换为或可交换为股份或其他股本证券，或订立任何性质的其他协议或承诺，使其有义务发行任何该等股份或股本证券或可转换或可交换证券；

•除与延长LAMF根据现有管理文件完成其初始业务合并的最后期限有关外，修订其现有管理文件或组建或成立任何子公司；

•（i）与任何个人或实体合并、合并或合并；或（ii）通过与任何企业或其任何公司、合伙企业、协会或其他业务组织或部门合并或合并，或通过购买其资产的任何股权或部分资产，或通过任何其他方式，或以其他方式收购或同意收购任何资产，或建立任何合资企业、战略伙伴关系或联盟，获得或同意收购任何资产；

•（i）产生任何债务或为另一人或实体的任何此类债务提供担保；（ii）发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、认购权或其他权利以收购LAMF的任何债务证券，订立任何“keep well”或其他协议以维持任何财务报表条件；或（iii）订立任何具有上述任何经济效果的安排；但前提是LAMF应被允许从其关联公司和股东那里产生债务，以满足其合理的资本要求，任何该等贷款须仅在LAMF营运的合理要求下于适当时候以非利息基准或其他方式按不低于公平交易的优惠条款及条件作出，并须于收盘时偿还；

•除美国公认会计原则（或其任何解释）或适用的法律要求要求外，对会计方法、原则或惯例进行任何变更；

•（i）作出、更改或撤销任何重大税务选择；（ii）为税务目的更改（或要求更改）任何会计方法；（iii）修改任何重大纳税申报表；（iv）与任何政府实体订立《守则》第7121条（或任何类似的州、地方或非美国法律要求）中所述的任何“结束协议”；（v）解决或妥协任何税务审计、审查，索赔或诉讼程序；（vi）放弃或延长可能发出评估或重新评估物质税的期间的任何诉讼时效（根据普通课程延期提交任何纳税申报表的任何延期除外）；（vii）放弃任何物质税退款索赔；（viii）对非在正常业务过程中的税款承担任何重大责任；（ix）未能及时支付任何应缴的物质税和应付；或（x）为税务目的改变其住所或在其组织管辖范围以外的任何司法管辖区设立常设机构或任何应税存在；

•在知情的情况下采取任何行动或未采取任何可合理预期的行动，以阻止收购合并（连同Nuvo在IRS表格8832上选择被视为根据财政部条例第301.7701-3节被视为与其所有者分开的实体（“Nuvo CTB”））有资格获得预期的美国税务待遇；

•对LAMF或Merger Sub的任何重大财产或重大资产设置任何留置权；

•清算、解散、重组或以其他方式结束LAMF的业务或运营；

•启动、解决或妥协任何法律程序；

•从事任何新的业务领域；

•采取任何行动或未采取任何合理预期的行动，以阻止或延迟迅速获得任何税务裁决；

•以对LAMF有重大不利影响的方式进行修订，终止、允许失效或未能使用商业上合理的努力来维持LAMF拥有的、在关闭后合理必要维持的来自政府实体的任何特许、赠款、授权、许可证、许可、同意、证书、批准和命令；

•修订LAMF与交易所代理签订的、自2021年11月10日起生效的某些投资管理信托协议，或与信托账户相关的任何其他协议；或

•书面同意或以其他方式同意、承诺或决心采取上述任何行动。

Nuvo、Nuvo、Holdco和Assetco的子公司的盟约

Nuvo、Nuvo的附属公司、Holdco及Assetco根据业务合并协议订立若干契诺，其中包括（其中包括）以下各项：

在自业务合并协议日期起并持续至业务合并协议根据其条款及生效时间终止之日（以较早者为准）的期间内，Nuvo应并应促使Nuvo的各附属公司Holdco和Assetco在正常业务过程中并根据适用的法律要求开展其业务，但以下情况除外：（a）在LAMF应以其他方式事先和书面同意的范围内（此种同意不得被无理拒绝或延迟）；或（b）业务合并协议（包括临时融资所设想的）或Nuvo披露时间表中规定的明确设想。在不限制前述内容的一般性的情况下，除非业务合并协议（包括临时融资所设想的）或Nuvo披露时间表中规定的，或适用的法律要求所要求的，未经事先书面同意

LAMF（此种同意不得被无理拒绝或延迟），在自业务合并协议日期起并持续到根据其条款和生效时间终止业务合并协议中较早者的期间内，Nuvo不得且应促使其子公司Holdco和Assetco不得进行以下任何一项：

•除任何现有雇员福利计划另有规定外，（i）增加或授予任何现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承包商的薪酬、奖金、附加福利或其他福利的任何增加，或向其支付、授予或承诺任何奖金权益、保留、退休薪酬或福利，但不包括增加基本工资和相应比例增加奖金目标的任何此类个人，这些个人不是Nuvo或其子公司（“集团公司”）的董事或高级职员，与晋升或集团公司在日常业务过程中的年度业绩审查周期有关，或根据在业务合并协议日期或之前生效的安排增加基本工资及相应比例增加奖金目标；（ii）向任何现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承建商授予或支付任何遣散费或控制权薪酬或福利变更，或以其他方式增加任何现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承建商的遣散费或控制权薪酬或福利变更；（iii）订立、重大修订或终止任何雇员福利计划或任何雇员福利计划、政策、计划、协议，在业务合并协议日期生效的情况下本应构成雇员福利计划的信托或安排（订立和终止个人雇佣或咨询协议或聘用时的聘书或终止雇佣时的聘书以及Nuvo披露时间表中无需披露的协议和聘书）；（iv）采取任何行动加速归属，资助或支付任何雇员福利计划下的任何补偿或福利；（v）根据任何雇员福利计划授予任何股权或基于股权的补偿奖励或修订或修改任何未偿还的基于股权的补偿奖励；（vi）雇用或终止任何年基薪超过150,000美元的雇员或独立承包商；或（vii）与工会或劳工组织、劳资委员会或类似的雇员代表组织订立、修订或终止任何集体谈判协议或其他协议；

•计划、宣布或实施任何不符合《工人调整和再培训通知法》以及任何类似的外国、州或地方“大规模裁员”或“工厂关闭”法律的裁员、提前退休计划、休假或其他自愿或非自愿终止雇佣计划；

•（i）转让、出售、转让、许可、再许可、设押、损害、放弃、未能勤勉地维护、承诺不主张、转让或以其他方式处分集团公司拥有或声称全部或部分拥有的任何知识产权的任何权利、所有权或权益，包括集团公司的软件（“拥有的知识产权”），或许可给任何集团公司（或任何集团公司有权使用的）的知识产权（“许可的知识产权”），在每种情况下，对集团公司的任何业务都是重要的；（ii）延长、修订、放弃，取消或修改任何拥有的知识产权或许可知识产权的任何权利，在每种情况下，对集团公司的任何业务都是重要的；（iii）未使用商业上合理的努力以勤勉尽责的方式起诉任何集团公司拥有的专利申请，但该集团公司在行使其善意商业判断时决定放弃的申请除外；或（iv）泄露，向拥有的知识产权（或由另一人或实体拥有并由该集团公司持有）中包含的任何商业秘密提供或使其可查阅，但在正常业务过程中（i）至（iii）条中的每一条除外，该第三方不受可强制执行的书面协议的约束，以维护该商业秘密的机密性；但在任何情况下，Nuvo均不得独家许可或出售任何拥有的知识产权；

•（i）分拆、合并或重新分类任何股本或股本，或就任何股本或股本发行或授权发行任何其他证券，以代替或替代任何股本或股本；（ii）回购、赎回或以其他方式收购，或要约回购、赎回或以其他方式收购任何集团公司、Holdco或Assetco的任何成员权益、股本或任何其他股权（如适用）；（iii）除临时融资或股权融资（定义见业务合并协议）所设想的情况外，授予、发行出售或以其他方式处置，或授权发行、出售或以其他方式处置任何会员权益、股本或任何其他股本权益（如购买或收购该等股本的期权、限制性股份或其他合同），

如适用，在任何集团公司中，Holdco或Assetco；或（iv）除临时融资或股权融资所设想的情况外，就任何股份或其他股本证券或所有权权益或任何可转换为或可交换为股份或其他股本证券或所有权权益的证券，或认购、权利、认股权证或期权以收购任何股份或其他股本证券或所有权权益或可转换为或可交换为股份或其他股本证券或其他所有权权益的任何证券，发行、交付、出售、授权、质押或以其他方式设押，或同意上述任何一项，或订立任何性质的其他协议或承诺，责成其发行任何该等股份、股本证券或其他所有权权益或可转换或可交换证券；

•除中期融资所设想的情况外，修订其监管文件，或成立或成立任何非全资附属公司；

•（i）与任何个人或实体合并、合并或合并；或（ii）通过与任何企业或其任何公司、合伙企业、协会或其他业务组织或部门合并或合并、购买其资产的任何股权或大部分资产或以任何其他方式收购或同意收购任何资产，或建立任何合资企业、战略伙伴关系或联盟；

•处置或丧失任何集团公司作为承租人的每项不动产租赁项下与任何承租人权益相关的任何租赁、租赁担保、协议和文件项下的权利，包括除在正常业务过程中以外的所有重大修改、信函协议、终止和修改；

•除在正常经营过程中外，出售、租赁、许可、再许可、放弃、撤资、转让、取消、放弃或允许失效或到期、奉献给公众，或以其他方式处置或同意进行上述任何一项，或以其他方式处置重大资产或财产，但根据在执行业务合并协议之日存在并在Nuvo披露时间表中规定的某些协议除外；

•除临时融资所设想的情况外，（i）发行或出售任何债务证券或权利以获取任何债务证券或为另一人或实体的任何债务证券提供担保；（ii）向任何集团公司以外的任何人或实体提供、创造任何贷款、垫款或出资，或对其进行投资；（iii）除总额不超过1,000，000美元的债务外，创造、产生、承担、担保或以其他方式承担责任，任何债务；（iv）就任何集团公司的任何重大财产或重大资产就其任何债务设定任何留置权（某些许可留置权除外）；或（v）取消或免除欠任何集团公司的任何债务；

•作出、招致或承诺作出或招致，或授权任何除正常业务过程中的资本支出外，将需要在截止日期后付款的资本支出，或在任何重大方面未能按正常业务过程中预期的金额和时间作出任何资本支出；

•解除、转让、妥协、和解或同意和解任何涉及任何集团公司支付150,000美元或以上款项的法律程序，或对任何集团公司施加任何重大非金钱义务的法律程序；

•除在正常业务过程中外，（a）以对任何集团公司不利的方式修改、修订或终止任何集团公司的任何重大合同；（b）除订立飞利浦MPA外，订立任何在业务合并协议日期之前本应为任何集团公司的重大合同的合同；或（c）放弃、延迟行使、解除或转让任何集团公司的任何重大合同项下的任何重大权利或索赔；

•除美国公认会计原则（或其任何解释）或适用的法律要求要求外，对会计方法、原则或惯例进行任何变更；

•（i）作出、更改或撤销任何重大税务选择；（ii）为税务目的更改（或要求更改）任何会计方法；（iii）修改任何重大纳税申报表；（iv）与任何政府实体订立《守则》第7121条所述的任何“结束协议”（或任何类似的州、地方或非美国法律要求，包括与以色列税务局的评估协议（Heskem Shuma）；（v）解决或妥协任何税务审计、审查，（vi）放弃或延长可能发出评估或重新评估物税的期间的任何诉讼时效（根据普通课程延期提交任何纳税申报表的任何延期除外）；或（vii）或为税务目的改变其住所或在其组织管辖范围以外的任何司法管辖区设立常设机构或任何应税存在；

•采取任何行动或未采取任何合理预期的行动，以阻止或延迟迅速获得任何税务裁决；

•授权、建议、提出或宣布拟采纳全部或部分清算、重组、资本重组、解散或清盘的计划；

•与其任何高级职员、董事、雇员、合伙人、股东或其他关联公司订立或修订任何协议，或向其任何高级职员、董事、雇员、合伙人、股东或其他关联公司支付、分配或垫付任何资产或财产，但（i）根据Nuvo披露时间表中规定的在业务合并协议日期存在的与公平商业交易有关的义务有关的付款或分配，以及（ii）对正常业务过程中的服务或补偿；

•从事任何重要的新业务；

•在知情的情况下采取任何行动或未采取任何合理预期的行动，以阻止SPAC合并、收购合并（与Nuvo CTB一起采取）或清算有资格获得预期的美国税务待遇；

•（i）限制任何集团公司在任何方面的权利：（a）从事任何业务或在任何地理区域；（b）开发、营销或销售产品或服务；或（c）与任何个人或实体竞争；或（ii）向任何个人或实体授予任何排他性或类似的权利；

•以对任何集团公司具有重大不利影响的方式终止或修改为任何集团公司的业务提供保险的任何保险单；

•以对任何集团公司具有重大不利影响的方式进行修订，终止、允许失效或未能使用商业上合理的努力来维持来自政府实体的任何特许、授予、授权、许可、许可、同意、证书、批准和命令；

•采取任何行动或不采取任何会导致或确实导致泄漏的行动（如业务合并协议中所定义）；或

•书面同意或以其他方式同意、承诺或决心采取上述任何行动。

董事会

紧随交易结束后，Holdco董事会将由五名董事组成。参见“遵循业务合并的Holdco管理层——执行官和董事。”

完成业务合并的条件

各方实现合并和其他交易的义务应在以下条件结束时或之前满足或在可放弃的范围内放弃：

•在临时股东大会（包括其任何休会）上，SPAC合并和SPAC合并计划（“所需的SPAC股东事项”），应已由LAMF股东根据《开曼公司法》、现有管理文件和适用的纳斯达克规则和条例正式采纳。

• Nuvo股东批准应已根据适用法律和Nuvo的管理文件获得。

•根据反垄断法，所有适用的等待期（及其任何延期）都将到期或以其他方式终止。

•禁止、禁止、限制或使交易的完成成为非法的任何适用法律要求的任何规定均不得生效，任何禁止、限制或使交易的完成成为非法的临时、初步或永久限制令均不得生效或受到具有管辖权的政府实体的书面威胁。

•截至紧接收购生效时间之前，Holdco股东应已投票通过LAMF和Nuvo共同同意的上市公司章程的形式修订和重述Holdco的章程。

• Holdco根据《企业合并协议》发行的股票应于在纳斯达克或各方可能相互约定的其他全国性证券交易所收市时获准上市。

•本注册声明应已根据《证券法》的规定生效，不受任何停止令或程序（或SEC的威胁程序）寻求与本注册声明相关的停止令的约束。

•以色列税务裁决（如企业合并协议中所定义）应已从以色列税务局获得并生效。

•在向以色列国公司注册处处长提交合并提案后至少已经过50天，在收到Nuvo股东批准后至少已过30天。

• 15D豁免（定义见业务合并协议）应已获得。

Nuvo、Holdco和Assetco完成和实现合并和其他交易的义务应以在交割时或之前（如适用）满足以下每一项条件为前提，其中任何一项条件可由Nuvo独家以书面形式豁免：

• LAMF（定义见业务合并协议）的基本陈述在业务合并协议日期和截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样（除非任何此类陈述和保证在较早日期明确表示，在此情况下，该等陈述及保证自该较早日期起即属真实及正确）；业务合并协议所载LAMF的若干陈述及保证，自业务合并协议签立之日及截止日期起，在各方面均属真实及正确；而业务合并协议所载LAMF的所有其他陈述及保证则属真实及在业务合并协议日期及截至业务合并协议日期，以及在截止日期，犹如在截止日期及截至截止日期作出的一样（除非任何该等陈述及保证在较早日期明示，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期应属真实及正确），除非此类陈述和保证未能单独或总体上如此真实和正确，否则没有也不会合理地预期会产生LAMF材料不利影响。

• LAMF应已履行或遵守业务合并协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺，在每种情况下在所有重大方面。

•自业务合并协议之日起，不得发生LAMF材料不利影响。

• LAMF应已向Nuvo交付一份证书，该证书由LAMF的授权代表签署，日期为截止日期，证明业务合并协议中规定的交易结束的某些条件。

• LAMF和Merger Sub应已交付或随时准备交付其根据业务合并协议指定交付的所有证书、文书、合同和其他文件，包括由保荐人正式签署的注册权协议和由LAMF正式签署的权证承担协议。

LAMF和Merger Sub完成和实现合并和其他交易的义务应以以下每一项条件在交易结束时或之前满足为前提，其中任何一项条件可由LAMF独家以书面形式放弃：

• Nuvo的基本陈述（定义见业务合并协议）在业务合并协议日期和截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样（除非任何此类陈述和保证在较早日期明确表示，在此情况下，该等陈述及保证自该较早日期起即属真实及正确）；业务合并协议所载NUVO的若干陈述及保证，自业务合并协议签立之日起及截止日期起，在各方面均属真实及正确；而业务合并协议所载NUVO的所有其他陈述及保证亦属真实及在业务合并协议日期及截至业务合并协议日期，以及在截止日期，犹如在截止日期及截至截止日期作出的一样（除非任何该等陈述及保证在较早日期已明示，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期应属真实及正确）时（不影响业务合并协议所载的任何有关「重要性」或「 NUVO材料不利影响」或任何类似限制的生效），除非此类陈述和保证未能单独或总体如此真实和正确，否则没有也不会合理地预期会产生NUVO材料不利影响。

• Nuvo、Holdco和Assetco应已在所有重大方面履行或遵守业务合并协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

•自业务合并协议之日起，不得发生NUVO材料不利影响。

• Nuvo应已向LAMF交付一份证书，该证书由Nuvo的授权代表签署，日期为截止日期，证明业务合并协议中规定的交易完成的某些条件。

•所有Nuvo SAFE应已在紧接收购生效时间之前转换为Nuvo的普通股。

•所有Nuvo认股权证应已于或将于收购生效时转换为已转换认股权证。

•所有Nuvo可转换贷款应已在紧接收购生效时间之前转换为Nuvo的普通股。

• Nuvo、Holdco和Assetco应已交付或促使交付，或应随时准备交付其根据业务合并协议指定交付的所有证书、文书、合同和其他文件，包括由Holdco及其各方正式签署的登记权协议，以及由Holdco正式签署的权证承担协议。

终止业务合并协议

业务合并协议可在交割前的任何时间终止：

•随时通过LAMF和Nuvo的相互书面协议；

•由LAMF或Nuvo任一方，如果交易在外部日期之前尚未完成；但前提是，任何一方的行为或不作为是导致或导致交易未能在该日期或之前发生且该行为或不作为构成违反业务合并协议的主要原因的任何一方不得享有终止业务合并协议的权利；

•由LAMF或Nuvo，如果有管辖权的政府实体应已发布命令或采取任何其他行动，在任何情况下具有永久限制、禁止或以其他方式禁止包括合并在内的交易的效果，该命令或其他行动是最终且不可上诉的；

• Nuvo在LAMF或Merger Sub违反业务合并协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议时，或如果LAMF的任何陈述或保证已变得不真实，在每种情况下，使得业务合并协议中规定的某些条件将不会得到满足，但前提是，如果LAMF或Merger Sub的此种违约行为可在交割前由LAMF或Merger Sub予以纠正，然后，Nuvo必须首先向LAMF提供此类违约的书面通知，并且不得终止本条款下的业务合并协议，直至以下较早者：（i）Nuvo就此类违约向LAMF发出书面通知后30天；以及（ii）外部日期；此外，如果：（a）Nuvo、Holdco或Assetco应已实质性违反业务合并协议且该违约未得到纠正，则Nuvo不得根据本条款终止业务合并协议；或（b）如果LAMF或合并子公司（如适用）的此类违约，在这30天期间治愈；

•由LAMF在Nuvo、Holdco或Assetco违反业务合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议时，或如果Nuvo的任何陈述或保证已变得不真实，在任何一种情况下都会导致业务合并协议中规定的某些条件将不会得到满足；但前提是，如果Nuvo、Holdco或Assetco可在交割前纠正此种违约行为，然后，LAMF必须首先向Nuvo提供此类违约的书面通知，并且不得终止本条款下的业务合并协议，直至以下较早者：（i）在LAMF向Nuvo发送有关此类违约的书面通知后30天；以及（ii）外部日期；此外，如果：（a）LAMF或Merger Sub应已实质性违反业务合并协议且该违约未得到纠正；或（b）如果Nuvo、Holdco或Assetco（如适用）的此类违约，LAMF不得根据本条款终止业务合并协议，在这30天期间治愈；

•如果LAMF或Nuvo在特别股东大会（包括其任何休会）上，所要求的SPAC股东事项未根据《开曼公司法》和现有管理文件以必要的投票方式由LAMF股东正式通过；

•如果在Nuvo股东大会（包括其任何休会）上，未获得Nuvo股东批准，则由LAMF或Nuvo进行；或者

• LAMF表示，如果Nuvo尚未向LAMF交付，截至2023年9月27日，PCAOB已审计的截至2021年12月31日和2022年12月31日财政年度的财务报表（定义见业务合并协议）。

根据上述规定终止业务合并协议的，自终止方向其他方送达书面通知之日起立即生效。在企业合并协议终止的情况下，企业合并协议不再具有效力或效力，交易应予放弃，但以下情况除外：（i）企业合并协议和保密协议（定义见企业合并协议）规定的某些条款应在企业合并协议的任何终止后仍然有效；（ii）企业合并协议中的任何内容均不得免除任何一方对任何故意违反企业合并协议或欺诈行为的责任。

申述、保证及契诺的不存续

业务合并协议或根据业务合并协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺或协议均不在交割后继续有效，与之相关的所有权利、索赔和诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律或股权方面）均应在交割时终止。尽管有上述规定，业务合并协议中的其他任何内容均不得限制：（a）根据其条款要求在交割后全部或部分履行或遵守的各方的任何契诺或协议的存续，这些契诺和协议应根据各自的条款在交割后存续；或（b）任何个人或实体对欺诈的责任。

企业合并的资金来源和使用情况

下表总结了为业务合并提供资金的来源和用途。在实际金额未知或不可知的情况下，以下数字代表LAMF对此类金额的善意估计。

管治法

企业合并协议和交易的完成，以及因企业合并协议和交易的完成而引起的任何诉讼、诉讼、争议、争议或索赔，或企业合并协议的有效性、解释、违反或终止以及交易的完成，均应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不论根据其法律冲突的适用原则可能以其他方式管辖的法律，但前提是（i）收购合并，企业合并协议条款明确要求受《公司法》管辖的企业合并协议的其他条款，应受《公司法》及其条例管辖；（ii）SPAC合并，以及企业合并协议条款明确要求受《开曼公司法》管辖的企业合并协议的其他条款，应受《开曼公司法》及其条例管辖。

费用

除业务合并协议另有明确规定外，各方将自行支付交易费用；但如果发生交割，则该等交易费用应由Holdco或Holdco的子公司在交割时或交割后立即支付。

与业务合并有关的某些协议

股东支持协议及锁定

在执行业务合并协议的同时，LAMF、Nuvo、Holdco及若干Nuvo股东订立股东支持协议，据此，该等Nuvo股东同意（其中包括）投票支持其所持有的任何Nuvo股份，以支持业务合并、收购合并以及业务合并协议中所设想的需获得Nuvo股东批准的其他行动。

根据股东支持协议，Nuvo锁定方将受到Nuvo锁定的约束，这通常限制每个此类Nuvo锁定方在截止日期后六个月期间截至截止日期持有的Holdco普通股（或任何可行使或交换为Holdco普通股或可转换为Holdco普通股的工具）的转让，但某些惯例例外情况除外。除Nuvo锁定豁免股东外，Nuvo锁定豁免股东是那些在收盘后立即持有不到1%已发行的Holdco普通股的Nuvo股东，并将根据修订后的条款获得豁免，所有Nuvo股东将根据修订后的条款对自收盘时起生效的Holdco普通股和Holdco优先股的转让受到六个月的限制，但其中包含的例外情况除外。豁免上述锁定的Nuvo锁定豁免股东所持有的Holdco证券将为基于最大赎回情形的紧接收盘后已发行的Holdco普通股的约34.3%或基于无赎回情形的紧接收盘后已发行的Holdco普通股的约39.3%。

注册权协议

于收市时，Holdco、Nuvo、LAMF、保荐人、若干联属公司及保荐人成员及若干Nuvo股东将按业务合并协议所附的格式订立登记权协议，作为附件 E，据此，（其中包括）原登记权协议将获全部取代。根据注册权协议，Holdco将有义务尽其商业上合理的努力在60天内向SEC提交一份注册声明，以根据《证券法》第415条规则登记持有人所持有的可注册证券的转售，并促使SEC在提交后尽快宣布该注册声明生效。因此，可注册证券的持有人将能够根据《证券法》对其全部或部分可注册证券提出注册的书面要求，但须遵守某些限制，只要此种要求包括若干发行总价超过2500万美元的可注册证券（除非该要求持有人要求就发行总价低于2500万美元的可注册证券与任何其他参与持有人一起进行注册，那么该持有人必须要求注册其所有剩余的可注册证券，并且总发行价格必须超过1,500万美元）。任何此类要求可能采用包销发行的形式，但有一项理解，除某些例外情况外，Holdco不得被要求在任何12个月期间进行两次以上的包销发行，并且保荐方（定义见注册权协议）应有权获得三次需求登记，而公司持有人（定义见注册权协议）应有权获得三次需求登记。此外，持有人将拥有无限的“搭载”登记权，可将其可登记证券包括在交割后由Holdco提交的其他登记声明中。根据不赎回协议的条款，保荐人已同意根据登记权利协议将其有关拟转让股份的权利转让予该等协议的投资者一方。

认股权证转让、承担及修订协议

在SPAC生效时，LAMF、Holdco和Continental Stock Transfer & Trust Company将签订认股权证转让、承担和修订协议。该协议将修订LAMF认股权证协议，因为LAMF将把其在LAMF认股权证协议中的所有权利、所有权和权益转让给Holdco。根据将于交割时生效的修订，所有LAMF认股权证将不再可针对LAMF A类普通股的股份行使，而是可根据LAMF认股权证协议的条款对Holdco普通股的股份行使与交割前基本相同的条款。

管道认购协议

截至本委托书/招股章程日期，业务合并协议的任何一方均未与任何投资者订立任何PIPE Investment，在业务合并的背景下，这意味着对Holdco普通股的私人投资。业务合并协议规定，在其执行之后，但在SPAC生效时间之前，Nuvo和LAMF可以与一个或多个PIPE投资者签订PIPE认购协议。根据任何PIPE Investment发行的Nuvo或LAMF的任何证券将不会根据《证券法》进行登记，依据的是《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免或《证券法》规定的另一种可用的登记豁免或不受《证券法》约束的交易，并且Holdco可能会同意向其证券未在本代理声明/招股说明书所涉及的登记声明上登记的任何PIPE Investors授予与任何PIPE Investments相关的某些惯常登记权。任何管道投资将以业务合并完成为条件。无法保证将就业务合并订立任何PIPE投资。如就业务合并订立任何PIPE Investments，则应向LAMF股东提供对本委托书/招股说明书的修订或补充，以描述任何此类交易的重要条款。

临时融资协议

就业务合并而言，按照业务合并协议的设想，Nuvo和Holdco与临时融资投资者签订了临时融资协议，以实现临时融资，这为Nuvo提供了总计约13,000，000美元的总收益。根据临时融资协议，（i）从2023年8月开始，Nuvo以每股7.03美元的价格向临时融资投资者Nuvo Crossover优先股出售，以及（ii）在收盘时并以收盘为准，Holdco将向临时融资投资者发行3,823，530股Holdco普通股，这些股份称为临时融资激励股份。某些临时融资投资者隶属于LAMF和保荐人，打算在临时融资中投资总额为2,000，000美元。这些关联公司是：（i）打算投资500,000美元的LAMF董事长Jeffrey Soros，（ii）打算投资500,000美元的LAMF战略投资者和保荐人成员的关联公司Tamim Mourad和打算投资500,000美元的（iii）Gaingels 10X Capital Diversity Fund I，LP，一家特拉华州有限合伙企业和保荐人成员的关联公司，打算投资1,000，000美元。

以下总结了临时融资协议中的一些关键条款：

•除与LAMF的临时融资协议外，Nuvo不得创建、授权或发行与根据临时融资协议购买的股份相关的股份具有相同或更多有利权利的任何股份。

• Nuvo承诺在中期融资完成后的60天内与临时融资投资者订立登记权协议，以根据《证券法》第415条规则登记由这些当事方不时持有的某些Holdco普通股和Holdco其他股本证券的转售。

• Holdco承诺在收盘后立即交付（而Nuvo承诺促使Holdco交付）临时融资激励股份。

• Nuvo承诺为中期融资投资者提供各种报告和信息权利，包括年度经审计财务报表和季度财务报表。

临时融资协议包含惯常的陈述和保证，以及有利于临时融资投资者的赔偿，因为Nuvo违反了其在其下的契约、陈述和保证。与LAMF的临时融资协议包括LAMF参与临时融资的几个附加先决条件，包括但不限于Nuvo执行飞利浦MPA以及公司和LAMF执行BCA。

就临时融资协议而言，Nuvo获得了必要的批准，并提交了经修订和重述的公司章程，其中授权成立和发行Nuvo Crossover优先股。根据Nuvo修订并重述的章程，中期融资投资者获得清算和股息优惠，将其排在Nuvo所有其他类别股东之前，等于

（i）Nuvo Crossover优先股原始发行价格的三倍之和，或（ii）如果此类Nuvo Crossover优先股在紧接分配事件之前已转换为Nuvo股份，则此类股东将实际获得的金额，两者中的较高者；在每种情况下，加上就此类股份已宣布但未支付的任何股息。

Nuvo安全修正案

从2020年6月至2023年4月，Nuvo向某些投资者发行了Nuvo SAFE，据此，这些投资者向Nuvo投资了本金总额为2297万美元的现金。根据Nuvo SAFE的原始条款，在Nuvo的下一轮融资产生至少1500万美元或2000万美元的收益、流动性事件、控制权变更或首次公开募股（以较早者为准）时，每份Nuvo SAFE下的本金金额可转换为Nuvo的股票。有关NUVO SAFE原始条款的更多信息，请参见，“管理层对NUVO财务状况和运营结果的讨论和分析——流动性和资本资源——流动性来源”。

2023年8月和9月，Nuvo获得了Nuvo SAFE修正案的必要同意，该修正案是为了平衡Nuvo SAFE系列的经济转换条款而订立的，这样：（a）在完成适用的股权融资时，每个Nuvo SAFE下的购买金额应按该融资轮次中每股价格的25%折扣转换为Nuvo的股份，前提是，本金将转换为Nuvo股份的投前估值将不超过2亿美元；（b）在紧接业务合并完成之前（根据Nuvo SAFE修正案，该合并不应构成流动性事件），Nuvo SAFE下的购买金额将根据（1）每股价格确定为Nuvo股份，该价格由1.5亿美元除以Nuvo当时已发行和流通股本（假设所有未行使的已归属和未归属期权和/或认股权证、可转换债务工具和类似工具的行使或转换，但不包括截至收盘前尚未发行的任何SAFE和其他可转换工具），并包括根据Nuvo的任何股权激励或类似计划保留和可供未来授予的所有股份，在每种情况下截至收盘前，或（2）根据业务合并协议推算到Nuvo股份的每股价格乘以75%，以导致向Nuvo SAFE持有人发行更多数量的Nuvo股份为准。因此，在交割后及与交割相关的情况下，Nuvo预计将发行约356万股Nuvo股份（基于假设交割发生在2023年12月31日之前的计算），以履行和履行其在未偿还的经修订Nuvo SAFE下的义务。

Nuvo贷款修正案

在2022年和2023年期间，Nuvo签订了某些贷款协议，根据这些协议，它向多家贷方借入了本金总额为790万元的Nuvo可转换贷款，其中683万美元的本金仍未偿还，本金金额每月利息为2%（2%）。根据原Nuvo可转换贷款条款，本金及任何应计未付利息将在订立适用协议后一年内偿还，条件是Nuvo有权选择将该期限延长一年，但须支付相当于本金额百分之二十（20%）的额外费用的延期费，适用于向每个Nuvo可转换贷款贷款人发放的外管局“购买金额”。作为提供Nuvo可转换贷款的激励措施，每位Nuvo可转换贷款投资者收到了与签订Nuvo可转换贷款协议有关的SAFE，相当于该投资者Nuvo可转换贷款本金的20%的“购买金额”，该购买金额可增加（i）投资者可选择的任何金额的Nuvo可转换贷款本金和/或任何应计和未支付的利息，以及（ii）延期费。

2023年8月和9月，Nuvo就Nuvo贷款修订获得了必要的同意，这样，作为原始贷款条款下的延期费的交换条件，每笔贷款的到期日被延长至适用贷款的两周年或结束的较早者。此外，根据Nuvo贷款修订，各贷款人已同意将Nuvo可转换贷款的本金、应计及未付利息以及延期费应用于相关Nuvo SAFE的购买金额。因此，就交割而言，Nuvo在Nuvo可转换贷款下的义务将转换为约1197万美元的总安全采购金额，然后根据经修订的Nuvo SAFE和Nuvo SAFE修正案的条款，将转换为约186万股Nuvo股份，这些股份将根据业务合并协议的条款交换为Holdco股份。

未经审计的备考简明合并财务信息

在IPO完成之前，2021年9月3日，保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付组建费用，以换取总计7,666，667股创始人股份。于2021年11月10日，LAMF完成股份资本化，据此向保荐人额外发行766,666股创始人股份，导致合共8,433，333股已发行的创始人股份。

在IPO结束的同时，LAMF以每股10.00美元的价格向我们的保荐人私募配售完成了1,106，000个私募配售单位的销售，产生了约1110万美元的总收益。每个私募单位由一股LAMF A类普通股（“私募配售股份”）和一份可赎回认股权证（“私募配售认股权证”）的二分之一组成。

2023年5月11日，22,347，384股公众股持有人行使权利，以每股约10.52美元的价格将其股份赎回为现金，赎回总额约为2.351亿美元。在满足这些赎回后，信托账户余额约为3100万美元。

2024年1月8日，LAMF董事会选择将LAMF完成业务合并的日期从2024年1月16日延长至2024年2月16日。LAMF经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公司有权将截止日期延长最多三次，每次延长一个月，从目前的截止日期2024年2月16日延长至2024年5月16日。

Nuvo Group Ltd.（“Nuvo”）

Nuvo成立于2006年6月，总部位于以色列，是一家妇女健康和互联孕期护理公司，由Nuvo开发了INVU，这是一个获得FDA批准、由处方发起的远程妊娠监测平台，能够提供远程NSTs、MHR和FHR监测，帮助准妈妈遵守其规定的护理计划。

Holdco Nuvo Group D.G Ltd.（“Holdco”）

Holdco是一家根据以色列国法律组建的有限责任公司，于2023年7月20日成立，其唯一目的是实现交易。Holdco没有重大资产，也没有经营任何业务。本委托书/招股说明书中包含的Holdco截至2023年7月20日和截至2023年12月31日的历史经审计财务报表是根据美国公认会计原则编制的，并以美元计价。完成业务合并后，Holdco将成为Acquisition Surviving Sub和SPAC Surviving Company的母公司控股公司，并成为SEC注册人。

Holdco按照美国公认会计原则编制财务报表，其报告货币以美元计价。因此，Holdco截至2023年6月30日止六个月和截至2022年12月31日止年度的未经审计的备考简明合并财务信息使用报告货币美元编制。

Nuvo Assetco Corp.（“Assetco”）

Assetco是一家开曼群岛豁免公司，由Holdco全资拥有。Assetco成立以与LAMF合并。

H.F.N Insight Merger Company Ltd.（“Merger Sub”）

Merger Sub是以色列国法律下的一家有限责任公司，由LAMF全资拥有。Merger Sub成立，与Nuvo合并。

合并说明

2023年8月17日，上述各方订立业务合并，据此，（i）在交割前一天，LAMF将与Assetco合并，Assetco继续作为SPAC合并的存续实体（“SPAC存续公司”），在紧接SPAC合并生效时间之前已发行和流通的每股LAMF A类普通股将自动注销并转换为获得一股Holdco普通股的权利，以及（ii）在交割日，Merger Sub将并入Nuvo，Nuvo继续作为收购合并的存续实体（“收购存续子公司”），以及紧接收购生效时间之前已发行和流通的每一股Nuvo股份和每一股Nuvo Crossover优先股

合并将自动取消，并分别转换为根据股权交换比例确定的获得若干Holdco普通股或Holdco优先股的权利。股权交换比率等于每股股权价值（由Nuvo执行飞利浦MPA后约3亿美元的总股权价值除以Nuvo完全稀释后的股本确定），除以每股10.20美元。合并后，SPAC存续公司将把信托账户中剩余的任何金额分配给Holdco，然后进行清算。

与SPAC合并和收购合并相关的股权交换和融资相关事项概述如下。如需更多信息，请参阅“业务合并协议”。

LAMF股东合并代价

•在SPAC生效时，凭借SPAC合并，且在LAMF、Assetco或任何LAMF证券或Assetco股份的任何持有人未采取任何行动的情况下，LAMF、Merger Sub或LAMF的任何全资子公司在紧接SPAC生效时间之前拥有的所有LAMF A类普通股应自动注销，且不得交付或交付任何其他对价作为交换；

•彼此在紧接SPAC生效时间之前已发行和流通的LAMF A类普通股将根据等于1.00的SPAC交换比率自动转换为若干有效发行、缴足股款且不可评估的Holdco普通股（但是，前提是，如果LAMF和Nuvo相互同意，就纳斯达克或其他适用的交易所上市目的而言，那么SPAC交换比率可能是1.00以外的某个比率，在这种情况下，业务合并协议中描述的将受到此类变更影响的任何其他比率应按比例调整）；

•在SPAC生效时，Assetco的每股普通股应转换为SPAC存续公司的一股普通股，这将构成SPAC存续公司的唯一流通股本；

•在SPAC生效时，每份在收盘前尚未发行的公开认股权证应转换为并成为收取认股权证的权利，以购买一股Holdco普通股，条款与公开认股权证相同（可对Holdco普通股行使的事实除外），并应受认股权证转让、承担和修订协议的管辖；

•在SPAC生效时间，紧接SPAC生效时间之前尚未发行的每份私募配售认股权证应转换为并成为收取认股权证的权利，以购买一股Holdco普通股，条款与私募配售认股权证相同（可对Holdco普通股行使的事实除外），并应受认股权证转让、承担和修订协议的管辖。

Nuvo股东合并考虑

•在收购生效时，凭借收购合并且在Nuvo、Merger Sub或任何Nuvo股份或Merger Sub股本持有人未采取任何行动的情况下，紧接收购生效时间前所有已发行的Nuvo库存股份（如有）均应被视为已转让给Assetco，且不得交付或交付任何代价作为交换；

•紧接收购生效时间之前已发行和流通的每一股NUVO股份（NUVO库存股除外，为免生疑问，包括在转换NUVO SAFE或NUVO可转换贷款或行使NUVO认股权证时发行的任何已发行NUVO股份，在每种情况下以收购生效时间已发行和流通的范围为限）将根据收购合并并根据业务合并协议中规定的条款和条件，自动被视为已转让给Assetco，并自动被视为就所有目的而言仅代表获得相当于股权交换比例的若干Holdco普通股的权利，并且自收购生效时间起，其每个持有人将不再对Nuvo或收购存续子公司拥有任何其他权利；

•紧接收购生效时间之前已发行和流通的每一股Nuvo Crossover优先股（Nuvo库存股除外）将根据收购合并并根据业务合并协议中规定的条款和条件自动被视为已转让给Assetco，并自动被视为就所有目的而言仅代表获得与股权交换比例相等的若干Holdco优先股的权利，并且自收购生效时间起，其各持有人应停止在Nuvo或收购存续次级证券中或对其拥有任何其他权利；

•除非在收购生效时间之前另有行使成为Nuvo股份，否则紧接收购生效时间之前已发行和尚未发行的每份Nuvo认股权证将根据收购合并并根据业务合并协议中规定的条款和条件由Holdco承担，每份该等Nuvo认股权证应转换为可购买Holdco普通股的转换认股权证，该认股权证应继续具有并受制于紧接收购生效时间（包括到期日期和行使条款）之前适用于该Nuvo认股权证的相同条款和条件，但以下情况除外：（i）每份经转换认股权证可于Holdco普通股的数量等于（a）紧接收购生效时间前受Nuvo认股权证约束的Nuvo股份数量乘以（b）权益交换比率和（ii）在行使转换认股权证时可发行的每股Holdco普通股的每股行使价的乘积（向下取整至最接近的整数），应等于（a）紧接收购生效时间前该Nuvo认股权证的每股Nuvo股份的行使价除以（b）权益交换比率所得的商；

•每份Nuvo SAFE将根据此类Nuvo SAFE的条款在紧接收购生效时间之前自动转换为Nuvo股份，然后将按权益交换比例转换为Holdco普通股；

•每笔未偿还的Nuvo可转换贷款的未偿本金和应计利息应根据Nuvo贷款修订条款自动转换为Nuvo SAFE，并且此类Nuvo SAFE应自动转换为Nuvo股份，随后将如上一项目符号中所述的Holdco普通股。

企业合并的会计处理

Nuvo是根据对以下事实和情况在无赎回和最大赎回（如下所述）情况下的评估确定为会计收购方的：

•在不赎回和最大赎回情形下，Nuvo的现有股东预计将在合并后的实体中拥有最大的投票权，不包括优先股、认股权证和期权的稀释效应，投票权分别约为67.7%和73.3%。在完全稀释的基础上，在无赎回和最大赎回情景下，NUVO现有股东将分别拥有50.4%和53.1%的所有权。因此，在业务合并完成后，Nuvo的现有股东预计将拥有对Holdco业务的控制权。

• Nuvo的现有股东将有能力控制有关选举和罢免Holdco董事会多数成员的决定。

• Nuvo的高级管理层将是Holdco的高级管理层。

•合并后的公司名称将在收盘时更改为Nuvo目前的名称。

因此，该交易被视为反向资本重组，出于财务报告目的，LAMF被视为“被收购”公司。出于会计目的，反向资本重组将相当于Nuvo为LAMF的净资产发行股票，并伴随着作为Holdco的资本重组。由于业务合并为实质资本交易，Holdco的合格交易成本将

在未经审计的备考简明合并财务信息中，被视为等同于股票发行成本，反映为额外实收资本的减少，而不是费用。LAMF和Nuvo的净资产将以历史成本列示，没有记录商誉或其他无形资产。反向资本重组之前的运营将是Nuvo的运营。

Nuvo未归属的已归属和未归属的以股份为基础的奖励将转换为在归属或行使Holdco普通股的此类奖励时获得的权利。由于在业务合并完成后不会修改此类以股份为基础的奖励的条款，因此目前预计不会对此类未偿奖励产生会计影响。

LAMF的公开认股权证和私募认股权证预计不会因业务合并而被修改，预计将继续在Holdco的财务报表中作为权益处理。

备考列报的基础

以下未经审计的备考简明合并财务资料已根据第11条编制。在未经审计的备考简明合并财务信息上列报的调整已被识别和列报，以提供在业务合并完成后了解Holdco所需的相关信息。

未经审核备考简明合并财务资料仅供说明之用。如果适用的公司在未经审计的备考简明合并财务信息中列报的期间和期间被合并，则财务结果可能有所不同，并且您不应依赖未经审计的备考简明合并财务信息作为指示，如果公司如此合并或Holdco的未来结果，本应实现的历史结果。Nuvo和LAMF在业务合并之前没有任何历史关系。因此，无需进行备考调整以消除两家公司之间的活动。

就未经审计的备考简明合并财务信息而言，NUVO的历史财务信息已进行调整，以使重大后续事件生效。

下文描述的赎回情景是根据截至2023年6月30日的信托账户数据执行的，其中包括信托账户中持有的3120万美元现金和应计利息以及公众股东持有的2,952，616股已发行的LAMF A类普通股。这导致每股隐含赎回价格为10.54美元。2023年5月11日，作为批准延期提案的一部分，LAMF批准将8,433，333股LAMF B类普通股转换为8,433，333股LAMF A类普通股（“创始人股份转换”）。此外，根据赎回时的信托账户数据，22,347，384股LAMF A类普通股被赎回，价值约2.35亿美元，每股价值10.52美元。因此，在延期提案获得批准后，有12,491，949股LAMF A类普通股流通在外，截至2023年6月30日，没有流通在外的LAMF B类普通股。在12,491，949股LAMF A类普通股中，9,539，333股无需赎回，其中包括保荐人持有的1,106，000股和保荐人、LAMF独立董事和LAMF内部人士持有的8,433，333股在方正股份转换中转换的股份。以上是每种情形下描述的赎回的基础：

•无赎回情形——该情形假设没有赎回与业务合并相关的当前未偿还的12,491，949股LAMF A类普通股。

•最大赎回情景——该情景假设根据截至2023年6月30日的信托账户数据，与业务合并相关的295.2616万股LAMF A类普通股赎回价格约为每股10.54美元。

下表列出了紧接收盘后Holdco的预期所有权，这不会使Holdco承担的任何未归属认股权证、Holdco优先股或任何Nuvo股权奖励的潜在行使生效，并以其他方式假设以下赎回情形：

____________

（1）“不赎回情形”假设2023年6月30日后不再赎回LAMF A类普通股。

（2）“最大赎回情形”使2,952，616股LAMF A类普通股的赎回生效。

（3）包括保荐机构持有的1,106，000股和保荐机构、LAMF独立董事及LAMF内部人士持有的8,433，333股创始人股份。8,433，333股方正股份通过方正股份转换由B类普通股转换为A类普通股。截至2023年6月30日，没有发行在外的LAMF B类普通股。

（4）股份数量反映了根据截至2023年6月30日的6.45的转换比率将SAFE负债和Nuvo可转换贷款转换为Holdco普通股。

（5）Holdco优先股不包括在计算每股亏损的加权平均普通股中，因为它们不参与亏损。

如果实际情况与这些假设不同，LAMF股东在合并后公司中保留的所有权百分比将与上述所有权百分比不同。

未经审计的备考简明合并备考资产负债表
截至2023年6月30日
（单位：千，每股数据除外）