附件 10.2

执行版本

注册权协议

本登记权利协议（本“协议”）的日期为2026年2月3日，由开曼群岛获豁免公司Colombier Acquisition Corp. III（“公司”）、Colombier Sponsor III LLC（一家特拉华州有限责任公司）（“保荐人”）以及本协议签字页Holder下所列的下列签署方（每一方，以及根据本协议第5.2节成为本协议一方的任何个人或实体，“持有人”，统称“持有人”）订立。

简历

然而，保荐人合共拥有9,966，667股公司B类普通股，每股面值0.0001美元（“创始人股份”），其中最多1,300，000股将根据公司首次公开发行的承销商行使超额配股权的程度无偿交还给公司；

然而，创始人股份可根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的条款和条件转换为公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），并可能不时进一步修订；

然而，于本协议日期，公司与保荐人订立若干私募配售单位购买协议（「私募配售单位购买协议」），据此，保荐人同意在与公司首次公开发行结束同时发生的私募配售交易中购买合共150,000个单位（「私募配售单位」）、每份由一股A类普通股（「私募配售股份」）及八分之一的一份可赎回认股权证（「私募配售认股权证」）（包括若行使与公司首次公开发行有关的超额配股权）；

然而，为了为公司寻找和完成初始业务合并（定义见下文）相关的交易成本提供资金，保荐人、其关联公司或公司任何高级管理人员和董事可根据公司的要求向公司借出资金，其中最多1,500，000美元的此类贷款可根据贷方的选择以每份营运资金认股权证1.50美元的价格转换为额外认股权证（“营运资金认股权证”）；

然而，本公司与持有人希望订立本协议，据此，本公司应就本协议中所述的本公司某些证券授予持有人某些登记权利。

因此，考虑到本协议所载的陈述、契诺和协议以及某些其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方，有意受法律约束，特此约定如下：

第一条

定义

1.1定义。第1条中定义的术语，就本协议的所有目的而言，应具有下列各自的含义：

“约定”应具有序言部分给出的含义。

“Block交易”具有本协议第2.3.1款赋予的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“企业合并”是指与一个或多个业务或实体的合并、合并、换股、收购资产、股份购买、重组或其他类似业务合并，涉及公司的。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“公司”应具有序言部分给出的含义。

“要求持有人”是指根据包销发售根据登记声明，在包销要求时共同选择处置总价值至少为2500万美元的可注册证券的任何持有人或持有人团体。

“有效期”具有本协议第3.1.1款赋予的含义。

“交易法”是指《1934年证券交易法》，因为它可能会不时修订。

“金融对手方”具有本协议第2.3.1款赋予的含义。

“方正股份”应具有本协议陈述中赋予的含义，并应被视为包括在转换时可发行的普通股。

“持有人受偿人”应具有本协议第4.1.1款所赋予的含义。

“方正股份锁定期”是指（i）公司初始业务合并完成后六个月；或（ii）公司初始业务合并完成后，即公司完成交易导致其所有股东有权以其股份换取现金、证券或其他财产之日，以较早者为准。

“持有人”应具有序言部分给出的含义。

“内幕消息函件”是指公司、保荐机构以及公司每一位高级管理人员和董事之间签订的、日期为本协议日期的特定信函协议。

“证券数量上限”具有本协议第2.1.4款所赋予的含义。

“错报”是指，在注册声明的情况下，对重大事实的不真实陈述或对其中要求陈述的重大事实的遗漏陈述，或为使其中的陈述不具误导性所必需的，在招股说明书的情况下，对重大事实的不真实陈述或对作出其中陈述所必需的重大事实的遗漏陈述，结合作出这些陈述的情况，不具误导性。

“普通股”应具有在本协议的陈述中所赋予的含义。

“其他协同发售”具有本协议第2.3.1款赋予的含义。

“搭载注册”应具有本协议第2.2.1款所赋予的含义。

“获准受让方”是指可登记证券持有人在方正股份锁定期、私募锁定期或任何其他锁定期（视情况而定）届满前，根据内幕信息知情人信函、私募单位购买协议、本协议及该持有人与公司之间的任何其他适用协议，并在其后向任何受让方，获准向其转让该等可登记证券的任何个人或实体。

“定向增发锁定期”是指公司首次业务合并完成后立即结束的期间。

“定向增发股”应具有在本协议的陈述中所赋予的含义。

“私募单位”应具有在本协议的陈述中所赋予的含义。

“私募单位购买协议”应具有本协议陈述中所赋予的含义。

“私募认股权证”应具有在本协议的陈述中所赋予的含义。

“Pro Rata”应具有本协议第2.1.4小节中给出的含义。

“招股章程”是指任何注册声明中包含的招股章程，经任何及所有招股章程补充文件补充，并经任何及所有生效后修订修订，并包括以引用方式并入该招股章程的所有材料。

“可注册证券”是指（a）创始人股份及任何创始人股份转换时已发行或可发行的普通股，（b）私募单位、私募股份、私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的普通股，（c）持有人于本协议日期持有或在业务合并之前或与业务合并有关时所取得的公司任何已发行普通股或任何其他股本证券（包括在行使任何其他股本证券时已发行或可发行的普通股），其中，为免生疑问，应包括持有人在本协议日期或之后收到的任何普通股，作为保荐人就其清算和解散进行的分配，（d）任何营运资金认股权证和可在行使营运资金认股权证时发行的普通股，以及（e）公司就任何该等普通股以股份资本化或股份分割方式发行或可发行的任何其他股本证券，或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关的任何其他股本证券；但前提是，就任何特定的可注册证券而言，在以下情况下，此类证券应不再是可登记证券：（a）关于出售此类证券的登记声明应已根据《证券法》生效，且此类证券已根据此类登记声明出售、转让、处置或交换；（b）此类证券应已以其他方式转让，不带有限制进一步转让图例的此类证券的新证书应已由公司交付，此类证券的后续公开发行不需要根据《证券法》进行登记；（c）此类证券应已停止流通；（d）此类证券可根据《证券法》颁布的规则144（或随后由委员会颁布的任何后续规则）（但没有数量或其他限制或限制）（但没有数量或其他限制）未经登记而出售；或（e）此类证券已出售给或通过经纪人，公开分销或其他公开证券交易中的交易商或承销商。

“登记”是指根据《证券法》及其下颁布的适用规则和条例的要求，以及经委员会生效的任何此类登记声明，通过编制和提交登记声明或类似文件而实现的登记。

“注册费用”是指注册的自付费用，包括但不限于以下各项：

（a）所有登记及备案费（包括与须向金融业监管局提交的备案有关的费用）及普通股随后上市的任何证券交易所；

（b）遵守证券或蓝天法律的费用和开支（包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和支付律师费用）；

（c）印刷、信使、电话和递送费用；

（d）公司大律师的合理费用及付款；

（e）公司所有独立注册会计师就该等注册或包销发售而特别招致的合理费用及支出；

（f）就公司发行的同类证券其后在各证券交易所或自动报价系统上市的任何可登记证券而招致的费用及开支；

（g）公司就任何包销发售的任何路演而招致的费用及开支；及

（h）由发起包销需求的要求持有人、参与包销发售的要求持有人及参与搭载登记的持有人（如适用）共同选定的一（1）名法律顾问的合理费用及开支。

“注册声明”是指根据本协议的规定，根据《证券法》涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订（包括生效后的修订）和补充以及该注册声明的所有证据和通过引用并入该注册声明的所有材料。

“请求持有人”应具有本协议第2.1.3款赋予的含义。

“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》。

“货架登记”应具有本协议第2.1.1款所赋予的含义。

“保荐机构”应具有序言部分给出的含义。

“中止事件”应具有本协议第3.4节所赋予的含义。

“承销商”是指证券交易商在包销发行中作为委托人购买任何可登记证券，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“包销需求”应具有本协议第2.1.3款赋予的含义。

包销发售”是指以确定的承诺包销方式向承销商出售公司证券以向社会公开发行的登记。

“营运资金份额”应具有本协议陈述中所赋予的含义。

“营运资金认股权证”应具有本协议陈述中所赋予的含义。

第二条

注册

2.1登记。

2.1.1上架登记。公司同意，在业务合并完成后的十（10）个工作日内，公司将通过商业上合理的努力（由公司承担全部成本和费用）向委员会提交登记声明，登记可注册证券的转售或其他处置（“货架登记”）。

2.1.2有效登记。公司须运用商业上合理的努力，促使该注册声明在注册声明首次提交后在合理可行的范围内尽快由监察委员会生效。在符合本协议所载限制的情况下，公司须在公司选定的委员会适当登记表格（a）及（b）允许持有人转售或以其他方式处置可登记证券的适当登记表格上进行任何货架登记。如在任何时候根据第2.1.1节向委员会提交的注册声明生效，且持有人向公司提供书面通知，表示其打算对该注册声明中包含的全部或部分可注册证券进行发售，则公司将使用商业上合理的努力，根据需要修订或补充该注册声明，以使该发售能够根据本协议的条款进行。

2.1.3包销发行。除本条例第2.1.4款及第2.4及3.4节的条文另有规定外，任何要求持有人可根据根据第2.1.1节向监察委员会提交的注册声明（“包销要求”）提出包销要约的书面要求。公司须于公司收到包销要求后十（10）日内，以书面通知该要求的所有其他持有人，而其后根据该包销要求要求要求将该持有人的可注册证券的全部或部分包括在该包销要约中的每名持有人（每名要求将该持有人的可注册证券的全部或部分包括在该包销要约中的持有人，“要求持有人”）须如此以书面通知公司，持有人收到公司通知后两（2）日内（如该等发售为隔夜或买入包销发售，则为一（1）日内）。在公司收到要求持有人的任何该等书面通知后，该等要求持有人有权根据该包销要求将其可注册证券包括在该包销发售中。根据本款2.1.3建议透过该包销发售分销其可注册证券的所有该等持有人，须与发起该包销发售的要求持有人为该包销发售而选定的包销商订立按惯例形式的包销协议。尽管有上述规定，公司并无义务根据本款2.1.3实施多于三（3）项包销发售，亦无义务在包销发售结束后九十（90）天内根据本款2.1.3实施包销发售。此外，尽管有上述规定，根据金融监管局（“FINRA”）第5110（g）（8）条的要求，Roth Capital Partners，LLC自公司首次公开发行股票生效之日起五（5）年后不得行使其需求登记权，且不得超过一次行使其需求登记权。

2.1.4减持包销发行。如果执行承销商或承销商在根据包销需求的包销发售中，善意地建议公司、要求持有人、要求持有人及持有公司普通股或其他股本证券的其他个人或实体，公司有义务根据与这些个人或实体（如有）的单独书面合同安排，将要求列入该包销发售的公司可登记证券或其他股本证券的美元金额或数量超过可在包销发售中出售的公司股本证券的最高美元金额或最高数量，而不会对提议的发售价格、时间、该等发行的分配方法或成功概率（该等证券的最高金额或最高数量，如适用，则为“证券的最高数量”），则公司应在该包销发行中包括，具体如下：（a）首先，可在不超过证券数量上限的情况下出售的要求持有人的可登记证券（根据每个要求持有人要求纳入该包销发售的相应可登记证券数量以及要求持有人要求纳入该包销发售的可登记证券总数（该比例在此称为“按比例”））按比例计算）；（b）其次，在未达到前述（a）条规定的证券数量上限的情况下，要求持有人的可登记证券按比例，可在不超过证券最大数量的情况下出售；（c）第三，在未达到前述（a）和（b）条规定的证券最大数量的情况下，公司希望出售的公司普通股或其他股本证券，且可在不超过证券最大数量的情况下出售；（d）第四，在未达到前述（a）、（b）和（c）条规定的证券最大数量的情况下，公司根据与这些个人或实体的单独书面合同安排有义务包括的、可在不超过证券最大数量的情况下出售的其他个人或实体持有的公司普通股或其他股本证券。

2.2搭载登记。

2.2.1搭载权利。除本条例第2.2.2款及第2.4及3.4节的条文另有规定外，如在公司完成业务合并日期当日或之后的任何时间，公司建议以其本身或公司股东的名义完成包销发售，则公司须在切实可行范围内尽快向所有持有人发出有关该建议行动的书面通知，该通知须（a）说明拟包括的证券的数量及种类、拟分配的方法及建议的总包销商或包销商的名称，如有，及（b）向所有持有人提供机会，在收到该等书面通知后两（2）日内（除非该等要约为隔夜或买入的包销要约，然后为一（1）日），包括该等持有人以书面要求的该等数目的可注册证券（该等登记为“搭载登记”）。公司须本着诚意促使该等可注册证券列入该等搭载登记，并须尽其合理的最大努力促使建议包销发售的总包销商或包销商准许持有人根据本款2.2.1要求的可注册证券按与该等搭载登记所包括的公司任何类似证券相同的条款及条件列入搭载登记，并准许按照该等可注册证券的预期分配方法转售或以其他方式处置该等可注册证券。所有建议根据本款2.2.1将可注册证券纳入包销发售的该等持有人均须与公司就该等包销发售选定的包销商以惯常形式订立包销协议。尽管有上述规定，根据FINRA规则5110（g）（8）的要求，Roth Capital Partners，LLC不得在公司首次公开发行股票生效之日起（7）年后行使其“搭载”注册权。

2.2.2减少搭载登记。倘管理包销商或包销商在拟为Piggyback注册的包销发售中，善意地以书面告知公司及参与Piggyback注册的可注册证券持有人，公司欲出售的公司股份或股本证券的美元金额或数量，连同（a）公司的股份或股本证券（如有的话），根据与本协议项下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求包销发售，（b）已根据本条第2.2及（c）款要求进行搭载登记的可注册证券（如有的话）已根据公司其他股东的单独书面合约搭载登记权要求列入包销发售的公司股份或股本证券超过证券的最大数目，则：

（i）如包销发售是为公司的帐户进行，公司须在任何该等包销发售中（a）首先包括公司希望出售的公司普通股或其他股本证券，该等证券可在不超过证券的最大数目的情况下出售；（b）第二，在根据前述（a）款未达到证券的最大数目的情况下，根据第2.2.1款按比例要求搭载登记的持有人的可登记证券，该等证券可在不超过证券的最大数目的情况下出售；及（c）第三，在前述（a）及（b）条规定的证券数量上限未达到的情况下，根据公司其他股东的书面合同搭载登记权要求纳入包销发售的公司普通股或其他股本证券（如有），可以在不超过证券数量上限的情况下出售；或者

（ii）如包销发售是根据可登记证券持有人以外的人或实体提出的要求，则公司须在任何该等包销发售（a）中首先包括该等提出要求的人或实体（持有人除外）的公司的普通股或其他股本证券（如有的话），而该等股份可在不超过证券的最大数目的情况下出售；（b）其次，在根据前述（a）条未达到证券的最大数目的情况下，根据第2.2.1款要求搭载登记的持有人的可登记证券，按比例，可在不超过证券最大数量的情况下出售；（c）第三，在未达到前述（a）和（b）条规定的证券最大数量的情况下，公司希望出售的公司普通股或其他股本证券，可在不超过证券最大数量的情况下出售；（d）第四，在未达到前述（a）、（b）和（c）条规定的证券最大数量的情况下，为公司有义务根据与这些个人或实体的单独书面合同安排登记的其他个人或实体的账户而发行的公司普通股或其他股本证券，可以在不超过证券数量上限的情况下出售。

2.2.3搭载注册退出。任何持有人在向公司及包销商或包销商（如有的话）书面通知其于包销发售开始前有意退出该等包销登记后，均有权以任何理由或无任何理由退出该等包销登记。尽管本协议另有相反规定，公司须负责支付根据本款2.2.3撤回前与搭载注册有关的注册费用。

2.2.4无限搭载登记权。为清楚起见，依据本条第2.2节进行的任何登记或包销发售，不应根据根据本条第2.1节实施的包销要求被视为包销发售。

2.3 Block交易其他协同发行。

2.3.1尽管有本条第2款的任何其他规定，但在符合第2.4和3.4节的规定下，在有效登记声明在委员会存档的任何时间和不时，如果要求持有人希望从事（a）不涉及“路演”的包销登记发行，俗称“大宗交易”（“Block交易”）或（b）“在市场上”或通过经纪人、销售代理或分销代理（无论是作为代理还是作为委托人）进行的类似注册发行（“其他协调发行”）的要约，在每种情况下，合理预期总发行价格总计将超过2500万美元，那么，如果该要求持有人根据本条第2.3款要求公司提供任何协助，该持有人应在该发售开始之日前至少五（5）个工作日将该Block交易或其他协调发售情况及时通知公司且公司应尽其商业上合理的努力为该等Block交易或其他协调发售提供便利；但代表大多数可登记证券的要求持有人欲从事Block贸易或其他协调发售，应尽其商业上合理的努力与公司及任何承销商或经纪人、销售代理或配售代理（每一，“金融交易对手”）在提出该等要求之前，为便利编制与Block贸易或其他协调发售相关的注册声明、招股说明书和其他发售文件提供便利。

2.3.2在适用的适用于Block交易或其他协调发售的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充文件提交前，发起该等Block交易或其他协调发售的要求持有人的多数权益人有权在书面通知公司、承销商或承销商（如有）以及融资对手方（如有）其退出该等Block交易或其他协调发售的意向后，以任何理由或无任何理由退出该等TERM3交易或其他协调发售。尽管本协议另有相反规定，公司须负责在根据本款2.3.2撤回之前就Block交易或其他协调发售而招致的注册费用。

2.3.3尽管本协议有任何相反的规定，第2.2节不适用于要求人根据本协议第2.3节发起的Block交易或其他协调发售。

2.3.4 Block交易或其他协同发售中的需求持有人有权为该等Block交易或其他协同发售（在每种情况下应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成）选择承销商和融资交易对手方（如有）。

2.3.5合计要求持有人在任何十二（12）个月期间内，可根据本条第2.3款要求进行不超过四（4）次Block交易或其他协调发行。为免生疑问，根据本条第2.3款进行的任何Block交易或其他协调发售，均不应被视为根据本条例第2.1.3款作出的包销发售的要求。

2.4对登记权的限制。如（a）持有人已根据包销要求要求包销发售，而公司及持有人无法取得包销商坚定包销要约的承诺；或（b）持有人已根据包销要求要求包销发售，且根据董事会的善意判断，该包销发售将对公司造成严重损害，董事会因此得出结论认为，必须在该时间推迟承担该包销发售，然后在每种情况下，公司须向该等持有人提供一份由董事会主席签署的证明，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来进行该包销发售将对公司造成严重损害，因此必须推迟进行该包销发售。在此情况下，公司有权将该要约延期不超过三十（30）天；但条件是，公司在任何十二（12）个月期间内不得以这种方式将其义务延期超过一次。

第三条

公司程序

3.1一般程序。公司应尽其合理的最大努力实现该登记或包销发售，以允许根据该登记证券的预期分配计划对其进行转售或以其他方式处置，并据此，公司应尽快并在适用的范围内：

3.1.1在业务合并完成后，就此类可注册证券编制并向委员会提交注册声明，并通过商业上合理的努力促使此类注册声明根据本协议第2.1节生效并保持有效，包括在必要时提交替代注册声明，直至此类注册声明所涵盖的所有可注册证券已被出售或不再未偿还（该期间，“有效期”）；

3.1.2编制并向监察委员会提交持有人或任何包销商合理要求的或规则要求的对注册说明书的修订及生效后修订，以及对招股章程的补充，适用于公司使用的登记表或《证券法》或其下的规则和条例的规定或指示，以保持登记声明的有效性，直至该登记声明所涵盖的所有可登记证券按照该登记声明或招股说明书补充文件中规定的预期分配计划出售或不再未偿还；

3.1.3在提交注册声明或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，免费向承销商或融资交易对手（如有）、包括在该等注册或包销发售或Block交易中的可登记证券持有人以及该等持有人的法律顾问、建议提交的该等注册声明的副本、该等注册声明的每项修订和补充文件（在每种情况下包括其所有证物和以引用方式并入其中的文件），招股章程（包括每份初步招股章程）及该等登记或包销发售所包括的包销商及可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问可能合理要求的其他文件，以便利处置该等持有人拥有的可登记证券；但公司将没有任何义务根据本条款提供可在证监会EDGAR系统上查阅的任何文件；

3.1.4在任何可注册证券的包销发售前，采取商业上合理的努力，（a）根据美国此类司法管辖区的证券或“蓝天”法对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册或限定，因为此类注册声明中包含的可注册证券的持有人（根据其预期的分配计划）可能会要求，并且（b）采取必要的行动，促使注册声明所涵盖的可注册证券在因公司业务和运营而可能需要的其他政府机构进行注册或获得批准，并进行任何以及为使列入该登记声明的可登记证券的持有人能够在该等法域完成对该等可登记证券的处置而可能需要或可取的所有其他行为和事情；但条件是，公司不得被要求具有一般资格在任何法域开展业务，如果它不会被要求具有资格或采取任何行动，它将在任何该等法域受到一般程序服务或税收的约束，而当时它并不受此约束；

3.1.5促使所有该等可登记证券在公司发行的同类证券随后上市的各证券交易所或自动报价系统上市；

3.1.6不迟于该登记声明或包销发售生效日期为所有该等可登记证券提供转让代理人或认股权证代理人（如适用）及注册商；

3.1.7在该等可注册证券的每名卖方收到通知或获得知悉后，立即将委员会发出的任何停止令暂停该注册声明的有效性或为此目的启动或威胁任何程序通知该等可注册证券的每名卖方，并迅速尽其合理的最大努力阻止发出任何停止令或在应发出该停止令时获得其撤回；

3.1.8在生效期间，在向证监会向该等可注册证券的每名卖方或其法律顾问提交该等文件后，立即提供任何注册报表或招股章程的每份提交文件或对该等注册报表或招股章程的任何修订或补充文件或将以引用方式并入该等注册报表或招股章程的任何文件的一致副本；但公司将没有任何义务根据本条款提供可在证监会EDGAR系统上获得的任何文件；

3.1.9根据《证券法》要求交付与此类登记声明声明有关的招股说明书时，随时通知持有人；

3.1.10在不违反本协议规定的情况下，将由此导致的存在错报的任何事件的发生通知持有人，然后更正本协议第3.4节所述的错报；

3.1.11在发生包销发售、Block交易、其他协调发售或由金融交易对手方根据该等登记进行销售时，允许持有人代表、承销商或其他金融交易对手方为该等包销发售、Block贸易、其他协调发售或根据该等登记进行的其他销售（如有）提供便利，以及该等持有人或承销商聘请的任何律师或会计师参与编制注册说明书或招股说明书，并使公司高级职员，董事和雇员提供任何该等代表、承销商、财务对手方、律师或会计师合理要求的与登记有关的所有信息；但前提是该等代表或承销商或财务对手方在任何该等信息发布或披露之前，在形式和实质上以公司合理满意的方式订立保密协议；

3.1.12在发生包销发售、Block交易、其他协调发售或由财务对手方根据该等登记进行出售（以该财务对手方提供公司独立注册会计师和公司大律师合理要求的该等证明或陈述为准）时，以惯常形式取得公司独立注册会计师的安慰函，并涵盖管理承销商可能合理要求的安慰函惯常涵盖的类型的事项，并合理地令参与持有人的多数利益方满意；

3.1.13如发生包销发售、Block交易、其他协调发售或由金融交易对手方根据该等登记进行出售，则在根据该等登记将可登记证券交付出售之日，取得代表公司的大律师为该等登记的目的而致参与持有人或金融交易对手（如有）及包销商（如有）的日期为该日期的意见，内容涵盖作为参与持有人而就该等登记提供该意见的法律事宜，财务对手方或承销商可合理要求并按惯例包含在该等意见和否定保证函件中，并使该等参与持有人、财务对手方或承销商合理满意；

3.1.14如果发生包销发售或Block交易，或公司已同意的财务交易对手根据该登记进行的其他协调发售或销售，在该财务交易对手为从事该发售而合理要求的范围内，允许承销商或财务交易对手对公司进行惯常的“承销商尽职调查”；

3.1.15在发生任何包销发售、Block交易、其他协同发售或由融资交易对手方根据该等登记进行的销售时，与该等发售或销售的主承销商或融资交易对手方以通常及惯常形式订立并履行其在包销协议或其他采购或销售协议项下的义务；

3.1.16在合理可行的范围内尽快向其证券持有人提供一份涵盖自登记声明生效日期后公司第一个完整日历季度的第一个（1）日开始的至少十二（12）个月期间的盈利表，其中满足《证券法》第11（a）节及其下的规则158（或委员会此后颁布的任何后续规则）的规定；

3.1.17尽其合理努力让公司高级管理人员参加承销商在任何包销发行中可能合理要求的惯常“路演”演示；和

3.1.18否则，在此种登记方面，本着诚意与持有人合理合作，并采取持有人可能合理要求的习惯行动。

尽管有上述规定，公司无须向包销商或财务对手方提供任何文件或资料，如该等财务对手方的包销商当时并未就适用的包销发售或其他涉及登记为包销商或财务对手方（如适用）的发售而被指名。

3.2登记费用。所有注册的注册费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，例如承销商的佣金和折扣、经纪费、承销商营销费用，以及除“注册费用”定义中规定的以外，代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

3.3参与包销发行的要求。任何个人或实体不得根据公司根据本协议发起的登记参与公司股本证券的任何包销发售，除非该个人或实体（a）同意根据公司批准的任何承销安排中规定的基础出售该个人或实体的证券，以及（b）完成并执行该包销安排条款下可能合理要求的所有惯常调查问卷、授权书、赔偿、锁定协议、承销协议和其他惯常文件。

3.4暂停销售。尽管本协议另有相反规定，公司有权（a）延迟或推迟（i）任何注册声明的初步有效性或（ii）启动任何包销发售（在每种情况下，根据本协议提交或要求），及（b）不时要求持有人不根据任何注册声明或招股章程出售或暂停其有效性，倘公司或其附属公司的交易的谈判或完成待决或已发生任何事件，而董事会合理地认为，该谈判、完成或事件，根据法律顾问的建议，将要求公司在适用的注册声明或招股章程中额外披露重要信息，表明公司具有保密的善意商业目的，而董事会根据法律顾问的建议，合理确定注册声明或招股章程中不披露这些信息将导致注册声明或招股章程未能遵守适用的披露要求（每一种此类情况，“暂停事件”）；但前提是公司不得延迟或暂停注册声明，招股章程或包销发售两次以上、连续超过六十（60）个日历日，或累计超过九十（90）个日历日，在任何十二（12）个月期间各有一次。在根据本协议提交的注册声明生效期间收到公司关于暂停事件的任何书面通知或如果由于暂停事件而存在错误陈述，各持有人同意（i）其将立即停止根据本协议提交的每份登记声明下的注册证券的要约和销售，直至持有人收到补充或经修订的招股说明书（公司同意迅速编制）的副本，该招股说明书更正了相关的错误陈述或遗漏，并收到任何生效后修订已生效的通知，或除非公司另行通知其可恢复该等要约和销售，以及（ii）除非法律或传票另有要求，否则其将对公司交付的该书面通知中包含的信息进行保密。如果公司如此指示，持有人将向公司交付或由持有人自行酌情销毁涵盖持有人所管有的可注册证券的每份招股说明书的所有副本；但前提是，此交付或销毁义务不适用于（a）持有人被要求保留该招股说明书副本的范围（x）以遵守适用的法律、监管、自律监管或专业要求，或（y）根据善意的预先存在的文件保留政策或（b）由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本。

3.5报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，公司在其根据《交易法》成为报告公司期间的任何时候，承诺及时提交（或获得与此相关的延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条在本协议日期之后要求提交的所有报告。公司进一步承诺，其应采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，所有这些行动均在不时要求的范围内，以使该持有人能够在根据《证券法》颁布的规则144（或随后由委员会颁布的任何后续规则）规定的豁免限制范围内，转售或以其他方式处置该持有人持有的可注册证券，而无需根据《证券法》进行登记，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，公司须向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等规定。

第4条

赔偿和捐款

4.1赔偿。

4.1.1公司同意在法律允许的范围内，就任何错误陈述而导致的所有损失、索赔、损害赔偿、责任和费用（包括合理的律师费，包括因强制执行每一此类人在本第4.1节下的权利而产生的所有合理律师费），赔偿可注册证券的每一位持有人、其高级职员、董事、雇员、顾问、代理人、代表、成员和控制该持有人的每一人（在《证券法》的含义内）（统称为“持有人受偿人”），除非同样的情况是由该持有人获弥偿人或代表该持有人获弥偿人以书面向公司提供的任何资料所引起或包含或包含于该等资料中，而该等资料是专门用于该等资料的。

4.1.2就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应以书面向公司提供公司合理要求的与任何此类登记声明或招股说明书有关的使用的信息和誓章，并在法律允许的范围内，应就任何损失、索赔、损害赔偿公司、其高级职员、董事、雇员、顾问、代理人、代表和控制公司的每个人（在《证券法》的含义内）分别而非共同赔偿，因任何错报而产生的责任和开支（包括合理的律师费，包括因强制执行每个该等人根据本条第4.1款所享有的权利而产生的所有合理的律师费），但仅限于该等责任和开支是依赖并符合由该等持有人或代表该持有人以书面向公司提供的、专门用于其中的与持有人有关的资料而作出的。在任何情况下，任何出售持有人根据本协议承担的赔偿责任，在金额上均不得高于该持有人根据该登记声明出售可注册证券而收取的产生该赔偿义务的净收益。

4.1.3任何有权在本协议中获得赔偿的人应（a）就其寻求赔偿的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知（但未及时发出通知不得损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，只要该未及时通知并未对赔偿方造成重大损害）和（b）除非在该受赔偿方的合理判断中，该等受赔偿方和赔偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，或受赔偿方可能有合理的抗辩与赔偿方可获得的不同或额外的，允许该赔偿方与被赔偿方合理满意的律师承担该索赔的辩护。如果承担了这样的抗辩，赔偿一方不应对被赔偿方未经其同意而作出的任何和解承担任何责任（但不应无理拒绝这种同意）。无权或选择不承担索赔抗辩的赔偿方不得有义务就该索赔向该赔偿方所赔偿的所有当事人支付多于一名律师的费用和开支，除非任何受赔偿方的合理判断表明，该受赔偿方与该受赔偿方中的任何其他方就该索赔可能存在利益冲突。任何获弥偿方未经获弥偿方同意，不得同意作出任何判决或订立任何不能在所有方面通过支付款项解决的和解（而该等款项是由弥偿方根据该和解的条款如此支付），或该和解不包括作为无条件条款的索赔人或原告给予该受弥偿方就该索赔或诉讼免除所有责任的和解。

4.1.4本协议规定的赔偿应保持充分的效力和效力，无论受赔偿方或该受赔偿方的任何高级人员、董事、雇员、顾问、代理人、代表、成员或控制人进行任何调查或代表其进行任何调查，并应在证券转让后继续有效。

4.1.5如果有管辖权的法院认为根据本条第4.1款提供的赔偿对被赔偿方无法就此处提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用获得赔偿，则赔偿方应代替赔偿被赔偿方，在法律允许的范围内，按反映赔偿方和被赔偿方相对过错的适当比例，分摊被赔偿方因该等损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额，以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和被赔偿方的相对过错，应由法院参照（其中包括）错报是否涉及该赔偿方或该赔偿方提供的信息以及赔偿方和被赔偿方纠正或阻止该行为的相对意图、知情、获取信息和机会；但任何持有人根据本款4.1.5承担的赔偿责任应限于该持有人在该要约中收到的导致该赔偿责任的净收益的金额。一方当事人因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应被视为包括该当事人因任何调查或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用、收费或开支，但以上述第4.1.1、4.1.2和4.1.3款规定的限制为限。双方同意，如果根据本款4.1.5的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，这将不是公正和公平的，这没有考虑到本款4.1.5中提到的公平考虑。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）节的含义内）均无权根据本款第4.1.5款从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

第五条

杂项

5.1通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式发出，并通过以下方式发出：（a）在美国寄存邮件、寄给被通知的一方、预付邮资并登记或证明已要求回执，（b）亲自或通过快递服务交付或通过信誉良好的隔夜承运人以隔夜邮件发送，在每种情况下提供交付证据或（c）通过传真或电子邮件传输。以上述方式邮寄、交付或传送的每一份通知或通信，如属邮寄通知，则须视为在其邮寄之日后的第三（3）个营业日充分发出、送达、发送和接收，如属以快递服务、专人递送或隔夜邮寄方式送达的通知，则须视为在送达收件人（附交付收据或信使誓章）时或在收件人出示时拒绝交付时，以及在以传真或电子邮件送达的通知的情况下，在成功传送给收件人的时间。本协议项下的任何通知或通讯，如寄给公司，必须寄往：375 South County Road Suite 220，Palm Beach，FL 33480，并抄送：Ellenoff Grossman & Schole LLP，1345 Avenue of the Americas，New York，NY 10105，注意：Adam Berkaw，如寄给任何其他持有人，则寄往该可注册证券的适用登记册中所载的该持有人的地址或该持有人可能以书面指定的其他地址（包括在本协议的签字页上）。任何一方可随时并不时以书面通知其他各方的方式更改其通知地址，该地址的更改应在本条第5.1条所规定的通知送达后三十（30）天后生效。

5.2转让；无第三方受益人。

5.2.1本协议及本公司在本协议项下的权利、义务和义务不得由本公司全部或部分转让或转授。

5.2.2.在方正股份锁定期或定向增发锁定期（视情况而定）届满前，任何持有人均不得将该持有人在本协议项下的权利、义务或义务全部或部分转让或转授，除非与该持有人向许可受让人转让可登记证券有关，但前提是该许可受让人同意受本协议规定的转让限制的约束。在方正股份锁定期或定向增发锁定期（视情况而定）届满后，持有人可将该持有人在本协议项下的权利、义务或义务，同时或部分转让或转授给任何受让方。

5.2.3本协议及本协议的规定对每一方及其继承人和持有人的许可受让人（其中应包括许可受让人）均具有约束力，并对其有利。

5.2.4除本协议和本第5.2节明确规定外，本协议不得将任何权利或利益授予非本协议当事人的任何人。

5.2.5本协议任何一方对该方在本协议项下的权利、义务和义务的转让均不对公司具有约束力或义务，除非且直至公司收到（a）本协议第5.1节规定的此类转让的书面通知和（b）受让人以公司合理满意的形式书面同意受本协议条款和规定的约束（可通过本协议的增编或合并证明来完成）。除本条第5.2条规定外作出的任何转让或转让均属无效。

5.3对应方。本协议可由多个对应方（包括传真或PDF对应方）签署，每一方应视为正本，所有这些共同构成同一文书，但只需出示其中一方。

5.4管辖法律；地点。尽管本协议可能由此处任何一方执行的地点，但各方明确同意，本协议应由适用于进入并将完全在纽约境内执行的纽约居民之间的协议的纽约州法律管辖并在其下进行，而不考虑此类管辖权的法律条款冲突。

5.5修正和修改。经公司及在有关时间持有登记证券权益至少过半数的持有人书面同意，可豁免遵守本协议所载的任何条文、契诺及条件，或可修订或修改任何该等条文、契诺或条件；但条件是，尽管有上述规定，任何仅以其作为公司股份持有人的身份对任何持有人产生不利影响的本协议的任何修订或本协议的放弃，以与其他持有人（以该身份）有实质区别的方式，须经如此受影响的每名该等持有人同意。任何持有人或公司与本协议的任何其他方之间的交易过程或持有人或公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延迟，均不得作为对任何持有人或公司的任何权利或补救措施的放弃。任何一方当事人单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救办法，均不得作为放弃或排除该一方当事人行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救办法。

5.6其他登记权。本公司声明并保证，除（a）可注册证券持有人、（b）本公司与Continental Stock Transfer & Trust Company根据截至2026年2月3日的特定认股权证协议持有人及（c）根据截至2026年2月3日的特定私募单位购买协议持有人、私募股份和私募认股权证持有人外，没有任何人，有权要求公司将公司的任何证券登记以供出售，或将公司的该等证券包括在公司为其本人或任何其他人的账户出售证券而提交的任何登记中。此外，本公司声明并保证，本协议取代任何其他具有类似条款和条件的登记权协议或协议，如果任何此类协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

5.7任期。本协议应于（a）本协议日期的第十（10）周年和（b）持有人停止持有任何可注册证券之日（以较早者为准）终止。第四条的规定在任何终止后仍然有效。

[签名页关注]

以下签署人已促使本协议自上述首次写入之日起执行，以作为证明。

签名页至

注册权协议