flNC-20231113
0001868941
假的
0001868941
2023-11-13
2023-11-13
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2023年11月13日
FLUENCE ENERGY，INC。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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特拉华州
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001-40978
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87-1304612
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| （州或其他成立法团的司法管辖区） |
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（委员会文件编号） |
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（I.R.S.雇主识别号） |
4 601 Fairfax Drive
,
套房600
阿灵顿，
维吉尼亚
22203
（主要行政办公地址）（邮编）
(833)
358-3623
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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o
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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o
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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o
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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o
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
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| 各类名称 |
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交易代码（s） |
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注册的各交易所名称 |
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A类普通股，每股面值0.00001美元
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FLNC
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纳斯达克全球精选市场
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目5.02。董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
首席财务官过渡
2023年11月16日，Fluence Energy, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）任命Ahmed Pasha 作为公司高级副总裁兼首席财务官，并作为公司首席财务官，接替Manavendra Sial，自2024年1月1日上午12：00（“生效时间”）起生效。Sial先生于2023年11月13日向公司提出辞呈，自2023年12月31日晚上11时59分起生效，他将继续在公司任职至该时间。
在加入公司之前，Pasha先生，55岁，最近于2022年至今担任AES Corporation（NYSE：AES）美国公用事业和常规发电业务的首席财务官。在担任该职务之前，在过去五年中，Pasha先生还担任AES的副总裁、全球财务主管和投资者关系主管，在AES进行ok a significant transformation into a renewables focused growth story，and as VP，Investor Relations for AES。在AES近30年的职业生涯中，他曾在美国、亚洲和欧洲的财务、财务、投资者关系和业务发展领域担任过多个管理职位。Pasha先生与公司任何董事或执行官之间不存在亲属关系。Pasha先生与他被选为军官所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解。在我们正常的业务过程中，AES及其附属公司目前，并且我们预计未来将继续，为多个国家的储能项目购买我们的产品和服务。此外，AES及其关联公司是并且我们预计将继续是与公司签订的各种框架协议的缔约方，包括股东协议、Fluence Energy，LLC的第三份经修订和重述的有限责任公司协议、应收税款协议、注册权协议、某些知识产权和商标许可协议、经修订和重述的设备和服务购买协议、经修订和重述的存储核心框架购买协议、与Siemens Industry和AES的信贷支持和补偿协议，以及经修订和重述的合作协议。
就其被任命为高级副总裁兼首席财务官而言，Pasha先生签订了一份聘书（“聘书”），日期为2023年11月16日，公司载有其受雇条款。根据要约函的条款，Pasha先生最初的基本年薪将为530,000美元，他的目标年度现金奖金机会将是其基本工资的75%。公司将向Pasha先生支付250,000美元的一次性签约现金奖金，在2024年2月29日之前支付，前提是Pasha先生在该支付日期仍受公司雇用。此外，公司将向Pasha先生提供一次性签约现金奖金，在2024年3月31日前支付，前提是Pasha先生在该支付日期仍受公司雇用，金额等于他在AES 2023财年的AES 2023年度奖励付款，不超过507,400美元。此外，在2024年1月1日，公司将向Pasha先生提供在授予日价值120万美元的初始年度长期激励奖励，以及在授予日价值750,000美元的一次性签约长期激励奖励。此类长期激励奖励可能以股票和/或现金形式交付，并可能受制于基于时间的、或基于绩效的归属条件（或两者的结合）薪酬委员会尚未确定Pasha先生的长期股权激励奖励的结构，也未确定适用于此类奖励的基于时间或基于绩效的归属条件。在生效时间后，Pasha先生将成为高管离职计划的参与者，将有资格参加公司基础广泛的健康和福利福利计划，并在收到他的第一份薪水后，将有资格参加公司基础广泛的退休计划。Pasha先生将受制于公司的回拨政策和高管持股政策，并将被要求持有其年薪三倍的公司股票。
上述对要约函的描述并不完整，而是通过引用要约函全文对其进行了整体限定，要约函的副本作为表格8-K上本当前报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。
Pasha先生预计将根据公司于2021年10月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1/a表格（文件编号：333-259839）上的注册声明（文件编号：333-259839）作为附件 10.13提交的表格，签订公司的董事和高级职员标准赔偿协议。
项目7.01。监管FD披露。
于2023年11月16日，公司发布了一份新闻稿（“新闻稿”），内容有关上述高级副总裁兼首席财务官的过渡。新闻稿还更新了公司关于2023财年收入和调整后毛利润的先前指引，并宣布了公司即将发布的收益报告和电话会议的日期。该新闻稿副本附后，作为附件 99.1。
就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本当前报告第7.01项中关于表格8-K的信息（包括随附的附件 99.1）不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分责任的约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
项目9.01。财务报表及附件
（d）展品
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| 附件编号 |
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说明 |
| 10.1 |
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| 99.1 |
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| 104 |
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iXBRL格式的封面页交互式数据文件 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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FLUENCE ENERGY，INC。 |
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| 日期：2023年11月16日 |
签名： |
/s/Francis A. Fuselier |
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Francis A. Fuselier |
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高级副总裁、总法律顾问和秘书 |