美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年9月17日
Organon & Co.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 | （佣金 | （I.R.S.雇主 | ||
| 注册成立） | 档案编号） | 识别号） | ||
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
| 注册人的电话号码，包括区号：(
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
合并的协议和计划
2024年9月17日，特拉华州一家公司（“欧加隆”，“公司”）与欧加隆、Merger Sub、Dermavant Sciences Ltd.（一家根据百慕大法律注册成立的获豁免股份有限公司（“Merger Sub”）、TERM5（一家根据百慕大法律注册成立的获豁免股份有限公司）及Roivant Sciences Ltd.（一家根据百慕大法律注册成立的获豁免股份有限公司）（“Merger Sub”）订立一份合并协议及计划（“合并协议”），该协议及合并协议由根据百慕大法律注册成立的获豁免股份有限公司（“Dermavant”）与TERM6（一家根据百慕大法律注册成立的获豁免股份有限公司）仅以证券持有人代表的身份根据合并协议的条款，Merger Sub将与Dermavant合并为Dermavant，而Dermavant将继续作为存续公司和欧加隆的全资子公司（“合并”）。
欧加隆已同意收购Dermavant，总对价最高约为12亿美元，其中包括（i）在合并完成时支付1.75亿美元；（ii）在收到FDA批准使用VTAMA ®治疗特应性皮炎时支付7500万美元的里程碑付款，以及（iii）在VTAMA ®方面实现某些商业里程碑后支付最高9.5亿美元。此外，Dermavant股东还将根据VTAMA ®的净销售额获得分级特许权使用费。
此次合并预计将于2024年第四季度完成。合并的完成取决于惯例成交条件，包括根据1976年美国《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》适用于完成合并的等待期（及其任何延期）到期，以及政府当局没有对合并提出质疑的任何行动。合并协议包含与合并有关的惯常陈述、保证、赔偿和契约。合并协议还包括惯常的终止条款，并规定如果合并未在2025年3月17日之前完成（前提是，如果合并未因未能满足某些与反垄断相关的条件而完成，则可由欧加隆或Dermavant选择额外延长三个月至2025年6月17日），各方可终止合并协议并放弃合并。此外，由于未能满足某些反垄断相关条件，若合并事项未能在2025年1月5日之前完成，欧加隆和Dermavant有权终止合并协议并放弃合并。
上述对合并协议的描述并不完整，通过参考合并协议全文对其进行了整体限定，合并协议的副本作为表格8-K上本当前报告的附件 10.1提交，并通过引用并入本文。
关于合并协议的注意事项
合并协议所载各方的陈述及保证仅为合并协议各方的利益而作出。此外，此类陈述和保证（i）仅为合并协议的目的而作出，（ii）已因就合并协议向欧加隆和合并子公司作出的保密披露而获得限定，（iii）受合并协议中包含的重要性限定条件的约束，这些限定条件可能与投资者可能视为重要的限定条件不同，（iv）仅在合并协议日期或合并协议中指明的其他日期作出，及（v）已被纳入合并协议的目的，一方面是为了在Dermavant及其证券持有人之间分配风险，另一方面是为了在欧加隆和Merger Sub之间分配风险，而不是将事项确立为事实。
关于前瞻性陈述的注意事项
除历史信息外，这份关于8-K表格的当前报告包括1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款含义内的“前瞻性陈述”，包括但不限于关于管理层对欧加隆收购Dermavant的预期的陈述（包括关于监管批准以及此类收购的时间、收益和财务影响的陈述）、潜在的监管批准和与VTAMA ®相关的其他行动（包括其预期时间范围），以及欧加隆降低杠杆率和战略性增加增长资产的能力。前瞻性陈述可以通过“预见”、“预期”、“打算”、“预期”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将”等词语或类似含义的词语来识别。这些陈述是基于欧加隆管理层目前的信念和期望，并受到重大风险和不确定性的影响。如果基本假设被证明不准确或风险或不确定性成为现实，实际结果可能与前瞻性陈述中所述的结果存在重大差异。风险和不确定性包括但不限于经济状况减弱可能对Dermavant产品的需求水平产生不利影响；业务无法成功整合的风险；与实现收购的预期收益的能力相关的风险，包括可能无法实现或无法在预期时间段内实现收购的预期收益；留住关键人员的能力；未知负债；与拟议收购相关的诉讼和/或监管行动的风险；全球范围内的定价压力，包括管理式医疗集团的规则和做法、与医疗保险、医疗补助和医疗改革相关的司法判决和政府法律法规、一般的药品报销和定价；无法完全执行欧加隆在美国、欧洲和国际其他地区的产品开发和商业化计划；无法适应全行业向渠道高折扣的趋势；可能对欧加隆的现金纳税义务、有效税率产生不利影响的税法或其他税务指导的变化，和运营结果，并导致更严格的审计审查；在欧加隆运营所在市场上扩大品牌和类别竞争；以及对欧加隆的营销活动产生不利影响的政府举措。无论由于新信息、未来事件或其他原因，欧加隆不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务。可能导致结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素，可以在欧加隆提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中找到，包括欧加隆最近一次关于10-K表格的年度报告以及随后提交给SEC的文件。
| 项目9.01. | 财务报表及附件 |
（d）展品。
| 附件 没有。 |
说明 | |
| 10.1* | Organon & Co.、欧加隆 Bermuda Ltd.、Roivant Sciences Ltd.、TERM3签订的合并协议和计划，日期为2024年9月17日 | |
| 104 | 这份表格8-K当前报告的封面，采用内联XBRL格式。 | |
*根据S-K条例第601（a）（5）项，某些证物和附表已被省略。任何省略的附表的副本将应要求向SEC提供补充；但前提是，各方可根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何文件进行保密处理。此外，根据S-K条例第601（b）（10）（iv）项，该展品的部分已被省略，因为这些部分（i）不是重要的，（ii）是注册人习惯并实际上视为私人或机密的信息类型。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并在此获得正式授权。
| Organon & Co. | |||
| 签名： | /s/柯克·韦弗 | ||
| 姓名： | 柯克·韦弗 | ||
| 职位： | 总法律顾问兼公司秘书 | ||
日期：2024年9月23日