美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-Q
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告
|
||||
已结束的季度期间
2024年10月31日
或
|
|
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
|
||||
委托文件编号
001-40240
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|||||||
| （成立或组织的州或其他司法管辖区） |
（I.R.S.雇主识别号）
|
|||||||
（主要行政办公室地址）
(
707
)
302-2658
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 班级名称 | 交易代码 | 注册的交易所名称 | ||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
有
否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速 文件管理器 |
加速
文件管理器
|
非加速披露公司
|
较小的报告公司
|
新兴成长型公司
|
||||||||||||||||||||||
| ☐ | ☒ | ☐ |
|
|
||||||||||||||||||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有 ☐ 无
☒
注册人有未结清的
147,200,572
普通股，每股面值0.01美元，截至2024年11月29日。
| 目 录 | ||
| 页 | |||||
| 第一部分 | |||||
| 第二部分 | |||||
关于前瞻性陈述的注意事项
这份关于表格10-Q的季度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或将提交的其他材料包含属于或可能被视为前瞻性陈述的陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们是基于我们目前对我们业务的未来、未来计划和战略以及其他未来条件的信念、期望和假设。前瞻性陈述可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”、“考虑”等词语和其他类似表达方式来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。可能导致实际结果和事件与前瞻性陈述中指出的结果和事件存在重大差异的重要因素包括（其中包括）以下因素：
•与满足完成合并（如本文所定义）的条件相关的风险（包括未能在预期的时间范围内获得股东的必要批准）或根本没有；
•可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生（如本文所定义）；
•与Duckhorn正在进行的业务运营因合并而扰乱管理层注意力有关的风险；
•合并造成的中断使得难以维持业务和运营关系，包括保留和雇用关键人员，以及与Duckhorn的客户、分销商、供应商和与其有业务往来的其他人保持关系；
•巨大的交易成本；
•与合并相关的诉讼和/或监管行动的风险；
•对Duckhorn提出竞争性要约或收购提议的可能性；
•在合并未决期间对我们的业务施加的限制；
•我们管理业务增长的能力；
•我们对我们的品牌名称、声誉和产品质量的依赖；
•我们的营销和广告计划的有效性，包括推出和扩大我们的产品供应的消费者接收；
•一般竞争条件，包括我们的竞争对手为发展业务可能采取的行动；
•经济健康状况、消费者可自由支配支出和消费者对葡萄酒的需求整体下降；
•发生恶劣天气事件（包括火灾、洪水和地震）、灾难性健康事件、自然或人为灾害、社会和政治状况或内乱；
•与我们的葡萄和原加工材料供应链中断相关的风险，包括桶、玻璃瓶、软木塞、酿酒添加剂和药剂、水和其他用品；
•我们依赖的经销商和政府机构中断或延迟服务，以便在加利福尼亚州以外地区分销我们的葡萄酒；
•我们成功执行增长战略的能力；
•与我们收购加州公司Sonoma-Cutrer Vineyards，Inc.（“Sonoma-Cutrer”）相关的风险；
•葡萄酒评级机构对我们的葡萄酒评分评级下降；
•我们经营业绩的季度和季节性波动；
•我们成功地留住或招聘了我们的管理人员、关键员工或董事，或进行了必要的变更；
•我们有能力保护我们的商标和其他知识产权，包括我们的品牌和声誉；
•我们遵守影响我们业务的法律法规的能力，包括与葡萄酒的制造、销售和分销有关的法律法规；
3
•与国内和国际市场特有的立法、司法、会计、监管、政治和经济风险和条件相关的风险；
•我们现在和将来可能受到的索赔、要求和诉讼以及我们的保险或赔偿范围可能不够充分的风险；
•我们运营、更新或实施我们的信息技术（“IT”）系统的能力；
•我们成功进行战略收购和整合收购业务的能力；
•我们在需要时获得额外融资的潜在能力；
•我们的巨额债务以及我们保持遵守有关此类债务的文件中的限制性契约的能力；
•我们最大的股东对我们的重大影响；
•我们证券的潜在流动性和交易；和
•我们普通股的未来交易价格以及证券分析师报告对这些价格的影响。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们将本季度报告中关于表格10-Q的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，以及我们认为可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况的趋势。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受制于第1部分第1A项中标题为“风险因素”的部分中描述的风险、不确定性和其他因素。我们的2024财年年度报告中的表格10-K和本季度报告中的表格10-Q中的其他部分。此外，我们在高度竞争的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能对本季度报告10-Q表格所载前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的存在重大差异。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本季度报告表格10-Q之日我们可以获得的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。
本季度报告中有关表格10-Q的前瞻性陈述代表我们截至作出陈述之日的观点。我们不承担因新信息、未来发展或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。我们可能无法实际实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您在做出投资决策时不应依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的前瞻性陈述没有反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
投资者及其他人士请注意，我们可能会使用我们的投资者关系网站（https://ir.duckhorn.com）、SEC文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播。我们利用这些渠道，以及社交媒体，与我们的投资者和公众就我们的公司、我们的业务和其他问题进行沟通。我们在社交媒体上发布的信息有可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者不时访问这些网站。此类网站和社交媒体帖子中包含的信息未纳入本文件。此外，我们在本文件中对网站URL的引用仅旨在成为非活动文本引用。
4
第一部分
项目1。财务报表
| 简明合并财务报表索引 | |||||
| 页 | |||||
5
|
The Duckhorn Portfolio, Inc.
简明综合财务状况表
（未经审计，除股份和每股数据外，单位：千）
|
||
| 2024年10月31日 | 2024年7月31日 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应收账款贸易，净额 |
|
|
|||||||||
| 关联方欠款 |
|
|
|||||||||
| 库存 |
|
|
|||||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
|||||||||
| 流动资产总额 |
|
|
|||||||||
| 物业及设备净额 |
|
|
|||||||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
|
|||||||||
| 无形资产，净值 |
|
|
|||||||||
| 商誉 |
|
|
|||||||||
| 其他资产 |
|
|
|||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 负债和股东权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计费用 |
|
|
|||||||||
| 应计赔偿 |
|
|
|||||||||
| 递延收入 |
|
|
|||||||||
| 当前到期的长期债务 |
|
|
|||||||||
| 应付关联方款项 |
|
|
|||||||||
| 其他流动负债 |
|
|
|||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
|||||||||
| 循环信贷额度 |
|
|
|||||||||
| 长期债务，扣除当期到期债务和债务发行成本 |
|
|
|||||||||
| 经营租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税 |
|
|
|||||||||
| 其他负债 |
|
|
|||||||||
| 负债总额 |
|
|
|||||||||
| 承付款项和或有事项（附注10） |
|
|
|||||||||
| 股东权益： | |||||||||||
|
普通股，$
|
|
|
|||||||||
| 额外实收资本 |
|
|
|||||||||
| 留存收益 |
|
|
|||||||||
| Total The Duckhorn Portfolio，Inc.股东权益 |
|
|
|||||||||
| 非控股权益 |
|
|
|||||||||
| 股东权益合计 |
|
|
|||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
随附的附注是这些简明综合财务报表（未经审计）的组成部分。
6
|
The Duckhorn Portfolio, Inc.
简明合并经营报表
（未经审计，除股份和每股数据外，单位：千）
|
||
| 截至10月31日的三个月， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 销售 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 消费税 |
|
|
|||||||||
| 净销售额 |
|
|
|||||||||
| 销售成本 |
|
|
|||||||||
| 毛利 |
|
|
|||||||||
| 销售、一般和管理费用 |
|
|
|||||||||
|
经营收入
|
|
|
|||||||||
| 利息支出 |
|
|
|||||||||
| 其他费用（收入），净额 |
|
(
|
|||||||||
| 其他费用共计，净额 |
|
|
|||||||||
| 所得税前收入 |
|
|
|||||||||
| 所得税费用 |
|
|
|||||||||
| 净收入 |
|
|
|||||||||
| 归属于非控股权益的净利润 | (
|
(
|
|||||||||
| 归属于The Duckhorn Portfolio, Inc.的净利润 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 普通股每股收益： | |||||||||||
| 基本 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 摊薄 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 已发行普通股加权平均股数： | |||||||||||
| 基本 |
|
|
|||||||||
| 摊薄 |
|
|
|||||||||
随附的附注是这些简明综合财务报表（未经审计）的组成部分。
7
|
The Duckhorn Portfolio, Inc.
简明合并股东权益报表
（未经审计，除股票数据外，单位：千）
|
||
| 截至10月31日的三个月， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 实收资本 |
保留 收益 |
合计
The Duckhorn Portfolio，Inc.股东权益
|
非控股权益 |
股东权益合计
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年7月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股权激励计划发行普通股 |
|
|
(
|
— |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股期权 | — | — | — | — | — | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权报酬（注12） | — | — |
|
— |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股份净额结算有关的扣缴股份 | (
|
(
|
(
|
— | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年10月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年7月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股权激励计划发行普通股 |
|
|
— | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股权报酬（注12）
|
— | — |
|
— |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股份净额结算有关的扣缴股份 | (
|
— | (
|
— | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年10月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||
随附的附注是这些简明综合财务报表（未经审计）的组成部分。
8
|
The Duckhorn Portfolio, Inc.
简明合并现金流量表
（未经审计，单位：千）
|
||
| 截至10月31日的三个月， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量 | |||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 调整净收入与经营活动净现金的对账： | |||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|||||||||
| 资产处置收益 | (
|
(
|
|||||||||
| 衍生工具公允价值变动 |
|
(
|
|||||||||
| 发债费用摊销 |
|
|
|||||||||
| 基于股权的薪酬 |
|
|
|||||||||
| 经营性资产负债变动；收购净额： | |||||||||||
| 应收账款贸易，净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 关联方欠款 |
|
|
|||||||||
| 库存 | (
|
(
|
|||||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
|||||||||
| 其他资产 | (
|
|
|||||||||
| 应付账款 |
|
|
|||||||||
| 应计费用 |
|
|
|||||||||
| 应计赔偿 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延收入 |
|
|
|||||||||
| 应付关联方款项 | (
|
|
|||||||||
| 其他流动和非流动负债 | (
|
(
|
|||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
|
|
|||||||||
| 投资活动产生的现金流量 | |||||||||||
| 购买物业和设备，扣除销售收益 | (
|
(
|
|||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 筹资活动产生的现金流量 | |||||||||||
| 信用额度下的付款 | (
|
(
|
|||||||||
| 信用额度下的借款 |
|
|
|||||||||
| 长期债务的支付 | (
|
(
|
|||||||||
| 与净额结算股权奖励相关的已缴税款 | (
|
(
|
|||||||||
| 筹资活动提供的（用于）现金净额 | (
|
|
|||||||||
| 现金净（减少）增加额 | (
|
|
|||||||||
| 现金-期初 |
|
|
|||||||||
| 现金-期末 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 补充现金流信息 | |||||||||||
| 已付利息，扣除资本化金额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 缴纳的所得税 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 非现金投资活动 | |||||||||||
| 应付账款和应计费用中增加的财产和设备 | $ |
|
$ |
|
|||||||
随附的附注是这些简明综合财务报表（未经审计）的组成部分。
9
1.
业务说明
The Duckhorn Portfolio，Inc.及其子公司（统称“公司”、“管理层”、“我们”、“我们”、“我们的”和“Duckhorn”）总部位于加利福尼亚州圣赫勒拿，通过一系列酒庄品牌生产豪华和超豪华葡萄酒，这些品牌包括Duckhorn Vineyards、Decoy、Sonoma-Cutrer、Goldeneye、Paraduxx、Migration、Canvasback、Calera、Kosta Browne、Greenwing和Postmark。
该公司的收入包括批发和直接面向消费者（“DTC”）销售。批发收入是通过直接销售给加州零售商和餐馆、销售给美国各地的分销商和代理商（“美国”）以及销售给在国际上销售的出口分销商而产生的。DTC收入来自个人消费者通过俱乐部会员资格、公司网站或位于加利福尼亚州纳帕谷；加利福尼亚州安德森谷；加利福尼亚州塞巴斯托波尔；加利福尼亚州霍利斯特；加利福尼亚州温莎；华盛顿州瓦拉瓦拉的品酒室直接从公司购买葡萄酒。
该公司通过长期租赁拥有或控制遍布加利福尼亚州北部和中部以及华盛顿州的某些优质葡萄园。酿造发生在主要位于加利福尼亚州纳帕谷；加利福尼亚州安德森谷；加利福尼亚州霍普兰；加利福尼亚州霍利斯特；加利福尼亚州圣路易斯奥比斯波；加利福尼亚州塞巴斯托波尔；加利福尼亚州温莎；华盛顿州瓦拉瓦拉的拥有、租赁或与第三方签订合同的酒庄。
与Butterfly的拟议交易
2024年10月6日，公司与特拉华州公司Marlee Buyer，Inc.（“母公司”）及特拉华州公司、母公司的全资子公司Marlee Merger Sub，Inc.（“合并子公司”）订立合并协议和计划（“合并协议”），据此，合并子公司将与公司合并并并入公司，据此，合并子公司的单独公司存在将终止，公司将成为合并中的存续公司（“存续公司”），并将继续作为母公司的全资子公司（“合并”）。母公司是一家特拉华州公司，由Butterfly Equity LP（“Butterfly”）于2024年9月24日成立，仅用于从事合并协议以及与合并协议相关的其他已签署和交付的文件或协议所设想的交易。此次合并获得公司董事会一致通过，预计将于今年冬天完成，但须遵守惯例成交条件，包括公司股东的批准。交易完成后，公司普通股将停止交易，不再在纽约证券交易所上市。
由于合并，在合并生效时（“生效时间”）（除某些例外情况外，包括对于未投票赞成通过合并协议并已根据特拉华州一般公司法第262条适当行使评估权的公司股东所拥有的公司普通股（统称“公司股票”），在紧接生效时间之前已发行的每一股公司股票将自动注销并转换为获得$
11.10
以现金支付，不计利息（每股代价、“每股代价”及总代价、“合并代价”）。
根据该协议，公司可能需要支付最高约$
53.5
万，如果协议在某些情况下被终止，并可能有权获得约$
95.0
万，如协议在其他特定情况下终止。
会计年度
公司’s财年截至7月31日。除非另有说明，对特定年份或季度的提及是指公司的会计年度以及这些会计年度中的相关期间。除另有说明外，本报告中的信息截至2024年10月31日。
10
发行普通股
2024年4月30日，公司发
31,531,532
面值$的普通股
0.01
向Brown-Forman Corporation（“布朗-福曼”）作为收购Sonoma-Cutrer的股权对价其拥有权益百分比约为
21.4
%的公司。更多信息见附注4（收购）。
2.
列报依据和最近的会计公告
列报依据
公司的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会S-X条例第10条编制的。这些简明合并财务报表是根据与公司相同的基础编制的’s经审计的年度财务报表，管理层认为，反映了所有调整，仅包括正常、经常性调整，这是公司公允报表所必需的’s呈报的中期财务资料。这些中期业绩不一定代表截至2025年7月31日的财政年度、任何其他中期期间或任何未来年度的预期业绩。
合并原则
简明合并财务报表包括The Duckhorn Portfolio，Inc.及其子公司的账目，包括公司已确定其为主要受益人的合并可变利益实体（“VIE”）。所有公司间余额和交易在合并中被消除。
会计估计
按照美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表日期资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
经营分部
公司有
One
经营分部及
One
可报告分部。公司的首席运营决策者（“CODM”）审查经营业绩，并在合并后的公司层面做出分配资源的决策。
优先股
可变利益实体
11
纳入简明合并财务状况表的VIE资产为$
2.3
2024年10月31日和2024年7月31日均为百万。这些资产和负债可能仅用于清偿其自身的债务，主要与财产、设备和营运资金账户有关，这些账户通常代表公司在当前合同和耕作成本下因葡萄销售而欠或欠公司的金额。
业务组合
2024年4月30日，公司完成了对Sonoma-Cutrer的收购。更多信息见附注4（收购）。本次收购采用ASC主题805规定的收购会计法核算，业务组合，据此，运营结果，包括Sonoma-Cutrer的收入和收益，自收购之日起计入财务报表。所购置的资产和承担的负债在购置之日根据广泛接受的估值技术根据ASC主题820按其公允价值确认，公允价值计量.商誉确认为转让的对价超过所收购资产和承担的负债的公允价值净值的部分。管理层对影响每项收购的商誉的定性因素的评估包括对购买之日的市场份额、在市场上的增长能力、与现有公司运营的协同作用以及市场上的付款人概况的估计。分配给该无形资产的公允价值采用收益法确定，具体而言是特许权使用费减免法。估计公允价值的过程需要使用重要的估计、假设和判断，包括确定未来现金流的时间和估计，以及制定适当的贴现率和特许权使用费率。公允价值的估计是基于使用可获得的最佳信息认为合理的假设。这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计存在重大差异。
ASC主题805，业务组合，建立计量期，为公司提供合理的时间，以获取识别和计量企业合并中各种项目所需的信息，且不能自收购之日起超过一年。计量期调整数在确定和计算调整数的报告期间确认，如同会计核算已在购置日期完成一样。公司预计在计量期内尽快完成所收购资产和承担的负债的最终公允价值确定，但自收购之日起不超过一年。
长期资产
最近通过的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-07号，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”）改善可报告分部披露，主要是通过加强与定期向主要经营决策者提供的重大分部费用相关的披露，以及要求在中期期间提供当前年度披露。此外，它要求具有单一可报告分部的公共实体提供该准则提供的所有披露。ASU 2023-07将于截至2025年7月31日的财政年度开始对公司生效，并在追溯基础上于截至2026年7月31日的财政年度开始的中期期间生效。允许提前收养。公司目前正在评估这一ASU对其简明合并财务报表和相关披露的影响。
2023年12月，FASB发布ASU第2023-09号，所得税（专题740）：改进所得税披露（“ASU2023-09”）提高所得税披露的透明度和决策有用性，主要要求提供有关报告实体的分类信息’s有效税率调节和
12
缴纳的所得税。ASU 2023-09将于截至2026年7月31日的财政年度开始对公司生效，允许提前采用。公司目前正在评估这一ASU对其简明合并财务报表和相关披露的影响。
2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类旨在通过要求在常见的费用标题中提供有关费用类型的更详细信息来改进有关公共企业实体费用的披露。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。允许提前收养。指南要求的披露可以前瞻性地应用于生效日期之后的报告期发布的财务报表，也可以追溯应用于财务报表中列报的任何或所有期间。公司目前正在评估该ASU对我们的合并财务报表和相关披露的影响。
3.
收入
分类收入信息
下表列出按销售渠道分类的合并净销售额百分比：
| 截至10月31日的三个月， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
批发—分销商
|
|
% |
|
% | |||||||
|
批发—加州直接贸易(a)
|
|
|
|||||||||
|
DTC(b)
|
|
|
|||||||||
|
净销售额（c）
|
|
% |
|
% | |||||||
_______________________________________________
（a）包括$
0.6
百万美元
0.7
截至2024年10月31日止三个月及2023年10月31日止三个月与散装及葡萄销售有关的销售金额分别为百万元。
（b）包括运费和装卸收入$
0.1
截至2024年10月31日和2023年10月31日止三个月的百万美元。
（c）截至2023年10月31日止三个月，不包括租赁收入$
0.9
百万，来自于2023年6月收购的Geyserville酒庄。
截至2024年10月31日和2023年10月31日止三个月，与应收账款信用损失和相关备抵相关的费用、回收和减少并不重要。信贷损失备抵为$
0.5
截至2024年10月31日和2024年7月31日的百万。
合同余额
13
4.
收购
索诺玛-库特勒
2024年4月30日（“交割日”）公司收购
100
Brown-Forman Corporation的全资子公司Sonoma-Cutrer Vineyards，Inc. %的股权其中包括
六个
庄园葡萄园横跨约
1,100
英亩。该公司收购了Sonoma-Cutrer，对价约为$
50.0
万，由公司左轮手枪部分出资’s信贷便利，以及
31,531,532
以$发行的普通股股份
267.1
万，根据公司股票收盘价格$确定
8.47
2024年4月30日每股，加上应付营运资本调整净额$
1.0
百万。
Sonoma-Cutrer加入公司的豪华酒庄品牌组合扩大了公司的豪华霞多丽组合，并为公司增加了一个知名品牌’s投资组合。Sonoma-Cutrer生产和营销其奢华霞多丽葡萄酒品牌，这些葡萄酒的产地来自俄罗斯河谷银行和索诺玛海岸产区的葡萄园。
期间截至2024年10月31日止三个月，该公司招致$
0.2
百万第三方整合成本记录在简明综合经营报表的销售、一般和管理费用中。期间截至2023年10月31日止三个月，该公司招致$
2.7
百万第三方收购交易成本记录在简明综合经营报表的销售、一般和管理费用中。
自我们在2024年4月30日表格10-Q中报告的初始分配以来，没有发生重大变化。
截至2024年10月31日，购买对价对所收购资产和承担的负债的当前分配情况如下：
| （单位：千） | 金额 | ||||
|
购买总对价
|
$ |
|
|||
|
收购资产：
|
|||||
|
库存
|
|
||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
||||
| 物业及设备净额 |
|
||||
| 无形资产（商品名） |
|
||||
| 其他资产 |
|
||||
|
总资产
|
|
||||
|
承担的负债：
|
|||||
| 流动负债 | (
|
||||
| 递延所得税 | (
|
||||
| 其他负债 | (
|
||||
|
负债总额
|
(
|
||||
| 商誉 | $ |
|
|||
所收购资产的估计公允价值是在估值专家的协助下确定的，主要使用了ASC主题820中定义的第3级输入，公允价值计量， 截至收购之日。所有估计、关键假设和预测要么由公司提供，要么由公司审查。无形资产按公允价值入账，由管理层根据现有信息确定。分配给商品名称的公允价值采用收益法确定，具体而言是免收权利法。 公司在确定该无形资产的公允价值时应用了重大判断，其中涉及使用第3级投入，包括对未来收入、特许权使用费率和贴现率的估计和假设。商号确定使用年限不定。
14
Sonoma-Cutrer收购相关商誉归因于熟练劳动力的好处，品牌实力在奢侈品霞多丽葡萄酒市场、新市场的计划增长以及来自销售、运营和行政职能组合的协同效应。商誉不可抵税。
Sonoma-Cutrer收购案占$
28.8
截至2024年10月31日止三个月净销售额百万。由于合并后业务的持续整合，以及我们的公司结构和销售、一般和行政成本的分配，确定Sonoma-Cutrer对我们收益的贡献是不切实际的。
5.
库存
库存包括以下内容：
| （单位：千） | 2024年10月31日 | 2024年7月31日 | |||||||||
| 成品 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 工作进行中 |
|
|
|||||||||
| 原材料 |
|
|
|||||||||
| 库存 | $ |
|
$ |
|
|||||||
6.
应计费用
应计费用包括以下各项：
| （单位：千） | 2024年10月31日 | 2024年7月31日 | |||||||||
| 散装酒等收到未开发票 | $ |
|
$ |
|
|||||||
|
贸易支出(a)
|
|
|
|||||||||
|
应计专业费用(b)
|
|
|
|||||||||
|
递延赔偿责任（c）
|
|
|
|||||||||
|
应付所得税
|
|
|
|||||||||
|
桶采购
|
|
|
|||||||||
| 应计在建工程 |
|
|
|||||||||
| 应计发票和其他应计费用 |
|
|
|||||||||
| 应计费用 | $ |
|
$ |
|
|||||||
（a）贸易支出指公司欠分销商的基于消耗的激励措施的估计金额。
（b）包括与合并协议有关的交易费用。
（c）公司拟使用寿险保单的现金退保价值清偿其递延赔偿计划负债。寿险保单现金退保价值为$
3.7
2024年10月31日和2024年7月31日的百万元，计入简明综合财务状况表的其他资产。
15
7.
债务
长期债务，扣除当期到期债务和债务发行费用，由以下部分组成：
| （单位：千） | 2024年10月31日 | 2024年7月31日 | |||||||||
| 循环信贷额度 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 定期贷款、第一留置权 |
|
|
|||||||||
| 总债务 |
|
|
|||||||||
| 减：本期到期长期债务 | (
|
(
|
|||||||||
| 长期负债合计 |
|
|
|||||||||
|
发债成本(a)
|
(
|
(
|
|||||||||
| 长期债务总额，扣除当期到期债务和债务发行成本 | $ |
|
$ |
|
|||||||
（a）发债成本是与定期贷款融资相关的成本。发债成本$
2.0
百万美元
2.2
分别于2024年10月31日和2024年7月31日与循环信贷和延迟提款定期贷款融资相关的百万元记录在简明综合财务状况表的其他资产中。
2022年11月4日，Mallard Buyer Corp.、Selway Wine Company和The Duckhorn Portfolio, Inc.的某些其他子公司（统称“借款人”）与其中指定的贷方以及作为行政代理人和抵押品代理人的BMO Harris（作为西部银行的利息继承人）签订了经修订和重述的第一留置权贷款和担保协议（“信贷便利”和“信贷协议”）。
信贷协议规定$
675.8
百万美元的第一留置权优先担保信贷融资，包括（i）a $
425.0
百万循环信贷额度，（二）a $
225.8
百万定期贷款融资和（三）a $
25.0
百万延迟提取定期贷款融资。根据信贷协议借入的贷款的到期日为2027年11月4日。定期贷款工具的本金按季度分期偿还，金额为$
2.4
万，最后一期相当于到期日到期的全部剩余未偿本金。
信贷协议允许借款人在任何时候请求额外的定期贷款、左轮手枪承诺和延迟提款定期贷款承诺，总额最高可达$
400.0
万（“增量融资”）。放款人没有提供增量融资的任何义务，增量融资受某些惯例先决条件和其他限制的约束。
信贷协议循环部分下的借款一般按基于有担保隔夜融资利率（“定期SOFR”）的前瞻性期限利率加上基于以下平均可用性的贷款保证金之和计息：（a）低于或等于平均可用性的33%，贷款保证金为
1.50
%，（b）大于33%且小于或等于平均可用性的66%，贷款边际为
1.25
%，且（c）大于平均可用性的66%，贷款边际为
1.00
%.定期贷款项下的借款和信贷协议的延迟提款部分一般按（i）定期SOFR加上（ii）信用利差调整的总和计息
10
1个月和3个月计息期的基点和
15
六个月利息期的基点加上（iii）贷款保证金为
1.625
%.
信贷协议还包括未使用的额度费用，并包含此类协议的惯常陈述和保证以及肯定和否定契约。此外，信贷协议要求遵守以下财务契约，在每种情况下均从截至2023年1月31日的财政季度开始：（i）债务与资本化比率不超过
0.55
：1.00，在每个财政季度末计量且（ii）固定费用覆盖率不低于
1.15
：1.00，于各财政季度末计量。截至2024年10月31日，公司遵守所有契诺。
截至2024年10月31日和2024年7月31日，公司未使用产能为$
342.0
百万美元
324.0
循环信贷额度下分别为百万美元，不包括额外增加的季节性借款金额$
30.0
百万容量。有
无
截至2024年10月31日或2024年7月31日的延迟提款定期贷款、信用证次级融资或Swingline次级融资的未偿金额。
16
8.
衍生工具
公司通过不时订立衍生工具合约来管理利率和外汇变动风险，因为这些市场的变动可能会影响公司的财务业绩。
截至2024年10月31日，公司持有以下利率互换协议，该协议确定了未偿浮动利率债务适用名义金额的利率：
|
名义金额
（单位：千）
|
息率 | 生效日期 | 到期日 | |||||||||||||||||
| $
|
|
2023年1月4日 | 2027年11月4日 | |||||||||||||||||
公司未偿还的衍生工具的总名义金额如下：
| （单位：千） | 2024年10月31日 | 2024年7月31日 | |||||||||
| 利率互换合约 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 外币远期合约 |
|
|
|||||||||
| 未指定为套期保值工具的衍生工具合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
该公司通过聘请国内外合作社在约定的交货日期提供指定的桶数量来管理年度桶采购。这些发票的很大一部分是以欧元支付的。为降低与欧元兑美元汇率相关的外汇风险，公司订立外币远期合约，一般将结算日期与预期的桶装交付和预期向各合作社付款的时间保持一致。有关公司桶采购承诺的更多信息，请参见附注10（承诺和或有事项）。
周期衍生活动的结果
2024年10月31日简明综合财务状况表衍生工具的估计公平值及分类如下：
| 衍生资产 | |||||||||||
| （单位：千） | 资产负债表分类 | 公允价值 | |||||||||
| 利率互换合约 | 其他资产 | $ |
|
||||||||
| 未指定为套期保值工具的衍生工具合计 | $ |
|
|||||||||
17
2024年7月31日简明综合财务状况表衍生工具的估计公允价值和分类如下：
| 衍生资产 | |||||||||||
| （单位：千） | 资产负债表分类 | 公允价值 | |||||||||
|
利率互换合约
|
其他资产 | $ |
|
||||||||
| 外币远期合约 | 预付费用及其他流动资产 |
|
|||||||||
| 未指定为套期保值工具的衍生工具合计 | $ |
|
|||||||||
与未指定为套期工具的衍生工具相关的简明综合经营报表损益的金额和分类如下：
| 截至10月31日的三个月， | |||||||||||||||||
| （单位：千） | 分类 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
|
利率互换合约
|
其他费用（收入），净额 | $ |
|
$ | (
|
||||||||||||
| 外币远期合约 | 其他费用（收入），净额 |
|
|
||||||||||||||
|
总损失（收益）
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||||
9.
公允价值计量
公司根据ASC主题820应用公允价值层次结构，公允价值计量，由用于计量公允价值的三个层次的投入组成：
第1级公允价值输入值为相同资产或负债在活跃市场中的报价；
第2级公允价值输入值基于第1级价格以外的可观察数据，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或其他可观察或可由可观察市场数据证实的输入值，例如基本上整个工具期限的利率或收益率曲线；和
第3级公允价值输入值基于工具的不可观察数据，并得到很少或没有市场活动的支持。
以下是对简明综合财务报表中以公允价值计量的工具所使用的估值方法的说明，以及此类工具在估值等级下的一般分类。
利率互换合约：公司利率互换协议的公允价值是在第三方的协助下估计的，使用可通过可观察的市场数据（公允价值层次结构的第2级）证实的输入值。
外币远期合约：公司未平仓外币远期合约的公允价值是在第三方的协助下估计的，使用可通过可观察市场数据（公允价值等级的第2级）证实的输入值。
公司其他金融工具主要为现金、应收账款、应付账款、应计费用和债务。由于这些资产和负债的短期性质，除债务和现金退保价值寿险保单外，所有其他金融工具的账面价值接近公允价值。公司债务的账面价值接近公允价值，因为利率是可变的，反映了市场利率（公允价值等级的第2级）。现金退保价值寿险保单的账面价值按现金退保价值入账，因此近似公允价值。
18
公司于2024年10月31日以经常性公允价值计量和入账的资产负债情况如下：
| （单位：千） | 公允价值计量采用： | |||||||||||||||||||
| 活跃市场报价（一级） | 其他可观察到的重要投入 （2级） |
重要的不可观察输入 （三级） |
||||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||||||
| 利率互换合约 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
公司于2024年7月31日以经常性公允价值计量和入账的资产负债情况如下：
| （单位：千） | 公允价值计量采用： | |||||||||||||||||||
| 活跃市场报价（一级） | 其他可观察到的重要投入 （2级） |
重要的不可观察输入 （三级） |
||||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||||||
|
利率互换合约
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 外币远期合约 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
10.
承诺与或有事项
长期采购合同
公司已与不同的种植者订立若干葡萄采购合同，以供应其未来葡萄酒生产所需的很大一部分葡萄。葡萄在收获季节交付，这一时期通常跨越8月至10月。合同的原始期限从到
16
年，每吨价格要么在合同期限一开始就确定，要么每年谈判。该公司的葡萄采购合同一般包括基于定性和定量葡萄质量特征的验收条款。对于2024年的收成，该公司购买了
35,000
吨葡萄，总成本为$
89.0
百万，在2025财年确认为存货。对于2023年的收成，该公司购买了
32,000
吨葡萄，总成本$
85.7
2024财年确认为存货的百万。该公司还在供应需要时增加其葡萄合同的范围，以满足未来期间的生产水平。
采购承诺
该公司承诺为每次收获购买桶，其中很大一部分以欧元结算。截至2024年10月31日，该公司拥有$
4.7
百万桶采购承诺。截至2024年10月31日止三个月，公司支付$
7.8
百万与2024年收成的桶装采购有关。为降低与欧元兑美元汇率相关的外汇风险，公司订立外币远期合约，一般将结算日期与预期的桶装交付和预计向各合作社付款的时间保持一致。本公司并无为投机目的订立该等合约。这些合同的损益记入其他费用（收入），净额记入简明综合经营报表。关于外币远期合约到期的总名义价值和对简明综合财务报表的影响，见附注8（衍生工具）。
公司订立与生产活动有关的各项采购承诺。2023年12月，该公司签订了一项设备协议，导致采购承诺为$
15.9
百万。根据该协议，公司有义务支付里程碑付款，因为提供的设备和服务为$
10.3
百万美元
0.8
分别为2025和2026财年的百万。
19
公司与第三方就定制破碎、储存、玻璃及装瓶服务订立多项合约。与这些合同有关的费用记录在提供服务的期间。定制压榨服务的合同通常有最低要求，如果没有交付某些葡萄量阈值，公司需要支付。鉴于收获产量的大小，公司不会将这些与服务合同相关的最低限度记录为简明综合财务状况表中的或有负债，在收获之前，所有相关的或有事项都将得到解决，因此不知道或无法估计由此产生的葡萄交付量和质量。
或有负债
公司在年内评估未决或威胁诉讼、可能导致监管或民事处罚的运营事件、环境风险和其他潜在或有负债来源。根据适用的会计准则，当这些事项出现既可能发生又可合理估计的或有损失时，公司建立应计负债。截至2024年10月31日和2024年7月31日，不存在需要计提的重大或有债务。
咨询协议
对于与合并相关的财务咨询服务，公司已同意向摩根大通支付约$
30.0
百万，$
5.0
在截至2024年10月31日的三个月内，摩根大通发表意见时，其中的百万成为应付款项并已支付给摩根大通，其余款项则视合并完成情况而定并应予支付。由于合并的完成不在公司控制范围内，公司将在合并完成之前不计提应付给摩根大通的或有部分费用。
工资和工时索赔
2024年3月22日，公司的一名前雇员向圣贝尼托县高等法院提起了一项推定的集体诉讼，寻求代表公司在加利福尼亚州的所有非豁免工人。该投诉指控加州《劳工法》和相关法规规定的各种工资和工时违规行为。原告还因涉嫌违反工资和工时而送达了《私人总检察法》（“PAGA”）通知。索赔主要涉及被指控的未支付工资（加班费）和错过吃饭和休息时间。除其他外，该诉讼寻求赔偿损失、法定处罚、律师费和费用。该公司已聘请外部法律顾问为这一行动进行辩护。当事人约定于2025年3月参加调解1起原告个人PAGA索赔和代表PAGA索赔。索赔处于早期阶段，目前无法合理估计任何损失的金额。
在日常业务过程中，公司订立载有标准赔偿条款的协议。公司根据此类赔偿条款承担的未来潜在最大赔偿责任总额是不确定的，因为这些涉及尚未发生的针对公司的潜在未来索赔。公司预计，这些赔偿条款下的任何未来义务的风险很小。截至2024年10月31日和2024年7月31日，
无
与此类赔偿条款相关的应计金额。
20
11.
关联交易
自2024年4月30日起，就Sonoma-Cutrer收购事项而言，公司与布朗-福曼订立了TSA，该事项被视为关联交易。有关收购的更多信息，请参见附注4（收购）。TSA在有限的时间内管理包括某些分销服务、信息技术服务、财务和会计服务以及销售和营销服务在内的服务，以确保收购后的有序过渡。就该等服务商定的收费旨在支付布朗-福曼为向公司提供该等服务而招致的任何成本及开支（加成以反映提供该等服务的管理及行政成本）。该公司有一笔未偿还布朗-福曼的应收账款余额为$
0.2
百万和$
10.8
百万截至2024年10月31日及2024年7月31日，分别与该等服务及相关销售净额有关，于简明综合财务状况表确认应收关联方款项。三个月期间截至2024年10月31日，公司录得净销售额$
0.6
百万，扣除适用的服务费后，计入在简明综合经营报表的销售净额内确认的布朗-福曼。
12.
基于股权的薪酬
2021年3月，公司’s董事会批准2021年股权激励计划（“2021年股权计划”），其中规定授予至
14,003,560
公司股份’s普通股。限制性股票单位（“RSU”）、非合格股票期权（“股票期权”）和基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）授予公司的某些员工、顾问和董事（统称“授予”）。就计算补偿费用而言，这些赠款被视为股权奖励，并在简明综合财务状况表中按股权分类。
股票期权
股票期权奖励采用Black-Scholes期权定价模型进行估值，估计每份股票期权奖励在授予日的公允价值，并在归属期内按比例分摊费用，一般
四年
.股票期权有一个
十年
任期。
下表表示股票期权活动：
|
未行使期权数量
|
加权-平均行权价
（每股）
|
加权-平均剩余
合同寿命
（年）
|
聚合内在价值
（单位：千）
|
||||||||||||||||||||
|
2024年7月31日余额
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 已获批 |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 已锻炼 |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 没收 | (
|
|
|||||||||||||||||||||
| 过期 |
|
|
|||||||||||||||||||||
|
2024年10月31日余额
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
|
截至2024年10月31日可行使
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
与2021年计划股票期权相关的未确认补偿费用总额为$
5.5
截至2024年10月31日的百万元，预计将在加权平均期间内确认
2.5
年。截至2024年10月31日的三个月内授予的期权的加权平均授予日公允价值为$
0.36
每股。
21
由于合并协议，公司考虑采用基于情景的估值方法估计截至2024年10月31日止三个月授出的股票期权的授予日公允价值。具体而言，该公司为与合并交易相关的“私有化”事件场景分配了概率加权
95
%和“保持公开”的场景
5
%.对于合并交易场景，预期支付基于内在价值采用以下关键假设，合并对价$
11.10
每股，行使价$
10.94
每股、合约归属时间表及无风险利率（
3.90
%至
4.26
%).对于stay public场景，公司应用了Black-Scholes期权定价方法。
限制性股票单位
RSU采用公司收盘市价估值’s授予日的普通股。费用在归属期内按比例确认，一般
四年
为发给雇员的受限制股份单位及
一年
为向我们的独立董事发出的RSU。
下表是2021年计划下的RSU赠款活动：
| 单位数 |
加权-平均
授予日公允价值
（每股）
|
||||||||||
|
截至2024年7月31日
|
|
$ |
|
||||||||
| 已获批 |
|
|
|||||||||
| 既得 | (
|
|
|||||||||
| 没收 | (
|
|
|||||||||
|
截至2024年10月31日
|
|
$ |
|
||||||||
截至2024年10月31日的三个月内归属的限制性股票的总内在价值为$
2.3
百万。与2021年计划RSU有关的未确认赔偿费用总额为$
11.2
截至2024年10月31日的百万元，预计将在加权平均期间内确认
2.9
年。
补偿费用
在截至2024年10月31日和2023年10月31日的三个月内，公司确认了基于股权的补偿费用总额，原因是单位在所有计划的必要服务期内归属$
2.3
百万美元
1.2
分别为百万。公司在简明综合经营报表中确认销售、一般和管理费用中基于股权的补偿，扣除实际发生的没收，但在简明综合财务状况表中资本化为存货的金额除外。
13.
每股收益
基本每股收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益反映了如果任何具有潜在稀释性的工具被行使或转换为普通股股份可能发生的稀释。
22
以下为公司对账情况’s基本和稀释每股收益计算：
| 截至10月31日的三个月， | |||||||||||
| （单位：千，股份和每股金额除外） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 分子： | |||||||||||
|
归属于The Duckhorn Portfolio, Inc.的净利润
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 分母： | |||||||||||
| 按基本每股计算的加权平均已发行股份数目 |
|
|
|||||||||
|
稀释潜在股份的影响(a):
|
|||||||||||
| 股票期权 |
|
|
|||||||||
| 限制性股票单位 |
|
|
|||||||||
| 按稀释后每股计算的调整后加权平均已发行股份数 |
|
|
|||||||||
| 归属于The Duckhorn Portfolio, Inc.的每股收益： | |||||||||||
| 基本 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 摊薄 | $ |
|
$ |
|
|||||||
（a）采用库存股法计算。
截至2024年10月31日及2023年10月31日止三个月
3.1
百万和
1.2
百万股在行使某些股票期权时分别可发行的增量普通股，这些股票未被纳入稀释每股收益的计算中，因为在库存股法下，纳入这些股票的影响将是反稀释的。截至2024年10月31日止三个
0.2
百万股在归属某些RSU时可分别发行的增量普通股，这些股票不包括在稀释每股收益的计算中，因为将其包括在内的影响将是反稀释的。有关裁决条款，请参阅附注12（基于股权的补偿）。
14.
所得税
23
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表以及本季度报告10-Q表格其他部分中包含的这些报表的相关说明一起阅读。除了历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅本季度报告中表格10-Q中包含的“关于前瞻性陈述的注意事项”。由于许多因素，包括第一部分“第1A项”中讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素”包含在我们关于2024财年10-K表格的年度报告中。
简介
管理’s讨论与分析作为随附的简明综合财务报表和相关附注的补充提供，以帮助了解我们的业务结果、经营业绩和财务状况。
管理层讨论&分析整理如下：
•概述.本节对我们的业务和行业趋势进行了一般性描述，并讨论了我们截至2024年10月31日止三个月的关键指标。此外，本节还讨论了影响可比性的近期发展和交易，我们认为这对理解我们的经营业绩和财务状况以及预测未来趋势很重要。
•经营成果.本节讨论了我们的经营业绩组成部分，并分析了我们截至2024年10月31日止三个月与截至2023年10月31日止三个月的经营业绩。
•非GAAP财务指标和调整后EBITDA对账.本节提供了调整后EBITDA（一种非公认会计准则财务指标）与归属于The Duckhorn Portfolio, Inc.的净利润的对账，这是根据美国公认会计原则编制的截至2024年10月31日止三个月的最直接可比指标，与截至2023年10月31日止三个月的对账。
•流动性和资本资源.本节讨论我们截至2024年10月31日的财务状况和流动性，其中包括（i）讨论我们的流动性来源（ii）讨论我们截至2024年10月31日的重大现金需求；（iii）分析我们截至2024年10月31日止三个月的现金流量与截至2023年10月31日止三个月相比的变化；（iv）讨论我们的资本资源，包括截至2024年10月31日我们的信贷额度下的可用性、我们的未偿债务、契约合规性和表外安排。
•关键会计政策和估计。本节讨论我们被认为对我们的经营业绩和财务状况很重要的关键会计政策，这些政策通常需要管理层在应用中做出重大判断和估计。此外，我们所有重要的会计政策，包括我们的关键会计政策，在随附的简明综合财务报表附注2（列报基础和最近的会计公告）中进行了总结。
•最近的会计公告。本节讨论最近发布的某些会计准则对我们报告的经营业绩和财务状况的潜在影响。
24
概述
The Duckhorn Portfolio是北美售价15美元或更高的豪华葡萄酒的首屈一指的规模化纯生产商。我们提供精选和全面的豪华葡萄酒组合，建议零售价从每瓶20美元到230美元不等。我们的葡萄酒在所有50个州、哥伦比亚特区和50多个国家有售，拥有世界级的酒庄品牌豪华组合，包括Duckhorn Vineyards、Decoy、Sonoma-Cutrer、Goldeneye、Paraduxx、Migration、Canvasback、Calera、Kosta Browne、Greenwing和Postmark。美国是我们葡萄酒的首要市场。
我们向加州内外的经销商销售我们的葡萄酒，并直接向加州的贸易账户销售，这些账户共同构成了我们的批发渠道。我们还通过我们的DTC渠道直接向消费者销售，该渠道包括八个品酒室、红酒俱乐部和我们的电子商务网站。我们强大的全渠道销售模式通过利用长期合作关系继续推动强劲的利润率。
在可预见的未来，我们业务的以下因素和趋势预计将成为我们净销售额增长的关键驱动因素：
•发挥我们的销售和营销实力，争取市场份额。利用销售和营销优势来提高品牌知名度，增加我们酒庄品牌对我们现有消费者群以及新一代消费者的销售，并在巩固的市场中获得市场份额。
•富有洞察力和针对性的投资组合演变。启动酒庄品牌延伸，继续发展并战略性地扩大我们的产品组合。例如，在2024年1月，我们宣布推出诱饵羽状长相思，每五盎司份量为80卡路里，酒精含量为9%，这奠定了我们在低卡路里/低酒精葡萄酒类别中的地位。
•拓展加速批发渠道铺货。捕捉分销增长机会并加速对现有分销商的销售，扩大我们在美国的地理覆盖范围和加利福尼亚州的零售客户。如先前所传达，公司已对其分销网络进行全面评估，并于2024年5月24日宣布已与主要分销伙伴订立分销协议，目标是推动公司在批发渠道的销售的盈利增长。
•持续投资于DTC能力。通过品牌特定的品酒室、多个葡萄酒俱乐部和我们的多酒庄电子商务网站，与我们的消费者互动，创建品牌布道者，并在我们的产品组合中推动采用，所有这些都使我们能够在我们的产品组合中交叉销售葡萄酒。
•机会主义地评估战略收购。在创造股东价值的机会出现时对战略收购进行有纪律的评估。2024年4月30日，我们完成了对Sonoma-Cutrer的收购，如下文所述，见“——影响我们业绩的关键因素——近期发展”。Sonoma-Cutrer以其奢华的霞多丽品牌而闻名，在俄罗斯河谷银行和索诺玛海岸产区均拥有六个庄园葡萄园，占地约1100英亩。
25
关键财务指标
我们使用净销售额、毛利润和调整后的EBITDA来评估我们的业务表现，确定我们业务的趋势，编制财务预测并做出资本分配决策。我们认为以下指标对评估我们的业绩很有用。不应孤立地考虑调整后的EBITDA，也不应将其作为描述我们根据美国公认会计原则编制的业绩的任何其他财务信息的替代品。某些判断和估计是我们计算这些关键财务指标的过程中固有的。有关更多信息，请参见“—非GAAP财务指标和调整后EBITDA对账”。
| 截至10月31日的三个月， | |||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 净销售额 | $ | 122,942 | $ | 102,509 | |||||||
| 毛利 | $ | 61,500 | $ | 53,853 | |||||||
|
归属于The Duckhorn Portfolio, Inc.的净利润
|
$ | 11,164 | $ | 15,537 | |||||||
| 经调整EBITDA | $ | 48,566 | $ | 34,713 | |||||||
净销售额
我们的净销售额代表收入减去折扣、促销和消费税。
毛利
毛利等于我们的净销售额减去销售成本。销售成本包括所有葡萄酒生产成本、酿酒、装瓶、包装、仓储和运输及装卸成本。我们的毛利润和净销售额的毛利率受到我们在产品组合中销售的酒庄品牌组合的影响。更多信息请参见“—影响我们业绩的关键因素—销售渠道”。
经调整EBITDA
调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，我们将其计算为扣除利息、税项、折旧和摊销、采购会计调整、交易费用、收购整合费用、衍生工具公允价值变动、基于股权的薪酬、净租赁收入和债务再融资成本前的净收入。调整后的EBITDA是我们在评估运营结果时使用的关键绩效衡量标准。我们认为，调整后的EBITDA是一个有用的衡量标准，可以让投资者了解管理层如何定期监控我们的核心经营业绩，以及管理层如何在分配资源方面做出运营和战略决策。我们认为，调整后的EBITDA还为管理层和投资者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并促进了运营的期间比较，因为它消除了与我们整体业绩无关的某些变化的影响。有关更多信息，请参见“—非GAAP财务指标和调整后EBITDA对账”。
关键运营指标
我们监控以下关键运营指标，以帮助我们评估我们的业务、识别影响我们业务的趋势、衡量我们的绩效、制定业务计划和做出战略决策。我们认为，以下指标对评估我们的业务很有用，但不应孤立地考虑，或仅就价格/组合贡献而言，作为根据美国公认会计原则编制和提交的财务信息的替代品。某些判断和估计是我们计算这些指标的过程中固有的。
26
按渠道划分的净销售额百分比
我们按渠道计算净销售额百分比，分别为通过我们的批发渠道向分销商、通过我们的批发渠道直接向加利福尼亚州的贸易账户以及通过我们的DTC渠道进行的净销售额，占我们总净销售额的百分比。我们监控所有三条进入市场的路线的净销售百分比，以了解我们的全渠道分销模式的有效性，并通过我们互补的分销渠道优化与客户的互动。
| 截至10月31日的三个月， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
批发—分销商
|
79.3 | % | 77.0 | % | |||||||
|
批发—加州直接贸易
|
13.9 | 15.6 | |||||||||
| DTC | 6.8 | 7.4 | |||||||||
| 净销售额 | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||
截至2024年10月31日止三个月，我们的净销售额构成（按渠道百分比表示）受到收购Sonoma-Cutrer的影响。在我们的批发业务中，由于分销商调整造成的干扰，销量贡献有所下降，但部分被截至2024年10月31日止三个月的贸易账户和分销点较前期增加所抵消。关于期内季节性的讨论，见“——影响我们业绩的关键因素——季节性”。
净销售额增长贡献
净销售额增长定义为该期间净销售额与上年同期相比的百分比增长。对净销售额增长的贡献是根据特定时期净销售额变化受两个因素驱动的部分计算得出的：销量变化以及销售价格和组合的变化。销量贡献显示了与上一年相比，本年度期间售出的箱子的百分比变化。价格/组合贡献呈现净销售额增长减去数量贡献，并反映出，除了销量变化外，净销售额的变化主要归因于销售价格和组合的变化。
| 截至10月31日的三个月， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
净销售额增长（下降）
|
19.9 | % | (5.2) | % | |||||||
| 数量贡献 | 24.7 | % | (3.4) | % | |||||||
| 价格/组合贡献 | (4.8) | % | (1.8) | % | |||||||
截至2024年10月31日止三个月的销量贡献得益于收购Sonoma-Cutrer和我们批发业务的贸易账户增长。截至2024年10月31日止三个月，负价格/组合贡献是由我们批发渠道的更高折扣推动的。
截至2023年10月31日止三个月，负销量贡献是由所有渠道的预期销售额下降推动的，与上一期间的强劲对比相比，因为场外和场内经历了下降。负价格/组合贡献主要受到品牌组合的影响。
影响我们业绩的关键因素
销售渠道
渠道组合会影响我们的业绩和经营业绩，尤其是毛利和毛利率。
•批发渠道。 与葡萄酒行业的销售惯例一致，在加利福尼亚州向分销商和贸易账户的销售低于建议零售价。我们与我们的经销商密切合作，以增加我们的葡萄酒的销量和在各自地区销售的产品数量。我们的批发渠道在我们的净销售额中所占的比例高于我们的DTC渠道。
27
•DTC通道。 通过我们的DTC渠道销售的葡萄酒，一般以建议零售价销售。DTC渠道销售代表着与客户的重要直接联系。在该渠道占净销售额比例高于比较期间的时期，DTC渠道销售增长通常将有利于价格/组合贡献和毛利率。
以信用条款进行的批发渠道销售一般要求在交货后30至90天内付款。在净销售渠道组合反映批发销售更加集中的时期（这通常发生在我们的第一和第二财季），我们通常会经历该期间的应收账款增加以反映销售组合的变化，随后期间的收款通常会减少应收账款，并对随后每个期间的现金流产生积极影响。
虽然我们寻求增加两个渠道的销售，但我们预计我们未来的销售将继续主要由批发渠道的销售构成。我们打算在我们的分销商网络中维持和加强我们的长期关系，我们认为这对我们的持续增长和成功至关重要。在批发渠道，我们的定位是“一站式”满足消费者、分销商和零售商的所有豪华和超豪华需求。
在DTC渠道，我们通过综合电子商务平台和组合葡萄酒店、遍布北加州和华盛顿州的八个独特的品酒室体验以及葡萄酒俱乐部，为线上和线下消费者参与提供整体方法提供支持，所有这些都使我们能够在我们的组合中交叉销售葡萄酒。我们DTC渠道的增长或我们会员产品的转变将影响受影响时期的价格/组合贡献和毛利率。
季节性
一般来说，我们的净销售额通常在本财年上半年最高，这主要是由于主要节假日前后的消费者需求增加。批发和DTC渠道的净销售季节性有所不同，导致我们的净销售额存在季度季节性，这取决于该期间的渠道组合。由于预计节日期间消费者需求增加，分销商增加了采购，我们通常会在第一和第二财季通过我们的批发渠道获得更高的销售集中度。由于我们批发渠道的分销商和零售销售折扣和促销活动，这种动态通常会导致平均售价降低。参见“—关键运营指标。”在2024财年，我们在第一、第二、第三和第四财季的净销售额分别约占全年总净销售额的27%、27%、24%和22%。
农业综合企业
我们发展了多元化的采购和生产模式，由我们的酒庄、公司控股或拥有的世界级和战略位置的葡萄园（“庄园物业”）以及与注重质量的种植者的牢固关系提供支持。此外，我们的采购模式包括从老牌供应商处购买优质散装酒，为我们的供应模式增加高度灵活的多样性元素。一般来说，约10%的葡萄来自我们的地产物业，约90%来自第三方种植者。我们有能力在我们的葡萄和散装葡萄酒采购供应渠道中调整特定年份的成分，这使我们能够根据不同的市场或季节性因素定制投入，我们相信这使我们能够在优化毛利的同时生产出尽可能高质量的葡萄酒。
随着对Sonoma-Cutrer的收购，我们预计随着在俄罗斯河谷银行和索诺玛海岸产区增加约1100英亩的庄园葡萄园，葡萄供应和生产模式将进一步优化。更多信息见下文“—影响我们业绩的关键因素—近期发展”。
与其他农业企业一致，我们的葡萄酒成本因年度收获产量而波动，因天气和其他事件而变化。除了农业因素外，葡萄和散装葡萄酒市场的价格波动、供应竞争和季节性劳动力成本也影响着我们的销售成本。我们可能会继续经历生产葡萄酒的成本波动，这可能会影响我们的毛利。
28
库存生命周期
在我们的地产上种植葡萄
大约10%的葡萄来自我们的庄园物业。一旦一个葡萄园达到一致的产量水平，大约在种植后三到五年，它一般会在大约15到25年内结出相对一致的果量，此时葡萄园的区块将在经过一段时间的休耕后逐步分阶段重新种植。我们庄园葡萄酒的初始投资和最终销售之间的时间长度，加上生产优质葡萄酒所需的持续投资，在大多数农业行业中并不典型。
收获到释放
在我们生产和销售的总箱量中，大部分是来自赤霞珠、黑比诺和梅洛等葡萄品种的红酒，这些品种的生产生命周期可以跨越从收获到葡萄酒发布的几个月和几年，具体取决于负责我们每个酒庄品牌的酿酒师规定的陈酿要求。我们的红酒一般有一个收获到释放的库存生命周期，可以从14到48个月不等。我们的白葡萄酒、桃红葡萄酒和起泡葡萄酒通常有一个从收获到释放的库存生命周期，可以从6个月到43个月不等。在陈酿和储存期间，直到装瓶，我们将间接费用资本化为葡萄酒的账面价值。
鉴于我们的投资、葡萄采购和散装葡萄酒采购决策的长期性，我们的生产规划流程旨在通过根据酒庄品牌和年份在适当程度上在现货市场采购我们的部分生产需求来减轻供应过剩的风险。这种机会主义的葡萄采购方式也有助于降低我们对葡萄价格波动的整体风险敞口。
最近的事态发展
合并的协议和计划
2024年10月6日，我们与Marlee Buyer，Inc.（一家特拉华州公司和Butterfly的关联公司（“母公司”），以及Marlee Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和母公司的全资子公司）（“Merger Sub”，连同母公司，“买方各方”）订立合并协议和合并计划（“合并协议”），规定合并Sub与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司（“合并”）。根据合并协议条款，公司普通股股东将获得每股11.10美元的现金。此次合并获得公司董事会一致通过，预计将于今年冬天完成，但须遵守惯例成交条件，包括公司股东的批准。交易的完成不受融资条件的限制。
收购Sonoma-Cutrer
2024年4月30日（“交割日”），公司完成了对布朗-福曼全资子公司Sonoma-Cutrer的收购。Sonoma-Cutrer以其奢侈的霞多丽品牌而闻名，在俄罗斯河谷银行和索诺玛海岸产区拥有六个庄园葡萄园，占地约1100英亩。该公司通过分销商的批发渠道和DTC渠道在美国各地销售其豪华葡萄酒，零售价从每瓶20美元到70美元不等。收购价格包括31,531，532股公司普通股，价值约2.671亿美元，基于每股价值8.47美元（收购完成时公司普通股在纽约证券交易所的收盘价），以及约5000万美元，主要由公司信贷融资的循环部分提供资金，不包括100万美元的净营运资本调整。有关交易的更多信息，请参见附注4（收购）。
收购Geyserville酒庄
2023年6月22日，我们在加利福尼亚州索诺玛县亚历山大谷收购了一家生产酒庄和7英亩种植赤霞珠。通过此次采购，我们预计将扩大我们的加工、储存和装瓶能力，以减少我们对定制压榨设施的依赖，并更好地了解我们的商品成本。The
29
该交易的购买价格为5460万美元，资金来自信贷融资和可用现金的1500万美元。我们于2024年3月1日完成了对Geyserville酒庄的全面入住。
运营结果的组成部分
净销售额
我们的净销售额主要包括向分销商和直接向加利福尼亚州的贸易账户销售葡萄酒，这两个渠道共同构成了我们的批发渠道，以及通过我们的DTC渠道直接向个人消费者销售葡萄酒。我们以箱为单位参考我们销售的酒量，每箱代表标准的12瓶箱酒，其中每瓶容量为750毫升。所售酒箱代表通过我们的批发和DTC渠道进行的葡萄酒销售。
净销售额一般代表葡萄酒销售和运费（如适用）。销售额一般在发货时入账，并扣除通过各种奖励计划、其他促销折扣（如下所述）提供给客户的对价以及消费税后入账。此外，运输和装卸费用、葡萄销售和租赁收入都包含在净销售额中。
消耗代表从我们的分销商渠道的销售，以及加州的销售，到贸易账户。我们经常通过各种计划向全国各地的分销商和加利福尼亚州的交易账户提供销售折扣和促销活动。在允许的情况下，这些计划包括销售订单的基于数量的折扣、我们支付给分销商的基于消耗的奖励以及某些其他促销活动。与这些折扣和促销相关的费用在计算净销售额时估计并记录为总销售额的减少。
毛利
毛利润等于净销售额减去销售成本。销售成本包括所有散装葡萄酒生产成本、酿酒、装瓶、包装、仓储和运输及装卸成本。与公司租赁的葡萄园或自有地产相关的成本包括年度耕作成本和葡萄园开发支出的摊销。酒龄超过销售前一年的葡萄酒所产生的成本，包括酿酒和加工成本，将继续资本化为库存，直到葡萄酒被装瓶并可供销售。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用包括销售费用、营销费用以及一般和管理费用。销售费用主要包括在我们的批发和DTC渠道的直销费用，包括工资和相关成本、产品样品和品鉴室运营成本，包括加工费和外部服务。营销费用主要包括宣传酒庄品牌知名度的广告费用、客户保留费用、工资和相关费用。一般和行政费用主要包括工资和相关成本、支持公司职能的行政费用、法律和专业费用、折旧、会计和信息技术、租赁费用以及与管理相关的其他成本。
其他费用共计，净额
其他费用总额，净额主要包括我们根据信贷融资条款产生的未偿余额的利息费用、与债务发行成本相关的摊销以及衍生工具的已实现和未实现损益。
所得税费用
所得税费用包括应付给各联邦、州和地方税务当局的联邦和州税。由于州和地方所得税以及某些永久性税收调整的影响，有效税率与法定税率不同。
30
经营成果
下表列出了我们在所述期间的经营业绩，并表示了以所示期间净销售额的百分比表示的每个细列项目的关系。下表应与相应的讨论、我们在2024财年10-K表格年度报告中包含的经审计的合并财务报表、我们未经审计的简明合并财务报表以及本季度报告10-Q表格其他部分包含的相关脚注一起阅读：
| 截至10月31日的三个月， | |||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 122,942 | 100.0 | % | $ | 102,509 | 100.0 | % | |||||||||||||||
| 销售成本 | 61,442 | 50.0 | 48,656 | 47.5 | |||||||||||||||||||
| 毛利 | 61,500 | 50.0 | 53,853 | 52.5 | |||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 40,798 | 33.2 | 30,483 | 29.7 | |||||||||||||||||||
|
经营收入
|
20,702 | 16.8 | 23,370 | 22.8 | |||||||||||||||||||
| 利息支出 | 5,115 | 4.3 | 4,004 | 3.9 | |||||||||||||||||||
| 其他费用（收入），净额 | 117 | 0.1 | (1,813) | (1.8) | |||||||||||||||||||
| 其他费用共计，净额 | 5,232 | 4.3 | 2,191 | 2.1 | |||||||||||||||||||
| 所得税前收入 | 15,470 | 12.6 | 21,179 | 20.7 | |||||||||||||||||||
| 所得税费用 | 4,285 | 3.5 | 5,629 | 5.5 | |||||||||||||||||||
| 净收入 | 11,185 | 9.1 | 15,550 | 15.2 | |||||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的净利润 | (21) | — | (13) | — | |||||||||||||||||||
| 归属于The Duckhorn Portfolio, Inc.的净利润 | $ | 11,164 | 9.1 | % | $ | 15,537 | 15.2 | % | |||||||||||||||
| 净销售额 | |||||||||||||||||||||||
| 截至10月31日的三个月， | 改变 | ||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 122,942 | $ | 102,509 | $ | 20,433 | 19.9 | % | |||||||||||||||
截至2024年10月31日止三个月的净销售额增加2040万美元，或19.9%，至1.229亿美元，而截至2023年10月31日止三个月的净销售额为1.025亿美元。截至2024年10月31日止三个月的净销售额增长主要是由于批发渠道收购Sonoma-Cutrer推动的销量增长，部分被批发渠道折扣增加导致的负价格/组合贡献所抵消。
此外，净销售额包括与Geyserville酒庄相关的截至2023年10月31日止三个月的租赁收入分别为90万美元。
有关销量变化及销售价格和组合变化的进一步讨论，请参见“—净销售额增长贡献”。
| 销售成本 | |||||||||||||||||||||||
| 截至10月31日的三个月， | 改变 | ||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 销售成本 | $ | 61,442 | $ | 48,656 | $ | 12,786 | 26.3 | % | |||||||||||||||
截至2024年10月31日止三个月，销售成本增加1280万美元，或26.3%，至6140万美元，而截至2023年10月31日止三个月则为4870万美元。截至2024年10月31日止三个月的销售成本增加，主要是由于与Sonoma-Cutrer相关的批发渠道的销量贡献增加，相应增加了销售成本。我们继续通过多元化的供应计划战略来管理我们的销售成本。
31
| 毛利 | |||||||||||||||||||||||
| 截至10月31日的三个月， | 改变 | ||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 毛利 | 61,500 | $ | 53,853 | $ | 7,647 | 14.2 | % | ||||||||||||||||
|
毛利率
|
50.0% | 52.5% | |||||||||||||||||||||
截至2024年10月31日止三个月，毛利增加760万美元，或14.2%，至6150万美元，而截至2023年10月31日止三个月则为5390万美元。截至2024年10月31日止三个月的毛利率为50.0%，而截至2023年10月31日止三个月的毛利率为52.5%。截至2024年10月31日止三个月的毛利增长是收购Sonoma-Cutrer的结果，部分被较高的折扣所抵消。截至2024年10月31日止三个月的毛利率下降是由于与去年同期相比，品牌组合带来更高的折扣和利润率影响。
| 销售、一般和管理费用 | |||||||||||||||||||||||
| 截至10月31日的三个月， | 改变 | ||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 销售费用 | $ | 13,893 | $ | 13,233 | $ | 660 | 5.0 | % | |||||||||||||||
| 营销费用 | 2,080 | 2,211 | (131) | (5.9) | |||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 24,825 | 15,039 | 9,786 | 65.1 | |||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用总额 | $ | 40,798 | $ | 30,483 | $ | 10,315 | 33.8 | % | |||||||||||||||
截至2024年10月31日止三个月，销售、一般和管理费用增加1030万美元，或33.8%，至4080万美元，而截至2023年10月31日止三个月为3050万美元。截至2024年10月31日止三个月，总销售、一般和管理费用占净销售额的百分比增至33.2%，而截至2023年10月31日止三个月则为29.7%。
截至2024年10月31日止三个月的销售、一般和管理费用增加是由于主要与上述合并协议相关的交易成本增加。有关该期间运营费用中反映的交易和收购整合费用的更多信息，请参见“—非公认会计准则财务指标和调整后EBITDA对账”。
|
其他费用共计，净额
|
|||||||||||||||||||||||
| 截至10月31日的三个月， | 改变 | ||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | 5,115 | $ | 4,004 | $ | 1,111 | 27.7 | % | |||||||||||||||
| 其他费用（收入），净额 | 117 | (1,813) | 1,930 | (106.5) | % | ||||||||||||||||||
| 其他费用共计，净额 | $ | 5,232 | $ | 2,191 | $ | 3,041 | 138.8 | % | |||||||||||||||
其他费用总额，截至2024年10月31日止三个月净增加300万美元至520万美元，而截至2023年10月31日止三个月净增加220万美元。与去年同期相比，截至2024年10月31日止三个月的净其他费用总额增加是由于平均未偿债务余额高于去年同期以及我们的利率互换协议的不利公允价值调整导致利息支出增加。
有关更多信息，请参见我们简明合并财务报表的附注7（债务）和附注8（衍生工具）。
32
| 所得税费用 | |||||||||||||||||||||||
| 截至10月31日的三个月， | 改变 | ||||||||||||||||||||||
|
（单位：千）
|
2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 所得税费用 | $ | 4,285 | $ | 5,629 | $ | (1,344) | (23.9) | % | |||||||||||||||
所得税费用减少130万美元，截至2024年10月31日止三个月为430万美元，而截至2023年10月31日止三个月为560万美元。截至2024年10月31日止三个月的所得税费用减少主要是由于税前收入减少。截至2024年10月31日及2023年10月31日止三个月，实际税率分别为27.7%及26.6%。这两个时期的有效税率均高于21%的联邦法定税率，这主要是由于州所得税和既得限制性股票单位短缺的影响。
非GAAP财务指标和调整后EBITDA对账
我们认为，调整后的EBITDA对我们和我们的投资者来说是一个有用的衡量标准，有助于评估我们的经营业绩，因为它提供了与我们过去各财政期间财务业绩的一致性和可比性，因为该衡量标准消除了与我们的核心经营业绩无关的某些费用的影响，这些费用将导致我们的业绩因与整体持续经营无关的原因而产生可变性。
调整后的EBITDA作为一种分析工具具有一定的局限性，不应孤立地考虑或替代根据美国公认会计原则报告的公司业绩分析。其中一些限制包括：
•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产可能需要在未来进行更换，调整后的EBITDA不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；
•调整后EBITDA不反映公司营运资金需求的变化或现金需求；
•调整后的EBITDA没有反映公司债务的重大利息支出，或偿付利息或本金所需的现金需求；
•调整后的EBITDA不反映可能代表公司可用现金减少的所得税支付；和
•其他公司，包括公司所属行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，这降低了它们作为比较衡量标准的有用性。
在评估调整后的EBITDA时，我们可能会产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。我们对调整后EBITDA的表述不应被解释为公司未来业绩将不受调整后EBITDA计算中排除的项目类型的影响的推断。
对于所示的比较期间，我们调整后EBITDA的主要运营驱动因素一直是强劲、持续的毛利率，因为我们通过多元化的供应规划战略管理我们的销售成本和运营费用。
33
下表列出了调整后EBITDA与按照美国公认会计原则编制的最直接可比衡量标准—— The Duckhorn投资组合公司——应占净利润的对账情况：
_______________________________________________
| 截至10月31日的三个月， | |||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | |||||||||
|
归属于The Duckhorn Portfolio, Inc.的净利润
|
$ | 11,164 | $ | 15,537 | |||||||
| 利息支出 | 5,115 | 4,004 | |||||||||
| 所得税费用 | 4,285 | 5,629 | |||||||||
|
折旧和摊销费用(a)
|
10,631 | 7,329 | |||||||||
| EBITDA | 31,195 | 32,499 | |||||||||
|
采购会计调整(b)
|
1,957 | 25 | |||||||||
|
交易费用（c）
|
13,125 | 3,236 | |||||||||
|
收购整合成本（d）
|
152 | — | |||||||||
|
衍生工具公允价值变动（e）
|
137 | (1,889) | |||||||||
|
基于股权的薪酬（f）
|
2,000 | 1,052 | |||||||||
|
租赁收入，净额（g）
|
— | (210) | |||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 48,566 | $ | 34,713 | |||||||
（a）采购会计调整涉及对Sonoma Cutrer的业务合并会计、我们由TSG进行的历史收购以及在2021财年之前完成的某些其他交易的影响，这些交易导致对长期资产进行公允价值调整。折旧和摊销费用中的采购会计调整包括截至2024年10月31日和2023年10月31日止三个月的无形资产摊销190万美元。
（b）采购会计调整涉及企业合并会计对Sonoma Cutrer的影响，导致对库存进行公允价值调整。已售商品成本的采购会计调整涉及截至2024年10月31日止三个月以约190万美元收购Sonoma-Cutrer。
（c）交易费用包括所列两个期间的法律服务、专业费用和其他尽职调查费用。这些费用反映在简明综合经营报表的销售、一般和管理费用中。
（d）系与收购Sonoma-Cutrer相关的整合费用，见附注4（收购）.这些费用反映在简明综合经营报表的销售、一般和管理费用中。
（e）系衍生工具公允价值变动的非现金调整，反映在简明综合经营报表的其他费用（收入）净额中。
（f）系与股权报酬有关的非现金费用，反映在简明综合经营报表的销售、一般和管理费用及销售成本中。
（g）反映租赁收入，与我们作为2023财年收购的Geyserville酒庄出租人的经营租赁相关的净额，反映在简明综合经营报表的净销售额和销售、一般和管理费用中。租期于2024年2月届满。租赁收入净额包括截至2023年10月31日止三个月的净销售额90万美元，以及截至2023年10月31日止三个月的销售、一般和管理费用70万美元。
34
流动性和资本资源
流动性来源
我们的主要现金需求用于营运资金用途，例如生产或购买库存以及为运营和资本支出提供资金。我们通过经营活动产生的现金流和信贷融通下的借款为我们的运营现金需求提供资金。截至2024年10月31日，我们的循环信贷额度有540万美元现金和3.42亿美元未动用产能，但须遵守我们的信贷安排条款。
由于我们运营的季节性，我们的现金需求通常在收获期间最大，这段时间通常跨越8月到10月，这是基于农业条件和我们无法控制的其他因素。我们相信，我们的预期经营现金流、手头现金和循环信贷额度的借贷能力将足以满足我们未来12个月的现金需求。然而，我们的业务增长计划、计划的资本支出或应对不断变化和高度竞争的行业格局的变化可能会导致我们的现金需求发生变化。
材料现金需求
在未来12个月之后，我们预计，除了我们的信贷安排外，运营产生的现金流将是我们流动性的主要来源。根据我们目前的经营业绩，我们认为这些来源将足以满足满足我们未来业务增长计划和合同义务所需的现金需求。我们的流动性需求通常包括预期的营运资金需求、计划的资本支出、经营租赁付款、估计的税务负债以及根据我们的信贷融资条款按合同到期的本金和利息付款。
对于2024年的收成，我们在2025财年承包了大约8900万美元的葡萄总成本。此外，我们对库存和与第三方的定制破碎、储存、玻璃、装瓶服务和设备的各种合同负有采购义务。对于2024年的收成，我们承诺以大约1250万美元的价格购买桶。有关其他承诺的更多信息，请参见我们的简明合并财务报表附注10（承诺和或有事项）。
截至2024年10月31日，我们在未来12个月内到期的预定本金支付和相关利息支付约为2760万美元，此后到期的本金支付和相关利息支付约为3.059亿美元，直至我们的信贷安排于2027年11月4日到期。计算出的利息支付金额使用截至2024年10月可用的实际利率，并假设这些利率适用于未偿还信贷融资的所有未来利息支付，不包括我们的利率互换协议的任何未来影响。请参阅我们简明合并财务报表的附注7（债务），其中对我们的信贷安排进行了更详细的描述。我们未来12个月内到期的最低租赁付款总额约为440万美元，其中3010万美元将在随后几年到期。
如果我们的现金需求在未来发生变化，我们可能会寻求替代或增量资金来源，以应对我们业务的变化。在需要的范围内，我们可能会寻求通过债务或股权融资为额外的流动性提供资金，尽管我们无法保证此类形式的资本将在需要时可用，如果有的话，或者以可接受的条件可用。
35
现金流
下表列出了净现金流的主要组成部分。
| 截至10月31日的三个月， | |||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 由（用于）提供的现金流量： | |||||||||||
| 经营活动 | $ | 27,235 | $ | 18,066 | |||||||
| 投资活动 | (11,556) | (10,395) | |||||||||
| 融资活动 | (21,144) | 7,158 | |||||||||
|
现金净（减少）增加额
|
$ | (5,465) | $ | 14,829 | |||||||
经营活动
我们的经营活动现金流主要包括根据某些非现金交易调整的净收入，包括折旧和摊销、债务发行成本的摊销、衍生工具的公允价值变动、基于股权的薪酬和递延所得税。经营现金流也反映了营运资金的周期性变化，主要是存货、应收账款、预付费用、应付账款和应计费用。
截至2024年10月31日的三个月，用于经营活动的现金净额为2720万美元，而截至2023年10月31日的三个月，经营活动提供的现金净额为1810万美元，增加了920万美元。经营活动提供的现金变动主要受以下因素驱动：
•应付账款、应计费用和应计报酬的变化使经营现金流增加了2260万美元，这主要是由于所得税和发票应计和付款的时间安排；
•截至2024年10月31日止三个月的库存增加主要与与我们2024年收成相关的葡萄和散装葡萄酒采购增加有关，导致经营现金流减少1430万美元；
•递延收入增加了110万美元的经营现金流，这主要是由于通过我们的DTC渠道销售的葡萄酒的发行转变；和
•应收账款的变化是由于与我们的批发销售渠道相关的净销售额的正常季节性时间影响，通常受信用条款的约束，这导致经营现金流减少了1320万美元。
投资活动
截至2024年10月31日止三个月，用于投资活动的现金净额包括资本支出1160万美元，而截至2023年10月31日止三个月为1040万美元，其中桶采购分别约为780万美元和810万美元。我们不时评估酒庄、葡萄园和生产设施，以寻找进行战略收购和其他资本改进以支持我们增长的潜在机会。未来任何此类交易都可能需要额外的投资和资本支出。
融资活动
截至2024年10月31日止三个月，融资活动使用的现金净额为2110万美元，而截至2023年10月31日止三个月，融资活动提供的现金为720万美元。截至2024年10月31日的三个月，融资活动使用的现金净额主要来自我们的信贷额度下的付款1800万美元和长期债务的付款250万美元。截至2023年10月31日止三个月，用于融资活动的现金净额主要来自我们的信贷融通，包括我们信贷额度下的借款23.0百万美元，部分被我们信贷额度下的付款13.0百万美元和长期债务付款2.5百万美元所抵消。
36
资本资源
截至2024年10月31日，公司在循环信贷额度下有3.42亿美元的未使用产能，不包括额外3000万美元产能的增量季节性借款金额。截至2024年10月31日，该公司的循环信贷额度有8300万美元的未偿提款。延迟提取定期贷款没有未偿还的提款。截至2024年10月31日，该定期贷款的未偿本金余额为2.083亿美元。根据信贷协议借入的贷款的到期日为2027年11月4日。
信贷便利概述如下。有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注7（债务）。
循环信贷额度—循环信贷额度允许借款人提取高达4.25亿美元的金额，不包括额外3000万美元容量的增量季节性借款金额。循环信贷额度于2027年11月4日到期。根据循环信贷额度的平均可用性，利率范围从Term SOFR加100个基点到Term SOFR加150个基点。可用于循环信贷额度借款的金额以每月借款基数计算为准，主要基于公司的存货和应收账款余额。
定期贷款—定期贷款工具提供的本金总额为2.258亿美元，每季度支付本金，剩余未付本金和利息将于2027年11月4日到期。该定期贷款的利率为Term SOFR加上10至15个基点的信用利差调整和1.625%的贷款保证金。
延迟提款定期贷款—延迟提款定期贷款的最高非循环提款限额为2500万美元，每季度支付本金，剩余未付本金和利息将于2027年11月4日到期。这笔2500万美元的资金完全可用，未提取，利率为Term SOFR加上10至15个基点的信用利差调整和1.625%的贷款保证金。
信贷协议包含惯常的肯定契约，包括交付经审计的财务报表和惯常的否定契约，这些契约除其他外限制了我们产生额外债务或授予某些留置权的能力。截至2024年10月31日，我们遵守所有盟约。
表外安排
截至2024年10月31日，我们没有任何对我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或未来合理可能产生重大影响的表外安排。
关键会计政策和估计
我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的简明合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些简明合并财务报表需要应用适当的技术会计规则和指南，以及使用估计数。这些政策的应用需要对未来事件做出判断。这些估计和判断可能会对基于不同假设的简明合并财务报表和披露产生重大影响，因为未来事件很少完全按照预测发展，即使是最佳估计也经常需要调整。
业务组合
2024年4月30日，公司完成了对Sonoma-Cutrer的收购。更多信息见附注4（收购）。该收购事项采用会计准则编纂（“ASC”）主题805规定的会计取得法入账，业务组合，据此，运营结果，包括Sonoma-Cutrer的收入和收益，自收购之日起计入财务报表。所购置的资产和承担的负债在购置之日根据广泛接受的估值技术根据ASC主题820按其公允价值确认，公允价值计量.商誉确认为转让的对价超过所收购资产和承担的负债的公允价值净值的部分。管理层对影响商誉的定性因素的评估
37
每项收购都包括对购买之日市场份额的估计、在市场上的增长能力、与现有公司业务的协同作用以及市场上的付款人概况。分配给该无形资产的公允价值采用收益法确定，具体而言是特许权使用费减免法。估计公允价值的过程需要使用重要的估计、假设和判断，包括确定未来现金流的时间和估计以及制定适当的折现率和特许权使用费率。公允价值的估计是基于使用可获得的最佳信息认为合理的假设。这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计存在重大差异。
ASC主题805，业务组合建立计量期，为公司提供合理的时间，以获取识别和计量企业合并中各种项目所需的信息，且不能自收购之日起超过一年。计量期调整数在确定和计算调整数的报告期间确认，如同会计核算已在购置日期完成一样。公司预计在计量期内尽快完成所收购资产和承担的负债的最终公允价值确定，但自收购之日起不超过一年。
商誉和无形资产
我们至少每年对我们的商誉和无限期无形资产进行减值评估，如果事件和情况表明账面价值可能无法收回，则更频繁地进行评估。在截至2024年10月31日的三个月内，没有注意到需要对商誉或无限期无形资产进行进一步减值评估的临时触发事件。每年在第四季度期间，我们都会进行定性或定量测试，这取决于上一年的测试结果、当年的发展、当前的风险评估和其他实际考虑因素。有关用于评估商誉和无形资产的方法的更多详细信息，请参阅我们在表格10-K上的2024财年年度报告中的关键会计政策和估计。
商誉和无形资产减值的年度测试将在表格10-K的2025财年年度报告中进行和报告。年度测试中使用的公允价值确定需要相当大的判断力，并且对基础假设、估计和市场因素的变化非常敏感。估计个别报告单位或无限期无形资产的公允价值需要对公司的未来计划以及行业、经济和监管条件作出假设和估计。如果当前对未来增长率和利润率的预期没有得到满足，如果公司无法控制的市场因素，例如贴现率、所得税率或通货膨胀发生变化，或者如果管理层的预期或计划发生其他变化，那么我们的商誉或无限期无形资产可能在未来发生减值。
截至2024年10月31日止三个月，与我们在2024财年10-K表格年度报告中“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计政策”中披露的内容相比，我们的关键会计政策没有其他重大变化。
最近的会计公告
有关近期会计公告的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注2（列报基础和重要会计政策）。
38
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
我们正在进行的业务运营使我们面临某些市场风险，包括利率波动、商品价格以及与生产投入、外币和通货膨胀相关的其他成本。
利率
我们面临与我们的信贷融资利率变化有关的利率风险，根据我们的信贷融资的条款，我们的信贷融资按基于定期SOFR的利率加上适用的保证金或预先确定的替代利率（如适用）的可变利率计息。截至2024年10月31日，我们未偿还的浮动利率借款总额为2.913亿美元。假设适用于这些借款的实际利率提高100个基点，将导致利息支出按年增加290万美元，并可能影响我们的经营业绩和财务状况。我们通过正常的经营和融资活动以及通过使用衍生金融工具来管理我们的利率风险。为缓解利率波动风险，我们于2023年1月进行了利率互换。有关我们的利率互换协议的更多信息，请参阅我们的简明综合财务报表附注8（衍生工具）。
通货膨胀
我们不认为通货膨胀对我们迄今为止的业务、经营业绩或财务状况产生了实质性影响。我们继续追踪通胀的影响，试图通过定价策略和成本削减将其影响降至最低。然而，如果我们的运营受到重大通胀压力的影响，我们可能无法通过产品价格上涨、供应谈判或生产改进来完全抵消这些影响。未来高于预期的通胀率可能会损害我们的运营和财务状况。
外币
我们的收入和成本以美元计价，不受重大外汇风险的影响。外币汇率波动可能导致我们在简明综合经营报表中确认交易损益。该公司使用外汇远期合约来抵消与预测从法国购买桶相关的部分外汇风险。我们一般使用长达十二个月的外汇远期合约。有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注8（衍生工具）。
截至2024年10月31日，由于外币汇率波动导致的敏感性并不重要。
商品价格
我们产品中的首要商品是葡萄，一般来说，大约10%的葡萄来自我们的地产物业。对于购买的葡萄和散装葡萄酒，价格受制于许多我们无法控制的因素，例如不同地区的各种葡萄品种的产量、对这些葡萄的年度需求以及这些农业企业的变幻莫测，包括由于不利的天气条件、自然灾害和瘟疫导致的歉收。我们的葡萄和散装葡萄酒供应组合每年在预先合同采购承诺和现货采购之间有所不同；每年的变化取决于市场情况和销售需求。我们不对我们预测的葡萄和散装葡萄酒的采购进行商品对冲。我们继续使我们的供应来源多样化，并期待我们的产品线每年都会发生变化，以优化每个收获年度可用的葡萄。
我们采购的其他原材料包括玻璃、软木塞和葡萄酒添加剂。我们目前从多个供应商处采购这些材料。我们一般每年与这些供应商谈判价格，对所有原材料进行竞争性招标过程，以撬动我们的量来降低生产的投入成本。我们不从事远期、期货或其他衍生对冲活动，以试图管理原材料或其他与生产相关的投入的未来价格波动。因此，其中一些价格会随着时间而变化，未来
39
商品价格、原材料或我们葡萄酒生产中其他重要投入的变化可能会对我们未来的经营业绩产生重大影响。
项目4。控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在合理保证我们根据1934年《证券交易法》（“交易法”）（经修订）提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且此类信息是积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就所需的财务披露做出决定。
截至本季度报告10-Q表格涵盖的期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下并在他们的参与下，评估了我们在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的披露控制和程序的有效性。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年10月31日，我们的披露控制和程序是有效的，以合理保证我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息已酌情传达给管理层以供披露考虑，并在适用的SEC表格和法规规定的时间段内准确、及时地记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
截至2024年10月31日止三个月，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
40
第二部分
项目1。法律程序
我们不时涉及正常经营活动过程中产生的各种法律诉讼。与损失或有事项相关的法律费用，在合理估计且相关事项很可能导致公司根据公司未来或有事项发生费用或其他损失的情况下计提’s保单，否则法律费用在发生时计入费用。
2024年3月22日，公司的一名前雇员向圣贝尼托县高等法院提起了一项推定的集体诉讼，寻求代表公司在加利福尼亚州的所有非豁免工人。该投诉指控加州《劳工法》和相关法规规定的各种工资和工时违规行为。原告还因涉嫌违反工资和工时而送达了《私人总检察法》（“PAGA”）通知。索赔主要涉及被指控的未支付工资（加班费）和错过吃饭和休息时间。除其他外，该诉讼寻求赔偿损失、法定处罚、律师费和费用。该公司已聘请外部法律顾问为这一行动进行辩护。当事人约定于2025年3月参加调解1起原告个人PAGA索赔和代表PAGA索赔。索赔处于早期阶段，目前无法合理估计任何损失的金额。
如先前所披露，于2024年10月6日，公司与母公司及合并子公司订立合并协议，据此，合并子公司将与公司合并并并入公司，据此，合并子公司的独立公司存在将终止，公司将为合并中的存续公司，并将继续作为母公司的全资子公司。2024年11月21日，公司向SEC提交了初步代理声明（“初步代理声明”）。2024年12月2日，公司向SEC提交了最终代理声明（“最终代理声明”），该声明已邮寄给公司股东。
2024年11月27日，公司收到了代表公司一名据称股东的要求函，对初步代理声明中规定的某些披露提出质疑。公司于2024年12月2日、2024年12月3日和2024年12月4日收到了代表公司据称股东的要求函，对最终代理声明中规定的某些披露提出质疑（统称为“要求函”）。此外，一份与合并相关的股东诉状已于2024年11月27日在美国加利福尼亚州北区地方法院提交，标题为Bainter诉The Duckhorn Portfolio，Inc.等人，案件编号3：24-CV-8540。该投诉称，除其他外，初步代理声明是虚假的和/或具有误导性的，并声称对公司及其董事提出了违反《交易法》第14（a）和20（a）条以及SEC规则14a-9的索赔。诉状（“诉状”）旨在寻求（其中包括）阻止合并、损害赔偿的禁令救济，以及判给原告的费用和开支，包括合理的律师费和专家费。该公司认为，要求函和投诉中所声称的索赔是没有根据的。
除上述情况外，我们目前不是任何诉讼的当事方，我们认为，如果对我们不利，其结果将单独或连同其他事项，对我们的业务、经营业绩、现金流量或财务状况产生重大不利影响。
项目1a。风险因素
以下更新了我们在2024财年10-K表格年度报告中先前在“风险因素”标题下报告的风险因素。自我们之前的10-K备案以来，没有发生重大变化。
项目5。其他信息
规则10b5-1交易计划
我们的某些执行官和董事不时已经并且我们预计他们将在未来根据1934年《证券交易法》第10b5-1条或以其他方式订立、修订和终止书面交易安排。公司董事或高级管理人员均无
通过
，修改或
终止
41
截至2024年10月31日止三个月期间的任何规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排（这些条款在S-K条例第408项中定义）。
项目6。展品
| 附件号。 | 附件说明 | 以引用方式并入 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 表格 | 日期 | 数 | 档案编号。 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2.1 | 8-K | 2024年11月7日 | 2.1 | 001-40240 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3.1 |
8-K
|
2024年5月1日 | 3.1 | 001-40240 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3.2 |
8-K
|
2024年5月1日 | 3.2 | 001-40240 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 4.1 | S-1/a | 2021年3月10日 | 4.1 | 333-253412 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 4.2 | 10-K | 2021年10月4日 | 4.2 | 001-40240 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.1 |
8-K
|
2024年10月7日 | 10.1 | 001-40240 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 31.1* | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 31.2* | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 32.1* | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.INS* | XBRL实例文档（实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中）。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.SCH* | XBRL分类学扩展架构文档。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.CAL* | XBRL分类学扩展计算linkbase文档。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.DEF* | XBRL分类学扩展定义linkbase文档。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.LAB* | XBRL分类学扩展标签linkbase文档。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.PRE* | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 104* |
封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
*随此提交
42
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| The Duckhorn Portfolio, Inc. | ||||||||
|
日期：2024年12月5日
|
签名： | /s/Deirdre Mahlan | ||||||
| Deirdre Mahlan | ||||||||
|
总裁、首席执行官兼董事长
|
||||||||
| （首席执行官） | ||||||||
|
日期：2024年12月5日
|
签名： | /s/Jennifer Fall Jung | ||||||
| Jennifer Fall Jung | ||||||||
| 执行副总裁、首席财务官 | ||||||||
| （首席财务干事和首席会计干事） | ||||||||
43