SANOFI与NEUROCRINE BIOSCIENCES INC.之间的许可协议。截至2014年12月19日的附件 10.13某些已识别信息已被排除在展品之外，因为这些信息（i）不重要，并且（ii）是注册人视为私人或机密的信息类型。三重星号表示遗漏。-i-目录展品展示附件 A许可专有技术附件 B许可专利附件 C材料库存TERM0 D初步开发计划附件 E 赛诺菲TERM5化合物许可协议本许可协议（本“协议”）由营业主要地址为54 rue la bo é tie，France Paris，75008（“Sanofi 赛诺菲”）的法国公司赛诺菲（“Sanofi TERM7”）与神经分泌生物科学 Inc.（一家根据特拉华州法律正式注册成立的公司，主要营业地址为12780 El Camino Real，San赛诺菲和Neurocrine有时在本文中被单独称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。RECITALS Whereas，赛诺菲控制着某些对CRF1拮抗剂（定义见本文）的开发（如本文所定义）有价值的知识产权、监管文件和材料，包括但不限于赛诺菲化合物和赛诺菲产品（在每种情况下定义如下）；Whereas，Neurocrine开发CRF1拮抗剂，包括但不限于Neurocrine化合物和Neurocrine产品（在每种情况下定义如下）；以及其他情况。Neurocrine希望获得许可，而赛诺菲希望授予许可，在此种赛诺菲知识产权下，Neurocrine希望通过从赛诺菲转让的方式收到此种赛诺菲监管文件和赛诺菲材料，以在该领土（如本文件所定义）开发（如本文件所定义）和商业化（如本文件所定义）赛诺菲产品和/或Neurocrine产品（如本文件所定义），在每种情况下均按照以下规定的条款和条件。因此，考虑到前提和下文所载的相互承诺和条件，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，拟受法律约束的各方特此约定如下：第1条定义，除非在此另有特别规定，以下术语具有以下含义：1.1“关联”就一方而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该一方控制或与其共同控制的任何人。就本定义而言，“控制”以及具有相关含义的术语“受控制”和“与之共同控制”是指（a）直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、通过与投票权或公司治理有关的合同或其他方式指导企业实体的管理或政策的权力，或（b）直接或间接拥有企业实体（或就有限合伙企业或其他类似实体而言，其控制实体）50%或以上的有表决权证券或其他所有权权益的所有权。-2-1.2“协议”具有本协议序言中所述的含义。1.3“反腐败法”是指经修订的美国《反海外腐败法》、经修订的《2010年英国反贿赂法》，以及任何其他适用的反腐败法律和预防欺诈、敲诈勒索、洗钱或恐怖主义的法律。1.4“适用法律”是指适用的法律、规则和条例，包括监管机构可能不时生效的任何规则、条例、指南或其他要求，包括但不限于反腐败法。1.5“违约方”具有第12.2节规定的含义。1.6“日历季度”是指自1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始的连续三个日历月期间。1.7“日历年”是指自1月1日起至12月31日止的连续12个日历月期间。1.8“临床数据”是指，就产品而言，根据适用的临床研究或与其相关的临床研究制作、收集或以其他方式产生的与该产品有关的所有数据、报告和结果。1.9“临床研究”是指，就某一产品而言，该产品的人体临床试验以及该产品在人体受试者中的任何其他测试和研究。1.10“组合产品”是指由作为活性成分的化合物与（a）一种或多种其他活性成分组成或包含该化合物，并在单一包装中作为固定剂量或单独剂量出售的产品；或（b）该等递送装置与该产品作为单一包装一起出售的递送装置（该等其他活性成分和/或递送装置， 一个“其他组件”）。1.11“商业化”是指，[***].“商业化”作为动词时，是指从事商业化，“商业化”和“商业化”应具有相应的含义。1.12 [***]
-3-1.13“商业上合理的努力”是指努力程度和资源[***].1.14“投诉方”具有第12.2节规定的含义。1.15“化合物”是指神经分泌化合物或赛诺菲化合物。1.16“机密信息”具有第9.1节规定的含义。1.17“受控”是指，就任何信息、发明、监管文件、专利或其他知识产权而言，该缔约方拥有或拥有此类信息、发明、监管文件、专利或知识产权的许可，并有能力按照本协议的规定向另一方授予访问权限、许可或分许可（如适用），而不违反与当时存在的任何第三方的任何协议或其他安排的条款，该第三方将首先被要求根据本协议向另一方授予此类访问权限、许可或分许可。1.18“CRF1拮抗剂”是指一种非肽类合成有机化合物，缺乏内在功效，与CRF1受体在[***]以及其主要作用机制是通过CRF1受体。1.19“开发”是指，就产品而言，与研究、临床前和其他非临床测试、测试方法开发和稳定性测试、毒理学、配方、制造工艺开发、临床研究有关的所有活动，包括为支持其制造（但不包括任何商业制造）、统计分析和报告编写、药物批准申请的编制和提交、与上述有关的监管事务以及作为条件或支持获得或维持该产品的监管批准所必需或合理有用或以其他方式要求或要求的所有其他活动。“发展”作为动词，是指从事发展。1.20“发展计划”指第3.2节中所述并根据第3.2节不时更新的赛诺菲产品的发展计划。-4-1.21“披露方”具有第9.1节规定的含义。1.22“美元”或“美元”是指美元。1.23“药品批准申请”是指FDCA及其下颁布的法规中定义的新药申请（包括对其的所有添加、补充、扩展和修改），或领土内的任何相应外国申请，包括，就欧盟而言，根据集中批准程序向欧洲药品管理局或就相互承认或任何其他国家批准程序向欧洲国家的适用监管机构提交的上市许可申请。1.24“生效日期”具有本协议序言部分阐述的含义。1.25“排他场”是指治疗、诊断或预防下丘脑、垂体、肾上腺疾病和内分泌系统促肾上腺皮质激素（ACTH）过量及高皮质醇血症的紊乱，包括但不限于先天性肾上腺增生（CAH）和库欣综合征。1.26“开发”是指，就产品而言，制造、制造、进口、使用、销售或要约销售，包括研究、开发、商业化、注册、制造、制造、制造、使用、使用、使用、出口、运输、分销、推广、营销、销售或已经销售或以其他方式处置此类产品。“剥削”是指剥削产品的行为。1.27“FDA”是指美国食品药品监督管理局及其任何后续机构。1.28“FDCA”是指不时修订的美国食品、药品和化妆品法案。1.29“场”是指治疗、诊断或预防人类或动物的任何疾病或状况。1.30“首次商业销售”是指，[***].1.31“不可抗力事件”具有第13.1节规定的含义。1.32“仿制药竞争”是指在逐个国家和逐个产品的基础上，满足以下条件：（x）一个或多个第三方在该日历季度在该国家销售与该产品相关的仿制药产品，以及（y）该第三方在该日历季度在该国家销售的此类仿制药产品的单位数量至少[***]百分比[***】Neurocrine、其附属公司和次级许可人在该-5-国家销售的此类产品的单位数量。除非缔约方另有约定，在一个日历季度内销售的每一种通用产品的单位体积应视为该通用产品在该日历季度内的国家的销售量为【***】经双方合理商定。1.33“仿制药（generic product（s）”是指，就产品而言，（i）由非Neurocrine或其附属公司的被许可人或分许可人的第三方销售的任何医药产品， 或其任何被许可人或分被许可人根据监管机构授予此类第三方的营销授权，以及（ii）包含与此类产品相同或生物等效的化合物作为活性药物成分和（x）在美国的目的，是根据FDA确定的此类产品的事先批准而获得批准的，或（y）为美国以外的国家的目的，是根据适用的监管机构确定的此类产品的事先批准而获得批准的。为免生疑问，在逐个国家的基础上，由Neurocrine许可或生产的产品（例如，授权的仿制药产品）将不构成仿制药产品。1.34“GLP Tox Studies”是指按照FDA在21 CFR 58中定义的良好实验室规范进行的动物毒理学研究。1.35“IND”是指向FDA提交的研究性新药申请，以获得在美国开展临床研究的授权（包括对其的所有添加、补充、扩展和修改），或在该领土的任何相应外国申请。1.36“赔偿要求通知书”具有第11.3节规定的含义。1.37“受偿方”具有第11.3节规定的含义。1.38“赔偿方”是指根据第11.1节或第11.2节寻求赔偿的一方。1.39“适应症”是指需要进行至少一项充分且控制良好的研究以支持将此类疾病或病症纳入FDA批准的产品包装说明书的适应症说明的个别疾病或临床情况。为免生疑问，即使进行了一项或多项研究以接受这种增强或详细说明，经批准的适应症的标签增强或详细说明或扩展也不是单独的适应症。1.40“信息和发明”是指所有技术、科学和其他专有技术和信息、商业秘密、知识、技术、手段、方法、协议、化验、结构、序列、过程、实践、公式、指令、技能、技术、程序、经验、想法、技术援助、设计、图纸、装配程序、计算机程序、仪器、规格、数据、结果和其他材料，包括临床前试验结果和临床研究结果、制造程序、测试程序和-6-纯化和隔离技术，（无论是否保密、专有、专利或可专利）以书面、电子或现在已知或以后开发的任何其他形式，以及所有其他发现、发展、发明（无论是否保密，专有的、专利的或可专利的），以及上述任何一项的有形实施例。1.41“侵权”具有第7.3.1节规定的含义。1.42“伦敦银行同业拆借利率”是指英国银行家协会公布的期限为1个月的美元存款的伦敦银行同业拆借利率，在每月的第一个伦敦营业日不时调整。1.43“许可专有技术”是指赛诺菲控制的、在该领域对开发和商业化赛诺菲产品必要或有用的信息和发明，这些信息和发明包含在TERM0控制的、或在附件 A上所载文件中披露，但不包括在已公布的许可专利主张或涵盖的范围内的任何信息和发明。1.44“许可专利”是指在该领域内对赛诺菲产品的开发和商业化所必需的，并且（i）截至生效日期由赛诺菲控制的专利，或（ii）源自本协议项下向赛诺菲披露的任何神经分泌的开发计划、报告或其他披露并在生效日期后由赛诺菲控制的专利。赛诺菲声明，截至生效日期，所许可的专利如附件 B所述。1.45“损失”具有第11.1节中规定的含义。1.46“主要市场”是指美国、日本、法国、德国、英国、西班牙和意大利的任何一个国家。1.47“制造”和“制造”是指，就某一产品而言，与该产品或其任何中间体的生产、制造、加工、灌装、精加工、包装、标签、运输、持有、制造工艺开发、稳定性测试、质量保证或质量控制有关的所有活动。1.48“制造过程开发”是指制造产品的过程的过程开发、过程认证和验证以及放大，以及与此相关的分析开发和产品表征。1.49“里程碑事件”是指6.2.1节中确定为里程碑事件的每个事件。1.50“谈判期”有节错误中阐述的含义！找不到参考来源……1.51“净销售额”是指，对于每个特定产品，在任何时期，Neurocrine开票或开票的总金额， 其附属公司或分许可人销售此类产品，减去以下扣除：[***].
-7-在符合上述规定的情况下，净销售额应根据Neurocrine、其关联公司和/或分许可人或其任何继任者的标准内部政策和程序进行计算，这些政策和程序必须符合美国公认会计原则（“GAAP”）。如果Neurocrine、其关联公司和/或分被许可人以组合产品的形式在任何国家销售此类产品，则应为计算本协议项下欠赛诺菲的特许权使用费而调整此类组合产品的净销售额，方法是根据上述“净销售额”定义计算的此类组合产品在该国家的实际净销售额乘以（i）分数A/（A + B），其中A为Neurocrine销售的任何产品在该国家的平均净销售价格，其附属公司和/或分许可人，其唯一活性成分所含的化合物与组合产品的化合物相同，且本身不是组合产品，而B为Neurocrine、其附属公司和/或含有其他成分的分许可人销售的每一产品在该国家的平均净销售价格，如果在该国家单独销售；或（ii）如果其他成分未由Neurocrine、其附属公司和/或分许可人在该国家单独销售，第（i）和C条中定义为A的分数A/C是组合产品在相关国家的平均净销售价格（按单位计算）；或（iii）如果第（i）或（ii）条均不适用，则各方应根据该组合产品的组件各自的价值善意确定组合产品的净销售。1.52“Neurocrine”具有序言部分阐述的含义。1.53“Neurocrine Compound”是指任何Neurocrine现有化合物或Neurocrine新化合物。1.54“Neurocrine现有化合物”是指在生效日期之前已开始进行GLP Tox研究的任何CRF1拮抗剂（无论是已发现、发明、简化为实践或获得或许可的Neurocrine），或任何[***].-8-1.55“Neurocrine现有产品”是指单独或以组合产品形式含有Neurocrine现有化合物的任何医药产品，而不是Neurocrine新产品。1.56“Neurocrine Indemnitees”具有第11.2节中规定的含义。1.57“Neurocrine New Compound”是指除Neurocrine现有化合物之外的任何CRF1拮抗剂，无论是最初发现的、发明的、简化为实践的、由Neurocrine获得或许可的、在生效日期之后已开始进行GLP Tox研究的，或任何[***].1.58“Neurocrine新产品”是指单独或以组合产品形式含有Neurocrine新化合物的任何医药产品。1.59“Neurocrine专利”是指Neurocrine、其子被许可人或其任何或其各自的关联公司在生效日期或期限内控制的所有专利，如果没有根据该协议获得的许可，则会因Neurocrine以外的人在该领土的领域内销售、使用或制造产品而受到侵犯（或者，就专利申请而言，如果此类专利申请作为专利发布，则会受到侵犯）。在整个任期内，Neurocrine应不断将任何Neurocrine专利的申请和起诉情况告知赛诺菲。1.60“Neurocrine产品”是指任何Neurocrine现有产品或Neurocrine新产品。1.61“当事人”和“当事人”各有本协议序言部分阐述的含义。1.62“专利”是指（a）所有国家、地区和国际专利和专利申请，包括临时专利申请，（b）从（a）条中的任何上述临时专利申请提交的所有专利申请，（c）对（a）条或（b）条中的任何专利或专利申请主张优先权的所有专利申请，包括分立、延续、部分延续、临时、转换后的临时和继续起诉申请，（d）从（a）条、（b）条或（c）条中的任何上述专利申请中已发布或将来发布的任何和所有专利，包括实用新型，小专利和外观设计专利和发明证书，以及（e）现有或未来的延期或恢复机制的任何和所有延期或恢复，包括（a）条、（b）条、（c）条或（d）条中的任何前述专利或专利申请的重新验证、重新签发、重新审查和延期（包括任何补充保护证书等）。1.63“付款”具有第6.6节规定的含义。1.64“人”是指个人、独资企业、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业或其他类似实体或-9-组织， 包括政府或政治分区、政府的部门或机构。1.65“产品”是指神经分泌产品或赛诺菲产品。1.66“产品商标”是指Neurocrine、其附属公司和分许可人将在该领土的领域内使用的产品商业化以及在该领土内的任何注册或与此相关的任何未决申请的商标。1.67“接盘方”具有第9.1节规定的含义。1.68“监管批准”是指，就领土内某一国家的产品而言，在该国家商业分销、销售或营销该产品所必需的任何监管机构的任何和所有批准（包括药物批准申请）、许可、注册或授权，包括（如适用）（a）在该国家的定价或报销批准，（b）批准前和批准后的上市许可（包括与此相关的任何先决条件制造批准或授权）和（c）标签批准。1.69“监管机构”是指FDA、欧洲药品管理局或任何适用的超国家、联邦、国家、地区、州、省或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府实体，对在领土内开发化合物或产品进行监管或以其他方式行使权力。1.70“监管文件”是指，就一项产品而言，所有（a）关于注册、许可、授权和批准（包括所有监管批准）的申请（包括所有IND和药物批准申请），（b）提交给或从监管机构收到的信函和报告（包括与任何监管机构的任何通信有关的会议记录和官方联系报告）以及与之相关的所有证明文件，包括所有监管药品清单、广告和促销文件、不良事件档案和投诉档案以及（c）临床数据和任何上述任何一项所包含的任何其他数据，在每种情况下（a）、（b）和（c），与产品有关。1.71“监管排他性”是指数据、市场或其他监管排他性的任何时期，包括根据FDCA、欧洲议会和理事会条例（EC）第726/2004号、第141/2000号和第1901/2006号规定的任何此类时期，或国家执行指令2001/83/EC第10条，以及上述任何一项的所有等同（在美国、欧盟或其他地方）。1.72“版税期限”是指，就领土内的每一种产品和每个国家而言，自领土内任何国家的首次商业销售之日开始的期限，并在（a）最后到期的许可专利到期时结束，该专利包括在该国家声称该产品的物质组成或使用该产品的方法的有效权利要求（在产品标签中描述该方法的范围内）；（b）在该国家对该-10-产品的监管排他性到期和（c）[***】此类产品在该国首次商业销售周年。1.73“赛诺菲”具有本协议序言部分阐述的含义。1.74“赛诺菲化合物”是指SSR125543、SSR126374或它们各自的任何[***].1.75“赛诺菲受偿人”具有第11.1节中规定的含义。1.76 [***] 1.77 [***] 1.78 [***] 1.79 [***] 1.80 [***] 1.81 [***】1.82“赛诺菲产品”是指单独或以组合产品形式含有赛诺菲化合物的任何医药产品1.83“分被许可人”是指由Neurocrine根据第2.1节中的授权授予分许可的人，而不是Neurocrine的附属公司。1.84“技术转让上限”指【***].1.85“术语”具有第12.1节规定的含义。1.86“终止通知期限”具有第12.2节规定的含义。1.87“领土”意味着整个世界。1.88“第三方”是指除赛诺菲、Neurocrine及其各自关联公司之外的任何人。1.89“第三方债权”具有第11.1节规定的含义。
-11-1.90“商标”是指作为来源标识符的任何文字、名称、符号、颜色、名称或装置或其任何组合，包括任何商标、商业外观、品牌标志、服务标志、商号、品牌名称、商标或商业标志，无论是否已注册。1.91“美国”是指美利坚合众国。1.92“有效权利要求”是指，就特定国家的许可专利而言，（i）未被有管辖权的法院或政府机构的决定永久撤销、不可执行或无效且在允许上诉的时间内不可上诉或未上诉，以及（ii）未被放弃、否认、否认或通过重新发布或免责声明或在该国家以其他方式被承认为无效或不可执行的已发布和未到期的许可专利在该国家的任何权利要求。第2条权利的授予2.1授予神经分泌。赛诺菲特此授予Neurocrine独家许可（包括有关赛诺菲及其附属公司受第2.2节中规定的权利保留约束的许可），并有权根据第2.3节授予分许可，根据许可的专利和许可的专有技术在该领土的领域内开发化合物和产品。[***] 2.2权利的保留。据了解，在任何时候，赛诺菲及其附属公司都保留（i）在第2.1节授予Neurocrine的许可范围之外实践许可专利和许可专有技术的权利，以及（ii）制造和使用赛诺菲化合物作为工具化合物仅用于内部研究目的。2.3分许可。受[***】，根据第2.1节授予Neurocrine的权利和许可应包括通过多层向其关联公司和/或第三方授予分许可的权利，以在该领土的现场开发、商业化或开发化合物和产品；但Neurocrine应（i）继续对任何此类分被许可人的履约或不履约负责，并（ii）提供其订立的任何分许可协议的副本，以便允许赛诺菲执行Neurocrine根据第6.4.2节承担的义务。授予任何此类分许可不应解除Neurocrine在本协议下的义务，除非这些附属公司和/或分被许可人令人满意地履行了这些义务。2.4无默示权利。为免生疑问，Neurocrine、其子被许可人及其各自的关联公司对许可的专利和许可的专有技术不享有任何明示或暗示的权利，与-12-有关，但本条第2条明确规定的除外。2.5排他性。在任期内，赛诺菲及其附属公司不得单独或与任何第三方合作，就排他领域的任何适应症从事任何临床阶段开发活动或将任何CRF1拮抗剂商业化，也不得鼓励、启用、支持或便利任何第三方进行此类活动。2.6许可的专有技术披露和材料转让。2.6.1一般情况。内[***】在生效日期后的几天内，赛诺菲应按照Neurocrine的指示，按成本向Neurocrine或其任何指定人员交付：（i）许可的专有技术，其中包括赛诺菲化合物和赛诺菲产品（统称“材料”）在附件 C（“材料库存”）中详述的TERM3化合物和TERM4产品（统称“材料”）的信息和发明，以及与附件 A中所列材料相关的所有制造和批次记录，Neurocrine应向赛诺菲偿还其记录在案的合理费用，其中，连同本第2.6节规定的Neurocrine的所有其他偿还义务，除非经双方同意，不得超过技术转让上限。尽管本协议中有任何相反的规定，Neurocrine将有权自生效之日起，在Neurocrine的监管文件中包含许可的专有技术，以提交或提交给监管机构，或与监管机构进行通信或讨论。除本协议明文规定的情况外，SANOFI根据本第2.6节提供的任何材料均按“原样”提供，SANOFI不作任何陈述，也不提供任何形式的明示或暗示的保证，包括但不限于适销性或特定用途适用性保证，或材料的使用不侵犯任何P继Neurocrine接受材料后，应视为发生在[***】Neurocrine收到材料的次日，除非Neurocrine将其拒绝使用材料的情况事先书面通知赛诺菲，否则Neurocrine对其后因使用该材料可能产生的损害承担全部责任， 此类材料的储存或处置。对于Neurocrine因或因在Neurocrine接受此类材料后使用此类材料而引起的任何损失、索赔或任何第三方针对Neurocrine提出的要求，除非在适用法律允许的范围内，如果是由赛诺菲的疏忽或故意不当行为引起的，否则赛诺菲将不向Neurocrine承担责任。2.6.2援助。在[***】自生效日期后一段时间内，赛诺菲应给予Neurocrine以合理的途径接触熟悉赛诺菲化合物和赛诺菲产品的赛诺菲人员，包括但不限于对许可的专有技术、临床数据、临床研究、制剂开发、法规文件和制造工艺开发具有知识、保管或专门知识的人员，但前提是上述协助应由Neurocrine按赛诺菲 FTE费率美元[***]每FTE日，但前提是进一步赛诺菲在任何情况下均不得-13-有义务提供超过[***】FTE日合计，除非双方另有书面约定。2.6.3进一步行动。赛诺菲应在切实可行的范围内尽快向Neurocrine转让、转让或再许可（如适用）赛诺菲控制下的有关赛诺菲产品的所有监管文件，时间在【***】自生效日期起，并且就上述情况而言，赛诺菲和Neurocrine应采取合理需要的行动和执行其他文书、转让和文件，以实现将其项下权利转让给Neurocrine或其任何指定关联公司。2.7遵守情况。Neurocrine应以良好的科学方式并遵守所有适用法律执行或促使执行其在本协议下的任何和所有活动。第三条发展与监管3.1勤勉尽责。Neurocrine应在领土内的排他性领域应用商业上合理的努力，以自己的成本和费用开发至少一种产品。只要Neurocrine、其关联公司和/或分许可人至少在一种产品的排他性领域获得并保持监管批准，并在每个主要市场将该产品商业化，Neurocrine在本协议下就产品的开发和商业化所承担的勤勉义务应被视为已履行（但不限于）。3.2发展计划。描述Neurocrine打算如何开发赛诺菲产品的初步高水平开发计划作为附件 D.将根据第3.4节向赛诺菲提供此类开发计划的更新，并将为开展开发活动设定具体目标和时间表，以推进Neurocrine根据本协议选择开发的每个赛诺菲产品的开发朝着获得法规批准的方向发展。3.3监管事项。Neurocrine应在遵守第3.1节规定的勤勉义务的情况下，全权负责为领土内的产品准备、获得和维持药物批准申请和任何其他监管批准和其他提交，并与监管当局进行沟通。与该领土有关的所有与产品有关的监管批准均应归Neurocrine或其指定的附属公司或分许可人所有，并应为其唯一财产并以其名义持有。3.4报告。至少每年在每个日历年度的第一个日历季度末，直至产品在至少一个主要市场获得监管批准，Neurocrine应向赛诺菲提供一份摘要报告，说明其在上一个日历年度内已经进行或促使其进行的开发活动以及其打算在该当前日历年度内进行的开发活动，以及产品的更新开发计划。-14-3.5记录。Neurocrine应保持或促使保持与适用商业上合理的努力相一致的所有监管文件和最终证明记录及其文件（但除适用法律另有要求外，不得为此起草记录或文件），并应足够详细并符合适用法律。此类记录和文件应完整、准确，并应以适合于任何监管目的的方式充分、适当地反映在执行适用的开发活动中所做的所有工作和取得的成果，并在适用时用于与专利申请相关的用途， 起诉和维持。此类记录和文件应至少保留[***]年或适用法律可能要求的更长期限。3.6分包。Neurocrine可以分包行使其权利和履行其在本第3条下的义务；但条件是Neurocrine仍应根据本协议对此类活动的进行负责。3.7联盟管理人员。内[***】在生效日期后的几天内，每一方应指定并通知另一方具有适当资格的代表的身份，包括对药物开发和商业化问题的一般了解，以担任其在本协议下的联盟管理人（“联盟管理人”）。联盟管理人应作为双方之间的主要接触点，以便向赛诺菲提供有关被许可方在本协议下的开发和商业化活动的进展信息。联盟管理人员还应主要负责促进信息流动，并以其他方式促进缔约方之间的沟通、协调和协作。每一方经书面通知另一方，可随时更换其联盟管理人。第四条商业化制造4.1一般。Neurocrine应拥有唯一的权利和责任，在遵守第3.1节规定的勤勉义务的情况下，自行决定以自己的成本和费用将该领域的产品商业化或已经商业化（包括制造和已经制造）。4.2遵守适用法律。Neurocrine应并应促使其关联公司和分许可人遵守与产品商业化和制造有关的所有适用法律。
-第15条-第5条[***]-16-第6条付款6.1预付款。Neurocrine应向赛诺菲支付[***】分两期等额[***】，其中第一笔应在【***】生效日期后的第二天，在【***]..此类付款不可退还，且不可抵减根据本协议到期的任何其他付款。6.2 赛诺菲产品的里程碑付款。6.2.1发展里程碑。（a）Neurocrine应在[内]内向赛诺菲支付以下每笔不可退还、不可贷记的里程碑付款***】在第一（1）项适应症中首次实现相应里程碑事件的天数后。里程碑事件里程碑付款[***]美元[***] [***]美元[***] [***]美元[***] [***]美元[***]（b）如果并且当一个赛诺菲产品被开发用于一（1）项以上的适应症时，除了第6.2.1（a）节中规定的里程碑付款外，Neurocrine将支付，[***]百分比[***]上述定义的里程碑付款中，每次使用具有最多两（2）项额外适应症的赛诺菲产品实现里程碑事件。为清楚起见，如果发生针对赛诺菲产品的第四个或随后的适应症的里程碑事件，则不应拖欠任何里程碑付款。6.2.2销售里程碑。根据赛诺菲每一产品在任一日历年度内的全球累计净销售额实现[***]，-17-Neurocrine应向赛诺菲一次性支付[***].6.3版税。6.3.1特许权使用费。在不违反第6.3.2节的情况下，Neurocrine应在每个日历年（或部分日历年）就领域内的赛诺菲产品和领土内排他领域内的Neurocrine新产品的净销售额（不包括该产品的特许权使用费期限已届满的领土内任何国家的每种产品的净销售额）向赛诺菲支付特许权使用费，如下：赛诺菲所有产品在该领土的一个日历年度的净销售额中，即：美国（不含美国）低于$ [***] [***] [***]等于或大于$ [***]但低于$ [***] [***] [***]大于$ [***] [***] [***]所有Neurocrine新产品净销售额的那部分*在一个日历年内在领土的排他性领域内即：美国除美低于$ [***] [***] [***]等于或大于$ [***]但低于$ [***] [***] [***]大于$ [***] [***] [***】关于所有Neurocrine现有产品的总净销售额*日历年在领土内的排他性领域内：美国前美国[***] [***]*为清楚起见，不会就排他领域之外的神经分泌产品的净销售额向赛诺菲支付特许权使用费。-18-6.3.2付款日期和报告。特许权使用费应由Neurocrine在[***]自第一个产品的第一个版税期限的第一天发生的日历季度开始的每个日历季度结束后的天数。Neurocrine还应在每次支付此类款项的同时，向赛诺菲提供一份报告，其中应显示：（a）按国家/地区在该领土内的产品净销售额；（b）产品适用的特许权使用费率；（c）计算上述任何一项所使用的汇率；以及（d）应向赛诺菲支付的特许权使用费金额的计算。6.3.3版税调整。除本协议另有规定外，根据本协议应支付的特许权使用费将因下述事件而按产品、按国家和按日历季度逐个日历季度进行调整（此种调整将按比例分配给当时适用削减的日历季度）；但条件是，所有此种调整的影响合计不得减少超过【***]百分比[***】根据第6条另应支付的特许权使用费金额：（a）第三方许可付款的特许权使用费调整。如果Neurocrine的律师合理地认为，Neurocrine、其关联公司或分被许可人在该领土某一国家对某一产品的排他性领域的开发侵犯或盗用该领土该国家的该第三方的任何专利或任何知识产权，从而使Neurocrine、其关联公司或分被许可人无法在该国家对该产品进行开发而不侵犯该第三方的专利或知识产权，则Neurocrine应享有第一权利，但不承担义务，牵头就领土内一个或多个国家的每项此类许可条款进行谈判。Neurocrine应负责应付该第三方的所有许可费、里程碑、特许权使用费或其他此类付款，并有权扣除最多[***]百分比[***】从根据本协议就此类产品在这些国家向赛诺菲支付的任何特许权使用费中支付的此类款项。（b）通用竞争的版税调整。如果，并且只要，在领土的任何国家，就某一产品存在通用竞争， 在该国家就该产品应支付的特许权使用费应减少[***]百分比[***]本协议项下以其他方式应支付的金额。6.4分许可收入。6.4.1分许可机构的净销售额。次级被许可人对赛诺菲产品和Neurocrine产品的任何和所有净销售额均应包括在第6.3.1节和第6.3.2节的净销售额计算中，以确定Neurocrine在其下欠赛诺菲的里程碑（就赛诺菲产品而言）或特许权使用费（就所有产品而言）（如适用）。6.4.2其他分许可收入-赛诺菲产品。（a）在Neurocrine签署针对某项赛诺菲产品在该领域的商业化的分许可协议时，其中可能还包括开发和/或制造该赛诺菲产品等其他权利，Neurocrine应向赛诺菲支付款项，此外还应支付第6.2节中规定的里程碑事件的里程碑付款
-19-由分许可人实现，任一（i）如果分许可协议在[***]生效日期之年，[***]百分比[***]该等分许可向Neurocrine或其任何关联公司支付的与首次授予该等分许可有关的金额，包括任何许可费，或Neurocrine或其关联公司作为首次授予该等分许可的对价而收到的其他价值，但在任何情况下均不包括基于此类产品净销售额的特许权使用费或其他付款以及任何里程碑付款；或（ii）如果分许可协议的执行超过[***]生效日期后数年，[***].为免生疑问，对于因Neurocrine或其关联公司发行任何股权或债务证券而向Neurocrine或其关联公司支付的任何款项，对于Neurocrine或其关联公司可能代表子被许可人进行的与此类产品有关的任何研究、开发、专利、监管、供应或其他活动，或就任何Neurocrine产品或非赛诺菲产品的其他产品而言，不得根据本条第6.4.2条向赛诺菲支付任何款项，前提是此类付款不超过此类证券、供应或活动的公平市场价值，如适用。6.5支付方式；当期折算。（a）根据本协议向赛诺菲支付的所有款项应通过将必要金额的美元存入赛诺菲可能不时通过通知Neurocrine合理指定的银行账户的方式支付。（b）如果根据本协议的任何付款需要进行任何货币兑换，则应按照Neurocrine使用的汇率进行这种兑换，按照公认的会计程序，公平适用，并按照Neurocrine在与此种付款有关的日历季度的整个运营过程中以一致的基础使用。6.6税收。除非适用法律要求，否则Neurocrine根据本协议应向赛诺菲支付的里程碑费用和其他金额（“付款”）不得因任何税款而减少。赛诺菲应独自负责支付因其收到的任何付款而征收的任何和所有税款（适用法律要求由Neurocrine支付的预扣税款除外），或全部或部分参照该款项计量。Neurocrine应从付款中扣除或代扣适用法律要求其扣除或代扣的任何税款。尽管有上述规定，如果赛诺菲有权根据任何适用的税收协定降低适用的预扣税的税率或取消适用的预扣税，则应向Neurocrine或相应的政府机构（在Neurocrine合理要求并以书面明确要求的范围内，在Neurocrine的协助下）交付必要的规定表格，以降低适用的预扣税税率或免除Neurocrine的预扣税义务，而Neurocrine应适用降低的预扣税税率，或免除预扣税，视情况而定；但前提是Neurocrine已收到证据（以Neurocrine合理满意的形式）证明赛诺菲交付了所有适用的表格（并在必要时收到了适当的政府授权）至少[***]付款到期的前几天。Neurocrine如按照前述规定预扣任何款项，应在到期时向赛诺菲支付余额，及时向适当的税务机关支付预扣款项并在【***]此类付款后的天数。如果由于Neurocrine根据第13.3节的规定进行的转让，适用法律要求扣除或代扣代缴任何税款，那么-20-Neurocrine应付给赛诺菲的款项的金额应增加一个金额，该金额（在进行任何此类税款扣除后）留给赛诺菲的金额等于如果不需要进行税款扣除本应支付的款项。6.7逾期付款利息。如果本协议项下应付给赛诺菲的任何款项未能在到期时支付，则Neurocrine应按年利率（但按日计息）[***】高于伦敦银行同业拆借利率，该等利息自该等款项到期支付之日起，直至连同该等应计利息全额支付为止。6.8财务记录。Neurocrine应并应促使其分许可人及其各自的附属公司保持与产品销售、交付和使用有关的完整和准确的簿册和记录，足以确定产品在该领土的净销售额。Neurocrine应并应促使其分许可人及其各自的关联公司保留此类簿册和记录， 直到[***]该等簿册及纪录所属期间完结后之年。6.9审计。应赛诺菲的要求，Neurocrine应并应促使其分被许可人及其各自的关联公司允许赛诺菲聘请的独立注册会计师在合理时间并在合理通知后对根据第6.8节保持的账簿和记录进行审计，其目的仅在于确定就所审计期间支付的特许权使用费金额是否正确。审计机构应仅向赛诺菲和Neurocrine报告其确定的与Neurocrine先前向赛诺菲报告（或未报告）的金额相关的差异金额。此类审计不得（a）对任何日历季度进行超过【***]在该日历季度结束后的年份，（b）进行超过[***]在任何12个月期间[***]或（c）在任何日历季度重复。除下文另有规定外，任何审计的费用均由赛诺菲承担，除非审计发现少付的费用超过【***】从被审计期间报告的总金额中，在这种情况下，只要结果没有被Neurocrine争议，或者在该争议解决后，仍然存在该等少付金额大于[***]发生了。除非根据第6.10节有争议，如果此类审计得出结论认为所欠额外款项或在此期间支付了超额款项，Neurocrine应支付额外金额，并应按照第6.7节的规定自最初到期之日起计付利息，或赛诺菲应偿还这些超额款项，在任何一种情况下，均应在[***】在完成此类审计并将其结论通知缔约方之日起数天后。6.10审计争议。如果对根据第6.9节进行的任何审计的结果发生争议，赛诺菲和Neurocrine应本着诚意解决该争议。如果双方无法就任何此类争端达成双方均可接受的解决办法[***】天，争议的解决可以由任何一方根据第13.5条的条款发起。-21-6.11保密。赛诺菲应按照第9条的保密规定对待根据第6条接受审查的所有信息，并且赛诺菲应促使赛诺菲根据第6.9节聘请的独立会计师或会计师（如适用）订立合理可接受的保密协议，其中包括保密保留所有此类财务信息的义务。第七条知识产权7.1知识产权的所有权。7.1.1技术所有权。在根据本协议授予的许可的前提下，如双方之间，每一方应完全拥有并保留对任何和所有信息和发明的所有权利、所有权和利益，这些信息和发明仅由或代表该方、其（子）被许可人或其及其各自的关联公司根据本协议或与本协议相关而构思、发现、开发或以其他方式作出，无论是否已获得专利或可获得专利，以及与此相关的任何和所有专利和其他知识产权。双方预计信息和/或发明不会由双方根据本协议共同构思、发现、开发或以其他方式作出。然而，在不太可能的情况下，产生这种联合信息和/或发明，各方应共同拥有这种信息和/或发明，各方在其中的权利应以根据本协议授予另一方的许可为准。根据本协议或与本协议相关而构思、发现、开发或以其他方式作出的任何信息和发明的作者、发明人或所有权的确定，应根据自生效之日起生效的适用的美国法律作出，而不论这些信息和发明是在何处实际构思、发现、开发或以其他方式作出的。7.2专利的起诉和维护。7.2.1许可专利。除非双方另有约定，否则与维护许可专利有关的所有决定和行动均由赛诺菲使用其选择的专利顾问负责，费用和费用由赛诺菲承担；但是，前提是Neurocrine应就在主要市场上起诉或维护许可专利而向第三方支付的合理且有文件证明的自付费用向赛诺菲进行补偿。赛诺菲不得在未事先书面通知Neurocrine的情况下至少放弃、停止维护或缩小任何许可专利的范围【***】任何维护期限提前几天，而Neurocrine应该有权利，但没有义务， 以Neurocrine的唯一成本和费用承担以赛诺菲名义进行的此类维护活动。7.2.2神经分泌专利。Neurocrine将全权负责与Neurocrine专利的准备、备案、起诉和维护有关的所有决定和行动，费用由其酌情决定和承担。7.2.3专利期限延长。如在双方之间，Neurocrine应有权并有责任在任何国家就涵盖产品的专利权申请并寻求获得专利期限延长-22-（包括任何可能获得的儿科独占权延长）或补充保护证书或其等同物。7.3专利强制执行。7.3.1通知。如任何一方知悉领土内存在或威胁侵犯许可专利的情况，而该侵权活动涉及在领土内制造、使用、进口、要约销售或销售任何产品（“侵权”），则应迅速就此书面通知另一方，双方将就该侵权行为应采取的任何行动相互协商。7.3.2强制执行权。Neurocrine有优先权利但无义务对从事侵犯许可专利的任何个人或实体提起侵权诉讼，费用由Neurocrine承担。如果Neurocrine未能在以下较早者之前就许可专利提起此类诉讼（或解决或以其他方式确保减轻此类产品侵权）：（i）[***] Neurocrine根据第7.3.1节收到或交付通知后的天数，或（二）[***】在提起此类诉讼的适用法律中规定的截止日期（如有）前几天，赛诺菲有权以自己的名义、由自己负担费用并由自己选择的律师提起和控制任何此类诉讼。7.3.3合作。非执行方应就任何侵权诉讼向执行方提供合理协助，费用应由该执行方提出请求并承担，包括在适用法律要求时作为一方原告加入该诉讼以进行该诉讼。执行方应定期向另一方通报此类执行工作的现状和进展情况，应合理考虑对方对任何此类工作的评论，并应在此类执行的任何重要方面征求对方的同意，包括确定诉讼策略和向主管法院提交材料文件，不得无理拒绝或拖延同意。非执行方有权在该事项上由自己选择的律师单独代理并自费，但该方应在任何时候与执行方充分合作。任何一方均无权在未经该另一方事先书面同意的情况下，以削弱该另一方权利或利益的方式解决根据本条第7.3条提出的任何专利侵权诉讼，该同意不得被无理拒绝或拖延。7.3.4费用和回收。根据第7.3.2条提出索赔、诉讼或诉讼的执行方应对该方因该索赔、诉讼或诉讼而招致的任何费用承担全部责任。如果该缔约方在该索赔、诉讼或诉讼中追回金钱损失，则该追回应首先分配给各方在该诉讼中发生的任何费用的补偿（包括为此目的合理分配内部法律顾问的费用），任何剩余金额应按以下方式分摊：（i）如果赛诺菲是执行方，则分摊剩余金额【***]百分比[***]向赛诺菲和[***]到神经分泌，或（ii）如果Neurocrine是执行方：剩余金额将被视为Neurocrine的净销售额，并将受到第6.3节的约束。7.4专利异议及其他诉讼。
-23-7.4.1如果许可专利成为第三方就异议、当事人间审查、宣告性判决诉讼、无效诉讼、干涉或其他对其有效性、所有权或可执行性的攻击而启动的任何程序的主体，则Neurocrine应享有优先权利，但没有义务，使用自己选择的律师自费控制此类辩护。如果Neurocrine决定其不希望对该诉讼进行抗辩，则应将所有适用的截止日期合理提前通知赛诺菲，此后赛诺菲有权而非义务自费对该诉讼承担抗辩。7.4.2根据本条第7.4款控制任何抗辩的一方应允许非控制方在适用法律允许的范围内参与诉讼，并由其自己的律师代理，费用由非控制方承担。尽管有上述任何规定，根据第7.3节控制任何强制执行行动的一方还应唯一有权控制对被指控的侵权人在此种行动中作为反诉或肯定抗辩主张的对专利有效性、所有权或可执行性的任何攻击的回应。任何一方均无权在未经该另一方事先书面同意的情况下以减少该另一方权利或利益的方式解决本条第7.4款下的任何程序，该同意不得被无理拒绝或延迟。7.4.3每一缔约方均应协助并配合另一缔约方，因为该另一缔约方可能会不时就第7.4.1节所述其活动提出合理要求，包括提供查阅相关文件和其他证据的途径，并在合理的营业时间向其雇员提供服务；但不得要求任何一方披露合法特权信息，除非且直至该缔约方合理接受的程序已经到位以保护这种特权。就任何该等抗辩或申索或反申索而言，控制方应善意考虑对方的任何评论，并应将所采取的任何步骤合理地通知对方，并应提供与该抗辩、申索或反申索有关的所有已提交文件的副本。就第7.4.1节所述活动而言，每一方应就许可专利的抗辩策略与对方协商。7.5侵害第三人权利。如果Neurocrine或其附属公司或其分许可人或分包商使用或销售的任何产品成为第三方对领土内某一司法管辖区授予的专利的侵权主张或主张的主体，Neurocrine应全权负责对任何此类主张或主张进行抗辩，费用由其承担。7.6产品商标。至于Neurocrine与赛诺菲及其附属公司之间，Neurocrine拥有对该领土内产品商标的所有权利、所有权和利益，并对产品商标的注册、起诉、维护和强制执行拥有充分的酌处权。产品商标的注册、起诉、维护、执行等所有费用和开支，如同在赛诺菲与Neurocrine之间，均由Neurocrine单独承担。第八条药物警戒和安全-24-8.1药物警戒。Neurocrine应在其合理的酌处权范围内全权负责与本协议项下任何产品在该领域的开发有关的药物警戒活动，费用由其承担。8.2全球安全数据库。Neurocrine应建立、持有和维护（由Neurocrine承担全部费用和开支）领土内产品的全球安全数据库，因为Neurocrine应在其合理的酌处权中确定在领土内开发产品是必要的或可取的。第9条保密和不披露9.1保密义务。在任期内的任何时间及为期【***】在本协议终止或到期后的数年内，每一方均应并应促使其关联公司，以及在Neurocrine作为接收方的情况下，其分许可人、及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人完全保密，不得直接或间接为任何目的公布或以其他方式披露和使用由另一方直接或间接向其提供或以其他方式告知的任何机密信息， 除非本协议条款明确允许此类披露或使用，或此类使用对于履行其义务或行使其在本协议下的权利是合理必要的。“机密信息”是指一方（“披露方”）根据本协议或与本协议有关向另一方（“接收方”）提供的任何信息，包括本协议的条款或与产品有关的任何信息（包括监管文件和监管批准以及其中包含的任何信息或数据）、产品在该领土的任何开发或任何一方的科学、监管或商业事务或其他活动。尽管有上述规定，保密信息不得包含以下任何信息：9.1.1是或以后通过公共使用、发布、一般知识等方式通过无不法行为而成为公共领域的一部分，接收方的过失或疏忽；9.1.2可通过文件或其他有管辖权的证据证明，在披露方披露之前，接收方已掌握这些信息，而无需对这些信息承担任何保密义务；9.1.3接收方随后从不受任何保密义务约束的第三方收到这些信息；或9.1.4可通过文件或其他有管辖权的证据证明，是由或为接收方而不参考披露方的保密信息。机密信息的特定方面或细节不应仅仅因为机密信息被接收方在公共领域或拥有的更一般的信息所接受而被视为在公共领域或接收方拥有的-25-。此外，保密信息的任何组合不应仅仅因为此类保密信息的个别要素属于公共领域或属于接收方所拥有而被视为属于公共领域或属于接收方所拥有，除非该组合及其原则属于公共领域或属于接收方所拥有。9.2允许的披露。各接收方可披露披露方向其披露的机密信息，但接收方的此类披露为：9.2.1根据有管辖权的法院或其他超国家、联邦、国家、区域、州、省和地方政府或有管辖权的监管机构的有效命令作出的，或者，如果接收方的法律顾问合理认为，适用法律或国家证券交易所或其他类似监管机构的要求另有规定；但条件是接收方应首先在法律允许的范围内向披露方发出通知，并给予披露方撤销该命令的合理机会，并获得保护令，要求该法院或机构对作为该命令标的的机密信息和文件进行保密，或者，如果披露，仅用于发布命令的目的；并进一步规定，如果披露令未被撤销或未获得保护令，则为响应该法院或政府命令而披露的机密信息应限于法律要求为响应该法院或政府命令而披露的信息；9.2.2由接收方根据与任何备案相关的要求向监管机构作出，申请或请求监管批准；条件是应采取合理措施以获得对此类信息的保密处理；9.2.3接收方为根据第7.2.1节或第7.2.2节（如适用）提交或起诉专利申请而作出的必要起诉或抗辩诉讼或以其他方式确立本协议项下的权利或强制执行义务；但应采取合理措施以获得对此类信息的保密处理；9.2.4接收方向实际或潜在收购人、合并候选人、投资者、分许可人、顾问、代理人作出的，分包商；但前提是（a）每一此类第三方签署一份协议，其中包含与接收方在本协议项下的义务基本相似的义务（但此类协议项下的义务可能终止[***]相关信息披露后数年），以及（b）向其披露信息的每一该等第三方应（i）承担合理的保密义务，（ii）被告知如此披露的保密信息的保密性质， 及（iii）同意根据有关条款持有该等机密资料。9.3姓名的使用。除本协议明文规定外，任何一方均不得在任何出版物、新闻稿、营销和宣传材料或其他形式的宣传中提及或以其他方式使用对方的名称、徽记、符号、商标（或其任何简称或改编），未经该另一方在每种情况下的事先书面批准，该批准不得无理附加条件、扣留或延迟。本第9.3节施加的-26-限制不应禁止任何一方作出任何披露（a）将另一方确定为本协议的对应方，（b）适用法律或国家证券交易所或其他类似监管机构的要求（但任何此类披露应受本条第9款管辖）或（c）先前已获得书面同意的披露。此外，根据本条第9.3款对每一缔约方施加的限制并非旨在也不应被解释为禁止一缔约方在其内部商业通信中识别另一方，前提是此类通信中的任何机密信息仍受第9条的约束。9.4新闻稿。未经另一方事先书面批准，任何一方均不得发布与本协议、其标的或其涵盖的交易、或双方在本协议下或与本协议有关的活动有关的任何新闻稿或其他类似的公开信息，除（a）适用法律要求的、由发包方律师合理告知的通信（条件是给予另一方在法律允许的范围内事先对任何此类新闻稿或公共通信进行审查和评论的合理机会，并且发包方应本着诚意将另一方就此类新闻稿或公共通信提供的任何评论纳入其中）外，（b）以前已公开披露的信息或（c）本协议另有规定。9.5种出版物。在任期内，未经Neurocrine事先书面批准，赛诺菲不得发布与赛诺菲化合物或赛诺菲产品相关的任何信息（根据适用的专利法公布的许可专利内的专利中包含的信息除外）。Neurocrine可能会发布与赛诺菲化合物或赛诺菲产品开发相关的任何信息，而无需赛诺菲事先书面同意，除非任何此类发布包含赛诺菲的任何机密信息。9.6退回或销毁机密资料。内[***】在本协议终止后数天内，应披露方的书面请求，接收方应根据披露方的酌情权，迅速销毁或退还披露方在本协议项下不保留权利的披露方保密信息的所有单证、电子或其他有形实施例及其任何和所有副本，并销毁任何包含披露方保密信息的文件中接收方在本协议项下不保留权利的那些部分，并提供此类销毁的书面证明，除非接收方可保留其中一份副本，但接收方为履行本协议项下任何义务或行使本协议项下可能在该期限届满或终止后仍存在的任何权利或为存档目的而要求此类机密信息的范围内。尽管有上述规定，接收方还应被允许保留仅由接收方的自动归档和备份程序创建的此类附加副本或任何包含披露方机密信息的计算机记录或文件，其创建和保留的范围与接收方的标准归档和备份程序一致，但不得用于任何其他用途或目的。
-27-第10条代表和保证10.1相互代表和保证。每一方特此向另一方声明并保证自生效之日起如下：10.1.1公司授权。该缔约方（a）拥有订立本协议并履行其在本协议项下义务的权力和权力以及合法权利，并且（b）已采取其所需的一切必要行动，以授权执行和交付本协议并履行其在本协议项下的义务。本协议已由该缔约方正式签署和交付，构成该缔约方的一项法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但须遵守影响债权人权利强制执行的破产、无力偿债或其他普遍适用法律的影响，以及影响特定履约的可获得性的司法原则和一般股权原则，无论可执行性在法律程序中被视为还是在股权程序中被视为。10.1.2同意和批准。该缔约方就执行和交付本协议所需获得的所有监管机构和其他人员的所有必要同意、批准和授权均已获得。10.1.3冲突。本协议的执行和交付以及该缔约方在本协议下的义务的履行（a）不以任何重大方式与适用法律或该缔约方的公司章程或章程的任何规定相冲突或违反，以及（b）不与该缔约方所受约束的任何合同义务或法院或行政命令相冲突、违反或违反或构成违约或要求任何同意。10.2 Neurocrine的申述、保证及契诺。Neurocrine特此声明并保证，截至生效日期：10.2.1 Neurocrine是一家正式组织、有效存在并在公司或成立的州或其他司法管辖区的法律下具有良好信誉的公司或公司，并拥有签订本协议和执行本协议规定的完全公司权力和权力。10.2.2 Neurocrine或其任何附属公司均未被取消资格或受到取消资格限制，根据FDCA第306条被取消资格或属于该条所述定罪对象的任何人均未被Neurocrine或其附属公司雇用。10.3 赛诺菲的陈述和保证。赛诺菲在此声明并保证，截至生效日期：10.3.1 赛诺菲是一家按照国家或成立或组建的其他司法管辖区的法律妥为组织、有效存续并具有良好信誉的公司或公司，并拥有订立本协议和执行本协议规定的完全公司权力和权力；-28-10.3.2 赛诺菲是许可专利和许可专有技术的唯一所有者，没有任何留置权且没有任何留置权，并且赛诺菲没有授予任何关联公司或第三方利用任何许可专利或许可专有技术下的赛诺菲化合物和/或赛诺菲产品的权利；10.3.3没有针对或欠其任何关联公司的与许可专利或许可专有技术有关的判决或和解。没有针对赛诺菲的未决索赔、判决或和解使许可专利无效或试图使其无效。赛诺菲未收到任何指控任何丨赛诺菲化合物或赛诺菲产品侵犯第三方专利的通知。10.4免责声明。除第10.1节、第10.2节和第10.3节规定的明示保证外，任何一方均不作出任何陈述，也不授予任何明示或默示的保证，无论是在事实上还是通过法律运作、通过法规或其他方式，并且每一方具体否认任何其他保证，无论是书面的还是口头的，或明示或默示的，包括任何数量的保证10.5额外豁免。除第10.3节规定的情况外，NeuroCRINE同意：（a）许可专利“按原样”、“存在所有缺陷”和“存在所有缺陷”获得许可，并且NeuroCRINE明确放弃就SANOFI的不当陈述或违反与许可专利有关的任何形式的承诺、保证或保证向SANOFI提出任何索赔的所有权利；（b）NeuroCRINE同意SANOFI将不对准备、备案、起诉、维护、强制执行、辩护中的任何行为或不作为对NeuroCRINE承担责任 而神经激素承担了与这种确定有关的所有风险和责任。第十一条赔偿11.1对赛诺菲的赔偿。Neurocrine应赔偿赛诺菲、其关联公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人（统称“赛诺菲受偿方”），并为他们每一个人辩护并使其免受任何和所有损失、损害、责任、成本和费用（包括合理的律师费和开支）（统称“损失”）的损害（统称“损失”），这些损失、损害、责任、成本和费用（包括合理的律师费和开支）与任何和所有诉讼、调查、索赔或-29-第三方的要求（统称“第三方索赔”）有关，这些诉讼、调查、索赔或要求（统称“第三方索赔”）由（a）Neurocrine违反本协议的任何条款或本协议项下的任何陈述或保证，（b）任何Neurocrine受偿人的重大过失或故意不当行为，或（c）Neurocrine、其关联公司和分被许可人或其代表利用任何赛诺菲化合物或赛诺菲产品；但就Neurocrine根据本第11.1节对任何赛诺菲受偿人负有义务且赛诺菲根据第11.2节对任何Neurocrine受偿人负有义务的任何第三方索赔而言，每一方均应在其责任范围内就其损失对每一名TERM0赛诺菲受偿人或适用的Neurocrine受偿人进行赔偿，相对于对方。11.2赔偿神经分泌。赛诺菲应赔偿Neurocrine、其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（统称为“Neurocrine受偿人”），并为他们每个人辩护，使其免受与因以下原因引起或发生的任何和所有第三方索赔有关的任何和所有损失：（a）赛诺菲违反本协议的任何条款或本协议下的任何陈述或保证，（b）任何赛诺菲受偿人的重大过失或故意不当行为，或（c）赛诺菲、其关联公司或被许可人在生效日期之前或之后根据第12条将其中的权利归还给赛诺菲之后，由或代表TERM2、其关联公司或被许可人使用任何赛诺菲化合物或赛诺菲产品；但前提是，就任何第三方索赔而言，赛诺菲根据本第11.2条对任何Neurocrine受保人负有义务，而Neurocrine根据第11.1条对任何Neurocrine 赛诺菲受保人负有义务，每一方均应对赛诺菲受保人或Neurocrine受保人（如适用）进行赔偿，为其损失在其责任范围内，相对于另一方。11.3索赔通知。有关赛诺菲受保人或Neurocrine受保人的所有赔偿要求均应由赛诺菲或Neurocrine（如适用）单独提出（赛诺菲或Neurocrine以该身份各自为“受赔偿方”）。被赔偿方应迅速向赔偿方发出书面通知（“赔偿索赔通知”），告知该受赔偿方拟根据第11.1条或第11.2条提出赔偿请求所依据的任何损失或事实发现，但在任何情况下，赔偿方均不对因迟延提供该通知而导致的任何损失承担责任。每份赔偿索赔通知必须包含对索赔以及此类损失的性质和金额的描述（在此时已知此类损失的性质和金额的范围内）。就任何损失和第三方索赔收到的所有文件和正式文件，被赔偿方应及时向赔偿方提供副本。11.4控制防御。11.4.1对国防的控制。赔偿方可自行选择，通过向被赔偿方发出书面通知的方式承担任何第三方索赔的抗辩[***】赔偿当事人收到索赔通知后的天数。由赔偿方承担对第三方索赔的抗辩，不应被解释为承认赔偿方有责任就第三方索赔向任何赛诺菲-30-受赔偿方或Neurocrine受赔偿方（如适用）进行赔偿，也不应构成赔偿方放弃其可能针对丨赛诺菲受赔偿方或Neurocrine受赔偿方（如适用）的赔偿要求而主张的任何抗辩。在承担第三方索赔的辩护时，赔偿方可以指定赔偿方选定的任何法律顾问担任第三方索赔辩护的首席律师。在赔偿方对第三方索赔进行抗辩的情况下，被赔偿方应立即将任何赛诺菲赔偿方或神经分泌赔偿方（如适用）收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件原件（包括法庭文件）交付给赔偿方。赔偿一方承担第三方索赔抗辩的， 除第11.4.2节另有规定外，赔偿方概不对随后因分析、抗辩或解决该第三方索赔而由该受赔方或任何赛诺菲受赔方或神经分泌受赔方（如适用）招致的任何法律费用向该受赔方承担责任。在最终确定赔偿方没有义务向第三方索赔进行赔偿、抗辩或使其免受损害的情况下（如适用），受赔偿方应向赔偿方偿还赔偿方为抗辩该第三方索赔而发生的任何和所有成本和费用（包括律师费和诉讼费用）。11.4.2参加辩护的权利。在不限制第11.4.1节的情况下，任何受赔偿方均有权参与但不控制第三方索赔的辩护，并为此目的雇用其选择的律师；但此种雇用应由受赔偿方自理，除非且仅限于（a）其雇用已得到赔偿方的书面特别授权，（b）赔偿方未能按照第11.4.1节（在这种情况下，赔偿方应控制辩护）承担辩护和聘请律师，或（c）一方面受赔偿方和任何适用的赛诺菲受赔偿方或神经分泌受赔偿方的利益，另一方面，赔偿方就该第三方索赔而言，充分不利，足以根据适用法律、道德规则或衡平法原则禁止由所有该等人的同一名律师代理。11.4.3结算。就任何仅与支付与第三方索赔有关的金钱损害赔偿有关的第三方索赔而言，该索赔不应导致任何赛诺菲受保人或神经分泌受保人（如适用）受到禁令或其他救济或以其他方式对任何适用的丨赛诺菲受保人或神经分泌受保人（如适用）的业务产生不利影响，且赔偿方应已书面确认有义务根据本协议（如适用）向该等赛诺菲受保人或神经分泌受保人（如适用）进行赔偿，赔偿方应拥有唯一的权利，同意作出任何判决、达成任何和解或以其他方式处置此类第三方索赔，条件是赔偿方自行酌情认为适当。就所有其他第三方索赔而言，如果赔偿方已根据第11.4.1节承担了对第三方索赔的抗辩，则赔偿方应有权同意作出任何判决、达成任何和解或以其他方式处置该第三方索赔，但前提是必须事先获得被赔偿方的书面同意（该同意不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟）。对于由赛诺菲受保人或神经分泌受保人提出的第三方索赔的任何和解或其他处置，赔偿方均不承担责任。
-31-未经赔偿方事先书面同意达成。无论赔偿方是否选择抗辩或起诉任何第三方索赔，被赔偿方均不得，且被赔偿方应确保每一名赛诺菲赔偿方或神经分泌赔偿方（如适用）不会在未经赔偿方事先书面同意的情况下，就任何第三方索赔承担与和解、妥协或解除有关的任何责任，该同意不得被无理附加条件、拒绝或延迟。11.4.4合作。无论赔偿方是否选择为任何第三方的索赔进行辩护或起诉，被赔偿方均应，并应促使每一名赛诺菲赔偿方或神经分泌赔偿方（如适用）合作进行其辩护或起诉，并应提供记录、信息和证词，提供证人，并出席与此有关的合理要求的会议、发现程序、听证会、审判和上诉。此类合作应包括在向赔偿方提供的正常营业时间内访问并由赔偿方和任何赛诺菲赔偿方或神经分泌赔偿方（如适用）合理保留与此类第三方索赔合理相关的记录和信息，并使所有赛诺菲赔偿方或神经分泌赔偿方（如适用），以及在相互便利的基础上可用的其他雇员和代理人，就本协议项下提供的任何材料提供额外信息和解释；但不得要求任何一方披露合法特权信息，除非且直到该方合理接受的程序到位以保护该特权，并且赔偿方应偿还被赔偿方与此相关的所有合理成本和费用。11.4.5费用。除上述规定外，受赔偿方因任何第三方索赔而产生的成本和费用，包括律师的费用和支出，应由赔偿方按日历季度偿还，但不影响赔偿方对任何赛诺菲受赔偿方或Neurocrine受赔偿方（如适用）的赔偿权利提出异议的权利，并且在赔偿方最终被认为没有义务赔偿适用的丨赛诺菲受赔偿方或Neurocrine受赔偿方的情况下可予以退还。11.5损害赔偿和赔偿责任的限制。除第三方根据第11.1节或第11.2节提出的索赔外，或就违反第2.5节或第9条而言，任何一方或其任何各自的附属公司均不对特别、间接、附带或后果性损害或利润损失承担责任，无论是在合同、担保、疏忽、侵权、严格责任或其他方面，产生经许可的专门知识或监管文件或（c）任何违反或不履行本协议任何条款的行为。11.6保险。每一方均应就其在本协议项下的活动采购和维持保险，包括产品责任保险，该保险与任何产品在人体受试者临床试验或商业分销或销售期间处于类似位置的审慎公司的正常业务惯例一致。据-32-了解，此类保险不应被解释为对任何一方就其在本第十一条下的赔偿义务设置赔偿责任限额。第十二条任期和终止12.1任期。本协议自生效之日起生效，除非根据第12条提前终止，否则应持续到所有产品的特许权使用费条款（该期限，“期限”）的最后一个期限届满时为止。在期限届满后，或如果在特定国家的特定产品的特许权使用费期限届满之前，根据本协议授予Neurocrine在该国家的此类产品的许可，或适用于整个领土的所有产品的许可，应成为永久的、不可撤销的、全额支付和免特许权使用费。12.2终止。12.2.1任何一方，适用于重大违约。如任何一方（该方、“违约方”）实质性违反本协议，除另一方（“申诉方”）可能拥有的任何其他权利和补救外，申诉方可于【***】向违约方提前几天发出书面通知（“终止通知期限”），具体说明实质性违约及其提出的终止权主张， 但如果违约方在终止通知期限内对被投诉的重大违约行为进行了补救，则终止在终止通知期限结束时不生效，但支付违约的情况除外，违约方对此仅具有【***】天治愈期。如果收到此种终止通知的一方出于善意对此种被指控的违约行为产生争议，则此种终止不应生效，除非且直至此种争议得到有利于提供此种终止通知的一方的解决。12.2.2By Neurocrine，for convenience。Neurocrine有权为其方便于【***】天通知赛诺菲及支付终止费[***]美元（美元[***]）；但前提是，如果向赛诺菲提供此类终止通知的时间超过【***]在赛诺菲完成第2.6节规定的技术转让义务后的数年内，那么尽管有此类终止，Neurocrine根据第6.3节承担的特许权使用费义务仍应根据其条款在此类终止后有效，并且终止费应完全记入该终止后产生的任何特许权使用费的贷方。12.3终止的后果。在本协议终止的情况下：12.3.1 赛诺菲根据第2条授予的所有权利和许可应立即终止；12.3.2在丨赛诺菲书面要求的范围内，Neurocrine应立即由赛诺菲承担成本和费用：-33-（a）在适用法律许可的情况下，将其在赛诺菲的所有权利、所有权和利益转让给TERM3，并将对赛诺菲的所有监管文件（为明确起见，包括监管批准）则以其名义为赛诺菲产品提供服务；（b）通知适用的监管机构并采取任何合理必要的其他行动以实现上述（a）条所述的转让；（c）向赛诺菲提供Neurocrine或其任何关联公司生成或获得的与赛诺菲产品的任何临床数据相关的所有报告和数据的副本。12.4应计权利；存续义务。12.4.1应计权利。本协议以任何理由终止或到期，均不损害在此种终止或到期之前应为一方的利益而产生的任何权利。此类终止或到期不应解除一方明确表示在本协议终止或到期后仍然有效的义务。12.4.2生存。在不限制前述规定的情况下，第3.4、6.8、6.9、6.10、6.11、7.1、11.1-11.5、12.2.2、12.3和12.4条以及第1、9和13条应在本协议因任何原因终止或到期后继续有效。第十三条杂项13.1不可抗力。任何一方均不得因未能或迟延履行或履行本协议的任何条款（付款义务除外）而对另一方承担责任或承担责任，或被视为未履行或迟延履行或履行本协议的任何条款（不包括付款义务），当此种失败或迟延是由不良方无法合理控制的事件引起或导致的，包括火灾、洪水、地震、禁运、短缺、流行病、隔离、战争、战争行为（无论是否宣战）、恐怖行为、叛乱、暴乱、内乱、罢工，停工或其他劳工骚乱（无论是涉及不良方或任何其他人的劳动力）、上帝行为或任何政府当局的行为、不作为或延迟行动（每一种都称为“不可抗力事件”）。不良方应将不可抗力事件通知另一方在【***】在此类不可抗力事件发生后的几天内，通过向另一方发出书面通知，说明此类不可抗力事件的性质、其预期持续时间以及为避免或尽量减少其影响而正在采取的任何行动。暂停履行的范围不得大于必要时、持续时间不得超过必要时且不良方应以商业上合理的努力对其无法履行进行补救。13.2出口管制。本协定受可能不时施加于或与缔约方有关的与美国或其他国家的产品或技术信息出口有关的任何限制。每一缔约方同意，不会直接或间接地将根据本协定从另一缔约方获得的任何技术信息或使用此类技术信息的任何产品出口到出口时需要出口许可证或其他政府批准的地点或以-34-方式，而无需首先根据适用法律获得适当机构或其他政府实体的书面同意。13.3任务。未经对方事先书面同意，任何一方不得出售、转让、转让、 将本协议或其在本协议项下的任何权利或义务（无论是自愿的、非自愿的、通过法律上的操作或其他方式）授予、质押或以其他方式处分；但前提是（a）赛诺菲可在未经此类同意的情况下，将本协议及其在本协议项下的权利和义务转让给关联公司、许可专利和许可专有技术的购买者，或在丨赛诺菲控制权合并、合并或变更的情况下转让给其继承实体或收购人，并且（b）Neurocrine可在未经此类同意的情况下，将本协议及其在本协议项下的权利和义务转让给关联公司或其继承实体或收购人，如果Neurocrine的控制权发生合并、倒置、合并或控制权发生变化，或转让给与出售本协议相关的其全部或几乎全部股票或资产有关的利益继承人；此外，条件是，在任何一种情况下（（a）或（b），就转让给关联公司而言，该转让方应继续负责该关联公司履行本协议项下的权利和义务。任何违反前一句的企图转让或委托，均为无效，无效。本协议项下各方所有有效转让和转授的权利和义务均对赛诺菲或Neurocrine（视情况而定）的继任者和许可受让人具有约束力，并对其有利，并可由他们或对其强制执行。如任何一方寻求并获得另一方同意将其权利或义务转让或委托给另一方，则受让人或受让人应承担其转让人或转让人在本协议项下的所有义务。13.4可分割性。在适用法律允许的最大范围内，双方放弃将使本协议中的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行的任何法律条款。如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该条款将不会受到双方的任何影响，也不构成本协议的一部分。在适用法律允许的最大范围内，如果任何一方的权利或义务不会受到重大不利影响，则本协议的所有其他条款应保持充分的效力和效力，各方应尽最大努力谈判一项条款，以取代被认为无效、非法或不可执行的条款，该条款与适用法律一致，并尽可能接近地达到各方的初衷。13.5管辖法律、管辖权、场所和服务。13.5.1管辖法律。本协议应受纽约州法律管辖并按其解释，但不包括可能以其他方式将本协议的解释或解释提交给另一法域实体法的任何冲突或法律选择规则或原则。双方同意排除
-35-《联合国国际货物销售合同公约》适用于本协定。13.5.2管辖权。双方在此不可撤销和无条件地同意纽约州纽约县法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序（上诉除外）的专属管辖权，并同意除在该等法院外，不启动与此有关的任何诉讼、诉讼或程序（上诉除外）。13.5.3地点。双方在此进一步不可撤销和无条件地放弃对在纽约市法院就本协议引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序（上诉除外）设置地点的任何异议，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的进行辩护或主张。13.6项通知。13.6.1通知要求。本协议允许或要求的任何通知、请求、要求、放弃、同意、批准或其他通信均应为书面形式，应具体提及本协议，并且只有在以专人送达或以传真传送（已确认传送的情况下）或由国际公认的保持交付记录的隔夜交付服务发送、以第13.6.2节规定的各自地址发送给双方或发送给拟发出通知的一方可能已根据本第13.6节向另一方提供的其他地址时，才应视为发出。该通知应被视为自以专人送达或传真（经传送确认）送达之日起或在存入国际认可的隔夜送达服务后的第三个工作日（在送达地点）发出。任何以传真送达的通知，须于其后在切实可行范围内尽快以送达的硬拷贝确认。本第13.6节无意管辖双方在履行本协定条款规定的义务时所需的日常业务通信。13.6.2通知地址。如果去Neurocrine，致：Neurocrine Biosciences, Inc. 12780 El Camino Real San Diego，加利福尼亚州 92130注意：首席执行官连同副本（这不应构成通知）：↓ Neurocrine Biosciences，Inc. Neurocrine Biosciences, Inc. 12780 El Camino Real San Diego，加利福尼亚州 92130-36-注意：首席法务官如果去丨赛诺菲赛诺菲，致：丨赛诺菲赛诺菲TERM54 rue la bo é tie 75008 Paris，France注意：全球业务发展与许可副总裁传真：[***】并附副本至（不构成通知）：赛诺菲 54 rue la bo é tie 75008 Paris，France收件人：总法律顾问传真：[***] 13.7整个协议；修正案。本协议连同本协议所附的附件载列并构成双方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，以及先前与之相关的所有书面或口头协议、谅解、承诺和陈述在此被取代，包括赛诺菲与Neurocrine于2013年5月15日签订的某些保密披露协议（“CDA”）；但是，前提是双方根据此类CDA交换的任何机密信息应被视为已作为本协议项下的机密信息披露。每一方确认，除此处具体规定外，它不依赖另一方的任何陈述或保证。除非以书面形式并经双方授权代表正式签署，否则任何修改、修改、解除或解除均不对双方具有约束力。13.8英语。本协议应以英文书写和执行，根据本协议或与本协议有关的所有其他通信应以英文书写和执行。任何其他语文的翻译不得为其正式版本，如英文版与该等译本发生口译冲突，应以英文版为准。13.9公平救济。双方承认并同意，第9条规定的限制是合理和必要的，以保护另一方的合法利益，并且在没有此类限制的情况下，该另一方不会订立本协议，并且任何违反或威胁违反第9条任何条款的行为都可能导致对该另一方造成无法弥补的损害，而在法律上可能没有适当的补救措施。本条第13.9条的任何规定均无意或不应被解释为， 限制任何一方因违反本协议任何其他条款而获得衡平法救济或任何其他补救的权利。-37-13.10豁免和不排除补救措施。本协议的任何条款或条件可由有权享有本协议利益的一方随时放弃，但除非由放弃该条款或条件的一方正式签署或代表该一方正式签署的书面文书中规定，否则此种放弃不得生效。任何一方对本协议项下任何权利的放弃或对另一方未履行或违约的放弃，不应被视为对本协议项下任何其他权利的放弃或对另一方的任何其他违约或失败的放弃，无论其性质是否类似。13.11对第三方没有好处。本协议所载的陈述、保证、契诺和协议仅为双方及其继承人和许可转让人的利益，不得解释为授予任何其他人任何权利。13.12进一步保证。每一缔约方均应适当签署和交付或促使其适当签署和交付进一步的文书，并作出和促使作出进一步的作为和事情，包括提交与本协议有关的必要或另一方可能合理要求的转让、协议、文件和文书，或更有效地执行本协议的规定和宗旨，或更好地向该另一方保证和确认其在本协议下的权利和补救措施。13.13各方关系。明确约定：赛诺菲一方面与Neurocrine为独立承包人，双方关系不构成合伙、合资、代理。未经另一方事先书面同意，赛诺菲和Neurocrine均无权作出任何声明、陈述或承诺，或采取任何对另一方具有约束力的行动，而该等同意不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟。一方受雇的所有人员均应为该一方的雇员，而不是另一方的雇员，因任何此类雇用而产生的所有费用和义务均应由该一方承担和支出。13.14对应方。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成一份相同的文书。本协议可通过传真、PDF或其他电子签字方式签署，此类签字应被视为对每一方具有约束力，如同其为原始签字一样。13.15参考资料。除非另有说明，（a）在本协议中提及任何条款、节或附件是指对本协议的该等条款、节或附件的提及，（b）在任何部分中提及任何条款是指对该等条款的提及，以及（c）在本协议中提及任何协议、文书或其他文件是指最初签署的该等协议、文书或其他文件，如果随后不时更改、替换或补充，则经如此更改、替换或补充，并在相关的提及时间生效。13.16建筑。除上下文另有要求外，无论在何处使用，单数应包括复数，复数应包括单数，任何性别的使用应适用于所有性别，并在包容意义上使用“或”一词（和/或）。本协议的标题-38-仅供参考，绝不定义、描述、扩展或限制本协议的范围或意图或本协议所载任何条款的意图。此处使用的术语“包括”是指包括，但不限制此类术语之前任何描述的概括性。本协议的语言应被视为双方相互选择的语言，不得对任何一方适用严格的解释规则。[签名页如下。]
本协议由截至上述首次写入日期的各方授权代表执行。赛诺菲 by：/s/Constantine Chinoporos姓名：Constantine CHinoporos职务：全球业务发展副总裁Neurocrine BioSciences Inc. by：/s/Kevin Gorman姓名：Kevin C. Gorman，博士职务：总裁兼首席执行官展示经许可的专有技术（见附件）[***]展品B许可专利（见附件）[***]展品c材料清单[***]
展览d发展计划[***] Exhibit e sanofi化合物[***]