表5.1
2019年7月3日
Diamondback Energy, Inc.
500西得克萨斯,1200套房
德克萨斯州米德兰79701
re: Diamondback Energy, Inc.
注册声明（定义如下）
女士们先生们:
我们曾担任特拉华公司Diamondback Energy,Inc.的律师"发行人" ） ,及发行人的附属公司于附表A 随函附上（统称为"担保人" ） ,与发行人及担保人就S-4表格（第333-230446号文件）编制及向证券交易委员会提交注册声明有关,该注册声明最初于2019年3月22日提交,并经于该日期提交的第1号修正案（经如此修订）修订"The"注册声明" ） ,根据经修订的1933年《证券法》 （1933年《证券法》 ）行为" ） 。注册声明涉及（i）至多$750,000,000本金总额$4.750%于2024年到期的优先票据"交换票据" ）于2018年9月25日、2018年10月12日及2019年1月28日根据契约将予发行的发行人（由契约规定" ） ,在发行人、担保人和富国银行中,全国协会作为受托人（The 受托人" ） ,根据交换要约（The 交换要约" ）由发行人在注册声明中描述,以换取于2018年9月25日根据契约发行的未偿还2024年到期的4.750%优先票据的相同本金额"2018年9月" ）和（ii）保证人的保证"担保" ）根据契约所作的交换票据。就本意见而言,该术语"指定担保人"指除Energen Corporation、Energen Resources Corporation和EGN Services,Inc.以外的担保人,每个都是阿拉巴马州的公司。根据该法第S-K条第601（b） （5）条的规定,提出了这一意见。
我们对发行人和指定担保人的公司和有限责任公司记录的原件或证明副本以及发行人和指定担保人的官员或代表的其他证明和文件进行了检查，就本函而言,我们认为适当的公职人员和其他人员。我们假定所有签字的真实性、所有自然人的法律行为能力、提交给我们的所有文件作为原件的真实性、提交给我们的所有副本作为一致的、核证的或复制的副本与真实的原始文件的一致性，交换票据将符合我们所审阅的样本,并将根据契约条款妥为认证。我们亦承担了受托人对2018年9月票据的认证,而契约是受托人的有效及具约束力的义务,可根据其条款对受托人强制执行。我们还承担了除签发人和指定担保人以外的每一方对契约的存在和实体权力,以及对契约的应有授权、执行、签发和交付。至于与此信有关的各种事实问题,我们在没有进行独立调查的情况下,已酌情依赖公职人员的证书或口头确认,以及发行人和指定担保人的官员证书,我们认为所有这些都是真实、正确和完整的。
基于上述情况,并在不违反此处所列的假设、例外、资格和限制的情况下,我们认为,当登记声明根据该法生效时,契约已根据经修订的1939年《信托契约法》获得适当的资格，而票据已由发行人及担保人妥为签立，受托人根据契约的条款妥为认证,并由发行人及担保人根据契约的条款发出及交付,而根据契约的条款收到2018年9月根据契约的条款交出的以换取契约的票据。交换条件: ，
1. 交换票据将为发行人的有效及具约束力的义务；及
2. 担保将是担保人的有效和有约束力的义务。
本函件所载意见及其他事项均具备全部条件,但须符合下列条件:
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a。
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除了（i）纽约州的法律； （ii）特拉华州的一般公司法和（iii）特拉华州的有限责任公司法以外,我们对任何管辖区的法律没有发表意见。
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B。
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本函件所述事项受（一）适用的破产、破产、欺诈性转让和转让、重组、暂停和影响债权人权利和补救办法的类似法律的一般约束和限制； （二）一般的股权原则,包括但不限于重要性、合理性等概念，诚信和公平交易以及可能无法获得具体的履行或强制救济（无论在公平诉讼程序中还是在法律中都考虑过） ； （三）关于赔偿和贡献权利的证券法和公共政策；以及（四）关于放弃的法律留下来，延伸,或高利贷法律。
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c。
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本意见函仅限于本意见中明确指出的事项,除本意见中明确提出的意见外,不得推断或暗示任何意见。我们不承担任何义务,并在此否认任何义务,在本协议日期之后进行任何查询,或就本协议所载的任何事项向你提供任何更改,不论是否基于法律的更改、与发行人、担保人有关的事实的更改，或任何其他人或任何其他情况。
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兹同意将本意见作为对注册声明的展示,并同意在招股说明书中使用我们的名字作为注册声明的一部分,在标题"法律事项"下。因此,在给予同意时,我们并不承认我们属于《法令》第7条和《条例》第7条所要求同意的人。
真正属于你的，
/s/Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
附表A
担保人
Diamondback E&P LLC,特拉华州有限责任公司
Diamondback O&G LLC,特拉华州有限责任公司
亚拉巴马州的一家公司Energen Corporation.
阿拉巴马能源公司
EGN服务公司,阿拉巴马州一家公司