附件 4.38
证券说明
根据《公司法》第12条注册
1934年证券交易法
以下摘要介绍根据经修订的1934年证券交易法第12条注册的万事达股份有限公司（“万事达”）的证券。
普通股说明
以下对我们普通股的描述是一个摘要，通过参考我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程对其整体进行限定，这些公司通过引用方式并入本年度报告的10-K表格附件，并根据适用法律。就本描述而言，“万事达”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指万事达，而不是其子公司。
授权大写
我们的法定股本包括3,000，000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，1,200，000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及300,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。
普通股
投票权.A类普通股的每一股都赋予其持有人每股一票的权利。
除特拉华州法律可能要求外，B类普通股持有人无权投票，也没有投票权。
股息权.我们的A类普通股和B类普通股在我们的董事会宣布的任何股息中平均（以每股为基础），但须遵守任何已发行优先股的任何优先权或其他权利，以及任何股票股息将以A类普通股的股份支付给我们的A类普通股持有人（或购买或以其他方式获得A类普通股的权利、期权或认股权证）和以B类普通股的股份支付给我们的B类普通股持有人（或权利，购买或以其他方式获得A类普通股的期权或认股权证）。
清算权.在清算、解散或清盘时，我们的A类普通股和B类普通股将有权按比例获得在支付债务和支付任何已发行优先股应付的优惠和其他金额（如有）后可分配给股东的资产。
B类普通股的转换权.根据我们经修订和重述的公司注册证书的规定，禁止我们的会员和前会员，以及任何作为任何竞争性通用支付卡系统的运营商、会员或被许可人的人，以及任何此类人的任何关联公司，从实益拥有任何A类普通股或我们拥有一般投票权的任何其他类别股票的股份，每一股B类普通股将根据持有人的选择，以一对一的方式转换为A类普通股的股份。
实益所有权限制。
A类普通股和其他有表决权的股票。除有限的例外情况外，我们修订和重述的公司注册证书禁止任何人实益拥有（a）A类普通股股份，代表A类普通股已发行股份总数的15%以上或投票权，（b）我们任何其他类别或系列股票的股份，有权在董事选举中普遍投票（“其他有投票权股票”），代表该类别或系列已发行股份总数的15%以上或投票权，或（c）A类普通股和/或其他有投票权的股份，代表我们当时有权在董事选举中投票的所有已发行股票的总投票权的15%以上，作为单一类别投票。此外，任何万事达国际公司（“万事达国际”）的成员或前成员，或任何竞争性通用支付卡系统的运营商、成员或被许可人，或任何此类人员的任何关联机构，不得实益拥有A类普通股或其他有表决权股票的任何份额，除非在B类普通股股份被允许转换为A类普通股股份后不超过30天的过渡期内。万事达国际的成员不得对其实益拥有的任何A类普通股股份进行投票。
任何试图转让A类普通股或其他有投票权的股票，如果生效，将导致违反上述所有权限制，将导致导致违规的股份数量（四舍五入到下一个最高整股）自动转让给信托，专为一名或多名慈善受益人的利益服务。自动转账将被视为自转账日期的前一个营业日营业结束时起生效。A类普通股或信托持有的其他有表决权股票的股份将被发行和发行在外的股票。
被禁止的所有者（定义见万事达经修订和重述的公司注册证书）就此类所谓的转让将不会因拥有信托中持有的任何A类普通股或其他有表决权股票而在经济上受益，将没有获得股息或其他分配的权利，也没有归属于信托中持有的A类普通股或其他有表决权股票的投票权或其他权利。信托受托人将拥有与信托中持有的A类普通股或其他有表决权股票有关的所有投票权和股息或其他分配的权利。这些权利将为慈善受益人的专属利益而行使。
在万事达发现A类普通股或其他有表决权股票已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配，都必须由收款人根据要求向受托人支付。任何已获授权但未支付的股息或其他分派将于受托人到期时支付。任何支付给受托人的股息或分配将以信托方式为慈善受益人持有。在符合适用法律的情况下，受托人将有权（1）将被禁止的所有者在发现股份已转让给信托之前所投的任何投票撤销为无效，以及（2）根据为慈善受益人的利益行事的受托人的意愿重新投票。但是，如果万事达已经采取了公司行动，那么受托人将没有撤销和重新投票的权力。
在收到万事达关于其股票的股份已转让给信托的通知后20天内，受托人必须将股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不会违反上述所有权限制。出售后，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将按以下方式将出售所得款项净额分配给禁止拥有人及慈善受益人。被禁止拥有人将获得（1）被禁止拥有人为股份支付的价格，或者，如果被禁止拥有人没有就导致股份在信托中持有的事件（例如，赠与、设计或其他类似交易）给予股份价值，则该股份在导致股份在信托中持有的事件发生当天的市场价格（定义见万事达的公司注册证书）和（2）受托人从出售或以其他方式处置股份中获得的价格，两者中的较小者。任何净出售收益超过应支付给被禁止所有者的金额将立即支付给慈善受益人。如果在万事达发现其股票的股份已转让给信托之前，该股份由被禁止的所有者出售，则（1）该股份应被视为已代表信托出售，以及（2）如果被禁止的所有者收到的股份金额超过了他有权收到的金额，则应根据要求将超出部分支付给受托人。
此外，转让给受托人的信托中持有的A类普通股或其他有表决权股票的股份，可由万事达或其指定人赎回，每股价格等于（1）导致此类转让给信托的交易中的每股价格（或者，在设计、赠与或其他此类交易的情况下，等于此类设计或赠与或其他此类交易时的市场价格）和（2）在丨万事达卡或其指定人选择赎回此类股份之日的市场价格中的较低者。万事达可以减少支付给被禁止所有者的股息和分配金额，该金额已支付给被禁止所有者，并且是被禁止所有者欠受托人的。万事达可以为慈善受益人的利益向受托人支付此类减少的金额。在受托人出售在信托中持有的股份之前，万事达有权赎回这些股份。一旦赎回，慈善受益人在股份中的权益将终止，受托人应将赎回的净收益分配给被禁止的所有者。除上述情况外，A类普通股不得赎回。
B类普通股。B类普通股的股份可能仅由直接参与万事达国际业务的万事达国际的主要成员或万事达国际的关联成员持有，后者通过主要成员（统称“成员”）、万事达或万事达的子公司或万事达的董事、高级职员或员工间接参与TERM3国际的业务。任何将导致违反此所有权限制的转让将无效。万事达或其指定人可以赎回被禁止持有此类股份的人所持有的任何B类普通股股份。
其他事项.我们普通股的持有者没有优先认购权或认购权。
附注说明
以下描述是以下注释的条款摘要：
• 2027年到期的2.100%票据（“2027年票据”）
• 2029年到期的1.000%票据（“2029年票据”）
• 2030年到期的2.500%票据（“2030年票据”）
（统称“注”）。
以下对票据的描述为摘要，其全部内容通过参考发行票据所依据的契约（经补充）加以限定，该契约通过引用方式并入本年度报告的10-K表格的附件，并根据适用法律。凡提及契约的特定条款、节或已定义术语，拟将这些条款、节或已定义术语以引用方式并入本文，所提及的有关声明的全部内容受契约中的条款、节或已定义术语的限定。就本描述而言，“万事达”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指万事达，而不是其子公司。
一般
2027年票据将于2027年12月1日到期，2029年票据将于2029年2月22日到期，2030年票据将于2030年12月1日到期。2027年票据的年利率为2.100%，2029年票据的年利率为1.000%，2030年票据的年利率为2.500%。我们于每年12月1日（自2016年12月1日开始）每年支付2027年票据及2030年票据的利息，于前11月15日营业结束时（不论该记录日期是否为营业日（定义见下文））向记录持有人支付。自2023年2月22日开始，我们每年于每年2月22日（即2023年2月22日）向前一记录日期2月8日营业结束时的记录持有人（无论该记录日期是否为营业日（定义见下文））支付2029年票据的利息。票据的利息是根据正在计算利息的期间的实际天数和自票据支付利息的最后日期（或，就2027年票据和2030年票据而言，如果2027年票据和2030年票据没有支付利息，则为2015年12月1日，就2029年票据而言，如果2029年票据没有支付利息，则为2022年2月22日）计算的，至但不包括下一个预定付息日。这一支付惯例在国际资本市场协会规则手册中被称为ACTUAL/ACTUAL（ICMA）。
“营业日”是指任何一天：
•非周六或周日或法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约市或伦敦关闭的任何其他日子；和
•这一天，跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统（TARGET2系统）或其任何后续系统开始运行。
票据以一种或多种全球证券为代表。每份全球证券将存放于或代表共同存托人，并以共同存托人代理人的名义登记在Clearstream和Euroclear的账户上。
票据的付款
票据的所有本金、赎回价格（如有）以及利息和额外金额（如有）的支付均以欧元支付。但是，如果在票据发行之日或之后，由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法获得欧元，或者如果采用欧元作为货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或国际银行界公共机构或其内部的交易结算不再使用欧元，则与票据有关的所有付款将以美元支付，直到欧元再次提供给我们或如此使用。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将按美国联邦储备委员会规定的截至相关支付日期前第二个营业日收盘时的汇率兑换成美元，如果美国联邦储备委员会未规定兑换率，则在2027年票据和2030年票据的情况下，根据在相关付款日期前的第二个营业日或之前在《华尔街日报》上公布的最近的美元兑欧元汇率，或如果《华尔街日报》尚未公布该汇率，则我们根据最近的美元/
在相关付款日期之前的第二个营业日或之前可用的欧元市场汇率，就2029年票据而言，则根据彭博报道的在相关付款日期之前的第二个营业日或之前可用的最新欧元/美元汇率。以美元就票据作出的任何付款将不会构成票据或管辖票据的契约项下的违约事件。受托人或任何付款代理人均不对与上述有关的任何计算或转换承担任何责任。
可选赎回
在2027年票据的2027年9月1日（2027年票据到期日前三个月）、2028年11月22日（2029年票据到期日前三个月）及2030年票据的2030年9月1日（2030年票据到期日前三个月）（各自为“票面赎回日”）之前，我们可以选择在任何时间全部或不时部分赎回2027年票据、2029年票据和2030年票据，以等于以下两者中较大者的赎回价格：
•将予赎回的票据本金的100%；或
•待赎回票据的剩余预定本金和利息付款的现值之和，就2029年票据而言，假设2029年票据在适用的票面赎回日到期，（不包括赎回日期应计利息）按年折现至赎回日期（实际/实际（ICMA）），利率等于适用的外滩利率（定义见下文），在2027年票据的情况下加上25个基点，2029年票据加15个基点，2030年票据加30个基点。
在每种情况下，我们将支付被赎回本金金额的应计和未付利息至赎回日期。
在2027年票据的2027年9月1日（2027年票据到期日前三个月）、2029年票据的2028年11月22日（2029年票据到期日前三个月）及2030年票据的2030年9月1日（2030年票据到期日前三个月）或之后，2027年票据及2030年票据可在任何时间或不时选择全部或部分赎回，如发出不超过60天的通知，如2027年票据及2030年票据正被全数赎回，或45天，如2027年票据及2030年票据正被部分赎回，则在赎回日期前不少于30天，按赎回价格相等于将被赎回的2027年票据及2030年票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息，而2029年票据可由我们部分全部或部分赎回，在任何时间或不时，按相当于将予赎回的2029年票据本金金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息的赎回价格。
“Bund Rate”是指参考债券的到期收益率，以百分比表示（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入），在确定赎回日期之前的第三个工作日，以独立投资银行家确定的该工作日上午11：00（伦敦时间）的参考债券的中间市场价格为基础。
“独立投资银行家”是指我们不时指定担任独立投资银行家的参考债券交易商之一。
“参考债券”是指，就任何外滩利率计算而言，在2027年票据和2030年票据的情况下，期限最接近2027年票据和2030年票据的到期日的德国政府债券，在2029年票据的情况下，2029年票据的票面赎回日，或者如果独立投资银行家认为此类类似债券没有发行，则在独立投资银行家选择的德国政府债券的三家经纪人和/或做市商的建议下，作为独立投资银行家的其他德国政府债券，确定适合确定外滩利率。
“参考债券交易商”指（a），就2027年票据及2030年票据而言，巴克莱银行 PLC、花旗集团 Global Markets Limited、德意志银行 AG伦敦分行（不以其作为共同存托人的身份）及美林国际（或其各自作为主要债券交易商的关联公司）及其各自的继任者，而就2029年票据而言，德意志银行 AG伦敦分行（不以其作为共同存托人的身份）及巴克莱银行 PLC、HSBC Bank PLC及NatWest Markets PLC（或其各自作为主要债券交易商的关联公司），及其各自的继任者和（b）我们选定的德国政府债券的任何其他经纪商和/或做市商（“一级债券交易商”）。
就2027年票据及2030年票据而言，赎回通知将于赎回日期前至少30天但不超过60天邮寄或以电子方式送达将于其注册地址赎回的2027年票据及2030年票据的记录持有人。就2029年票据而言，赎回通知书将于赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付予将于其注册地址赎回的2029年票据的每名记录持有人，但如通知书是就失效、契诺失效或抵偿及解除而发出的，则可于订定赎回日期前60天以上发出通知。没有10万欧元或以下的票据可以部分赎回。有关票据的赎回通知将载明（其中包括）将予赎回的票据金额、赎回日期、计算赎回价格的方式以及在呈交及交回将予赎回的票据时将作出付款的地点。除非我们拖欠支付赎回价款，否则任何在赎回日被要求赎回的票据将停止计息。如果要赎回的票据少于全部，且票据为全球票据，则将由Clearstream或Euroclear按照其标准程序选择要赎回的票据。如果要赎回的票据不是当时由Clearstream或Euroclear持有的全球票据，则受托人将根据其标准程序（包括抽签或按比例）选择用于赎回的票据。原票据注销时，将以其持有人的名义发行本金金额等于其未赎回部分的新票据。
支付额外款项
与票据有关的所有本金和利息的支付将免费和清除，且不扣除或预扣任何当前或未来的税收、关税、评估或其他类似的政府收费要求由美国或美国的任何政治分支机构或税务机关或在美国或在美国（统称为“税收”）扣除或预扣，除非法律要求此类预扣或扣除。
如果需要对我们就票据支付的款项进行任何此类预扣或扣除税款，我们将在符合下文所述限制的情况下，就票据支付额外金额（“额外金额”），这将导致非美国人（定义见下文）的票据的每个受益所有人收到此类金额（在所有此类预扣或扣除后），如果不需要此类预扣或扣除，该受益所有人本应收到此类金额。然而，我们将不会被要求为以下情况或因以下原因而支付任何额外金额：
a）如果不是因为（1）票据持有人（或该持有人为其利益持有该票据的实益拥有人）之间存在任何现在或以前的联系（不包括仅因该等票据的所有权或收到有关该等票据的付款而产生的联系），或该持有人或实益拥有人之间的受托人、委托人、受益人、成员或股东或对该持有人或实益拥有人的权力的其他股权所有人或拥有人（如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙企业，公司或其他实体）和美国，包括该持有人或实益拥有人，或该受托人、委托人、受益人、成员、股东或占有人，目前或曾经是美国公民或居民，或被视为美国居民，或正在或曾经在美国从事贸易或业务或在美国境内存在或在美国设有常设机构，（2）票据的实益拥有人或持有人未能遵守有关国籍、住所的任何证明、信息、文件或其他报告要求，票据的实益拥有人或持有人在法律上能够遵守的与美国的身份或联系（包括但不限于提供美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或其任何后续版本或其后续版本的要求，包括但不限于，适用的所得税条约下的任何文件要求）或（3）在该付款到期应付日期与已妥为规定付款日期（以较晚者为准）后30天以上的日期出示付款票据，但持有人或实益拥有人在该30天期间的任何日期出示该票据本有权获得该额外金额的情况除外；
b）任何遗产、继承、赠与、出售、转让、资本收益、消费税、个人财产、财富或类似税；
c）由于受益所有人过去或现在作为美国的被动外国投资公司、美国的受控外国公司、美国的外国免税组织或美国的个人控股公司或作为累积收益以逃避美国联邦所得税的公司而征收的任何税款；
d）任何须缴付的税项，而非透过扣缴或扣除该等票据的本金或溢价（如有的话）或利息；
e）任何付款代理人须就任何票据的本金及溢价（如有的话）或利息的任何付款而代扣的任何税款（如该款项可无须任何其他付款代理人代扣）；
f）对（1）10%的股东（定义见经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第871（h）（3）（b）条，以及可能根据其颁布的法规）所收到的利息征收的任何税款，（2）《法典》第864（d）（4）条含义内与我们相关的受控外国公司，或（3）《法典》第881（c）（3）（a）条所述的银行收取利息，只要不是针对本（f）款第（1）至（3）条所述的受益所有人的地位，就不会征收此类税款；
g）就2027年票据和2030年票据而言，根据欧洲理事会关于储蓄收入征税的指令2003/48/EC（“储蓄指令”）或修订、补充或取代储蓄指令的任何其他欧盟指令，或任何实施或遵守或为遵守储蓄指令或其他欧盟指令而引入的法律，要求进行的任何预扣或扣除；
h）根据《守则》第1471至1474条（或此类条款的任何经修订或后续版本具有实质性可比性）（“FATCA”）、任何条例或根据该条例订立的其他指南，或与此相关订立的任何协议（包括任何政府间协议）要求代扣代缴或扣除的任何税款；或在任何实施FATCA或与FATCA有关的政府间协议的司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指南；或
i）就2027年票据和2030年票据而言，（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）和（h）项的任何组合，就2029年票据而言，（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）和（h）项的任何组合；
我们也不会向作为受托人或合伙企业的任何票据实益拥有人或持有人支付任何额外金额，前提是如果受益人、委托人、成员或实益拥有人是这些票据的实益拥有人，则与该受托人或合伙企业有关的受益人或委托人或该合伙企业的成员或其实益拥有人将无权获得这些额外金额的支付。
前款所称“美国人”，是指为美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的任何个人，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体（根据任何适用的美国财政部法规不被视为美国人的合伙企业除外），或其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托。
票据条款中任何有关票据的任何金额的提述，亦须当作是指根据本条文可能须支付的任何额外金额。
因税务原因而赎回
我们可随时选择全部而非部分赎回每一系列票据，赎回价格相当于将予赎回的票据本金的100%，连同将予赎回的票据的任何应计及未付利息至赎回日期（但不包括赎回日期），前提是：
一、由于美国或美国任何政治分支机构或其任何税务机关或其中影响税收的法律、法规、条约或裁决的任何变更或修订，或此类法律、法规、条约或裁决的适用、官方解释、管理或执行（包括由美国有管辖权的法院持有）的任何变更或修订，我们已经或将有义务就此类系列票据支付额外金额，凡作出更改或修订（仅限于2027年票据及2030年票据）、采纳（仅限于2027年票据及2030年票据）、于票据发行日期或之后宣布或生效；或
二、就2027年票据和2030年票据而言，在2027年票据和2030年票据发行之日或之后，任何行动均由美国或美国任何政治分支机构或其任何税务当局或其中的税务当局采取，或已向美国有管辖权的法院提起任何行动，
包括上文第（i）条所指明的任何行动，不论是否就我们采取或提起该等行动，或对该等法律、条例、条约或裁决有任何更改、修订、澄清、适用或解释，在任何该等情况下，将导致我们将被要求就此类票据支付额外金额的重大可能性（据了解，如果将下文（b）条中所述的独立税务顾问的书面意见送达受托人和付款代理人，则此类重大可能性将被视为结果）。
就2029年票据而言，我们已经或将有义务就2029年票据支付额外金额，原因是现有官方书面立场的任何变更或修订，或引入书面官方立场，涉及在美国或在美国的任何政治分支机构适用、管理或解释此类法律、条约、条例或裁决（包括有管辖权的法院的持有、判决或命令，或已发布的行政指导的变更），该等变更或修订于2029年票据发行日期或之后宣布或生效（有一项谅解是，倘将下文（b）条所述的独立税务顾问的书面意见送达受托人及付款代理人，则该等义务将被视为产生）。
任何赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天邮寄，或在票据由任何存托人（按照该存托人的惯常程序）持有时以电子方式交付给每个待赎回票据的登记持有人；但前提是，赎回通知不得早于我们有义务支付此类额外金额的最早日期（如果当时票据的付款到期）的90天前发出。
在根据本节“因税务原因赎回”邮寄或交付任何赎回通知之前，我们将向受托人和付款代理人交付：
a）一份由我们的一名高级职员签署的证明，表明我们有权进行此类赎回，并提出一份事实陈述，表明我们有权进行此类赎回的先决条件已经发生，并且
b）具有国家认可地位的独立税务顾问的书面意见，大意是我们已经或将有义务因此类变更或修订而支付此类额外金额，或者，就2027年票据和2030年票据而言，我们很可能因此类行动、变更、修订、澄清、应用或解释（视情况而定）而被要求支付额外金额。
盟约
契约载列适用于票据的有限契约，包括下文所述的契约
合并、合并及出售资产
契约规定，我们可以与任何其他人合并、合并或并入任何其他人，并可以将我们的全部或几乎全部财产和资产出售、转让、出租或转让给另一人，但前提是满足以下条件：
•我们是持续实体，或由此产生的、尚存的或受让人（“继任者”）是根据任何国内或外国司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，而继任者（如果不是我们）将通过补充契约明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务，并就其条款规定转换的每一种证券，规定根据其条款转换该证券的权利；
•紧随该交易生效后，没有发生契约项下的违约或违约事件，并且仍在继续；和
•如有要求，受托人从我们（如有要求）收到高级职员的证明和大律师的意见，证明合并、合并、转让、出售、租赁或转让以及补充契约（视情况而定）符合契约的适用条款。
如果我们根据契约与任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或转让我们的全部或几乎全部财产和资产，则根据契约，继承人将取代我们，其效力与其曾是契约的原始当事人相同。因此，继任者可能会行使我们在契约下的权利和权力，我们将免除我们在契约和债务证券下的所有责任和义务。
就本盟约而言，“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。
没有下沉基金
票据将不享有任何偿债基金的利益。
解除、失责及契约失责
我们可以通过向受托人存入信托、欧元资金或欧洲政府债务（定义见下文），或两者兼而有之的方式，解除对尚未交付给受托人注销且已到期应付或将在一年内到期应付（或计划在一年内赎回）的任何系列票据的持有人的某些义务，（或者，如果在此类存入时，与票据有关的所有付款均需按“-票据付款，美元或美国政府债务，或两者）的金额，足以支付包括本金和溢价（如有）在内的全部债务，以及截至存款日期（如该系列票据已到期应付）或至该系列票据到期或赎回日期（视情况而定）的利息。我们可能会指示受托人，在2029年票据的情况下，以书面形式将这些资金投资于期限为一年或一年以下的欧洲政府债务，或投资于仅投资于短期欧洲政府债务的货币市场基金。
契约规定，我们可选择（1）解除与任何一系列票据有关的任何及所有义务（除其他事项外，登记该系列票据的转让或交换的义务、更换该系列的临时或残缺、毁坏、遗失或被盗票据的义务、维持与该系列票据有关的办事处或代理机构以及持有以信托方式支付的款项的义务除外）（“法定解除义务”）或（2）解除我们遵守契约项下限制性契约的义务，及任何未遵守该等义务的情况将不会构成有关该系列票据的违约或违约事件，而若干契诺将不再适用（“契诺失效”）。法定撤销或契约撤销（视情况而定）将取决于（其中包括）我们以信托方式向受托人不可撤销地存入一定金额的欧元或欧洲政府债务，或两者兼而有之，（或者，如果在存入该款项时，与票据有关的所有付款均须按“-票据付款”中所述以美元支付，美元或美国政府债务，或两者兼而有之）适用于该等系列票据，通过按照其条款按期支付本金和利息，将提供金额足以支付该系列票据的本金和溢价（如有的话）以及在预定到期日支付该系列票据的利息。
如果我们对任何一系列票据、以欧元或欧洲政府债务为单位的金额，或两者均产生法定撤销或契约撤销，（或者，如果在此类存款时，所有与票据有关的付款均需按“-票据付款”中所述以美元支付，一家国家认可的独立会计师事务所认为，以美元或美国政府债务，或两者兼而有之）存入受托人将足以支付该系列票据在规定到期日时到期的金额，但可能不足以支付该违约事件导致的加速时该系列票据到期的金额。然而，我们仍有责任支付在加速时到期的金额。
我们将被要求向受托人交付一份大律师意见，即保证金和相关的撤销将不会导致被撤销的系列票据的持有人和实益拥有人为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律撤销，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或为此而修改的法律。
尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可以行使我们的法定撤销选择权。
“欧洲政府义务”是指（1）德意志联邦共和国的直接义务，其中及时支付或根据其支付的款项得到德意志联邦共和国的充分信任和信用的支持或（2）由德意志联邦共和国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其中及时支付或根据其支付的款项得到德意志联邦共和国作为充分信任和信用义务的无条件保证，其，在第（1）或（2）条规定的任何一种情况下，发行人不得选择赎回或赎回。
违约事件
以下每一项事件在契约中被定义为与任何系列（包括每一系列票据）的债务证券有关的“违约事件”（无论其原因为何，是否自愿或非自愿，或是否将通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：
（1）该系列任何债务证券到期后30天的任何分期利息未获支付；
（2）该系列的任何债务证券在其规定的到期日、可选择赎回时、在申报时或以其他方式到期应付时，其本金或溢价（如有的话）的支付出现违约；
（3）任何偿债基金付款的存款发生违约，当及按该系列任何债务证券的条款到期时；
（4）就该系列的债务证券（上文第（1）、（2）或（3）条所提述的除外）在履行或违反我们在契约中的任何契诺或协议方面的失责，在受托人向我们或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人向我们及受托人发出书面通知后的90日内持续；
（五）我们依照或者在《破产法》的含义内：
•启动自愿案件或程序；
•同意在非自愿案件或程序中输入针对我们的救济令；
•同意委任我们的保管人或我们的全部或基本全部财产；
•为了我们债权人的利益进行一般转让；
•提交破产申请或答复或同意寻求重组或救济；
•同意提交破产呈请或委任保管人或由保管人取得管有权；或
•根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；
（6）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：
•是在非自愿案件中针对我们的救济，或裁定我们资不抵债或破产；
•为我们或为我们的全部或基本全部财产指定一名托管人；或
•下令对我们进行清盘或清算（或根据任何外国法律授予任何类似的救济），并且该命令或法令在90天内仍未中止并有效；或者
（7）就该系列债务证券提供的任何其他违约事件发生在补充契约中所指明的情况。
“破产法”指Title 11，美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律，用于减免债务人。
“保管人”指任何破产法下的任何托管人、接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似官员。
如任何系列债务证券的违约事件（与我们的破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，则该系列的受托人藉向我们发出通知，或藉向我们及受托人发出通知而持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可，而受托人应该等持有人的要求，宣布本金及溢价（如有），以及该系列到期应付的所有债务证券的应计未付利息。一旦这种类型的声明，该本金、溢价和应计和未付利息将立即到期并支付。如果与我们的某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则该系列债务证券的本金和溢价（如有）以及应计和未支付的利息将成为并立即到期应付，而无需该系列受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。任何系列的未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人可撤销加速声明及其后果，如果我们已向受托人存入一定金额以及与该系列债务证券有关的所有违约事件，其他
比不支付本金或利息已成为完全由该加速，已治愈或免除，在契约规定。
特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。
我们被要求每年向受托人提供一份由我们的某些高级管理人员提供的声明，大意是，据他们所知，我们在履行我们在契约下的任何义务方面没有违约，或者，如果在履行我们的任何义务方面出现违约，则具体说明每一项违约。
任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人，或为任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非：
（1）违约事件已经发生且仍在继续，且该持有人已就该系列债务证券向受托人发出该持续违约事件的事先书面通知；
（2）持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人已要求受托人就该违约事件提起法律程序；
（3）受托人已就其在遵从该要求方面的成本、开支及法律责任获得其合理满意的弥偿；
（四）受托人自收到该通知、请求和提供赔偿之日起60天后仍未提起法律程序的；及
（5）该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人在60天内未发出与该书面请求不一致的指示。
一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人将有权在一定的限制下，为受托人就该系列债务证券可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力指示进行任何程序的时间、方式和地点，并免除某些违约。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将行使其在契约下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用同样程度的谨慎和技巧，就像谨慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下行使或使用的那样。在符合该等条文的规定下，受托人将没有义务应一系列债务证券的任何持有人的要求行使其在契约项下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其在遵守该要求时可能招致的成本、开支和责任。
尽管有上述规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金和溢价（如有）以及利息，并就强制执行付款提起诉讼。
修改和豁免
任何系列的契约和债务证券（包括每一系列的票据）的修改和修订，可由我们和受托人在受其影响的该系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意的情况下作出；但条件是，未经该系列每一未偿债务证券的持有人同意，任何修改或修订均不得：
•更改任何债务证券的本金或分期利息的规定期限；
•降低任何债务证券的本金金额或降低任何债务证券在宣布加速到期时到期应付的本金金额或降低任何债务证券的利率；
•降低任何债务证券赎回时应支付的溢价或更改任何债务证券可能或必须赎回的日期；
•更改任何债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息所用的硬币或货币；
•损害任何持有人在任何债务证券的规定到期日或之后（或，在赎回的情况下，在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行任何付款的权利；
•降低未偿债务证券的本金百分比，采取某些行动需征得其持有人的同意；
•降低契约或债务证券中债务证券持有人的法定人数或投票要求；
•修改契约中关于债务证券持有人放弃过去违约和放弃某些契约的任何条款，但增加所需的任何百分比投票或规定未经受其影响的每项债务证券的持有人同意不得修改或放弃契约的某些其他条款除外；或者
•作出在任何重大方面对转换或交换任何债务证券的权利产生不利影响或降低转换或汇率或提高任何可转换或可交换债务证券的转换价格的任何变更，除非债务证券的条款允许这种减少或提高；或者
•修改上述任何规定。
我们和受托人可以在不征得任何持有人同意的情况下，就以下事项修改或修订契约条款和任何系列的债务证券：
•为所有或任何系列债务证券持有人的利益添加我们的契约或放弃授予我们的任何权利或权力；
•根据“-契约-资产的合并、合并和出售”中所述的契约，证明另一人继承并由我们的契约、协议和义务的继承人承担契约；
•为所有或任何系列债务证券持有人的利益增加任何额外的违约事件；
•为债务证券持有人的利益增加一项或多项担保；
•根据契约契诺为债务证券提供担保；
•增加或委任继任人或单独受托人或其他代理人；
•为发行任何系列的额外债务证券作出规定；
•确立契约允许的任何系列债务证券的形式或条款；
•遵守任何适用的证券存管机构的规则；
•在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券，提供无凭证式债务证券；
•就一个或多个系列的债务证券增加、更改或消除契约的任何规定；但任何此类增加、更改或消除（a）均不得（1）适用于在执行该补充契约之前创建并有权享有该规定利益的任何系列的任何债务证券，也不得（2）修改任何债务证券持有人就该规定所享有的权利，或（b）仅在没有第（1）款所述的债务证券未清偿时才生效；
•遵守SEC的要求，以便根据经修订的1939年《信托契约法》实施或维持契约的资格；
•使契约、任何补充契约、一个或多个系列债务证券或任何相关担保或担保文件的任何规定符合我们的招股章程、招股章程补充文件、发售备忘录或与该系列证券的发售有关的类似文件中对该等证券的描述，前提是该描述旨在逐字背诵契约、该等证券或任何相关担保或担保文件中的规定；
•纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；或
•变更任何其他条款；前提是该变更不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响。
任何系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守契约的某些限制性规定。The
持有一系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，免除该系列债务证券过去的任何违约及其在契约下的后果，但支付本金或溢价（如有）方面的违约（1）除外，或该系列债务证券的利息或（2）与契约的契诺或条文有关的利息，而该契诺或条文未经该系列的每项债务证券的持有人同意不得修改或修订。一旦获得任何豁免，该违约将不复存在，由此产生的任何违约事件将被视为已得到纠正，就契约的每一个目的而言；但是，任何豁免都不会延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。