附件 10.2

PUYI公司。

2024年股份激励计划

第一条

目的

本次普益财富有限公司股份激励计划（“计划”）的目的是通过将董事会成员、员工、代理和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并通过向这些个人提供表现优异的激励，从而为公司股东带来优越的回报，从而促进普益财富有限公司（一家根据开曼群岛法律成立的公司，“公司”）的成功并提高其价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，以激励、吸引和保留董事会成员、员工、代理和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。

第二条

定义和建设

计划中凡使用以下术语，均具有下文规定的含义，除非文意另有所指。单数代词应包括上下文表明的复数。

2.1“适用法律”是指适用于向其中居民授予的裁决的任何司法管辖区的公司、证券、税务和其他法律、规则、条例和政府命令的适用条款以及任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则所规定的与该计划和裁决有关的法律要求。

2.2“奖励”指根据该计划授予参与者的期权、限制性股票或限制性股票单位奖励。

2.3“裁决协议”是指任何证明裁决的书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介。

2.4“董事会”是指公司的董事会。

2.5“控制权变更”指登记日后通过以下任一交易实现的公司所有权或控制权变更：

（a）任何人士或有关人士团体的直接或间接收购（公司或公司发起的雇员福利计划或直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的人的收购除外，根据根据《交易法》颁布的规则12b-2下非要约人的关联公司或关联人的现任董事会（定义见下文）的多数根据直接向公司股东提出的要约或交换要约而拥有公司已发行证券总投票权超过百分之五十（50%）的证券的实益所有权（在《交易法》第13d-3条的含义内）不建议该等股东接受，或

（b）自生效日期起为董事会（“现任董事会”）成员的个人，因任何理由不再构成董事会至少百分之五十（50%）的成员；但如公司股东对董事会任何新成员的选举或选举提名获得现任董事会至少百分之五十（50%）的投票批准，则该董事会新成员应被视为现任董事会成员。

2.6“法典”是指经修订的美国1986年《国内税收法典》。

2.7“委员会”是指第9条所述的董事会委员会。

2.8“顾问”是指在以下情况下的任何顾问或顾问：（a）该顾问或顾问向服务接受方提供善意服务；（b）该顾问或顾问提供的服务与筹资交易中的证券要约或出售无关，且不直接或间接促进或维持公司证券的市场；（c）该顾问或顾问是与服务接受方直接签约提供此类服务的自然人。

2.9“公司交易”是指下列任何一项交易，但条件是委员会应根据（d）和（e）确定多项交易是否相关，其确定应是最终的、有约束力的和结论性的：

（a）公司并非存续实体的合并、安排或合并或安排计划，但其主要目的是改变公司成立为法团的司法管辖区的交易除外；

（b）出售、转让或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产；

（c）公司彻底清盘或解散；

（d）任何反收购或一系列相关交易，最终导致公司为存续实体的反收购（包括但不限于要约收购后进行反收购），但（a）紧接该收购前已发行的公司股份凭藉该收购而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式，或（b）其中拥有公司已发行证券总合并投票权超过百分之五十（50%）的证券转让给与紧接此类接管或最终导致此类接管的初始交易之前持有此类证券的人不同的一个或多个人，但不包括委员会确定不属于公司交易的任何此类交易或一系列相关交易；或

（e）任何人或相关群体（公司或公司发起的员工福利计划除外）在单一或一系列关联交易中收购实益所有权（在《交易法》第13d-3条规则的含义内）的证券，这些证券拥有公司已发行证券总投票权的百分之五十（50%）以上，但不包括委员会确定不属于公司交易的任何此类交易或一系列关联交易。

2.10“残疾”是指参与者有资格根据服务接受者的长期残疾保险计划领取长期残疾津贴，因为该计划可能会不时修订，参与者向其提供服务，无论参与者是否在该政策的覆盖范围内。参加人所提供服务的服务对象没有长期残疾计划的，“残疾”是指参加人连续不少于九十（90）天因任何医学上可确定的身体或精神损害而无法履行其所担任的职务的责任和职能。除非参与者提供足以令委员会酌情决定满意的此类损害的证据，否则不会被视为已招致残疾。

2.11“生效日期”应具有第10.1节中规定的含义。

2.12“雇员”是指受雇于服务接受者的任何人，包括公司的高级职员或董事会成员、公司的任何母公司或子公司，受服务接受者对将要进行的工作以及履行的方式和方法的控制和指示。服务受助人支付董事费用，不足以构成服务受助人“受雇”。

2.13“交易法”是指经修订的美国1934年《证券交易法》。

2.14“公允市场价值”是指截至任何日期，按以下方式确定的股份价值：

（a）如果股份在一个或多个已建立的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所和纳斯达克全球市场，则其公允市场价值应为股份上市的主要交易所或系统（由委员会确定）在确定之日所报的股份的收盘价（或收盘价，如果没有报告销售）（或者，如果在该日期没有报告收盘价或收盘价，视情况而定，在最后交易日报告的此类收盘销售价格或收盘出价），如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道；

（b）如股份在自动报价系统（包括场外交易公告板）或由认可的证券交易商定期报价，其公允市场价值应为该系统或该证券交易商在确定日期所报的股份的收盘销售价格，但如未报告销售价格，则股份的公允市场价值应为股份在确定日期的高出价和低要价之间的平均值（或者，如果在该日期没有报告该价格，在报告此类价格的最后日期），如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道；或

（c）在上述（a）及（b）所述类型的股份缺乏既定市场的情况下，其公平市场价值须由委员会本着诚意并酌情参考（i）最近一次私募配售股份的配售价及公司业务营运的发展以及自最近一次私募以来的一般经济和市场状况，（ii）涉及股份的其他第三方交易及自该次出售后公司业务营运的发展及一般经济和市场状况，（iii）有关股份的独立估值，或（iii）委员会认为表明公平市场价值的其他方法或资料。

2.15“激励股票期权”是指旨在满足《守则》第422条或其任何后续条款要求的期权。

2.16 「独立董事」指并非公司雇员的董事会成员。

2.17“非雇员董事”是指符合《交易法》第16b-3（b）（3）条规定的“非雇员董事”资格的董事会成员，或董事会通过的任何继任定义。

2.18“非合资格购股权”指并非拟作为激励购股权的购股权。

2.19“期权”是指根据计划第5条授予参与者在特定时间段内以特定价格购买特定数量股份的权利。期权可以是激励股票期权，也可以是非合格股票期权。

2.20“参与者”是指作为董事会成员、顾问、雇员或代理人，根据该计划获得奖励的人。

2.21“母公司”指《守则》第424（e）条规定的母公司。

2.22“计划”指本普益财富有限公司股份激励计划，因其可能不时修订。

2.23“关联实体”是指公司、公司的母公司或子公司直接或间接持有重大所有权权益但并非子公司且董事会为本计划目的指定为关联实体的任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

2.24“限制性股份”是指根据第六条授予参与者的股份，该股份受到一定限制，可能面临被没收的风险。

2.25“受限制股份单位”指根据第6条授予参与者在未来日期收取股份的权利。

2.26“证券法”是指经修订的美国1933年《证券法》。

2.27“服务接受者”是指公司、公司的任何母公司或子公司以及参与者作为雇员、代理人、顾问或董事向其提供服务的任何相关实体。

2.28“股份”指公司的普通股，以及根据第8条可能被股份替代的公司其他证券。

2.29“附属公司”指公司直接或间接实益拥有多数已发行有表决权股份或表决权的任何公司或其他实体。

2.30“交易日期”指根据美国证券交易委员会根据《证券法》提交并宣布生效的登记声明，向公众首次出售股份的交易结束。

第三条

受计划规限的股份

3.1股份数量。

（a）在符合第8条和第3.1（b）节规定的情况下，根据所有奖励（包括激励购股权）可发行的最大股份总数为截至2023年12月31日已发行股份的百分之三十（30%）。

（b）如任何奖励因任何理由而终止、届满或失效，则受该奖励规限的任何股份须再次可供依据该计划授出奖励。在适用法律允许的范围内，为承担或替代公司或公司的任何母公司或子公司以任何形式或组合获得的任何实体的任何未偿奖励而发行的股份不得计入根据该计划可供授予的股份。由参与者交付或公司在根据计划行使任何奖励时扣留的股份，以支付其行使价或就其预扣的税款，可根据本协议再次选择、授予或授予，但须遵守第3.1（a）节的限制。如任何受限制股份被参与者没收或由公司回购，该等股份可根据本协议再次选择、授予或授予，但须遵守第3.1（a）节的限制。尽管有本第3.1（b）条的规定，如果此类行动将导致激励股份期权不符合《守则》第422条规定的激励股份期权的资格，则不得再次选择、授予或授予任何股份。

3.2股份分派。根据裁决分配的任何股份可全部或部分由授权和未发行的股份、库存股（受适用法律约束）或在公开市场上购买的股份组成。此外，根据委员会的酌处权，在任何裁决的结算中，可以分配数量等于否则将根据裁决分配的股份数量的美国存托股份代替股份。如果美国存托股份所代表的股份数量不是一对一的，则应调整第3.1节的限制，以反映以美国存托股份代替股份的分配。

第4条

资格和参与

4.1资格。根据委员会的决定，有资格参加这一计划的人员包括雇员、代理人、顾问和董事会的所有成员。

4.2参与。在符合计划条文的规限下，委员会可不时从所有合资格人士中选出获颁授奖项的人士，并须厘定每项奖项的性质及金额。任何个人均无权根据本计划获得奖励。

4.3管辖范围。为确保授予受雇于不同法域的参与者的奖励的可行性，委员会可规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住或受雇所在法域适用的当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可批准其认为为此类目的所需或适当的计划的补充或修订、重述或替代版本，而不会因此影响为任何其他目的而有效的计划条款；但前提是，此类补充、修订、重述或替代版本不得增加计划第3.1节所载的份额限制。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何裁决，这将违反任何适用的法律。

第五条

选项

5.1一般。委员会受权根据以下条款和条件向参与者授予选择权：

（a）行权价格。受期权约束的每股行使价格应由委员会确定，并在授予协议中规定，该价格可能是与股份的公平市场价值相关的固定或可变价格；但前提是不得以低于授予日的公平市场价值向在美国征税的个人授予期权。受期权约束的每股行使价可由委员会全权酌情修改或调整，其确定应是最终的、有约束力的和决定性的。为免生疑问，在适用法律或任何交易所规则未禁止的范围内，对前一句所述期权的行权价格进行向下调整，无需经公司股东同意或受影响参与者同意，即为有效。

（b）行使的时间和条件。委员会应确定可全部或部分行使期权的时间或时间，包括归属前的行使；但根据该计划授予的任何期权的期限不得超过十年，但第11.1节的规定除外。委员会还应确定在行使全部或部分选择权之前必须满足的任何条件（如有）。

（c）付款。委员会应确定期权行使价的支付方法、支付方式，包括但不限于（i）以美元计价的现金或支票，（ii）在适用法律允许的范围内，以人民币计价的现金或支票，（iii）以委员会批准的任何其他当地货币计价的现金或支票，（iv）委员会为避免不利的财务会计后果而可能要求的一段时间内持有的股份，且在交割日的公允市场价值等于期权或其已行使部分的总行使价，（v）在交易日期后交付通知，表明参与者已就当时可在行使期权时发行的股份向经纪人下达市场卖单，且已指示经纪人向公司支付足够部分的出售所得款项净额，以满足期权行使价；但前提是在该出售结算时向公司支付该等所得款项，（vi）委员会可接受的公平市场价值等于行使价的其他财产，或（vii）上述任何组合。尽管该计划有任何其他相反的规定，但任何作为董事会成员或《交易法》第13（k）条所指的公司“执行官”的参与者均不得以违反《交易法》第13（k）条的任何方式支付期权的行权价格。

（d）批予的证据。所有期权均应以公司与参与者之间的授标协议为凭证。授标协议应包括委员会可能规定的附加条款。

5.2激励股票期权。激励股票期权可授予公司的员工和代理人、公司的母公司或子公司。激励股票期权不得授予关联实体的员工或独立董事或顾问。除第5.1节的要求外，根据该计划授予的任何激励股票期权的条款必须遵守本第5.2节的以下附加规定：

（a）选择权到期。激励股票期权在以下事件发生之日起首次发生后，任何人不得在任何程度上行使激励股票期权：

（i）自授予之日起十年，除非授标协议中规定了更早的时间；

（ii）参与者终止作为雇员的雇用或作为代理人的服务后三个月；及

（三）自参与者因残疾或死亡而终止雇用或服务之日起一年后。在参与者残疾或死亡时，可在参与者残疾或死亡时行使的任何激励股份期权可由参与者的法定代表人或代表行使，由根据参与者的最后遗嘱和遗嘱有权这样做的人行使，或者，如果参与者未能对该激励股份期权作出遗嘱处分或去世时无遗嘱，则由根据适用的世系和分配法律有权获得激励股份期权的人或人行使。

（b）个人美元限额。参与者在任何日历年内首次可行使激励股票期权的所有股份的合计公平市场价值（在授予期权时确定）不得超过100,000美元或《守则》第422（d）条或任何后续条款规定的其他限制。如果激励股票期权可由参与者优先行使超过该限制，则该超额部分应被视为不合格股票期权。

（c）百分之十的业主。只有在授予该期权的价格不低于授予日公平市场价值的110%且该期权自授予日起可行使不超过五年的情况下，才应向在授予日拥有公司所有类别股份合计投票权总数百分之十以上的股份的任何个人授予激励股票期权。

（d）转让限制。参与者应在（i）自该激励购股权授出之日起两年内或（ii）该等股份转让予参与者后一年内，就任何因行使激励购股权而获得的股份的处置向公司发出及时通知。

（e）激励购股权到期。在生效日期十周年后，不得根据本计划授予激励购股权。

（f）行使权利。在参与者的存续期内，激励股票期权只能由参与者行使。

第六条

受限制股份及受限制股份单位

6.1授予限制性股票。委员会有权向委员会选定的任何参与者作出限制性股票和/或限制性股票单位的奖励，奖励金额和条件由委员会确定。限制性股票的所有授予均应以授予协议为凭证。

6.2发行和限制。限制性股票应受到委员会可能施加的可转让性限制和其他限制（包括但不限于限制性股票的投票权或限制性股票的股息收取权的限制）。这些限制可在委员会在授予裁决时或其后确定的时间、根据此类情况、分期或以其他方式分别或合并失效。

6.3没收/回购。除非委员会在授出奖励时或其后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇用或服务时，届时受限制的受限制股份应根据奖励协议予以没收或回购；但条件是委员会可（a）在任何受限制股份奖励协议中规定，在特定原因导致终止的情况下，与受限制股份有关的限制或没收及回购条件将被全部或部分放弃，及（b）在其他情况下，全部或部分放弃有关受限制股份的限制或没收及回购条件。

6.4限制性股票的凭证。根据该计划授予的限制性股票可以委员会确定的方式作为证据。如果代表限制性股票的证书登记在参与者的名下，则证书必须带有提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制的适当图例，而公司可酌情保留对证书的实际管有权，直至所有适用的限制失效。

6.5受限制股份单位。在授出时，委员会须指明受限制股份单位成为完全归属及不可没收的一个或多个日期，并可指明其认为适当的归属条件。在授出时，委员会须指明适用于每项授出受限制股份单位的到期日，该到期日不得早于授予的归属日期或授予日期，并可在承授人的选举中确定。于到期日，公司须根据第7.4及7.5条，就计划于该日期支付且先前未被没收的每个受限制股份单位向参与者转让一股非限制性、可悉数转让的股份。

第七条

适用于裁决的条文

7.1授标协议。该计划下的奖励应以奖励协议作为证明，该协议载明每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者的雇佣或服务终止时适用的规定，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

7.2转让限制。任何授标的参与者的任何权利或利益不得质押、设押或抵押给公司或子公司以外的任何一方或以其为受益人，或受该参与者对公司或子公司以外的任何其他方的任何留置权、义务或责任的约束。除委员会另有规定外，除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何奖项不得由参与者分配、转让或以其他方式处置。委员会可藉裁决中的明文规定或其修正案，准许根据委员会可能确立的条件和程序，将裁决（激励购股权除外）转让给与参与者有关的某些个人或实体、由其行使并支付给其，包括但不限于参与者的家庭成员、慈善机构或信托或其受益人或受益所有人是参与者的家庭成员和/或慈善机构的其他实体，或委员会可能明确批准的其他个人或实体。任何允许的转让须以委员会收到令其满意的证据为条件，即转让是出于遗产和/或税务规划目的（或与参与者终止在公司或子公司的雇佣或服务以担任政府、慈善、教育或类似非营利机构的职位有关的“盲目信托”），并以符合公司合法发行证券的基础为前提。

7.3受益人。尽管有第7.2条的规定，任何参与者可按委员会决定的方式，指定一名受益人行使该参与者的权利，并在该参与者去世时就任何裁决收取任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或根据计划主张任何权利的其他人须遵守计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何授标协议，但计划和授标协议另有规定的范围除外，并须遵守委员会认为必要或适当的任何额外限制。如果参与者已婚且居住在共有财产状态，则就参与者在奖励中的50%以上的权益指定参与者的配偶以外的人作为其受益人，未经参与者配偶的事先书面同意，不得生效。如未指定受益人或未在参与者中存续，则应根据参与者的遗嘱或世系和分配法律向有权获得受益人支付款项。在符合上述规定的情况下，参与者可随时更改或撤销受益人指定，但须向委员会提出更改或撤销。

7.4份股票。尽管在此有任何相反的规定，公司不得被要求根据行使任何裁决而发行或交付任何证明股份的证书，除非并直至董事会经大律师建议，确定发行和交付该等证书符合所有适用的法律、政府当局的条例，以及（如适用）股份上市或交易的任何交易所的要求。根据该计划交付的所有股票均受委员会认为必要或可取的任何停止转让指令和其他限制，以遵守所有适用法律，以及股票上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可在任何股份证书上放置图例，以参考适用于该股份的限制。除此处规定的条款和条件外，董事会可要求参与者作出董事会酌情认为可取的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。委员会有权要求任何参与者遵守与结算或行使任何裁决有关的任何时间或其他限制，包括委员会酌情施加的窗口期限制。

7.5无纸化行政。在不违反适用法律的情况下，委员会可作出裁决，提供适用的披露和程序，以便通过互联网网站或交互式语音响应系统行使裁决，以实现裁决的无纸化管理。

7.6外币。可能要求参与者提供证据，证明用于支付任何奖励的行使价的任何货币是根据适用法律，包括外汇管制法律和法规获得并带出参与者居住的司法管辖区的。如奖励的行使价以中国人民币或委员会许可的其他外币支付，则应付金额将按中国人民银行对中国人民币颁布的官方汇率，或中华人民共和国以外的法域，按委员会在行使日选定的汇率，由美元兑换确定。

第8条

资本结构变化

8.1调整。如公司发生任何股息、股份分割、合并或交换股份、合并、安排或合并、重组，包括公司在不涉及公司交易的交易中成为附属公司、分拆、资本重组或以其他方式向其股东分配公司资产（正常现金股息除外），或任何其他影响股份的股份或股份的股价的变动，委员会应作出该等按比例和公平的调整（如有），（a）根据该计划可能发行的股份总数和类型（包括但不限于第3.1节限制的调整以及母公司或存续公司的股份替换）；（b）任何未偿奖励的条款和条件（包括但不限于任何与此相关的适用业绩目标或标准）；（c）根据该计划任何未偿奖励的授予或每股行使价。任何此类调整的形式和方式应由委员会全权酌情决定。

8.2控制权变更后加速。除公司与参与者订立的任何授标协议或任何其他书面协议另有规定外，如控制权发生变更，且参与者的奖励未被转换、承担或由继任者取代，则该等奖励将成为完全可行使，且对该等奖励的所有没收限制将失效。在控制权发生变更时或预期控制权发生变更时，委员会可全权酌情订定（i）本协议项下任何及所有尚未作出的裁决在未来特定时间终止，并应给予每名参与者在委员会决定的一段时间内行使该等裁决的权利，（ii）以相当于在行使该奖励时本可获得的金额的现金金额购买任何奖励或实现参与者的权利，如果该奖励目前可行使或应付或完全归属（并且，为免生疑问，如果截至该日期，委员会善意地确定在行使该奖励或实现参与者的权利时不会获得任何金额，则该奖励可由公司在不付款的情况下终止），（iii）以委员会全权酌情选择的其他权利或财产取代该裁决，或由继承或存续法团或其母公司或附属公司承担或取代该裁决，并就股份数目及种类及价格作出适当调整，或（iv）规定根据控制权变更日期的股份价值加上截至该奖励本应归属或已按照其原始条款支付之日的合理利息以现金支付奖励，如有必要，以遵守《守则》第409A条。

8.3杰出奖项–公司交易。如果发生公司交易，每项奖励将在公司交易完成时终止，除非该奖励由与公司交易相关的继承实体或其母公司承担。除个别授标协议另有规定外，如发生公司交易及：

（a）该裁决由（x）由继承实体或其母公司承担，或由与继承实体或其母公司股本股份有关的可比裁决（由委员会决定）取代，或（y）由继承实体的现金奖励计划取代，该计划保留在公司交易时存在的该裁决的补偿要素，并按照适用于该裁决的相同归属时间表规定后续支付，则该裁决（如假设）、替代裁决（如被取代），或现金奖励计划自动成为完全归属、可行使和应付，并解除任何转让限制（适用于期权的转让限制除外）和回购或没收权，在公司交易后十二（12）个月内无故终止参与者与所有服务接受者的雇佣或服务时立即；和

（b）就每项既不承担也不取代的奖励而言，该部分奖励应自动成为完全归属和可行使的，并在紧接该公司交易的指明生效日期之前解除该部分奖励所代表的当时所有股份的任何回购或没收权利（可按公平市场价值行使的回购权利除外），但参与者在公司交易生效日期仍为雇员、代理人、顾问或董事。

8.4杰出奖项–其他变动。如公司的资本化或公司变更发生除第8条具体提及的变更以外的任何其他变更，委员会可全权酌情对该变更发生之日尚未行使的奖励的股份数量和类别以及每项奖励的每股授予或行使价格作出委员会认为适当的调整，以防止权利被稀释或扩大。

8.5无其他权利。除计划明文规定外，任何参与者不得因任何类别的股份细分或合并、任何股息的支付、任何类别的股份数目的增减或公司或任何其他法团的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定或根据委员会根据本计划采取的行动外，公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响受授予的股份数目或任何授予的授予或行使价，亦不得因此而作出调整。

第9条

行政管理

9.1委员会。该计划应由董事会或由董事会一名或多名成员组成的委员会（“委员会”）管理；但委员会可向董事会一名或多名成员组成的委员会的小组委员会转授予或修订授予公司独立董事和执行官以外的参与者的奖励的权力。小组委员会应由至少两名个人组成，每人有资格担任非雇员董事。行政权力的任何授权将反映在董事会或委员会（如适用）不时通过的决议中，不与计划的规定相抵触。委员会可随时废除小组委员会及/或将任何转授小组委员会的权力重新授予委员会。如薪酬委员会尚未成立或已不复存在，且董事会未委任继任委员会，则提述委员会须提述委员会。尽管有上述规定，在适用法律要求的情况下，全体董事会、由其大多数在任成员行事应进行计划的一般管理，而就授予公司独立董事和执行官的奖励以及就此类奖励而言，计划中使用的“委员会”一词应被视为指董事会。

9.2委员会的行动。委员会过半数应构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的作为，以及经委员会过半数书面批准的代替会议的作为，应被视为委员会的作为。委员会的每名成员均有权真诚地依赖或根据公司或任何附属公司的任何高级职员或其他雇员、公司的独立注册会计师、或公司为协助管理计划而聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息采取行动。

9.3委员会的权力。根据计划中的任何具体指定，委员会拥有专属权力、权力和酌处权：

（a）指定参与者接受奖励；

（b）确定授予每位参与者的奖励类型或种类；

（c）厘定拟授出的奖励数目及与奖励有关的股份数目；

（d）确定依据该计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、没收限制失效的任何时间表或对奖励的可行使性的限制，以及加速或放弃，与不竞争和收回奖励收益有关的任何规定，在每种情况下均基于委员会全权酌情决定的考虑；

（e）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可结算一项裁决，或可以现金、股份、其他裁决或其他财产支付一项裁决的行使价，或可取消、没收或放弃一项裁决；

（f）规定每份授标协议的形式，不必为每个参与者提供相同的形式；

（g）根据委员会确定的条款和条件，决定与奖励有关的所有其他必须确定的事项，包括但不限于取消或赎回未兑现的奖励（包括但不限于行使价格超过基础股份公平市场价值的未兑现期权），以换取现金、另一项奖励或一系列奖励的组合，并将其传达给该未兑现奖励的持有人；

（h）建立、通过或修订其认为必要或可取的任何规则和条例，以管理该计划；

（i）解释该计划或任何授标协议的条款及根据该计划或任何授标协议产生的任何事宜；及

（j）作出根据该计划或委员会认为管理该计划所需或可取的所有其他决定和决定。

9.4具有约束力的决定。委员会对该计划的解释、根据该计划授予的任何授标、任何授标协议以及委员会关于该计划的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。

第10条

生效和到期日期

10.1生效日期。该计划自董事会通过该计划之日（“生效日期”）起生效。

10.2 到期日。该计划将于生效日期十周年后届满，且不得根据该计划授出任何奖励。任何在生效日期十周年仍未兑现的奖励将根据计划条款和适用的奖励协议保持有效。

第11条

修正、修改、终止

11.1修订、修改、终止。经董事会批准，委员会可随时不时终止、修订或修改计划；但条件是（a）在遵守适用法律或证券交易所规则的必要和可取范围内，公司应按规定的方式和程度获得股东对任何计划修订的批准，以及（b）除非公司决定遵循母国惯例。

11.2个先前授予的奖项。除根据第12.15条作出的修订外，计划的任何终止、修订或修改均不得以任何重大方式对先前未经参与者事先书面同意而根据计划授予的任何奖励产生不利影响。

第12条

一般条文

12.1没有获得裁决的权利。任何参与者、雇员或其他人不得声称根据该计划获得任何奖励，公司或委员会均无义务统一对待参与者、雇员和其他人。

12.2无股东权利。任何奖励均不给予参与者任何公司股东的权利，除非且直至事实上就该奖励向该人发行股份。

12.3税收。不得根据该计划向任何参与者交付任何股份，直至该参与者作出委员会可接受的安排，以根据适用法律履行任何所得税和就业税预扣义务。公司或任何子公司有权和有权扣除或扣缴，或要求参与者向公司汇出足以满足法律要求或允许的就因本计划而产生的与参与者有关的任何应税事件而扣缴的所有适用税款（包括参与者的工资税义务）的金额。委员会可酌情并在满足上述要求的情况下，允许参与者选择让公司扣留根据裁决以其他方式发行的股份（或允许返还股份），其公平市场价值等于要求扣留的款项。尽管计划有任何其他规定，为满足参与者在发行、归属、行使或支付奖励方面的联邦、州、地方和外国收入和薪资税责任而可能就任何奖励的发行、归属、行使或支付而被扣留的股份数量（或在参与者从公司获得该等股份后可能从该奖励的参与者处回购的股份），除非委员会特别批准，限于在代扣代缴或回购之日具有公平市场价值的股票数量，该数量等于基于适用于此种补充应税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的最低法定代扣税率的此类负债总额。

12.4没有就业权或服务权。计划或任何授标协议不得以任何方式干扰或限制服务接受者在任何时间终止任何参与者的雇用或服务的权利，亦不得授予任何参与者任何继续雇用或服务任何服务接受者的权利。

12.5裁决的无经费状态。该计划意在成为一项“无资金”的激励薪酬计划。关于尚未根据裁决向参与者支付的任何款项，计划或任何裁决协议中的任何内容均不得给予参与者任何高于公司或任何附属公司的一般债权人的权利。

12.6赔偿。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每一位成员应获得赔偿，并由公司免受该成员因任何索赔、诉讼、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、成本、责任或费用，或他或她可能是一方或因任何行动或未能根据计划行事以及针对或来自他或她为满足对他或她的此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决而支付的任何和所有金额而可能参与的程序；前提是他或她在承诺代表他或她处理和辩护之前，给公司一个自费处理和辩护的机会。上述赔偿权利不应排除该等人士根据公司组织章程大纲及组织章程细则作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的任何对他们进行赔偿或使他们免受损害的权力。

12.7与其他福利的关系。根据公司或任何附属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划厘定任何利益时，不得考虑根据该计划支付的款项，但该等其他计划或根据该计划的协议以书面另有明文规定的范围除外。

12.8费用。管理该计划的费用由公司及其子公司承担。

12.9标题和标题。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。

12.10零碎股份。不得发行零碎股份，委员会应酌情决定是否以现金代替零碎股份，或是否应酌情通过向上或向下取整消除该等零碎股份。

12.11政府和其他条例。公司以股份或其他方式支付奖励的义务应受所有适用法律和可能需要的政府机构的批准的约束。公司没有义务根据《证券法》或任何其他类似法律在任何适用的司法管辖区登记根据该计划支付的任何股份。如果根据该计划支付的股份在某些情况下可能根据《证券法》或其他适用法律免于登记，公司可按其认为可取的方式限制该等股份的转让，以确保任何该等豁免的可用性。

12.12管辖法律。该计划和所有授标协议应根据开曼群岛法律解释并受其管辖。

12.13第409a款。在委员会确定根据该计划授予的任何奖励受到或可能受到《守则》第409A条的约束的范围内，证明此类奖励的奖励协议应包含《守则》第409A条所要求的条款和条件。在适用的范围内，该计划和授标协议应根据《守则》第409A条和美国财政部条例以及根据该条例发布的其他解释性指南进行解释，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类条例或其他指南。尽管该计划有任何相反的规定，如果在生效日期之后委员会确定任何裁决可能受《守则》第409A条和相关的美国财政部指导（包括在生效日期之后可能发布的美国财政部指导）的约束，委员会可以通过对该计划和适用的授标协议的此类修订或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他行动，委员会认为有必要或适当的（a）豁免裁决不受《守则》第409A条的约束和/或保留与裁决相关的福利的预期税务处理，或（b）遵守《守则》第409A条的要求和相关的美国财政部指导。

12.14附录。委员会可为遵守适用法律或其他目的，批准其认为必要或适当的《计划》补充、修订或附录，而该等补充、修订或附录应被视为《计划》的一部分；但条件是，任何此类补充均不得增加《计划》第3.1节所载的份额限制。

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于2024年2月20日这天执行。

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