附件 10.3
iRobot Corporation
重组支持协议
2025年12月14日
本重组支持协议和本重组支持协议所附文件集体描述了iROBOT公司（一家特拉华州公司）及其某些附属方本协议根据本协议所附计划中规定的条款和条件进行的拟议重组，作为附件A。
本重组支持协议不是关于任何证券的要约或邀约，也不是破产法第1125条或第1126条含义内的第11章计划的接受邀约。任何此类要约或招揽将遵守所有适用的证券法和/或破产法的规定。
本重组支持协议是在进一步解决讨论中向公司索赔的某些持有人提出的解决建议。因此，本重组支持协议受到《联邦证据规则》第408条以及保护使用或披露机密解决讨论的任何其他适用法规或理论的保护。本重组支持协议所载的任何内容均不得构成或被解释为事实或责任的承认。
本重组支持协议并不旨在汇总与此处所述重组交易有关的所有条款、条件、代表、认股权证和其他规定，这些交易将以包含本重组支持协议中规定的条款和条件的最终文件的完成为前提，并以结
本重组支持协议（包括本协议所附的所有展品、附件和附表，本“协议”）由以下各方以本协议签署页所载的各自身份（本序言第（i）、（ii）和（iii）款中所述的每一项，“一方”，统称为“各方”）于上述首次列出的日期（“执行日期”）订立和订立：1
| i. | Irobot Corporation（“iRobot”或“公司”），一家根据特拉华州法律注册成立的公司，以及iRobot已执行并交付或将在未来执行并交付本协议对应签名页的iRobot（与TERM3统称“公司各方”）的TERM3的TERM3的每一家子公司；和 |
| ii. | Santrum Hong Kong Co.，Limited（“Picea HK”），一家香港公司，持有100%的未偿还第一留置权定期贷款和债权，包括公司根据供应协议（定义见下文）所欠的全部金额；和 |
| iii. | 深圳市PICEA机器人有限公司（f/k/a深圳市3iRobotix有限公司）（“Picea Robotics”，与Picea HK合称“Picea”），一家中国公司，是与iRobot于2025年12月11日签署的供应协议及该特定设计制造商和供应协议（因其可能不时修订或补充，包括所有展品、附表、补充、附录、附件及其附件，“新Picea供应协议”）的一方。 |
简历
然而，各方已根据本协议及作为本协议之附件 A所附的联合预包装重组计划（统称为“重组交易”，以及，该等重组计划（可能根据本协议不时修订或补充，包括其所有附件、附表、补充、附录、附件及附件，包括计划补充文件、“计划”）中规定的条款，真诚地、公平地协商有关公司各方的资本结构、运营和其他事项的某些交易；
然而，公司各方拟通过债务人在破产法院启动《破产法》第11章项下的自愿预打包案件并以计划方式实施重组交易（债务人在破产法院启动的案件，“第11章案件”）来实施重组交易；
鉴于于本协议日期，公司各方及Picea已同意本协议及本计划所载的重组交易的主要条款及条件；
| 1 | 本协议序言部分和背诵部分使用但未定义的大写术语具有第1节或本计划中赋予它们的含义（如适用）。 |
2
然而，Picea作为第一留置权定期贷款100%的持有人，已同意公司各方根据现金抵押订单的条款使用现金抵押，以通过第11章案件为实施重组交易提供资金；
然而，各方已同意支持重组交易，但须遵守并按照本协议的条款，并希望共同努力完成最终文件的谈判，实施第11章的案例，并采取本协议和计划中规定的实现重组交易所必需或可取的每一项行动；和
因此，现考虑到本协议所载的盟约和协议，并为其他有价值的对价，确认其收到和充分性，各拟受法律约束的缔约方同意如下：
协议
第1节。定义和解释。
1.01.定义。下列用语应有下列定义：
“诉讼”是指任何诉讼、投诉、指控、诉讼因由、索赔、要求、诉讼、诉讼、申诉、引证、传票、传票、审计、听证、仲裁或其他任何性质的民事、刑事、监管、行政或其他类似程序，无论是在公平或法律、合同、侵权或其他方面。
“关联”是指，就任何特定实体而言，直接或间接控制或控制的任何其他实体，或与该特定实体直接或间接共同控制下的任何其他实体。就本定义而言，就任何实体而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控”和“与其共同控制下”）系指直接或间接拥有权利或权力，以指导或导致该实体的管理层或政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过协议或其他方式。
“协议”根据本协议（包括本计划）第13.02节的规定，与本协议的所有展品、附件和附表一起具有本协议序言中规定的含义。
“协议有效期”是指从RSA生效日期到终止日期的期间。
“经修订的第一留置权信贷协议”指由作为借款人的iRobot及其作为（a）行政代理人、（b）抵押品代理人及（c）根据该协议项下的贷款人订立的日期为2023年7月24日（根据其条款不时修订、重列、修改、补充或更换）的若干信贷协议。
3
“替代交易提议”是指任何书面或口头询问、提议、要约、出价、条款清单、讨论或协议，涉及（a）出售、处置、新资金投资、重组、重组、合并、合并、收购、合并、解散、债权投资、股权投资、股份发行、同意征求、融资（包括任何债务人占有融资或退出融资）、使用现金抵押品、合资、合伙、清算、要约收购、交换要约、资本重组、重组计划或清算、股份交换、企业合并或涉及任何一个或多个公司方的类似交易或针对任何一个或多个公司方或任何关联公司的索赔或权益，或（b）涉及一个或多个公司方的任何其他交易，在每种情况下，该交易是一项或多项重组交易的替代方案和/或与其实质不一致。
“破产法”是指经修订的美国法典第11章，11 U.S.C. § 101– 1532。
“破产法院”是指美国特拉华州地区的破产法院，负责主持第11章案件。
“破产规则”是指美国最高法院根据《美国法典》第28篇第2075节颁布的联邦破产程序规则，适用于第11章案件和破产法院的一般规则、地方规则和分庭规则。
“营业日”是指商业银行根据纽约州或中国香港的法律授权或实际上已关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。
“现金”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币或等值货币，包括银行存款和支票。
“现金抵押品”具有《破产法》第363（a）条规定的含义。
“现金抵押订单”是指中期现金抵押订单和最终现金抵押订单。
“现金抵押动议”是指寻求批准债务人使用现金抵押和破产法院记录现金抵押命令的动议，以及为支持此类动议而向破产法院提交的任何其他书状或文件。
“诉讼因由”是指任何诉讼、索赔、诉讼因由、反索赔、交叉索赔、第三方索赔、争议、补救、要求、权利、诉讼、留置权、赔偿、利息、担保、诉讼、义务、责任、损害、判决、账户、抗辩、抵消、权力、特权、许可和任何种类或性质的特许，无论已知或未知、预见或不可预见、现有或以下产生、或有或非或有、已到期或未到期、怀疑或未怀疑、已清算或未清算、有争议或无争议、有担保或无担保、应计或未计、应计、或衍生、可直接或主张的，无论是在请求日之前、当日或之后产生的，还是在法律（无论是当地、州、或联邦美国或非美国法律）或公平，或根据当地、州或联邦美国或非美国法律的任何其他理论。“诉讼因由”包括：（a）任何抵销权、反索权或补偿权以及任何违约或违反法律或股权规定的义务的索赔；（b）基于或与全部或部分侵权、违约、违反信托义务、欺诈性转让或欺诈性转让或可撤销的交易法或以任何方式产生的任何索赔，
4
违反当地、州或联邦或非美国法律，或违反法律或股权规定的任何义务，包括证券法、疏忽和重大过失；（c）根据《破产法》第362条或第5章或类似的当地、州或联邦美国或非美国法律提出的任何索赔；（d）任何索赔、反索赔或抗辩，包括欺诈、错误、胁迫和高利贷，以及《破产法》第558条或类似的当地、州或联邦美国或非美国法律规定的任何其他抗辩；（e）与实际或推定欺诈性转移有关的任何州或外国法律，欺诈性转让，或类似债权；（f）任何“出借人责任”或衡平法从属债权或抗辩；（g）对任何债权或利益提出异议或以其他方式提出异议的权利。
“第11章案例”具有本协议独白中阐述的含义。
“债权”具有《破产法》第101（5）条赋予的含义。
“担保物”是指担保物单证项下的担保物。
「抵押文件」指任何及所有担保协议、质押协议、融资报表、信托契据及与之有关的任何其他协议及文件，授予抵押代理人于公司集团资产中的担保权益，以担保公司集团在贷款文件项下的义务。
“公司” 具有本协议序言中规定的含义。
“公司索赔”统称为针对公司各方的任何索赔，包括Picea HK就供应协议提出的索赔。
“公司集团” 指公司各方及其所有子公司。
“公司重大不利影响”是指，对（x）公司及其子公司的资产、负债、业务、经营成果或状况（财务或其他）整体而言，或（y）公司完成重组交易或履行其在本协议项下义务的能力，已经或将合理预期会单独或合计产生重大不利影响的任何影响；但仅就第（x）款而言，以下情况均不构成或在确定是否存在时应予考虑，a公司重大不利影响：在（i）本协议日期之后影响公司及其子公司经营所在行业的一般商业或经济条件的变化中产生的或与之相关的任何影响，（ii）本协议日期之后国家或国际政治或社会条件的变化，包括任何政府机构参与敌对行动或其升级，无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或任何军事、网络的发生或升级，或恐怖袭击任何政府机构、或其任何领土、属地、外交或领事机构或任何政府机构的任何军事设施、资产、设备或人员，（iii）任何火灾、洪水、飓风、地震、龙卷风、风暴、其他灾难或天灾、全球或国家健康问题、流行病、大流行病（无论是否由任何政府机构宣布为此类）、病毒爆发（包括“冠状病毒”或“新冠肺炎”），或任何检疫或贸易限制或旅行限制，或任何与此相关的政府机构的指导方针，在每种情况下，在本协定日期之后，（四）本协议日期后发生的财务、
5
银行或证券市场（包括（a）上述任何市场的任何中断，（b）货币汇率的任何变化，（c）任何证券、商品、合约或指数的价格下跌或上涨，以及（d）与本协议所设想的交易的任何融资相关的资本或定价或条款的任何成本增加或可用性降低），（v）在本协议的GAAP或任何其他公认会计原则或其影响公司及其子公司的权威解释日期之后的变更或提议的变更（经理解并同意，本条款（v）不适用于任何旨在解决遵守GAAP的陈述或保证），（vi）在本协议的法律日期之后的变更以及上述任何条款或强制执行（或与之相关的谈判或争议）的任何增加（或减少）（例如与移民、边境、关税，或进口、出口或其他贸易事项），（vii）（a）在本协议禁止的情况下未能采取任何行动，或（b）本协议或在此设想的交易的谈判、公告或未决，包括其对公司或其任何子公司与员工、客户、出租人、供应商、供应商、其他商业伙伴或政府机构的业务的关系、合同或其他方面的影响，（viii）本身未能实现任何预算、预测、预测、估计、计划、预测、绩效指标或运营统计数据或对这些项目的投入；前提是，该等未能就本定义“公司重大不利影响”中未被排除的任何影响，不应被本条款（viii）排除，（ix）公司或其任何附属公司本身无法支付，或任何违约或未能支付其到期的债务、负债或其他义务，包括任何流动性不足、现金短缺、持续经营强调事项或类似的流动性限制；但前提是，本条款（ix）、（x）披露声明中披露的事项、（xi）公司或其任何子公司本身发生经营亏损、负经营收入、经营活动产生的负现金流、经营成本增加或收入减少、利润率压缩或经营业绩或财务业绩出现其他恶化的情况，不应排除此类与本定义“公司重大不利影响”中未排除的任何影响；但前提是，与本定义“公司重大不利影响”未以其他方式排除的任何影响有关的此类事件不应被本条（xi）排除，（xii）Picea或其任何关联公司采取或不采取的任何行动，经Picea或其任何关联公司的明确书面同意，或在其明确书面请求下，（xiii）（a）第11章案件的开始或未决；（b）破产法院对（1）本协议或在此或由此设想的任何交易的任何异议，（2）计划，或（3）确认令；或（c）破产法院的任何命令或公司或其任何附属公司为遵守该命令而采取的任何作为或不作为，或（xiv）任何诉讼、仲裁、对抗程序、调查、索赔、调查或类似行动（以及任何由此产生的损失、判决、和解、费用、成本或开支）（a）截至本协议日期尚待解决或威胁解决，或（b）因本协议、重组交易、第11章案件、计划、确认令的启动、备案或未决而产生或与之有关，或与上述任何一项有关的任何文件、动议或程序；但条件是，就第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）和（vi）条而言，与公司及其子公司经营所在行业和地区的其他类似情况的业务相比，如果此类影响对公司及其子公司整体产生不成比例的影响，则不排除此类影响。
“公司各方” 具有本协议序言中规定的含义。
6
“保密协议”是指与公司方签订的、适用于公司集团机密信息的已执行的惯常保密协议。
“确认令”指破产法院根据《破产法》第1129条确认计划并最终批准披露声明和征集材料的命令，该确认令应根据本协议和最终文件。
“债务人”是指iRobot、iRobot US Holdings，LLC和iRobot Holdings LLC的统称。
“最终文件”是指实施重组交易的所有最终文件，包括本协议第3.01节中规定的文件，以及在每种情况下对其的任何修订、修改和补充以及任何相关的票据、证书、协议、文件和文书（如适用）。
“披露声明”指根据（其中包括）《破产法》第1125、1126（b）和1145节、《破产规则》第3018条以及其他适用法律，包括所有证物、附件、附表及其补充，每一项均可根据本协议不时修订、补充或修改，其形式和实质应令Picea满意的有关计划的披露声明。
“效果”是指任何事件、事实状态、情况、变化、条件、发生、发展、条件或效果。
“实体”是指任何人、个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府机构、任何政府机构的任何机构或政治分支机构，或任何其他实体，无论是以个人、受托人或其他身份行事。
“执行日期”具有本协议序言部分规定的含义。
“最终现金抵押品命令”是指破产法院在最终基础上授权、批准和设定使用现金抵押品的条款和条件的最终命令。
“终审命令”（如适用）指破产法院或其他有管辖权的法院就相关标的事项作出的尚未被推翻、撤销、中止、修改或修正的命令或判决，以及就其提出上诉、寻求调卷或上诉许可、或动议重新审理、重新辩论或重新审理的时间已届满且未及时采取上诉、调卷申请或上诉许可动议或重新审理、重新辩论或重新审理的其他程序，或已提出的任何上诉或已提出或可能提出的任何调卷呈请已获可就该命令或判决提出上诉的最高法院解决，或可从中寻求调卷或上诉许可，或新的审判、重新辩论或重审应已被驳回，导致该命令没有被修改，或已被以其他方式驳回而有偏见；条件是，根据《联邦民事诉讼规则》第59或60条或任何类似的《联邦破产程序规则》或《破产法》第502（j）或1144条提出的动议可能与该命令或判决有关，不应导致该命令或判决不是最终命令。
7
“首日答辩”是指公司于呈请日期或之后提交的已在“首日聆讯”中由破产法院以加急方式聆讯的动议和拟议法庭命令。
“第一留置权代理人”指Picea，其作为经修订的第一留置权信贷协议项下的行政代理人和抵押代理人的身份及其任何替代或继承代理人。
“第一留置权担保方”是指第一留置权代理人和Picea。
“第一留置权定期贷款债权”是指对第一留置权定期贷款的任何债权。
“第一留置权定期贷款”指经修订的第一留置权信贷协议项下的未偿还贷款。
“政府机构”是指任何美国或非美国联邦、州、市或其他政府，或其他部门、委员会、董事会、局、机构、公共当局或其工具，或任何其他美国或非美国法院或仲裁员。
“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（经修订）。
“权益”是指公司任何一方的股份（或其任何类别）、普通股、优先股、有限责任公司权益、会员权益以及任何其他股权、所有权或利润权益，以及期权、认股权证、权利、股票增值权、虚拟单位、激励、承诺、催缴、赎回权、回购权或其他证券或安排，以获取或认购或可转换为、可行使或可交换的股份（或其任何类别）、普通股、优先股、有限责任公司权益、会员权益或任何其他权益、所有权，或在任何公司方获利（在每种情况下，不论是否根据任何雇佣协议产生或与任何雇佣协议有关）。
“临时现金抵押令”是指由破产法院输入的临时命令，授权、批准和设定临时使用现金抵押的条款和条件。
“法律”是指任何联邦、州、地方或非美国法律（在每种情况下包括任何普通法）、法规、法典、法令、规则、条例、法令、禁令、命令、裁决、评估、令状或其他法律要求或判决，在每种情况下，由有管辖权的政府机构有效地通过、颁布、发布或进入。
“贷款文件”指经修订的第一留置权信贷协议、抵押文件以及与之相关的任何其他协议、文书和文件。
“里程碑”具有本协议所附附表1中规定的含义。
8
“新组织文件”指重组后的iRobot及其直接和间接子公司（如适用）的新组织文件。
“组织文件”是指，就自然人以外的任何人而言，组织或组建该人的文件（例如公司注册证书、成立证书、有限合伙证书或组织章程，包括任何优先股或其他形式的优先股的指定证书）或与该人的内部治理有关的文件（例如章程、合伙协议或经营性、有限责任公司、股东或成员协议）。
“当事人”具有本协议序言部分规定的含义。
“人”是指实体、个人、合伙企业、合营企业、有限责任公司、公司、信托、非法人组织、团体、政府机构或任何法人实体或协会。
“请愿日期”是指任何债务人启动第11章案件的第一个日期。
“计划生效日期”指根据计划条款，完成计划的所有条件均已全部达成或获豁免，且计划生效的首个营业日。
“计划”具有本协议朗诵中阐述的含义。
“计划补充”是指将由债务人向破产法院提交的计划的文件和文件、附表、证物的形式汇编。
“重组债务人”具有该计划中赋予该术语的含义。
“重组后的iRobot”在规划中具有这样的提法所赋予的含义。
“重组交易”具有本协议陈述中所述的含义，重组交易将通过计划和其他确定文件的方式实施。
“重组交易备忘录”具有该计划中赋予该术语的含义。
“RSA生效日期”是指被要求的一方或多方根据本协议满足或放弃本协议第2节规定的先决条件的日期。
“规则”是指《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）条。
「排期动议」指向破产法院提出的要求输入排期命令的动议，以及为支持该动议而须向破产法院提交的任何其他书状或文件。
9
“调度令”是指破产法院设定聆讯日期以寻求确认令进入并授予相关救济的命令，该调度令应根据本协议和最终文件。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“征集材料”是指根据《破产法》第1125和1126条和/或在庭外基础上就计划征集投票提供的任何文件、表格、选票、通知和其他材料。
“子公司”是指，就任何实体而言，（i）该实体或其任何子公司为普通合伙人或持有合伙企业多数表决权权益的任何其他实体，或（ii）具有普通表决权的证券或其他所有权权益，以选举董事会或履行类似职能的其他法人机构的多数席位（或者，如果不存在具有普通表决权的此类所有权权益，则其50%或更多的股权）在任何时候由该实体直接或间接拥有或控制。
“供应协议”指由及由iRobot与Picea Robotics于2023年8月15日订立的若干原始设计制造商及供应协议（其可能会不时修订或补充），包括所有展品、附表、补充、附录、附件及附件。
“终止日期”是指根据本协议第11.01、11.02、11.03或11.04条，本协议的终止对一方生效的日期。
1.02.解读。就本协定而言：
（a）在适当的情况下，每一用语，不论以单数或复数表述，均应包括单数和复数，以男性、女性或中性性别表述的代词应包括男性、女性和中性性别；
（b）仅以复数或单数形式定义的大写术语在以相反形式使用时仍应具有其定义的含义；
（c）除非另有规定，本协议中任何提及采用特定形式或特定条款和条件的合同、租赁、文书、解除、契约或其他协议或文件，均意味着该文件应实质上采用该形式或实质上采用该条款和条件；但前述内容不得被视为减少或以其他方式改变本协议所载的同意权利；
（d）除非另有规定，本协议中对现有文件、附表或展品的任何提述，均指该文件、附表或展品，而该文件、附表或展品可能已经或可能已根据其条款予以修订、重述、修订和重述、补充，或以其他方式根据其条款予以修订或替换；尽管有上述规定，本协议中参照另一项协议（计划除外）定义的任何大写术语，均参照截至本协议之日的该等其他协议加以定义，在执行日期后的任何该等其他协议中，不使该等其他协议的任何终止或对该等大写条款的修订生效；
10
（e）除非另有规定，凡提述“节”，均为提述本协定的节；
（f）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语指的是本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定部分；
（g）各章节的标题和标题仅为方便参考而插入，并非旨在成为本协定的一部分或影响对本协定的解释；
（h）提及“股东”、“董事”和/或“高级职员”还应包括“成员”和/或“经理”（如适用），因为这些术语是根据适用的有限责任公司法律定义的；
（i）使用“包括”或“包括”不受限制，无论是否说明；
（a）除本文另有特别说明外，“美元”或“$”系指美利坚合众国的合法资金；
（b）除非另有指明，凡提述“日”，即指历日，在计算依据本协议作出任何作为或采取任何步骤之前、期间内或之后的期间时，应排除作为计算该期间的参考日期的日期；如该期间的最后一天不是营业日（如指明营业日），则有关期间应在下一个营业日结束；但，联邦破产程序规则第9006条应自请愿之日起及之后适用。
1.03.冲突。如果本协议的主体（不涉及本协议的展品、附件和附表）与本计划或本协议的任何其他展品、附件和附表之间存在冲突，则以本计划或本协议的任何其他展品、附件和附表的条款和规定为准。如果本协议（包括本计划和本协议的任何其他展品、附件和附表）与最终文件之间存在冲突，则以最终文件的条款和规定为准。
第2节。本协议生效。
2.01.本协议应于RSA生效日期（即以下所有条件均已根据本协议得到满足或放弃之日）东部标准时间上午12：00对各方生效并具有约束力：
（a）公司每一方应已签署并交付本协议的对应签名页给Picea的律师；和
（b）Picea已签署并将本协议的对应签名页交付给公司各方的律师。
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2.02.本协议自RSA生效之日起生效，直至根据本协议条款有效终止。Picea应被视为已就其所有公司索赔执行本协议。
第3节。确定文件。
3.01.规范重组交易的最终文件应包括实施重组交易所需的所有惯常文件，包括但不限于：完成计划、开始和管理适用的第11章案件所需的所有文件，包括计划、计划补充，包括重组交易备忘录、披露声明、征集材料、首日诉状、确认令、安排动议、现金抵押动议、安排令、现金抵押令、新的组织文件、股权承诺文件和任何命令，或修改或修改任何命令，由破产法院输入，以及债务人与上述任何一项有关的所有其他文件、动议、书状、简报、申请、协议、补充文件和其他文件（但不包括月度或季度经营报告、保留申请、费用申请、费用报表，以及任何支持该等文件或与之相关的声明）。
3.02.截至执行日尚未签署或以本协议所附形式签署的最终文件仍需协商完成。完成后，最终文件和与重组交易有关的所有其他文件、契据、协议、备案、通知、信函或文书应包含与本协议条款一致的条款、条件、陈述、保证和契诺，因为它们可能会根据本协议第12节进行修改、修订或补充。此外，截至执行日期未执行或以本协议所附形式签署的任何最终文件，在形式和实质上应为公司各方和Picea合理接受的内容。
第4节。里程碑。重组交易应按照本协议所附附表1中规定的里程碑实施，只有在公司各方和Picea事先明确书面同意（电子邮件即为充分）的情况下，才能延长或放弃重组交易。
第5节。云杉的承诺。
5.01.肯定承诺。在协议生效期间，并在遵守本协议条款和条件的情况下，Picea同意，就其所有公司索赔：
（a）以商业上合理的努力及时支持、实施和完成本协议和最终文件所设想的条款的重组交易，包括在实施重组交易合理必要的范围内，对任何需要批准的事项或公司各方合理要求实施重组交易的范围内，对拥有的所有公司债权投赞成票；
（b）提供根据经修订的第一留置权信贷协议所要求的任何同意，并向第一留置权代理人发出任何通知、命令、指示或指示，在每一情况下均为公司各方合理需要或合理要求，以便利按照本协议及确定文件所载的条款、条件及适用时限完成重组交易；
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（c）在符合本协议第3条规定的同意权的前提下，本着诚意进行谈判并使用商业上合理的努力，以符合本协议的方式执行和履行其在确定文件项下各自的义务，而其被要求是其中的一方；
（d）善意合作，以对公司各方和Picea具有税收效率的方式构建重组交易；但条件是，尽管做出此类善意努力，但未能以对Picea具有税收效率的方式构建重组交易不应违反本协议；
（e）（i）在Picea有权投票接受或否决该计划的范围内，（a）在计划的征集开始及其实际收到征集材料后，通过及时交付其正式签署和填妥的接受该计划的投票，对其每一项公司声称接受该计划的权利进行投票，以及（b）不更改、撤回、修订或撤销（或促使或指示更改、撤回、修订或撤销）前述第5.01（e）（i）节所述的任何该等投票，（ii）不论Picea是否有权投票接受或拒绝计划，同意提供或选择加入，以及不选择退出或反对计划中规定的与本协议规定的条款一致的释放，且不改变、撤回、修订或撤销（或促使或指示被改变、撤回、修正或撤销）任何该等释放；但Picea可拒绝、撤销、更改或撤回（或促使被拒绝、撤销、更改或撤回）其投票（以及在该等撤销、更改或撤回后，如果本协议已根据其条款终止，则根据第11条，该投票应被视为从头开始无效；
（f）支持并采取公司各方合理要求的一切合理行动，以便利在本协议设想的时间范围内征求、批准披露声明以及确认和完成计划；但该披露声明和计划应与本协议规定的条款一致；
（g）在出现任何会阻止、阻碍或延迟计划完成的法律或结构性障碍的情况下，利用商业上合理的努力与公司各方进行善意谈判，努力商定适当的附加或替代条款或替代实施机制，以解决任何此类障碍；条件是，对云杉和本协议其他重要条款的经济结果必须在此类替代条款或实施机制中得到实质性保留；和
（h）避免根据经修订的第一留置权信贷协议、任何贷款文件、供应协议、新的Picea供应协议（包括根据供应协议和新的Picea供应协议要求收取根据预请购单到期的未偿金额），以及根据适用的美国或非美国法律或其他方式，在每种情况下，就任何违约、违约、违约事件或潜在违约（明确包括任何违约、违约、违约事件，或协议期间发生的潜在违约
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有效期）由公司集团。Picea特别同意，本协议构成对第一留置权代理人的指示，以避免对公司集团或其在每项经修订的第一留置权信贷协议下的任何资产行使任何可用的补救措施或授予第一留置权代理人的权力，除非为实现重组交易所必需。本条第5.01（h）款的任何规定均不得限制或限制Picea为完成重组交易（包括依据任何确定文件）或提交索赔或利息证明而采取根据本协议允许或要求采取的任何行动；
（i）继续按照新Picea供应协议的规定向公司各方供应库存；
（j）如适用，使用商业上合理的努力，根据本协议设想的条款，获得Picea就重组交易所需获得的任何和所有必要的政府、监管和/或第三方批准；但本协议中的任何内容均不得要求Picea同意任何补救措施、向任何第三方支付任何对价或给予任何有价值的东西以获得该人的批准
（k）就该计划而言，同意交换其于呈请日期根据该计划所载的供应协议产生及应付的债权；及
（l）不得质押、设押、转让、出售或以其他方式转让、要约或合同以质押、设押、转让、出售或以其他方式全部或部分转让其在任何公司债权中的任何部分的权利、所有权或权益，无论是否直接或间接持有，除非本协议允许。
本协议不得：（a）损害或放弃Picea就重组交易主张或提出本协议或任何确定文件不加禁止的任何反对的权利；（b）阻止Picea（i）强制执行本协议或任何确定文件，（ii）质疑任何事项、事实或事情是否违反或不符合本协议或任何确定文件，或（iii）行使本协议或任何确定文件项下的任何权利或补救措施；（c）限制Picea在第11章案件中的权利，包括在任何待裁决事项中作为利害关系方出现，以便就第11章案件中产生的任何事项进行聆讯，在每种情况下，只要行使任何该等权利不受本协议或与重组交易有关的任何确定文件所禁止，且不会合理地预期会阻碍、延迟或阻止重组交易的完成；（d）构成对经修订的第一留置权信贷协议、供应协议的任何条款或规定的放弃或修订，或新的Picea供应协议；（e）阻止Picea采取任何完善步骤或其他必要行动，以维护或捍卫其公司债权的有效性、存在性和优先权，或确保任何此类公司债权的任何留置权（包括提交债权证明）；（f）要求Picea或第一留置权代理人放弃对公司当事人的任何权利、债权或留置权，除非计划中规定或同意使用现金抵押品，除非现金抵押品订单中规定；或（g）要求Picea采取适用法律禁止的任何行动或放弃或放弃任何适用法律特权的利益。
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5.02.消极承诺。在协议生效期间，Picea同意，就其公司的每一项索赔而言，在法律允许的范围内并在遵守本协议其他条款的前提下，其不得直接和间接地：
（a）反对、实质上延迟、实质上阻碍或采取任何其他旨在实质上干扰重组交易的接受、实施或完成的行动；
（b）征集、发起、明知鼓励、明知背书、提议、备案、明知支持、批准或投票支持任何另类交易提案；
（c）向任何法院提交任何动议、书状或其他文件（包括向任何法院提交任何动议、书状或其他文件的任何修改或修正），而该等动议、书状或文件在全部或部分上与本协议实质上不一致；
（d）提出或以其他方式明知支持、明知鼓励、明知寻求、征求、追求、发起、明知协助、加入或参与债务人以不符合计划的方式对新Picea供应协议的有效性、可执行性或承担提出的任何质疑；
（e）行使或指示任何其他人行使任何权利或补救措施，以强制执行、收取或追讨针对公司集团的任何债权，包括根据经修订的第一留置权信贷协议产生或主张或提出任何债权的权利或补救措施，但根据本协议或确定文件除外；
（f）就第11章案件、本协议、计划或本协议所设想的重组交易向公司集团发起或促使代其发起与本协议或任何确定文件不一致的任何诉讼或任何种类的程序（但有一项谅解，即任何强制执行本协议或任何确定文件的诉讼或程序或根据本协议另有许可的诉讼或程序不得解释为与本协议不一致）；或
（g）反对、延迟、阻碍或采取任何其他行动，以实质上干扰公司集团对其资产的所有权和管有（无论位于何处），或实质上干扰根据《破产法》第362条产生的自动中止。
第6节。公司集团的承诺。
6.01.肯定承诺。在符合本协议第6.02条的规定下，在协议生效期间，公司各方（或其利益继承人，如适用）同意，并促使公司集团的每一成员：
（a）（i）按照本协议（包括本计划）规定的条款和里程碑进行、完成和实施重组交易，包括通过诚意谈判确定文件，以及（ii）与Picea合作以获得必要的破产法院对确定文件的批准以完成重组交易，在每种情况下均按照本协议规定的条款；
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（b）在符合本协议条款和条件的范围内并在本协议（包括本计划）设想的时间范围内，利用商业上合理的努力，及时采取一切必要的合理行动，以促进重组交易的征集、确认、批准和完成（如适用）；
（c）在所有方面遵守现金抵押令；
（d）如适用，以商业上合理的努力取得或协助云杉根据本协议所设想的条款取得重组交易的任何及所有所需许可及监管和/或第三方批准，包括根据可能适用的外国法律的监管批准，以及HSR法案或类似的美国或非美国反垄断监管批准；
（e）根据本协议和任何其他所需协议的条款，本着诚意进行谈判，执行、交付和履行其在确定文件项下的义务，以按照本协议规定的条款实施和完成重组交易；
（f）在符合本协议条款和条件的情况下，使用商业上合理的努力解决、反对和/或反对任何个人或实体试图反对、延迟、阻碍或采取任何其他行动以干扰重组交易的接受、实施或完成（包括，如适用，及时提出反对或书面回应）的努力；
（g）在知悉（无论如何在知悉后两（2）个营业日内）后，在合理可行的范围内尽快以书面（电子邮件即足够）迅速通知Picea：（i）已发生的任何事件或情况，允许任何一方终止或将导致本协议终止；（ii）对实施或完成重组交易构成重大障碍的任何事项或情况；（iii）任何破产程序、重大诉讼、调查、听证的威胁或启动，或任何个人或实体就任何公司方采取的强制执行行动；或（iv）任何一方违反本协议；
（h）在出现任何会阻止、阻碍或延迟完成本协议所设想的重组交易的法律或结构性障碍的范围内，采取一切合理必要或可取的步骤以消除任何此类障碍，包括以Picea合理可接受的方式善意谈判适当的附加或替代条款以解决任何此类障碍；
（i）在适用法律允许的范围内，将与本协议中规定的条款一致的禁令、解除、赔偿和免责条款纳入计划债务人和第三方解除，包括有利于Picea，并使用商业上合理的努力来获得破产法院对这些条款的批准；
（j）及时就任何人就确定文件向破产法院提出的任何反对提出正式书面答覆及反对；
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（k）在适用范围内，向Picea提供（i）律师在公司各方打算向破产法院提交任何确定文件之日前至少三（3）个工作日的审查期（如果不是合理可行，则在提交之前在合理可行范围内尽快），提交该确定文件，但须遵守本协议规定的同意权，以及（ii）向Picea提供律师在公司各方打算提交任何其他动议之日前至少三（3）个工作日的审查期，向破产法院提出的命令或材料诉状（但不包括月度或季度运营报告、保留申请、费用申请、费用报表以及任何支持其或与之相关的声明）（如果不合理可行，则在提交之前在合理可行的范围内尽快），并在适用的情况下，就任何此类拟议提交的形式和实质与Picea的律师善意协商，如果Picea的律师在任何适用的听证会之前提出要求，则就此提出任何论点；
（l）及时反对任何人向破产法院提出的任何动议（i）寻求输入命令终止债务人提交和/或征求对第11章计划的接受的排他性权利或（ii）寻求输入命令终止、废止或修改关于任何重大资产的自动中止（如《破产法》第362条所述），而该等资产如获授予该等救济，将对重组交易的完成产生重大不利影响或延迟；
（m）及时反对而不是向破产法院提出任何诉状，要求输入（i）指示指定审查员或受托人的命令，（ii）将第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件，（iii）驳回第11章案件，或（iv）要求（x）在任何重大方面与本协议不一致的救济，以及（y）将合理地预期会破坏本协议的宗旨，包括阻止或延迟重组交易的完成；
（n）及时反对向破产法院或任何其他有管辖权的法院提交的任何诉状，寻求对第一留置权贷款债权的任何部分的有效性、可执行性、完备性或优先权提出质疑，或任何寻求撤销、追回、重新定性或从属地位的诉讼，或为该等第一留置权贷款债权提供担保的任何留置权或抵押品；
（o）迅速（但无论如何在24小时内）将任何政府机构（包括破产法院）发出的任何可合理预期可阻止部分或全部重组交易完成的命令、裁决或类似裁定以书面（电子邮件即足够）通知Picea的律师；
（p）除本协议另有明文规定或另有要求外，使用商业上合理的努力，（i）仅在正常过程中以与过去惯例实质上一致的方式开展其业务和运营，与现金抵押订单有关的任何现金抵押预算，并在遵守法律的情况下，（ii）在正常过程中以与过去惯例一致的方式维持其资产、财产和设施在执行日期的工作订单状态和维修，并在遵守法律（普通磨损和伤亡及谴责除外）的情况下，（iii）在正常过程中，以与过去惯例实质上一致的方式，并在符合法律的情况下，保持其簿册和记录，（iv）在正常过程中，以与过去惯例实质上一致的方式，并在符合法律的情况下，保持所有保险单或其适当的替代品，（v）在其注册成立的州或其他司法管辖区的法律下保持其良好的信誉，（vi）在正常过程中，以在所有重大方面与过去惯例相一致的方式，并依法保持其与第三方（包括债权人、出租人、许可人、供应商、分销商和客户）和雇员的业务组织和关系完好无损；
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（q）根据Picea的合理要求（在每种情况下可能是通过Picea的律师），促使公司各方的管理层和顾问告知和/或与Picea和/或Picea的律师协商：（i）重组交易的状态和进展，包括与最终文件的谈判有关的进展；（ii）就重组交易获得任何必要或可取的授权（包括任何同意）的状态，包括任何政府机构；（iii）公司各方的业务和财务表现（包括流动性）；（iv）对合理的尽职调查请求提供及时和合理的回应；
（r）善意合作，以对Picea和公司双方具有税收效率的方式构建重组交易；但条件是，尽管做出此类善意努力，但未能以对Picea具有税收效率的方式构建重组交易不应违反本协议；和
（s）寻求破产法院批准现金抵押令及确认令。
6.02.本协议不得要求任何公司方或任何公司方的董事会、董事会或类似理事机构在征询外部大律师后，就重组交易采取任何行动或不采取任何行动，只要该等人士根据外部大律师的书面意见善意地确定采取或不采取此类行动将违反适用法律或其在适用法律下的受托义务，且根据本第6.02条采取的任何此类作为或不作为不应被视为构成违反本协议；但前提是公司各方应在根据本第6.02条作出任何决定后24小时内向Picea和Picea的律师提供书面通知（可能是通过电子邮件），以依据本第6.02条就重组交易采取或不采取任何行动；此外，但上述规定不应限制任何一方根据并根据，终止本协议的权利，本协议第11节。
6.03.仅在不违反第6.02节和本第6.03节条款的情况下，每一公司方及其董事、高级职员、雇员、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他顾问或代表有权：（a）向（i）提供善意主动提出的替代交易建议的任何实体提供与任何公司方有关的非公开信息的访问权限，（ii）签署并交付保密协议（该保密协议应允许公司与Picea共享任何替代交易建议、任何讨论的状态以及任何交易对手的身份），（iii）要求提供此类信息（在任何此类情况下，如果该实体是竞争对手，则须遵守合理的程序）；（b）考虑、回应、与任何实体谈判或参与讨论，或以其他方式与任何实体就善意的非请求替代方案进行合作
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交易建议书；及（c）在签署保密协议的情况下，与任何公司债权或权益的持有人（包括Picea）任何其他利益方或任何其他实体就重组交易或此类善意主动提出的替代交易建议书进行讨论或谈判。公司各方应在公司或其顾问收到该替代交易建议的24小时内向Picea的法律顾问提供任何书面替代交易建议（以及任何口头替代交易建议的通知和说明）的副本。根据前一句所设想的通知，公司将与Picea（在Picea希望谈判的范围内）就计划或重组交易的任何潜在修改进行善意谈判。
6.04.本协议不得：（a）损害或放弃任何公司方就重组交易主张或提出本协议允许的任何反对的权利；或（b）阻止任何公司方强制执行本协议或质疑任何事项、事实或事情是否违反或不符合本协议或任何确定文件。
6.05.公司各方的负面承诺。在不违反本协议第6.02条的情况下，在协议生效期间，公司各方不得直接或间接，并应促使公司集团各成员公司不得直接或间接：
（a）直接或间接采取或鼓励任何其他人或实体采取或不采取合理预期会违反或不符合本协议的任何行动，或直接或间接采取或不采取合理预期会干扰或延迟重组交易、本协议、确认令或本计划的接受、实施或完成的任何其他行动；
（b）采取或不采取任何行动，如果此类行动或不作为在任何重大方面与本协议、本协议、本计划或最终文件中所述的重组交易不一致，或旨在阻碍或阻碍批准、实施和完成本协议、本计划或最终文件中所述的重组交易；
（c）签立、同意签立、提交或同意向破产法庭或任何其他法庭提交任何动议、书状或最终文件（包括其任何修改或修订），而该等动议、书状或最终文件在全部或部分上与本协议、最终文件或计划不一致；
（d）未经Picea事先书面同意，出售或提出任何寻求出售的动议或申请，而非在正常业务过程中出售任何资产；
（e）修订本协定所规定以外的任何组织文件，包括本计划；
（f）除第6.03条许可外，寻求、征求、发起、鼓励、背书、提议、归档、支持、批准或以其他方式促进或推进任何替代交易建议；
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（g）质押、设押、转让、出售或以其他方式转让、要约或合同以质押、设押、转让、出售或以其他方式全部或部分转让其在公司集团的任何权益中的任何部分的权利、所有权或权益，无论是否直接或间接持有，但该等质押、设押、转让、出售或其他转让与重组交易不一致或将损害公司各方的任何税务属性；
（h）质押、设押、转让、出售或以其他方式转让、要约或合同质押、设押、转让、出售或以其他方式全部或部分转让其在公司集团任何重大资产（包括构成担保物的任何资产）上的任何部分的权利、所有权或权益（无论是直接或间接持有的），但该等质押、设押、转让、出售或以其他方式转让与重组交易不一致或将损害公司任何各方的税务属性的；或者
（i）从事任何合并、合并、处置（正常经营过程中的库存品除外）、收购（正常经营过程中的库存品除外）、投资、发行股权、贷款、股息、产生债务/担保（包括债务人占有融资）或其他类似交易，在每种情况下，重组交易除外或经Picea事先同意。
第7节。利益和证券的转让。
7.01.在协议生效期间，Picea不得将任何公司债权的任何所有权（包括经修订的1934年证券交易法第13d-3条规则所定义的任何实益所有权）转让给任何非关联方或任何关联方，包括其可能持有直接或间接实益权益的任何一方，除非该方成为本协议的一方。
第8节。云杉的申述及保证。Picea向公司各方声明并保证，截至（i）执行日期和（ii）计划生效日期：
（a）（i）在符合第7条的规定下，它是第一留置权定期贷款债权和根据供应协议产生的任何债权的100%的直接或间接的唯一记录所有人，以及（ii）经作出合理查询后，据其所知，截至本协议日期，它不是除Picea对本协议的签字页所反映的那些以外的任何公司债权的记录所有人；
（b）在符合第7条的规定下，其拥有代表有关该等公司债权的事宜行事、投票及同意的充分权力及授权；
（c）（i）它要么是（a）《证券法》第144A条所定义的合格机构买方，（b）不是美国人（如《证券法》第S条所定义），要么是（c）机构认可投资者（如《规则》所定义），（ii）Picea就重组交易获得的任何证券将是为了投资而获得的，而不是为了违反《证券法》进行分销或转售；
（d）此类公司债权不存在任何质押、留置权、担保权益、押记、债权、股权、期权、代理、投票限制、优先购买权，或对处分、转让或任何种类的产权负担的其他限制，这些将以任何方式对Picea在要求履行此类义务时履行其在本协议下的任何义务的能力产生不利影响；
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（e）它承认公司各方的陈述和保证，即根据《证券法》第4（a）（2）节和条例D或根据适用的《破产法》第1145条，发行和出售根据该计划和重组交易发行的任何股权和任何其他证券旨在根据《证券法》豁免登记；和
（f）在适用法律的规限下，它有充分的直接或间接权力投票和批准对本协议所设想的其所有可向其转介的公司债权的变更。
第9节。公司当事人的陈述和保证。公司各方各自向对方声明、保证和承诺，截至执行日期和计划生效日期：
（a）其执行和交付本协议已得到其方面所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。
（b）根据《证券法》第4（a）（2）节和条例D或根据《破产法》第1145节，根据计划和重组交易发行和出售任何股权和任何其他证券的目的是根据《证券法》豁免登记。
（c）公司已及时向SEC提交或向SEC提交自2024年1月29日以来公司要求向SEC提交或向SEC提交的所有报告、附表、表格、代理声明、注册声明和其他文件（统称，连同任何证物和附表以及其中包含的其他信息，“公司SEC文件”）。截至其申请日（以及截至任何修订之日），每份公司SEC文件在所有重大方面的形式均符合纳斯达克 Stock Market LLC、《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的适用要求。截至提交之日（或者，如果在本文件日期之前提交的文件被修订或取代，则在此类提交之日），在本文件日期或之前根据《交易法》提交的每份公司SEC文件不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述任何必要的重大事实，以便在其中作出这些陈述，而不是误导。
（d）公司SEC文件（a）中包含或以引用方式并入的经审计的公司合并财务报表和未经审计的合并中期财务报表，截至其各自向SEC提交文件之日，在所有重大方面均符合规则，SEC对此的规定和要求，以及（b）在所有重大方面公允反映公司及其合并子公司截至合并日期的合并财务状况及其合并经营业绩和该日终了期间的现金流量（在任何未经审计的中期财务报表总体上并不重要的情况下，须进行正常的年终审计调整）。
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（e）自2025年11月6日起，并无任何已产生或将合理预期个别或合计产生公司重大不利影响的影响。
（f）公司或其任何子公司不存在任何类型的负债或义务，无论是应计的、或有的、绝对的、确定的、可确定的或以其他方式对公司及其子公司整体而言具有重大意义，但（a）在最近提交给SEC的资产负债表或其附注中披露和保留的负债或义务，（b）由本协议和重组交易产生或与之相关的负债或义务，（c）自截至执行日期向上一份公司SEC文件提交的最近一份资产负债表及其相关的所有票据以来，公司及其子公司在正常业务过程中产生的负债或义务，（d）在正常业务过程中已按照以往惯例全额解除或支付的负债或义务，或（e）就供应协议向Picea承担的负债或义务。除公司各方对Picea的担保义务，包括经修订的第一留置权信贷协议和供应协议项下的任何此类义务外，公司集团不存在任何债务或义务，这些债务或义务是由公司集团任何资产中总额超过400万美元的任何留置权、抵押、担保权益、产权负担或其他财产权益担保的，不包括法律规定的留置权，例如承运人、仓库管理员、房东、材料员、修理工、建筑承包商、机械师、机场、航运局或其他类似的留置权，在每种情况下，适用协议的基础条款尚未逾期的款项。
（g）公司及其各附属公司自2024年12月28日起，在所有重大方面均遵守适用于公司集团的法律。
（h）任何政府机构或仲裁员之前（或在受到威胁的行动的情况下，将在之前）或之前没有任何行动待决，或据公司所知，对公司或其任何附属公司构成威胁或影响，但任何该等行动个别地或整体上合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响的任何该等行动除外。
（i）公司各方特此确认并确认其对经修订的第一留置权信贷协议以及与之相关的所有其他已签立的贷款文件的适当授权、执行和交付，包括其作为一方的抵押文件（在每种情况下，经修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，直至并包括本协议日期），包括与之相关的所有已签立和交付的票据、融资报表、协议、证书和文件，并特此（i）批准并重申此前就此采取的所有行动，包括但不限于所有付款和履约义务，（二）根据他们作为一方当事人的每一份贷款文件（在本协议生效后），确认他们作为一方当事人的每一份贷款文件及其担保的所有担保物将继续根据贷款文件在可能的情况下尽可能最大限度地提供担保或担保，支付和履行他们作为一方当事人的每一份贷款文件项下的所有义务，以及（iii）承认并同意他们作为一方当事人或他们以其他方式受约束的每一份贷款文件具有并应继续具有完全效力和效力，他们在贷款文件项下的所有义务应保持有效和可执行，并且不因本协议的执行和效力而受到损害或限制。
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（j）在不限制第9（c）条规定的任何陈述和保证的情况下，公司各方特此确认、确认并同意（i）截至2025年12月14日营业结束时，公司各方（x）作为经修订的第一留置权信贷协议项下的贷款人，对Picea及其子公司负有本金不少于184,102，977.30美元的债务，连同应计未付利息以及所有费用、成本，公司各方根据贷款文件到期和欠下的费用和其他费用，以及（y）根据供应协议欠Picea及其子公司的债务，金额不低于157,847，040.07美元，（ii）所有这些金额都是无条件欠下的，没有任何种类、性质或描述的抵消、抗辩或反索赔，以及（iii）根据抵押文件授予的担保权益足以并已授予Picea作为抵押代理人在抵押品上和抵押品上完善的、完全可执行的和不可避免的留置权，但仅限于经修订的第一留置权信贷协议允许的留置权。
第10节。相互陈述和保证。
10.01相互陈述和保证。每一方各自而非共同向另一方声明并保证，截至执行日期和计划生效日期：
（a）该协议在其组织所在国或国家的法律下有效存在并具有良好的信誉，而本协议是该缔约方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非强制执行可能受到有关或限制债权人权利的一般适用法律或与可强制执行有关的衡平法原则的限制；
（b）除本协议或确定文件明文规定的情况外，任何个人或实体无须同意或批准，以实现本协议所设想的重组交易，并履行其各自在本协议项下的义务；
（c）本协议的订立和履行以及本协议所设想的交易在任何重大方面与适用于本协议的任何法律或条例或与其任何公司注册证书、附例、有限责任公司协议或其他组织文件没有、也不会发生冲突；
（d）除本协议明文规定外，其拥有（或将在相关时间）所有必要的公司或其他权力和授权，以订立、执行和交付本协议，以实现本协议所设想的重组交易，并履行其各自在本协议项下的义务；和
（e）有足够的知识和经验适当评估本协议的条款和条件，并有机会就其执行本协议的决定与其法律和财务顾问进行磋商，并已作出自己的分析和决定以订立本协议或以其他方式对此事项进行调查，使其完全满意。
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10.02.申述及保证不得存续。本协议第8节、第9节和第10节规定的每一项陈述、保证（根据本协议的条款，在本协议的计划生效日期或终止后仍然有效的规定除外）或与本协议所设想的交易有关的任何将被执行或交付的任何协议或证书，应在本协议的计划生效日期或根据第11节在本协议终止时终止。在计划生效日期或本协议（视情况而定）终止后，任何一方不得就任何违反本协议项下任何此类陈述或保证的行为向其他方提出任何索赔。
第11节。终止事件。
11.01.云杉终止事件。在发生以下任何事件时，Picea可根据本协议第13.08节向公司各方及其律师送达书面通知，从而终止本协议：
（a）任何公司方（i）在任何重要方面违反该等公司方的任何申述、保证或契诺（如适用），而在Picea根据本条例第13.08条递交详细说明任何该等违约的书面通知后的（a）五（5）个营业日之前（以较早者为准），该等违约尚未得到纠正（在可纠正的范围内），以及（b）在任何拟议计划生效日期之前的一（1）个历日；
（b）任何公司方向破产法院提交与本协议或确定文件实质不一致的任何动议、书状或相关文件，而该等动议、书状或相关文件在公司根据本协议第13.08条收到书面通知的五（5）个营业日后并未被撤回、中止、撤销、撤销或修改为与本协议一致，该等动议、书状、救济或相关文件与本协议实质不一致；但，Picea可在公司各方提出任何未经Picea同意寻求债务人占有融资的动议后立即终止本协议；
（c）破产法庭订立命令（i）在一个或多个第11章案件中委任一名受托人、接管人或审查员，其权力超出《破产法》第1106（a）（3）及（4）条所列的权力，（ii）将其中一个或多个第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件，或（iii）驳回任何第11章案件；
（d）任何债务人丧失依据《破产法》第1121条提交第11章计划或征求其接受的专属权利；
（e）任何债务人撤回该计划，或公开宣布其不打算支持该计划或向Picea提供其打算这样做的书面通知；
（f）破产法院给予与本协议、确定文件或重组交易实质不一致的救济，且该等不一致的救济在发出之日后七（7）个营业日内不被撤销、撤销或修改为与本协议一致；
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（g）（i）任何公司方向破产法院提交动议、申请或对抗程序（或任何公司方支持任何第三方提交或启动的任何该等动议、申请或对抗程序）（a）质疑第一留置权定期贷款债权的有效性、可执行性、范围或优先权，或寻求撤销或从属地位，或（b）主张针对Picea的任何其他诉讼因由，或（ii）破产法院就上述任何诉讼因由或程序订立对Picea提供救济的命令；
（h）任何公司一方同意任何一方的地位，以主张任何诉讼因由，或代表债务人提出动议、申请、对抗程序或其他诉讼或程序，对第一留置权定期贷款债权的范围、有效性、优先权、完善或金额提出质疑；
（i）任何公司集团成员（i）就替代交易建议提交、公开宣布或签立最终书面协议，或（ii）公开宣布其有意追求该替代交易建议；
（j）任何公司方的董事会、经理委员会或该等类似理事机构在谘询外部大律师后，决定（i）进行任何重组交易将不符合行使其受托责任或适用法律，（ii）在行使其受托责任时，寻求替代交易建议（包括第6.02条所设想的）或（iii）依据第6.02条交付任何通知；
（k）根据现行或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、行政接管或类似法律（但该等非自愿程序在提交后三十（30）天内未被驳回）对任何债务人提起的非自愿案件或就任何债务人或任何该等债务人的债务或任何该等债务人的资产的相当部分提出寻求破产、清盘、解散、清算、管理、暂停、重组或其他救济的非自愿呈请，或如任何法院准予在该等非自愿程序中寻求的救济；
（l）如破产法院或其他政府机构已发出任何命令、强制令或其他判令或采取任何其他行动，在每宗个案中，该等命令、强制令或其他判令已成为最终及不可上诉，并实质上限制、禁止或以其他方式禁止实施重组交易，或其影响将导致计划无法按照本协议及最终文件所载条款完成；
（m）任何确定文件，经任何政府机构（如适用）签立或批准后，（i）载有与本协议条款实质上不一致的条款、条件、陈述、保证或契诺（但有一项理解，本协议中的任何内容均不得解释为要求签立任何载有与本协议条款实质上不一致的条款、条件、陈述、保证或契诺的确定文件），或（ii）未经每一适用缔约方根据其在本协议下的批准权利同意，以与本协议不一致或不允许的方式进行修订或修改；
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（n）如任何确认令或现金抵押令已被实质上不利地撤销、撤销或修改，而无Picea根据本条例第3条所规定的事先书面同意；
（o）未能达到里程碑，该里程碑并未按照与本协议一致的方式予以放弃或延长，除非该失败是由Picea违反其在本协议下的义务的任何作为、不作为或延迟直接和主要造成的；
（p）破产法院作出最终命令，准予豁免《破产法》第362条规定的自动中止，授权任何一方对债务人的任何重大资产进行诉讼，而该命令对任何债务人在正常过程中经营其业务或完成重组交易的能力产生重大不利影响；
（q）截至2025年12月17日债务人尚未启动第11章案件；及
（r）未经Picea同意，以与计划或本协议不一致的方式终止或修改任何现金抵押订单。
11.02.公司当事人终止事项。任何公司方可在发生以下任何事件时，根据本协议第13.08节向Picea及其律师发出书面通知，终止与所有公司方有关的本协议：
（a）Picea在任何重大方面违反本协议所载的任何条文，而该等违反在（a）该等违反后五（5）个营业日及（b）任何建议的计划生效日期前一（1）个历日之前（以较早者为准）并未得到纠正（在可纠正的范围内）；
（b）任何公司缔约方的董事会、经理委员会或此类类似理事机构在与外部大律师协商并遵守第6.02条和第6.03条中的所有义务后，确定进行任何重组交易将与行使其受托责任不一致，且该等职责要求其提出替代交易建议；
（c）Picea向破产法院提交任何与本协议或最终文件有重大不一致的动议、书状或相关文件，且该等动议、书状或相关文件未被撤回五（5）个工作日后公司收到根据本协议第13.08节的书面通知，认为该动议、书状或相关文件与本协议有重大不一致；
（d）如破产法院或其他政府机构已发出任何命令、强制令或其他判令或采取任何其他行动，在每宗个案中，该等命令、强制令或其他判令已成为最终及不可上诉，并实质上限制、禁止或以其他方式禁止实施重组交易，或其影响将导致计划无法按照本协议及最终文件所载条款完成；
26
（e）任何确定文件，在执行或批准任何政府机构（如适用）后，（i）载有与本协议条款实质上不一致的条款、条件、陈述、保证或契诺（但有一项理解，本协议中的任何内容均不得解释为要求执行任何载有与本协议条款实质上不一致的条款、条件、陈述、保证或契诺的确定文件），或（ii）未经每一适用方根据其在本协议下的批准权利同意，以与本协议不一致或不允许的方式进行修订或修改；
（f）双方无法在2025年12月17日之前就双方同意使用现金抵押品达成协议；以及
（g）Picea未能根据破产法院的命令、《破产法》和《破产规则》及时对其公司债权进行投票，或在任何时候更改其投票构成对该计划的否决，在任何一种情况下均以不符合本协议的方式。
11.03.相互终止。本协议及各方在本协议项下的义务，可由公司各方与Picea相互书面协议终止。
11.04.自动终止。除第13.16节中规定的本协议条款外，本协议应在计划生效日期发生后立即对所有各方自动终止，无需采取任何进一步的必要行动或发出通知。
11.05.终止的效力。在发生终止日期时，在本协议终止时，本协议对该方不再具有效力和效力，受此种终止的每一方应解除其在本协议项下或与本协议有关的承诺、承诺和协议，并应享有其在未订立本协议的情况下本应拥有的权利和补救办法，并应有权采取一切行动，无论是否与重组交易有关，如果它没有订立本协议，它本有权采取的措施，包括就任何和所有索赔或诉讼因由而言；但条件是，任何终止均不得就终止之前发生的任何违约解除任何一方。本协议中的任何内容均不得解释为禁止公司方或Picea对任何此类终止是否符合其条款提出异议。如果寻求终止本协议的一方以直接或间接导致此种终止权的方式实质性违反本协议，则本协议的任何所谓终止根据本条第11.05条或其他方式均不具有效力。本第11.05条的规定不得限制任何公司方根据第11.02（b）条终止本协议的权利。
11.06.公司各方承认，在请愿日期之后，任何一方发出终止通知和行使本协议项下的任何权利不应被视为违反《破产法》第362条的自动中止；但本协议中的任何内容均不应损害任何一方辩称发出终止通知或行使任何补救措施在本协议条款下不适当的权利。在可强制执行的范围内，公司各方放弃任何权利主张行使本协议项下的终止权受《破产法》的自动中止条款的约束，并在破产法院确定需要此类救济的范围内根据本协议明确规定并同意为行使本协议项下的终止权而预期修改《破产法》的自动中止条款。
27
第12节。修正和豁免。
（a）本协议不得修改、修正或补充，除按照本条第12款外，不得以任何方式放弃本协议的任何条件或要求。任何提议的修改、修正、放弃或补充，如不符合本第12条的规定，即为无效，并从一开始就作废。
（b）本协议可以修改、修改或补充，或者可以放弃本协议的条件或要求，由各公司方与Picea签署书面协议。
（c）在计划生效日期和任何其他确定文件生效日期之后，对该确定文件的任何修订、补充或修改均应符合该确定文件的条款，不再受本文件所载的同意或批准权利的约束。
（d）任何一方对违反本协议任何条款的放弃不起作用或被解释为对该违约的进一步或持续放弃或对任何其他或随后的违约的放弃。任何一方未行使或未延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均应作为对任何该等权利、权力或补救措施或本协议任何条款的放弃而运作，也不应因该一方单独或部分行使该等权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议下的所有补救措施都是累积的，不排除法律规定的任何其他补救措施。
第13节。杂项。
13.01.致谢。
（a）每一方不可撤销地承认并同意，本协议不是也不应被视为第11章重组计划的接受邀请。
（b）尽管本协议有任何其他规定，本协议不是也不应被视为任何证券的要约。任何此类要约将仅在遵守所有适用的证券法和/或其他适用法律的情况下提出。
13.02.以引用方式并入的展品。本协议所附的每个展品、附件、签名页和附表均明确纳入本协议，并成为本协议的一部分，所有提及本协议的内容应包括此类展品、附件和附表。
13.01.进一步保证。在不违反本协议其他条款的情况下，除本协议规定的事项外，双方同意签署和交付合理适当或必要的其他文书和履行此类行为，或根据破产法院的命令不时要求执行重组交易（如适用）。
28
13.02.完整的协议。除本协议另有明确规定外，本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有口头或书面协议，但任何保密协议除外。
13.03.管辖法律；提交管辖权；论坛的选择。本协议将由适用于所订立的合同的纽约州法律管辖并按照该法律在该州履行，但不影响任何此类合同的法律原则冲突。本协议各缔约方同意，应尽可能就本协议引起的或与本协议有关的任何索赔向位于纽约市的美国纽约南区地区法院或位于其中的州法院提起任何诉讼或程序，且仅就根据本协议产生的索赔而言：（a）不可撤销地服从该法院的专属管辖权；（b）放弃对在该法院的任何此类诉讼或程序中设置场所的任何异议；（c）放弃对该法院是不方便的法院或对本协议的任何一方没有管辖权的任何异议。尽管有上述管辖权同意，如果第11章案件启动，各方同意破产法院对因本协议而产生或与本协议有关的所有事项拥有专属管辖权。通过执行和交付本协议，并在第11章案件启动时，每一方不可撤销地无条件地服从破产法院的属人管辖权，仅用于因本协议引起或与之有关的任何诉讼、诉讼、程序或其他有争议的事项，或用于承认或执行在任何此类诉讼、诉讼、程序或其他有争议的事项中作出的任何判决或作出的命令。
13.04.由陪审团放弃审判。每一方当事人都不可撤销地放弃让陪审团参与解决因本协议产生或与本协议有关的任何一方当事人之间的任何争端的任何权利，无论是在合同、侵权或其他方面。相反，任何在法庭上解决的争端，应在没有陪审团的情况下，在法庭审判中解决。
13.05.协议的执行。本协议可由任意数目的对应方以电子签字和交付的方式签署和交付，每一对应方在签署和交付时应视为正本，所有这些内容共同构成同一份协议。除本协议明文规定外，代表一方执行本协议的每个个人均已获得正式授权并被授权代表该一方执行和交付本协议。与本协议有关的拟签署的任何文件中的“执行”、“执行”、“签署”、“签字”等字样以及与之相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、在我们认可的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与人工签署的签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
29
13.06.建筑规则。本协议是公司各方与Picea谈判的产物，在执行或解释本协议时，应以中立的方式解释，任何关于因任何一方起草或促使起草本协议或本协议任何部分而对任何一方作出的解释的推定，对本协议的解释均无效。在本协议的谈判和起草过程中，公司双方和Picea各自由律师代理，并继续由律师代理。
13.07.继任人和受让人；第三方。本协议旨在（并且确实）对双方及其各自的继承人和允许的受让人（如适用）具有约束力并符合其利益。本协议不设第三方受益人。任何一方在本协议下的权利或义务不得转让、转授或转让给任何其他实体，除非本协议明确允许；但Picea可将其在本协议下的权利和义务转让给同意受本协议条款约束并成为本协议一方的关联公司，只要此种转让不损害其遵守本协议条款的能力。
13.08.通知。本协议项下的所有通知，如以书面送达、以电子邮件、快递或挂号信或挂号信（要求回执）方式送达以下地址（或在同类通知规定的其他地址），即视为已发出：
| (a) | if to a company party，to： |
Irobot Corporation
8 Crosby Drive
马萨诸塞州贝德福德01730
阿顿：杰夫·恩格尔；卡里安·王；凯文·拉努埃特
电子邮箱：klanouette@irobot.com；karianwong@irobot.com；jengel@irobot.com
附副本至：
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP
第六大道1285号
纽约，NY 10019
阿顿：保罗-M-巴斯塔；爱丽斯-贝莱尔伊顿；约翰-T-韦伯；沙法克-哈桑
邮箱：pbasta@paulweiss.com；aeaton@paulweiss.com；jweber@paulweiss.com shasan@paulweiss.com
| (b) | if to Picea，to： |
Attn：杨凯琪
PICEA集团产业园A6号楼
光明区玉塘街道玉绿社区玉湖路145号
中华人民共和国广东省深圳市
邮箱：yangkq102741@piceacorp.com
30
附副本（不应构成通知）以：
White & Case LLP
南花街555号，套房2700
加利福尼亚州洛杉矶90071-2433
Attn.：Roberto Kampfner
邮箱：rkampfner@whitecase.com
-和-
White & Case LLP
美洲大道1221号
纽约州纽约10020-1095
Attn.：David Turetsky
邮箱：david.turetsky@whitecase.com
任何以递送、邮寄、快递方式发出的通知，自收到之时起生效。
13.09.独立的尽职调查和决策。Picea特此确认，为了公司各方及其各自的顾问的利益，其在财务和商业事务方面拥有必要的知识和经验，以便能够评估其根据特此设想的交易可能获得的证券的优点和风险，并有机会从公司各方收到信息，并且其已就本协议和特此设想的交易由律师代理。Picea在此进一步确认，为公司各方及其各自顾问的利益，其执行本协议的决定是基于其对公司各方和/或重组交易的运营、业务、财务和其他条件以及前景的独立调查，不依赖任何其他方（或此类其他方的财务、法律或其他专业顾问）的任何声明，但本协议中规定的公司各方的此类明示陈述和保证除外。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何内容均不得限制Picea对任何欺诈行为的任何补救措施。
13.10.公开披露。公司各方应在作出任何此类披露前至少两个工作日向Picea及其律师交付构成向公众披露本协议的存在或条款或对本协议条款的任何修订的任何新闻稿和公开文件的草稿（每一份为“公开披露”）。任何公开披露应是云杉合理接受的。
13.11.不放弃和不予受理。重组交易未完成，或本协议因任何原因终止的，本协议不得解释为任何一方放弃该一方的任何或所有权利、补救措施、索赔和抗辩，且各方完全保留其任何和所有权利、补救措施、索赔和抗辩。根据联邦证据规则408和任何其他适用的证据规则，本协议和与本协议有关的所有谈判不得在除执行其条款的程序或一方根据本协议可能有权获得的损害赔偿的支付之外的任何程序中被接受为证据。
31
13.12.具体表现。经各方理解和同意，金钱损害赔偿可能是任何一方违反本协议（包括本协议第12条）的不充分补救措施，每一非违约方均有权寻求具体履行和禁令或其他衡平法上的救济（无需张贴任何保证金且无需证明实际损害），作为任何此类违约的补救措施，包括任何有管辖权的法院的命令，要求任何一方迅速遵守其在本协议项下的任何义务。
13.13.可分割性和施工。如本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为非法、无效或不可执行，则在本协议对每一方的基本条款和条件仍然有效、具有约束力和可执行的情况下，其余条款应保持充分的效力和效力。
13.14.补救措施累计。根据本协议规定的或在法律上或在股权上以其他方式就本协议提供的所有权利、权力和补救办法应是累积的，而不是替代的。任何一方行使任何权利、权力或补救措施，不排除该一方同时或随后行使任何其他此类权利、权力或补救措施。本协议任何一方未能在法律上或公平上行使本协议项下规定的或以其他方式可获得的任何权利、权力或补救措施，或坚持要求本协议任何其他方严格遵守其在本协议项下的义务，以及与本协议条款不一致的各方的任何习俗或惯例，均不构成该方放弃其行使任何此类或其他权利、权力或补救措施或要求此类严格遵守的权利。
13.15.云杉的能力。Picea因其持有或实益拥有的所有公司索赔而订立本协议，除本协议另有规定外，应就所有此类公司索赔采取或不采取其根据本协议有义务采取或不采取的所有行动。
13.16.生存。尽管根据本协议的条款终止了本协议，但第11.05条以及第13条中各方的协议和义务应在此类转让和/或终止后继续有效，并应根据本协议及其条款为各方的利益继续充分生效。
13.17.电子邮件同意。凡根据本协议或本协议所设想的需要书面同意、接受、批准或放弃，包括公司当事人和Picea的书面批准，该等书面同意、接受、批准或放弃应被视为已发生，前提是，通过提交和接受该等同意、接受、批准或放弃的当事人的律师之间的协议，每一名该等律师之间以书面（包括电子邮件）的形式转达，而无需代表该律师作出任何形式的陈述或保证。
32
作为证明，双方已于上述日期和年份首先签署本协议。
【签名关注】
33
iRobot Corporation
代表自己并作为附件 B上所列的每一个实体
| 签名： | /s/Karian Wong | |
| 姓名： 职位： |
Karian Wong 首席财务官 |
【公司各方对重组支持协议的签署页】
Santrum Hong Kong Co.，LIMITED
| 签名： | /s/龚海涛 | |
| 姓名： 职位： |
龚海涛 董事 |
| 因以下原因而实益拥有或管理的总金额： |
||
| 第一留置权定期贷款债权（未偿本金金额） | 约 $184,102,977.30 |
|
| 根据供应协议拥有的金额 | 约 $73,199,172.65 |
【Santrum Hong Kong Co.，Limited关于重组支持协议的签署页】
深圳碧芝机器人有限公司。
| 签名： | /s/冯慧薇 | |
| 姓名： 职位： |
冯慧薇 法定代表人 |
| 因以下原因而实益拥有或管理的总金额： |
||
| 第一留置权定期贷款债权（未偿本金金额） | $0 | |
| 根据供应协议拥有的金额 | $84,647,867.42 |
【深圳市PICEA机器人有限公司关于重组支持协议的签字页】
附表1
里程碑
重组交易应按照以下里程碑（“里程碑”）实施，每一项均须经公司双方和Picea双方事先明确书面同意（电子邮件即为充分）后方可延期：
| 1. | 信访日期应于2025年12月17日或之前进行； |
| 2. | 在呈请日，公司各方应将计划、披露声明、调度动议、现金抵押动议提交； |
| 3. | 在呈请日期后在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于其后五（5）天，破产法院须输入附表命令及临时现金抵押品命令； |
| 4. | 不迟于呈请日期后30天，破产法院应输入最终的现金担保令； |
| 5. | 不迟于呈请日期后45天内，破产法院须输入确认令；及 |
| 6. | 确认令生效后在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于确认令生效后30天，计划生效日期应发生；但债务人可（经Picea同意）将这一里程碑延长至多30天，前提是此种延长的目的仅是为了获得监管批准。 |
附件 A
计划
在美国特拉华州破产法院
| ) | ||||
| 在re： | ) | 第11章 | ||
| ) | ||||
| Irobot Corporation，等。,2 | ) | 案件编号。[•] | ||
| ) | ||||
| 债务人。 | ) | （联合行政请求） | ||
| ) |
联合预包装第11章计划
iROBOT CORPORATION及其债务人附属公司重组
正在根据破产代码第1125条并在破产代码第1126条的含义范围内征求本第11章计划的接受或拒绝。本第11章计划将在征求意见和债务人申请第11章破产后提交破产法院批准。
| 保罗，韦斯，里夫金， Wharton & Garrison LLP Paul M. Basta（pro hac vice pending） Alice Belisle 伊顿（pro hac vice pending） John T. Weber（pro hac vice pending） 美洲大道1285号 纽约，纽约10019 电话：（212）373-3000 传真：（212）757-3990 邮箱：pbasta@paulweiss.com aeaton@paulweiss.com jweber@paulweiss.com
拟向债务人和债务人提供法律顾问 日期：2025年12月14日 |
Young CONAWay STARGATT & TAYLOR，LLP Sean T. Greecher（德尔。第4484号） Andrew Magaziner（德尔。第5426号） Shella Borovinskaya（特拉华州）。第6758号） Kristin L. Cardoza（第6871号） 罗德尼广场 北景街1000号 邮政信箱1347 特拉华州威尔明顿19801 电话：（302）571-6600 传真：（302）571-1253 amagaziner@ycst.com sgreecher@ycst.com sborovinskaya@ycst.com kcardoza@ycst.com |
| 2 | 这11章案件中的债务人，连同每个债务人的联邦税务识别号码的后四位，如下：Irobot Corporation（9335）；iRobot US Holdings，LLC（5237）；iRobot Holdings LLC（5307）。就本第11章案件而言，债务人的服务地址为：8 Crosby Drive，Bedford，MA 01730。 |
目 录
| 页 |
||||||
| 第一条定义术语、解释规则、时间计算和管辖法律 | 5 | |||||
| a. |
定义术语 |
5 | ||||
| b. |
释义规则 |
17 | ||||
| c. |
时间的计算 |
17 | ||||
| d. |
管辖法律 |
18 | ||||
|
|
e. |
参考货币数字 |
18 | |||
| f. |
对债务人或重组债务人的提述 |
18 | ||||
| g. |
控制文件 |
18 | ||||
| h. |
同意权 |
18 | ||||
| 第二条。行政、优先债权和法定费用 | 19 | |||||
| a. |
行政债权 |
19 | ||||
| b. |
专业费用索赔 |
19 | ||||
| c. |
优先税务债权 |
21 | ||||
| 第三条。债权和权益的分类处理 | 21 | |||||
| a. |
一般分类 |
21 | ||||
| b. |
组建债务人小组只为方便 |
21 | ||||
| c. |
分类概要 |
21 | ||||
| d. |
债权和权益的处理 |
22 | ||||
| e. |
根据《破产法》第1129（a）（10）及1129（b）条确认 |
25 | ||||
| f. |
没有实质性合并 |
26 | ||||
| g. |
关于未减值债权或权益的特别规定 |
26 | ||||
| h. |
消除空缺班级 |
26 | ||||
| i. |
受损阶层的接受程度 |
26 | ||||
| j. |
投票类；非投票类推定接受 |
27 | ||||
| k. |
关于减值的争议 |
27 | ||||
| l. |
公司间利益 |
27 | ||||
| m. |
相对权利和优先事项 |
27 | ||||
| 第四条。实施本计划的手段 | 27 | |||||
| a. |
计划分配的考虑来源 |
28 | ||||
| b. |
发行及分派新普通股权益 |
28 | ||||
| c. |
重组交易 |
28 | ||||
| d. |
根据经修订的第一留置权信贷协议解除担保及留置权 |
29 | ||||
| e. |
重组债务人 |
30 | ||||
| f. |
企业存在 |
30 | ||||
| g. |
豁免注册 |
30 | ||||
| h. |
资产归属于重组债务人 |
32 | ||||
| i. |
现有证券及协议的注销 |
32 | ||||
| j. |
企业行动 |
33 | ||||
| k. |
新的组织文件 |
33 | ||||
| l. |
重组债务人的董事、经理、高级管理人员 |
34 | ||||
| m. |
高级人员、董事及代理人的法律责任 |
34 | ||||
| n. |
生效文件；进一步交易 |
34 | ||||
二、
|
|
o. |
第1146条豁免 |
35 | |||
| p. |
诉讼因由的保全 |
35 | ||||
| q. |
就业和退休人员福利 |
36 | ||||
| r. |
若干债务人的解散 |
37 | ||||
| s. |
私人公司 |
37 | ||||
| 第五条五、执行合同和未到期租赁的处理 |
37 | |||||
| a. |
已执行合同和未到期租约的承担和拒绝 |
37 | ||||
| b. |
基于拒绝执行合同和未到期租约的索赔 |
38 | ||||
| c. |
假定执行合同和未到期租约违约的补救 |
39 | ||||
| d. |
已执行合同和未到期租约项下对债务人的既存义务 |
40 | ||||
| e. |
赔偿义务 |
41 | ||||
| f. |
保险单 |
41 | ||||
| g. |
修改、修订、补充、重述或其他协议 |
42 | ||||
| h. |
未发生生效日期 |
42 | ||||
| i. |
保留权利 |
42 | ||||
| j. |
新的云杉供应协议 |
42 | ||||
| 第六条。解决特遣队、未清零、有争议的索偿和权益的程序 |
43 | |||||
| a. |
有争议的索赔程序 |
43 | ||||
| b. |
索赔备抵 |
43 | ||||
| c. |
理赔管理责任 |
44 | ||||
| d. |
对无异议索赔的调整 |
44 | ||||
| e. |
不容许申索或权益 |
44 | ||||
| f. |
无分配待发放津贴 |
45 | ||||
| g. |
津贴后的分配 |
45 | ||||
| 第七条。关于分配的规定 |
45 | |||||
| a. |
分配金额的时间和计算 |
45 | ||||
| b. |
分销代理 |
45 | ||||
| c. |
分配记录日期 |
46 | ||||
| d. |
分销代理的权利及权力 |
46 | ||||
| e. |
分发和无法交付或无人认领的分发的交付 |
46 | ||||
| f. |
支付方式 |
47 | ||||
| g. |
没有索赔的延迟利息 |
47 | ||||
| h. |
遵守税务规定 |
48 | ||||
| i. |
分配 |
48 | ||||
| j. |
外币汇率 |
48 | ||||
| k. |
抵销和补偿 |
49 | ||||
| l. |
第三方支付或应付的债权 |
49 | ||||
| 第八条。释放、禁制和相关规定 |
50 | |||||
| a. |
解除债权及终止权益 |
50 | ||||
| b. |
释放留置权 |
50 | ||||
| c. |
债务人解除 |
51 | ||||
| d. |
第三方发布 |
53 | ||||
| e. |
开脱 |
54 | ||||
| f. |
禁制令 |
55 | ||||
| g. |
豁免有关解除的法定时效 |
57 | ||||
| h. |
防止歧视待遇的保护 |
57 | ||||
| i. |
文件保留 |
57 | ||||
| j. |
偿还或缴款 |
57 | ||||
三、
| 第九条。本计划消费的先决条件 | 58 | |||||
| a. |
生效日期的先决条件 |
58 | ||||
| b. |
放弃条件 |
59 | ||||
| c. |
实质性完成 |
60 | ||||
| d. |
不发生条件的影响 |
60 | ||||
| 第十条本计划的修改、撤销或者撤回 | 60 | |||||
| a. |
修改及修订 |
60 | ||||
| b. |
确认对修改的影响 |
60 | ||||
| c. |
撤销或撤回本计划 |
61 | ||||
| 第一条XI。保留管辖权 | 61 | |||||
| 第十二条。杂项规定 | 64 | |||||
| a. |
即时绑定效应 |
64 | ||||
| b. |
附加文件 |
65 | ||||
| c. |
支付若干费用 |
65 | ||||
| d. |
保留权利 |
65 | ||||
| e. |
继任者和受让人 |
65 | ||||
| f. |
通告 |
66 | ||||
| g. |
禁止令或逗留期限 |
67 | ||||
| h. |
整个协议 |
67 | ||||
| i. |
附件 |
68 | ||||
| j. |
视为行为 |
68 | ||||
| k. |
计划条文的可分割性 |
68 | ||||
| l. |
善意征集投票 |
68 | ||||
| m. |
要求加快厘定税项 |
69 | ||||
| n. |
不放弃或反悔 |
69 | ||||
| o. |
第11章案件结案 |
69 | ||||
| p. |
债权人违约 |
69 | ||||
四、
介绍
根据《破产法》第1121（a）条，Irobot Corporation与上述其他债务人和占有权的债务人（统称“债务人”）提出此联合预先打包的第11章重组计划（不时修改、修订或补充，“计划”）。尽管出于行政和分配目的联合提出了该计划，但该计划构成了针对每个债务人的单独计划，并且每个债务人都是《破产法》第1129条含义内该计划的支持者。此处使用的大写术语应具有第I.A条中规定的含义。
有关债务人的历史、业务、财产和经营、预测、风险因素、对本计划及其所拟进行的交易的总结和分析以及某些相关事项的讨论，请参阅随附的共同预先打包的第11章重整计划的披露声明。
鼓励所有索赔持有人在适用范围内，在投票接受或拒绝本计划之前完整阅读本计划和披露声明。
第一条。
定义术语，解释规则，
时间和管辖法律的计算
A.定义术语
在本计划或确认令中使用的大写术语具有以下所述含义。
1.“510（b）债权”是指根据《破产法》第510（b）条受制于从属地位的任何种类或性质的债权，无论是否主张。
2.“行政债权”是指债务人在呈请日或之后以及生效日期之前就根据《破产法》第364（c）（1）、503（b）、507（a）（2）、507（b）或1114（e）（2）条享有优先权的第11章案件的管理成本或费用而招致的债权，包括（a）在呈请日期或之后直至并包括保存债务人的财产和经营债务人的业务的生效日期发生的实际和必要的成本和费用；（b）允许的专业费用索赔；（c）根据美国法典第28篇第123章第1930条对债务人的财产评估的所有费用和收费。
3.“关联”是指，就任何特定实体而言，直接或间接控制或控制的任何其他实体，或与该特定实体直接或间接共同控制下的任何其他实体。就本定义而言，就任何实体而言使用的“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控”和“与其共同控制下”），系指直接或间接拥有指导或导致该实体的管理层或政策方向的权利或权力，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过协议或其他方式。
5
4.“允许”是指，就任何债权或利息（或其任何部分）而言（a）任何债权或利息，在适用的非破产法规定的适用期限或计划、《破产法》、《破产规则》或破产法院规定的其他适用时效期间或之前（在破产法院或在正常业务过程中），或在生效日期之前或之后，任何债权或利息已通过最终命令确定，（b）任何债权或利息，而债务人的赔偿责任及其数额是在生效日期之前或之后由除破产法院以外的有管辖权法院的最终命令确定的；或（c）任何债权或利息被明确认为是计划或现金抵押命令允许的；但尽管有上述规定，重组债务人将保留与允许的债权或权益相关的所有债权和抗辩，这些债权或权益根据该计划已恢复原状或以其他方式未受损。“允许”、“允许”、“允许”具有相关含义。
5.“经修订的第一留置权信贷协议”指由作为借款人的iRobot及其作为（a）行政代理人、（b）抵押品代理人及（c）根据该协议项下的贷款人订立的日期为2023年7月24日（根据其条款不时修订、重列、修改、补充或更换）的若干信贷协议。
6.“反垄断和外国投资批准”是指任何反垄断法和外国投资法要求的任何通知、授权、批准、同意、备案、申请、无异议、到期或终止适用的等待期（包括任何延期）、豁免、确定缺乏管辖权、放弃、差异、备案、许可、资格、登记或通知。
7.“反垄断法”是指1890年《谢尔曼法》、1914年《克莱顿法》、1941年《联邦贸易委员会法》、1976年《哈特-斯科特·罗迪诺反垄断改进法》（在每种情况下，经修订），以及旨在或打算禁止、限制或规范通过合并、收购或重组过程以垄断或限制贸易或减少竞争为目的或效果的行动的所有其他不时生效的适用法律。
8.“破产法”是指经修订的美国法典第11章，11 U.S.C. § 101– 1532。
9.“破产法院”是指主持第11章案件的美国特拉华州地区破产法院，或在根据28 U.S.C. § 157撤回任何参考的情况下，美国特拉华州地区法院。
10.“破产规则”是指美国最高法院根据《美国法典》第28篇第2075节颁布的联邦破产程序规则，适用于第11章案件和破产法院的一般规则、地方规则和分庭规则。
11.“营业日”是指商业银行根据纽约州或中国香港的法律授权或实际上已关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。
6
12.“现金”是指美利坚合众国的法定货币及其等价物，包括银行存款和支票。
13.“现金抵押品”具有《破产法》第363（a）条规定的含义。
14.“现金抵押订单”是指中期现金抵押订单和最终现金抵押订单的合称。
15.“现金抵押品动议”是指寻求批准债务人使用现金抵押品和破产法院输入现金抵押品命令的动议，以及将向破产法院提交的任何其他书状或文件，以支持此类动议。
16.“诉讼因由”是指任何诉讼、索赔、诉讼因由、反索赔、交叉索赔、第三方索赔、争议、补救、要求、权利、诉讼、留置权、赔偿、利息、担保、诉讼、义务、责任、损害、判决、账户、抗辩、争议、抵消、权力、特权、许可和任何种类或性质的特许，无论已知或未知、可预见或不可预见、现有或以下产生、或有或非或有、已到期或未到期、可怀疑或未怀疑、已清算或未清算、有争议或无争议、有担保或无担保、应计或未应计、应计或未应计、可直接或派生主张，无论是在请求日之前、当日或之后产生，还是在法律（无论是当地、州、或联邦美国或非美国法律）或公平，或根据当地、州或联邦美国或非美国法律的任何其他理论。为免生疑问，“诉讼因由”包括：（a）任何抵销权、反索赔权或补偿权以及任何违约或违反法律或股权规定的义务的索赔；（b）任何基于或与侵权、违约、违反信托义务、欺诈性转让或欺诈性转让或可撤销交易法、违反当地、州或联邦或非美国法律或违反法律或股权规定的任何义务、包括证券法、疏忽、或以任何方式产生的索赔，和重大过失；（c）根据《破产法》第362条或第5章或类似的当地、州或联邦美国或非美国法律提出的任何索赔；（d）包括欺诈、错误、胁迫和高利贷在内的任何索赔、反索赔或抗辩，以及《破产法》第558条或类似的当地、州或联邦美国或非美国法律中规定的任何其他抗辩；（e）与实际或推定转让、欺诈性转让有关的任何州或外国法律，或类似债权；（f）任何“贷款人责任”或衡平法从属债权或抗辩；（g）对任何债权或权益提出异议或以其他方式提出异议的权利。
17.“第11章案件”是指（a）当用于提及特定债务人时，该债务人根据《破产法》第11章在破产法院的待决案件和（b）当用于提及所有债务人时，为债务人在破产法院的待决程序合并的第11章案件。
18.“债权”具有《破产法》第101（5）条赋予的含义。
19.“债权和通知代理人”是指Stretto，Inc.在第11章案件中债务人根据破产法院命令保留的债权、通知和招揽代理人。
20.“债权登记簿”是指由债权和通知代理人维护的针对债务人的债权正式登记簿。
7
21.“类别”是指根据《破产法》第1122条和第1123（a）（1）条在第三条中规定的归类在一起的债权或权益持有人的一类。
22.“担保物”是指担保物单证项下的担保物。
23.“抵押文件”是指任何和所有担保协议、质押协议、融资报表、信托契约以及与之相关的任何其他协议和文件，这些协议和文件授予抵押代理人在公司各方资产中的担保权益，以担保公司各方在贷款文件下的义务。
24.“合并通知”是指载明（a）批准（i）披露声明和（ii）计划的合并听证会的日期、时间和地点的通知，（b）获取披露声明和计划副本的指示，（c）反对截止日期和对披露声明提出反对和确认计划的程序，（d）有关承担执行合同和未到期租约的程序，以及（e）这些第11章案件的启动通知，债务人提议送达债务人的债权人矩阵和所有记录在案的利益持有人，不包括债务人及其关联公司。
25.“公司当事人”具有重组支持协议中规定的含义。
26.“确认”是指破产法院将确认令列入第11章案件的案卷，属于破产规则第5003条和第9021条的含义。
27.“确认日”是指破产法院在破产规则第5003条和第9021条所指的第11章案件案卷上输入确认令的日期。
28.「确认聆讯」指根据破产规则第3020（b）（2）条及《破产法》第1128及1129条，由破产法院就确认计划而举行的聆讯，因为该等聆讯可不时继续进行。
29.“确认令”是指破产法院根据《破产法》第1129条确认计划并在最终基础上批准披露声明的命令。
30.“完成”是指生效日期的发生。
31.“治愈索赔”是指基于债务人根据《破产法》第365条承担该已执行合同或未到期租约时债务人在任何已执行合同或未到期租约下的违约而提出的任何索赔（除非适用的交易对方已放弃或修改），但根据《破产法》第365（b）（2）条无需予以纠正的违约除外。
32.“D & O责任保险单”是指任何债务人为现任或前任董事、经理、成员和高级管理人员的责任在任何时间向任何债务人签发或为其提供承保范围或为其利益而签发的所有保险单，以及在生效日期或之前生效或购买的所有与此相关的协议、文件或文书（包括任何“尾单”）。
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33.“债务人”具有本文引言中阐述的含义。
34.“债务人解除”是指该计划第VIII.C条规定的解除。
35.“最终文件”是指（a）计划；（b）确认令；（c）披露声明；（d）安排令；（e）安排动议；（f）现金抵押动议；（g）征集材料；（h）现金抵押命令；（i）第一天的诉状或“第二天”的诉状；（j）新的组织文件；（k）计划补充文件；（l）就此类交易交付的所有其他惯常文件（包括但不限于实施重组交易所需的任何和所有重要文件）；（m）破产法院作出的任何命令，或对任何命令的修订或修改，以及债务人提交的与上述任何一项有关的所有其他文件、动议、书状、摘要、申请、命令、协议、补充文件和其他文件，包括与之有关的任何摘要或条款清单。
36.“不允许”是指根据本计划、通过破产法院或任何其他有管辖权的法院的最终命令或根据和解而被拒绝、拒绝、驳回或推翻的索赔或利息（或其部分）。
37.“披露声明”是指根据（其中包括）《破产法》第1125、1126（b）和1145节、《联邦破产程序规则》第3018条和其他适用法律，包括所有证物、附件、附表及其补充，就计划作出的披露声明，每一项都可能不时修订、补充或修改。
38.“争议”是指，就一项索赔或利息而言，任何尚未被允许或不被允许的索赔或利息。
39.“分配代理”是指重组债务人或由重组债务人选择的一个或多个实体进行或促进计划下拟进行的分配，该实体可能包括债权和通知代理。
40.“分配记录日期”是指就允许债权根据计划进行分配的记录日期，该日期应为确认日期或债务人选定的其他日期。
41.“生效日期”是指债务人经Picea同意选定的营业日，在该营业日（a）发生生效日期的所有条件已根据第IX.A条和第IX.A（m）条得到满足或豁免，（b）确认令或确认承认令没有中止生效，以及（c）债务人宣布计划生效。
42.“实体”是指任何人、个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府单位、任何政府单位的任何机构或政治分支机构，或任何其他实体，无论是以个人、受托人或其他身份行事。
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43.“遗产”是指，就每个债务人而言，在其第11章案件开始时，根据《破产法》第541条在其第11章案件中为债务人创建的遗产。
44.“被免责当事人”是指债务人各自的财产及其各自的受托人，包括债务人的董事和高级管理人员在呈请日期和生效日期之间的任何时间担任此类职务。
45.“执行合同”是指根据《破产法》第365条，一名或多名债务人是受承担或拒绝的一方的合同或租赁。
46.“现有股权”指截至呈请日期尚未行使的iRobot的所有权益以及与之相关的任何510（b）索赔。
47.“归档”、“归档”或“归档”是指在第11章案件中向破产法院、破产法院书记官或其任何授权指定人员提交、归档或归档，包括就债权证明而言的债权和通知代理人。
48.“终审命令”（如适用）指破产法院或其他有管辖权的法院就相关标的作出的尚未被推翻、撤销、中止、修改或修正的命令或判决，以及就其提出上诉、寻求调卷或上诉许可、或动议重新审判、重新辩论或重新审理的时间已届满且未及时采取上诉、调卷申请或上诉许可动议或重新审判、重新辩论或重新审理的其他程序，或就已提出的任何上诉，或已提出或可能提出的任何调卷呈请或上诉许可动议，已由可就该命令或判决提出上诉的最高法院解决，或可向其寻求调卷或上诉许可，或新的审判、重新辩论或重审应已被驳回，导致该命令没有被修改，或以其他方式被驳回而有偏见；但，根据《联邦民事诉讼规则》第59或60条或任何类似的《联邦破产程序规则》或《破产法》第502（j）或1144条提出的动议可能与该命令或判决有关，不应导致该命令或判决不是最终命令。
49.“最终现金抵押品命令”是指破产法院在最终基础上授权、批准并规定使用现金抵押品的条款和条件的最终命令。
50.“首日答辩”是指公司于呈请日期或之后提交的已在“首日聆讯”中由破产法院以加急方式审理的动议和拟议法院命令。
51.「第一留置权代理人」指Picea HK，其作为经修订的第一留置权信贷协议项下的行政代理人及抵押代理人的身份及其任何替代或继承代理人。
10
52.“第一留置权债权”是指第一留置权担保方因第一留置权贷款文件而产生的任何债权，包括第一留置权定期贷款。
53.“第一留置权贷款文件”是指经修订的第一留置权信贷协议中定义的“贷款文件”。
54.“第一留置权有担保方”是指第一留置权代理人和Picea HK，以其作为第一留置权债权100%持有人的身份。
55.“第一留置权定期贷款”指经修订的第一留置权信贷协议项下的未偿还贷款。
56.“外国投资法”是指旨在或旨在筛选、禁止、限制或规范外国投资进入该司法管辖区或国家的适用法律，包括但不限于基于文化、公共秩序或安全、隐私、国家或经济安全理由。
57.“一般无担保债权”是指针对债务人的任何非第一留置权债权、行政债权、优先权税务债权、其他有担保债权、其他优先权债权、公司间债权或任何510（b）债权的债权。为免生疑问，一般无担保债权应包括与上述有关的任何租赁拒绝债权或任何510（b）债权。
58.“政府单位”是指任何美国或非美国联邦、州、市或其他政府，或其他部门、委员会、董事会、局、机构、公共当局或其工具，或任何其他美国或非美国法院或仲裁员；但此处使用的“政府单位”应包括《破产法》第101（27）条定义的任何“政府单位”。
59.“持有人”是指对债务人持有债权或权益的实体。
60.“受损”就任何类别的债权或权益而言，是指《破产法》第1124条所指的受损的一类债权或权益。
61.“公司间债权”是指债务人或非债务人关联公司对债务人提出的债权或诉讼因由。
62.“公司间权益”是指由另一债务人或非债务人关联公司持有的对债务人的权益。
63.“权益”是指任何债务人的股份（或其任何类别）、普通股、优先股、有限合伙单位、有限责任公司权益、成员权益以及任何其他股权、所有权或利润权益，以及期权、认股权证、权利、股票增值权、虚拟单位、激励、承诺、催缴、赎回权、回购权或其他证券或安排，以获取或认购或可转换为、可行使或可交换的股份（或其任何类别）、普通股、优先股、有限合伙单位、有限责任公司权益、成员权益或任何其他股权、所有权，或获利任何债务人的利益（在每种情况下，不论是否根据任何雇佣协议产生或与任何雇佣协议有关）。
11
64.“临时现金抵押令”是指由破产法院输入的临时命令，其中授权、批准并列明临时使用现金抵押的条款和条件。
65.“法律”是指任何联邦、州、地方或非美国法律（在每种情况下包括任何普通法）、法规、法典、法令、规则、条例、法令、禁令、命令、裁决、评估、令状或其他法律要求或判决，在每种情况下，由有管辖权的政府单位（包括破产法院）有效采用、颁布、发布或输入。
66.“租赁拒绝债权”是指根据《破产法》第365条因债务人拒绝未到期的租赁而产生的任何债权，该债权应受《破产法》第502（b）（6）条规定的上限的约束。
67.“留置权”具有《破产法》第101（37）条规定的含义。
68.“贷款文件”指经修订的第一留置权信贷协议、抵押文件以及与之相关的任何其他协议、文书和文件。
69.“新董事会”指重组后的iRobot的董事会，该董事会根据计划条款和适用的新组织文件于生效日期初步成立。
70.“新普通股”是指将在生效日期或之后发行的重组后的iRobot的普通股。
71.“新组织文件”是指重组后的iRobot的新组织文件，其形式和内容应为公司各方和云杉股份可接受。
72.“新云杉供应协议”具有该计划第V.J条规定的含义。
73.“非债务人关联公司”是指非债务人的债务人的任何子公司。
74.“命令”是指任何政府单位或适用管辖权的仲裁员的任何判决、命令、裁决、强制令、令状、许可、许可或法令。
75.“组织文件”是指，就任何公司方而言，组织或组建该公司方所依据的文件（例如公司注册证书、成立证书、有限合伙证书或组织章程，包括但不限于任何优先股或其他形式优先股的指定证书）或与该人的内部治理有关的文件（例如章程、合伙协议或经营性、有限责任公司、股东或成员协议）。
12
76.“其他优先债权”是指根据《破产法》第507（a）条有权享有受付权优先权的任何债权，前提是此类债权在第11章案件期间尚未得到偿付，但以下情况除外：（a）行政债权；或（b）优先税务债权。
77.“其他有担保债权”是指针对除第一留置权债权以外的任何债务人的任何有担保债权。
78.“许可”是指任何政府单位颁发或授予的任何许可、许可、登记、授权、批准、授权证书、认可、资格或类似文件或授权。
79.“人”是指个人、合伙企业、合营企业、有限责任公司、公司、信托、非法人组织、集团、政府单位或任何法人实体或协会。
80.“请愿日期”是指任何债务人启动第11章案件的第一个日期。
81.“Picea”是指Picea HK和Picea Robotics的合称。
82.“Picea Advisors”统称为（i）White & Case LLP，（ii）Richards Layton & Finger PA，作为特拉华州当地法律顾问，以及（iii）Picea HK以第一留置权代理人和第一留置权索赔持有人的身份相互选择的当地、外国、监管或特别法律顾问、顾问或顾问，以就重组交易提供建议。
83.“Picea HK”是指Santrum Hong Kong Co.，Limited，一家香港公司。
84.“Picea HK供应协议索赔”指Picea HK就Picea供应协议提出的任何索赔。
85.“Picea Robotics”是指深圳市PICEA机器人有限公司（f/k/a深圳市3iRobotix有限公司）。
86.“云杉供应协议”指由及由Irobot Corporation与云杉于2023年8月15日订立的若干原始设计制造商及供应协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，连同所有展品、附表、附录、附件及其他附件）。
87.“计划”指债务人根据《破产法》第11章提交的体现重组交易的联合预包装重组计划，包括所有证物、附件、附表及其补充，每一项均可不时修订、补充或修改，包括计划补充，在每种情况下，其形式和实质在任何时候均应在各方面为债务人和Picea合理接受，并在其他方面与重组支持协议中的同意权一致。
88.“计划补充”是指债务人将向破产法院提交的计划的条款清单、文件和文件的形式、附表、证物的汇编，其形式和实质应为债务人和Picea所接受。
13
89.“优先税务债权”是指政府单位对《破产法》第507（a）（8）条规定的有权享有优先权的债务人的任何债权。
90.“专业”是指根据《破产法》第327、328或1103条根据破产法院的命令就这些第11章案件受雇并根据《破产法》第327、328、329、330、331或363条就服务获得补偿的任何实体（a），或（b）根据《破产法》第503（b）（4）条由破产法院判给赔偿和补偿。
91.“专业费用索赔”是指专业人士要求破产法院就根据《破产法》第330、331、503（b）（2）、503（b）（3）、503（b）（4）或503（b）（5）条在生效日期（包括生效日期）所提供的服务或所产生的费用作出赔偿的索赔，前提是这些费用和开支以前没有支付过。
92.“专业费用托管”是指债务人在生效日前以现金出资、金额等于专业费用托管金额的账户，该账户可能计息。
93.“专业费用托管金额”是指专业人员在生效日期之前和截至生效日期之前善意估计其在向债务人提供服务方面已经发生或将要发生的专业费用索赔和其他未支付的费用和开支的总额，这估计专业人员应按照第II.B.3条的规定向债务人和Picea交付。
94.“债权证明”是指针对第11章案件中任何债务人提出的债权书面证明。
95.“恢复原状”、“恢复原状”或“恢复原状”是指就债权和权益而言，根据《破产法》第1124条，债权或权益应得到无损处理。
96.“解除担保方”是指，每一方，并在每一种情况下以其身份：（a）每一债务人；（b）每一重组债务人；（c）每一第一留置权担保方；（d）Picea Robotics；（e）收到无表决权状态通知的所有债权和现有股权持有人，通过勾选适用的无表决权状态通知上的方框，确认选择加入计划提供的解除；（f）就上述（a）至（e）条中的每一实体而言，每个此类实体的现任和前任关联公司（无论这些权益是直接持有还是间接持有）；（g）就上述（a）至（e）条中的每个实体而言，每个此类实体的现任和前任前任、参与者、继任者、受让人、子公司、直接和间接权益持有人、权益持有人、有限合伙人、共同投资者、基金（包括关联投资基金或投资工具）、投资组合公司和管理公司；（h）就上述（a）至（g）条中的每个实体而言，每个此类实体的现任和前任董事、高级职员、经理、成员、负责人、合伙人、雇员、独立承包商、代理人、代表，管理账户或基金（包括管理该等基金的账户的任何实益持有人）、管理公司、基金顾问、投资顾问、顾问委员会成员、财务顾问、合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）、顾问、财务顾问、律师、会计师、投资银行家和其他专业人士；但在每种情况下，如果允许选择加入，如果未能选择加入本计划所载的释放，则实体不得成为释放方。
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97.“解除担保方”是指，每一方，并在每一种情况下以其本身的身份：（a）每一债务人；（b）每一重组债务人；（c）每一第一留置权担保方；（d）Picea Robotics；（e）收到无表决权状态通知的所有债权和现有股权持有人，以及在每一种情况下，通过在适用的无表决权状态通知上勾选表示他们选择授予计划中提供的解除的方框，确实选择加入计划提供的解除。
98.“重组债务人”是指根据本计划在生效日期通过合并、合并、重组或其他方式重组的每一债务人或其任何继承人或受让人。
99.“重组后的iRobot”是指Irobot Corporation或其任何继承者或受让人根据本计划在生效日期通过合并、合并、重组或其他方式进行重组的企业。
100.“重组支持协议”指公司各方与Picea于2025年12月14日签署并在其之间签署的某些重组支持协议，包括其所有展品和附件，并根据其条款不时修订、重述和补充。
101.“重组交易”是指第IV.B条所述的交易。
102.“重组交易备忘录”是指完成本计划拟进行的重组交易的交易步骤摘要，可能包含在计划补充文件中，其形式和实质应为债务人和云杉公司可接受的。
103.“规则”是指《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）条。
104.“保留诉讼因由附表”是指债务人的某些诉讼因由未根据计划解除、放弃或转让的附表，该附表可能会不时修订、修改或补充。
105.“安排动议”是指向破产法院提交的请求输入安排令的动议，以及为支持该动议而向破产法院提交的任何其他书状或文件。
106.“排期令”是指破产法院设定确认聆讯日期并授予相关救济的命令。
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107.“有担保”是指在（a）以债务人拥有权益的财产上的留置权为担保的任何债权或其部分，该留置权根据适用法律或因破产法院的最终命令而有效、完善和可强制执行，或根据《破产法》第553条须予抵销的，以该债权持有人在债务人对该财产的权益中的权益价值为限或以可抵销的金额（如适用）为限，根据第506（a）条和《破产法》的任何其他适用条款或（b）所确定，根据计划或破产法院的最终命令，允许作为有担保债权。
108.“证券”是指《证券法》第2（a）（1）条所定义的证券。
109.“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
110.“特定担保”是指任何第一留置权债权持有人根据经修订的第一留置权信贷协议对任何特定子公司持有的任何债权、担保、留置权、质押或其他担保权益。
111.「指定附属公司」指任何非债务人联属公司，其为经修订的第一留置权信贷协议项下的借款人或担保人。
112.“征集材料”指根据《破产法》第1125和1126条就计划征集投票提供的任何文件、表格、选票、通知和其他材料，以及破产法院就计划征集投票确立的任何程序。
113.“法定费用”是指债务人根据28 U.S.C. § 1930（a）（6）有义务支付的所有费用，以及根据31 U.S.C. § 3717支付的任何利息（如有）。
114.“子公司”是指，就任何实体而言，（i）该实体或其任何子公司为普通合伙人或持有合伙企业多数表决权权益的任何其他实体，或（ii）具有普通表决权的证券或其他所有权权益，以选举董事会或履行类似职能的其他法人机构的多数席位（或者，如果不存在具有普通表决权的此类所有权权益，则其50%或以上的股权权益）在任何时候由该实体直接或间接拥有或控制。
115.“未到期租赁”是指一名或多名债务人为一方当事人的租赁，根据《破产法》第365或1123条，包括对其进行的任何修改、修订、增编、补充或重述，可能会被承担或拒绝。
116.“美国受托人”是指美国特拉华州地区受托人办公室。
117.“未受损”是指，就一类债权或权益而言，《破产法》第1124条含义内未受损的一类债权或权益。
16
B.解释规则
就本计划而言：（a）每一用语，不论以单数或复数表述，均应包括单数和复数，以男性、女性或中性性别表述的代词应包括男性、女性和中性性别；（b）仅以复数或单数形式定义的大写用语在以相反形式使用时仍应具有其定义的含义；（c）除非另有规定，本文中对合同、租赁、文书、解除、契约的任何提及，或以特定形式或特定条款和条件订立的其他协议或文件，是指该等文件应实质上以该等形式或实质上以该等条款和条件订立；（d）除非另有规定，本文中对现有文件、附表或展品的任何提述，均指该等文件、附表或展品，因为该等文件、附表或展品可能已经或可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改；（e）除非另有规定，本文中对“条款”的所有提述均为对本计划条款的提述；（f）除非另有说明，“本”、“本，和“本协议”指的是本计划的全部内容，而不是本计划的特定部分；（g）文章的标题和标题仅为便于参考而插入，并非旨在成为本协议的一部分或影响本协议的解释；（h）“包括”和“包括，及其变体，不应被视为限制条款，并应被视为后面加上“不受限制”等字样；（i）除非本文另有规定，应适用《破产法》第102条中规定的构造规则；（j）本文中以大写形式使用但未另有定义但在《破产法》或《破产规则》中使用的任何术语，具有《破产法》或《破产规则》（视情况而定）中赋予该术语的含义；（k）所有对法规、条例、命令的提及，法院规则等系指不时修订并适用于第11章案件的法规、条例、命令、法院规则等，除非另有说明；（l）任何提及实体作为债权或权益持有人的行为，包括该实体的继承人、受让人和受让人；（m）任何生效条款可由重组债务人以符合本计划或确认令的总体宗旨和意图的方式解释，所有这些均无须另行通知或采取行动，命令，或破产法院或任何其他实体的批准，而该等解释应控制所有方面；（n）除另有规定外，任何对生效日期的提述均指在生效日期或其后合理可行的范围内尽快；（o）所有对第11章案件中提交的文件案卷编号的提述均为对破产法院的CM/ECF系统下的案卷编号的提述；（p）除非另有说明，本文中所有对展品的提述均为对计划补充文件中展品的提述；（q）本文中所有对同意、接受、或批准应被视为包括要求以书面证明此类同意、接受或批准，该书面证明可由拥有此类同意、接受或批准权利的各自当事人的律师转达，包括通过电子邮件；（r）在不违反与计划有关的任何合同、公司注册证书、章程、文书、释放或其他协议或文件的规定的情况下，根据计划产生的权利和义务应受适用的联邦法律管辖，并应根据适用的联邦法律加以解释和执行，包括《破产法》和《破产规则》；及（s）除非另有指明，本文对计划或其任何条文的任何提述，均指该计划可能已经或可能已被确认令修订、重述、补充或以其他方式修改。
C.时间的计算
除非本文另有特别说明，破产规则第9006（a）条的规定应适用于计算本文规定或允许的任何期限。如计划项下的任何付款、分配、作为或截止日期须作出或履行，或发生在非营业日（指明营业日的地方），则该等付款或分配的作出、该等作为的履行，或该等截止日期的发生，须当作在下一个营业日，但须当作已完成或已于规定日期发生。
17
D.管辖法律
除非联邦法律（包括《破产法》和《破产规则》）提供了法治或程序，或除非在此另有具体说明（包括《计划补充》），否则纽约州的法律，在不实施法律冲突原则的情况下（《纽约州一般义务法》第5-1401和5-1402节除外），应管辖本计划和确认令、任何协议、文件、文书、或与本计划或确认令有关而签立或订立的合同（该等协议另有规定的除外，在此情况下，该协议的管辖法律应予控制）；但条件是，与债务人或重组债务人有关的公司或有限责任公司治理事项（如适用）应受适用的债务人或重组债务人的成立或组建（如适用）的州或司法管辖区的法律管辖。
E.参考货币数字
除另有明文规定外，本计划中所有提及货币数字的地方均应提及美利坚合众国的法定货币。
F.对债务人或重组债务人的提述
除本预案或确认令另有具体规定相反外，本预案或确认令中对债务人或重组债务人的提述，在文意要求的范围内，系指债务人和重组债务人（如适用）。
G.控制文件
如果本计划与披露声明不一致，本计划的条款应在所有方面进行控制。如本计划与计划补充书有不一致之处，则须以计划补充书中有关文件的条款为准（除非该计划补充书或确认令另有规定）。确认令与本计划、披露声明或计划补充文件发生不一致时，由确认令控制。
H.同意权
尽管本文有任何相反的规定，重组支持协议、现金抵押订单或与计划、计划补充和所有其他确定文件的形式和实质有关的任何和所有咨询、信息、通知和同意权，包括对此类文件的任何修订、重述、补充或其他修改，以及任何同意、放弃或任何此类文件项下或与任何此类文件之间的其他偏差，均应通过本引用并入本文，并完全可强制执行，如同本文全文所述。
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第二条。
行政、优先债权和法定费用
根据《破产法》第1123（a）（1）条，行政债权、专业费用债权和优先权税收债权没有被分类，因此被排除在第三条规定的债权和权益类别之外。
A.行政债权
除非允许的行政债权持有人与债务人或重组债务人（如适用）另有约定，或根据计划另有规定，在第11章案件期间允许的行政债权尚未全额支付或以其他方式得到满足的范围内，允许的行政索赔的每一持有人（专业费用索赔和根据《司法法典》第123章第1930条要求的费用和开支索赔的持有人除外）应以现金全额支付相当于该允许的行政索赔的未付部分金额的现金，以全额和最终清偿、妥协、解决、解除和按照以下规定解除该行政索赔：（1）如该行政索赔在生效日期或之前被允许，则在生效日期，或其后在合理切实可行范围内尽快（或如当时未到期，则在该等允许的行政债权到期时或其后在合理可行范围内尽快）；（2）如该等行政债权在生效日期当日或之前不被允许，则该日期后的（即该等行政债权被允许之日起三十天后的第一个营业日，或其后在合理可行范围内尽快；（3）如该等允许的行政债权是以债务人在其正常业务过程中所招致的负债为基础的，根据引起该允许的行政债权的特定交易或业务过程的条款和条件；（4）在该允许的行政债权的持有人与债务人或重组债务人（如适用）可能商定的时间和条件下；或（5）在破产法院最终命令中规定的时间和条件下。
B.专业费用索赔
1.专业费用托管
确认日期后在合理可行范围内尽快，且不迟于生效日期前一个工作日，债务人应建立专业费用托管。在生效日期，债务人或重组债务人（如适用）应以与专业费用托管金额相等的现金为专业费用托管提供资金，该资金应来自债务人截至生效日期可动用的普通资金。在所有允许的专业费用索赔根据破产法院的一项或多项最终命令不可撤销地全额支付给专业人员之前，专业费用托管应以信托方式为专业人员而不是其他实体维持。不得以任何方式对专业费托管或专业费托管账户持有的现金进行留置、债权、权益设押。此类资金不应被视为遗产、债务人或重组债务人的财产，但须按照第II.B.2条从专业费用托管中向重组债务人释放现金；但条件是，重组债务人应对专业费用托管金额超过专业人员应从专业费用托管中支付的允许专业费用索赔总额的部分（如有）享有复归权益。当此类允许的专业费用索赔已全额支付时，专业费用托管中的任何剩余金额应立即支付给重组债务人，而无需破产法院的任何进一步行动或命令。
19
2.最终费用申请及支付专业费用索偿
所有在请愿日期至生效日期期间发生的支付专业费用索赔的最终请求，应不迟于生效日期后的四十五（45）个日历日提出。在收到通知（以及提出反对的机会）和举行听证会后，如有必要，按照《破产法》、破产规则和先前的破产法院命令确立的程序，此类专业费用索赔的允许金额应由破产法院确定。重组债务人应在考虑到对这些专业人员的任何先前付款和由这些专业人员持有的保留人后，在合理可行的情况下，自通过输入破产法院的命令允许此类专业费用索赔之日起尽快以破产法院允许的金额从专业费用托管账户中以现金支付专业费用索赔。
专业费用托管中持有的资金，如不能满足欠专业人员的允许的专业费用索偿金额，则每个专业人员对任何该等不足应有一个允许的行政索偿，由重组债务人在正常业务过程中按照第二条的规定予以满足。在所有允许的专业费用索赔全部付清后，托管代理人应立即将专业费用托管中持有的任何超额金额（如有）返还给重组债务人，而无需破产法院的任何进一步行动或命令。
3.费用及开支的估计
为收取在生效日期之前发生的未开票费用和开支的付款，专业人员应合理和善意地估计直至并包括生效日期的其专业费用索赔，并应不迟于预期生效日期前三天将此种估计交付给债务人和Picea；但前提是，此种估计不应被视为有关该专业人员的费用和开支的代表，专业人员在任何程度上不受估计的约束。如果任何专业人员未能提供估计或未及时提供估计，债务人可与Picea协商，估计该专业人员的未开票费用和开支。如此估算的总金额由债务人用于确定专业费用托管金额。
4.生效日期后的费用及开支
除本计划或确认令另有具体规定外，自生效之日起及之后，重组债务人可在正常经营过程中，无须向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准，以现金支付债务人或重组债务人发生的合理且有文件证明的法律、专业或其他费用和开支。自生效日期起，任何要求专业人员遵守《破产法》第327至331、363和1103条的规定，或破产法院关于专业人员在该日期后寻求服务的保留或补偿以寻求保留或补偿的任何命令均应终止，重组债务人可在正常业务过程中雇用和支付任何专业人员，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。
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C.优先权税收债权
除允许的优先权税务债权的持有人与债务人同意较不利的待遇外，在充分和最终满足、妥协、解决、解除、解除和解除每个允许的优先权税务债权并作为交换条件下，此种允许的优先权税务债权的每个持有人应以符合《破产法》第1129（a）（9）（c）节的方式接受待遇。在任何允许的优先权税收债权未在生效日期到期和欠款的范围内，该债权应根据债务人与该债权持有人之间的任何协议条款，或根据适用的非破产法可能到期和应付的条款，或在重组债务人的正常业务过程中支付。
第三条。
债权和权益的分类处理
A.一般分类
除本协议第二条所述的债权外，所有债权和权益均按下述类别分类，用于所有目的，包括根据本计划并根据《破产法》第1122和1123（a）（1）节进行投票、确认和分配。债权或权益仅在该债权或权益符合该类别描述的范围内被归类于特定类别，并在该债权或权益的任何部分符合该等其他类别描述的范围内被归类于其他类别。债权或权益也被归类在特定类别中，以便根据本计划接收分配，但仅限于此类债权或权益是该类别中的允许债权或允许权益，并且在生效日期之前尚未支付、解除或以其他方式得到满足。
B.仅为方便而组建债务人小组
本计划为各债务人单独的重整计划。本计划仅出于描述本计划下的处理、确认本计划以及就本计划下针对债务人的债权和在债务人中的权益进行计划分配的目的将债务人组合在一起。此类分组不得影响任何债务人作为单独法人实体的地位，不得改变债务人经营企业的组织结构，不得构成任何债务人出于任何目的的控制权变更，不得造成任何法人实体的合并或合并，不得造成任何资产的转移。除本计划另有规定或许可外，所有债务人应继续作为独立的法律实体存在。该计划不以计划中规定的债权或权益类别或其他方面的债务人实质性合并为前提，也没有规定。
C.分类概要
根据本计划对每个债务人（如适用）的债权和权益的分类如下。债务人的所有潜在类别均在此列出。
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某些债务人可能在某一特定类别或某一特定类别中没有债权或权益持有人，该等类别应按第三条规定处理。
以下图表汇总了根据该计划对债权和权益进行的分类：1
| 类 |
债权和权益 |
现状 |
投票权 |
|||
| 1 | 其他有担保债权 | 未受损 | 无权投票 （假定接受） |
|||
| 2 | 其他优先债权 | 未受损 | 无权投票 （假定接受） |
|||
| 3 | 第一留置权索赔 | 受损 | 有权投票 | |||
| 4 | Picea HK供应协议索赔 | 受损 | 有权投票 | |||
| 5 | 一般无担保债权 | 未受损 | 无权投票 （假定接受） |
|||
| 6 | 公司间索赔 | 未受损/受损 | 无权投票 （推定接受/视为拒绝） |
|||
| 7 | 公司间利益 | 未受损/受损 | 无权投票 （推定接受/视为拒绝） |
|||
| 8 | 现有股权 | 受损 | 无权投票 （视为拒绝） |
D.债权权益的处理
在符合本协议第四条的规定下，允许债权或利息的每一持有人（如适用）应根据计划获得下述待遇，即完全和最终满足、妥协、解决、解除、解除以及作为交换该持有人的允许债权或利息，但债务人或重组债务人与该允许债权或利息的持有人同意的较不利待遇除外。除非另有说明，获准债权或权益的持有人须在生效日期与该持有人的债权或权益成为获准债权或权益的日期两者中较晚者或其后在合理切实可行范围内尽快接受该等处理。
| 1. | 第1类–其他有担保债权 |
| a. | 分类：第1类由所有其他有担保债权组成。 |
| b. | 处理：允许的其他有担保债权的每一持有人应根据债务人或重组债务人的选择，酌情获得： |
| i. | 以现金全额支付该持有人允许的其他有担保债权； |
| 1 | 表格中的信息以摘要形式提供，其全部内容受第三条限制。 |
22
| ii. | 交付担保该持有人允许的其他有担保债权的担保物； |
| iii. | 恢复该持有人的允许的其他有担保债权；或 |
| iv. | 根据《破产法》第1124条，此类其他处理使该持有人的允许的其他有担保债权不受损害。 |
| c. | 投票：第1类在本计划下不受损害。根据《破产法》第1126（f）节，将最终推定其他有担保债权的每个持有人已接受本计划。因此，每个此类持有人无权投票接受或拒绝本计划。 |
| 2. | 第2类–其他优先债权 |
| a. | 分类：第2类由所有其他优先债权组成。 |
| b. | 处理：允许的其他优先债权的每个持有人应以符合《破产法》第1129（a）（9）条规定的方式获得该持有人的允许的其他优先债权的全额现金付款或此类其他处理。允许债务人在正常经营过程中产生的、在生效之日或之前未到期应付的其他优先债权，应当在正常经营过程中按照其条款予以偿付。 |
| c. | 投票：第2类在本计划下不受损害。根据《破产法》第1126（f）节，将最终推定其他优先权债权的每一持有人已接受本计划。因此，每个此类持有人无权投票接受或拒绝本计划。 |
| 3. | 第3类–第一留置权申索 |
| a. | 分类：第3类由所有第一留置权债权组成。 |
| b. | 备抵：第一留置权债权的本金总额应不低于183,000，000美元，加上所有其他未付和未偿债务，包括任何应计和未付利息，以及根据经修订的第一留置权信贷协议或其他第一留置权贷款文件（如适用）产生的所有适用费用、成本、收费、开支、溢价或其他金额，在每种情况下，截至呈请日期。 |
| c. | 处理：在生效日期，Picea HK作为100%的未偿允许优先留置权债权的持有人，应在全额和最终满足的情况下，获得该等允许优先留置权债权的解除、解除，并作为交换，获得95%的新普通股权益。 |
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| d. | 投票：第3类根据本计划受损。第一留置权索赔的每个持有人将有权投票接受或拒绝这一计划。 |
| 4. | 第4类– Picea HK供应协议索赔 |
| a. | 分类：第4类由所有Picea HK供应协议索赔组成。 |
| b. | 备抵：Picea HK供应协议债权的本金总额应不低于74,000，000美元，加上截至呈请日期的所有其他未付及未偿债务。 |
| c. | 处理：于生效日期，Picea HK作为未清偿的准许Picea HK供应协议债权的100%的持有人，应在全额及最终清偿的情况下，获得该等准许Picea HK供应协议债权的解除、解除，并作为交换，新普通股权益的5%。根据Picea供应协议应付给Picea Robotics的剩余未偿金额约8400万美元将在生效日期保持到期和欠款状态。 |
| d. | 投票：第4类根据本计划受损。Picea HK供应协议索赔的每个持有人将有权投票接受或拒绝这一计划。 |
| 5. | 第5类–一般无担保债权 |
| a. | 分类：第5类由所有一般无担保债权组成。 |
| b. | 处理：除允许的一般无担保债权的持有人和债务人因该债权而同意较不利的待遇或该债权已在生效日期之前通过最终命令得到偿付或被驳回外，在生效日期当日及之后，每项允许的一般无担保债权均应未发生减值，重组债务人应在正常业务过程中继续支付或处理每项允许的一般无担保债权，但须遵守（包括根据《破产法》）所有债权、抗辩，债务人和重组债务人可能就此类债权产生的争议或诉讼因由，包括计划第IV.P条规定的；但允许的租赁拒绝债权应在生效日期或其后合理可行的范围内尽快全额支付。 |
| c. | 投票：第5类在本计划下不受损害。根据《破产法》第1126（f）节，将最终推定一般无担保债权的每个持有人已接受本计划。因此，每个此类持有人无权投票接受或拒绝本计划。 |
| 6. | 第6类–公司间债权 |
| a. | 分类：第6类由所有公司间债权组成。 |
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| b. | 处理方式：在生效之日，经债务人选择，公司间债权的每一持有人应将其公司间债权恢复原状，或撤销、解除、消灭，不得进行任何分配。 |
| c. | 投票：第6类根据本计划被视为未受损，公司间债权的每个此类持有人将根据《破产法》第1126（f）条被最终推定已接受本计划，或受到损害，而公司间债权的每个此类持有人根据《破产法》第1126（g）条被视为拒绝本计划。因此，每个此类持有人无权投票接受或拒绝本计划。 |
| 7. | 第7类–公司间利益 |
| a. | 分类：第7类由所有公司间利益组成。 |
| b. | 处理方式：在生效日，经债务人选择，公司间权益的每一持有人应恢复其公司间权益，或取消、解除、消灭，不得进行任何分配。 |
| c. | 投票：第7类要么根据本计划被视为未受损，每个此类公司间权益持有人将根据《破产法》第1126（f）条被最终推定已接受本计划，要么受到损害，每个此类公司间权益持有人根据《破产法》第1126（g）条被视为拒绝本计划。因此，每个此类持有人无权投票接受或拒绝本计划。 |
| 8. | 第8类–现有股权 |
| a. | 分类：第8类由所有现有的股权组成。 |
| b. | 处理：在生效日期，现有股权的每一持有人应将其现有股权（包括所有相关的510（b）债权）注销、解除和消灭，不得进行任何分配。 |
| c. | 投票：第8类根据计划受损。根据《破产法》第1126（g）节，现有股权的每个持有人均被视为拒绝本计划。因此，每个此类持有人无权投票接受或拒绝本计划。 |
E.根据《破产法》第1129（a）（10）及1129（b）条确认
《破产法》第1129（a）（10）条应通过至少一个受损类别债权接受计划来满足确认的目的。债务人应根据《破产法》第1129（b）条就任何拒绝类别的债权或权益寻求确认本计划。债务人保留（在Picea全权酌情同意的情况下）根据第X条修改本计划的权利，如果有的话，即根据《破产法》第1129（b）节的确认需要修改，包括通过修改适用于一类债权或权益的处理方式，以在《破产法》和《破产规则》允许的范围内使这类债权或权益不受损害。
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F.没有实质性合并
尽管本计划出于行政目的作为联合重整计划提出，但本计划并未对债务人的财产进行实质性合并作出规定，在生效之日，不得以任何理由将债务人的财产视为实质性合并。除此处明确规定外，本计划、确认令或披露声明中的任何内容均不得构成或被视为构成任何一方或所有债务人受制于或对任何其他债务人的任何债权或利益承担责任的陈述。针对多个债务人或在多个债务人中的债权或利息将被视为针对或在每个适用债务人遗产中的单独债权或利息，用于所有目的，包括投票和分配；但前提是，任何债权或利息将获得超过此类债权允许金额的百分之百（100.0%）的价值（如适用，包括申请后利息）或所有此类债务人在计划下的权益。
G.关于未减值债权或权益的特别规定
除本计划或确认令另有规定外，概不影响债务人或重组债务人就（i）任何未受损害的债权或权益所享有的权利，包括就任何该等未受损害的债权或权益而提出的法律及衡平法抗辩或抵销或补偿的所有权利，以及（ii）债务人或重组债务人就任何该等未受损害的债权或权益所提出的任何诉讼因由。
H.消除空缺班级
任何类别的债权或权益，如在确认聆讯开始之日并无获允许债权或获允许利息的持有人，或破产法院暂时允许的债权或利息，则就投票接受或拒绝本计划而言，以及就根据《破产法》第1129（a）（8）条确定该类别接受或拒绝本计划而言，该类别的债权或权益，均须被视为空缺，并被视为从本计划中消除。
一、受损阶层的接受程度
如果不计算根据《破产法》第1126（e）条指定的任何持有人或根据《破产法》第101（31）条指定的任何内部人的投票，（1）在该类别中实际投票的允许债权的至少三分之二的持有人已投票接受本计划，并且（2）在该类别中实际投票的允许债权的数量超过二分之一的持有人已投票接受本计划，则受损类别债权应已接受本计划。
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J.投票类；非投票类推定接受
如果某一类别包含有资格投票的债权，而在该类别中没有有资格投票的债权持有人投票接受或拒绝本计划，则该类别中的此类债权持有人应被视为已接受该计划。
K.关于减值的争议
如就任何债权或权益，或任何类别的债权或权益是否根据计划而受损或适当分类产生争议，则破产法院须在通知及聆讯后，于确认日期或之前裁定该等争议。
L.公司间利益
在根据该计划恢复的范围内，此类公司间权益的持有人不会因其公司间权益而收到因公司间权益而产生的分配，而是出于行政便利的目的，以及出于为新普通股持有人的最终利益而维持预先申请的公司结构的重要性，以及作为交换，债务人和重组债务人根据该计划同意向允许债权的持有人进行某些分配。为免生疑问，除非破产法院的任何命令或重组交易备忘录另有规定，否则债务人拥有的非债务人关联公司的任何权益应继续由适用的重组债务人拥有。
M.相对权利和优先事项
除非本计划或确认令另有明确规定，所有允许的债权和权益的允许、分类和处理以及本计划下的相应分配和处理均考虑到并符合与之相关的任何合同、法律和衡平法从属权利相关的此类债权或权益的相对优先权和权利，无论是根据衡平法从属的一般原则、《破产法》第510条或其他规定产生的，以及影响相对留置权优先权和/或受付权优先权的任何其他权利，任何此类权利应根据该计划予以解除。根据《破产法》第510条，债务人或重组债务人（如适用）保留权利，经Picea同意，根据与此相关的任何合同、法律或衡平法从属关系重新分类任何允许的债权或权益。
第四条。
实施本计划的手段
自生效日期起及之后，重组债务人在不违反任何生效日期后协议中规定的任何适用限制的情况下，有权和授权在新董事会认为适当的情况下，根据新的组织文件筹集额外资本和获得额外融资，而无需破产法院进一步命令。
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A.计划分配的考虑来源
债务人和重组债务人（如适用）应以库存现金和在生效日期及之后从正常业务过程中的运营或其他方面收到的现金为计划下的分配提供资金。
B.发行和分配新的普通股权益
在生效日，所有现有股权应予注销并重组iRobot应根据本计划的条款和确认令发行或促使发行新的普通股权益。根据本计划和确认令可发行的所有新的普通股，当如此发行时，应获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。第四条所述的每项分配和发行应受适用于此种分配或发行的计划中规定的条款和条件以及新的组织文件和其他证明或与此种分配或发行有关的文书的条款和条件的约束，这些条款和条件应对接受此种分配或发行的每个实体具有约束力。
任何实体接受新的共同权益应被视为其同意新的组织文件，因为同样的内容可能会根据各自的条款在生效日期之后不时进行修订或修改，每个此类实体将因此在所有方面受到约束。为免生疑问，所有有权根据本协议分配新的普通股权益的允许债权的持有人，均应被视为新组织文件的一方并受其约束，无论该持有人是否已签署其签字页。
C.重组交易
在确认日期当日或之后，债务人或重组债务人（如适用）应获授权进行任何交易，并采取可能必要或适当的与计划和确认令一致的其他行动，以实现重组交易中所述、经其批准、预期或为实现重组交易所必需的交易。适用的债务人或重组债务人将在Picea同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，在重组交易备忘录或最终文件中采取可能必要或可取的任何行动，以实现对债务人整体公司结构的公司重组，包括发行所有证券、票据、票据、证书以及根据计划、一项或多项公司间合并、合并、合并、安排、延续、重组、转换、解散、转让、清算、创建新的子公司或其他公司交易。
实施重组交易的行动可能包括：（1）执行和交付适当的协议或其他合并、合并、合并、安排、延续、重组、转换、处置、解散、转让、清算、分拆、出售或购买文件，其中包含与计划条款一致的条款，并满足适用法律的适用要求和适用实体可能同意的任何其他条款；（2）执行和交付适当的文书
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转让、转让、承担或委托任何资产、财产、权利、责任、债务或义务，其条款与计划的条款一致，且具有适用实体同意的其他条款；（3）根据适用的州或省法律提交新组织文件和任何适当的公司注册、再注册、成立、合并、转换、合并、安排、延续或解散的证书或条款；（4）发行新的共同股权；（5）执行和交付新组织文件和任何公司注册证书或条款、章程、或每个重组债务人的其他适用组建文件（如有）（包括债务人和/或重组债务人将采取的所有行动、将作出的承诺、将承担的义务以及将支付的溢价、费用和开支（如适用））；（6）与计划一致的公司间债权的清偿、调节、偿还、取消、解除和/或解除（如适用）；（7）重组交易备忘录所设想的任何交易的实施（如适用）；（8）债务人或重组债务人认为必要或适当的所有其他行动，包括进行适用法律可能要求的与计划相关的备案或录音。确认令应并应被视为根据《破产法》第363和1123条授权（其中包括）为实施计划中描述的、预期的或为实施计划所需的任何交易而可能需要的所有行动。
D.根据经修订的第一留置权信贷协议解除担保及留置权
在生效日期、紧接本计划向第一留置权债权持有人作出的适用分配之前或同时以及经修订的第一留置权信贷协议及其项下所有相关债权终止、解除和解除之前，经修订的第一留置权信贷协议应被视为经修订、经修订和重述，或以其他方式修改（前提是任何该等修订、修订和重述或修改是Picea可以接受的），及第一留置权代理人须被视为根据经修订的第一留置权信贷协议获规定贷款人（定义见经修订的第一留置权信贷协议）指示（其中包括）：（x）解除及解除第一留置权代理人及第一留置权债权的任何持有人（或为任何第一留置权债权的利益的第一留置权代理人）所持有的任何债务人或担保人的所有必要担保（包括任何及所有指定担保）、留置权、质押或其他担保权益（如适用），与经修订的第一留置权信贷协议有关；及（y）根据经修订的第一留置权信贷协议向任何其他方（包括任何第一留置权代理人）作出任何其他必要的修订、放弃、授予、解除、同意或指示，以实施重组交易并解除所有必要的债权（包括平行债务义务）、担保（包括任何及所有指定担保）、留置权、质押，或第一留置权债权的任何持有人（或第一留置权债权的任何持有人的利益的第一留置权代理人）持有的任何债务人或担保人的其他担保权益，并以计划和重组交易备忘录所设想的方式向允许债权的持有人进行分配。此外，经修订的第一留置权信贷协议项下的第一留置权代理人应在债务人或重组债务人（如适用）的全部费用下签署并交付Picea或重组债务人合理要求的所有文件，以证明此类债权（包括平行债务义务）、担保、留置权、质押和其他担保权益的解除，并应授权重组债务人及其指定人提交UCC-3终止声明和其他解除文件（如适用）。
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E.重组债务人
重组债务人有权通过任何其他协议、文件和文书，并在必要时采取计划下设想的任何其他行动，以完成计划。根据该计划将支付的现金将由债务人或重组债务人支付。债务人和重组债务人（如适用）将有权在他们认为必要或适当时在他们之间转移资金，以使债务人或重组债务人（如适用）能够履行其在计划下的义务。除此处规定的情况外，此类转移导致的公司间账户余额的任何变化将在Picea同意的情况下以债务人确定的方式进行核算和结算（不得被无理扣留、附加条件或延迟，但前提是Picea在收到任何此类确定的通知后应被视为已提供同意，如果在该时间内没有提出异议，则有五天的反对机会），并且不会违反计划的条款。
F.公司存在
除本计划或确认令、任何协议、文书或其他文件纳入本计划、确认令或计划补充文件另有规定外，或由于重组交易，在生效日期，各债务人应在生效日期后继续作为重组债务人和作为独立的公司、有限责任公司或其他形式的实体根据管辖法律继续存在，并享有该公司、有限责任公司或其他形式的实体（视情况而定）的所有权力，根据每一适用债务人成立或组建所在司法管辖区的适用法律，并依据在生效日期之前生效的相应的公司注册证书和章程（或其他类似的组建文件），除非该公司注册证书和章程（或其他类似的组建文件）经本计划、确认令或其他方式修订，并且在该等文件被修订的范围内，该等文件被视为根据本计划或确认令进行了修订，并且不需要进一步的行动或批准（适用的州、省、联邦或外国法律要求的任何必要备案除外）。为免生疑问，本条第IV.F款的任何规定均不阻止、排除或以其他方式损害重组债务人或其中任何一方在生效之日后未经破产法院监督或批准并根据适用的非破产法修改或修改其各自的公司注册证书和章程（或其他组建文件）、合并、合并或以其他方式重组其法人实体形式。
G.豁免登记
将不会根据《证券法》或根据任何州证券法就新普通股或该计划下的任何其他证券的要约和分配提交登记声明。新普通股和计划下的任何其他证券的发售、发行和分配应根据《证券法》或任何要求对证券的发售和出售进行登记的州或地方法律豁免登记要求，在法律允许的最大范围内依赖《破产法》第1145（a）条规定的豁免，或者，如果《破产法》第1145（a）条不可用，则新普通股和计划下的任何其他证券将被发售、发行，并根据《证券法》和任何其他适用证券法规定的其他适用的注册豁免根据该计划进行分配。
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根据《破产法》第1145节，因第一留置权债权（a）而发行、发行和分配新的普通股和计划下的任何其他证券，除其他外，应豁免遵守《证券法》第5节的注册要求、《证券法》下的S条例和/或《证券法》第5节下的另一项可用的注册豁免，以及任何其他适用的美国州或地方法律，这些法律要求对证券的发售或出售进行注册，或对发行人、承销商的注册或许可进行注册，证券的经纪人或交易商，（b）（i）不是《证券法》第144（a）（3）条所定义的“限制性证券”，以及（ii）可由任何初始接收方自由交易和转让且（w）不是《证券法》第144（a）（1）条所定义的重组债务人的“关联公司”，（x）在此类转让后的九十个日历日内不是此类“关联公司”，（y）在此类转让后的一年内未从重组债务人的“关联公司”获得新的普通股股权，（z）不属于《破产法》第1145条（b）款所定义的“承销商”的实体，且（c）将可由其接收方自由交易，但须遵守（i）《破产法》第1145（b）（1）条有关《证券法》第2（a）（11）条中承销商定义的规定，（ii）遵守适用的证券法和SEC的任何规则和条例（如果有的话），这些规则和条例适用于此类证券或票据的任何未来转让，以及（iii）新组织文件中的限制。如果这类新的普通股依据《证券法》第4（a）（2）条或《证券法》规定的另一项登记豁免而发行，它将是受转售限制的“限制性证券”，只能根据登记或《证券法》和其他适用法律规定的登记适用豁免而转售、交换、转让或以其他方式转让。
如果重组后的iRobot选择在生效日期当日或之后反映通过DTC设施根据该计划发行的新普通股的任何所有权，则重组后的DTC无需向TERM3提供除该计划或确认令之外的关于根据适用证券法处理此类证券的任何进一步证据。尽管该计划有任何相反的规定，但任何实体，包括为免生疑问而开展的任何交易的有效性，包括为免生疑问而开展的任何DTC或任何转让代理人，均无权要求就该计划所设想的任何交易的有效性出具法律意见，包括为免生疑问而开展的发行人向新普通股持有人进行的首次出售和交付是否免于登记和/或有资格获得DTC记账式交付、结算和存管服务。确认令应规定，DTC或任何转让代理人应被要求接受并最终依赖计划或确认令来代替关于新普通股权是否免于注册和/或是否有资格获得DTC记账式交付、结算和存管服务的法律意见。
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H.资产归属于重组债务人
除本计划或确认令、任何协议、文书或纳入本计划的其他文件、确认令或计划补充文件，或根据破产法院的任何其他最终命令另有规定外，在生效日期，每个遗产的所有财产（包括与之相关的所有利益、权利和特权）、所有诉讼因由，以及任何债务人根据本计划或确认令获得的任何财产，包括债务人在任何非债务人关联公司中持有的权益，应归属于各自的重组债务人，并按照重组交易备忘录的规定，不受并根据计划的所有留置权、债权、费用、权利或其他产权负担的约束。在生效日期及之后，除本计划或确认令另有规定外，各重组债务人可经营其业务，并可使用、取得或处分财产，并妥协或解决任何债权或利益或诉讼因由，而无须破产法院监督或批准，且不受《破产法》或《破产规则》的任何限制。在不限制前述规定的情况下，重组债务人可以支付其在生效日期或之后产生的专业费用、支出、费用或相关支持服务的费用，而无需向破产法院提出申请。
一、现有证券及协议的注销
除为证明本计划下的分配权利或本计划另有规定外，确认令或本计划、确认令或计划补充文件中所包含的任何协议、文书或其他文件，在生效日期，（1）任何凭证、证券、股份、票据、债券、信贷协议、契约、购买权、选择权、认股权证或其他直接或间接证明的文书或文件，与，或在债务人中产生任何债务或义务或所有权权益，或引起任何债权或利益或与针对债务人的任何债权或在债务人中的权益有关的任何权利或义务（根据计划恢复的证明债务人的债务或义务或所有权权益的此类凭证、票据或其他文书或文件除外）以及任何持有人与此相关的任何权利应予取消，而无需持有人就此采取进一步行动，以及所有各方的义务和义务，包括债务人或重组债务人（如适用），以及任何非债务人关联公司，根据该协议或以任何与之相关的方式，应被视为已全部履行、取消、解除、解除，且不具有任何效力或效力；（2）债务人或重组债务人根据、与或与任何协议、契约、指定证书、章程、或证书或公司章程或类似文件有关的义务，这些义务管辖股份、证书、票据、债券、契约、购买权、期权、认股权证，或证明或产生债务人的任何债务或义务或在债务人中的所有权权益的其他文书或文件（根据本计划具体恢复的此类协议、证明、票据或其他证明债务人的债务或义务或在债务人中的所有权权益的文书除外）应予解除和解除；但条件是，尽管发生了确认日期或生效日期，任何管辖债权持有人权利的此类协议应继续有效，其目的是：（a）使允许债权和允许权益的持有人能够按照本协议的规定收到计划下的分配；（b）允许分配代理按照本协议的规定根据计划进行分配；（c）保留第一留置权代理支付费用和开支的任何权利，而不是根据经修订的第一留置权信贷协议可分配给持有人的任何金钱或财产。
在生效日期，证明由计划解除的债权的证书或文书的每一持有人均应被视为已根据管辖该债权持有人权利的适用契约或协议交出该债权证书或文书。该等交回的凭证或票据，视同注销本条第四款规定的情形，但有本条第四款规定的例外情形除外。
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J.企业行动
在生效日期，本计划或确认令所设想的所有行动，不论在生效日期之前、当日或之后采取，均应视为在所有方面获得破产法院（如适用）的授权和批准，包括（如适用）：（1）实施重组交易；（2）通过新的组织文件和任何其他新的公司治理文件；（3）为重组债务人挑选董事和高级职员；（4）执行和交付适用的最终文件和任何相关文书、协议、担保、备案，或其他相关文件；（5）发行新的普通股股权；（6）拒绝、承担或承担和转让（如适用）执行合同和未到期的租约；（7）实施重组交易备忘录所设想的交易，以及（8）为迅速完成计划所设想的重组交易（无论是在生效日期之前、当天或之后发生）而设想或合理必要或适当的所有其他行为或行动。
在生效日期，本计划或确认令规定的所有事项，涉及债务人或重组债务人的公司结构，以及债务人或重组债务人就本计划或确认令所要求的任何公司、有限责任公司或相关行动，均应视为已按照计划发生，并应有效，无须债务人或重组债务人的担保权益持有人、成员、董事或高级管理人员（如适用）采取进一步行动。尽管非破产法有任何要求，本条第四款所设想的授权和批准仍应有效。
K.新的组织文件
自生效之日起，新的组织文件由适用的重组债务人自动采纳。在生效日期当日或之后，重组债务人可根据各自州、省或成立国家的公司法，向各自州、省或成立国家的适用国务秘书或其他适用当局提交各自的新组织文件和其他适用协议。根据《破产法》第1123（a）（6）条，在适用于这些第11章案件的范围内，重组债务人的新组织文件将禁止发行无表决权的股本证券。
在生效日期后，各重组债务人可根据各自组建司法管辖区的法律和适用的新组织文件的条款，对其有限责任公司协议、公司注册证书以及其他组建和组成文件进行修订和重述。
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L.重组债务人的董事、经理、高级管理人员
自生效日期后，债务人Irobot Corporation现任董事会成员任期届满，债务人Irobot Corporation现有董事会成员即视同辞去该等董事会成员，重组后的iRobot新一届董事会按照新的组织文件聘任。各此类重组债务人的主席团成员（如适用）应继续担任自生效之日起的现有职务，但须遵守新的组织文件的规定。紧接生效日期的新一届理事会成员应由根据新的组织文件指定的成员组成。根据《破产法》第1129（a）（5）条，债务人将在确认听证会之前披露，作为计划补充文件的一部分，在此时已知的范围内，任何拟在新董事会任职或担任任何重组债务人高级职员的人的身份和从属关系。
除计划、确认令、计划补充或新的组织文件另有规定外，紧接生效日期前的债务人的高级人员（如适用）应在生效日期担任重组债务人的初始高级人员。
M.高级人员、董事、代理人的责任
《破产法》第1125（e）条的规定管辖《破产法》第1125（e）条管辖的所有事项的免责保护。债务人及其继承人（以及债务人的高级职员、董事或代理人或其继承人）对破产法院命令授权的行为不承担任何责任。关于从请愿日期至生效日期期间的行为，债务人及其继承人（以及债务人或其继承人的高级职员、董事或代理人）可能仅对构成以下行为的行为承担责任：（i）实际欺诈，（ii）重大过失，或（iii）故意不当行为；但前提是，本条第IV.M条的规定仅适用于根据适用的非破产法存在此类责任限制的情况。尽管有第IV.M条的规定，本计划不限制适用法律要求破产法院批准但未批准的行为的赔偿责任。
N.生效文件；进一步交易
在生效日期当日及之后，重组债务人及其各自的高级职员、董事、成员或经理（如适用）被授权并可签发、执行、交付、归档或记录此类合同、证券、文书、免责声明和其他协议或文件，并采取必要或适当的行动，以实现、实施和进一步证明计划的条款和条件、重组交易、新的组织文件以及根据计划发行的证券，包括新的普通股，以及任何和所有其他协议、文件、证券、备案，以重组债务人的名义和代表重组债务人签署的与上述有关的文书，无须任何批准、授权或同意，但根据本计划明确要求的除外。本条第四款所设想的授权和批准，尽管有非破产法的任何要求，仍应有效。
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O.第1146条豁免
在《破产法》第1146（a）条允许的最大范围内，根据计划或确认令（包括根据任何确定文件和相关文件）进行的任何财产转让（无论是从债务人向重组债务人还是向任何其他人）均无需缴纳任何印花税、文件记录税、转让费、无形资产或类似税、抵押税、房地产转让税、个人财产转让税、抵押记录税、销售或使用税、统一商法典备案或记录费、监管备案或记录费，或美国其他类似的税收或政府评估，确认令应指示并被视为指示适当的州或地方政府官员或代理人放弃征收任何此类税收或政府评估，并接受根据此类财产转让进行备案和记录文书或其他文件，而无需支付任何此类税收或政府评估。此类豁免具体适用但不限于（1）任何抵押、信托契据、留置权或其他担保权益的设定、修改、合并或记录，或通过此类或其他方式获得额外债务的担保，（2）任何租赁或转租的订立或转让，（3）计划授权的任何重组交易，以及（4）根据计划、促进计划或与计划有关的任何契据或其他转让文书的订立或交付，包括（a）任何合并协议；（b）合并、重组、处置、清算协议，或解散；（c）契据；（d）销售票据；（e）与根据该计划发生的任何重组交易有关的转让；或（f）其他确定文件。
P.诉讼因由的保全
根据《破产法》第1123（b）条的规定，但在符合本条例第八条的规定下，每一重组债务人（如适用）应保留并可强制执行启动和酌情追究债务人的任何和所有诉讼因由的所有权利，无论是在请愿日期之前或之后产生的，包括保留的诉讼因由附表中具体列举的任何行动，尽管发生了生效日期，重组债务人启动、起诉或解决此类诉讼因由的权利仍应予以保留，除债务人根据本计划所载的解除和开脱的诉讼因由以外，包括本计划第八条所载的，自生效之日起由债务人和重组债务人视为解除和放弃的诉讼因由。
重组债务人可根据重组债务人的最佳利益，酌情酌情酌情追究此类诉讼因由。任何实体不得依赖计划、计划补充或披露声明中没有具体提及针对其的任何诉讼因由，作为债务人或重组债务人（如适用）将不会追究债务人针对其的任何和所有可用诉讼因由的任何迹象。债务人和重组债务人明确保留对任何实体提起任何和所有诉讼因由的一切权利。除非债务人针对某一实体的任何诉讼因由在计划或最终命令中被明确放弃、放弃、开脱、解除、妥协或解决，否则重组债务人明确保留所有诉讼因由，供日后裁决，因此，任何排除原则，包括既判力原则、附带禁止反言原则、发出排除原则、要求排除原则、禁止反言原则（司法、衡平法或其他）或缺失原则，均不适用于在确认或完成时、之后或作为确认或完成后的结果的此类诉讼因由。
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重组债务人保留并应保留债务人的此类诉讼因由，尽管在第11章案件期间或根据计划拒绝或拒绝任何执行合同或未到期的租约。根据《破产法》第1123（b）（3）条，除在计划中或根据最终命令明确放弃、放弃、开脱罪责、解除、妥协或和解外，债务人可能对任何实体提出的任何诉讼因由应归属于重组债务人，但计划中另有明确规定的除外，包括本协议第八条。适用的重组债务人应通过其授权代理人或代表，保留并可专门强制执行任何和所有此类诉因。重整债务人应享有专属权利、权限和酌处权，在未经任何第三方同意或批准或向破产法院发出进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下，确定并提起、提起、提起、起诉、执行、放弃、和解、妥协、解除、撤回或诉讼以判决任何此类诉讼因由并拒绝执行前述任何一项。
问：就业和退休人员福利
除计划另有规定外，在生效日期当日及之后，受任何最终命令的规限，且在不限制根据债务人各自的组建和组成文件向重组债务人提供的任何权限的情况下，重组债务人应：（1）根据《破产法》第365条承担雇佣协议，包括债务人与执行领导团队之间关于债务人的任何雇员或保留协议；（2）在日常业务过程中根据各自的条款修订、采纳、承担和/或履行任何合同、协议、政策、方案和计划，以（其中包括），雇佣、补偿，包括任何奖励计划、保留计划、医疗保健福利、残疾福利、递延补偿福利、储蓄、遣散费、退休福利、福利福利、工人赔偿保险，以及自呈请日期起及之后担任该等职务的任何债务人的董事、高级职员及雇员的意外死亡及肢解保险；及（3）在日常业务过程中，就呈请日期之前产生且未根据破产法院命令以其他方式支付的累积休假时间，兑现截至生效日期受雇雇员的索赔；但，计划中拟进行的交易的完成不构成对上述任何安排的“控制权变更”。尽管有上述规定，根据《破产法》第1129（a）（13）条，自生效日期起及之后，只要债务人有任何退休人员福利（该术语在《破产法》第1114条中定义），则该等退休人员福利应继续按照适用法律支付。
虽有前款规定，依据前款承担的任何协议、计划、安排中有关授予股权或类股权补偿的任何规定，均不对重组债务人具有约束力或由其履行。本计划不得限制、削弱或以其他方式改变重组债务人对任何此类合同、协议、政策、方案和计划的抗辩、索赔、诉讼因由或其他权利。
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R.某些债务人的解散
在生效日期当日或之后，某些债务人可能会被解散，而无需根据适用的法律、法规、命令或规则采取进一步行动，包括债务人或重组债务人的股东、成员、董事会或类似理事机构的任何行动；但在所有方面受计划条款约束的情况下，重组债务人应有权和授权采取任何必要行动来结束和解散适用的债务人，并可在适用的范围内：（1）为该等债务人提交解散证明，连同所有其他必要的公司和公司文件，以实现此类债务人根据其州或成立法域的适用法律解散；（2）填写并提交所有最终或其他要求的联邦、州和地方纳税申报表，并缴纳为此类债务人所需缴纳的税款，并根据《破产法》第505（b）条，请求加快确定任何此类债务人或其财产的任何未缴税款责任，根据适用的税法确定；以及（3）在所有税务事项（包括任何诉讼、程序或审计）中在任何税务机关代表债务人或其财产的利益。
S.私营公司
在生效日期或之前，债务人或重组债务人（如适用）应采取一切必要步骤，根据《交易法》和《证券法》终止所有证券的登记，包括注销其现有股权，并终止其根据《交易法》第12、13和15（d）条承担的报告义务，包括通过（1）根据《交易法》向SEC提交表格25，或促使任何适用的国家证券交易所提交表格25，以及（2）根据《交易法》向SEC提交表格15。
重组债务人应：（a）在生效日期作为非公开报告公司从这些第11章案例中出现，并且不受《交易法》第12或15条或其他规定的SEC报告要求的约束；（b）不自愿受到SEC颁布的任何报告要求的约束，除非在每种情况下，根据新的组织文件或适用法律可能另有要求；（c）不被要求在美国或其他证券交易所上市新的普通股。
第五条。
执行合同和未到期租赁的处理
A.已执行合同和未到期租约的承担和拒绝
在生效日期，除计划或与计划有关的任何合同、文书、解除、契约或其他协议或文件中另有规定外，自《破产法》第365条下的生效日期起，所有已执行合同和未到期租约均应被视为承担，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准，除非此类已执行合同或未到期租约：（1）先前已由债务人承担或拒绝，根据破产法院的命令；（2）先前已根据其条款到期或终止；（3）是在生效日期或之前提出的拒绝动议的主题；或（4）在被拒绝的执行合同和未到期租约的附表中被具体指定为将被拒绝的合同或租约。
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根据《破产法》第365（a）和1123条，在生效日期发生的情况下，破产法院输入确认令应构成批准本计划、确认令或被拒绝的执行合同和未到期租约的附表中规定的执行合同和未到期租约的假设或拒绝。被驳回的执行合同和未到期的租约附表所列的每一份执行合同或未到期的租约应被视为自生效之日起被驳回。
根据本计划、确认令或破产法院的任何其他命令承担的每一份已执行合同和未到期租约应重新归属于适用的订约重组债务人并由其根据其条款完全执行，除非这些条款可能已被破产法院根据适用的联邦法律授权并规定其承担的任何命令的条款修改（在收到通知并有机会向受影响的对应方提出异议之后）。除本协议另有规定或债务人与适用的相对人约定外，每份被承担的执行合同或未到期的租约应包括与之相关的所有修改、修正、补充、重述或其他协议，以及与之相关的所有权利（如有），包括所有地役权、许可、许可、权利、特权、豁免、选择权、优先购买权和任何其他权益。
在法律允许的最大范围内，在根据计划承担的任何执行合同或未到期租约中的任何条款限制或阻止，或旨在限制或阻止承担该执行合同或未到期租约（包括任何“控制权变更”条款），或被违反或被视为违反的范围内，则该条款应被视为已修改，以便计划所设想的交易不应使其非债务人一方有权终止该执行合同或未到期租约或行使与此相关的任何其他权利。
债务人（经Picea同意）保留在生效日期后四十五天内的任何时间更改、修订、修改或补充被拒绝的执行合同和未到期租约的附表，包括增加或删除任何执行合同和未到期租约的权利。
| b. | 基于拒绝执行合同和未到期租约的索赔 |
除非破产法院的最终命令另有规定，否则根据计划或确认令（如有）就拒绝执行合同或未到期租约（包括租赁拒绝债权）产生的债权提出的所有债权证明，必须在（1）破产法院作出批准该拒绝的命令（包括确认令）和（2）该拒绝生效日期（以较晚者为准）后30天内向破产法院提交。因在该时间内未向破产法院提起的已执行合同或未到期租约被驳回而产生的任何债权，应予驳回，永远禁止主张，且不得对债务人或重整债务人、遗产或其财产强制执行。任何债务人根据《破产法》第365条拒绝任何已执行合同或未到期租约而产生的所有债权，包括租约拒绝债权，应根据计划第三条被视为一般无担保债权，并可根据计划第六条的规定以及《破产法》和破产规则的适用条款提出异议。
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C.假定执行合同和未到期租约违约的补救
债务人或重组债务人（如适用）应于（1）生效日期或其后合理可行范围内尽快就截至生效日期所承担的已执行合同和未到期租约，（2）在债务人的正常业务过程中按照该已执行合同或未到期租约的条款，或（3）假设生效日期（如与生效日期不同）支付任何已治愈债权的无争议部分（如有）。债务人或重组债务人（视情况而定）可与拟承担的已执行合同或未到期租赁的适用对应方约定在生效日期分离治愈债权争议部分的总额。在治愈债权的争议部分（无论是通过法院命令还是当事人之间的协议）解决后七天内，债务人或重组债务人（如适用）应向适用的相对人支付治愈债权的争议部分。任何因货币违约而产生的可治愈债权，在债务人或可治愈债权的重整债务人付款后即被视为完全清偿、解除和解除；但本条款的任何规定均不得阻止重整债务人在相关交易对方未提出支付该可治愈债权的请求的情况下支付任何可治愈债权。重组债务人还可以解决任何治愈索赔，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。
根据《破产法》第365（b）（1）条，根据计划承担的每份已执行合同和未到期租约项下的任何金钱违约应通过在生效日期或在债务人的正常业务过程中按照该已执行合同或未到期租约的条款以现金支付治愈索赔金额来满足，但受下述限制的限制，或根据该等已执行合同或未到期租约的各方可能另行约定的其他条款。如果发生有关（1）为纠正此类违约而支付的任何款项的金额，（2）重组债务人或任何受让人根据执行合同或将承担的未到期租约提供“未来履约的充分保证”（在《破产法》第365条的含义内）的能力，或（3）与承担有关的任何其他事项的争议，则《破产法》第365（b）（1）条要求的治愈索赔付款应在输入解决争议的最终命令或命令并批准承担后进行；但，重组债务人可以解决任何此类争议，而无需向破产法院或任何其他实体发出任何进一步通知、或采取行动、命令或批准。
根据附表命令，债务人应规定向所有适用的非债务人第三方（不包括非债务人关联公司）及其律师（如已知）送达合并通知，以反映债务人就计划承担执行合同或未到期租约的意图，并表明债务人或重组债务人（如适用）将在（a）生效日期或其后合理可行的范围内尽快就自生效日期承担的执行合同和未到期租约支付治愈索赔的任何无争议部分（如有），（b）在债务人按照该执行合同或未到期租约的条款开展业务的正常过程中，或（c）假设生效日期（如与生效日期不同）。此外，合并通知规定，如果发生与承担执行合同有关的任何争议或未到期
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租赁，此类争议将根据本条V.C处理，该条规定，法院将在假设生效之前对争议作出裁定，或者债务人（经Picea同意）或重组债务人（如适用）可以解决任何争议，而无需向任何一方发出任何进一步通知或法院的任何诉讼、命令或批准。已执行合同或未到期租赁的相对人以治愈债权的任何理由或相关金额对提议的承担或承担和转让提出的任何异议，必须在不迟于通知规定的日期提交、送达并由债务人实际收到。任何已执行合同或未到期租赁的对手方未能及时对提议的假设提出异议，将被视为已同意该假设或假设和转让，任何异议均应被视为不允许并永远禁止、制止和禁止主张，并且不得对任何重组债务人强制执行，而无需重组债务人或任何其他利益方提出任何异议或向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。
如果对（1）任何可治愈债权的金额；（2）重组债务人或任何受让人根据执行合同或将被承担的未到期租约提供“未来履约的充分保证”（在《破产法》第365条的含义内）的能力；或（3）与承担或《破产法》第365（b）（1）条要求的可治愈金额有关的任何其他事项及时提出异议，此类争议应通过破产法院的最终命令（可能是确认令）或由债务人（在Picea同意的情况下）或重组债务人（如适用）与执行合同或未到期租约的对手方达成的协议解决。
根据计划或其他方式承担任何已执行合同或未到期的租约，全额支付任何适用的治愈索赔，并根据本条纠正任何非货币性违约，应导致在承担生效日期之前的任何时间根据任何假定的已执行合同或未到期的租约产生的任何治愈索赔、索赔或违约，无论是货币的还是非货币的，包括限制控制权或所有权权益构成变更的条款的违约或其他与破产相关的违约，全部解除和清偿，在支付所有适用的治愈金额并治愈任何非货币违约时。
任何和所有基于已在第11章案件中承担的已执行合同或未到期租约的索赔证明，包括根据确认令，并且任何补救措施已根据本条V.C全额支付，应被视为自生效之日起被驳回和删除，而无需对此提出任何异议或向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。
D.执行合同和未到期租约项下对债务人的既存义务
尽管有任何与之相反的非破产法，债务人明确保留且不放弃从被拒绝或被拒绝的执行合同或未到期的租约的对应方收取订约债务人先前购买的货物或先前收到的服务的任何权利，或对方提供保证或持续维护义务的任何权利或任何持续义务。为免生疑问，根据本计划或以其他方式拒绝任何执行合同或未到期的租约，不构成终止根据该等执行合同或未到期租约欠债务人的先前存在的义务。
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E.赔偿义务
与适用法律一致，债务人的现任和前任董事、高级职员、经理、雇员、律师、会计师、投资银行家和其他专业人士（如适用）在生效日期之前已有的所有赔偿条款（无论是在章程、公司成立或成立证书、有限责任公司协议、其他组织文件、董事会决议、赔偿协议、雇佣合同中，或其他），应（1）不会被解除、损害或以任何方式受到任何影响，包括受到计划、计划补充或确认令的影响，（2）保持完整、完全有效且不可撤销，（3）不受限制，在生效日期后减少或终止，以及（4）在计划生效后以不低于该等现任和前任董事、高级职员、经理、雇员、律师、会计师、投资银行家和债务人的其他专业人员的条款继续有效，而不论该等赔偿义务是否因呈请日期之前、当日或之后发生的行为或事件而承担。所有这些义务应被视为并被视为由计划下的债务人承担的执行合同，并应作为重组债务人的义务继续存在。任何基于债务人在计划下的义务的债权，在任何一种情况下，均不得因任何理由，包括因《破产法》第502（e）（1）（b）条的原因，成为有争议的债权或受到任何反对。
F.保险单
所有债务人的保险单，包括D & O责任保险单，以及与之相关的任何协议、文件或文书，均被视为并被视为该计划下的执行合同。在生效日期，债务人应被视为承担了所有保单以及与之相关的任何协议、文件和文书；但在生效日期之前存在的D & O责任保险单可在生效日期投入径流或以其他方式与其相关的尾部保单。
尽管本计划或确认令中有任何相反的规定，确认计划不得解除、减损或以其他方式修改D & O责任保险单的上述承担所承担的任何赔偿义务。D & O责任保险单下的抗辩和赔偿范围应继续提供给根据该保险单投保的所有适用个人。
此外，在生效日期后，任何重组债务人均不得就生效日期之前发生的行为或事件终止或以其他方式减少在呈请日期或之后生效的任何D & O责任保险单的承保范围，而在生效日期之前的任何时间以该身份任职的债务人的所有成员、经理、董事和高级管理人员，均有权在该保单的整个期限内，在其中规定的范围内享受任何该等保单的全部利益，无论该等成员、经理、董事、高级管理人员，或其他个人在生效日期后继续担任此类职务。
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G.修改、修正、补充、重述或其他约定
除本计划或确认令另有规定外，所有承担或承担和转让的执行合同和未到期租约，应包括以任何方式影响该等执行合同和未到期租约，并影响与之相关的执行合同和未到期租约（如有）的所有证据、附表、修改、修订、补充、重述或其他协议，包括地役权、许可、许可、权利、特权、豁免、选择权、优先购买权和任何其他利益，除非前述任何协议先前已被拒绝或否定或根据本计划或确认令被拒绝或否定。
对债务人在第11章案件期间已执行的诉前执行合同和未到期租约的修改、修正、补充和重述，不得视为改变（1）该等执行合同和未到期租约的诉前性质或（2）可能产生的与此有关的任何债权的有效性、优先权或金额，除非根据任何该等修改、修正、补充或重述的明示条款规定。
H.未发生生效日期
在生效日期未发生的情况下，破产法院应保留对根据《破产法》第365（d）（4）条延长承担、承担和转让或拒绝未到期租约的最后期限的任何请求的管辖权。
一、权利保留
债务人排除或列入计划的任何展品、附表或其他附件或计划补充文件中的任何合同或租赁，或计划中包含的任何内容，均不得构成债务人或任何其他方承认任何合同或租赁实际上是一项执行合同或未到期的租赁，或任何重组债务人根据该合同或租赁承担任何责任。如果在承担或拒绝时就合同或租赁是否已执行或未到期存在争议，债务人或重组债务人（如适用）应在解决该争议的最终命令进入后的四十五天内改变其对该合同或租赁的处理方式。
J.新的云杉供应协议
于生效日期，由Irobot Corporation、iRobot UK Ltd.及Picea于2025年12月11日订立的若干设计制造商及供应协议，包括其上的所有展品及附件（经修订、重述、修改、补充或不时根据其于执行日（定义见其中）之前的条款更换，“新Picea供应协议”）应由债务人及重组债务人承担。Picea截至呈请日期的Cure索赔应被视为与重组后的iRobot承担新的Picea供应协议有关的第II.D.4条规定的全部满足。Picea在呈请日期及之后产生的治愈索赔应按照新的Picea供应协议中的规定得到满足。为免生疑问，本条V.J不得解除且Picea HK或Picea Robotics均不得放弃针对非债务人关联公司的任何权利或索赔，包括任何该等非债务人关联公司所欠Picea Robotics供应协议或新Picea供应协议项下的任何索赔，所有这些均应继续未清偿。
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第六条。
解决程序
特遣队、未清零、有争议的索赔和利益
A.争议债权程序
尽管有《破产法》第502（a）条的规定，并鉴于计划下所有允许的一般无担保债权的未受损状态以及计划另有要求，债权持有人无需提交债权证明，重组债务人和债权持有人应确定、裁定，并在正常业务过程中解决有关该等债权的有效性和金额的任何争议，如同第11章案件尚未开始一样，但（除非根据计划明确放弃）该等债权的允许金额应在适用范围内受《破产法》（包括《破产法》第502和503条）允许的限制或最高金额的约束。这些第11章案件中提出的所有债权证明，均视为反对和争议，债务人不再采取行动。自生效之日起，所有向债务人提出的债权证明，无论提出时间，包括生效日期之后提出的债权证明，均视为撤回并删除，但以下规定除外。尽管本计划中有任何相反的规定，但关于根据《破产法》第365条进行的任何补救措施的金额以及债务人寻求由破产法院裁定的索赔的争议，在所有情况下均应由破产法院裁定。
为免生疑问，没有要求提交索赔证明（或向破产法院申请津贴）作为计划下的允许索赔（如适用），除非索赔是租赁驳回索赔。尽管有上述规定，实体必须按照计划第V.C条的规定提出治愈异议，前提是此类实体对债务人或重组债务人向交易对手支付或提议支付的治愈金额存在争议。除本文另有规定外，在生效日期之后提交的所有债权证明均应被禁止并永远禁止、禁止和禁止主张，并且不得对任何重组债务人强制执行，而无需重组债务人提出任何异议或向破产法院提出任何进一步通知或诉讼、命令或批准。
B.索赔备抵
在生效日期后，在遵守本计划条款的前提下，每一重组债务人应拥有并保留该债务人就紧接生效日期之前的任何债权或权益所拥有的任何和所有权利和抗辩。债务人可以肯定地确定认为允许的未减值债权的程度与适用的非破产法允许的此类债权的程度相同。
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C.债权管理责任
除计划另有具体规定外，在生效日期后，重组债务人应拥有唯一的权力：（1）提起、撤回或诉讼判决、对债权或权益的异议；（2）在没有任何进一步通知或诉讼、命令或破产法院批准的情况下解决或妥协任何有争议的债权或权益；（3）管理和调整债权登记册以反映任何此类和解或妥协，而无需向破产法院发出任何进一步通知或诉讼、命令或批准。为免生疑问，除本文另有规定外，自生效日期起及之后，每一重组债务人应拥有并保留该债务人在紧接生效日期之前就任何有争议的债权或权益（包括根据本计划保留的诉讼因由）所拥有的任何和所有权利和抗辩。
对一般无担保债权以外的债权和权益（不包括拒绝租赁债权）的任何异议必须在生效日期后第120天或之前送达并提交，或在破产法院命令的较后日期之前提交。除一般无担保债权（不包括拒绝租赁债权）之外的所有债权和权益在该120天期限结束时未被反对，应被视为允许，除非该期限在破产法院批准后得到延长。
对租赁驳回债权的任何异议必须在生效日期后第120天或之前送达并提交，或在破产法院命令的较后日期之前送达并提交。所有在该120天期限结束前未被反对的租赁驳回债权均应被视为允许，除非该期限在破产法院批准后得到延长。
尽管有上述规定，债务人和重组债务人仍有权根据适用的非破产法对任何一般无担保债权提出争议和/或以其他方式提出异议。债务人、重整债务人对任何一般无担保债权发生争议的，应当视情况以如同未启动第11章案件的方式确定、解决或裁定该争议。在确定任何一般无担保债权的存在、有效性或金额的任何诉讼或程序中，适用的债务人或持有此类一般无担保债权的实体本可主张的任何和所有债权或抗辩均被保留，如同第11章案件尚未启动一样。
D.对无异议债权的调整
如适用，任何重复的债权或利息、任何已支付或满足的债权或利息，或任何已修改或取代、取消或以其他方式删除的债权或利息（包括根据计划或确认令），可由重组债务人调整或删除（包括在适用范围内的债权登记册上），而无需提交申请、动议、投诉、反对或任何其他寻求反对该债权或利息的法律程序，也无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。
E.不允许债权或权益
债务人根据《破产法》第542、543、550或553条向其寻求财产或债务人或重组债务人声称是根据《破产法》第522（f）、522（h）、544、545、547、548、549或724（a）条可避免的转让的受让人的任何实体的所有债权和权益，在以下情况下均应不予允许：（1）一方面是实体，另一方面是债务人或重组债务人（如适用），同意或破产法院已通过最终命令确定，该实体或受让人有责任根据《破产法》前述任何章节移交任何财产或款项；（2）该实体或受让人未能在该协议或最终命令规定的日期之前移交该财产。
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F.没有待发津贴的分配
尽管有本计划的任何其他规定，如果索赔的任何部分是有争议的索赔，分配代理人可以选择（i）在该有争议的索赔成为允许的索赔之前不进行与该索赔有关的所有分配，或（ii）在争议金额的备抵之前就该索赔的无争议部分进行分配。
G.津贴后的分配
在争议债权最终成为允许债权的范围内，应根据本计划的规定向该允许债权的持有人进行分配（如有）。在破产法院允许任何有争议债权的命令或判决成为最终命令的日期后，分销代理须在合理切实可行范围内尽快向该债权的持有人提供该持有人自生效日期起根据该计划有权获得的分配（如有），而无须就该债权支付任何利息、股息或应计费用。
第七条。
关于分配的规定
A.分配金额的时间和计算
除非本计划或确认令另有规定，否则在生效日期（或，如果在生效日期某项债权或利息不是允许的债权，则在该债权或利息被允许之日或其后在合理可行的范围内尽快），允许债权的每个持有人应有权按照本计划规定的方式在每个适用类别中获得本计划规定的允许债权的分配的全部金额。如果存在有争议的债权，并在其范围内，应根据第六条规定，就任何此类有争议的债权进行分配（只有在这些债权成为允许的债权时才会进行）。除计划中另有明确规定外，债权和权益持有人无权就计划中规定的分配获得利息、股息或应计费用，无论此类分配是否在生效日期当日或之后的任何时间交付。债务人没有义务承认在分配记录日或之后发生的针对任何债务人或私人持有的权益的任何债权转移。向持有人分配与公开持有的证券相关的债权或权益，应当向该持有人进行，以换取该证券，自生效之日起视为注销。
B.分销代理
除计划另有规定外，计划下的所有分派均须由分派代理于生效日期或其后合理切实可行范围内尽快作出。分销代理可聘请专业人员或顾问协助进行付款。除非破产法院另有命令，否则不得要求分销代理为其履行职责提供任何保证金或担保或其他担保。
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C.分配记录日期
在生效日期，债权登记册应予关闭，分销代理应被授权并有权仅承认截至分销记录日期营业结束时在债权登记册上列出的记录持有人（如有）。分销代理没有义务承认在分销记录日期或之后发生的任何债权转移。此外，对于任何治愈债权的支付或任何治愈债权的争议，债务人或分销代理均无义务承认或处理截至生效日期适用的执行合同或未到期租赁的非债务人一方以外的任何一方，即使该非债务人一方已出售、转让或以其他方式转让其治愈债权。
D.分销代理的权利和权力
1.分销代理的权力
分销代理应被授权：（a）实施所有行动并执行履行其在计划下的职责所需的所有协议、文书和其他文件；（b）进行在此设想的所有分销；（c）雇用专业人员就其职责代表其；以及（d）行使根据计划通过破产法院命令可能授予分销代理或分销代理认为为执行本计划的规定所必要和适当的其他权力。
2.生效日期当日或之后发生的开支
除破产法院另有裁定并在事先征得重组债务人同意的情况下，分销代理在生效日期或之后发生的任何合理的、有文件证明的费用和自付费用（含税）以及分销代理作出的任何合理赔偿和自付费用补偿要求（包括合理的律师费和费用）的金额，应由重组债务人在正常过程中以现金支付。
E.分发和无法交付或无人认领的分发的交付
1.分发的交付
除本文另有规定外，分配代理人应按截至任何此类分配之日债务人记录上所示的每个此类持有人的地址，自分配记录日期起向允许债权持有人（如适用）进行分配；但此类分配的方式应由重组债务人酌情决定。
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2.最低分配
不得根据该计划支付零碎美分，包括由分销代理支付给允许的一般无担保债权的持有人。每当根据该计划需要支付零头一分钱时，分配应反映该零头四舍五入到最接近的整分钱，再向下四舍五入到下一个较低的整分钱。
3.无法交付的分配和无人认领的财产
如向准许债权的任何持有人作出的任何分配被退回为无法交付，则不得向该持有人作出分配，除非且直至分配代理人确定该持有人当时的当前地址，届时该分配应无息地向该持有人作出；但根据《破产法》第347（b）条，该等分配在生效日期（i）起六个月及（ii）分配日期（以较晚者为准）届满时，应被视为无人认领的财产。在该日期之后，所有无人认领的财产或财产权益应自动归还给重组债务人，而无需破产法院的进一步命令（尽管有任何适用的联邦、省或州撤销、放弃或无人认领的相反财产法），任何持有人对此类财产或财产权益的债权或权益应被解除并永远禁止。重组债务人和分销代理人除通过审查债务人的账簿和记录以及破产法院的文件外，没有义务试图找到任何允许债权的持有人。
因准许债权而签发的支票，自签发之日起180个日历日内未议定的，无效。任何支票的补发请求必须由相关允许索赔的持有人在180个日历日期间内直接以书面形式向分销代理提出。在该日期之后，相关允许的债权（以及任何重新签发原始支票的债权）（如适用）应自动解除并永久禁止，并且此类资金应归还给重组债务人（尽管有任何适用的联邦、省、州或其他司法管辖区放弃、放弃或无人认领的财产法与此相反）。
F.支付方式
根据分销代理的选择，根据本协议进行的任何现金分配可以通过支票、电汇、自动清算所或信用卡进行，或按适用协议的其他要求或规定进行。
G.债权无延期利息
除非本文另有具体规定或破产法院命令另有规定，否则请愿后利息不得就债权产生或支付，任何债权持有人均无权就任何债权或权利在请愿日期或之后获得应计利息。此外，在不限制上述规定的情况下，任何有争议的索赔不得在生效日期至因该有争议的索赔而作出最后分配之日这段期间内产生或支付利息，如果该有争议的索赔成为允许的索赔。
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H.遵守税务要求
就本计划而言，在适用的范围内，债务人、重组债务人或分销代理（如适用）应遵守任何政府单位对其施加的所有税收代扣代缴和报告要求，根据本计划进行的所有分配均应遵守此类代扣代缴和报告要求。尽管本计划中有任何相反的规定，但应授权此类各方采取一切必要或适当的行动，以遵守此类预扣和报告要求，包括清算根据本计划进行的分配的一部分，以产生足够的资金来支付适用的预扣税，在收到促进此类分配所需的信息之前预扣分配，或建立他们认为合理和适当的任何其他机制。债务人、重组债务人或分配代理人（如适用）保留根据适用的工资扣押、赡养费、子女抚养费以及其他配偶奖励、留置权和产权负担分配根据本计划进行的所有分配的权利。根据该计划扣留并及时支付给适当政府单位的任何款项，应视为已在适用法律允许的范围内为该计划的所有目的分配给适用的接收方。所有对任何债务人持有债权的人，应在书面请求下，被要求为债务人、重组债务人或分销代理提供任何合理必要的信息（包括适用的IRS表格W-8或W-9），以适用于遵守任何政府单位对其施加的所有税收代扣代缴和报告要求。
尽管计划有任何其他相反的规定，根据本计划将获得分配的允许债权的每一持有人应对任何政府单位因此类分配而对该持有人施加的任何税收义务（包括收入、预扣税和其他税收义务）的清偿和支付负有唯一和专属的责任。
一、拨款情况
允许债权的分配应首先分配给此类债权的本金（为联邦所得税目的而确定），然后，在对价超过债权本金的范围内，分配给此类债权的任何部分，以获得应计但未支付的利息。某些立法历史表明，第11章重组计划中提供的本金和利息之间的对价分配对于美国联邦所得税目的具有约束力。
J.外币汇率
除破产法院命令另有规定外，自生效之日起，以美元以外的货币主张的任何索赔应自动被视为使用截至呈请日在《华尔街日报》国家版上公布的适用货币的汇率转换为等值的美元价值。
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K.抵销和补偿
除现金抵押令、确认令和本计划中明确规定的情况外，每一债务人或重组债务人（如适用）可根据《破产法》第553条，抵销和/或补偿因任何允许的债权、该重组债务人可能对该允许的债权的持有人持有的任何和所有债权、权利和诉讼因由而根据本计划进行的任何付款或分配；但，未实现抵销或补偿或本协议项下任何债权的允许，均不构成债务人或重组债务人或其继承人放弃或解除该债务人或重组债务人或其继承人对适用的持有人可能拥有的任何和所有债权、权利和诉讼因由。
尽管有本协议中的任何相反规定和自动中止，任何允许债权的持有人或执行合同或未到期租赁的任何现任或前任当事人根据适用的破产法或非破产法就其所欠或持有的无争议款项主张该当事人可能拥有的任何抵销或补偿权利的权利（如有）均不得改变，包括（1）有能力（如有），（2）主张与债权和解有关的任何抵销或补偿权利（如有）；或（3）主张抵销或补偿作为对债务人、重组债务人或债务人的任何继承者的任何债权或诉讼的抗辩（如有）的抗辩（如有）根据其未到期租约的条款与债务人或债务人的任何继承者所持有的保证金进行抵销或补偿。
L.由第三方支付或应付的债权
1.第三方支付的债权
债务人或重组债务人（如适用）应减少一项债权，而该债权（或其部分）应在无需提出债权异议且无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下被驳回，但以该债权的持有人从非债务人或重组债务人的一方当事人收到因该债权而支付的款项为限。除本款最后一句另有规定外，债权持有人因该债权而收到分配款，并因该债权而同时收到非债务人一方或重组债务人一方的付款的，该持有人应当在收到分配款后十四日内，将该分配款偿还或者退回适用的重组债务人，如果持有人因从第三方和根据计划提出的此类索赔而获得的赔偿总额超过截至根据计划进行的任何此类分配之日的此类索赔金额。该持有人未能及时偿还或返还此类分配，将导致持有人在上述规定的十四天宽限期后的每个工作日就所欠该金额按联邦判决利率欠下适用的重组债务人年化利息，直至该金额得到偿还。
2.应由第三方支付的索赔
不得因根据债务人之一或重组债务人的保险单（如适用）应支付的允许索赔而根据该计划进行分配，直至该允许索赔的持有人用尽与该保险单有关的所有补救措施。如果债务人的一名或多名保险人同意全部或部分满足针对任何债务人的索赔，则在该等保险人同意后，可立即删除该索赔的适用部分，而无需提出索赔异议，也无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。
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3.保单的适用性
除本计划另有规定外，向允许索赔持有人的分配应按照任何适用的保险单的规定进行。除计划或确认令另有规定外，计划中所载的任何内容均不构成或被视为对债务人或任何实体可能针对任何其他实体（包括任何保险单下的保险人）持有的任何诉讼因由的放弃，也不构成或被视为此类保险人对此类保险人持有的任何抗辩（包括承保范围抗辩）的放弃。
第八条。
释放、禁制和相关规定
A.债权解除与权益终止
根据《破产法》第1141（d）节，除本计划另有具体规定外，确认令或根据本计划或确认令创建的任何合同、文书或其他协议或文件，包括计划补充文件和最终文件、本计划或确认令中提供的分配、权利和处理，应在自生效之日起完全清偿、解除和解除针对的债权（包括债务人在生效日期后解决或妥协的公司间债权）、权益，针对债务人或重组债务人的任何性质的诉讼及因由，包括自呈请日起及之后针对债务人或其任何资产或财产的负债、对债务人的留置权、义务、对债务人的权利和权益（不论是否已知或未知）产生的任何债权或权益所产生的任何利息，而不论是否已根据本计划及确认令就该等债权或权益分配或保留任何财产，包括生效日期前产生的要求、责任和诉讼因由，因在生效日期或之前发出的陈述或保证而产生的任何或有或非或有负债，以及《破产法》第502（g）、502（h）或502（i）条规定种类的所有债务，在每种情况下，不论（1）是否根据《破产法》第501条提交或视为提交了基于该债务或权利的债权证明，（2）根据《破产法》第502条允许基于该债务、权利或利息的债权或利息，或（3）此类债权或权益的持有人已接受本计划。债务人或关联公司就紧接在第11章案件备案之前或由于备案而存在的任何索赔或利息发生的任何违约或“违约事件”应被视为自生效之日起已得到纠正（且不再继续）。确认令是对债务人或重组债务人的一切债权、诉讼因由、权益解除的司法认定，以生效日期发生为准。
B.释放留置权
除本计划另有具体规定外，在任何确定文件中，或在任何其他合同、文书、解除质押或依据本计划修订或设定的其他协议或文件中，在生效日期，针对遗产的任何财产的所有留置权、质押或其他担保权益应全部解除和解除，该等留置权、质押或其他担保权益的任何持有人的所有权利、所有权和权益
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应归还给重组债务人及其继承人和受让人，在每种情况下，无需破产法院的任何进一步批准或命令，也无需债务人采取任何行动或提交备案。此种有担保债权的任何持有人（以及该持有人的第一留置权代理人，如有的话）应被授权和指示，由重组债务人承担全部成本和费用，解除该持有人（以及第一留置权代理人）持有的任何债务人的任何担保物或其他财产（包括任何现金担保物和占有式担保物），并采取重组债务人可能合理要求的行动，以证明此类留置权和/或担保权益的解除，包括根据其他司法管辖区的法律对非美国担保权益的要求，并包括此类解除的执行、交付以及备案或记录，并应授权重组债务人就此提交UCC-3终止声明。向或向任何联邦、州或地方机构、记录办公室或部门出示或提交确认令，应构成终止此类留置权的良好和充分证据，但不应被要求生效。
凡任何已依据本计划全部满足或解除的有担保债权的持有人，或该持有人的第一留置权代理人，已公开提交或记录任何留置权和/或担保权益，以担保该持有人的有担保债权，则在实际可行的情况下，于生效日期当日或之后尽快，该持有人（或该持有人的第一留置权代理人）应采取债务人或重组债务人要求的任何和所有必要或可取的步骤，以记录或实现此类留置权和/或担保权益的注销和/或消灭，包括制作任何适用的备案或记录，而重组债务人应（a）支付第一留置权代理人的合理和有文件证明的费用和开支，在每种情况下，包括本地和外国律师，在根据经修订的第一留置权信贷协议就上述事项应付的范围内，及（b）有权代表该持有人作出任何该等备案或记录。
C.债务人解除
尽管本文另有任何相反的规定，但在适用法律允许并经破产法院批准的最大范围内，根据《破产法》第1123（b）条和破产规则第9019条并作为交换的良好和有价值的对价（特此确认其充分性），在生效日期当日及之后，每一解除权方被视为并在此被所有债务人、重组债务人及其财产最终、绝对、无条件、不可撤销、最终、永久解除和解除，包括债务人的任何继承人或根据《破产法》第1123（b）（3）条任命或选定的任何遗产代表，在每种情况下代表他们自己和他们各自的继承人、受让人和代表，以及任何和所有其他实体，他们可能声称通过、通过、为或因为上述实体直接或衍生地从任何和所有索赔和诉讼因由中主张任何索赔或诉讼因由，包括代表债务人主张或主张的任何衍生索赔，无论已知或未知、预见或不可预见、主张或未主张、已到期或未成熟，已清算或未清算、固定或有、应计或未计、现有或以后产生、在法律、股权、合同、侵权行为或其他方面，债务人、重组债务人或其财产本应合法有权主张（无论是单独或
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统称）或代表持有人对债务人或其他实体提出的任何债权或诉讼因由、或以任何方式产生的、全部或部分债务人、重组债务人或其财产（包括债务人的资本结构、管理、所有权、资产或其运作）、购买、出售或解除债务人或重组债务人的任何担保、主张或强制执行针对债务人的权利和补救措施、任何债权的标的、或引起任何债权的交易或事件，本计划中处理的诉讼因由或利益、任何债务人与任何解除担保方之间的业务或合同安排、债务人的庭内或庭外重组努力、债务人或债务人的关联公司与另一债务人或债务人的关联公司之间或之间的公司间交易、第11章案例、经修订的第一留置权信贷协议、重组支持协议的制定、准备、传播、谈判或备案、云杉供应协议、新云杉供应协议、披露声明、本计划（为免生疑问，包括计划补充），或重组交易的任何方面，包括与重组支持协议、云杉供应协议、新云杉供应协议、披露声明、本计划、确认令、第11章案件、第11章案件的备案、寻求确认、寻求完善、本计划的管理和实施、为促进或与本计划的管理相一致而采取的任何行动或行动，包括根据本计划发行或分配证券，或根据本计划或任何其他相关协议分配财产，或任何其他作为或不作为、交易、协议、事件或在与上述任何一项有关或有关的生效日期或之前发生的其他事件。
尽管本文中有任何相反的内容，上述发布并不解除（1）任何一方或实体在计划下的任何生效日期后义务、在生效日期之后发生的与重组交易有关的任何行为、在生效日期之后产生的最终文件下产生的义务（包括计划补充文件中规定的那些）或为实施计划而执行的其他文件、文书或协议，（2）本计划下允许债权持有人的权利，包括根据本计划获得分配的权利，（3）任何诉讼因由，在保留的诉讼因由附表中列出、描述或以其他方式列入，（4）与未能执行任何已执行合同或未到期租约的约定修订有关的任何索赔、诉讼因由、争议或抗辩，只要该问题在生效日期之前未得到解决，（5）由最终命令经司法裁定已构成实际欺诈、重大过失、故意不当行为或犯罪行为的作为或不作为所引起的任何索赔或诉讼因由，或（6）任何索赔、争议，或为计划项下的债务人或被保全的重组债务人进行抗辩。
确认令的进入应构成破产法院根据破产规则第9019条批准事项须经妥协和解决的条款，包括第VII.C条中的债务人解除，该条通过引用包括本计划所载的每一项相关规定和定义，并进一步构成破产法院的裁定，即债务人解除在
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第VIII.C条为：（1）对确认本计划至关重要；（2）行使债务人的商业判断力；（3）换取解除担保方提供的良好和有价值的对价，包括解除担保方为促进重组交易和实施本计划所作的贡献；（4）善意解决和妥协债务人解除在第VIII.C条中的债权和诉讼因由；（5）为了债务人、其财产以及所有债权和利益持有人的最佳利益；（6）公平、公正、并在适当通知和听证机会后合理给予和作出；（7）禁止任何债务人、重组债务人或债务人的财产主张根据第VIII条中的债务人解除的任何债权或诉讼因由。
D.第三方发布
除本计划或确认令另有明文规定外，在生效日期及之后，根据破产规则第9019条并在适用法律允许并经破产法院批准的最大范围内，根据《破产法》第1123（b）条，以换取良好和有价值的对价，并在此确认其充分性，每一解除权方被视为并在此被所有最终、绝对、无条件、不可撤销、最终、永久解除并由每一解除权方（在每一情况下均代表其本人及其各自的继任者、受让人、代表，以及任何和所有其他实体，如可能声称直接或派生地、由、通过、为或由于上述实体主张任何索赔或诉讼因由）对任何和所有索赔和诉讼因由，包括代表债务人主张或主张的任何派生索赔，无论已知或未知、预见或不可预见、主张或未主张、已到期或未到期、已清算或未清算、固定或有、应计或未计、现有或以后产生、在法律、权益、合同、侵权、或以其他方式，该实体本应合法有权（无论是单独或集体）或代表持有人主张基于债务人的资本结构、管理、所有权、资产或其运营（包括债务人的资本结构、管理、所有权、资产或运营）、债务人或重组债务人的任何证券的购买、出售或解除、任何债权的标的或引起任何债权的交易或事件，或以任何方式产生的针对债务人的任何债权或诉讼因或对债务人的利益，本计划中处理的诉讼因由或利益、任何债务人与任何解除担保方之间的业务或合同安排、债务人的庭内或庭外重组努力、债务人或债务人的关联公司与另一债务人或债务人的关联公司之间或之间的公司间交易、第11章案例、经修订的第一留置权信贷协议、重组支持协议的制定、准备、传播、谈判或备案、Picea供应协议、新Picea供应协议、披露声明、本计划（为免生疑问，包括计划补充），或重组交易的任何方面，包括与重组支持协议、云杉供应协议、新云杉供应协议、披露声明、本计划、确认令、第11章案件、第11章案件的备案、寻求确认、寻求完善、本计划的管理和实施、为促进或与本计划的管理相一致而采取的任何行动或行动，包括根据本计划发行或分配证券，或根据本计划或任何其他相关协议分配财产，或任何其他作为或不作为、交易、协议、事件或在生效日期或之前发生的与上述任何一项有关或与之有关的其他事件。
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尽管本文中有任何相反的内容，上述发布并不解除（1）任何一方或实体在计划下的任何生效日期后义务、在与重组交易有关的生效日期之后发生的任何行为、最终文件下产生的义务，但以施加生效日期之后产生的义务（包括计划补充文件中所述的义务）为限，或为实施计划而执行的其他文件、文书或协议，（2）允许债权持有人根据本计划获得分配的权利，（3）债务人的任何现任雇员根据任何雇佣协议或计划所享有的权利，（4）债务人就根据与债务人的现任或前任雇员订立的任何雇佣协议而限制有利于债务人的竞争的任何保密条款或契诺所享有的权利，（5）与未能执行对任何执行合同或未到期租约的商定修订有关的任何申索、诉讼因由或抗辩有关，只要该问题在生效日期之前未得到解决，（6）任何由最终命令经司法裁定已构成实际欺诈、重大过失、故意不当行为或犯罪行为的作为或不作为所引起的申索或诉讼因由。
确认令的进入应构成破产法院根据破产规则第9019条批准事项须经妥协和解决的条款，包括第VII.C条中的债务人解除，该条通过引用包括本计划所载的每一项相关规定和定义，并进一步构成破产法院的裁定，即本第VII.D条中的第三方解除是：（1）对确认本计划至关重要；（2）交换被解除当事人提供的良好和有价值的对价，包括解除担保方为促进重组交易和实施本计划所作的贡献；（3）善意解决和妥协第三方解除在本条VII.D中解除的债权和诉讼因由；（4）为了债务人及其财产和所有债权和权益持有人的最佳利益；（5）公平、公平，并在适当通知和听证机会后合理给予和作出；（6）禁止任何解除担保方主张根据本条VII.D中第三方解除的任何债权或诉讼因由。
E.开脱罪责
除本计划另有具体规定外，任何被脱责方均不得对与第11章案件有关、与之有关或由之产生的任何作为或不作为、重组支持协议、云杉供应协议、新云杉供应协议、披露声明、本计划、计划补充、或与重组交易相关的任何交易、在第11章案件之前或期间创建或订立的任何合同、文书、解除或其他协议或文件
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与重组交易、根据《破产法》第5章或其他适用法律产生的任何优先权、欺诈性转让或其他撤销请求、第11章案件的备案、寻求确认、寻求完善、管理和实施本计划，包括根据本计划发行证券，或根据本计划或任何其他相关协议分配财产，或在与上述任何一项相关或相关的生效日期或之前发生的任何其他作为或不作为、交易、协议、事件或其他发生时，除与在最终命令中被确定为构成故意不当行为、重大过失或实际欺诈的任何作为或不作为有关的索赔外，但在所有方面，这些被免除责任的当事人应有权就其根据本计划和确认令承担的职责和责任合理地依赖律师的建议。
上述被免除责任的各方已且在确认本计划后，应被视为善意参与并遵守有关根据本计划征集投票和分配对价的适用法律，因此，不会也不应在任何时候对违反任何适用法律、规则或条例的行为承担责任，这些法律、规则或条例规范了关于征求接受或拒绝本计划或根据本计划进行的此类分配。
F.禁令
确认令一进入，所有债权和权益持有人以及其他利益方，连同其各自的现任或前任雇员、代理人、高级职员、董事、负责人和关联公司，以及其各自的继任者和受让人，均应被禁止就根据本计划消灭、解除或解除的任何债权或权益采取任何干预本计划实施或完成的行动。
除本计划或确认令另有明确规定，或根据本计划或确认令发出或要求支付的义务外，所有已持有、持有或可能持有债权、权益或诉讼因由且已根据第八条被解除、解除或须根据第八条被免除责任的实体，自生效之日起及之后，永久禁止对债务人、重组债务人、被免除责任的各方和/或被解除责任的各方（如适用）采取以下任何行动：
| (a) | 以任何方式启动、进行或继续任何类型的任何诉讼或其他程序，其原因或与任何此类索赔、利益或诉讼因由有关或与之相关； |
| (b) | 以任何方式或手段强制执行、征收、附加、收集或追讨因任何该等索偿、利益或诉讼因由而针对该等实体作出或与之有关或与之有关的任何判决、裁决、法令或命令； |
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| （c） | 因任何此类债权、权益或诉讼因由或与之相关或与之相关而对此类实体或此类实体的财产或财产设定、完善或强制执行任何种类的留置权或产权负担； |
| （d） | 针对此类实体应承担的任何义务或针对此类实体因任何此类债权、权益或诉讼因由或与之相关或与之相关的财产主张任何抵销、代位权或任何种类的补偿权利，除非该持有人已在生效日期或之前提出动议，请求有权履行该抵销，并且尽管有债权或权益的迹象或该持有人根据适用法律或其他方式主张、已经或打算保留任何抵销权；和 |
| （e） | 根据本计划或确认令解除或解决的任何此类索赔、权益或诉讼因由，或与之相关，以任何方式启动或继续任何类型的任何诉讼或其他程序。 |
任何个人或实体均不得对债务人或被免除责任的当事人发起或追究任何类型的索赔或诉讼因由，该索赔或诉讼因由涉及或合理可能涉及在生效日期、重组支持协议、Picea供应协议、New Picea供应协议、披露声明、本计划、计划补充或与重组相关的任何交易之前与第11章案件相关的索赔或诉讼因由有关的、相关的或因由产生的任何作为或不作为，在第11章案件之前或期间就重组交易、根据《破产法》第5章或其他适用法律产生的任何优先权、欺诈性转让或其他撤销请求、第11章案件的备案、寻求确认、寻求完善、管理和实施本计划，包括根据本计划发行证券，或根据本计划或任何其他相关协议分配财产，或根据任何其他作为或不作为、交易，创建或订立的任何合同、文书、解除或其他协议或文件，在生效日期或之前发生的与上述任何一项有关或与之有关的协议、事件或其他事件，而不论该个人或实体是否为释放方，而无需破产法院（1）在通知和听证后首先确定此类索赔或诉讼因由代表任何种类的可着色索赔，以及（2）特别授权该个人或实体对任何该等债务人或被开脱的一方提出此类索赔或诉讼因由。
破产法院将拥有唯一和排他性的管辖权，以裁定相关的可彩索赔或诉讼因由。
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尽管上述有任何相反的规定，禁令并不禁止根据本计划、确认令或根据为实施本计划而执行的任何其他确定文件或其他文件、文书或协议（包括附于披露声明或包含在计划补充文件中的文件、文书或协议）以及确认令的任何一方采取行动以强制执行本计划、确认令或为实施本计划和确认令而执行的此类文件、文书或协议（包括附于披露声明或包含在计划补充文件中的文件、文书或协议）的条款。本计划中的禁令适用于债务人和重组债务人的任何继承人和受让人及其各自的财产和财产权益。
G.豁免法定的解除限制
本计划所载的每项解除中的每一解除方均明确承认，尽管通常一般解除可能不会延伸至解除方不知道或怀疑存在对其有利的索赔，如果其知道这可能对其与被解除方的和解产生了重大影响，但每一解除方在确定订立上述解除时均已仔细考虑并考虑到可能存在此类未知损失或索赔。在不限制上述一般性的情况下，每一释放方明确放弃任何法规或法律规则赋予其的任何和所有权利，其中规定，释放不延伸至索赔人在执行释放时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，如果被其知道，则可能对其与被释放方的和解产生了重大影响。本计划所载的释放，不论这些释放的事项是现时已知的、未知的、怀疑或未怀疑的、预见或未预见的，均属有效。
H.防止歧视待遇的保护
根据《破产法》第525条和美国宪法的至高无上条款，所有实体，包括政府单位，不得歧视重组债务人或拒绝、撤销、暂停或拒绝延续许可、许可、特许、特许经营或其他类似授予，对重组债务人或与重组债务人有关联的其他实体，或仅因为每个债务人都是《破产法》第11章规定的债务人，就此类授予设定条件，或就此类授予进行歧视，可能在第11章案件开始前（或在第11章案件期间，但在债务人被准予或拒绝解除债务之前）已经资不抵债，或尚未偿付第11章案件中可解除的债务。
一、文件保留情况
在生效之日及之后，重组债务人可以根据其标准文件保留政策保存文件，这些文件可以由重组债务人更改、修改、修改或补充。
J.偿还或缴款
如果破产法院根据《破产法》第502（e）（1）（b）条驳回实体的补偿或分担要求，则在此种要求自允许或不允许之时起具有条件的情况下，即使《破产法》第502（j）条另有规定，此种要求仍应永远被驳回和删除，除非在确认日期之前：（1）该索赔已被裁定为非或然性索赔或（2）索赔的相关持有人已就该索赔提交了非或然性索赔证明，并且在确认日期之前已输入最终命令确定该索赔不再为或然性索赔。
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第九条。
先前的条件
本计划的消耗
A.生效日期的先决条件
根据第IX.B条的规定满足或放弃以下条件，即为完成本计划的条件。
| (a) | 重组支持协议不应已终止，应继续具有充分效力和效力； |
| (b) | 经确认令确认的本计划，除非根据本计划和重组支持协议中规定的条款（包括Picea对确认令和计划的所有同意权利，包括对其的任何修订或修改）实施此类修订或修改，否则不得以任何方式进行任何修订或修改； |
| （c） | 未经Picea事先书面同意，现金抵押订单不得被腾空、中止或修改； |
| （d） | 任何终止事件均不得在现金抵押令下发生且仍在继续，且未被Picea书面放弃或未被债务人以与现金抵押令一致的方式治愈； |
| （e） | 本计划所需的所有融资应已获得，与之相关的任何文件应已签署、交付，并具有充分的效力和效力（附带所有先决条件，但发生生效日期或债务人证明生效日期已发生、已获满足或豁免的情况除外）； |
| （f） | 专业费用托管应已按照第二条之规定设立并以现金出资； |
| （g） | 新的组织文件应已通过； |
| （h） | 向政府当局和第三方提交的所有必要备案应已生效，且所有此类政府当局和第三方应已批准或同意重组交易，包括在要求的范围内收到所有反垄断和外国投资批准； |
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| （一） | 所有将在完成时或与完成有关时签立、交付、承担或履行的最终文件（包括计划补充文件中的所有文件）应已（或应与生效日期发生同时）（a）已签立并具有完全效力和效力、交付、承担或履行（视情况而定），且形式和实质（i）为债务人和Picea可接受，以及（ii）在其他方面与本计划中规定的同意权一致，（b）在要求的范围内，根据适用法律向适用的政府单位提交备案；（c）此类文件中包含的任何先决条件应已根据其条款得到满足或放弃，但根据其条款应在计划完成时或完成后基本上同时得到满足的条件除外； |
| （j） | 债务人应已按照与计划和重组支持协议在各方面一致的方式实施重组交易以及计划和重组支持协议所设想的所有其他交易； |
| (k) | 在重组支持协议项下的同意权的规限下，重组支持协议拟于生效日期或之前签立及交付的所有文件均已签立及交付； |
| （l） | 破产法院应已输入排期令，该排期令不得被中止、撤销、撤销、修正、补充或以其他方式修改，除非Picea书面放弃； |
| (m) | 计划补充文件的最终版本以及其中所载的所有附表、文件和证物（以及对其的任何修订）的提交方式应在所有重大方面与重组支持协议以及其中和本协议所载的同意权一致； |
| （n） | 任何法院或其他政府单位作出的任何（a）命令、意见、裁决或其他决定或（b）美国或其他适用法律不得中止、限制、禁止、禁止或以其他方式使计划所设想的任何交易的实施成为非法；和 |
| （o） | 破产法院应已输入确认令和批准任何最终文件所需的任何其他命令，在每种情况下，其形式和实质均为Picea可接受的。 |
B.放弃条件
本协议第IX.A条规定的本计划生效日期的任何条件可由债务人在事先征得Picea书面同意的情况下全部或部分放弃，而无需通知、许可或破产法院的命令或除确认或完成本计划的程序以外的任何正式行动。
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C.实质性完成
11 U.S.C. § 1101（2）中定义的本计划的“实质性完成”应被视为在生效日期发生。
D.一种情况不发生的影响
如果生效日期没有发生，那么：（1）本计划将在所有方面无效；（2）本计划、披露声明或重组支持协议中的任何内容均不得：（a）构成对任何实体的任何债权、利益或诉讼因由的放弃或解除；（b）以任何方式损害任何债务人或任何其他实体的权利；或（c）构成任何债务人或任何其他实体的任何形式的承认、承认、要约或承诺。
第十条。
修改、撤销或撤销本计划
A.修改和修正
根据《破产法》第1127条、《破产规则》第3019条规定的某些限制和要求（以及计划中规定的对修改的限制），以及与重组支持协议项下的同意权相一致的其他情况，债务人保留在确认日期之前无需根据《破产法》第1125条进行额外披露而修改本计划的权利（经Picea同意，此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），并寻求与《破产法》一致的确认，并酌情不重新征求对该等修改后计划的投票。在确认日期之后和计划实质性完成之前，债务人可根据《破产法》第1127（b）条在破产法院提起诉讼，以补救计划、计划补充、披露声明或确认令中与执行计划的目的和意图可能需要的事项有关的任何缺陷或遗漏或调和任何不一致之处。
在确认日期之后但在生效日期之前，债务人可在Picea同意下对计划（包括计划补充）进行适当的技术调整和修改（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），而无需破产法院进一步命令或批准；但此种调整和修改不会对债权或权益持有人的待遇产生重大不利影响。
B.确认对修改的影响
确认令的进入是指自根据《破产法》第1127（a）节批准以来对本计划的所有修改或修订，并且不需要根据《破产规则》第3019条进行额外披露或重新征求。
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C.撤销或撤回本计划
在符合重组支持协议项下的同意权的前提下，债务人保留在确认日前撤销或撤回该计划以及提交重组后续计划的权利。如果债务人撤销或撤回该计划，或者如果没有发生确认或完成，那么，在没有破产法院进一步命令的情况下：（1）该计划在所有方面均无效；（2）该计划所包含的任何先前未获破产法院最终命令批准的和解或妥协（包括将某些债权或权益或类别的债权或权益固定或限制在一定数额）、承担或拒绝执行合同或计划所产生的未到期租约，及根据该计划签立的任何文件或协议，均视为无效；及（3）该计划所载的任何内容均不得：（a）构成对任何债权或权益的放弃或解除；（b）以任何方式损害该债务人、任何持有人、任何人或任何其他实体的权利；或（c）构成该债务人、任何持有人、任何人或任何其他实体的接纳、承认、要约或任何种类的承诺。
第一条XI。
保留管辖权
尽管确认令的进入和生效日期的发生，在生效日期当日及之后，破产法院仍应根据《破产法》第105（a）和1142条保留对第11章案件以及由第11章案件、确认令和本计划引起或与之相关的所有事项的管辖权，包括对以下事项的管辖权：
| (a) | 允许、不允许、确定、清算、分类、估计或确立任何债权或利息的优先权、有担保或无担保地位或数额，包括解决任何要求支付任何行政债权的请求，以及解决对债权或利息的有担保或无担保地位、优先权、数额或允许的任何和所有异议； |
| (b) | 决定和解决与全部或部分批准和拒绝向根据《破产法》、确认令或本计划授权的专业人员提出的任何赔偿津贴或费用报销申请有关的所有事项； |
| （c） | 解决与以下相关的任何事项：（i）承担、承担和转让，或拒绝债务人作为一方当事人或债务人可能以任何方式对其承担责任的任何已执行合同或未到期租约（包括与雇用有关的协议），并听取、确定并在必要时清算由此产生的任何索赔，包括治愈索赔；（ii）关于合同或租约是否已执行、已到期或已终止的任何争议；（iii）承担的任何已执行合同或未到期租约项下的任何潜在合同义务，包括任何与雇佣有关的协议；（iv）与任何执行合同和未到期租约有关的任何其他问题；或（v）有关计划或任何重组交易是否触发任何合同或协议中的任何交叉违约或控制权变更条款的任何争议； |
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| （d） | 解决任何有关实体是否对第11章案件、披露声明、与第11章案件有关的任何招揽、第11章案件中确定的任何禁售日期或对任何治愈索赔作出回应或反对的任何最后期限的争议，在每种情况下，目的是确定索赔或利益是否根据本协议解除或为任何其他目的； |
| （e） | 确保根据本计划的规定完成对允许债权持有人的分配，并裁定根据本计划或确认令产生或与分配有关的任何和所有争议； |
| （f） | 裁决、决定或解决任何动议、对抗程序、有争议或诉讼事项以及任何其他事项，并批准或拒绝任何涉及债务人的、在生效日期可能待决的申请； |
| （g） | 裁定、决定或解决可能因完成、解释或执行计划或任何实体因计划而承担的义务而产生或与之相关的与诉讼因由有关的任何和所有事项； |
| （h） | 裁定、决定或解决与《破产法》第1141条有关的任何和所有事项； |
| （一） | 输入和执行可能必要或适当的命令，以解释、执行、实施或完善本计划或确认令的规定以及与本计划、确认令或披露声明相关创建或订立的所有合同、文书、解除、契约和其他协议或文件； |
| （j） | 根据《破产法》第363、1123或1146（a）条订立及强制执行任何出售财产的命令； |
| (k) | 解决与本计划或确认令或任何实体因本计划或确认令和遗产管理而承担的义务的完善、解释或执行可能产生的任何案件、争议、诉讼、纠纷或诉讼因由； |
| （l） | 审理和裁定与本计划、计划补充文件的解释、实施、效力或执行有关的争议，包括根据与计划有关的协议、文件或签署的文书产生的争议； |
| (m) | 发布禁令、输入和执行其他命令，或采取可能必要或适当的其他行动，以协助执行、执行或完成本计划或限制任何实体对完成或执行本计划或确认令的干预； |
| （n） | 解决与发行新普通股有关的任何事项； |
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| （o） | 裁定、裁定、解决与第八条所载的和解、妥协、解除、释放、强制令、开脱及其他规定有关的任何案件、争议、诉讼、纠纷或诉讼因由，并输入执行该等解除、解除、强制令、开脱及其他规定可能需要或适当的命令； |
| （p） | 裁定、裁定或解决与根据第VII.L条未及时偿还的金额有关的偿还或返还分配以及追回索赔持有人所欠额外金额的任何案件、争议、诉讼、争议或诉讼因由； |
| （q） | 如果确认令因任何原因被修改、中止、撤销、撤销或撤销，则输入并执行必要或适当的命令； |
| （r） | 确定与本计划、披露声明、确认令、计划补充文件或与本计划或披露声明有关的任何合同、文书、解除、契约或其他协议或文件（包括重组支持协议）可能产生或相关的任何其他事项；但破产法院不得保留对计划补充文件中包含的具有管辖权、法院地选择或争议解决条款的将争议提交给不同法院或仲裁法院的争议的争议的管辖权； |
| （s） | 裁定因本计划下的分配或由此设想的任何交易而产生或与之有关的任何及所有争议； |
| （t） | 裁定、决定、解决与本次重组交易有关的任何及所有事项； |
| （u） | 考虑对本计划的任何修改，以纠正任何缺陷或遗漏，或调和任何破产法院命令（包括确认令）中的任何不一致之处； |
| （五） | 确定根据《破产法》第507条有权享有优先权的债权的偿付请求； |
| （w） | 对任何债权或权益的归属进行裁决、裁定或解决争议； |
| （x） | 裁定、决定或解决与任何次级债权有关的所有事项； |
| （y） | 根据《破产法》第346、505和1146条裁决、决定或解决有关州、地方和联邦税收的事项； |
| （z） | 根据《破产法》第365（d）（4）条，授予任何同意延长承担或拒绝未到期租约的最后期限的请求； |
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（aa）强制执行破产法院就第11章案件输入的所有命令；
（BB）聆讯与《破产法》不抵触的任何其他事项；
| （CC） | 输入命令，结束或结束任何或所有第11章案件； |
（dd）强制执行与第11章案件有关的任何个人或实体订立的所有命令、判决、强制令、释放、开脱罪责、赔偿和裁决，并解决与任何个人或实体因计划而产生的权利或因计划而招致的义务有关的任何案件、争议、诉讼或争议；和
（ee）聆讯和裁定所有涉及本计划（包括根据第八条）授予的任何开脱、解除、禁令和释放的存在、性质、范围或强制执行的争议。
本文中的任何内容均不限制破产法院解释和执行计划以及与计划、计划补充或披露声明有关的所有合同、文书、解除、契约和其他协议或文件的管辖权，而不考虑此类解释或执行所涉及的争议是否可能在任何州或其他有管辖权的联邦法院待决。
破产法院对第十一章案件引起的、由其引起的、或者与之有关的任何事项，包括本条XI规定的事项，放弃行使、拒绝行使管辖权或者以其他方式无管辖权的，本条规定对其他有管辖权的法院对该事项行使管辖权不产生效力，也不控制、限制或者禁止其行使管辖权。
除非在此或破产法院的事先命令中另有具体规定，否则破产法院对审理和裁定在生效日期之前产生的有关针对债务人的债权或在债务人中的利益的争议具有专属管辖权；但破产法院的管辖权对于有关一般无担保债权的争议具有非专属管辖权。
第十二条。
杂项规定
A.即时结合效应
在不违反第IX.A条的情况下，尽管有破产规则第3020（e）、6004（h）或7062条或其他规定，自生效日期发生时起，本计划的条款和计划补充文件所载文件的最终版本应立即生效和可执行，并被视为对债务人、重组债务人、任何和所有债权或权益持有人（无论其债权或权益是否被视为已接受或拒绝本计划）、作为和解、妥协、解除的当事方或受其约束的所有实体，本计划或确认令中描述的解除和禁令、根据本计划或确认令获得财产的每个实体，以及与债务人签订执行合同和未到期租约的任何和所有实体。所有债权和权益均应根据本计划和确认令按适用情况固定、调整或折中，无论任何此类债权或权益持有人是否对本计划进行过投票。
64
B.附加文件
在生效日期当日或之前，债务人可向破产法院提交可能必要或适当的协议和其他文件，以使本计划和确认令的条款和条件生效并进一步提供证据。债务人或重组债务人（如适用）以及根据本计划和确认令接受分配的所有允许债权持有人和所有其他利益方应不时准备、执行、交付任何协议或文件，并采取可能必要或可取的任何其他行动，以实现本计划和确认令的规定和意图。
C.支付某些费用
根据《司法法典》第1930（a）条在生效日期之前到期应付的所有费用，应由每一债务人或重组债务人（如适用）支付每一个季度（包括其任何部分），直至第11章案件被转换、驳回或结案，以先发生者为准；但在生效日期及之后，重组债务人应（1）在到期应付时以现金全额支付，并应负责支付，与重组债务人的任何和所有支出（以及引起此类费用和利息的任何其他行为）有关的任何和所有此类费用和利息，以及（2）根据《破产法》、《破产规则》和适用的当地规则（如适用）的要求，在第11章案件中提交季度报告（在尚未结案、驳回或转换的范围内）。美国受托人不应被要求提交任何索赔证明或要求支付季度费用。
任何一方就根据任何反垄断法或外国投资法进行备案而支付的所有备案费和当地律师费应由债务人承担。
D.权利保留
除本计划明文规定外，除非破产法院输入确认令，否则本计划不具有任何效力或影响，确认令如未发生生效日期，则不具有任何效力或影响。提交计划、计划中包含的任何声明或规定，或任何债务人或任何其他实体就计划、披露声明或计划补充采取的任何行动，均不应被视为或应被视为承认或放弃任何债务人或任何实体的任何权利，除非且直至生效日期已经发生。
E.继任者和受让人
本计划或确认令中指定或提及的任何实体的权利、利益和义务应对每个实体的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人、关联人、高级职员、董事、经理、代理人、代表、律师、受益人或监护人（如有）具有约束力，并应对其有利。
65
F.通知
为生效，所有向债务人发出或向债务人发出的通知、请求和要求均应以书面形式（包括以传真传送的方式），除本文另有明确规定外，在实际交付时，或在以传真传送的方式发出通知的情况下，在收到并经电话确认时，均应视为已妥为发出或作出，地址如下：
1.如果对债务人或重组债务人：
Irobot Corporation
8 Crosby Drive
马萨诸塞州贝德福德01730
| Attn.： | Jeff Engel、Karian Wong和Kevin Lanouette |
| 电子邮件地址： | jengel@irobot.com |
| karianwong@irobot.com |
| klanouette@irobot.com |
附副本至：
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP
美洲大道1285号
纽约，NY 10019
| ATTN： | Paul M. Basta、Alice B. 伊顿和John T. Weber |
| 电子邮件地址： | pbasta@paulweiss.com |
| aeaton@paulweiss.com |
| jweber@paulweiss.com |
-和-
Young Conaway Stargett & Taylor，LLP
罗德尼广场
北景街1000号
Wilmington，DE19801
| Attn.： | Andrew Magazinger，Sean Greecher，Shella Borovinskaya，and |
| Kristin L. Cardoza |
| 电子邮件地址： | amagaziner@ycst.com |
| sgreecher@ycst.com |
| sborovinskaya@ycst.com |
| kcardoza@ycst.com |
2.If to Picea：
Attn：杨凯琪
PICEA集团产业园A6号楼
光明区玉塘街道玉绿社区玉湖路145号
中华人民共和国广东省深圳市
| 电子邮件： | yangkq102741@piceacorp.com |
66
附副本（不应构成通知）以：
White & Case LLP
南花街555号，套房2700
加利福尼亚州洛杉矶90071-2433
| Attn.： | 罗伯托·坎普夫纳 |
| 电子邮件： | rkampfner@whitecase.com |
-和-
White & Case LLP
美洲大道1221号
纽约州纽约10020-1095
| Attn.： | 大卫·图列茨基 |
| 电子邮件： | david.turetsky@whitecase.com |
在生效日期之后，重组债务人有权向实体发出通知，表示要根据破产规则2002继续接收文件，他们必须根据破产规则2002提出重新请求接收文件。在生效日期之后，授权债务人和重组债务人将根据破产规则2002接收文件的实体名单限制为已提出此种重新请求的实体。
G.禁止令或逗留期限
除非本计划或确认令另有规定，根据《破产法》第105或362条或破产法院的任何命令在第11章案件中有效的所有禁令或中止，以及在确认日期存在的所有禁令或中止（不包括本计划或确认令所载的任何禁令或中止）应保持完全有效，直至生效日期。本计划或确认令所载的所有禁令或中止均应根据其条款保持完全有效。
H.整个协议
除另有说明外，本计划、确认令、适用的确定文件、计划补充文件以及与之相关的文件取代之前和同期就这些主题进行的所有谈判、承诺、契诺、协议、谅解和陈述，所有这些都已合并并纳入本计划、确认令、确定文件、计划补充文件以及与之相关的文件。
67
一、展品
本计划、确认令和计划补充文件所包括的所有展品和文件均纳入本计划，并作为本计划的一部分，犹如在本计划中完整阐述一样。证物和文件归档后，应向上述地址的债务人律师提出书面请求，或通过从债务人重整网站https://cases.stretto.com/或破产法院网站http://www.deb.uscourts.gov/下载该等证物和文件，获取该等证物和文件的副本。
J.视为行为
在符合并以生效日期发生为条件的情况下，每当根据本计划表示某项作为或事件被视为已作出或已发生时，应视为已作出或已发生，而任何一方并无凭藉本计划及确认令作出任何进一步作为。
K.计划条款的可分割性
如果在确认之前，破产法院认为本计划的任何条款或规定无效、无效或不可执行，破产法院可应债务人的请求（经Picea同意），对该条款或规定进行更改和解释，以使其在切实可行的最大范围内有效或可执行，与被认为无效、无效或不可执行的条款或规定的原始目的一致，然后该条款或规定应作为更改或解释而适用；但，任何此类变更或解释应与重组支持协议一致，本计划的其余条款和规定将保持完全有效，并且绝不会因此类持有、变更或解释而受到影响、损害或无效。确认令应构成一项司法裁定，并应规定本计划的每项条款和规定（可能已根据前述内容被更改或解释）为：（1）根据其条款有效和可强制执行；（2）本计划不可分割，未经债务人或重组债务人（如适用）同意不得删除或修改；（3）不可分割和相互依赖。
L.善意征集选票
确认令生效后，每一获释方和被免责方将被视为已按照《破产法》第1125（e）条的含义并遵守《破产法》的适用条款，并以符合披露声明、计划、《破产法》、《破产规则》和所有其他适用规则、法律和法规的方式就其各自与支持和完成计划有关的所有活动（包括谈判、执行、交付、和履行重组支持协议，并有权获得《破产法》第1125（e）条的保护以及计划中规定的所有其他适用保护和权利。在不限制前述内容的一般性的情况下，在确认令进入时，债务人将被视为本着诚意并遵守《破产法》和其他适用法律就本计划征集投票，并且根据《破产法》第1125（e）节，任何人将被视为本着诚意并遵守《破产法》参与根据本计划提供和出售的证券的要约、发行、出售和购买，因此，任何该等当事人或个人或重组债务人均不会对违反本计划的任何适用法律、规则或法规或本计划下的要约、发行、出售或购买根据本计划发售和出售的证券的行为承担任何责任。
68
M.关于加快确定税款的请求
债务人或重组债务人（视属何情况而定）有权要求根据《破产法》第505（b）条就呈请日期后至生效日期止的任何及所有应课税期间提交或将提交的纳税申报表作出快速裁定。
N.不放弃或反悔
自生效之日起，债权或利息的每一持有人应被视为放弃任何权利，主张其债权或利息应根据与债务人和/或其律师或任何其他实体达成的协议以一定金额、一定的优先权获得担保，或不处于从属地位，如果在确认日期之前未在本计划、披露声明或向破产法院提交的文件中披露此类协议。
O.终结第11章案件
在生效日发生时，应允许重组债务人（1）了结除经重组债务人确定的第11章案件之一以外的所有第11章案件，与每一债务人有关的所有有争议事项，包括对债权的异议，应在该第11章案件中进行管理和审理，以及（2）根据需要更改剩余未了结的第11章案件的剩余债务人的名称和案件标题，由重组债务人自行决定。
P.债权人违约
债权持有人或权益持有人违反本计划规定的作为或不作为，应被视为本计划项下的违约事件。发生违约事件时，重组债务人可寻求让违约方藐视确认令，并有权收取重组债务人的合理律师费和补救该违约的费用。在债权或利息持有人发现此种违约时，破产法院可以：（1）根据破产规则第7070条，指定一方当事人代表违约方出席、签署和/或接受计划所要求的文件；（2）按具体履行顺序强制执行计划；（3）对该违约持有人作出有利于重组债务人的债权或利息的判决，数额包括利息，向重组债务人赔偿因该违约而造成的损害；及（4）作出可能公平的其他命令，而该命令不会实质上改变计划的条款。
【签名页如下】
69
尊敬的提交，截至债务人上述首次提出之日，
| 日期：2025年12月14日 | Irobot Corporation（为自己和代表彼此的其他债务人和债务人占有） | |||||
| /s/Karian Wong | ||||||
| 姓名：Karian Wong | ||||||
| 标题：首席财务官 | ||||||
70
附件 b
公司各方
| 公司 |
||
| 1. | Irobot Corporation | |
| 2. | iRobot美国控股有限责任公司 | |
| 3. | iRobot控股有限责任公司 | |
| 4. | iRobot英国有限公司。 | |
| 5. | iRobot日本G.K。 | |
| 6. | iRobot法国SAS | |
| 7. | iRobot Iberia SL |