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EX-97.1 9 giii-20260131xex97d1.htm EX-97.1

附件 97.1

G-III Apparel Group, Ltd.

行政奖励补偿追讨政策

G-III服装集团股份有限公司(“公司”)的本高管激励薪酬补偿政策(可能不时修订,本“政策”)由董事会薪酬委员会(“委员会”)于2013年3月13日首次推荐并经董事会批准,现于2023年11月9日修订并获得批准。

1.

目的

该政策已被采用,以描述在何种情况下,执行官将被要求向公司集团成员偿还或返还错误授予的补偿。每位执行官应被要求签署并将随附的确认和认证作为附件 A交还公司,据此,该执行官将同意受条款约束并遵守本政策。本政策应由委员会管理。委员会作出的任何决定均为最终决定,并对所有受影响的个人具有约束力。

2.

定义术语

本保单中使用的以下大写术语具有以下所述含义:

“会计重述”是指(i)由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求,包括任何必要的会计重述,以更正先前发布的财务重述中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误(“大R”重述),或(ii)更正对先前发布的财务报表不具有重大意义的错误,但如果该错误在当期更正或在当期未更正,将导致重大错报(“小r”重述)。

“追回合格激励薪酬”是指,就会计重述而言,就在任何基于激励的薪酬的适用业绩期间的任何时间担任执行官的每个人而言(无论该执行官是否在错误授予的薪酬被要求偿还给公司集团时任职),该执行官(i)在生效日期或之后,(ii)在开始担任执行官之后收到的所有基于激励的薪酬,(iii)当公司拥有在国家证券交易所或国家证券协会上市的一类证券时,以及(iv)在适用的回拨期内。

“回拨期”是指,就任何会计重述而言,紧接重述日期之前的公司三(3)个已完成的会计年度,以及在该三(3)个已完成的会计年度内或紧随其后因公司会计年度变动少于九(9)个月而导致的任何过渡期。

「公司集团」指公司连同其各直接及间接附属公司。

“生效日期”指2023年11月9日。该政策应适用于在生效日期或之后批准、授予或授予执行官的基于激励的薪酬。

“错误授予的补偿”应是指,就与会计重述有关的每位执行官而言,超过如果根据重述的金额确定本应收到的基于激励的补偿金额的追回合格激励补偿金额的金额,计算时不考虑已支付的任何税款。

“执行官”是指根据17 C.F.R. 240.16a-1(f)(第16节高级职员)被指定为或曾被指定为公司“高级职员”的每个人。为本政策目的确定的执行干事至少包括根据17 C.F.R. 229.401(b)确定的执行干事。


“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的措施,以及全部或部分源自该措施的所有其他措施。就本政策而言,股价和股东总回报(以及任何全部或部分源自股价或股东总回报的衡量标准)应被视为财务报告措施。为免生疑问,财务报告措施不必在公司的财务报表中提出,也不必包括在提交给SEC的文件中。

“基于激励的薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场。

“已收到”,就任何基于激励的薪酬而言,是指实际收到或视为收到,而基于激励的薪酬应被视为在获得基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的公司会计期间内收到,即使基于激励的薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。

“重述日期”是指(i)董事会、董事会的一个委员会或公司高级管理人员授权采取此类行动的日期,如果董事会不需要采取行动、得出结论或合理地应该得出结论,即要求发行人编制会计重述,或(ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示发行人编制会计重述的日期,则发生在较早的日期。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

3.

错判赔偿款的追讨

(a)如发生会计重述,委员会应迅速(在所有情况下均应在重述日期后的九十(90)天内)确定与该会计重述有关的每位执行干事的任何错误授予的补偿金额,并应随后迅速向每位执行干事提供一份书面通知,其中载有错误授予的补偿金额以及适用的偿还或返还要求。公司收回错误奖励补偿的义务不取决于是否或何时进行会计重述。对于基于(或派生自)股价或股东总回报的激励薪酬,其中错误授予的薪酬金额没有直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算,该金额应由委员会根据会计重述对收到激励薪酬所依据的股价或股东总回报的影响的合理估计确定(在这种情况下,公司应保存确定该合理估计的此类文件,并向纳斯达克提供此类文件;

(b)委员会应拥有广泛的酌处权,根据所有适用的事实和情况,并考虑到金钱的时间价值和延迟追回对股东造成的成本,确定追回错误授予的赔偿的适当方式。在委员会确定任何追讨方法(执行干事以现金或财产一次性偿还除外)适当的范围内,公司应提出与执行干事订立还款协议(以委员会合理接受的形式)。如果执行官接受该要约并在该要约延期后三十(30)天内签署还款协议,公司应会签该还款协议。如果执行干事未能在该要约延长后三十(30)天内签署还款协议,则执行干事将被要求在重述日期后一百二十(120)天的日期或之前以现金(或委员会同意接受的价值等于该错误授予的补偿的财产)一次性偿还错误授予的补偿。为免生疑问,除下文第4(d)节规定的情况外,公司集团在任何情况下均不得接受低于错误授予的补偿金额的金额,以清偿执行干事在本协议项下的义务;

(c)如执行人员未能在到期时(根据上文第3(b)条厘定)向公司集团偿还所有错误判给的补偿,公司须或须促使公司集团的一名或多于一名其他成员采取一切合理及适当的行动,以向适用的执行人员追讨该错误判给的补偿。应要求适用的执行干事偿还


公司集团就公司集团根据紧接前一句追讨该等错误判给的赔偿而合理招致的任何及所有费用(包括法律费用);

(d)尽管本文另有相反规定,如符合以下条件,而委员会裁定追讨将不可行,则公司无须采取上文第4(b)条所设想的行动:

i.支付给第三方以协助执行针对执行人员的保单的直接费用将超过应追回的金额,在公司

已做出合理尝试以追回适用的错误授予的赔偿,记录此类尝试并向纳斯达克提供此类文件;

ii.复苏可能会导致公司集团的雇员普遍可获得福利的其他符合税收条件的退休计划无法满足26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及其规定的要求。

4.

报告和披露

公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露,包括适用的SEC文件要求的披露。

5.

赔偿禁令

公司集团的任何成员不得就(i)根据本保单条款偿还、退回或追回的任何错误授予的赔偿的损失,或(ii)与公司集团根据本保单强制执行其权利有关的任何索赔,向任何执行人员作出赔偿。此外,公司集团的任何成员不得订立任何协议,以豁免任何基于激励的补偿适用于本政策,或放弃公司集团追讨任何错误授予的补偿的权利,而本政策应取代任何该等协议(不论在生效日期之前、当日或之后订立)。

6.

释义

委员会有权解释和解释本政策,并作出一切必要、适当或可取的决定,以管理本政策。本政策旨在以符合《交易法》第10D条的要求以及SEC或公司证券上市的任何国家证券交易所采用的任何适用规则或标准的方式进行解释。

7.

生效日期

本保单自生效之日起生效,

8.

修正;终止。

委员会可酌情不时修订本政策,并应在其认为必要时修订本政策,包括当其确定任何联邦证券法、SEC规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则在法律上要求时。委员会可随时终止本政策。尽管本第8条中有任何相反的规定,如果本保单的任何修订或终止将(在考虑到公司与该修订或终止同时采取的任何行动后)导致公司违反任何联邦证券法、SEC规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则,则本保单的任何修订或终止均不生效。

9.

其他补偿权利;不另付款项

委员会打算在法律允许的最大范围内适用这项政策。委员会可要求任何雇佣协议、股权授予协议或在生效日期或之后订立的任何其他协议


日期须作为根据该日期批给任何利益的条件,规定执行人员同意遵守本保单的条款。本政策下的任何补偿权利是对公司集团根据适用法律、法规或规则或根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似政策的条款以及公司集团可获得的任何其他法律补救措施或补偿权利的补充,而不是代替。

10.

继任者

本政策对所有执行官员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可执行性。

11.

致谢和认证

所有执行干事都必须签署所附的致谢和认证。