附件 10.14

资产管理协议

本资产管理协议（本“协议”）自2025年8月[ ● ]日（“生效日期”）起生效，由AlphaTON Capital Corp（“客户”）与Alpha Sigma Capital，LLC（“资产管理人”）签订。

然而，客户希望委任资产管理人管理客户的某些资产；及

然而，资产管理人希望由客户为此目的指定，但须遵守本协议所载的条款和条件。

现在，因此，考虑到本协议所载的相互承诺，并就此确认收到并充分的其他良好和有价值的对价，各方同意受以下条款和条件的约束：

1.资产管理人的任命；授权。客户特此指定资产管理人就不时修订的附表A所列账户或加密货币“钱包”（统称“账户”）中的账户资产（定义见下文）提供全权资产管理服务，由资产管理人可接受的一个或多个托管人或加密货币钱包提供商（统称“托管人”）维护。资产管理人特此接受其委任，并同意根据此处规定的条款和条件提供此类资产管理服务。客户同意资产管理人可通过资产管理人的关联机构（“资产管理人关联机构”）提供本协议项下的服务。客户和资产管理人理解并同意，附表A可能要等到本协议执行后才能完成，并且可能会通过各方的共同协议在本协议执行之日之后不时对该附表进行更改。

2.账户资产。“账户资产”应包括客户与其签名页上确定的每个购买者（“证券购买协议”）于2025年8月[ ]日根据该特定证券购买协议第4.7节发售客户证券的部分现金净收益，客户同意其已将其放入或将放入该账户，以及该账户的适用收益、收入、增加或增值，包括已在或已在该账户中的所有资产，但根据本协议不时质押的。客户应将客户收到的与额外资本筹集有关的现金收益放入账户，其收益的规定用途是推进TON战略，并可能不时将额外资产放入账户，或指示将额外资产放入账户。如有新增，委托人应及时通知资产管理人。客户在本协议期限内的任何提款可能需要清算账户资产，并应尽快通知资产管理人，无论如何，应至少提前五个工作日通知资产管理人。客户承认，账户资产可能仅构成客户资产的一部分，资产管理人可以不考虑或考虑客户可能不时持有的任何其他资产而行事，对任何不属于账户资产的资产不承担任何责任、义务或义务。

出于上述目的，“TON策略”是指主要在TON中的只做多策略，包括根据客户的指示质押TON以提高收益。

3.资产管理人的权限。

（a）总体而言。资产管理人（以及，如适用，任何资产管理人关联公司）对账户资产的全权投资管理拥有唯一的责任和权力，并应按照本协议的规定，不时指导账户资产的投资和再投资。在符合投资指引的规定下，资产管理人（以及，如适用，任何资产管理人关联公司）应拥有充分的权力和授权：

前述权限在客户向资产管理人书面明示撤销或本协议按本协议规定终止前，保持完全有效。撤销不应影响在此类撤销之前进行的交易。

（b）授权书。为促进上述（a）段规定的授权，客户在此不可撤销地以客户的名义、地点和代替客户以全权和授权且无需客户进一步批准的方式指定和指定资产管理人作为其代理人和实际代理人，以（i）谈判、制定、执行、签署、承认、宣誓、交付、记录和归档资产管理人认为必要或可取的任何协议、文件或文书，以充分履行本协议的规定，以及（ii）履行本协议所设想或必要的所有其他行为，宜或方便地履行其在本协议下的职责（但在任何时候均须遵守本协议和《投资指南》（定义见下文）中规定的每一项和所有限制和规定）。因本有限授权委托书被视为附带利益，不可撤销且存续，不受委托人无力偿债或解散的影响。然而，本有限授权书将在该权益到期时可撤销，因此，本有限授权书将根据本协议第13节在本协议终止时终止。

（c）遵守投资准则。客户理解并同意，资产管理人不保证或声明将实现任何投资目标。如发生任何违反投资指引的情况，资产管理人应寻求在合理可行的范围内尽快使账户恢复至符合投资指引的状态。

4.资产的保管。

（a）托管人持有的资产。账户所有权和所有账户资产应以客户的名义持有，但为方便买卖和交换资产，此类资产的所有权可以托管人或其代名人的名义持有，或以客户托管人的街道名称持有。资产管理人或其任何关联机构均不得对任何账户资产的任何现金、抵押或信托契约或其他所有权迹象进行实物保管或占有或处理。

（b）托管人的费用；无责任。客户应支付托管人及任何分托管人的所有费用、费用和开支。托管人向客户收取的费用不包括，此外还包括此处讨论的管理费和其他费用。

5.正确的指示。

（a）客户根据本协议向资产管理人发出的所有指示均应以书面作出、签署，并由客户适当授权的人员转交资产管理人。任何适当表明其反映了客户的行动或指示的此类通信可被资产管理人如此接受，资产管理人没有义务就此进一步查询，并应在依赖并根据如此表明客户的行动或指示的书面行事时受到充分保护。

（b）客户应向资产管理人提供一份授权人员名单及其样本签名，资产管理人可从中接受本协议项下已签署的日常书面指示、确认或授权（“适当指示”），资产管理人在依赖该名单时应得到充分保护，直至客户以相反的书面通知为止。截至本协议签署之日，客户的授权人员名单及其样本签字情况载于本协议所附附表C。适当的指示可以通过带有Adobe便携式文档格式（“PDF”）的电子邮件或其他电子传输方式发送。

6.管理费；账户费用。

（a）作为对资产管理人根据本协议提供的服务的补偿，客户应支付本协议所附的附表B中所述的管理费，并经资产管理人与客户的书面协议（“费用表”）不时修订。费用表应被视为已被采纳，并成为本协议的一部分，如同在此被完全改写一样。

（b）资产管理人将负责其所有间接费用。客户应向资产管理人支付或偿还与账户运作有关的一切合理的、有文件记载的费用，由客户从账户资产中支付或偿还。此类费用的金额可能会不时变化，应包括但不限于：（i）保管费；（ii）银行服务费；（iii）经纪佣金和所有其他经纪交易费用；（iv）清算和结算费用；（v）与为该账户进行交易有关的利息和代扣代缴或转移税款；以及（vi）资产管理人善意确定的与该账户的交易和投资活动有关的任何其他合理和有文件证明的费用和开支。

（c）此外，客户可能会产生一项费用，该费用构成与资产管理人或其关联公司为其提供服务的若干其他管理账户或集合投资工具相关的较大总费用的一部分。如发生除客户以外的任何人员的账户的任何此类费用，资产管理人将在客户和该等其他人员之间分配总费用，并将以公平合理的方式确定应向客户偿还的部分（如有）。

7.资产管理人的陈述。资产管理人向客户表示如下：

（a）资产管理人已妥为组织，并根据其组织所管辖的法律有效存在并具有良好的信誉，有权和有权拥有其自有财产并按目前的方式开展其业务；

（b）资产管理人已经或将获得与资产管理人执行、交付或履行本协议有关的所有其他政府授权、批准、同意或备案；

（c）本协议构成资产管理人的一项具有约束力的义务，可根据其条款对资产管理人强制执行，但此种可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他有关或影响债权人权利的类似法律的限制，或受到一般股权原则的限制，无论此种可执行性是在股权程序中还是在法律中被考虑；和

（d）本协议的执行、交付和履行不与资产管理人所受约束的任何义务相冲突，无论是由合同、法律运作或其他方面产生，或任何适用法律，在每种情况下，其方式均会对资产管理人或客户造成重大不利影响，或会严重阻碍客户履行其在本协议项下义务的能力。

上述陈述和保证应在协议期限内继续进行，如果在本协议期限内的任何时间发生了任何会使上述任何陈述和保证在任何重大方面不真实或不准确的事件，资产管理人应将该事件及时通知客户。

8.客户的陈述。客户向资产管理人作出如下陈述和保证：

（a）客户已妥为组织，并根据其组织所管辖的法律有效存在并具有良好的信誉，有权和有权拥有其自己的财产并按目前进行的方式开展其业务；

（b）客户有权指定资产管理人管理账户中持有的资产，并已通过适当行动正式授权执行和执行本协议；

（c）本协议构成客户的具有约束力的义务，可根据其条款对客户强制执行，但此种可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律或一般股权原则的限制，无论此种可执行性是在股权程序中还是在法律中被考虑；

（d）本协议的执行、交付和履行不与客户受约束的任何义务发生冲突，无论是由合同、法律运作或其他方面产生的，或任何适用的法律，在每种情况下，其方式均会对资产管理人或客户造成重大不利影响，或会严重阻碍客户履行其在本协议项下义务的能力；

（e）除任何一种情况外，在客户已书面通知资产管理人的范围内：（1）账户资产属于客户，没有任何留置权或产权负担，以及（2）客户不会质押或设押任何账户资产；

（f）客户不是投资公司（该术语在1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义）；

（g）客户了解与此类业务相关的一般风险，并了解与特此设想的投资相关的风险，以及账户可能遭受价值大幅减少，包括完全损失的风险；

（h）客户已审阅资产管理人提供的与该账户及在此拟进行的投资有关的所有其他资料及协议，了解该等资料及协议，并有机会就该等资料及协议提出问题；

（i）客户是“认可投资者”，因为该术语是或可能在未来根据经修订的1933年《证券法》第501条定义；

（j）账户中持有的账户资产不属于资产：属于经修订的《1974年美国雇员退休保障法》（“ERISA”）中定义并受其受托责任条款约束的“雇员福利计划”；属于《守则》第4975节中定义并受其约束的“计划”；属于受类似于《ERISA》或《守则》第4975节的法律约束的政府计划、外国计划或教会计划；或持有《ERISA》第3（42）节中定义的“计划资产”的实体；

（k）客户不知道或没有任何理由怀疑其用于为该账户提供资金的款项（a）源自或与任何非法活动有关，包括但不限于洗钱活动，或（b）源自、为任何国家政府的利益投资或以任何方式与美国财政部外国资产管制办公室实施的美国禁运下的任何国家的政府或境内的人有关；
 

（l）客户或其控制、控制或与其共同控制的任何人，或在客户中拥有实益权益的任何人，均不是被禁止的投资者，¹账户资产不是代表任何被禁止的投资者进行投资，也不是为了任何被禁止的投资者的利益。客户或任何董事、高级管理人员、合伙人、成员、关联公司，如果客户是非上市公司，客户的任何股东或实益拥有人，均不是高级外国政治人物，²外国高级政治人物直系亲属的任何成员³或任何关系密切的联系人⁴的高级外国政治人物，除非客户已将此事实通知资产管理公司。客户并非因洗钱问题而被财政部长根据《美国爱国者法》第311条指定为需要采取特别措施的司法管辖区的居民，也不是根据其法律组织或特许的。⁵没有账户资产来自，也没有被路由通过，一个在外国贝壳银行维持的账户，⁶离岸银行、根据被FATF指定为不与国际反洗钱原则合作的法域法律组建或特许的银行或根据《美国爱国者法》第311条受特别措施约束的金融机构。如客户或其控制、控制或与客户共同控制的任何人士根据美国以外国家的法律组织从事银行业务，则该客户或该人士（视属何情况而定）任一情况：（i）具有实际存在⁷在客户（或此类人）被授权开展银行活动的国家，其地址为客户（或此类人）：（a）全职雇用一名或多名人员，（b）保持与其银行业务有关的经营记录，以及（c）接受其获得银行执照的银行当局的检查；或（ii）与在美国或另一国家保持实体存在的金融机构有关联，并受监管此类关联金融机构的银行当局的监管；和

¹“禁止投资者”包括：（1）其姓名出现在OFAC维持的或OFAC国家制裁禁止的特别指定国民和被阻止人员名单上的个人或实体，或政府或监管机构维持的可能适用于受托人或基金的任何被阻止人员名单，（2）任何外国贝壳银行，（定义见下文），以及（3）居住在或其资金从或通过被政府间集团或组织指定为不配合国际反洗钱原则或程序的法域账户转移的任何个人或实体，例如FATF，美国是该组织的成员，美国驻该组织或组织的代表继续同意该组织或组织的指定。FATF的非合作国家和领土名单见http://www.fatf-gafi.org。

²“外国高级政治人物”是指非美国政府行政、立法、行政、军事或司法部门的现任或前任高级官员（无论是否当选），非美国主要政党的现任或前任高级官员，或非美国政府拥有的商业企业的现任或前任高级管理人员。此外，外国高级政治人物包括由外国高级政治人物组建或为其利益组建的任何公司、企业或其他实体。高级管理人员是对政策、运营或使用政府拥有的资源具有实质性权威的个人。

³外国高级政治人物的“直系亲属”，通常包括该人物的父母、兄弟姐妹、配偶、子女和姻亲。

⁴“亲密伙伴”是指，就高级外国政治人物而言，在国际上广为人知的与高级外国政治人物保持异常密切关系的人，其中包括有能力代表高级外国政治人物进行大量美国和非美国金融交易的人。

⁵根据第311条被财政部指定为主要洗钱问题的司法管辖区的通知在联邦公报和财政部金融犯罪执法网络（“FinCEN”）的网站上发布，网址为https://www.fincen.gov/resources/statutes-and-regulations/311-special-measures。FinCEN还就其认为在反洗钱制度方面存在缺陷的司法管辖区发布咨询意见。此类建议发布在https://www.fincen.gov/resources/advisoriesbulletinsfact-sheets/advisories。

⁶“外国贝壳银行”是指在任何国家没有实体存在（每个定义如下）但不包括受监管关联公司（定义如下）的外国银行。“受监管关联公司”是指：（i）是在美国或外国（如适用）维持实体存在的存款机构、信用合作社或外国银行的关联公司；（ii）受该国监管此类关联存款机构、信用合作社或外国银行的银行当局的监督。“外国银行”是指（i）根据美国以外国家的法律组建的组织；（ii）从事银行业务；（iii）被其组织或主要银行业务所在国的银行监管机构或货币当局认定为银行；（iv）在其正常业务过程中实质上接受存款；（v）有权接受活期存款，但不包括外国银行的美国分支机构或代理机构。

⁷“实体存在”是指由外国银行维护的营业场所，该营业场所位于外国银行被授权开展银行活动的县的固定地址，而不仅仅是邮政信箱或电子地址，外国银行在该地点：（i）全职雇用一名或多名个人；（ii）保持与其银行活动相关的经营记录；（iii）须接受许可外国银行开展银行活动的银行当局的检查。

（m）客户理解、承认、陈述并同意（i）资产管理人的政策是遵守反洗钱、禁运和贸易制裁，或其正在或可能成为受制于的类似法律、法规、要求（无论是否具有法律效力）或监管政策（统称为“要求”），并对其进行广义解释以利于披露，（ii）资产管理人可能被要求或被要求从客户获得某些保证，向政府披露与其有关的信息，监管机构或其他当局或向金融中介机构或从事尽职调查或在未来采取其他相关行动，（ii）客户将提供额外信息或采取可能必要或可取的其他行动，以使资产管理人遵守任何要求、相关法律程序或适当请求（无论正式或非正式）或其他要求，以及（iv）资产管理人及其代理人可就与此相关的要求或信息请求向相关第三方披露与客户有关的信息。

上述陈述和保证应在协议期限内持续进行，如果在本协议期限内的任何时间发生了任何会使上述任何陈述和保证在任何重大方面不真实或不准确的事件，客户应将该事件及时通知资产管理人。

9.客户致谢。

（a）合作。客户确认，客户在任何开户表格上提供的信息，包括但不限于与客户的法律或税务身份、地址或其他联系信息和投资指南有关的信息将由资产管理人依赖，并且客户同意，如果任何此类信息在此后发生变化或变得严重不准确，客户应在合理可行的范围内尽快将此类变化或不准确情况以书面形式通知资产管理人。客户应配合资产管理人履行其在本协议项下的服务，并应资产管理人的合理要求，在必要范围内向资产管理人提供及时访问和使用人员、设施、设备、数据和信息，以允许资产管理人履行其在本协议项下的服务。
 

（b）利益冲突；非排他性管理。客户特此承认并同意本文所述的利益冲突。资产管理人应将其合理需要的部分时间用于本协议所设想的服务；但前提是本协议不应阻止资产管理人向其他人、信托、公司或其他实体提供类似服务。本协议不得限制或限制资产管理人或其任何高级管理人员、关联机构或雇员在法律允许的情况下为自己或他们自己的账户购买、出售或交易任何资产。客户确认，资产管理人及其高级管理人员、关联机构和雇员以及资产管理人的其他客户可能在法律允许的情况下随时拥有、获取、增加、减少或处置同时为账户获取或处置的投资头寸。在法律允许的情况下，资产管理人没有义务为该账户获取资产管理人、其高级职员、关联公司或雇员可能为其或他们自己的账户或为其他客户的账户获取的任何投资的头寸。客户确认资产管理人不是证券投资管理人或理财师。资产管理人不得将此处包含或此处提供的任何内容解释为证券、法律、税务或会计建议。

（c）订单汇总和分配。客户承认并同意资产管理人管理其他投资组合，包括一些可能使用与账户基本相似的投资策略的投资组合，并期望代表账户和资产管理人管理的其他投资组合购买或出售相同的资产。资产管理人可以但没有义务将代表账户购买或出售资产的订单与代表资产管理人管理的其他投资组合的订单汇总。客户承认，虽然资产管理人将寻求以其认为一段时间内公平的方式在账户和此类其他投资组合之间分配购买或出售此类资产的机会，但不应要求资产管理人确保其所有客户之间的待遇平等。

（d）经纪业务。根据上述第三节规定的资产管理人权限对账户内资产进行投资和再投资，应由资产管理人向经纪商或其他交易商下单，以促成根据投资指引允许的资产的出售或购买或其他处置。客户承认并同意，资产管理人应全权酌情选择经纪人或交易商进行资产买卖，并以客户的名义和代表客户与任何此类经纪人或交易商签署和交付经纪和客户协议。资产管理人应指定以资产管理人善意判断符合账户最佳利益的价格和佣金为账户执行交易的一家或多家经纪商。资产管理人有权并可考虑价格、交易成本、经纪人或交易商进行交易的能力、获得证券、可靠性和财务责任、资本承诺、经纪人提供或支付有利于资产管理人或其客户的研究和研究相关服务的成本，以及资产管理人认为在当时情况下适当考虑的其他因素等因素。因此，当资产管理人为该账户下达购买或出售资产的订单时，在选择经纪人或交易商执行此类订单时，客户明确授权资产管理人考虑经纪人或交易商直接或间接为该账户的利益提供了统计、研究或其他信息或服务的事实。在不限制前述一般性的情况下，资产管理人有权促使该账户支付经纪佣金，该佣金可能超过为该账户执行交易或以其他方式提供资产管理人使用的经纪和研究服务的经纪人可获得的最低费率；前提是资产管理人善意地确定根据佣金所涉及的特定交易或资产管理人对资产管理人行使投资酌处权的账户的总体责任来看，支付给经纪商的每笔此类佣金的金额相对于该经纪商提供的经纪和研究服务的价值而言是合理的。

（e）与经纪人的争议。如与任何经纪商或其他交易商就任何交易发生争议，资产管理人应将该争议及其情况告知客户，此后资产管理人应在与本协议一致的范围内按照客户的任何书面指示行事。客户应根据他们的约定，确定是否应就此类争议提起任何诉讼或其他行动；但本协议不得视为禁止资产管理人采取其在当时的情况下合理地确定为保护账户利益或以其他方式履行其投资职责和责任所必需或可取的任何行动。

（f）法律程序。除非资产管理人另有书面约定，资产管理人没有义务在任何法律程序中代表客户采取任何行动，包括破产或集体诉讼，涉及账户中持有或以前持有的任何证券或此类证券的发行人。根据客户的要求，资产管理人将努力协助处理与任何和解或判决有关的行政事项。

（g）机构交叉交易。与适用法律一致，客户特此授权资产管理人根据适用法律并在遵守资产管理人适用的冲突政策和程序的前提下，进行由资产管理人关联机构作为账户和交易另一方的经纪人进行的“代理交叉交易”，如一贯适用的那样。客户理解并同意，Asset Manager或此类Asset Manager关联公司可能会从此类代理交叉交易的双方收取佣金，并且在忠诚度和责任划分方面存在潜在冲突。

（h）账户提取程序。客户特此同意至少在账户提款前一（1）个工作日通知资产管理人。客户承认并同意，提款将首先通过访问自由现金余额和货币市场工具获得资金；所有其他资产清算所得的资金将在为提款提供资金的交易最终结算时交付。退出不会影响：（a）资产管理人先前采取的任何行动的有效性，或（b）客户对退出前开始的交易的责任或义务。客户理解并同意，某些类型的投资可能仅在某些（有时不经常）时间清算。客户从账户中提取资产的能力取决于适用于特定投资的任何流动性限制或提取和解除质押时间，以及遵守适用于该账户的任何内部公司程序和政策。

10.客户端记录和报告。

（a）资产管理人应在本协议的整个期限内以及本协议终止当年结束后的五年内保存与客户资产的管理和监督有关的账簿和记录。此类簿册和记录应由客户合理要求并在客户自费的情况下，在不少于三（3）个工作日的事先书面通知下，随时提供以供查阅。

（b）客户确认，托管人将负责在账户有活动的每个月结束后立即向客户发送账户报表，包括账户中每项投资的当前市场估值。客户承认并同意，Asset Manager将不负责向客户发送有关账户中投资的报告或为该账户执行的交易的确认，前提是Asset Manager将按照与客户的约定不时发送客户绩效报告。

11.责任。

（a）除故意不当行为、重大过失、欺诈、严重违反本协议的情况外，或就资产管理人而言，资产管理人在为客户账户处理资产或进行交易时出现操作失误（每一项均称为“取消资格诉讼”），资产管理人、其关联公司或其各自的高级职员、董事、雇员和代理人（统称“被覆盖人员”）均不对任何类型的任何索赔、责任、损失、损害、处罚、义务或费用承担任何责任（无论是直接或间接、合同或侵权或其他方面），包括客户（i）因资产管理人就其根据本协议提供的服务的履行、产生或与之相关的任何作为或不作为而蒙受的合理律师费和法庭费用（“损失”），或（ii）仅因（x）市场价值变化或（y）账户增加或退出或投资组合再平衡而导致的资产管理人与客户之间不时以书面形式另行商定的投资指引或任何投资指引的“被动违反”，在每种情况下都不在资产管理人的控制范围内。客户进一步同意，任何被覆盖人士均不对客户的任何作为或不作为或托管人、资产管理人或客户为账户指导交易的任何经纪交易商、资产管理人合理谨慎选择的任何第三方服务提供商代表客户行事或任何其他非当事人的任何作为或不作为直接或间接造成的任何损失承担责任，除非这些作为、不作为或其他行为是由资产管理人指示的，而资产管理人的指示构成取消资格的行动。在不限制本条第11（a）款的任何规定的情况下，在任何情况下，任何涵盖的人均不得对因托管人、经纪人、经纪自营商、交易所、质押验证者或其他在线平台或服务（无论描述如何）（统称为“平台”）的错误、疏忽或不当行为、涉及平台的破产、资不抵债、接管、行政或类似程序、暂停或暂停从平台提款（无论描述如何和出于何种原因）、直接或间接造成的任何损失承担责任，平台的黑客攻击，或由任何其他不构成涵盖人员取消资格诉讼的原因造成的任何损失。

（b）资产管理人和任何代表其行事的人应有权善意依赖法律顾问（关于法律事项）和会计师（关于会计或税务事项）的信息、意见、报告或陈述，因此，只要该律师或会计师是合格的，并且是经过适当谨慎选择和咨询的，则该人的这种善意依赖不构成取消资格的诉讼。在任何情况下，资产管理人或任何被覆盖人均不对任何特殊的、附带的、示范性的、后果性的、惩罚性的、利润损失或间接损害承担责任。

（c）客户同意就（直接或间接）（i）客户的运营、业务或事务，或资产管理人采取的任何行动或其未能就本协议采取行动（即使疏忽），（ii）客户的取消资格行动，或（iii）客户违反本协议而遭受或招致的任何损失，对每一位被覆盖人员进行赔偿并使其免受损害，在每种情况下，除非此类损失由有管辖权的法院在作出最终判决时确定可归因于该被覆盖人的取消资格诉讼。

（d）在法律许可的最大范围内，客户应应任何被覆盖人的请求，垫付或迅速偿还该被覆盖人在调查（无论是内部或外部）、诉讼或上诉方面的自付费用，包括律师在回应、诉讼或努力解决任何索赔、诉讼、诉讼、调查或程序方面合理发生的合理和有文件证明的费用和支出，无论是否未决或威胁，以及无论任何被覆盖人是否是一方，产生于或与运营相关或与运营相关，客户的业务或事务或促进客户利益的业务或事务（“索赔”）；但受影响的被覆盖人须作为该被覆盖人收取该等垫款和补偿的权利的条件，以书面承诺在有管辖权的法院的最终判决确定该被覆盖人届时无权根据本条第11款获得赔偿的情况下，迅速偿还所有该等垫款或补偿的适用资金。如任何受保人从保险范围或任何第三方来源追回与任何索赔有关的任何金额，则该受保人须在该等追偿具有重复性的范围内，向客户偿付客户先前就该等索赔向其支付的任何金额。

（e）在获覆盖的人接获任何申索的通知或涉及申索的任何诉讼或法律程序的启动通知后，如就该申索向客户提出赔偿要求，该受覆盖的人须在接获该申索或该诉讼或法律程序的启动后迅速向客户发出书面通知；但任何获覆盖的人未能按本条文的规定发出通知，并不解除客户在本条文下的义务，除非客户实际上因此类未发出通知而受到损害。

（f）每名获覆盖人士均须与客户及其大律师合作，以回应、辩护及努力解决客户根据第11条可能须作出赔偿的任何法律程序或损失。在不限制紧接前一句话的概括性的情况下，如针对被覆盖人启动任何程序，客户有权在客户可能希望的范围内参与并承担该程序的辩护，并由该被覆盖人合理满意的律师提供。在客户向该被覆盖人发出客户选择承担其抗辩的通知后，未经客户同意（不得无理扣留），客户不对该被覆盖人随后因抗辩而招致的费用承担责任。未经涵盖人士同意，客户将不会同意在任何该等诉讼或程序中作出任何判决或达成任何和解，而该等诉讼或程序并不包括每名申索人或原告就该等索赔或诉讼向该涵盖人士提供免除所有法律责任作为无条件条款。

（g）本条例所规定的任何被覆盖人获得赔偿的权利，应是该被覆盖人可能通过合同或作为法律或股权事项以其他方式有权享有的任何和所有权利的累积，并应延伸至该被覆盖人的继承人、受让人和法定代表人。

（h）联邦法律可在某些情况下对善意行事的人施加责任；因此，本文中的任何内容均不得以任何方式构成对以下签署人根据任何适用的联邦法律可能拥有的任何权利的放弃或限制。

12.保密。资产管理人确认客户为上市公司。资产管理人应视为保密，不披露与客户事务有关的所有信息，但应允许客户向资产管理人披露客户共享的公司的某些非公开信息，以向（a）有善意需要的被覆盖人士及其各自的服务提供者知悉该等机密信息并同意对该等机密信息保密，（b）第三方关于资产管理人代表客户进行投资管理活动的事实，具体包括资产管理人在资产管理人向潜在投资管理客户分发的书面营销材料中提及客户，（c）第三方关于与建立资产管理人的业绩记录有关的账户持有和业绩（不参考客户的姓名）的信息，以及（d）任何监管机构、法律或法规或法律程序另有要求。客户承认，其可能收到或有权访问资产管理人的专有和非公开性质的机密专有信息，包括但不限于有关资产管理人的投资方法、系统和形式、商业秘密等信息（统称为“机密信息”）。客户同意不向任何人披露或促使其被披露任何机密信息或将任何机密信息用于其自身目的或自己的账户，除非与其对该账户的投资有关，以及任何监管机构、法律或法规或法律程序另有要求；但客户应向资产管理人提供任何此类披露和围绕此类请求的情况的事先通知，以便资产管理人可以寻求保护令或其他适当的补救措施。如果在披露方没有保护令或其他补救措施的情况下，客户根据资产管理人满意的法律顾问的书面意见，仍然被依法强制披露机密信息或承担藐视法庭罪或遭受其他责难或处罚的责任，则客户可以不承担本协议规定的责任，仅披露该律师告知接收方法律要求披露的机密信息的那部分，但条件是接收方尽最大努力维护机密信息的机密性，包括但不限于，通过与资产管理人合作，获得适当的保护令或其他可靠保证，即保密处理将被给予保密信息。如果本第12节中描述的任何机密信息也是公司与顾问之间的协议或任何其他协议的机密信息（无论定义如何），则应以提供更大保护以防止披露的条款为准。

13.任期与生存；排他性。

（a）本协议自生效之日起生效，除非根据本条第13款的规定提前终止，否则本协议将继续有效，直至第（1^St）生效日期（“规定的终止日期”）的周年日，除非一方选择不按第13（b）节的规定延续本协议的效力，此后应延续连续一年的续约期（每一次为“续约期”，在本协议生效期间为“期限”）。尽管有任何与此相反的规定，双方在此项下的权利和义务在生效日期之前不生效。

（b）从第一个开始（1^St）生效日期的周年，本协议可在客户董事会决定终止TON策略或资产管理人出于任何原因（2）后，至少提前九十（90）天向另一方发出书面通知（1）后终止。此外，本协议可因故（i）由客户至少提前三十（30）天向资产管理人发出书面通知，（ii）由资产管理人至少提前六十（60）天向客户发出书面通知（除非下文另有说明）而终止（每份此类通知，“终止通知”）。

（c）就本协议而言，“原因”一词是指（i）就资产管理人而言，（a）（i）欺诈，（II）恶意导致违反本协议，或（III）在履行其在本协议下的义务时构成重大过失的任何作为或不作为，在（II）或（III）的每一情况下均对客户造成重大不利影响；但资产管理人在收到（i）或（II）项发生的通知后有十五（15）天的补救期，如果该等违反、作为或不作为（如适用）是可治愈的），（b）就资产管理人发生的破产行为；但如果资产管理人将其在本协议下的义务转让给不受破产行为约束的关联公司，则破产行为不得被视为发生，（c）解散；但如果资产管理人将其在本协议下的义务转让给不受解散约束的关联公司，则该解散不应被视为发生；（ii）就客户而言（a）客户严重违反其在本协议下的义务（前提是，客户在可能获得补救的任何此类违约的情况下，在收到违约通知后有三十（30）天的补救期）或（b）根据任何适用法律（由资产管理人全权酌情决定）资产管理人履行其在协议项下的义务变得不合法，在这种情况下，资产管理人可立即暂停履行其在本协议项下的所有义务，并可提前3天书面通知终止本协议。

（d）就本协议而言，“破产行为”是指资产管理人（（i）被解散（依据合并、合并或合并除外）；（ii）（a）由监管机构、监管机构或在其公司或组织的司法管辖区或其总部或总部的司法管辖区内对其具有主要破产、恢复或监管管辖权的任何类似官员发起或已经对其提起诉讼，根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律，寻求对其作出破产或破产判决或任何其他救济的程序，或由其或该监管机构、监管机构或类似官员提出对其清盘或清算的呈请，或（b）已根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律对其提起寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或提出对其清盘或清算的呈请，而该等程序或呈请是由上文（a）条所述以外的人或实体提起或提出的，且（i）导致破产或破产的判决或进入救济命令或作出其清盘或清算的命令，或（II）在每宗个案中均未在提起或提出后60天内被驳回、解除、中止或限制；（iii）已就其清盘、正式管理或清算通过决议（根据合并除外，合并或合并）；（iv）为其或其全部或基本全部资产寻求或成为受其约束的管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、保管人或其他类似官员的任命；或（v）有担保方占有其全部或基本全部资产，或有对其全部或基本全部资产征收、执行、扣押、扣押或起诉的困境、强制执行或其他法律程序，且该担保方保持占有，或任何此类程序未被驳回、解除、中止或限制，在每种情况下均在60天后。

（e）如果资产管理人因故根据第13（b）条终止本协议，资产管理人有权获得由此产生或与之相关的任何和所有损害赔偿和法律补救，包括但不限于直接、间接、特殊、后果性、投机性和惩罚性损害赔偿，以及未来的利润和业务损失。

（f）如客户根据第13（b）（1）条终止本协议，则客户应在终止时一次性向资产管理人支付提前终止费。该费用为等于（1）当前期限剩余时间乘以（2）终止时上一年期限的资产基础费用（“终止费”）的金额的现值。终止费应在终止日期之前根据本协议和费用表应支付的任何其他费用之外。

（g）终止不影响在此种终止之前根据本协议发起的交易所招致或产生的责任或义务，包括有关仲裁的规定，这些规定应在本协议的任何到期或终止后继续有效。终止后，客户有责任监控账户资产，并且理解并承认资产管理人将没有进一步的义务就这些账户资产采取行动或提供建议。

（h）在本协议期限内，资产管理人（包括适用的任何资产管理人关联公司）应为特此设想的向客户及其子公司提供资产管理服务的独家提供者，但资产管理人作为资产管理人根据本协议条款可能不时指定的任何第三方委派所提供的服务除外。

14.电子交付。客户在此同意并提供其同意，让资产管理人以电子方式交付账户通信。“账户通讯”指所有当前和未来的账户报表；隐私报表；经审计的财务信息（如适用）；本协议（包括本协议的所有补充和修订）；资产管理人的隐私通知及其更新；有关账户资产的通知和其他信息、文件、数据和记录。电子通信包括电子邮件传递，以及在适用的情况下在资产管理人的互联网站点上以电子方式向客户账户提供通信。客户签署本协议，即同意前三句所述的电子交付。如果客户的电子邮件地址发生变化，以书面形式通知资产管理人是客户的肯定义务。客户可随时通过书面通知资产管理人客户的意向，撤销或限制其对以电子方式交付账户通信的同意。资产管理人及其关联机构均不对账户通讯的任何拦截行为承担责任。客户应注意，不会评估电子交付的额外费用，但客户可能会产生其互联网服务提供商或其他互联网接入提供商的费用。此外，还有与电子交付相关的风险，例如系统中断。

15.总则。

（a）转让。本协议对委托人、资产管理人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经本协议另一方同意，本协议任何一方不得转让（该术语根据《顾问法》定义和解释）其在本协议下的全部或任何部分权利、义务或责任。

（b）独立承包人。经了解并同意，资产管理人应被视为客户的独立承包人，资产管理人无权以任何方式代表或代表客户，否则不得被视为客户的代理人。此处所载的任何内容均不得创建或构成资产管理人和客户作为任何合伙企业、合资企业、协会、辛迪加、非法人企业或其他独立实体的成员，也不应被视为授予他们中的任何人代表任何其他此类实体承担任何义务或责任的任何明示、暗示或明显授权。

（c）第三方受益人。本协议无意也不向非本协议当事人的人传递任何权利。

（d）全部协议。本协议，包括本协议所附的附表，构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就该标的事项达成的所有口头或书面协议和谅解。

（e）修正案。除本协议另有明确规定外，本协议不得修改，除非双方签署书面协议。

（f）豁免。每一方当事人均可通过书面同意放弃本协议任何条款的实施或效力，可以是前瞻性的，也可以是追溯性的，并且可以是在规定的一段时间内或无限期的。任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利，均不得作为对该权利的放弃而运作，对任何该等权利的任何放弃亦不构成对本协议项下的该等权利或任何其他权利的任何进一步放弃。任何一方放弃任何权利，不得解释为在任何其他时间放弃相同权利或任何其他权利。

（g）通知。除本协议另有明确规定外，凡根据本协议任何条款要求或允许发出任何通知，该通知应以书面形式，须由发出通知的一方或其代表签署，并须以第一类邮件邮寄或以快递或电子邮件（包括附有PDF的电子邮件）或其他电子传送方式发送，并须按下述地址向另一方或一方根据本通知不时向另一方指明的其他地址确认传送。

If to the asset manager：

Alpha Sigma Capital Advisors，LLC

[省略]

电子邮件：[省略]
阿顿：恩佐·维拉尼

If to the client：

阿尔法顿资本公司
克拉伦斯·托马斯大厦，

路德镇邮政信箱4649

英属维尔京群岛托尔托拉VG1110
电子邮件：Brittany@portageBiotech.com
Attn：Brittany Kaiser，首席执行官

任何该等通讯、通知、指示或披露，当以上述规定的第一类邮件地址存放时，当以快递送达该地址时，或当以电子邮件（包括附有PDF的电子邮件）或其他电子传输（收据已确认）发送时，应视为已妥为发出。

（h）管辖法律。本协定应受纽约州法律管辖、解释和执行，但不使其法律冲突原则生效。

（i）仲裁。尽管本文有任何相反的规定，包括当事人根据下文第15（j）节向纽约州法院提交管辖权，但因本协议或其违约、终止、执行、解释或有效性而产生或与之有关的任何争议、索赔或争议，包括本协议仲裁的范围或适用性的确定，应在美国仲裁协会（“AAA”）纽约办事处由三（3）名合格仲裁员仲裁确定，每一方选定一（1）名，双方选定一（1）名。仲裁由AAA根据其《商事仲裁规则》和《调解程序》（“规则”）按照该规则中的加急程序进行管理。对仲裁裁决的判决可以在纽约、纽约的任何州或联邦法院或任何其他适用法院作出。本条第15款（i）项不排除当事人向具有适当管辖权的法院寻求协助仲裁的临时补救办法。如果本协议根据本第15（i）条终止，资产管理人有权获得因此类违约而产生或与之相关的任何和所有损害赔偿和法律补救，包括但不限于直接、间接、特殊、后果性、投机性和惩罚性损害赔偿，以及未来的利润和业务损失。因本协议而产生或与本协议有关的任何仲裁，均应按照本协议生效之日已存在的《规则》规定的快速程序进行。双方当事人约定，对仲裁员的裁定和裁决给予最终效力，可以在任何有管辖权的法院作出有关判决。仲裁员可就此类违约引起或与之相关的所有损害赔偿和法律补救措施作出裁决，包括但不限于直接、间接、特殊、后果性、投机性和惩罚性损害赔偿，以及未来的利润和业务损失。任何一方均可在不违反本仲裁条款的情况下，向纽约州纽约市的任何州或联邦法院提出申请，并寻求临时临时、禁令或其他衡平法救济，直至作出仲裁裁决或以其他方式解决争议。仲裁将以英文进行。仲裁员应根据纽约州法律对争议作出裁决。此处包含的仲裁条款是自动执行的，并将在本协议到期或终止后保持完全有效和效力。仲裁的费用和开支由申请人出资百分之五十（50%），其余百分之五十（50%）由被申请人平分。仲裁期间，各方律师费用自理。非胜诉方应在收到仲裁员裁决通知后十（10）天内，就其几乎所有索赔的胜诉方偿还所有此类费用和开支。

（j）提交管辖；同意送达程序。除上述第15（i）节另有规定外，本协议各方在此不可撤销地服从纽约州纽约州纽约州郡的州法院和联邦法院的专属管辖权和同意送达程序和地点，涉及双方之间因本协议而产生的任何争议、索赔、争议、诉讼、诉讼或程序，并获准在该法院提起或裁定。除上述第13（i）条另有规定外，在适用法律允许的最大范围内，各方当事人在此不可撤销地放弃他们现在或以后可能对在该法院提起的任何此类争议的地点设置提出的任何异议，或为维持此类争议而提出的任何不便的诉讼地抗辩。双方同意，在任何诉讼、诉讼或程序中，可以通过预付的挂号信或挂号信（或其等值）邮资将其副本邮寄至本协议第13（g）节规定的一方当事人的地址或该当事人应已向另一方当事人发出书面通知的其他地址来送达该过程。双方当事人同意，在任何此类诉讼、诉讼或程序中，此种送达在各方面均应被视为对该当事人的有效程序送达，并应在法律允许的最大范围内被视为并被视为对该当事人的有效亲自送达和亲自交付。本条第13（j）条的规定概不影响当事人以法律许可的任何方式送达诉讼程序的权利。

（k）不可抗力。本协议的任何一方均不对因无法控制的原因而产生的延迟或缺陷履行造成的损害承担赔偿责任，且不存在过错方的过失或疏忽。这些原因可能包括但不限于上帝或公敌的行为、恐怖主义、国家以主权身份的行为、火灾、洪水、地震、电力故障、致残罢工、流行病、流行病、检疫限制和货运禁运。

（l）标题。本协议所载标题仅为方便起见，不影响本协议各方的权利。

（m）可切除性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则此种认定不应使本协议的任何其他条款无效或无法执行。

（n）对口单位；电子签字和交付。本协议可在对应方执行，包括通过PDF其他电子传输发送的对应方，每一项合并后应构成同一文书。本协议还可以通过电子邮件（包括符合2000年美国联邦ESIGN法案的pdf或任何电子签名）或其他传输方式签署和交付，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。

[签名页如下]

作为证明，每一方均已促使本协议自生效之日起正式签署。

附表a

帐目

附表b

费用表

附表C

客户获授权人士名单

C-1