关于前瞻性陈述的特别说明

 

本10-K表格中的某些披露和分析，包括以引用方式并入的信息，可能包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的前瞻性陈述，这些陈述受到各种风险和不确定性的影响。意见、预测、预测、指导或除历史事实陈述之外的其他陈述被视为前瞻性陈述，仅反映当前对未来事件和财务业绩的看法。其中一些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

 

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管理层对未来运营的计划和目标；

 

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现有现金流足以满足未来运营需求；

 

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与预算、未来资本要求、市场份额增长、预期资本项目和义务相关的未来计划；

 

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递延所得税资产净额的变现；

 

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削减运营支出的能力；

 

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全球法定税率保持不变；

 

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外币折算风险敞口对未来市场变化的影响；

 

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某些政策、程序和内部流程将市场风险敞口降至最低的可能性；

 

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新会计公告对财务状况、经营业绩或现金流量的影响；

 

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新的或现有诉讼事项的结果；

 

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新的或现有的监管调查或调查的结果；和

 

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本报告中描述的此类前瞻性陈述所依据的其他假设。

 

尽管我们认为这些前瞻性陈述中包含的预期是合理的，但这些前瞻性陈述受某些事件、风险、假设和不确定性的影响，包括下文和本10-K表格第1A项中“风险因素”部分以及本10-K表格其他地方以及通过引用并入本文的文件中讨论的那些。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果和发展可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果和发展存在重大差异。例如，以下任何一个因素都可能导致实际结果与我们的预测存在重大差异：

 

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营养补充剂行业整体增长或增长乏力；

 

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预期未来产品开发的计划；

 

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我们的合同制造成本的变化；

 

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包装和产品组合的转变；

 

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全球员工职业和薪酬计划或激励措施或有关此类计划和激励措施的法规的任何变化的未来影响；

 

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吸引和留住独立员工和首选客户的能力；

 

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可能影响运营、产品或薪酬计划和激励措施的新监管变化；

 

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我们的外部供应商和制造商以足够数量供应产品并遵守我们的产品安全和质量标准或适用法律的能力；

 

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我们持续经营的能力，如我们的财务报表脚注所述，并产生足够的流动性来履行我们到期的义务；

 

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我们业务在产品和定价方面的竞争性质；和

 

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与我们的产品或网络营销有关的宣传。

 

 

 

前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“近似”、“预测”、“项目”、“希望”、“潜在”和“继续”等短语或术语或类似词语或此类术语的否定词和其他类似术语来识别。同样，此处包含的对Mannatech的目标、战略、计划、目标或目标的描述也被视为前瞻性陈述。请读者在考虑这些前瞻性陈述时注意牢记这些风险、假设和不确定性以及本报告中的任何其他警示性陈述，因为此处包含的所有前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表。

 

除非另有说明，本报告通篇以及合并财务报表和相关附注中的所有财务信息均包括Mannatech, Incorporated及其在合并基础上的所有子公司，在此可能被称为“美泰科技”、“公司”、“其”、“我们”、“我们的”、“我们的”或“他们的”。

 

我们的产品并非旨在诊断、治愈、治疗或预防任何疾病，本报告中包含的有关我们产品的任何陈述未经美国食品药品监督管理局（Food and Drug Administration）评估，此处也称为“FDA”。

 

 

第一部分

 

项目1。商业

 

 

概述

 

Mannatech, Incorporated（“Mannatech”或“公司”）是一家全球性的健康解决方案供应商，于1993年11月注册成立并开始运营。我们开发和销售创新、高质量、专有的营养补充剂、护肤和抗衰老产品，以及以最佳健康和保健为目标的体重管理产品。我们目前在三个地区销售我们的产品：（i）美洲（美国、加拿大和墨西哥）；（ii）欧洲/中东/非洲（“EMEA”）（奥地利、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、德国、爱尔兰共和国、纳米比亚、荷兰、挪威、南非、西班牙、瑞典和英国）；（iii）亚太地区（澳大利亚、日本、新西兰、大韩民国、新加坡、泰国、台湾、香港和中国）。我们还向以下国家的客户运送我们的产品：比利时、法国、希腊、意大利、卢森堡和波兰。2025年期间，该公司清算了其在丹麦的实体Mannatech Denmark APS。

 

我们主要通过我们的活跃联营公司（“独立联营公司”或“联营公司”或“分销商”）以及我们的“首选客户”通过网络营销分销渠道销售我们的产品，我们认为这是向全球市场快速有效地介绍我们的产品和传达有关我们业务的信息的最具成本效益的方式。与传统营销方法相比，网络营销将前期成本降至最低，并使我们能够更好地响应不断变化的整体市场状况，以及继续研发高质量的产品并专注于可控的成功国际扩张。我们相信，网络营销渠道也使我们能够有效地将我们专有产品的潜在利益和独特属性传达给我们的消费者。此外，网络营销为我们的员工提供了一个途径，通过以我们的商业理念和独特的产品为中心建立自己的业务来补充他们的收入。截至2025年12月31日，我们网络中的个人持有的与过去12个月内购买我们的产品和/或支付协理费相关的约114,000个活跃的协理和优选客户职位。在购买时，客户可能会选择以“首选客户”的身份注册，以获得与我们的员工相同的产品定价，并接收有关我们的产品和促销活动的电子邮件。优先客户不参与公司的补偿计划。

 

该公司还在中国大陆经营非直销业务。2016年，我们成立了中国子公司美泰日用品健康用品有限公司（“美泰”）。与美泰在其他市场的业务运营不同，美泰以跨境电商模式运营，中国的消费者可以通过美泰的网站购买在海外制造的美泰产品。美泰目前不是中国的直销公司，也不能在中国以多层次营销模式运营。在美泰公司网站购买的产品为自用产品，不用于转售。美泰提供奖励计划，以激励现有客户推荐其他客户从美泰网站购买产品。中国海关规定包括购买限制，以确保购买的产品用于个人消费。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易，代码为“MTEX”。我们最近两个财政年度的每一年的信息，关于我们的净销售额、经营业绩和可识别资产，均在本报告的合并财务报表中列出。

 

 

可用信息

 

在我们的网站（https://www.mannatech.com）上，我们免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及在以电子方式提交或提供此类材料后在合理可行的范围内尽快向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的某些其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关包括Mannatech在内的发行人的其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交，网址为http://www.sec.gov。此外，此类材料可根据任何股东的书面请求向我们位于1410 Lakeside Parkway，Suite 200，Flower Mound，Texas 75028的主要执行办公室提供印刷版，注意：投资者关系部，或通过（972）471-6512或IR@mannatech.com联系我们的投资者关系部。

 

 

业务分部、产品及产品发展

 

业务板块。我们经营的是营养补充剂行业。该公司唯一的报告分部是我们在二十五个市场销售专有营养补充剂、护肤和抗衰老产品以及体重管理和健身产品的分部。公司通过网络营销分销渠道在大部分市场销售产品。美泰在中国的子公司美泰以跨境电商模式运营，中国消费者可以通过互联网直接从美泰购买美泰产品。

 

产品。科学家们发现，一个健康的身体由许多复杂的成分组成，它们和谐地工作，以实现最佳的健康和保健，并且需要细胞通讯才能在最佳水平上发挥作用。科学家还发现，有200多种单糖是自然形成的。特定的单糖被认为是人体细胞通讯的重要成分。此外，科学家发现，这些单糖会自己附着在某些蛋白质上，然后形成一种叫做糖蛋白或聚糖的分子。Harper’s Biochemistry是一项领先且获得国家认可的生物化学参考文献，它已认识到这些分子存在于人类糖蛋白中，并被认为对于帮助促进和提供人体内有效的细胞间通讯至关重要。

 

我们的专有成分和产品的历史如下：

 

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1994年，我们开发并开始销售我们的第一批含有Manapol的产品®粉末，一种配制的成分，用于支持细胞与细胞之间的通讯。

 

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1996年，我们基于对糖蛋白的研究增强了我们的产品，我们的科学家开发了我们自己的专有化合物安布罗糖®complex，我们申请了专利。我们的安布罗托斯®复合体是一种多糖（由单糖组成）的混合物，旨在帮助为免疫系统提供支持。

 

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2001年，我们通过开发氨溴甘素拓宽了我们的专有成分®blend，一种平衡的食物-矿物质基质，旨在帮助向身体输送营养，用于我们专有的Catalyst™和糖精™维生素/矿物质补充剂。

 

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2004年，我们推出了我们专有的抗氧化营养素混合物，MTTech AO Blend®成分，该成分用于我们专有的抗氧化剂安布罗糖AO®产品。

 

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2006年，我们推出了一种独特的植物矿物质、天然维生素和标准化植物化学物质的混合物，用于我们专有的PhytoMatrix®产品。我们还介绍了一种用于重新配制的高级安布罗糖的化合物®复杂。这种化合物使芦荟中天然存在的全系列含甘露糖多糖的更有效浓度能够以稳定的粉末状形式产生。

 

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2008年，我们推出了一种专有的蛋白水解酶和植物甾醇膳食补充剂，旨在支持身体在BounceBack中与身体活动相关的自然恢复过程®胶囊。我们还推出了专利版本的乳清蛋白肽技术，旨在帮助在我们的OSoLean中结合运动和健康饮食时有针对性地减少脂肪®粉末。

 

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2009年，我们推出了我们的Omega-3，它的特点是EPA/DHA必需酸，PhytoBurst™采用来自食物来源成分的维生素、矿物质和植物营养素配制的营养咬胶，以及GI-ProBalance™Slimstick，这是一种含有益生菌、益生元、消化酶的共生消化产品。此外，我们改进了我们的安布罗糖®产品包括β-胡萝卜素。

 

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2011年，我们推出了重新配制版的Omega-3补充剂，它现在包括维生素D3，并具有EPA/DHA必需酸。我们将之前推出的几款产品从我们的国内线扩展到了我们的国际市场。

 

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2013年，我们推出了UTH®护肤霜，这是一项抗衰老的突破，融合了Mannatech的糖素技术以及微球递送系统，支持将活性成分更彻底地递送到皮肤的各个层面。

 

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2014年，我们推出了GlycoBOOM™高级免疫支持补充剂（现称为MannaBoom®），富含旨在支持人体自然防御的营养素。

 

 

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2015年，Mannatech推出了一款全新的脑补，Cognitate™，采用专有的天然成分混合物，旨在帮助记忆、回忆和认知。

 

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2016年，美奈儿对公司进行了品牌重塑，包括所有新的包装和标签，并引入了创新的、天然的减脂系统，TruHealthTM.系统中包含的是TruPLENISHTM营养奶昔，TruPURE®Cleanse Slimsticks和TruSHAPETM减脂胶囊。

 

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2017年，Mannatech推出了几款新产品，包括GlycoCaf é®，一款采用整个咖啡果制成的糖化咖啡，以及Luminovation，一系列大众市场和优质的韩国美容产品。

 

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2018年，Mannatech推出了一款独特的健身饮品，EMPACT +®，将加油、补水和回收结合在一个产品中。Mannatech还对其标志性的Ambrotose进行了显着增强®产品与安布罗托斯生命的推出®，比Manapol高出一倍多®其先进的安布罗糖®配方随加改性柑橘果胶，稳定米糠。安布罗托斯生命® 提供散装罐装（无味），以及调味单份香包。

 

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2019年，美奈德重点推出的产品有：Eye Support、TruPlenish巧克力和香草香囊、New Catalyst、肝脏Support、睡眠支持产品在各个市场。

 

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2020年，美奈儿的关键产品发布包括解决微生物组健康问题的产品套件：新的GI-Defense™肠道支持产品、改良的GI-ProBalance pre/益生菌产品和改良的GI-Zyme消化酶产品、重新配方的ImmunoStart和MannaBOOM产品，并重新推出其MannaBears软糖。

 

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2021年，Mannatech将Liver Support引入北美市场，为健康的肝脏功能提供排毒支持。此外，Mannatech向韩国推出了Sugar Balance、Inner Beauty Collagen和Luminovation，在墨西哥，Mannatech推出了一种饮料混合物MannaZen con Aloe Prime。

 

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2022年，美奈德将现有产品引入新市场。Mannatech在美国新增南非和澳大利亚产品Superfood Greens和Reds，在香港和日本推出韩国Luminovation护肤系列，并带来Manapol®和安布罗托斯生命®去加拿大。也有以增强现有产品为目的的重新配方，例如重新推出EMPACT +和Enzyme ProBalance。Mannatech在墨西哥推出了两款独特的饮料混合物，MannaForce +和M Gold +。

 

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2023年，Mannatech推出的产品包括我们在美国和澳大利亚的韩国Luminovation护肤系列。睡眠和压力支持软糖作为Essentials产品线的一部分在美国推出。韩国推出了众多产品，包括：MannaTea、MultiVitaGummy、Immune Jelly、Luminovation Glyco、胶原蛋白胶囊套件、WaterFull Sun牛奶和宠物食品。此外，我们的子公司NEMO推出了Trulu AM/PM产品。

 

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2024年，美纳泰克在美国推出的产品包括TruEdge Coffee、TruEdge Energy和TruHealth Satiety。女子Premier一体机在韩国推出。Luminovation在泰国、墨西哥、澳大利亚和南非等多个市场推出。奥索林在泰国推出。

 

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2025年，Mannatech在美国推出的产品包括Chocolate OSolean和Essentials胶原蛋白咬胶。玫瑰美容胶原蛋白在韩国、香港和中国上市。胶原蛋白在南非上市，墨西哥推出Coffee NAD +。

 

Mannatech提供的产品包括聚糖营养素，这是一种来自植物的独特营养素类别，旨在提供各种健康益处。我们专注于生产天然来源的产品，以及以下产品类别中其他基于科学的有效来源：

 

Integrative Health，提供各种营养补充剂，旨在帮助优化整体健康和保健。这一类别包括各种日常营养补充剂、儿童健康解决方案，以及旨在支持身体最佳水平的额外营养素。

 

Targeted Health，旨在通过针对特定区域的产品为人体提供额外优势，并提供有助于支持身体系统健康的额外营养素。

 

Weight and Fitness，该公司提供的产品旨在抑制食欲和燃烧脂肪，建立瘦肌肉组织，并支持从过度劳累中恢复。

 

Skin Care，提供K-Beauty灵感系列，旨在通过先进的韩国护肤原则增强皮肤活力。专注于深层补水、保湿、屏障支撑，这些配方有助于促进自然容光焕发、年轻气色，同时减少细纹和皱纹的出现。

 

 

Essentials是Targeted Health的一个子类别，提供多种膳食补充剂，这些补充剂采用更简单的成分配置，价格旨在为首选客户和员工带来增值。

 

下表按类别汇总了我们的全球产品供应：

 

产品类别	代表产品
综合健康	安布罗糖®复合物，安布罗糖AO®，高级安布罗糖®，安布罗托斯生命® 催化剂™，cognitate®（现Brain Plus），Manapol®粉末，MANNABears®，MultiKids，Nutriverus™，最优支持包，PhytoMatrix®，加™，Chaga咖啡馆，Glycentials™，甘露茶™，PhytoCleanse，MightyBears®，mannaGel™，Tru-C™，TruCoffee®,TruEdge Coffee和TruEdge Energy
有针对性的健康	反弹®，心脏平衡®，GI-ProBalance®，GI-Zyme®，GI-Defense®、血糖平衡、ImmunoSTART®，manna-c™，MANNABOOM®，mannaCleanSE™、Omega-3含维生素D3、植芦荟®，我开始，曼那芦荟®与AloePrime®，叶绿素，甘露糖™、MegaKids、GlyCollagen con芦荟Prime、M Gold + con芦荟Prime™和GlycoForce + con aloePrime™、EnzymeProBalance、Luminivation胶原蛋白釉、M Gold +、男士Prime 7和女士Premier一体机、咖啡NAD +
体重和健身	OSoLean®，体育™，TruHealth™减脂系统，包括：TruHealth™摇一摇，TruHealth™Cleanse，TruSHAPE™，EM ∙ PACT®和Mannashake™，EMPACT Plus TruHealth Satiety™，TruCoffee®，TruEdge Coffee，TruEdge Energy and Yogurt Nuts Protein Bar
皮肤护理	Emprizone®，FIRM with Ambrotose®，Freshden® 和Luminovation™
要点	催化剂™多种维生素、眼托、肝托、关节托超级食品、睡眠托软糖、应激托软糖、必备™胶原蛋白和必需品™胶原蛋白咬胶

 

我们收入的很大一部分来自我们的安布罗托斯生命®，TruHealth™，最优支持包和安布罗糖产品。

 

产品开发。我们的产品开发团队继续专注于有助于靶向或促进整体健康和保健的潜在新产品和化合物。在考虑新产品和化合物时，我们的产品开发团队考虑以下标准：

 

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产品的适销性和专有性；

 

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对产品的需求；

 

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竞争对手的产品；

 

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监管考虑；

 

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原料的供应情况；和

 

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支持功效和安全性声明的数据。

 

为了保持灵活的运营策略和提高产能的能力，我们与第三方签约制造我们所有的产品，这使我们能够以最少的投资有效应对需求波动，并有助于控制我们的运营成本。我们相信我们的供应商和制造商有能力在未来几年满足我们当前和预计的库存需求。然而，作为一项安全措施，我们继续物色和批准替代供应商和制造商，以确保我们的全球需求得到及时满足，并帮助最大限度地减少业务中断的风险。

 

我们从控制某些产品配方、成分或与此类产品相关的其他知识产权的单一供应商处采购精选产品。我们的某些供应协议包含某些原材料和产品供应的排他性条款，其中一些条款以遵守最低采购要求为条件。如果我们无法从我们的供应商那里采购任何产品或成分，我们相信我们将能够用替代供应商替代这些产品，阿拉伯半乳聚糖除外。由于这种成分的独特性以及我们的安布罗糖配方中使用的重要成分 产品，我们目前无法确定该成分的替代供应商。

 

 

行业概况

 

营养品行业。我们经营营养补充剂行业，并通过我们自己的全球网络营销渠道分销和主要销售我们的产品。营养补充剂行业节奏快，高度分散，竞争激烈。它包括制造和分销旨在支持人体性能和健康的产品的公司。营养补充剂包括维生素、矿物质、膳食补充剂、草药、植物药以及由此衍生的化合物。1990年之前，美国所有膳食补充剂都受到FDA的严格监管，只包括维生素、矿物质、蛋白质等必需营养素。1990年，《营养标签和教育法》扩大了这一类别，将“草药或类似营养物质”包括在内，但FDA保持了对上市前批准的控制。然而，1994年，美国通过了《1994年膳食补充剂健康和教育法》（“DSHEA”），彻底改变了膳食补充剂市场。DSHEA在扩大膳食补充剂类别方面发挥了重要作用，进一步包括草药和植物补充剂和成分，如人参、鱼油、酶以及这些成分的各种混合物。在DSHEA下，膳食补充剂供应商现在能够就某些成分成分的影响对消费者进行教育。

 

营养补充剂可通过大众市场零售商、药店、超市、折扣店、保健食品店、直接面向消费者的公司和直销机构获得。直销，其中网络营销是一个重要的细分市场，由于技术和通信的进步导致产品分销得到改善和信息传播速度更快，在过去十年中作为一种分销渠道得到了显着增长和增强。

 

Direct Selling/网络营销渠道。自20世纪90年代以来，直销和网络营销销售渠道越来越受欢迎和普遍接受，包括被知名投资者和投资直销公司的资本投资集团接受。这为直销公司在不断增长的全球市场上提供了额外的认可和信誉。此外，不少大企业进军直销领域，营销策略多样化。几家消费品公司推出了自己的直销业务，国际业务往往占其收入的大部分。消费者和投资者意识到直销在当今市场上提供了独特的机会和竞争优势。企业能够快速与客户沟通并发展牢固的关系，绕过昂贵的广告活动，并推出原本难以通过零售店等传统分销渠道推广的产品和服务。我们认为直销是一种具有健康现金流、高投入资本回报率、具有全球扩张长期前景的分销渠道。根据世界Direct Selling协会联合会公布的全球直销数据，2024年，全球约有1.04亿名直销商合计创造了1639亿美元的年零售额。

 

 

经营实力

 

优质、创新、专有产品。我们的产品概念基于以下科学发现：某些糖类营养素，也称为聚糖、单糖和多糖，对于维持健康的免疫系统至关重要。我们相信，在均衡的饮食中添加有效的营养补充剂，再加上有效的锻炼和睡眠计划，将增强并有助于保持最佳的健康和保健。我们专注于通过开发科学合理、创新的健康解决方案来生产产品，其安全成分旨在使用通过正常生理学发挥作用的营养素，以帮助实现和保持最佳的健康和保健。

 

我们相信，我们的专有混合物和配方使我们成为全球营养补充剂行业的领导者。我们还相信，使用在我们的产品中发现的独特化合物，使我们能够有效地将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并将其区分开来。

 

 

研发努力。我们坚定不移地致力于以质量为驱动的研发。我们使用系统的流程来研究和开发我们独特的专有产品配方，以及质量供应商和制造商的识别。我们的研究和质量保证计划在我们的公司网站www.mannatech.com和www.allaboutmannatech.com上进行了概述。

 

Mannatech由经验丰富的研究人员和科学家组成的团队不断审查最新公布的研究数据，参加科学会议，并利用其丰富的知识和专业知识开发新产品并支持现有产品。此外，这个团队与其他研究公司、大学、机构和科学家合作。我们的产品一直是众多临床前和临床研究的焦点。

 

为了支持我们的研发工作，我们与供应商、顾问和制造商建立了战略联盟，这使我们能够有效地识别和开发高质量、创新的专有产品，从而增加我们在市场上的竞争优势。

 

这些努力包括制定和维持质量标准，支持新成分和化合物的开发努力，以及改进或增强现有产品或成分。此外，我们的研发团队还为我们的全球和区域需求确定了其他以质量为导向的供应商和制造商。

 

研发工作包括新产品开发、现有产品的增强、临床研究和试验、FDA合规性、安全性监测/不良事件报告以及产品的科学性和实证性。

 

质量保证计划。美泰科技仅使用合格的制造承包商来生产、测试和包装我们的成品。这些承包商必须是合规的、符合要求的认证的最新承包商，他们必须严格遵守我们自己针对所有市场的质量标准。我们的合同制造商必须携带和/或遵循的认证和指南包括：

 

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FDA目前关于膳食补充剂的制造、包装、标签和持有的良好生产规范（定义如下）；

 

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FDA的人类食品良好生产规范；

 

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加拿大天然健康产品管理局的要求；

 

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韩国食品药品监督管理局；

 

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必要时获得澳大利亚治疗用品管理局的认证；

 

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台湾食品药品监督管理局；

 

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日本厚生劳动省；

 

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新加坡Health Sciences管理局；

 

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南非卫生部和南非健康产品监管局委员会；

 

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香港食物环境卫生署及卫生署药物处；及

 

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泰国食品药品监督管理局

 

我们有一个既定的质量保证计划，旨在确保我们的制造商遵守这些认证和准则，并确保在我们产品的制造、评估、包装、储存和分销过程中保持适当的控制。这些控制包括全面的供应商审核和监督计划、第三方认证以及持续的产品监控。

 

一支专业团队，其中一些在制药行业拥有丰富的经验，领导我们的内部质量保证计划，并持续监控我们产品的质量，包括生产过程。此外，他们与供应商和制造商合作，制定原材料组件和产品的质量标准，并进行测试和检查，以确保成品在发布前是安全的和高质量的。

 

我们要求我们的膳食补充剂用密封包装，以帮助最大限度地减少被篡改的风险。我们还在受控环境和加速温度储存条件下进行精选稳定性研究，以确保在我们产品的整个保质期内的标签声明。为进一步确保产品质量，我们的第三方制造商主要根据NSF/ANSI 173膳食补充剂标准认证为NSF设施，这是唯一的美国膳食补充剂国家标准。该认证旨在确保在制造设施中使用良好生产规范。Mannatech的所有膳食补充剂已被证实不含麸质。

 

 

高素质、行业领先的独立合伙人。我们的全球独立员工团队由敬业、勤奋、高素质的个人组成，他们中的许多人与网络营销行业有数十年的联系，从1993年开始就一直忠于我们。为了利用他们丰富的知识和经验，我们在世界各地的理事会和论坛中赞助独立合伙人小组，这些小组帮助确定并有效地将我们独立的业务建设合伙人的需求转达给我们。这些咨询委员会定期与我们的高级管理团队举行会议，就变革提出建议，讨论问题，并提供新的想法或概念，包括旨在保持最佳健康和保健的额外质量驱动营养补充剂的全方位创新想法。

 

为我们的独立联营公司和首选客户提供支持理念。我们完全致力于为我们的独立员工和首选客户提供最高水平的支持服务，并相信我们通过以下方式满足期望并建立客户忠诚度：

 

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提供高度个性化和响应迅速的客户服务；

 

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提供满意保障产品退货政策；

 

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提供综合性企业网站，提供即时访问互联网订购、营销、技术和教育信息，以及独特创新的营销工具（包括www.mannatech.com、www.allaboutmannatech.com、library.mannatech.com、mannatech.ai、training.mannatech.com、events.mannatech.com、www.mannafest.com）；

 

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维护在线平台并使用以行业为中心的合作伙伴关系进行报告，为我们的独立员工提供访问下线组织报告和销售报告的权限；

 

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提供MannaGO，一个应用程序和基于网络的平台，提供了一个庞大的营销资源库，这些资源很容易共享，并保持对共享资源的员工的充分归属。这款应用程序是员工业务的枢纽，提供提示，帮助提供出色的客户服务，并与客户和下线会员保持个人联系。

 

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offering，in the United States and Canada，an effective compilation of online marketing and training tools；

 

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为我们的独立员工提供更新的合规计划；

 

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提供基于战略的配送履行中心，确保产品按时以最低成本发货；和

 

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赞助营销活动，旨在为我们敬业的业务建设伙伴提供信息、教育和激励，并帮助刺激业务发展。这些活动为介绍新产品和服务提供了一个互动场所，并允许我们的管理团队、外部研究人员和独立员工之间进行互动。

 

我们管理团队和董事会的经验和深度。我们相信，我们的高管团队在业务运营的各个方面都有丰富的经验，并且高度专注于我们的成功。截至2025年12月31日，我们的董事会由六名董事组成，其中包括三名独立董事。我们相信我们的董事会成员在我们业务运营的各个方面拥有丰富的知识和经验，尤其精通网络营销、财务、营养产品、监管事务和公司治理。我们的整个管理团队致力于交付高品质的产品和优越的服务。

 

 

经营策略

 

我们的长期目标是通过结合强大的全球独立网络分销模式和我们的慈善捐赠计划，成为世界领先的营养补充剂直销商之一，其基础是最好的基于科学的专有产品。为了实现我们的目标，我们认为我们必须专注于以下业务优先事项：

 

加强我们的财务业绩并为我们的股东和独立联营公司增加价值。我们专注于改善财务业绩，努力增加我们在国内和国外业务的收入，并控制我们的运营成本。

 

吸引新的独立合伙人并保留现有的独立合伙人。我们不断审查我们的全球员工职业和薪酬计划，并定期提供激励措施，以吸引、激励和留住独立员工。我们相信，我们的全球员工职业和薪酬计划鼓励更大的员工保留、积极性和生产力。

 

精心策划和执行新的市场入口。为了在全球范围内高效扩张，我们必须继续向我们目前的独立员工以及未来将加入我们的人提供最大的机会。

 

开发新产品，增强现有产品。我们继续专注于未来产品开发的新领域。我们继续我们的研究努力，并努力确保我们的所有产品均由高质量、有效的成分制成，其中许多配方中包含我们的一种或多种专有化合物或成分组合，我们相信这支持我们成为尖端行业领导者的目标。我们预计，我们开发的任何未来产品将进一步补充和增强我们现有的产品。

 

为客户提供卓越的产品价值和成果。我们致力于确保所有员工及其客户对我们的每一款产品都有很好的体验，这些产品提供了切实的结果，得到了科学的支持，并得到了强大的满意度保证的支持。Mannatech创造了一种围绕“客户痴迷”的文化。我们的客户是我们所做一切的中心。

 

 

知识产权

 

商标。我们寻求与我们的关键产品和品牌举措相关的各种商标的注册。截至2025年12月31日，我们在美国有38个注册商标，两个商标申请正在美国专利商标局待审。截至2025年12月31日，我们在35个外国司法管辖区拥有538项注册商标，在9个外国司法管辖区拥有13项商标申请待审。在全球范围内，外国司法管辖区提供的保护可能不如我们在美国提供的保护那么广泛。在可能的情况下，我们依靠普通法商标权来保护我们未注册的商标，即使这些权利没有为我们提供与美国联邦商标注册所提供的同等水平的保护。英美法系商标权限于商标实际使用的地理区域。美国联邦商标注册使我们能够停止第三方在美国任何地方对商标的侵权使用，前提是未经授权的第三方用户在我们的商标联邦注册日期之前在特定州或地区的特定地理区域内对商标没有优先普通法权利。在美国（以及在许多外国司法管辖区），注册商标的有效期为十年，并且可以在商标所有人证明继续在商业中使用该商标的情况下续展。

 

专利。公司为我司产品配方相关技术在各国申请专利保护。截至2025年12月31日，我们有17项与我们的安布罗糖相关的技术专利®制定，均在15个外国司法管辖区。总体而言，截至2025年12月31日，已有57项专利在全球主要市场就与我们的安布罗糖相关的技术转让、发布、授予或验证给Mannatech®，安布罗糖AO®，安布罗托斯生命®，GI丨ProBalance®，PhytoMatrix®，和NutriVerus™产品配方，以及生物标志物检测领域。目前，我们在两个外国司法管辖区有两项与支持上述许多产品的技术相关的专利申请正在审理中。专利保护是指未经专利权人同意，不得将专利发明商业化生产、使用、销售或销售。这些专利权通常在法院执行，在大多数司法管辖区，法院拥有制止专利侵权的权力。给予保护的期限有限，一般为20年。在大多数司法管辖区，必须在专利期限内定期支付续期年金或维持费，以保持专利有效。

 

 

联营分销系统

 

概述。我们的销售理念是将我们的产品分销给消费者，供个人消费或转售。我们主要通过网络营销渠道分销我们的产品，其中独立联营公司和首选客户以折扣价购买我们的产品。独立员工有资格参加我们的全球员工职业和薪酬计划。我们所有的员工都是独立承包商。我们向每位新的独立联系人提供我们的政策和程序，这些政策和程序要求独立联系人遵守监管准则并以一致和专业的方式行事。

 

我们的收入严重依赖于帮助我们实现长期增长的独立员工的保留率和生产力。我们相信，引入创新激励措施，例如差旅激励措施，将继续激励我们的独立员工，并有助于扩大我们的全球采购基础。我们仍然积极致力于通过招聘、支持、激励和激励来扩大我们独立员工的数量。在截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，购买我们产品和/或支付协理费的个人分别持有约114,000个和133,000个活跃的协理和优选客户职位。我们有一个忠诚度计划，消费者通过该计划从合格的自动订单中获得忠诚度积分，这些积分可应用于未来的购买。

 

独立协理发展。网络营销包括招募建立独立伙伴网络的个人、首选客户和购买产品的零售客户。我们通过提供一系列可为满足个人需求而量身定制的支持服务来支持我们的独立员工，包括：

 

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提供教育会议和企业赞助的活动，强调业务建设和合规相关信息；

 

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赞助各种信息性和基于科学的电话会议、网络广播和研讨会；

 

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通过提供全方位信息和业务建设工具的互联网、移动应用程序和电话提供自动化服务；

 

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保持高效的分散订购和配送系统；

 

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提供高度个性化和响应迅速的订单处理和客户服务支持，可通过包括电话、互联网或电子邮件在内的多种通信渠道进行访问；

 

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提供24小时、每周七天通过互联网获取信息和订购服务；

 

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提供广泛的业务建设家谱系统，包含销售报告、图表、地图、警报、等级晋升指导、业务量报告；

 

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在美国和加拿大提供在线营销和培训工具汇编，包括个性化网页；和

 

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提供种类繁多的商业建设和教育材料，帮助刺激产品销售和简化招生。

 

我们为新的独立员工提供产品和网络营销培训和教育。这包括一个独特的全球培训/迎新计划，该计划使用音频、视频和网页组件让新员工熟悉公司，并包括关于如何作为销售队伍一部分取得成功的简短、细分培训。我们还定期提供有关使用在线工具的培训，例如社交媒体和我们自己专为员工使用的网络营销工具套件。此外，我们还提供各种可打印的小册子、以电子方式交付的每月通讯以及其他宣传材料，以协助销售工作、培训和继续教育。我们不断更新我们的培训和宣传材料，为我们的员工提供最新的信息和激励工具。

 

 

我们的全球协理职业和薪酬计划由19个独立的协理成就等级组成；从最低到最高，这些等级包括协理、银协理、金协理、董事、银总监、金总监、执行官、银执行官、金执行官、总裁、铜总裁、银总裁、金总裁、白金总裁、白金总裁、1星白金、2星白金、3星白金、4星白金和皇冠白金大使。这些成就水平取决于独立联营公司的直接和间接佣金净销售额的增长和数量，以及扩大其网络，这些都被分配了一个积分数量。推广材料和培训辅助工具不分配积分卷。这个积分卷系统，被称为我们的全球员工职业和薪酬计划，允许独立员工通过将现有的下线扩展到除中国以外的所有国际市场来建立他们的网络。我们的全球员工职业和薪酬计划旨在遵守所有适用的政府法规，这些法规管理向每个国家的独立员工付款的各个方面。

 

基于我们对行业相关网络营销薪酬计划的了解，我们相信我们的全球员工职业和薪酬计划在行业中保持强劲。我们的佣金和奖励加在一起，占我们综合净销售额的35%到43%不等。

 

我们的全球合伙人职业和薪酬计划基于积分制支付各种类型的佣金和奖励，该积分制计算独立合伙人的可委托直接和间接净产品销售额的百分比以及达到某些合伙人成就水平。所有的佣金都是从销售我们的产品中赚取的。向我们的独立联营公司支付的所有款项都是在他们赚取佣金后支付的。我们相信，我们的全球员工职业和薪酬计划通过快速奖励我们的独立员工的销售额以及他们下线组织中那些人的销售额，公平地补偿了我们在建立业务的每个阶段的独立员工。

 

我们的全球员工职业和薪酬计划确定并向我们的合格独立员工支付六种类型的佣金，这些佣金基于以下几点：

 

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从独立联营公司的全球下线向首选客户产生产品销售，以获得一定的成就水平；

 

•

从新注册的独立联营公司或下产品订单的首选客户产生产品销售；

 

•

获得一定的成就水平并招募其他下达或出售合格订单的独立员工；

 

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通过产品销售在其下线组织内获得并发展某些成就水平，从而有资格获得额外奖金；和

 

•

其他各种销售激励计划。

 

独立联营公司的管理。我们通过要求我们的独立联营公司遵守我们的政策和程序，积极监控我们的独立联营公司与销售我们的产品和促进某些商业机会有关的活动。然而，我们对独立员工的行为控制有限。为了协助我们的监测工作，我们在注册成为独立合伙人之前或之后向每位独立合伙人提供我们的政策和程序副本。我们聘请第三方服务提供商协助管理我们的合规监控流程。我们还使用各种媒体形式分发对我们的强制性政策和程序的更改，包括我们的公司网站、电话会议、教育会议、公司活动、研讨会和网络广播。

 

我们的计划还为我们的独立员工提供了一个标准化和匿名的投诉流程。当对独立合伙人提出投诉时，我们的商业道德部门会对指控进行强制调查，以确定是否发生了违反政策和程序的行为。如果发现违规行为，投诉将通过合规流程，被投诉的人有机会对指控作出回应。根据违规行为的性质，我们可能会采取各种制裁措施，包括书面警告、强制培训、缓刑、扣留佣金、终止合伙人身份等。对于声称我们的产品可以治疗、治愈、减轻或预防任何疾病，我们将终止任何员工的协议，除非发现此类索赔是微量和孤立的。

 

 

•	产品退货政策。我们支持我们的产品，并相信我们为所有客户提供合理和行业标准的产品退货政策。我们不转售退货产品。在获得适当批准之前，不会处理退款。退款以最初在销售中使用的相同付款形式处理和退回。我们经营所在的每个国家都有具体的产品退货指引。但是，我们允许我们的员工和首选客户交换产品，只要产品未开封且状态良好。我们对零售客户、联营公司和优选客户的退货政策如下：

 

•	零售客户产品退货政策。该政策允许零售客户将我们的任何产品退回给销售该产品的原始联营公司，如果位于美国和加拿大，则在购买该产品后的前180天内，以及在我们销售我们产品的其他国家购买该产品后的前90天内，从该联营公司获得全额现金退款。联营企业可以根据联营企业产品退货政策退换产品。在中国，我们以跨境电商模式销售我们的产品，我们有14天退货政策。

 

•	关联和首选客户产品退货政策。该政策允许联营或首选客户在自愿终止其账户后，在购买日期的一年内退回订单。如果合作伙伴或首选客户退回未开封且状态良好的产品，他/她可能会收到全额退款，如适用，可减去任何运费。我们还可能允许联营或首选客户，如果他们尝试过产品，但由于任何原因不满意，将获得全额满意保证退款，不包括宣传材料。这种满意保证退款适用于美国和加拿大，仅适用于产品购买后的前180天，适用于我们销售产品的其他国家的产品购买后的前90天；但是，员工赚取的任何佣金将从退款中扣除。如果我们发现滥用退款政策，我们可能会终止联营公司或首选客户的账户。

 

人工智能

 

我们利用先进的人工智能（“AI”）算法和技术来增强我们运营的各个方面。这些增强包括改善客户体验、优化我们的营销执行，以及能够更有效地分析和使用我们的运营和财务数据。鉴于人工智能技术不断演变的性质和复杂性，仍然存在固有的运营和法律风险。有关更多详细信息，请参阅第1A项——风险因素——“我们可能会在我们的业务中使用人工智能，妥善管理其使用的挑战可能会导致声誉损害、竞争损害和法律责任，并对我们的经营业绩产生不利影响，”这突出了管理人工智能使用的潜在挑战，包括声誉损害、竞争损害、法律责任以及对我们的经营业绩的潜在不利影响。

 

信息技术系统

 

我们的信息技术和电子商务系统包括交易处理数据库、财务系统、协理管理系统和综合管理工具，旨在：

 

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尽量减少处理订单和分销产品所需的时间；

 

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提供定制的订购信息；

 

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快速响应信息请求，包括向独立员工提供关于资质和下线活动的详细准确信息；

 

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提供有关付费佣金和奖励的详细报告；

 

•

支持订单处理和客户服务部门；以及

 

•

帮助监测、分析和报告运营和财务结果。

 

为了补充我们的交易数据库，我们开发了一个名为Success Tracker的综合管理工具™内部和我们的独立员工都在使用它来管理和优化他们的业务组织。有了这个工具，独立的员工可以不断访问有关其个人组织状态的图表、地图、警报和报告，这可能有助于优化他们的收益。

 

 

我们还维护一份书面业务连续性计划，该计划是使用美国国家标准技术研究院发布的指南制定的，以最大限度地降低因业务中断而导致数据丢失的风险。我们的业务连续性计划涵盖了我们业务的所有关键方面，并确定了联系人和资源。此外，我们使用现场和基于云的服务组合执行日常备份程序，以确保所有数据都是可恢复的。我们主动监控各种软件、硬件和网络基础设施系统，以确保最佳性能和安全性。我们还执行日常维护程序并定期升级我们的软件和硬件，以帮助确保我们的系统安全并高效有效地工作，以最大限度地降低业务中断的风险。尽管我们维持广泛的业务连续性计划，但我们的任何信息技术系统的长期故障或损害可能会对我们开展日常业务的能力产生不利影响。有关技术相关风险的信息，请参阅“第1A项：风险因素-影响我们业务和行业的风险-如果我们的信息技术系统出现故障或如果新的信息技术系统未能高效有效地执行，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。”

 

我们不断增强我们的信息技术、网站、电子商务平台，以保持竞争力、效率和安全性。

 

政府条例

 

国内法规。在美国，政府法规、法律、行政裁决、法院判决，以及联邦、州和地方各级的类似法律要求，对像我们这样的公司和网络营销活动进行了规范。这些条例除其他外涉及：

 

•

直销和网络营销系统；

 

•

转让定价和类似规定影响支付的外国税款和关税的金额；

 

•

对独立联营公司的征税以及征收税款和保持适当记录的要求；

 

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企业如何制造、包装、贴标签、分销、进口、销售、储存产品；

 

•

产品成分；

 

•

产品索赔；

 

•

收入索赔；

 

•

营销和广告；和

 

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公司可能对独立联系人提出的索赔负责的程度。

 

以下政府机构对我们在美国的业务和产品的各个方面进行监管：

 

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FDA；

 

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美国联邦贸易委员会（the Federal Trade Commission，简称“FTC”）；

 

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消费品安全委员会；

 

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农业部；

 

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环境保护署；

 

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美国邮政总局；

 

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州检察长办公室；和

 

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我们的产品销售所在的州和地方的各个机构。

 

FDA对食品、膳食补充剂、非处方药、医疗器械、化妆品和药品的配方、制造、包装、储存、标签、促销、分销和销售进行监管。2000年1月，FDA发布了一项名为“为膳食补充剂所做的关于产品对身体Structure或功能影响的声明”的最终规则。在该规则及其序言中，FDA区分了联邦食品、药品和化妆品法案（“FFDC法案”）下关于膳食补充剂对身体结构或功能影响的允许声明，以及关于膳食补充剂对任何疾病的影响的不允许的直接或暗示声明。2007年6月，FDA根据《FFDC法案》授权发布了一项规则，对目前膳食补充剂制造和持有的良好生产规范（“良好生产规范”）进行了定义。自2006年1月1日起，立法要求在食品（包括膳食补充剂）含有源自八种命名过敏原中任何一种的成分的标签上进行具体披露。2006年底通过的立法现在要求我们向FDA报告任何与使用膳食补充剂或非处方药相关的“严重不良事件”报告，而这些报告并未包含在新药批准报告中。FDA于2015年12月21日创建了膳食补充剂办公室（“ODSP”）。这一新办公室的成立，将FDA的项目从之前的营养和膳食补充剂办公室下属部门地位提升。ODSP将继续监测膳食补充剂的安全性。

 

 

1994年《膳食补充剂健康和教育法》（简称DSHEA）修订了《FFDC法》中有关膳食补充剂成分和标签的规定，并在法律上创建了一个名为“膳食补充剂”的新课程。膳食补充剂包括维生素、矿物质、草药、氨基酸，以及用于补充膳食的其他膳食物质。我们的大多数产品被视为FFDC法案中概述的膳食补充剂，该法案要求我们保留膳食补充剂相当安全的证据。膳食补充剂制造商可以根据上述规定，就补充剂或膳食成分对身体结构或任何功能的影响作出声明。因此，我们就我们的产品发表这样的声明。在某些情况下，此类声明必须附有法定声明，即该声明未经FDA评估，且该产品并非旨在治疗、治愈、减轻或预防任何疾病，并且必须在首次使用后30天内将此类声明通知FDA。

 

FDA监督产品安全、制造和产品信息，例如公司网站上的声明、产品的标签、包装说明书和随附的文献。美国食品和药物管理局颁布了管理膳食和营养补充剂产品标签和营销的法规。条例包括：

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膳食或营养补充剂的鉴定及其营养和成分标识；

 

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与有关营养素的声明、健康声明和营养支持声明所使用的措辞相关的要求；

 

•

对声称具有“高效”、“抗氧化”、“反式脂肪酸”的膳食或营养补充剂的标签要求；

 

•

关于膳食和营养补充剂的声明的通知程序；和

 

•

营养补充剂中新膳食成分上市前通知程序。

 

2022年《化妆品现代化监管法》（“MoCRA”）于2022年12月签署成为法律。MoCRA扩大FDA对化妆品行业的监管。MoCRA要求不良事件记录保存和报告、制造商设施注册、产品清单、支持安全证据的记录、轻微的标签修改，包括不良事件报告的联系信息和香料过敏原标签。MoCRA还授予FDA启动强制性产品召回的权力，以及在必要时暂停设施注册的权力。要求化妆品生产企业遵守化妆品特定现行良好生产工艺。

 

我们开发和维护产品实质档案，其中包含与每种产品及其成分相关的科学文献。一位独立科学家审查了这些档案，这些档案为产品声明提供了科学依据。我们会定期更新我们的每项产品索赔的证据程序，并将与我们的产品相关的某些类型的性能索赔通知FDA。

 

在包括美国在内的某些市场，就产品提出的特定索赔可能会改变产品的监管状态。例如，作为膳食补充剂销售但作为治疗、预防或治愈特定疾病或病症而上市的产品，很可能会被FDA或其他监管机构视为未经批准的药物，从而成为非法药物。要保持该产品作为膳食补充剂的地位，其标签和营销必须符合DSHEA中的规定和FDA的广泛规定。因此，我们制定了旨在促进和确保我们的员工和独立员工遵守DSHEA、FFDC法案和其他各种法规要求的程序。

 

膳食补充剂还受《营养、标签和教育法》和其他各种法案的约束，这些法案规范了健康声明、成分标签和营养成分含量声明，这些声明表征了产品中的营养成分水平。这些法案禁止对膳食补充剂使用任何特定的健康声明，除非健康声明得到重要科学研究的支持并获得FDA的预先批准。

 

美国联邦贸易委员会和其他监管机构对一家公司及其产品的营销行为和广告进行监管。过去几年，监管机构针对众多膳食补充剂公司的虚假和/或误导性营销行为，以及产品的误导性广告，采取了各种执法行动。这些执法行动已导致针对相关公司和/或个人的同意令和重大金钱判决。监管机构要求一家公司清楚准确地传达产品声明，并进一步要求营销人员为其声明保持充分的证据。更具体地说，FTC要求此类证据必须是称职和可靠的科学证据，并要求公司在传播广告之前对明示和暗示的产品主张有合理的依据。根据提出的索赔、索赔如何在整个广告的上下文中呈现以及索赔如何限定来确定合理的依据。FTC评估证据的标准旨在通过要求在首次提出此类声明时对产品声明进行科学证实，确保消费者免受虚假和/或误导性声明的影响。未能获得这一证实违反了联邦贸易委员会法案。

 

全球和美国都有生产者责任延伸（EPR）法，规定生产者对其产品包装的报废管理负责，包括处置和回收成本。这些法律主要针对包装和印刷纸，要求生产商为回收系统提供资金。在美国，加利福尼亚州、科罗拉多州、俄勒冈州和缅因州已经通过了EPR法。通常，根据这些法律，生产者被要求根据材料的重量、材料的类型、可回收性和消费后内容的使用情况报告包装数据并支付费用。

 

由于适用于我们产品的法规范围多种多样，以及执行这些要求的各种监管机构，确定如何符合所有要求往往有待于解释和辩论。然而，我们的政策是在任何查询或其他调查方面与任何监管机构充分合作。我们无法保证监管机构不会质疑我们未来的行为，即使我们继续努力遵守所有适用的法规、询问和调查。

 

 

国际法规。我们还受到我们经营所在的每个国家的广泛监管。目前，我们在三个地区销售我们的产品：（i）美洲（美国、加拿大和墨西哥）；（ii）欧洲、中东和非洲（奥地利、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、德国、爱尔兰共和国、纳米比亚、荷兰、挪威、南非、西班牙、瑞典和英国）；（iii）亚太地区（澳大利亚、日本、新西兰、大韩民国、新加坡、台湾、中国香港和泰国）。一些针对特定国家的法规包括以下内容：

 

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全国省级法律、加拿大天然健康产品条例、加拿大联邦竞争法；

 

•

澳大利亚治疗用品管理局和贸易惯例法；

 

•

澳大利亚联邦和州法规；

 

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英国地方交易标准办公室等国家法规；

 

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日本通产省法规；

 

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商务委员会的条例和新西兰1993年《公平贸易法》；

 

•

公平贸易委员会，负责监督韩国食品和药物管理局在大韩民国实施的《上门销售法》和《健康和功能食品法》；

 

•

由台湾公平贸易委员会强制执行的公平贸易法和由台湾卫生署强制执行的《食品卫生管理局、保健食品产品管理法》；

 

•

丹麦健康委员会、丹麦营销实践法、丹麦消费者监察员、丹麦膳食补充剂行政命令、食品补充剂指南、丹麦食品法案；

 

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德国不公平竞争法、德国食品补充剂条例、德国食品和饲料法；

 

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南非的维生素和膳食补充剂行业属于涵盖补充和替代药物的立法，目前受1965年《药品和相关物质法》（1965年第101号法案）监管；

 

•

《消费者保护法》、《食品销售法》，以及新加坡贸易和工业部管辖的各种法规；

 

•

奥地利《贸易法》（1994年）、《食品安全和消费者保护法》（2006年）、《奥地利食品法典》；

 

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《食品和消费品和不公平贸易行为法》、《上门销售法》和《荷兰一般民法典》中有关荷兰条款和条件以及误导性广告的规定；

 

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瑞典《消费者销售法》、《营销实践法》、《距离和门口销售法》、《产品责任法》、《产品安全法》、《公司法》和《食品法》；

 

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挪威《营销和合同条件法》、《悔过权法》、《食品规定自检法定命令》、《食品产品和食品安全法》，以及挪威消费者署关于电话销售和网络营销的各种指导方针；

 

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卫生法和墨西哥各种官方标准、消费者保护法、墨西哥公司法、外国投资法、墨西哥联邦劳动法，以及各种市州法规和守则；

 

•

捷克共和国的各种商业、民事和劳工法典以及《消费者保护法》，以及卫生部、国家公共卫生研究所、国家药物管制研究所和捷克农业和食品检验局等政府机构的条例和法令；

 

•

爱沙尼亚的《消费者保护法》，在食品补充剂领域，兽医和食品委员会也执行包括爱沙尼亚《食品法》和《医药法》在内的地方立法；

 

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芬兰《食品法案》、《芬兰食品包装和消费者保护法》、《不公平商业行为法案》、《法令》等芬兰法规；

 

 

•

2007年《消费者保护法》，爱尔兰2001年《远程销售条例法案》；

 

•

欧盟（“欧盟”）的各种法规和公告，在遵守当地法规和条例的情况下，既涉及我们的销售活动，也涉及在欧盟成员国销售食品补充剂，主要包括欧盟食品补充剂指令（2002/46/EC）和营养与健康声明条例（2006/1924/EC）；

 

•

香港《食品药品（成分及标签）规例》、《禁止传销条例》、《个人资料（私隐）条例》、《进出口条例》；

 

•

1996年1月15日《零售贸易法案》，规范多层次营销（第22条）和传销（第23条），以及西班牙关于消费者保护的第1/2007号法律（“西班牙消费者法案”），规范西班牙的消费者保护，包括保修和产品责任；

 

•

监管食品和膳食补充剂的生产、进口和分销的《食品法》（B.E. 2551和2561）、《Direct Selling和直接营销法》（B.E. 2545）及其第三修正案（B.E. 2560）；以及泰国的《皇家渔业条例》（B.E. 2558）；和

 

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中国《禁止传销条例》、《直销管理条例》、《消费者权益保护法》、《食品安全法》、《反不正当竞争法》。

 

关于网络营销系统和我们产品的规定。我们的网络营销系统和我们的全球员工职业和薪酬计划也受多项政府法规的约束，包括由FTC、各州当局和外国政府机构管理的各种联邦和州法规。管辖网络营销组织的法律要求部分旨在确保产品销售最终面向消费者。此外，网络营销公司内部的收益必须基于产品的销售，而不是（i）招募分销商或联营公司，（ii）对组织的投资，或（iii）其他与零售销售无关的标准的补偿。例如，一些国家限制联营公司可能从非该分销商或独立联营公司直接赞助的其他分销商或独立联营公司的销售佣金中赚取的金额。在将我们的业务扩展到任何外国司法管辖区之前，我们必须首先在需要此类批准的司法管辖区为我们的网络营销系统获得监管批准。为帮助确保监管合规，我们依赖于每个特定国家的外部法律顾问和监管顾问的建议。

 

在美国，联邦贸易委员会有权根据《联邦贸易委员会法案》（“FTC法案”）对直销公司进行监管。FTC对适用的直销法律法规的解释在过去几年中发生了变化，表现在FTC与某些直销公司之间的各种同意令、FTC向直销渠道发布的非正式指导以及FTC与渠道的非正式沟通中。美国联邦贸易委员会通过这些同意令、指导和沟通，解决了各种消费者保护问题，包括公司独立分销商的误导性收益陈述，以及公司商业模式和分销商补偿计划的公平性和法律有效性。来自FTC的同意令、指导和沟通也造成了对适用于美国直销，更具体地说是网络营销的法律、法规和司法先例的正确解释的模棱两可和不确定性。

 

此外，在美国，我们还受到来自各州总检察长办公室的监管监督，包括例行调查和执法行动。每个州都有被称为小FTC法案的特定法案。每个州的法案都类似于联邦法律。因此，每个州可能会对我们的组织和商业行为进行自己的询问，包括与分销商或独立联系人有关的指控。为应对此类行业特定风险，我们向每位独立员工提供我们已发布的员工政策和程序的副本，在我们的公司网站上发布这些政策，并提供教育研讨会和出版物。此外，我们维持一个法律和商业道德部门，与所有监管机构合作，并调查我们的独立联系人不当行为的指控。

 

在加拿大，我们的网络营销系统受到国家和省法律的监管。根据加拿大《联邦竞争法》，我们必须确保向我们的独立联系人或向潜在的新独立联系人作出的任何有关赔偿的陈述构成公平、合理和及时的披露，并且此类陈述符合《联邦竞争法》的其他法律要求。除安大略省外，加拿大所有省份和地区都有立法要求我们在该省内注册或获得直销商许可，以维持直销行业的标准并保护消费者。加拿大其他一些省份要求我们和我们的独立联系人都获得直接销售商的许可。

 

 

在墨西哥，与许多其他市场一样，没有与直销或网络营销行业直接相关的具体法规。然而，所有产品销售和业务产品都必须遵守消费者权益保护法，该法由消费者权益保护机构强制执行。食品补充剂和药品受《健康法》和各种墨西哥官方标准的约束，这些标准由卫生部和联邦卫生风险保护委员会执行。墨西哥海关法及其条例管辖我们的产品进入墨西哥的一般进口。我们受墨西哥公司法的约束，该法律由墨西哥法院执行，并受劳动法院执行的联邦劳动法的约束。在墨西哥，我们还受经济部管理的《外国投资法》及其条例的约束。我们必须根据组织法在适当的商业商会向墨西哥商业信息系统注册。

 

在澳大利亚，我们的网络营销系统受澳大利亚联邦和地方法规的约束。我们的全球员工职业和薪酬计划旨在遵守澳大利亚法律和澳大利亚贸易惯例法案的要求。澳大利亚贸易惯例管理局和其他各种政府实体对我们的商业和贸易惯例以及我们的独立联营公司的商业和贸易惯例进行监管。澳大利亚的《治疗用品法案》与《贸易惯例法案》一起，规范了与我们的产品以及我们的全球员工职业和赔偿计划有关的任何索赔或陈述。

 

在新西兰，我们的网络营销系统和我们的运营受制于商务委员会和卫生部、新西兰医疗器械安全局、1975年《非邀约商品法》、1993年《隐私法》和1993年《公平交易法》的规定。这些条例强制执行特定种类的业务或贸易惯例，并规范网络营销公司的一般行为。商务委员会还执行《消费者保障法》，该法规定了涉及向消费者提供商品和服务的交易的具体权利和补救措施。最后，新西兰商务委员会和卫生部都执行了1967年的《上门销售法》和《新西兰药品法》，它们规范了我们独立员工的行为。

 

在日本，我们的网络营销系统、整体业务运营、贸易惯例、全球协理职业和薪酬计划，以及我们的独立协理受通产省1976年颁布的日本《上门销售法》管辖。我们的全球员工职业和薪酬计划旨在满足日本政府的要求。我们的产品声明受制于《药事法》，该法禁止就未获得日本厚生劳动省批准的产品制作和发布“药物有效性”声明。

 

在新加坡，网络营销行业受《多层次营销和金字塔销售（禁止）（修订）法》以及随附的《金字塔销售（排除计划和安排）令2000》和《2001年令》管辖。一般商业行为和广告受经修订的《2003年消费者保护（公平交易）法》及其相关法规的监管。这些产品被归类为食品性质的食品和补充剂，受《食品销售法》和《新加坡食品条例》管辖。上升到药用和其他健康相关产品水平的化妆品和产品受到《药品法》、《毒物法》、《药品销售法》、《药品（广告和销售）法》和《滥用药品条例》等多种法规的监管。

 

在大韩民国，适用于我们运营的主要法律机构是《上门销售法》，该法管辖网络营销公司和关联分销商的行为。《上门销售法》由公平贸易委员会强制执行。在大韩民国，我们的产品被归类为健康和功能性食品，受公司遵守的2004年《健康和功能性食品法》监管。

 

在台湾，我们的网络营销系统、整体运营和贸易惯例受公平贸易法和消费者保护法管辖。这类法律包含涵盖贸易惯例的广泛条款。我们的产品受台湾卫生署和台湾包括1999年《保健食品管制法案》在内的多项立法管辖。制定本法，是为了加强对健康、食品、保护人民群众健康和维护消费者权益等事项的管理和监督。

 

在香港，我们的网络营销系统、整体营运及贸易惯例受多项条例规管，包括《货品销售条例》、《管制豁免条款条例》、《禁止传销计划条例》及《个人资料（私隐）条例》。这类条例包括多项消费者保护（包括数据隐私），并规范交易行为。允许在香港销售的我们产品的进口和注册受《进出口条例》及其附属法例《进出口（注册）规例》控制。

 

 

在中国，《禁止传销条例》禁止多层次营销。在允许通过直销渠道销售产品的同时，根据《直销管理条例》，开展直销活动的个人或实体必须具有直销许可证。另外，根据《食品安全法》，我们大部分的膳食补充剂，除非在中国食品安全管理局注册，否则是不允许在实体店销售的。不过，这些产品被允许以零售跨境电商模式进行销售。最后，整体经营和贸易行为受《消费者权益保护法》和《反不正当竞争法》管辖。

 

在英国，我们的网络营销系统受英国国家法规的约束。我们的全球员工职业和薪酬计划旨在遵守英国的国家要求、1973年《公平交易法》、1998年《数据保护法》、1997年《交易计划条例》以及其他类似法规的要求。英国广告和销售促销守则规范了我们的商业和贸易行为以及我们独立员工的活动，而贸易标准办公室则规范了与我们的运营相关的任何索赔或陈述。我们的产品受药品和保健品监管机构监管。

 

在丹麦，上门销售的概念是被禁止的。因此，根据丹麦法律，交易者不得在其家中、工作地点或其他非公共场所与消费者联系，以便就某些主题订立合同。然而，当消费者以书面形式或经书面事先同意向交易者要求联系时，禁令有一种豁免。此外，《丹麦营销实践法》、《丹麦消费者监察员指南》和《丹麦消费者合同法》中包含的规则管理着我们的网络营销系统。我们的产品在丹麦没有预先批准的要求；但是，我们的产品受到食品当局进行的年度检查。此外，我们的所有活动都要接受自我检查，其结果也由食品当局每年控制一次。营销和销售膳食补充剂的规则包括在丹麦食品补充剂行政命令，以及丹麦食品法案和欧盟的各种法规中。丹麦还对公司食品补充剂的营销规定了通知程序（对某些物质有上市前批准程序），然后才能在丹麦合法销售产品。食品当局每年审查一次完全符合丹麦所有规定的产品。

 

在德国，没有涵盖网络营销公司做法的具体法律法规。然而，在某些情况下，网络营销系统可能不得不遵循德国不公平竞争法。我们的独立联系人的行为受管辖商业代理人行为的德国法规的约束。此外，直销经营受《产业法典》管辖，该法规要求直销员必须持有流动交易者的卡。德国食品补充剂条例和德国食品和饲料法分别管辖维生素和矿物质物质以及草药和其他物质。

 

在奥地利，1994年奥地利《贸易法》（Novelle2002）禁止向个人消费者提供食品补充剂和化妆品产品的直接销售。然而，该规定近年来一般没有得到执行，通过互联网或邮购或向非消费者分销商进行的销售不属于这一禁令范围。奥地利《贸易法》主要通过国家经济和劳动部进行管理。我们在奥地利境内的业务运营是从奥地利境外进行的，这是我们行业的普遍做法。根据奥地利州和市法律，我们的分销商有资格成为“贸易商”。贸易商受当地商会监管，必须取得各自商会的许可证。食品补充剂和化妆品的监管在整个欧盟总体上是统一的，必须符合欧盟标准。奥地利特有的食品法规包括《食品安全和消费者保护法》（2006年），该法的配套法令、《食品补充法》，以及主要由国家卫生部、卫生和食品安全办公室以及地方卫生管理局管理的《奥地利食品法典》。

 

在瑞典，《消费者销售法》（1990年）、《营销实践法》（2008年）、《远程和上门销售法》（2005年）、《产品责任法》（1992年）、《产品安全法》（2004年）和《公司法》（2005年）的各种条款都对我们的多层次营销和商业活动起到了指导作用。The Food Act（2006）provides regulations and guidelines for the sale of food and food supplements.《食品法》（2006）provides regulations and guidelines for the sale of food and food supplements。我们受瑞典消费者办公室、瑞典公司注册办公室、瑞典税务局、瑞典海关、医疗产品管理局和国家食品管理局的授权。与所有欧盟国家一样，适用各种欧盟法规和指导方针。

 

在荷兰，《食品和消费品法》和《不公平贸易行为法》是与我们的商业行为最相关的立法。第一种由食品及消费品安全管理局强制执行，后者由消费者管理局强制执行。此外，欧盟的各种法规以及荷兰门到门销售法，以及荷兰民法典的所有条款都适用，特别强调那些涉及一般条款和条件的法规，以及那些关于误导性广告的法规。

 

 

挪威对进口时的产品及其成分实行边境管制。进口产品必须在进口报告登记处注册，该规定由海关当局执行。我们的产品必须符合挪威法规，才能通过海关进入挪威。在挪威，允许上门销售，前提是遵循挪威消费者机构的指导方针。同样，只要遵守该机构的指导方针，电话销售也是允许的。挪威的房屋销售也被允许。我们在挪威的所有销售都受到消费者14天取消权利的约束。

 

在捷克共和国，没有限制网络营销行业的具体法规或专门立法。网络营销被认为是一般销售的一种特定形式，一般受《商业守则》（法案。NR. 513/1992 Coll.），《民法典》（法案。NR. 40/1964 Coll.），《劳动法》（法案。No. 262/2006 Coll.），Trade License Act（Act。NR. 455/1991 Coll.），《消费者保护法》（Act。NR. 634/1992 Coll.）及相关立法。独立承包商/销售分销商的地位主要受《贸易许可证法》（Act。NR. 455/1991 Coll），其中要求销售分销商保持贸易许可证。此外，食品补充剂的监管在整个欧盟是统一的，因此，补充剂必须符合欧盟标准。捷克特有法规的执行工作由卫生部、国家公共卫生研究所、国家药物管制研究所和捷克农业和食品检验局负责。

 

在爱沙尼亚，没有管理网络营销业务的具体法规，但该业务通常受到《消费者保护法》的监管。此外，独立分销商须在订立联营协议前向税务及海关委员会注册为独资经营者。Mannatech还必须遵守各种欧盟法规。兽医和食品委员会还执行包括爱沙尼亚《食品法》和《医药法》在内的地方立法。

 

在芬兰，《芬兰食品法》、《芬兰食品包装和消费者保护法》、《不公平商业行为法》、法令和其他法规，以及适用的欧盟法规，对Mannatech产品、产品信息以及Mannatech推广其产品的方式进行了规范。此外，根据《收款法》（255/2006）适用于多层次营销的某些原则适用于Mannatech的活动。最后，从事食品补充剂制造、委托制造或进口的人员在芬兰营销和销售时必须向芬兰食品安全局提交书面通知。当制剂成分在物质特性方面发生变化或制剂退出市场时，也需要通知。

 

在爱尔兰共和国，主要相关的立法是2007年的《消费者保护法》、2001年的《远程销售条例法案》，以及爱尔兰Direct Selling协会和爱尔兰广告标准局的业务守则。爱尔兰法律中没有与英国《交易计划条例》等效的法律，但爱尔兰Direct Selling协会代码，虽然没有规定性，但包含许多类似的要求。最后，食品和食品补充剂的监管在整个欧盟总体上是统一的，必须符合欧盟标准。

 

在西班牙，我们的网络营销系统、整体运营和贸易实践受《零售贸易法》和《西班牙消费者法》的约束。这类法律包含涵盖贸易惯例的广泛条款，包括多层次营销、传销、保修和产品责任。虽然整个欧盟对食品补充剂和化妆品的监管总体上是统一的，必须符合欧盟标准，但西班牙药品和健康产品管理局负责监管化妆品，西班牙消费者事务、食品安全和营养局负责监管食品补充剂。

 

在南非，《1988年消费者事务法》、《1998年竞争法》和《广告标准局广告实践守则》（媒体强制执行的自愿性守则）规范商业行为。《1972年食品、化妆品和消毒剂法》、《1965年药品和相关物质法》目前适用。

 

其他规定。我们的运营还受多种其他法规的约束，包括：

 

•

社会保障税；

 

•

增值税；

 

•

货物和服务税；

 

 

•

销售税；

 

•

消费税；

 

•

所得税；

 

•

关税；

 

•

雇员/独立承包商条例；

 

•

就业、服务工资、退休工资、利润分享要求；

 

•

数据安全和数据隐私法规；

 

•

进出口法规；

 

•

联邦证券法；和

 

•

反垄断法。

 

在许多市场，我们受到可以强加给独立联系人的规则类型的限制，包括与冷静期和终止标准相关的规则。如果我们不遵守这些要求，我们可能会被要求代表我们的独立联系人支付社会保障、失业救济金、工人补偿或其他税收或税收类型的评估，并且如果我们终止其中一名独立联系人，可能会产生遣散义务。

 

在一些国家，包括美国，我们也受到有关我们的独立联系人活动的法规的管辖。监管机构可能会发现，我们对独立联系人的行为负有最终责任，并可能要求或要求我们采取额外措施，以确保我们的独立联系人遵守这些规定。受这类法规管辖的行为类型可包括：

 

•

关于我们产品的索赔；

 

•

我们的独立联系人对收益的承诺或索赔或其他承诺或索赔；和

 

•

在产品未获批准或许可的市场销售产品。

 

在包括美国在内的一些市场，独立员工的不当产品声明可能会导致我们的产品受到监管机构的审查。这项审查可能会导致我们的产品被重新归类为药品或归类到另一个需要更严格的法规或标签变更的产品类别。

 

我们不断研究和监测有关我们的独立联营公司的行为、我们的运营、我们的全球联营公司职业和薪酬计划以及我们的产品和销售援助在我们销售产品的每个国家内的法律。我们通过我们的政策和程序、研讨会以及其他培训材料和计划，为我们的独立员工提供有关每个市场可接受的商业行为的教育。然而，我们无法保证我们的独立联系人将始终遵守我们的政策和程序和/或以专业和一致的方式行事。

 

 

竞争

 

其他营养补充剂公司。营养补充剂行业稳扎稳打，竞争激烈。我们目前销售类似营养产品的直接竞争对手包括：

 

•

AdvoCare国际；

 

•

GNC Holdings，Inc.；

 

•

Herbalife Nutrition Ltd.；

 

•

Nature’s Sunshine Products，Inc.；

 

•

NOW食品；

 

•

Nu Skin Enterprises, Inc.；

 

•

Reliv International，Inc.；

 

 

•

Solgar Vitamin and Herb Company，Inc.；

 

•

斯旺森健康产品；

 

•

Usana Health Sciences, Inc.；和

 

•

Vitamin Shoppe工业公司。

 

网络营销。营养补充剂的销售方式多种多样。网络营销有兴趣参与行业的个人数量有限，我们必须竞争那些类型的个人。我们认为网络营销是销售我们产品的最佳销售方式，原因如下：

 

•

我们的产品可以以比传统方法低得多的前期成本引入全球市场；

 

•

我们在专有产品中发现的关键成分和差异成分可以通过网络营销得到更好的解释；

 

•

网络营销方式能够快速、轻松地适应不断变化的市场条件；

 

•

消费者欣赏在家中、通过销售人员、电话或互联网订购的便利；以及

 

•

网络营销使独立的员工能够获得经济奖励。

 

我们与其他直销和网络营销公司竞争新的独立联营公司和保留持续的独立联营公司。我们的一些竞争对手经营历史更长，知名度更高，或者拥有更大的财力。这些公司包括：

 

•

安利股份；

 

•

Forever Living Products，Inc.；

 

•

Herbalife Nutrition Ltd.；

 

•

玫琳凯公司；

 

•

Nature’s Sunshine Products，Inc.；

 

•

Nu Skin Enterprises, Inc.；

 

•

嘉康利全球；和

 

•

Usana Health Sciences, Inc.

 

当其他网络营销公司为其运营成功招聘和保留独立员工时，独立员工的可用性就会降低。我们相信，通过强调以下几点，我们可以成功地竞争独立的联营公司：

 

•

我们独家、专有的高品质产品混合；

 

•

我们在销售营养产品业务方面的30年业绩记录；

 

•

我们的业务模式不需要我们的独立联营公司进行存货或应收账款；

 

•

我们独特且在财务上有回报的全球员工薪酬计划；

 

•

我们创新的营销和教育工具；和

 

•

我们简单便捷的配送系统。

 

 

员工

 

于2025年12月31日及2024年12月31日，我们分别雇用170及189人，详情如下：

 

		2025				2024
美洲			95				107
亚洲/太平洋			68				75
欧洲、中东和非洲			7				7
合计			170				189

 

		2025				2024
全职员工			170				189
合计			170				189

 

这些数字不包括我们的独立联系人，他们是独立承包商，不是雇员。

 

 

项目1a。风险因素

 

除了本报告中描述的其他风险外，在评估我们的业务和未来前景时，还应考虑以下概述的风险因素。其中一些风险是在我们经营所在的行业和销售渠道开展业务的一部分，并且很可能仍将持续存在。这些风险是膳食补充剂行业或直销渠道的特点，这一事实并没有降低它们的重要性。下面概述的风险并不是我们可能遇到的唯一风险。我们目前不知道或目前可能合理地看起来不重要的额外风险也可能对我们的业务产生不利影响。

 

 

影响我们业务和行业的风险

 

如果我们无法吸引和留住独立的员工，我们的业务可能会受到影响。

 

我们未来的成功很大程度上取决于我们吸引和保留大量活跃的独立员工和首选客户的能力。我们依靠我们的非雇员独立联营公司向客户营销和销售我们的产品，以产生增长并吸引有兴趣建立业务的新的独立联营公司。我们增加销售的能力取决于我们在全球每个市场增加客户数量的能力。我们的成功还将取决于我们留住和激励现有独立员工以及吸引新的独立员工的能力。我们不能保证我们的独立联营公司的数量将继续保持目前的水平或在未来增加。有几个因素影响我们吸引和留住独立员工和首选客户的能力，包括：

 

•

我们的独立联营公司的持续激励；

 

•

一般经济状况；

 

•

支付佣金金额发生重大变化；

 

•

公众对健康行业的认知和接受程度；

 

•

公众对网络营销的认知与接受；

 

•

公众对我们的业务和产品的看法和接受程度，包括任何负面宣传；

 

•

有意将网络营销作为一门生意来从事的人数有限；

 

•

我们提供市场需求的专有质量驱动产品的能力；和

 

•

与其他直销公司和零工经济公司在招聘和留住独立员工方面的竞争。

 

关键的高级别独立协理领导的流失可能会对我们的协理增长和收入产生负面影响。

 

截至2025年12月31日，过去12个月内购买我们产品和/或支付协理费的个人持有的活跃协理和优选客户职位约为114,000个，其中146个占据了我们全球薪酬计划下的最高协理级别。这些独立的副领导对维持和增加我们的收入很重要。因此，在独立联营公司的下线网络中失去一名高级独立联营公司或一组主要联营公司，无论是他们自己选择还是通过我们因违反我们的政策和程序而采取的纪律行动，都可能对我们的联营公司增长和我们的收入产生负面影响。

 

我们的联营公司薪酬安排的变化可能会被一些独立的联营公司负面看待，可能导致无法实现预期的长期结果，并对收入产生负面影响。

 

我们的员工薪酬计划包括因市场而异的组成部分。我们不时修改我们薪酬计划的组成部分，以试图保持竞争力并对现有和潜在的独立联营公司具有吸引力，包括此类修改：

 

•

应对不断变化的市场动态；

 

•

向旨在帮助我们业务增长的独立联营公司提供激励；

 

•

符合当地法规；和

 

•

解决其他业务需求。

 

 

 

 

支付给独立联营公司的佣金和奖励金额增加可能会对我们的收益产生不利影响。

 

支付佣金和奖励，包括奖金和奖品，是我们最重要的开支。我们的佣金和奖励加在一起，占我们综合净销售额的35%到43%不等。我们密切监控佣金和奖励金额占净销售额的百分比，并可能会定期调整我们的薪酬计划，以更好地管理这些成本。无法保证薪酬计划的变更将成功实现佣金和激励占净销售额百分比的目标水平，并防止这些成本对我们的收益产生重大不利影响。此外，这些变化可能会使我们难以吸引和留住独立联系人，或导致我们失去一些现有的独立联系人。

 

关键管理人员的流失可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或独立联营关系产生不利影响。

 

我们依赖于我们的执行官和高级管理团队的持续服务，因为他们与独立的副领导密切合作，并负责我们的日常运营。我们的成功部分取决于我们是否有能力留住我们的执行官，以有吸引力的水平补偿我们的执行官，并继续吸引更多合格的个人加入我们的管理团队。尽管我们已与若干高级行政人员订立雇佣协议，并不认为他们中的任何一人计划在近期内离职或退休，但我们无法向您保证，我们的高级行政人员或我们的高级管理团队成员将留在我们身边。我们的任何执行官或高级管理团队成员（包括我们的区域和国家管理人员）的服务的损失或限制，或无法吸引更多合格的管理人员，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或独立的关联关系产生重大不利影响。

 

如果我们无法保护我们产品的所有权，我们的业务可能会受到影响。

 

我们的成功和竞争地位在很大程度上取决于我们保护以下所有权的能力：

 

•

我们的安布罗糖®complex，一种糖类营养膳食补充剂，由单糖或糖分子的混合物组成，它是一种独立产品，也被用作我们许多产品的成分；

 

•

MTech AO混合物®配方，我们专有的抗氧化技术用于安布罗糖AO® 产品；和

 

•

一种用于我们重新配制的高级安布罗糖的化合物®复合体，允许更有效地浓缩芦荟中天然存在的全系列含甘露糖的多糖。

 

我们已经为与我们的安布罗糖相关的技术提交了专利申请®，安布罗糖AO®，安布罗托斯生命®^,PhytoMatrix®，NutriVerus™，以及GI-ProBalance® 在美国和某些外国的产品。截至2025年12月31日，我们有17项与我们的安布罗糖相关的技术专利®制定，所有这些都在15个外国司法管辖区发布、授予和验证。此外，我们还与我们的独立联系人、供应商、制造商、董事、高级职员和顾问签订了保密协议，以帮助保护我们的所有权。尽管如此，我们继续面临我们的产品的未决专利申请可能不会发布或授予的专利保护比最初请求的更有限的风险。作为预防措施，我们咨询外部法律顾问和顾问，以帮助确保我们保护我们的所有权。然而，如果我们未能获得充分的所有权保护，我们的业务、盈利能力和增长前景可能会受到不利影响。

 

我们无法开发和推出获得独立联营公司、首选客户和市场认可的新产品可能会损害我们的业务。

 

我们业务的一个关键组成部分是我们开发新产品的能力，这些产品在我们的独立员工和首选客户中创造了热情。如果我们无法推出新产品，我们的独立联营公司生产力可能会受到损害。此外，如果任何新产品未能获得市场认可，受到监管要求的限制或出现质量问题，这将损害我们的经营业绩。可能影响我们继续推出新产品能力的因素包括，除其他外，政府法规、无法吸引和留住合格的研发人员、第三方研究和合作安排的终止、竞争对手的专有保护可能会限制我们提供可比产品的能力，以及难以预测消费者品味和购买偏好的变化。

 

 

我们未能适当应对不断变化的消费者偏好和对新产品或产品增强的需求，可能会严重损害我们与独立联营公司和首选客户的关系、我们的产品销售，以及我们的财务状况和经营业绩。

 

我们的业务受制于不断变化的消费者趋势和偏好，包括产品需求的快速和频繁变化、新产品的推出和增强。我们未能准确预测这些趋势可能会对消费者对我们产品的看法产生负面影响，进而可能损害我们的独立联营公司和首选客户关系，并导致销售损失。我们新产品供应和增强功能的成功取决于许多因素，包括我们有能力：

 

•

准确预测消费者需求；

 

•

创新开发满足这些需求的新产品或产品增强功能；

 

•

及时成功地将新产品或产品增强产品商业化；

 

•

对我们的产品进行有竞争力的定价；

 

•

以足够的数量和及时的方式制造和交付我们的产品；和

 

•

将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。

 

如果我们不及时推出新产品或进行增强以满足我们的独立联营公司和首选客户不断变化的需求，我们的一些产品可能会过时，这可能会对我们的收入、财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

如果我们的外部供应商和制造商未能及时供应足够数量的产品或未能遵守我们的产品安全和质量标准或适用法律，我们的业务可能会受到影响。

 

外部制造商生产我们所有的产品。我们的利润率和及时的产品交付取决于我们的外部供应商和制造商及时和具有成本效益地向我们供应产品的能力。我们进入新市场和在每个市场维持令人满意的销售水平的能力取决于我们的外部供应商和制造商提供所需水平的成分和产品以及遵守所有适用法规的能力。作为预防措施，我们已经批准了我们产品的替代供应商和制造商。然而，我们的主要供应商或制造商未能供应成分或生产我们的产品可能会对我们的业务运营产生不利影响。

 

我们相信我们有可靠的第三方制造商。我们的业务在很大程度上取决于我们能否保持消费者对我们产品的安全和质量的信心。我们有严格的产品安全和质量标准，我们期望我们的第三方合同制造商能够满足这些标准。然而，尽管我们致力于产品安全和质量，我们的合同制造商可能并不总是符合这些标准，尤其是在我们扩大制造业务和产品供应的情况下。此外，我们的制造业务受到众多法规的约束，包括食品和药品、环境和劳工法规，这些法规不断扩展和发展，需要大量支出。如果我们的合同制造商未能遵守我们的产品安全和质量标准或适用法律，或者如果我们的产品受到污染、损坏、掺假、贴错标签或贴错品牌，无论是由我们或我们供应链中的某个人或我们或他们无法控制的事件造成的，我们可能会被要求采取代价高昂的补救措施，其中可能包括产品召回、配方变更、销毁库存和供应链中断，并可能受到负面宣传、监管行动或罚款以及产品责任索赔，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

 

供应商的损失、原材料短缺或我们未能满足最低采购要求可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

 

我们的原材料依赖外部供应商。我们的合同制造商从第三方供应商处获得制造我们产品的所有原材料。如果我们失去任何重要的供应商，并且在寻找或过渡到替代供应商方面遇到困难，这可能会导致产品短缺或产品延期订单，这可能会损害我们的业务。无法保证供应商将能够以我们要求的数量和适当的质量水平或我们愿意支付的价格向我们的合同制造商提供原材料。我们还受到这些材料生产中断造成的延误的影响，包括天气、疾病、作物状况、气候变化、能源成本、货币波动、物流服务能力、运输中断以及自然灾害或其他灾难性事件。

 

我们与供应商和制造商保持供应协议。

 

如果我们面临产品责任索赔，我们可能会承担损害赔偿和费用，这可能会影响我们的整体财务状况、经营业绩和现金流。

 

如果使用我们的产品导致重大损失或伤害，我们可能会面临产品责任索赔的财务责任。我们无法保证我们不会面临任何实质性的未来产品责任索赔。此类索赔可能包括声称我们的产品含有污染物、我们向我们的独立员工和消费者提供了关于产品使用的不充分说明，或者我们就我们的产品与其他物质的副作用或相互作用提供了不充分的警告。我们认为，我们、我们的供应商和我们的制造商保持足够的产品责任保险范围。然而，一项重大的未来产品责任索赔可能会超过保险范围的金额，或可能根据现有保单的条款被排除在外，这可能会对我们未来的整体财务状况产生不利影响。

 

几年前，一项通常被称为“疯牛病”的牛海绵状脑病（简称“疯牛病”）的发现引起了广大市民的关注。因此，一些国家禁止进口或销售含有来自已发现疯牛病地点的牛原料的产品。我们把很多胶囊改成了蔬菜基料。然而，如果蔬菜基地没有可用或实用，则需要认证以确保胶囊材料不含BSE。较高的成本可能会影响我们的财务状况、经营业绩和现金流。

 

 

集中风险

 

我们收入的很大一部分来自我们的安布罗托斯生命®，TruHealth™，最优支持包和安布罗糖产品。此类产品的销售价值下降可能会对我们的收益、现金流和财务状况产生重大不利影响。

 

鉴于从未有独立联营公司占我们综合销售净额的10%以上，我们的业务目前没有面临客户集中风险。

 

目前，大韩民国是我们最大的市场。市场的经济衰退、消费者对我们的产品或商业机会的需求转变，或影响我们在这个市场的业务模式、产品或补偿计划的监管变化，可能对我们的收益、现金流和财务状况产生重大不利影响。

 

 

如果我们因诉讼、投诉或执法行动而承担重大责任，或因独立联系人的不当行为而承担责任或处罚，我们的财务状况可能会受到影响，并可能对我们的盈利能力和增长前景产生负面影响。

 

常规的执法行动和投诉，在我们的行业中屡见不鲜。尽管我们相信我们与监管机构充分合作，并使用各种手段解决我们的独立联系人的不当行为，包括维持政策和程序来管理我们的独立联系人的行为以及举办培训研讨会，但仍然很难发现和纠正所有不当行为的情况。我们的独立联系人违反我们的政策和程序可能会导致诉讼、正式或非正式投诉、执法行动，以及各个联邦、州或外国监管机构在每个国家对我们和/或我们的独立联系人进行的调查。由于我们已扩展到外国，我们对独立联营公司的政策和程序因独立联营公司开展业务的每个国家的不同法律要求而有所不同。未来涉及我们和/或我们的独立联系人的任何诉讼、投诉和执法行动都可能消耗大量财务和其他公司资源，这可能对我们的业务、盈利能力和增长前景产生负面影响。

 

全球营养和护肤行业竞争激烈，存在来自更大、更成熟、拥有更多财务资源的公司的竞争相关风险。

 

全球营养和护肤行业高度分散，竞争激烈。我们与全球营养和护肤行业以外的其他网络营销公司竞争独立联营公司。我们的许多竞争对手拥有更大的知名度和财力，这可能会给他们带来竞争优势。我们的竞争对手也可能能够将更多的资源用于营销、促销和定价活动，这可能会影响我们持续和潜在的独立员工和首选客户从竞争对手而不是我们那里购买产品。规模更大、更成熟的竞争对手可能会在产品开发、运营效率和客户参与领域投入更多资源用于人工智能（“AI”）技术。如果我们不能像竞争对手那样高效地采用和使用人工智能技术，我们的业务可能会受到损害。此类竞争可能会对我们的业务和当前市场份额产生不利影响。此外，营养和护肤品可能会在多个分销渠道购买，包括零售店和通过亚马逊等在线零售商购买，这些零售商托管第三方卖家，使新的竞争对手能够进入市场。

 

经济下滑，可能会影响消费者购买非必需品，例如我们提供的健康和保健产品，这可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生不利影响。

 

我们呼吁广泛的人口消费者形象，并提供广泛的健康和保健产品选择。经济下滑可能会对消费者购买健康和保健产品等非必需品产生不利影响。由于各种问题，包括信贷和金融市场动荡、对主要金融机构的稳定性和生存能力的担忧、住房市场状况、全球股市波动或另一场流行病，美国和全球经济可能会急剧放缓。如果发生这种经济衰退，美国和全球经济可能会在不确定的一段时间内成为处于衰退状态的重大挑战。这些经济状况可能导致我们的许多现有和潜在联营公司在一段时间内推迟或减少购买我们的产品，这反过来可能会对我们的收入、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响，从而损害我们的业务。我们无法预测这些经济状况或它们将对我们的消费者或业务产生的影响。

 

负面或负面宣传可能会导致我们的业务受到影响。

 

我们的业务部分取决于公众对我们的诚信以及我们产品的安全和质量的看法。任何负面宣传都可能对公众对我们的行业、我们的产品或我们的声誉的看法产生负面影响，并可能导致我们的运营和/或我们的独立联营公司的数量显着下降。具体地说，我们很容易受到以下方面的负面或负面宣传：

 

•

营养补充剂行业；

 

•

持怀疑态度的消费者；

 

•

竞争对手；

 

•

我们的产品和/或我们的成分的安全和质量；

 

•

对我们的产品或竞争对手的产品进行监管调查；

 

•

我们的独立联系人的行动；

 

•

直销/网络营销行业；以及

 

•

有关商业行为或产品或我们的竞争对手，特别是直销渠道内的那些竞争对手的丑闻或监管调查。

 

 

如果我们的信息技术系统出现故障或新的信息技术系统的实施没有得到高效和有效的执行，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

与许多公司一样，我们的业务严重依赖于我们的信息技术基础设施，以有效管理和运营我们的许多关键业务职能，包括：

 

•

订单处理；

 

•

供应链管理；

 

•

客户服务；

 

•

产品分销；

 

•

佣金处理；

 

•

现金收支；和

 

•

财务报告。

 

这些系统和操作很容易受到火灾、地震、电信故障和其他事件的破坏和中断。他们还会遭到闯入、破坏、故意破坏和类似的不当行为。尽管我们维持根据美国国家标准技术研究院发布的准则制定的广泛的安全系统和业务连续性计划，但我们的任何信息技术系统的长期故障或损害可能会对我们开展日常业务的能力产生不利影响。

 

偶尔信息技术系统必须升级或更换，如果此系统实施未能高效有效地执行，则实施可能会导致我们的主要管理信息系统中断，这可能会使我们的网站或服务无法使用，从而阻止我们处理交易，这将对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

 

数据隐私和保护的监管环境在国内和我们经营所在的国际市场的范围和复杂性继续增长。尽管美国没有单一的联邦法律规定跨部门的数据泄露通知义务，但几乎每个州都制定了违规通知要求。此外，我们开展业务的许多美国州和国家都提出或颁布了关于适当使用和披露财务和个人数据的法律或法规。欧盟于2016年4月27日通过了《通用数据保护条例》（“GDPR”）。GDPR于2018年5月25日生效。GDPR适用于总部设在欧盟的组织和总部设在欧盟以外的组织，这些组织向欧盟境内的个人提供产品或服务，或以其他方式监测欧盟境内的个人。虽然美国各州法律通常涵盖特定类别的敏感个人数据（例如，社会安全号码、银行账号和信用卡号码），但GDPR通知要求将适用于涉及任何个人数据的事件，即与已识别人员相关的任何数据。

 

其他国家已经颁布并将颁布类似的法律。在加拿大，《个人信息保护和电子文件法》（“PIPEDA”）于2018年11月1日生效。PIPEDA适用于在商业活动过程中收集、使用或披露加拿大人个人信息的与加拿大有真实和实质性联系的外国组织。根据PIPEDA，如果有理由认为违规行为造成了“重大损害的真正风险”，组织必须将涉及其个人信息的安全保障措施的任何违规行为通知个人。同时，该组织还必须向加拿大隐私专员报告。2024年12月31日，韩国个人信息保护委员会公布了最近修订的《个人信息保护法》的个人信息处理综合指南草案。南非《个人信息保护法》（简称“POPI”）于2021年7月1日生效。POPI与欧盟GDPR和加州消费者隐私法案（“CCPA”）都有相似之处。2021年8月20日，《个人信息保护法》（“PIPL”）在中国生效。PIPL旨在保护在线用户的数据隐私。被视为中国版的GDPR，PIPL就经营者在中国如何收集、使用、处理、共享和转移个人信息，制定了一套全面的规则。我们未能或无法遵守国内和国外的数据保护制度，可能会导致罚款、处罚、禁令或重大诉讼支出。

 

如上所述，许多州已经制定了数据保护要求。加州颁布CCPA，自2020年1月1日起生效，经《加州隐私权法案》修订，为加州居民提供增强的数据隐私保护。CCPA适用于年总收入超过2500万美元和其他门槛的公司。弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、犹他州、爱荷华州、印第安纳州、田纳西州、蒙大拿州、德克萨斯州、佛罗里达州、特拉华州和俄勒冈州都已经通过了引入隐私义务的法律，其他许多州正在考虑并可能颁布类似的立法。联邦一级也出台了范围广泛的立法措施。美国联邦贸易委员会和州检察长还审查了对消费者的隐私和数据保护。

 

 

近年来，针对企业的网络攻击日益频繁，导致数据安全遭到破坏。我们的业务需要存储和传输供应商的数据以及我们的独立员工和客户的个人、信用卡和其他机密信息。我们的信息技术系统容易受到日益增长和不断演变的网络安全风险的威胁。如果我们的第三方供应商没有保持足够的安全措施，没有要求其分包商保持足够的安全措施，没有按预期和合同要求执行，或者成为网络攻击的目标，我们可能会遇到客户数据被泄露或运营困难和成本增加，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们的数据安全的任何实质性损害，无论是外部还是内部，或滥用联营公司、客户或员工数据，都可能对我们的声誉造成相当大的损害，导致机密信息的公开披露，并导致销售损失、重大成本和诉讼，这将对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。尽管我们维持有关保护敏感数据的政策和流程，我们认为这是足够的，但不能保证我们将来不会受到此类索赔。

 

我们在业务中使用人工智能，妥善管理其使用的挑战可能会导致声誉损害、竞争损害和法律责任，并对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们将各种人工AI解决方案纳入我们的数字基础设施、服务、产品和功能中，这些应用在我们的运营中变得越来越重要。我们没有就在我们的业务中以及与我们的数据和信息一起使用AI平台和算法制定明确的政策，我们也没有适当的系统来清点我们企业中可能正在使用的所有基于AI的应用程序。我们的竞争对手或其他第三方可能比我们更快或更成功地将人工智能纳入其产品和运营，这可能会损害我们有效竞争的能力，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，如果AI应用程序协助制作的内容、分析、搜索结果或建议存在缺陷、不准确、有偏见或违反第三方知识产权，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

使用AI应用程序可能会导致网络安全事件，牵连到消费者的个人数据。任何与我们使用人工智能应用程序有关的此类网络安全事件都可能对我们的声誉和运营结果产生不利影响。AI还提出了新出现的道德问题，例如与AI应用程序正确使用受版权保护的材料，如果我们对AI的使用引起争议，我们可能会经历品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。人工智能的快速发展，包括政府对人工智能的监管，将需要大量资源来开发、测试和维护我们的平台、产品、服务和功能，以帮助我们以合乎道德的方式实施人工智能，以最大限度地减少意外的有害影响。

 

监管人工智能技术的监管环境正在迅速演变，并且仍然存在不确定性。联邦、州和国际当局已提出或通过了涉及人工智能系统开发、部署和使用的法律、法规和指南。这些要求可能会规定与透明度、数据治理、缓解偏见、隐私、知识产权、网络安全和消费者保护相关的义务。

 

随着人工智能监管继续在各个司法管辖区扩散，合规可能会增加我们的运营成本，限制人工智能技术的某些使用，或者需要对我们的产品和服务进行修改。不遵守适用的人工智能相关法律法规可能会导致罚款、执法行动、名誉损害或其他责任。

 

我们的信息技术和通信系统的中断或故障可能会损害我们的服务交付并损害我们的业务。

 

我们依靠我们自己的系统和第三方供应商的系统来协助我们的业务。我们系统质量的任何下降或任何故障都可能减少我们的收入，导致我们失去客户并损害我们的品牌。尽管我们实施了旨在保持我们所依赖的信息技术和服务交付系统的可用性并减轻任何计划外中断的危害的做法，但我们无法预测所有可能发生的情况。我们偶尔会遇到计划外的中断或技术困难。我们还可能经历数据或处理能力的损失，这可能导致我们失去客户，并可能损害我们的声誉和经营业绩。

 

我们依靠制造商、分销商和服务商维护的内部系统和外部系统来接受、履行和处理客户服务请求并举办某些在线活动。我们内部或外部系统的任何中断或故障都可能阻止我们为客户提供服务或导致数据被无意披露。我们的服务经历过，并且我们希望他们继续经历涉及我们自己的系统和我们供应商的系统的周期性服务中断和延迟。

 

我们的数据中心以及我们的信息技术和通信系统很容易受到自然灾害、恶意攻击、火灾、电力损失、电信故障、计算机病毒或其他损害我们系统的企图的破坏或中断。任何这些事件的发生都可能导致我们的服务中断以及未经授权访问或更改我们系统中包含的内容和数据以及这些第三方供应商代表我们存储和交付。

 

 

数据中心、信息技术和通信中心的损坏或中断可能会使我们面临数据丢失或操纵、服务中断、金钱和声誉损失、竞争劣势以及合规成本和成本的显着增加，以提高我们计算机系统的安全性和弹性。根据美国联邦和州政府或其他外国司法管辖区或各种监管组织颁布的不断演变的网络安全、数据保护和隐私法律法规，泄露个人、机密或专有信息也可能使我们承担法律责任或监管行动。因此，我们开展业务的能力和我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们依靠现有的现金余额和运营现金流为我们的业务提供资金并履行我们的合同义务。如果我们没有从运营中产生足够的现金流，我们将需要通过债务或股权融资（如果可以的话）筹集资金，或者缩减运营。

 

我们的现金资源是否足以继续满足我们未来的运营需求，在很大程度上取决于我们增加产品销售和/或降低运营成本的能力，其中一些成本是固定的合同义务。截至2025年12月31日和2024年12月31日，外国银行账户中持有的现金和现金等价物总额分别为430万美元和690万美元。

 

如果我们未能从运营中产生正现金流，我们可能会耗尽可用的现金资源，并被要求通过债务或股权融资获得额外资金，以可能被征税的方式转移现金，大幅缩减我们的运营，和/或停止我们的许多活动，这可能会对我们的业务和前景产生负面影响。可能无法获得额外资金，或者只能在不利的条件下获得。

 

我们与董事有未偿债务。这种负债可能会对我们的现金流和我们寻求理想商业机会的能力产生不利影响。

 

2024年4月23日，我们与三个关联方订立了无抵押贷款和本票协议，他们是我们的董事会成员，也是目前的股东，本金总额为360万美元。借款的目的是为一般营运资金需求提供资金，包括向供应商付款、扩大非美国业务、主要用于改善客户订购流程的技术投资以及提高销售助理活动可见度的软件更新。截至2025年12月31日，未偿本金余额总额为280万美元，应付利息为50万美元。更多信息见附注11，应付票据。

 

我们还可能在未来产生额外的债务。我们目前的偿债义务要求我们将一部分现金流用于支付债务的利息和本金，而不是用于其他公司目的。如果我们的现金流和资本资源不足以偿还我们的债务，我们可能会被迫寻求额外的股权或债务资本或重组我们的债务。然而，这些措施在允许我们履行预定偿债义务方面可能不成功或不足。

 

我们面临流动性风险，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

有效的流动性管理对我们业务的运营至关重要。尽管我们已实施战略，以保持充足和多样化的资金来源，以适应资产和负债的计划变化以及意外变化，但在各种经济条件下，无法通过运营和其他来源筹集资金可能会对我们的流动性产生重大不利影响。我们获得足以为我们的活动提供资金的资金来源可能会受到具体影响我们或整个直销行业的因素的影响。可能对我们获得流动性来源产生不利影响的因素包括通过商业银行提供信贷、外汇管制、对资金汇回的限制以及外国司法管辖区货币政策或做法的变化。经济状况恶化可能会增加我们的融资成本，并限制我们获得一些流动性来源。

 

我们的财务报表包含关于对公司持续经营能力的重大怀疑的声明。

 

对于我们在本报告发布后的十二个月期间持续经营的能力存在重大疑问。尽管我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，但这种列报取决于我们改善经营业绩、管理成本以及产生足够流动性以履行到期义务的能力。如果我们无法在需要时执行我们的计划或获得额外融资，我们可能会被要求大幅减少或延迟支出、限制某些业务或寻求其他替代方案，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

 

与我们的国际业务相关的风险

 

如果我们的国际市场不成功，我们的业务可能会受到影响。

 

我们目前在加拿大、墨西哥、奥地利、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、德国、爱尔兰共和国、纳米比亚、荷兰、挪威、南非、西班牙、瑞典、英国、澳大利亚、日本、新西兰、大韩民国、新加坡、台湾、香港、泰国和中国的国际市场销售我们的产品。我们在中国以非直销业务模式运营，而不是传统的网络营销模式。在中国，多层次营销被禁止传销，无证直销被《直销管理条例》禁止。我们的国际业务可能会经历法律和监管要求的变化，以及在适应新的外国文化和商业习俗方面的困难。如果我们不充分解决这些问题，我们的国际市场可能无法达到增长预期。我们的国际业务和未来扩张计划受到政治、经济和社会不确定性的影响，包括：

 

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通货膨胀；

 

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各种协议的重新谈判或修改；

 

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关税和关税增加；

 

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出口管制的变化和限制；

 

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复杂的美国和外国法律、条约和法规，包括但不限于税法、美国《反海外腐败法》，以及我们经营的许多市场中类似的反贿赂和腐败法案和法规；

 

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商标可用性和注册问题；

 

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汇率变动；

 

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税收变化；

 

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战争、内乱、恐怖主义行为、冲突和其他敌对行动；

 

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政治、经济、社会状况；

 

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大流行病；

 

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关于直销和网络营销的贸易实践法律或法规的变更；

 

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围绕直销和网络营销的政府审查增加；

 

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网络营销观念的变化；以及

 

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我们的独立联营公司在中国提供商业机会的风险。

 

2022年2月，俄罗斯入侵乌克兰后，美国和欧盟对俄罗斯实施了多项经济制裁。如果俄罗斯以限制从俄罗斯向该地区其他国家出售石油或其他能源资源等报复性措施作为回应，这可能会导致我们的全球运输费用增加，减少我们的销售，或以其他方式对我们的欧洲业务产生不利影响。此外，俄罗斯从乌克兰以外升级到该地区其他国家，也可能减少我们的销售，并对我们的欧洲业务产生负面影响。

 

2025年，美国针对包括中国和大韩民国在内的其他国家实施的行动和政策有所增加，涉及某些产品的进出口，包括膳食补充剂成分。这可能导致成本增加，并可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。此外，这些市场和其他市场的政府可能会采取报复性行动，这可能会提高对美国公司的监管审查水平。这可能会增加成本，并对运营效率产生负面影响。

 

上述风险可能会对我们销售产品、获得国际客户或以盈利方式经营国际业务的能力产生不利影响，从而对我们的整体业务和经营业绩产生负面影响。此外，我们分销渠道的任何负面变化都可能迫使我们投入与我们的分销和销售相关的大量时间和金钱，以维持我们在某些国际市场的地位。

 

货币汇率波动可能会降低我们的整体利润。

 

截至2025年12月31日止年度，我们在美国以外市场确认净销售额的79.3%，在美洲以外市场确认净销售额的69.9%。截至2024年12月31日止年度，我们在美国以外市场确认了76.3%的净销售额，在美洲以外市场确认了66.3%的净销售额。在编制我们的合并财务报表时，我们需要使用即期汇率或加权平均汇率将某些财务信息从外币转换为美元。如果美元相对于适用的当地货币发生变化，我们报告的销售额、运营费用和净收入可能会出现大幅波动的风险。例如，我们2025年的净销售额按固定美元计算减少了800万美元（见项目7，非GAAP财务措施），不利的外汇导致GAAP净销售额与2024年相比减少了190万美元。换句话说，2025年的销售额将比报告的价值高出190万美元，除了外汇的影响。无法保证外汇波动不会对我们的业务、资产、财务状况、流动性、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。我们无法预测汇率波动的程度，也无法估计任何未来波动可能对我们未来运营产生的影响。迄今为止，我们没有订立任何套期保值合约，也没有参与任何套期保值或衍生活动。

 

 

与监管相关的风险

 

如果有关网络营销的政府法规发生变化或以不利于我们业务的方式进行解释或执行，我们可能会受到有关我们整体业务模式的新的执法行动和重大限制。

 

网络营销总是受到广泛的政府监管，包括外国、联邦和州的监管。立法和法规的任何变化都可能影响我们的业务。此外，我们可能会因未能遵守各种法规或规定而受到重大处罚。违规行为可能源于：

 

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法规中的模糊性；

 

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法规和相关法院判决；

 

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给予监管当局和法院解释和执行法律的自由裁量权；

 

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影响我们业务的新规定；和

 

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对影响我们业务的现有法规的更改或解释。

 

2018年1月4日，FTC发布了“关于多层次营销的商业指南”，以问答形式发布了一份非约束性指南，阐明了FTC在多层次营销方面的执法立场。该指南侧重于多层次营销的特点，并划定了FTC工作人员在评估薪酬结构是否存在问题时可能考虑的因素。联邦贸易委员会拥有广泛的执法权力，虽然它发布了关于如何解释适用法律的指导意见，但该指导意见最终对联邦贸易委员会没有约束力。因此，FTC可以决定对我们解释为符合适用法律和/或FTC指导的做法进行调查或提起执法行动。例如，美国联邦贸易委员会在过去几年中对其他多层次营销公司使用的分销商补偿计划提出了质疑。FTC获得了这些公司的同意法令，要求这些公司（i）停止使用其薪酬计划的全部或某些组成部分；以及（ii）实施一项事先获得FTC批准的薪酬计划。2019年，FTC继续挑战直销渠道内的薪酬计划和结构。2019年10月，在与FTC就执法行动进行持续讨论后，我们的一个竞争对手将其商业模式从多层次营销改为直接面向消费者，作为永久禁令规定命令的一部分。虽然我们的竞争对手签订的同意法令和命令对公司没有约束力，但它确实提供了对FTC在解释和执行与多层次营销业务模式相关的法规方面的优先事项的洞察。虽然我们优先确保我们的业务和补偿模式合规，但我们不能确定另一个国家的FTC或类似监管机构不会修改或以其他方式修改其指南、法律或法规，或以会使我们目前的做法与之不一致的方式进行解释。

 

诸如此类的FTC裁决造成了对适用于美国直销公司，特别是使用多层次营销业务模式的公司的法律法规的正确解释的模糊性。虽然FTC与特定公司之间的同意令并不代表司法先例，对其他公司也没有法律约束力，但FTC官员表示，直销渠道内的公司应该从这些同意令中寻求指导。此外，虽然2019年和2018年FTC与直销渠道的沟通和指导加强了这些同意令中包含的原则，但这些沟通也造成了对适用于美国直销的法律、法规和司法先例的正确解释的模棱两可和不确定性。我们继续分析FTC发布的同意令、指导和其他通信。尽管我们努力确保我们的整体业务模式和薪酬计划在我们的每个市场都符合监管规定，但我们无法向您保证，如果监管机构要审查我们的业务，它会同意我们的评估，并且不会要求我们改变我们运营的一个或多个方面。FTC或其他监管机构未来对我们采取的任何行动都可能对我们的运营产生重大不利影响。

 

 

2021年10月28日，公司收到美国联邦贸易委员会（FTC）关于“关于赚钱机会和背书和证词的处罚违法通知”的信函。该公司是其他1,100家收到这封信的公司之一，这封信让公司注意到，他们应该知道什么构成虚假或误导性收入、收入或产品索赔。正如美国联邦贸易委员会在信中明确表示的那样，收到这封信并不是对不当行为的判定。从程序的角度来看，如果联邦贸易委员会确定该公司违反了信中规定的参数，则仍需提出正式诉讼，然后接受行政听证程序。这封信是联邦贸易委员会实施“每次违规最高43792美元民事罚款”程序的第一步。几乎所有Direct Selling协会（“DSA”）成员公司都收到了通知，包括直销渠道中的非DSA成员、零工公司、特许经营公司以及其他提供商机的公司。

 

2025年1月，FTC发布了一项拟议规则制定通知：关于多层次营销的收益索赔规则，该规则提议确保潜在分销商准确了解他们在多层次营销公司的补偿计划下的收益潜力。此外，2025年1月，FTC发布了一项公共规则制定预先通知：关于多层次营销的收益索赔规则（附加条款），征求对拟议规则是否应包括净收益披露要求和“冷静期”等附加条款的评论。此外，2025年1月，FTC发布了关于修改商业机会规则的公共规则制定通知，将范围扩大到涵盖赚钱机会，并提出了“收益”和“收益索赔”的定义，并包括记录保存和证实要求。作为一家直销公司，我们目前不受商机规则的约束。一项关于我们或我们的独立联系人使用收益索赔的潜在规则，或将商业机会规则扩大到包括直销公司，可能会对我们的业务产生负面影响，因为它要求承担可能阻止个人从事我们业务的繁重的行政披露义务。

 

我们无法预测额外的政府法规、司法裁决或行政命令，何时以及如果颁布，将对我们的业务产生什么影响。我们或我们的员工未能遵守这些法律、法规或指导，可能会对我们在特定市场或一般情况下的业务产生重大不利影响。最后，如果法律法规的解释方式导致对直销公司的一般额外限制，那么针对其他直销公司的监管挑战、调查和诉讼的持续可能会损害我们的业务和直销渠道。

 

独立联营公司可能未能遵守我们的联营公司政策和程序，或提出违反法律或法规的不当产品、赔偿、营销或广告索赔，这可能导致对我们的索赔，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

 

我们在全球范围内向一支由独立员工组成的销售队伍销售我们的产品。独立联营公司是独立承包商，因此，我们无法提供与联营公司是我们自己的雇员时相同的方向、动力和监督。因此，无法保证我们的联营公司将参与我们的营销策略或计划，接受我们的新产品介绍，或遵守我们的联营公司政策和程序。所有独立联营公司签署书面合同，并同意遵守我们的政策和程序，这些政策和程序禁止联营公司就产品或分销产品带来的收入潜力作出虚假、误导或其他不当声明。然而，独立员工可能会不时在我们不知情的情况下并违反我们的政策，做出不合规的声明，制作宣传材料，或以其他方式提供无法准确描述我们的产品或营销计划的信息。除了禁止不正当产品索赔的政策外，我们还有政策禁止我们的独立员工在我们经营所在国家以外的市场销售我们的产品或以其他方式开展业务，或以与我们在特定国家的经营方式不一致的方式开展业务。

 

一些司法管辖区可能会寻求追究我们对违反适用法律或法规的独立联营公司活动的责任，这可能导致政府或第三方对我们采取行动或罚款，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。例如，美泰在中国大陆并不作为直销公司运营，也没有在中国持有直销牌照。此外，中国的直销法规禁止非中国公民的人在中国从事直销。虽然我们有政策禁止我们的独立联营公司在我们目前经营的市场以外的市场开展业务，并且我们提供了关于美泰如何在中国以电子商务模式作为非直销业务运营的信息，但我们无法保证我们的独立联营公司不会违反我们的政策或违反中国法律或其他适用法规，因此，可能会导致监管行动和负面宣传，这将损害我们在中国的业务或我们的业务。

 

 

我们可能对与我们的独立联营公司的活动有关的某些税收或评估负责，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

 

我们的独立联营公司需要纳税，在某些情况下，立法或政府机构规定我们有义务收取税款，例如增值税，并保持适当的税务记录。此外，我们还面临在某些司法管辖区对我们的分销商负责社会保障和类似的社会税的风险。如果当地法律法规要求我们将我们的独立分销商视为员工，或者如果我们的分销商被当地监管机构视为我们的员工，而不是独立承包商，我们可能会承担这些司法管辖区的社会保障和/或相关社会税，以及任何相关的评估和处罚，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。在包括美国在内的某些司法管辖区，有关独立承包商地位的法律继续发展，并已被不利地适用于零工经济公司、平台公司以及我们在直销渠道的一些同行。

 

如果联邦、州或地方法律法规或对这些法律法规的解释要求我们将我们的独立联系人视为雇员，或者如果我们经营所在的一个或多个司法管辖区的地方监管机构认为他们是我们的雇员而不是独立承包商，根据现行法律和解释，我们可能会被视为对施加于雇主的与其雇员有关的各种义务负责，包括这些司法管辖区的社会保障和相关税收、工资、雇员福利，以及任何相关的评估和处罚，这可能会损害我们的财务状况和运营。

 

私营方面对我们网络营销系统形式的挑战可能会损害我们的业务。

 

我们可能会受到包括我们的独立联营公司和首选客户在内的私人方对我们的网络营销系统形式或我们业务要素的挑战。在美国，网络营销行业和监管当局依靠实施旨在促进零售销售的分销商规则和政策来保护消费者，防止不适当的活动，并区分合法的网络营销分销计划和非法的传销活动。我们采用了基于判例法、FTC裁决、与几个州监管机构讨论以及国内和全球行业标准的规则和政策。作为美国DSA的成员，我们必须遵守保护员工及其客户的道德准则，并确保所有DSA成员始终对监管机构、消费者、独立分销商和公众负责。

 

2019年1月4日，DSA建立了由商业改善局理事会管理的第三方自律计划。新的实体，即Direct Selling自律管理委员会（“DSSRC”），对整个直销市场进行监控，包括直销公司及其各自独立分销商在收入陈述和产品声明领域的网站和社交媒体。DSSRC向适当的政府机构报告可能不合规的公司，并管理消费者/公司投诉解决方案。

 

然而，有关网络营销系统的法律法规要求涉及高度的主观性，本质上是基于事实的，并受制于司法解释。正因为如此，我们无法保证我们不会因适用或解释有关网络营销的法规或法规而受到损害，特别是在当前或以前的独立联营公司或首选客户提出的任何民事质疑中。

 

如果我们的网络营销活动不符合政府规定，我们的业务可能会受到影响。

 

许多政府机构对我们的网络营销活动进行监管。政府机构认定我们的业务或我们的独立联系人严重违反法律或法规可能会对我们的业务产生不利影响。网络营销法律法规意在防范诈骗、欺骗手段。由于给予监管机构的解释和执行酌处权、我们的独立联系人的定期不当行为、采用新的法律或法规以及对新的或现有法律或法规的解释发生变化，我们的业务面临持续的监管审查。

 

此外，在过去，以及由于我们经营所在的行业，我们曾经历有关特定独立联营公司的查询。

 

 

公司可能直接或间接受到与气候变化相关的政府法律法规的影响。

 

气候变化，或应对气候变化的法律、监管或市场措施，可能会对我们的业务和运营产生负面影响。人们越来越担心，大气中的二氧化碳和其他温室气体可能会对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。如果气候变化对农业生产力产生负面影响，我们的产品所必需的某些商品，例如芦荟和我们产品中使用的其他植物原料，我们可能会受到供应减少或定价不太优惠的影响。不利的天气条件和自然灾害会降低作物规模和作物质量，这反过来可能会减少我们的原材料供应，降低可用原材料的回收率，提高我们原材料的价格，增加我们储存和运输原材料的成本，或扰乱生产计划。

 

如果我们违反政府法规或未能获得必要的监管批准，我们的运营可能会受到不利影响。

 

我们的运营受到广泛的法律、政府法规、行政裁决、法院判决以及联邦、州和地方各级在我们的国内外市场上的类似限制。这些条例主要涉及以下方面：

 

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我司产品的配方、制造、包装、标签、配送、进口、销售、储存；

 

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膳食补充剂、化妆品和食品的健康与安全；

 

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贸易实务法和网络营销法（例如，许可和注册要求；与佣金支付有关的规定）；

 

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我们的产品索赔和广告由我们的独立员工；

 

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我们的网络营销体系；

 

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与我国境外子公司或其他关联方交易的定价限制及影响我国境外应纳税所得额水平的类似规定；

 

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关税评估；

 

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进一步向我们的独立联营公司征税，这可能迫使我们收取额外税款并保持额外记录；和

 

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进出口限制。

 

任何意外的新法规或现有法规的变化都可能严重限制我们的持续经营能力，从而可能对我们的业务产生不利影响。例如，有关我们的营养产品的健康和安全以及食品和药品法规的变化可能要求我们重新制定我们的产品以遵守此类法规。

 

2022年10月至2024年9月期间，公司安博罗斯生命®和安布罗糖® 复杂产品及其制造商Natural Aloe de Costa Rica（“NACR”）被置于两个单独的进口警报中，要求在没有体检的情况下扣留货物（“进口警报”）。安博罗斯生命粉的首次进口警报在补充事实面板上声称格式问题。立即更正的格式问题集中在糖和钠分别注明“O g”或“0%”，而不是“< 1g”或低于“< 1%”。我们还被要求删除声明，“不是饱和脂肪、反式脂肪、胆固醇、蛋白质、维生素D、钙或铁的重要来源。”FDA的第二次进口警报声称在我们的网站上存在对安布罗糖复合粉的不当索赔。虽然我们的理由是我们对该索赔持有必要的证据，但该公司选择从其网站上删除该索赔，以加快产品的发布。虽然FDA提出的标签问题和索赔问题都得到了及时解决，但由于进口警报，我们继续经历FDA搁置。FDA于2024年2月6日发布了该公司的Ambrotose Life产品和NACR自首次进口警报。FDA于2024年9月23日发布了公司的Ambrotose Complex产品和NACR自第二次进口警报。Future hold和FDA要求的变更可能会导致我们供应链的延迟，从而导致潜在的延期订单，这可能会降低员工和客户的信心，并对我们的销售产生负面影响。

 

国外一些国家认为营养品是食品，其他国家认为是药品。未来的健康和安全或食品和药品法规可能会延迟或阻止我们推出新产品，或暂停或禁止现有产品在特定国家或市场的销售。此外，如果我们扩展到其他外国市场，我们的运营或产品也可能受到这些外国政府的总体稳定性以及与网络营销和我们的产品相关的监管环境的影响。如果我们的产品被征收高额关税，与本地生产的商品相比，我们的销售和竞争地位可能会受到影响。此外，某些国家和司法管辖区的进口限制可能会限制我们从美国进口产品的能力。

 

 

我们在中国大陆经营非直销业务。2016年，我们成立了中国子公司美泰。与美泰在其他市场的业务运营不同，美泰以跨境电商模式运营，中国的消费者可以通过美泰的网站购买在海外制造的美泰产品。美泰目前不是中国的直销公司，也不能在中国以多层次营销模式运营。在美泰公司网站上购买的产品为自用，不用于转售。美泰提供奖励计划，以激励现有客户推荐其他客户从美泰网站购买产品。中国海关规定包括购买限制，以确保购买的产品用于个人消费。中国的监管机构可能会改变他们对电子商务销售法规的解释和执行方式，以及通过自贸区进口商品以销售给中国消费者的方式。因此，无法保证中国政府当前或未来对现有和新法规的解释和应用不会对我们在中国的业务产生负面影响，导致监管调查，或导致对我们的罚款或处罚。

 

2019年1月8日，中国国家市场监督管理总局联合其他12个政府部门和机构，在全国范围内联合开展打击涉保健品违法行为特别是在直销渠道经营的违法违规行为“百日行动”。这场运动是在围绕着权健这一持牌直销公司发起的越来越多的争议中发起的，该公司涉嫌经营传销活动，并从事夸大其健康产品有效性的营销活动。其他在中国经营的直销公司被告诫不要再通过公共广告及其分销商进行虚假或夸大的健康声明。作为百日行动的一部分，中国还暂停了直销牌照的注册、审批和发放。为期100天的活动已于2019年4月18日完成。在这场运动之后，权健被罚款约1400万美元，其创始人兼董事长被判处9年监禁，并评估了约700万美元的罚款。暂停发放直销牌照的情况仍在继续。中国政府没有重新开启直销牌照的申请审查程序，也没有表明何时或是否计划这样做。在2019年的审查之后，中国政府对直销行业的审查仍然很高。

 

许多在中国经营的直销公司仍在经历其业务运营受到的负面影响，包括有限的销售会议、媒体审查以及消费者对直销公司的不利情绪。中国多个部委和机构的官员表示，他们将继续监控医疗保健产品和直销公司。暂停发放直销牌照的规定仍然有效，目前尚不清楚申请流程是否会有变化，或者是否会取消暂停。

 

如果我们的补充剂或广告活动被发现违反现有或新法规，或者如果我们无法及时有效地对我们的产品进行必要的更改以应对新法规，那么加强对营养补充剂的监管审查以及我们的一些市场正在采用的有关营养补充剂的新法规可能会导致更具限制性的法规并损害我们的结果。

 

美国和其他市场有越来越多的运动加强对膳食补充剂的监管，这可能会对我们施加额外的限制或要求，并增加做生意的成本。2019年2月11日，FDA发布了FDA专员Scott Gottlieb博士的声明，就该机构努力加强对膳食补充剂的监管。FDA将优先考虑并将资源集中在带有未经证实的声称可以治疗、治愈或减轻疾病的错误品牌产品上。戈特利布专员成立了膳食补充剂工作组，负责审查该机构的组织结构、流程、程序和做法，以确定实现膳食补充剂监督现代化的机会。此外，2015年12月21日，FDA创建了ODSP。这一新办公室的成立，将FDA的项目从之前的营养和膳食补充剂办公室下属部门地位提升。ODSP将继续监测膳食补充剂的安全性。在美国以外的市场，在开始运营或营销新产品之前，我们可能需要获得特定市场的类似于FDA的机构的批准、注册、许可或认证。批准或注册可能需要重新制定我们的产品，或者我们可能无法获得某些产品或成分。我们还必须遵守产品标签规定，这些规定因司法管辖区而异。

 

 

在我们的几个市场中，新的规定已经被采纳，或者很可能在短期内被采纳，这将施加新的要求，根据规定对补充的一些分类做出改变，或者限制我们可以提出的主张。此外，根据现有法规和新法规，对营养补充剂和营销声明的监管审查有所增加。例如，在欧洲，如果不经过广泛的注册和批准程序，我们就无法销售含有以前在欧洲没有销售过的成分的补充剂。欧洲预计也将在未来通过额外的法规，对可接受的营养水平设定新的限制。南非还实施了新的“补充医学”立法，这需要一份重要的档案，才能对现有产品和新产品进行登记。Mannatech正在努力遵守新的立法，并正在与南非的Direct Selling协会进行接触。2016年8月，FDA公布了关于膳食补充剂的修订指南草案：新的膳食成分通知和相关问题。如果一家公司销售的膳食补充剂含有FDA认为不是膳食成分或需要NDI通知的新膳食成分（“NDI”）的成分，该机构可能会威胁或启动对该公司的执法。例如，它可能会发送一封警告信，这可能会引发消费者诉讼，要求产品召回，甚至与司法部合作提起刑事诉讼。如果新的指导或法规要求我们重新制定产品或进行新的注册，如果监管机构确定我们的任何产品不符合适用的监管要求，如果遵守监管要求的成本大幅增加，或者如果我们无法及时有效地对我们的产品进行必要的更改以应对新的法规，我们的运营可能会受到损害。此外，如果颁布政府法律或法规，限制公司营销或分销营养补充剂的能力，或对营养补充剂公司施加额外负担或要求，我们的运营可能会受到损害。

 

税收和转让定价影响我们的运营，我们可能会受到额外的税收、关税、利息和大量罚款，这可能会损害我们的业务。

 

作为一家跨国公司，在包括美国在内的许多国家，我们受到转让定价和其他税收法规的约束，旨在确保我们的公司间交易以反映我们实体之间关系的经济现实的价格完成，并且没有被操纵以产生预期的税收结果，将适当水平的收入报告为当地实体赚取的收入，并确保我们对此类交易适当征税。监管机构密切监控我们的公司结构、公司间交易，以及我们如何实现公司间资金转移。如果监管机构质疑我们的公司结构、转让定价方法或公司间转让，我们的运营可能会受到损害，我们的有效税率可能会增加。随着经济合作与发展组织侵蚀和利润转移项目的到来，审查力度加大。

 

我们在美国和许多国际司法管辖区都要缴纳所得税。我们未来的所得税拨备和现金税负债可能会受到不同法定税率国家的收益变化、递延税项资产和负债的估值变化、税法变化以及在我们的纳税申报表准备过程中发现新信息的不利影响。我们还受到持续的税务审计。这些审计可能涉及复杂的问题，这些问题可能需要较长时间才能解决，并且可能具有高度的判断力。税务机关可能不同意我们采取的某些税务报告立场，因此，对我们评估额外的税款。我们定期评估这些审计的可能结果，以确定我们的税收拨备是否适当。在解决这些或随后的税务审计后最终支付的金额可能与我们之前包含在所得税拨备中的金额存在重大差异，因此可能对我们的盈利能力产生重大影响。

 

 

与拥有我们的普通股相关的风险

 

我们的股价波动很大，可能会有很大波动。

 

我们普通股的价格受制于突然和物质的增加和减少。减少可能会对我们普通股的投资产生不利影响。我们的普通股价格和我们未来可以出售证券的价格可能会大幅波动，以应对以下情况：

 

•

广泛的市场波动和总体经济状况；

 

•

我们财务业绩的波动；

 

•

未来证券发行；

 

•

市场对我们的产品或业务看法的变化，包括虚假或负面宣传；

 

•

政府监管行动；

 

•

任何诉讼的结果；

 

•

我们或我们的竞争对手发布的财务和业务公告；

 

•

我们股份的需求及每日成交量；

 

•

行业的一般情况；和

 

•

内部人士大量抛售股票。

 

此外，近年来股票市场经历了极端的价量波动，显著影响了多家公司证券的报价。这些变化有时似乎是在不考虑具体经营业绩的情况下发生的。我们的普通股在公开市场上的价格可能会根据与我们关系不大或无关或我们无法控制的因素而波动。例如，一般经济状况、美国或国外的衰退或利率或汇率波动，可能会对未来我们普通股的市场价格产生负面影响。

 

某些股东、董事和高级管理人员拥有大量我们的股票，这可能使他们能够影响公司交易和其他事项。

 

截至2025年12月31日，我们的董事和执行官连同他们的家人和关联公司，实益拥有我们已发行普通股总数的约44.44%。因此，如果这些股东中的两个或两个以上基于其当前的股份所有权选择共同行动，他们可能能够控制我们普通股总流通股的相当大的百分比，这可能会影响股东就选举董事、通过股票期权计划、通过或修改我们的公司章程和章程中的规定、或批准合并和其他重大公司交易进行投票的结果。

 

我们实施了反收购条款，这可能有助于阻止控制权变更。

 

我们的公司章程、章程和德州商业组织守则中的某些规定有助于阻止主动提出的收购我们公司的提议，即使该提议可能有利于我们的股东。我们的公司章程授权发行优先股，无需股东批准。我们的董事会有权决定任何优先股的价格和条款。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，这可能会阻止或延迟控制权的主动变更，因为它不鼓励公开市场购买我们的普通股或对我们的普通股进行非协商的投标或交换要约。不鼓励公开市场购买可能对我们的股东不利，否则他们可能希望参与一项交易，在该交易中，他们的股票将获得溢价。

 

此外，其他条款也可能不鼓励以要约收购、公开市场购买、代理竞争或其他方式发生控制权变更。我们的章程文件规定了我们董事会中的三个级别的董事，每个级别的成员交错服务三年任期。我们的章程规定，董事由多数票选举产生，只有在有权为选举这些董事而投票的已发行和已发行股份的大多数持有人投赞成票后，才能因故罢免董事。此外，我们的章程规定了提前通知要求，以提名我们的董事会成员或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项。此外，除例外情况外，《德州商业组织守则》限制与任何“关联股东”的业务合并。任何或所有这些规定可能会延迟、阻止或帮助阻止对我们公司的收购，并可能限制投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

 

 

我们未能遵守纳斯达克资本市场持续上市标准可能会对我们普通股股票的价格和流动性以及我们未来筹集资金的能力产生不利影响。

 

该公司的普通股于2024年9月30日开始在纳斯达克资本市场交易。该公司的普通股继续以“MTEX”为代码进行交易。纳斯达克资本市场是一个连续交易市场，其运作方式与纳斯达克全球市场基本相同。所有在纳斯达克资本市场上市的公司都必须满足一定的财务要求，并遵守纳斯达克的公司治理标准。

 

证券在纳斯达克继续上市的条件是要符合各项继续上市标准。无法保证我们将继续满足维持在纳斯达克上市的要求。如果我们未能成功保持符合纳斯达克的继续上市要求，那么我们的普通股可能会被退市。如果我们的普通股退市，而我们无法在另一个主要市场或交易所上市，我们普通股的流动性将受到影响，我们很可能会遇到投资者兴趣减少的情况。这些因素可能会导致我们普通股的交易价格下降。退市还可能限制我们发行额外证券或获得融资。

 

截至本报告出具之日，我们遵守了持续上市要求。然而，我们无法向您保证，我们将成功地继续满足所有必要的持续上市标准。

 

我们没有被要求支付股息，我们的董事会可能会决定未来不宣派股息。

 

宣布我们普通股的股息完全在我们董事会的酌处权范围内，但受德克萨斯州法律规定的限制，如果支付股息因此会导致公司资不抵债，或者如果股息金额将超过公司的盈余，则不得支付股息。我们的董事会可能会决定不宣布股息，或者由于法律或合同限制，我们可能会被阻止宣布股息。不支付股息可能会降低我们的股价。

 

适用于我们作为“规模较小的报告公司”的披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

 

我们是《交易法》第12b-2条所定义的“较小的报告公司”。作为一家规模较小的报告公司，我们准备并提交与其他SEC报告公司类似的SEC表格；然而，披露的信息可能有所不同，也不太全面。如果一些投资者发现，由于我们可能根据我们作为一家较小的报告公司可获得的豁免披露的信息不太全面，导致我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能存在一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能比没有利用相同或类似豁免的其他可比公司的股价波动更大。

 

情况和条件可能会发生变化。因此，目前未知或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生不利影响。

 

项目1b。未解决员工意见

 

没有。

 

 

项目1c。网络安全

 

 

概述

 

我们的网络安全计划被整合到我们的整体风险管理系统中，包括我们的年度企业风险管理计划、业务连续性和危机管理计划、第三方风险管理计划、保险风险管理计划和员工合规计划。我们实施并维护了旨在管理和缓解重大网络安全威胁的综合流程，以确保公司在受保护、合规的环境中运营。

 

管理监督

 

我们的网络安全治理计划由IT运营高级总监领导。IT运营高级总监和我们内部IT团队成员负责领导企业范围的网络安全战略、政策、标准、架构和流程。具体而言，管理层分析如下：

 

a.

（i）公司整体网络安全风险管理的有效性，（ii）管理层识别、衡量和报告网络安全风险的程序，以及（iii）将网络安全风险考虑因素纳入公司战略；

b.

公司网络安全风险状况及风险承受能力；

c.

与网络安全风险管理相关的重要政策、计划和计划文件，以及对任何此类文件的拟议变更；

d.

公司预防、检测和应对网络攻击或信息或数据泄露的控制措施；

e.

高级管理层和/或适当的外部主题专家的报告，涉及对公司当前威胁环境的监测和分析、与网络安全风险管理相关的漏洞评估以及与组织相关的与网络安全相关的现有和预期的未来趋势；

f.

公司的网络弹性，包括网络安全危机准备、事件响应计划、通信计划和灾难恢复能力；

g.

公司网络和数据隐私人员的能力和资质；以及

h.

公司的网络安全战略、相关优先事项和目标，以及为此分配的资源的适当性，包括但不限于对网络安全基础设施的投资。

 

我们的IT运营高级总监负责监督一支由分析师和运营支持人员组成的团队，并在公司的应用程序和基础设施方面拥有丰富的经验。我们的高级董事向总裁和首席执行官报告，然后由他们直接与提名/治理和合规委员会以及董事会沟通。

 

40

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风险管理和战略

 

我们认识到制定、实施和维护强有力的网络安全措施至关重要，以维护我们的业务系统和机密信息（包括个人信息和知识产权）的安全性、机密性、完整性和可用性。我们的网络安全计划包括评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的系统和流程，包括（i）维护和监测与全球监管控制相一致的信息安全政策；（ii）用户和员工对网络政策和做法的认识；（iii）信息系统配置管理；（iv）第三方风险管理系统；（v）身份和信息资产保护；（vi）基础设施安全系统；（vii）具有持续监测和威胁搜寻的网络威胁行动。该计划包括监督和识别与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁的重大风险的流程。我们还聘请一系列第三方专家参与与我们的网络安全计划相关的各种开发、实施和维护活动。我们已将网络安全风险纳入我们的披露控制和程序。

 

截至本报告发布之日，管理层尚未意识到任何已对我们的业务、运营或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全威胁。然而，我们经常成为网络入侵未遂的目标，我们预计将继续受到此类企图的影响。我们的安全方案和措施并不能阻止所有入侵。网络入侵需要大量的时间和精力来评估和补救，我们的事件响应努力可能不会在所有情况下都有效。虽然我们认为发生重大网络安全事件的可能性较小，但如果发生这样的事件，对公司的影响可能是巨大的。见“项目1a。风险因素–影响我们业务和行业的风险–如果我们的信息技术系统出现故障或新信息技术系统的实施未能高效有效地执行，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响”本10-K表年度报告。

 

治理

 

我们的董事会从事对可能影响公司的重大风险的评估、监督和管理。董事会已将我们的网络安全风险管理计划的监督责任授予提名/治理和合规委员会，以确保识别、评估、管理和监测网络安全风险。这一监督包括遵守披露义务和要求、与执法部门合作以及对金融风险的相关影响，并负责向全体董事会报告其调查结果和建议，供其考虑。我们的IT运营团队和管理层的其他成员讨论网络风险和趋势，如果出现这些风险和趋势，则与高级管理人员和提名/治理与合规委员会讨论任何重大事件。

 

项目2。物业

 

我们在多个地点租赁物业，用于我们的总部和分销设施，包括：

 

位置		面积		到期日
德克萨斯州花丘（公司总部）		52,992平方呎		2028年6月
澳大利亚圣伦纳德斯（澳大利亚总部）		1,668平方呎		2026年6月
Minago-Ku Tokyo，Japan（品川大中央大厦）		3,497平方呎		2027年4月
新川洞永南塔，（大邱中心）		3,557平方呎		2026年6月
韩国首尔江南区（大韩民国总部）		10,596平方呎		2028年9月
韩国江南区首尔（首尔培训中心）		18,441平方呎		2028年9月
韩国釜山海文大区（釜山培训中心）		6,800平方呎		2027年3月
韩国仁川（仁川训练中心）		7,754平方呎		2026年4月
Taiwan Bldg 13F Taipei City（Shu-Yeng CHEN）		93平方呎		2026年8月
香港新界荃湾（新办事处）		2,032平方呎		2028年4月
中国珠海横琴（办事处）		930平方呎		2026年9月
中国广州天河（办事处）		110平方呎		2026年7月
广州体验中心		3,767平方呎		2028年2月
加拿大不列颠哥伦比亚省里士满（加拿大培训中心）		1,963平方呎		2026年9月
南非贝德福德维尤（办公室）		4,123平方呎		不适用(1)
墨西哥瓜达拉哈拉（办事处）		5,382平方呎		2028年7月
墨西哥城，1st flr Mexico（客户服务中心）		1,324平方呎		2026年8月
墨西哥城，3rd flr Mexico（office）		1,324平方呎		2026年8月
荷兰阿姆斯特丹（共享办公空间）		50平方呎		2026年8月
泰国曼谷（CW塔）（404单元）		397平方呎		2026年5月

 

(1)每月可续期。

 

为了最大限度地提高我们的运营战略并最大限度地降低成本，我们与我们三个地区的第三方分销和履行设施签订了合同：（i）美洲、（ii）欧洲、中东和非洲和（iii）亚太地区。通过订立这些第三方配送设施协议，我们的办事处保持灵活的运营能力，最大限度地降低运输成本，并能够在下订单和收到付款后的24小时内处理订单。

 

 

项目3。法律程序

 

请参阅我们的合并财务报表附注14，Litigation，该报表通过引用并入本文。

 

项目4。矿山安全披露

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。市场对注册人普通股权、相关股东事项及发行人购买股本证券

 

我们普通股的市场。1999年2月12日，我们完成了首次公开发行。我们的普通股目前在纳斯达克交易，代码为“MTEX”。

 

持有人。截至2026年4月8日，登记在册的股东人数为984人。

 

股息。未来股息的宣布和支付将由董事会酌情决定，除其他外，将取决于未来收益、一般财务状况和流动性、业务活动的成功、资本要求和一般业务条件。

 

近期出售未登记证券。没有。

 

注册证券所得款项用途。没有。

 

发行人购买股本证券。没有。

 

 

 

项目6。[保留]

 

 

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

以下讨论旨在帮助了解我们的综合财务状况以及截至2025年12月31日和2024年12月31日止各年度的经营业绩。本讨论应与本报告第F-1页开始的“项目15.1 ——合并财务报表”以及本报告其他部分包含的其他财务信息一起阅读。除非另有说明，下文、本报告通篇以及合并财务报表和相关附注中提供的所有财务信息均包括Mannatech和我们所有的子公司在合并基础上。有关如何确定固定美元（“固定美元”）增长率（一种非GAAP财务指标）的描述，请参阅此处的非GAAP财务指标部分。

 

 

公司概况

 

Mannatech是一家全球健康解决方案提供商，于1993年11月成立并开始运营。我们开发和销售创新、高质量、专有的营养补充剂、护肤和抗衰老产品，以及以最佳健康和保健为目标的体重管理产品。我们目前在三个地区销售我们的产品：（i）美洲（美国、加拿大和墨西哥）；（ii）欧洲/中东/非洲（“EMEA”）（奥地利、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、德国、爱尔兰共和国、纳米比亚、荷兰、挪威、南非、西班牙、瑞典和英国）；（iii）亚太地区（澳大利亚、日本、新西兰、大韩民国、新加坡、泰国、台湾、香港和中国）。我们还向以下国家的客户运送我们的产品：比利时、法国、希腊、意大利、卢森堡和波兰。2025年期间，该公司清算了其在丹麦的实体Mannatech Denmark APS。

 

我们作为单一经营分部开展业务，主要通过由过去十二个月内购买我们产品和/或支付协理费的个人持有的约114,000名活跃的联营公司和优先客户职位组成的网络销售我们的产品，我们将其称为当前联营公司和优先客户。与我们网络中的新职位相关的新助理费用是我们业务长期成功的领先指标。当我们的协理费被支付和/或在新账户下首次购买产品时，在我们的网络中创建新的协理或首选客户职位。我们按地理位置和综合基础上的产品对净销售额进行审查和分析。我们的每个子公司销售的产品相似，并表现出相似的经济特征，例如售价和毛利率。

 

由于我们主要通过网络营销分销渠道销售我们的产品，因此对我们影响最大的机遇和挑战是：招募新的和保留在我们网络中占据销售或采购职位的现有联营公司和首选客户；进入新市场和现有市场的增长；利基市场开发；新产品推出；以及投资于我们的基础设施。我们在中国的子公司美泰，目前是以跨境电商模式作为传统零售商运营。除非在中国获得直销牌照，否则美泰不能在中国合法开展直销业务。

 

当前经济状况和近期发展

 

截至2025年12月31日止年度的合并净销售额为1.08亿美元，而截至2024年12月31日止年度的合并净销售额为1.179亿美元。与2024年相比，2025年的净销售额减少了990万美元，降幅为8.3%。我们2025年的净销售额按固定美元计算下降了800万美元，即6.8%（见下文非GAAP财务指标），不利的外汇导致GAAP净销售额与2024年相比下降了190万美元。

 

截至2025年12月31日止年度，我们产生了0.4百万美元的运营亏损，而去年同期的运营收入为1.4百万美元。我们2025年的营业收入，按固定美元计算（见下文非公认会计准则财务指标），为10万美元。我们2024年的营业收入，按固定美元计算（见下文非公认会计准则财务指标），为220万美元。

 

截至2025年12月31日止年度的净亏损为1520万美元，即每股摊薄收益8.00美元，而截至2024年12月31日止年度的净收入为250万美元，即每股摊薄收益1.32美元。

 

递延所得税资产（DTA）和递延所得税负债（DTL）的最新发展

 

截至2025年12月31日止年度报告的净亏损受到总计约1230万美元的非现金所得税费用的重大影响，其中1150万美元与递延所得税费用有关。这些费用属于资产负债表调整，不反映经营现金流出。

 

长期递延所得税资产—— 170万美元

 

在2025年第四季度，该公司针对其部分长期递延所得税资产（DTA）记录了一笔增量备抵。记录的增量津贴总额约为170万美元，计入所得税费用。增量免税额是由跨司法管辖区的预期收益组合变化和国内收益下降推动的，这为这些递延税收优惠的未来实现带来了很大的不确定性。截至2025年12月31日，递延税项资产总额为1110万美元，公司对此保持了970万美元的估值备抵，导致递延税项资产净额为140万美元，而截至2024年12月31日，递延税项资产净额为320万美元。

 

公司截至2025年12月31日止年度的实际税率为426.6%，而2024年同期为33.4%。有效税率的显着变化主要是由于递延税项资产记录的估值备抵，这是由于国内和外国司法管辖区之间预期收益组合的变化以及这些项目对收益减少和对未汇出的外国收益确认递延税项负债的相对影响所驱动。

 

对未汇出的国外收入确认递延所得税负债— 970万美元（ASC 740-30）

 

截至2025年12月31日止年度最重要的非现金税费与根据ASC 740-30确认约970万美元的递延所得税负债（DTL）有关，该负债与某些外国子公司的未汇出收益的估计税务成本有关。DTL计算是在多个外国司法管辖区进行的——包括日本、大韩民国、丹麦、瑞典、乌克兰和香港——对累计未汇出的留存收益适用适用的混合税率和预扣税率。

 

合并后的DTA免税额调整和记录的DTL导致递延税项费用增加了1150万美元，使递延税项净额总额从2024年12月31日的180万美元递延税项资产净额增加到2025年12月31日的970万美元递延税项负债净额。

 

管理层注意到，截至2025年12月31日记录的DTL反映了公司目前根据ASC 740-30对外国子公司未分配收益的拨备进行的评估，并不代表当前的现金税义务。公司继续评估可用的规划策略和结构选项，以减轻其税收结构的长期影响，包括与公司间余额和其国际子公司网络中适用的税收协定相关的策略和结构选项。

 

 

 

经营成果

 

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

 

下表汇总了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的综合经营业绩，单位为美元，占净销售额的百分比（单位：千，百分比除外）。

 

		2025								2024								改变
		合计				%				合计				%
		美元				净销售额				美元				净销售额				美元				百分比
净销售额		$	108,038				100.0	%		$	117,866				100.0	%		$	(9,828	)			(8.3	)%
销售成本			27,079				25.1	%			26,406				22.4	%			673				2.5	%
毛利			80,959				74.9	%			91,460				77.6	%			(10,501	)			(11.5	)%
营业费用：
佣金和奖励			41,727				38.6	%			48,309				41.0	%			(6,582	)			(13.6	)%
销售和管理费用			39,658				36.7	%			41,722				35.4	%			(2,064	)			(4.9	)%
总营业费用			81,385				75.3	%			90,031				76.4	%			(8,646	)			(9.6	)%
经营（亏损）收入			(426	)			(0.4	)%			1,429				1.2	%			(1,855	)			(129.8	)%
利息支出，净额			(406	)			(0.4	)%			(279	)			(0.2	)%			(127	)			45.5	%
其他（费用）收入，净额			(2,057	)			(1.9	)%			2,590				2.2	%			(4,647	)			(179.4	)%
所得税前（亏损）收入			(2,889	)			(2.7	)%			3,740				3.2	%			(6,629	)			(177.2	)%
所得税费用			(12,324	)			(11.4	)%			(1,250	)			(1.1	)%			(11,074	)			885.9	%
净（亏损）收入		$	(15,213	)			(14.1	)%		$	2,490				2.1	%		$	(17,703	)			(711.0	)%

 

非GAAP财务指标

 

为了补充我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）提出的财务业绩，下表汇总了经过调整的经营业绩，以排除因外币换算成美元而产生的变化的影响，包括以下方面的变化：净销售额、毛利润和运营（亏损）收入。我们将这些调整后的财务指标称为固定美元项目，这是非GAAP财务指标。我们认为，这些措施为投资者提供了一个关于趋势和我们的经营业绩的额外视角。为排除当年因外币换算成美元而产生的变动影响，我们采用上一年的汇率按固定汇率计算当年业绩。货币影响确定为按固定美元汇率计算的实际GAAP结果与当年重新计算结果之间的差异。

 

截至2025年12月31日，我们的净销售额下降了800万美元，按固定美元计算下降了6.8%（见下表中非GAAP财务指标的对账）；不利的外汇导致GAAP净销售额与2024年同期相比下降了190万美元。

 

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度非GAAP财务指标与GAAP业绩的对账如下（单位：百万，百分比除外）：

 

		2025												2024				不变的美元变化
		公认会计原则								非公认会计原则				公认会计原则
		措施：				翻译				措施：				措施：
		共计$				调整				不变$				共计$				美元				百分比
净销售额		$	108.0			$	1.9			$	109.9			$	117.9			$	(8.0	)			(6.8	)%
毛利		$	81.0			$	1.4			$	82.4			$	91.5			$	(9.1	)			(9.9	)%
经营（亏损）收入		$	(0.4	)		$	0.5			$	0.1			$	1.4			$	(1.3	)			(93.0	)%

 

各地区净销售额

 

截至2025年12月31日止年度，我们在美洲以外的业务占我们综合净销售额的69.9%，而2024年为66.3%。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度按地区划分的合并净销售额如下（单位：百万，百分比除外）：

 

		2025								2024
美洲		$	32.5				30.1	%		$	39.7				33.7	%
亚洲/太平洋			66.4				61.5	%			69.0				58.5	%
欧洲、中东和非洲			9.1				8.4	%			9.2				7.8	%
合计		$	108.0				100.0	%		$	117.9				100.0	%

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并国内外净销售额如下（单位：百万，百分比除外）：

 

		2025								2024
国内		$	22.4				20.7	%		$	28.0				23.7	%
国外			85.6				79.3	%			89.9				76.3	%
合计		$	108.0				100.0	%		$	117.9				100.0	%

 

与2024年同期的3970万美元相比，2025年美洲地区的销售额减少了720万美元，即18.1%，为3250万美元。这一下降主要是由于活跃的独立联营公司和优先客户数量下降12.9%，以及每个活跃的独立联营公司和优先客户的收入下降4.0%。美洲地区的销售包括墨西哥地区。由于2025年墨西哥比索走弱，与2024年同期相比，外汇兑换对截至2025年12月31日止年度的收入造成了30万美元的减少。

 

2025年期间，亚太地区销售额减少了260万美元，或3.8%，至6640万美元，而2024年为6900万美元。与2024年同期相比，外汇兑换对2025年的收入造成了180万美元的减少。货币影响主要是由于韩元走弱。此外，亚太地区的净销售额受到活跃的独立联营公司和优先客户数量减少13.9%的负面影响，但被每个活跃的独立联营公司和优先客户的收入增长17.0%部分抵消。

 

截至2025年12月31日止年度，欧洲、中东和非洲地区销售额减少10万美元，或1.1%，至910万美元，而2024年为920万美元。这一减少主要是由于活跃的独立联营公司和优先客户数量减少3.8%，但被每个活跃的独立联营公司和优先客户的收入增加0.4%部分抵消。与2024年同期相比，外汇兑换对截至2025年12月31日止年度的收入增加了0.2百万美元。货币影响主要是由于南非兰特走强。

 

 

我们截至12月31日止年度的销售组合如下（单位：百万，百分比除外）：

 

		2025												2024				不变的美元变化
		公认会计原则								非公认会计原则				公认会计原则
		措施：				翻译				措施：				措施：
		共计$				调整				不变$				共计$				美元				百分比
产品销售		$	106.0			$	1.9			$	107.9			$	115.9			$	(8.0	)			(6.9	)%
协理费用			0.4				—				0.4				0.5				(0.1	)			(20.0	)%
其他			1.6				—				1.6				1.5				0.1				6.7	%
合计		$	108.0			$	1.9			$	109.9			$	117.9			$	(8.0	)			(6.8	)%

 

产品销售

 

我们的产品销售主要包括以公布的批发价格向我们的独立联营公司和首选客户进行的销售。截至2025年12月31日止年度的产品销售额减少990万美元，或8.5%，至1.060亿美元，而2024年同期为1.159亿美元。按固定美元计算，与2024年相比，2025年的产品销售额减少了190万美元，即1.8%。2025年产品销售额的下降反映出处理的订单数量减少3.8%，平均订单价值减少166.0美元，而2024年同期为172.0美元。

 

我们将2025年处理的订单数量减少归因于与招募新的独立联营公司和优选客户相比，持续独立联营公司和优选客户的损失。作为一个集团，持续独立的联营公司和首选客户下的订单比新招聘的更多。因此，持续独立联营公司和首选客户的下降对我们在2025年获得的订单数量产生了较大的影响。

 

截至12月31日止年度购买我们的产品和/或支付联营公司费用的活跃新的和持续活跃的联营公司和优选客户的大致数量如下：

 

		2025								2024
新的			51,000				44.7	%			63,000				47.4	%
继续			63,000				55.3	%			70,000				52.6	%
合计			114,000				100.0	%			133,000				100.0	%

 

协助费

 

该公司在某些市场收取协理费。新的和持续经营的联营公司每年向公司支付联营费用，这使他们有权获得该年度的佣金和奖励。公司在美国、加拿大、南非、日本、澳大利亚、新西兰、新加坡、香港、台湾、奥地利、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、德国、爱尔兰共和国、荷兰、挪威、西班牙、瑞典和英国境内收取协理费。

 

在大韩民国和墨西哥，我们希望建立Mannatech业务的联营公司可能仍会购买PACK，但联营公司费用不会作为独立项目出售。这些包装包含从公布的零售和关联价格中打折的产品。我们的员工可以选择几种包装。在其中某些市场，包装销售是在注册过程的最后阶段完成的，这使联营公司有权获得当年的佣金和奖励。这些包可以为新员工提供有价值的培训和宣传材料，以及转售给零售客户、示范用途和个人消费的产品。这些市场的商业建筑伙伴还可以购买升级包，为伙伴提供额外的宣传材料。

 

 

截至2025年12月31日止年度的协理费用减少0.1百万美元，或20.0%，至0.4百万美元，而2024年同期为0.5百万美元。

 

我们在中国大陆的非直销业务中也不收取协助费或销售包装。

 

其他销售

 

其他销售包括：（i）销售宣传材料；（ii）为Success Tracker收取的月费™和Mannatech +定制的电子商务建设和教育材料、数据库和应用程序；以及（iii）培训和活动注册费用。推广材料、培训、数据库应用程序和业务管理工具被用于支持我们的独立员工，这反过来有助于刺激产品销售。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，其他销售额分别为160万美元和150万美元。

 

毛利

 

截至2025年12月31日止年度，毛利减少1050万美元，或11.5%，至8100万美元，而2024年同期为9150万美元。以美元计的毛利减少主要是由于销售额下降所致。毛利润占净销售额的百分比从2024年的77.6%下降到2025年的74.9%，这主要是由于与供应链挑战相关的成本增加，包括产品成本增加和运费增加。

 

佣金和奖励

 

截至2025年12月31日止年度，佣金支出减少560万美元，或12.1%，至4060万美元，而2024年同期为4620万美元。销售赚取佣金。以美元计算的佣金支出在2025年减少，主要是由于我们在这一年的销售额下降。截至2025年12月31日止年度，佣金占净销售额的百分比为37.6%，上年同期为39.2%。

 

截至2025年12月31日止年度的奖励成本减少47.6%，即1.0百万美元，至110万美元，而2024年同期为2.1百万美元。减少与美洲和亚太地区的旅行奖励有关。截至2025年12月31日止年度，奖励成本占净销售额的百分比降至1.1%，而2024年同期为1.8%。

 

销售和管理费用

 

销售和管理费用包括固定费用和可变费用的组合。这些费用包括对员工的补偿和福利；临时和合同工；会计、法律和咨询费；对我们董事会的补偿；仓库和履行成本；折旧和摊销；营销相关费用；差旅和娱乐费用；信用卡处理费；软件维护协议的成本；保险；慈善捐款；办公室租赁费用；水电费；坏账；以及其他杂项运营费用。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，整体销售和管理费用分别为3960万美元和4170万美元。减少210万美元主要包括与工资有关的费用减少160万美元、仓库费用减少60万美元、差旅和娱乐费用减少10万美元、慈善捐款减少10万美元、杂项行政费用减少10万美元，但被营销费用增加40万美元所抵消。

 

 

折旧和摊销费用

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，折旧和摊销费用分别为110万美元和150万美元。

 

其他收入（费用），净额

 

主要由于外汇损失，截至2025年12月31日止年度的其他费用为210万美元。截至2024年12月31日，其他收入为260万美元，主要是由于外汇收益。

 

所得税（拨备）利益

 

所得税拨备包括我们国内和国外业务的当期和递延所得税。我们按辖区划分的法定所得税率如下，截至12月31日止年度：

 

国家		2025				2024
中国			25.0	%			25.0	%
香港			16.5	%			16.5	%
日本			34.6	%			34.6	%
大韩民国			20.9	%			20.9	%
美国(1)			22.2	%			22.2	%

 

⁽¹⁾除美国联邦法定税率21%外，还包括2025年和2024年1.2%的混合州有效税率。

 

我们国际业务的收入须在我们经营所在的国家征税。虽然我们可能会获得外国所得税抵免额，这将减少在美国所欠的所得税总额，但我们可能无法充分利用我们在美国的外国所得税抵免额。

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，公司的实际税率分别为426.6%及33.4%。在2025年和2024年，公司的实际税率与法定税率不同，原因是跨司法管辖区的收益和某些司法管辖区的损失记录的相关估值备抵的混合，以及某些外国子公司的未汇出收益记录的递延所得税负债。该公司记录递延税项资产的估值备抵，主要是由于不同司法管辖区之间的收益组合变化，以及这些项目对收益下降的相对影响。

 

 

季节性

 

由于圣诞节和农历新年等事件，我们的许多市场的员工和客户在第一季度和第四季度的活动存在差异。我们经历过并相信我们将继续经历我们的季度经营业绩的变化，以应对以下情况，其中包括：

 

•

推出新产品和激励措施的时机；

 

•

我们吸引和留住员工和首选客户的能力；

 

•

我们的激励和竞赛的时机；

 

•

总的整体经济前景；

 

•

政府规章；

 

•

网络营销的感知与接受；

 

•

消费者对我们产品和整体运营的看法；以及

 

•

文化活动和度假模式（例如，大多数亚洲市场在第一季度庆祝各自的当地新年，这通常会对该季度产生负面影响）。

 

由于这些因素和其他因素，我们的季度业绩在未来可能会有很大差异。不应将定期比较作为未来业绩的指标，因为我们无法保证新市场以及现有市场的收入趋势将遵循我们的历史模式。我们普通股的市场价格也可能受到上述因素的不利影响。

 

 

流动性、资本资源和持续关注

 

现金及现金等价物

 

截至2025年12月31日，现金和现金等价物为620万美元，而截至2024年12月31日为1140万美元。公司被要求限制现金用于（i）在大韩民国的直销保险费和信用卡销售；（ii）在美国和加拿大的信用卡销售准备金；以及（iii）澳大利亚建筑租赁抵押品。截至2025年12月31日和2024年12月31日，受限制现金的流动部分分别为60万美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，受限制现金的长期部分分别为0.2百万美元和0.6百万美元。汇率波动导致2025年现金和现金等价物减少70万美元。

 

我们现金的主要用途是支付运营费用，包括佣金和奖励、资本资产、库存购买和定期现金分红。我们历来通过运营产生的净现金流而不是产生长期债务为我们的业务目标、运营和业务扩张提供资金。

 

营运资金

 

营运资金指流动资产总额减去流动负债总额。截至2025年12月31日，我们的营运资金为180万美元，而2024年12月31日为520万美元。营运资金的减少主要反映了我们的现金余额的减少，该余额被用于为我们2025年的运营提供资金，以及偿还我们的流动负债和为融资活动提供资金。

 

净现金流

 

截至12月31日止年度，我们的综合现金流量净额包括以下各项（单位：百万）：

 

提供/（用于）：		2025				2024
经营活动		$	(3.0	)		$	2.3
投资活动		$	(1.4	)		$	(0.3	)
融资活动		$	(0.5	)		$	2.0

 

经营活动

 

截至2025年12月31日止年度，用于经营活动的现金为300万美元，而上一年提供的现金为230万美元。导致经营活动现金流下降的主要因素是净亏损1520万美元，而净收入为250万美元，未实现外币亏损160万美元，而截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的未实现外币收益分别为330万美元。

 

投资活动

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们分别在后台软件项目和设备上投资了约140万美元和30万美元，分别报告为财产和设备。

 

融资活动

 

截至2025年12月31日止年度，我们的融资活动使用现金0.5百万美元，而2024年同期提供的现金为2.0百万美元。在2025年期间，我们使用了30万美元用于偿还融资租赁债务，以及20万美元用于偿还应付票据。截至2024年12月31日止年度，我们从发行应付票据（见附注11，应付票据）中获得360万美元，我们将160万美元用于偿还融资租赁债务和其他长期负债。

 

 

流动性和持续经营

 

根据ASC 205-40，财务报表的列报—持续经营，管理层评估了综合考虑的条件和事件是否对公司在这些财务报表发布之日后一年内的持续经营能力产生重大疑问。

 

截至2025年12月31日，该公司的现金和现金等价物为620万美元，营运资金为180万美元，而截至2024年12月31日，公司的现金和现金等价物为1140万美元，营运资金为520万美元。截至2023年12月31日，现金和现金等价物为770万美元，营运资金为190万美元。管理层在评估公司履行未来义务的能力时考虑了这些历史流动性水平和趋势，包括营运资金和现金余额的波动。

 

管理层确定了以下对公司持续经营能力产生重大怀疑的情况：

 

●

净销售额下降、经营亏损、经营活动现金流为负；

●

历来减少可用流动性的资本支出要求；和

●

与公司当前经营规模不再一致的组织结构，导致效率低下，固定成本升高

 

为应对这些情况，管理层已实施和/或计划实施以下行动：

 

●

资本纪律：公司已暂停非必要的资本支出，2026财年没有计划可自由支配的资本项目，预计将大幅减少现金流出。

●

成本削减计划：管理层已制定并开始执行一项全面的成本削减计划，旨在更好地使公司的成本结构与其当前的运营保持一致。这包括降低某些功能区域的成本，并减少固定销售、一般和管理费用。

●

利润率改善举措：公司正在实施有针对性的提价，并继续专注于供应链优化以改善毛利率。

●

薪酬和成本控制：公司实施了薪酬结构调整和其他成本控制措施，以减少运营费用并改善现金流。

●

收入增长焦点：管理层正在优先考虑旨在稳定和增加收入的举措，以支持改善经营业绩和流动性。

●

ERP系统改进：在2025年期间，我们在北美的一个订单处理系统出现了几个问题。这一问题导致估计收入损失超过600万美元。该公司认为，这一收入损失影响了其在2025年剩余时间内产生营业收入的能力。

 

额外削减成本措施自2026年3月31日起生效

 

在2025年12月31日之后，在这些财务报表发布之前，公司实施了以下额外措施，自2026年3月31日起生效：

 

●

董事薪酬—转换为股权：于2026年3月10日，董事会批准了自2026年4月1日起生效的董事薪酬变更，使董事能够选择在日历年度的剩余时间内以股票授予代替现金的方式收取其2026年聘用金和其他费用的剩余余额。截至2026年3月13日，公司收到了所有董事会成员的最终选举结果。董事会费用从现金转换为股权预计将产生约80万美元的年度现金保全收益，其中约60万美元预计将在2026财年剩余时间内实现。

 

●

员工人数和人员成本削减：公司对总部人员实施了有意义的与员工人数相关的削减，同时保留了财务、法律、运营和收入支持方面的关键能力。预计这些削减将在未来12个月内产生显着的成本节约，预计在2026财年剩余时间内将产生相应的效益。

 

●

设施和间接费用行动：管理层正在评估租赁重新谈判和转租替代方案，以减少设施费用。

 

管理层编制了包含这些计划的现金流量预测，以及历史流动性趋势，并反映了其对未来经营业绩和流动性需求的最佳估计。虽然管理层计划采取适当行动增加其流动性，但无法保证公司将在其努力中取得成功，也无法保证假设公司能够加强其现金状况，其将实现足够的收入或盈利运营以持续经营。

 

此外，公司在继续密切关注缓解这些计划的结果的同时，正在评估外部注资的其他选择。

 

所附财务报表以持续经营为基础编制，对正常经营过程中的资产变现和负债清偿进行了预期。

 

长期流动性

 

在截至2025年12月31日的年度内，公司修改了其关于某些外国收益无限期再投资的断言，作为其对流动性需求、资本分配优先事项和运营要求的持续评估的一部分。与本次重新评估相关的任何由此产生的递延税项负债在确认时为非现金费用，不会对经营活动产生的现金流量产生直接影响。与这些金额相关的现金税支付只会在未来汇回国外收入时或在基础暂时性差异逆转时发生。公司将继续根据事实和情况的变化来评估其断言，任何更新将根据ASC 740下的适用指南反映在发生这些更新的期间的财务报表中。

 

我们认为，我们的运营现金流应该足以为我们正常的预期未来业务运营和长期可能的国际扩张成本提供资金。由于我们的主要流动性来源历来来自我们的运营现金流，这将取决于我们与运营费用相比维持和/或提高收入的能力。

 

然而，如果我们现有的资本资源或现金流变得不足以满足预期的业务计划和现有资本要求，我们可能会被要求筹集额外资金，而这些资金可能无法以优惠条件获得，如果有的话。

 

如果我们未能就我们的股票继续上市保持遵守《纳斯达克市场规则》，我们未来进入资本市场的机会可能会受到不利影响。我们持续监控我们对纳斯达克持续上市规则的遵守情况。

 

 

市场风险

 

有关我们的市场风险的更多信息，请参阅本表10-K第7A项下的“关于市场风险的定量和定性披露”。

 

 

关键会计估计

 

我们的合并财务报表是按照公认会计原则编制的。适用公认会计原则要求我们作出估计和假设，这些估计和假设涉及很大程度的估计不确定性，并且在我们的财务报表日期已经或有合理可能对Mannatech的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们在整个财务报表中使用估计，这受到管理层的判断和不确定性的影响。我们的估计是基于历史趋势、行业标准以及我们认为在编制合并财务报表时的情况下适用和合理的各种其他假设。我们的审计委员会审查我们的关键会计政策和估计。我们不断评估和审查我们与描述我们的综合财务状况和综合经营业绩相关的政策，这些政策需要我们的管理层应用重大判断。我们还分析了某些估计的必要性，包括信用损失准备金、存货准备金、税收评估准备金、收入确认、销售退货、递延收入、基于股票的补偿会计等项目的必要性。从历史上看，实际结果并未与我们的估计存在重大偏差。然而，我们提醒读者，实际结果可能与我们在编制合并财务报表时应用的估计和假设不同。如果与我们估计中使用的各种假设或条件有关的情况发生变化，我们可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。截至2025年12月31日，我们确定了以下适用的关键估计：

 

库存储备

 

存货由以成本（采用近似平均成本的标准成本）或可变现净值孰低列示的原材料、产成品、宣传品构成。我们将供应商收取的金额记录为库存成本。通常情况下，我们存货的可变现净值高于总成本。可变现净值的确定可能很复杂，因此需要高度的判断力。为使管理层能够适当确定可变现净值，考虑了以下几个项目：存货周转率统计、当前售价、消费者需求、监管变化、竞争性定价、同类产品性能等。如果我们确定存货的账面价值超过预计可变现净值，我们将存货价值减记为预计可变现净值。

 

我们还以类似方式审查库存是否过时，任何被确定为过时的库存都将被保留或注销。我们对报废的确定是基于对我们产品的需求、产品到期日期、估计的未来销售以及一般未来计划的假设。我们与最初的预测相比监测实际销售情况，如果实际销售情况不如我们最初预测的情况有利，我们将记录额外的库存储备或减记。从历史上看，我们的估计一直接近我们实际报告的金额。然而，如果我们对库存过时的估计不准确或消费者对我们产品的需求以不可预见的方式发生变化，我们可能会面临超出我们既定的估计库存储备的额外材料损失或收益。在2025年12月31日和2024年12月31日，我们的库存储备分别为10万美元和60万美元。

 

 

税务估价津贴

 

我们审查用于评估实现我们的递延所得税资产未来收益的可能性的估计和假设，并在我们认为可能无法实现部分或全部递延所得税资产时记录估值备抵。如果我们无法实现我们的递延所得税资产的预期未来收益，我们需要提供估值备抵。我们用过去的历史和经验、整体的盈利能力、未来的管理计划、当前的经济信息来评估估值备抵的金额来记录。截至2025年12月31日，我们的递延所得税资产总额为1110万美元，因此我们维持了970万美元的估值备抵，因为这些资产不符合FASB ASC主题740（所得税）的确认和计量规定所定义的“更有可能”实现的标准。截至2025年12月31日止年度的估值备抵增加，主要是由于国内和外国司法管辖区之间的预期收益组合发生变化，以及国内盈利能力下降，导致递延税项资产的未来变现存在重大不确定性。因此，公司针对其部分长期递延税项资产记录了一笔增量估值备抵，因此产生了约170万美元的非现金费用。截至2025年12月31日，递延所得税资产净额从截至2024年12月31日的320万美元降至140万美元。

 

 

转让定价

 

在包括美国在内的许多国家，我们受到转让定价和其他税收法规的约束，这些法规旨在确保适当水平的收入被报告为我们的美国和外国实体赚取的收入，并被相应征税。在正常业务过程中，我们接受联邦、州和外国税务机关的审计，并接受这些税务机关关于应缴税款金额的查询。这些查询可能涉及扣除的时间和金额以及不同税收管辖区之间的收入分配。我们认为，我们的税务头寸符合适用的税法，并打算在必要时捍卫我们的头寸。如果我们在已建立准备金或被要求支付的金额超过已建立准备金的事项上胜诉，我们在每个财务报表期间的有效税率可能会受到影响。

 

 

 

 

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

 

我们不从事交易市场风险敏感工具，也不购买可能使我们面临某些类型市场风险（包括利率、商品价格或股权价格风险）的投资作为对冲或“交易以外”的目的。虽然我们有投资，但我们认为我们的利率风险敞口没有实质性变化。我们没有发行任何债务工具，没有订立任何远期或期货合约，没有购买任何期权，也没有订立任何掉期协议。

 

然而，我们面临其他市场风险，包括以美元衡量的货币汇率变化。因为美元兑外币的价值变化可能会影响我们的综合财务业绩，外币汇率的变化可能会对我们以美元表示的业绩产生积极或消极的影响。例如，当美元兑我们销售产品的外币走强或兑我们可能产生成本的外币走弱时，我们的综合净销售额或相关成本和费用可能会受到不利影响。我们使用平均费率换算我们在国外市场的收入和支出。我们认为，通胀并未对我们的综合运营或盈利能力产生实质性影响。

 

我们维持政策、程序和内部流程，努力帮助监测任何重大的市场风险，我们不使用任何金融工具来管理我们对此类风险的敞口。我们评估我们海外业务的预期外币营运资金需求，并维持我们以外币计价的部分现金和现金等价物，足以满足这些预期需求中的大部分。

 

我们告诫说，我们无法确切地预测我们未来面临的此类货币汇率波动风险或此类波动可能对我们未来的业务、产品定价、运营费用以及我们的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生的影响（如果有的话）。然而，为了对抗这种市场风险，我们密切监控我们对货币波动的敞口。我们目前面临外汇汇率风险的地区和国家包括（i）北美/南美（加拿大、哥伦比亚和墨西哥）；（ii）欧洲、中东和非洲（奥地利、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、德国、爱尔兰共和国、荷兰、挪威、南非、西班牙、瑞典、瑞士和英国）；（iii）亚太地区（澳大利亚、日本、新西兰、大韩民国、新加坡、台湾、香港、泰国和中国）。截至2025年12月31日止年度，上述每一国家的现行（即期）汇率、平均货币汇率以及该等货币汇率与美元相比的低位和高位如下：

 

		截至2025年12月31日止年度												截至2025年12月31日
国家（外币名称）		低				高				平均				现货
澳大利亚（澳元）			0.60099				0.67202				0.64483				0.67028
加拿大（加元）			0.68282				0.73678				0.71579				0.73046
中国（人民币）			0.13617				0.14284				0.13915				0.14284
哥伦比亚（比索）			0.00023				0.00027				0.00025				0.00027
捷克共和国（Koruna）			0.04062				0.04871				0.04581				0.04852
丹麦（克朗）			0.13700				0.15870				0.15142				0.15754
香港（港元）			0.12739				0.12903				0.12828				0.12853
日本（日元）			0.00632				0.00710				0.00669				0.00640
墨西哥（比索）			0.04789				0.05588				0.05215				0.05565
新西兰（新西兰元）			0.55611				0.60978				0.58202				0.58042
挪威（克朗）			0.08721				0.10209				0.09577				0.09961
大韩民国（韩元）			0.00068				0.00074				0.00070				0.00069
新加坡（新加坡元）			0.73260				1.25369				0.80810				0.77873
南非（兰特）			0.05095				0.06014				0.05600				0.06014
瑞典（克朗）			0.08881				0.10923				0.10219				0.10888
瑞士（法郎）			1.09024				1.27046				1.20663				1.26612
台湾（新台币）			0.03010				0.03461				0.03215				0.03194
泰国（泰铢）			0.02877				0.03228				0.03046				0.03178
英国（英镑）			1.21618				1.37443				1.31860				1.34932
各国（1）（欧元）			1.02201				1.18458				1.13008				1.17648

 

^{(1) 奥地利、德国、荷兰、爱沙尼亚、芬兰、爱尔兰共和国和西班牙}

 

 

项目8。财务报表和补充数据

 

本报告第8项要求的我们的合并财务报表和补充数据载于本报告第15项。

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

 

没有。

 

项目9a。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

我们的管理层在我们的首席执行官（首席执行官）和我们的首席财务官（首席财务官）的参与下，根据截至2025年12月31日的评估得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）有效地确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总，并在SEC规则和表格规定的时间段内报告，并包括旨在确保我们在此类报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要执行官和财务官（视情况而定）的控制和程序，以便及时就所要求的披露做出决定。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2025年12月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生我们认为对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

我们的管理层负责为公司建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》第13a – 13（f）条或第15d-15（f）条）。财务报告内部控制是一个过程，旨在根据美国普遍接受的会计原则，为我们的外部目的财务报告的可靠性提供合理保证。财务报告的内部控制包括：保持记录，以合理的细节准确和公平地反映我们的交易；提供合理保证，交易记录是编制我们的合并财务报表所必需的；提供合理保证，公司资产的收支是根据管理层授权进行的；以及提供合理保证，防止或及时发现可能对我们的合并财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制并非旨在提供绝对保证，即我们的合并财务报表的错报将被防止或发现。

 

管理层根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年）发布的《内部控制中的框架——综合框架》对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，管理层得出结论，截至2025年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

 

 

项目9b。其他信息

 

在截至2025年12月31日的季度中，我们的董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未采用或终止“第10b5-1条交易安排”或“非第10b5-1条交易安排”，因为每个术语均在S-K条例第408项中定义。

 

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

没有。

 

 

第三部分

 

 项目10。董事、执行官和公司治理

 

概述

 

我们致力于维护最高标准的商业行为和公司治理，我们认为这对于高效运营我们的业务和维护我们在市场上的诚信至关重要。我们通过了董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则，这些准则与我们的公司章程、章程和董事会委员会章程一起构成了我们公司治理的框架。所有这些文件均可在我们的公司网站www.mannatech.com上查阅。

 

全体董事及执行主任摘要

 

下表列出了有关我们的执行官和董事的某些信息，包括他们截至2025年12月31日的年龄：

 

姓名	年龄	职务
Landen Fredrick	53	总裁兼首席执行官
Erin K. Barta	56	总法律顾问及公司秘书
James Clavijo(1)	60	首席财务官
J. Stanley Fredrick	87	董事会主席
Robert Toth	73	Vice Chairman of the Board董事；独立董事
Larry A. Jobe	86	独立董事会成员
Tyler Rameson	52	独立董事会成员
Kevin Robbins	58	非雇员董事会成员
约翰·塞弗里克	65	独立董事会成员

 

（1）经过2026年3月19日的讨论和相互协议，公司向Clavijo先生发出通知，表示有意不再续签其于2026年6月30日到期的雇佣协议。为便利Clavijo先生的职责过渡，董事会于2026年3月20日任命Yasir Haider为临时首席财务官。请参阅公司于2026年3月24日向SEC提交的8-K。

 

以上列出的有关我们的董事和执行官的以下履历信息按字母顺序排列：

 

Erin K. Barta于2006年11月加入美泰科技，担任高级企业法律顾问。她于2009年3月被任命为助理总法律顾问，并于2013年8月被任命为总法律顾问和公司秘书。Barta女士负责监督法律和商业道德团队、人力资源和设施以及我们的监管事务小组。在加入Mannatech之前，Barta女士曾担任Metromedia公司子公司Metromedia Restaurant Group的公司法律顾问和后来的高级公司法律顾问。她拥有得克萨斯女子大学的学士学位，并在得克萨斯卫斯理大学（现为得克萨斯农工大学法学院）获得法学博士学位。

 

 

James Clavijo于2024年7月1日加入美泰科技，担任公司首席财务官。Clavijo先生在行政、财务和会计活动方面拥有超过25年的经验，其中包括担任多家生物技术、细胞治疗、医疗器械、制药、医疗保健和技术公司的首席财务官的经验。Clavijo先生的经验包括建立、领导制定药品商业化和制造战略计划的公司并为其提供建议，谈判许可和药物开发协议，以及为具有复杂重组、并购、资本市场交易和系统实施的公司提供建议。2019年-2023年，Clavijo先生担任Longeveron（纳斯达克股票代码：LGVN）的首席财务官，该公司是一家细胞治疗公司，专注于将干细胞用于各种与衰老相关和危及生命的疾病。Clavijo先生于2021年2月通过首次公开募股将Longeveron上市。2016-2021年，Clavijo先生担任上皮和宫颈癌医疗器械公司Guided Therapeutics（OTC：GTHP）的咨询首席财务官。2018年期间，Clavijo先生担任依特钠（纳斯达克股票代码：AEZS）的首席财务官，该公司是一家处于生长激素缺乏适应症以及其他治疗资产的商业阶段生物制药公司。在此之前，Clavijo先生曾在Tri-Source Pharma担任两年的首席财务官，该公司是一家首次公开发行前商业制药公司，专注于采购面临供应问题的医药产品并向兽医市场供应医药产品。自2009年以来，Clavijo先生还担任CFO Tune的创始人和负责人，该公司是一家提供首席财务官服务的咨询公司，其中包括制定战略和资本市场计划以及准备向美国证券交易委员会提交监管文件。此前，Clavijo先生在Soligenix（NASDAQ：SNGX）担任了五年的首席财务官，该公司是一家专注于罕见病和生物防御产品的生物制药公司。克拉维乔曾是美国陆军军官，在现役和预备役服役13年。Clavijo先生在2000年至2011年期间获得了佛罗里达州注册会计师的执照。2013-2021年，他在佛罗里达州获得房地产/商业代理执照。Clavijo先生在佛罗里达大学获得化学学士学位（PreMed），在内布拉斯加州大学获得会计学学士学位，在佛罗里达国际大学获得会计学硕士学位。

 

J. Stanley Fredrick自2001年9月起担任II类董事。从2003年11月至2009年1月，J.S. Fredrick先生担任董事会的首席董事。2009年1月，弗雷德里克先生当选为董事会主席。弗雷德里克目前的董事任期将于2028年届满。2003年，弗雷德里克先生是位于德克萨斯州达拉斯的Professional Bank的创始董事会成员，他曾在该银行任职，直到该银行于2009年出售。弗雷德里克还与他人共同创立了商业银行控股公司Irving National Bank Shares，并从1994年起担任该银行的顾问，直到2000年被出售。他与人共同创立了Cameo Couture，Inc.，该公司以贴身衣物分销商Colesce Couture的名义运营，以及Colony House，Inc.，一家自有品牌炊具公司，这两家公司都通过直销渠道运营。他目前是大股东，在加州纳帕的“派对计划公司”Wine Shop at Home的董事会任职。他还是著名的得克萨斯酒庄Blue Ostrich的创始人。Fredrick先生在Direct Selling协会中积极参与了40多年，该协会是一个由直接向消费者制造和分销商品和服务的领先公司组成的全国性行业协会。曾任职于Direct Selling协会理事会及其所属各委员会。1987年至1988年，任两届Direct Selling协会会长。1988年，任两届Direct Selling教育基金会理事长。先后入选Direct Selling协会最高荣誉“Hall of Fame”，以及Direct Selling教育基金会“荣誉圈”。Direct Selling新闻授予弗雷德里克先生2019年Bravo终身成就奖。2021年，弗雷德里克先生被评为六位服务年限超50年的“Direct Selling传奇人物”之一。他在俄克拉荷马州埃德蒙的中央州立大学获得了英语学士学位。近日，弗雷德里克先生出版了一本自传式回忆录《永不言败》。

 

Landen Fredrick自2024年4月1日起担任Mannatech, Incorporated总裁兼首席执行官。他此前于2023年6月7日开始担任总裁兼首席运营官，在此之前担任全球首席销售官兼北美总裁。Fredrick先生于2006年加入美纳泰克，曾在全球销售、运营和公司战略领域担任多个高级领导职务。在他任职期间，他领导的举措侧重于运营效率、系统现代化、国际市场开发以及公司全球市场的战略调整。Fredrick先生目前担任Direct Selling协会董事会成员，自2025年11月起担任该职位。他还担任Direct Selling教育基金会执行委员会成员。此前担任Direct Selling协会理事，2015年6月至2018年6月。弗雷德里克先生是M5M基金会的主席，这是一个致力于通过营养支持举措改善有需要儿童生活的非营利组织。在加入Mannatech之前，Fredrick先生于2001年至2006年创立并经营Killian Fredrick，这是一家网页和广告业务。Fredrick先生获得了阿比林基督教大学的工商管理学士学位和安伯顿大学的工商管理硕士学位。Fredrick先生为董事会主席及公司主要股东J. Stanley Fredrick之子。

 

Larry A. Jobe自2006年1月4日起担任I类董事。他目前的董事任期将于2027年届满。2007年2月，Jobe先生开始担任我们审计委员会的主席。Jobe先生还在提名/治理和合规委员会、薪酬和股票期权计划委员会以及科学和营销委员会任职。他还担任P 1 Resources，LLC的总裁和创始人，该公司自1994年以来一直为建筑行业提供工程和轻工业人员配置服务。从1991年到1994年，Jobe先生是Mitchell Jobe & Company的董事长和创始人，该公司是一家为政府和行业提供专业人员配置服务的供应商。自2005年10月以来，他还是一家营利性认证职业学校Peloton College的创始人和董事会成员。1973年至1991年，他担任过各种职务，包括在会计师事务所Grant Thornton LLP担任执行委员会成员和战略规划委员会主席。1969年，他被美国总统理查德·尼克松任命为美国商务部主管行政事务的助理商务部长。Jobe先生此前曾担任德克萨斯州独立银行的主席和美国家具系统审计委员会主席。此外，Jobe先生还曾在2005年7月至2014年12月期间担任总部位于达拉斯的纽约证券交易所会员SW Group，Inc.的审计委员会主席和董事会成员。他是达拉斯神学院基金会的董事会成员。他在德克萨斯州丹顿的北德克萨斯大学获得会计学学士学位。Jobe先生在1962年至2002年期间持有有效的注册公共会计（CPA）执照，目前其执照处于非活动或退休状态。

 

 

Tyler J. Rameson自2018年6月6日起担任II类董事。他目前的董事任期将于2028年到期。Rameson先生是提名/治理和合规委员会主席。他还在公司审计委员会、薪酬与股票期权计划委员会、科学与营销委员会任职。他是私人投资公司Jade Capital LLC的管理成员。从2008年到2014年，Rameson先生是全球自营交易公司Gray Whale Capital LLC的管理成员。以这种身份，拉梅森先生监督了众多自营交易策略和系统的开发。从2002年到2007年，Rameson先生受雇于一家自营交易公司Jane Street Capital LLC。Rameson先生获得了麻省理工学院（MIT）的金融工程MBA学位，以及麻省理工学院的物流工程学硕士学位和加州大学圣巴巴拉分校的商业经济学文学学士学位。

 

Mannatech联合创始人Ray Robbins的儿子Kevin Robbins于2016年12月被任命为董事会I类董事。他目前的董事任期将于2027年届满。他是科学和营销委员会的主席。他于1994年作为公司的独立分销商（“协理”）开始了他的兼职职业生涯。到1996年，Robbins先生得以全职从事公司合伙人的职业生涯。2003年，他被授予Ray Robbins Giving Spirit Award全球获奖者。2000年，Robbins先生作为北美咨询委员会的成员，被选为公司北美领域的代表。他原本在顾问委员会任职五年，后来再次当选连任三年。作为咨询委员会的一部分，Robbins先生担任了五年的董事长，在那里他与公司密切合作，为北美的员工制定新的薪酬计划、新的奖励旅行和培训计划。2012年，他被公司评为年度全球最佳商业建设者之一。在加入Mannatech之前，Robbins先生曾在Coldwell Banker担任房地产经纪人。他为他的分支赢得了年度最佳新秀和顶级上市代理。年仅20岁的他被介绍到直销行业，担任Cutco的销售代表，后来又担任区域销售经理。Robbins先生在得克萨斯大学阿灵顿分校获得了市场营销方面的工商管理学士学位。

 

John A. Seifrick于2022年4月被任命为公司董事会的第三类董事。Seifrick先生是薪酬和股票期权计划委员会的主席。他还在审计委员会和科学与营销委员会任职。他目前的董事任期将于2026年到期。Seifrick先生是一位经验丰富的高级管理人员和行业领导者，作为企业家和企业关键组织者拥有超过40年的经验，在会计、财务以及一般和执行管理方面具有专长。Seifrick先生是CAST Wines的联合创始人兼现任总裁/总经理，CAST Wines位于加利福尼亚州 Geyserville，成立于2012年。他最近在德克萨斯州奥斯汀的Pioneer Bank SSB担任董事Vice Chairman of the Board，该公司是他于2007年与他人共同创立的，并于2022年出售。他还是Pioneer董事贷款委员会和ALCO委员会的成员，并且是薪酬委员会的前任主席。Seifrick先生于1984年开始在德克萨斯州休斯顿的Arthur Anderson & Company担任德克萨斯州注册会计师，并晋升为金融和房地产部门的高级审计。1986-1990年，他担任佛罗里达州迪尔菲尔德海滩海洋厨房公司的公司财务总监。1990-2002年，Seifrick先生担任德克萨斯州达拉斯市修正集团的执行副总裁兼首席运营官。他曾于2002-2004年和2006-2011年在德克萨斯州达拉斯的建筑设计公司Paul Duesing Partners担任合伙人和顾问。Seifrick先生是2002年至2010年在德克萨斯州达拉斯的Professional Bank，NA的牵头组织创始人和董事会主席。他曾担任德克萨斯州贝德福德Senior Living Properties的董事会成员、全国债务融资顾问，并且是东达拉斯州非营利组织YMCA、索诺玛县Wine Road和Dry Creek Valley的Winegrowers的董事会成员。Seifrick先生于1982年在俄亥俄州立大学以优异成绩获得工商管理理学学士学位，并以优异成绩获得会计学学士学位，并于1986年在哈佛大学工商管理研究生院获得专注于企业管理和房地产的工商管理硕士学位。

 

 

Robert Toth自2024年12月1日起担任III类董事。在重新加入美纳西董事会担任副董事长并于2024年12月1日生效担任副董事长之前，Robert Toth于2008年3月至2023年5月31日期间担任III类董事。Toth先生此前曾担任薪酬和股票期权计划委员会主席。他目前在审计委员会、提名/治理和合规委员会、科学和营销委员会任职，并于2014年8月至2019年3月担任美泰科技董事会副主席。Toth先生是联合创始人，直到2015年5月，他还是Tatra Spring LLC的董事长，这是一家总部位于波兰的供应链服务公司，成立于2008年9月。自2006年起，他作为私人投资者在风险投资部门工作，专注于技术领域的新企业创业。他最近还担任了直销行业的顾问。Toth先生有40多年的直销经验。2004年至2005年担任雅芳国际总裁期间，他的业务遍及120多个国家，年收入超过55亿美元。Toth先生于1978年开始了他在客户服务领域的雅芳职业生涯，随后转到美国销售和运营部门，并于1989年晋升为美国销售总监。1991年，他过渡到雅芳国际，担任新业务发展总监，在雅芳俄罗斯市场进入计划中发挥了主导作用。他曾于1993年至1997年在华沙担任雅芳的中东欧总裁，在那里他建立并领导了雅芳波兰公司。1997年至2004年，Toth先生常驻伦敦，曾担任多个高级管理职务，包括集团东欧、中东和非洲副总裁（1997-1999年）、欧洲、中东和非洲高级副总裁（1999-2002年）和亚太、欧洲、中东和非洲执行副总裁（2002-2003年）。Toth先生于1974年毕业于拉萨尔大学，获得工商管理学士学位。

 

董事资格

 

董事会尊重其责任，为我们的股东的利益和利益向管理层提供监督、咨询和指导。因此，它寻求由具有不同技能、经验和资格的董事组成。我们的董事了解直销行业至关重要。同样重要的是，总的来说，我们的董事在我们业务的每个主要方面都有成功的经验，包括网络营销、直销、财务和审计、产品战略和发展、联营关系、供应链管理以及销售和营销。

 

我们的董事长兼最大股东J. Stanley Fredrick作为两家直销公司的联合创始人，为董事会带来了多年的直销经验以及广泛的运营和营销专业知识。Fredrick先生还拥有在其他公司董事会以及Direct Selling协会董事会及其各委员会任职的丰富经验。弗雷德里克先生的专业背景为他提供了对我们公司的广泛了解，副领域领导，销售技巧。

 

Larry A. Jobe为董事会带来了管理、财务和审计方面的丰富经验。Jobe先生还拥有在其他上市公司董事会任职的丰富经验。Jobe先生在公共会计和评估财务报表方面的丰富经验使他特别适合担任审计委员会主席。Jobe先生在1962年至2002年期间保持了活跃的注册会计师执照，目前以非活跃或退休身份保持其执照。

 

我们的第二大股东Tyler J. Rameson为董事会带来了丰富的财务经验。拉梅森此前曾任职于简街资本，这是世界上最大的自营交易公司之一。在Jane Street，Rameson先生是美国证券交易所的会员，在那里他执行了几种自营交易策略。2008年，拉梅森与他人共同创立了灰鲸资本，这是一家SEC注册的投资公司，在全球范围内执行自营投资策略。Rameson先生广泛的分析和财务背景使他成为董事会的重要成员。

 

Kevin Robbins是我们全球下线网络营销系统的一名高级助理。Robbins先生为董事会带来了作为公司独立合伙人20多年的经验。Robbins先生对公司协理领域领导的广泛理解以及有助于与公司建立成功业务的关键问题使他成为董事会的重要成员。

 

 

John A. Seifrick为董事会带来了高级管理层、财务和企业家方面的丰富经验。Seifrick先生有在其他公司董事会任职的经验，是加利福尼亚州盖瑟维尔CAST Wines的联合创始人和现任总裁兼总经理。他此前曾担任他与人共同创立的位于德克萨斯州奥斯汀的Pioneer Bank SSB董事Vice Chairman of the Board。塞弗里克先生的管理、财务和企业家背景使他成为董事会的重要成员。

 

Robert Toth为董事会带来了高级管理层和风险投资家的丰富经验。Toth先生拥有超过39年的直销经验，主要在雅芳产品有限公司工作。Toth先生在国际市场方面的丰富经验使他成为董事会的宝贵成员，因为国际扩张一直是并将继续是我们长期战略计划的重要组成部分。曾在雅芳国际的多个领导岗位任职，Toth先生对直销行业有着深入的了解。

 

考虑董事提名人

 

根据我们的章程，我们董事会的提名/治理和合规委员会向董事会推荐所有候选人，供我们的股东在每次年度股东大会上选举。尽管董事会尚未正式制定董事会成员标准，但董事会在推荐董事会成员候选人之前确实考虑了几个因素。这些因素包括：

 

•

潜在被提名人可能具备的经验水平、技能组合和其他业务素质；

 

•

现任董事会成员的一般经验和技能水平；

 

•

潜在被提名人在会计规则和实践方面的经验；

 

•

对潜在被提名人的背景、工作、学历进行核查；以及

 

•

提名/治理与合规委员会可能认为符合我们股东最佳利益的其他因素。

 

此外，提名/治理与合规委员会将推荐董事候选人，以确保：

 

•

董事会的大多数成员是纳斯达克和SEC规则所定义的“独立的”；

 

•

审计、薪酬和股票期权计划以及提名/治理和合规委员会均完全由独立董事组成；和

 

•

审计委员会至少有一名成员具备SEC定义的“审计委员会财务专家”资格所需的经验、教育和资格。

 

提名/治理与合规委员会可从以下任何或所有来源征求董事提名人的建议：非管理董事、执行官、第三方猎头公司或其认为适当的任何其他来源。提名/治理与合规委员会将审查和评估其正在考虑或已由股东向其适当推荐的任何拟议董事候选人的资格，并对这些拟议董事候选人的背景进行其认为适当的询问。在提名董事连任时，提名/治理与合规委员会还将考虑该董事过去在董事会的表现。提名/治理与合规委员会将根据相同的标准对所有提议的董事候选人进行评估，而不考虑提议的董事候选人的初步推荐来源。

 

 

提名/治理和合规委员会没有关于多样性的正式政策；然而，董事会和提名/治理和合规委员会认为，董事会成员代表不同观点很重要。在考虑候选人时，提名/治理和合规委员会会考虑每位候选人的全部资历，包括这些候选人的不同技能、经验和资格。

 

如果股东希望我们的提名/治理与合规委员会考虑董事会提名的具体候选人，股东应将书面通知送达我们的首席财务官，地址为：1410 Lakeside Parkway，Suite 200，Flower Mound，Texas 75028，或传真至（972）842-9148。根据我们的章程规定，应在不迟于2026年12月31日之前送达此类提议的董事候选人的书面通知，以便董事会有时间在我们的2027年年度股东大会上考虑这些人以供提名。书面通知应包括候选人的全名、年龄、履历背景、资历等。如果股东打算在2027年年度股东大会上提出董事提名，该股东还应遵循我们的代理声明中所述的程序。

 

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

 

董事会会议由董事长主持，现任J. Stanley Fredrick先生。我们的章程并不要求董事长具有独立性，董事会认为保留为公司确定适当领导结构的酌处权和灵活性非常重要。目前，董事会认为将董事长和首席执行官的角色分开。将这些角色分开的考虑因素中最重要的是，董事长和首席执行官职位的分离使得我们的首席执行官可以专注于运营问题，而董事长可以专注于治理和其他相关问题。此外，我们认为，董事会的有效性通过设置单独的董事长和首席执行官职位而得到增强。

 

管理层有责任管理风险并提请董事会注意公司面临的任何重大风险。董事会作为一个整体并通过其各委员会定期审查存在重大风险的各个领域，并就旨在减轻各类风险的政策、战略举措和其他行动的范围和实施向管理层提供建议和指导。主要由全体董事会监督的风险的具体例子包括竞争风险、行业风险，特别是直销渠道特有的风险、经济风险、流动性风险、业务运营风险、网络安全和数据隐私风险，以及重大诉讼事项带来的风险。

 

我们的审计委员会定期与管理层和独立审计师讨论重大财务风险敞口以及管理层为监测、控制和报告此类敞口而实施的流程。主要由审计委员会监督的风险的具体例子包括与编制公司财务报表有关的风险、披露控制和程序、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求的内部控制和程序、会计、财务和审计风险、保险范围、通过我们的外部内部审计公司和通过匿名报告程序向审计委员会报告的事项。

 

我们的提名/治理和合规委员会监督并与管理层讨论与治理实践、网络安全、公司及其独立分销商的合规和道德计划、监管风险和董事会组成相关的风险。

 

我们的薪酬和股票期权计划委员会监督并与管理层讨论与高管和高潜力员工的薪酬和保留相关的风险，以及薪酬策略和做法。它还确保我们的薪酬计划，包括适用于我们高管的薪酬计划，不会鼓励过度冒险。

 

 

我们董事会的班级

 

目前有六名董事在董事会任职，分为三个职类，交错任期三年，在我们的年度股东大会当天到期。董事会已确定我们的四名董事是独立的。截至2025年12月31日，各类别的成员及任期届满日期如下：

 

类	任期 到期	董事
I类	2027	Larry A. Jobe*和Kevin Robbins
二类	2028	J. Stanley Fredrick(1)和Tyler J. Rameson*
第三类	2026	约翰·塞弗里克*和Robert Toth*(2)

 

*

独立董事会成员

(1)

董事会主席

(2)	Vice Chairman of the Board董事

 

董事会于2025年期间举行了四次定期会议和两次特别会议。我司2025年期间任职的所有董事均出席了董事会的所有定期会议和特别会议。尽管我们没有关于董事出席我们年度股东大会的正式政策，但我们鼓励并期望我们的所有董事都能出席我们的年度股东大会。我们所有的董事都出席了2025年会议，我们预计，我们所有的董事都将出席我们将于2026年6月2日举行的2026年年度股东大会。

 

董事独立性

 

董事会已确定，Messrs. Jobe、Rameson、Seifrick和Toth各自符合适用的纳斯达克和SEC规则所定义的“独立”资格。董事会在作出这一决定时得出的结论是，这些成员均不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系。

 

 

我们董事会的委员会

 

在2025年期间，董事会有四个委员会，具有不同的职能。Rameson先生未能参加11月举行的一次审计委员会特别会议和11月举行的一次科学和营销委员会定期会议。在2025年任职的所有其他委员会成员在任职期间出席了所有定期安排的特别委员会会议。2025年期间，各委员会举行了以下会议：

 

•

审计委员会：4次定期会议和4次特别会议；

•

薪酬与股票期权计划委员会：4次定期会议和1次特别会议；

•

提名/治理与合规委员会：4次定期会议；

•

科销委：4次例会。

 

截至2025年12月31日，董事会下设四个委员会。委员会成员如下：

 

董事姓名	审计 委员会	赔偿和 股票期权计划 委员会	提名/ 治理和合规 委员会	科学与市场营销 委员会
非职工独立董事：
Larry A. Jobe	C	M	M	M
约翰·塞弗里克	M	C	M	M
Tyler Rameson	M	M	C	M
Robert Toth(1)	M	M	M	M
非雇员董事：
J. Stanley Fredrick(2)
Kevin Robbins				C

 

M

成员

C

委员会主席

(1)	Robert Toth先生从董事会退休，自2023年5月31日起生效，并重新加入董事会担任副主席，自2024年12月1日起生效。自2025年1月1日起，Toth先生担任审计委员会、提名/治理和合规委员会、薪酬和股票期权计划委员会以及科学和营销委员会的成员。
(2)	董事会主席

 

各委员会及其职能如下：

 

1.

审计委员会。我们的审计委员会由Jobe、Rameson、Seifrick和Toth先生组成，并由Jobe先生担任主席。董事会已确定，我们审计委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克和SEC规则下的独立性和金融知识要求，并且Jobe先生符合SEC定义的“审计委员会财务专家”的资格。我们的审计委员会主要负责批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，审查我们的年度审计结果，并与我们的独立注册会计师事务所会面，定期审查我们的内部控制、财务报告的内部控制以及财务管理实践。我们的审计委员会的职责在其第五次修订和重述的章程中有更全面的说明，该章程发布在我们的公司网站ir.mannatech.com上。审计委员会的报告见项目13。

 

 

2.

薪酬与股票期权计划委员会。我们的薪酬和股票期权计划委员会由Jobe、Rameson、Seifrick和Toth先生组成，并由Seifrick先生担任主席。董事会已确定，我们的薪酬和股票期权计划委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克和SEC规则下的独立性要求，可在该委员会任职。我们的任何执行官都不担任任何董事会成员或任何其他实体的任何其他薪酬委员会成员，这些实体已经或曾经有一名或多名其执行官担任董事会成员或我们的薪酬和股票期权计划委员会成员。我们的薪酬和股票期权计划委员会主要负责确定我们的执行官和董事的所有薪酬，包括工资、奖金、股票期权授予和股票期权计划管理。我们的薪酬和股票期权计划委员会可要求管理层成员或其建议和顾问与委员会当时正在审议的问题相关的其他人出席任何会议，并提供委员会可能要求的相关信息。我们的薪酬和股票期权计划委员会的职责在其第三次修订和重述的章程中有更全面的说明，该章程发布在我们的公司网站ir.mannatech.com上。

 

3.

提名/治理与合规委员会。我们的提名/治理和合规委员会由Jobe、Rameson、Seifrick和Toth先生组成，并由Rameson先生担任主席。董事会已确定，提名/治理与合规委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克和SEC规则下关于在该委员会任职的独立性要求。我们的提名/治理和合规委员会主要负责审查并向董事会推荐被提名人，制定有关董事会规模和组成的计划，制定管理层继任规划，以及建立和维护政策和程序来处理和调查投诉，包括举报人或其他机密投诉。我们的提名/治理和合规委员会还负责指导投诉调查，包括就任何投诉或任何其他法律事项的结果向董事会提供建议。该委员会还协助董事会监督与网络相关的风险。此外，提名/治理和合规委员会负责监督管理层在公司遵守与公司联营公司营销、分销和销售公司产品有关的法律和监管要求方面的责任。有关董事提名人标准的信息，请参阅我们的代理声明中的“考虑董事提名人”。我们的提名/治理和合规委员会的职责在其第二次修订章程中有更全面的说明，该章程发布在我们的公司网站ir.mannatech.com上。有关提名董事会提名人的更多信息，请参阅我们的代理声明中的“提名董事会成员或介绍提案的股东程序”。

 

4.	科学与营销委员会。我们的科学和营销委员会由Jobe、Rameson、Robbins、Seifrick和Toth先生组成，由Robbins先生担任主席。我们的科学和营销委员会主要负责监督管理层的产品开发和研发计划以及我们创新产品的营销策略。该委员会还监督管理层对公司全球科学顾问委员会的实施和维护，以帮助公司推动为其全球市场开发创新产品。科学和营销委员会的职责在其第三次修订和重述的章程中有更全面的说明，该章程发布在我们的公司网站ir.mannatech.com上。

 

 

股东与我们董事会的沟通

 

我们要求任何有兴趣与个别董事或我们整个董事会直接沟通的股东以书面形式提交此类通信。向董事会提交书面信函，请发送电子邮件至BoardofDirectors@mannatech.com，或邮寄至Mannatech, Incorporated，公司秘书请注意，“为Mannatech的董事会”，1410 Lakeside Parkway，Suite 200，Flower Mound，Texas 75028。收到后，我们会将这些信函的副本一份交给我们的董事长J. Stanley Fredrick。所有与特定董事会成员的通信将直接传递给个别董事会成员。可致电（972）471-6512为董事会留下语音留言。我们的执行官和指定官员可能会获得与董事会的此类股东通讯，但我们委员会的章程要求匿名的情况除外。

 

Code of Ethics

 

为了帮助促进最高水平的商业道德，董事会于2003年通过了我们的执行官和董事的Code of Ethics。《Code of Ethics》已于2024年1月30日进行了修订，并已发布在我们的公司网站ir.mannatech.com上。我们的Code of Ethics的任何变更或豁免，以及此类变更或豁免的理由，应通过在我们的公司网站ir.mannatech.com上发布此类变更或豁免及时披露。我们的Code of Ethics适用于我们的所有执行官和董事。我们的Code of Ethics旨在确保我们的业务以一致的法律和道德方式开展，并为职业行为的所有领域制定了指导方针，包括利益冲突、就业政策、机密信息保护和受托责任。

 

董事薪酬

 

我们补偿我们的非雇员董事在董事会任职和参与、主持委员会以及出席董事会和董事会委员会会议。我们的提名/治理和合规委员会审查我们的非雇员董事的薪酬，并向薪酬和股票期权计划委员会建议提名/治理和合规委员会认为适当的任何董事薪酬变动。我们的薪酬和股票期权计划委员会随后审查这些建议，并在经过适当审议和考虑后批准其认为适当的任何此类变更，并将其推荐给董事会。董事会随后审查此类建议，并在经过适当审议和考虑后批准其认为适当的任何此类变更。2025年期间的非雇员董事费用如下：

 

		板 成员				审计 委员会				Compensation 和股票 期权计划 委员会				提名/ 治理和合规 委员会				科学与市场营销 委员会
董事长费用(1)		$	300,000			$	20,000			$	18,000			$	18,000			$	10,000
副董事长费(1)(2)		$	30,000			$	—			$	—			$	—			$	—
董事聘用者(1)		$	80,000			$	—			$	—			$	—			$	—
特别会议费		$	500			$	500			$	500			$	500			$	500
再次当选董事会成员(3)		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—

 

(1)

主席费、副主席费和董事聘用金在日历年内按月支付。在2026年4月1日之前，J. Stanley Fredrick先生的主席费为300,000美元，而非董事聘用金。自2026年4月1日起，J. Stanley Fredrick先生将获得80,000美元的董事聘用金，以代替2026年余额的主席费。2027年董事长薪酬将于2026年底审核。

	(2)	托特先生被任命为副主席，自2024年12月1日起生效。30,000美元的副主席费用是在目前的董事聘用费之外。托特先生的费用在2024年按比例分摊了一个月。
	(3)	由我们的股东重新选举进入董事会的每位非雇员董事被授予5000份股票期权。股票期权在授予日定价，十年后到期。三分之一的股票期权在授予日归属，另外三分之一的股票期权在授予日满一周年归属，剩余三分之一的股票期权在授予日满二周年归属。

 

 

董事有资格获得与前往和出席董事会任何会议或委员会会议有关的任何合理的自付旅费报销。

 

2025财年，独立董事的年度聘金为8万美元。董事因参加特别董事会和委员会会议而获得500美元的费用。董事没有因出席定期虚拟或面对面的董事会或委员会会议而获得任何费用。除了年度现金保留金，每位董事还获得了4万美元的股权股票授予，使用的是2025年1月2日的收盘股价，所有这些都在授予时完全归属。此外，我们的股东重新选举进入董事会的每位非雇员董事被授予5000份股票期权，其每股行权价等于我们普通股在授予日的每股收盘价，并在十年后到期，在授予日归属三分之一，在授予日一周年归属三分之一，在授予日两周年归属三分之一。

 

2025年董事薪酬表

 

下表汇总了2025年期间支付给我们非雇员董事的薪酬。我们的非职工董事没有收到非股权激励计划薪酬，或不合格的递延薪酬。

 

姓名		已赚取的费用 或以现金支付(1)				股票 奖项(2)				期权 奖项(3)(4)				所有其他 Compensation				合计
J. Stanley Fredrick(5)		$	300,000			$	39,995			$	29,777			$	—			$	369,772
Larry A. Jobe		$	103,000			$	39,995			$	—			$	—			$	142,995
Kevin Robbins		$	91,000			$	39,995			$	—			$	121,307	(6)		$	252,302
Robert Toth(7)		$	113,000			$	39,995			$	—			$	7,202	(8)		$	160,197
Tyler Rameson		$	100,500			$	39,995			$	29,777			$	—			$	170,272
约翰·塞弗里克		$	101,000			$	39,995			$	—			$	—			$	140,995

 

(1)

本栏报告的金额代表年度聘用费、委员会和/或主席费用以及会议费的合计美元金额，如上一页表格所述。弗雷德里克先生向公司偿还了7,431.40美元 为他的健康保险。

 

(2)

作为在2017年12月董事会会议上获得批准的董事薪酬方案的股权部分，每位董事都获得了2,686股我们普通股的非限制性、完全归属的授予。“股票奖励”栏中显示的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718的规定计算的此类奖励在报告的财政年度内的总授予日公允价值。该奖励于2025年1月2日授予，2025年1月2日我们普通股的每股收盘价为14.89美元。

(3)

此栏中报告的金额代表授予日的合计公允价值，根据FASB ASC主题718“股票补偿”计算。Fredrick和Rameson先生在2025年年度股东大会上获得了与其连任董事会有关的股票期权。根据我们的政策，他们每人都获得了5000份股票期权的授予，行使价为10.36美元，即我们的股东重新当选为董事会成员的每位非雇员董事都被授予5000份股票期权。股票期权的每股行权价格等于我们普通股在授予日2025年6月4日的每股收盘价。这些股票期权的三分之一在授予日归属，三分之一在授予一周年日归属，其余三分之一的股票期权在授予日第二周年归属。有关年末未行使的合计期权，请参见下表标题为“未行使的董事股票期权”。

(4)

截至2025年12月31日，已发行股票期权的相关股份总数分别为Fredrick先生20,000股、Jobe先生15,000股、Robbins先生15,000股、Toth先生3,334股、Rameson先生16,667股和Seifrick先生6,807股。

	(5)	自2026年4月1日起，董事长将获得80,000美元的董事聘金，以代替300,000美元的董事长费用。2027年董事长薪酬将于2026年底审核。
	(6)	Robbins先生在我们的合作伙伴全球下线网络营销系统中担任职务，我们为此向他支付了121,307美元的佣金。

	(7)	Toth先生自2023年5月31日起从董事会退休，并于2024年12月1日起重新加入董事会担任副主席。
	(8)	“所有其他赔偿”中包括该公司向托特先生偿还的7202美元。

 

自2026年4月1日起，董事可选择将2026年聘用金和其他费用的剩余余额作为股票赠款，在日历年度的剩余时间内代替现金。任何此类赠款将在每个季度的最后一天发放。自2027年1月1日起，董事将于适用日历年度的每年1月1日进行此项选举。

 

 

 

项目11。高管薪酬

 

这场高管薪酬讨论描述了我们在截至2025年12月31日止年度为下文所列指定执行官制定的薪酬计划，我们将其统称为“指定执行官”。作为一家规模较小的报告公司，我们根据适用的SEC法规允许的规模化披露要求提供了此类信息。

 

•

Landen Fredrick –总裁兼首席执行官

•

James Clavijo – 首席财务官

 

我们通过我们的高管薪酬计划对我们的高管进行补偿，该计划旨在维持公平、公平和有竞争力的薪酬方案，使公司能够吸引和留住顶级高管人才。根据我们的薪酬和股票期权计划委员会提出的建议，董事会批准与我们的执行官相关的所有薪酬，包括我们指定的执行官。薪酬和股票期权计划委员会每年审查每位执行官的职责和绩效。一般来说，我们针对包括我们指定的执行官在内的高管的高管薪酬计划包括支付年度基本工资；参与我们的管理层非股权激励奖金计划；以及某些其他福利和额外福利。2026年3月19日，公司向Clavijo先生发出通知，表示有意不再续签将于2026年6月30日到期的雇佣协议。

 

补偿汇总表

 

下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日财政年度授予我们指定执行官的薪酬总额：

 

Name & Principal Position	年份		工资(1)				奖金				非股权激励计划薪酬(2)				所有其他补偿(3)				合计
Landen Fredrick 总裁兼首席执行官	2025		$	350,577			$	6,923			$	—			$	11,330			$	368,830
	2024		$	321,500			$	6,250			$	—			$	3,189			$	330,939
James Clavijo(4) 首席财务官	2025		$	275,000			$	5,288			$	—			$	9,411			$	289,699
	2024		$	147,212			$	5,288			$	—			$	4,933			$	157,433

 

(1)

本栏中报告的金额代表高管在报告为毛收入的年度内实际赚取的基本工资（即税前总额和适用的工资扣除）。

(2)

本栏报告的金额代表根据我们的管理层非股权激励奖金计划在涵盖的财政年度获得的年度现金奖金。

	(3)	本栏报告的金额除其他项目外，包括汽车津贴或汽车租赁付款、对我们的401（k）计划的匹配缴款，以及代表每位指定执行官支付的人寿保险，详见下文“所有其他补偿”表。
	(4)	James Clavijo被任命为公司首席财务官，自2024年7月1日起生效。2026年3月19日，公司通知Clavijo先生，不会续签他的雇佣协议，该协议将于2026年6月30日到期。为便于Clavijo先生的职责过渡，2026年3月20日，董事会任命Yasir Haider担任临时首席财务官。请参阅2026年3月24日提交给SEC的8-K表格。

 

 

所有其他补偿表

 

上述补偿汇总表“所有其他补偿”一栏中包含的金额细分如下：

 

			汽车津贴支付				公司匹配401（k）贡献				人寿保险				所有其他补偿合计
Landen Fredrick	2025		$	—			$	10,500			$	830			$	11,330
	2024		$	1,000			$	1,440			$	749			$	3,189
James Clavijo	2025		$	—			$	8,250			$	1,161			$	9,411
	2024		$	—			$	4,442			$	491			$	4,933

 

高管雇佣协议

 

我们与某些执行官订立雇佣协议。根据雇佣协议的条款，我们的一些行政人员有权在某些终止雇佣的情况下获得遣散费和福利。这些规定在随后出现的标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中进行了描述。在雇佣协议中，我们同意为新聘用的高管支付搬迁费用，并允许我们的高管参与我们的管理层非股权激励奖金计划（如下所述）。此外，雇佣协议载有关于（i）在受雇期间和之后适用于行政人员的保密和不贬低以及（ii）在受雇期间和终止后一年适用于行政人员的不竞争和不招揽的契约。Clavijo先生是唯一与公司签订雇佣协议（分别为“Clavijo雇佣协议”）的指定执行官。

 

Clavijo先生被任命为公司首席财务官，自2024年7月1日起生效。Clavijo就业协议于6月30日自动续签连续一年，除非提前90天书面通知不予续签或根据Clavijo就业协议条款终止。Clavijo雇佣协议还规定，在Clavijo先生受雇于公司期间，Clavijo先生将有资格参加公司的年度高管奖金计划，根据该年度高管奖金计划获得奖金的机会以及任何奖金补偿的金额将由董事会或薪酬委员会确定。2026年3月19日，公司向Clavijo先生提供了必要的通知，该协议将不再续签，并将于2026年6月30日到期。根据Clavijo就业协议的条款，Clavijo先生有权在当前任期届满后领取为期三个月的基本工资。

 

 

非股权激励计划

 

我们根据我们的管理层非股权激励奖金计划授予年度现金奖金，用于在特定业绩期间（通常为一年或更短）内实现特定业绩目标。我们从既定的激励池中进行奖励。薪酬和股票期权计划委员会通过考虑我们的财务业绩来确定我们激励池的总规模。我们相信，这种基于池的奖金制度有助于培养团队合作精神，并确保所有高管集体工作以提高我们的绩效。

 

下表为2025年营业利润目标和红利机会：

 

2025年营业利润目标–年度奖金

 

		第1目标				第2个目标				第3目标				第4目标				第5目标
营业利润目标(1)（百万）		$	4.5			$	4.8			$	5.1			$	5.7			$	7.1
高级管理人员奖金机会(2) （占营业利润的百分比）			5	%			10	%			20	%			25	%			38	%

 

⁽¹⁾应计年度奖金机会后。

⁽²⁾该奖金层保留给薪酬与股票期权计划委员会指定的高级管理人员。奖金

机会是合格高级管理人员工资的百分比。

 

年终后不久，薪酬和股票期权计划委员会审查了根据奖金计划建立的业绩目标，与公司在该财政年度交付的实际业绩进行了比较。根据业绩标准，委员会确定公司没有实现截至2025年12月31日止年度的经营利润目标。因此，管理层非股权激励奖金计划下的高级管理人员没有获得奖金。

 

401（k）计划

 

1997年5月9日，我们通过了一项401（k）税前储蓄计划（“401（k）计划”）。所有全职雇员，包括我们的指定行政人员，如已完成三个月的服务，并至少年满21岁，均有资格参加我们的401（k）计划。在2024年期间，员工被允许向我们的401（k）计划供款，最高可达法定规定的其当前年度薪酬的最高年度限额。401（k）计划允许参加计划的雇员每缴款1.00美元获得0.50美元的匹配雇主缴款，最高不超过参与者年薪的6%。401（k）计划还允许我们每年根据我们的利润进行酌情的利润分享贡献。员工供款和我们的匹配供款将支付给公司受托人，并按照参与者的指示进行投资。如果参与者在65岁退休、成为残疾人或去世，我们对我们的401（k）计划的供款将在五年或更早的时间内归属。在经济困难的情况下可以向参与者进行分配，并且可以一次性进行分配。我们的401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）条规定的资格，因此，在退出401（k）计划之前，员工或我们向401（k）计划作出的供款以及从这些供款中获得的收入不对我们的员工征税。

 

财政年度结束表中的2025年杰出股权奖励

 

下表列出了截至2025年12月31日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的某些信息：

 

		期权奖励
被任命为执行官 军官		证券数量 底层 未行使期权（#） 可行使				证券数量 底层 未行使期权 （#）不可行使				期权 运动 价格 ($)			期权 到期 日期
Landen Fredrick
2018年4月2日			18,000				—			$	15.70		2028年4月2日
2025年6月3日			—				20,000			$	10.60		2035年6月3日
			18,000				20,000
James Clavijo(1)
2024年7月1日			2,999				1,501			$	6.79		2034年7月1日
2025年6月3日			—				10,000			$	10.60		2035年6月3日
			2,999				11,501

 

⁽¹⁾James Clavijo被任命为公司首席财务官，自2024年7月1日起生效。2026年3月19日，公司通知Clavijo先生，不会续签他的雇佣协议，该协议将于2026年6月30日到期。为协助其职责过渡，2026年3月20日，董事会任命Yasir Haider担任临时首席财务官。请参阅公司于2026年3月24日向SEC提交的8-K表格。

 

 

退休福利和不合格递延补偿

 

我们的指定执行官不参与任何退休计划、养老金计划（401（k）计划除外）或不合格的递延薪酬计划。

 

终止或控制权变更时的潜在付款

 

以下讨论总结了我们在控制权终止或变更时对指定执行官的付款义务，假设此类终止或控制权变更发生在2025年12月31日：

 

Mannatech, Incorporated 2017年股票激励计划（“2017年计划”）项下的期权

 

NEO的股票期权奖励协议规定，一旦因“原因”（定义见下文）终止雇佣，根据2017年计划授予的所有未行使期权，无论已归属或未归属，将立即被没收。但是，如果NEO的雇用因任何其他原因（死亡或“残疾”（定义见下文）除外）而终止，则NEO可以在（x）终止日期后三个月的日期和（y）到期日期中较早者结束的期间内行使紧接其终止雇用之前可行使的选择权。如果NEO的雇用因死亡或残疾而终止，NEO（或其法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受遗赠人，视情况而定）可在（x）终止日期后十二个月的日期和（y）到期日期中较早者结束的期间内行使紧接其终止雇用之前可行使的选择权。

 

根据2017年规划，“原因”和“残疾”这两个词的含义一般总结如下：

 

•

“原因”将与高管雇佣协议中的定义相同，如果没有此类协议，“原因”一词是指（i）犯下涉及道德败坏的重罪或犯罪或其他故意渎职或重大信托违约行为，（ii）倾向于使公司蒙受重大公众耻辱或名誉受损的行为，（iii）与公司有关的重大过失或故意不当行为，或（iv）严重违反州或联邦证券法。

 

•

“残疾”将与高管雇佣协议中的定义相同，在没有此类协议的情况下，“残疾”一词通常是指高管由于医学上可确定的身体或精神损害而无法实质性地履行其对公司的职责，这种损害预计将持续六个月或更长时间或导致死亡。

 

Clavijo就业协议：

 

根据Clavijo雇佣协议的条款，如果公司打算不续签Clavijo先生的雇佣协议，公司必须在初始任期或任何续签期限届满前至少90天提供书面通知。如果公司行使其不续签Clavijo雇佣协议的权利，公司必须向Clavijo先生支付其在初始任期或任何续签期限届满后三（3）个月的基本工资。此外，根据Clavijo雇佣协议，任何一方均可在初始期限或任何续约期限届满之前通过向另一方提供至少提前三十（30）天以任何理由或无理由的书面终止通知而终止协议。如果公司行使这一权利，Clavijo先生将继续领取他的基本工资，用于初始任期或任何续任任期的余额加上期满后的额外三个月。作为收到任何遣散费的条件，Clavijo先生必须执行对公司及其关联公司的索赔解除。

 

 

尽管有上述陈述，如果Clavijo先生的雇用因故被终止，如果他无正当理由辞职，或由于其死亡而被终止，Clavijo先生仅有权（i）在终止日期之前已赚取但尚未支付的任何剩余基本工资；（ii）在终止日期之前已赚取的任何年度奖金或其部分；（iii）在终止日期之前到期但尚未支付的所有可报销费用；以及（iv）在终止日期之前根据我们的福利计划或安排应付的所有已赚取或已归属的福利（或相当于此类福利价值的金额）。根据Clavijo就业协议，“原因”、“正当理由”和“残疾”的含义一般总结如下：

 

•

“原因”是指（i）我们认定Clavijo先生忽视、未能或拒绝提供服务或履行Clavijo雇佣协议项下的任何其他职责或义务，（ii）Clavijo先生违反了Clavijo雇佣协议项下的任何条款或义务，（iii）Clavijo先生因对公司或Clavijo先生的服务对公司的效用产生不利影响的任何罪行被起诉或不抗辩，或（iv）Clavijo先生涉及欺诈、盗窃、不诚实、不忠诚的任何其他作为或不作为，或损害或使公司或其关联企业难堪的违法行为。

 

•

“正当理由”是指（i）根据Clavijo雇佣协议拒绝向Clavijo先生提供应得和应得的赔偿，（ii）要求Clavijo先生在DFW Metroplex以外的任何地方工作，但因旅行事故前往我们的业务除外，（iii）我们将Clavijo先生的所有权或薪酬降级，或我们在未经Clavijo先生同意的情况下解除Clavijo先生重要职责或责任的重要部分，或（iv）我们严重违反Clavijo雇佣协议。

 

•

“残疾”是指由于Clavijo先生的身体或精神障碍，他在180天的连续期间内，或在任何一年期间内的210天内，基本上无法履行协议规定的职责。

 

 

下表显示了在上述情况下公司终止Clavijo先生的雇用或假设此类终止或控制权变更发生于2025年12月31日时发生控制权变更时的潜在付款。

 

终止事件		现金遣散费				加速 股权奖励				终止总数 付款
有因终止		$	—			$	—			$	—
无故终止		$	206,253			$	—			$	206,253
提前终止		$	206,253			$	—			$	206,253
因正当理由辞职		$	—			$	—			$	—
无正当理由辞职		$	—			$	—			$	—
残疾		$	—			$	—			$	—
死亡		$	—			$	—			$	—
不续签他的雇佣协议(1)		$	206,253			$	—			$	206,253
控制权变更		$	—			$	—			$	—

 

⁽¹⁾2026年3月19日，公司向Clavijo先生提供了必要的通知，表示不会续签他的协议。Clavijo就业协议将于2026年6月30日到期。如上所述，Clavijo先生有权在协议期满后领取为期三个月的基本工资。在这三个月期间，克拉维乔先生将获得63,461美元。

 

 

薪酬与绩效

 

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》和SEC规则的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与我们公司某些财务业绩之间关系的信息。

 

薪酬与绩效表

年份		PEO薪酬汇总表合计(1)				实际支付给PEO的补偿(2)(3)				非PEO指定执行官的平均汇总薪酬表总额(4)				实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬(5)				基于：股东总回报（“TSR”）的初始固定100美元投资价值(6)				净收入（亏损）（百万）(7)
(a)		(b)				（c）				（d）				（e）				（f）				（g）
2025		$	368,830			$	368,830			$	144,850			$	144,850			$	61			$	(15.2	)
2024			641,067				641,067				90,368				90,368				166			$	2.5
2023			490,993				490,993				313,126				313,126				47			$	(2.2	)

 

1.

（b）栏中报告的2025年美元金额包括在薪酬汇总表的“总计”栏中报告的首席执行官Landen Fredrick的总薪酬金额。

2.

（c）栏中报告的2025年美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向我们的首席执行官Landen Fredrick“实际支付的补偿”金额。根据SEC规则，无需对Fredrick先生2025年的补偿总额进行调整。

3.

Landen Fredrick被任命为总裁兼首席执行官，自2024年4月1日起生效。

 

		PEO报告的汇总补偿表合计				股权奖励的报告价值(a)				股权奖励调整(b)				实际支付给PEO的补偿
年份		($)				($)				($)				($)
2025			368,830				—				—				368,830
2024			641,067				—				—				641,067
2023			490,993				—				—				490,993

 

 

（a）

2025年，我们向弗雷德里克先生授予了20,000份股票期权。

（b）

根据SEC规则，如果股权奖励在报告年度内被授予、归属或没收，或者未归属的奖励存在增量价值或损失，则可能需要对某些股权奖励进行调整，以显示实际支付的补偿。2023、2024和2025报告年度无需进行股权奖励调整，PEO和其他NEO在这些年度的薪酬汇总表中报告的总金额等于为本披露目的实际支付的薪酬。

 

4.

（d）栏中报告的美元金额是在薪酬汇总表的“总计”栏中平均每一相应年份为我们的非PEO近地天体报告的总薪酬金额。我们2025年的非PEO NEO是James Clavijo。我们2024年的非PEO NEO是David A. Johnson和James Clavijo。我们预测的2023年非PEO NEO是Landen Fredrick和David A. Johnson。

5.

（e）栏中报告的2025年美元金额代表根据SEC规则计算的平均向Clavijo先生“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映Clavijo先生在适用年度内获得或支付的实际赔偿金额。根据SEC规则要求，无需对非PEO NEO的2025、2024或2023年平均总薪酬进行调整，以确定实际支付的平均薪酬。

 

 

		非PEO近地天体的平均报告汇总赔偿表总额				股权奖励的平均报告值(a)				平均股权奖励调整(b)				实际支付给非PEO近地天体的平均报酬
年份		($)				($)				($)				($)
2025			144,850				—				—				144,850
2024			90,368				—				—				90,368
2023			313,126				—				—				313,126

 

(a)

Clavijo先生在2025年期间获得了10,000份股票期权。

(b)

见上文脚注2（b）。在确定实际支付的平均补偿时，没有任何必要的调整适用于非PEO近地天体的总补偿。

 

6.

累计TSR的计算方法是，假设股利再投资的计量期累计分红金额之和、计量期末与计量期初我公司股价之差除以计量期初我公司股价。

7.

反映公司截至2025年12月31日、2024年和2023年各年度的10-K表格年度报告中包含的公司综合损益表中的“净（亏损）收入”。

 

实际支付给TSR的薪酬与净利润关系说明

 

2025年，实际支付给PEO的薪酬同比减少272238美元，降幅为42.47%。2025年，实际支付给非PEO NEO的薪酬同比增加了54,482美元，增幅为60.29%。在此期间，公司累计TSR为（39.0）%。2025年净收入同比减少630万美元，降幅为252.0%。

 

指定执行官持股指引

 

我们没有指定执行官的持股准则。

 

 

 

项目12。若干受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

 

 

若干受益所有人及管理层的证券所有权

 

下表列出了截至2025年12月31日的某些信息，涉及（a）我们已知的每个人实益拥有我们已发行普通股的5%或更多股份，（b）我们的每个董事和“指定执行官”，以及（c）我们所有现任董事和执行官作为一个整体对我们普通股股份的实益所有权。

 

姓名		数量 优秀 股份				数量 股份 底层 期权(1)				总数 流通股 和股票基础 期权(1) (2)				类的百分比 优秀(1)
5%或以上的实益拥有人
Dayton Judd和附属公司(3)			141,139				—				141,139				7.4	%
特里·拉科尔			100,010				—				100,010				5.3	%
Marlin Ray Robbins			96,362				—				96,362				5.1	%
董事和指定执行官
J. Stanley Fredrick(4)			356,975	(5)			16,666				373,641				19.5	%
Tyler Rameson(6)			301,883				13,333				315,216				16.5	%
Larry A. Jobe			57,407				13,333				70,740				3.7	%
Landen G. Fredrick			3,975				18,000				21,975				1.1	%
凯文·A·罗宾斯			21,443				13,333				34,776				1.8	%
约翰·塞弗里克			8,956				6,807				15,763				0.8	%
Robert Toth			91,130				3,334				94,464				5.0	%
James Clavijo(7)			—				2,999				2,999				0.2	%
所有8名执行官和董事作为一个整体			841,769				87,805				929,574				46.7	%

 

(1)	根据股票期权、认股权证或目前可行使或可转换的任何其他可转换证券，或在2026年4月6日后60天内可行使或可转换的我们普通股的股份，因计算持有此类证券的个人或实体的百分比而被视为未偿还，但因计算任何其他个人或实体的百分比而未偿还。

(2)	本表所载关于实益所有权的信息反映了《交易法》第13d-3条所定义的“实益所有权”。有关任何股东的实益所有权的所有信息均由该股东提供，除另有说明或根据社区财产法外，每一股东对该股东列为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

(3)

有关实益所有权的信息基于Dayton Judd先生、Sudbury Capital Fund，LP、Sudbury Holdings，LLC、Sudbury Capital GP，LP和Sudbury Capital Management，LLC于2023年1月13日向SEC提交的附表13G/A。Judd先生对2,500股我们的普通股拥有唯一的投票权和唯一的决定权，并对138,639股我们的普通股拥有共同的投票权和决定权，其中包括（i）Judd先生通过其配偶间接持有的393股普通股和（ii）Sudbury Capital Fund，LP持有的138,246股我们的普通股。Sudbury Capital Fund，LP，Sudbury Holdings，LLC，Sudbury Capital Fund，GP，LP和Sudbury Capital Management，LLC各自对138,246股我们的普通股拥有投票权和唯一决定权。Sudbury Capital Fund，LP的普通合伙人为Sudbury Capital GP，LP，其中Sudbury Holdings，LLC为普通合伙人。Judd先生是Sudbury Holdings，LLC的唯一成员。因此，Judd先生可能被视为Sudbury Capital Fund LP持有的普通股股份的实益拥有人。由于Sudbury Capital Management，LLC是Sudbury Capital Fund，LP的投资顾问，Sudbury Capital Management，LLC可能被视为Sudbury Capital Fund，LP所持股份的实益拥有人。由于Sudbury Holdings，LLC是Sudbury Capital Fund，LP的间接普通合伙人，因此Sudbury Holdings，LLC可被视为Sudbury Capital Fund，LP持有的普通股股份的实益拥有人。Judd先生和上述实体的地址是136 Oak Trail，Coppell，TX75019。

(4)	J.S. Fredrick先生实益拥有我们5%以上的普通股。他在1410 Lakeside Parkway，Suite 200，Flower Mound，TX75028维护办公室。

(5)	J.S. Fredrick先生拥有的股份数量包括J.S. Fredrick先生直接持有的231,975股我们的普通股和通过JSF Resources LTD Partnership持有的125,000股我们的普通股。JSF Resources LTD是一家有限合伙企业，由FSJ Secure Trust所有，J.S Fredrick先生是其唯一受益人。

(6)	Rameson先生实益拥有我们5%以上的普通股。Rameson先生的办公室位于1805 Jelinda Drive，Santa Barbara，加利福尼亚州 93 101。
(7)	在2026年3月19日进行讨论并达成共同协议后，公司通知Clavijo先生，将不会续签他的雇佣协议。协议将于2026年6月30日到期。请参阅公司于2026年3月24日向SEC提交的8-K表格。

 

 

项目13。若干关系及关联交易

 

 

涉及M5M基金会的交易

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止的每一年，公司向M5M基金会提供了40万美元的现金捐赠，该基金会是一家501（c）（3）慈善组织，致力于在全球范围内抗击儿童营养不良的流行。公司部分董事和高级管理人员及其家庭成员在M5M基金会董事会任职，包括：

 

•

Landen Fredrick，(1)该公司总裁兼首席执行官，和儿子

公司董事会主席兼主要股东J. Stanley Fredrick；

•

Lorrie Jobe，董事会成员兼审计委员会主席Larry Jobe的女儿。

 

⁽¹⁾Landen Fredrick是M5M基金会的董事会主席。

 

J. Stanley Fredrick涉及的交易

 

截至2025年12月31日止年度和2024年12月31日止年度，我们分别向公司董事会主席兼大股东J. Stanley Fredrick的儿子Landen Fredrick支付了约35.8万美元的雇佣补偿和33万美元的工资、奖金、汽车津贴以及其他补偿.。此外，Landen Fredrick还参与了公司全体员工均可获得的员工医疗保健福利计划。Landen Fredrick被任命为总裁兼首席执行官，自2024年4月1日起生效。Landen于2024年1月22日至2024年7月1日担任临时首席财务官。Landen Fredrick于2023年6月至2024年3月31日期间担任总裁兼首席运营官，此前于2019年11月至2023年6月期间担任首席销售和营销官。在此之前，弗雷德里克先生于2018年1月至2019年11月期间担任首席全球销售官兼北美总裁。在此之前，Fredrick先生自2016年8月起担任全球运营高级副总裁，自2015年8月起担任供应链和IT高级副总裁。在此之前，Fredrick先生自2013年5月起担任全球运营副总裁，自2011年1月起担任北美销售和运营副总裁，自2010年2月起担任北美销售副总裁，自2006年5月受聘以来担任工具和培训高级总监。Landen Fredrick还担任M5M基金会的董事会主席。

 

于2024年4月23日，公司与J. Stanley Fredrick订立无抵押贷款协议及承兑票据。该票据要求从2024年6月30日开始按季度支付利息，年利率为16%，以及通常包含在类似债务融资安排中的某些其他条款。本公司有权随时预付全部或部分票据，不收取溢价或违约金。KNAV Advisory，Inc.受聘对贷款交易及其相关条款进行评估并提供公平性意见。公司于2024年4月15日收到公允性意见，认为票据条款从财务角度看是公允的。该公司于2024年4月23日签署了该票据，金额为1,000，000美元。截至2025年12月31日，公司已就该票据支付了0.2百万美元。该票据应于2026年9月30日全额到期。2026年3月11日，公司与J. Stanley Fredrick将票据到期日延长至2027年9月30日。

 

涉及Larry A. Jobe的交易

 

2024年，公司聘请KNAV Advisory，Inc.（“KNAV”）就此前披露的涉及董事J. Stanley Fredrick、Tyler J. Rameson、Kevin Robbins的贷款交易提供公允性意见。Lowell Jobe，Larry Jobe的儿子，曾是KNAV的高级雇员、非股权合伙人。拉里·乔布没有参与交易，洛厄尔·乔布没有参与，也没有影响KNAV公平意见的形成。此外，在2024年，公司聘请KNAV对公司的利润分享计划进行审计，并向公司提供税务合规和内部控制合规（SOX404）服务。拉里·乔布回避了关于参与KNAV的所有讨论和决议。作为KNAV的员工，Lowell Jobe没有积极参与KNAV为公司提供的任何服务。Lowell Jobe与KNAV的雇佣关系于2024年12月31日结束。自2025年1月1日起，Lowell Jobe开始作为独立承包商向KNAV提供服务。KNAV在2024年期间提供的服务价值约为0.2百万美元。

 

 

涉及Tyler J. Rameson的交易

 

2024年4月23日，公司通过其公司Jade Capital，LLC与Tyler J. Rameson订立无抵押贷款协议和本票，他是该公司的管理合伙人。该票据要求从2024年6月30日开始按季度支付利息，年利率为16%，以及通常包含在类似债务融资安排中的某些其他条款。本公司有权随时预付全部或部分票据，不收取溢价或违约金。聘请KNAV对贷款交易及其相关条款进行评估并提供公允性意见。公司于2024年4月15日收到公允性意见，认为票据条款从财务角度看是公允的。该公司于2024年4月23日签署了该票据，金额为2,500，000美元。截至2025年12月31日，公司已就该票据支付了金额为0.6百万美元的款项。该票据应于2026年9月30日全额到期。2026年3月11日，公司与Rameson先生将票据到期日延长至2027年9月30日。

 

 

Kevin Robbins涉及的交易

 

Kevin Robbins先生于2016年12月7日当选为董事会成员。K. Robbins先生是一名合伙人，是Marlin Ray Robbins先生的儿子，他是公司合伙人全球下线网络营销系统的股东和多个职位的持有者。公司向其联营公司支付佣金和奖励，在2025年和2024年期间，公司向K. Robbins先生支付的佣金和奖励总额分别约为10万美元和20万美元。K. Robbins先生的妻子Dawn Robbins不是该公司的合伙人；不过，她确实有一个优先客户账户。Preferred customers do not participate in the commission plan and do not earn commissions or incentives under the company's global associate career and compensation plan。K.Robbins先生的嫂子Demra Robbins在2025年没有获得任何佣金，2024年的收入不到10万美元，也是根据该计划有资格获得佣金的合伙人。K.Robbins先生的父亲Marlin Ray Robbins先生在2025年和2024年期间的佣金和奖励总额分别为150万美元和170万美元。

 

于2024年4月23日，公司与Kevin Robbins订立无抵押贷款协议及承兑票据。该票据要求从2024年6月30日开始按季度支付利息，年利率为16%，以及通常包含在类似债务融资安排中的某些其他条款。本公司有权随时预付全部或部分票据，不收取溢价或违约金。KNAV受聘对贷款交易及其相关条款进行评估并提供公平性意见。公司于2024年4月15日收到公允性意见，认为票据条款从财务角度看是公允的。该公司于2024年4月23日签署了该票据，金额为100,000美元。截至2025年12月31日，公司已就该票据支付了24000美元的款项。该票据应于2026年9月30日全额到期。2026年3月11日，公司与Robbins先生将贷款到期日延长至2027年9月30日。

 

 

关联交易的审议与批准

 

我们的审计委员会审查所有关系和交易，包括与我们的董事、董事提名人、执行官及其直系亲属的关系和交易，以及我们已知拥有我们任何类别投票证券5%以上的持有人及其家庭成员，他们拥有直接或间接的重大利益。尽管董事会没有关于关联方交易的正式政策，但在批准或拒绝此类拟议交易时，我们的审计委员会会考虑关联方交易的性质、交易的金额和重大条款、交易的条款是否不亚于与非关联第三方的类似交易中一般可用的条款，该交易是否会损害董事或执行官的判断，以符合Mannatech的最佳利益行事，以及其他可获得并被认为与我们的审计委员会相关的事实和情况。

 

审计委员会的报告

 

我们的目的是协助董事会监督其财务报告、内部控制和审计职能。Larry A. Jobe自2007年2月起担任审计委员会主席，并被董事会指定为我们审计委员会的财务专家。其他成员目前包括Messrs. Tyler J. Rameson、John A. Seifrick和Robert Toth。董事会已确定，审计委员会的每位成员均符合纳斯达克和SEC适用规则下的独立性和金融知识要求，可在该委员会任职。我们根据董事会通过的书面章程运作。我们每年审查和处理我们章程的充分性。请参阅我们第五次修订和重述的审计委员会章程，该章程发布在公司的公司网站ir.mannatech.com上。

 

我们负责审查公司的合并财务报表，其内部控制制度，以及财务报告的内部控制。公司的独立注册会计师事务所负责根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对我们的合并财务报表进行审计。我们的活动绝不是为了取代或改变我们的责任或公司独立注册会计师事务所的责任。我们协助董事会履行其对公司会计、审计和报告实践的质量和完整性的监督责任，以及董事会指示的其他职责。我们的角色不对公司的合并财务报表提供任何特殊保证，也不涉及对公司独立注册会计师事务所执行的审计质量的专业评估。我们加强了协助董事会的能力，并成立了一个小组委员会，称为披露委员会。披露委员会由向我们以及公司首席执行官和首席财务官报告的高级员工和管理人员组成。披露委员会负责审查公司向SEC提交的所有文件。我们向董事会提供了以下报告：

 

我们已审查并与公司管理层讨论了截至2025年12月31日止年度的经审计合并财务报表以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求的认证过程。公司已向我们表示，其合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。我们还与公司的独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.讨论了以下内容：（i）审计师的责任，（ii）审计期间出现的任何重大问题，以及（iii）PCAOB的适用要求要求需要讨论的事项。我们收到了PCAOB规则3526要求的BDO USA，P.C.的书面披露。我们与公司的独立注册会计师事务所讨论了会计师事务所独立于公司管理层的问题。此外，我们与公司独立注册会计师事务所和公司管理层讨论了公司财务报告内部控制的充分性。

 

基于上述审查和讨论，我们向董事会建议，董事会随后批准将公司的年终经审计综合财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格的2025年年度报告中，以提交给SEC。

		审计委员会
		Larry A. Jobe，董事长
		泰勒·拉梅森
		约翰·塞弗里克
		Robert Toth

 

 

 

项目14。首席会计师费用和服务

 

 

向我司独立注册会计师事务所支付的费用

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们目前的独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.向我们收取的费用如下：

 

服务类型		2025				2024
		（单位：千）
审计费用，包括审计我们的合并财务报表和10-K表格年度报告，审查我们的季度财务报表和10-Q表格提交的季度报告，以及国际法定审计		$	680			$	674
审计相关费用，包括与员工401（k）福利计划年度审计相关的费用			—				—
税费，包括税务服务、税务咨询、转让定价、国家、国际税务咨询等费用			74				46
所有其他费用，涉及所有其他服务，包括外派问题和杂项咨询和咨询服务			—				—
总费用		$	754			$	720

 

上述“de minimis例外”未用于2025年和2024年向BDO USA，P.C.支付的任何费用。所有费用均由我们的审计委员会预先批准。我们审计委员会的成员认为，支付上述所有费用并未禁止BDO USA，P.C.保持其独立性。

 

 

第四部分

 

项目15。展品和财务报表附表

 

 

（a）作为报告一部分提交的文件：

 

1.合并财务报表

 

以下独立注册会计师事务所的财务报表和报告作为本报告的一部分在所示页面备案：

 

综合财务报表索引	F-1
独立注册会计师事务所报告：BDO USA，P.C.；Dallas，Texas；PCAOB ID # 243	F-2
截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表	F-4
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并经营报表	F-5
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度综合亏损综合报表	F-5
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的合并股东权益报表	F-6
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并现金流量表	F-7
合并财务报表附注	F-9

 

2.财务报表附表

 

财务报表附表被省略，因为它们不适用或不需要，或在项目15（a）（1）中描述的合并财务报表或附注中提供了所需信息。

 

 

3.附件一览表

 

见本年度报告第10-K表第16项之后的展品索引。

 

 

项目16。表格10-K摘要

 

不适用。

 

 

展览索引

 

		以参考方式纳入
附件 数	附件说明	表格		档案编号。		附件（s）		备案日期
3.1	1998年5月19日经修订及重述的MANTECH公司章程。	S-1		333-63133		3.1		1998年10月28日
3.2	2012年1月13日对经修订及重述的美纳泰克公司章程的修订。	8-K		000-24657		3.1		2012年1月17日
3.3	第五次经修订及重述的美奈德公司章程，自2014年8月25日起生效。	8-K		000-24657		3.1		2014年8月27日
4.1	代表Mannatech普通股的标本证书，每股面值0.0001美元。	S-1		333-63133		4.1		1998年10月28日
4.2	证券说明	10-K		000-24657		4.2		2020年3月26日
10.1†	Mannatech, Incorporated 2017年股票激励计划	S-8		333-233418		4.1		2019年8月22日
10.2†	Mannatech, Incorporated 2017年股票激励计划第一修正案	10-Q		000-24657		10.1		2019年8月7日
10.3†	业绩股票单位奖励协议的形式	10-Q		000-24657		10.2		2017年8月8日
10.4†	股票期权授予协议的形式	10-Q		000-24657		10.3		2017年8月8日
10.5†	限制性股票授予协议的格式	10-Q		000-24657		10.4		2017年8月8日
10.6†	股票增值权授予协议的形式	10-Q		000-24657		10.5		2017年8月8日
10.7†	限制性股票授予协议的形式	10-Q		000-24657		10.6		2017年8月8日
10.8†	业绩股票奖励协议的形式	10-Q		000-24657		10.7		2017年8月8日
10.9†	经修订和重述的1998年激励股票期权计划，日期为2004年8月7日。	10-K		000-24657		10.1		2004年3月15日
10.10†	经修订和重报的2000年期权计划，日期为2004年8月7日。	10-K		000-24657		10.1		2004年3月15日
10.11	Mannatech与Mannatech Korea，Ltd.董事会各成员之间的赔偿协议表格，日期为2004年3月3日。	10-Q		000-24657		10.2		2004年8月9日
10.12	Mannatech与以下每位董事之间的赔偿协议格式：J. Stanley Fredrick、Patricia Wier、Alan D. Kennedy、Gerald E. Gilbert、TERM2、Marlin Ray Robbins、TERM3、Larry A. Jobe、Robert A. Toth。	10-Q		000-24657		10.4		2010年11月4日
10.13	Mannatech与SCG Lakeside Commerce Center，L.P.的商业租赁协议，日期为2017年10月18日。	10-K		000-24657		10.12		2018年3月26日
10.14	Alfredo Bala与美泰科技之间的雇佣协议，2007年10月1日生效，日期为2007年9月18日。	8-K		000-24657		10.1		2007年9月24日
10.15	Mannatech Korea，Ltd.与Yong Jae（Patrick）Park的执行服务协议，日期为2009年10月1日。	10-Q		000-24657		10.1		2015年5月12日
10.16	Natural Aloe de Costa Rica，S.A.与Mannatech之间的供应协议，日期为2016年11月22日（根据《交易法》第24b-2条规则提交的保密处理请求，本展品的部分内容被省略）	10-K		00-24657		10.61		2017年3月14日
14.1	军官们的Code of Ethics	10-K		00-24657		14.1		2025年3月25日
19.1	内幕交易披露	10-K		00-24657		19.1		2025年3月25日
21*	子公司名单。	*		*		*		*
23.1*	BDO USA，P.C.同意书	*		*		*		*

 

 

		以参考方式纳入
附件 数	附件说明	表格		档案编号。		附件（s）		备案日期
24*	授权书，载于本年度报告10-K表格的签署页。	*		*		*		*
31.1*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对Mannatech首席执行官进行认证。	*		*		*		*
31.2*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对Mannatech的首席运营官和临时首席财务官进行认证。	*		*		*		*
32.1*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对Mannatech首席执行官进行认证。	*		*		*		*
32.2*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的规定，对Mannatech的首席运营官和临时首席财务官进行认证。	*		*		*		*
97.1*	强制补偿政策	*		*		*		*
101.INS*	XBRL实例文档	*		*		*		*
101.SCH*	XBRL分类学扩展架构文档	*		*		*		*
101.CAL*	XBRL分类学扩展计算linkbase文档	*		*		*		*
101.LAB*	XBRL分类学扩展标签Linkbase文档	*		*		*		*
101.PRE*	XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档	*		*		*		*
101.DEF*	XBRL分类学扩展定义linkbase文档	*		*		*		*

 

---

*随函提交。

 

↓管理合同、补偿性计划或安排。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

	Mannatech, Incorporated
日期：2026年4月15日	签名：	/s/Landen Fredrick
		Landen Fredrick
		首席执行官
		（首席执行官）

 

日期：2026年4月15日	签名：	/s/亚西尔·海德尔
		亚西尔·海德尔
		临时首席财务官
		（首席财务官）

 

 

律师权

 

下列签署人Mannatech, Incorporated的董事和高级职员兹构成并委任Larry A. Jobe，该公司有权采取行动，但不能采取其他行动，并具有完全的替代和重新替代权力，我们的真实合法的代理人--事实上以及以我们的名义并以下述身份代表我们全权执行对本报告的任何和所有修改，并将其连同所有证物和其他与之相关的文件归档，并在此批准和确认所有该等代理人，或他们中的任何一人，或其替代人，可以凭借本合同合法地作出或促使作出。

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人并以所示身份签署：

 

签名		标题		日期
/s/Landen Fredrick		首席执行官 （首席执行官）		2026年4月15日
Landen Fredrick
/s/亚西尔·海德尔		临时首席财务官 （首席财务官）		2026年4月15日
亚西尔·海德尔
/s/J. Stanley Fredrick		董事会主席		2026年4月15日
J. Stanley Fredrick
/s/Robert A. Toth		Vice Chairman of the Board		2026年4月15日
Robert A. Toth
/s/凯文·安德鲁·罗宾斯		董事		2026年4月15日
凯文·安德鲁·罗宾斯
/s/Larry A. Jobe		董事		2026年4月15日
Larry A. Jobe
/s/Tyler Rameson		董事		2026年4月15日
Tyler Rameson
/s/约翰·A·塞弗里克		董事		2026年4月15日
约翰·塞弗里克

 

 

合并财务报表指数

 

	页
独立注册会计师事务所的报告	F-2
截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表	F-4
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并经营报表	F-5
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度综合亏损综合报表	F-5
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的合并股东权益报表	F-6
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并现金流量表	F-7
合并财务报表附注	F-9

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

股东和董事会

Mannatech, Incorporated

德克萨斯州花丘

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的Mannatech, Incorporated（“公司”）截至2025年12月31日、2024年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及该日终了的各年度相关的合并经营报表、综合亏损、股东权益、现金流量，以及相关的附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司于2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况以及其后各年度的经营业绩和现金流量。

 

持续经营不确定性

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注2所述，公司经历了净销售额的持续下降，导致截至2025年12月31日止年度的经营活动现金流为负，流动性受到限制，这对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注2中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项，该事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

评估公司转让定价政策的确定

 

如综合财务报表附注1所述，公司须遵守旨在确保美国和外国实体之间适当分配收入和支出的转让定价税收法规，并对公司进行相应征税。如综合财务报表附注8所披露，公司截至2025年12月31日止年度的所得税前亏损290万美元，包括美国境内的所得税前亏损530万美元和美国境外的所得税前收入240万美元。这在一定程度上是公司转让定价政策的一个功能，该政策管理着公司各个税务管辖区之间的应税收入和费用分配。

 

 

我们将公司对转让定价政策的确定确定为关键审计事项。我们做出这一决定的主要考虑是，存在于转让定价之上的税收规定是主观的，并且因司法管辖区而异。审计管理层的转让定价研究和转让定价政策尤其具有挑战性，需要审计师做出重大判断，包括让具有专门知识和技能的税务专业人员参与。

 

我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序包括：

 

•

利用在转让定价法规方面具有专门知识和技能的人员协助评估（i）公司的转让定价政策，该政策基于与可比公司的比较以及公司经营所在司法管辖区的各税务机关制定的规则，以及（ii）司法管辖区的利润率，以确保公司的公司间交易和其他收入和费用分配方法是适当的，并符合公司的转让定价政策。

 

 

/s/BDO USA，P.C。

 

我们自2007年起担任公司核数师。

德克萨斯州达拉斯

2026年4月15日

 

 

MANNATECH，Incorporated and Subsidiaries

合并资产负债表

（单位：千，共享信息除外）

 

		2025年12月31日				2024年12月31日
物业、厂房及设备
现金及现金等价物		$	6,185			$	11,396
受限制现金			550				550
应收账款，扣除截至2025年12月31日和2024年12月31日的信贷损失准备金分别为756美元和935美元			1				19
应收所得税			736				737
库存，净额			10,123				10,405
预付费用及其他流动资产			1,701				1,755
递延佣金			1,280				1,259
流动资产总额			20,576				26,121
物业及设备净额			3,140				2,858
经营租赁使用权资产			3,292				2,094
其他资产			2,751				2,644
递延所得税资产，净额			—				1,770
长期受限制现金			234				569
总资产		$	29,993			$	36,056
负债和股东权益
应付佣金和奖励		$	7,118			$	8,642
应计费用			3,128				3,832
递延收入			3,086				3,027
应付账款			2,410				2,070
经营租赁负债的流动部分			1,671				1,178
应交税费			1,029				1,788
当期应付票据			—				84
融资租赁负债的流动部分			293				275
流动负债合计			18,735				20,896
长期应付票据，不含流动部分			2,750				2,900
经营租赁负债，不包括流动部分			2,253				1,576
其他长期负债			1,340				1,390
融资租赁负债，不包括流动部分			388				680
递延税项负债，净额			9,750				—
负债总额			35,216				27,442
承付款项和或有事项（附注13）
股东权益：
优先股，面值0.01美元，授权1,000，000股，无已发行或流通股			—				—
普通股，面值0.0001美元，授权99,000，000股，截至2025年12月31日已发行2,742，857股和已发行1,900，930股，截至2024年12月31日已发行2,742，857股和已发行1,884，814股			—				—
额外实收资本			33,032				33,027
留存收益（累计赤字）			( 14,024	)			1,189
累计其他综合损失			( 4,669	)			( 5,666	)
库存股，按平均成本计算，截至2025年12月31日为841,927股，截至2024年12月31日为858,043股			( 19,562	)			( 19,936	)
股东权益合计			( 5,223	)			8,614
负债和股东权益合计		$	29,993			$	36,056

 

见合并财务报表附注。

 

 

MANNATECH，Incorporated and Subsidiaries

综合业务报表

（单位：千，每股信息除外）

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
净销售额		$	108,038			$	117,866
销售成本			27,079				26,406
毛利			80,959				91,460
营业费用：
佣金和奖励			41,727				48,309
销售和管理费用			39,658				41,722
总营业费用			81,385				90,031
经营（亏损）收入			( 426	)			1,429
利息支出，净额			( 406	)			( 279	)
其他（费用）收入，净额			( 2,057	)			2,590
所得税前（亏损）收入			( 2,889	)			3,740
所得税费用			( 12,324	)			( 1,250	)
净（亏损）收入		$	( 15,213	)		$	2,490
每股普通股（亏损）收益：
基本		$	( 8.00	)		$	1.32
摊薄		$	( 8.00	)		$	1.32
加权平均已发行普通股：
基本			1,901				1,885
摊薄			1,901				1,885

 

 

 

综合损失表

截至12月31日止年度，

（单位：千）

 

		2025				2024
净（亏损）收入		$	( 15,213	)		$	2,490
其他综合亏损，税后净额：
外币折算收益（亏损）			992				( 4,653	)
养老金债务，2025年和2024年分别扣除3美元和1美元的税收准备金			5				2
其他综合收益（亏损）		$	997			$	( 4,651	)
综合损失		$	( 14,216	)		$	( 2,161	)

 

见合并财务报表附注。

 

 

MANNATECH，Incorporated and Subsidiaries

合并股东权益报表

（金额以千为单位，份额数据除外）

 

		普通股，面值0.0001美元
														保留				累计
										额外				收益				其他								合计
		数量								已付款				（累计				综合				财政部				股东’
		股份				金额				资本				赤字）				损失				股票				股权
2023年12月31日余额			1,860,154			$	—			$	33,309			$	( 1,301	)		$	( 1,015	)		$	( 20,509	)		$	10,484
净收入			—				—				—				2,490				—				—				2,490
与股票薪酬相关的费用			—				—				91				—				—				—				91
发行无限售条件股份			24,660				—				( 373	)			—				—				573				200
外币换算			—				—				—				—				( 4,653	)			—				( 4,653	)
养老金债务，扣除1美元税后			—				—				—				—				2				—				2
2024年12月31日余额			1,884,814			$	—			$	33,027			$	1,189			$	( 5,666	)		$	( 19,936	)		$	8,614
净亏损			—				—				—				( 15,213	)			—				—				( 15,213	)
与股票薪酬相关的费用			—				—				139				—				—				—				139
发行无限售条件股份			16,116				—				( 134	)			—				—				374				240
外币换算			—				—				—				—				992				—				992
养老金债务，扣除3美元税后			—				—				—				—				5				—				5
2025年12月31日余额			1,900,930			$	—			$	33,032			$	( 14,024	)		$	( 4,669	)		$	( 19,562	)		$	( 5,223	)

 

见合并财务报表附注。

 

 

MANNATECH，Incorporated and Subsidiaries

合并现金流量表

（单位：千）

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
经营活动产生的现金流量：
净（亏损）收入		$	( 15,213	)		$	2,490
调整以调节净（亏损）收入与经营活动提供的净现金（用于）：
折旧及摊销			1,092				1,534
非现金经营租赁费用			1,572				1,541
存货损失准备			120				777
信贷损失备抵的冲回			( 128	)			( 312	)
资产处置损失			—				2
处置子公司收益			—				( 228	)
未实现汇兑损失（收益）			1,563				( 3,257	)
基于股票的补偿费用			379				291
递延所得税			11,520				( 159	)
经营性资产负债变动情况：
应收账款			173				344
应收所得税			4				( 277	)
库存			313				2,474
预付费用及其他流动资产			835				2,094
递延佣金			( 19	)			859
其他资产			( 226	)			625
应付账款			315				( 1,857	)
应计费用和其他长期负债			( 2,912	)			( 4,289	)
应交税费			( 781	)			451
应付佣金和奖励			( 1,628	)			887
递延收入			58				( 1,729	)
经营活动提供（使用）的现金净额			( 2,963	)			2,261
投资活动产生的现金流量：
购置财产和设备			( 1,353	)			( 297	)
出售资产所得款项			—				12
投资活动所用现金净额			( 1,353	)			( 285	)
融资活动产生的现金流量：
应付票据收益			—				3,600
偿还应付票据			( 234	)			—
偿还融资租赁义务和其他融资义务			( 327	)			( 1,639	)
筹资活动提供的（用于）现金净额			( 561	)			1,961
货币汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响			( 669	)			( 809	)
现金及现金等价物及受限制现金（减少）增加额			( 5,546	)			3,128
年初现金及现金等价物和受限制现金			12,515				9,387
年末现金及现金等价物和受限制现金		$	6,969			$	12,515

 

见合并财务报表附注。

 

 

 

见合并财务报表附注。

 

 

MANNATECH，Incorporated and Subsidiaries

合并财务报表附注

 

 

附注1：重要会计政策的组织和概要

 

Mannatech, Incorporated（连同其附属公司，“公司”）位于德克萨斯州Flower Mound，于1993年11月4日在德克萨斯州注册成立，在纳斯达克资本市场上市，代码为“MTEX”。该公司开发、营销和销售高质量、专有的营养补充剂、外用和护肤及抗衰老产品以及体重管理产品。我们目前将产品销往三个地区：（i）美洲（美国、加拿大和墨西哥）；（ii）欧洲、中东和非洲（奥地利、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、德国、爱尔兰共和国、纳米比亚、荷兰、挪威、南非、西班牙、瑞典和英国）；（iii）亚太地区（澳大利亚、日本、新西兰、大韩民国、新加坡、台湾、香港、泰国和中国）。2025年期间，该公司清算了其在丹麦的实体Mannatech Denmark APS。

 

活跃的商业大厦联营公司（“独立联营公司”或“联营公司”或“分销商”）和优先客户以公布的批发价格购买公司的产品。公司无法区分出售给个人使用的产品与其他销售，当出售给联营公司时，因为它不涉及交付后的产品，除了通常和习惯的产品保证和退货。只有员工才有资格获得佣金和奖励。我们还向以下国家的客户运送我们的产品：比利时、法国、希腊、意大利、卢森堡和波兰。公司在中国大陆经营非直销业务。我们在中国的子公司，美泰每日必需品&健康产品有限公司（“美泰”），在中国以跨境电商模式作为传统零售商运营。除非在中国获得直销牌照，否则美泰不能在中国合法开展直销业务。

 

合并原则

 

公司的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。合并财务报表及脚注包括本公司及其全资附属公司的账目。所有公司间余额和交易已在合并中消除。

 

估计数的使用

 

根据公认会计原则编制公司合并财务报表需要使用影响资产、负债、收入和费用的报告价值的估计。这些估计是基于历史经验和其他各种因素。随着商业和经济环境的变化，公司不断评估用于做出这些估计的信息。从历史上看，实际结果与公司的估计没有重大差异，公司目前预计与这些估计相关的假设不会发生重大变化。然而，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

 

估计的使用在整个合并财务报表中普遍存在，但被认为最重要的会计政策和估计在合并财务报表的本附注、组织和重要会计政策摘要中进行了描述。

 

 

F-9

---

 

外币换算

 

美元是公司大部分境外子公司的记账本位币。因此，非货币性资产和负债按其大致历史汇率换算，货币性资产和负债按年末有效汇率换算，收入和费用按当年加权平均汇率换算。当地货币是我们在日本、大韩民国、台湾、挪威、丹麦、瑞典、墨西哥和中国的子公司的功能货币。这些子公司的资产和负债按资产负债表日的现有汇率折算成美元，收入和费用按加权平均汇率折算，股东权益和公司间余额按历史汇率折算。外币折算调整记为股东权益的组成部分，计入累计其他综合损失。

 

截至2025年12月31日止年度的外币交易损失总额约为210万美元，截至2024年12月31日止年度的外币交易收益总额约为260万美元，计入其他收入（费用），净额在公司的综合经营报表中。

 

现金及现金等价物

 

该公司认为所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。截至2025年12月31日和2024年12月31日，现金和现金等价物分别为620万美元和1140万美元。由于信用卡应收账款的现金收益在24至72小时内收到，该公司在其现金和现金等价物中包括应收信用卡处理商的信用卡应收账款。截至2025年12月31日和2024年12月31日，信用卡应收账款分别为220万美元和160万美元，在外国银行账户中持有的现金和现金等价物总额分别为430万美元和690万美元。公司将现金投资于流动性工具，如货币市场基金和有息存款。公司还在优质金融机构持有现金，不认为其存在过度的信贷集中风险敞口。

 

我们的很大一部分现金和现金等价物余额集中在大韩民国境内，截至2025年12月31日和2024年12月31日，现金和现金等价物总额分别为140万美元和330万美元。此外，截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的经营现金流的一部分集中来自大韩民国境内的业务。大韩民国境内经济状况的不利变化可能会对公司的经营业绩产生负面影响。

 

受限现金

 

公司被要求限制现金用于：（i）在大韩民国直接销售保险费和信用卡销售；（ii）在美国和加拿大的信用卡销售准备金；以及（iii）澳大利亚建筑租赁抵押品。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的受限制现金总额分别为80万美元和110万美元。公司将在韩国和澳大利亚持有的受限制现金归类为长期现金，因为这与合同超过一年的资产和服务有关。

 

下表提供了公司合并资产负债表中列报的现金、现金等价物和受限现金与合并现金流量表中列报的总金额的对账（单位：千）：

 

		2025年12月31日				2024年12月31日
现金及现金等价物		$	6,185			$	11,396
当前受限现金			550				550
长期受限制现金			234				569
现金、现金等价物和受限制现金		$	6,969			$	12,515

 

F-10

---

 

应收账款，净额

 

应收账款按其估计可收回金额列账。如果信用卡付款被拒绝或与订单总额不匹配，则在订单发货时创建应收账款。截至2025年12月31日和2024年12月31日，应收账款主要包括应收优先客户和联营公司的款项。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司应收账款余额（扣除信用损失准备金）均低于10万美元。

 

根据ASC 326，金融工具-信用损失（“ASC 326”），公司通过在存在相似特征的情况下集体审查应收账款并在公司识别出具有已知争议或可收回性问题的特定客户时个别审查应收账款来评估可收回性。预期损失估计数是利用老化时间表确定的。在确定信用损失准备的金额时，公司根据逾期情况考虑历史可收回性，并根据正在进行的信用评估对客户的资信进行判断。该公司还考虑客户特定信息、当前市场状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测，以告知对历史损失数据的调整。

 

在2025年12月31日和2024年12月31日，公司持有的信用损失准备金分别为0.8百万美元和0.9百万美元。

 

		2025年12月31日				2024年12月31日
期初信用损失备抵		$	935			$	1,278
本期恢复情况			( 128	)			( 312	)
从备抵中冲销的帐目			( 51	)			( 31	)
期末信贷损失备抵		$	756			$	935

 

库存

 

存货由以成本（采用近似平均成本的标准成本）或可变现净值孰低者列示的原材料、制成品、宣传品构成。公司会定期审查库存是否过时，任何被确定为过时的库存都会被保留或注销。

 

预付费用及其他流动资产

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，预付费用和其他流动资产分别为170万美元和180万美元。2025年12月31日和2024年12月31日的余额分别包括90万美元和110万美元的预付费用、每年20万美元的预付定金以及60万美元和50万美元的预付库存采购。

 

财产和设备

 

财产和设备在每项资产的估计使用寿命内按成本减去使用直线法计算的累计折旧和摊销后列报。租赁物改良按租赁期或改良的估计可使用年限中较短者摊销。维护和维修支出按发生时计入费用。出售或以其他方式退役的财产和设备的成本以及相关的累计折旧从账目中删除，任何由此产生的收益或损失在随附的综合经营报表中报告。固定资产预计使用寿命如下：

 

		预计使用寿命
		（年）
办公家具和设备			5 到 7
计算机硬件和软件			3 到 5
汽车			3 到 5
租赁权改善			2 到 10

 

每当有事件或情况变化表明一项资产或一组资产的账面值可能无法收回时，就对财产和设备进行减值审查。减值审查包括将资产或资产组产生的未来预计现金流量与其相关的账面净值进行比较。如果该资产或一组资产的账面净值超过预期现金流量（未贴现且不计利息费用），则以该资产的账面价值超过其公允价值为限确认减值损失。

 

F-11

---

目 录

 

其他资产

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，其他资产分别为280万美元和260万美元。2025年12月31日和2024年12月31日的余额分别包括130万美元和110万美元的不同地点建筑物租赁保证金。2025年12月31日和2024年12月31日的余额中还包括130万美元，这是对韩国互助合作社和消费者（“KMACC”）的投资，该组织是经大韩民国公平贸易委员会批准成立的，旨在补偿和保护参与网络营销活动的消费者免受损害。2025年12月31日和2024年12月31日的其他资产还包括与Manapol相关的价值20万美元的无限期无形资产®粉末商标。

 

其他长期负债

 

2025年12月31日和2024年12月31日的其他长期负债分别为130万美元和140万美元。公司区域办公设施的某些经营租赁包含一项恢复条款，要求公司将场所恢复到其原始状态。在2025年12月31日和2024年12月31日，与这些租约相关的应计修复费用分别为30万美元。在2025年12月31日和2024年12月31日，政府规定的某些国际办事处的应计遣散费为90万美元。该公司还在2025年12月31日和2024年12月31日为其日本业务记录了与非美国设定受益计划相关的估计设定受益义务的长期负债，分别为0.1百万美元和0.2百万美元（见附注10，员工福利计划）。

 

收入确认

 

该公司的收入来自个别产品的销售和联营费用，或者，综合起来，在某些地理市场。公司基本上所有的产品销售都是以公布的批发价格向联营公司和首选客户进行的。公司记录扣除任何销售税的收入，并根据其历史经验记录预期销售回报的准备金。公司与客户的运输条款是这样的，即在交付给货运承运人时所有权转移，满足了公司的履约义务。截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司与联营公司费用相关的剩余履约义务均为10万美元。这些金额包含在随附的合并资产负债表的递延收入中。

 

联营公司或首选客户下的订单构成我们与客户的合同。以自动订单形式进行的产品销售包含两项履约义务：（a）产品销售和（b）忠诚度计划。公司的客户忠诚度计划向客户传达了一种物质权利，可以为购买产品兑换忠诚度积分。对于这些合同，公司将这些义务中的每一项分别核算，因为它们各自不同。交易价格在产品销售和忠诚度计划之间按相对独立的销售价格基础分配。通过一次性订单进行的销售仅包含上述第一项履约义务——产品交付。购买产品后立即通过信用卡付款。

 

该公司为员工提供Success Tracker三个月免费套餐的访问权限^TM和美泰科技+线上业务工具与首次支付协助费。联营公司费用的第一笔付款包含三项履约义务：（a）联营公司费用，据此，公司向联营公司提供一年赚取佣金、奖金和奖励的权利，（b）三个月的免费使用Success Tracker™线上工具和（c）三个月免费使用美泰科技+线上业务工具。交易价格在相对独立的售价基础上在三项履约义务之间分配，并在该工具的有效访问期间确认收入。在第一个合同期之后，员工不能免费使用在线业务工具。

 

关于上述两份合同，公司通过使用包括公司标准公布的价格表在内的可观察输入值确定独立售价。

 

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我们截至12月31日止年度的销售组合如下（单位：百万，百分比除外）：

 

		2025				百分比				2024				百分比
产品销售		$	106.0				98.1	%		$	115.9				98.3	%
协理费用			0.4				0.4	%			0.5				0.4	%
其他			1.6				1.5	%			1.5				1.3	%
合并净销售总额		$	108.0				100.0	%		$	117.9				100.0	%

 

递延佣金

 

该公司推迟了忠诚度计划的佣金。递延佣金是增量成本，在确认相关收入时计入费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日，递延佣金分别为130万美元。

 

递延收入

 

该公司将收入的某些部分递延。递延收入包括：（i）忠诚度计划的收入；（ii）计划参加未来企业赞助活动的客户预付的注册费；以及（iii）预付的年度协助费。截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司的递延收入分别为310万美元和300万美元。截至2025年12月31日的递延收入310万美元将确认为截至2026年12月31日止年度的收入。截至2024年12月31日的递延收入金额为300万美元，确认为截至2025年12月31日止年度的收入。截至2023年12月31日的480万美元递延收入确认为截至2024年12月31日止年度的收入。

 

公司的客户忠诚度计划向客户传达了一种物质权利，因为它提供了为购买产品兑换忠诚度积分的承诺，这是基于通过连续下达合格订单来赚取积分。公司将破损率考虑在内，这是预期将被没收或过期的忠诚积分的百分比，用于确认收入。破碎率是根据历史数据估算的，可以合理、客观地确定。与忠诚度计划相关的递延收入在2025年12月31日和2024年12月31日分别为300万美元和290万美元，具体如下：

 

忠诚计划（千人）		2025				2024
忠诚度递延收入截至1月1日，		$	2,921			$	3,242
忠诚积分被没收或过期			( 2,698	)			( 2,921	)
使用的忠诚度积分			( 7,287	)			( 9,193	)
已归属的忠诚度积分			9,830				11,211
未归属的忠诚度积分			239				582
忠诚度递延收入截至12月31日，		$	3,005			$	2,921

 

销售退款及津贴

 

公司采用预期价值法，对销售退货率和备抵负债进行滚动六个月的加权平均估算。公司将销售退货和备抵负债中记录的总金额分配为公司产品销售的整体交易价格的减少。公司认为销售退款及备抵责任为可变对价。

 

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从历史上看，多年来销售退货并没有发生实质性变化，因为我们大多数退货的客户都是在最初销售后的前90天内退货的。销售回报历来平均为我们总销售额的0.5%或更少。在2025年12月31日和2024年12月31日，我们的销售退货准备金是应计费用的组成部分，其中包括以下内容（单位：千）：

 

		2025				2024
截至1月1日的销售退货准备金，		$	56			$	41
本期拨备			734				788
从准备金中扣除的回报			( 752	)			( 773	)
截至12月31日的销售退货准备金，		$	38			$	56

 

运输和装卸费用

 

该公司将进港运费记录为库存和销售成本的组成部分。该公司将向客户收取的运费和运费记录为履行成本。运费和运费作为履行将产品转让给客户的承诺的活动入账，不被视为单独的履约义务。

 

佣金和奖励费用

 

联营公司根据其在财政年度每个月的直接和间接佣金净销售额赚取佣金和奖励。公司在联营公司赚取时计提佣金和奖励，并按月支付产品销售佣金。

 

广告费用

 

公司在发生时在销售和管理费用中支出广告和促销费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的广告和促销费用分别为280万美元和250万美元。教育和促销品出售给联营公司以协助其销售工作，并计入存货并在出售时计入销售成本。广告和促销费用包括在综合经营报表的销售和管理费用中。

 

研发费用

 

公司按发生时支出研发费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，与新产品开发、现有产品增强、临床研究和试验、食品和药物管理局合规研究、一般用品、内部工资、第三方承包商和咨询费相关的研发费用分别约为0.8百万美元和0.7百万美元。工资、合同工和所有其他研发成本在综合经营报表中计入销售和管理费用。

 

股票补偿

 

公司目前共有1项主动股权激励计划，即Mannatech, Incorporated 2017年股票激励计划，该计划已于2017年4月17日获得公司董事会（“董事会”）的采纳，并于2017年6月8日获得股东的批准。公司在授予期权的归属期内确认基于股票的补偿费用。见附注12，基于股票的补偿。

 

软件开发成本

 

公司将在应用程序开发阶段发生的与内部使用软件开发相关的合格内部工资以及外部承包和咨询费用资本化，这些费用包括软件配置和接口的设计、编码、安装和测试。在初步项目期间以及内部使用软件的实施后阶段发生的成本在发生时计入费用。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的每一年中，公司分别将符合条件的内部工资成本资本化0.3百万美元。公司在软件的估计可使用年限内摊销这些成本，一旦软件投入使用，该年限为三至五年。

 

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所得税

 

公司采用资产负债法确定所得税拨备。递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异以及经营亏损和税收抵免结转导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。公司评估其递延所得税资产未来收益实现的可能性，并为任何递延所得税资产未来实现所得税收益的可能性不满足确认的可能性较大标准的部分提供估值备抵。只有当这些职位更有可能持续存在时，公司才会确认所得税职位的影响。已确认的所得税头寸以大于50%被确认可能性的最大金额计量。确认或计量的变动反映在判断发生变动的期间。公司将与不确定的税务状况相关的利息和罚款确认为所得税拨备的一部分。对于美国和外国实体而言，所得税和费用前的净收入/亏损是公司转让定价政策的一个功能，这些政策支配着公司各个税务管辖区之间的收入和费用分配。该公司还受制于旨在确保我们的美国和外国实体之间适当分配收入和支出的转让定价税收法规，并且该公司被相应征税。公司须接受联邦、州和外国税务机关的审计以及这些税务机关关于应缴税款数额的查询。

 

综合损失及累计其他综合损失

 

综合收益（亏损）定义为企业在一个时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而产生的权益变动，包括除所有者投资和分配给所有者以外的所有期间内的权益变动。公司的综合亏损包括公司的净收益（亏损）、来自日本、大韩民国、台湾、丹麦、挪威、瑞典、墨西哥和中国业务的外币换算调整、来自台湾、墨西哥和塞浦路斯业务的长期投资性质的公司间余额的重新计量，以及日本雇员养老金义务的变化。如果子公司被处置，公司在合并经营报表中直接通过其他收入（费用）确认累计换算调整的外汇。2025年期间，公司关闭了部分境外子公司。相关的累计换算调整余额并不重要，因此没有将任何金额从累计其他综合损失重新分类为收益。

 

集中风险

 

我们收入的很大一部分来自我们的安布罗托斯生命®，TruHealth™、安布罗托斯、以及最优支持包产品。此类产品的销售价值下降可能会对我们的收益、现金流和财务状况产生重大不利影响。

 

鉴于从未有独立联营公司占我们综合销售净额的10%以上，我们的业务目前没有面临客户集中风险。

 

该公司与供应商和制造商保持供应协议。一些供应协议包含排他性条款和/或最低年度采购要求。未能满足最低购买要求可能会导致丧失排他性。截至2025年12月31日止年度，公司向三家供应商采购成品占当年销售成本的47.1%。截至2024年12月31日止年度，公司向三家供应商采购成品占当年销售成本的54.6%。公司维持其他供应和制造协议，以尽量减少供应商风险。

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款和受限现金。公司利用公司认为信用质量较高的金融机构，定期评估这些机构的信用评级及其投资分配，以尽量减少信用集中风险敞口。

 

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金融工具公允价值

 

公司的金融工具，包括现金及现金等价物、受限制现金、定期存款和货币市场投资，由于其期限相对较短，其公允价值接近其账面价值。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注3，公允价值。

 

最近采用的会计公告

 

所得税报告（ASU 2023-09）—所得税（主题740）：所得税披露的改进（“ASU 2023-09”）。2023年12月，FASB发布了会计指南，扩大了所得税的年度披露要求，主要涉及税率调节和支付的所得税，包括有关联邦、州和外国所得税的分类信息。公司在预期基础上采用ASU2023-09，自2025年1月1日开始的财政年度生效。该采纳对公司的综合财务报表没有影响，但导致综合财务报表附注内的所得税披露增加。

 

已发布但尚未生效的会计公告

 

损益表费用（ASU 2024-03）—损益表（子主题220-40）-报告综合收益-费用分类披露。2024年11月，FASB发布了会计准则，旨在改进费用披露，主要是要求在年度和中期基础上披露有关某些损益表费用细目项目的分类信息。ASU不会改变实体在损益表表面呈现的费用标题；相反，它要求在财务报表脚注中的披露中将某些费用标题分解为特定类别。ASU2024-03对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期生效。公司目前正在评估ASU2024-03对其合并财务报表的披露影响以及对其财务报告流程和相关内部控制的影响

 

信用损失（ASU2025-05）—金融工具-信用损失（专题326）-应收账款和合同资产信用损失的计量。2025年7月，FASB发布了会计指南，其中引入了将当前预期信用损失（“CECL”）模型应用于当前应收账款和合同资产的实用权宜之计。本指南在预期基础上对2025年12月15日之后开始的年度和中期有效，允许提前采用。鉴于其应收账款的短期性质，该公司预计该采用不会产生重大影响。

 

无形资产—商誉和其他—内部使用软件（ASU2025-06）（子主题350-40）针对内部使用软件的会计核算进行了改进。2025年9月，FASB发布ASU 2025-06，对内部使用软件的会计核算进行了有针对性的改进。这些修订旨在使指南更加现代化和简化，使其与软件开发活动的经济实质更加一致。修订对2027年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度期间内的中期报告期间的所有实体有效。允许在尚未发布或可供发布财务报表的任何中期或年度报告期间提前采用。如果在一个过渡时期选择提前采用，则该实体必须在包括该过渡时期的年度报告期开始时采用修正案。公司目前正在评估采用ASU2025-06对其合并财务报表和相关披露的影响。

 

中期报告—（ASU 2025-11）（主题270）-窄范围改进。2025年12月，FASB发布了ASU 2025-11，通过具体规定对于按照美国公认会计原则提供全套中期财务报表和附注的实体，澄清了ASC 270的适用时间。ASU还引入了一份要求的中期披露的综合清单，并增加了一项披露原则，要求公司报告在前一年度报告期之后发生的对中期业绩产生重大影响的事件。这些修订对公共企业实体在2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。允许提前采用，实体可以前瞻性地或追溯性地应用该指南。该公司目前正在评估采用ASU2025-11对其合并财务报表和相关披露的影响。

 

编纂改进——（ASU2025-12）。2025年12月，FASB发布了ASU 2025-12，作为其正在进行的项目的一部分，旨在对FASB会计准则编纂的众多领域进行技术更正、澄清和其他增量改进。这些修订旨在提高适用美国公认会计原则的清晰度和一致性。ASU-2025-12在2026年12月15日之后开始的年度和中期期间生效，允许提前采用。某些EPS相关修订必须追溯适用，而其他修订可能会前瞻性或追溯适用。公司目前正在评估采用ASU2025-12对其合并财务报表和相关披露的影响。

 

 

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注2：流动性和持续关注

 

评估依据。根据财务报表的列报—持续经营之ASC 205-40，管理层评估了综合考虑的条件和事件是否对公司在所附合并财务报表发布之日后一年内的持续经营能力产生重大疑问。所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的，其中考虑了在正常经营过程中变现资产和清偿负债的情况。合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或这种不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。

 

条件和事件。截至2025年12月31日，该公司的现金和现金等价物为620万美元，营运资金为180万美元，而截至2024年12月31日，公司的现金和现金等价物为1140万美元，营运资金为520万美元。截至2025年12月31日止年度，公司出现净销售额下降、经营亏损和经营活动产生的负现金流，导致流动性受限。管理层还考虑了（i）资本支出需求，这些需求历来减少了可用流动性，以及（ii）组织结构不再与公司当前的运营规模保持一致，从而导致效率低下和固定成本上升。这些情况和事件对公司在这些财务报表发布之日后一年内持续经营的能力产生了重大怀疑。

 

管理层的计划。为解决上述条件，管理层已实施或开始实施以下计划：

 

●

资本纪律：暂停非必要资本支出；2026财年不计划任何可自由支配的资本项目。

●

成本削减计划：执行全面的成本计划，以更好地使固定和可变成本与当前运营保持一致，包括减少某些功能领域和固定销售、一般和管理费用。

●

利润率举措：有针对性的定价行动和持续的供应链优化意在改善毛利率。

●

薪酬和成本控制：调整薪酬结构和其他控制措施，旨在减少运营费用并改善现金流。

●

收入企稳增长：旨在稳定和增加收入的举措，以支持改善的经营业绩和流动性。

●

系统补救：采取行动补救北美地区2025年对收入和经营现金流产生负面影响的订单处理问题。

 

 

 

额外削减成本措施自2026年3月31日起生效

 

在2025年12月31日之后，在这些财务报表发布之前，公司实施了以下额外措施，自2026年3月31日起生效：

 

●

董事薪酬—转换为股权：于2026年3月10日，董事会批准了自2026年4月1日起生效的董事薪酬变更，使董事能够选择在日历年度的剩余时间内以股票授予代替现金的方式收取其2026年聘用金和其他费用的剩余余额。截至2026年3月13日，公司收到了所有董事会成员的最终选举结果。董事会费用从现金转换为股权预计将产生约80万美元的年度现金保全收益，其中约60万美元预计将在2026财年剩余时间内实现。

 

●

员工人数和人员成本削减：公司对总部人员实施了有意义的与员工人数相关的削减，同时保留了财务、法律、运营和收入支持方面的关键能力。预计这些削减将在未来12个月内产生显着的成本节约，预计在2026财年剩余时间内将产生相应的效益。

 

●

设施和间接费用行动：管理层正在评估租赁重新谈判和转租替代方案，以减少设施费用。

 

管理层的计划受到固有风险和不确定性的影响。无法保证公司将在其努力中取得成功，也无法保证管理层将能够执行他们的计划，也无法保证公司将实现足够的收入、盈利运营或流动性以持续经营。

  

注3：公允价值

 

公司利用公允价值计量记录某些金融资产的公允价值调整并确定公允价值披露。

 

FASB的公允价值计量和披露（主题820）建立了公允价值层次结构，要求在可获得的情况下使用可观察的市场数据，并将用于计量公允价值的估值技术的输入列为以下类别的优先事项：

 

•

第1级——活跃市场中相同工具的未调整报价。

 

•

第2级——活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或类似工具的报价以及在活跃市场中可观察到所有可观察输入值和重要价值驱动因素的模型衍生估值。

 

•

第3级——一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察的模型派生估值，包括公司制定的假设。

 

公司投资活动的首要目标是保住本金，同时在不显著增加风险的情况下实现收益率最大化。公司持有的投资工具为货币市场基金和有息存款，其市场报价随手可得。公司认为这些高流动性投资是现金等价物。这些投资被归入公允价值等级的第1级，因为它们是根据活跃市场中的市场报价进行估值的。本公司于2025年12月31日及2024年12月31日并无任何须按经常性基准以公允价值计量的重大金融负债。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，现金及现金等价物（不包括下表披露的货币市场基金）、限制性现金、长期限制性现金等金融工具的账面价值由于其短期性质和市场利率而与其公允价值相近。因此，这些工具被归类为第1级。

 

下表列示截至2025年12月31日和2024年12月31日按经常性基础以公允价值计量的金融资产的入账金额（单位：千）：

 

2025		1级				2级				3级				合计
物业、厂房及设备
货币市场基金（包括在现金和现金等价物中）		$	1,206			$	—			$	—			$	1,206

 

2024		1级				2级				3级				合计
物业、厂房及设备
货币市场基金（包括在现金和现金等价物中）		$	4,005			$	—			$	—			$	4,005

 

下表列示不以公允价值计量的金融工具截至2025年12月31日和2024年12月31日的账面金额和估计公允价值，（单位：千）：

 

		2025年12月31日								2024年12月31日
		账面价值				估计公允价值				账面价值				估计公允价值
长期应付票据		$	2,750			$	2,662			$	2,900			$	2,813

 

公允价值是使用净现值计量估计的，该计量基于不可观察的输入，因此被归类为第3级。

 

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注4：库存

 

存货由原材料、制成品、促销品组成。公司为任何滞销或过时的存货提供备抵。截至2025年12月31日和2024年12月31日，滞销和库存过时备抵分别为0.1百万美元和0.6百万美元。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日的库存包括以下（单位：千）：

 

		2025				2024
原材料		$	2,114			$	4,438
成品及宣传品			8,009				5,967
库存总额，净额		$	10,123			$	10,405

 

  

附注5：财产和设备

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，在建工程分别为0.9百万美元和0.2百万美元，主要由服务日期目前无法确定的后台软件项目组成。截至2025年12月31日和2024年12月31日，财产和设备包括以下各项（单位：千）：

 

		2025				2024
办公家具和设备		$	2,053			$	2,014
电脑硬件			1,975				3,020
计算机软件			46,448				46,253
汽车			81				81
租赁权改善			3,700				3,297
使用权资产-融资租赁			684				952
			54,941				55,617
减去累计折旧和摊销			( 52,714	)			( 52,910	)
物业及设备净额			2,227				2,707
在建工程			913				151
合计		$	3,140			$	2,858

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，折旧和摊销费用分别为110万美元和150万美元。

  

  

附注6：租赁

 

公司已订立合约租赁安排，向第三方出租人租用办公空间和设备，并根据ASC主题842对租赁进行会计处理。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付因租赁产生的未来租赁付款的义务。

 

经营租赁负债和期限超过12个月的融资租赁负债按租赁付款额在开始日的现值入账。相关使用权资产于同日按初始负债金额入账，并根据收到的奖励、向出租人支付的预付款以及所产生的任何初始直接成本（如适用）进行调整。本公司在容易确定的情况下使用租赁内含的折现率。当无法随时获得时，未来的租赁付款使用公司可获得的增量借款利率进行贴现。增量借款利率是公司可用于与租赁期限相同的全额抵押、全额摊销贷款的利率。租赁部分，如办公空间，与非租赁部分，如维护费分开核算。公司的某些租约可能还包括租金上涨条款或延长或终止租约的选择权。当合理确定公司将行使该期权时，这些期权将计入为租赁记录的现值。公司目前的租赁均未包含剩余价值担保。初始期限为12个月或更短的租赁被视为短期，不记录在资产负债表中。本公司在租赁期内按直线法确认短期租赁的租赁费用。

 

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一般来说，公司的经营租赁涉及Mannatech运营中使用的办公空间，包括其位于德克萨斯州Flower Mound的总部以及公司开展业务的国际地点的办公空间。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司的所有融资租赁均与业务中使用的某些设备有关。

 

于2023年3月10日，公司订立一份为期五年的协议，将公司在德克萨斯州Flower Mound的部分租赁办公空间转租给转租人。并无因订立转租协议而作出任何修改或减值，因为公司并无解除其在总租赁项下的责任。该公司在截至2025年12月31日和2024年12月31日的每一年都获得了10万美元的转租收入，这在公司的综合运营报表中作为净销售额的一部分列报。公司已根据ASC 842-10-15-39A作出政策选择，将评估并向分承租人收取的税款排除在对价之外。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的使用权资产和租赁负债余额，扣除累计摊销后如下（单位：千）：

 

租约	分类		2025年12月31日				2024年12月31日
使用权资产
经营租赁	经营租赁使用权资产		$	3,292			$	2,094
融资租赁	物业及设备净额			684				961
使用权资产总额			$	3,976			$	3,055
租赁负债的流动部分
经营租赁	经营租赁的当前部分		$	1,671			$	1,178
融资租赁	融资租赁的流动部分			293				275
租赁负债的长期部分
经营租赁	经营租赁负债，不包括流动部分			2,253				1,576
融资租赁	融资租赁，不包括流动部分			388				680
租赁负债总额			$	4,605			$	3,709

 

经营租赁成本在租赁期内按直线法确认。融资租赁费用由使用权资产摊销和记为利息的金额组成。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们发生了以下与我们的经营和融资租赁相关的租赁成本（单位：千）：

 

租赁成本	分类		2025				2024
经营租赁
经营租赁成本	销售和管理费用		$	1,892			$	1,714
短期租赁费用	销售和管理费用			216				183
融资租赁
租赁资产摊销	折旧及摊销			271				271
租赁负债利息	利息（费用）收入			52				69
总租赁成本			$	2,431			$	2,237

 

F-19

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目 录

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，为计入租赁负债计量的金额支付的现金包括（千）：

 

		2025				2024
经营租赁产生的经营现金流		$	1,781			$	1,358
融资租赁产生的融资现金流		$	327			$	337

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日，公司租期及折现率分别为：

 

		2025				2024
经营租赁
加权-平均剩余租期（年）			2.35				2.77
加权平均贴现率			4.46	%			5.34	%
融资租赁
加权-平均剩余租期（年）			2.22				3.21
加权平均贴现率			6.45	%			6.45	%

 

截至2025年12月31日，未来最低租赁付款额如下（单位：千）：

 

		2025年12月31日
租赁负债到期		经营租赁				融资租赁				转租收入
2026			1,830				327				( 132	)
2027			1,552				315				( 132	)
2028			794				90				( 55	)
此后			—				—				—
未来最低租赁付款总额		$	4,176			$	732			$	( 319	)
推算利息			( 252	)			( 51	)			—
最低租赁付款额现值		$	3,924			$	681			$	( 319	)

 

  

附注7：应计费用

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，应计费用包括以下各项（单位：千）：

 

		2025				2024
应计赔偿		$	1,164			$	1,320
应计法律和会计费用			605				823
客户定金及销售退货			65				480
其他应计营业费用			525				530
应计运输和装卸费用			266				306
应计销售和其他税			116				157
与公司活动有关的应计差旅费			157				127
应计库存采购			196				45
应计特许权使用费			21				39
应计租金费用			13				5
		$	3,128			$	3,832

 

F-20

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目 录

  

附注8：所得税

 

截至12月31日止年度，公司所得税前（亏损）收入的组成部分归属于以下司法管辖区（单位：千）：

 

		2025				2024
美国		$	( 5,315	)		$	1
国外			2,426				3,739
所得税前（亏损）收入		$	( 2,889	)		$	3,740

 

截至12月31日止年度公司所得税拨备（福利）的组成部分（单位：千）：

 

现行规定：		2025				2024
联邦		$	170			$	158
状态			14				11
国外			620				1,240
			804				1,409
递延拨备（收益）：
联邦			—				—
状态			79				( 47	)
国外			11,441				( 112	)
			11,520				( 159	)
		$	12,324			$	1,250

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，公司的实际税率分别为426.6%及33.4%。公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的有效税率与法定税率不同，原因是不同司法管辖区的收益混合，以及在某些司法管辖区记录的损失相关估值备抵。2025年426.6%的实际税率主要是由于录得全额估值备抵的亏损，加上外国司法管辖区的应课税收入，尽管合并税前亏损，但仍产生了税务费用。

 

截至2025年12月31日止年度，公司美国联邦法定所得税率与实际所得税率的对账汇总如下（单位：千美元）：

 

		2025
联邦法定所得税			21.0	%		$	( 607	)
州和地方所得税，扣除联邦福利(1)			1.5				( 43	)
外国税收影响：
未汇出国外收入的递延税项负债			( 337.5	)			9,750
预扣税款			( 5.9	)			170
外国税收抵免的变化			0.4				( 12	)
外国和美国对外国业务征税的差异			( 1.5	)			42
估值备抵变动			( 99.0	)			2,859
非应税或不可抵扣项目：
不可扣除的娱乐			( 5.5	)			159
其他			( 3.3	)			96
其他			3.1				( 90	)
			( 426.6	)%		$	12,324

 

^{（1）德克萨斯州、新泽西州和俄勒冈州的州税占这一类别税收影响的大部分（大于50%）。}

 

ASU2023-09的采用并未对公司的财务报表产生重大影响，但扩大了所需的费率调节披露。下表列出了公司采用ASU2023-09之前的必要披露，并对截至2024年12月31日止年度的公司实际所得税率和美国联邦法定所得税率进行了核对：

 

		2024
联邦法定所得税			21.0	%
州所得税，扣除联邦福利			0.2
预扣税款			4.3
外国税收抵免的变化			82.2
外国和美国对外国业务征税的差异			2.2
永久差异			8.3
估值备抵变动			( 80.5	)
州递延税			( 5.6	)
上年度调整/递延调整			1.0
其他			0.3
			33.4	%

 

F-21

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目 录

 

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。递延税项资产净额减少的主要原因是估值备抵和外国递延税项负债增加。截至12月31日，公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下（单位：千）：

 

递延所得税资产：		2025				2024
递延收入		$	116			$	238
存货			218				287
应计费用			1,892				1,683
净经营亏损(1)			5,736				4,668
股权补偿			262				290
外国税收抵免结转			225				213
租赁负债			828				725
资本化研发			888				1,100
未实现汇兑损益			457				53
其他			477				759
递延所得税资产总额		$	11,099			$	10,016
估价津贴			( 9,721	)			( 6,862	)
递延税项资产总额，扣除估值备抵		$	1,378			$	3,154
递延税项负债：
预付费用			257				281
递延佣金			325				364
租赁资产			766				684
固定资产			30				55
未汇出国外收入的递延税项负债			9,750				—
递延所得税负债总额		$	11,128			$	1,384
总净递延税（负债）资产		$	( 9,750	)		$	1,770

 

⁽¹⁾该公司的净经营亏损将到期如下（美元金额以千为单位）：

 

管辖权		总NOL				税务影响NOL				到期年份
塞浦路斯		$	1,577			$	197				2026-2029
墨西哥			6,018				1,805				2026-2030
瑞士			5,475				429				2026-2031
美国-联邦			7,318				1,529			无限期
美国-州			16,121				1,113			2026年-无限期
其他-国外			3,191				663			无限期

 

截至2025年12月31日，我们的美国外国税收抵免结转为0.2百万美元。该公司对其外国税收抵免结转保持20万美元的估值备抵。这些净经营亏损结转的很大一部分由于其实现的不确定性而受到估值备抵的约束，特别是在有累计亏损的司法管辖区。

 

该公司记录了与某些外国子公司未汇出收益相关的估计税收成本相关的970万美元的递延税项负债。该负债反映了汇回此类收益的预期税务后果。

 

 

F-22

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目 录

 

在2025年12月31日和2024年12月31日，公司的估值备抵分别为970万美元和690万美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的估值备抵变动净额分别为增加280万美元和减少340万美元。ASC主题740的规定要求公司在无法满足递延所得税资产变现的“可能性大于不可能”标准时，记录估值备抵。企业是在审查实现递延所得税资产的正反两方面证据时运用判断力。此外，对这类证据的潜在效果给予的权重与证据可以客观核实的程度是相称的。12月31日公司递延所得税资产的估值备抵包括如下（百万）：

 

国家		2025				2024
塞浦路斯		$	0.2			$	0.2
墨西哥			1.8				1.8
挪威			0.1				0.1
瑞士			0.4				0.3
直布罗陀			0.1				0.1
泰国			0.2				0.1
美国			5.4				4.3
澳大利亚			0.1				—
日本			0.3				—
英国			0.1				—
韩国			0.5				—
南非			0.1				—
中国			0.4				—
合计		$	9.7			$	6.9

 

在2025年12月31日和2024年12月31日，公司支付的所得税（扣除已收到的退款）分别为0.4百万美元和0.8百万美元。所得税（扣除已收到的退款），截至2025年12月31日包括以下各项（单位：千）：

 

		2025
美国联邦		$	-
美国州
麻萨诸塞州			1
明尼苏达州			-
新泽西州			2
纽约			-
德州			6
其他-状态			2
州小计		$	11
国外
澳大利亚		$	-
中国			-
日本			( 137	)
韩国			523
其他-国外			32
国外小计		$	418
缴纳的所得税，净额		$	429

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司不存在未确认的税收优惠。

 

公司在当期所得税费用中确认与不确定税务状况相关的利息和/或罚款。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司在合并资产负债表中没有应计利息和罚款。

 

公司须接受美国税务机关和各州及外国司法机构的审查。截至2025年12月31日，公司最重要子公司仍需接受主要税务辖区审核的纳税年度如下：

 

管辖权		开放年份
中国		2020 - 2024
日本		2020 - 2024
大韩民国		2020 - 2024
瑞士		2021 - 2024
美国		2022 - 2024

 

F-23

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目 录

  

附注9：与关联方及关联企业的交易

 

2024年，公司向公司董事会的某些成员发行了总额为360万美元的无担保应付票据。更多信息见附注11，应付票据

 

该公司在截至2025年12月31日和2024年12月31日的每一年向M5M基金会提供了40万美元的现金捐赠。M5M基金会是一个501（c）（3）慈善组织，致力于在全球范围内抗击儿童营养不良的流行。该公司的几位董事和高级管理人员及其家庭成员在M5M基金会的董事会任职，其中包括：

 

•

Landen Fredrick，该公司首席执行官，公司董事会主席兼大股东J. Stanley Fredrick的儿子。

 

•

Lorrie Jobe，董事会审计委员会主席兼董事Larry Jobe的女儿。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们分别向Landen Fredrick支付了约35.8万美元和33万美元的就业补偿，用于支付工资、奖金和其他补偿。Fredrick先生还参加了公司所有员工都可以享受的员工医疗保健福利计划。Landen Fredrick还担任M5M基金会的董事会主席。

 

Kevin Robbins先生为公司董事会成员，担任科学与营销委员会主席，同时也是独立联营公司，在公司联营公司全球下线网络营销系统任职。他过去也曾因咨询协理委员会计划而获得报酬，但截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，他并未因咨询该计划而获得任何报酬。此外，罗宾斯先生的几位家庭成员是独立的同事。公司向其独立联系人支付佣金和奖励，在2025年和2024年期间，公司向Robbins先生及其家人支付的佣金和奖励总额分别约为160万美元和190万美元。包括在这些金额中，公司在2025年和2024年分别向Robbins先生支付了约10万美元和20万美元。在2025年和2024年支付给Robbins先生的父亲Ray Robbins的佣金和奖励金额分别约为150万美元和170万美元，Ray Robbins在公司的联营公司全球下线网络营销系统中担任职务。支付给Robbins先生及其家庭成员的所有佣金和奖励都是根据公司的全球合伙人职业和薪酬计划。

 

F-24

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目 录

  

注10：员工福利计划

 

雇员退休计划

 

自1997年5月9日起，公司为其美国和加拿大雇员采用了一项确定的缴款401（k）和利润分享计划（“401（k）计划”）。401（k）计划涵盖所有完成三个月服务并年满21岁的正式全职和兼职雇员。美国雇员最多可以贡献其年度薪酬的100%，但受限于《国内税收法》允许的最高年度美元金额。401（k）计划允许雇主进行匹配和酌情缴款。该公司为其美国和加拿大雇员提供的配套捐款在五年期间按比例归属。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的每一年中，公司为401（k）计划提供了约0.2百万美元的配套捐款。

 

该公司还发起了一项涵盖其日本子公司员工的非美国固定福利计划（“福利计划”）。福利计划下的福利基于职位等级和服务年限的积分制。公司采用精算方法。这些精算方法应用中固有的关键假设，包括但不限于贴现率和计划资产的预期长期收益率。由于基础假设的变化、计划参与人的人数和构成的变化以及所提供的福利水平的变化，相关的福利计划成本可能在未来发生变化。公司使用12月31日的计量日期来评估和记录与福利计划相关的任何退休后福利。

 

计划资产的预计受益义务和公允价值

 

截至12月31日止年度，福利计划的预计福利义务和计划资产估值如下（单位：千）：

 

		2025				2024
预计福利义务：
余额，年初		$	211			$	213
服务成本			29				29
利息成本			2				2
负债损失（收益）			1				( 10	)
支付给参与者的福利			( 93	)			—
外币			4				( 23	)
余额，年底		$	154			$	211

 

		2025				2024
计划资产：
公允价值，年初		$	—			$	—
公司贡献			93				—
支付给参与者的福利			( 93	)			—
公允价值，年末		$	—			$	—

 

		2025				2024
截至12月31日的福利计划资金状况（单位：千）：
福利义务		$	( 154	)		$	( 211	)
计划资产的公允价值			—				—
福利义务超过计划资产公允价值的部分		$	( 154	)		$	( 211	)

 

		2025				2024
所附合并资产负债表中确认的金额截至12月31日（单位：千）包括：
应计福利负债		$	( 154	)		$	( 211	)
过渡义务和未实现收益			( 53	)			( 60	)
合并资产负债表中确认的净额		$	( 207	)		$	( 271	)

 

F-25

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目 录

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
综合损失确认的其他变动（单位：千）：
净定期成本		$	25			$	23
本年度精算（亏损）收益			1				( 10	)
过渡义务的摊销			—				—
其他综合收益（亏损）中确认的合计			1				( 10	)
综合损失中确认的合计		$	26			$	13

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
尚未反映在净定期效益成本中并计入累计其他综合损失的金额（单位：千）：
过渡义务		$	54			$	50
前期服务成本			—				—
净精算（亏损）收益			( 1	)			10
累计其他综合损失中确认的合计		$	53			$	60

 

		截至12月31日，
		2025				2024
计入累计其他综合损失的金额（单位：千）：
净精算收益		$	686			$	678
递延税项拨备			( 267	)			( 264	)
计入累计其他综合损失的累计净额		$	419			$	414

 

		2025				2024
摊销过渡义务的估计金额（以千为单位）：
过渡义务		$	—			$	—

 

		截至12月31日，
		2025				2024
超过计划资产的合计福利计划信息和累计福利义务（单位：千）：
预计福利义务		$	154			$	211
累计福利义务			154				211
计划资产的公允价值			—				—

 

确定福利义务和净成本的加权平均假设如下：

 

		2025				2024
贴现率			1.20	%			1.10	%
补偿水平增长率			—				—

 

F-26

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目 录

 

费用构成部分

 

福利计划的服务成本包含在运营报表的销售和管理费用中，下表中提到的所有其他项目（利息成本、过渡义务摊销、损失和先前服务成本）包含在其他（费用）净额中。截至12月31日止年度的养老金成本（包括在综合运营报表中）详述如下（单位：千）：

 

		2025				2024
服务成本		$	29			$	29
利息成本			2				2
过渡义务的摊销			—				—
亏损			( 6	)			( 5	)
前期服务成本			—				( 3	)
养老金支出总额		$	25			$	23

 

估计收益和贡献

 

该公司预计将在2026年为福利计划贡献约62,000美元。截至2025年12月31日，未来十年预期由福利计划支付的福利大约如下（单位：千）：

 

2026		$	62
2027			42
2028			33
2029			31
2030			12
未来五年			25
预期将支付的福利总额		$	205

  

  

附注11：应付票据

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，应付票据分别为280万美元和300万美元。

 

由于保险融资安排，截至2025年12月31日和2024年12月31日，当期部分分别为0.0百万美元和0.1百万美元。

 

应付票据的长期部分涉及三张无担保票据，如下所述。应付票据的长期部分在2025年12月31日和2024年12月31日分别为280万美元和290万美元。

 

2024年4月23日，公司发行了应付给Jade Capital的无担保票据，金额为250万美元。该票据的年利率为16%，并要求从2024年6月30日开始按季度支付利息。本公司有权随时预付全部或部分本票，不收取溢价或违约金。Tyler Rameson是Mannatech董事会的独立成员，并且是Jade Capital的管理成员。截至2025年12月31日，没有流动部分，余额的长期部分为190万美元。于2025年9月9日，公司与Jade Capital订立贷款延期协议，将票据到期日由2026年9月30日延长至2027年3月31日。随后，公司与Rameson先生于2026年3月11日将该票据的到期日延长至2027年9月30日。票据的所有其他条款保持不变。

 

于2024年4月23日，公司发行了一笔金额为100万美元、应付给J. Stanley Fredrick的无担保票据。该票据的年利率为16%，并要求从2024年6月30日开始按季度支付利息。本公司有权随时预付全部或部分本票，不收取溢价或违约金。Fredrick先生是Mannatech的董事会主席。截至2025年12月31日，没有流动部分，余额的长期部分为0.8百万美元。于2025年9月9日，公司与J. Stanley Fredrick订立贷款延期协议，将票据的到期日由2026年9月30日延长至2027年3月31日。随后，公司与Fredrick先生于2026年3月11日将票据到期日延长至2027年9月30日。票据的所有其他条款保持不变。

 

F-27

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目 录

 

2024年4月23日，公司发行了应付给Kevin Robbins的金额为10万美元的无担保票据。该票据的年利率为16%，并要求从2024年6月30日开始按季度支付利息。本公司有权随时预付全部或部分本票，不收取溢价或违约金。Robbins先生是Mannatech的董事会成员。截至2025年12月31日，没有流动部分，余额的长期部分为0.1百万美元。于2025年9月9日，公司与Kevin Robbins订立贷款延期协议，将票据的到期日由2026年9月30日延长至2027年3月31日。随后，公司与Robbins先生于2026年3月11日将票据到期日延长至2027年9月30日。票据的所有其他条款保持不变。

 

截至2025年12月31日，公司未来应付票据本金支付情况如下（单位：千）：

 

本金支付		2026				2027				此后				合计
Jade Capital Note		$	—			$	1,910			$	—				1,910
J.S.弗雷德里克Note			—				764				—				764
K.罗宾斯笔记			—				76				—				76
合计		$	—			$	2,750			$	—			$	2,750

 

附注12：基于股票的补偿

 

股票期权计划

 

公司目前有1项主动股票薪酬方案，即2017年方案，于2017年4月17日获得公司董事会通过，并于2017年6月8日获得股东批准，随后于2019年2月获得董事会修订，并于2019年6月11日获得公司股东批准。董事会已预留最多370,000股我们的普通股，可根据2017年计划发行（可根据股票分割、股票股息或其他公司资本变动进行调整）。截至2025年12月31日，公司根据2017年计划可供授予的股份总数为49,875股，于2027年4月16日到期。

 

2017年计划规定向我们的员工、董事会成员、顾问授予激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股票和业绩股票单位。不过，只有公司及公司子公司的员工才有资格获得激励股票期权。所有股票期权的每股行权价格将不低于授予日一股普通股股票的市值。向拥有我国普通股10%以上的员工授予的任何激励股票期权，其行权价格不低于我国普通股在授予日市值的110%。

 

大多数股票期权的归属期限为两年或三年，通常授予期限为十年，如果激励期权授予拥有我们普通股10%以上的员工，则授予期限为五年。

 

公司须使用基于公允价值的期权定价模型在其合并财务报表中计量和确认与任何未行使和未归属的股票期权相关的补偿费用。该公司在销售和管理费用中记录了与授予股票期权相关的基于股票的补偿费用。股票期权奖励的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型进行计算。Black-Scholes期权定价模型要求我们应用判断，并使用关于预期股息率、无风险利率、与基础股份相关的价格波动、预期股票期权寿命的主观假设，包括没收。

 

采用以下假设对每年授予的股票期权的公允价值进行了计算：

 

		2025				2024
股息收益率：			0.0	%			0.0	%
无风险利率：			3.9 - 4.0	%			4.3 - 4.5	%
预期市场价格波动：			66.3 - 68.8	%			64.2 - 70.2	%
股票期权的加权平均预期寿命（年）：			4.5				4.5

 

Black-Scholes计算新赠款时使用的预期波动假设的计算是基于公司股票的历史波动。预期寿命假设基于公司历史员工行权和没收行为。

 

F-28

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目 录

 

于2025年及2024年各年度，公司于行使期权时均未发行库存股。在2025年和2024年期间，公司分别向管理层和董事会成员授予了68,000份和16,167份新期权。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度授予的股票期权的加权平均授予日公允价值分别为每股6.06美元和4.48美元。

 

截至2025年12月31日止年度未行使的股票期权变动汇总如下：

 

		2025
										加权
						加权				平均				聚合
		数量				平均				剩余				内在
		期权				运动				合同寿命				值（in
		（单位：千）				价格				（年）				千）
年初未结清			150			$	17.19
已获批			68				10.53
没收			( 10	)			10.60
过期			( 25	)			19.35
年底未结清			183			$	14.77				5.74			$	9,070
年底可行使的期权			124			$	16.87				4.04			$	6,046

 

FASB ASC主题718下的估值和费用信息补偿–股票补偿

 

2024年3月11日，公司向首席执行官授予了8,187个限制性股票单位（“RSU”）的普通股。根据股票授予条款，授予期限为18个月，将在美泰科技股价连续60天平均每股15.00美元（即成交量加权价）之前授予。截至业绩期结束，股价条件未满足。因此，受限制股份单位并无归属，且授出失效且未发行股份。

 

公司须使用基于公允价值的模型在综合财务报表中计量和确认与该赠款相关的补偿费用。

 

截至2025年12月31日止年度的已发行限制性股票单位变动摘要如下：

 

						加权
		数量				平均
		RSU				授予日
		（单位：千）				公允价值
年初未结清			8,187			$	15.00
过期			( 8,187	)			15.00
年底未结清			—			$	—

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司记录了与期权和RSU公允价值费用相关的以下金额（单位：千）：

 

		2025				2024
总补偿费用		$	139			$	92
与补偿费用相关的总税收优惠			( 12	)			( 12	)
总净补偿费用		$	127			$	80

 

F-29

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目 录

 

如果我们在未来授予额外的股票期权，我们将被要求在我们的综合经营报表中确认此类股票期权归属期内的额外补偿费用。

 

截至2025年12月31日，公司有20万美元与目前未行使的股票期权相关的未确认补偿费用总额，将在截至12月31日的0.95年加权平均期间内在未来年度确认，具体如下（单位：千）：

 

		截至12月31日的年度，
		2026				2027
未确认赔偿费用毛额共计		$	127			$	101

 

基于股权的薪酬

 

根据董事会的酌情权，每位董事可获得以股票授予形式支付的部分费用，以代替现金补偿。截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，公司分别向董事会成员发行合共16,116股及24,660股库存股，作为其薪酬的一部分。授予董事会的股票授予在授予时归属，公司在2025年和2024年每年确认20万美元的补偿费用。

 

  

附注13：承诺和或有事项

 

特许权使用费和咨询协议

 

公司利用与个人和实体的特许权使用费协议，为提供给我们员工的与开发产品、网站和电子邮件相关的项目提供补偿。截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司每年支付的特许权使用费不到10万美元。

 

就业协议

 

公司与某些高管有不可撤销的雇佣协议。如果与这些高管的雇佣关系被终止，截至2025年12月31日，公司将继续欠高管50万美元，支付至2026年。

 

2024年3月13日，公司宣布Alfredo（Al）Bala退任公司首席执行官，自2024年4月1日起生效，并聘请Bala先生担任公司顾问，自2024年4月1日起生效。截至2025年12月31日，他的遣散费余额为10万美元，将在接下来的五个月内支付。

 

F-30

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目 录

  

附注14：诉讼

 

一般诉讼

 

截至2025年12月31日，公司于2025年12月31日无未决或未决诉讼，亦无认为有必要的法定准备金。公司在正常经营过程中发生多起索赔。该公司认为，此类索赔可以在不对其综合财务状况、经营业绩或现金流量产生任何重大不利影响的情况下得到解决。

 

该公司保有一定的责任保险；但是，其保单不承保或仅部分承保某些诉讼辩护费用，包括低于保险免赔额的索赔。此外，保险公司可以拒绝对某些索赔进行全部或部分承保。公司在发生诉讼时计提抗辩费用。

 

  

附注15：股东权益

 

优先股

 

1998年5月19日，公司修订了经修订和重述的公司章程，将普通股的授权股数从1亿股减少到9900万股，公司授权了100万股优先股，每股面值为0.01美元。从未发行或发行过优先股股票。

 

库存股票

 

2004年6月30日，公司董事会授权公司在公开市场回购（i）131,756股普通股和（ii）130万美元股份中的较低者（“2004年6月计划”）。2006年8月28日，公司董事会批准了第二个计划，允许公司在公开市场购买最多2000万美元的已发行股票（“2006年8月计划”）。根据2004年6月计划和2006年8月计划，根据适用的证券法，可以不时通过公开市场交易回购普通股股份。任何回购的时间、方式、价格和金额，以及为回购提供资金的资金资源，均由公司酌情决定，并取决于多种因素，包括法律要求、价格以及经济和市场条件。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，没有回购股份。截至2025年12月31日，根据2006年8月计划回购的剩余资金为1260万美元，根据2006年8月计划在公开市场回购的股票总价值为150万美元。除2004年6月计划和2006年8月计划外，公司不存在任何股票回购计划或方案。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司分别拥有841,927股和858,043股库存股。

 

投票权

 

我们的普通股持有人将作为单一类别投票，并有权就股东有权普遍投票的所有事项（包括选举或罢免董事）每股投一票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

 

优先购买权或类似权利

 

我们普通股的股份持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

 

股息

 

普通股持有人有权以相同的比率获得股息，当我们的董事会宣布从合法可用的资金中获得股息时，但须遵守关于支付股息的任何法定或合同限制以及我们的一个或多个已发行系列优先股的持有人的权利。截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，不派发股息。

 

F-31

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目 录

 

累计其他综合损失

 

合并股东权益报表中显示的累计其他全面亏损是指合并经营报表中未反映的某些股东权益变动的结果，例如外币换算以及某些养老金和退休后福利义务。

 

累计其他综合损失的税后构成部分，如下（单位：千）：

 

						养老金				累计
		国外				退休后				其他
		货币				惠益				综合
		翻译				义务				亏损，净额
截至2023年12月31日的余额		$	( 1,427	)		$	412			$	( 1,015	)
改叙前的本期变动			( 4,653	)			—				( 4,653	)
从累计其他综合损失中重新分类的金额			—				3				3
所得税拨备			—				( 1	)			( 1	)
截至2024年12月31日的余额		$	( 6,080	)		$	414			$	( 5,666	)
改叙前的本期变动			992				—				992
从累计其他综合损失中重新分类的金额			—				8				8
所得税拨备			—				( 3	)			( 3	)
截至2025年12月31日余额		$	( 5,088	)		$	419			$	( 4,669	)

 

  

附注16：每股收益

 

公司通过将净收入（亏损）除以当期已发行普通股的加权平均数来计算基本每股收益（“EPS”）。稀释后每股收益还反映了如果根据Mannatech, Incorporated 2017年股票激励计划为未授予的奖励发行普通股可能发生的潜在稀释。

 

在确定截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的已发行股票期权的潜在稀释效应时，该公司使用的普通股平均收盘价分别为每股9.74美元和8.27美元。

 

截至2025年12月31日止年度，未行使的期权被排除在摊薄每股收益计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。该公司报告截至2025年12月31日止年度的净亏损。

 

截至2024年12月31日止年度，有189万股加权平均已发行普通股用于计算基本每股收益。截至2024年12月31日止年度，授出8,187个受限制股份单位（更多信息见附注12，股票薪酬）。由于相关市场条件未达到，这些股份被排除在摊薄每股收益的计算之外。此外，143,974股标的股票期权被排除在摊薄每股收益计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的。

 

净EPS的计算——基本和稀释（单位：千，EPS除外）：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
归属于普通股股东的净（亏损）收入		$	( 15,213	)		$	2,490
加权平均已发行普通股（基本计算）			1,901				1,885
未行使普通股期权的稀释效应和RSU的			—				—
加权平均普通股和普通股等值流通股			1,901				1,885
每股（亏损）收益-基本		$	( 8.00	)		$	1.32
每股（亏损）收益-摊薄		$	( 8.00	)		$	1.32

 

F-32

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目 录

  

附注17：分部信息

 

我们是营养补充剂行业的直销商。该公司唯一的报告分部是我们在二十五个市场销售专有营养补充剂、护肤和抗衰老产品以及体重管理和健身产品的分部。我们主要通过活跃的员工和首选客户职位的网络营销分销渠道销售我们的产品，我们将其称为当前的员工和首选客户。我们的每个子公司销售的产品相似，并表现出相似的经济特征，例如售价、支付佣金和奖励、毛利率和经营特征。

 

首席运营决策者（“CODM”）是公司的首席执行官。主要经营决策者定期审查综合财务信息和业绩，以作为一个整体作出有关公司的决策，而不会根据资产类型、收入、地理位置、租户或其他因素对业务进行区分或分组。因此，为披露目的，公司有一个单一的可报告分部，该分部在公司的综合财务报表中报告。

 

主要经营决策者根据综合经营报表中报告的净收入评估业绩并分配资源。长期资产的总支出在合并现金流量表中列报。

 

资产总额的计量与合并资产负债表列报的资产总额一致。主要经营决策者审查综合净收入以评估业绩，并确定是否应将资源用于公司的其他方面，例如偿还债务、根据股份回购计划回购普通股或支付股息。

 

下表列出公司截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的分部收入、分部开支及分部（亏损）收入（单位：千）：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
净销售额		$	108,038			$	117,866
减：
销售成本			27,079				26,406
佣金和奖励			41,727				48,309
人力资源			16,558				18,055
配送和仓库			1,844				2,467
销售和管理费用			20,164				19,655
折旧及摊销			1,092				1,545
利息支出			541				475
利息收入			( 135	)			( 196	)
其他（收入）费用			2,057				( 2,590	)
所得税拨备			12,324				1,250
分部净（亏损）收入		$	( 15,213	)		$	2,490
损益调节
调整和调节项目			—				—
合并净（亏损）收入		$	( 15,213	)		$	2,490

 

 

我们目前在三个地区销售我们的产品：（i）美洲（美国、加拿大和墨西哥）；（ii）欧洲/中东/非洲（“EMEA”）（奥地利、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、德国、爱尔兰共和国、纳米比亚、荷兰、挪威、南非、西班牙、瑞典和英国）；（iii）亚太地区（澳大利亚、日本、新西兰、大韩民国、新加坡、台湾、香港、泰国和中国）。我们还向以下国家的客户运送我们的产品：比利时、法国、希腊、意大利、卢森堡和波兰。

 

截至12月31日止年度向这些地区客户发货的合并净销售额以及联营公司费用和产品信息如下（单位：百万，百分比除外）：

 

		2025				2024
产品销售		$	106.0			$	115.9
协理费用			0.4				0.5
其他			1.6				1.5
合计		$	108.0			$	117.9

 

 

地区		2025								2024
美国		$	22.4				20.7	%		$	28.0				23.8	%
其他国家			10.1				9.4	%			11.7				9.9	%
美洲		$	32.5				30.1	%		$	39.7				33.7	%
中国		$	11.2				10.4	%		$	6.7				5.7	%
韩国			43.7				40.5	%			47.7				40.4	%
其他国家			11.5				10.6	%			14.6				12.4	%
亚洲/太平洋		$	66.4				61.5	%		$	69.0				58.5	%
欧洲、中东和非洲			9.1				8.4	%			9.2				7.8	%
合计		$	108.0				100.0	%		$	117.9				100.0	%

 

按地区划分的长期资产，其中包括公司及子公司截至12月31日的物业及设备和在建工程，位于以下地区，具体如下（单位：百万）：

 

地区		2025				2024
美国		$	2.6			$	2.4
亚洲/太平洋			0.5				0.5
合计		$	3.1			$	2.9

 

F-33

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目 录

 

截至12月31日，公司及其子公司按地区划分的库存余额，包括原材料和制成品，包括促销材料，扣除滞销和库存过时备抵后，位于以下地区，具体如下（单位：百万）：

 

地区		2025				2024
北美洲		$	4.8			$	6.0
亚洲/太平洋			4.3				3.7
欧洲、中东和非洲			1.0				0.7
合计		$	10.1			$	10.4

 

 

 

 

附注18：后续事件

 

应付票据

 

截至2025年12月31日止年度后，于2026年3月11日，公司将应付Jade Capital、J. Stanley Fredrick及Kevin Robbins的每张票据的到期日由2027年3月31日延长至2027年9月30日。

 

董事薪酬

 

在截至2025年12月31日的年度之后，董事会于2026年3月10日批准了董事薪酬的变更，将于2026年4月1日生效，使董事能够选择在日历年度的剩余时间内以股票授予代替现金的方式收取其2026年聘用金和其他费用的剩余余额。截至2026年3月13日或之前，公司收到了董事会所有成员的最终选举，他们选择以股票代替现金作为董事聘用费和相关费用。董事Jack Seifrick和Kevin Robbins选择继续以现金方式领取全部董事薪酬，其目前的支付安排没有变化。董事长斯坦·弗雷德里克选择在每个季度末以公司股票的形式获得其8万美元的董事聘用金，以代替其董事长费用。董事Larry Jobe、Tyler Rameson和Bob Toth各自选择以股票而不是现金的方式获得董事聘用金和费用，并在每个季度末发放赠款。此外，顾问总监Eric Schrier选择接受季度股票赠款，以代替他每月的顾问总监费用。公司预计将根据其现有股权补偿计划的条款发行所有相关股票授予。

 

就业协议

 

在截至2025年12月31日止年度之后，于2026年3月19日，经讨论并相互同意，公司向公司首席财务官James Clavijo提供了必要的通知，表明其将不会续签其雇佣协议，该协议将于2026年6月30日到期。Clavijo先生有权在协议期满后领取为期三个月的基本工资。在这三个月期间，克拉维乔将获得63,461美元。为协助其职责过渡，2026年3月20日，董事会任命Yasir Haider担任临时首席财务官。