美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格6-K
外国私人发行人的报告
根据本规则第13a-16条或第15d-16条
1934年证券交易法
月份:2022年1月
委员会文件编号:001-38544
森特电气集团有限公司
（将注册人名翻译成英文）
奥克森路501号，弗里霍尔德，新泽西州07728
（主要行政办公室的地址）
用复选标记表示注册人是否以表格20-F或表格40-F的形式提交或将提交年度报告。表格20-F表格40-F
用复选标记表示注册人是否按照法规S-T规则101（b）（1）的允许以纸质形式提交表格6-K:
用复选标记表示注册人是否按照法规S-T规则101（b）（7）的规定以纸质形式提交表格6-K:
| 项目1.01 |
订立实质性最终协议
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组合的关闭
11月5日， 2021, Naked Brand Group LimitedACN619054938（“NBG”）与Cenntro Automotive Group Limited签订了股票购买协议（“收购协议”）， 开曼群岛股份有限公司（“CAG”）， Cenntro Automotive Group Limited， 一间香港私人股份有限公司，为CAG（“CAG HK”）的全资附属公司， 森特罗汽车公司， 一家特拉华州的公司，是CAG（“CAC”）和Cenntro Electric Group的全资子公司， Inc.， 特拉华州的一家公司，是CAG（“CEG”）的全资子公司， 连同CAG香港及CAC， “Cenntro”）。根据收购协议， NBG向CAG购买（i）CAG HK的所有已发行及已发行普通股（“CAG HK股份”）， 所有已发行及已发行在外的普通股， 每股面值0.00 1美元， CAC（“CAC股份”）， 及所有已发行及已发行在外的普通股， 每股面值0.01美元， CEG（“CEG股份”和， 连同CAG HK股份及CAC股份， “Cenntro股份”）（此类购买， “组合”）。12月22日， 2021, NBG对其普通股进行了反向股权分割， 没有面值（“普通股”），比例为15:1（“反向股票分割”）。该组合的收盘时间是12月30日， 2021年（“闭幕”）。Centro股份的总购买价为174,853,546股普通股（“收购股份”）（根据收购协议确定，如下所述，并考虑了反向股票分割）以及根据2016年计划（定义）购买总计9,225,291股普通股的期权的假设，
交易结束后，CAG立即根据（i）收购协议中所述的分配以及CAG的第三次修订和重述的组织章程大纲和细则（“分配”）将收购股份分配给其股本持有人。根据收购协议，在合并结束时，NBG假设Cenntro Electric Group Limited修订并重述了2016年激励性股票期权计划（“2016年计划”）并且紧接交易完成前发行在外的每一份CAG员工股票期权都被转换为购买数量等于CAG股份总数的普通股的期权该股票期权在紧接收盘前可行使乘以交换比率（定义见下文），其期权行使价等于紧接收盘前该股票期权的每股行使价除以交换比率（此类期权，“转换后的期权”）。
交换比率为0.71 563， 根据收购协议确定， 等于（i）（a）收购股份池（该术语在收购协议中定义， 减去CAG为满足其清算优先权而可分配给其优先股持有人的清算优先权收购股份（该术语在收购协议中定义）的数量， 根据收购协议确定， 乘以（b）（i）紧接交易结束前在外流通的CAG员工股票期权所涉及的CAG股本总数与紧接交易结束前在外流通的CAG股本完全稀释股份数量的比率， 除以在交易结束前立即发行的作为CAG员工股票期权基础的CAG股本总数（“交换比率”）， “根据2016年的计划，已发行的购买总计9,225,291股普通股的期权，
在闭幕式上， NBG将其名称从“Naked Brand Group Limited”更改为“Cenntro Electric Group Limited”，Cenntro开展的业务成为该公司开展的业务。另外， 在收盘的同时， NBG剥离了其通过FOH Online Corp.（“FOH”）运营的业务， 以前是NBG的子公司（“资产剥离”）。合并被视为一种反向资本重组，在这种资本重组中，Cenntro被确定为会计收购方。除非上下文另有要求， 本报告中提及的所有“公司”、“我们”、“我们”、“我们”、“Cenntro”或类似术语均指Cenntro Electric Group Limited ACN619054938（以前称为Naked Brand Group Limited）及其子公司， 在合并完成之后， 以及Cenntro电气集团， Inc.， 特拉华州的一家公司（“CEG”）， Cenntro Automotive Group Limited， 一间香港私人股份有限公司（“CAG HK”）， 及其合并的子公司， 和Cenntro Automotive Corporation， 特拉华州的一家公司（“CAC”）， 综合来看， 在合并完成之前。除非上下文另有要求， 所有提到“美元”，“美元”，“美元”和“美元”的地方都是指美元。除另有规定外， 本报告中包含的所有股票和每股信息对12月22日生效的反向股票分割具有追溯效力， 2021. ,
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合并和收购协议条款的说明包含在2021年11月8日提交给SEC的外国私人发行人表格6-K的报告（“签署6-K”）中，标题为“项目1.01”。达成一项实质性的最终协议——合并——收购协议”，在此引用作为参考。上述描述并不意味着是完整的，而是由《收购协议》的全文限定的，该协议的副本已作为签署6-K的附件10.1提交，并通过引用并入本文。
本地买卖合约
在交易结束时，就合并事宜，NBG与CAG订立了一份本地买卖协议（“本地买卖协议”），根据该协议，NBG向CAG购买了CAG HK的股份，根据香港法律的要求和收购协议的条款。
当地的买卖协议作为附件10.1附于此，并通过引用并入本文。上述对当地买卖协议的描述并不意味着是完整的，而是通过参考此类附件来对其进行完整的限定。
注册权协议
交易结束时，NBG与CAG的某些股东，NBG的前首席执行官兼现任公司董事Justin Davis-Rice以及其他签署人签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，持有人有权已注册根据《证券法》进行转售的普通股，包括收购股份，对于Davis-Rice先生，则是作为补偿而授予的普通股（此类股份，“可注册证券”），但要遵守其中规定的某些条件。根据注册权协议，公司将被要求在2022年1月7日或之前提交一份注册声明，以登记可注册证券的转售。
注册权利协议作为附件10.2附于此，并通过引用并入本文。The 前述对注册权协议的描述并不意味着是完整的，而是通过引用此类附件来对其进行完整的限定。
关系协议
根据收购协议，在交易结束时，公司建立了关系协议（“关系协议”），与公司的交易结束后首席执行官Peter Z.Wang，以及Cenntro EnterpriseLimited（“CEL”）和Trendway Capital Limited（“TCL”），这两家公司都是由王先生控制的实体（CEL和TCL，以及王先生，“王当事方”）。交易完成后，Wang双方将实益拥有约27.4%的普通股，基于紧接交易完成后发行在外的261,256,205股普通股。
根据收购协议和关系协议，董事会由五名董事组成，其中包括王先生，Chris Thorne，Joe Tong和Simon Charles Howard Tripp，他们是王方指定的董事提名人（“王方提名董事”），以及戴维斯-赖斯先生，NBG的前首席执行官，他是NBG指定的董事候选人。《关系协议》进一步规定，只要Wang双方共同实益拥有至少10%的已发行和已发行普通股，如果成员根据《澳大利亚人法》第203D条的规定，将任何Wang Parties提名的董事罢免为董事2001年公司法（CTH）（以下简称“公司法”），王先生可以书面通知公司，该人希望由王氏各方提名，以代替先前的王氏各方提名董事，并征得他们的同意，并且公司必须确保在收到该通知并签署同意行事的两个工作日内，该个人被任命为Wang Parties提名董事，与先前的被提名人具有相同级别的董事。
3
《关系协议》作为附件10.3附后，并通过引用并入本文。前面对关系协议的描述并不意味着是完整的，而是通过引用此类附件来对其进行完整的限定。
锁定协议
在交易结束时，根据收购协议的要求，NBG与CEL，TCL和中国领先集团有限公司（CAG的主要股东）（“中国领先”，以及CEL和TCL，“禁售方”）签订了锁定协议（“锁定协议”），根据该协议，禁售方同意在交易完成后的180天内不转让他们实益拥有或已记录在案的收购股份，总计92,463,001股。证明根据收购协议发行的收购股份的簿记头寸将包括显要的披露信息，或带有显要的图例，证明此类股份受此类锁定规定的约束。
锁定协议的形式先前作为签署6-K的附件10.4提交，并通过引用并入本文。上述对锁定协议形式的描述并不意味着是完整的，而是通过引用此类附件来对其进行完整的限定。
森特电气集团有限公司2022年股票激励计划
2021年12月30日，关于合并，董事会通过了Cenntro Electric Group Limited2022年股票激励计划（“2022年计划”），该计划于该日生效，但须经股东批准。2022年计划将在董事会批准2022年计划之日起十二个月内提交股东批准。
根据2022年计划，根据股票奖励可能发行的普通股总数将不超过（x）25,965,234股，加上（y）每个会计年度第一天的年度增加额，自2023年1月1日起至2031年1月1日（含）止，为期不超过九（9）年，金额等于（i）上一个会计年度最后一天的已发行股票的5%（5%）中的较小者，或薪酬委员会（定义见下文）确定的较小金额（包括零）那个财政年度。
截至本文发布之日，根据2022年计划，已授予购买总计1,297,008股普通股的期权，尚未发行普通股。
有关2022年计划的实质性条款的说明，请参阅本报告第2.01项下的“补偿-Cenntro Electric Group Limited2022年股票激励计划”，该说明通过引用并入本文。2022年计划作为附件10.5附后，并通过引用并入本文。
2022年员工股票购买计划
2021年12月30日，与合并相关的是，董事会通过了Cenntro Electric Group Limited2022员工股票购买计划（“ESPP”），该计划于该日生效，但须经股东批准。ESPP将在董事会批准ESPP之日起十二个月内提交股东批准。2022年计划作为附件10.5附后，并通过引用并入本文。
根据ESPP可能发行的普通股总数等于7,789,571股。
有关ESPP的实质性条款的说明，请参见“补偿”—2022年员工股票购买计划”包含在本报告第2.01项下，该说明通过引用并入本文。ESPP作为附件10.6附后，并通过引用并入本文。
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修订和重述的2016年激励性股票期权计划
关于合并，公司根据2016年计划承担了CAG的义务。有关2016年计划的实质性条款的说明，请参见“补偿”—修订和重述的2016年激励性股票期权计划”包含在本报告第2.01项下，该说明通过引用并入本文。2016年计划作为附件10.7附后，并通过引用并入本文。
剥离FOH
2021年12月30日，在合并完成的同时，NBG根据NBG，Bendon Limited（“Bendon”）和FOH在同一日期的具有约束力的条款单（“条款单”）之间完成了对FOH的剥离。Bendon由Justin Davis-Rice控制，他是公司的董事会成员，前NBG的执行董事长兼首席执行官。从2018年6月到2021年4月，Bendon是NBG的运营子公司。FOH是一家设计和电子商务零售商，主要销售女性内衣、睡衣和泳装。它是Frederick’s of Hollywood全球在线许可的独家授权人，根据该许可，它销售Frederick’s of Hollywood Intimates产品，睡衣和休闲服产品，泳装和泳装配件产品以及服装产品。
根据交易条款，本登以1澳元的价格购买了FOH的所有流通在外的普通股。在这次收购中，NBG对FOH进行了1260万美元的资本重组，以弥补Bendon承担的FOH的债务，并免除了NBG向FOH提供的950万美元的公司间贷款。条款清单包括NBG的某些基本陈述和保证，这些陈述和保证在资产剥离结束时终止。根据条款清单，在交易完成后，本公司对Bendon或FOH不承担任何责任。
该条款清单以附件10.23的形式提交到本表格6-K中，并通过引用并入本文。上述对条款清单的描述并不意味着是完整的，而是通过引用此类附件来对其进行完整的限定。
| 项目2.01 |
完成资产的收购或处置。
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本报告第1.01项中对合并和资产剥离的描述通过引用并入本文。
合并完成后，该公司开展的业务成为Cenntro开展的业务，Cenntro是一家轻型和中型电动商用车的设计和制造商。根据对ASC805中概述的标准以及合并特定的事实和情况（包括合并之后的事实和情况）的分析，该交易被视为反向资本重组，（i）合并之前，CENTRO的管理团队将与CEGL的管理团队相同；CENTRO已指定CEGL董事会的多数成员；CENTRO的运营将是CEGL的持续运营跟随合并；合并后，CENNTRO的交易前股东占CEGL股东的多数。因此，Cenntro被确定为会计收购者。关于合并，公司提供以下内容信息.
与CENTRO有关的信息
风险因素
除了下面列出的风险外，从第A-3页开始的标题为“风险因素”的部分中的签名6-K中列出的与CEGL业务相关的风险通过引用并入本文。
如果我们的运输网络继续中断，或者我们的运输成本继续增加，我们可能无法销售或及时交付我们的产品，我们的毛利率可能会下降。
我们的成功取决于我们能否以及时且具有成本效益的方式将ECV车辆套件从我们的长兴工厂和我们在中国的制造合作伙伴的工厂运输到我们在北美，欧洲和亚洲的渠道合作伙伴。我们严重依赖第三者。各方包括远洋运输公司和卡车司机，在这个过程中。全球航运业正在经历海运中断，卡车运输短缺，海洋运输费率上涨以及卡车运输和燃料成本增加，我们无法预测这些中断何时会结束。
目前，来自中国和亚洲其他地区的运力短缺，因此，我们向渠道合作伙伴交付ECV设备的能力可能会受到影响。中断或延迟。航运业还面临港口拥堵、与疫情相关的港口关闭和船舶改道等问题。货运公司之间和入境口岸的劳资纠纷很常见， 我们预计，劳工骚乱及其对我们产品运输的影响将对我们构成挑战。任何港口工人罢工， 由于航运业当前面临的问题，工作放缓或其他运输中断可能会严重扰乱我们的业务。由于新冠病毒大流行带来的多种因素，我们目前正在经历这种破坏， 比如供求不平衡， 仓库工人短缺， 卡车司机， 运输设备（拖拉机和拖车）和其他原因， 导致交通拥堵加剧， 瓶颈和僵局， 导致异常高的运输延误。这对我们的业务造成了重大不利影响，并可能继续对我们的业务和财务业绩造成重大不利影响。如果沿着这条线的重大破坏继续下去， 这可能会导致我们的业务进一步严重中断， 延迟发货， 以及收入和盈利能力的不足， 这可能会对我们的业务产生不利影响， 前景， 财务状况和经营成果，
由于各种因素，包括运力有限，全球航运业还经历了跨太平洋航运公司运费的空前上涨。我们可能会觉得有必要这样做。依靠在日益昂贵的现货市场和其他替代来源，以弥补任何短缺的航运需求。此外，如果燃料价格上涨，我们的运输成本可能会进一步增加。类似地，前几段所述的供应链中断可能会导致运输成本的增加。此类延误和成本增加对我们的业务产生了不利影响，并可能对我们的业务，前景，财务状况和未来的经营业绩产生其他不利影响。
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最近的事态发展
2021年11月29日，Cenntro从其在日本的渠道合作伙伴HW Electro收到了2000辆Metro的采购订单，这些车辆预计将于2022年1月交付。我们相信，Metro将是日本第一款进口的、非日本制造的全电动商用车。2021年12月，Cenntro的首批Logistar200型汽车交付欧洲市场。2021年12月15日，Cenntro宣布已选择佛罗里达州杰克逊维尔作为其首个全容量美国本地组装工厂的选址。有关Logistar200型号和杰克逊维尔工厂的描述，请参见下面的“业务概述”。
2021年12月22日，NBG以15比1的比例对其普通股进行了反向股票分割（“反向股票分割”）。2021年12月30日，NBG和CAG完成了合并，根据合并，NBG购买了CAG的先前全资子公司CEG，CAG HK和CAC，以换取174,853,546股普通股，约占合并完成后已发行普通股的66.9%，加上根据2016年计划购买总计9,225,291股普通股的期权假设。合并完成后，NBG将其名称更改为Cenntro Electric Group Limited。
业务概览
我们是轻型和中型电动商用车（“ECV”）的设计师和制造商。我们的专用ECV旨在为各种公司和政府组织提供服务，以支持城市服务，最后一英里交付和其他商业应用。截至2021年11月30日，我们已在北美，欧洲和亚洲的16个国家/地区售出或投入使用了3600多台Metro。我们的第一款ECV车型Metro，仅在中国的商业终端用户就已经行驶了700多万英里。我们最近推出了四款新的ECV车型，以服务于轻型和中型市场。我们的使命是利用我们在车辆设计，数字组件开发，车辆控制软件和“智能”驾驶等领域的技术和研究与开发能力，成为ECV市场的技术领导者。
我们已经建立了一个轻资产， 分布式制造业务模式，通过这种模式，我们可以将我们独特的模块化车辆分配到未组装的半拆卸式车辆套件（“车辆套件”）中，以进行本地组装，以及完全组装的车辆。我们的商业模式允许我们（i）设计， 制造， 集合， 认证并向第三方销售ECV，以便向最终用户进行分销和服务，以及分销制造的车辆套件， 然后组装起来， 已认证， 由第三方在其各自的市场上销售和服务。我们将这些第三方称为我们的“渠道合作伙伴”。“我们的每一款车型都采用模块化设计，可以在需要较少资本投资的小型工厂进行本地组装。我们目前在中国的设施中为地铁制造自己的车辆套件。我们计划利用我们在中国的制造合作伙伴的规模经济，为我们在美国和欧洲的工厂生产四种新车型的车辆套件，以在当地组装，以进一步降低与竞争对手相比的间接成本。我们相信，我们的分布式制造方法使我们能够以比传统的制造方法所需的更少的资金执行业务计划， 垂直整合的汽车模型和， 从长远来看， “提高利润率。，
我们开始试生产我们的第一代， 美国一级（0-6,000磅）), 电动轻型商用车， 地铁， 在2018年， 而且， 截至11月30日， 2021, 我们已经在欧洲超过16个国家和地区销售了大约2300台， 北美和亚洲， 并通过关联方在中国投入使用约1,300个单位。Metro是一种可定制的ECV，用于商业应用，如城市服务（即， 街道清洁工， 消防车， 食品车和垃圾车）和最后一英里的送货。地铁“天生就是电动的”，这意味着， 与其他许多由现有内燃机车辆（“ICE”）设计转换而来的ECV不同， 这条地铁从一开始就是专门建造的，它具有极高的成本效益和能源效率， 实现了许多专有的设计元素，包括轻量级结构和高效的电源系统。凭借我们发达的供应链和与组件供应商的关系，以及我们不断发展的渠道合作伙伴网络， 我们相信，我们有能力进行更大规模的地铁生产和分销。在截至12月31日的一年里， 2020年和截至11月30日的11个月， 2021, 我们从地铁的销售中获得了480万美元和520万美元的收入， 分别是。，
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自成立以来，我们不仅在ECV设计和制造流程的研究与开发上投入了资源，还在数字化组件，车内通信，车辆控制和车辆自动化（或我们统称为“车辆数字化”）方面投入了资源。“我们已经开发出了用于车辆控制的原型系统芯片（我们有时将其称为“SoC”），以及具有可编程和自动驾驶功能的开放平台、可编程底盘。我们还设计并开发了一个内部专有的远程信息处理盒子，有时也称为T-Box，它允许我们的ECV向最终用户发送和接收与位置，速度，加速度，制动和电池消耗等有关的数据。此外，我们的工程师还与我们的某些合格供应商密切合作，共同设计转向，制动，加速和信号等领域的数字化组件。
我们在2021年推出了四款新的ECV车型， 这是为特定的地理市场和解决其他商业应用而设计的。Logistar400是美国的第4级（超过14,000磅）。）中型电动商用卡车，旨在满足美国城市交付和服务需求。Logistar400于2021年12月首次在美国上市。Logistar400有四种配置:货箱， 范， 平板卡车， 和基础底盘的装修工。Neibor200是一款欧盟和英国的L7E（重型四轮车）级紧凑型电动商用车，旨在满足欧洲的邻里交付和邻里服务需求。Neibor200获得了认证，并于2021年12月首次在欧洲市场上市。Logistar200是欧盟N1级电动商用车，旨在满足欧盟的城市交付和城市服务要求，并补充我们较小的Neibor200型号。它于2021年12月首次在欧洲市场上市。我们还开发了Terramak， 一种越野电动商用车，用于美国越野使用，基本上没有认证要求和有限的认证要求。Terramak于2021年12月首次在美国上市。请参阅“风险因素——与我们的业务和财务业绩相关的风险——我们未来的成功取决于我们推出新车型的能力，我们可能会在推出和增加我们的新ECV车型的生产方面遇到延迟”，该签名包含在6-K中，并通过引用并入本文，
我们还开发了Eportee，我们也将其称为Cenntro iCassiss，这是一种开放平台和可编程的底盘产品。Cenntro iCassis被设计成一种基本的模块化构件，供汽车制造商和特种车辆装配工在自动驾驶或自动驾驶车辆的设计中使用。通过我们在车辆数字化和智能组件方面的进步，我们为Cenntro iCassis配备了数字控制功能。Cenntro iCassis允许第三方开发人员集成检测设备（即激光雷达、雷达、超声波、红外线和其他感觉设备）和第三方或专有决策软件，以允许基于可编程底盘的车辆自动驾驶。
全球汽车行业的电气化一直是世界各国政府的主要政策重点。某些国家，例如美国、中国、加拿大、德国和其他多个欧洲国家，已经宣布了旨在通过替代化石燃料减少碳排放的积极的电动汽车（“EV”）计划，并开始通过政府补贴计划激励ECV的开发和销售。
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附属资料
以下是我们每个子公司的主要业务和住所:
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Cenntro Automotive Corporation是特拉华州的一家公司，是我们目前在美国的运营子公司。CAC的业务包括公司事务，行政，人力资源，全球市场营销与销售，对渠道合作伙伴的售后支持，认证和质量保证。CAC还租赁和运营我们在新泽西州弗里霍尔德的设施，我们的公司总部以及我们预期的佛罗里达州杰克逊维尔，我们计划在那里为北美市场组装车辆。
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Cenntro Electric Group，Inc.是一家特拉华州公司，是一家非经营控股公司。
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Naked Brand Group，Inc.是内华达州的一家公司，目前是一家非经营控股公司。
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Naked，Inc.是内华达州的一家公司，目前是一家非运营公司。
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Cenntro Automotive Group Limited是一家香港私人股份有限公司，是一家非经营的投资控股公司，持有我们所有中国子公司和机械设备（定义见下文）的股权。
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杭州森特罗汽车技术有限公司是一家中国有限责任公司（“汽车技术”），是我们在中国的运营子公司之一。Autotech旗下的业务包括车辆和技术开发、认证（在某些情况下）、法规遵从性、质量保证以及在中国杭州持有重大资产。
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杭州恒中科技有限公司是一家中国有限责任公司（“恒中科技”），是我们在中国的运营子公司之一。恒中科技的业务包括供应采购、供应商资格和审计、组件质量保证和认证以及组件开发。
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杭州隆达科技有限公司是一家中国有限责任公司（“隆达”），是我们在中国的运营子公司之一。Ronda的业务包括公司事务，行政，人力资源，全球市场营销与销售，以及对我们渠道合作伙伴的售后支持。
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生州市森特罗机械有限公司是一家中国有限责任公司（“生州机械”），目前处于休眠状态。在我们出售位于中国圣州的土地和设施之前，圣州机械拥有并经营我们的圣州制造设施，在那里制造地铁的关键部件以及组装的车辆套件和整车。2021年5月，赣州机械停止了这些业务。
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机械设备有限公司是一家香港私人股份有限公司（“机械设备”），是浙江中化机械（定义见下文）的非经营性投资控股公司。
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浙江中化机械有限公司是一家中国有限责任公司（“浙江中化机械”），是我们在中国的经营子公司之一。浙江中化的经营重点是开发和维护我们的供应链以及开发我们的Logistar模型。
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浙江森特罗机械有限公司是一家中国有限责任公司（“浙江机械”），是我们在中国的经营子公司之一。浙江机械的业务包括租赁我们在中国长兴的设施，组装我们的地铁模型车辆套件和全组装车辆。浙江机械目前履行的职责是在2020年出售我们在鄞州的工厂之前，鄞州机械所扮演的角色。
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浙江图牛科技有限公司是一家中国有限责任公司（“图牛”），是我们在中国的运营子公司之一。Tooniu的业务重点是开发越野电动多功能车。Tooniu负责开发和供应Terramak车辆和车辆套件给我们的渠道合作伙伴。
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浙江XBean科技有限公司是一家中国有限责任公司（“浙江XBean”），目前处于休眠状态。浙江XBean的业务历来专注于设计，制造和销售某些较小的ECV型号，这些型号对我们的业务并不重要。浙江XBean于2021年初停止运营。
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行业概况和市场机会
电动汽车市场
根据联合市场研究公司2020年4月的一份报告，2019年全球电动汽车市场价值约为1623亿美元，预计到2027年将达到约8028亿美元。到2027年，北美市场预计将达到约1942亿美元，同期亚太市场预计将达到约3578亿美元。预计在2019年至2027年期间，北美和欧洲在该市场的年均复合增长率分别为27.5%和25.3%。对节油、高性能和低排放汽车的需求增加，以及政府针对汽车排放的严格法规等因素，预计将推动电动汽车市场的增长。
世界各地的许多政府，包括美国、中国、德国和其他欧洲国家，都在规范汽车排放和燃油经济性标准，并鼓励商业和政府运营商购买更节能的汽车。减少ICE车辆的温室气体排放是各国实现2015年《巴黎协定》目标的战略的组成部分，美国最近重新加入了该协定。一些已宣布打算逐步淘汰冰上运载工具的国家包括:
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中国:结束到2040年生产和销售ICE车辆；
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法国:2040年前禁止冰车销售；
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德国:到2030年（立法机构通过）禁止ICE车辆注册；城市可以禁止柴油车；
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印度:官方目标是2030年后不再销售新的ICE汽车；针对电动汽车销售的激励计划已经到位；
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日本:针对电动汽车销售的激励计划已经到位；以及
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联合王国从2035年开始禁止销售新的冰车。
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在美国， 拜登政府宣布了一项计划，要让美国走上实现净零排放的道路， 整个经济， 不迟于2050年。2021年， 拜登总统签署了一项行政命令，要求更换所有民用联邦车辆， 超过60万辆汽车， 有了美国制造的清洁零排放货车， 卡车和客车。拜登政府还宣布了在全美建造超过50万个电动汽车充电器的目标，并表示支持扩大针对电动汽车和电动汽车制造的联邦税收抵免和激励措施。2021年8月， 拜登政府宣布，已设定目标，到2030年，所有新车中有一半是电动汽车， 作为该计划的一部分，该计划还包括建设一个覆盖全国的充电站网络，并向消费者和汽车行业公司提供各种财政激励措施。2021年11月， 拜登总统签署了1.2万亿美元的两党基础设施法案，使之成为法律， 其中包括75亿美元的电动汽车充电基础设施， 30亿美元用于支持国内电池材料加工业，30亿美元用于支持国内电池制造和回收设施的发展。我们相信，拜登政府对电动汽车和可再生能源的大力支持，将鼓励美国更快地从国际冰岛型电动汽车转向电动汽车， “尤其是在商用车市场。，
影响乘用车和商用车的激励计划和新法规因国家而异。然而，主要国家政府强烈希望减少全球温室气体排放。对于重型汽车，欧盟要求其二氧化碳排放量减少15%。2到2025年排放量（从2019年的水平）和到2030年排放量（从2019年的水平）减少30%的目标。此外，到2025年，制造商将被要求确保新车销量中至少2%的市场份额由零排放和低排放汽车构成，以抵消道路交通排放的稳步增长。对于轻型汽车，欧盟已强制要求其二氧化碳排放量减少15%。2到2025年实现减排目标，到2030年实现减排31%的目标。欧盟可能会对汽车制造商实施经济处罚，因为它们未能实现某些目标。2对这类制造商实施的排放目标，并根据二氧化碳排放水平加大处罚力度2 他们的车辆排放超标。我们相信，不断增加的政府法规和激励措施，以及不断变化的消费者偏好，将鼓励ECV市场的显著增长。
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电池技术的改进
随着全球减少冰上交通工具数量的趋势，电动电池和燃料电池技术成为强有力的替代品。过去十年，电池成本大幅下降，从长远来看，价格有望继续下降。根据研究服务公司Bloombergnef的数据，锂离子电池组的实际价格从2010年的每千瓦时1,100美元以上降至2020年的137美元，降幅约为89%。此外，BNEF预测，到2023年，平均电价有望降至每千瓦时100美元。尽管电池组价格最近有所上涨，并且由于新冠病毒和其他因素导致锂的价格上涨，短期内可能会继续上涨，但我们预计电池价格将在长期内继续下降。随着对电池技术的投资不断增加，我们相信这些成本的降低将继续提高电池驱动的ECV的经济性。
最后一英里送货和城市服务
美国和欧盟的最后一英里送货市场正在迅速扩大，这是由电子商务行业的快速增长所驱动的，这是由于消费者偏爱更快的送货，新冠病毒导致在线购买的显著增加以及政府对低排放城市物流模式的关注。我们相信，消费者的行为将加速零售企业的在线转型，以及对高效的最后一英里配送ECV的预期需求。
我们认为，在企业中，减少碳足迹并将ECV纳入其商业交付车队的可持续发展趋势正在不断增强。亚马逊、联邦快递、UPS和沃尔玛等一些老牌公司已经宣布了它们减少二氧化碳排放量的打算。2排放量和/或在指定的未来日期之前达到碳中和。其中一些公司已承诺购买大量ECV（其中一些尚未投入市场），以在未来几年内实现其车队的转型，重点是加强其最后一英里的送货服务，并降低其运营成本，同时减少他们的碳足迹。
自动驾驶
世界上最大的科技和汽车公司都在从事与自动驾驶计划和其他未来移动项目相关的大型项目。自动驾驶汽车巨大的经济和安全潜力继续推动了大量投资，进一步加快了技术发展的步伐。根据AlixPartners的数据，预计2019年至2023年期间将有750亿美元用于自动驾驶开发。
我们的竞争优势
我们以具有成本效益的方式设计，开发和制造ECV，以使我们能够在轻型和中型商用车市场上进行有利的竞争。我们相信，我们的竞争优势使我们能够继续扩大我们的车辆安装基础，并利用轻型和中型ECV市场的预期增长:
制造和分销ECV的可靠记录
自2018年以来，我们一直在生产轻型ECV。到目前为止，我们的业务主要集中在在轻型ECV市场上销售Metro， 这是一个相对较新的市场，目前在这一领域成功交付车辆的汽车制造商数量有限。截至11月30日， 2021, 我们在欧洲卖出了大约2300台Metro， 北美和亚洲，并通过关联方在中国投入使用约1,300个额外的单位。我们已经与16家渠道合作伙伴建立了合作关系， 包括三个“自有品牌”渠道合作伙伴，这些合作伙伴组装了我们的车辆套件，并在美国和欧盟的某些国家销售它们， 两个渠道合作伙伴，为我们的车辆进行改装，并在韩国和美国销售，其余的则销售我们制造的全组装车辆。我们相信，我们的生产和交付超过3600个地铁单元， 仅在中国就有超过700万英里的商业使用里程， 为我们提供了对市场动态的有价值的洞察，这些动态并不容易被新的竞争对手发现或获取， 这将有助于我们扩展到新的市场。我们相信，我们有能力利用不断增长的ECV市场， “如今，该公司几乎没有成熟的竞争对手能够生产和交付具有成本效益和财务可行性的ECV。，
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分布式制造方法
传统上，汽车制造商以垂直整合的商业模式运营，履行各种资本密集型和耗时的职能，不仅包括车辆设计，流程设置，工装，零部件制造，供应链建立，车辆组装和车辆验证，还包括市场推广，销售和分销，售后市场支持和车辆维修。这种商业模式需要大量资金，是重资产，并对新玩家施加了重大的进入壁垒，同时阻碍了他们快速改变车辆阵容或运营模式的能力。
基于我们独特的制造和分销模式，我们相信我们将成为行业颠覆者。与许多传统的垂直整合的汽车公司不同，这些公司生产用于出口的全组装汽车，我们采用创新的分布式制造方法，在这种方法中，我们的ECV被设计为作为车辆套件出口，并在当地市场组装。我们的ECV是使用“模块化”方法设计的，允许简单的组装，并消除了在本地组装阶段购买和维护笨重且昂贵的组装设备的需要。我们或我们的制造合作伙伴制造并将材料和零件集成到车辆套件中，然后我们可以将其运送到我们当地的组装设施之一或我们的渠道合作伙伴进行组装，然后由我们的渠道合作伙伴进行营销，销售和服务。
我们相信，与传统汽车制造商相比，我们的分布式制造方法可以为我们提供竞争优势，因为我们可能会受益于当地的税收优惠和较低的进口关税，以及在我们的目标市场中更大的品牌认知度和消费者商誉。此外，我们相信我们的分布式制造方法为本地同源、本地分销和本地服务提供了显著的优势。例如，我们认为，对于在美国制造而不是进口到美国的车辆，美国认证要求的负担较小。
截至11月30日， 2021, 我们的分布式制造方法依赖于七个组装设施， 包括三个“自有品牌”渠道合作伙伴，他们在美国和欧盟拥有当地的组装设施（即组装， 以AYRO411和TME ABLE的名称销售和销售基于我们地铁设计的ECV）， 我们在长兴的工厂， 为国际出口而组装， 以及我们在弗里霍尔德的当地组装工厂， 新泽西州， 为我们的Logistar400和Terramak车辆的试生产。关于我们的“自有品牌”渠道合作伙伴的进一步讨论， 请参阅“——我们的渠道合作伙伴和渠道合作伙伴网络。“我们正在杜塞尔多夫建立当地的组装工厂， 德国， 我们打算在那里组装地铁， Logistar200和Neibor200将分销给我们的渠道合作伙伴，以在欧盟范围内销售。我们还在敲定我们在杰克逊维尔的当地组装工厂的租赁协议， 佛罗里达州， 在那里，我们计划组装Logistar400和Terramak，以分销给我们的渠道合作伙伴，以在北美市场销售。在我们的供应链区域化之前， 我们计划利用这些设施来组装我们在长兴工厂生产的车辆套件， 以地铁为例， 并由第三方在我们的情况下四个其他ECV模型。我们已经将我们的Logistar400的ECV部件的所有制造过程分包给其他公司， Neibor200， 罗吉星200和Terramak向我们的合格供应商， “这使我们能够进一步降低资本支出要求，并更多地关注本地组装。，
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从长远来看，通过我们深入的供应链开发知识，我们打算在北美和欧盟建立供应链关系，以支持我们在这些市场的制造和组装需求，从而减少运输中的时间，并可能减少与进口我们的组件和备件相关的关税。我们计划采用“在运输中合并”的模式，将供应商的零部件合并到我们当地的组装工厂，以进行最终的ECV组装。
我们的核心技术
由于我们设计，开发和制造ECV，因此我们的技术是我们认为使我们能够有效竞争并成为ECV市场技术领导者的核心。自2013年成立以来至2021年6月30日，我们已在与业务相关的研究与开发活动中花费了约7400万美元。具体来说，我们开发了新的汽车底盘结构和数字控制，智能驾驶和网络连接功能。除了我们重要的专业知识外，截至2021年6月30日，我们还获得了中国专利局授予的132项发现专利，9项外观设计专利和104项创新专利，以及11项创新专利申请和56项在中国专利局待审的发现专利申请（包括7项目前正在申请的PCT专利），涵盖我们与动力系统，车辆电子，车辆控制和结构，生产工艺和其他新技术有关的技术创新。
我们的技术优势始于我们的底盘设计，这可以提高能源消耗以及开发和制造过程的效率。Metro和Neibor200采用了专有的、轻便的底盘设计，从而减轻了车辆的整体重量，从而提高了车辆的电池效率。我们的底盘设计也适合修改和灵活，以满足我们当地市场的特定客户的需求。例如，我们的Metro可以进行改装和定制，以满足各种最终用户的角色，例如小型消防车，街道清扫车，自动售货机，垃圾车，皮卡车或服务车。
我们开发了一种专有的车辆控制单元（“VCU”），该单元允许车辆状态感知和车辆操作控制功能。我们设计了VCU，将ECV上的各种子控制系统和嵌入式系统集成到一个模块中，该模块负责监督和控制车辆的操作，例如监控，驾驶，报警，通信，显示，定位和娱乐等功能。我们的VCU允许最终用户将其ECV车队连接到车辆管理系统，以监控车队运营和驾驶员行为，从而使他们能够有效地管理其交付性能和物流。通过VCU接口，最终用户可以定制车辆操作，包括设置速度和边界限制，喇叭控制，灯光控制，以及我们认为可以增强ECV安全性和功能的其他控制。
对于未来的车辆应用， 我们在数字控制技术方面进行了创新，并采用了自主“智能驾驶”技术。我们的“数字控制”技术允许ECV组件仅通过计算机程序或人工智能的控制来执行操作， 或者人工智能， 而不是人工干预。例如， 具有数字功能的挡风玻璃雨刷可以自动改变其振动速度，以优化能见度， 基于测定降雨严重程度的计算机程序的测定。我们的“智能驾驶”技术将数字控制能力扩展到控制ECV运动的组件（即， 转向， 刹车， 加速度， 信号和停车）。我们还成功开发了一款可编程底盘，并在道路上与真实的交通情况下测试了一款自动“智能驾驶”送货卡车。我们的可编程底盘， 在与第三方决策软件交互时， “将不需要方向盘或任何踏板，只需通过计算机程序或人工智能软件的控制就可以执行驾驶操作。，
我们专注于通过对研究与开发的持续投资来不断改进我们的技术。我们相信，我们的ECV专业知识，市场重点，车辆安装基础和专有技术（包括我们的智能驾驶能力），再加上我们致力于研究与开发，将使我们能够继续推进我们的业务。
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低前期成本和最终用户的运营成本
通过我们模块化的ECV设计和独特的商业模式，我们能够以与ECV领域的竞争对手相比具有竞争力的价格产品进入ECV市场。我们的ECV设计采用专有的轻质底盘结构，使我们能够使用更少的钢材，并且与竞争对手相比，我们的ECV使用的电池电量更少。通过我们的分布式制造方法，我们可以运输用于组装的车辆套件（而不是完整的车辆），以地铁为例，每40英尺海运集装箱可以运输四个ECV，从而降低运输成本，在某些情况下，进口关税低于完全组装的ECV。
此外，由于我们的ECV的组件和活动部件比ICE的组件和活动部件更少，因此我们认为我们的车辆的持续维护成本很低。此外，传统的ICE商用车发动机的使用寿命通常为10年，而我们的ECV发动机的设计寿命平均超过20年。我们的ECV中使用的锂离子电池的使用寿命约为2,000个充电周期，每次充电的续航里程（就地铁而言）约为124英里，电池的使用寿命约为248,400英里。此外，根据我们收集的数据，地铁的每加仑汽油当量英里（“MPGE”）约为156英里（相当于每千瓦时4.875英里）。
我们的集成供应链
我们已经投入了大量的时间和资源来开发能够提供制造ECV所需的所有组件和材料的供应链。我们的集成供应链由200多家主要位于中国的供应商组成。通常，我们的供应商在作为供应商加入我们之前要经过严格的测试，包括质量和过程审核，产品验证，法规遵从性和可靠性测试。我们的供应商必须证明，他们能够始终如一地按时交付他们的专业零件，同时满足我们的质量和产品规格。我们的许多组件都是基于Cenntro开发的设计，根据合同，我们的供应商不得将我们定制的组件出售给任何第三方。
我们计划在必要时扩展我们的供应链，以支持我们计划的增长，包括将我们在北美和欧盟的ECV某些关键组件的供应链本地化。我们已经将Logistar400，Neibor200，Logistar200和Terramak的ECV组件的所有制造过程分包给了合格的供应商，这使我们能够进一步降低资本支出要求，并更加关注本地组装。
我们的网络支持的云技术
我们的每一款ECV车型都配备了一个网络设备，将车辆与我们专有的基于云的软件连接起来， 这使得我们的终端用户能够收集有关车辆配置的数据， 通过一个由数字化组件组成的系统，车辆状态和用户效率， 我们有时将其称为“智能组件”，即安装在ECV中的组件。我们相信，在我们基于云的信息数据库系统上收集的信息将为我们的最终用户带来巨大的好处。有超过100个不同的指标可以通过使用智能组件进行测量， 我们的数据库允许最终用户跟踪特定车辆组件的性能，并为他们提供有关这些组件的可靠性和效率的见解。另外， 这些信息使最终用户能够监控车队运营和司机的行为， 使他们能够有效地管理其交付性能和物流。在一定程度上，终端用户为我们的渠道合作伙伴提供了获取这些信息的途径， 我们的渠道合作伙伴可能会使用这些信息来为他们的客户提供增强的售后服务和支持。我们还认为，这些数据对于保险的最终用户来说可能是有价值的， 财务和其他目的。此外， 最终用户可以使用我们的网络来定制车辆操作， 包括设置速度和边界限制， 喇叭控制， 灯光控制， 以及我们认为可以增强ECV安全性和功能的其他控制措施，
使用我们专有的基于云的软件， 为了提高ECV的可靠性和耐久性，我们分析了中国超过700万英里的商业使用里程。在车辆最终用户的许可下， 我们通过中国市场的一家关联公司，从大约950个投入服务的地铁单元中收集了数据。这些数据包括为运行分析而收集的特定于车辆的数据（例如， 在特定组件发生故障之前，累计行驶里程或正常运行时间的总和）， 例如，我们用它来确定哪些组件最经常出现故障， 我们的哪些组件首先失效，它们的运行时间有多长， 以便在这些部件的质量和耐用性方面做出改进。我们使最终用户能够收集， 使用我们开发的工具存储和分析数据，但我们无法访问这些最终用户收集的数据，除非我们请求并接收来自最终用户的访问。我们目前没有，也不打算收集， “将来，在任何地区使用或存储任何特定于车辆或特定于驾驶员的数据。，
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战略渠道合作伙伴网络
我们已经建立了我们的渠道合作伙伴网络，在世界各地的许多市场分销我们的ECV。通过这个网络，我们聘请了合作伙伴，在他们所服务的市场中进行本地认证，促销，分销和服务，并在有限的情况下进行组装，装修和定制。我们所有的渠道合作伙伴销售完全组装的ECV。此外，已经建立了组装我们的ECV能力的渠道合作伙伴将从我们那里获得车辆套件，组装车辆并在其品牌服务的国家或地区在当地销售。我们将这些渠道合作伙伴称为“自有品牌”。“我们的渠道合作伙伴包括当地企业、经销商、分销商、汽车修理厂和服务提供商，他们购买我们完全组装的ECV（“自有品牌”渠道合作伙伴除外），并在各自的当地市场销售它们。
更具体地说，我们认为我们的渠道合作伙伴网络为我们提供了显著的优势，因为我们能够将营销，分销和维护（以及在某些市场上，认证）的成本外包给在各自市场拥有本地专有技术的企业，并避免开发这种本地专有技术的成本。截至2021年11月30日，我们已与13个国家/地区的16个渠道合作伙伴建立了业务关系，其中包括美国和德国的3个“自有品牌”渠道合作伙伴。
我们技术娴熟、经验丰富的管理团队
我们的管理团队由我们的首席执行官兼董事会主席Peter Z.Wang领导，我们将其称为董事长。王先生在汽车和技术行业拥有丰富的经验，曾于2006年共同创立Sinomachinery Group（柴油动力系统（发动机和变速器）制造商）和UT Starcom（全球电信基础设施供应商），该公司于2000年上市。王先生于2004年被亚裔美国人商业发展中心评为“杰出的50位亚裔美国人”之一，于2017年被《快公司》杂志评为“中国100位最具创新力的商人”之一，并于2019年被高盛评为“最有趣的企业家”之一。
更具体地说，我们的管理团队在车辆设计，供应链，物流，质量控制和过程管理方面拥有丰富的经验。我们的管理层非常专注于为不断增长的ECV市场开发和制造高质量，一流的轻型和中型ECV，并成为ECV市场的技术领导者。从2013年开始，我们的管理团队提出了一个简单的想法，成功地设计了节能ECV和相关技术，并建立了广泛的供应链，以支持我们的产品增长。
我们的增长战略
我们打算成为全球领先的轻型和中型电动ECV的设计，开发和制造商。我们增长战略的关键要素包括:
扩大我们的渠道合作伙伴网络以及组装和配套设施
截至2021年11月30日，我们已与13个国家/地区的16个渠道合作伙伴建立了业务关系，包括美国，德国，韩国，西班牙，意大利和墨西哥。我们计划扩大我们的渠道合作伙伴网络，并增加我们在美国，欧盟以及日本的组装工厂的数量。随着我们的渠道合作伙伴网络和Cenntro设施足迹的扩大，我们预计将渗透到全球市场的更广泛领域，并增加我们的销售量和产品供应。我们预计到2022年将增加16个渠道合作伙伴。
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2021年，我们在新泽西州弗里霍尔德开设了一家当地组装工厂，以试生产Logistar400和Terramak车辆。我们还与匈牙利布达佩斯的一家物流公司建立了仓储服务，为我们的地铁模型提供备件。我们正在德国杜塞尔多夫建立当地的组装工厂，我们打算在那里组装Metro，Logistar200和Neibor200，以分销给我们的渠道合作伙伴，在欧盟范围内进行销售。我们还将最终确定我们在佛罗里达州杰克逊维尔预期的当地组装工厂的租赁协议，我们计划在那里组装Logistar400和Terramak，以分销给我们的渠道合作伙伴，在北美市场进行销售。我们相信，在杜塞尔多夫建立当地的组装工厂将为我们提供完善的硬件和物流系统以及训练有素的人员。
我们相信，扩大我们的渠道合作伙伴网络，组装设施和支持中心，并使我们的供应链区域化，将增强品牌知名度，提供经济优势，并缩短ECV的上市时间。
区域化制造和供应链
我们计划将与ECV某些关键组件相关的制造和供应链区域化， 比如车架和电池组， 在我们销售ECV的地区市场。从长远来看， 通过我们深厚的供应链开发知识， 我们计划在地理上扩展我们的供应链，以支持我们计划的增长。更具体地说， 我们打算在北美和欧盟建立供应链关系，以支持我们在这些市场的制造和组装需求， 从而减少运输时间，并可能减少与从中国进口我们的组件和备件相关的关税。我们相信，通过转向“运输中的合并”模式，我们可以降低某些地区市场上ECV组装的整体成本， 从供应商那里出货的组件， 包括当地市场的供应商， 在我们当地的组装工厂进行了合并，以进行最终的ECV组装， 与我们目前的模式相比，该模式将所有组件集成到车辆套件中，或在我们在中国的制造工厂中进行完全组装的车辆。我们相信，投资于我们的制造和供应链的区域化最终可以为我们和我们的渠道合作伙伴带来巨大的利益。我们相信采购我们的ECV组件和制造， 在当地组装和销售ECV可以帮助我们降低与进出口税和运输相关的成本， 进一步降低整车生产成本。另外， 我们相信，将我们的生产和供应链区域化将有助于在我们的ECV销售市场上支持和加强我们的品牌， 随着我们的业务融入这些市场。我们相信，我们深厚的供应链开发知识将为我们提供显著的优势；然而， 基本上，我们所有的供应链经验都局限于中国。如果我们无法在中国以外的地区有效地管理组件的来源和供应链的响应能力， 我们的业务和经营成果可能会受到损害。在我们的供应链扩展的早期阶段， “我们预计，大多数零部件供应商将是中国以外地区的单一供应商。，
扩大我们的产品范围
我们开始试点生产我们的第一代，美国一级（0-6,000磅）。），轻型商用车Metro于2018年推出，截至2021年11月30日，我们已在欧洲，北美和亚洲销售了约2,300辆，并通过关联方在中国部署了约1,300辆。利用我们的专有设计和技术，我们推出了Logistar400美国4级（超过14,000磅）。）2021年12月在美国的中型商用车®200辆，旨在满足欧盟和英国L7E级的要求，2021年12月在欧盟和英国，Logistar200，旨在满足欧盟N1级卡车的要求，2021年12月在欧洲市场和Terramak，一款越野电动商用车，将于2021年12月在欧盟和美国上市。我们的产品线还包括Eportee可编程底盘，我们也将其称为Cenntroi底盘，预计将于2022年投入市场。
拓展市场广度和深度
我们希望在销售ECV的当前市场上增加我们的市场份额，同时在全球范围内进入新的市场。截至2021年11月30日，我们已在北美，欧洲和亚洲的16个国家/地区销售Metro。我们已经在超过32个国家对地铁进行了认证。我们目前瞄准的新市场是地方政府已开始鼓励从ICES转向电动汽车的新市场。我们打算通过现有渠道合作伙伴的努力和市场知识，以及通过建立新的合作伙伴关系和利用我们提高的品牌知名度，扩大我们在这些市场的影响力。
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自动驾驶
我们打算继续投资于底盘数字化和智能驾驶技术。我们已经开发了Eportee，我们也将其称为Cenntro iChasis，这是一种具有数字控制功能的开放平台和可编程车辆底盘。Cenntro iCassis被设计为自动驾驶或自动驾驶车辆的基本和核心执行单元。它包括应用程序编程和通信接口，使第三方自动驾驶车辆开发人员能够使用该可编程底盘来开发各种自动驾驶应用程序和配件。我们预计Cenntro iCassis将于2022年投入市场。
我们的ECV
地铁
我们开始试点生产我们的第一代美国一级（0-6,000磅）。），电动轻型商用车Metro于2018年推出，截至2021年11月30日，该公司已在欧洲，北美和亚洲销售了约2,300辆，并通过关联方在中国投入使用了约1,300辆。地铁是一种可定制的ECV，用于商业应用，如城市服务（即街道清洁工，消防车和垃圾车）和最后一英里送货。地铁“天生就是电动的”，这意味着，与许多从现有冰设计转换而来的其他ECV不同，地铁从一开始就是专门设计的，目的是实现高能效，并提供更大的范围，实现了许多专有的设计元素，包括轻巧的结构和高效的电力系统。仅在中国，地铁的商业使用里程就超过了700万英里。
地铁底盘的设计具有独特的驾驶室前向功能。通过将地铁的驾驶室向前移动到前轮上，我们能够增加其货物体积比并降低其制造中所用材料的成本。此外，地铁的底盘被设计成可以支持各种配件，从而使车辆可以用于许多不同的应用，我们认为这是其他ECV制造商很少提供的功能，并使我们有机会将Metro推向更广泛的潜在最终用户。
地铁符合， 或者是免于， 北美所有适用的与轻型商用车相关的车辆安全标准， 在墨西哥以及在其销售的亚洲和欧洲国家。地铁公司已经通过了亚洲的N1认证要求。在欧盟， 最初的版本的地铁被归类为L7E车辆，并已通过了欧盟对这一类别的认证要求。我们对原来的地铁设计进行了改进，增加了更多的部件，比如安全气囊， 空调和先进的刹车系统。结果， 我们的新型号地铁不符合欧盟L7E重量要求，将被归类为N1类车辆。我们的新型号地铁N1级车辆已获得欧盟小系列型号批准， 其中包括每年向欧盟市场销售1,500台的限制（不包括我们在欧盟的“自有品牌”渠道合作伙伴的销售）。然而， 由于Metro是通过我们的渠道合作伙伴和我们的一个“自有品牌”渠道合作伙伴在欧盟销售的，该合作伙伴以自己的品牌作为专有车辆进行销售， 我们将能够在欧盟每年销售多达3,000台。请参阅“——我们的渠道合作伙伴和渠道合作伙伴网络。“在美国， 这辆地铁经过低速改装，被称为“新能源汽车”（Nev，简称NEV）， 而且， 结果， 不要求通过美国高速前端冲击测试。新能源汽车的最高时速为25英里（40公里/小时），最大装载重量为3000磅。（1,400公斤），并被美国交通部归类为低速车辆。这一资格通常将地铁限制在最高速度限制为每小时35英里（56公里/小时）的道路上。在欧盟小型系列N1型号的批准下， “地铁在欧盟没有类似的速度限制。，
与其他类似尺寸的ECV相比，我们的轻型底盘结构和地铁前驾驶室设计能够以更低的车辆重量和更小的车辆尺寸实现更大的有效载荷和货运量。我们的模块化车辆设计使我们能够围绕统一的底盘结构制造各种地铁模型。
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我们目前提供两种基本型号的地铁:Metro-100和Metro-200。这些车型的主要区别在于电池容量（13-25.92千瓦时）和续驶里程（每次充电100-200公里）。下表列出了当前Metro的两种基本型号的产品规格:
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地铁规格
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模型
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Metro-200
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Metro-100
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尺寸（毫米）
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3910x1400x1905
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3910x1400x1905
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有效载荷能力（公斤）
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500
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500
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货运量（m）3)
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3.8
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3.8
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最大速度（公里/小时）
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85
|
85
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射程（公里）
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200
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100
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转弯半径（毫米）
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4200
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4200
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可分级性（%）
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20
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20
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电池类型
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锂离子
|
锂离子
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电池容量（千瓦时）
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25.92
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13
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额定功率（千瓦）
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12
|
12
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峰值功率（千瓦）
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24
|
24
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截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的Metro销售总收入分别为480万美元和320万美元，截至2021年6月30日的六个月为200万美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，它们分别占总收入的87.9%和88.5%，占截至2021年6月30日止六个月总收入的81.7%。在截至2021年11月30日的11个月中，我们的Metro销售总收入为520万美元。
Logistar400
Logistar400是一款中型电动商用卡车，旨在满足一级物流公司以及家具制造商的交付要求。Logistar400是美国的第4级（超过14,000磅）。）美国卡车分类下的卡车。它可以配置为送货车或穿梭巴士，也可以配备货箱或车床。此外，Logistar400还可用于城市服务的不同应用，如自动售货机、消防车、垃圾车和修理车。我们预计，Logistar400最常见的用途将是城市内送货。
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Logistar400规格*
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尺寸
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5998x2060x2730毫米
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236x81x107.5英寸
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货箱尺寸
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3750x2060x1900
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147.6x81x74.8英寸
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载货量
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18米3
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636英尺3
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最大速度
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90公里/小时
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56英里/小时
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轴距
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3600毫米
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141.7英寸
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有效载荷
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2470公斤
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5446磅
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梯度
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25%
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最大范围NEDC
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300公里
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186英里
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车辆总重量率
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6500公斤
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14,333磅
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额定功率
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60千瓦
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峰值功率
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100千瓦
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电池类型
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LifePO4
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电池容量
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127千瓦时
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确切的规格可能会发生变化，并且可能与上述公开的规格不同。
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Logistar400的货运量为18立方米或630立方英尺（超过地铁货运量的三倍），有效载荷能力为2.745吨（超过地铁有效载荷能力的七倍）。我们于2021年第三季度在美国完成了Logistar400的认证过程。Logistar400于2021年12月在北美上市。
Neibor200
我们已经开发了Neibor ®200是一款小型卡车，旨在满足欧盟和英国的L7E（重型四轮车）资格。内博尔®200专为在狭窄的城市街道上短距离送货而设计，预计将主要用于城市送货和最后一英里送货，并在较小程度上由商人使用。与Metro新车型在欧盟和英国市场的销售（如上所述，在N1指定的小系列型号批准下）不同，我们预计Neibor200在欧盟或英国不会受到任何年度销售限制。我们完成了Neibor的产品原型。®2021年3月为200人。我们在欧盟对Neibor200进行了认证，并于2021年12月在欧盟市场上进行了商业化销售。我们计划组装Neibor ®200欧元分别在我们的中国工厂和德国杜塞尔多夫（一旦我们的工厂投入运营）在欧盟销售。
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Neibor200规格*
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尺寸
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3400x1480x1490毫米
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133x58x59英寸
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货箱尺寸
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1450x1480x1300
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57x58x51英寸
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载货量
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2.8米3
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100英尺3
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最大速度
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80公里/小时
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50英里/小时
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轴距
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2240毫米
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88英寸
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有效载荷
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450公斤
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992磅
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梯度
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25%
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最大范围NEDC
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120公里
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75英里
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车辆总重量率
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1110公斤
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2,448磅
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额定功率
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12千瓦
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峰值功率
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20千瓦
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电池类型
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LifePO4
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电池容量
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10千瓦时
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确切的规格可能会发生变化，并且可能与上述公开的规格不同。
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18
Logistar200
为了补充欧盟的Neibor200，我们还设计了一个更大的ECV模型，即Logistar200。Logistar200被设计为符合欧盟N1类卡车的标准，将有两种型号可供选择，每种型号专门用于最后一英里交付、城市交付和城市服务。我们已经在欧盟对Logistar200进行了认证，并于2021年12月在欧盟市场上进行了商业销售。
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Logistar200规格*
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尺寸
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4770x1677x2416毫米
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133x58x59英寸
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载货量（货箱）
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7.8米3
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100英尺3
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最大速度
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80公里/小时
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50英里/小时
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轴距
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3050毫米
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88英寸
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有效载荷
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1000公斤
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992磅
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最大范围NEDC
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255公里
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75英里
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车辆总重量率
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2,600公斤
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2,448磅
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峰值功率
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50千瓦
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电池类型
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LifePO4
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电池容量
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39.9千瓦时
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确切的规格可能会发生变化，并且可能与上述公开的规格不同。
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特拉马克
我们设计的Terramak作为一个电动越野商用多功能车。Terramak的有效载荷能力高达2,756磅（或1,200公斤），我们认为这比目前大多数可用的越野多功能车都要大。Terramak的最高速度为65公里/小时，我们认为这对于越野应用来说已经足够了。我们预计Terramak将用于农场、葡萄园、高尔夫球场、大学校园、公园、仓库、工业园区以及其他越野应用。由于Terramak是一种越野ECV，因此它不受运输部或NHTSA（美国国家公路交通安全管理局）的规定的约束。Terramak于2021年12月在美国和欧盟上市。
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Terramak规格*
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尺寸
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3800x1575x1890毫米
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150x62x74英寸
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载货汽车床身尺寸
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2000x1575x520
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78.7x62x20.5英寸
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载货量
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1.64米3
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57.85英尺3
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最大速度
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65公里/小时
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40英里/小时
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轴距
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2500毫米
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98.4英寸
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有效载荷
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800/1200公斤
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1764/2756磅
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梯度
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26%
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最大范围NEDC
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80公里
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50英里
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车辆总重量率
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4180/4580公斤
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9,217/10,099磅
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额定功率
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10千瓦
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峰值功率
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15千瓦
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电池类型
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LifePO4
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电池容量
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10/15千瓦时
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确切的规格可能会发生变化，并且可能与上述公开的规格不同。
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19
Logistar400、Neibor200和Logistar200中的每一款都可以在所有公共道路上行驶，而Neibor200的情况下则不包括高速公路。
我们未来的可编程底盘
Eportee or Cenntro iCassis
我们已经开发了Cenntro iCassibs，这是一个开放平台和可编程的底盘产品。Cenntro iCassis被设计为自动驾驶或自动驾驶车辆的基本和核心执行单元。它包括应用程序编程和通信接口，使第三方自动驾驶车辆开发人员能够使用该可编程底盘来开发各种自动驾驶应用程序和配件。我们设计的Cenntro iCassible能够执行从开放平台系统接收到的命令，执行转向、加速、刹车、倒车和激活灯等动作。当与检测能力、专有（或开源）驾驶系统和配置相结合时，Cenntro iChasis可以集成到完整的车辆中，用于各种自动和自动驾驶应用程序，例如自动交付、自动售货、清洁、巡逻和其他自动应用程序。
我们预计，第三方开发人员将集成检测设备，并开发自己的专有决策软件，或者使用开源软件，以允许使用Cenntro iCassis进行自动驾驶。我们预计Cenntro iCassis将于2022年投入市场。
20
我们的ECV的特点
轻型底盘
我们专有的轻型底盘设计是我们ECV的基础。虽然目前大多数ECV制造商使用的是从ICE车辆系列中借鉴的现有底盘设计，这些系列相对较重，但我们的底盘重量轻，可以提高能源效率和更大的续航里程。我们利用结构合理，重量轻和更强的钢材料在制造我们的底盘为各种型号，并已设计了一种结构，目的是最大限度地减少不必要的重量，同时不牺牲结构在驱动应力下的Integrity。这些材料可以降低车辆的整体重量，从而降低每英里所需的能量消耗并提高电池效率。
可定制
我们设计的ECV可用于各种终端市场应用程序，我们认为这是其他汽车制造商通常不提供的功能。除了用作送货工具外，Metro已经是，并且我们希望我们的新ECV模型（Terramak除外）将被定制为小型消防车，街道清扫车，自动售货机和广告发布器，以及其他终端市场应用程序。我们能够与我们的渠道合作伙伴共享这些定制选项，这些选项可用于扩大他们的潜在客户基础和产品供应。
低压驱动系统
在我们的Metro、Neibor200和Terramak模型中，我们采用了低电压（低于108伏）的电力系统，与通常用于高速（大于85公里/小时）客车的高压电力系统（大于324伏）相比，这些系统提供了许多重要的优势。我们认为，低压电力系统具有以下优点:
| ● |
安全低电压系统在路上发生紧急情况时，对制造、维修和导航更安全；
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| ● |
充电灵活性:较低电压的车辆可以在任何地方使用壁式插座充电，并且不需要高压充电站。此外，我们与渠道合作伙伴之一共同开发的电池交换功能已经在我们的一些Metro单元中进行了试用。这一功能旨在减少充电时的等待时间并延长车辆的运行时间，从而打开更大的市场机会。我们在欧盟的某些有限市场推出了电池交换功能，并可能在完成市场测试后更广泛地部署该功能；
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| ● |
低成本低电压部件比高电压部件在价格上更具竞争力，在市场上的可获得性更强；以及
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| ● |
可靠性低电压系统比高电压系统运行更可靠、更安全，也更易于维护。
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技术
我们的技术是我们认为使我们能够在ECV市场上有效竞争的核心。自2013年成立以来至2021年6月30日，我们已在与我们的运营相关的研究与开发活动中花费了7,400万美元，开发了各种技术和进步，其中包括:
车辆控制单元
我们已经开发了一种专有的VCU，允许车辆状态感知和车辆操作控制功能。我们设计了VCU，将ECV上的各子控制系统和嵌入式系统集成到一个模块中， 负责监督和控制车辆的运行，比如监控， 开车， 令人震惊的， 沟通， 显示， 定位， 和娱乐， 除其他功能外。我们的VCU允许最终用户将他们的ECV车队连接到车辆管理系统，以监控车队运营和驾驶员行为， 使他们能够有效地管理其交付性能和物流。通过VCU接口， 最终用户可以定制车辆操作， 包括设置速度和边界限制， 喇叭控制， 灯光控制， 以及我们认为可以增强ECV安全性和功能的其他控制措施。在车辆最终用户的许可下， 我们通过中国市场的一家关联公司，从大约950个投入服务的地铁单元中收集了数据。这些数据包括为运行分析而收集的特定于车辆的数据（例如， 在特定组件发生故障之前，累计行驶里程或正常运行时间的总和）， 例如，我们用它来确定我们的哪些组件最常出现故障， 我们的哪些部件首先失效，它们的运行时间有多长， 以便在这些部件的质量和耐用性方面做出改进。我们使最终用户能够收集， 使用我们开发的工具存储和分析数据，但我们无法访问这些最终用户收集的数据，除非我们请求并接收来自最终用户的访问。我们目前没有，也不打算收集， “将来，在任何地区使用或存储任何特定于车辆或特定于驾驶员的数据。，
21
我们已经开发并测试了一个SOC原型，该原型旨在将所有的软件控制功能集成到一个控制芯片中，以消除VCU的印刷电路板，提高控制稳定性，易于维护和降低成本。虽然我们的VCU目前不包括SOC，但随着ECV产量和销量的增长以及SOC的生产在商业上变得可行，我们打算合并SOC。
车辆数字化
为了实现车内通信、最佳状态感知和数字控制，我们开发了一个由智能组件和独特的车辆总线组成的系统，这是一个专门的内部通信网络，将车辆的组件互连起来，并允许每个“智能”组件与最终用户的车辆管理系统之间进行双向通信。这种形式的车辆数字化为最终用户提供了监视每个智能组件的状态和直接动作的能力。对于电子元件，我们使用数字信号技术来提供用于从组件传输的数据，但是，对于非电子元件，例如轮胎或车轴，我们已经开发了一种专利振动技术来允许这种通信。我们相信，我们的振动技术比其他汽车制造商经常使用的传感器技术更可靠，成本效益更高，可用于非电子部件通信。
可编程底盘
利用我们在车辆数字化和智能组件方面的发展， 我们已经开发了Cenntro iCasis， 具有数字控制功能的可编程底盘。Cenntro iCaschis是一个开放平台和可编程的底盘， 设计成作为自动驾驶或自动驾驶车辆的基本和核心执行单元， 能够集成到完整的车辆中，用于各种自动驾驶和自动驾驶应用， 比如自主配送， 自动售货， 清洁， 巡逻和其他自动化应用程序。我们设计的可编程机箱能够执行从开放平台系统接收到的命令。我们专有的底盘设计能够自动加速， 刹车， 转向， 信号和多方向驾驶。“我们预计，第三方开发人员将集成检测设备，并开发自己的专有决策软件，或者使用开源软件，以允许基于我们的可编程底盘的车辆自动驾驶。，
自动驾驶
在2018年第三季度，我们成功地在中国鄞州市的街道上测试了一辆自动驾驶送货卡车，并在白天进行了实际交通。这款自动驾驶送货卡车是使用我们专有的底盘技术开发的，我们将其与第三方开发人员的检测设备和决策系统集成在一起。尽管我们尚未在商业上部署或提供可编程底盘和自动驾驶送货卡车以进行营销或分销，但我们已将可编程底盘出售给了中国和美国的四家自动驾驶车辆开发商。
制造业
虽然我们依靠我们的供应链来制造ECV的许多组件， 我们目前生产的三个最重要的部件，我们的地铁-底盘， 驾驶室和线束——在我们位于长兴的工厂， 中国。底盘和驾驶室是我们用激光切割制造的， 机器人焊接， 以及第三方涂层工艺。生产后， 我们安装最终的电子元件和其他零部件，以完成底盘和驾驶室。线束， 它是我们ECV的神经系统， 是由我们生产的数字信号接收器，而不是模拟， 将信号和信息传送到部件之间， 以及我们基于云的信息数据库。四款ECV新车型的所有ECV部件和车辆套件的制造过程将分包给我们的合格供应商和制造合作伙伴， 分别， “这使我们能够进一步降低资本支出要求，以执行我们的轻资产分布式制造业务模型和方法。，
22
分布式制造方法
通过我们创新的分布式制造方法， 我们目前生产和整合我们的ECV作为车辆套件， 然后可以出口到我们的目标市场进行组装，也可以在我们的组装设施中进行组装，并作为完全组装的车辆出口。我们的ECV是采用“模块化”方法设计的， 允许简单的组装过程，并消除了在组装阶段获得和维护笨重且昂贵的组装设备的需要。在2021年之前， 我们的大多数ECV要么在长兴工厂进行了完整的组装以供出口，要么作为车辆套件由我们的“自有品牌”渠道合作伙伴在当地进行组装，以在当地市场销售。2021年， 我们在弗里霍尔德当地开了一家装配厂， 新泽西州将组装我们的Logistar400和Terramak车辆，以进行试生产。我们的永久保有设施将仅用于试装。在2022年， 我们预计在这个工厂组装不到200辆汽车。为了满足我们在美国的预期需求， 我们正在敲定杰克逊维尔一处10万平方英尺组装设施的租赁协议， 佛罗里达。我们预计将于2022年初在杰克逊维尔的工厂开始组装车辆。我们预计，杰克逊维尔工厂的年装配量将至少达到每年1万辆。另外， 我们正在杜塞尔多夫建立一家本地组装工厂， 德国， 我们打算在那里组装地铁， Neibor200和Logistar200将分销给我们的渠道合作伙伴，以在欧盟范围内销售。在我们的供应链区域化之前， 我们计划利用我们预期的杰克逊维尔， 佛罗里达和杜塞尔多夫， 德国工厂组装我们在长兴工厂生产的车辆套件，或我们的制造合作伙伴将在其工厂生产的车辆套件。我们计划在杜塞尔多夫开业， 德国工厂将在2022年中期建成。我们预计杜塞尔多夫工厂的年装配量至少为每年1万辆。我们目前正在与德国的一家潜在的第三方装配商进行讨论，以帮助我们在杜塞尔多夫工厂全面投产之前满足与欧洲市场ECV相关的生产需求。从长远来看， 一旦我们成功地实现了供应链的区域化， 我们打算将ECV的制造和组装转移到美国和德国的当地工厂，以在美国和欧盟进行营销， 分别是。，
我们的集成供应链
我们已经投入了大量的时间和资源来开发能够提供制造ECV所需的所有组件和材料的供应链。我们的集成供应链由200多家主要位于中国的供应商组成。我们的车辆设计共享许多相同的组件，包括电池模块，电池控制，电机控制和车辆控制，这使我们能够在供应链中实现显著的成本效益。通常，我们的供应商在作为供应商加入我们之前要经过严格的测试，包括质量和过程审核，产品验证，法规遵从性和可靠性测试。我们的供应商必须证明，他们能够始终如一地按时交付他们的专业零件，同时满足我们的质量和产品规格。我们的许多组件都是基于Cenntro开发的设计，根据合同，我们的供应商不得将我们定制的组件出售给任何第三方。
目前，我们的ECV的材料和组件被运到我们的长兴工厂，我们在那里制造我们的地铁的关键部件，并集成车辆套件进行组装和运输。由于到目前为止，我们几乎所有的制造都是通过我们在中国的工厂进行的，因此在中国采购我们的组件比在中国以外采购组件更具成本效益，并且我们认为这降低了因运输延误和进口效率低下而产生的风险。
从长远来看，通过我们深入的供应链开发知识，我们计划在地理上扩展我们的供应链，以支持我们计划的增长。更具体地说，我们打算在北美和欧盟建立供应链关系，以支持我们在这些市场的制造和组装需求，从而减少运输时间，并可能减少与从中国进口我们的组件和备件相关的关税。我们相信，我们可以通过转向“合并运输”模式来降低ECV组装的整体成本，即供应商（包括当地市场供应商）的组件运输在我们当地的组装工厂进行合并，以进行最终的ECV组装。
23
从历史上看，我们通常在可能的情况下从多个来源获得组件，这与其他汽车制造商类似。但是，我们的ECV中使用的某些组件是从单一来源购买的，我们将其称为单一来源供应商。例如，虽然Metro中的安全气囊模块有几个来源可用，但我们目前只有一个该组件的供应商。到目前为止，我们的车辆中使用的大多数单一来源的组件都没有合格的替代来源，并且我们通常不与单一来源的供应商保持长期协议。我们预计，为任何特定组件（包括单一来源的供应商组件）寻找合格的替代来源将不会是一个重大问题。对于我们的新ECV模型，我们预计在短期内，由于数量限制和效率问题，我们将基本上从单一来源的供应商采购所有组件。
我们在业务中使用各种原材料，包括铝，钢，碳纤维，铜，锂，镍和钴等有色金属，以及半导体等关键组件。这些原材料和关键部件的价格会根据市场状况和全球需求而波动。我们相信，我们有足够的原材料供应或来源，以满足我们的制造和供应需求。然而，在原材料的供应方面总是存在风险和不确定性，这可能会影响其是否有足够的数量或合理的价格来满足我们的需求。在2021年期间，由于需求激增和一系列供应链问题，汽车行业经历了半导体短缺。
我们已经实施了Enterprise资源规划和管理软件（“ERP系统”），以使我们的采购和库存流程自动化，并将其与我们的财务会计功能集成在一起。我们计划对我们的管理系统进行额外投资，以支持我们业务的进一步增长。我们目前的ERP系统具有多语言能力，并在全球范围内由我们的每个子公司，分支机构和设施在整个公司范围内使用。
电池系统
我们的ECV使用锂离子电池。目前， 我们所有的地铁用锂离子电池都是由浙江谷神科技有限公司（谷神或天赐）供应的， 一家中国电池制造商。我们希望Godsend将继续为我们的地铁提供几乎所有的电池；然而， 我们打算从其他供应商那里采购电池， 包括一旦有美国和欧盟的供应商， 对于Logistar400， Neibor200， Logistar200和Terramak。一般来说， 电池供应商对我们购买的电池提供5年/20万公里的质保。我们的锂离子电池有两种充电方式——从普通电源插座缓慢充电， 只有在使用低压电力系统（即地铁）的ECV中才能使用， Neibor200和Terramak），并从ECV充电站进行快速充电。另外， 我们的一些Metro单元已经在捷克共和国进行了试用，使用了我们与我们的一个渠道合作伙伴共同开发的电池交换功能。该功能旨在减少充电等待时间，延长地铁运营时间， 开拓更大的市场机遇。“在完成测试后，我们可能会更广泛地部署这一功能。，
根据电池的使用情况和使用年限，在锂离子电池电力上运行的ECV可能会随着时间的推移而经历电池容量和性能损失。我们预计，随着电池性能的恶化，ECV中的电池容量将随着时间的推移而下降。其他因素，如使用情况、时间和压力模式也可能影响电池的充电能力，这将减少我们的ECV范围。例如，根据车辆电池组内的特定电池的电池化学性质，在大约1,000到1,500次充放电循环之后，能量容量保持大约为80%。在温和的天气条件下，完全充电的电池闲置在30天内可能会损失约2%至5%的电量。
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Logistics
目前， 我们从地铁供应链上购买的所有部件都运到了我们在长兴的工厂， 中国， 它们存放在我们的物流仓库中。我们对所有货物进行检验和核实， 任何不可接受的组件都会被运回相关的供应链供应商。一旦地铁车辆装备完成， 我们将底盘和驾驶室分别装在不同的钢制船架集装箱中，以起到保护作用， 车辆配件被装进一个纸箱，轮胎被装进标准的运输颗粒中。一旦完整的车辆套件准备好发货， 我们通常把它们装进40英尺长的集装箱，通过海运运到预定的目的地。每个40英尺的集装箱可以容纳， 以地铁为例， 四个完整的车辆套件， 从而降低了运输成本， 在某些情况下， 进口关税低于全装配汽车。根据目的地的不同，海运过程大约需要10到35天， 最多需要一周的时间卸货和内陆运输，以使车辆套件到达最终目的地。2021年， 我们最近在弗里霍尔德开设了一家本地组装工厂， 新泽西为我们的Logistar400的试生产， 和Terramak车辆。我们正在杜塞尔多夫建立一个当地的组装工厂， 德国， 我们打算在那里组装地铁， Logistar200和Neibor200将分销给我们的渠道合作伙伴，以在欧盟范围内销售。我们还在敲定我们在杰克逊维尔的当地组装工厂的租赁协议， 佛罗里达州， 在那里，我们计划组装Logistar400和Terramak，以分销给我们的渠道合作伙伴，以在北美市场销售。我们还与布达佩斯的一家物流公司建立了仓储服务， 匈牙利将为我们的地铁模型提供备件。我们相信，我们的制造和组装流程的区域化将大大降低我们ECV的运输成本和进出口关税，
我们的渠道合作伙伴和渠道合作伙伴网络
我们的渠道合作伙伴网络是我们业务模式的支柱，并进一步将我们与传统的垂直整合竞争对手区分开来。我们通过我们的渠道合作伙伴网络在北美、欧盟和亚洲推广和销售我们的ECV。由于我们的业务模式是“企业对企业”，因此我们通常不会直接与渠道合作伙伴的客户进行互动，我们将其称为ECV的“最终用户”，并且ECV的几乎所有市场营销与销售都通过我们的渠道合作伙伴进行处理。我们的工作重点是寻找潜在的业务合作伙伴，他们可能有兴趣加入我们的渠道合作伙伴网络，并作为区域合作伙伴，在当地市场推广，销售，分销和服务我们的ECV。将来，我们可能会直接与送货服务公司进行交易，为他们的送货车队提供我们的ECV。
我们的渠道合作伙伴网络包括与销售我们Metro专有版本的三个渠道合作伙伴的关系®以自己的品牌命名的模型。这些“自有品牌”渠道合作伙伴包括AYRO, Inc.（“Ayro”），Tropos Technologies，Inc.（“TMI”）和Tropos Motors Europe GmbH（“TME”，以及TMI，“Tropos”）。
根据一项制造许可协议，Ayro销售一种名为“411”的ECV型号，我们在中国制造，并以车辆套件的形式向Ayro发货。我们拥有AYRO411的设计，这基本上是基于我们的Metro模型，并授权AYRO销售和分销许可产品的权利。Ayro在自己的工厂组装“411”单元，然后与我们的其他渠道合作伙伴类似，销售和服务此类车辆。Ayro目前在美国的多个司法管辖区拥有411的独家分销和服务权。通过我们的合作伙伴关系，我们还投资了Ayro，截至2021年6月30日，我们拥有Ayro约2.03%的普通股。
根据我们与TMI和TME的协议，我们生产和运输一系列基于地铁的专有Tropos ECV模型的车辆套件，称为ABLE。在设计Able时，Tropos包含了将其与地铁区分开来的功能。®和Ayro411。
在我们看来，我们不会与我们的“自有品牌”渠道合作伙伴竞争Metro销售之间的市场份额。®（通过其他渠道合作伙伴）和销售他们各自的专有车辆411和Able。相反，我们将“自有品牌”渠道合作伙伴视为我们的客户和分销商。我们相信，由我们的“自有品牌”渠道合作伙伴设计和制造的ECV的销售总体上提高了ECV的整体市场接受度，并为我们提供了将ECV销售到特定市场的额外途径。我们的“自有品牌”渠道合作伙伴不生产和分销《麦德龙》。然而，Ayro目前拥有在北美销售其411车型的专有权，而TME目前拥有在德国、奥地利、比利时、卢森堡、瑞士和列支敦士登销售该车型的专有权。
25
在我们开发、设计和制造ECV的同时，我们的渠道合作伙伴负责市场营销、销售、融资、分销、售后市场支持和车辆服务。目前，我们的“自有品牌”渠道合作伙伴还负责将我们的车辆套件组装成完全组装的ECV，但基本上我们所有的渠道合作伙伴都从我们的制造工厂获得完全组装的ECV。由于这些组装责任，“自有品牌”渠道合作伙伴通常是我们ECV记录的制造商。到2022年，我们预计，我们在北美和欧盟市场的所有ECV都将由我们自己的本地组装设施组装，但我们的“自有品牌”渠道合作伙伴组装的车辆除外，而我们的渠道合作伙伴将专注于市场推广，产品分销和车辆服务。在某些目标市场，我们的渠道合作伙伴也负责车辆认证。
加入渠道合作伙伴的时间长短取决于他们的角色。从那时起，“自有品牌”渠道合作伙伴的入职可能需要长达两年的时间，这些合作伙伴将组装和升级自己品牌的ECV。我们与他们签订合同，直到他们销售ECV，因为这些渠道合作伙伴需要建立并熟悉我们的组装技术和流程。相比之下，对于不打算在现场组装我们的车辆的渠道合作伙伴，从合同到销售可能需要长达一年或短至六个月的时间，这取决于他们对电动商用车的熟悉程度以及他们将提供的服务类型。我们认为，建立我们自己的本地组装设施的好处是，通过减少入职时间来促进我们的渠道合作伙伴网络的发展。
我们为我们的渠道合作伙伴提供了一项保修计划，旨在覆盖我们ECV某些部分的缺陷，例如底盘，制动系统，电气系统，电池和动力系统。我们的保修义务通常从ECV出售给最终用户之日起延长一到两年，除非需要更长的期限，例如根据欧洲法规。我们目前组装ECV的“自有品牌”渠道合作伙伴通常需要赔偿我们因“自有品牌”渠道合作伙伴对Metro的工艺而产生的任何责任。我们相信，我们的渠道合作伙伴会为与ECV相关的缺陷提供全面的责任保险。
尽管我们通常拥有与ECV的设计和制造有关的所有知识产权，包括专利，专利申请，设计权，商业秘密和技术数据，但我们的某些渠道合作伙伴已获得使用我们的知识产权的许可，但须获得我们的批准。我们已同意向我们的渠道合作伙伴赔偿与侵犯我们的知识产权有关的第三方索赔。
我们相信，我们的渠道合作伙伴网络为我们提供了显著的优势，因为我们能够将营销，分销和维护（以及在某些市场上，认证）的成本外包给在各自市场拥有本地专有技术的企业，并避免开发这种本地专有技术的成本。我们的渠道合作伙伴网络为我们的渠道合作伙伴提供了显著的优势，因为它们避免了与车辆设计，制造流程开发和供应链建立相关的时间和资金。此外，我们的渠道合作伙伴可以为我们的ECV定制配件，这使他们有可能扩大其现有市场并增加销售。
截至2021年11月30日，我们已与13个国家/地区的16个渠道合作伙伴建立了业务关系，其中包括美国和德国的3个“自有品牌”渠道合作伙伴。我们预计到2022年将增加16个渠道合作伙伴。
26
下表列出了截至2021年11月30日我们所有的16个渠道合作伙伴，他们在其中运营的13个国家/地区以及他们在整个渠道合作伙伴网络中提供的服务。
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渠道合作伙伴
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国家
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提供的服务
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Atlas Precision Products，Inc.
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美国
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装配和分配
|
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|
AYRO, Inc.
|
美国
|
装配和分配
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||
|
战地交换CZ，S.R.O。
|
捷克共和国
|
分布
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|
Daiso Comercializadora S.A.de C.V。
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墨西哥
|
分布
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|
集团Invicta Motor
|
西班牙
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分布
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||
|
HW电气
|
日本
|
分布
|
||
|
Jinwoo SMC有限公司
|
韩国
|
装配和分配
|
||
|
Lift Safe Ltd
|
联合王国
|
分布
|
||
|
Magnum
|
印度
|
分布
|
||
|
摊铺机
|
中国
|
分布
|
||
|
Scoobic集团
|
西班牙
|
分布
|
||
|
Sitcar Italia SRL
|
意大利
|
分布
|
||
|
Tree Movement Malaysia Sdn Bhd
|
马来西亚
|
分布
|
||
|
Tropos Motor欧洲
|
德国
|
装配和分配
|
||
|
Tropos Technologies，Inc.
|
美国
|
装配和分配
|
||
|
Upsilon Resources Pte Ltd
|
新加坡
|
分布
|
截至2020年12月31日止年度，Tropos，Upsilon Resources Pte Ltd和Ayro分别占我们净收入的58%，13%和11%。截至2021年6月30日的六个月，Tropos，Ayro和Jinwoo SMC Co.，Ltd分别占我们净收入的55%，21%和12%。截至2020年12月31日止年度和截至2021年6月30日止六个月，我们的渠道合作伙伴分别从我们购买了约589和273份ECV。截至2021年11月30日，通过不可取消的带押金的承诺订单，我们有大约710个ECV在积压中。
质量控制
我们的质量控制工作分为产品质量，供应商质量和渠道合作伙伴质量。我们的产品质量和供应商质量的工作重点是设计和制造具有高水平可靠性的产品和流程。我们的产品质量工程师与我们的工程团队和供应商合作，以确保产品设计符合功能规格和耐用性要求。我们的供应商质量工程师与我们的供应商合作，以确保他们的流程和系统能够以所需的质量水平，按时，按预算交付我们所需的零件。我们的质量系统工程师创建和管理我们的系统，例如配置管理和纠正措施系统，以帮助确保产品开发人员，供应链经理和生产控制员拥有必要的产品信息。
我们的渠道合作伙伴的质量控制工作重点是监视营销，销售，维修和其他过程（包括一些有限的情况下，组装），以确保他们符合标准。在销售我们的ECV之前，我们的“自有品牌”渠道合作伙伴和制造合作伙伴将接受性能测试，以确保他们能够正确，及时地组装我们的ECV，并以其他方式达到ECV销售所在国家/地区规定的标准。我们进行例行的监控和合规审核活动，以确保这些渠道合作伙伴（和制造合作伙伴）在运营后继续符合我们的标准。
设施
我们目前在美国，德国和中国租赁了六个设施。我们现有的美国设施之一位于新泽西州的弗里霍尔德，面积约为9,750平方英尺，主要用于办公室和仓库。我们在新泽西州弗里霍尔德的第二家现有工厂约为2,600平方英尺，用于我们的Logistar400和Terramak的试生产。我们在中国的两家工厂分别位于中国杭州和长兴。我们的长兴工厂占地面积约165,800平方英尺，主要用于地铁的工程设计和车辆套件的生产。®为出口和物流业务组装某些ECV模型。我们在杭州的工厂面积约为15,456平方英尺，主要用作地区总部，以及研究与开发、供应链管理和销售业务。我们正在德国杜塞尔多夫建立当地的组装工厂，我们打算在那里组装Metro，Logistar200和Neibor200，以分销给我们的渠道合作伙伴，在欧盟范围内进行销售。我们还将最终确定我们在佛罗里达州杰克逊维尔预期的当地组装工厂的租赁协议，我们计划在那里组装Logistar400和Terramak，以分销给我们的渠道合作伙伴，在北美市场进行销售。我们在杜塞尔多夫的工厂和我们在杰克逊维尔的预期工厂预计每年将生产多达10,000台ECV。
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知识产权
我们的成功取决于， 至少在一定程度上， 我们有能力保护我们的核心技术和知识产权。为了做到这一点， 我们依靠多种专利， 专利申请， 商业秘密， 包括技术诀窍， 员工和第三方的保密协议， 版权法， 商标， 知识产权许可和其他合同权利，以建立和保护我们的技术所有权。截至6月30日， 2021, 我们有132项发明专利， 获得中国专利局授予的9项外观设计专利和104项创新专利， 以及在中国专利局待审的11项创新专利申请和56项发现专利申请（包括7项正在申请的PCT专利）， 涵盖我们与电力系统相关的技术创新， 汽车电子和结构， 生产工艺及其他新技术.除了我们正在申请的PCT专利（其中， 如果获得批准， 将在《专利协调条约》的条约管辖范围内提供对等保护）， 基本上，我们所有的专利都是根据中国法律授予的，并且没有根据美国或欧盟的法律获得互惠待遇和保护。我们发布的专利将于2024年4月到期。我们打算继续就我们的创新和专有技术提交更多的专利申请。我们还打算在正常情况下继续申请更多的PCT专利。我们不知道我们的任何待决专利申请是否会导致专利的颁发，或者审查过程是否会要求我们缩小索赔范围。即使批准了， “不能保证这些专利将为我们提供足够的保护。，
竞争
目前，在轻型和中型ECV市场上，全球竞争对手相对较少。然而，随着最后一英里送货和城市送货服务的预期增长，对车辆排放的新监管要求，技术进步和消费者需求的变化，我们预计ECV市场的竞争将会加剧。例如，Workhorse和戴姆勒已经在美国推出了首款轻型ECV车型，Rivian、尼古拉、威盛、日产、福特和通用预计将在未来几年在美国推出轻型ECV。欧洲轻型商用车市场较为发达，轻型ECV车型目前由菲亚特集团、雷诺、DHL、比亚乔、StreetScooter和其他汽车制造商销售。我们认为，在轻型和中型ECV市场中，公司之间的主要竞争因素包括:
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总拥有成本（包括较低的前期成本）；
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专有充电网络的可用性；
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产品性能和正常运行时间；
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车辆的质量、可靠性和安全性；
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技术创新；以及
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服务选项。
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与我们相比，传统的制冰机制造商和ECV市场的新进入者可能拥有更高的品牌知名度，更多的资本资源和更长的运营历史。尽管如此，我们相信，我们拥有降低最终用户运营成本的好处，以及卓越的核心技术，我们认为这在引入新技术时是有利的。我们不能保证我们的竞争对手不会生产与我们的ECV竞争的ECV，也不能保证最终用户会选择我们的ECV而不是我们的竞争对手。
政府法规
车辆安全及测试规例及标准
我们的ECV受美国运输部（“DOT”），国家公路交通安全管理局（“NHTSA”）制定的众多监管要求和行业标准的约束，并旨在遵守这些要求和行业标准。其中包括有关保修索赔，现场报告，伤亡报告的预警报告要求；国外召回；车主手册要求；以及由NHTSA制定的各种联邦机动车安全标准。
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适用于我们车辆的FMVSSS示例包括:
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FMVSS第210号（安全带总成和锚固装置）-性能和设备要求，以通过约束和降低故障概率来提供有效的乘员保护。
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FMVSS第302号（室内材料的易燃性）-机动车辆乘员隔间所用材料的耐烧性。
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FMVSS第305号（电解液泄漏和电击保护）-在特定的碰撞测试之后，电动汽车的安全性和电池保持性。
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除了FMVSSS，我们还设计了我们的车辆，以满足DOT的机动车承运人安全管理局（“FMCSA”）的要求，该管理局有许多适用于我们车辆的联邦机动车承运人安全要求（“FMCSR”）。这些包括适用于辅助灯、速度计、台阶、手柄和甲板放置的规范和要求。
我们在欧盟销售的ECV需要型号批准，以确认它们满足最低限度的监管，技术和安全要求。我们的ECV受欧盟法规168/2013（适用于L7车辆）和欧盟法规2018/858（适用于M，N和O类别的某些车辆）中规定的欧共体整车类型批准框架法规的约束，包括N1，适用于轻型车辆。
目前的版本的地铁满足欧盟L7E的要求，为一个四轮和我们已获得类型批准的模式。新版地铁（增加了安全气囊、空调和先进制动系统等更多部件）将不能满足L7E级的重量要求，但它旨在满足N1级的重量要求。我们的新型号地铁已经获得了小系列型号的批准。Neibor200的设计是为了满足要求，并最近成功地在L7E分类下作为一个四环类。Logistar200旨在满足欧盟N1级卡车的要求，并于2021年12月在欧盟完成了认证。
我们的ECV一旦获得欧盟批准机构的批准，将获得合格证书，该证书用于证明在车辆注册过程中符合适用的类型批准要求。任何有合格证书的车辆都可以在欧洲各地销售，没有进一步的法规要求。
鉴于ECV行业正在快速发展，随着时间的推移，在我们将ECV进口到其销售或组装的各个国家中，要求和法规可能会发生变化。遵守这些要求的任何更改都可能是昂贵或耗时的。
英国已经采用了英国退欧后的欧盟要求，因此，除了欧洲类型的批准外，我们还需要获得英国国家类型的批准，以进口到英国或在英国组装的车辆。应用程序可以基于现有的有效的EU类型批准。不需要额外的测试，技术要求与欧盟市场相同。我们打算根据需要获得适用于欧盟和英国市场的批准。
EPA排放和合格证书
《美国联邦清洁空气法》要求我们获得由EPA颁发的合格证书，或由加利福尼亚州空气资源委员会（“CARB”）颁发的有关我们车辆排放的加利福尼亚州行政命令。对于在《清洁空气法》标准涵盖的州销售的车辆，要求提供合格证书， 在寻求并获得美国环保署豁免使用加州标准的州销售的车辆，也需要一项行政命令。加州针对在加州销售的新车和发动机的某些受管制污染物的排放控制标准是由CARB制定的。违反这些标准销售车辆的制造商，每违反一项标准，将被处以最高3.75万美元的罚款， 以及产品召回和纠正措施的要求。我们于2017年从CARB获得了加州行政命令，将新的零排放车辆归类为轻型卡车，用于Metro2018车型。“我们正在为Logistar400申请加州CARB的行政命令，并为我们的Terramak.申请合格证书。，
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电池安全、测试、运输和回收
我们的ECV包含电池组，其电池主要由锂离子组成。我们的ECV设计符合ISO标准的电池系统和电动道路车辆。后者的标准涉及车内安全、连接外部电源、导电充电、电池组外壳保护不受进水影响、振动、热循环、过充以及锂离子电池组和系统的热控测试等方面。
我们的电池组运输符合有关在美国运输“有害物质”和在欧盟运输“危险货物”的规定。在美国，管理条例是由管道和危险材料安全管理局（“PHMSA”）在49C.F.R.Parts171-180颁布的，并基于联合国关于危险货物安全运输示范条例的建议以及相关的联合国人工测试和标准。后者构成了欧盟关于锂离子电池运输的法规的基础。在这两种监管制度下，包装要求因运输方式而异:例如，远洋轮船、铁路、卡车或飞机。
我们的电池组旨在满足《联合国测试和标准手册》的合规要求，因此我们的电池组和车辆可以通过任何方式运输。这些测试包括:
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高度模拟模拟航空运输；
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热循环评估电池和电池密封的Integrity；
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振动模拟运输过程中的振动；
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冲击-模拟运输过程中可能产生的影响；
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外部短路模拟外部短路；和
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多收费评估可充电电池承受过充的能力。
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锂离子电池组包括含有微量各种危险化学品的包装，其使用、储存和处置受联邦法律的管制。此外，锂离子电池本身如果处置不当，可能会对人类健康和环境造成风险，包括火灾隐患。由于我们创新的分布式制造方法，我们对此类风险的潜在责任并未消除。因此，与某些传统的垂直整合的ECV制造商的方法一致，我们打算以“收回”计划的形式执行产品管理，以将潜在的有害材料退回到循环经济中。具体来说，我们打算与拥有先进直接循环技术的第三方供应商达成服务协议，以回收我们的锂离子电池。
欧盟对电池和电池的处置有具体的规定，以最大限度地减少电池和危险废物对环境的负面影响。
《欧盟电池指令》（2006/66/EC）（“欧盟电池指令”）旨在减少环境中的汞、镉、铅和其他金属，方法是最大限度地减少新电池中这些物质的使用，并对旧电池进行处理和再利用。该指令适用于所有类型的电池，但用于保护欧洲成员国安全、用于军事目的或送入太空的电池除外。为了实现这些目标，欧盟电池指令禁止销售某些含有有害物质的电池。除其他外，它还建立了量化的收集和回收目标以及产品标签要求。我们目前根据该指令的要求运输我们的ECV。我们目前估计的成本，以遵守这一指令是不大的。但是，随着欧盟成员国实施指导，我们将继续评估该指令的影响，实际成本可能与我们当前的估计有所不同。
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2020年12月，欧盟委员会通过了一项有关电池和废电池的新法规的提案。尽管该提案还处于早期阶段，但其目的是实现欧盟电池监管框架的现代化，以确保电池价值链的可持续性和竞争力。它将引入关于可持续性的强制性要求（例如碳足迹规则、最低回收含量、性能和耐久性标准）、电池营销和投入使用的安全和标签，以及报废管理的要求。该提案还包括经济运营商在原材料采购方面的尽职调查义务。
《欧盟有害物质限制指令2002/95/EC》（“RoHS指令”）对电气和电子设备中某些有害物质的使用进行了限制。2006年7月1日以后在欧盟市场销售的所有适用产品必须符合欧盟ROHS指令。尽管该指令目前不会以任何有意义的方式影响我们的ECV，但如果该指令中发生任何可能影响我们的ECV的更改，我们将需要遵守任何新的法规。
中国已经实施了多项法规， 规范ECV中使用的电池的政策和措施， 涵盖了安全标准， 回收活动和其他规格。例如， 《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》（“《中华人民共和国电池办法》”）对新能源汽车报废蓄电池的回收处理进行了规范。《中华人民共和国电池管理办法》规定，新能源汽车生产企业必须承担电池回收的主要责任， 例如， 将在生产过程中受损的电池转移给提供回收服务的供应商， 并保存他们制造的车辆的记录， 汽车电池的识别代码， 以及车辆的所有者。我们的ECV中使用的电池也受中国多项国家标准的约束， 包括电动汽车电池管理系统的功能安全要求和测试方法，
我们不遵守任何这些规定可能会对我们的运营或财务状况造成重大不利影响。
温室气体（“GHG”）信用额和氮氧化物排放标准
关于我们的零排放车辆的交付和投入使用， 我们或我们在美国的渠道合作伙伴有能力获得可根据现行法律和法规出售的可交易信用。根据环保署的规定， 每个ECV可以获得4.5的信用乘数，用于计算排放信用额度。值得注意的是， 该规定没有限制在相同的商用车类别中销售的电池-电动积分的数量。这些积分可以出售给其他不符合减排标准的制造商。例如， 美国环保署的规定要求汽车制造商生产的每一种汽车都要达到氮氧化物排放标准。随着时间的推移，这些排放标准将会降低， 增加了传统柴油车达标的难度。预计柴油卡车制造商将需要购买温室气体排放额度，以弥补其排放赤字。“我们目前没有与第三方达成任何交易温室气体信用额度的协议，但随着我们在美国的生产和销售的增长，我们计划达成此类协议。，
各个州都有自己的温室气体积分积累和交易系统，通常类似于EPA的系统。例如，加利福尼亚州的低排放汽车法规以及其他州的类似法律要求汽车制造商确保在每个车型年期间在该州交付销售的车辆中有一部分是零排放汽车。这些法律规定，零排放车辆的制造商可以获得信用额度，他们可以将多余的信用额度出售给不符合排放相关监管要求的其他制造商。目前，除了加利福尼亚州，有11个州已经建立了这样的项目:科罗拉多州、康涅狄格州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、俄勒冈州、罗德岛州、佛蒙特州和华盛顿州。作为零排放汽车的制造商，我们计划寻求在适用法律允许的范围内，在加利福尼亚州和其他州销售的每辆汽车上潜在地获得可交易信用额度的途径。
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美国其他州和地方环境激励计划
低碳燃料标准——低碳燃料标准（“LCFS”）最初是在加利福尼亚州制定的，并迅速在世界各地的其他司法管辖区得到推广。其目标是通过提供强制性的减排目标以及可交易/可出售的信用额度，来降低燃料的碳排放强度。对ECV制造商的主要好处是一种间接激励，即向ECV充电所用电力的供应商提供信用额度。电力公司产生的LCFS积分的一部分将被贡献给清洁燃料奖励计划，并用于向ECV的购买者提供回扣。
拨款计划——包括能源部、州（例如CARB）和地方（例如北德克萨斯政府委员会）在内的各级政府实体都有旨在增加和加速零排放车辆和基础设施技术的开发和部署的拨款计划。
环境法规
我们的ECV生产所涉及的操作和设施受到广泛的环境， 安全， 和健康（“EHS”）法规。此外， 过去几十年的总体趋势是，随着时间的推移，EHS要求变得更加严格。我们的运营和设施所遵守的法律法规， 其中， 仓库， 处理， 治疗， 交通， 危险材料和危险废物的处置；废水和空气排放；资源保护和回收；自然资源和濒危物种的保护；环境污染的补救。与我们预期的杰克逊维尔的建立有关， 佛罗里达州的设施， 我们认为，我们可能需要获得仓库分区许可证才能存储电池，或者与第三方签订此类仓储服务合同。遵守环境法律法规， 包括许可要求， 是我们的能力的一个重要方面，以及我们的渠道合作伙伴的能力，以继续我们在美国和其他市场的业务。违反EHS法律法规或许可证可能会导致政府大量执法， 民事处罚， 刑事罚款， 以及停止运营、进行整改或支付整改费用的命令。在某些情况下， 违规行为还可能导致许可证和执照被吊销或吊销。在综合环境对策下， 补偿， 和责任法（“CERCLA”）， 主要的联邦补救法规， 任何一方如果在被污染的场所导致危险物质的未经授权的释放，可能会对与清理相关的全部补救和政府监督费用承担连带责任。除了法定责任， 不遵守EHS法律和释放有害物质， 材料， 或废物可能会引起有毒侵权索赔， 从理论上讲，这可能会导致重大负债。随着我们在目标市场扩大本地组装能力， 我们预计我们的环境责任风险将会增加。“这可能需要我们在环境合规事务上投入更多的资本资源。，
根据《中华人民共和国环境保护法》， 于12月26日通过， 1989, 并于4月24日进行了修订， 2014, 1月1日起生效， 2015, 排放污染物的单位必须采取措施，对废气进行防治， 废水， 废渣， 医疗废物， 灰尘， 恶臭气体， 制造过程中产生的放射性物质， 建筑或任何其他活动以及环境污染和噪声等危害， 振动， 射线辐射， 电磁辐射等。环保部门对违反《环境保护法》的单位进行各种行政处罚， 包括警告， 罚款， 在规定期限内改正的命令， 停止建设， 限制或暂停生产， 恢复， 披露相关信息或予以公告， 或者查封、没收造成污染物排放的设施、设备， 对有关责任人员提起行政诉讼， 并责令关停企业。另外， 根据《中华人民共和国民法典》， 于5月28日通过， 2020, 并于1月1日生效， 2021, 因环境污染和生态破坏给他人造成损害的， 这个演员将承担侵权责任。如果是派对， 违反法律法规， 故意污染环境或者破坏生态， 从而造成严重的后果， 被侵权人有权要求适当的惩罚性赔偿。任何违反《环境保护法》或《民法典》的行为都可能使我们承担责任，包括罚款和损害赔偿，这可能会影响我们的业务， 前景， 财务状况和经营成果，
欧盟报废汽车法规确保制造商设计、生产和管理其车辆，以减少废物，并在车辆拆解时最大限度地回收材料。对于适用的车辆，我们相信我们遵守适用的ELV法规，并依靠第三方回收商回收我们生产的ELV。
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数据安全法规
国际司法管辖区有自己的数据安全和隐私法律框架，公司或其客户必须遵守这些法律框架。收藏， 使用， 存储， 转移， 有关欧洲经济区内个人的个人数据的其他处理受GDPR的约束， 该法案于2018年5月生效。它包含了许多要求，并对以前存在的欧盟法律进行了修改， 包括对数据处理器的更严格的要求，以及公司对数据保护合规计划的更严格的文档要求。除其他外， 《GDPR》规范了将受《GDPR》约束的个人数据转移到欧盟以外的国家的行为，这些国家未被发现为此类个人数据提供足够的保护， 包括美国。欧洲数据保护委员会发布了一份指导意见草案，要求采取更多措施，保护欧盟个人数据不受外国执法机构的影响， “包括在美国，这些额外的措施可能需要我们花费更多的资源来遵守。，
GDPR还为在欧盟运营的公司引入了许多与隐私相关的更改，包括对数据主体的更大控制，增加了欧盟消费者的数据可移植性，数据泄露通知要求和罚款增加。违反某些GDPR要求的公司可能会被处以最高2000万欧元的罚款，或不符合规定的公司每年全球收入的4%（以金额较大者为准）。此类处罚是对客户和数据主体提出的任何民事诉讼索赔的补充。GDPR要求不仅适用于第三方交易，还适用于我们与子公司之间的信息传输，包括员工信息。
欧盟委员会的另一项法规草案正在审批过程中，该草案的重点是个人的私人生活权，而GDPR的重点是保护个人数据。这项被称为“隐私和电子通信条例”（简称“电子隐私条例”）的拟议立法将取代目前的“电子隐私指令”。尽管新立法包含了对使用通信服务的人的保护（例如，针对在线跟踪技术的保护），但在GDPR之后拟议颁布的时间意味着，可能需要花费更多的时间和精力来解决电子隐私法规与GDPR之间的差异。与电子隐私监管相关的新规则可能包括增强的使用通信内容和通信元数据的同意要求。
中国有与数据和信息保护监管相关的法律。《网络安全法》规范了“网络运营商”的活动，其中包括在中国管辖范围内管理任何网络的公司。《网络安全法》要求网络运营商， 包括互联网信息服务提供商， 根据适用的法律法规和国家标准、行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障其网络的安全稳定运行。因此， 根据《网络安全法》，我们的某些中国子公司可能被视为网络运营商， 因为我们的ECV都配有网络设备。《网络安全法》要求，收集个人数据必须征得被收集数据的人的同意。任何违反网络安全法的行为都可能使互联网信息服务提供商受到警告， 罚款， 没收违法所得， 吊销执照， 撤销备案， 关闭网站， 或者刑事责任，
2021年6月10日，中国颁布了DSL，自2021年9月1日起生效。DSL引入了数据安全法规的几项变化和新功能，并建立了全面的数据安全制度，授权国家部门对中国的数据进行更严格的监管。例如，中国政府将建立关键数据类别的目录，并颁布更严格的法规来保护目录中列出的关键数据。DSL还将引入“国家核心数据”的概念，这是指与国家安全，中国经济和重大公共利益等主题有关的数据，并规定可能对此类国家核心数据实施更严格的规定。非中国司法机关或执法机关要求的国内数据的跨境转移也须获得中国主管机关的批准。
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遵守GDPR， 新的电子隐私条例， 以及中国的网络安全法和DSL， 可能涉及大量的运营成本或要求我们改变业务惯例。我们目前在欧盟没有实质性的业务（除了通过我们的渠道合作伙伴网络），我们的业务模式依赖于渠道合作伙伴，而不是直接面向消费者的销售业务。结果， 在短期内，我们不太可能需要承担任何物质成本来遵守这样的隐私法律和法规。然而， 鉴于我们计划在杜塞尔多夫开设一家装配厂， 德国， 从而在欧盟建立自己的存在， 我们可能会被要求遵守GDPR和新的电子隐私法规的某些规定（一旦生效）。如果由于我们的杜塞尔多夫设施，我们被要求遵守GDPR和电子隐私法规， 我们将需要对我们的某些商业惯例进行更新， 其中可能包括（i）更新内部记录， 政策和程序；更新公开面对的隐私通知和同意机制， 在需要时；实施员工隐私培训；任命一名个人负责隐私合规；实施集团间数据传输协议；审查/更新与代表我们处理数据的供应商的合同， 实施审计框架。此外， 如果我们开始直接向这两个市场的终端用户销售ECV， 我们可能会被要求遵守额外的监管要求。然而， 我们目前没有计划直接向任何市场的最终用户销售ECV，并将继续依赖和扩大我们的渠道合作伙伴网络。在我们受到任何此类规定约束的范围内， 我们的违规行为可能会导致政府机构提起诉讼， 客户， 数据主体或其他人，并可能导致罚款， 处罚， 以及民事诉讼请求，
我们已经开发了数据检索和接口功能，这使我们的最终用户能够按照他们的愿望收集，使用和存储特定于用户的数据。最终用户可以利用这些数据，例如，监控车辆和驾驶员的行为，以管理车队活动。租赁或保险公司也可能在获得最终用户许可的情况下使用这些数据。
在车辆最终用户的许可下，我们收到了从大约950个地铁单元收集的数据，这些单元是我们通过中国市场的一家关联公司投入服务的。这些数据包括为运行分析收集的特定于车辆的数据，我们使用这些数据来改进此类组件的质量和耐用性。我们使最终用户能够使用我们开发的工具来收集，存储和分析数据，但是除非我们请求并接收最终用户的访问权限，否则我们无法访问最终用户收集的数据。我们目前没有，将来也不打算在任何地区收集，使用或存储任何特定于车辆或特定于驾驶员的数据。
中华人民共和国知识产权法
根据经修订的《中华人民共和国专利法》和《中华人民共和国专利法实施条例》，中国的专利制度采用“先申请”的原则，两个以上的申请人就同一项发明创造分别提出专利申请的，专利权授予先行申请的申请人。授予专利权的发明和实用新型，要求具有新颖性、创造性和实用性。发明专利权期限为二十年，实用新型专利权期限为十年，外观设计专利权期限为十五年，自申请日起计算。未经专利权人许可实施专利，构成侵犯专利权。我们发布的专利将于2024年4月到期。
中华人民共和国著作权法， 于6月1日生效， 1991年，并于2001年和2010年进行了修订， 规定中国公民， 法人， 或其他组织拥有版权的作品， 不管有没有出版， 其中包括， 其中， 文学作品， 艺术， 自然科学， 社会科学， 工程技术， 和计算机软件。版权所有人享有一定的法律权利， 包括出版权， 署名权， 和复制权。2010年修订的《著作权法》将版权保护扩展到了互联网活动， 通过互联网传播的产品， 和软件产品。另外， 《著作权法》规定了由中国版权保护中心管理的自愿登记制度。根据版权法， 侵犯版权的人要承担各种民事责任， 包括停止侵权活动， 向版权所有人道歉， 并赔偿著作权人的损失。“在严重的情况下，侵犯版权的人也可能会被处以罚款和/或行政或刑事责任。，
根据2001年12月20日国务院发布并于2013年1月30日修订的《计算机软件著作权保护条例》的规定，软件著作权人可以向国务院著作权行政管理部门认可的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权收取报酬。
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根据《中华人民共和国商标法》和经修订的《中华人民共和国商标法实施条例》，国务院工商行政管理局商标局负责全国范围内的商标注册和管理。商标注册必须具有显著特征，便于识别，且不能与他人取得的在先合法权利相冲突。注册商标的有效期为10年，自注册之日起计算。注册商标有效期届满，商标注册人拟继续使用该商标的，必须办理续展手续，每次续展的有效期为10年。
中国外汇法律
经修订的《中华人民共和国外汇管理条例》是中国外汇管理的主要法规。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，通过遵守某些程序要求，可以在未经国家外汇管理局或国家外汇管理局事先批准的情况下，以外币支付经常账户项目，例如利润分配，利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易。相比之下，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，用于支付资本账户项目，例如直接投资、偿还外币贷款，则需要获得有关政府部门或其指定银行的批准或登记，在中国境外投资和证券投资的汇回。
外国公司对中国子公司的贷款
外国投资者在外商投资的Enterprise中以股东身份提供的贷款， 或者五， 在中国被视为外债，并受各种法律法规的约束， 包括《中华人民共和国外汇管理条例》， 外债管理暂行规定， 外债统计监测暂行规定， 《外债统计与监督暂行条例实施细则》， 和《外债登记管理办法》。根据这些规则和条例， 以外债形式向中国实体提供的股东贷款不需要事先获得国家外汇管理局的批准。然而， 此种外债必须在签订外债合同之日起十五个工作日内，由国家外汇管理局或其地方分局办理登记备案。根据这些规则和条例， （五）外商投资企业的外债余额，不得超过其投资总额与注册资本的差额，
1月12日， 2017, 中国人民银行发布《中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》， 或中国央行第9号通知。根据中国人民银行第9号通知， 外商投资企业可以采用现行有效的外债管理机制， 或央行第9号通知规定的机制自行决定。中国人民银行第9号通知规定，企业可以根据需要自主开展人民币或外币跨境融资。根据中国人民银行第9号通知， Enterprise的未偿还跨境融资将采用风险加权法计算，不能超过某些规定的上限。中国央行第9号通知进一步规定，企业跨境融资加权风险余额上限为净资产的200%， 或者净资产限额。“企业在签订相关跨境融资合同后，在提取外债款项前三个工作日内，必须在国家外汇管理局资本项目信息系统中进行备案。，
基于上述情况， 如果我们通过股东贷款向我们的外商独资子公司提供资金， 这些贷款的余额不能超过子公司的投资总额和注册资本之间的差额，如果目前有效的外债管理机制适用，我们将需要向国家外汇管理局或其当地分支机构注册此类贷款， 或者，这些贷款的余额将受到风险加权法和净资产限额的限制，如果适用中国人民银行第9号通知中规定的机制，我们将需要在其信息系统中向国家外汇管理局提交这些贷款。根据中国人民银行第9号通知， 中国人民银行和国家外汇管理局将在评估中国人民银行第9号通知的总体执行情况后，确定外商投资企业的跨境融资管理机制。截至本文发布之日， 中国人民银行和国家外汇管理局都没有颁布和公布进一步的规定， 法规， 通知， 或这方面的通告。“中国人民银行和国家外汇管理局未来将采用哪种机制，以及在向我们的中国子公司提供贷款时将对我们施加什么法定限制，这是不确定的。，
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中国法律对股利分配的规定
规范外商投资企业在中国分配股息的主要法律法规包括2004年，2005年，2013年和2018年修订的《中华人民共和国公司法》以及2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则。根据中国现行的监管制度，中国外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。除非有关外商投资的法律另有规定，中国公司必须至少提取税后利润的10%作为法定公积金，直至该等公积金的累计金额达到其注册资本的50%。中国公司不能分配任何利润，直到以前的会计年度的任何亏损被抵消。前一会计年度留存的利润，可以与本会计年度的可分配利润一并分配。
《中华人民共和国就业和社会福利条例》
《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日生效，并于2012年12月28日进行了修订，其主要目的是规范雇主和雇员关系的权利和义务，包括劳动合同的订立，履行和终止。根据《劳动合同法》的规定，用人单位与劳动者之间要建立或者已经建立劳动关系的，必须以书面形式签订劳动合同。雇主不得强迫员工超过一定的工作时间限制，雇主必须按照国家规定向员工支付加班费。此外，员工工资不得低于当地最低工资标准，必须及时支付给员工。
根据1月1日起实施的《工伤保险条例》的要求， 2004年，并于2010年修订， 1月1日起实施的《企业职工生育保险暂行办法》， 1995, 7月16日发布的《国务院关于建立统一的养老保险制度的决定》， 1997, 国务院12月14日发布的《关于建立城镇职工医疗保险制度的决定》， 1998, 1月22日颁布的失业保险办法， 1999, 以及7月1日起实施的《中华人民共和国社会保险法》， 并于2011年12月29日进行了修订， 2018, 在中国，雇主必须为员工提供包括养老保险在内的福利， 失业保险， 生育保险， 工伤保险， 以及医疗保险。这些款项支付给地方行政当局。用人单位不缴纳社会保险费的，可以责令改正，限期缴纳，并收取滞纳金。用人单位仍未在规定的时间内改正未缴纳有关费用的， 可能会被处以一倍至三倍的罚款。7月20日， 2018, 国务院办公厅印发了《国家和地方税收征管体制改革方案》， “其中规定，国家税务总局将全权负责社会保险费的征收。，
根据国务院1999年颁布、2002年和2019年修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须在指定的管理中心进行登记，并开立银行账户，用于存放职工的住房公积金。用人单位和职工还必须按时足额缴纳缴存住房公积金，金额不得低于职工上一年度月平均工资的5%。
人力资本资源和雇员
我们的人力资本资源目标包括吸引，发展和留住员工，并增强员工队伍的多样性和包容性，以促进员工之间的社区，协作和创造力，并支持我们发展业务的能力。为了实现这些目标，我们努力打造一个多元化、包容和安全的工作场所，让员工有机会发展自己的才能，推进自己的事业。
我们还努力创造一种文化，使我们的员工能够探索他们的创新和创业精神，并创造一种环境，在这种环境中，充满灵感的人们在技术和设计的融合中茁壮成长。我们鼓励我们的员工创造性地思考，协同行动，并使用技术和数据来解决问题。我们的管理团队的使命感，长期的专注以及对我们核心价值观的承诺是我们成功的关键。
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截至2021年11月30日，我们有163名全职员工，包括13名管理人员，18名研究与开发人员，24名供应链运营人员，8名市场营销人员，56名制造/工程人员，11名质量保证人员，15名财务人员和18名公司事务人员。我们在中国的制造和设计工厂共有150名员工，在美国有13名员工。目前，我们的员工都没有工会的代表，也没有任何一名员工在其就业方面受到集体谈判协议的保护。我们与我们的中国员工签订了标准的劳动合同。我们还与我们的某些员工签订了包含竞业禁止限制的标准保密协议。我们相信我们与员工保持着良好的关系，没有发生过任何重大的劳资纠纷。
根据中国的法规，我们必须参加由适用的地方市政府和省政府组织的住房基金和各种员工社会保障计划，并为此做出贡献，包括养老金，产假，医疗，工伤和失业福利计划。
法律程序
目前，我们不是任何重大法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时受到正常商业活动过程中产生的各种法律索赔和诉讼，包括以信函和其他通讯形式对我们提出的第三方知识产权侵权索赔。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本，资源（包括管理层的时间和精力）的转移，以及（取决于索赔的性质）声誉损害。此外，如果任何诉讼导致不利的结果，存在对我们的经营成果，前景，现金流量，财务状况和品牌造成重大不利影响的可能性。
公司的其他资料
办公地点
我们的主要执行办公室位于新泽西州弗里霍尔德Okerson Road501号，邮编:07782。
首席法律顾问
我们在美国的主要法律顾问是Pillsbury Winthrop Shaw Pittman，位于纽约第52街31号，第29层，纽约州10019号。
附加信息
证券交易委员会维护着一个互联网网站，www.sec.gov ，其中包含报告，代理和信息声明，以及与发行人（例如我们）有关的其他信息，这些信息以电子方式提交给SEC。我们还维护一个网站，网址为:www.cenntroauto.com ，其中包含有关我们公司的信息。我们网站上的信息不被视为本报告的一部分。
37
组织结构
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告中包含的信息以及以引用方式并入本文的文件包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除本文和其中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来经营成果或财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”，“相信”，“考虑”，“继续”，“可能”，“估计”，“期望”，“打算”，“可能”，“计划”，“潜力”，“预测”，“项目”，“应该”，“目标”，“将要”或“将要”之类的词，或这些词或其他类似术语或表达的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述:
| ● |
我们未来的财务业绩，包括对我们的收入，费用和其他经营成果的预期；
|
| ● |
我们建立新的渠道合作伙伴并成功保留现有渠道合作伙伴的能力；
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| ● |
我们预测市场需求以及开发和推出新的和增强的车辆以适应我们行业变化的能力；
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| ● |
我们实现或维持盈利能力的能力；
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| ● |
我们成功进入新的地理市场和管理我们的国际扩张的能力；
|
| ● |
对我们业务的未来投资，我们的预期资本支出以及我们对资本需求的估计；
|
| ● |
我们对与我们的供应链供应商的关系的期望；
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| ● |
我们推广品牌的能力；
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| ● |
我们对关键人员的依赖以及我们识别，招聘和留住熟练人员的能力；
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38
| ● |
我们保护我们的知识产权的能力以及与此相关的任何费用；
|
| ● |
与电动商用车行业相关的固有风险；
|
| ● |
我们与现有和新竞争对手有效竞争的能力；以及我们对当前适用或将适用于我们业务的适用监管发展和法规的遵守。
|
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测（我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务），本文以及通过引用并入的文件中所包含的前瞻性陈述， 财务状况和经营成果。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果存在风险， 不确定性和其他因素，在标题为“与合并和CENTRO有关的风险因素-与我们的业务和财务业绩有关的风险”，“与合并和CENTRO有关的风险因素-与我们的行业有关的风险”，“与合并和CENTRO有关的风险因素-与法律有关的风险”和监管事项”，以及“与合并和CENTRO有关的风险因素-与在中国开展业务有关的风险”，包括在6-K签署中，并以引用方式并入本文。我们在此将上述部分称为“风险因素”。“此外， 我们在一个竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定因素不时出现， 我们不可能预测所有可能对本文所载前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。结果， 前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生， 和实际结果， 表现， “事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的情况大不相同。，
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明是基于截至本文发布之日我们可获得的信息，尽管我们认为这些信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能有限或不完整。我们的声明不应被解读为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明具有内在的不确定性，请投资者注意不要过分依赖这些声明。
本文和通过引用并入本文的文件中所作的前瞻性陈述仅与作出陈述之日的事件有关。除法律要求外，我们没有义务更新本文中的任何前瞻性陈述，以反映本文日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生。我们可能实际上没有实现我们的前瞻性陈述中披露的计划，意图或期望，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
市场、行业和其他数据
这份报告包含与我们的行业有关的统计数据、估计和预测。尽管我们认为本报告中包含的行业和市场数据是可靠的，并且任何估计或预测都是基于合理的假设，但这些数据可能涉及许多假设和限制，请注意不要过分重视此类数据。我们尚未独立验证本报告中包含的市场和行业数据的准确性或完整性。由于多种因素，我们经营所在的行业面临高度的不确定性和风险，其中包括标题为“风险因素”的部分中所述的那些因素，这些因素包含在签名6-K中，并通过引用并入本文，这可能导致实际结果与这些文件和其他可公开获得的信息中表达的结果大不相同。
39
董事、高级管理人员和雇员
董事和高级管理人员
下表列出了截至2021年12月31日的执行官，董事和董事提名的信息:
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姓名
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年龄
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职务
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执行官:
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Peter Z.Wang
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67
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首席执行官，董事总经理兼董事会主席
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郑方定
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60
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总裁兼首席财务官
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|
Marianne McInerney
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58
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执行副总裁兼首席营销官
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钟伟
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43
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首席技术官
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Tony W.Tsai
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48
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公司事务副总裁兼公司秘书
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非执行董事:
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|
Joe Tong (1)(2)(3)
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57
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独立董事
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|
克里斯·索恩(1)(2)(3)
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53
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独立董事
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|
西蒙·查尔斯·霍华德·特里普(1)(2)(3)
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59
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独立董事
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贾斯汀·戴维斯-赖斯
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51
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董事
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(1)
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审计委员会成员。
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(2)
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薪酬委员会成员。
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(3)
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提名委员会成员。
|
执行干事
Peter Z.Wang 创立了CAG， Cenntro的母公司， 并自2013年起担任其首席执行官。王先生开始担任董事总经理， 董事长， 并在2021年12月合并完成后立即担任公司首席执行官。王健林是电动汽车和科技行业的企业家和投资者， 在他的职业生涯中创立或联合创立了许多公司， 包括UT斯达康（一家全球电信基础设施提供商）， 于2000年上市， 世界通讯集团， 一家国际电信公司， 和中国机械集团， 一家柴油动力系统（发动机和变速器）制造商。2004年，王先生被亚裔美国人商业发展中心评为杰出的50位亚裔美国人之一， 2017年《快公司》杂志评选的中国100位最具创新力的商人之一， 也是高盛2019年最吸引人的企业家之一。王先生也是森特罗Enterprise有限公司的董事会主席， 公司的主要股东， 和Greenland Technologies Holding Corp.（纳斯达克市场代码:GTEC）， 一家传动产品制造公司.王先生拥有计算机科学和数学学士学位， 以及电气工程的理学硕士学位， 来自伊利诺伊大学芝加哥分校。王先生还拥有Nova Southeastern University工商管理硕士学位。我们相信，由于王先生丰富的领导和管理经验，他有资格担任我们的董事会成员， 包括担任CAG.Founder和董事长兼首席执行官的经验，
40
郑方定自2021年4月起担任Cenntro的总裁兼首席财务官，并在2021年12月合并完成后立即成为公司首席财务官。在加入Cenntro之前， 程先生于2017年8月至2020年9月担任Mithera Capital Management LLC的首席财务官兼合伙人。Cheng先生是文思海辉技术有限公司（全球）的首席财务官， 一家全球领先的IT软件和服务公司， 从2015年1月到2017年7月。从2011年到2015年， 程先生曾担任上市公司的首席财务官，包括中联重科， 一家中国建筑机械和环卫设备制造商， 及TCL多媒体科技控股有限公司， 一家中国电视机和其他消费电子产品制造商。Cheng先生曾担任私人股本公司淡马锡控股旗下投资组合公司的首席财务官， 弘毅投资/高盛， 以及黑石集团。程先生为公司带来了在东亚和美国资本市场的广泛的财务管理专业知识， 企业发展， 跨国并购， 公司治理， 财政部， 与投资者的关系。程先生获得了哥伦比亚大学联合颁发的高级管理人员工商管理硕士学位， 伦敦商学院， 以及2012年5月的香港大学。他获得了夏威夷大学的会计硕士学位和工商管理学士学位。程先生是美国注册会计师协会的成员，
Marianne McInerney 自2021年6月起担任Centro的执行副总裁兼首席营销官，并于2021年12月合并完成后立即成为公司的首席营销官。从2017年到2020年， McInerney女士是美国运输部的助理部长兼公共关系主任，并担任运输部长Elaine Chao的副部长。McInerney女士担任CAC的执行副总裁， 一家全资子公司， 从2013年10月到2015年10月。2012年3月至2013年10月，2010年10月至2012年3月，McInerney女士担任Greentech Automotive的执行副总裁， McInerney女士曾担任PHC的首席运营官， 一家北美经销公司专注于将中国汽车推向市场。2010年， 麦金纳尼女士曾担任Azure Dynamics的战略顾问，以支持福特Transit Connect EV的重新推出， 在那里她负责市场定位， 产品策略， 并使销售策略与公司的收入目标保持一致。麦金纳尼在汽车和交通运输行业浸淫了近20年， 在此期间，她为多家原始设备制造商提供了进入市场策略的建议， 定价， 市场营销， 品牌和销售， 产品开发和业务开发与运营。McInerney女士是美国国际汽车经销商协会的前主席， 它代表着美国超过11,000个经销商组织，涉及的问题从贸易， 税收， 环境和运营。麦金纳尼在代顿大学获得了政治学学士学位，
钟伟自2013年以来一直担任Cenntro的首席技术官，并于2021年12月合并完成后立即成为我们的首席技术官。钟先生在我们电动汽车技术和模型的开发以及其供应链的开发中发挥了重要作用。在2013年之前，钟先生受雇于杭州九如经济信息咨询有限公司，在那里他为其Enterprise信息查询平台开发软件。在此之前，钟先生曾担任浙江广通网络技术有限公司的通信技术开发人员。钟先生拥有浙江大学生物技术学士学位。
Tony W.Tsai .蔡先生曾担任副总统， CAC的公司事务， 一家全资子公司， 自2013年7月起被任命为副总裁， CEG公司事务及公司秘书， 一家全资子公司， 2021年7月。蔡先生被任命为我们的副总裁， 在2021年12月合并完成后立即担任公司事务和公司秘书。自2007年4月以来， 蔡先生也是Winzone Realty的房地产顾问， 股份有限公司。从2007年到2009年， 蔡先生曾担任Caplink Financial Group的合规总监兼投资银行家， LLC， 在那里，他负责管理经纪公司的合规工作， 监督销售团队并提供战略建议。从2006年到2007年， 蔡崇信曾是库恩斯兄弟的一名投资银行家， 股份有限公司。自加入CAC以来， Tsai先生一直参与公司和沟通战略以及全球监管事务。蔡先生拥有工商管理学士学位， 以国际销售市场营销为重点， 来自巴鲁克学院， 纽约城市大学，
41
非雇员董事
Joe Tong 在12月30日合并完成后成为我们董事会的成员， 2021, 并担任我们每个审计委员会的成员， 薪酬委员会和提名委员会。佟先生是MeetChina的联合创始人， 于1998年成为中国领先的B2B电子商务网站，并于1998年至2003年担任其首席执行官兼董事。在2007年， Tong先生加入了Testra Sensis，担任其中国区总裁， 并帮助建立了FANG.com， 中国领先的房地产公司网站， 和汽车之家（纽约证券交易所代码:ATHM）， 一个领先的汽车公司网站。在2016年， 童先生加入了Ford Motor Company，担任其智能移动主管， 中国。童先生拥有南京大学计算数学学士学位， 宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融和战略营销工商管理硕士学位。“我们相信，由于他过去在企业对企业和汽车行业的经验，童先生有资格担任我们的董事会成员。，
克里斯·索恩在2021年12月30日合并完成后成为我们董事会的成员，并在我们的审计委员会，薪酬委员会和提名委员会任职。自2005年以来，Thorne先生一直担任Broadline Capital的董事会主席，这是一家全球私人股本公司，专注于增长资本和主要在亚洲和北美的影响力投资。Thorne先生自2019年11月起担任Cytonus Therapeutics的董事会主席，自2010年12月起担任Endosphere，Inc.的董事会主席，自2010年1月起担任Powermers，Inc.的董事会主席。索恩先生以优异的成绩获得了哈佛法学院的法学博士学位，以优异的成绩获得了哈佛商学院的工商管理硕士学位，并获得了哈佛大学的学士学位，以优异成绩获奖在那里，他创立了《哈佛谈判法律评论》，并担任全校学生会主席。我们相信，由于他丰富的私人股本和董事会经验，Thorne先生有资格担任我们的董事会成员。
贾斯汀·戴维斯-赖斯 自2017年5月成立以来，一直是NBG董事会的成员，并于2019年4月至2021年12月担任其执行主席。在成为执行主席之前， Davis-Rice先生曾担任NBG的首席执行官和Bendon的首席执行官（始于2010年5月）。作为NBG的首席执行官， 他通过业务重组和业务的关键功能和运营方面的重新设计改变了公司，包括， 供应链， 人力资源， 设计与开发， 采购， 批发和零售销售。在合并结束时，Davis-Rice先生辞去了我们的所有董事和高级职员职务， 除继续担任公司董事外。在加入公司之前， Davis-Rice先生共同创立了快乐之州， 一家内衣服装公司，他于2010年5月与Bendon Limited合并。Davis-Rice帮助快乐州变成了一家盈利数百万美元的企业。该公司认为，戴维斯-赖斯作为前首席执行官的经验，使他非常适合担任董事会成员，
西蒙·特里普于2021年1月加入董事会。他拥有开普敦大学的化学工程荣誉学位和新西兰梅西大学的工商管理硕士学位。Simon在投资银行和资本市场方面有着广泛的背景。他此前曾担任悉尼Ord Minnett公司（随后被JP Morgan公司收购）的董事，在那里他曾参与许多涉及IPO的重大交易， 资本筹集， 多个领域的并购和资产剥离，包括航空业， 媒体， 旅游业， 房地产和金融服务。随后，西蒙与另外两个合作伙伴成立了一个基金，为花旗银行中心筹集资金并进行了开发， 悉尼中央商务区的一个主要商业和零售中心。该开发项目在澳大利亚澳交所上市。在这段时间里， 该基金还管理着悉尼奥林匹克体育场，西蒙在2000年悉尼奥运会期间是该体育场的董事会成员。自从放弃了他在该基金的权益后， 西蒙参与了许多领域的风险投资交易，包括金融服务， 采矿， 零售和房地产。该公司认为，特里普在风险资本和融资方面的丰富经验，使他非常适合担任董事会成员，
42
Compensation
2020年补偿
下表列出了截至2020年12月31日止年度向Centro或其母公司CAG的执行官支付的薪酬:
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姓名和主要职位(1)
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年份
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薪金
($)
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奖金
($)
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所有其他
Compensation
($)
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合计
($)
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Peter Z.Wang
首席执行官
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2020
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120,000
|
0
|
0
|
120,000
|
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|
Ming He
前首席财务官(2)
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|
2020
|
150,000
|
0
|
0
|
150,000
|
|||||||||
|
Tony W.Tsai
公司事务副总裁兼秘书
|
|
2020
|
150,000
|
0
|
0
|
150,000
|
|||||||||
|
钟伟
首席技术官
|
|
2020 |
122,400
|
0
|
0
|
122,400
|
|||||||||
| (1) |
2021年4月，郑方定先生被任命为CEG的总裁兼首席财务官。2021年6月，Marianne McInerney女士被任命为CEG的执行副总裁兼首席营销官。
|
| (2) |
他曾担任Cenntro公司的首席财务官，直到2021年4月。合并完成后，何先生将继续担任CAG的首席财务官，不会担任公司的执行官。
|
我们将每年审查所有员工的薪酬，包括我们的高管。在设定高管基本工资和奖金以及授予股权激励奖励时，我们将考虑市场可比职位的薪酬，高管的历史薪酬水平，与我们的期望和目标相比的个人表现，我们希望激励员工实现符合股东最佳利益的短期和长期业绩，并对我们做出长期承诺。我们不会针对特定的竞争职位，也不会针对基本工资或奖金中的特定薪酬组合。
年度现金奖金
截至2020年12月31日止年度，Centro的所有执行官均无资格获得现金奖金。合并完成后，预计薪酬委员会将审查并考虑采用公司的高管奖金计划。
股权激励奖
根据2016年的计划，Cenntro历来向其员工（包括其执行官）授予股票期权，尽管2020年未向其执行官授予此类奖励。期权的授予价格不低于授予之日的公平市场价值，并且通常可以在授予之日起五年内行使。期权一般在授予之日起6至8年内到期。
合并完成后，我们的2016年计划将不会提供新的赠款，所有股票奖励将根据2022年计划（如下所述）授予我们的员工，包括我们的执行官。
健康和福利津贴和津贴
Centro的所有执行官都有资格参加其员工福利计划，包括其医疗，牙科，视力，人寿保险和残疾保险计划，在每种情况下，其基础与所有其他员工相同。CENTRO不保留任何退休计划或特定于执行人员的福利或优惠计划。合并完成后，我们计划为员工（包括执行官）提供相同的员工福利。
43
与我们的执行官的协议
以下是雇佣协议的主要条款的描述，以及与Cenntro的执行官的推荐信。
与Peter Z.Wang的雇佣协议
2017年8月20日，CAG与王先生签订了一项雇佣协议，由他担任CAG的首席执行官。雇佣协议的初始期限将于2022年8月19日到期，并自动续延一年，除非在任何延长的期限到期前被任何一方终止。雇佣协议规定，王先生有权获得基本年薪（目前为35万美元）。根据雇佣协议，王先生无权获得任何现金遣散费。王先生的雇佣协议包含对竞争，招揽和机密信息披露的惯例限制。关于合并的完成，CAC根据与王先生的雇佣协议承担了CAG的权利和义务。
与Ming He的就业协议
2017年8月20日，CAG与何先生签订了一项雇佣协议，由他担任CAG的首席财务官。雇佣协议的初始期限将于2022年8月19日到期，并自动续延一年，除非在初始期限届满或任何延期之前被任何一方终止。雇佣协议规定，何先生有权获得基本年薪（目前为15万美元）。根据他的雇佣协议，何先生无权获得任何现金遣散费。何先生的雇佣协议包含对竞争、招揽和机密信息披露的惯例限制。合并完成后，何先生将继续担任CAG的首席财务官，不会担任公司的执行官。
与Tony W.Tsai的雇佣协议
2017年8月20日，CAC与蔡先生签订了一项雇佣协议，由他担任CAC公司事务副总裁。雇佣协议的初始期限于2019年7月11日到期，除非在初始期限到期或任何延期之前被任何一方终止，否则将自动续签连续一年。雇佣协议规定，蔡先生有权获得基本年薪（目前为15万美元）。根据他的雇佣协议，蔡先生无权获得任何现金遣散费。蔡崇信的雇佣协议包含对竞争、招揽和机密信息披露的惯例限制。
与Wei Zhong的雇佣协议
2020年10月29日，Ronda与钟先生签订了一项雇佣协议，担任Centro的首席技术官。该雇佣协议的有效期为三年，从2020年11月26日开始，到2023年11月25日结束。雇佣协议的期限不会自动连续续签。雇佣协议规定，钟先生有权获得基本年薪，目前为128,114美元或816,000元人民币。根据他的雇佣协议，钟先生无权获得任何现金遣散费。
44
与我们的总裁和首席财务官的推荐信
2021年4月1日，郑方定加入CAG，担任CEG的总裁兼首席财务官。关于程先生的任命，CAG与程先生签订了一份录取通知书，该通知书于2021年6月28日进行了修订和重述，并于2021年9月3日进行了进一步修订。程先生的初始任期于2024年3月31日届满，并自动续延一年，除非在初始任期届满或任何延期之前被任何一方终止。根据经修订和重述的录取通知书，程先生将获得30万美元的基本年薪和10万美元的一次性签约奖金。此外，在2021年12月30日，程先生获得了购买1,297,008股普通股的期权，该期权是根据2022年计划授予的，每股行使价等于每股5.74美元，它代表在授予期权之日公司每股普通股的价格。
根据经修订和重述的聘用书，在没有“原因”或因“正当理由”辞职（如经修订和重述的聘用书中定义的条款）的情况下终止其雇用，但须由他执行并不撤销解除索赔协议，如下所述，如果他遵守了某些限制性条款，程先生将有资格获得六个月的基本工资（根据我们的惯例薪资惯例支付），在终止合同的那一年按比例分配的年度奖金，并继续Cobra保险（但不超过18个月），根据适用法律）。
Cheng先生执行了CAG的标准员工专有信息和发明以及不竞争协议（“PIIA”），该协议包含对竞争，征集和披露机密信息的惯例限制，以及有关知识产权转让的规定。
关于合并的完成，CAC根据要约函和PIIA与Cheng先生承担了CAG的权利和义务。
与执行副总裁兼首席营销官的录取通知书
2021年6月1日，Marianne McInerney加入CAG，担任其执行副总裁兼首席营销官。关于麦金纳尼女士的任命，CAG与麦金纳尼女士签订了一份录取通知书。McInerney女士的初始任期将于2022年6月1日到期，并自动续延一年，除非在初始任期或任何延期之前被任何一方终止。根据录取通知书，麦金纳尼将获得25万美元的基本年薪。
McInerney女士执行了员工的PIIA，其中包含对机密信息披露的惯例限制以及有关知识产权转让的规定。
关于合并的完成，CAC根据要约书和PIIA与McInerney女士承担了CAG的权利和义务。
在2021年6月1日之前，McInerney女士向CEG提供咨询服务，并以每年25万美元的价格收取费用。
森特电气集团有限公司2022年股票激励计划
2021年12月30日，与合并有关的董事会通过了2022年计划，该计划于该日生效，但须经股东批准。2022年计划将在董事会批准2022年计划之日起十二个月内提交股东批准。以下是对2022年计划的实质性条款的描述。以下摘要不包含对2022年计划所有条款的完整描述，而是通过引用2022年计划来对其进行完整的限定，该计划的副本作为附件10.5附在本报告之后，并通过引用并入本文。
分享奖励。2022年计划规定授予激励性股票期权（“ISO”），NSO，限制性股票奖励，股票单位奖励，股票增值权，基于现金的奖励和基于绩效的股票奖励，或统称为股票奖励。ISO可能仅授予我们的员工（包括高级职员）和我们子公司的员工。所有其他股票奖励可能会授予我们的员工，高级职员，我们的非雇员董事和顾问以及我们子公司和关联公司的员工和顾问。
45
股份储备。根据2022年计划，根据股票奖励可能发行的普通股总数将不超过（x）2500万股，九百六十五股，二百三十四股（25,965,234股），加上每个会计年度第一天的年度增加额，自2023年1月1日起至2031年1月1日（含）止，为期不超过九（9）年，金额等于（i）上一个会计年度最后一天的已发行股票的5%（5%）中的较小者，或薪酬委员会（定义见下文）确定的较小金额（包括零）那个财政年度。
如果限制性证券或在行使期权时发行的证券被没收， 然后，根据2022年计划，此类股份将再次可用于奖励。如果是股份单位， 选项， 或股票增值权在行使或结算之前因任何原因被没收或终止， 或者奖励以现金结算，而不向持有人交付股份， 然后，根据2022年计划，相应的股票将再次可用于奖励。根据任何授予期权或股票增值权的规定，为满足行使价或预扣税义务而扣留的任何股份，应根据2022年计划再次可用于奖励。如果股份单位或股份增值权得到结算， 那么，只有为结算此类股份单位或股份增值权而实际发行的股份数量（如果有的话），才会减少根据2022年计划可提供的股份数量， “余额（包括为支付税款而预扣的任何股份）将根据2022年计划再次用于奖励。，
截至本文发布之日，根据2022年计划，已授予购买总计1,297,008股普通股的期权，尚未发行普通股。
激励性股票期权限额.根据2022年计划，在行使ISO时可能发行的普通股的最大数量为25,965,234股。
授予外部董事。根据2022年计划授予外部董事的任何奖励的公平市场价值，作为对在任何十二个月内担任外部董事的服务的补偿，在授予之日不得超过$500,000，但授予外部董事以代替年度现金聘用金和/或现金会议费（如有）的任何奖励将不包括在该限额内。外部董事可以选择以现金，期权，股票增值权，限制性证券，股份单位或其组合的形式收取其年度现金保留金和/或现金会议费（如果有），由我们的董事会决定。
行政管理。2022年计划将由我们的董事会或董事会任命的委员会或薪酬委员会管理。在遵守2022年计划规定的限制的前提下，薪酬委员会有权决定（其中包括）将授予谁奖励，奖励的股份数量，期权或股票增值权可以行使的期限，以及授予或获得奖励的比率，包括他们可能遵守的任何绩效标准。赔偿委员会还有权确定赔偿金的考虑因素和支付方法。
重新定价；取消和重新授予股票奖励。薪酬委员会有权修改2022年计划下的未决裁决。根据2022年计划的条款，薪酬委员会有权取消任何未偿还的股票奖励，以换取新的股票奖励，现金或其他对价，而无需获得股东的批准，但须征得任何受到不利影响的参与者的同意。
股票期权。股票期权是指在未来以一定的行权价格购买一定数量股票的权利。根据2022年计划，根据薪酬委员会通过的股票期权协议，将授予ISO和NSO。薪酬委员会在2022年计划的条款和条件内确定股票期权的行使价，前提是股票期权的执行价格通常不能低于授予日我们普通股的公允市场价值的100%。根据2022年计划授予的期权按薪酬委员会规定的利率归属。授予美国以外的某些员工的股票期权可能以现金结算。
46
根据2022年计划授予的股票期权通常必须由承购人在该期权到期之前或在承购人终止雇用后的指定期限届满之前行使。每份股票期权协议都将规定，在接收方终止与我们的服务后，期权接收方将有权在多大程度上行使期权， 以及任何执行者或受赠者的遗产管理人或通过遗赠或继承直接从受赠者获得此类期权的任何人行使期权的权利。行使价的支付方式可以是现金，也可以是， 如果在证明奖励的股票期权协议中有规定， （1）自首， 或者证明， 认股权人已持有的股份， （2）在裁决之前向我们或我们的关联公司提供的未来服务或服务， （3）向证券经纪交付一项不可撤销的指示，要求其出售股份，并将全部或部分出售收益交付予我们，以支付总行使价， （4）向证券经纪或放款人交付不可撤销的指示，以质押股份，并将全部或部分贷款收益交付予我们，以支付总行使价， （5）通过“净行使”安排， （六）交付有完全追索权的本票， 或（7）通过与适用法律一致的任何其他形式， 法规， 和规则，
激励性股票期权的税收限制.根据我们的所有股票计划，在任何日历年中，期权持有人首次可行使的与ISO有关的普通股在授予时确定的总公允市场价值不得超过100,000美元。超过此限制的期权或期权部分通常将被视为NSO。任何人士在获批时，如有任何违反国际标准的行为，均不得获批予该等国际标准，拥有或被视为拥有超过我们总合并投票权的10%（10%）的股份除非（1）期权的执行价格至少是授予日受期权约束的股票的公平市场价值的百分之一百（110%），（2）自授予之日起，ISO的期限不超过五（5）年。
限制性股票奖励。根据2022年计划授予的任何限制性证券的条款将在我们与接受方之间签订的限制性股票协议中阐明。薪酬委员会将确定限制性股票协议的条款和条件，这些条款和条件不必相同。限制性股票奖励可能受归属要求或转让限制或两者兼而有之。限制性证券的发行可以考虑补偿委员会可能确定的对价，包括现金，现金等价物，完全有追索权的期票，过去的服务和未来的服务。被授予限制性证券的奖励获得者通常拥有股东对这些股票的所有权利，但前提是除非相关股票归属，否则不会就未归属股票支付股息和其他分配。
分享单位奖励。股票单位奖励授予接受者在满足某些条件后，有权在未来的某个日期获得一定数量的股票（或现金）， 包括任何归属安排， 由薪酬委员会建立，并在股份单位奖励协议中规定。股票单位奖励可以用现金支付， 股票的交割， 薪酬委员会认为适当的现金和股票的组合。在满足归属条件并解决奖励之前，股票单位奖励的获得者通常没有投票权或股息权。由薪酬委员会酌情决定，并按照股份单位奖励协议的规定， 股票单位可以规定股息等价物的权利。“在股息等价物所属的股份单位结算之前，不得分配股息等价物，对于任何未归属的股份单位，应付或可分配的任何股息等价物的价值将被没收。，
股票增值权。股票增值权通常规定，根据我们的普通股价格高于股票增值权的行使价格，向接受者付款。薪酬委员会确定股票增值权的执行价格， 通常不能低于授予日我们普通股公允市场价值的100%（100%）。根据2022年计划授予的股票增值权应按照薪酬委员会确定的股票增值权协议中规定的比率授予。薪酬委员会确定根据2022年计划授予的股票增值权的期限， 最多十年。行使股票增值权后， 我们将向参与者支付一定数额的股份， 现金， 或薪酬委员会确定的股票和现金的组合， 等于（1）行使日我们普通股的每股公允市场价值超出行使价的乘积， 乘以（2）行使股票增值权的普通股数量，
其他股票奖励。薪酬委员会可以根据我们的普通股授予全部或部分其他奖励。薪酬委员会将根据股票奖励以及此类奖励的所有其他条款和条件设定股票数量。
以现金为基础的奖励。以现金为基础的奖励以现金为单位。薪酬委员会可以按其确定的数量和条款授予以现金为基础的奖励。付款（如果有的话）将根据奖励的条款进行，并可以由赔偿委员会决定以现金或普通股支付。
47
以表现为基础的奖项。根据股份或股份单位奖励授予，发行，可获得和/或归属的股份或其他利益的数量可能取决于绩效目标的实现。薪酬委员会可以自行决定使用其选择的任何绩效标准来制定绩效目标。
资本结构的变化。如果发生资本重组，股份拆分或类似的资本交易，薪酬委员会将对2022年计划中保留用于发行的股票数量，可以作为激励性股票期权发行的股票数量进行适当，公平的调整，根据每项未行使的期权或股票增值权，受未行使的奖励的股份数量和行使价。
交易。如果我们参与了合并或其他重组，则未完成的奖励将取决于协议或合并或重组。在遵守适用的税法的前提下，该协议将规定（1）如果我们是幸存的公司，我们将继续未偿还的奖励；（2）幸存的公司或其母公司或子公司承担或替代未偿还的奖励；（3）立即归属，可行使性，（4）以现金，现金等价物结算未支付的奖励（无论是否已归属或可行使）的内在价值，或股权（包括与适用于该奖励或相关股份的归属限制一致的递延归属和交付的现金或股权），然后取消此类奖励。
控制权变更。薪酬委员会可以在个人奖励协议或参与者与我们之间的任何其他书面协议中规定，在控制权发生变化的情况下，股票奖励将加速归属和行使。
可转让性。除非薪酬委员会另有规定，否则根据2022年计划授予的任何奖励不得以任何方式转让（在归属和失效适用于根据该奖励发行的股票的任何和所有限制之前），除非根据遗嘱，血统和分配法律，或根据一项国内关系命令。
修正和终止。我们的董事会有权修改，暂停或终止2022年计划，前提是未经任何参与者的书面同意，此类行动不会严重损害任何参与者的现有权利。在我们的董事会通过2022年计划之日起十周年之后，不得授予任何ISO。
补偿。如果由于执行官的故意不当行为或严重过失行为而要求我们准备重述的财务业绩，则董事会（或指定委员会）有权在适用法律允许的范围内，要求向我们偿还或没收该执行官在确定需要重述的前一年的三个会计年度内收到的奖金或激励性补偿（无论是基于现金还是基于股权）的金额，根据适用的重述绩效指标或目标，此类奖金或激励性薪酬超过了该官员应获得的薪酬。我们打算在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案可能发布的任何规则，法规和上市标准要求的范围内，从执行官那里收回基于激励的薪酬。
2022年员工股票购买计划
2021年12月30日，与合并有关的董事会通过了ESPP，该ESPP于该日生效，但须经股东批准。ESPP将在董事会批准ESPP之日起十二个月内获得股东的批准。以下是对ESPP的实质性术语的描述。以下摘要不包含对ESPP所有条款的完整描述，并通过引用ESPP对其进行了完整的限定，其副本作为附件10.6附在本报告中，并通过引用并入本文。
48
将军。根据代码第423条，ESPP旨在符合“员工股票购买计划”的资格，除非在下面的“国际参与”中进行了解释。在根据ESPP定期安排的“发行”期间，参与者将能够要求扣除工资，然后将累计的扣除额用于以折扣价购买一定数量的普通股，其金额根据ESPP的条款确定。
可供发行的股票。根据ESPP可能发行的普通股总数等于7,789,571股普通股。
行政管理。除以下所述，ESPP将由我们的董事会或由我们的董事会任命的委员会或薪酬委员会管理。赔偿委员会有权解释，解释和应用ESPP的条款，以确定资格，确定其认为与ESPP一致的限制和程序，并根据ESPP裁定任何有争议的索赔。
资格。每个全职和兼职员工， 包括我们的高级管理人员和员工董事以及参与子公司的员工， 但不包括任何在中国的员工， 在任何发行期开始的前一天由我们雇用的人有资格参加ESPP。ESPP要求员工通常每周工作20小时以上，每个日历年工作5个月以上，才有资格参加ESPP。ESPP允许符合条件的员工通过工资扣除购买我们的普通股， 不得超过员工薪酬的百分之十五（15%）， 或赔偿委员会可能不时确定的下限。然而， 在以下情况下，任何员工都没有资格参加ESPP: 在选择参加之后， 员工将拥有的股份（包括该员工根据本计划可能购买的股份或其他未行使的期权）占我们所有类别普通股的总合并投票权或价值的5%（5%）或更多。除非薪酬委员会在要约开始前另有规定， 参与者在发行过程中可以购买的普通股的最大数量等于（i）百分之十五（15%）， 乘以（二）130000美元除以普通股在发行期第一天的公平市场价值。此外，根据ESPP和我们或其子公司的所有类似购买计划，任何员工均不得累积，在每个日历年购买我们的股票，其价值超过此类股票的公平市场价值25,000美元（在授予该权利时确定）的权利。根据发行条款，员工将能够在发行期结束前提取其累计的工资扣除额。在ESPP的参与将自动终止雇用关系。
提供期限和购买价格。ESPP将通过向符合条件的员工提供一系列购买权来实施。在ESPP下， 薪酬委员会可以指定期限不超过二十七（27）个月的发行，并可以在每次发行中指定较短的购买期限。在每个购买期间， 工资扣除额将累积， 没有利息。在购买期的最后一天， 累积的工资扣除额将用于为参与此次发行的员工购买我们的普通股。收购价格将根据发行具体确定， 但不能， 根据ESPP的条款， 在发行日或购买日，低于我们普通股每股公平市场价值的百分之八十五（85%）， 以较少者为准。为此目的，我们的普通股的公允市场价值通常是有关日期在纳斯达克资本市场（或我们的普通股可能在相关时间交易的其他交易所）的收盘价， 或者，如果该日期不是交易日， 在所述日期之前的最后一个交易日，
重置功能。薪酬委员会可以规定，如果在特定发行期内的任何购买日，我们的普通股的公平市场价值小于或等于该发行期开始日的公平市场价值，然后，发行期间将自动终止，该发行期间的员工将自动被转移并登记到新的发行期间，该发行期间将在该购买日期之后的第二天开始。
资本结构的变化。如果我们的资本结构发生特定类型的变化，例如拆股，将对（1）根据ESPP保留的股份数量进行适当的调整，（2）计划中描述的个人和总参与者的股份限制，以及（3）任何参与者选择购买的股份的价格。
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公司重组。紧接公司重组之前，当时正在进行的发行期和购买期将终止，我们的普通股将通过累计工资扣除额被购买，或者累计工资扣除额将被退还，而不会发生我们购买任何普通股的情况，除非存续公司（或其母公司）根据合并或合并计划承担ESPP。
国际参与。为我们提供更大的灵活性，为我们的非美国员工制定股权补偿计划，ESPP还允许我们根据薪酬委员会采用的其他发行规则或子计划，授予非美国子公司实体的员工购买普通股的权利，以实现税收，证券法或其他合规目标。虽然ESPP旨在成为代码第423节所指的合格的“员工股票购买计划”，任何此类国际子计划或发行不需要满足这些美国税法要求，因此其条款可能与适用于美国的ESPP条款不同，但是，国际子计划或发行受ESPP条款的限制，该条款限制了可供发行的总股份，最大工资扣除率，最大购买价格折扣和最大发行期长度。
修正和终止。我们的董事会和薪酬委员会均有权随时修改，暂停或终止ESPP。根据ESPP发行的普通股总数的任何增加都必须获得股东的批准。任何其他修订仅在适用法律或法规要求的范围内获得股东批准。
修订和重述的2016年激励性股票期权计划
关于合并，公司根据2016年计划承担了CAG的义务。以下是对2016年计划的实质性条款的描述。以下摘要不包含对《2016年计划》所有条款的完整描述，而是通过引用《2016年计划》来对其进行完整的限定，该计划的副本作为附件10.7附在本报告之后，并通过引用并入本文。
一般情况.CAG的董事会通过了2016年计划，CAG的股东于2016年2月10日批准了2016年计划。
2016年计划规定向员工，管理人员和顾问授予非法定股票期权（“NSO”），股票奖励和限制性股票购买要约奖励，或统称奖励。尽管我们根据2016年计划授予了NSO，但根据2016年计划，我们尚未授予任何股票奖励或限制性股票购买要约奖励。
行政管理.2016年计划由公司董事会管理，未经股东批准，董事会可能会对其进行修改，暂停或终止，除非（i）适用法律要求获得股东批准，法规或证券交易所上市标准，或修订或修订增加了受2016年计划约束的股票数量，降低了授予赠款的价格，大大增加了参与者的利益，或更改根据2016年计划有资格获得补助金的人员类别。
授权股份.截至本报告发布之日，根据2016年计划，共有9,225,291股普通股的期权在外流通。根据2016年计划，未行使期权的加权平均行使价为每股1.1007美元.根据2016年计划，未来的发行将不会获得额外的奖励，也不会有额外的股票可供使用。但是，2016年计划将继续管辖先前根据该计划授予的未决裁决的条款和条件。如果发生股票分割，股票分红，股票合并或重新分类，资本重组，合并或类似事件，2016年计划管理人可以按比例调整未偿还奖励所涵盖的股票数量，可用于发行的股票数量，作为2016年计划下的未来奖励，以及未兑现奖励的行使或购买价格。
50
非法定股票期权.2016年计划管理人确定每份股票期权的行权价格，期权的期限不得超过十年。期权持有人不得转让任何期权，除非是根据遗嘱或血统或分配法则。每个期权都可以在期权持有人的生命周期内由期权持有人单独行使。根据2016年计划授予的期权通常从归属开始日起五年内每年以20%的比例归属。当期权持有人作为雇员的服务终止时， 非雇员董事， 或除死亡或残疾以外的任何其他原因的顾问， 该期权持有人可在服务终止之日起不少于30天且不超过3个月的时间内行使其既得期权。如果选择权持有人因死亡或残疾而终止服务， 终止后，该选择权的行使期限不少于六个月，也不超过一年。尽管有上述规定， “期权期限届满后，不得行使。，
公司交易.2016年计划规定，在公司拟议解散或清算的情况下，公司不是存续实体的合并或合并，或出售公司的全部或基本全部资产或股本，除非公司董事会另有规定，否则所有未行使的股票期权将被终止，如果继承实体不承担，或者继承实体的新股票期权将被替代。
董事会事项
主任任期
根据《收购协议》和《关联交易协议》， 董事会由五名董事组成， 包括汪方提名董事和Davis-Rice先生， NBG的前首席执行官和NBG指定的董事提名。《关系协议》进一步规定，只要Wang双方共同实益拥有至少10%的已发行和已发行普通股， 如果根据《公司法》第203D条的规定，任何Wang Parties提名董事被成员罢免为董事， 王先生可以书面通知公司王氏两方希望提名的人选，以代替王氏两方之前提名的董事人选， 加上他们同意采取行动， “并且公司必须确保在收到上述通知并签署同意行事的两个工作日内，该个人被任命为Wang Parties的提名董事，该董事与前一位被提名人的董事级别相同。，
根据收购协议和关系协议，在交易结束时，Andrew Shape和Kelvin Dean Fitzalan（“先前的董事”）从董事会及其所属的董事会各委员会辞职。根据公司普通股股东在2021年12月21日举行的临时股东大会（“2021年12月临时股东大会”）上通过的决议，在会议结束时，Peter Z.Wang，Chris Thorne和Joe Tong先生被任命为公司董事，王先生担任董事总经理兼董事会主席，Justin Davis-Rice先生和Simon Charles Howard Tripp先生再次被任命为公司董事。
此外，股东在2021年12月的股东特别大会上通过的与合并有关的《章程》修正案规定，我们的董事会将由一名董事总经理王先生和三类董事组成，任期为三年。在每次年度股东大会上，任期届满的董事或其继任人将被选举为自当选之日起至当选后的第三次年度股东大会为止。作为董事总经理，王先生不在这三个交错的班级之列。我们的董事分为以下三类:
| ● |
Tripp先生是第三类董事，其任期将在我们将于2022年举行的年度股东大会上届满；
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| ● |
Tong先生和Davis-Rice先生是Class II Directors，其任期将在我们将于2023年举行的年度股东大会上届满；和
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| ● |
索恩先生是一级董事，其任期将在2024年举行的年度股东大会上届满。
|
我们预计，任何因董事人数增加而增加的董事职位，都将在这三个类别中分配，以便每一类别将尽可能由三分之一的董事组成。我们的董事会分为三个级别，交错的三年任期可能会延迟或阻止我们的管理层变更或控制权变更。
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董事的独立性
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。因此，我们在确定董事是否独立时遵守纳斯达克的规则。纳斯达克的规则通常将“独立董事”定义为个人，而不是公司的执行官或发行人董事会认为有关系的任何其他个人，会干扰独立判断在履行董事职责时的行使。我们的董事会已咨询并将咨询其律师，以确保董事会的决定符合这些规则以及所有相关证券和其他有关董事独立性的法律法规。基于上述情况，我们确定Thorne，Tong和Tripp先生均为独立董事。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。
董事会委员会
2021年1月表格20-F中列出的我们董事会每个委员会的说明通过引用并入本文。根据在2021年12月的股东特别大会上通过的股东决议以及董事会于2021年12月30日紧随交易完成后通过的决议，分别任命Thorne，Tong和Tripp先生为公司审计委员会成员，薪酬委员会和提名委员会。索恩先生将担任审计委员会主席，汤先生将担任薪酬委员会主席，汤先生将担任提名委员会主席。
我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准中有关财务知识的规定，审计委员会的每个成员都具有财务知识。我们的董事会进一步确定，Thorne和Tong先生均符合SEC法规所指的审计委员会财务专家的资格，并符合纳斯达克上市规则的财务复杂性要求。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了每位此类董事的正规教育程度和以前担任财务职务的经验。我们的独立注册公共会计师事务所和管理层都定期与我们的审计委员会私下会面。
我们非执行独立董事的薪酬
从历史上看，Cenntro并未就其在董事会的服务支付现金聘用金或其他补偿。CENTRO补偿其所有非执行独立董事在出席其董事会和董事会委员会的会议时所发生的合理费用。
预计我们的董事会将审查并考虑采用新的非雇员董事薪酬计划。根据上述规定，在完成交易后于2021年12月30日就职的非执行独立董事，将在董事会通过后根据该修订的薪酬计划获得薪酬。
主要股东
下表列出了截至2021年12月31日的普通股实益拥有权信息:
| ● |
我们的每位执行官和董事；
|
| ● |
我们所有现任董事和执行官作为一个整体；以及我们所知的每个人或实体，或一组人或实体，实益拥有我们5%以上的普通股（按数量或投票权）。
|
52
我们已根据SEC的规则和法规确定了实益拥有权，该信息不一定表示出于任何其他目的的实益拥有权。除以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但要遵守适用的社区财产法。所有权百分比基于截至2021年12月31日已发行的261,256,205股普通股。
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受益所有人的姓名和地址（1）
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数额和性质
实益拥有权
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受益百分比
所有权
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5%的股东:
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中国利达集团有限公司（2）
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20,918,659
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8.0
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%
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董事，董事提名和任命的执行官:
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Peter Z.Wang（3）
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71,544,342
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27.4
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%
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郑方定（4）
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—
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—
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Marianne McInerney
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—
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—
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钟伟（5）
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1,610,170
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*
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Tony Tsai（6岁）
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429,379
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*
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Joe Tong
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—
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—
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克里斯·索恩
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—
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—
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贾斯汀·戴维斯-赖斯（7）
|
7,152,758
|
2.7
|
% |
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|
Simon Charles Howard Tripp（8）
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9,299
|
*
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所有现任董事和执行官（9人）（9人）
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80,745,948
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30.7
|
% |
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*
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代表实益拥有权少于1%。
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| (1) |
除非另有说明，上表中列出的每个受益所有人的地址均为C/O Cenntro Electric Group Limited，地址为新泽西州弗里霍尔德Okerson Road501号，邮编:07728。
|
| (2) |
中国利达集团有限公司（“中国利达”）是一家最终由CAG董事之一杨向阳拥有的实体。杨向阳对China Leader持有的证券拥有投票权和/或投资权，因此可被视为实益拥有China Leader持有的证券。China Leader根据与合并有关的分配获得了上述普通股。就合并而言，中国利达集团有限公司订立了锁定协议，根据该协议，未经我们同意，中国利达集团有限公司同意在交易完成之日起180天内不出售其在合并中获得的普通股。中国利达的地址是香港湾仔星街9号星冠1座29楼B室。
|
| (3) |
包括（i）Cenntro EnterpriseLimited持有的65,399,935股普通股（其中王先生为控股股东）和Trendway Capital Limited持有的6,144,407股普通股（由王先生为控股股东）。王先生对每个实体持有的证券拥有投票权和/或投资权，因此可能被视为实益拥有这些实体的证券。Cenntro EnterpriseLimited和Trendway Capital Limited各自根据与合并有关的分配获得了上述普通股。关于合并，Cenntro EnterpriseLimited和Trendway Capital Limited各自订立了锁定协议，根据该协议，双方均同意在交易完成之日起180天内，未经我们同意，不出售其在合并后获得的普通股。
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| (4) |
不包括根据2022年计划于2021年12月30日授予程先生的期权购买总计1,297,008股普通股的期权。
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| (5) |
包括1,610,170股普通股，根据2016年计划下的股票期权的行使，钟先生有权在本报告发布之日起60天内从我们这里购买，所有这些股票均已归属。
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| (6) |
由429,379股普通股组成，根据2016年计划下的股票期权的行使，蔡先生有权在本报告发布之日起60天内从我们这里购买，所有这些股票均已归属。
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| (7) |
包括（i）JADR Consulting Group Pty Ltd（“JADR”）根据与合并完成相关的激励奖励而获得的7,151,612股普通股，普通股股东在2021年12月的股东特别大会上批准了该奖励；由Davis-Rice先生和Davis-Rice先生控制的实体（“受控实体”）持有的1,146股普通股。Davis-Rice先生拥有对JADR和受控实体持有的证券进行投票和处置的唯一权力，因此可能被视为间接实益拥有JADR和受控实体持有的记录在案的股份。
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| (8) |
包括（i）Tripp先生持有的3,983股普通股和根据期权的行使，Tripp先生有权在本报告发布之日起60天内购买的5,316股普通股。
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| (9) |
包括（i）由我们的董事和执行官实益拥有的78,701,083股普通股，以及2,044,865股作为未行使期权的基础普通股，可在本报告发布之日起60天内行使，所有这些股票均已归属，并且不包括根据2022年计划于2021年12月30日授予程先生的期权购买总计1,297,008股普通股的期权。
|
53
关联方交易
关联方政策
公司关联方政策的说明，如标题为“项目7”的部分所述。本公司2021年1月表格20-F中的“主要股东和关联方交易B.关联方交易”，在此引用作为参考。
关联方交易
自2018年1月1日起，Centro已与以下重大交易和贷款达成协议:（a）通过一个或多个中间人直接或间接控制或受Centro控制或受其共同控制的企业；（b）联营公司；（c）直接或间接拥有的个人，对投票权的兴趣，使他们对Centro以及任何此类个人的家庭的亲密成员具有重大影响；（d）关键管理人员，即那些有权和有责任计划，指导和控制Centro活动的人，包括公司的董事和高级管理人员以及这些个人家庭的亲密成员；（e）直接或间接拥有投票权的重大权益的企业，由（c）或（d）中所述的任何人或该人能够对其施加重大影响的人。
商业交易
采购协议
从历史上看，Cenntro与德维拉和浙江中柴机械有限公司（“ZC机械”）签订了材料采购协议，例如锂电池组，电池管理系统和发动机发动机。浙江中柴机械有限公司是一家由Cenntro的董事长兼首席执行官Peter Wang先生间接拥有的实体。在合并完成之前，CAG是Centro和Devirra Corporation Limited（“Devirra”及其子公司统称为“Devirra Group”）的母公司。德维拉集团一直持有CAG在中国的城市快递业务。根据合并，CAG将Cenntro出售给该公司，但Devirra Group继续作为CAG的子公司。
截至2019年12月31日止年度，Cenntro与Devirra Group签订了总计约100万美元的材料采购协议。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，Cenntro分别与ZC Machinery签订了总额约为40万美元和20万美元的购买协议。在截至2020年12月31日的年度或截至2021年6月30日的六个月中，Centro与这些关联方没有任何购买协议。
管理咨询服务
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度，森特罗在中国接受了与营销和增长战略相关的管理咨询服务，并向关联方上海恒宇Enterprise管理咨询有限公司支付了管理咨询费，由Peter Z.Wang先生（“上海管理咨询”）间接控制的实体。截至2020年12月31日，2019年和2018年12月31日，Cenntro向上海管理咨询公司支付的管理咨询费总额分别约为10万美元，10万美元和10万美元。
关联方融资
CAG和CAG的某些相关人员，包括Peter Z.Wang先生间接拥有的某些实体，在历史上曾向Centro提供融资以支持其运营。一般来说，向Centro提供的融资是以无抵押、固定利率、计息贷款和无息贷款的形式提供的。这些贷款的到期日通常为一年，并会延长一年。
在合并完成之前，CAG是Cenntro的母公司。我们的首席执行官Peter Z.Wang先生是CAG的主要股东。Cenntro Holding Limited由Peter Wang先生间接拥有。深圳市源正投资发展有限公司（“YZ投资”）由杨向阳先生控制，他是CAG的董事和公司的主要股东。钟伟先生是公司的首席技术官。王先生是珠海恒中产业投资基金（有限责任合伙）（“珠海HZ LLP”）的普通合伙人。
54
下表列出了与Cenntro关联方债务有关的某些条款（以百万美元计）:
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贷方
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报告期内借入的最高金额（美元）
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到期日
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息率
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截至2021年6月30日未偿还本金总额（美元）
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CAG
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$3.9
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应要求付款
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免息
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$0.005
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Cenntro控股有限公司
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$0.8
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应要求付款
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免息
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$0.001
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YZ投资
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$0.3
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2021年12月
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12%
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$0.31
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Peter Wang先生
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$0.2
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2021年10月
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8%
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$0.05
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Zhong Wei先生
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$1.1
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2020年12月
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8-12%
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—
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杨向阳先生
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$1.1
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2021年12月
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12%
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$1.10
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珠海HZ律师事务所
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$0.6
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应要求付款
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免息
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—
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下表列出了以下报告期内对上述每笔关联方贷款支付的本金和利息（除利息支付外，以百万美元计）:
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|
本金支付
|
利息支付
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截至本年度
12月31日，
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对于六个
个月结束
|
截至本年度
12月31日，
|
对于六个
个月结束
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||||||||||||||||||||||
|
贷方
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2018
|
2019
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2020
|
2021年6月30日
|
2018
|
2019
|
2020
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2021年6月30日
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|||||||||||||||||
|
CAG
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$
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3.7
|
$
|
2.3
|
$
|
2.8
|
$
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2.5 |
—
|
—
|
—
|
—
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|||||||||||||
|
Cenntro控股有限公司
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—
|
$
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0.3
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$
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1.3
|
—
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—
|
—
|
—
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—
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|
YZ投资
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—
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—
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—
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—
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—
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—
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—
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—
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Peter Wang先生
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—
|
$
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0.004
|
$
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0.2
|
$
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0.01
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—
|
—
|
—
|
—
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||||||||||||||
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Zhong Wei先生
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—
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—
|
$
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0.2
|
$
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0.76
|
—
|
—
|
$
|
0.02
|
$
|
0.02
|
|||||||||||||
|
杨向阳先生
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—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||
|
珠海HZ律师事务所
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—
|
$
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0.2
|
$
|
0.03
|
$
|
0.61
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||
截至交易结束时，该公司欠关联方的未偿债务总额为180万美元。本公司打算在本报告发布之日起立即偿还欠这些关联方的所有未偿款项。
55
对关联方的预付款
Cenntro偶尔会临时向某些关联方提供短期预付款。这些预付款一般是无息的。这种预付款一般没有固定期限，应要求偿还。
在截至2020年12月31日，2019年和2018年12月31日的年度中，CAG HK的某些合并子公司向Devirra Group和ZC Machinery各自提供了短期预付款。如上所述，合并完成后，Devirra Group实体继续作为CAG的子公司。ZC机械是由我们的董事长兼首席执行官Peter Wang先生间接拥有。
在截至12月31日的年度中， 2020, 2019年和2018年， Ronda向Devirra Group提供了约130万美元的免息短期预付款， 70万美元和160万美元， 分别是。德维拉集团向隆达公司支付了大约100万美元的本金， 30万美元和50万美元， 分别， 在这样的时期。在截至12月31日的一年中， 2018, 该公司记录了一笔约160万美元的呆账准备金，用于应付德维拉集团欠下的未清预付款。在2021年2月， Ronda获得了CAG的担保，担保金额不超过200万美元的预付款给Devirra Group。在截至6月30日的6个月里， 2021年和2020年， Ronda向Devirra Group提供了约37万美元和85万美元的免息短期预付款， 分别是。德维拉集团向隆达公司支付了大约34万美元和74万美元的本金， 分别， 在这样的时期。在截至6月30日的6个月里， 2021, 德维拉集团截至12月31日的未清预付款余额的一部分， “2020年已收到，剩余的560,211美元由CAG Cayman担保，并从额外实收资本中扣除。，
截至2020年12月31日，2019年和2018年12月31日止年度，Ronda分别向ZC Machinery提供了约130万美元，420万美元和零的无息短期预付款。在此期间，ZC Machinery分别向Ronda支付了约130万美元、410万美元和零美元的本金。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，Ronda分别向ZC Machinery提供了约08万美元和28万美元的无息短期预付款。在此期间，ZC Machinery分别向Ronda支付了约14万美元和43万美元的本金。截至2021年6月30日，ZC Machinery的预付款未偿余额约为40万美元。
上述借款人的所有预付款均到期并应要求支付。
地铁设备从公司转让给德维拉集团
截至2018年12月31日止年度，Ronda以约1450万美元的价格将1,126个完全组装的Metro ECV转让给Devirra（“Green Sparrow”）的全资子公司Green Sparrow Technology。在2018年，当发生1,126个单位的转让时，Devirra Group和CAG HK是由CAG及其股东共同控制的关联公司。截至2018年12月31日止年度，CAG的全资子公司之间的公司间转移代表了CAG对Devirra Group的出资以及Ronda的资本减少。因此，该转让被记录为减少对CAG HK及其合并子公司的1450万美元的额外实收资本，以及增加对Devirra Group的1450万美元的额外实收资本。
与合并有关的交易
注册权协议
在交易结束时，NBG与持有人一方签订了注册权协议，根据该协议，持有人被授予根据《证券法》注册转售普通股的权利，包括收购股份，就Davis-Rice先生而言，根据其中规定的某些条件，授予作为补偿的普通股。根据注册权协议，公司将被要求在2022年1月7日或之前提交一份注册声明，以登记可注册证券的转售。
56
关系协议
根据收购协议，在交易结束时，本公司与王氏双方订立了《关系协议》。交易完成后，Wang双方将实益拥有约27.4%的普通股，基于紧接交易完成后发行在外的261,256,205股普通股。
根据《收购协议》和《关联交易协议》， 董事会由五名董事组成， 包括汪方提名董事和Davis-Rice先生， NBG的前首席执行官和NBG指定的董事提名。《关系协议》进一步规定，只要Wang双方共同实益拥有至少10%的已发行和已发行普通股， 如果根据《公司法》第203D条的规定，任何Wang Parties提名董事被成员罢免为董事， 王先生可以书面通知公司王氏两方希望提名的人选，以代替王氏两方之前提名的董事人选， 加上他们同意采取行动， “并且公司必须确保在收到上述通知并签署同意行事的两个工作日内，该个人被任命为Wang Parties的提名董事，该董事与前一位被提名人的董事级别相同。，
锁定协议
交易结束时，根据收购协议的要求，NBG与禁售方签订了锁定协议，根据该协议，禁售方同意在交易结束后的180天内不转让他们实益拥有或拥有的收购股份。证明根据收购协议发行的收购股份的簿记头寸将包括显要的披露信息，或带有显要的图例，证明此类股份受此类锁定规定的约束。
剥离FOH
2021年12月30日，在合并完成的同时，NBG根据条款表，由NBG，Bendon和FOH之间完成了对FOH的剥离。Bendon由Justin Davis-Rice控制，他是公司的董事会成员，前NBG的执行董事长兼首席执行官。从2018年6月到2021年4月，Bendon是NBG的运营子公司。FOH是一家设计和电子商务零售商，主要销售女性内衣、睡衣和泳装。它是Frederick’s of Hollywood全球在线许可的独家授权人，根据该许可，它销售Frederick’s of Hollywood Intimates产品，睡衣和休闲服产品，泳装和泳装配件产品以及服装产品。
根据交易条款，本登以1澳元的价格购买了FOH的所有流通在外的普通股。在这次收购中，NBG对FOH进行了1260万美元的资本重组，以弥补Bendon承担的FOH的债务，并免除了NBG向FOH提供的950万美元的公司间贷款。条款清单包括NBG的某些基本陈述和保证，这些陈述和保证在资产剥离结束时终止。根据条款清单，在交易完成后，本公司对Bendon或FOH不承担任何责任。
股息政策
森特罗从未宣布或支付其股本的现金股息。
市场
普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NAKD”。“普通股不在任何交易所上市，也不在美国以外的任何市场交易。
2021年4月26日，NBG收到纳斯达克上市资格部门的通知，称在之前的连续30个工作日内，根据纳斯达克上市规则5550（a）（2），普通股的收盘价低于继续纳入纳斯达克资本市场所需的每股普通股最低1.00美元。通知函指出，NBG将获得180个日历日（或直到2021年10月25日）的初始期限，以重新遵守最低投标价格要求。通知函还指出，如果NBG未能在最初的180天内恢复合规，NBG可能有资格获得额外的时间。
57
在最初的180个日历日的遵从期内，NBG没有重新遵守最低投标价格要求。然而， 10月26日， 2021, NBG收到了纳斯达克上市资格部门的第二份通知，称纳斯达克的工作人员已确定NBG有资格获得额外的180个日历日（至4月25日）， （2022年），以恢复合规。为了重新获得遵守， 普通股的买入价必须在至少连续十个工作日内收于每股1.00美元或以上。另外， 合并交易的结束是有条件的。在紧接收盘前的交易日（包括该日）结束的连续五个交易日中，每股每日交易量加权平均交易价格不低于每股普通股5.00美元（“五天交易价格条件”）。12月22日， 2021, 为了重新遵守纳斯达克的规定，并满足五天交易价格的条件， NBG对其普通股进行了反向股权分割， 以15赔1的比例，
根据纳斯达克规则5110，NBG和Cenntro必须向纳斯达克提交上市申请，因为按照规则5110（a）的含义，合并被视为NBG的控制权变更。2021年12月29日，纳斯达克批准了我们的上市申请，该申请与合并以及我们的普通股在合并完成后在纳斯达克资本市场上市有关。
股本
一般情况
我们的公司事务主要由我们的章程和《公司法》管理。普通股所附带的权利和限制是通过我们的宪法，适用于澳大利亚的普通法，《公司法》和其他适用法律的组合而产生的。我们的普通股附带的一些权利和限制的概述概述如下。
澳大利亚对可发行的法定股本没有限制，也不承认票面价值的概念。根据我们的章程，《公司法》和任何其他适用法律对证券发行的限制，我们可以在任何时候以任何条款发行股票和授予期权，并具有董事会确定的权利和限制以及对价。董事可以决定发行股票或授予期权的对象和条款，以及这些股票或期权所附带的权利和限制。
普通股
截至2022年1月4日，已发行和发行的普通股为261,256,205股。已发行普通股的数量不包括:
| ● |
根据2016年计划授予的截至2022年1月4日的已发行期权行使后，可发行9,225,291股普通股，加权平均行使价为每股普通股1.1007美元;
|
| ● |
根据2022年计划可能发行的25,965,234股普通股，该计划已获得董事会批准；
|
| ● |
经董事会批准，根据ESPP可能发行的7,789,571股普通股；
|
| ● |
截至2022年1月4日，行使公司未行使认股权证可能发行的33,428股普通股；和
|
| ● |
15,947股普通股，在每种情况下，行使向我们的前非雇员董事发行的期权可能会发行，作为对他们在我们董事会服务的补偿。
|
2021年12月22日，NBG以15比1的比例进行了反向股票分割。
股息权
根据《公司法》，适用于澳大利亚的普通法和我们的宪法，普通股股东有权获得董事宣布的股息。如果董事决定派发末期股息或中期股息，则（视任何股份或任何类别股份的发行条款而定）所有股份的股息将按当时每股股份的金额按比例支付。股息可以通过支票、电子转账或董事会决定的任何其他方式支付。
58
董事有权不时将全部或部分金额资本化并分配到任何准备金账户的贷方，或以其他方式可分配给股东。资本化和分配的比例必须与股东以股息方式分配时有权获得的比例相同。
在遵守《公司法》，适用于澳大利亚的普通法，《宪法》以及纳斯达克的相关规则和规定的前提下，董事可以从任何基金或准备金或任何来源的利润中支付股息。
投票权
我们的每位普通股股东都有权收到通知并出席，有权在股东大会上投票和发言。根据任何股份所附带的任何权利或限制，在举手表决时，每位出席的普通股股东有一票表决权，在投票表决时，每持有一股缴足股款的股份和每一股缴足股款的股份都有一票表决权，一票中的一小部分，相当于已支付的份额的一小部分。投票可以亲自进行，也可以由代理人、律师或代表进行。
必须有两名股东出席才能构成股东大会的法定人数，除选举主席和会议休会外，不得在任何会议上处理任何事务，除非会议开始开会时达到法定人数。
阶级权利的变更
《公司法》规定，如果一家公司的章程规定了改变或取消某类股票所附权利的程序，则这些权利只能按照该程序改变或取消。
普通股所附带的权利只有在持有该类别股份至少四分之三的成员书面同意的情况下，或者在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，才能更改。
优先购买权
普通股东没有优先购买权。
宪法
《宪法和公司法》
下面的摘要与我们现行的宪法有关。以下摘要是我们《宪法》的关键条款，并不是其中所有条款或澳大利亚法律中有关澳大利亚公司管理和监管的所有相关条款的摘要。
公司注册
我们于2017年5月11日根据《公司法》在澳大利亚注册成立，公司注册号为ACN619054938。我们是一家澳大利亚上市有限公司。
目的和宗旨
我们的宪法赋予我们充分的权力和权力来行使《公司法》允许股份有限公司行使，采取或从事的任何权力，采取任何行动或从事任何行为。
59
董事
除非我们的股东在股东大会上另有决定，否则必须至少有三名董事，最多有12名董事。根据《公司法》和《纳斯达克规则》，董事可以设定少于当前最高人数的董事人数上限。在《公司法》或《纳斯达克规则》要求的情况下， 我们必须每年举行一次董事选举。每一位导演， 除了总经理， 被指定为I类， II或III董事。被指定为第三类董事的董事必须退休（并且， 除非他或她给出相反的通知， 将于2022年年度股东大会及其后每第三次年度股东大会上提交连选， 如果有资格当选为第三类董事的人已由成员有效提名，以代替其当选为董事。被指定为II类董事的董事必须退休（并且， 除非他或她给出相反的通知， 将于2023年年度股东大会及其后每第三次年度股东大会上提交重选， 如果有资格当选为第二类董事的人已由成员有效提名，以代替其当选为董事。被指定为一级董事的董事必须退休（并且， 除非他或她给出相反的通知， 将于2024年年度股东大会及其后每三届年度股东大会上提交连选， 如果有资格当选为第一类董事的人已由成员有效提名，以代替其当选为董事。被任命填补临时空缺的董事， 他不是董事总经理， “任职至其被任命后的下一次年度股东大会结束为止。，
另外， 与组合相关的是， NBG签订了关系协议。根据《收购协议》和《关联交易协议》， 董事会由五名董事组成， 包括汪方提名董事和Davis-Rice先生， NBG的前首席执行官和NBG指定的董事提名。《关系协议》进一步规定，只要Wang双方共同实益拥有至少10%的已发行和已发行普通股， 如果根据《公司法》第203D条的规定，任何Wang Parties提名董事被成员罢免为董事， 王先生可以书面通知公司王氏两方希望提名的人选，以代替王氏两方之前提名的董事人选， 加上他们同意采取行动， 并且公司必须确保在收到该通知并签署同意行事的两个工作日内，该个人被任命为Wang Parties提名董事，与先前的被提名人具有相同级别的董事。另外， 12月30日通过的与合并有关的宪法修正案， 2021年，前提是我们的董事会将由一名董事总经理组成， 王先生， 和三个等级交错的董事。，
我们的章程规定，任何人都不应被取消董事职位的资格，也不应因该职位而阻止与我们签约， 亦不得撤销任何该等合约或由本公司或代表本公司订立的任何合约或交易，而在该等合约或交易中，任何董事将以任何方式拥有权益， 任何如此订立合约或具有如此权益的董事，亦无须就任何该等合约或交易因该等董事任职或由此建立的信托关系而实现或产生的任何利润，向本公司负责。董事有权就与其有利害关系的任何合同或交易进行表决，条件是任何董事在任何此类合同或交易中的权益的性质，应由他在对其进行审议和对其进行任何表决时或之前披露。然而， 董事在其正在审议的事项中有重大个人利益的董事，在审议该事项时不得出席会议，也不得就该事项进行表决， 除非《公司法》允许，
每位董事均有权根据董事的决定从本公司获得其服务的报酬，但在任何一个财政年度，向所有董事提供的董事服务总额不得超过我们在股东大会上确定的总额。执行董事的薪酬不得包括佣金， 或百分比， 利润或营业收入。薪酬的提供方式可以由董事决定， 包括非现金福利。此外，如果董事特别关注我们的业务或以其他方式提供被视为超出其作为董事的日常职责的服务，则应向董事支付额外报酬（由董事决定）， 应董事们的要求， 在我们的业务中进行任何旅行。董事也有权获得他们在处理我们的事务时所产生的所有旅行和其他费用， 包括出席和结束股东大会或董事会会议， 或任何从事我们业务的委员会的会议。，
60
董事还可以行使公司的所有权力，以借款或筹集资金，抵押公司的任何财产或业务或其任何未收回的资本，发行债券或为债务提供任何担保，公司或任何其他人的责任或义务。
大会
股东大会可以通过董事决议召开，也可以根据《公司法》的其他规定召开。《公司法》要求董事应股东的要求召开股东大会，并在股东大会上获得至少5%的投票权。在股东大会上获得至少5%票数的股东也可以自行召集并安排召开股东大会。此外，如果以任何其他方式召集会议是不切实际的，则具有管辖权的澳大利亚法院可以命令召集我们的成员举行会议。
《公司法》规定，召开股东大会至少要提前21天发出通知。股东大会的通知必须发给在发出通知时是我们的成员，董事或审计师的每个人，或因股东去世而有权获得股份（并使董事满意其有权注册为股份持有人或转让股份）。
会议通知必须包括会议的日期和时间，地点，电子地址，会议的计划业务，有关任何拟议的特别决议的信息以及有关代理投票的信息。
资本变动
澳大利亚对可发行的法定股本没有限制，也不承认澳大利亚法律规定的票面价值概念。
赔偿
我们已同意在充分赔偿的基础上，并在法律允许的最大范围内，赔偿现任和前任董事及其他执行官因其任职或相关法人而承担的所有责任。
我们为每位董事和高级职员提供保险，以防止董事或高级职员因任职或相关法人团体而承担的任何责任。
资产处置
《公司法》并未明确禁止公司处置其资产或其资产的很大一部分。除可能适用的任何其他规定外，公司一般可按其认为适当的方式处理其资产，而无须寻求股东的批准。
不在澳大利亚居住或不在澳大利亚居住的非居民或外国股东的权利
《公司法》中没有具体的限制，限制非居民或不在澳大利亚居住或不在澳大利亚的外国股东收购、拥有或处置澳大利亚公司的股份。《1975年澳大利亚外国收购和收购法》规范了对澳大利亚公司的投资，并可能限制不居住在澳大利亚或不在澳大利亚居住的非居民或外国股东对我们股份的收购，所有权和处置。
《交易法》注册；我们的证券上市
我们的普通股是根据《交易法》注册的，并在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“NAKD”。“我们的普通股在2022年1月3日的最后一次出售价格是每股5.40美元。截至本报告发布之日，我们没有其他类别的证券在任何国家证券交易所或自动报价系统上上市。
61
我们的转账代理
我们的普通股的转让代理是大陆股票转让与信托公司。
我们的章程与本报告一起作为附件3.1提交，并通过引用并入本文。上述对《宪法》的描述并不是完整的，而是通过提及此类附件来对其进行完整的限定。
实质性协议
合并和收购协议条款的说明，如标题为“第1.01项达成重大最终协议——合并——收购协议”的部分中的签署6-K中所述，以及剥离，如本报告在标题为“第1.01项”的部分中所述。达成实质性最终协议——剥离FOH，”在此引用作为参考。有关与合并结束相关的文档的说明，请参阅本报告的项目1.01。
在过去的两年中，Cenntro或其母公司CAG已成为以下重大协议的当事方，每项协议均在本报告或我们提交给SEC的其他报告中进行了描述:
| ● |
湖州太湖南工业区长兴分行管理委员会与CAG HK于2020年12月签订的《厂房租赁协议》（请参阅签署6-K中标题为“Centro管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源——借款和合同义务”的部分）。
|
| ● |
修订和重述的2016年激励性股票期权计划（请参阅本报告第1.02项中标题为“董事，高级管理人员和员工薪酬”的部分）。
|
| ● |
森特罗电气集团有限公司2022年股票激励计划（请参阅本报告第1.02项中标题为“董事，高级管理人员和员工薪酬”的部分）。
|
| ● |
森特罗电气集团有限公司2022年员工股票购买计划（请参阅本报告第1.02项中标题为“董事，高级管理人员和员工薪酬”的部分）。
|
| ● |
Peter Z.Wang与CAG之间的日期为2017年8月20日的雇佣协议（请参阅本报告第1.02项中标题为“董事，高级管理人员和员工-薪酬”的部分）。
|
| ● |
郑方定，CAG和CEG（出于有限的目的）之间的日期为2021年6月28日的经修订和重述的要约函（请参阅本报告第1.02项中标题为“董事，高级管理人员和雇员-薪酬”的部分）。
|
| ● |
郑方定，CAG和CEG（出于有限的目的）之间于2021年10月1日对经修订和重述的要约函进行了修订（请参阅本报告第1.02项中标题为“董事，高级管理人员和雇员-薪酬”的部分）。
|
| ● |
Marianne McInerney和CAG以及CEG（出于有限的目的）之间于2021年6月1日发出的要约函（请参阅本报告第1.02项中标题为“董事，高级管理人员和员工-薪酬”的部分）。
|
| ● |
Tony Tsai与CAC之间的日期为2017年8月20日的雇佣协议（请参阅本报告第1.02项中标题为“董事，高级管理人员和雇佣-薪酬”的部分）。
|
| ● |
Tropos Technologies Inc.，Mosolf SE&Co.之间的协议，日期为2020年6月23日。KG，CAG HK和Tropos Motors Europe GmbH；以及Tropos Technologies，Inc.，CAG HK和Tropos Motors Europe GmbH之间于2020年10月16日签订的谅解备忘录（请参阅本报告第1.02项中标题为“业务概述-我们的渠道合作伙伴和渠道合作伙伴网络”的部分）。
|
| ● |
AYRO, Inc.与CAG HK于2017年4月27日签订的制造许可协议，及其修正案A和B（请参阅本报告第1.02项中标题为“业务概述-我们的渠道合作伙伴和渠道合作伙伴网络”的部分）。
|
| ● |
CAG HK与AYRO, Inc.于2020年3月22日签署的备忘录和谅解备忘录（请参阅本报告第1.02项中标题为“业务概述我们的渠道合作伙伴和渠道合作伙伴网络”的部分）。
|
62
实质性弱点
在合并完成之前， Cenntro是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可以根据适用于上市公司的要求解决其对财务报告的内部控制。作为一家私人公司， 从历史上看，Cenntro没有留住足够数量的具有适当会计知识水平的专业人员， 进行适当分析的培训和经验， 根据公认会计原则记录和披露会计事项。物质上的弱点是一种缺陷， 或控制缺陷的组合， 在财务报告的内部控制中，有合理的可能性不会及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。在编制2019年和2020年合并财务报表期间， Cenntro的管理层发现其财务报告内部控制存在重大缺陷:具体而言， 它的财务和会计部门在历史上通常没有足够的会计人员， 特别是在以下方面:（i）根据公认会计原则编制财务报表，并在相关脚注中包括适当的披露， 及设计， 记录和实施围绕风险管理和财务报告流程的内部控制，
管理层的重大缺陷补救计划
Cenntro的管理团队已采取某些行动来纠正这一重大缺陷，并加强Cenntro对财务报告和风险管理的内部控制，例如在2021年4月聘请了经验丰富的首席财务官郑方定先生。我们打算采取更多行动，例如雇用更熟悉GAAP和SEC报告要求的人员。此外，作为合并的结果，财务报告和风险管理的内部控制将由一个审计委员会监督，该审计委员会在根据公认会计原则监督财务报表的编制以及遵守SEC报告要求方面具有丰富的经验。
我们无法向您保证，CENTRO已经采取或将来将采取的措施将足以纠正CENTRO发现的重大缺陷或避免将来发现其他重大缺陷。在一定程度上，我们无法纠正这种重大缺陷，或者无法确定我们对财务报告的内部控制中未来的重大缺陷， 这种重大缺陷可能会严重抑制我们准确报告财务状况或经营成果的能力，并可能导致未来投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心， 我们普通股的市场价格可能会下跌， 我们可能会从纳斯达克资本市场退市， 我们可能会受到投资者和股东的诉讼， 我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷， 或实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统， “这也可能限制我们未来进入资本市场的机会。，
63
| 项目3.03 |
对证券持有人权利的实质性修改。
|
有关公司章程修正案的披露，包括在本报告“关系协议”标题下的第1.01项和本报告“董事任期”标题下的第2.01项中，通过引用并入本文。
本摘要并不旨在是完整的，并通过参考公司章程的文本对其进行了完整的限定，该公司章程作为附件3.1包含在本文中，并通过引用并入本文。
| 项目5.01 |
注册人控制权的变化。
|
“特别会议通知”中包含的披露，作为2021年11月24日提交给SEC的外国私人发行人表格6-K报告的附件99.1，标题为“决议1-拟议交易的批准”，在此引用作为参考。本报告第1.01项中标题为“达成重大最终协议-关系协议”和本报告第2.01项中列出的信息通过引用并入本文。
| 项目5.02 |
董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。
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根据收购协议，在交易结束时，Andrew Shape和Kelvin Dean Fitzalan（“前任董事”）从董事会及其所属的董事会各委员会辞职。前任董事的辞职不是由于与公司在公司的运营，政策或惯例方面存在任何分歧。在2021年12月的临时股东大会上，普通股股东批准了与合并有关的决议，在交易完成前向公司的每位非执行独立董事（或与之相关的实体）支付100万美元。根据这些决议，公司于2021年12月30日向Andrew Shape，Kelvin Fitzalan和Simon Tripp先生各支付了100万美元。
同样按照收购协议， 在闭幕式上， Justin Davis-Rice先生， 公司前首席执行官， 还有Mark Ziirsen， 公司前首席财务官， 辞去公司高级职员职务。正如之前报道的那样， 2021年9月， NBG的董事会向与戴维斯-赖斯先生有关联的实体授予了激励奖（“激励奖”）， 如下:第一， 激励奖授予二、三周年， 戴维斯-赖斯的关联实体将被授予普通股，其市值等于自授予激励奖励以来公司总市值增加的1.5%。将发行的普通股的市场价值和总市值将根据适用周年日前五个交易日普通股的每日成交量加权平均价格确定。如果NBG的控制权发生变化（包括合并），奖励奖励的支付将加快， 而在控制权变更中发行的普通股，一般会被计入总市值的确定中。与组合相关的是， NBG向Davis-Rice先生的关联实体发行了约7,151,612股普通股。同样如先前报告所述， 2021年1月， NBG董事会授予与Davis-Rice先生相关的实体幻影认股权证，其执行价格等于0.37美元（普通股的20天成交量加权平均价格）。虚拟认股权证分为三部分， 随着第一批资金的到位， 第二批资金已于7月21日到位， 2021年和计划于1月21日归属的第三批， 2022.每一笔付款涵盖了归属之日已发行NBG普通股的1.5%，并将在其归属日期后三年到期。在锻炼之后， NBG将以净现金结算幻影认股权证。在合并之前，第一和第二部分都已行使和解决。为了便于合并， 达成了一项协议，即在合并完成后加快第三批付款，并将合并中发行的普通股包括在结算金额的确定中。与组合相关的是， “NBG支付了大约2020万美元，以了结幻影认股权证。，
根据股东决议，在交易结束时，Peter Z.Wang，Chris Thorne和Joe Tong先生被任命为公司董事，王先生担任董事总经理兼董事会主席，Justin Davis-Rice先生和Simon Charles Howard Tripp先生被重新任命为公司董事。非执行董事薪酬的描述（在“董事，高级管理人员和雇员-薪酬”标题下列出）通过引用并入本文。
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根据股东决议，董事会于2021年12月30日任命以下人士为公司的要约人:
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Peter Z.Wang
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首席执行官
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郑方定
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总裁兼首席财务官
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Marianne McInerney
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执行副总裁兼首席营销官
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钟伟
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首席技术官
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Tony W.Tsai
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公司事务副总裁兼公司秘书
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该公司的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。有关公司新任命的高级职员的履历信息在本报告第2.01项中“董事，高级管理人员和雇员-董事和高级管理人员”标题下列出，在此引用作为参考。
在合并结束时，公司假定了上述每位高级职员在合并前与Cenntro签订的现有雇佣协议。本报告第2.01项中标题为“董事，高级管理人员和雇员-薪酬”的部分中对与CAG签订的此类雇佣协议的描述，在此引用作为参考。上述雇佣协议的摘要通过参考此类协议的文本对其进行了完整的限定，这些协议包含在本文的附件10.9、10.10、10.11、10.12、10.13和10.14中，并通过引用并入本文。
| 项目5.03 |
对公司章程或细则的修改；会计年度的变更。
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有关公司章程修正案的披露，包括在本报告“关系协议”标题下的第1.01项和本报告“董事任期”标题下的第2.01项中，通过引用并入本文。本摘要并不旨在是完整的，并通过参考公司章程的文本对其进行了完整的限定，该公司章程作为附件3.1包含在本文中，并通过引用并入本文。
关于合并的结束，董事会于2021年12月30日通过了一项决议，批准将公司的会计年度从1月31日更改为12月31日。合并被视为一种反向资本重组，在这种重组中，Cenntro被确定为会计收购方，未来公司的历史财务报表将是Cenntro的财务报表，该公司历来在一个日历年进行报告。该公司在会计年度的变更将不需要该公司向美国证券交易委员会提交过渡报告。
| 项目9.01。 |
财务报表及附件
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| （a） |
被收购企业的财务报表
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Cenntro截至2020年12月31日止年度的经审计合并合并财务报表及其相关附注在签署6-K中列出，并在此引用作为参考。
Cenntro截至2021年6月30日的六个月的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注在签署6-K中列出，并通过引用并入本文。
| （b） |
备考财务信息
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与合并有关的未经审计的简明合并财务报表在签署6-K中列出，并通过引用并入本文。
本表格6-K中包含的信息，包括本表格的附件和证物，应通过引用并入公司在F-3和F-1表格上的注册声明中（文件编号333-226192,333-230757,333-232229,333-235801,333-243751,333-249490,333-249547,333-254245和333-256258）以及其中包含的招股说明书。
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（d）
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展品。
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以下是这份外国私人发行人的报告中包含的6-K表格中的展品清单。
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附件编号
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说明
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Naked Brand Group LimitedACN619054938、Cenntro Automotive Group Limited（开曼）、Cenntro Automotive Group Limited（香港）、Cenntro Automotive Corporation和Cenntro Electric Group于2021年11月5日签署的股票购买协议，Inc.（根据公司于2021年11月8日提交给SEC的外国私人发行人报告（Form6-K，文件号001-38544）的附件10.1合并）。
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Cenntro Electric Group Limited的章程ACN619054938
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普通股票的样本。
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Naked Brand Group Limited与Cenntro Automotive Group Limited（开曼）之间的日期为2021年12月30日的当地买卖协议。
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Naked Brand Group Limited及其当事方之间于2021年12月30日签订的《注册权协议》。
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Naked Brand Group LimitedPeter Z.Wang，Cenntro EnterpriseLimited和Trendway Capital Limited于2021年12月30日签署的《关系协议》。
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锁定协议的形式（根据2021年11月8日提交给SEC的公司关于外国私人发行人的报告（表格6-K，文件号001-38544）的附件10.4合并）。
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Centro Electric Group Limited2022年股票激励计划（以及股票期权协议、以现金结算的期权协议、限制性股票协议和限制性股票协议的形式（以及每份协议的行权通知和授予通知（如适用）））。
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森特罗电气集团有限公司2022年员工股票购买计划。
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森特罗电气集团有限公司修订和重述了2016年激励股票期权计划。
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湖州太湖南工业区长兴分公司管理委员会与Cenntro汽车集团有限公司（香港）签署的日期为2020年12月的工厂租赁协议（英文译本）。
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Peter Z.Wang与Cenntro Automotive Group Limited于2017年8月20日签署的雇佣协议。
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郑方定，Cenntro Automotive Group Limited和Cenntro Electric Group，Inc.（出于有限目的）之间于2021年6月28日签署的经修订和重述的要约函。
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郑方定与Cenntro Automotive Group Limited于2021年10月1日签署的经修订和重述的要约函的增编。
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Marianne McInerney与Cenntro Automotive Group Limited之间的日期为2021年6月1日的要约函。
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Tony W.Tsai与Cenntro Automotive Corporation之间的日期为2017年8月20日的雇佣协议。
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Wei Zhong与杭州隆达科技有限公司之间的雇佣协议，日期为2017年11月26日。
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Tropos Technologies Inc.，Mosolf SE&Co.之间的协议，日期为2020年6月23日。KG、Cenntro Automotive Group Limited（香港）及Tropos Motors Europe GmbH。
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Tropos Technologies，Inc.，Cenntro Automotive Group Limited和Tropos Motors Europe GmbH之间的谅解备忘录，日期为2020年10月16日。
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制造许可协议，日期为2017年4月27日，由AYRO, Inc.（F/K/A Austin EV，Inc.）与Cenntro Automotive Group Limited（香港）之间签订。
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AYRO, Inc.（F/K/A Austin EV，Inc.）与Cenntro Automotive Group Limited（香港）之间的日期为2019年2月22日的制造许可协议的修正案A。
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AYRO, Inc.与Cenntro Automotive Group Limited（香港）之间于2020年3月19日签署的制造许可协议的修正案B。
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Cenntro Automotive Group，Ltd.与AYRO, Inc.于2020年3月22日签署的备忘录和谅解备忘录
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Cenntro Electric Group，Inc.与Cedar Europe GmbH之间的委托协议，日期为2021年12月4日。
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Cedar Europe GmbH与Stefan Schoppmann之间于2021年12月26日签订的商业空间租赁协议（英文翻译）。
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| 10.23 |
Naked Brand Group Limited，Bendon Limited和FOH Online Corp.于2021年12月30日签署的条款清单。
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+括号中标识的本附件中的信息是机密的，根据S-K条例第601（b）（10）项，该信息已被排除在外，因为它既不是（i）重要的，也是公司视为私人或机密的类型。
+管理合同或补偿计划。
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
日期:2022年1月5日
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森特电气集团有限公司
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由:
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/s/Peter Z.Wang
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名称:
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Peter Z.Wang
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头衔:
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首席执行官
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