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EX-99.（a）（1） 2 tm2421090d7 _ ex99-a1.htm 展览（a）（1） tm2421090-7 _ sc13e3a-块-29.4532692s

附件（a）-（1）

公司代理声明

BEST Inc.股东：

RE：临时股东大会通知公告

尊敬的股东：

诚邀您出席BEST Inc.（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“公司”）将于2025年2月18日上午10：00（北京时间）召开的临时股东大会。会议召开地点：中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园A座Block 5楼310013。随附的股东特别大会通知和代理声明提供了有关将在股东特别大会上审议和表决的事项的信息，包括在任何延期或延期的情况下。

于2024年6月19日，公司与根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司BEST 伙伴全球（“母公司”）及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Phoenix 伙伴全球及母公司的全资附属公司（“Merger Sub”）订立合并协议及计划（“合并协议”），据此，Merger Sub将与公司合并（“合并”）并不复存在，公司继续作为存续公司（“存续公司”），成为母公司的全资附属公司。股东特别大会的目的是，除其他事项外，就授权及批准合并协议及合并计划所需向开曼群岛公司注册处处长提交的合并计划（“合并计划”）及合并协议及合并计划所设想的交易（包括合并（统称“交易”）的提案，由阁下及公司其他股东考虑及投票。合并协议的副本和合并计划的表格分别作为附件A和附件B附在随附的代理声明中。

母公司和合并子公司各自仅为合并及与合并相关的投融资交易的目的而成立。于合并生效时间（“生效时间”），母公司将由（i）公司行政总裁兼董事会主席周韶宁（“周先生”）、（ii）公司首席战略及投资总监周韶健（“周先生”）、（iii）Denlux Logistics Technology Invest Inc.（一家根据马绍尔群岛法律注册成立的公司）（“Denlux”）实益拥有，（iv）美利坚合众国公民Hong Chen（“陈先生”），（v）香港公民修鸿桥（“Ms. Kiu，”连同周先生、周先生、Denlux及Chen先生，各为「初始保荐人」），（vi）Alibaba Investment Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（「 AIL 」），（vii）BJ Russell Holdings Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（「 BJ Russell 」），（viii）Cainiao Smart Logistics Investment Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（「 CIL 」），（ix）Shaohan Joe Chou，美利坚合众国公民，（x）David Hiaoming Ting，美利坚合众国公民，（xi）2012年MKB不可撤销信托，根据美利坚合众国加利福尼亚州法律成立的信托（“其他发起人，”与初始保荐人合称“保荐人”）、（xii）Ting Childrens Irrevocable Trust（根据美利坚合众国加利福尼亚州法律成立的信托）、（xiii）Ting Family Trust（根据美利坚合众国加利福尼亚州法律成立的信托）、（xiv）Sunshui Hopeson Capital Limited（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（“Sunshui Hopeson”）、（xv）IDG-Accel China Capital II L.P.（一家根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业（“IDG-Accel”）、（xvi）IDG-Accel China Capital II Investors L.P.，根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业（“IDG-Accel Investors”，（i）、（ii）和（vi）至（xvi）中提及的这些人，各自为“初始展期股东”，统称为“初始展期股东”），（xvii）Broad Street Principal Investments，L.L.C.，a

根据美利坚合众国特拉华州法律组建的有限责任公司（xviii）根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业MBD 2014 Holdings，L.P.，（xix）根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业Stone Street 2014 Holdings，L.P.，（xx）根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业Bridge Street 2014 Holdings，L.P.，根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业，（xxi）中华人民共和国公民Peng Chen（xxii）美利坚合众国永久居民刘继美张芒粒，美利坚合众国永久居民、（二十四）中华人民共和国公民张砚冰、（二十五）中华人民共和国公民Tao Liu、（二十六）中华人民共和国公民Xiaoqing Wang、（二十七）中华人民共和国公民何丽丽、（二十八）美利坚合众国永久居民刘波、（二十六）中华人民共和国公民许怡东、（二十六）法国公民Robert Zhu、（二十六）根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司Genesis Capital Enterprise Inc.，（xxxii）CBLC Investment Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，（xxxiii）CCAP Best Logistics Holdings Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，（xxxiv）CDIB Capital Investment I Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，（xxxv）上海广实投资中心（有限合伙），一家根据中华人民共和国法律组建的有限合伙企业（（（xvii）至（xxxv）中所指的人，各自为“其他展期股东”，统称为“其他展期股东”，与初始展期股东合称“展期股东”）。母公司、合并子公司、保荐人、展期股东，连同（a）IDG-Accel China Capital II Associates L.P.，一家根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业，（b）IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.，一家根据开曼群岛法律组建的公司，（c）Michael Chang，美利坚合众国公民，（d）Linda Chang Ting，美利坚合众国公民，（e）上海逸豪股票股权投资基金合伙企业（有限合伙），一家根据中华人民共和国法律组建的有限合伙企业，（f）胡俊波，香港公民，（g）Yanbo Deng，中华人民共和国公民，（h）高盛集团，一家根据美利坚合众国特拉华州法律注册成立的公司，（i）高盛 Sachs & Co.LLC，一家根据美利坚合众国纽约州法律组建的有限责任公司，（j）凯基金融控股有限公司，一家根据台湾法律组建的公司，（k）香橼PE Funds II Limited，一家根据开曼群岛法律组建的公司，与（l）光大（天津）产业投资基金管理有限公司，一家根据中华人民共和国法律组建的公司，在此统称为“买方集团”，各自为“买方集团成员”。截至2024年10月11日，展期股东合计实益拥有公司112,581，858股A类普通股，每股面值0.01美元（每股，一股“A类股”）（包括由美国存托股份代表的A类股（目前每股代表二十（20）股A类股，“ADS”），但为此计算，不包括他们在随附的代理声明之日起60天内通过行使或归属公司期权和/或公司RSU奖励（定义见下文）可能获得的A类股，94,075，249股B类普通股，每股面值0.01美元，公司（各为一股“B类股份”）和47,790，698股C类普通股，每股面值0.01美元（各为一股“C类股份”，连同A类股份和B类股份，各为一股“股份”，统称为“股份”），合计占公司已发行及已发行股份总数约67.5%，占公司已发行股份总投票权约96.0%。如果合并完成，公司将继续作为私人控股公司运营，并由母公司全资拥有，ADS将不再在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，A类股的ADS计划将终止。

如果合并完成，在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份（不包括ADS）（不包括排除股份（定义见下文）和异议股份（定义见下文））将被注销，以换取获得每股0.14 4美元现金的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税（“每股合并对价”），以及紧接生效时间之前已发行和流通的每股ADS，不包括代表排除股份的ADS（如有），将代表每ADS获得2.88美元现金的权利，不计利息，并扣除根据存款协议（定义见下文）提供的任何适用的预扣税费和开支（“每ADS合并对价”）。ADS持有人将支付Citibank，N.A.（“ADS存管人”）因分配每ADS合并对价和注销所交出的ADS而应支付或招致的任何适用税款、印花税和其他政府费用，包括ADS存管人每ADS 0.05美元的ADS注销费

二、

根据公司、ADS存托人以及根据其发行的ADS的持有人和实益拥有人于2017年9月22日签署的存款协议（经修订，“存款协议”）的条款，取消并支付每股ADS 0.05美元的现金分配费。

尽管有上述规定，如果合并完成，以下股份将不会被注销以换取获得上述现金对价的权利，而是将在生效时间被注销并不复存在：

(a)

（i）实益拥有的104,008，540股A类股份（包括ADS所代表的股份）、94,075，249股B类股份和47,790，698股C类股份（根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13d-3条规则确定），但为此计算的目的，不包括截至2024年6月19日的初始展期股东和截至10月11日的其他展期股东通过行使或归属公司期权和/或公司RSU奖励（定义见下文）可能获得的A类股份，2024年（统称“展期股份”），将在公司未支付对价的情况下被注销并不复存在，但将根据日期为2024年6月19日并在母公司和初始展期股东之间订立的展期和出资协议（由其他展期股东于2024年10月11日通过交付合并协议（“展期协议”）加入）交换为母公司新发行的股份，（ii）母公司、公司或其各自的任何子公司持有的股份（包括ADS所代表的股份），（iii）ADS存托人持有的、在行使或归属根据2008年股权和业绩激励计划和2017年股权激励计划（统称“公司股份计划”）授予的公司期权和/或公司RSU奖励（定义见下文）时保留用于发行、结算和分配的股份（包括ADS所代表的股份），在每种情况下（ii）和（iii），在紧接生效时间之前已发行和尚未发行，这些股份将在生效时间被注销并不复存在，而无需支付任何对价或分配（（i）、（ii）和（iii）中的此类股份统称，“除外股份”）；及

(b)

根据开曼群岛《公司法》（经修订）第238条（《开曼群岛公司法》）（统称“开曼群岛公司法”）第238条，由有效行使但未有效撤回或丧失合并异议权并寻求评估和支付其股份公允价值或异议权的股东持有的已发行和流通的股份（统称“异议股，与异议股份持有人合称，“异议股东”）将于生效时间注销并不复存在，异议股东将无权收取每股合并对价，仅有权收取开曼群岛大法院根据《开曼群岛公司法》第238条确定的其异议股份公允价值的付款。

除上述规定外，于生效时，公司将就（i）根据公司股份计划向公司或公司附属公司的现任雇员（于生效时间）授出的每项已归属或未归属期权或根据公司股份计划向合并协议的附件附件 C所列人士授出的每项已归属期权（“合格公司期权”）的处理作出规定，（ii）根据公司股份计划向公司或公司附属公司的现任雇员（截至生效时间）授予的每项未归属受限制股份单位（“受限制股份单位”）奖励（“合格公司受限制股份单位奖励”），（iii）根据公司股份计划授予的每项已归属或未归属的非合格公司期权的公司期权（“非合格公司期权”，连同合格公司期权，统称“公司期权”），以及（iv）根据公司股份计划授予的每项未归属受限制股份单位奖励，但不属于合格公司受限制股份单位奖励（“非合格公司受限制股份单位奖励，连同合格公司RSU奖，统称为“公司RSU奖”），如下所述。

在生效时，（a）每份已归属的非合格公司期权将被注销，并立即转换为收取现金的权利，以换取金额等于（i）（x）每股合并对价超过（y）适用行使价的部分（如有）乘以（ii）该非合格公司期权的基础股份数量；前提是，如果任何该等已归属的非合格公司期权的行使价等于或高于每股合并对价，则该等非合格公司期权将被注销而无需为此支付任何款项，（b）每份未归属的

三、

不合格公司期权将被取消，无需为此支付任何款项，（c）每个不合格公司RSU奖励将被取消，无需为此支付任何款项，（d）每份合格公司期权将被取消，并立即转换为获得期权的权利，以换取购买（i）与紧接生效时间（ii）之前受该合格公司期权约束的股份总数相同数量的母公司A类普通股，每股行使价等于紧接生效时间之前该合格公司期权的行使价（该授予，“母公司期权”），前提是受该母公司期权约束的母公司A类普通股的数量和/或该母公司期权的行权价格可由母公司进行调整，以反映公司或母公司资本结构在生效时间或紧接其之前发生的变化，从而向该等合格公司期权的持有人提供基本相同的经济条款，及（e）每项合资格公司受限制股份单位奖励将被取消，并立即转换为收取权利，以换取获得与紧接生效时间前受该等合资格公司受限制股份单位奖励规限的股份总数相同数量的母公司A类普通股（该奖励，“母公司受限制股份单位奖励”），前提是，受该等母公司RSU奖励约束的母公司A类普通股的数量可由母公司进行调整，以反映公司或母公司资本结构在生效时间当日或之前的变化，从而向该等合格公司RSU奖励的持有人提供基本相同的经济条款。

买方集团拟通过以下组合方式为合并对价提供资金：（i）来自展期股东的展期股权（由展期股份代表），以及（ii）保荐人的现金出资。母公司于2024年6月19日与各初始保荐人订立股权承诺函，与2012年MKB不可撤销信托订立股权承诺函，并于2024年10月11日与各初始保荐人订立经修订及重述的股权承诺函，各自修订及重述日期为2024年6月19日的相应股权承诺函全文（各为“股权承诺函，及统称“股权承诺函”），据此，各该等保荐人已同意，在符合其条款和条件的情况下，为合并对价的融资目的提供或促使提供其中规定的融资金额。

于2024年6月19日，公司董事会的一个特别委员会（“董事会”），仅由独立及无利害关系的董事组成（“特别委员会”），在董事会授予的全权和授权下行事，审查并审议了合并协议、合并计划和交易的条款和条件。特别委员会在与其财务顾问和法律顾问协商并适当考虑所有相关因素后，一致（a）确定合并协议和合并计划以及拟议交易的条款对公司及其股东和ADS持有人是公平的，并符合其最佳利益，但作为公司关联公司的股东和ADS持有人以及除外股份持有人（此类非关联股东和ADS持有人在本文中称为“非关联证券持有人”）除外，建议公司订立合并协议、合并计划及完成交易，及（b）建议董事会授权及批准合并协议及合并计划，大致形式呈交特别委员会及完成交易。

于2024年6月19日，董事会（因与买方集团有关联关系而自愿投弃权票的周先生、陈深先生、前任董事Xiao Hu及周先生除外）根据特别委员会的一致建议行事，（a）确定合并协议、合并计划及交易（包括合并）的条款对公司及非关联证券持有人而言属公平且符合其最佳利益，且公司订立合并协议、合并计划及完成交易均属可取，（b）授权及批准合并协议、合并计划及交易，及（c）议决向公司股东建议批准及授权合并协议、合并计划及完成交易，并指示将合并协议、合并计划及完成交易提交公司股东以供授权及批准。

据此，董事会建议，就授权及批准合并协议、合并计划及完成交易（包括合并）的建议，就授权公司各董事采取一切必要措施以落实合并协议、合并计划及交易（包括合并）的建议，以及就延期举行股东特别大会的建议，以允许公司在出现以下情况时征集额外代理人，投赞成票

四、

在股东特别大会召开时没有收到足够的代理人来通过将在股东特别大会上提出的特别决议。

除非合并协议、合并计划和交易获得公司特别决议（定义见《开曼群岛公司法》和公司组织章程大纲和章程细则）的授权和批准，并获得股份（包括ADS所代表的股份）持有人的至少三分之二的赞成票通过，否则合并无法完成，这些持有人有权亲自或通过代理人（或在公司的情况下，由其正式授权的代表）投票，作为单一类别于股东特别大会或其任何休会或延期举行。根据母公司、合并子公司、初始保荐人和初始展期股东于2024年10月11日通过交付合并协议的方式加入的日期为2024年6月19日的临时财团协议（“临时财团协议”），每个买方集团成员（在适用的范围内）已同意投票表决其截至该协议日期所拥有的所有股份以及所获得的任何其他公司股份或股本证券（无论是实益的还是记录在案的），由该买方集团成员在合并协议、合并计划和交易的授权和批准日期之后和生效时间之前，截至本协议日期，合并计划和交易合计代表已发行和流通股份总数的约96.0%的投票权（就本计算而言，不包括他们在本协议日期后60天内通过行使或归属公司期权和/或公司RSU奖励可能获得的股份）。因此，假设买方集团成员遵守临时集团协议项下的投票义务，将其所有股份（包括ADS所代表的股份）投票赞成特别决议，在适用的范围内，将有法定人数出席临时股东大会，并将投出足够票数以授权和批准合并协议、合并计划和完成交易，而无需任何其他股东的任何进一步投票。

随附的代理声明提供了有关（其中包括）合并和临时股东大会的详细信息。我们鼓励您仔细阅读整个文件以及此处提及或通过引用并入的所有附件和其他文件。您还可以从公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中获得有关公司的更多信息，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上免费查阅。

身为公司登记股东的展期股东有权根据公司组织章程大纲及章程细则要求在股东特别大会上进行投票表决，并将于会议期间行使该权利。因此，预计投票将以投票方式进行。投票表决的效果是，每个持有人的票数将取决于该持有人所持股份所代表的票数。如果您因持有以不同名称登记的股份而收到不止一张代理卡，请按照代理卡上的指示对每张代理卡上显示的所有股份进行投票。无论是否计划出席临时股东大会，请填写随附的代理卡，按照代理卡上的说明，尽快办理。递交代理卡的截止时间为2025年2月17日上午10点（北京时间）。截至纽约市时间2025年1月16日（“股份登记日”）下午5时，每位登记的股份持有人对每一A类股份拥有一票表决权，对每一B类股份拥有十五票表决权，对每一C类股份拥有三十票表决权。

按照代理卡上的指示填写代理卡不会剥夺您亲自出席股东特别大会和投票表决您的股份的权利。不过，请注意，如果您通过经纪人、银行或代名人等金融中介机构持有您的股份，如果您希望在股东特别大会上投票，您必须依赖您持有股份的金融中介机构的程序。

公司将指示ADS存托人向截至2025年1月16日（“ADS记录日”）纽约市营业结束时的ADS持有人交付ADS投票指令卡，截至ADS记录日的ADS持有人将有权指示ADS存托人（如果ADS直接保存在ADS存托人的账簿和记录中，或通过银行间接持有ADS，经纪或其他证券中介，如果ADS由他们中的任何人代表ADS持有人持有）如何在临时股东大会上对其ADS基础的A类股进行投票，受制于并在

根据存款协议的条款。可在SEC网站www.sec.gov上免费获得表格存款协议的副本。

强烈敦促在ADS存管人账簿上登记的ADS持有人尽快按照印在其上的指示和ADS存管人通知中的指示签署、填写并将ADS投票指令卡交还给ADS存管人，无论如何，以便ADS存管人不迟于2025年2月13日上午10：00（纽约市时间）（或如果临时股东大会延期，则由公司或ADS存管人通知的更晚日期）收到。强烈敦促通过经纪商或其他证券中介机构持有的ADS持有人按照指示返回投票指示，并在其各自经纪商或其他证券中介机构提供的截止日期和时间之前收到。每个经纪商和其他中介将设置自己的截止日期和时间来接收指令。

作为ADS所代表的股份的登记持有人，在按ADS保存人指定的方式及时收到截至ADS记录日期的ADS持有人的投票指示后，ADS保存人将努力（亲自或通过代理人）在可行范围内并在适用法律、存托协议的规定、公司组织章程大纲和章程细则以及股份的规定允许的范围内投票（或促使投票，根据截至ADS记录日从ADS持有人及时收到（或视为收到）的投票指示，在特别股东大会上由ADS代表的A类股份。ADS存托人本身将不会对ADS所代表的任何A类股份行使任何投票酌处权，并且除根据相关ADS持有人签署的投票指示外，也不会对ADS所代表的任何A类股份进行投票。

ADS持有人将无法直接（无论是亲自出席还是通过代理人）出席临时股东大会或在会上投票，除非他们将其ADS交给ADS存托人以注销和交付相应的A类股份，并在股份记录日期的纽约市时间下午5：00之前登记为公司成员名册中的A类股份持有人。ADS持有人如欲交出其ADS作注销并出席特别股东大会并参加投票，需与其经纪人或托管人作出安排，在2025年1月10日纽约市营业结束前将ADS交付给ADS存托人注销，同时（a）该ADS所代表的相应A类股份的交付指示（如适用，包括将成为该A类股份登记持有人的人的姓名和地址），（b）支付ADS存托人与此类注销相关的费用（每注销ADS 0.05美元），该费用将不由公司承担，以及任何适用的税款。如果您在经纪商或其他证券中介的账户中持有ADS，请立即联系您的经纪商，或其他中介，了解您需要采取哪些行动来指示经纪商或其他中介代表您交出ADS。在交出ADS后，ADS存托人将指示持有A类股份的托管人Citibank，N.A. — Hong Kong将如此注销的ADS所代表的A类股份交付给或根据为此目的交付给ADS存托人的订单中指定的人的书面命令交付或促使交付。如果您通过经纪商或其他证券中介持有ADS，您应该联系该经纪商或中介，以确定您必须指示他们采取行动的日期，以便能够及时完成必要的处理。如果在以您的名义登记A类股份后，您希望收到证明以您的名义登记的A类股份的证书，您将需要要求公司签发和邮寄，或促使签发和邮寄一份证书，以引起您的注意。若合并未完成，公司将继续作为美国上市公司，ADS将继续在纽交所上市。A类股票不上市，不能在纽交所以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以ADS为代表。因此，如果您已交出您的ADS以供注销以出席特别股东大会，而合并未完成，并且您希望能够在证券交易所出售您的A类股票，您将需要将您的A类股票存入公司的ADS计划，用于发行相应数量的ADS，但须遵守适用法律和存款协议的条款和条件，其中包括支付ADS存托人发行ADS的相关费用（每发行ADS 0.05美元），适用的股份转让税（如有），以及根据存款协议的相关费用。

对合并持异议的股东将有权在合并生效的情况下寻求评估和支付开曼群岛大法院根据《开曼群岛公司法》第238条确定的其股份的公允价值，但前提是他们向公司交付，在

六

授权和批准合并的投票是在特别股东大会上进行的，对合并提出书面反对，并遵守《开曼群岛公司法》关于行使异议人权利的第238条的所有后续程序和要求，其副本作为附件D附在随附的代理声明中。开曼群岛大法院根据《开曼群岛公司法》确定的你的股份的公允价值可能高于、等于或低于如果你不对你的股份行使异议者的权利，你将根据合并协议收到的合并对价。

ADS持有人将无权行使异议者的权利，并获得支付其ADS所依据的A类股份的公允价值。ADS保管人将不会就其持有的任何A类股份行使或试图行使任何异议者为ADS持有人及其代表行使的权利，即使ADS持有人要求ADS保管人这样做。希望行使异议人权利的ADS持有人必须在2025年2月6日下午5：00（纽约市时间）之前将其ADS提交给ADS存管人以进行转换为A类股份，支付ADS存管人取消其ADS所需的费用，在公司的成员名册中提供相应的A类股份登记说明就其ADS发出的投票指示（或已取消先前发出的所有投票指示）或已就ADS被取消而向ADS保管人发出投票指示但承诺不在特别股东大会上对相应的A类股份进行投票，或（二）截至ADS记录日期未实益拥有相关ADS并承诺不投票为免生疑问，任何于股份纪录日期后将其ADS转换为A类股份的ADS持有人，将无权出席特别股东大会或在特别股东大会上投票，但如在特别股东大会投票表决前成为A类股份登记持有人，则有权行使异议者的权利，根据即刻预此类前ADS持有人在转换其ADS并成为A类股份的注册持有人后，必须遵守《开曼群岛公司法》第238条规定的行使异议人对A类股份权利的程序和要求。如果不进行合并，该公司将继续是一家在美国公开交易的公司，ADS将继续在纽约证券交易所上市。该公司的A类股票没有上市，也不能在纽交所以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以ADS的形式进行交易。因此，如果前ADS持有人为了行使异议者的权利而将其ADS或其ADS提交给ADS存管人进行注销，且合并未被消耗，且该前ADS持有人希望能够在证券交易所出售其、其或其A类股票，则该前ADS持有人将需要将其ADS或其A类股票存入该公司的ADS计划中除其他外，根据存款协议支付ADS存管人发行ADS的相关费用（每发行ADS 0.05美元）、适用的股份转让税（如有）以及相关费用。

美国证券交易委员会和任何州证券监管机构都没有批准或不批准合并，没有传递合并的优点或公平性，也没有传递披露的充分性或准确性

七、

本函或随附的股东特别大会通知或代理声明。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

如果您有任何问题或需要协助投票您的股票或ADS，请通过电子邮件联系我们的私有化工作组：best-egm@best-inc.com。ADS持有人如有任何疑问，请使用ADS投票指示卡上提供的联系方式与ADS存托人联系。间接持有ADS的ADS持有人应联系其持有此类ADS的银行、经纪商、金融机构或管理人。

感谢您的合作和一如既往的支持。

	真诚的，			真诚的，
	/s/Ying Wu Ying Wu 特别委员会主席			/s/邵宁周杰伦邵宁周杰伦董事会主席

随附的委托书日期为2025年1月6日，将于2025年1月22日左右首次邮寄给公司股东和ADS持有人。

八、

百世物流科技(中国)有限公司

临时股东大会通知
将于2025年2月18日举行的股东大会

尊敬的股东：

特此通知，BEST Inc.（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或其他相关术语）将于2025年2月18日上午10：00（北京时间）在中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园Block A座5层310013召开临时股东大会。

仅登记持有公司A类普通股，每股面值0.01美元（每股，“A类股”），公司B类普通股，每股面值0.01美元（每股，“B类股”），以及公司C类普通股，每股面值0.01美元（每股，“C类股”，连同A类股和B类股，各“股”，统称“股”），截至1月16日纽约市时间下午5点，2025年（“股份登记日”）或其代理持有人有权出席本次股东特别大会或其任何续会并参加表决。在临时股东大会上，将要求你审议并表决以下决议：

•

作为特别决议：

那公司、BEST 伙伴全球（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司）（“母公司”）与Phoenix 伙伴全球（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司及母公司的全资子公司（“Merger Sub”）于日期为2024年6月19日的合并协议及计划（“合并协议”），据此，Merger Sub将与公司合并并入公司（“合并”）并不复存在，随着公司继续作为存续公司并成为母公司的全资子公司（该合并协议的格式为本临时股东大会通知随附的代理声明附件A，并将在临时股东大会上出示和提供给查阅），被批准、授权，确认及批准；就合并而须向开曼群岛公司注册处处长登记的合并计划（“合并计划”）（该合并计划采用本临时股东大会通知随附的代理声明附件B所附的格式，并将在临时股东大会上制作和提供以供查阅），获授权，各方面的批准及确认，并授权公司任何董事签署及订立合并计划；及完成合并协议及合并计划（统称“交易”）所拟进行的交易，包括合并事项，均由公司批准及授权；

•

作为一项普通决议：

那公司每名董事获授权采取一切必要措施，以落实合并协议、合并计划及完成交易（包括合并）；及

•

如有必要，作为一项普通决议：

那临时股东大会延期，以便公司在临时股东大会召开时收到的代理人不足以通过将在临时股东大会上提出的特别决议案的情况下征集额外的代理人。

请参阅随附的代理声明，该声明附于本通知并作为其一部分。公司股东名单将于紧接临时股东大会召开前两个营业日的一般营业时间内，于中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园A座Block 2楼的主要行政办公室索取。

根据母公司、合并子公司、初始保荐人及初始展期股东于2024年10月11日通过交付合并协议的方式加入的日期为2024年6月19日的临时集团协议（“临时集团协议”），各买方集团成员（在适用范围内）已同意投票表决其截至2024年6月19日所持有的全部股份以及所收购的公司任何其他股份或股本证券，

九

该买方集团成员在合并协议、合并计划和交易的授权和批准日期之后和生效时间之前，无论是实益的还是记录在案的，截至本协议日期，合并计划和交易合计代表已发行和流通股份总数的约96.0%的投票权（就本计算而言，不包括他们在本协议日期后60天内通过行使或归属公司期权和/或公司RSU奖励可能获得的股份）。因此，假设买方集团成员遵守临时集团协议项下的投票义务，将其所有股份（包括ADS所代表的股份）投票赞成特别决议，在适用范围内，将有法定人数出席临时股东大会，并将投出足够票数以授权和批准合并协议、合并计划和完成交易，而无需任何其他股东的任何进一步投票。

经审慎考虑并经特别委员会一致推荐，董事会（除周先生、陈深、前任董事Xiao Hu及因与买方集团有关联关系而自愿投弃权票的周先生外）（a）认定合并协议、合并计划及交易（包括合并）的条款对公司及其股东和ADS持有人而言是公平的，并符合其最佳利益，作为公司关联公司的股东和ADS持有人以及除外股份持有人（定义见合并协议）（此类非关联股东和ADS持有人在本文中称为“非关联证券持有人”）除外，公司订立合并协议和合并计划并完成交易是可取的，（b）授权并批准合并协议、合并计划和交易的完成，以及（c）决议建议批准和授权合并协议、合并计划、及向公司股东完成交易，并指示将合并协议、合并计划及交易的完成提交公司股东表决，以供授权及批准。经认真考虑并经仅由与公司管理层任何成员或交易的任何其他参与者无关的董事组成的特别委员会的一致建议，董事会建议你对授权和批准执行、交付和履行合并协议和合并计划以及完成交易（包括合并）的提案投赞成票，对授权公司每位董事采取一切必要措施以使合并协议、合并计划和交易生效的提案投赞成票，包括合并，以及建议延期举行股东特别大会，以便公司在股东特别大会召开时没有收到足够的代理人以通过将在股东特别大会上提出的特别决议案的情况下征集额外的代理人。

无论你拥有多少股份，你的投票非常重要。除非合并协议、合并计划和交易获得公司特别决议（定义见《开曼群岛公司法》）的授权和批准，并获得代表至少三分之二投票的股份（包括ADS所代表的股份）持有人的赞成票通过，这些持有人有权亲自或通过代理人（或在公司的情况下，由其正式授权的代表）在特别股东大会上作为单一类别投票或任何延期或延期投票，否则合并无法完成。根据该特定临时集团协议，每个买方集团成员在适用的情况下，已同意将其在该协议日期之前拥有的所有股份以及该买方集团成员在该协议日期之后和生效时间之前获得的任何其他公司股份或股本证券（无论是实益获得的还是记录在案的）投票赞成合并协议、合并计划和交易的授权和批准，而该协议、合并计划和交易截至本协议日期，合计占已发行及已发行股份总数的约96.0%的投票权（就本计算而言，不包括他们在本协议日期后60天内通过行使或归属公司期权和/或公司RSU奖励而可能获得的股份）。

无论你是否计划亲自出席股东特别大会，我们要求你尽快按照代理卡上的指示提交你的代理。您的代理卡须至迟于中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园Block A座5层公司办公室（提请注意：陈可可）310013号填写、签名、扫描并交还有效，时间不晚于中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号（北京时间）2025年2月17日上午10：00（北京时间）。代理卡是公司章程中所指的“代理文书”和“委任代理人的文书”。展期股东如为公司在册股东，有权要求在会议上进行投票表决，并将行使

会议期间这样的权利。因此，预计投票将以投票方式进行。投票表决的效果是，每个持有人的票数将取决于该持有人所持股份所代表的票数。如果您因持有以不同名称登记的股份而收到不止一张代理卡，请按照代理卡上的指示对每张代理卡上显示的所有股份进行投票。截至股份记录日纽约市时间2025年1月16日下午5时，每位登记的股份持有人对每一A类股份拥有一票表决权，对每一B类股份拥有十五票表决权，对每一C类股份拥有三十票表决权。

按照代理卡上的指示填写代理卡不会剥夺您亲自出席股东特别大会和投票表决您的股份的权利。不过，请注意，如果您的股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义登记的，并且您希望亲自在股东特别大会上投票，您必须从记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。

如你投弃权票、未能亲自投票、未能按照代理卡上所载指示填写及交回你的代理卡，或未能向你的经纪人、银行或其他代名人发出投票指示，你的投票将不会被计算在内。

当股份持有人适当注明日期、签立及交还代理人时，他们所代表的股份将根据该等股东的指示在股东特别大会上投票。如果该等股东未作出具体指示，该等股份将被投票“赞成”上述提案，除非您委任会议主席以外的人作为您的代理人，在这种情况下，您的代理卡所代表的股份将根据您的代理人确定进行投票（或未提交投票）。

如果您截至2025年1月16日（“ADS记录日期”）在纽约市营业结束时拥有ADS（并且不交出此类ADS以供注销，并在股份记录日期纽约市时间下午5：00之前成为此类ADS基础股份的登记持有人，如下文所述），您无法直接在临时股东大会上投票，但您可以向Citibank，N.A.（“ADS存托人”）发出投票指示（如果ADS直接在ADS存托人的账簿和记录上持有，则可以直接或通过银行间接持有，券商或其他证券中介机构，如果ADS由他们中的任何一方代表ADS持有人持有），以ADS存托人和贵公司ADS基础股份持有人的身份，如何通过填写并签署ADS投票指示卡并按照打印在其上的指示尽快返回来对贵公司ADS基础股份进行投票。ADS存托人必须在2025年2月13日上午10：00（纽约市时间）之前收到您的指示，以确保您的ADS基础A类股票在特别股东大会上获得适当投票。如果您在券商、银行或其他证券账户中持有ADS，如果您希望投票，您必须依赖您持有ADS所通过的券商、银行或其他证券中介的程序。你方券商或其他证券中介应告知给出投票指示的截止日期和时间。

或者，如果您在ADS记录日期的纽约市营业结束时拥有ADS，如果您将您的ADS交给ADS存托人注销，并在2025年1月16日，即股份记录日期的纽约市时间下午5：00之前成为您的ADS基础的A类股份的注册持有人，您可以直接在特别股东大会上投票。如果您希望将您的ADS交还给ADS存托人以供注销，目的是直接获得投票权的股份，您需要做出安排，在2025年1月10日纽约市营业结束前将您的ADS交付给ADS存托人以供注销，同时（a）相应A类股份的交付指示（将成为此类A类股份登记持有人的人的姓名和地址），以及（b）支付ADS注销费用（根据存款协议条款将被注销的每ADS 0.05美元，日期为2017年9月22日（经修订），由公司、ADS存托人、根据该协议发行的ADS的持有人和实益拥有人（“存款协议”）以及他们之间签署，将不由公司承担，以及任何适用的税项。如果您在经纪商或其他证券中介的账户中持有ADS，请立即联系您的经纪商、银行或其他证券中介，了解您需要采取哪些行动来指示经纪商、银行或其他证券中介交出ADS以代您注销。在交出ADS后，ADS存托人将指示持有股份的托管人Citibank，N.A. — Hong Kong将如此注销的ADS所代表的A类股份交付给或根据指定的人的书面命令进行交付

在为此目的交付给ADS存托人的订单中。很难预测上述步骤可能需要多长时间。建议希望交出ADS进行注销以成为A类股登记持有人的ADS持有人尽快采取行动。

根据《开曼群岛公司法》对合并持异议的股东，如果合并完成，将有权获得开曼群岛大法院根据《开曼群岛公司法》第238条确定的股份公允价值的付款，但前提是他们在特别股东大会上进行授权和批准合并的投票之前向公司交付，对合并提出书面反对，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求，其副本作为附件D附在随附的代理声明中。开曼群岛大法院根据《开曼群岛公司法》确定的他们的A类股份的公允价值可能高于、等于或低于他们根据合并协议将收到的合并对价，如果他们不对其A类股份行使异议者的权利。代理声明不应被解释为或被视为关于开曼群岛法律的法律建议。希望根据《开曼群岛公司法》第238条行使任何权利或以其他方式行使任何权利的股东，应获得自己完整的《开曼群岛公司法》副本，并立即向被授权从事开曼群岛法律业务的律师事务所寻求法律咨询。

ADS持有人将无权行使异议者的权利，并获得支付其ADS所依据的A类股份的公允价值。ADS保管人将不会就其持有的任何A类股份行使或试图行使任何异议者为ADS持有人及其代表行使的权利，即使ADS持有人要求ADS保管人这样做。欲行使异议人权利的ADS持有人须于2025年2月6日下午5时（纽约市时间）前向ADS存管处交出注销ADS，以供转换为A类股份，支付ADS存管处注销其ADS所需的费用，在公司的会员名册中提供相应的A类股份登记说明关于其ADS的投票指示（或已取消先前所有的投票指示）或已就ADS被取消而向ADS保管人发出投票指示但承诺不在特别大会上对相应的A类股进行投票，或（二）截至ADS记录日期未实益拥有相关ADS并承诺不投票为免生疑问，任何于股份纪录日期后将其ADS转换为A类股份的ADS持有人将无权出席特别股东大会或在特别股东大会上投票，但如在特别股东大会表决前成为A类股份的登记持有人，则有权行使异议者的权利，根据即刻预此类前ADS持有人在转换其ADS并成为A类股份的注册持有人后，必须遵守《开曼群岛公司法》第238条规定的行使异议人对A类股份权利的程序和要求。如果不进行合并，该公司将继续是一家在美国公开交易的公司，ADS将继续在纽约证券交易所上市。该公司的A类股票没有上市，也不能在纽交所以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以ADS的形式进行交易。因此，如果前ADS持有人为了行使异议者的权利而将其、她或其ADS提交给ADS保管人以进行注销且合并未被消费和

十一

此类前ADS持有人希望能够在证券交易所出售其A类股份，此类前ADS持有人将需要将其A类股份存入公司的ADS计划，以发行相应数量的ADS，但须遵守适用法律和存托协议的条款和条件，其中包括支付ADS的相关费用

如果您有任何问题或需要协助投票您的股票，请通过电子邮件联系我们的私有化工作组：best-egm@best-inc.com。

合并协议、合并计划和交易在随附的代理声明中进行了描述。合并协议和合并计划的副本分别作为附件A和附件B列入随附的代理声明。我们促请您仔细阅读随附的整个代理声明。

注意事项：

如属联名持有人，任何一名该等联名持有人可亲自或透过代理人（或如属法团，则由其正式授权的代表）就该股份投票，犹如他、她或其完全有权就该股份投票一样，但如有多于一名该等联名持有人出席股东特别大会，则须接纳提供投票的高级持有人的投票（不论是亲自或透过代理人），但不包括其他联名持有人的投票。为此目的，资历将根据有关联名持有人的姓名在公司成员名册中的排名顺序而定。

委任代理人的文书必须由委任人或其获正式书面授权的律师签署，如委任人是法团，则须由其盖章或由获正式授权签署该文书的高级人员、律师或其他人签署。

代理人不必是公司的会员（登记股东）。

代理卡须按股东特别大会通告所载方式存放。未按允许的方式存入的代理卡将无效。

根据代理卡条款进行的投票将仍然有效，即使该委托人先前已死亡或精神错乱，或已撤销该代理或执行该代理所依据的权力，或已转让该代理所涉及的股份，但前提是公司未收到有关该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面暗示，地址为中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园Block A座5楼310013，注意：陈可可，股东特别大会开始前至少两小时，或使用该代表的续会。

根据董事会的命令，

/s/邵宁周杰伦

邵宁周杰伦

十三届

代理声明

日期：2025年1月6日

摘要投票指示

通过提交您的代理或联系您的经纪人、银行或其他代名人，确保您持有的BEST Inc.股票可以在临时股东大会上投票。

如贵司股票登记在券商、银行或其他代名人名下：查看您的经纪人、银行或其他代名人转发的投票指示卡，看看有哪些投票选项可用，或联系您的经纪人、银行或其他代名人，以获得有关如何确保您的股票在临时股东大会上获得投票的指示。

如果你的股份登记在你名下：在随附邮资已付信封内签署、注明日期并退回随附的代理卡，以尽快提交您的代理，以便您的股份能够按照您的指示在临时股东大会上投票。

如果您提交您签署的代理卡，但未说明您希望如何投票，则您的代理所代表的股份将被投票赞成将在临时股东大会上提出的决议，除非您指定会议主席以外的人作为您的代理，在这种情况下，您的代理所代表的股份将被投票（或未提交投票），由您的代理确定。

如果您有任何问题，需要协助投票您的代理卡，或需要额外的代理材料副本，请通过best-egm@best-inc.com联系我们的私有化工作组.

	页
简要期限表		3
关于特别大会和合并的问答		20
特殊因素		25
公司ADSS、股息等事项的市场价格		68
特别大会		70
合并协议		77
有关非附属证券持有人的条文		93
异议者的权利		94
财务资料		96
股份及ADSS的交易		102
某些受益所有人的安全所有权和管理公司		103
未来股东提案		106
关于前瞻性陈述的警示性说明		107
在哪里可以找到更多信息		109
附件A：合并的协议和计划		A-1
附件B：合并计划		B-1
附件C：KROLL，LLC的意见		C-1
附件D：开曼群岛公司法（经修订）—第238条		D-1
附件e：每个申报人的董事和执行干事		E-1
附件F：代理卡的形式		F-1
附件G：ADS投票指示卡的格式		G-1

简要期限表

本“条款概要”和“关于临时股东大会和合并的问答”突出显示本代理声明中包含的有关合并（定义见下文）的选定信息，并且可能不包含可能对您考虑合并以及合并协议（定义见下文）和合并计划（定义见下文）所设想的其他交易（合并协议和合并计划所设想的此类交易，包括合并，统称为“交易”）可能重要的所有信息。你应仔细阅读这份完整的代理声明以及这份代理声明所指的其他文件，以便更全面地了解特别股东大会正在审议的事项。此外，这份代理声明还通过引用纳入了有关公司的重要业务和财务信息。我们鼓励您阅读通过引用并入本代理声明的所有文件，您可以按照页面开始的“您可以在哪里找到更多信息”中的说明免费获得此类信息109.在这份代理声明中，“the Company”、“US”、“we”或其他相关术语均指BEST Inc.。本代理声明中所有提及的“美元”、“美元”和“$”均指美元。所有提及“中国”和“中国”均指中华人民共和国。

参与合并的各方

公司

公司是国内领先的一体化智慧供应链服务商。该公司的多面平台结合了综合物流和供应链服务、最后一公里服务、增值服务和专有技术基础设施。该公司的综合物流和供应链服务涵盖B2B和B2C供应链管理、零担配送、跨境供应链管理、东南亚本地交付、实时招标平台以采购整车运力。该公司的最后一公里服务包括便利店的在线商品采购和商店管理以及B2C服务。此外，该公司还提供增值服务，以支持其生态系统参与者并帮助他们成长。BEST Cloud是公司的专有技术平台，可将其系统与生态系统参与者的系统无缝连接，是为公司综合服务和解决方案提供动力的中坚力量。

公司主要行政办公室位于中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园A座Block 2楼310013。该地址的公司电话号码为+ 86-571-8899-5656。公司在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands的办事处。

有关公司历史、发展、业务和组织结构的描述，请参阅公司于2024年4月30日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的20-F表格年度报告（“年度报告”），该报告以引用方式并入本文。请看页面开头的“哪里可以找到更多信息”109关于如何获取公司年度报告副本的说明。

公司是A类普通股的发行人，每股面值0.01美元（每股，“A类股”），包括以美国存托股为代表的A类股，每股代表二十（20）股A类股（每股，“ADS”）、B类普通股，每股面值0.01美元（每股，“B类股”）和C类普通股，每股面值0.01美元（每股，“C类股”，连同A类股和B类股，每股“股”）。公司为本次交易的标的公司。

家长

BEST 伙伴全球（“母公司”）是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。母公司成立的唯一目的是订立合并协议及相关融资和投资者协议，并完成该等协议所设想的交易。Parent的注册办事处位于190 Elgin Avenue，George Town Grand Cayman KY1-9008 Cayman Islands。

合并子公司

Phoenix 伙伴全球（“Merger Sub”）是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，也是母公司的直接全资附属公司。Merger Sub由母公司仅为订立合并协议及完成交易的目的而成立。Merger Sub的注册办事处和电话号码与家长相同。

邵宁周杰伦

邵宁·周杰伦（“Mr. Chou”）是美利坚合众国公民。周先生自2007年起担任公司董事、董事长兼首席执行官。周先生的经营地址为中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园A座Block 2楼c/o BEST Inc. 310013。

周韶健

周韶健（“周先生”）是一名香港公民，曾在中国大陆、台湾、台湾、台湾、台湾、台湾、台湾、台湾、台湾、台湾、台湾、台湾、台湾、台湾、台湾、台湾、台湾、台湾、台湾、台湾、台湾、台湾、台湾、台湾、台湾、台湾、台湾、周先生自2017年起担任公司董事、首席战略与投资官。周先生的经营地址为中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园A座Block 2楼c/o BEST Inc. 310013。

Denlux Logistics Technology Invest Inc。

Denlux Logistics Technology Invest Inc.（简称“Denlux”）是一家根据马绍尔群岛法律组建的公司。其营业地址为马朱罗Ajelake岛Ajelake路Trust Company Complex，马绍尔群岛MH96960。

Hong Chen

Hong Chen（“陈先生”）是美利坚合众国的公民。他的营业地址是中国北京市朝阳区建国路79号中国中心广场二座14F。

秀鸿桥

秀鸿桥（“Ms. Kiu”）为香港公民。她的营业地址是香港钟磡角18 Cape Dr. Chung Hom Kok的C3 Hillgrove。

阿里巴巴投资有限公司

阿里巴巴投资有限公司（Alibaba Investment Limited，简称“AIL”）是一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司。AIL为阿里巴巴集团控股有限公司的直接全资附属公司，主要代表阿里巴巴集团控股有限公司从事投资活动。AIL的营业地址为c/o Alibaba Group Services Limited，香港铜锣湾马西森街1号时代广场一座26楼。

BJ罗素控股有限公司

BJ Russell Holdings Limited（“BJRussell”）是一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司。其营业地址为Mandar House，3rd Floor，Johnson’s Ghut，Tortola，British Virgin Islands。

菜鸟智慧物流投资有限公司

Cainiao Smart Logistics Investment Limited（“CIL”）是一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司，为Cainiao Smart Logistics Network Limited的直接全资子公司。CIL主要代表Cainiao Smart Logistics Network Limited从事投资活动。CIL营业地址为中华人民共和国浙江省杭州市余杭区奉新路501号菜鸟北驿站310000。

韶涵周杰伦

邵寒乔周杰伦是美利坚合众国公民。地址为9 Hawkes Court，桥水 NJ 08807-2305，United States of America。

丁小明

丁孝明（David Hiaoming Ting）是美利坚合众国公民。他的地址是248 Polhemus Ave.，Atherton 加利福尼亚州 94027，United States of America。

2012年MKB不可撤销信托

2012年MKB不可撤销信托是根据美国加利福尼亚州法律成立的信托。该信托的受托人为Michael Chang，为美利坚合众国公民，住址为26228 Scarff Way，Los Altos Hills 加利福尼亚州 94022，United States of America。

Ting Childrens不可撤销信托

Ting Childrens不可撤销信托是根据美国加利福尼亚州法律成立的信托。该信托的受托人为Michael Chang，为美利坚合众国公民，地址为26228 Scarff Way，Los Altos Hills 加利福尼亚州 94022，United States of America。

庭氏家族信托

鼎氏家族信托是根据美国加利福尼亚州法律成立的信托。该信托的受托人为David Hiaoming Ting和Linda Chang Ting。他们的地址是248 Polhemus Ave.，Atherton 加利福尼亚州 94027，United States of America。

新水合盛资本有限公司

Sunshui Hopeson Capital Limited（“Sunshui Hopeson”）是一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司。其营业地址为香港九龙尖沙咀广东道28号力宝太阳广场7楼710单元。

IDG-Accel China Capital II L.P。

IDG-Accel China Capital II L.P.（“IDG-Accel”）是一家根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业，主要业务为投资控股。其营业地址为香港皇后大道中99号中心5505单元。

IDG-Accel China Capital II Investors L.P。

IDG-Accel China Capital II Investors L.P.（“IDG-Accel Investors”）是一家根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业，主要业务为投资控股。其营业地址为香港皇后大道中99号中心5505单元。

IDG-Accel China Capital II Associates L.P。

IDG-Accel China Capital II Associates L.P.是一家根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业，主要业务为投资控股。其营业地址为香港皇后大道中99号中心5505单元。是IDG-Accel China Capital II L.P.的普通合伙人.

IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd。

IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.是一家根据开曼群岛法律组建的公司，主要业务为投资控股。其营业地址为香港皇后大道中99号中心5505单元。是IDG-Accel China Capital II L.P.和IDG-Accel China Capital II Investors L.P.的最终普通合伙人。

Michael Chang

Michael Chang是美利坚合众国公民，地址为26228 Scarff Way，Los Altos Hills 加利福尼亚州 94022，United States of America。

琳达·常婷

Linda Chang Ting是美国公民。她的地址是248 Polhemus Ave.，Atherton 加利福尼亚州 94027，United States of America。

上海颐好股票股权投资基金合伙企业（有限合伙）

上海颐好股票股权投资基金合伙企业（有限合伙）是一家依据中华人民共和国法律组建的有限合伙企业。其营业地址为香港九龙尖沙咀广东道28号力宝太阳广场7楼710单元。

胡俊波

胡俊波是香港公民。其营业地址为香港九龙尖沙咀广东道28号力宝太阳广场7楼710单位。

Yanbo Deng

邓彦波，中华人民共和国公民。他的营业地址为香港九龙尖沙咀广东道28号力宝太阳广场7楼710单位。

创世纪资本企业公司。

Genesis Capital Enterprise Inc.是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，注册地址为英属维尔京群岛VG1110，Tortola，Road Town，Wickhams Cay II，Vistra企业服务中心。

刘继美

刘继美是美利坚合众国的永久居民。刘继美女士担任公司人力资源与行政高级副总裁。她的经营地址是中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园A座Block 2层BEST Inc. 310013。她的业务电话是+ 86-571-88995656-88825。

Peng Chen

Peng Chen是中华人民共和国公民，民籍。现任公司云软件业务副总裁、公司软件事业部总经理。其经营地址为中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园A座Block 2层BEST Inc. 310013。他的业务电话是+ 86-571-88995656。

张芒粒

张芒粒是美利坚合众国的永久居民。现任公司供应链管理服务条线高级副总裁、总经理。她的经营地址是中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园A座Block 2层BEST Inc. 310013。她的业务电话是+ 86-571-88995656-88826。

张砚冰

张砚冰是中华人民共和国公民，曾任中华人民共和国主席。现任公司工程高级副总裁、公司云服务线总经理。其经营地址为中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园A座Block 2层BEST Inc. 310013。他的业务电话是+ 86-571-88995656-88830。

Tao Liu

Tao Liu是中华人民共和国公民，曾任中华人民共和国主席。Tao Liu先生担任公司货运服务条线高级副总裁兼总经理。其经营地址为中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园A座Block 2层BEST Inc. 310013。他的业务电话是+ 86-571-88995656。

Xiaoqing Wang

Xiaoqing Wang是中华人民共和国公民，曾任中华人民共和国主席。Xiaoqing Wang先生担任公司副总裁兼全球服务线总经理。在此之前，自2020年底起任我公司快递服务条线总经理，自2009年起任公司江苏省分公司总经理。其经营地址为中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园A座Block 2层BEST Inc. 310013。他的业务电话是+ 86-571-88995656。

何丽丽

何丽丽，中华人民共和国公民。何丽丽女士担任公司战略客户部副总裁。她的经营地址是中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园A座Block 2层BEST Inc. 310013。

刘波

刘波是美利坚合众国的永久居民。他的营业地址是14662 Franklin Ave. H，Tustin，加利福尼亚州 92780，United States of America。他的业务电话是+ 19493008728。

徐宜东

徐宜东，中华人民共和国公民。其营业地址为中华人民共和国浙江省温州市鹿城区外滩国际公馆2402室。

罗伯特·朱

罗伯特·朱（Robert Zhu）是法国公民。他的营业地址是中华人民共和国北京市官塘东路1号国泰景景3-210室，邮编100102。

Broad Street Principal Investments，L.L.C。

Broad Street Principal Investments，L.L.C.是一家根据美利坚合众国特拉华州法律组建的有限责任公司。其营业地址为200 West Street，New York，NY 10282，United States of America。

MBD 2014 Holdings，L.P。

MBD 2014 Holdings，L.P.是一家根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业。其营业地址为200 West Street，New York，NY 10282，United States of America。

Stone Street 2014 Holdings，L.P。

Stone Street 2014 Holdings，L.P.是一家根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业。其营业地址为200 West Street，New York，NY 10282，United States of America。

Bridge Street 2014 Holdings，L.P。

Bridge Street 2014 Holdings，L.P.是一家根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业。其营业地址为200 West Street，New York，NY 10282，United States of America。

高盛集团

高盛集团（“GS集团”）是一家根据美利坚合众国特拉华州法律组建的公司。其营业地址为200 West Street，New York，NY 10282，United States of America。

高盛 Sachs & Co. LLC

高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）是一家根据美利坚合众国纽约州法律组建的有限责任公司。其营业地址为200 West Street，New York，NY 10282，United States of America。

CBLC投资有限公司

CBLC Investment Limited（“CBLC”）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，注册地址为Kingston Chambers，PO Box 173，Tortola，Tortola，British Virgin Islands。

CCAP百世物流控股有限公司

CCAP Best Logistics Holdings Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉州罗德镇Wickhams Cay 1 OMC Chambers。

CDIB Capital Investment I Limited

CDIB Capital Investment I Limited（“CDIB”）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，注册地址为CITGO B.V.I. LIMITED of Flemming House，P.O. Box 662，Wickhams Cay，Road Town，Tortola，VG1110 British Virgin Islands。

凯基金融控股有限公司。

凯基金融控股有限公司（KGI Financial Holding Co.，Ltd.，前身为中国开发金融控股公司（China Development Financial Holding Corporation）（“KGI Financial”））是一家根据台湾法律组建的公司。营业地址为嵩山区敦化北路135号。台北市105.台湾。

香橼PE Funds II Limited

香橼PE Funds II Limited是一家根据开曼群岛法律组建的公司。其营业地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

上海广实投资中心（有限合伙）

上海广实投资中心（有限合伙）是一家根据中国法律组建的有限合伙企业。其营业地址为中国（上海）自由贸易试验区福特北路211号302段368室。

光大（天津）产业投资基金管理有限公司

光大（天津）产业投资基金管理有限公司是一家根据中国法律组建的公司。其营业地址为中国天津市东区大王庄七纬路83号（C段6楼604室）。为上海广实投资中心（有限合伙）的普通合伙人。

在本代理声明中，Chou Mr.，Mr. Chow，Denlux，Mr. Chen和Ms Kiu在此分别被称为“初始保荐人”，统称为“初始保荐人”。2012年MKB不可撤销信托在此被称为“其他保荐人”，与初始保荐人一起被称为“保荐人”。周先生、周先生、AIL、BJ Russell、CIL、Shaohan Joe Chou、David Hiaoming Ting、2012MKB不可撤销信托、Ting Childrens不可撤销信托、Ting Family Trust、Sunshui Hopeson、IDG-Accel、

IDG-Accel Investors在本文中被称为“初始展期股东”，统称为“初始展期股东”。Broad Street Principal Investments，L.L.C.、MBD 2014 Holdings，L.P.、Stone Street 2014 Holdings，L.P.、Bridge Street 2014 Holdings，L.P.、Peng Chen、刘继美、张芒粒、张砚冰、Tao Liu、Xiaoqing Wang、Lili He、CCAP Best Logistics Holdings Limited、CDIB、CBLC、Yidong Xu、Robert Zhu、Shanghai Guangshi Investment Center（Limited Partnership）、Genesis Capital Enterprise Inc.各自简称为“其他展期股东”，统称为“其他展期股东”，与初始展期股东合称“展期股东”。母公司、合并子公司、保荐人、展期股东及（a）IDG-Accel China Capital II Associates L.P.、（b）IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.、（c）Michael Chang、（d）Linda Chang Ting、（e）上海逸豪股票股权投资基金合伙企业（有限合伙）、（f）胡俊波、（g）邓彦波、（h）丨高盛集团，（i）高盛 Sachs & Co. LLC、（j）KGI Financial Holding Co.，Ltd.、（k）Citron PE Funds II Limited、（l）光大（天津）产业投资基金管理有限公司在此简称为“买方组”，各自为“买方组成员”。

在过去五年期间，本委托书附件E所列的上述“参与合并的各方”标题下的人员及其董事和执行官均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似的轻罪）或（b）除下文所述外，任何司法或行政程序的一方（未经制裁或和解而被驳回的事项除外）导致判决、法令或最终命令禁止该人员未来违反或禁止活动，联邦或州证券法，或任何违反联邦或州证券法的调查结果。

2020年10月22日，GS Group与SEC签订了一项停止和终止程序的命令，指控GS Group在2012年至2015年期间未能就其在大型、重大和复杂过渡中审查和批准公司资本承诺的过程（例如为1Malaysia Development Berhad（“1MDB”）发行的三次债券）合理地维持充分的内部会计控制系统，并且就1MDB交易准备的文件未准确反映债券发行的某些方面，包括第三方中介参与发行。GS集团已同意支付金额为400,000，000美元的民事罚款和606,300，000美元的非法所得。

2022年9月27日，SEC下达命令，和解了对GS & Co.的指控，指控其违反《交易法》的某些记录保存和监管条款，未维护或保存某些以未经批准的通信方式进行的书面商业通信，也未执行其禁止此类通信的政策和程序。GS & Co.已同意就这些指控向SEC支付金额为125,000，000美元的民事罚款。同样在2022年9月27日，美国商品期货交易委员会（简称“CFTC”）发布了一项订单备案和与GS & Co.的和解指控，原因是未能维护、保存或制作根据CFTC记录保存要求必须保存的记录，以及未能勤勉地监督与其作为CFTC注册人的业务相关的事项。GS & Co.已同意向CFTC支付75,000，000美元的民事罚款。

2023年9月22日，GS & Co.与SEC达成和解，以解决指控，即从2012年11月到2022年3月，GS & Co.向SEC提交了至少22,192份蓝表，这些蓝表不准确地报告了影响其电子蓝表报告的43个不同类型问题中的一个或多个。根据SEC的和解协议，GS & Co.同意向SEC支付600万美元，并停止和停止违反《交易法》和SEC法规的记录保存条款。同日，GS & Co.与金融业监管局（“FINRA”）达成和解，以解决类似指控。根据FINRA的和解协议，GS & Co.同意谴责并支付了600万美元的罚款。

合并（page77)

兹要求贵公司投票授权及批准公司、母公司及合并子公司于2024年6月19日签署的合并协议及计划（“合并协议”），以及就合并事项须向开曼群岛公司注册处处长（“开曼注册处处长”）登记的合并计划（“合并计划”），据此，一旦合并协议和合并计划获得公司股东的必要投票批准和授权以及完成合并所设想的交易的其他条件

协议及合并计划根据合并协议及合并计划的条款达成或获豁免，合并子公司将与公司合并并并入公司并不复存在（“合并”），公司继续作为存续公司（“存续公司”）。

存续公司将由母公司全资拥有，合并后将继续以“BEST Inc.”的名义开展业务。合并协议的副本和合并计划的表格分别作为附件A和附件B附于本代理声明之后。你应该完整阅读合并协议和合并计划，因为它们，而不是这份代理声明，是管辖合并的法律文件。

合并考虑（page77)

根据合并协议的条款，在合并生效时间（“生效时间”），除排除股份（定义见下文）和异议股份（定义见下文）外，公司在紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份（不以ADS为代表）将被注销，以换取有权收取每股0.14 4美元的现金，不计利息并扣除任何适用的预扣税（“每股合并对价”）以及紧接生效时间之前已发行和流通的每股ADS，但代表排除股份的ADS（如有）除外，将代表每ADS获得2.88美元现金的权利，不计利息，并扣除根据存款协议提供的任何适用的预扣税费和开支（“每ADS合并对价”）。尽管有上述规定，如果合并完成，以下股份将在生效时间被注销并不复存在，但其持有人将无权获得紧接前一句所述的对价：

(a)

（i）实益拥有的104,008，540股A类股份（包括ADS所代表的股份）、94,075，249股B类股份和47,790，698股C类股份（根据《交易法》第13d-3条规则确定，但为此计算目的，不包括截至2024年6月19日的初始展期股东和截至2024年10月11日的其他展期股东通过行使或归属公司期权和/或公司RSU奖励（定义见下文）可能获得的A类股份（统称“展期股份”），将被注销且不再存在而无须支付公司的代价，但将根据日期为2024年6月19日并在母公司和初始展期股东之间订立的展期和出资协议（由其他展期股东于2024年10月11日通过交付合并协议（“展期协议”）的方式加入）交换为母公司新发行的股份，（ii）母公司、公司或其各自的任何子公司持有的股份（包括ADS所代表的股份），（iii）ADS存托人持有的、在行使或归属根据2008年股权和业绩激励计划和2017年股权激励计划（统称“公司股份计划”）授予的公司期权和/或公司RSU奖励（定义见下文）时保留用于发行、结算和分配的股份（包括ADS所代表的股份），在每种情况下（ii）和（iii），在紧接生效时间之前已发行和尚未发行，这些股份将在生效时间被注销并不复存在，而无需支付任何对价或分配（（i）、（ii）和（iii）中的此类股份统称，“除外股份”）；及

(b)

根据开曼群岛《公司法》（经修订）（《开曼群岛公司法》）第238条，在紧接生效时间之前已发行和流通的、由有效行使但未有效撤回或丧失合并异议权或异议权的股东持有的股份（统称“异议股”，异议股持有人统称，“异议股东”）将在生效时间被注销并不复存在，异议股东将无权收取每股合并对价，仅有权收取开曼群岛大法院（“大法院”）根据《开曼群岛公司法》第238条确定的其异议股份公允价值的付款。

公司股份奖励的处理（第78)

除上述规定外，于生效时，公司将就（i）根据公司股份计划授予现任雇员的每项已归属或未归属期权的处理（自生效时起

时间）本公司或本公司附属公司或根据公司股份计划向合并协议所列人士授出的每项既得期权（“合资格公司期权”），（ii）根据公司股份计划向本公司或本公司附属公司的现任雇员（截至生效时间）授出的每项未归属受限制股份单位奖励（“合资格公司受限制股份单位奖励”），（iii）根据公司股份计划授出的每项已归属或未归属的非合资格公司期权（“非合资格公司期权”，连同合格公司期权，“公司期权”），以及（iv）每个不属于合格公司RSU奖励的未归属RSU奖励（“不合格公司RSU奖励”，连同合格公司RSU奖励，“公司RSU奖励”），如下所述。

在生效时，（a）每份既得非合格公司期权将被取消，并立即转换为收取现金的权利，以换取金额等于（i）（x）每股合并对价超过（y）适用行使价的部分（如有）乘以（ii）该非合格公司期权的基础股份数量；但如任何该等既得非合格公司期权的行使价等于或高于每股合并对价，则该等非合格公司期权将被取消，且无需为此支付任何款项，（b）每份未归属的不合格公司期权将被取消，而无需为此支付任何款项，（c）每份不合格公司RSU奖励将被取消，而无需为此支付任何款项，（d）每份合格公司期权将被取消，并立即转换为获得期权的权利，以换取购买（i）与紧接生效时间（ii）之前受该合格公司期权约束的股份总数相同数量的母公司A类普通股，每股行使价等于紧接生效时间之前该合格公司期权的行使价（该授予，“母公司期权”），前提是受该母认股权约束的母公司A类普通股的数量和/或该母认股权的行使价可由母公司进行调整，以反映公司或母公司资本结构在生效时间或紧接其之前发生的变化，从而向该等合格公司期权的持有人提供基本相同的经济条款，及（e）每项合资格公司受限制股份单位奖励将被取消，并立即转换为收取权利，以换取获得与紧接生效时间前受该等合资格公司受限制股份单位奖励所规限的股份总数相同数量的母公司A类普通股股份（该奖励，“母公司受限制股份单位奖励”），前提是，受该母公司RSU奖励约束的母公司A类普通股的数量可由母公司进行调整，以反映公司或母公司资本结构在生效时间或紧接其之前发生的变化，从而向该合格公司RSU奖励的持有人提供基本相同的经济条款。

股东和ADS持有人的异议人权利（第93页）

如果合并完成，选择对合并持异议的股东将有权获得由大法院根据《开曼群岛公司法》第238条确定的其异议股份的公允价值的付款，但前提是他们在特别股东大会上进行授权和批准合并的投票之前向公司交付对合并的书面异议，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求，其作为附件D附于本代理声明中。大法院根据《开曼群岛公司法》确定的贵公司A类股份的公允价值可能高于、等于或低于贵公司根据合并协议将收到的每股合并对价，如果贵公司不对贵公司的异议股份行使异议人的权利。

ADS持有人将无权行使异议者的权利，并寻求评估和支付由大法院确定的其ADS基础上的A类股份的公允价值。ADS保管人将不会试图就其持有的任何A类股份行使任何异议者为ADS持有人及其代表行使的权利，即使ADS持有人要求ADS保管人这样做。希望行使异议者权利的ADS持有人必须在下午5：00（纽约市时间）之前2月2025年6月6日，将其ADS交由ADS保存人，支付ADS保存人注销其ADS所需的费用，并在公司的会员名册中提供相应A类股份的登记说明，并证明他们要么

（i）于ADS记录日期实益拥有ADS，且未就ADS被取消给予、亦不会给予、表决指示（或已取消先前给予的所有表决指示），或已就ADS被取消而向ADS存管人作出表决指示但承诺不在特别大会上对相应股份进行表决，此后，这些前ADS持有人必须遵守根据《开曼群岛公司法》第238条就股份行使异议者权利的程序和要求。

我们鼓励您阅读这份代理声明中题为“异议者的权利”的部分，从页面开始94以及本代理声明的“附件D ——开曼群岛公司法（修订版）——第238节”，如果您希望行使您的异议者权利，请仔细咨询您的开曼群岛法律顾问。

合并的目的及影响（第49)

合并的目的是使母公司能够在一项交易中获得公司100%的所有权和控制权，在该交易中，公司股东和ADS持有人（不包括除外股份和异议股份持有人）将被套现，以换取每股合并对价或每股ADS合并对价（如适用），从而母公司将承担合并后公司所有权的回报和风险，包括公司因经营改善或收购其他业务而产生的任何未来收益和增长。见第页开始的“特殊因素——合并的目的和原因”49了解更多信息。

美国存托凭证目前在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为“BEST”。合并完成后，公司将不再是一家上市公司，而是一家由母公司全资拥有的私人控股公司。合并完成后，ADS将不再在包括纽交所在内的任何证券交易所或报价系统上市。见第页开始的“特殊因素——合并对公司的影响”50了解更多信息。

合并后公司的计划（第55)

母公司预计，在生效时间之后，公司的运营将按目前的方式进行，但公司将不再是一家上市公司，而是母公司的全资子公司。请看“特殊因素——合并后公司的计划”开始页55了解更多信息。

在合并完成后，并在预期完成公司普通股和ADS的注销登记、从纽约证券交易所退市和终止公司根据《交易法》承担的报告义务后，公司将不再受《交易法》或纽约证券交易所的合规和报告要求以及相关的直接和间接成本和费用的约束，因此可能因消除此类成本和费用而对盈利能力产生积极影响。

特别委员会和董事会的建议（第30页）

公司董事会特别委员会（“董事会”），仅由独立及无利害关系的董事组成（“特别委员会”），审议及考虑合并协议、合并计划及交易（包括合并）的条款及条件。特别委员会经与其财务顾问和法律顾问磋商并进行适当考虑后，一致（i）确定合并协议和合并计划以及拟议交易的条款对公司及其股东和ADS持有人（但属于公司关联公司的股东和ADS持有人以及除外股份持有人（此类非关联股东和ADS持有人在本文中称为“非关联证券持有人”）的利益是公平的，并且符合公司的最佳利益，公司订立合并协议是可取的，合并计划和

交易的完成及（ii）建议以呈交特别委员会的形式批准及授权合并协议及合并计划，并建议公司股东批准完成交易，并一致向董事会及其审核委员会及薪酬委员会建议。

董事会（因与买方集团有关联关系而自愿回避表决的周先生、陈深、前任董事Xiao Hu及周先生除外）根据特别委员会的一致建议，于正式举行的会议上已（i）确定合并协议、合并计划及交易（包括合并）的条款对公司及非关联证券持有人而言属公平且符合其最佳利益，建议公司订立合并协议及合并计划并完成交易，（ii）议决合并协议及合并计划的执行、交付及履行以及由此拟进行的交易的完成均获授权及批准，及（iii）议决指示将合并协议、合并计划及交易提交公司股东于公司股东特别大会上批准及授权，经董事会建议，公司股东授权及批准合并协议、合并计划及交易。

因此，董事会建议，你对授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的消耗的提案投赞成票，对授权公司每位董事采取一切必要措施以使合并协议、合并计划和交易的消耗，包括合并，及就建议将特别股东大会延期，以便在特别股东大会召开时收到的代理人不足以通过将在特别股东大会上提出的特别决议的情况下，允许公司征求更多的代理人。

有关特别委员会和董事会在决定建议批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易以及在确定合并对公司和非关联证券持有人公平且符合其最佳利益时所考虑的重大因素的详细讨论，请参阅从第30页开始的“特殊因素——特别委员会和董事会合并和推荐的原因”和从第30页开始的“特殊因素——合并对公司的影响——合并的主要利弊”52.上述摘要全文参照这些章节作了限定。

买方集团对合并公平性的立场（第36页）

买方集团做出本节中包含的声明完全是为了遵守《交易法》下规则13e-3和相关规则的要求。买方集团关于合并公平性的观点无意也不应被解释为向公司任何股东或ADS持有人建议该股东或ADS持有人应如何就授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的提案进行投票。买方集团凭借其在合并完成后在存续公司的持续权益，在合并中拥有与公司其他股东或ADS持有人的权益不同和/或除此之外的权益。这些利益在从页面开始的标题为“特殊因素——合并中某些人的利益——买方集团的利益”一节中进行了描述58.

买方集团认为，合并对非关联证券持有人在实质上和程序上都是公平的。买方集团的信念是基于第36页开始的题为“特殊因素——买方集团对合并公平性的立场”一节下讨论的因素。

合并的融资（页56)

公司与买方集团预计完成合并及关联交易、支付相关费用及开支所需资金总额约为2610万美元

（假设公司股东未行使异议人权利）。该金额包括将支付给公司股东和ADS持有人的合并对价（任何展期股份除外），以及与合并和相关交易有关的费用和开支。在计算该金额时，公司及买方集团并未考虑展期股份的价值，该等股份将根据合并协议向公司无偿注销。

买方集团预计将通过Chou先生、Chow先生、Denlux、Mr. Chen、Ms Kiu和2012 MKB不可撤销信托根据其各自现行有效的股权承诺函提供的现金出资为这笔款项提供资金。根据该等承诺函，根据其条款和条件，上述人士将向母公司提供总额约1880万美元的股权融资以完成合并，并从存续公司支付买方集团与合并及相关交易相关的费用和开支中获得资金。请看页面开头的“特殊因素——并购的融资”56了解更多信息。

展期协议（第57)

于2024年6月19日，母公司与初始展期股东订立展期及出资协议，其他展期股东于2024年10月11日以交付合并协议的方式加入该协议（“展期协议”）。根据展期协议，除其他外，（i）各展期股东不可撤销地同意并选择出资，转让及交付其展期股份，以换取在紧接合并完成前认购母公司新发行的股份；（ii）母公司同意按展期协议所载的金额向该展期股东或其指定联属公司发行该等股份；及（iii）各展期股东同意并承认，就其所持有的展期股份而言，发行上句所规定的该等股份构成母公司完全清偿对该展期股东的所有义务或应付该等展期股东的款项，及于发行后，每名展期股东均无权就展期股份获得合并对价（定义见合并协议）。

临时财团协议（第57)

于2024年6月19日，母公司、合并子公司、初始保荐人及初始展期股东订立临时财团协议，由其他保荐人及其他展期股东于2024年10月11日以交付合并协议的方式加入（“临时财团协议”）。根据临时集团协议，协议各方同意了若干条款和条件，这些条款和条件将管辖这些方在生效时间之前（包括生效时间）期间的行动以及这些方之间关于合并的关系，其中包括（其中除其他外）并受其中某些限制或例外的约束，（i）买方集团作出与合并协议有关的决定的机制，（ii）接纳额外投资者加入买方集团的机制，（iii）买方集团成员之间的某些费用和费用分摊安排，及（iv）展期股东有义务投票赞成合并协议的批准及授权及其项下拟进行的交易。

特别委员会财务顾问的意见（第41)

根据日期为2023年11月16日的聘书（“Kroll聘书”），特别委员会聘请通过其达夫菲尔普斯意见业务运营的Kroll，LLC（“Kroll”）担任其独立财务顾问，并就合并提供公平性意见。2024年6月19日，Kroll向特别委员会提交了口头意见（随后通过发送截至2024年6月19日的Kroll书面意见得到书面确认），大意是，截至该日期，基于并受制于所遵循的程序、作出的假设、考虑的因素和事项以及Kroll在其意见中所述的审查的资格和限制，股份持有人将收到的每股合并对价（不包括被排除的股份，从财务角度来看，异议股份和ADS所代表的股份）以及合并中ADS持有人（代表除外股份的ADS除外）将收到的每份ADS合并对价，对这些持有人来说是公平的（不影响合并对任何特定的股份持有人或ADS持有人的影响，而不是以股份或ADS持有人的身份）。

Kroll的意见是针对特别委员会提出的，仅从财务角度论述了股份持有人将收到的每股合并对价（不包括除外股份、异议股份和ADS所代表的股份）和合并中ADS持有人（不包括代表除外股份的ADS）将收到的每股ADS合并对价的公平性，并未涉及合并的任何其他方面或影响。本代理声明中Kroll的意见摘要通过参考其书面意见全文进行整体限定，该书面意见全文作为本代理声明的附件C列入，并阐述了Kroll在编制其意见时所遵循的程序、作出的假设、考虑的因素和事项以及对所进行的审查的资格和限制。我们鼓励股票和ADS持有者仔细阅读Kroll的书面意见全文。然而，Kroll的意见、意见摘要和本代理声明中所载的相关分析并非旨在，也不构成对公司任何股东或ADS持有人就如何就合并或任何其他事项采取行动或投票的建议或建议。

见第页开始的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”41了解更多信息。

若干人士在合并中的权益（第58)

在考虑特别委员会和董事会的建议时，公司股东应意识到，公司的某些董事和执行官在交易中拥有的利益与公司股东和ADS持有人的一般利益不同和/或除此之外的利益。这些利益包括：

•

由于合并（如获批准及完成），周先生、周先生及作为展期股东的若干其他行政人员对母公司的股权的实益拥有权；

•

存续公司股份价值的潜在增强或下降，其中周先生、周先生和作为展期股东的某些其他高管将因合并完成而拥有实益所有权，以及存续公司的未来表现；

•

存续公司承担公司某些执行官持有的未行使的公司期权和公司RSU奖励，因此这些执行官将继续持有存续公司的股权，并能够在合并完成后享受存续公司未来收益和增长带来的收益；

•

在合并完成后将继续向公司现有董事和高级职员提供的持续赔偿权利；

•

公司若干董事与AIL的从属关系；及

•

公司的行政人员预期继续在存续公司服务，其职位与其目前的职位基本相似，从而使他们能够从与存续公司的薪酬安排中受益。

截至本委托书日期，公司董事及高级管理人员合共持有13,942，247股A类股份，无B类股份，47,790，698股C类股份，以及1,228，500股可于本委托书日期后60天内行使或将归属的公司期权或公司RSU奖励。

特别委员会和董事会意识到这些潜在的利益冲突，除其他事项外，在就合并协议和相关事项达成决定和建议时考虑了这些事项。见第页开始的“特殊因素—合并中某些人的利益”58了解更多信息。

合并的条件（page90)

各方实施合并的义务须满足或放弃（如法律允许）以下条件：

•

根据《开曼群岛公司法》和公司组织章程大纲和章程细则，应已取得公司股东的批准；

•

任何有管辖权的政府实体（在对公司或母公司的业务具有管辖权的材料中）均不得发布、颁布、执行或输入任何有效的命令并禁止或禁止交易的完成，或施加非必要的补救措施；和

•

应已取得公司固定或浮动担保权益（如有的话）的每一持有人对合并的同意。

母公司和合并子公司实施合并的义务还受以下条件的满足或豁免的约束：

•

合并协议中所载公司的陈述和保证应在合并协议日期和生效时间（某些陈述和保证截至特定日期除外）是真实和正确的，无论是在所有重大方面、在所有方面（某些情况下极小程度的不准确除外），或除非任何此类陈述和保证未能真实和正确，没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响（定义见下文）（如适用）；

•

公司应已在所有重大方面履行或遵守其在生效时间或之前根据合并协议须履行或遵守的所有协议或义务；

•

不得发生持续的重大不利影响；

•

异议股份合计已不超过公司已发行股份总数的7.5%；及

•

公司应已向母公司交付一份日期为截止日期的证明，证明满足上述条件。

公司实施合并的义务还需满足或放弃以下条件：

•

合并协议中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证在合并协议日期和生效时间均应真实和正确（某些陈述和保证截至特定日期除外），除非任何此类陈述和保证未能真实和正确，不会也不会合理地阻止、实质性延迟或对母公司或合并子公司完成交易的能力产生重大不利影响，及公司应已收到由母公司及合并子公司的正式授权执行人员代表母公司及合并子公司签署的具有前述效力的证书；及

•

母公司和合并子公司应已在所有重大方面履行或遵守其在生效时间或之前根据合并协议须履行或遵守的所有协议和义务，而公司应已收到由母公司和合并子公司的正式授权执行官代表母公司和合并子公司签署的证明，证明上述条件已满足。

终止合并协议（第91)

合并协议可能被终止，合并以及合并协议和合并计划所设想的其他交易可能在生效时间之前的任何时间被放弃，具体如下：

•

经公司（根据特别委员会的建议行事）和母公司的相互书面同意；

•

由母公司或公司（根据特别委员会的建议行事），如果另一方或多方违反或未能履行合并协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，则该违反或未能履行将导致

某些先决条件未获满足，且此类违约在外部日期（定义见下文）之前不可治愈，或如果在外部日期之前可治愈，则未在违约方收到非违约方的书面通知后的（x）三十（30）个日历日内或（y）外部日期前三（3）个工作日中较早者得到治愈；但前提是，如果任何一方严重违反合并协议，则不得根据本条款终止合并协议；

•

由任何一方的母公司或公司，如果生效时间不应发生在外部日期；但条件是，任何一方如以任何方式违反合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，其生效时间不应发生在外部日期或之前，则不得享有如此终止合并协议的权利；

•

由母公司在收到公司股东（包括ADS持有人）批准之前的任何时间，如已发生推荐变更；

•

由公司在收到公司股东（包括ADS持有人）的批准之前的任何时间，如果（i）公司董事会（根据特别委员会的建议行事）应已根据优先建议（定义见下文）进行建议变更并授权公司订立替代收购协议（定义见下文）以实现该优先建议，以及（ii）公司在合并协议终止的同时或紧接后订立该替代收购协议；但，除非公司已在所有重大方面遵守有关该优先建议及替代收购协议的规定，否则公司无权根据本条文终止合并协议；

•

由公司或母公司，如果有管辖权的政府实体应已发布永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并或其他交易的最终、不可上诉的命令；但前提是，根据本条款寻求终止合并协议的一方应已尽合理的最大努力阻止进入并撤销该命令，此外，根据本条款终止合并协议的权利不应提供给未能遵守合并协议的任何条款已成为该命令的主要原因的任何一方；

•

由公司或母公司，如果在就该批准进行表决的股东大会最后休会后仍未获得公司股东（包括ADS持有人）的批准，但如果未能获得公司股东（包括ADS持有人）的批准是由于违反合并协议的母公司或合并子公司或临时财团协议的任何展期股东违反，则母公司不得根据本条终止合并协议；

•

如果（i）母公司和合并子公司完成合并的义务的所有完成条件均已满足（将在完成时满足的条件除外），（ii）公司已通过书面通知母公司不可撤销地确认，公司义务的所有完成条件均已满足，或其愿意放弃任何未满足的条件，并且公司已准备好、愿意并能够完成合并，及（iii）母公司在收到公司的书面通知后十（10）个营业日内未能完成交割；或

•

由公司在收到公司股东（包括ADS持有人）批准之前的任何时间，如果公司董事会（根据特别委员会的建议行事）应已根据干预事件（如合并协议中所定义）实施了建议变更。

美国联邦所得税注意事项（page62)

美国持有人（定义见下文）根据合并收到现金以换取其股票和/或ADS通常将是美国联邦所得税目的的应税交易。正如其年度报告所示，该公司认为，就其2023纳税年度而言，它是一家美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”）。同样，该公司认为，这是一个PFIC为

其2022纳税年度的美国联邦所得税用途，以及其2021纳税年度的美国联邦所得税用途存在重大风险，正如其分别在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的20-F表格的先前年度报告中所指出的那样（这些先前的年度报告，连同年度报告，“先前的年度报告”）。此外，该公司预计，它将在2024年纳税年度和未来纳税年度成为PFIC，这可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果，包括增加根据合并和额外报告要求处置股票和/或ADS的收益的纳税义务。有关合并的美国联邦所得税后果的讨论，包括适用的PFIC规则，请参阅从页面开始的“特殊因素——美国联邦所得税注意事项”62.每个美国持有人应咨询其自己的税务顾问，以充分了解合并对其产生的美国联邦、州、地方、非美国和其他税务后果，以及PFIC规则的适用。

中国所得税后果（第66)

公司不认为其是中国企业所得税法定义和监管的“居民企业”或非中国税务居民持有人就股份或ADS收到现金确认的收益应以其他方式缴纳中国所得税。然而，中国税务机关尚未确定公司的地位。如果中国税务机关判定公司应被视为居民企业，那么我们的股东或非中国居民的ADS持有人根据合并收到股份或ADS的现金时确认的收益可被视为来自中国的收入，在企业的情况下按10%的税率征收中国所得税，在个人的情况下按20%的税率征收中国所得税（如有适用的税收协定减免），即使在公司不被视为居民企业的情况下，如果此类股份或ADS的持有人是中国居民，则在收到股份或ADS的现金时确认的收益将被征收中国税款。目前尚不清楚，如果公司被视为中国税务目的的居民企业，在实践中，我们的股票或ADS的非中国税务居民持有人是否能够获得任何适用的税务协定减免的好处。公司不认为就第37号公告（定义见下文）和第7号公告（定义见下文）而言，合并没有合理的商业目的，因此，公司将不会根据第7号公告和第37号公告从将支付给股份或ADS持有人的合并对价中预扣任何中国税款。您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并对您的税务后果，包括任何中国税务后果。请看页面开头的“特殊因素—中国所得税后果”66了解更多信息。

开曼群岛税务后果（page67)

开曼群岛目前没有任何形式的收入、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。根据开曼群岛法律，就合并或根据合并协议条款收取股份和ADS的现金，将不向开曼群岛政府或其他税务当局支付任何税款、费用或收费（通过直接评估或预扣）。这取决于以下限定条件：（a）如任何交易文件被带入或签立或出示于开曼群岛法院，则可能需要支付开曼群岛印花税；（b）将向开曼注册处处长支付注册费以登记合并计划，以及对公司法定股本的任何相应变更及其组织章程大纲和章程细则的修订，以及（c）将向开曼群岛政府宪报办公室支付费用以在开曼群岛政府宪报上公布合并通知。

监管事项（page62)

公司认为，除（a）联邦证券法和纽约证券交易所适用的上市规则要求的批准、备案或通知，（b）向开曼注册处提交合并计划（以及《开曼群岛公司法》规定的证明文件），以及在合并生效的情况下，于提交合并计划及在开曼群岛政府宪报刊登合并通知时向公司及合并子公司的股东及债权人提供的合并证明副本，及（c）根据任何适用的中国法律可能需要提交、许可、授权、同意及批准。

与合并有关的诉讼（第62)

我们不知道有任何诉讼对合并、合并协议或交易提出质疑。

合并事项的会计处理（第62)

合并预计将由母公司根据会计准则编纂805“企业合并”作为企业合并进行会计处理，初始按公司截至合并结束之日（即收购日期）的公允价值进行会计处理。

关于特别大会和
合并

以下问答简要阐述了您可能对临时股东大会和合并提出的一些问题。这些问题和答案可能无法解决您作为公司股东可能重要的所有问题。请参阅本代理声明其他地方所载的更详细信息、本代理声明的附件以及本代理声明中提及或以引用方式并入的文件。

问：

临时股东大会将于何时、何地召开？

A：

临时股东大会将于2025年2月18日上午10：00（北京时间）在中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园A座5楼310013召开。

问：

我被要求投票的理由是什么？

A：

将请你对以下提案进行审议和表决：

•

作为特别决议，授权及批准合并协议、合并计划及完成包括合并在内的交易；

•

作为一项普通决议，授权公司每名董事采取一切必要措施，以落实合并协议、合并计划及完成交易，包括合并；及

•

如有需要，作为一项普通决议案，宣布股东特别大会休会，以便在股东特别大会召开时没有足够的代理人通过将于股东特别大会上提出的特别决议案的情况下，允许公司征集额外的代理人。

问：

什么是合并？

A：

合并是一项私有化交易，根据该交易，母公司将收购公司。一旦合并协议和合并计划获得公司股东的批准和授权，且合并协议项下的其他成交条件得到满足或豁免，合并子公司将与公司合并并并入公司并不复存在，公司继续作为合并后的存续公司。如果合并完成，公司将继续作为母公司实益拥有的私人控股公司运营，并且由于合并，ADS将不再在纽约证券交易所上市。

问：

如果我拥有A类股或ADS（不是排除股），我在合并中会得到什么？

A：

如果您拥有A类股份且合并完成，您将有权在紧接生效时间之前就您拥有的每股A类股份获得0.14 4美元的现金，不计利息，并扣除任何适用的预扣税款（除非您有效行使且未有效撤回或失去您的异议者根据《开曼群岛公司法》第238条就合并享有的权利，在这种情况下，您将有权让法院根据《开曼群岛公司法》确定您的A类股份的公允价值）。

如果您拥有ADS并且合并完成，您将有权获得每份ADS 2.88美元（减去根据存款协议条款支付的每份ADS 0.05美元的注销费和每份ADS 0.05美元的现金分配费），对于您在紧接生效时间之前拥有的每份ADS，不计利息并扣除任何适用的预扣税，除非您（a）在2025年2月6日下午5：00（纽约市时间）之前，将您的ADS交给ADS存托人，以便按照此处披露的程序转换为A类股，并且（b）遵守《开曼群岛公司法》第238条规定的对此类A类股行使持不同政见者权利的程序和要求。

请看“特殊因素——美国联邦所得税后果”、“特殊因素——中国税收后果”和“特殊因素——开曼群岛税收后果”从第页开始62有关合并的税务后果的更详细描述。您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并将如何影响您的美国联邦、州、地方、外国和其他税收。

问：

你们预计合并什么时候完成？

A：

我们正在努力尽快完成合并，目前预计合并将在2025年第一季度完成，在合并的所有条件都得到满足或豁免之后。

问：

董事会如何建议我对提案进行投票？

A：

经认真审议并根据特别委员会的一致建议，董事会建议你投票：

•

为建议授权及批准合并协议、合并计划及完成交易，包括合并；

•

为建议授权公司每名董事采取一切必要措施，以落实合并协议、合并计划及完成交易，包括合并；及

•

为建议延期举行股东特别大会，以便公司在股东特别大会召开时没有足够的代理人通过将于股东特别大会上提出的特别决议案的情况下征集额外的代理人。

问：

授权和批准合并协议和合并计划需要公司股东的哪一票？

A：

股份持有人（包括以ADS为代表的A类股份）的至少三分之二的赞成票须由有权亲自或通过代理人（或在公司的情况下，由其正式授权的代表）作为单一类别在公司特别股东大会或其任何休会上投票的持有人投出，以授权和批准合并协议和合并计划，并完成交易。

根据临时财团协议，各买方集团成员在适用的情况下，已同意将其截至该协议日期所拥有的所有股份以及该买方集团成员在该协议日期之后和生效时间之前所获得的任何其他公司股份或股本证券（无论是实益获得的还是记录在案的）投票赞成合并协议、合并计划和交易的授权和批准，而该协议、合并计划和交易的完成，截至本代理声明之日，合计代表已发行及已发行股份总数的约96.0%的投票权（就本计算而言，不包括他们在本委托书日期后60天内通过行使或归属公司期权和/或公司RSU奖励而可能获得的股份）。

问：

如有需要，要求公司股东以何种票数通过延期召开临时股东大会以征集额外代理人的提案？

A：

股份持有人（包括以ADS为代表的A类股份）的赞成票，代表有权亲自或通过代理人（或在公司的情况下，由其正式授权的代表）在特别股东大会上作为单一类别投票的此类持有人所投的简单多数票。

问：

我的股份登记在我名下怎么投？

A：

如股份于2025年1月16日纽约市时间下午5时（「股份纪录日期」）登记在你名下，你只需在你的代理卡上注明你希望如何投票，并尽快在随附的回邮信封内签署并邮寄你的代理卡，以便公司不迟于2025年2月17日上午10时（北京时间）（即递交你的代理卡以使其有效的截止日期）收到，以便你的股份可在股东特别大会上获得代表和投票。

或者，你可以亲自出席股东特别大会并投票。如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代名人持有，请看下文了解更多信息。

问：持有ADS怎么投？

A：

如果您在ADS记录日期的纽约市营业结束时拥有ADS，您不能在特别股东大会上直接投票，但您可以指示ADS存托人（作为您的ADS基础股份的持有人）（如果ADS直接在ADS存托人的账簿和记录上持有，则可以直接或通过银行间接持有，券商或其他证券中介机构如果ADS由他们中的任何一方代表ADS持有人持有）如何通过填写并签署ADS投票指示卡并尽快按照打印在其上的指示返回来对您的ADS基础的A类股票进行投票。ADS存托人必须不迟于2025年2月13日上午10：00（纽约市时间）收到此类指示，以确保您的ADS基础A类股在特别股东大会上获得适当投票。如果您通过经纪商或其他证券中介持有ADS，您必须遵循您从该中介收到的关于如何发出指示以及必须收到这些指示的截止日期和时间的指示。

或者，如果您在ADS记录日期的纽约市营业时间结束时拥有ADS，如果您将您的ADS交给ADS以供注销，并在股票记录日期的纽约市时间下午5：00之前成为您的ADS基础股票的持有人，您可以直接在特别股东大会上投票。

问：

如果我的A类股或ADS是在券商、银行或其他证券账户持有，我的券商、银行或其他证券中介会代我投票给我的A类股或ADS吗？

A：

你的经纪商、银行或其他证券中介只会投票给你的A类股份，或在你指示其如何投票的情况下，代表你就你的ADS基础的A类股份发出投票指示。因此，关于如何指示其投票给您的A类股或ADS，您必须及时遵循您的经纪人、银行或其他证券中介提供的指示。如果你不指示你的经纪商、银行或其他证券中介如何对你持有的A类股进行投票，那些A类股或ADS将不会被投票。

问：

如果我对授权批准合并协议的提案投了弃权票或未投票，会发生什么情况？

A：

如您投弃权票、未亲自投票、未按照代理卡上的指示填写并交还代理卡，或未向ADS存托人、您的经纪商、银行或其他证券中介机构发出投票指示，您的投票将不被计算在内。股份持有人的弃权包括在出席的股份数量的确定中，但不计入对提案的赞成或反对票数。

为作为此类A类股份（包括基于ADS的A类股份）的实益拥有人的客户以“街道名称”持有我们的A类股份或ADS的经纪商或其他代名人，在这些客户未作出具体指示的情况下，不得委托代理人对这些客户的A类股份进行投票。如果A类股份持有人适当注明日期、执行和交回代理，而该等持有人未作出具体指示，则该等A类股份将被投票“赞成”提案，并由代理持有人酌情决定可能适当提交特别股东大会的其他事项。如果A类股份的此类持有人未提供代理，则经纪人未投票将被计入法定人数，但不会被视为在临时股东大会上就任何提案进行了投票。

问：

我可以改投吗？

A：

是啊。如果你是持股人，你可以通过以下三种方式之一改变你的投票：

•

首先，你方可于股东特别大会开始前至少两小时，透过向股东特别大会主席发出的书面撤销通知，撤销委任。任何撤销代理的书面通知亦须于中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园A座Block 5楼公司办公室送达，收件人为中华人民共和国浙江省杭州市西湖区310013，注意：陈可可，请于临时股东大会开始至少两小时前。

•

其次，您可以填写、注明日期并向公司提交一张新的代理卡，该代理卡的日期比寻求撤销的代理卡更晚，以便公司不迟于2025年2月17日上午10：00（北京时间）收到，这是提交您的代理卡的截止日期。

•

第三，你可以亲自出席股东特别大会并参加表决。出席，本身，不会撤销一个代理。只有当该股东在临时股东大会上实际投票时，该决议才会被撤销。

ADS持有人可在2025年2月13日上午10：00（纽约市时间）之前的任何时间通过书面通知ADS存托人的方式撤销其投票指示。ADS存托人名册上的ADS持有人可以通过以下两种方式之一来做到这一点：

•

首先，ADS持有人可以通过及时送达ADS存托人的书面撤销通知撤销其投票指示。

•

其次，ADS持有人可以填写、注明日期并向ADS存托人提交新的ADS投票指示卡，其日期比寻求撤销的ADS投票指示卡更晚。

如果您通过经纪商、银行或其他证券中介持有您的股票或ADS，并且您已指示您的经纪商、银行或其他证券中介对您的股票或ADS进行投票，您必须遵循从经纪商、银行或其他证券中介收到的指示更改您的指示。

问：

收到一套以上的投票资料怎么办？

A：

如果您是记录持有人，并且您的股票或ADS以多个名称注册，您将收到不止一份代理或投票指示或投票指示卡。请提交您收到的每一张代理卡。

问：

如果我是凭证式A类股票或美国存托凭证（“ADR”）的持有人，我现在应该寄回我的股票凭证还是我的ADR？

A：

不，请现在不要寄来您的证书或ADR。合并完成后，持证A类股份持有人将收到一份送文函表格，其中包含详细的书面指示，用于交换您的股票以换取每股合并对价。同样，在合并完成后，ADR持有人将收到一份转递函表格，其中包含详细的书面说明，用于将您的ADR交换为每ADS合并对价。

A类股或ADS以记账方式持有的所有未证明A类股和未证明ADS的持有人将在合并完成后不久自动收到其净合并对价，而无需此类持有人采取任何进一步行动。如果您的ADS存放在经纪商或其他证券中介的证券账户中，您的经纪商或其他证券中介将把净合并对价记入您的账户。

问：

我有权享有异议者的权利吗？

A：

对合并持异议的股东将有权在合并完成的情况下获得大法院根据《开曼群岛公司法》第238条确定的股份公允价值的付款，但前提是他们在投票授权之前向公司交付

并在特别股东大会上批准合并，对合并提出书面反对，随后遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议人权利的所有程序和要求，其副本作为附件D附于本代理声明。大法院根据《开曼群岛公司法》确定的他们每一股的公允价值可能高于、等于或低于他们根据合并协议将收到的每股合并对价，如果他们不对其股份行使异议者的权利。

ADS持有者将无权行使异议者的权利，并寻求评估和支付其ADS基础的A类股票的公允价值。ADS存托人不会试图就其持有的任何A类股票为ADS持有人并代表其行使任何异议者的权利，即使ADS持有人要求ADS存托人这样做。希望行使异议人权利的ADS持有人必须将其ADS交由ADS存托人注销，支付ADS存托人注销其ADS所需的费用，提供在公司成员名册中登记相应A类股份的指示，并证明他们没有、也不会在2025年2月6日下午5：00（纽约市时间）之前就其ADS发出投票指示（或者，他们不会对相应股份进行投票），并在股东特别大会上就授权和批准合并进行投票之前成为A类股份的登记持有人。此后，这类前ADS持有人必须遵守《开曼群岛公司法》第238条规定的就A类股份行使异议者权利的程序和要求。

我们鼓励您阅读这份代理声明中题为“异议者的权利”的部分，从页面开始94以及这份代理声明的“附件D ——开曼群岛公司法（修订版）——第238节”。本代理声明不应被解释为或被视为关于开曼群岛法律的法律建议。希望根据《开曼群岛公司法》第238条行使任何权利或以其他方式行使任何权利的股东，应获得自己完整的《开曼群岛公司法》副本，并立即向被授权从事开曼群岛法律业务的律师事务所寻求法律咨询。

问：

现在需要做什么？

A：

我们敦促您仔细阅读这份代理声明，包括其附件、展品、附件和本文提及或以引用方式并入的其他文件，并考虑合并对您作为股东的影响。请您这样做后，尽快投票。

问：

会否就股东特别大会使用任何代理律师？

A：

没有。

问：

谁能帮忙回答我的问题？

A：

如果您对合并有任何疑问，或者您需要这份代理声明或随附的代理卡的额外副本，您应该通过best-egm@best-inc.com联系我们的私有化工作组。

为了使你能在股东特别大会召开之前及时收到本代理声明的任何额外副本或随附的代理卡，你必须在不迟于股东特别大会召开日期前十天提出要求。

特殊因素

合并背景

导致执行本“合并背景”中所述合并协议的事件主要发生在中国和中华人民共和国香港特别行政区（“香港”），本“合并背景”中提及的所有日期和时间均指中国标准时间。

公司董事会和高级管理层定期审查公司的长期战略计划，以实现股东价值最大化为目标。作为这一持续过程的一部分，公司董事会和高级管理层还不时考虑公司可能可以获得的旨在增加股东价值的战略性公司交易，包括潜在的商业和战略业务合作伙伴关系、收购交易、新业务线和资本市场事件。

2023年3月，周先生与AIL的代表就公司和AIL为其提供支持的潜在私有化交易的可能性进行了初步讨论。此类讨论于2023年8月恢复，当时周先生和周先生还聘请了CIL、BJ Russell和Denlux的代表，以进一步探索AIL、CIL、BJ Russell和Denlux（连同周先生和周先生，“初始买方组成员”）为公司潜在的私有化交易提供支持的可能性。从2023年8月开始的讨论包括方达伙伴（“方大系”）的律师，担任买方集团的美国法律顾问，以及Kirkland & Ellis的律师，担任AIL和CIL的美国法律顾问。

2023年11月3日，初始买方集团成员就合作和参与评估、谈判和完成收购公司所有已发行股份或类似交易订立了一份财团条款清单。

同日，初始买方集团成员联合向董事会提交了一份初步非约束性提案信函（“提案”），提议以每股ADS 2.88美元或每股0.14 4美元现金收购尚未由初始买方集团成员或其关联公司实益拥有的公司所有已发行股份（包括ADS所代表的股份）（“拟议交易”）。该建议还称，初始买方集团成员打算以公司展期股权和现金出资的形式，以初始买方集团成员的股权资本为拟议交易提供资金。

2023年11月5日，董事会通过电话会议召开会议，讨论该议案。会议期间，与会董事讨论了设立董事会专门委员会的必要性，该委员会完全由公司独立和无私的董事组成，以审查和评估拟议交易。经讨论后，董事会认为成立一个仅由独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”）以审议该建议符合公司的最佳利益。随后，李文飚、Ying Wu和Klaus Anker Petersen被指定为特别委员会成员，Ying Wu担任特别委员会主席。董事会随后授予特别委员会全权和授权，除其他事项外，（i）对提案、拟议交易及与之相关的任何事项进行特别委员会全权酌情认为适当的调查，（ii）评估提案的条款，（iii）与买方集团及其代表讨论和谈判拟议交易的拟议条款，（iv）探索并寻求特别委员会全权酌情认为适当的拟议交易的任何替代方案，包括维持公司作为公众公司的当前地位或涉及替代买方的潜在控制权变更交易（“替代交易”），（v）酌情就拟议交易或任何替代交易谈判最终协议，（vi）向董事会报告特别委员会就建议交易或任何替代交易提出的建议和结论，以及就建议交易或任何替代交易的最终条款是否对公司股东公平和符合公司股东的最佳利益提出的任何建议，并应由董事会批准，如适用，则由公司股东批准，以及（vii）全权酌情根据可接受的条款和条件保留

特别委员会，特别委员会认为适当的顾问，包括法律顾问、财务顾问和外部顾问，协助特别委员会履行职责。

2023年11月6日，该公司发布了一份关于其收到提案的新闻稿，以及特别委员会的组成，并向SEC提供了新闻稿，作为其当前关于表格6-K的报告的证据。

成立后，特别委员会考虑并约谈了包括Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP（“Skadden”）在内的律师事务所，以担任特别委员会的美国法律顾问。注意到Skadden在为中国发行人和/或此类发行人董事会的独立委员会就私有化交易和其他重大公司交易提供咨询方面拥有丰富经验，并且Skadden与初始买方集团成员、公司或公司管理层成员没有重大关系，特别委员会决定聘请Skadden担任其美国法律顾问，负责审查和评估拟议交易和替代交易。

在同一时期，特别委员会审议并约谈了包括Kroll在内的财务咨询公司，以担任特别委员会的独立财务顾问。经考虑Kroll在向发行人和/或此类发行人董事会的独立委员会提供私有化交易和其他重大公司交易方面的丰富经验、其对公司经营所在行业的深入了解，以及Kroll在过去两年中与初始买方集团成员、公司或公司管理层成员没有实质性关系，特别委员会决定保留Kroll作为其与提案或任何替代交易的审查和评估相关的独立财务顾问，并就提案或任何替代交易向特别委员会提供可能适当的财务建议和协助。

2023年11月17日，特别委员会通过电话会议与Kroll和Skadden的代表召开了一次组织会议。会议期间，特别委员会与Kroll和Skadden讨论了其审查和审议该提案的一般程序。根据特别委员会的指示，Skadden的代表就特别委员会在审查和评估拟议交易方面的作用和宗旨向特别委员会介绍了美国证券法和SEC法规，并与特别委员会成员讨论了他们履行相关职责的最佳做法。Kroll的代表随后提供了他们在协助特别委员会评估提案方面的作用和提出的工作计划的摘要，其中包括对公司的财务尽职调查和财务分析，以及与买方集团的沟通。特别委员会还正式批准聘请Skadden为美国法律顾问，Kroll为特别委员会的独立财务顾问，并指示Kroll与公司合作，继续对公司进行财务尽职调查。

会后，思凯顿准备了一份保密协议草案，并于2023年11月20日发送给方大股份。方达于2023年11月24日向思嘉顿发回了其对保密协议草案的意见。在接下来的几周里，斯卡登和方大继续就保密协议草案的条款进行谈判。2023年12月13日，公司在特别委员会的指示下，与初始买方组成员订立了包含惯常保密和交易程序管理条款的保密协议，这将允许这些初始买方组成员对公司进行尽职调查。

2023年11月23日，该公司发布新闻稿，宣布特别委员会聘请Kroll为其独立财务顾问，聘请Skadden为其美国法律顾问，随后向SEC提供了新闻稿，作为其当前6-K表格报告的证据。

2024年1月19日，公司管理团队代表向特别委员会提交了2023财年的一年历史财务业绩草案以及公司2024和2025财年的两年预计财务业绩（“初步管理层预测”）。特别委员会批准与买方集团共享此类信息。Kroll也开始在初步管理层预测的基础上进行财务分析。

2024年1月24日，方大向思嘉顿提供了合并协议初稿。

2024年2月1日，特别委员会通过电话会议召开会议。公司开曼法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP（“Maples”）的代表首先简要介绍了特别委员会成员根据开曼群岛法律和公司组织章程大纲和章程细则对拟议交易进行审查和评估时应履行的信托义务和注意义务。斯卡登的代表随后与特别委员会讨论了合并协议草案中的关键问题以及各种立场对这些关键问题的影响和影响，并就特别委员会将采取的立场提出了建议。特别委员会与Skadden讨论了（其中包括）（i）公司就“不招揽”义务和与之相关的“受托退出”选项将采取的方法，（ii）股东批准要求（所谓的“多数少数人批准”条件），（iii）公司就公司与母公司/合并子公司之间就拟议交易的某些成交条件进行的风险分配将采取的方法，（iv）各方的终止权以及与之相关的适用终止费，以及（v）公司对其陈述的立场，将于合并协议中作出的保证及契诺。特别委员会还指示（i）Skadden向买方集团和FANDA发送一份包含特别委员会同意的变更的修订合并协议草案，并与FANDA讨论适用的中国监管批准，以及（ii）公司管理团队审查和考虑是否倾向于对公司的陈述和契约进行任何进一步的编辑。

同日，Skadden向方大提供了合并协议的修订草案，其中反映了根据与特别委员会讨论的变化，例如（i）在“干预事件”发生时将公司的权利作为“受托人退出”的一部分纳入，（ii）将“多数少数人批准”的条件纳入拟议交易，（iii）将在某些终止事件时应付的母公司终止费纳入，母公司终止费定为200万美元，以及将公司终止费定为100万美元的反建议，（iv）将选择启动开曼股东评估行动的异议股东所持股份在公司已发行和流通股总数中所占百分比的门槛（“异议股东门槛”）作为成交条件，从不超过5%改为不超过20%，以及（v）将类似交易惯常的某些重要性和其他适用的限定因素纳入公司的陈述、保证和契诺，但须经公司根据其法律顾问的建议继续审查。

2024年3月4日，方大向思嘉顿提供了合并协议的更新草案。2024年3月11日，方达和思凯顿的代表通过电话会议召开会议，讨论合并协议更新草案中确定的问题。

2024年3月13日，方大向思嘉顿提供股权承诺函形式和有限担保形式的底稿。

2024年3月15日，特别委员会通过电话会议召开会议。Maples的代表首先讨论了与私有化交易有关的开曼群岛股东行动的某些发展，并重申了特别委员会成员在审查提案和谈判对公众股东公平的交易时履行职责方面的关键考虑因素。根据2024年3月11日Skadden和方达之间的讨论，Skadden的代表随后与特别委员会讨论了合并协议更新草案中确定的关键剩余问题以及对这些问题的各种立场的影响和影响。特别委员会和Skadden的代表讨论了（其中包括）（i）买方集团提议的经修订的成交条件条款，包括（x）让公司收到公司完成拟议交易所需的每一项适用的中国监管批准和第三方同意作为母公司/合并子公司的成交条件，（y）将异议股东门槛重置为不超过5%，以及（z）取消“少数股东多数同意”作为成交条件，（ii）各方的终止权以及与之相关的适用终止费，（iii）公司就“非邀约”义务和与之相关的“受托人退出”（fiduciary out）将采取的方式，尤其是公司在“干预事件”情况下的“受托人退出”选项，（iv）母公司有义务促使买方集团成员在特别股东大会上投票赞成拟议交易，以及公司有义务召开特别

尽管收到了潜在的上级提案（“强制投票”条款），以及（v）公司对其和母公司/合并子公司各自将在合并协议中作出的某些陈述、保证和契诺的立场，但仍召开股东大会。斯卡登公司的代表还与特别委员会讨论了股权承诺函草案表格和有限担保表格的关键问题，并提出了修改建议。

同日，Skadden向方大提供了合并协议草案的评论意见，其中包括：（i）在“干预事件”发生时，作为“受托人退出”的一部分而阻止公司的权利，（ii）（x）取消对拟议交易的中国监管批准和第三方同意条件，（y）由于未能满足该条件，将异议股东的门槛更改为10%，并为母公司的终止收取阶梯式母公司终止费，以及（z）接受买方集团提出的取消“多数少数人批准”条件，（iii）恢复在某些终止事件时应付的母公司终止费，分层的母公司终止费设定为200万美元和100万美元（仅用于因异议股东关闭条件失败而终止），以及将公司终止费设定为100万美元的提议，（iv）接受强制投票条款，条件是母公司接受在为批准拟议交易而召开的任何临时股东大会上导致对拟议交易投赞成票的义务，及（v）将某些重要性及其他适用的限定语纳入类似交易惯常的公司的陈述、保证及契诺，并恢复母公司/合并子公司的某些陈述及保证。Skadden还向方大提供了其他交易文件的评论，其中包括：（i）根据股权承诺函将公司添加为明示第三方受益人，（ii）就股权承诺函下的资金条件添加澄清，以及（iii）根据有限担保形式添加对担保性质和条款的澄清。

2024年3月20日，方大向思嘉顿提供了一份更新的合并协议草案。翌日，方大向思嘉顿提供了更新后的股权承诺函形式和有限担保形式草案。

在随后的几天里，斯卡登的代表通过交换电子邮件与特别委员会成员讨论了进一步修订的合并协议草案和其他交易文件中确定的关键问题。根据特别委员会的指示，于2024年3月28日，世嘉登向方大提供合并协议草案的评论意见，其中包括：（i）恢复在某些终止事件时应付的母公司终止费，分层的母公司终止费设定为200万美元和100万美元（仅用于因未达到异议股东成交条件而终止，其在2024年3月20日散发的合并协议草案中由方大创设定的异议股东门槛为7.5%），以及将公司终止费设定为100万美元的提议，（ii）恢复特别委员会对公司任何“更改建议”的批准要求，（iii）取消对任何优先提案的“不尽职调查”要求，以及（iv）恢复某些限定条件，以减少公司为结束目的的陈述。在特别委员会关于异议股东门槛的谈判和决策过程中，特别委员会审议了与此类条件的合理性以及可能影响异议股东数量的因素有关的多个因素，包括（a）先例交易中的市场惯例，包括先例交易的各方是否同意此类条件以及先例交易中的百分比门槛，（b）其他替代交易的可用性和可取性，（c）股份的公众持股量，包括ADS所代表的股份，和（d）题为“特别委员会和董事会合并和推荐的原因”一节中列出的各种其他因素。

2024年4月21日，方大向思嘉顿提供了合并协议的更新草案。

在接下来的几周内，思凯顿的代表与特别委员会成员和公司管理团队（不包括周先生、陈深、前董事Xiao Hu和周先生）讨论了合并协议草案的某些条款。除其他事项外，特别委员会指示Skadden恢复（i）特别委员会对任何“建议变更”的批准要求，以及（ii）为结束目的而撤销公司陈述的某些限定条件。同时，鉴于买方集团继续强烈反对支付任何母公司终止费，以及买方集团同意放弃公司终止费作为交换，特别委员会决定同意消除双方的终止费概念。

2024年4月30日，公司提交了年度报告。在提交该文件后，公司管理团队与Kroll讨论了管理团队提议对公司的初步管理预测进行的某些调整，以反映（其中包括）管理层基于公司截至2023年12月31日止年度的经营业绩的最新估计以及预期影响未来经营业绩的因素。

2024年5月8日，Skadden与方达分享了对合并协议草案的评论，该草案反映了特别委员会的指示，以及根据公司截至2023年12月31日止财政年度的经营业绩对公司陈述和临时经营契约所做的调整。Skadden还分享了合并协议草案下的公司披露时间表初稿以及公司根据合并协议草案条款要求交付的某些材料。

2024年5月9日，方大与思嘉顿分享了一份临时财团协议草案和一份展期协议草案。根据特别委员会早些时候的指示，斯卡登于2024年5月13日分享了关于公司第三方受益权的展期协议草案的意见。

在2024年5月17日至2024年6月19日期间，Skadden和FANDA继续协商和交换合并协议和其他交易文件的草案，以缩小剩余的未决问题的范围，以期最终确定合并协议和此类其他文件，包括就（其中包括）（i）特别委员会对任何“建议变更”的批准要求、（ii）根据合并协议为完成目的而提出公司陈述的某些限定词以及（iii）公司在展期协议下的第三方受益权达成一致。方大和思凯顿的代表还讨论了公司某些激励奖励的处理方式，并分享了相关信息。

2024年5月28日，公司管理团队将截至2024年12月31日至2030年12月31日止年度的综合财务预测（“管理层预测”）送交特别委员会审查，并获得特别委员会批准。

2024年6月6日，公司公布了2024财年第一季度未经审计的财务业绩。

2024年6月8日，方大科技分享了更新的交易文件，这些文件反映了其他初始展期股东和初始保荐人加入买方集团。

2024年6月19日，特别委员会与Kroll和Skadden的代表一起通过电话会议召开会议。Kroll的代表审查并讨论了其关于公司和合并的财务分析，然后向特别委员会递交了口头意见（随后通过送达Kroll的书面意见得到了书面确认，日期为2024年6月19日，寄给特别委员会），大意是，截至2024年6月19日，基于并受制于Kroll书面意见中所述的假设和其他事项，股份持有人（不包括除外股份持有人，从财务角度来看，异议股份和ADS所代表的A类股份）以及拟议交易中ADS持有人（代表排除在外股份的ADS持有人除外）将收到的每份ADS合并对价2.88美元对这些持有人是公平的（不影响拟议交易对任何特定的股份持有人或ADS持有人的影响，但不影响其作为股份或ADS持有人的身份）。Kroll日期为2024年6月19日的书面意见全文载列了Kroll作出的假设、遵循的程序、考虑的事项，以及Kroll进行的审查的资格和限制以及范围，作为附件C附于本代理声明之后。Skadden的代表随后为特别委员会总结了合并协议和其他辅助交易协议中谈判达成的问题的关键条款和最终解决方案。经考虑合并协议及该等其他附属交易协议的拟议条款以及Kroll和Skadden的各种陈述，包括收到Kroll的口头意见，并考虑到下文标题为“特殊因素——特别委员会和董事会的合并和推荐的原因”一节中所述的其他因素，特别委员会随后一致（i）确定合并协议和合并计划及拟议交易的条款对公司和非关联证券持有人是公平的，并符合其最佳利益，是可取的

为公司订立合并协议及合并计划及完成交易，及（ii）建议批准及授权合并协议及合并计划大致以呈交特别委员会的形式，并建议公司股东批准完成交易，并一致向董事会及其审核委员会及薪酬委员会推荐。

特别委员会会议结束后，同日，董事会与Kroll和Skadden的代表一起举行了会议。在这次会议上，特别委员会向联委会提出了上述建议。在考虑了合并协议和合并计划的拟议条款并考虑了下文标题为“特殊因素——特别委员会和董事会的合并和推荐理由”一节中所述的其他因素后，及董事会审核委员会及薪酬委员会成员以其身份批准合并协议及交易后，董事会（除周先生、陈深、前任董事Xiao Hu及周先生因与买方集团有关联关系而自愿投弃权票外）（i）认定合并协议及合并计划及建议交易的条款对公司及非关联证券持有人公平并符合其最佳利益，建议公司订立合并协议及合并计划并完成交易，（ii）议决合并协议及合并计划的执行、交付及履行以及由此拟进行的交易的完成，并各自获授权及批准，及（iii）议决指示将合并协议、合并计划及交易提交公司股东于公司股东特别大会上批准及授权，经董事会建议，公司股东授权及批准合并协议、合并计划及交易。

同日，公司、母公司及合并子公司签署并交付合并协议。

2024年6月20日，该公司发布新闻稿，宣布与母公司和合并子公司签订了合并协议，并向SEC提供了新闻稿，作为其当前6-K表格报告的附件。

自2024年9月5日起，原董事Xiao Hu因个人原因辞去其担任的公司董事职务。同日，阿里巴巴集团控股有限公司（“AGHL”）（包括Cainiao Smart Logistics Network Limited）根据公司经修订及重列的公司章程大纲及细则委任Lei Jin为公司董事。

合并原因及特别委员会及董事会建议

在2024年6月19日的一次会议上，特别委员会经与Skadden和Kroll协商，并在考虑和权衡各种因素，并评估合并和相关交易的拟议条款后，一致认为合并协议和合并计划以及拟议交易的条款对公司和非关联证券持有人是公平的，并符合其最佳利益，并建议批准和授权合并协议和合并计划，基本上以提交给特别委员会的形式，建议公司股东批准完成交易，并向董事会及其审计委员会和薪酬委员会一致推荐。

在同日稍后举行的会议上，董事会（周先生、陈深、前董事Xiao Hu及因与买方集团有关联关系而自愿投弃权票的周先生除外）根据特别委员会的一致推荐行事，并在各董事按至今已修订的公司组织章程大纲及章程细则及《开曼群岛公司法》等决议的要求妥为披露其在包括合并在内的交易中的权益后，（i）确定合并协议和合并计划及拟议交易的条款对公司及非关联证券持有人公平且符合其最佳利益，公司订立合并协议和合并计划并完成交易是可取的，（ii）决议合并协议和合并计划的执行、交付和履行以及由此设想的交易的完成，并且每一项均获得授权和批准，及（iii）决议指示合并协议、合并计划及

交易须提交公司股东于公司股东特别大会上批准及授权，董事会建议公司股东授权及批准合并协议、合并计划及交易。

在做出决定时，特别委员会和董事会考虑了下文讨论的合并的因素和潜在好处，特别委员会和董事会认为，每一个因素都支持他们批准合并协议的决定，以及他们确定合并对非关联证券持有人是公平的。这些因素和潜在的好处没有按任何相对的重要性顺序列出。

•

特别委员会和董事会对公司业务、财务状况、经营业绩、前景和竞争地位的了解，以及他们各自认为合并在财务上比公司和非关联证券持有人合理可用的任何其他替代方案更有利于非关联证券持有人；

•

公司面临的挑战，其中包括：

•

公司所处行业竞争加剧；

•

全球经济普遍放缓和区域不稳定以及宏观经济环境的挑战对公司业务、财务状况和经营业绩造成的潜在不利影响；和

•

近期全球股票市场的波动和不确定性；

•

公司管理层编制的对公司未来财务业绩的预计预测，连同管理层对公司财务状况、经营成果、业务、前景和竞争地位的看法；

•

ADS的当前和历史市场价格，以及向非关联证券持有人提供的每份ADS合并对价为2.88美元，较2023年11月2日（即公司收到初始买方集团成员的初步非约束性提议函的最后一天）ADS的收盘价溢价25.2%，较ADS过去15个交易日的成交量加权平均收盘价溢价约30.9%，并较美国存托股最后30个交易日的成交量加权平均收盘价溢价约28.7%（在每种情况下均为2023年11月3日之前），且合并对价较公司美国存托股2024年6月18日（即订立合并协议及附属交易文件前的最后一个交易日）的收盘价溢价约25.2%；

•

纽交所ADS交易量有限；

•

美国存托股的历史收盘价在公司宣布收到建议书之日前的52周期间低至每份美国存托股1.75美元；

•

与公司作为美国上市公司的地位相关的成本和行政负担，包括与监管备案和合规要求相关的成本，将会减少。该公司估计，不再受制于这些要求将导致每年在经常性基础上节省约130万美元的直接成本；

•

认识到，作为SEC报告公司，公司管理层和会计人员必须投入大量时间处理SEC报告和合规事务；

•

认识到，作为一家私营实体，公司管理层可能有更大的灵活性来专注于改善公司的长期财务业绩，而不会因公开股权市场强调短期的期间财务业绩而产生压力；

•

承认作为一家SEC报告公司，公司须向公众披露大量业务和财务信息，其中一些信息否则将被视为具有竞争敏感性，不会由非报告公司披露，这可能有助于我们的实际或潜在竞争对手、客户、贷方和供应商与我们竞争，或使我们更难与他们谈判有利的条款（视情况而定）；

•

合并中应付的对价完全为现金，这将允许非关联证券持有人立即变现其投资的流动性，并为其提供其股票或ADS价值的确定性；

•

ADS的交易价格可能需要相当长的一段时间才能达到并维持至少每ADS合并对价2.88美元（按现值调整）的可能性，以及可能永远无法获得该价值的可能性；

•

合并完成的可能性，除其他外（不按任何相对重要性顺序）：

•

合并协议中没有融资条件；

•

各保荐机构送达股权承诺函，承诺充足的股权融资以完成合并；及

•

根据合并协议和股权承诺函的规定，公司寻求具体履行以防止违反该等协议并具体执行该等协议条款的能力；

•

Kroll与特别委员会审查的财务分析，以及Kroll于2024年6月19日向特别委员会提出的口头意见（随后通过Kroll于2024年6月19日向特别委员会提交的书面意见得到书面确认），从财务角度来看，关于股份持有人将收到的每股合并对价的公平性（不包括被排除的股份，ADS所代表的异议股和A类股）和ADS持有人（代表被排除在外的股份的ADS除外）将收到的每份ADS合并对价，截至该日，基于并受制于所做的假设、遵循的程序、考虑的事项，以及Kroll在编制其意见时进行的审查的资格、限制和范围，但未使拟议交易对任何特定的股份或ADS持有人产生任何影响，而不是以股份或ADS持有人的身份（见从第页开始的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”41了解更多信息）；和

•

建议将公司出售予买方集团的可能替代交易、可能替代交易的感知潜在利益和风险以及实现该替代交易目标的时机和可能性，以及特别委员会的评估，即没有任何替代交易是合理可用的，也不可能为公司提供比合并更优越的机会或为非关联证券持有人创造更大的价值，同时考虑到（i）业务、竞争、行业和市场风险，（ii）以下事实，自公司于2023年11月6日公告收到建议后至合并协议签立前，并无任何第三方提交竞合建议，及（iii）买方集团控制公司超过90%的投票权的事实及其不向任何第三方出售任何股份的地位。此外，特别委员会和董事会认为，作为合并的替代方案，公司仍然是一家上市公司。然而，基于本节所述的考虑，特别委员会和董事会得出结论认为，公司订立合并协议并追求交易的完成，成为一家私营公司而不是继续作为一家公众公司，对非关联证券持有人更有利。

此外，特别委员会和董事会认为，过去和现在都有足够的程序性保障措施，以确保合并在程序上对非关联证券持有人公平，并允许特别委员会和董事会有效地代表这些非关联证券持有人的利益，这些程序性保障措施包括以下内容，这些内容未按任何相对重要性顺序列出：

•

合并协议的审议和谈判完全在由三名独立董事组成的特别委员会的控制和监督下进行，对特别委员会的权力没有任何限制；

•

在审议与买方集团的交易时，特别委员会的行为仅代表非关联证券持有人的利益，特别委员会代表非关联证券持有人完全控制与买方集团及其顾问的广泛谈判；

•

在整个过程中，特别委员会的所有成员过去和现在都是独立董事，与买方集团的任何成员没有任何从属关系；此外，特别委员会的任何成员现在或曾经都不是公司或其任何子公司的雇员，并且除（a）成员在正常过程中收到董事会报酬外，没有成员在合并中拥有与非关联证券持有人不同的任何财务利益，及（b）彼等根据各自与公司订立的赔偿协议及合并协议享有的赔偿及责任保险权利；

•

特别委员会在与买方集团的谈判和对合并的评估中得到协助，Kroll担任其财务顾问，Skadden担任其美国法律顾问；

•

特别委员会受权（其中包括）审查、评估和谈判合并条款，并向董事会建议公司应采取哪些行动，包括不参与拟议交易；

•

合并协议的条款和条件是特别委员会及其顾问与买方集团及其顾问进行广泛谈判的产物；

•

特别委员会在多个场合举行会议，审议和审查合并协议和交易的条款，并在拟议交易的谈判过程中通过其他方式交流信息和意见；

•

特别委员会承认特别委员会没有义务建议合并或任何其他交易；

•

公司能够在遵守合并协议的条款和条件的情况下，在收到公司股东（包括ADS持有人）对合并协议的批准以及为此目的召开的股东大会上的交易（a）之前终止合并协议，以便就属于优先提案（定义见下文）的收购提案订立替代协议，或（b）在董事会根据董事与干预事件有关的受托责任的要求改变其对合并的建议的情况下；

•

特别委员会改变、拒绝、撤回、限定或修改其关于股东在出现优先提案或干预事件时投票批准合并协议的建议的能力；

•

特别委员会评估的能力善意在合并协议日期至公司股东批准合并日期之间可能出现的主动提出的替代收购提议，向此类第三方提供机密信息并与其进行谈判，并在某些情况下终止合并协议并接受优先提案，如果不这样做预计将违反特别委员会的信托义务；和

•

向遵守《开曼群岛公司法》规定的行使异议人权利的所有必要程序的非关联证券持有人提供异议人权利，这使得这些股东能够收到由大法院确定的其股份公允价值的付款。

特别委员会和董事会还审议了有关合并协议和合并的各种潜在负面因素，包括以下因素，这些因素没有按任何相对重要性顺序列出：

•

纳入完成合并的条件，据此，如果公司持股7.5%或以上的股东行使异议人权利，母公司或合并子公司将无需完成合并；

•

非关联证券持有人在合并后将不会持续参与公司的股权，他们将不再参与公司未来的收益或增长（如有），或受益于股份价值的增加（如有），也不会参与任何潜在的未来出售

将公司转让给第三方或对公司进行任何潜在的资本重组，其中可能包括向股东派发股息；

•

在合并完成前对公司业务开展的限制，这可能会延迟或阻止公司在合并完成前承接可能出现的商业机会或以其他方式就公司运营采取的任何其他行动；

•

若合并未能完成对公司的风险和成本，包括管理层和员工注意力的转移、潜在的员工减员以及对公司业务和客户关系的潜在破坏性影响；

•

公司将完全无权获得反向终止费或费用报销；

•

买方集团的成员可能在合并中拥有与非关联证券持有人的利益不同或除此之外的利益（见从第页开始的“特殊因素——合并中某些人的利益”58了解更多信息）；

•

买方集团拥有的股份的很大一部分投票权，以及周先生和周先生参与买方集团，可能已经并可能继续阻止其他潜在利害关系方提议以高于每股0.14 4美元或每股ADS 2.88美元的价格收购公司；

•

虽然特别委员会预期完成合并，但无法保证各方根据合并协议完成合并的义务的所有条件都将得到满足，因此，即使公司股东批准，合并也可能无法完成；

•

合并可能无法完成的可能性及此类公告对公司经营业绩的负面影响，以及公司吸引和留住关键管理、营销和技术人员的能力；和

•

全现金交易对作为美国持有人的非关联证券持有人（定义见“特殊因素——美国联邦所得税考虑因素”）的美国联邦所得税目的的可征税性，以及此类交易对其他司法管辖区的非关联证券持有人可能的可征税性。

上述对特别委员会和审计委员会审议的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括特别委员会和审计委员会审议的所有重大因素。鉴于特别委员会和联委会考虑的因素多种多样，特别委员会和联委会都认为在得出结论时对上述因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的。此外，特别委员会和董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重，并且可能比其他因素更积极或消极地看待某些因素。特别委员会建议，董事会根据向其提交和审议的全部信息，授权和批准合并协议、合并计划和交易，并由董事会授权和批准。

特别委员会和董事会注意到，执行合并协议、合并计划和完成交易的授权和批准不受大多数非关联证券持有人的批准。尽管如此，特别委员会和董事会认为，合并在程序上对非关联证券持有人是公平的，原因之一是：（i）已采取上文本节讨论的各种保障措施和保护措施，以确保交易的程序公平性；（ii）在涉及开曼群岛公司的私有化交易中，多数少数人投票要求不是惯例，以及（iii）Kroll进行的财务分析。

在就合并对非关联证券持有人的公平性以及建议授权和批准合并协议、合并计划和交易的决定达成结论时，特别委员会考虑了Kroll提出的财务分析。于2024年6月19日向特别委员会提交的所有重大财务分析摘要如下，标题为“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”一节，自

页面41.特别委员会和董事会在就交易的公平性达成各自的决定时，除考虑的其他因素外，明确采纳了这些分析和意见。

特别委员会和董事会均未考虑公司资产的清算价值，因为双方都认为公司是一家可行的持续经营企业，其价值来自其持续经营业务产生的现金流。此外，特别委员会和董事会认为，公司可能在清算中变现的资产价值将大大低于其持续经营价值，原因是：（i）清算出售通常导致的收益大大低于持续经营的出售；（ii）鉴于公司的任何解体所涉及的重大执行风险，确定清算价值是不切实际的；（iii）持续经营有能力继续赚取利润，而清算公司没有，使得“持续经营价值”将高于公司的“清算价值”，因为“持续经营价值”包括公司有形资产的清算价值以及商誉等无形资产的价值；（iv）清算过程将涉及额外的法律费用、销售成本和其他费用，这些费用将减少股东在清算时可能获得的任何金额。此外，公司无意清盘，合并不会导致公司清盘。特别委员会和董事会认为，其审查的分析和其他因素表明了公司的持续经营价值。特别委员会和董事会各自还审议了从第页开始的题为“公司ADS的市场价格、股息和其他事项—— ADS的市场价格”一节中所述的ADS的历史市场价格68.特别委员会和董事会各自审议了从第页开始的“股票和ADS交易”下所述的先前购买中支付的购买价格102.

然而，特别委员会和董事会均未将公司股东应占公司账面净值（定义为总资产减去总负债）作为一个因素。特别委员会和董事会认为，账面净值不是公司持续经营价值的重要指标，因为它没有考虑公司的未来前景、市场状况、行业趋势或与该行业较大公司竞争所固有的业务风险。然而，特别委员会和董事会注意到，每股ADS合并对价2.88美元和每股合并对价0.14 4美元明显高于截至2023年12月31日的每股账面净值，即负0.10美元。

公司并不知悉任何非关联人士（申报人除外）在过去两年中就（i）公司与另一家公司合并或合并，（ii）出售公司全部或大部分资产，或（iii）购买公司有表决权的证券以使持有人能够对公司行使控制权而提出的任何实盘要约。

在达成其关于合并协议、合并计划和交易对公司和非关联证券持有人公平且符合其最佳利益的确定及其授权和批准合并协议、合并计划和交易的决定，并建议授权和批准合并协议、合并计划和交易时，由公司股东、董事会代表公司，审议了上述本节和“特殊因素——合并背景”和“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”项下的分析和因素，并明确采纳了此类确定、建议和分析。在审议合并协议和交易期间，董事会还了解到，公司的一些股东，包括展期股东以及公司的某些董事和雇员，在合并方面拥有的利益与非关联证券持有人的利益大致不同或可能不同，或除了这些利益之外，正如从第页开始的题为“特殊因素——合并中某些人的利益”一节中所述58.

除第25页开始的“特殊因素——合并的背景”、第30页开始的“特殊因素——特别委员会和董事会的合并和推荐理由”和第25页开始的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”项下所述外41，任何非公司雇员的董事均未聘请非关联代表仅代表非关联证券持有人行事，以就交易条款进行谈判和/或编制有关交易公平性的报告。

基于上述原因，特别委员会和董事会认为，合并协议、合并计划和交易对公司和非关联证券持有人是公平的，并且符合其最佳利益。

买方集团对合并公平性的立场

根据SEC关于私有化交易的规则，买方集团的每个成员都必须向非关联证券持有人表达其对合并公平性的信念。买方集团做出本节中包含的声明完全是为了遵守《交易法》下规则13e-3和相关规则的要求。买方集团关于合并公平性的观点无意也不应被解释为向公司任何股东或ADS持有人建议该股东或ADS持有人应如何就授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的提案进行投票。买方集团凭借其在合并完成后在存续公司的持续权益，在合并中拥有与公司其他股东或ADS持有人的权益不同和/或除此之外的权益。这些利益在从页面开始的标题为“特殊因素——合并中某些人的利益——买方集团的利益”一节中进行了描述58.

买方集团认为，非关联证券持有人的利益由特别委员会代表，该委员会在其独立法律和财务顾问的协助下就合并协议的条款和条件进行了谈判。买方集团试图谈判一项对其最有利的交易，而不是对非关联证券持有人，因此，没有以获得对非关联证券持有人在实质上或程序上公平的条款为目标来谈判合并协议。买方集团成员或其各自的关联公司均未参与特别委员会关于合并对非关联证券持有人的公平性的审议，也未收到特别委员会独立法律或财务顾问的任何建议。

此外，买方集团成员或其各自的关联公司均未对合并对非关联证券持有人的公平性进行正式评估。没有财务顾问就合并对价对非关联证券持有人的公平性向任何买方集团成员或其关联公司提供任何分析或意见。买方集团未收到任何第三方就合并对价或向非关联证券持有人提供的合并对价的公平性提供的与合并有重大关联的任何独立报告、意见或评估，因此在确定合并对价对非关联证券持有人的实质性和程序性公平性时未考虑任何此类报告、意见或评估。

根据他们对与公司有关的现有信息的了解和分析、与公司高级管理层就公司及其业务进行的讨论、特别委员会和董事会在第30页开始的“特殊因素——特别委员会和董事会的合并和推荐的原因”下讨论的因素和调查结果，以及以下被视为重要且未按任何相对重要性顺序列出的因素，买方集团认为合并对非关联证券持有人在实质上和程序上都是公平的：

•

每股普通股0.14 4美元、每股ADS 2.88美元的合并对价，较2023年11月2日（即公司公告收到“私有化”提议前最后一个交易日）ADS收盘价溢价约25.2%，较其收到“私有化”提议前最后15个交易日ADS成交量加权平均收盘价溢价约30.9%，并较其收到“私有化”建议前最后30个交易日ADS成交量加权平均收盘价溢价约28.7%；

•

公司订立合并协议日期2024年6月19日之前的52周期间，公司ADS的最低收盘价为1.75美元；

•

尽管仅向特别委员会提交了Kroll的公平意见，买方集团成员或其任何关联公司均无权依赖或依赖此类意见，但特别委员会收到Kroll的意见，大意是，截至

发表意见的日期以及基于并受制于所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及Kroll在其书面意见中提出的审查的资格和限制，从财务角度来看，合并对价对非关联证券持有人是公平的；

•

特别委员会成立并获授权（其中包括）审查、评估和谈判合并条款，并向董事会建议公司应采取哪些行动，包括不参与合并；

•

特别委员会仅由与买方集团的任何成员或公司管理层的任何成员没有关联的董事组成，并且在合并中没有与非关联证券持有人的利益不同或除此之外的任何利益，但（i）成员在正常过程中收到董事会报酬，这不取决于合并的完成或特别委员会或董事会对合并的建议，以及（ii）他们在合并协议下的赔偿和责任保险权利。此外，特别委员会的任何成员均不是或曾经是公司或其任何附属公司或联属公司的雇员；

•

特别委员会保留并由其法律和财务顾问提供咨询意见，这些顾问在为类似交易中的特别委员会等委员会提供咨询意见方面经验丰富；

•

特别委员会有机会开会审议和审查合并协议和交易的条款；

•

合并协议的条款和条件是特别委员会及其顾问与买方集团及其顾问在大约五个月的过程中进行广泛谈判的产物；

•

特别委员会有权行使特别委员会认为在履行和履行其职责和责任方面必要或可取的董事会的任何权力或权力；

•

特别委员会和董事会没有义务建议批准和授权合并协议、合并计划和包括合并在内的交易或任何其他交易，并且根据董事会向特别委员会的授权，合并协议、合并计划和交易需要特别委员会的批准；

•

买方集团成员均未参与或试图影响特别委员会的审议进程或所达成的结论或特别委员会的谈判立场；

•

特别委员会和董事会已充分获悉在合并中同时也是买方集团成员的公司某些股东的利益与非关联证券持有人的利益有何不同；

•

合并获得特别委员会一致通过；

•

特别委员会，并根据特别委员会的一致建议，董事会确定合并协议、合并计划和包括合并在内的交易对非关联证券持有人是公平的，并符合其最佳利益；

•

根据合并协议的条款，在取得合并的必要股东批准之前的某些情况下，公司被允许（根据合并协议的条款）向提出收购建议的人提供信息并参与讨论或谈判；

•

公司终止合并协议（根据合并协议的条款）以订立与优先建议有关的收购协议（定义见合并协议并在“合并协议—合并协议的终止”下进一步解释）的能力；

•

董事会在特定情况下更改、拒绝、撤回、限定或修改董事会关于公司股东投票授权和批准合并协议、合并计划和交易（包括合并）的建议的能力；

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合并不以母公司或合并子公司获得任何融资为条件，从而增加了完成合并并向非关联证券持有人支付合并对价的可能性；

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在合并中向非关联证券持有人支付的对价全部为现金，允许非关联证券持有人立即将其所有股份（包括ADS所代表的股份）实现一定的公允价值，而不会产生通常与市场销售相关的经纪和其他成本；

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近期中国及全球经济放缓及宏观经济环境挑战对公司业务、财务状况及经营业绩造成的潜在不利影响；

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以中国为基地的美国上市公众公司因任何新颁布的法律或实质上类似于《控股外国公司责任法》的法规而承受额外成本和监管合规负担的可能性；

•

公司有能力在特定情况下具体执行合并协议的条款；和

•

根据开曼群岛法律，股东有权对合并提出异议，并有权获得其股份公允价值的付款，如果未达成一致，将由大法院裁定。

买方集团未将公司账面净值作为确定合并对价对非关联证券持有人公允性的重要因素。买方集团认为，账面净值作为一个基于历史成本的会计概念，由于不考虑公司的未来前景、市场状况、行业趋势或与该行业其他公司竞争所固有的业务风险，因此不是衡量公司作为持续经营价值的重要指标，而是表明历史成本，因此不是确定合并对价对非关联证券持有人公平性的相关衡量标准。

虽然买方集团考虑了公司当前和预期的业务、财务状况、业绩和运营、前景和其他前瞻性事项，但买方集团并未寻求为股份或ADS确定合并前的持续经营价值，因为公司在合并后将拥有显着不同的资本结构。因此，买方集团不认为公司的持续经营价值是确定在合并中应付给非关联证券持有人的每股合并对价和每股ADS合并对价公平性的适当指标。然而，买方集团认为，公司2023年11月3日收到“私有化”提议前30个交易日的ADS成交量加权平均收盘价为2.24美元，表明了公司的持续经营价值。买方集团主要依赖的事实是，每股ADS 2.88美元的合并对价较该指示性持续经营价值溢价约28.7%。

买方集团没有考虑公司的清算价值，因为它认为清算价值在确定合并对价对非关联证券持有人的公平性方面并不相关，主要是因为它认为公司是一个可行的持续经营企业，其中价值来自其持续经营业务产生的现金流量，并且公司将在合并后继续经营其业务。此外，买方集团认为，在清算的情况下可能变现的公司资产价值将大大低于其持续经营价值。

页开始的“股份与ADSS中的交易——买方集团交易”中披露的除外102，买方集团在过去两年期间并无购买任何公司证券，因此不考虑买方集团任何成员在过去两年期间购买公司证券时所支付的购买价格。此外，买方集团并不知悉，因此并未考虑除买方集团以外的任何非关联人士在过去两年中就（i）公司与另一家公司合并或合并，或与另一家公司合并或合并，或反之亦然，（ii）出售公司全部或大部分资产或（iii）购买公司有表决权的证券而使持有人能够对公司行使控制权而提出的任何实盘要约。

此外，买方集团指出，由于《开曼群岛公司法》不要求此类批准，合并的完成不受大多数非关联证券持有人的批准。

以上是买方集团在评估合并对价对非关联证券持有人的公平性时所考虑的信息和因素的汇总。买方集团认为，就合并对价对非关联证券持有人的公平性达成其结论时所考虑的个别因素转让且未转让相对权重并不切实可行。而是将上述所有因素作为一个整体考虑后，对其公平性的认定。

某些财务预测

公司管理层为特别委员会和Kroll编制了与合并财务分析相关的管理层预测。这些财务预测是基于公司管理层截至提供日期对公司未来财务业绩的估计，由公司管理层编制，供内部使用，供Kroll在各自的财务分析中使用，编制这些财务预测的目的不是为了公开披露或遵守美国证券交易委员会关于前瞻性信息的已公布准则或美国注册会计师协会为编制和列报财务预测或美国公认会计原则（“GAAP”）而制定的准则。

管理层的预测并不是业绩的保证。它们涉及重大风险、不确定性和假设。在编制预测时，公司管理层考虑了历史业绩，并结合了有关收入、经营亏损和净亏损的估计。尽管这些预测以数字上的特殊性提出，但它们是基于管理层对未来事件作出的众多假设和估计，管理层认为这些假设和估计是在合理的基础上编制的，反映了当时可获得的最佳估计和判断，并在管理层所知和所信的范围内提出了预期的行动方案和公司未来的预期财务业绩。然而，这些信息不是事实，不应被视为必然预示着未来的实际结果，股东请注意不要过分依赖预期的财务信息。此外，诸如行业表现、公司现有和新产品的市场、竞争环境、对未来收购或任何其他交易的预期以及一般业务、经济、监管、市场和财务状况等因素，所有这些都难以预测且超出我们管理层的控制范围，可能导致实际未来结果与这些财务预测中预测的结果存在重大差异。

此外，预测一般不考虑编制日期之后发生的任何情况或事件。例如，这些预测不会对合并的完成或在编制预测之后可能实施的公司运营或战略的任何变化产生影响。因此，无法保证这些预测将会实现，实际结果可能与预测中包含的结果大不相同。

本公司、其独立注册会计师事务所或任何其他独立账户均未就财务预测或由此得出或建立在此基础上的任何金额审查、编制或履行任何程序，也未就此类信息或其可实现性提供任何意见或任何其他形式的保证。包含在本代理声明中的财务预测仅是为了让股东能够获得向特别委员会和Kroll提供的某些信息，而不是为了诱使任何股东投票赞成批准合并协议或选择不寻求对其股份进行评估而包含在本代理声明中。

下表列出由公司管理层编制并由特别委员会和Kroll结合其对拟议交易的分析进行审议的管理层预测。关于公司业务的说明，请见公司年报。这些预测已由特别委员会结合其对合并的分析和Kroll在交付其公平性意见方面进行了审议：

	管理预测
	2024P		2025P		2026P		2027年P		2028P		2029P		2030P
	（单位：千元人民币，百分比除外）
货运服务收入		6,081,562		6,717,799		7,056,376		7,269,479		7,489,017		7,715,185		7,948,184
供应链管理服务收入		1,684,318		1,768,533		1,848,117		1,922,042		1,998,924		2,068,886		2,130,953
BEST全球收入		1,398,308		1,817,800		2,012,309		2,324,937		2,574,414		2,773,059		2,966,587
其他		120,763		102,366		122,839		141,265		155,392		163,161		171,319
总收入		9,284,950		10,406,499		11,039,642		11,657,723		12,217,747		12,720,291		13,217,043
收益成本		8,565,444		9,441,258		10,019,050		10,528,510		10,992,904		11,427,797		11,853,431
毛利		719,506		965,241		1,020,592		1,129,212		1,224,842		1,292,494		1,363,612
保证金%		7.7%		9.3%		9.2%		9.7%		10.0%		10.2%		10.3%
销售和营销费用		262,060		263,832		274,034		286,262		298,918		312,024		325,677
一般和行政费用		637,659		647,397		661,435		686,775		712,885		739,811		767,799
研发费用		113,820		112,573		116,470		120,520		124,724		129,089		133,626
其他营业收入，净额		50		50		50		50		50		50		50
息税前利润		(293,984)		(58,511)		(31,297)		35,706		88,366		111,621		136,561
Non-GAAP净收入/（亏损）		(291,924)		33,191		46,546		113,549		166,209		189,464		214,404
资本支出(1)		119,185		133,034		140,814		148,516		155,713		162,415		169,144
净营运资本		(472,436)		(366,760)		(387,498)		(400,554)		(413,158)		(427,580)		(441,356)

(1)

资本支出包括购置物业、厂房和设备以及无形资产。

在编制管理层预测时，公司管理层必然对影响公司业务的未来财务因素作出某些假设，主要包括：

•

公司将能够成功交付其服务，同时保持始终如一的高质量服务；

•

与行业相关的服务需求将继续符合管理层的预期；

•

中国整体经济将保持相对稳定，竞争没有实质性变化对公司产生不利影响；

•

假设公司有效税率符合管理层预期；

•

人民币和中国整体经济将大致保持稳定，竞争、行业、相关法规不会对公司产生重大不利变化；

•

中国经济总体平稳，政府规章无实质性不利变化；

•

竞争对公司业务的影响与对行业的影响大体一致；

•

本公司的财务状况及前景并无不利的重大变化；

•

行业或金融市场总体上没有出现不利的实质性变化；和

•

中国经济将继续从新冠疫情中复苏，全球不会出现新冠疫情的实质性恶化。

下表列出了公司管理层编制的初步公司预测。

	初步管理预测
	2024P		2025P
	（单位：千元人民币百分比除外）
货运服务收入		6,121,562		6,717,799
供应链管理服务收入		1,684,318		1,768,533
BEST全球收入		1,398,308		1,817,800
其他		80,763		102,366
总收入		9,284,950		10,406,499
收益成本		8,565,444		9,441,258
毛利		719,506		965,241
保证金%		7.7%		9.3%
Non-GAAP净收入/（亏损）		(233,155)		50,913

特别委员会财务顾问的意见

就其意见而言，Kroll已作出其认为在当时情况下必要和适当的审查、分析和查询。Kroll还考虑了其对总体经济、市场和金融状况的评估，以及其在证券和商业估值方面的经验，特别是在类似交易方面。Kroll在编制其意见方面的程序、调查和财务分析包括但不限于以下概述的项目：

•

审查了公司向SEC提交的20-F表格年度报告中包含的截至2019年12月31日至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表，以及公司向SEC提交的6-K表格中包含的截至2022年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日止三个月的未经审计综合财务报表；

•

审阅公司管理层提供的截至2019年12月31日至2023年12月31日止年度及截至2022年3月31日、2023年3月31日及2024年3月31日止三个月的若干未经审核及分部综合财务资料；

•

审查了公司管理层编制并提供给Kroll的管理层预测（公司截至2024年12月31日至2030年12月31日止年度的详细综合财务预测模型），Kroll在征得公司和特别委员会同意后依赖该模型进行分析；

•

审查了公司管理层向Kroll提供的与公司、其子公司、可变利益实体（“VIE”）和VIE的子公司（统称“集团”）的历史、当前运营和可能的未来前景有关的其他内部文件；

•

审阅公司管理层日期为2024年6月14日的函件，该函件就公司历史综合财务资料、管理层预测及该等预测的基本假设作出若干陈述（「管理层陈述函件」）；

•

审查了一份日期为2024年6月14日的合并协议草案；

•

审阅由母公司及其附表A中列为「展期股东」的各方于2024年6月14日订立的展期协议草案；

•

与公司管理层讨论了上述信息以及合并的背景和其他要素；

•

与公司管理层讨论有关集团业务管理及营运的计划及意向；

•

审查了Kroll认为相关的某些其他公司的ADS和公开交易证券的历史交易价格和交易量；

•

使用普遍接受的估值和分析技术进行某些估值和比较分析，包括贴现现金流分析、Kroll认为相关的选定上市公司分析以及Kroll认为相关的选定交易分析；和

•

进行了此类其他分析，并考虑了Kroll认为合适的其他因素。

Kroll在就合并进行分析和发表意见时，在公司和特别委员会同意的情况下：

•

依赖于从公共来源获得或从私人来源（包括公司管理层）提供给它的所有信息、数据、建议、意见和陈述的准确性、完整性和公平列报，并且没有独立核实这些信息；

•

所依赖的事实是，特别委员会、董事会和公司已就与合并有关的所有法律事项获得大律师的建议，包括是否已适当、有效和及时地采取了法律规定的与合并有关的所有程序；

•

假定向Kroll提供的任何估计、评估、预测和预测，包括但不限于管理部门的预测，都是合理编制的，并基于目前可获得的最佳信息和提供该信息的人的善意判断，Kroll对此类估计、评估、预测或预测或其基本假设不发表意见；

•

假设公司管理层提供的信息和作出的陈述在有关集团和合并方面基本上是准确的；

•

假设合并协议、附属交易文件和管理层代表函中所作的陈述和保证在所有重大方面都是准确的；

•

假定Kroll以草案形式审查的所有文件的最终版本在所有重大方面与所审查的草案一致；

•

假设自最近一期财务报表的相应日期以来，集团的资产、负债（或有或其他）、财务状况、经营业绩、业务或前景没有重大变化，以及Kroll可获得的其他信息，并且不存在会使Kroll审查的信息不准确、不完整或具有误导性的信息或事实；

•

假设实施合并所需的所有条件将得到满足，且合并将根据合并协议和附属交易文件完成，而无需对其进行任何修订或放弃任何条款或条件；和

•

假设将获得完成合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准，而不会对公司或预期在合并中获得的预期利益产生任何不利影响。

如果上述任何假设或Kroll意见所依据的任何事实被证明在任何重大方面都是不真实的，则不能也不应依赖这种意见。

Kroll编制的意见自2024年6月19日起生效。其意见必然基于市场、经济、金融和截至2024年6月19日可以评估的其他条件，Kroll不承担任何承诺或义务，将2024年6月19日之后可能引起或提请Kroll注意的影响其意见的任何事实或事项的任何变化告知任何人。信贷、金融和股票市场一直在经历不寻常的波动，Kroll对这种波动对公司或合并的任何潜在影响不发表任何意见或看法。

Kroll没有评估公司的偿付能力或集团内任何其他实体的偿付能力或对任何特定资产或负债（或有或其他）进行独立评估或实物检查

集团。Kroll没有被要求，也没有（i）就合并、集团的资产、业务或运营或合并的任何替代方案与第三方展开任何讨论或征求任何感兴趣的迹象，（ii）就合并条款进行谈判，因此，Kroll假设，从公司的角度来看，这些条款是最有利的条款，在这种情况下，可以在合并协议和合并各方之间进行谈判，或（iii）就合并的替代方案向特别委员会或任何其他方提供意见。Kroll没有对公司或集团内任何其他实体现在或可能是一方或现在或可能受到的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能的未主张债权或其他或有负债进行独立分析，也没有对公司现在或可能是一方或现在或可能受到的任何可能的未主张债权或其他或有负债进行政府调查。

Kroll没有对公告或合并完成后公司股票或ADS（或其他任何东西）的市场价格或价值发表任何意见。Kroll的意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对公司信用价值的分析、税务建议或会计建议。Kroll没有就任何法律事项作出、也不承担作出任何陈述或提出任何意见的责任。Kroll意见的出具获得Kroll授权意见审查委员会的批准。

Kroll在发表意见时，并未就与每股合并对价或每股ADS合并对价相关的对公司任何高级管理人员、董事或雇员或任何类别的此类人员的任何补偿的金额或性质，或就任何此类补偿的公平性发表任何意见。

Kroll的意见完全是为了特别委员会在审议合并时的使用和利益而提供的，无意也不会授予任何其他人任何权利或补救措施，未经Kroll明确同意，也不打算被任何其他人使用，也不得被任何其他人使用或用于任何其他目的。Kroll的意见（i）不涉及与任何替代战略或交易相比进行合并的基础业务决策的优点；（ii）不涉及与合并有关的任何交易；（iii）不是关于特别委员会、董事会或任何其他人（包括公司的证券持有人）应如何就与合并有关的任何事项进行投票或采取行动的建议，或是否继续进行合并或任何相关交易；（iv）并不表明每股合并对价或每ADS合并对价是在任何情况下可能达到的最佳；相反，它只是说明每股合并对价或每ADS合并对价是否在某些财务分析建议的范围内或以上。是否进行合并或任何相关交易的决定可能取决于对与该意见所依据的财务分析无关的因素的评估。Kroll已同意将其意见全文和本代理声明中的演示材料作为附件列入，并在本代理声明中列入对此的描述。Kroll的意见不应被解释为Kroll对任何一方产生了任何受托责任。

Kroll的意见仅为Kroll的意见，Kroll与该意见有关的责任应根据Kroll聘书中规定的条款加以限制。Kroll的意见是保密的，其使用和披露受到严格限制，符合Kroll订约书中规定的条款。

财务分析摘要

下文概述了Kroll在向特别委员会提交其意见时所进行的实质性分析。本概要通过参考作为附件C所附的Kroll意见全文对其进行整体限定。虽然本概要描述了Kroll在向特别委员会提交的报告中认为重要的分析和因素，但它并不是对Kroll考虑的所有分析和因素的全面描述。公允性意见的编制是一个复杂的过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公平意见不容易受到偏袒分析。Kroll在得出其观点时，并没有对其考虑的任何分析或因素赋予任何特定的权重，而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。因此，Kroll认为，其分析必须作为一个整体来考虑，在不考虑所有分析和因素的情况下选择其分析的部分以及其在提出公平意见时所考虑的因素可能会造成对评估的误导或不完整的看法

其观点背后的过程。克罗尔得出的结论是基于所有的分析和综合考虑的因素，也是应用了克罗尔自己的经验和判断。

下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了让Kroll的财务分析得到充分理解，这些表格必须与每一份摘要的文字一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。考虑以下数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对Kroll的财务分析产生误导或不完整的看法。

贴现现金流分析

Kroll对截至2024年12月31日至2030年12月31日的财政年度预计归属于公司的未来无杠杆自由现金流进行了贴现现金流分析，无杠杆“自由现金流”定义为可用于再投资或分配给证券持有人的现金。采用折现现金流分析，以加权平均资本成本作为适用贴现率，确定预计未来自由现金流的净现值。为了进行贴现现金流分析，Kroll使用并依赖了管理层的预测，这些预测在这份代理声明中从第39页开始的标题为“特殊因素——某些财务预测”的部分中进行了描述。虽然管理层预测考虑了与公司是一家上市公司相关的成本，但Kroll在其贴现现金流分析中排除了这些成本（由公司管理层提供），因为这些成本很可能会因合并而消除。

	2024P		2025P		2026P		2027年P		2028P		2029P		2030P
	（单位：千元人民币，百分比除外）
总收入		9,284,950		10,406,499		11,039,642		11,657,723		12,217,747		12,720,291		13,217,043
调整后息税前利润(1)		(283,984)		(48,511)		(21,297)		45,706		98,366		121,621		146,561
资本支出		119,185		133,034		140,814		148,516		155,713		162,415		169,144
净营运资本		(472,436)		(366,760)		(387,498)		(400,554)		(413,158)		(427,580)		(441,356)

(1)

调整后息税前利润的计算未考虑公司作为上市公司的相关成本。

Kroll将公司2030年的预计增长和利润率指标与货运行业选定上市公司最近十二个月（“LTM”）和近期预计增长和利润率指标进行了比较。Kroll使用假设终端增长率为3.0%的永续增长公式估计了2030财年之后归属于公司的所有现金流的净现值（“终值”），该公式考虑了对货运行业和公司业务中选定的公众公司的预期长期增长率的估计。Kroll使用15.0%至17.0%的贴现率对预计自由现金流和终值进行贴现。Kroll通过考虑公司的几个因素来估计公司的贴现率：（1）其生命周期的当前阶段，（2）预计的增长和财务业绩，以及（3）实现预测的风险，包括执行，以及竞争风险等。Kroll认为，这一贴现率范围与证券持有人在具有类似风险特征的另类投资机会上可能期望实现的回报率是一致的。

基于这些假设，Kroll的贴现现金流分析得出公司的估计企业价值为人民币80,000万元至人民币96,000万元。

精选上市公司及并购交易分析

Kroll分析了选定的上市公司和选定的并购交易，以估计估值倍数，从而计算出公司的一系列隐含企业价值。这一集体分析是基于公开可得的信息，并在随后的章节中进行了更详细的描述。

以下分析中用于比较目的的公司与公司不具有直接可比性，以下分析中用于比较目的的交易与合并不具有直接可比性。Kroll无法访问任何用于比较目的的公司的非公开信息。因此，对公司和合并的完整估值分析不能仅依赖于对选定的公众公司和选定交易的定量审查，而是涉及有关这些公司和目标的财务和经营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能影响其相对于公司价值的其他因素。因此，选定的公众公司和选定的并购交易分析受到一定的限制。

精选上市公司分析。Kroll将公司的某些财务信息与Kroll认为与其分析相关的快递和货运行业上市公司的相应数据和比率进行了比较。为了进行分析，Kroll使用了某些公开可用的历史财务数据和对选定的上市公司的一致股票分析师估计。入选上市公司分析的中国快递行业四家公司、中国货运行业四家公司、美国和欧洲快递和货运行业五家公司、东南亚快递和货运行业五家公司分别为：

中国快递公司

•

ZTO快递（开曼）公司。

•

J & T环球快递有限公司

•

京东物流公司。

•

杭州顺丰同城实业有限公司

中国货运公司

•

嘉里物流联网有限公司

•

ANE（Cayman）Inc。

•

盛丰发展有限公司

•

嘉泓物流国际控股有限公司

美国和欧洲公司

•

联合包裹服务公司

•

联邦快递公司

•

德国邮政股份公司

•

康捷国际物流国际电投公司。

•

Forward Air Corporation

海运公司

•

Triple i Logistics Public Company Limited

•

Infinity Logistics and Transport Ventures Limited

•

伟策物流公众有限公司

•

Sonic Interfreight Public Company Limited

•

活力集团有限公司

Kroll选择这些公司进行分析是基于它们的相对相似性，主要是在商业模式方面，与公司的相似性。

下表汇总了选定上市公司的某些观察到的交易倍数以及历史和预计财务业绩，在汇总的基础上。对2024年、2025年和2026年的估计

下表中关于选定的上市公司的信息是根据截至最接近可获得信息的日历年年底的12个月期间的信息得出的。与公司的利息、税项、折旧及摊销前利润（“EBITDA”）相关的数据为本分析的目的进行了调整，以消除上市公司成本和非经常性收入（费用）。

由于下文提到的选定上市公司相对于公司的财务指标的可比性有限，而不是应用从对上市公司的审查中选择的一系列倍数，Kroll在公司的相对规模、收入和利润增长、利润率、资本支出和它认为相关的其他特征的背景下，审查了从贴现现金流分析确定的估值范围所暗示的公司的各种估值倍数：

该公司已停止业务，因此采用了非传统的收入增长指标。

公司由于历史EBITDA利润率为负，利润率并不稳定，预计要到2025年才能实现正利润率。

到2026年，该公司没有一个有意义的EBITDA增长指标。

	收入增长										EBITDA增长										EBITDA利润率
公司名称	3年复合年增长率		LTM		2024		2025		2026		3年复合年增长率		LTM		2024		2025		2026		3年 AVG		LTM		2024		2025		2026
China & HK Express Companies
ZTO快递（开曼）公司。		15.1%		8.1%		12.1%		12.8%		11.0%		25.4%		18.6%		18.0%		14.7%		13.1%		29.6%		34.1%		35.6%		36.2%		36.9%
J & T环球快递有限公司		79.3		21.8		13.6		24.3		13.9		NM		NM		NM		NM		NM		-20.9		-16.8		-9.2		-8.0		-7.5
京东物流公司。		31.4		21.3		13.6		9.9		10.2		34.6		71.8		40.8		17.8		15.8		1.5		3.1		3.9		4.2		4.4
杭州顺丰同城实业有限公司		36.8		21.1		20.9		18.1		14.6		NM		NM		231.8		59.8		40.6		-4.1		0.5		1.2		1.7		2.1
集团中位数		34.1%		21.2%		13.6%		15.5%		12.4%		30.0%		45.2%		40.8%		17.8%		15.8%		-1.3%		1.8%		2.6%		2.9%		3.2%
中国&香港货运公司
嘉里物流联网有限公司		-1.5%		-44.7%		9.5%		5.6%		5.5%		1.1%		-52.9%		17.5%		5.1%		3.5%		7.5%		6.6%		7.1%		7.0%		6.9%
ANE（Cayman）Inc。		11.9		9.6		13.4		8.1		8.5		13.4		217.4		22.5		13.5		14.2		6.5		11.7		11.1		11.7		12.3
盛丰发展有限公司		12.0		9.1		不适用		不适用		不适用		22.4		20.9		不适用		不适用		不适用		4.7		5.2		不适用		不适用		不适用
嘉泓物流国际控股有限公司		1.4		-24.5		不适用		不适用		不适用		-25.4		-63.5		不适用		不适用		不适用		5.7		3.2		不适用		不适用		不适用
集团中位数		6.6%		-7.7%		11.4%		6.8%		7.0%		7.2%		-16.0%		20.0%		9.3%		8.9%		6.1%		5.9%		9.1%		9.4%		9.6%
美国和欧洲公司
联合包裹服务公司		2.4%		-9.2%		2.3%		5.8%		5.3%		8.3%		-23.1%		-0.1%		14.1%		12.0%		15.9%		13.8%		14.1%		15.2%		16.2%
联邦快递公司		9.2		-5.5		-2.7		3.3		4.5		18.7		23.5		-1.2		10.1		8.5		12.1		12.9		11.9		12.7		13.2
德国邮政股份公司		7.0		-12.3		1.8		4.1		4.2		7.2		-31.3		4.9		11.4		6.4		10.6		9.3		9.8		10.5		10.8
康捷国际物流国际电投公司。		-1.0		-40.6		-2.7		4.2		5.2		0.3		-44.4		-6.2		4.2		0.7		11.4		10.6		10.4		10.4		10.0
Forward Air Corporation		2.6		-1.0		82.6		7.1		不适用		22.3		-40.3		10.7		37.8		不适用		15.1		10.8		9.0		11.6		不适用
集团中位数		2.6%		-9.2%		1.8%		4.2%		4.9%		8.3%		-31.3%		-0.1%		11.4%		7.4%		12.1%		10.8%		10.4%		11.6%		12.0%
海运公司
Triple i Logistics上市公司有限		3.2%		-26.4%		6.7%		7.6%		5.7%		43.7%		-37.3%		3.2%		19.1%		7.3%		6.7%		6.2%		5.7%		6.3%		6.4%
Infinity Logistics and Transport Ventures Limited		18.4		4.0		不适用		不适用		不适用		5.7		-0.5		不适用		不适用		不适用		16.6		13.7		不适用		不适用		不适用
伟策物流公众有限公司		-1.5		-37.3		1.2		0.9		不适用		-3.6		-59.1		18.3		6.0		不适用		10.5		7.9		10.4		10.9		不适用
Sonic Interfreight上市公司有限		5.5		-46.3		不适用		不适用		不适用		21.0		-49.9		不适用		不适用		不适用		10.4		10.6		不适用		不适用		不适用
活力集团有限公司		5.2		-28.9		不适用		不适用		不适用		NM		-23.0		不适用		不适用		不适用		13.7		14.7		不适用		不适用		不适用
集团中位数		5.2%		-28.9%		3.9%		4.2%		5.7%		13.4%		-37.3%		10.7%		12.5%		7.3%		10.5%		10.6%		8.0%		8.6%		6.4%
平均		13.2%		-10.1%		13.3%		8.6%		8.0%		13.0%		-4.6%		30.0%		17.8%		12.2%		8.5%		8.8%		9.3%		10.0%		10.2%
中位数		6.2%		-7.4%		9.5%		7.1%		5.7%		13.4%		-27.2%		14.1%		13.8%		10.3%		10.4%		10.0%		9.8%		10.5%		10.0%
百世物流科技(中国)有限公司		-7.6%		11.6%		11.7%		12.1%		6.1%		NM		NM		NM		NM		17.8%		-11.6%		-6.9%		-0.9%		1.5%		1.7%

企业价值作为倍数

公司名称

LTM
EBITDA

2024
EBITDA

2025
EBITDA

2026
EBITDA

LTM
收入

China & HK Express Companies

ZTO快递（开曼）公司。

8.1x

7.1x

6.2倍

5.5x

2.76x

J & T环球快递有限公司

0.91

京东物流公司。

3.7

3.0

2.6

2.3

0.29

杭州顺丰同城实业有限公司

33.9

22.1

16.1

0.60

集团中位数

5.9x

7.1x

6.2倍

5.5x

0.75x

中国&香港货运公司

嘉里物流联网有限公司

4.0x

3.5x

3.3x

3.2x

0.37x

ANE（Cayman）Inc。

4.1

3.8

3.4

3.1

0.71

盛丰发展有限公司

4.9

不适用

0.25

嘉泓物流国际控股有限公司

10.0

不适用

0.64

集团中位数

4.5x

3.7x

3.4x

3.1x

0.50x

美国和欧洲公司

联合包裹服务公司

10.6x

10.0x

8.8x

7.8x

1.46x

联邦快递公司

6.7

7.2

6.6

6.1

0.87

德国邮政股份公司

6.2

5.8

5.3

5.0

0.75

康捷国际物流国际电投公司。

17.0

16.3

16.2

1.80

Forward Air Corporation

15.1

11.3

8.2

不适用

1.63

集团中位数

10.6x

10.0x

8.2x

6.9x

1.46x

海运公司

Triple i Logistics Public Company Limited

15.1x

15.3x

13.2x

12.4x

1.35x

Infinity Logistics and Transport Ventures Limited

9.8

不适用

1.64

伟策物流公众有限公司

10.0

9.0

8.5

不适用

0.97

Sonic Interfreight Public Company Limited

4.3

不适用

0.46

活力集团有限公司

2.4

不适用

0.55

集团中位数

9.8x

12.1x

10.9x

12.4x

0.97x

平均

8.3x

10.6x

8.7x

7.8x

1.00x

中位数

7.4x

8.1x

7.4x

5.8x

0.81x

注意事项：

LTM =最新十二个月

公司的EBITDA经调整后不包括上市公司成本和公司管理层提供的非经常性项目。

企业价值=（市值）+（债务+优先股+非控股权益）—（现金&等价物）—（非经营性资产净额）

CAGR =复合年增长率

EBITDA =息税折旧摊销前利润

资料来源：Capital IQ，Bloomberg，Company Filings，Annual and Interim Reports。

精选并购交易分析。Kroll将公司与下表所列选定并购交易涉及的目标公司进行了比较。这些交易的选择基于（其中包括）目标公司所处行业、与合并相比交易的相对规模以及与交易相关的公开信息的可用性。选定的交易表明，企业价值与LTM收入的倍数介于0.27x至1.04x之间，中位数为0.67x，企业价值与LTM EBITDA的倍数介于3.3x至17.0x之间，中位数为7.8x。

鉴于交易和标的公司的某些特征，包括业务和行业可比性、公司缺乏正向边际和缺乏近期相关交易，公司在选定的并购交易分析中不能与标的公司直接进行比较。因此，尽管Kroll审查了选定的并购交易分析，但没有根据选定的并购交易分析为公司选择估值倍数。

宣布	目标名称	收购方名称	企业价值			LTM 收入			LTM EBITDA			LTM 息税前利润			EBITDA 保证金		EV/ 收入		EV/ EBITDA
4/9/2024	国际发行 Services PLC（NKA：International 分销服务公司）	EP Corporate Group，A.S。		$	6,665		$	16,013		$	962		$	355		6.0%		0.42x		6.9x
2/29/2024	温坎顿公司	Gxo Logistics, Inc.		$	1,213		$	1,712		$	139		$	132		8.1%		0.71x		8.7x
9/11/2023	DX（集团）股份有限公司	H.I.G. Europe Realty Partners		$	496		$	599		$	74		$	68		12.3%		0.83x		6.7x
9/28/2022	Promontoria Holding 243 B.V。	SATS International SAS		$	1,211		$	1,661		$	224			不适用		13.5%		0.73x		5.4x
5/12/2022	Kintetsu World Express, Inc.	近铁集团控股有限公司，有限公司。		$	2,164		$	7,977		$	653		$	493		8.2%		0.27倍		3.3x
3/11/2022	德鹏物流股份有限公司。	京东物流公司。		$	2,346		$	4,936		$	388		$	222		7.9%		0.48x		6.0x
10/29/2021	BEST Inc.的中国快递业务。	J & T环球快递有限公司		$	1,062		$	2,796			不适用			不适用		不适用		0.38x		不适用
9/9/2021	Echo Global Logistics, Inc.	TJC LP		$	1,369		$	3,181		$	83		$	66		2.6%		0.43x		16.5倍
2/9/2021	嘉里物流联网有限公司	顺丰控股股份有限公司		$	5,353		$	8,033		$	577		$	452		7.2%		0.67x		9.3x
1/16/2019	Panalpina Welttransport（Holding）AG	DSV A/S（nka：DSV A/S）		$	4,714		$	6,134		$	278		$	250		4.5%		0.77x		17.0x
11/2/2018	CaseStack，Inc。	Hub Group, Inc.		$	252		$	242		$	22			不适用		9.1%		1.04x		11.5x

平均

0.61x

9.1x

中位数

0.67x

7.8x

注意事项：

LTM =最新十二个月

资料来源：Capital IQ，彭博，公司文件，新闻稿

部分上市公司及并购交易分析汇总

Kroll指出，虽然它审查了选定的公众公司和选定的并购交易，但它没有根据选定的公众公司分析和选定的并购交易分析为公司选择估值倍数，原因分别在上文标题为“选定的公众公司分析”和“选定的并购交易分析”的章节中描述。相反，Kroll计算的隐含倍数如下：

（人民币千元）

公制

上市公司
范围

公共
公司
中位数

并购
交易
中位数

公司
业绩

DCF分析
企业价值区间

¥800,000 – ¥960,000

隐含倍数

EV/LTM收入

0.25x – 2.76x

0.81x

0.67x

8,542,617

0.09x – 0.11x

EV/2025年EBITDA

2.6x – 22.1x

7.4x

不适用

156,719

5.1x – 6.1x

EV/2026年EBITDA

2.3x – 16.2x

5.8x

不适用

184,554

4.3x – 5.2x

贴现现金流分析及精选上市公司与并购交易分析汇总

Kroll根据其贴现现金流分析得出的对公司的估计企业价值范围基于上述分析在人民币800.00万元至人民币9600.00万元的范围内。

根据得出的企业价值，Kroll通过以下方式估计公司普通股价值范围为人民币351.62百万元至人民币511.62百万元：

•

新增现金及现金等价物2.9467亿元；

•

新增限制性现金180,114万元；

•

新增租赁应收款12,942万元；

•

新增长期投资15686万元；

•

减去应付票据88,182万元；及

•

减去借款194,865万元。

基于上述分析，Kroll预估每份ADS价值区间为2.56美元至3.73美元。

Kroll指出，股份持有人将收到的每股合并对价（不包括除外股份、展期股份、异议股份和ADS所代表的股份）和合并中ADS持有人将收到的每股ADS合并对价（不包括代表除外股份和展期股份的ADS）在其分析显示的每股和每股ADS价值范围内。

克罗尔的意见只是特别委员会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为特别委员会意见的决定性因素。

费用及开支

作为与Kroll向特别委员会提出意见有关的服务的补偿，公司同意向Kroll支付500,000美元的费用，其中包括在聘用时支付的250,000美元的不可退还的聘用金，以及在Kroll应特别委员会的要求提出意见时支付的250,000美元。

Kroll的任何部分费用都不能退还或取决于交易的完成，包括合并，或意见中达成的结论。该公司还同意赔偿Kroll因其参与而产生的某些责任。此外，公司已同意向Kroll补偿其因提出其意见而产生的合理自付费用（包括外部法律顾问的费用和开支），不超过50,000美元。

与Kroll的费用安排条款是经过公平协商的，公司认为这在此类性质的交易中是惯常的，特别委员会和公司董事会都知道这些费用安排。除了向特别委员会提出意见的这一约定外，在其意见日期之前的两年内，Kroll与已收到或拟收到补偿的拟议交易的任何一方没有任何重大关系，也没有相互理解为设想的任何此类重大关系或相关补偿。

合并的目的及理由

买方集团

根据SEC关于私有化交易的规则，买方集团的每个成员都被视为参与了私有化交易，因此被要求向无关联证券持有人说明其合并的原因。买方组的每个成员作出本节中包含的声明完全是为了遵守规则13e-3和《交易法》下相关规则的要求。

对于买方集团而言，合并的目的是使买方集团能够在一项交易中直接或间接获得公司100%的控制权，在该交易中，非关联证券持有人将被套现，以换取每股合并对价和每股ADS合并对价（如适用），这样买方集团将受益于奖励并承担合并后公司单独所有权的风险，包括公司因经营改善或收购其他业务而产生的任何未来收益和公司增长。此外，合并将允许目前为公司股东的买方集团成员通过其在母公司的所有权维持其对公司的投资，正如本代理声明在从第页开始的标题为“特殊因素——合并中某些人的利益——买方集团的利益”一节下进一步描述的那样58.

买方集团认为，自公司于2017年首次公开发行股票以来，经营环境已发生重大变化。公司经营的业务存在较大的国内竞争。这些变化增加了与公司类似的公司业务模式中固有的不确定性和波动性。因此，买方集团认为，公司盈利存在相当大的中短期波动的可能性。应对当前的市场挑战将需要容忍公司业务表现的波动性，并愿意做出专注于提高公司长期盈利能力的业务决策。买方集团认为，在私营公司结构的背景下，这些战略将得到最有效的实施。合并后，公司管理层将有更大的灵活性，专注于提升长期盈利能力，而不会受到公开市场对公司估值和对短期期间业绩的重视所带来的压力。

公司管理层需要对非关联证券持有人的担忧做出回应，并与非关联证券持有人进行持续对话，这可能会分散管理层对业务有效运营和改进的时间和注意力。作为一家私营公司，公司将免除许多其他费用、负担和对公司施加的限制，这些费用、负担和限制须遵守美国联邦证券法规定的公开报告要求，包括《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

鉴于买方集团对竞争格局的评估以及上述公司面临的挑战，包括近期中国经济放缓给公司的经营和财务业绩带来的压力，买方集团的每个成员决定在此时进行合并，因为它/他/她希望利用公司作为上述私人控股公司的好处。在考虑私有化交易的过程中，买方集团没有考虑替代交易结构。买方集团认为，合并是使买方集团能够获得公司所有权和控制权的最直接、最有效的方式。

公司

该公司参与合并的目的是使其股东和ADS持有人能够获得每股A类股0.14 4美元和每股ADS 2.88美元（减去注销的每股ADS 0.05美元的注销费和根据存款协议应付的每股ADS 0.05美元的现金分配费），在每种情况下，均以现金形式，不计利息，并扣除任何适用的预扣税，即（i）较ADS于2023年11月2日的收盘价溢价25.2%，公司在收到初始买方集团成员发出的初步非约束性建议函件前最后一天，较美国存托股在过去15个交易日的成交量加权平均收盘价溢价约30.9%，较美国存托股在过去30个交易日的成交量加权平均收盘价溢价约28.7%（在每种情况下均为2023年11月3日之前），以及（ii）较公司美国存托股于2024年6月18日的收盘价溢价约25.2%，订立合并协议及附属交易文件前的最后一个交易日。该公司认为，作为一家私营公司，其长期目标最能实现。公司已根据特别委员会和董事会在“——特别委员会和董事会的合并原因和建议”标题下详细描述的分析、决定和结论，决定此时进行合并。

合并对公司的影响

私有制

代表A类股的ADS目前在纽交所上市，股票代码为“BEST”。预计，在合并完成后，公司根据存款协议维持的A类股份ADS计划将终止，公司作为存续公司将不再是一家上市公司，而是成为买方集团实益拥有的私人公司。

合并完成后，美国存托凭证将不再在包括纽交所在内的任何证券交易所或报价系统上市，有关美国存托凭证在公开市场销售的价格报价将不再可用。此外，根据《交易法》登记A类股票可能

如果A类股未在全国性证券交易所上市且A类股记录持有人少于300人，则应公司向SEC申请终止。在提交与完成合并相关的表格15或SEC可能确定的更长期限后的90天，ADS和基础A类股根据《交易法》的注册将被终止和/或暂停，公司将不再被要求向SEC提交定期报告或以其他方式受适用于上市公司的美国联邦证券法的约束，包括《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。因此，公司将不再产生遵守此类要求的成本和费用。合并完成后，公司股东将不再享有美国联邦证券法规定的权利或保护，包括公司董事、高级职员和主要证券持有人的报告义务。

合并完成后，（a）在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股未由ADS代表的股份（除外股份或异议股份除外）将被注销并不复存在，以换取以现金形式收取每股合并对价的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税，以及（b）在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股ADS（代表除外股份或异议股份除外），将代表有权以现金收取每ADS合并对价（减去根据存款协议条款应支付的每份已注销ADS 0.05美元的注销费和每持有ADS 0.05美元的现金分配费），不计利息，并扣除任何适用的预扣税。在生效时，（a）被排除的股份（包括ADS所代表的被排除的股份）将被注销，无现金对价或分配，（b）异议股份将被注销并不复存在，以换取获得大法院根据《开曼群岛公司法》第238条规定确定的该等股份的公允价值的权利。于生效时间，紧接生效时间前已发行及未偿还的每一股合并次级股份将转换为并成为存续公司的一股有效发行、缴足股款且不可评税的普通股。因此，除展期股东外，公司现有股东将不再拥有任何股权，或在合并完成后成为公司股东，而ADS将仅代表收取现金对价的权利。因此，公司股东和ADS持有人，除展期股东外，将没有机会参与公司的收益和增长，他们将无权就公司事项进行投票。同样，除展期股东外，公司现有股东和ADS持有人也不会因其在公司的投资而面临损失风险。

除上述情况外，在生效时，公司将规定（i）每项合格公司期权、（ii）每项合格公司RSU奖励、（iii）每项不合格公司期权和（iv）每项不合格公司RSU奖励的处理，如下所述。

在生效时，（a）每份既得非合格公司期权将被取消，并立即转换为收取现金的权利，以换取金额等于（i）（x）每股合并对价超过（y）适用行使价的部分（如有）乘以（ii）该非合格公司期权的基础股份数量；但如任何该等既得非合格公司期权的行使价等于或高于每股合并对价，则该等非合格公司期权将被取消，且无需为此支付任何款项，（b）每份未归属的不合格公司期权将被取消，而无需为此支付任何款项，（c）每份不合格公司RSU奖励将被取消，而无需为此支付任何款项，（d）每份合格公司期权将被取消，并立即转换为获得期权的权利，以换取购买（i）与紧接生效时间（ii）之前受该合格公司期权约束的股份总数相同数量的母公司A类普通股，每股行使价等于紧接生效时间之前该合格公司期权的行使价，前提是受该母公司期权约束的母公司A类普通股的数量和/或该母公司期权的行权价格可由母公司进行调整，以反映公司或母公司资本结构在生效时间当日或之前的变化，从而向该等合格公司期权的持有人提供基本相同的经济条款，及（e）每项合资格公司受限制股份单位奖励将被取消，并立即转换为收取的权利，以换取获得与紧接生效时间前受该合资格公司受限制股份单位奖励规限的股份总数相同数量的母公司A类普通股，但受该母公司受限制股份单位奖励规限的母公司A类普通股的数量可由母公司调整以反映在

公司或母公司的资本结构在生效时间当天或紧接之前向此类合格公司RSU奖励的持有人提供基本相同的经济条款。

存续公司的董事和管理层

如合并完成，公司现行组织章程大纲及章程细则将以合并计划当时所附格式的组织章程大纲及章程细则整体取代。此外，紧接生效时间之前的Merger Sub的董事将自生效时间起及之后成为存续公司的初始董事，而紧接生效时间之前的公司高级人员将自生效时间起及之后成为存续公司的初始高级人员，在每种情况下，除非母公司另有决定。

合并的主要利弊

合并对非关联证券持有人的主要好处包括：

•

非关联证券持有人收到的每股普通股0.14 4美元或每份ADS 2.88美元，较2023年11月2日（即公司公告收到“私有化”提议前最后一个交易日）ADS收盘价溢价约25.2%，较收到“私有化”提议前最后15个交易日ADS成交量加权平均收盘价溢价约30.9%，并较其收到“私有化”提议前最后30个交易日ADS成交量加权平均收盘价溢价约28.7%。

•

避免与合并后我们未来收入和自由现金流、增长或价值可能减少相关的风险。

合并对非关联证券持有人的主要不利影响包括：

•

这些股东和ADS持有者将不再拥有公司的权益，因此，将不再受益于未来收入和自由现金流、公司增长或价值的可能增加，或支付公司普通股的股息。

•

一般来说，根据合并或通过行使异议者权利收到现金将是美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是其他适用税法下的应税交易。见第页开头的“特殊因素——美国联邦所得税注意事项”62.

•

自该公司于2017年9月公开上市以来，我们ADS的最高历史收盘价（每ADS 258.40美元，在拆分调整的基础上）超过了每ADS合并对价。

合并对买方集团的主要好处包括：

•

如果公司成功执行其业务战略，他们的股权投资价值可能会增加，因为未来收入和自由现金流可能增加，公司基础价值增加或支付股息（如果有的话）将产生于母公司；

•

该公司将不再有持续的压力来满足分析师设定的季度预测。相比之下，作为一家上市公司，公司目前面临着公众股东和投资分析师的压力，要求他们做出可能会产生更好的短期结果的决策，但可能不会长期导致其股权价值最大化；

•

公司在竞争激烈的业务中将有更大的自由度专注于长期战略规划；

•

该公司将有更大的灵活性来改变其资本支出策略，而无需公开市场审查或分析师的季度预期；

•

公司将能够部署新的服务或改变其定价策略以吸引客户，而无需公开市场审查；和

•

买方集团将受益于每年约130万美元的成本削减以及与将公司作为美国上市公司运营相关的行政负担，包括与监管备案和合规要求相关的成本。

合并对买方集团的主要不利影响包括：

•

合并后我们的收入、自由现金流或价值可能减少的所有风险将由买方集团承担；

•

公司面临的经营风险将由买方集团承担；

•

与针对公司的任何法律或监管程序相关的风险将由买方集团承担；和

•

母公司在合并完成后对存续公司的股权投资将涉及由于此类投资的流动性有限而导致的重大风险，因为存续公司的股本证券将不存在交易市场。

合并对公司董事和执行官（买方集团成员除外）的主要好处包括但不限于以下方面：

•

本公司若干行政人员继续在存续公司任职，其职位与其目前的职位基本相似；

•

存续公司将向公司前任董事和高级管理人员提供的持续赔偿权利和董事和高级管理人员责任保险；和

•

公司某些执行官持有的某些合格公司期权和合格公司RSU奖励的终止和转换为获得母公司未来同等股权激励奖励的权利。

合并对公司董事和执行官（买方集团成员除外）的主要不利影响包括但不限于以下方面：

•

公司的某些董事和高级管理人员，在其作为公司股东的程度和身份下，将不再受益于未来收入和自由现金流、公司增长或价值的可能增加或支付股份股息（如有）；和

•

一般来说，根据合并收到现金将是美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是其他适用税法下的应税交易。

公司账面净值和净利润

在合并完成后，每个买方集团成员将按该买方集团成员在存续公司的直接或间接所有权权益的比例，在公司的账面净值和净收益中拥有直接或间接权益。截至2023年12月31日止财政年度，公司股东应占净亏损约为1.147亿美元，公司截至2023年12月31日的账面净值约为负3690万美元。

下表根据公司截至2023年12月31日止财政年度的历史账面净值和净亏损，列出合并前后公司账面净值和买方集团净亏损的间接受益权益。

	合并前的所有权*								合并后的所有权
	账面净值				净亏损				账面净值				净亏损
姓名	$’000		%		$’000		%		$’000		%		$’000		%
周先生		(5,015)		13.60		15,603		13.60		(7,629)		20.69		23,736		20.69
周先生		(703)		1.91		2,188		1.91		(773)		2.10		2,404		2.10
AIL		(8,401)		22.78		26,135		22.78		(8,400)		22.78		26,132		22.78
BJ Russell		(3,283)		8.91		10,215		8.91		(3,283)		8.90		10,214		8.90

	合并前的所有权*								合并后的所有权
	账面净值				净亏损				账面净值				净亏损
姓名	$’000		%		$’000		%		$’000		%		$’000		%
CIL		(1,786)		4.84		5,555		4.84		(1,785)		4.84		5,554		4.84
韶涵周杰伦		(497)		1.35		1,547		1.35		(497)		1.35		1,547		1.35
David Hsiaoming Ting， 2012年MKB不可撤销信托、Ting Childrens不可撤销信托及Ting Family Trust(1)		(152)		0.41		474		0.41		(322)		0.87		1,003		0.87
新水合盛资本有限公司(2)		(216)		0.59		673		0.59		(216)		0.59		673		0.59
IDG-Accel China Capital II L.P.和IDG-Accel China Capital II Investors L.P。(3)		(406)		1.10		1,263		1.10		(406)		1.10		1,263		1.10
Broad Street Principal Investments，L.L.C.、MBD 2014 Holdings，L.P.、Stone Street 2014 Holdings，L.P.和Bridge Street 2014 Holdings，L.P。(4)		(913)		2.47		2,839		2.47		(912)		2.47		2,839		2.47
Peng Chen		(10)		0.03		32		0.03		(10)		0.03		32		0.03
刘继美		(73)		0.20		228		0.20		(73)		0.20		228		0.20
张芒粒		(73)		0.20		229		0.20		(73)		0.20		228		0.20
张砚冰		(16)		0.04		49		0.04		(16)		0.04		49		0.04
Tao Liu		(3)		0.01		8		0.01		(3)		0.01		8		0.01
Xiaoqing Wang		(14)		0.04		44		0.04		(14)		0.04		44		0.04
何丽丽		(4)		0.01		12		0.01		(4)		0.01		12		0.01
刘波		(24)		0.07		76		0.07		(24)		0.07		76		0.07
徐宜东		(17)		0.04		51		0.04		(17)		0.04		51		0.04
罗伯特·朱		(28)		0.07		86		0.07		(28)		0.07		86		0.07
创世纪资本企业公司。		(388)		1.05		1,206		1.0		(388)		1.05		1,206		1.05
CBLC投资有限公司(5)		(1,407)		3.82		4,377		3.82		(703)		1.91		2,188		1.91
CCAP Best Logistics Holdings Limited和CDIB Capital Investment I Limited(6)		(580)		1.57		1,803		1.57		(580)		1.57		1,803		1.57
上海广实投资中心（有限合伙）(7)		(928)		2.52		2,886		2.52		(792)		2.15		2,464		2.15
Denlux		—		—		—		—		(8,835)		23.96		27,486		23.96
陈先生		—		—		—		—		(408)		1.11		1,269		1.11
Kiu女士		—		—		—		—		(680)		1.84		2,114		1.84
合计		(24,936)		67.63		77,579		67.63		(36,871)		100.00		114,708		100.00

注意事项：

某些买方集团成员只同意将这些成员实益拥有的某一部分股份展期。因此，这些成员拥有的股份在合并前后占公司账面净值和净亏损的百分比是不同的。

(1)

Michael Chang是2012年MKB不可撤销信托和Ting Childrens不可撤销信托的受托人。Linda Chang Ting是Ting家族信托的受托人。

(2)

上海颐好股票股权投资基金合伙企业（有限合伙）拥有Sunshui Hopeson Capital Limited大部分已发行普通股。Junbo Hu和Yanbo Deng各自都是Sunshui Hopeson Capital Limited的选调者。

(3)

IDG-Accel China Capital II L.P.和IDG-Accel China Capital II Investors L.P.是合并前这些股份的记录所有者。IDG-Accel China Capital II L.P.作为IDG-Accel China Capital II L.P.的普通合伙人，IDG-Accel China Capital II Associates L.P.可被视为对IDG-Accel China Capital II L.P.持有的股份拥有唯一投票权和决定权，因为IDG-Accel China Capital II L.P.和IDG-Accel China Capital II Investors L.P.的最终普通合伙人，IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.可被视为对这些股份拥有唯一投票权和决定权。

(4)

高盛，Inc.是Broad Street Principal Investments，L.L.C.、MBD 2014 Holdings，L.P.、Stone Street 2014 Holdings，L.P.和Bridge Street 2014 Holdings，L.P.的控股实体。高盛TERM2 Sachs Sachs Asset and Wealth Management Growth Investment Committee是Broad Street Principal Investments，L.L.C.、MBD 2014 Holdings，L.P.、Stone Street 2014 Holdings，L.P.和Bridge Street 2014 Holdings，L.P.的控股实体，它行使高盛 Sachs & Co. LLC管理对公司的投资的权力。

(5)

香橼PE Funds II Limited控股CBLC Investment Limited。

(6)

凯基金融控股有限公司是CCAP Best Logistics Holdings Limited和CDIB Capital Investment I Limited的最终实益拥有人。

(7)

光大（天津）产业投资基金管理有限公司为上海广实投资中心（有限合伙）的普通合伙人。

合并后公司的计划

母公司预计，在生效时间之后，公司的运营将按目前的方式进行，但公司将不再是一家上市公司，而是母公司的全资子公司。

除本代理声明所述和公司已在考虑的交易外，目前没有任何计划或提案涉及或将导致涉及公司的公司结构、业务或管理的非常公司交易，例如合并、重组、清算、任何重大业务的搬迁，或出售或转让大量资产。然而，买方集团将继续不时评估公司的整个业务和运营，并可能提出或制定其认为符合公司及其权益持有人最佳利益的计划和提议，包括处置或收购重大资产、结盟、合资以及与第三方的其他形式合作或其他特殊交易，包括公司或其大部分业务在另一证券交易所重新上市的可能性。然而，此时尚未就上述计划的细节确定或达成任何实际协议或谅解。

在完成合并后，以及在完成预期的公司股票和ADS的注销登记、从纽约证券交易所退市和终止公司根据《交易法》承担的报告义务后，公司将不再受《交易法》或纽约证券交易所的合规和报告要求以及相关的直接和间接成本和费用的约束，因此可能会因消除此类成本和费用而对盈利能力产生积极影响。

合并的替代方案

董事会没有独立决定启动出售公司的程序。特别委员会于2023年11月5日成立，以响应董事会于2023年11月3日收到的提案。特别委员会注意到，该建议于2023年11月6日公开宣布，因此一般为市场所知，并将在执行合并协议期间及之后继续为市场所知。截至2024年6月19日，公司没有收到，此后也没有收到任何其他第三方关于公司与另一家公司合并或合并、出售或转让公司全部或几乎全部资产或购买

的所有股份，包括ADS所代表的股份，或足够数量的股份和ADS，以使该第三方能够对公司行使控制权或对公司施加重大影响。考虑到这些因素，特别委员会决定，除了建议将公司出售给买方集团之外，没有任何可行的替代方案。特别委员会还考虑到，在收到股东批准之前，公司可以终止合并协议，以便就优先提案订立收购协议。在这方面，特别委员会认识到，根据合并协议，它具有灵活性，可以对第三方提出的替代交易作出回应，该替代交易是或有合理可能导致优先提案，包括向该第三方提供信息并与该第三方进行讨论和谈判的能力（如果该提案是优先提案，则向公司股东推荐该提案）。

特别委员会和董事会还考虑了否决该提案并允许公司继续作为一家上市公司的可取性。然而，基于“特殊因素——特别委员会和董事会合并和推荐的原因”中阐述的考虑，特别委员会和董事会得出结论，作为一家上市公司，作为提升非关联证券持有人在公司权益价值的一种手段，继续作为一家上市公司将不如合并有利。

若合并未能完成对公司的影响

本公司目前并不知悉有关合并将无法按合并协议预期完成的任何原因。然而，如果合并因任何原因未能完成，A类股和ADS的持有人将不会收到合并协议和合并计划所设想的每股合并对价或每股ADS合并对价。相反，只要公司继续满足纽交所的上市要求，该公司仍将是一家上市公司，ADS将继续在纽交所上市交易。因此，非关联证券持有人将继续面临与其目前在A类股和ADS所有权方面面临的机会和风险类似的风险。这些风险和机会对非关联证券持有人的股票和ADS未来价值的影响无法确切预测。还有一种风险是，如果合并没有完成，ADS的市场价格将会下降，这是基于这样一种假设，即当前的市场价格反映了投资者对合并将会完成的预期。

如合并协议终止，公司或母公司均无须支付任何终止费。

如果合并因任何原因未能完成，预计董事会此后将不时评估和审查公司的业务、运营、股息政策和资本化情况，并作出其认为适当的变更。如果合并因任何原因未能完成，可能不会提供公司可接受的其他可比交易，公司的业务、前景和经营业绩将受到不利影响。

合并的融资

公司与买方集团预计，完成合并及关联交易、支付相关费用及开支所需资金总额约为2610万美元（假设公司股东未行使异议人权利）。该金额包括将支付给公司股东和ADS持有人的合并对价（任何展期股份除外），以及与合并和相关交易相关的费用和开支。在计算该金额时，公司及买方集团并未考虑展期股份的价值，该等股份将根据合并协议向公司无偿注销。

买方集团预期透过Chou先生、Chow先生、Denlux、Mr. Chen、Ms Kiu（上述人士合称“初始保荐人”）及2012 MKB不可撤销信托（“其他保荐人”，连同初始保荐人，“保荐人”）根据各自现行有效的股权承诺函以现金出资方式拨付该款项，据此，根据该等条款及条件，上述人士将提供总额约为18.8美元的股权融资

万给母公司以完成合并，并从存续公司支付买方集团因合并及关联交易而产生的费用和开支。

股权承诺函

在2024年6月19日执行合并协议的同时，各首发保荐机构与母公司订立了股权承诺函。2024年10月11日，2012年MKB不可撤销信托与母公司订立股权承诺函，各初始保荐人与母公司订立经修订及重述的股权承诺函，各自修订及重述日期为2024年6月19日的相应股权承诺函全文。根据目前有效的这些股权承诺函，周先生、周先生、Denlux、陈先生、Kiu女士和2012年MKB不可撤销信托各自承诺向母公司（或母公司为特定目的（定义见下文）指示的任何其他人）分别出资约380万美元、15万美元、1300万美元、60万美元、100万美元和25万美元的现金以完成合并，以换取新发行的母公司股本证券将分别由该保荐人或其指定的关联公司持有。这些资金将仅用于为合并对价提供资金以及母公司根据合并协议需要支付的任何其他金额，以及支付母公司、公司以及在合并完成后存续公司与交易相关的费用和开支（“特定目的”）。

目前有效的各保荐人在其股权承诺函下的承诺的资金筹措，除公司执行和交付合并协议外，还取决于（i）满足或放弃母公司和合并子公司根据合并协议完成合并的义务的条件，（ii）完成合并的基本同步完成，以及（iii）其他股权承诺函所设想的向母公司提供的基本同步资金。

各保荐人根据其股权承诺函为股权承诺提供资金的义务（如现行有效）将于（i）合并结束时（此时所有义务均已履行）、（ii）合并协议根据其条款有效终止，或（iii）公司或其任何受控关联公司对该保荐人、母公司提出索赔时最早发生时自动立即终止，合并子公司或与股权承诺函、合并协议、展期协议或由此设想的任何交易有关的任何无追索权当事人（定义见股权承诺函）（根据股权承诺函、展期协议或合并协议的条款寻求特定履行或其他衡平法救济的索赔除外）。

展期协议

于2024年6月19日，母公司与初始展期股东订立展期及出资协议，其他展期股东于2024年10月11日以交付合并协议的方式加入该协议（“展期协议”）。根据展期协议，除其他外，（i）各展期股东不可撤销地同意并选择出资，转让及交付其展期股份，以换取在紧接合并完成前认购母公司新发行的股份；（ii）母公司同意按展期协议所载金额向该展期股东或其指定联属公司发行该等股份；及（iii）各展期股东同意并承认，就其所持有的展期股份而言，发行上句所规定的该等股份构成完全清偿母公司对该展期股东的所有义务或应付该等展期股东的款项，及于发行后，每名展期股东均无权就展期股份获得合并对价（定义见合并协议）。

临时财团协议

于2024年6月19日，母公司、合并子公司、初始保荐人及初始展期股东订立临时财团协议，由其他保荐人及其他展期股东于2024年10月11日以交付合并协议的方式加入（“临时财团协议”）。根据临时集团协议，其订约方同意若干条款及

在生效时间之前（包括生效时间）的期间内，将适用于此类当事人的行动以及此类当事人之间与合并有关的关系的条件，其中包括（其中包括）受其中某些限制或例外的约束，（i）买方集团作出与合并协议有关的决定的机制，（ii）买方集团接纳额外投资者的机制，（iii）买方集团成员之间的某些费用和费用分摊安排，及（iv）展期股东有义务投票赞成合并协议的批准及授权及其项下拟进行的交易。

补救措施

公司、母公司和合并子公司有权寻求具体履行合并协议的条款和规定，包括寻求强制令以防止其他方违反合并协议，就公司而言，寻求强制令、具体履行或其他衡平法救济，以强制执行母公司和合并子公司完成合并的义务或促使完成股权承诺函中所设想的融资，此外还有任何其他法律或股权补救措施。然而，公司有权获得强制令、特定履行或其他衡平法救济，以强制执行母公司和合并子公司完成合并的义务，前提是（i）母公司和合并子公司完成合并的义务的所有成交条件均已满足或被适当放弃，以及（ii）公司已通过通知母公司不可撤销地确认公司义务的所有成交条件均已满足，或其愿意放弃任何未满足的条件。

若干人士在合并中的权益

在考虑特别委员会和董事会关于合并的建议时，您应该意识到，每个买方集团成员在交易中的利益与非关联证券持有人的利益一般不同和/或除此之外。董事会和特别委员会意识到这些利益，并在达成授权和批准合并协议、合并计划和交易的决定时考虑了这些利益，并建议我们的股东投票赞成授权和批准合并协议、合并计划和交易。

买方集团的权益

由于合并，母公司将拥有存续公司100%的股权，而买方集团（母公司和合并子公司除外）将直接或间接拥有紧随合并完成后的母公司100%的股权。

由于母公司在存续公司的股权，买方集团的每个成员将直接或间接享有合并后公司任何未来收益和增长的收益，如果公司被成功管理，可能超过其对公司的原始投资价值。买方集团还将直接承担公司未来收益、增长或价值任何可能下降的相应风险。买方集团对存续公司的投资将缺乏流动性，存续公司的股票没有公开交易市场，也无法确定有机会以有吸引力的价格出售其在存续公司的股份，或存续公司支付的股息将足以收回其投资。

合并还可能为买方集团提供额外的手段来提高股东价值，包括由于消除了与上市公司的报告和合规义务相关的费用而提高了盈利能力，提高了业务管理的灵活性和响应能力，以实现增长和应对竞争，不受短期收益比较的限制，以及通过股息或其他分配等方式向买方集团提供流动性的额外手段。

公司高管和董事在合并中的利益

在考虑特别委员会和董事会的建议时，公司股东应了解公司的某些董事和执行官在

与公司股东和ADS持有人的利益一般不同和/或相加的交易。这些利益包括：

•

周先生、周先生及作为展期股东的若干其他执行人员对存续公司股权的实益拥有权，以及该等董事及执行人员将因合并完成而拥有实益拥有权的存续公司股份的潜在增值或增值减少，以及公司未来的表现；

•

存续公司将向公司前任董事和高级管理人员提供的持续赔偿权利和董事及高级管理人员责任保险；

•

董事在正常过程中收到董事会报酬的情况；

•

公司若干董事与AIL的从属关系；及

•

公司的行政人员预期继续在存续公司服务，其职位与其目前的职位基本相似，从而使他们能够从与存续公司的薪酬安排中受益。

特别委员会和董事会意识到这些潜在的利益冲突，除其他事项外，在就合并协议和相关事项达成决定和建议时考虑了这些事项。

公司股份奖励的处理

在生效时，（a）每份既得非合格公司期权将被取消，并立即转换为收取现金的权利，以换取金额等于（i）（x）每股合并对价超过（y）适用行使价的部分（如有）乘以（ii）该非合格公司期权的基础股份数量；但如任何该等既得非合格公司期权的行使价等于或高于每股合并对价，则该等非合格公司期权将被取消，且无需为此支付任何款项，（b）每份未归属的不合格公司期权将被取消，而无需为此支付任何款项，（c）每份不合格公司RSU奖励将被取消，而无需为此支付任何款项，（d）每份合格公司期权将被取消，并立即转换为获得期权的权利，以换取购买（i）与紧接生效时间（ii）之前受该合格公司期权约束的股份总数相同数量的母公司A类普通股，每股行使价等于紧接生效时间之前该合格公司期权的行使价，前提是受该母公司期权约束的母公司A类普通股的数量和/或该母公司期权的行权价格可由母公司进行调整，以反映公司或母公司资本结构在生效时间或紧接其之前发生的变化，从而向该等合格公司期权的持有人提供基本相同的经济条款，及（e）每项合资格公司受限制股份单位奖励将被取消，并立即转换为收取权利，以换取获得与紧接生效时间前受该等合资格公司受限制股份单位奖励规限的股份总数相同数量的母公司A类普通股，前提是，受该等母公司RSU奖励约束的母公司A类普通股的数量可由母公司进行调整，以反映公司或母公司资本结构在生效时间或紧接其之前的变化，从而向该等合格公司RSU奖励的持有人提供基本相同的经济条款。

下表列出了流通股（包括ADS所代表的A类股）、公司期权和公司RSU奖励的数量（在上述每一种情况下，不包括排除

股份）于本代理声明日期由公司董事及执行人员实益持有，以及该等董事及执行人员根据合并协议将收取的现金金额。

	股份（不包括不包括的股份）				公司期权（不包括不包括的股份）						公司RSU 奖项（不包括不包括的股份）				现金总额付款于生效时间（美元）
姓名	股份有利拥有		现金付款（美元）		底层股份		运动价格（美元）		现金付款（美元）		底层股份		现金付款（美元）		现金总额付款于生效时间（美元）
邵宁周杰伦		0		0		0		—		—		301,880		—		—
陈慎		0		0		0		—		—		0		—		—
Lei Jin		0		0		0		—		—		0		—		—
周韶健		0		0		350,000		0.75		—		325,000		—		—
李文飚		130,000		18,720		0		—		—		0		—		18,720
Ying Wu		150,000		21,600		50,000		0.75		—		0		—		21,600
Klaus Anker Petersen		150,000		21,600		0		—		—		0		—		21,600
Gloria Chien-Yi Fan		709,820		102,214		0		—		—		305,000		—		102,214
张芒粒		0		0		29,040		0.75		—		265,000		—		—
Xiaoqing Wang		22,900		3,298		2,700		0.75		—		97,500		—		3,298
Tao Liu		111,360		16,036		5,980		0.75		—		342,500		—		16,036
张砚冰		143,840		20,713		10,580		0.75		—		290,000		—		20,713
刘继美		0		0		0		—		—		295,000		—		—
Peng Chen		1,500		216		22,700		0.75		—		52,500		—		216
合计		1,419,420		204,396		471,000		—		—		2,274,380		—		204,396

赔偿；董事及高级人员保险

见“合并协议——赔偿；董事和高级职员保险”开始页89.

特别委员会

2023年11月5日，董事会成立了特别委员会，以审议买方集团的提案，并采取其认为适当的任何行动，以评估提案的公平性和可行性。特别委员会由三名独立董事组成，分别是Ying Wu（担任特别委员会主席）、李文飚和Klaus Anker Petersen。除（i）他们作为董事会成员在正常过程中收到董事会报酬外，以及（ii）他们作为董事会成员（包括作为特别委员会成员）享有的董事赔偿和合并协议项下的责任保险权利外，所有Ying Wu、李文飚和Klaus Anker Petersen均与买方集团没有任何从属关系，并且他们在合并中均不享有与非关联证券持有人不同的任何财务利益。董事会没有对特别委员会关于其调查和评估合并的权力设置任何限制。

与幸存公司的立场

合并完成后，周杰伦预计将继续担任存续公司的首席执行官兼董事；周杰伦预计将继续担任存续公司的首席战略和投资官；Peng Chen预计将继续担任存续公司云软件业务副总裁兼软件事业部总经理；刘继美预计将继续担任存续公司人力资源和行政高级副总裁；张芒粒预计将继续担任高级副总裁及存续公司供应链管理服务线总经理；张砚冰预计继续担任存续公司工程高级副总裁、云服务线总经理；Tao Liu

预计继续担任存续公司高级副总裁兼货运服务线总经理；Xiaoqing Wang预计继续担任存续公司副总裁兼全球服务线总经理；何莉莉预计继续担任存续公司战略客户部副总裁。

关联交易

公司通过了审计委员会章程，要求审计委员会持续审查并批准S-K条例第404项所定义的所有关联方交易。有关截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的关联方交易的描述，请参阅“第7项。大股东与关联交易— 7.B.关联交易”载入公司年报，以引用方式并入本代理声明。请参阅页面开头的“在哪里可以找到更多信息”109有关如何获取年度报告副本的说明。

2024年4月，阿里巴巴中国有限公司行使权利，要求公司以利息回购2025年到期的4.5%可转换优先票据（“2025年可转换票据”）的未偿还本金总额15,000，000美元，导致公司于2024年8月28日回购2025年可转换票据的未偿还本金总额3,000，000美元，随后公司于2024年9月25日回购额外的2025年可转换票据的未偿还本金金额12,000，000美元，连同所有该等已回购的2025年可转换票据的应计利息。2025年可换股票据的剩余未偿还本金额（即60,000，000美元）将由公司于2025年5月10日连本带息购回。

费用及开支

本公司与买方集团就合并而招致或将招致的费用及开支于本代理声明日期估计，并载于下表。在合并完成之前，这些费用可能会发生变化。

说明	金额（美元）
法律费用和开支		美元	1,375,000
财务顾问费及开支		美元	600,000
备案费用		美元	2,885
杂项（例如ADS计划终止费、打印机和邮寄费用）		美元	5,300,000
合计		美元	7,277,885

这些费用（除已注销的每份ADS 0.05美元的ADS注销费和持有的每份ADS 0.05美元的现金分配费）不会减少公司股东和ADS持有人将收到的合并对价。如果合并完成，就合并和合并协议产生任何成本和费用的一方将支付这些成本和费用。

展期股东及若干其他人士于临时股东大会上的投票

根据临时财团协议，展期股东各自已同意，在股东特别大会上，投票表决其实益拥有的所有股份（包括ADS所代表的股份），占截至本委托书日期所有已发行股份所附表决权的约96.0%，以及该等展期股东在临时财团协议日期后及生效时间前取得的公司股本证券，以支持合并协议、合并计划及包括合并在内的交易的授权及批准。

经作出合理查询后，公司了解到，公司的执行人员、董事和关联公司，在他们实益拥有或拥有股份代理权限的范围内，目前打算投票赞成对合并协议、合并计划和交易（包括合并）的授权和批准。由执行人员、董事实益拥有的股份

和公司的关联公司或公司的执行官、董事和关联公司拥有代理权力的关联公司，包括由展期股东实益拥有的股份，占截至本代理声明日期所有已发行股份所附带的投票权的约96.0%。见第页开始之「公司若干实益拥有人的证券所有权及管理层」103了解更多信息。

与合并有关的诉讼

我们不知道有任何诉讼质疑合并协议、合并计划或任何交易，包括合并。

合并事项的会计处理

监管事项

持不同政见者的权利

对合并持异议的登记股份持有人将有权在合并完成时获得其股份公允价值的付款，但前提是他们在特别股东大会上对授权和批准合并进行投票之前向公司交付对合并的书面反对意见，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条规定的行使异议人权利的所有程序和要求，该文件的副本作为附件D附于本代理声明。根据该法规确定的你的股份的公允价值可能高于、等于或低于如果你不就你的股份行使异议者的权利，你将根据合并协议收到的每股合并对价。

我们鼓励您仔细阅读本代理声明中题为“异议者权利”的部分以及本代理声明的附件D，如果您希望行使异议者权利，请咨询您的开曼群岛法律顾问。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论概述了美国联邦所得税考虑因素，这些考虑因素通常适用于美国持有人（定义见下文）根据合并以现金处置我们的ADS或股票。本讨论仅适用于根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）将我们的ADS或股票作为“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义如下）。本次讨论假定合并将根据合并协议完成，并如本代理声明中所述。本次讨论基于《守则》、根据《守则》颁布的财政部条例、裁决和司法裁决，所有这些均在本代理声明之日生效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变化都可能影响本讨论中提出的陈述和结论的准确性。此外，无法保证美国国税局（“IRS”）或法院不会采取相反立场。此外，本次讨论不涉及美国联邦遗产、赠与或其他非所得税考虑因素、任何最低税、某些净投资收入的医疗保险税，或与根据合并以现金方式处置我们的ADS或股票有关的任何州、地方或非美国税收考虑因素。

以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据美国持有人的个人情况可能对其很重要，也未涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人的后果，例如：

•

银行或金融机构；

•

保险公司；

•

养老金计划；

•

a合作社；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

证券交易商；

•

选择采用按市值计价的税务核算方法的交易者；

•

某些前美国公民或长期居民之一；

•

免税实体（包括私人基金会）；

•

根据任何雇员购股权或其他方式获得ADS或股份作为补偿的人；

•

为美国联邦所得税目的将持有ADS或股份作为跨式、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的人；

•

拥有美元以外的记账本位币的人；

•

实际或建设性地拥有代表我们股票10%或更多的ADS或股份的人（通过投票或价值）；

•

为美国联邦所得税目的作为合伙企业应纳税的合伙企业或其他实体，或通过此类实体持有ADS或股票的人；或

•

因在美国境外进行的贸易或业务或与美国境外的常设机构或其他固定营业地有关而持有ADS或股份的人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）是我们ADS或股票的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促此类伙伴关系中的伙伴就合并的具体税务后果咨询其税务顾问。此外，本次讨论不涉及适用于异议股东或展期股东的任何美国联邦所得税后果。

本讨论仅供一般参考之用。持有人应根据其特定情况以及根据任何州、地方、非美国或其他税法产生的任何后果，就与合并相关的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”是我们的ADS或股票的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

•

为美国公民或居民的个人；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据法律组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或者

•

受美国境内法院主要监督的信托（i），一名或多名美国人（定义见《守则》第7701（a）（30）条）有权控制该信托的所有重大决定，或（ii）根据适用的财政部条例有效选择被视为《守则》第7701（a）（30）条定义的美国人的信托（i）。

合并对美国持有人的后果

美国持有人根据合并收到现金以换取其股票或ADS将是美国联邦所得税目的的应税交易。一般来说，美国持有人将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，等于在合并中收到的现金金额与其在为此交出的股票或ADS中调整后的计税基础之间的差额。根据下文“—被动外国投资公司对价”下讨论的规则，如果美国持有人自合并生效之日起持有其股票或ADS（如适用）超过一年，则此类收益或损失通常将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者确认的长期资本收益一般按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除受到限制。美国持有人调整后的税基一般将等于该美国持有人为其股票或ADS支付的金额。如果美国持有人在不同时间或不同价格（如适用）收购了不同的股份块或ADS，该美国持有人必须分别为每一块股份或ADS确定其计税基础和持有期。

然而，正如下文“—被动外国投资公司考虑因素”下所讨论的，该公司认为，存在重大风险，即在其2021纳税年度，它是美国联邦所得税目的的PFIC，而在其2022和2023纳税年度，它是美国联邦所得税目的的PFIC。该公司预计，它将成为2024年纳税年度和未来纳税年度的PFIC。因此，预计根据合并处置美国持有人股份或ADS的任何收益将不被视为资本收益，长期资本收益的优惠费率将无法获得。资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。如果美国持有人在不同时间或不同价格收购了不同的股份块或ADS，则调整后的计税基础和持有期必须针对每一块此类股份或ADS分别确定。

如下文“中国所得税后果”中所述，根据合并处置ADS或股份的收益可能需要缴纳中国税款。一般来说，美国持有人有权使用外国税收抵免来抵消仅归属于外国来源收入的美国联邦所得税负债部分。因为根据《守则》，美国持有人根据合并确认的任何收益或损失一般将被视为美国来源的收益或损失，这一限制可能会阻止美国持有人就对该收益征收的全部或部分中国税款申请抵免。然而，如果美国持有人有资格享受美国与中国之间的所得税条约（“条约”）的好处，该美国持有人可以选择将收益视为外国税收抵免限制目的的中国来源收入。根据财政部的某些规定，如果美国持有人不选择适用《条约》的好处，这类美国持有人通常无法就处置收益的中国所得税申请外国税收抵免。然而，美国国税局发布通知，允许纳税人在某些条件下，在撤回或修改临时救济的通知或其他指导发布之日（或该通知或其他指导规定的任何更晚日期）之前结束的纳税年度，推迟适用此类规定的某些方面。即使这些财政部法规未禁止美国持有人就处置收益申请外国税收抵免（如果有的话）与中国所得税相关，但外国税收抵免规则下的其他限制可能会阻止该美国持有人就部分或全部此类税收申请外国税收抵免。如果美国持有人无法申请外国税收抵免，则可能对处置收益征收的任何中国所得税要么可以扣除，要么减少处置实现的金额。管理外国税收抵免的规则非常复杂，美国持有人应就对处置收益征收任何中国税的税务后果咨询其税务顾问，包括条约的资源配置规则、关于基于条约的返还头寸的任何报告要求以及中国税收在其特定情况下的可信赖性或可扣除性（包括任何适用的限制）。

被动外资公司考虑

就美国联邦所得税而言，一家非美国公司，例如公司，将被视为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）其总收入的75%或更多

该年度包括某些类型的“被动”收入或（ii）其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该年度归属于生产或持有用于生产被动收入的资产。为此目的，现金和易于转换为现金的资产一般被归类为被动资产，并考虑了公司的商誉和其他未入账的无形资产。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。就PFIC规则而言，我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。

正如我们在之前的年度报告中指出的那样，我们认为存在重大风险，即我们在2021纳税年度是美国联邦所得税目的的PFIC，而我们在2022和2023纳税年度是美国联邦所得税目的的PFIC。我们预计，我们将成为2024年纳税年度和未来纳税年度的PFIC。我们是否是PFIC的判定是每年一次的。因此，我们的资产或收入构成的变化可能会影响我们的PFIC地位。出于这些目的，我们的股票和ADS的市场价格波动（可能是波动的）可能会影响我们的商誉价值，从而影响我们的资产构成，因此，可能会影响我们的PFIC地位。我们的资产和收入的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们目前持有的现金和流动资产的影响。由于我们的PFIC地位是一个事实年度确定，只能在相关的纳税年度结束后才能作出，因此我们的2024年PFIC地位不能在我们的2024纳税年度结束前确定。此外，如果合并发生，我们不打算公布我们2024财年的财务报表，也不打算确定我们2024纳税年度的PFIC状态，因此，美国持有人可能不会获得确定我们2024纳税年度的PFIC状态一般必要的信息。美国持有者应就我们的PFIC地位的确定咨询他们自己的税务顾问。

如果我们在美国持有人持有或持有我们的ADS或股份的任何一年是或曾经是PFIC，我们一般会在该美国持有人持有我们的ADS或股份的所有后续年份继续被视为该美国持有人的PFIC，即使我们不再满足PFIC地位的门槛要求。如果我们在美国持有人持有我们的ADS或股票的任何纳税年度被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），美国持有人通常将对根据合并出售或以其他方式处置ADS或股票实现的任何收益受到特别税收规则的约束。根据PFIC规则：

•

此类收益将在美国持有人的ADS或股票持有期内按比例分配；

•

在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度（每个“PFIC前年度”）之前，分配给当前纳税年度和美国持有人持有期的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税；

•

分配给每个先前应纳税年度的金额（PFIC前年度除外）将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税；和

•

将对每个前一个纳税年度的应占税款征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款，PFIC前年度除外。

如果我们是或曾经是美国持有者持有我们的ADS（但不是直接持有我们的股票）的任何纳税年度的PFIC，并且过去满足了与我们的ADS的常规交易有关的某些条件，美国ADS持有者（但不是直接持有我们的股票）可能已经能够就其ADS进行所谓的“盯市”选择。如果美国持有人及时做出了这一选择，那么，美国持有人在合并中确认的任何收益将被视为普通收入或普通损失，而不是上段所述的税务处理（如果有的话，则以之前包括的收入因按市值计算的选择而产生的净额为限）。由于不能对我们的任何属于或可能曾经是PFIC的子公司进行按市值计价的选择，美国持有人可能会继续就其在公司持有的任何投资中的间接权益受到PFIC规则的约束，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。

此外，我们不打算提供美国持有人进行合格的选举基金选举或相应的“视同出售”选举所需的信息。如果一个美国持有者拥有我们的ADS或股票

在我们作为PFIC的任何纳税年度内，这类美国持有人通常必须提交年度IRS表格8621，包括根据合并处置股份或ADS，但有某些例外情况。

美国持有人应就PFIC规则适用于根据合并处置我们的ADS或股票以及由此产生的任何美国联邦所得税后果和报告要求咨询其税务顾问。

中国所得税后果

根据2008年1月1日生效并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》（“企业所得税法”），根据中国境外司法管辖区的法律设立且“事实上的管理机构”位于中国的企业，就税收而言，可能被视为中国税收居民企业，并可能按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。国务院通过《企业所得税法实施条例》（简称《实施条例》），自2008年1月1日起施行，2019年4月23日修订，将“事实上的管理主体”定义为对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产实行实质性、全局性管理和控制的管理主体。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据事实管理机构认定中方控股离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》（“SAT 82号文”），并于2017年12月29日进行了修订。SAT 82号文为确定中方控股离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。根据企业所得税法和实施条例，“非居民企业”因转让其在中国居民企业的股权而收到现金时确认的任何收益适用10%的中国所得税，前提是“非居民企业”在中国没有事实上的管理机构，并且（a）在中国没有设立机构或营业地点，或（b）在中国设有机构或营业地点，但相关收入与设立或营业地并无有效关联，前提是该等收益源自中国境内。根据中国个人所得税法，在中国处置资本资产的“非居民个人”须就任何收益按20%的税率缴纳中国个人所得税，前提是该收益来自中国境内。可根据与中国签订的适用税收协定寻求减免这些税款。

本公司不认为其为上述法律法规定义和监管的“居民企业”或非中国税务居民持有人在收到贵公司股票或ADS的现金时确认的收益应以其他方式缴纳中国所得税。然而，由于中国税务机关尚未确定公司的地位，公司无法确认其是否会根据企业所得税法被视为中国居民企业，或非中国税务居民持有人在收到股份或ADS的现金时确认的收益是否需要缴纳中国税款。

此外，根据国家税务总局2015年2月3日起施行的《非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题公告》（“公告7”）和国家税务总局2017年12月1日起施行的《非中国居民企业所得税源头扣缴问题公告》（“公告37”），非中国居民企业通过处置直接或间接持有该中国应税资产的境外控股公司的股权而间接转让中国应税资产而无任何合理商业目的的，该非中国居民企业可就该股权转让所得收益缴纳10%的中国所得税，除非（i）该非中国居民企业通过在公开市场上收购和出售持有该中国应税资产的境外上市公司的股份而获得间接转让中国应税资产的收入，或（ii）存在间接转让中国应税资产的情况，但如果该非中国居民企业曾直接持有和处置该中国应税资产，则根据适用的税收协定或安排（“安全港规则”），该转让所得本应免征中国企业所得税。根据公告7，如果非中国居民企业通过境外控股公司间接持有和转让所持有的中国居民企业股权，则应考虑公告7列出的一系列因素，以评估转让安排是否被视为具有合理的商业目的。

非中国居民企业在无合理商业目的的情况下，通过安排间接转让中国居民企业股权并规避缴纳企业所得税义务的，中国税务机关有权重新定义并将该交易视为中国居民企业股权的直接转让，并对此类离岸股份转让的收益征收10%的所得税，除非满足公告7下的《安全港规则》。根据37号公告，如果负责代扣代缴该等所得税的一方没有或无法代扣代缴，而获得该等收入的非中国居民企业未向相关税务机关申报缴纳本应代扣代缴的税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。公告37或公告7可能被中国税务机关确定为适用于涉及非中国居民企业股东和ADS持有人的合并，如果合并被中国税务机关确定为缺乏合理的商业目的。

公司不认为就第37号公告和第7号公告而言，合并没有合理的商业目的，因此，公司将不会根据第7号公告和第37号公告从将支付给股份或ADS持有人的合并对价中预扣任何中国税款。然而，如果中国税务机关援引Bulletin 37或Bulletin 7并对收到股份或ADS的现金征税，那么公司的非中国居民企业股东或ADS持有人根据合并收到该等股份或ADS的现金时确认的任何收益可被视为来自中国的收入，因此须按10%的税率缴纳中国所得税（受适用的税收协定减免的限制）。

您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并对您的税务后果，包括任何中国税务后果。

开曼群岛税务后果

开曼群岛目前没有任何形式的收入、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。根据开曼群岛法律，就合并或根据合并协议条款收取A类股和ADS的现金，将不向开曼群岛政府或其他税务当局支付任何税款、费用或收费（通过直接评估或预扣）。这取决于以下限定条件：（a）如果任何交易文件被带入或签立或在开曼群岛法院出示，则可能需要支付开曼群岛印花税；（b）将向开曼注册处处长支付注册费以注册合并计划，以及相应的公司法定股本变更和对其组织章程大纲和章程细则的修订，以及（c）将向开曼群岛政府宪报办公室支付费用以在开曼群岛政府宪报上公布合并通知。

公司ADSS、股息等事项的市场价格

美国存托股市场价格

下表提供了所示期间在纽约证券交易所以“BEST”为代码的ADS的最高和最低销售价格，每个ADS代表二十股A类股：

	每ADS销售价格（单位：美元）
	高		低
季刊
2022
第一季度		22.60		8.80
第二季度		13.96		3.96
第三季度		6.30		2.60
第四季度		3.27		2.00
2023
第一季度		3.72		2.24
第二季度		3.22		2.01
第三季度		2.94		1.68
第四季度		2.75		2.10
2024
第一季度		2.60		1.99
第二季度		2.77		1.85
第三季度		2.76		2.66
第四季度（截至2024年12月31日）		2.75		2.60

2023年11月2日，也就是公司收到来自初始买方集团成员的初步非约束性提案信函的最后一天，纽交所ADS报告的收盘价为每份ADS 2.3美元。每股ADS合并对价为2.88美元，较2023年11月2日（即公司收到初始买方集团成员的初步非约束性建议函的最后一天）ADS的收盘价溢价约25.2%，较2023年11月3日之前最后15个交易日ADS的成交量加权平均收盘价溢价约30.9%，较2023年11月3日之前最后30个交易日ADS的成交量加权平均收盘价溢价约28.7%，并较2024年6月18日（即公司订立合并协议前最后一个交易日）的美国存托股收市价溢价约25.2%。我们促请你就投票表决你的股份而取得你的股份的现行市价报价。

股息政策

本公司自成立以来至本委托书日期，并无宣派或派付任何现金股息或实物股息。

根据合并协议的条款，公司不得在合并完成前支付任何股息。

未来任何支付股息的决定将由董事会酌情决定，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使公司决定派发股息，股息的形式、频率和金额将基于多个因素，包括我们未来的运营和收益、资本需求和盈余，

一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果公司就其股份支付任何股息，则将就ADS所代表的基础A类股份支付的股息支付给作为此类A类股份的登记持有人的存托人，然后存托人将按照该ADS持有人所持有的ADS所代表的基础A类股份的比例向ADS持有人支付该等金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。A类股的现金股息，如有，将以美元支付。

该公司是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。为使公司向其股东和ADS持有人分配任何股息，公司将依赖其在中国和其他司法管辖区的子公司分配的股息。子公司对公司本身的分配可能需要缴纳各种地方税，例如预扣税。此外，中国的法规目前允许仅从根据其公司章程和中国会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付中国公司的股息。

特别大会

作为股份持有人，我们向您提供这份代理声明，作为特别委员会征集代理的一部分，以供在下文所述的特别股东大会上使用。

临时股东大会的日期、时间及地点

临时股东大会将于2025年2月18日上午10：00（北京时间）在中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园A座5楼310013召开。

将于临时股东大会上考虑的建议

会议将请你审议并表决：

•

作为特别决议：

那合并协议、合并计划及包括合并在内的交易的完成获授权及批准；

•

作为一项普通决议：

那本公司每名董事获授权采取一切必要行动，以落实合并协议、合并计划及完成交易，包括合并；及

•

如有必要，作为一项普通决议：

那临时股东大会延期，以便公司在临时股东大会召开时收到的代理人不足以通过将在临时股东大会上提出的特别决议案的情况下征集额外的代理人。

在生效时间，所有股份将被注销并不复存在。如果合并完成，除除外股份或异议股份外，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股未由ADS代表的股份将被注销，以换取获得每股0.14 4美元现金的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税，而紧接生效时间之前已发行和流通的每一股ADS，除代表除外股份的ADS（如有）外，将代表获得每股ADS 2.88美元现金的权利，根据合并协议规定的条款和条件，不计利息并扣除根据存款协议提供的任何适用的预扣税款和费用及开支。被排除的股份将被注销并不复存在，而无需为此支付任何现金对价或分配。此后，异议股份将仅代表获得大法院根据《开曼群岛公司法》第238条确定的每股公允价值的权利。

在生效时，（a）每份既得非合格公司期权将被取消，并立即转换为收取现金的权利，以换取金额等于（i）（x）每股合并对价超过（y）适用行使价的部分（如有）乘以（ii）该非合格公司期权的基础股份数量；但如果任何该等既得非合格公司期权的行使价等于或高于每股合并对价，则该等非合格公司期权将被取消而无需为此支付任何款项，（b）每份未归属的不合格公司期权将被取消，而无需为此支付任何款项，（c）每份不合格公司RSU奖励将被取消，而无需为此支付任何款项，（d）每份合格公司期权将被取消，并立即转换为获得期权的权利，以换取购买（i）与紧接生效时间（ii）之前受该合格公司期权约束的股份总数相同数量的母公司A类普通股，每股行使价等于紧接生效时间之前该合格公司期权的行使价，但前提是

受该母认股权约束的母公司A类普通股的数量和/或该母认股权的行使价可由母公司进行调整，以反映公司或母公司资本结构在生效时间或紧接其之前发生的变化，从而向该等合格公司期权的持有人提供基本相同的经济条款，及（e）每项合资格公司受限制股份单位奖励将被取消，并立即转换为收取权利，以换取获得与紧接生效时间前受该合资格公司受限制股份单位奖励规限的股份总数相同数量的母公司A类普通股，前提是，受该等母公司RSU奖励约束的母公司A类普通股的数量可由母公司进行调整，以反映公司或母公司资本结构在生效时间或紧接其之前发生的变化，从而向该等合格公司RSU奖励的持有人提供基本相同的经济条款。

董事会决议及建议

董事会（除周先生、陈深、前任董事Xiao Hu及周先生因与买方集团关联关系自愿回避表决外），根据特别委员会的一致建议行事：

•

确定合并协议的条款和合并计划以及包括合并在内的交易的完成对公司和非关联证券持有人是公平的，并且符合其最佳利益，并声明公司订立合并协议和合并计划并完成交易是可取的，

•

授权和批准执行、交付和履行合并协议和合并计划，并完成包括合并在内的交易，以及

•

决议指示将合并协议和合并计划以及包括合并在内的交易的完成提交股东特别大会表决，董事会建议公司股东授权并批准合并协议、合并计划以及包括合并在内的交易的完成。

记录日期；有权投票的股票和ADS

如果截至股份记录日纽约市时间下午5：00登记在您名下的股份，您有权出席临时股东大会并在会上投票。如果您在股份记录日期的纽约市时间下午5：00拥有股份，您应该提交您的代理卡，以便公司不迟于2025年2月17日上午10：00（北京时间）收到代理卡。

如果您在ADS记录日期的纽约市营业时间结束时拥有ADS（并且不在股份记录日期的纽约市时间下午5：00之前取消此类ADS并成为此类ADS基础A类股份的注册持有人，如下文所述），您无法直接投票，也无法出席临时股东大会，但您可以指示ADS存托人（作为您的ADS基础的A类股份的持有人）（如果ADS直接在ADS存托人的账簿和记录上持有，则可以直接持有，如果ADS由他们中的任何人代表ADS持有，则可以通过银行、券商或其他证券中介间接持有）如何对您的ADS基础的A类股份进行投票。ADS存托人必须在2025年2月13日上午10：00（纽约市时间）之前收到您的指示，以确保您的ADS基础A类股在特别股东大会上获得适当投票。每个经纪商和其他中介机构将宣布自己的截止日期和必须收到投票指示的时间。

截至股份记录日期的纽约市时间下午5时，每名登记的股份持有人对每一A类股份拥有一票表决权，对每一B类股份拥有十五票表决权，对每一C类股份拥有三十票表决权。我们预计，截至股份记录日期，将有235,229，979股A类股份、94,075，249股B类股份及47,790，698股C类股份有权在股东特别大会上投票。更多信息见下文“临时股东大会——投票程序”。

法定人数

法定人数应为至少一名持有股份的股东，其持有的股份总数不少于所有已发行股份所附的所有表决权的三分之一，并有权在该股东大会上投票，亲自出席或通过代理人出席，如为公司或其他非自然人，则由其正式授权代表出席。

自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，解散会议。

需要投票

根据《开曼群岛公司法》、公司组织章程大纲和章程细则以及《合并协议》，为完成合并，合并协议和合并计划必须经公司特别决议（定义见《开曼群岛公司法》和公司组织章程大纲和章程细则）通过，并获得股份持有人（包括ADS所代表的股份）的至少三分之二的赞成票通过，这些持有人有权这样做，亲自或通过代理人（或在公司的情况下，由其正式授权的代表）投票，作为单一类别在股东特别大会或其任何延期或延期举行。如果没有获得这一投票，合并将不会生效。交易的完成不是结构化的，因此需要至少大多数非关联证券持有人的批准。

截至本委托书日期，有235,229，979股A类股份（不包括任何库存股和向Citibank，N.A.（“ADS存托人”）发行的股份，用于在根据公司股份计划授予的奖励行使或归属时为未来发行保留的ADS）、已发行和流通的94,075，249股B类股份和47,790，698股C类股份，所有这些股份均有权在特别股东大会上就提案进行投票，但须遵守下文“投票程序”中所述的程序。我们预计，截至股份记录日期，将有235,229，979股A类股份、94,075，249股B类股份及47,790，698股C类股份已发行及流通，所有这些股份均有权在股东特别大会上就提案进行投票，但须遵守下文“股东特别大会——投票程序”项下所述程序。

根据临时集团协议，每个买方集团成员在适用的情况下，已同意对其截至该协议日期所拥有的所有股份以及该买方集团成员在该协议日期之后和生效时间之前以有利于合并协议、合并计划和交易的授权和批准的方式获得的任何其他公司股份或股本证券（无论是实益的还是记录在案的）进行投票，而该协议、合并计划和交易在本协议日期，合计占已发行及已发行股份总数的约96.0%的投票权（就本计算而言，不包括他们可能在本协议日期后60天内通过行使或归属公司期权和/或公司RSU奖励而获得的股份）。因此，假设买方集团成员遵守临时集团协议项下的投票义务，将其所有股份（包括ADS所代表的股份）投票赞成特别决议，在适用的范围内，将有法定人数出席临时股东大会，并将投出足够票数以授权和批准合并协议、合并计划和完成交易，而无需任何其他股东的任何进一步投票。

投票程序

股份

只有截至股份记录日纽约市时间下午5：00登记在公司股东名册中的股东才能直接从公司收到最终的代理声明和代理卡。截至股份记录日期纽约市时间下午5时登记于公司股东名册内的股东或其代理持有人有权投票，并可参加股东特别大会或其任何休会。于股份纪录日期纽约市时间下午5时后取得股份的股东，除非接获于股份纪录日期为该等股份的登记持有人的人士或实体的代表，否则不得出席股东特别大会或在该等股东特别大会上投票。截至股份记录日纽约市时间下午5时，每位登记的股份持有人对每一A类股份拥有一票表决权，对每一B类股份拥有十五票表决权，对每一C类股份拥有三十票表决权。

想要代理投票的股东，请在代理卡上注明投票方式，在代理卡上签名并注明日期，并尽快将代理卡邮寄回信封，以便收到

由公司不迟于2025年2月17日上午10时（北京时间）提交代理卡的截止日期为有效。股东亦可亲自出席股东特别大会及投票。

股东如对填写和提交代理卡有疑问或请求协助，或需要本代理声明或随附代理卡的额外副本，请通过best-egm@best-inc.com与我们的私有化工作组联系。

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截至ADS记录日期在纽约市营业结束时的ADS持有人将直接从ADS存托人（在ADS注册持有人的情况下）收到最终代理声明和ADS投票指示卡，或者这些材料将由第三方服务提供商（在ADS受益所有人不是ADS注册持有人的情况下）转发给他们。截至ADS记录日期（纽约市时间）收市时的ADS持有人（如以下段落所述，未在股份记录日期纽约市时间下午5：00之前交出该ADS以供注销并成为该ADS基础A类股份的登记持有人）不能直接出席临时股东大会或在该临时股东大会上投票，但可以通过填写并签署ADS存托人提供的ADS投票指示卡并按照表格上打印的指示将其退回，指示ADS存托人如何对ADS基础的A类股份进行投票（如果ADS直接保存在ADS存托人的账簿和记录上，或者如果ADS由其中任何一方代表ADS持有，则通过银行、券商或其他证券中介间接进行投票）。ADS存托人必须在2025年2月13日上午10点（纽约市时间）之前收到ADS投票指示卡。ADS存托人将根据截至ADS记录日期从ADS持有人及时收到（或视为收到）的投票指示，在切实可行且适用法律允许的范围内，努力（亲自或通过代理人）投票（或促使投票）存托协议的规定、公司组织章程大纲和章程细则以及股份的规定、ADS所代表的A类股在特别股东大会上。ADS存托人本身将不会对ADS所代表的任何A类股份行使任何投票酌处权，并且除根据相关ADS持有人签署的投票指示外，也不会对ADS所代表的任何A类股份进行投票。每个经纪商和其他中介机构将宣布自己的截止日期和必须收到投票指示的时间。

ADS持有人将无法直接（无论是亲自出席还是通过代理人）出席临时股东大会或在会上投票，除非他们将其ADS交给ADS存托人以注销、转换为和交付相应的A类股份，并在股份记录日期的纽约市时间下午5：00之前登记为公司会员名册的A类股份持有人。ADS持有人如欲交出其ADS以作注销并出席特别股东大会并投票，需与其经纪人或托管人作出安排，在2025年1月10日纽约市营业结束前将ADS交付给ADS存托人以作注销，同时（a）该ADS所代表的相应A类股份的交付指示（如适用，包括将成为该A类股份登记持有人的人的姓名和地址），（b）支付ADS存托人与此类注销相关的费用（每注销ADS 0.05美元），该费用将不由公司承担，以及任何适用的税款。如果您在券商、银行或其他代名人账户中持有ADS，请立即联系您的经纪商、银行或其他代名人，了解您需要采取哪些行动来指示经纪商、银行或其他代名人代表您交出ADS。在交出ADS后，ADS存托人将指示持有A类股份的托管人Citibank，N.A. — Hong Kong将如此注销的ADS所代表的A类股份交付给或根据为此目的交付给ADS存托人的订单中指定的人的书面命令交付或促使交付。如果您通过经纪商或其他证券中介持有ADS，您应该联系该经纪商或中介，以确定您必须指示他们采取行动的日期，以便能够及时完成必要的处理。如果在以您的名义登记A类股份后，您希望收到证明以您的名义登记的A类股份的证书，您将需要要求公司签发和邮寄，或促使签发和邮寄一份证书，以引起您的注意。如果合并未能完成，该公司将继续作为美国上市公司，ADS将继续在纽约证券交易所上市。A类股票不上市，不能在纽交所以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以ADS为代表。结果，如果你为了出席临时股东大会而放弃了你的ADS以供注销而合并未完成而你

希望能够在证券交易所出售您的A类股票，您将需要将您的A类股票存入公司的ADS计划，以发行相应数量的ADS，但须遵守适用法律和存款协议的条款和条件，其中包括（其中包括）根据存款协议支付ADS存托人发行ADS的相关费用（每发行ADS 0.05美元）、适用的股份转让税（如有）以及相关费用。

登记股东的代理持有人

截至股份纪录日期纽约市时间下午五时正登记于公司股东名册内的股东如不能参加股东特别大会，可根据印在股东特别大会上的指示填写并交回代表表格，委任另一人或股东特别大会主席为代表持有人。对于议程所列项目，且无任何相反的明确指示，作为代理持有人的特别股东大会主席将根据特别委员会的建议对特别股东大会上提出的决议投赞成票。如新提案（议程上的提案除外）在临时股东大会之前提出，临时股东大会主席作为代理持有人将根据董事会的立场进行投票。

代表投票及未能投票

有效代理人所代表的全部股份将按股东指定的方式在临时股东大会上进行表决。如股东退回一张经适当签署的代理卡，但未表明该股东希望如何投票，则该代理卡所代表的股份将被投票支持授权及批准合并协议、合并计划及完成交易（包括合并）的提案，支持授权公司每位董事采取一切必要措施以实施合并协议、合并计划及完成交易（包括合并，及就建议延期举行股东特别大会，以便公司在股东特别大会期间未能收到足够代表以通过特别决议案的情况下征集额外代表，除非股东委任会议主席以外的人为代表，在此情况下，该代理卡所代表的股份将按代表所决定的投票（或未提交投票）。如果股东未能通过代理或亲自投票，公司可能更难获得“临时股东大会——所需投票”中所述的所需投票。经纪商、银行或其他代名人以“街道名称”为作为此类股份实益拥有人的客户持有股份，在没有这些客户的具体指示的情况下，不得委托代理人对这些客户的股份进行投票。股份持有人的弃权包括在出席的股份数量的确定中，但不计入对提案的赞成或反对票数。如果A类股份持有人适当注明日期、执行和交回代理，而该等持有人未作出具体指示，则该等A类股份将被投票“赞成”提案，并由代理持有人酌情决定可能适当提交特别股东大会的其他事项。如果该等股份持有人未提供代理，经纪人未投票将被计入法定人数，但不会被视为在临时股东大会上就任何提案进行了投票。

如果ADS持有人未及时向ADS存托人送达具体的投票指示，ADS存托人将不会投票或试图行使对此类持有人ADS基础的任何A类股的投票权。为其客户在“账户”中持有ADS的经纪商、银行和其他证券中介机构可能没有酌处权向ADS存托人提供投票指示，说明如何就通过合并协议对ADS基础的A类股进行投票。因此，如果银行、经纪商或其他证券中介机构没有收到ADS受益所有人的具体投票指示，它们可能不会向ADS存托人提供关于如何就采纳合并协议对ADS基础A类股进行投票的投票指示。

代理的可撤销性

我们股份的登记持有人可通过以下三种方式之一撤销其代理：

•

首先，登记股东可在股东特别大会开始前至少两小时，以书面形式向股东特别大会主席发出撤销委任通知，撤销委任。任何撤销代理的书面通知也应发送至公司的办公室

中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号Block A座5楼310013，注意：陈可可，于临时股东大会开始前至少两小时。

•

第二，登记股东可以填写、注明日期并向公司提交一张新的代理卡，该代理卡的日期比寻求撤销的代理卡更晚，以便公司不迟于2025年2月17日上午10：00（北京时间）收到新的代理卡，即股东为其提交代理卡的最后期限。

•

第三，登记股东可亲自出席会议和参加表决。出席，本身，不会撤销一个代理。只有在登记股东亲自出席临时股东大会并实际投票的情况下，才会被撤销。

如果股东通过经纪人、银行或其他代名人持有股份，并已指示该经纪人、银行或其他代名人对该股东的股份进行投票，该股东必须按照从经纪人、银行或其他代名人收到的指示更改这些指示。

•

首先，ADS持有人可以通过及时送达ADS存托人的书面撤销通知撤销其投票指示。

•

其次，ADS持有人可以填写、注明日期并向ADS存托人提交新的ADS投票指示卡，其日期比寻求撤销的ADS投票指示卡更晚。

如果您通过经纪商、银行或其他证券中介持有您的ADS，并且您已指示您的经纪商、银行或其他证券中介向ADS存托人发出ADS投票指示，您必须遵循您的经纪商、银行或其他证券中介的指示更改这些指示。

对合并有异议的股东的权利

根据《开曼群岛公司法》的要求对合并持异议的股东，如果合并完成，将有权要求评估和支付大法院根据《开曼群岛公司法》第238条确定的其股份的公允价值，但前提是他们在特别股东大会上进行授权和批准合并的投票之前向公司交付，对合并提出书面反对，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条的所有程序和要求，其副本作为附件D附于本代理声明，用于行使异议者的权利。大法院根据《开曼群岛公司法》确定的你的股份的公允价值可能高于、等于或低于如果你不对你的股份行使异议者的权利，你将根据合并协议收到的合并对价。本代理声明不应被解释为或被视为关于开曼群岛法律的法律建议。注册股东如希望根据《开曼群岛公司法》第238条行使任何权利，或以其他方式行使任何权利，应自行获取完整的《开曼群岛公司法》副本，并立即向获授权从事开曼群岛法律业务的律师事务所寻求法律咨询。

ADS持有人将无权行使异议者的权利，并寻求评估和支付其ADS基础上的A类股份的公允价值。ADS保管人将不会就其持有的任何A类股份行使或试图行使任何异议者为ADS持有人及其代表行使的权利，即使ADS持有人要求ADS保管人这样做。希望行使异议者权利的ADS持有人必须在下午5：00（纽约市时间）之前交出其ADS以取消2月6、2025年向转换为A类股份的ADS保管人，支付ADS保管人注销其ADS所需的费用，提供在公司成员名册登记相应A类股份的说明

及交付有关股份的指示，并证明他们（i）于ADS记录日期或实益拥有ADS，并未就其ADS给予、亦将不会给予投票指示（或已取消先前给予的所有投票指示）或已就ADS被取消而向ADS保管人作出投票指示但承诺或（二）截至ADS备案日未实益拥有相关ADS且承诺不在临时股东大会上对相应的A类股份进行表决，并在临时股东大会上进行表决授权批准合并前成为A类股份的登记持有人。为免生疑问，任何于股份纪录日期后将其ADS转换为A类股份的ADS持有人，将无权出席特别股东大会或在特别股东大会上投票，但如在特别股东大会表决前成为A类股份登记持有人，则有权行使异议者的权利，根据即刻预此类前ADS持有人在转换其ADS并成为A类股份的注册持有人后，必须遵守《开曼群岛公司法》第238条规定的行使异议人对A类股份权利的程序和要求。如果合并不被消耗，该公司将继续是一家在美国公开交易的公司，ADS将继续在纽约证券交易所上市。该公司的A类股票没有上市，也不能在纽交所以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以ADS的形式进行交易。因此，如果前ADS持有人为了行使异议者的权利而将其ADS或其ADS提交给ADS存管人进行注销，而合并未被消耗，且该前ADS持有人希望能够在证券交易所出售其、其或其A类股票，则该前ADS持有人将需要将其ADS或其A类股票存入该公司的ADS计划中除其他外，根据存款协议支付ADS存管机构发行ADS的相关费用（每发行ADS 0.05美元）、适用的股份转让税（如有）以及相关费用。

联系谁寻求帮助

如果您需要帮助，包括帮助更改或撤销您的代理，请通过best-egm@best-inc.com联系我们的私有化工作组。

征集代理人

本次代理征集由公司代表董事会进行，并将由公司支付。公司董事、管理人员和员工也可以通过亲自面谈、邮寄、电子邮件、电话、传真或其他通讯方式征集代理人。这些人将不会因其努力而获得额外报酬。公司还将要求经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他代名人将代理征集材料转发给经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他代名人持有记录在案的公司股份的实益拥有人。根据要求，公司将补偿他们的合理自付费用。

其他业务

除本代理声明中讨论的事项外，我们目前并不知悉将在股东特别大会上采取行动的任何业务。

合并协议

以下摘要介绍了合并协议的重要条款。本摘要可能不包括对您很重要的有关合并协议的所有信息。本摘要受制于作为附件A所附的合并协议和作为附件B所附的合并计划，并通过引用对其进行整体限定，并通过引用将其并入本代理声明的本节。我们促请你仔细完整阅读合并协议和合并计划，因为它们是规范合并的法律文件。

以下合并协议摘要包含在本代理声明中仅为向您提供有关合并协议条款和条件的信息，而不是提供有关公司、母公司、合并子公司（或买方集团的任何其他成员）或其各自业务的任何其他事实信息。因此，合并协议的陈述和保证以及其他条款不应单独阅读，而应仅与本代理声明其他地方以及通过引用并入本代理声明的文件中提供的信息一起阅读。请参阅页面开头的“在哪里可以找到更多信息”109.

关于合并的Structure和完成

合并协议规定合并子公司根据合并协议的条款和条件与公司合并并并入公司，公司作为合并的存续公司。如果合并完成，公司将不再是一家上市公司。合并的完成将不迟于对合并的所有条件均获满足或豁免后的第十个营业日。在合并的截止日期，Merger Sub和公司将根据《开曼群岛公司法》的要求执行并向开曼注册处提交合并计划和其他相关文件。合并将于开曼注册处注册时（或合并计划可能指明的较后日期）生效。

我们预计，合并将在2025年第一季度完成，此前对合并的所有条件均已满足或豁免。我们无法具体说明何时或向您保证，合并的所有条件将得到满足或豁免；但是，我们打算在切实可行的范围内尽快完成合并。

组织章程大纲及章程细则；存续公司的董事及高级人员

于生效时，根据合并计划的条款及在合并协议订约方没有采取任何进一步行动的情况下，于紧接生效时间前生效的公司组织章程大纲及章程细则将继续作为存续公司的组织章程大纲及章程细则，直至其后根据适用法律及该组织章程大纲及章程细则的适用条文作出修订为止。

紧接生效时间之前的Merger Sub的董事将在生效时间成为存续公司的初始董事，而紧接生效时间之前的公司高级管理人员将在生效时间成为存续公司的初始高级管理人员，在每种情况下，除非母公司在生效时间之前另有决定，并将任职至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其根据存续公司组织章程大纲和章程细则去世、辞职或被免职（以较早者为准）。

合并对价

在生效时间，（a）紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（除除外股份、异议股份和ADS所代表的股份）将被注销，以换取获得每股0.14 4美元现金的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税，（b）每份ADS，每份代表二十（20）股A类股份，在紧接生效时间之前已发行和流通（代表除外股份的ADS除外），连同该ADS所代表的基础A类股份，将被取消，以换取根据《合并协议》和《存款协议》规定的条款和条件获得每份ADS不计利息并扣除根据存款协议提供的任何适用的预扣税费和开支的2.88美元现金的权利，（c）每份被排除的股份，以及每份ADS代表被排除的股份，

在紧接生效时间之前已发行和未偿还的，将自动被注销并不复存在，无需支付任何对价或分配，且（d）每一股异议股份将自动被注销并不复存在，并将不附带根据《开曼群岛公司法》确定的收取该等异议股份公允价值付款的权利以外的任何权利。

在生效时间，紧接生效时间前已发行和流通的每一股合并次级股份将转换为存续公司的一股有效发行、缴足股款且不可评税的A类股份。存续公司的该等A类股份将构成存续公司在生效时的唯一已发行及流通股本。

公司股份奖励的处理

自生效时间起，紧接生效时间前尚未行使的每份已归属非合格公司期权将被取消，并立即转换为收取现金的权利，以换取金额等于（a）（1）0.14 4美元超过（2）适用行使价的部分（如有）乘以（b）该已归属非合格公司期权的基础股份数量，存续公司将在生效时间后在切实可行范围内尽快（无论如何不超过30天）支付该金额；如任何该等已归属非合格公司期权的行使价等于或高于0.14 4美元，则该等已归属非合格公司期权将被注销，而无需为此支付任何款项。每份在紧接生效时间前尚未行使的未归属非合格公司期权将被注销，而无需为此支付任何款项。

自生效时间起，紧接生效时间前的每项未获偿付的不合格公司RSU奖励将被取消，且无需为此支付任何款项。

自生效时间起，紧接生效时间之前尚未行使的每份合格公司期权将被取消，并立即转换为获得期权的权利，以换取（a）购买与紧接生效时间之前受该合格公司期权约束的股份总数相同数量的母公司A类普通股，（b）以等于紧接生效时间之前的行权价格的每股行权价格，在紧接生效时间之前生效的适用公司股份计划和公司期权协议的条款（适用的归属条款延续）的前提下，前提是受该母认股权约束的母公司A类普通股的数量和/或该母认股权的行使价格可由母公司进行调整，以反映公司或母公司资本结构在生效时间当日或之前的变化，从而向该等合格公司期权的持有人提供基本相同的经济条款。

自生效时间起，紧接生效时间前尚未完成的每份合格公司受限制股份单位奖励将被取消，并立即转换为获得母公司受限制股份单位的奖励以换取与紧接生效时间前受该合格公司受限制股份单位奖励的股份总数相同数量的母公司A类普通股的权利，根据紧接生效时间之前生效的适用公司股份计划和公司RSU奖励协议的条款（适用的归属条款延续）（此类奖励，“母公司RSU奖励”）；前提是母公司可调整受该母公司RSU奖励约束的母公司A类普通股的数量，以反映公司或母公司资本结构在生效时间或紧接该生效时间之前的变化，从而向该合格公司RSU奖励的持有人提供基本相同的经济条款。

交换程序

在生效时间之前，母公司将在获得公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，选择并指定一家银行或信托公司作为所有合并对价支付的支付代理人。在生效时间或之前，或在向未能行使或实际上已撤回或丧失异议人权利的异议股东支付合并对价的情况下，根据合并协议的条款确定时，母公司应为股份持有人的利益向付款代理人存入或促使存入

（除外股份除外）和ADS（代表除外股份的ADS除外），以足以支付合并对价的即时可用资金兑现。

在生效时间之后，存续公司将促使付款代理人向在生效时间作为有权收取每股合并对价（不包括不包括股份和异议股份）的股份登记持有人的每一人邮寄（并以专人送达的方式提供）：（i）转递函，以及（ii）用于实现交出任何代表股份的已发行股份证书（或代替股份证书的誓章和损失赔偿）的指示。由股份证明书所代表的每名股份登记持有人，须交出该等股份证明书（或交付誓章及代替股份证明书的损失弥偿）以作注销及/或根据该等指示根据该等转递函的条款向付款代理人所要求的其他文件，并按该等转递函的指示妥为签立，以及以簿记方式所代表的每名非证明股份的登记持有人，将有权收取就该等股份（为免生疑问，不包括除外股份及异议股份）应付的每股合并代价作为交换。任何如此交出的股票将随即注销。于注销任何股份或交出或转让任何股份证书时，将不会就应付现金支付或产生任何利息。

在生效时间之前，母公司和公司将与付款代理人和ADS存托人建立程序，以确保（a）付款代理人将在生效时间之后在合理可行的范围内尽快向ADS存托人传送相当于在紧接生效时间之前已发行和流通的ADS数量（ADS和代表除外股份的基础股份除外）应付的每份ADS合并对价的现金金额，（b）ADS存托人将在ADS持有人交出ADS时，按其持有的ADS（代表除外股份的ADS除外）的比例向其分配每股ADS合并对价。根据存款协议的条款，ADS持有人将支付ADS存托人因注销其ADS（以及基础A类股）和分配每股ADS合并对价而应支付或招致的ADS存托人的任何适用费用、收费和开支以及政府费用（如有预扣税除外）。存续公司将支付ADS存托人因终止ADS计划或融资而应承担或招致的ADS存托人的任何适用费用、收费和政府收费（如有预扣税除外）（与注销ADS和分配每ADS合并对价有关的任何费用除外，包括ADS注销费和现金分配费，应根据存款协议支付）。注销任何ADS或此类ADS所代表的基础A类股时，将不支付或将对应付现金产生任何利息。

申述及保证

合并协议载有公司向母公司和合并子公司作出的陈述和保证，以及母公司和合并子公司向公司作出的陈述和保证，在每种情况下，截至具体日期。这些陈述和保证中包含的陈述是为合并协议的目的而作出的，并受制于各方在谈判合并协议条款时商定的重要资格和限制。此外，其中一些陈述和保证可能受制于不同于一般适用于股东的合同重要性标准，可能是为了确定合并协议一方可能有权不完成合并的情况的主要目的而作出的，如果另一方的陈述和保证由于情况变化或其他原因被证明是不真实的，并在合并协议各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。公司作出的陈述和保证也受到其截至合并协议日期的公开披露和向SEC提交的文件以及公司在执行合并协议的同时向母公司和合并子公司交付的披露函的限制。有关陈述和保证的标的的信息，在本代理声明之日看来并不准确，自合并协议之日起可能已发生变化，随后的发展或符合陈述或保证的新信息可能已包含在本代理声明中。

公司向母公司和合并子公司作出的陈述和保证包括有关（其中包括）以下方面的陈述和保证：

•

正当组织、有效存续、信誉良好并具备开展公司业务的资格或许可；

•

公司的资本化、没有期权或其他权利、协议（合并协议中披露的除外），公司或其任何子公司是其中的一方。本公司或其一间附属公司直接或间接拥有本公司各附属公司的所有已发行及未发行股份或其他股本权益（BEST Asia Inc.及BEST CloudSoft Inc.的普通股可于行使BEST Asia Inc.所采纳的2020年股权激励计划（「 BEST Asia计划」）及BEST CloudSoft Inc.所采纳的2022年股权激励计划（「 BEST CloudSoft计划」）下的期权时购买的股份除外），除若干例外情况外，不受任何留置权限制，及所有该等股份或其他股本权益已获正式授权及有效发行，并已全数支付及不可评估；

•

公司执行、交付、履行其在合并协议项下的义务并完成由此拟进行的交易的公司权力和授权，以及合并协议对公司的可执行性；

•

董事会确定（根据特别委员会的一致建议行事）公司执行合并协议和合并计划并完成由此设想的交易（包括合并）对公司和非关联证券持有人是公平的，并且符合其最佳利益，以及董事会的授权和批准，并向公司股东建议授权和批准合并协议、合并计划和交易给股份持有人，并将该建议列入代理声明；

•

没有（a）与公司或其任何附属公司的管理文件有任何冲突，（b）要求提交或获得公司或其任何附属公司的任何政府或监管同意和批准；（c）根据任何重大合同的任何条款、条件或规定的任何修改、违反或违反或违约，要求同意或放弃；（d）对公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权；（e）公司或其任何附属公司违反任何适用法律或司法命令，或其各自的任何财产、资产或业务，在每种情况下，由于公司执行、交付和履行合并协议，但（b）、（c）、（d）和（e）条款除外，因为这些条款没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响（定义见下文代理声明本节）；

•

公司自2024年1月1日以来向SEC提交的文件以及此类SEC文件中包含或以引用方式并入的财务报表；没有SEC审查和未解决的SEC评论、询问和信息请求；

•

遵守美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款；

•

公司的披露控制和程序及财务报告内部控制；

•

自2023年12月31日以来不存在实质性不利影响；

•

不存在未披露的重大负债；

•

公司或其附属公司就公司及其附属公司及其资本结构和运营所需向中国政府实体作出的所有批准、备案和登记及其他必要手续均有效，并已获得中国主管政府实体的正式批准或签发（如适用）；公司通过VIE合同控制其VIE，这些合同构成法律、截至合并协议日期，相关各方根据适用的中国法律的现行解释承担的具有约束力和可强制执行的义务；公司或其中国子公司要求向中国政府实体进行的任何备案和登记均已根据适用的法律进行；VIE协议的可执行性；没有违反组织文件和适用的法律，也没有因公司在中国的执行、交付和履行而与任何命令或协议发生冲突

附属公司履行其在VIE合同下的义务；在SEC文件中描述所有权结构时遵守任何适用的中国法律；不存在质疑VIE合同和VIE结构或所有权结构的有效性或可执行性的法律程序，或主张VIE的任何所有权或股权权益；但在每种情况下，不会产生重大不利影响的情况除外（定义见下文代理声明本节）；

•

没有针对公司或其任何附属公司的任何法律程序及命令，这将产生重大不利影响；

•

员工福利和薪酬计划；

•

劳动和就业事项；

•

税收；

•

重大合同以及不存在任何重大合同违约、违约或违反的情况；

•

环境问题；

•

知识产权；

•

遵守适用的法律和许可，但不会产生重大不利影响的任何不遵守情况除外，并且没有向政府官员行贿或其他不当付款；

•

属性；

•

代理声明中没有不真实或具有误导性的信息；

•

收到特别委员会财务顾问Kroll的公平意见；

•

保险；

•

利害关系方交易；

•

没有任何经纪人或发现者的费用，但特别委员会的财务顾问除外；

•

没有股东权利协议或计划以及某些反收购法律不适用于合并协议和拟进行的交易，包括合并；

•

除公司在合并协议中作出的陈述和保证外，公司没有向母公司或合并子公司作出任何其他陈述和保证。

该公司在合并协议中作出的许多陈述和保证被限定为“重要性”或“重大不利影响”。就合并协议而言，“重大不利影响”是指单独或合计而言，对公司及其附属公司作为一个整体的资产、财产、负债、状况（财务或其他）、业务或经营业绩，或公司在合并协议日期（“外部日期”）一周年或之前完成本协议所设想的交易的能力产生或将合理预期产生重大不利影响的任何影响；然而，前提是，在确定是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时，不会将导致或由以下情况引起的任何影响视为构成重大不利影响或予以考虑：

(a)

一般影响公司经营所在的任何行业或行业的因素所导致的条件（或其中的变化）；

(b)

一般经济、政治和/或监管条件（或其中的变化），包括影响金融、信贷或资本市场条件的任何变化，包括利率或汇率的变化；

（c）

GAAP的任何变化或对其的解释；

（d）

任何政府实体的任何适用法律的通过、实施、颁布、废除、修改、修正、重新解释或其他变更；

（e）

根据合并协议条款的要求或应书面请求或经母公司或合并子公司的书面同意而采取的任何行动，或未采取任何行动；

（f）

合并协议和交易（包括合并）的谈判、执行或公告，包括由此产生的任何诉讼以及与任何客户、雇员（包括雇员离职）、供应商、融资来源或合资伙伴的关系由此产生的任何不利变化；

（g）

股份及/或ADS的价格或成交量变动；

（h）

公司未能满足任何内部或公布的对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的预测、估计或预期；

（一）

疫情引发的公共卫生危机、地缘政治条件的变化、恐怖主义或破坏行为、战争（无论是否宣布）、战争的开始、持续或升级、武装敌对行为、地震、龙卷风、飓风或其他天气条件或自然灾害或其他不可抗力事件，包括截至合并协议之日威胁或存在的此类条件的任何实质性恶化；

（j）

本公司或其附属公司的信用评级出现任何恶化；及

(k)

仅因母公司、合并子公司、展期股东、Denlux或它们各自的任何关联公司的身份而产生的影响；

但（a）、（b）、（c）、（d）和（i）条所述的任何影响，在确定与公司及其子公司经营所在行业或行业的其他参与者相比，如果对公司产生的影响不成比例，则在确定是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时，应考虑到（a）、（b）、（c）、（d）和（i）条所述的任何影响，在确定是否已经发生重大不利影响时，可考虑到增量的重大不成比例的影响或影响。

母公司及合并子公司向公司作出的陈述和保证包括有关（其中包括）以下方面的陈述和保证：

•

其应有的组织、有效的存在、良好的信誉和开展各自业务的资格或许可；

•

合并子公司的资本化及母公司对合并子公司的所有权；

•

其执行、交付和履行其在合并协议项下的义务以及完成由此设想的交易的公司权力和授权，以及合并协议对其的可执行性；

•

没有（a）与母公司或合并子公司的管理文件有任何冲突，（b）要求提交或获得母公司或合并子公司的任何政府或监管同意或批准；（c）任何修改、违反或违反任何合同的任何条款、条件或规定，或违约；（d）违反母公司或合并子公司的任何适用法律或司法命令，或其各自的任何财产、资产或运营，在每种情况下，由于母公司或合并子公司执行、交付和履行合并协议，除非，关于（b）、（c）或（d）条，对于那些没有也不会合理预期会阻止、实质性延迟或对母公司或合并子公司完成交易的能力产生重大不利影响的；

•

首发保荐机构股权承诺函的送达及该等融资文件的有效性、可执行性；

•

有足够的资金支付合并对价以及根据特此设想的条款和条件完成交易所需支付的任何其他金额以及与之相关的所有相关费用和开支，并且不存在除初始保荐人股权承诺函所载条件以外的任何合同条件；

•

根据初始保荐人的股权承诺函，母公司或合并子公司或据母公司所知的任何其他方不存在违约或违约情况；

•

没有任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏在附表13E-3中说明由或代表母公司或合并子公司提供的任何重大事实以及将向SEC提交或邮寄给公司股东的代理声明；

•

母公司、合并子公司或据母公司所知，Denlux或展期股东均未实益拥有任何股份、ADS、公司期权或公司RSU奖励，除非是由于合并协议或披露的结果；

•

母公司、合并子公司、展期股东、Denlux或其各自的任何关联公司（不包括本公司及其附属公司）与本公司或本公司任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员或股东之间（另一方面）在每一情况下均不存在与交易有关的未披露的协议、安排或谅解；

•

没有针对母公司或合并子公司的法律诉讼和政府命令，而这些诉讼和政府命令将被合理地预期会阻止或严重损害或延迟合并的完成；

•

没有任何经纪人、发现者或财务顾问的费用；

•

母公司及合并子公司对公司及子公司的独立调查；及

•

母公司或合并子公司不依赖公司及其子公司提供的任何估计、预测、预测、计划和预算信息。

合并前的业务行为

除合并协议明文规定、适用法律要求或母公司书面同意（同意不得无理拒绝、延迟或附加条件）外，在合并协议日期起至合并协议生效时间或合并协议较早终止的期间内，公司（x）将并将促使其附属公司在日常业务过程中在所有重大方面开展业务，并以商业上合理的努力保持其业务组织完整，并维持其与客户、供应商、分销商的现有关系和商誉，债权人及与公司或其任何附属公司有业务关系的人，整体而言对公司及其附属公司具有重要意义，（y）应并应促使其附属公司采取商业上合理的努力以保持其现任高级职员和关键雇员的服务可用，以及（z）不应且应促使其附属公司不：

•

修改其组织章程大纲和章程细则或同等组织文件；

•

（a）分拆、合并、细分或重新分类公司或其任何附属公司的任何股本权益；（b）就公司或其任何附属公司的股本权益宣派、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派，除根据先前公布的股息政策宣派及支付股息或其他分派（x）或在合并协议日期前宣派并于合并协议日期前提供予母公司的股息或（y）由公司全资附属公司向公司或公司另一全资附属公司提供的股息外；及（c）赎回、购买或以其他方式取得，或要约赎回、购买或以其他方式取得任何股本权益，但任何现任或前任董事、高级人员根据任何福利计划规定的（x）除外，公司或其任何附属公司的顾问或雇员享有任何福利权利，而该等福利由公司或其任何附属公司维持、赞助、管理、贡献或资助，或公司或其任何附属公司就该等董事、高级人员、顾问或雇员作出或须作出贡献，但与公司或其任何附属公司的现任或前任雇员、董事或高级人员（统称，“公司利益计划”）（包括公司股份计划）根据其在合并协议日期生效的条款，（y）来自公司RSU奖励或公司期权的持有人或BEST Asia计划和BEST CloudSoft计划下的期权或其他类型奖励的持有人分别购买BEST Asia Inc.和BEST CloudSoft Inc.的普通股，

全额或部分支付该持有人在公司RSU奖励、公司期权或BEST Asia计划和BEST CloudSoft计划下的任何奖励的限制或行使、结算或归属失效时应支付的任何购买价款和任何适用税款，或（z）经公司、周先生和Alibaba.com China Limited（“ACL，”AGHL的全资附属公司）于2024年4月为公司于2024年及2025年回购ACL所持有的2025年可换股票据的余下一半，或本金总额7500万美元，或根据公司、周先生及/或ACL或其各自的继任者及受让人可能不时就2025年可换股票据的余下一半达成的协议；

•

除（a）由公司全资附属公司向公司或其另一全资附属公司发行，（b）仅在公司与其全资附属公司之间或之间转让或以其他方式处置证券，（c）根据合并协议日期生效的各自条款在每种情况下行使公司期权或结算公司受限制股份奖励而发行受限制股份或发行，或（d）根据在合并协议日期生效的各自条款，因2025年可转换票据或2024年到期的1.75%可转换优先票据的转换而发行股份或ADS，发行、出售、质押、处置、担保或授予任何股份、ADS或公司任何子公司的股权；

•

在任何单一交易或相关系列交易中收购或同意收购任何资产、财产、证券、权益或业务，年度总成本超过500万美元，在每种情况下均不在正常业务过程中；

•

出售、质押、租赁、转让、许可或以其他方式转让、处置或设押，或对公司或其任何子公司的任何财产或资产设置或产生任何留置权（许可留置权除外），但（a）根据合并协议第6.1节（vi）产生的债务导致现有留置权项下的义务增加，（b）与（x）在任何单一交易中订立年租金不超过200万美元的财产或资产的新租约或新转租有关，（y）现有转租的任何续期，或（z）在任何单一交易中续签年租金不超过400万美元的现有物业或资产租赁，（c）在任何单一交易或相关系列交易中就价值低于500万美元的物业或资产进行租赁或转租除外，或（d）在正常业务过程中；

•

根据任何单一文书为金额超过500万美元的借入资金招致、创设、承担、再融资或置换任何债务，发行或修订或修改金额超过500万美元的任何债务证券的条款，或承担、担保或背书，或以其他方式对金额超过500万美元的任何其他人的债务承担责任，在每种情况下，公司间对公司或其任何附属公司的债务、为或以其他方式为公司或其任何附属公司的利益或在日常业务过程中的债务除外，除（a）根据公司或其附属公司于合并协议日期生效的现有信贷融资而招致的债务，或（b）公司或其任何附属公司的任何现有债务的再融资，但以（x）任何新招致的债务的重要条款及条件为合理市场条款，及（y）该等债务的本金总额并未因该等再融资而增加；

•

向任何其他人（包括向其任何高级职员、董事、关联公司、代理人或顾问）提供金额超过每年300万美元的任何重大贷款、垫款或出资，或向其进行投资，或订立任何“keep well”或类似协议以维持另一实体的财务状况，在每种情况下，不包括在公司或其任何附属公司的正常业务过程中或由公司或其附属公司向公司或其附属公司提供；

•

订立、续期、实质上修改或修订、终止或放弃、解除、妥协或转让在每种情况下的任何重要合同项下的任何权利或要求，但（a）根据任何现有重要合同的条款而自动发生的任何终止或续期而无需公司或其任何附属公司采取任何行动，（b）为遵守合并协议的条款可能合理必要，或（c）根据合并协议第6.1节（v）允许的行动除外；

•

和解或妥协针对公司或其任何子公司作出或未决的每一案件中的任何法律诉讼、诉讼或仲裁程序，包括与税收或股份或ADS所有权有关的任何此类事项，但和解（a）要求公司或其子公司支付不超过500,000美元的金钱损失，（b）由现有保险承保，以及（c）不涉及承认公司或其任何子公司的任何不当行为；

•

（a）订立、采纳、订立、实质上修订或终止任何将属公司福利计划的公司福利计划或集体谈判协议或安排，（b）实质上增加公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级人员、雇员或独立承建商应付或将成为应付的补偿、遣散费、额外津贴或附加福利，（c）向任何现任或前任董事、高级人员支付任何奖金或遣散费，公司或其任何附属公司的雇员或独立承建商，但不是在正常业务过程中或根据在合并协议日期生效的公司福利计划的条款，（d）授予任何股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或基于股权的补偿性奖励，（e）加速支付、获得付款或归属任何补偿或福利的权利，包括任何公司期权或公司RSU奖励，但合并协议第3.4节所设想的除外，或（f）采取任何行动，以资助或以任何其他方式确保根据公司的任何公司福利计划或任何将为公司福利计划的计划、计划、政策、惯例或安排支付补偿或福利；但（a）至（f）条中每一条的情况除外，适用法律规定；

•

对其2024年3月31日生效的会计方法进行任何重大变更，除非GAAP（或其任何解释）或适用法律的变更要求，或对会计政策进行任何变更，除非GAAP或主管政府实体要求；

•

订立任何对公司及其附属公司整体而言具有重要意义的新业务；

•

作出或更改任何重大税务选择，实质性修改任何纳税申报表（适用法律要求的除外），就税收订立任何重大结案协议，放弃任何要求重大退税的权利，解决或最终解决任何与税收有关的重大争议，或实质性改变任何税务会计方法；

•

通过合并、完全或部分清算计划或决议，规定或授权该合并、清算或公司或其任何子公司的解散、合并、资本重组或破产重组；

•

修订或修改与Kroll订立的聘书所载的补偿条款或公司的任何其他义务，以对公司、其任何附属公司或母公司或就交易聘请其他财务顾问产生重大不利影响的方式；

•

作出或发生除普通课程资本支出外的任何资本支出，每年单次不超过500万美元；

•

向任何人转让或许可对任何知识产权的任何权利，或向任何人转让或许可公司或其附属公司使用或拥有的任何知识产权（与销售公司产品有关的非排他性最终用户许可除外），或向任何人转让或提供与公司知识产权或产品有关的任何源代码的副本，在每种情况下都不是在正常业务过程中；

•

放弃、未能维持或允许失效，包括未能在任何司法管辖区支付所需费用，或否认、致力于公众、出售、转让或授予公司或其子公司使用或拥有的任何重要知识产权或根据其使用或拥有的任何重要知识产权的任何担保权益，或与任何第三方共同开发、创造或发明任何重要知识产权；

•

未能保持有效的保单（x）就公司或其任何附属公司的资产、经营和活动提供保险范围及（y）各自有义务支付公司或其任何附属公司，或根据每份保单，公司或其任何附属公司预期产生现时有效且对公司或公司任何该等附属公司重要的超过200万美元的年度保险费；

•

采取任何有意或将合理预期的行动，导致合并的任何条件不被满足；

•

未能根据《证券法》或《交易法》或根据其颁布的规则和条例向SEC提交任何文件；或者

•

同意、解决或授权或承诺执行上述任何一项。

合并协议中的任何内容均无意给予母公司在生效时间之前直接或间接控制或指导公司或其任何子公司的运营的权利。在生效时间之前，公司及其附属公司各自应根据合并协议的条款和条件，对其及其各自附属公司的经营行使完全控制和监督。

股东大会

在SEC确认其对附表13E-3和本委托书没有进一步评论后，在切实可行的范围内尽快，但无论如何不迟于该确认后二十（20）天，公司将（i）为确定有权在股东大会上投票的公司股东确定一个记录日期（“记录日期”），未经母公司事先书面同意，不得更改该记录日期或为股东大会设立不同的记录日期，除非适用法律要求这样做；而如原召开的股东大会的日期因任何原因延期或以其他方式延迟，公司同意，除非母公司另有书面批准或根据适用法律或证券交易所的要求，公司应在可能的情况下以公司无需为股东大会设立新的记录日期的方式实施该延期或其他延迟，如此延期或延迟，（ii）将代理声明邮寄或安排邮寄给截至记录日期的股份持有人，包括ADS所代表的股份，以就合并协议、合并计划和交易的授权和批准进行投票，以及（iii）指示ADS存托人（a）将记录日期确定为记录日期，以确定有权就行使与ADS所代表的股份有关的投票权发出指示的ADS持有人（“记录ADS持有人”），（b）向所有记录ADS持有人提供所有代理征集材料，（c）按照这些相应记录ADS持有人的指示对ADS所代表的所有股份进行投票。

在切实可行范围内尽快但无论如何不迟于邮寄本委托书之日起五十（50）天，公司应召开股东大会。除某些商定的例外情况外，公司董事会将向股份持有人建议，他们授权并批准合并协议、合并计划及其所设想的交易，并将在本代理声明中包含此类建议，公司将尽其合理的最大努力向其股东代理人征求有利于合并协议、合并计划及其所设想的交易的授权和批准，并应采取所有其他必要或可取的行动，以确保公司股东（包括ADS持有人）的批准。

经与母公司善意磋商后，公司可向其股东建议股东大会休会（i）在必要范围内，以确保在股东大会召开前的合理时间内向股份持有人提供本委托书所需的任何补充或修订，（ii）如适用法律另有规定，（iii）如截至本委托书所载的股东大会排期之时，（亲自或委托代理人）所代表的股份不足以构成开展股东大会业务所需的法定人数，或（iv）如果发生了干预事件或公司收到了收购提议（定义见下文），特别委员会确定，不采取此类行动将合理地被认为构成违反其受托责任。如股东大会延期，公司将在其后合理可行的范围内尽快召集及举行股东大会，但须遵守前一句；但公司不得向其股东建议将股东大会延期至不超过外部日期前五（5）个工作日的日期。

不得招揽交易；变更推荐

自合并协议日期起，直至合并协议生效时间或（如更早）有效终止，公司及其附属公司不得且应促使其各自的代表直接或间接：

(a)

在知情的情况下征求、发起或采取任何其他行动，以促进或鼓励任何收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的询价、建议或要约；

(b)

参与、继续或以其他方式参与有关收购建议的任何讨论或谈判；

（c）

提供任何意图诱使作出、呈交或公布收购建议的非公开资料或数据；

（d）

批准、背书、推荐、执行或订立任何意向书、原则性协议、合并协议、收购协议、期权协议或其他类似协议（可接受的保密协议除外），这些协议规定、涉及或合理预期将导致任何收购建议（每一项均称为“替代收购协议”）；

（e）

根据公司或其任何附属公司为一方的任何保密、停顿或类似协议，就公司或其任何附属公司与任何收购建议有关的任何类别的股权修订或授予任何豁免或解除，但合并协议项下的某些例外情况除外；或

（f）

解决、提议或同意执行上述任何一项。

公司及其附属公司应、并应促使其附属公司及其各自的董事和高级管理人员，并应指示其各自的代表，立即停止并促使终止与此前就任何收购建议与任何人进行的任何现有活动、讨论或谈判。

尽管有上述规定，如公司或其任何代表在合并协议日期或之后的任何时间及在获得股东批准之前，收到任何人主动提出的善意书面竞合建议，（i）公司、其附属公司及其代表可仅为要求澄清其条款及条件或将该等限制通知该人而与该人联络，或（ii）公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会善意决定，经征询独立财务顾问及外部法律顾问意见后，认为该等竞合建议构成或将合理预期会导致优先建议（定义见下文），而未能采取以下行动将合理预期会违反受托责任，则公司、其附属公司及其代表可（a）根据可接受的保密协议，向提出该等竞合建议的人士提供有关公司及其附属公司的资料（包括非公开资料），（b）参与或以其他方式参与与提出该收购建议的人的讨论或谈判。

在获得公司股东（包括美国存托股持有人）批准之前的任何时间，公司董事会或特别委员会可就收购建议实施建议变更，当且仅当公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后根据其善意判断确定，以回应非邀约善意未因任何违反合并协议第6.5节的行为而产生的收购提议、该收购提议构成优先提议以及未能就该收购提议实施建议变更将合理地预期构成违反适用法律规定的董事受托责任。在就收购建议进行建议变更之前，公司应已向母公司提供事先书面通知，表明公司董事会已决议实施建议变更，并应与母公司及其代表善意协商对合并协议或股权融资的任何建议修改，并允许母公司及其

代表就合并协议或股权融资以及与之相关的任何调整向公司董事会或特别委员会进行陈述。在该通知期后，公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会在考虑上述调整后，经与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后，根据其善意判断，确定该收购建议继续构成优先建议，并且合理地预计未能实施建议变更将构成违反适用法律规定的董事受托责任。

然而，在获得公司股东（包括ADS持有人）批准之前的某些情况下，公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会可就干预事件作出建议变更，如果在采取此种行动之前，公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会已在与独立财务顾问和外部法律顾问协商后本着诚意确定，（i）未能作出更改建议会或会合理地预期会违反董事根据适用法律所承担的信托责任，（ii）公司须已就公司董事会拟作出更改建议的事项向母公司提供事先书面通知；（iii）在提供该通知后及就有关事项作出该等更改建议前，公司（a）须，并应促使其代表与母公司及其代表（在母公司希望谈判的范围内）善意地谈判对合并协议条款和条件或股权融资的任何拟议修改，其方式应避免此类建议变更的必要性，或使未能实现建议变更将不再合理地预计构成违反适用法律规定的董事受托责任，及（b）应准许母公司及其代表就合并协议或股权融资及与之相关的任何调整向公司董事会或特别委员会作出陈述（以母公司希望作出该等陈述的范围内）；及（iv）在该期间结束后，公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会应已在其善意判断中确定（经与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后），在考虑对合并协议或股权融资的任何拟议修订或修改的条款以及母公司提供的任何其他信息后，仍可合理预期未能就该干预事件实施建议变更将构成违反适用法律规定的董事受托责任。

公司应在收到任何收购建议（或任何可合理预期会导致收购建议的询价、建议或要约）后，或据公司所知，在其代表知悉收到任何与任何收购建议（或可合理预期会导致收购建议的任何询价、建议或要约）有关的任何非公开信息（或可合理预期会导致收购建议的任何询价、建议或要约），或与任何收购建议有关的任何讨论或谈判（或任何询价，可合理预期会导致收购提议的提议或要约）寻求与公司、公司董事会（或其任何委员会）或上述任何代表一起发起或继续。

「收购建议」指任何人士（母公司及合并子公司除外）就（a）构成公司及其附属公司整体总收入、净收入或资产的百分之二十（20%）或以上的业务的任何直接或间接收购、许可或购买，（b）任何直接或间接收购、购买或发行公司任何类别的股权的百分之二十（20%）或以上的任何研讯、建议或要约，（c）任何要约收购或交换要约如完成将导致任何人实益拥有公司任何类别股权的百分之二十（20%）或以上，或（d）涉及公司（或其业务占公司及其附属公司总收入、净收入或资产的百分之二十（20%）或以上的任何附属公司）的任何合并、合并、重组、合并、股份交换、企业合并、资本重组、清算、解散或类似交易；但合并不应被视为收购建议。

“优先建议”指未经请求的善意书面收购建议（前提是收购建议定义中每提及百分之二十（20%）应替换为百分之五十（50%）），公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会根据其善意判断确定（a）将合理可能

根据其条款和（b）完成将导致比交易更有利于公司股东（不包括除外股份持有人）的交易，在每种情况下，在（x）与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后，以及（y）考虑到公司董事会或特别委员会认为善意相关的所有此类因素和事项，包括此类收购提议的法律、财务、监管或其他方面（包括任何政府实体要求的任何同意或批准，公司股东或任何人、分手费或终止费和费用补偿条款、预期时间、风险和完成的可能性、任何融资的来源、可用性、条款和确定性、融资市场条件和任何融资或有事项的存在）和交易，并在考虑到母公司根据并根据合并协议第6.5（c）节以书面形式针对该优先提案提出的合并协议条款的任何变更后；然而，前提是，如任何该等收购建议的完成须以（1）该等收购建议须经提出要约的一方对公司或其任何附属公司进行任何尽职审查或调查或（2）收到融资为条件，则该等收购建议不得被视为“优先建议”。

赔偿；董事及高级人员保险

母公司应并应促使存续公司和公司的每一家子公司在生效时间后的六（6）年内，在适用法律、公司的管理文件和该子公司的相应组织或管理文件允许的最大范围内，在每种情况下，在本协议日期生效以及在合并协议日期生效的任何赔偿或其他类似协议下，向有权获得赔偿的个人履行并在所有方面履行该人的义务，根据公司的管治文件、其他组织或管治文件或赔偿协议（包括公司及其附属公司的每位现任和前任董事及高级人员）（“涵盖的人”）产生或与其在生效时间或之前发生的作为或不作为有关的开脱和/或垫付费用，包括与考虑、谈判和批准合并协议有关的费用。

在生效时间后的六（6）年期间内，存续公司及公司各附属公司的组织及管治文件将载有不低于公司管治文件及公司各附属公司于合并协议日期生效的组织及管治文件（视属何情况而定）目前所载的有关生效时间之前（包括生效时间）期间的赔偿、预支开支及保障人士开脱罪责的条款。与在合并中幸存的涵盖人员的赔偿协议将继续根据其条款充分生效。

在生效时间后的六（6）年期间内，母公司应安排维持公司就在生效时间或之前发生的事实或事件引起或与之相关的索赔而维持的现行董事和高级职员责任保险保单。如该等保费超过截至合并协议日期公司就该等保险支付的年度保费的300%（该300%金额，“基本保费”），则母公司将无义务就该等保险支付年度保费。代替上述保险，公司可就在生效时间或之前实施或据称实施的不法行为和/或不作为选择购买董事和高级职员责任保险“尾部”或“径流”保险，期限为生效时间后六（6）年，年度保费不超过基本保费。

若干附加契诺

合并协议包含有关（其中包括）以下方面的额外协议：

•

母公司及其代表在合并协议日期与生效时间和合并协议终止之间访问公司的办公室、财产、账簿、记录和其他信息（受所有适用的法律或合同义务和限制的约束），以较早者为准；

•

公司、母公司和合并子公司将尽其合理的最大努力（i）采取或促使采取所有适当行动，以尽快完成交易并使其生效

在切实可行的情况下，（ii）从任何政府实体获得或促使其关联公司获得与完成交易有关的任何同意、许可、许可、豁免、批准、授权或命令，以及（iii）促使其关联公司就合并协议、其他适用法律下的交易进行所有必要的备案，并随后进行任何其他必要的提交，并支付与此相关的任何应付费用。公司和母公司将相互提供，并促使其关联公司根据与交易有关的任何适用法律的规则和条例提供任何申请或其他备案所需的所有信息；

•

就有关合并协议及合并协议拟进行的交易的公告进行谘询；

•

某些事件的通知；

•

消除或尽量减少某些接管法规的影响；

•

应母公司要求辞去公司及子公司董事职务；

•

参与与合并协议或由此拟进行的交易有关的任何股东诉讼的抗辩和和解；或者

•

股份（包括美国存托股）除牌及注销登记。

合并的条件

各方实施合并的义务须满足或放弃（如法律允许）以下条件：

•

根据《开曼群岛公司法》和公司组织章程大纲和章程细则，应已取得公司股东的批准；

•

应已取得公司固定或浮动担保权益（如有的话）的每一持有人对合并的同意。

母公司和合并子公司实施合并的义务还受以下条件的满足或豁免的约束：

•

合并协议中所载公司的陈述和保证应在合并协议日期和生效时间（某些陈述和保证截至特定日期除外）是真实和正确的，无论是在所有重大方面、在所有方面（某些情况下极小程度的不准确除外），或除非任何此类陈述和保证未能真实和正确，没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响；

•

公司应已在所有重大方面履行或遵守其在生效时间或之前根据合并协议须履行或遵守的所有协议或义务；

•

不得发生持续的重大不利影响；

•

异议股份合计已不超过公司已发行股份总数的7.5%；及

•

公司应已向母公司交付一份日期为截止日期的证明，证明满足上述条件。

公司实施合并的义务还需满足或放弃以下条件：

•

合并协议中载列的母公司和合并子公司的陈述和保证，应在合并协议日期和生效时间（除

截至特定日期的某些陈述和保证），除非任何此类陈述和保证未能真实和正确，不会也不会合理地阻止、实质性延迟或对母公司或合并子公司完成交易的能力产生重大不利影响，并且公司应已收到由母公司和合并子公司正式授权的执行官代表母公司和合并子公司签署的具有前述效力的证书；和

•

终止合并协议

合并协议可能被终止，合并以及合并协议和合并计划所设想的其他交易可能在生效时间之前的任何时间被放弃，具体如下：

•

经公司（根据特别委员会的建议行事）和母公司的相互书面同意；

•

由母公司或公司（根据特别委员会的建议行事），如果另一方或多方违反或未能履行合并协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，该违反或失败将导致某些先决条件不被满足，并且该违反在外部日期之前不可治愈，或者如果在外部日期之前可治愈，未在违约方收到非违约方的书面通知后（x）三十（30）个历日内，或（y）外部日期前三（3）个工作日内（以较早者为准）得到纠正；但条件是，如果任何一方严重违反合并协议，则不得根据本条款终止合并协议；

•

由任何一方的母公司或公司，如果生效时间不会在外部日期发生；但条件是，任何一方如以任何方式违反合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则不得享有如此终止合并协议的权利，这应是导致生效时间不会在外部日期或之前发生的主要原因；

•

由母公司在收到公司股东（包括ADS持有人）批准之前的任何时间，如果会发生建议变更；

•

由公司在收到公司股东（包括ADS持有人）的批准之前的任何时间，如果（i）公司董事会（根据特别委员会的建议行事）将已根据优先建议进行建议变更并授权公司订立替代收购协议以实现该优先建议，以及（ii）公司在合并协议终止的同时或紧随其后订立该替代收购协议；前提是，除非公司已在所有重大方面遵守有关该优先建议及替代收购协议的规定，否则公司无权根据本条文终止合并协议；

•

如果有管辖权的政府实体将发布永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并或其他交易的最终、不可上诉的命令，则由公司或母公司作出；但前提是根据本条款寻求终止合并协议的一方应已尽合理的最大努力阻止进入并撤销该命令，此外，根据本条款终止合并协议的权利不应提供给未能遵守合并协议的任何条款已成为该命令的主要原因的任何一方；

•

由公司或母公司，如在股东大会最后休会后仍未取得公司股东（包括美国存托股持有人）的批准

就该等批准进行表决，但如该等未能获得公司股东（包括美国存托股持有人）的批准是由于母公司或合并子公司违反合并协议或临时财团协议的任何展期股东违反所致，则母公司不得根据本条文终止合并协议；

•

如果（i）母公司和合并子公司完成合并的义务的所有完成条件均已满足（将在完成时满足的条件除外），（ii）公司已通过书面通知母公司不可撤销地确认，公司义务的所有完成条件均已满足，或其愿意放弃任何未满足的条件，并且公司已准备好、愿意并能够完成合并，及（iii）母公司将未能在收到公司的书面通知后十（10）个营业日内完成交割；或

•

由公司在收到公司股东（包括ADS持有人）批准之前的任何时间，如果公司董事会（根据特别委员会的建议行事）将已根据干预事件实施建议变更。

补救措施

修正

在符合适用法律的情况下，除合并协议另有规定外，合并协议可在收到公司股东（包括ADS持有人）（如适用）的批准之前或之后通过合并协议各方的书面协议进行修订、修改和补充，采取行动（i）就母公司和合并子公司而言，由其各自的董事会或代表其各自的董事会，以及（ii）就公司而言，由董事会（根据特别委员会的建议行事）。然而，在公司股东批准合并后，不得作出法律规定须经该等股东进一步批准而未获得该等进一步批准的修订。合并协议不得修改，除非通过代表各方签署的书面文书。

有关非附属证券持有人的条文

没有规定（a）允许非关联证券持有人访问公司或任何买方集团成员的公司档案，或（b）以公司或任何买方集团成员的费用获得法律顾问或评估服务。

异议者的权利

以下是股份持有人对合并提出异议并获得其股份公允价值支付的权利（“异议人权利”）的简要概述。本摘要并非完整的法律声明，其全部内容由《开曼群岛公司法》第238条的完整文本限定，其副本作为附件D附于本代理声明。如果您正在考虑对合并提出异议的可能性，您应该仔细查看附件D的文本，特别是行使您的异议者权利所需的程序步骤。这些程序很复杂，如果您正在考虑行使这种权利，您应该咨询您的开曼群岛法律顾问。如果不完全准确地满足《开曼群岛公司法》的程序要求，将失去主张异议者权利的能力。

行使异议人权利的要求

根据《开曼群岛公司法》第238条，公司的异议登记股东有权在对合并提出异议时寻求评估和支付其股份的公允价值。

你的异议者权利的有效行使将排除因持有与合并有关的股份而行使任何其他权利，但充分参与确定这些人所持股份的公允价值的程序以及以合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。行使你的异议人权利，必须遵循以下程序：

•

你必须在股东大会投票授权批准合并之前向公司发出反对合并的书面通知（“反对通知”）。反对通知必须包括一项声明，即如果合并在股东大会上获得投票授权，您提议要求支付您的股份。

•

在紧接作出授权合并的表决日期后的20天内，公司必须向所有已送达反对通知的异议股东发出书面授权通知（“授权通知”）。

•

在紧接发出授权通知的日期后20天内（“异议期”），任何选择提出异议的异议股东必须向公司发出书面通知，说明其、其姓名和地址以及其所持异议的股份数量和类别，并要求支付其股份的公允价值。异议股东必须就其持有的全部股份提出异议。在发出该异议通知后，异议股东将不再拥有股东的任何权利，但（a）有权获得其股份的公允价值，（b）有权充分参与确定其股份公允价值的程序，以及（c）有权以合并不合法或无效为由提起诉讼以获得救济。

•

紧接（a）异议期届满日期或（b）向开曼注册处提交合并计划日期（以较晚者为准）后的七天内，公司作为存续公司，必须向每一持不同政见股东提出书面要约（“公允价值要约”），以公司确定为该等股份公允价值的价格购买其股份。

•

如在紧接公允值要约日期后30天内，公司与异议股东未能就异议股东所拥有的股份的支付价格达成一致，则在紧接该30天期限届满之日后20天内，公司必须且异议股东可以，向大法院提交呈请，要求确定所有已送达异议通知且未与公司商定其股份公允价值的异议股东所持股份的公允价值，公司的该呈请必须附有一份经核实的名单，其中载有已提交异议通知且未与公司商定其股份公允价值的所有成员的姓名和地址，如果异议股东提出呈请，公司必须在该呈请送达公司后10天内提交该等经核实的名单。

•

如果呈请被及时提交和送达，大法院将在听证会上确定，异议股东有权参加听证会，（a）大法院认为涉及的这些股东持有的股份的公允价值以及公司根据确定为公允价值的金额支付的公平利率（如有），以及（b）诉讼费用和将这些费用分配给各方。

所有通知和呈请必须由登记股东或代表登记股东的正式授权的人完整和正确地签署，因为该股东的姓名出现在公司成员名册上。如果股份由受托人持有，例如由受托人、监护人或托管人持有，则此类通知和呈请必须由受托人或为受托人执行。如股份由多于一人持有或为多于一人持有，则该等通知及呈请必须由所有共同拥有人或为所有共同拥有人签署。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的代理人，可以为登记股东执行通知或呈请；但该代理人必须指明登记的所有人，并明确披露在执行通知或呈请时，他或她是作为登记所有人的正式授权代理人行事的事实。在以他人名义登记的股份中拥有实益权益的人，例如经纪人或其他代名人，必须迅速采取行动，促使登记持有人遵循上述步骤，并及时行使该等股份所附带的异议人权利。

您必须是股份的登记持有人，才能就该等股份行使您的异议权。如果您不满足这些要求中的每一项，并严格遵守《开曼群岛公司法》关于行使异议人权利的所有程序，您将无权行使您的异议人权利，并将受到合并协议和合并计划条款的约束。提交一张签名的代理卡，其中不指示该代理所代表的股份将如何被投票，这将赋予该代理所认为适当的投票自由裁量权。此外，未能投票表决贵公司的股份，或投票反对授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易的建议，将无法单独满足上述通知要求。须将本公司所有通知送达中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园Block A座5楼公司办公室310013；收件人：陈可可。

如果您正在考虑异议，您应该知道，如果您不就您的股份行使异议者的权利，根据《开曼群岛公司法》第238条确定的您的股份的公允价值可能高于、等于或低于您根据合并协议将作为对价收到的每股合并对价。此外，在任何确定异议通知所涵盖的股份公允价值的程序中，公司和买方集团拟主张，每股合并对价至少代表或超过贵公司每一股股份的公允价值。你也可能负责任何评估程序的费用。

《开曼群岛公司法》第238条的规定是技术性的和复杂的。如果你没有严格遵守第238条规定的程序，你将失去你的异议者权利。如果你想行使异议者的权利，你应该咨询你的开曼群岛法律顾问。

财务资料

历史财务信息精选

以下表格列出若干选定的公司历史综合财务资料。以下选定的截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止财政年度的综合收益报表数据以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的选定综合资产负债表数据均来自公司的综合财务报表，这些数据包含在公司的年度报告中，从第F-1页开始。公司任何时期的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩。选定的合并财务数据应与本公司经审计的合并财务报表及相关附注和“项目5。经营和财务审查与前景》载于公司年报，并以引用方式纳入本代理声明。有关如何获得此类报告副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

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综合收益（亏损）合并报表
（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”），
除股份数量和每股数据外）

	截至12月31日止年度，
	2021		2022		2023		2023
	人民币		人民币		人民币		美元
来自第三方的收入
运费交付		8,244,435		4,843,121		5,314,447		748,524
供应链管理		1,476,743		1,678,619		1,824,984		257,043
全球		992,518		708,745		783,952		110,418
其他		172,442		116,812		106,307		14,973
		10,886,138		7,347,297		8,029,690		1,130,958
关联方收入
运费交付		—		45,157		89,948		12,669
供应链管理		338,361		143,456		33,645		4,739
全球		201,337		208,162		162,561		22,896
		539,698		396,775		286,154		40,304
总收入		11,425,836		7,744,072		8,315,844		1,171,262
收益成本
运费交付		(8,506,738)		(5,114,937)		(5,206,967)		(733,386)
供应链管理		(1,741,832)		(1,711,818)		(1,700,467)		(239,506)
全球		(1,258,511)		(1,081,587)		(1,131,484)		(159,366)
其他		(118,143)		(99,288)		(26,489)		(3,731)
收入总成本		(11,625,224)		(8,007,630)		(8,065,407)		(1,135,989)
毛（亏损）利润		(199,388)		(263,558)		250,437		35,273
销售费用		(260,219)		(237,918)		(256,621)		(36,144)
一般和行政费用（包括支付给相关 13,608元、9,041元和截至年度人民币6,845元（964美元） 2021年12月31日、2022年和2023年，分别）		(881,498)		(889,345)		(737,775)		(103,913)
研发费用		(180,204)		(144,181)		(115,917)		(16,327)
长期资产减值		—		—		(94,699)		(13,338)
其他营业收入，净额		58,337		108,817		2,658		374
总营业费用		(1,263,584)		(1,162,627)		(1,202,354)		(169,348)
经营亏损		(1,462,972)		(1,426,185)		(951,917)		(134,075)
利息收入		49,658		80,361		83,810		11,805
利息支出（包括利息支出到关联方63,561、62,192元年的人民币35,108元（4,945美元）截至2021年12月31日、2022年和2023年，分别）		(142,751)		(89,058)		(64,283)		(9,055)
外汇收益（亏损）		44,556		(132,730)		(14,010)		(1,974)
其他收入，净额		265,822		31,677		6,613		931
衍生资产和衍生负债公允价值变动（亏损）收益		(14,918)		71,619		32,322		4,553
所得税前亏损及应占净亏损股权投资对象		(1,260,605)		(1,464,316)		(907,465)		(127,815)

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综合收益（亏损）合并报表（续）
（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”），
除股份数量和每股数据外）

	截至12月31日止年度，
	2021		2022		2023		2023
	人民币		人民币		人民币		美元
所得税费用		(3,198)		(511)		(1,141)		(161)
应占权益被投资方净亏损前亏损		(1,263,803)		(1,464,827)		(908,606)		(127,976)
应占权益被投资方净亏损		(58)		—		—		—
持续经营净亏损		(1,263,861)		(1,464,827)		(908,606)		(127,976)
终止经营业务净收入（亏损），税后净额		1,473,489		(38,464)		15,222		2,144
净收入（亏损）		209,628		(1,503,291)		(893,384)		(125,832)
归属于持续经营业务的净亏损对非控股权益		(52,279)		(39,980)		(78,982)		(11,124)
归属于BEST Inc.的净利润（亏损）		261,907		(1,463,311)		(814,402)		(114,708)
A类、B类和C类普通股每股净收益（亏损）：
基本和稀释
持续经营		(3.12)		(3.63)		(2.18)		(0.31)
终止经营		3.80		(0.10)		0.04		0.01
归属于A类、B类和C类普通股股东的每股基本和摊薄净收益（亏损）		0.68		(3.73)		(2.14)		(0.30)
每股ADS净收益（亏损）（1 ADS等于20 A类股）
每股ADS基本和摊薄净收益（亏损）		13.60		(74.60)		(42.70)		(6.01)
每股净收益（亏损）计算中使用的股份：
A类股：
基本		246,207,464		250,326,701		239,563,290		239,563,290
摊薄		388,073,411		392,192,648		381,429,237		381,429,237
B类股：
基本		94,075,249		94,075,249		94,075,249		94,075,249
摊薄		94,075,249		94,075,249		94,075,249		94,075,249
C类股：
基本		47,790,698		47,790,698		47,790,698		47,790,698
摊薄		47,790,698		47,790,698		47,790,698		47,790,698
其他综合（亏损）收益，税后净额为零
外币换算调整		(44,298)		17,085		(5,295)		(746)
持续经营综合亏损		(1,308,159)		(1,447,742)		(913,901)		(128,722)
终止经营的综合收益（亏损）运营		1,473,489		(38,464)		15,222		2,144
持续经营综合亏损归属于非控股权益		(52,279)		(39,980)		(78,982)		(11,124)
归属于BEST Inc.的综合收益（亏损）。		217,609		(1,446,226)		(819,697)		(115,454)

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合并资产负债表
（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”），
除股份数量和每股数据外）

	截至12月31日
	2022		2023		2023
	人民币		人民币		美元
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日仅可用于清偿合并VIE债务的现金及现金等价物分别为人民币5042元和人民币27元（4美元））		533,481		425,976		59,997
受限制现金		399,337		1,008,318		142,019
短期投资		725,043		35,888		5,055
截至2022年12月31日和2023年12月31日的应收账款和票据，分别扣除备抵人民币263,956元和人民币250,104元（35,226美元）		691,324		829,802		116,875
预付款项和其他流动资产（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日仅可用于清偿合并VIE债务的预付款项和其他流动资产分别为人民币17,909元和零		777,842		674,100		94,945
应收租赁租金		43,067		47,925		6,750
应收关联方款项		76,368		60,394		8,506
库存		16,480		7,794		1,098
流动资产总额		3,262,942		3,090,197		435,245
非流动资产：
受限制现金		1,545,605		812,371		114,420
非流动存款		50,767		81,869		11,531
经营租赁使用权资产		1,743,798		1,293,526		182,189
应收租赁租金		40,188		314		44
长期投资		156,859		156,859		22,093
物业及设备净额		784,732		624,205		87,917
无形资产，净值		75,553		93,173		13,123
商誉		54,135		54,135		7,625
其他非流动资产		75,666		46,913		6,608
非流动资产合计		4,527,303		3,163,365		445,550
总资产		7,790,245		6,253,562		880,795
负债和股东权益
流动负债:
应付账款及应付票据（包括应付账款及应付票据不求助于主要受益人的合并VIE 截至2022年12月31日的人民币22,379元和人民币45,719元（约合6,456美元）和分别为2023年）		1,430,004		1,640,864		231,110

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合并资产负债表（续）
（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”），
除股份数量和每股数据外）

	截至12月31日
	2022		2023		2023
	人民币		人民币		美元
应计费用和其他负债（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日的未向主要受益人追索的合并VIE的应计费用和其他负债分别为人民币20,741元和人民币33,230元（4,690美元））		1,145,654		1,091,573		153,745
客户垫款和定金及递延收入（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日的客户垫款和定金及合并VIE无追索权主要受益人的递延收入分别为零和人民币34元（5美元））		277,737		288,184		40,590
经营租赁负债（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日不追索主要受益人的合并VIE经营租赁负债分别为人民币376元和零		544,262		523,790		73,774
融资租赁负债（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日无追索权的合并VIE的融资租赁负债分别为人民币10,383元和人民币20元（3美元））		11,873		418		59
应付关联方款项		1,315		1,119		158
应交所得税		1,563		2,777		391
短期银行贷款（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并VIE无追索权的短期银行贷款分别为人民币110,142元和人民币144,755元（约合20,438美元））		183,270		401,755		56,586
长期银行贷款–流动部分		—		794,679		111,928
长期借款–流动部分		79,148		721		102
关联方持有的可转换优先票据-当前		522,744		106,240		14,964
第三方持有的可转换优先票据-当前		77		78		11
流动负债合计		4,197,647		4,852,198		683,418
非流动负债
经营租赁负债		1,292,057		862,514		121,483
融资租赁负债（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并VIE无追索权的融资租赁负债分别为人民币24,702元和人民币370元（52美元））		26,024		1,231		173
长期银行贷款		928,894		159,729		22,497
长期借款		381		—		—
关联方持有的可转换优先票据		522,744		424,962		59,855
其他非流动负债（包括不求助于主要受益人的合并VIE 截至2022年12月31日的人民币438元和人民币17,346元（2,449美元）和分别为2023年）		18,752		22,837		3,216
非流动负债合计		2,788,852		1,471,273		207,224
负债总额		6,986,499		6,323,471		890,642

100

百世物流科技(中国)有限公司

合并资产负债表（续）
（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”），
除股份数量和每股数据外）

	截至12月31日
	2022		2023		2023
	人民币		人民币		美元
夹层股权：
可换股非控股权益		191,865		191,865		27,024
夹层权益合计		191,865		191,865		27,024
BEST Inc.股东权益（赤字）		697,009		(98,152)		(13,825)
非控股权益		(85,128)		(163,622)		(23,046)
股东权益总额（赤字）		611,881		(261,774)		(36,871)
总负债、夹层权益和股东权益（赤字）		7,790,245		6,253,562		880,795

每股公司股份账面净值

根据截至2023年12月31日已发行和流通的370,748，906股股份，以及人民币兑美元汇率为人民币7.0 999元兑1.00美元，截至2023年12月31日的每股账面净值为负0.10美元。

101

股份及ADSS的交易

买方集团交易

于2024年9月24日，Robert Zhu及Xu Yidong以实物分派方式分别从香港Jiashi INT’l Group Limited（一家根据中华人民共和国法律成立并各自为其股东的公司）获得28.11万股A类股及16.866万股A类股。

公司采购

2023年3月，该公司宣布在12个月期间不时对其未偿还的ADS采取总额高达2000万美元的股票回购计划。董事会终止股份回购计划，自2023年9月25日起生效。在该计划终止前，截至2023年12月31日止年度，公司共回购1,265，685股ADS，相当于25,313，700股A类股。

下表列出了过去两年内公司在其股份回购计划下各适用期间的ADS回购情况。

期	总数购买的ADS		价格范围每ADS付费			平均价格每ADS付费
2023年第一季度		210,125		$	2.97 ~ 3.34		$	3.11
2023年第二季度		475,990		$	2.10 ~ 3.01		$	2.63
2023年第三季度		579,570		$	1.81 ~ 2.88		$	2.46

先前公开发行

公司最近三年未对公司证券进行承销公开发行。

前60天的交易

2025年1月2日，根据RSU管理的通常做法，负责管理公司员工股权激励奖励的代理人为周先生在归属其某些RSU时的利益促成了2,926份ADS（相当于58,520股A类股份）的出售，总对价为7,607.6美元。

除合并协议及与此有关订立的协议（包括展期协议、临时财团协议及股权承诺函）外，如上文所披露，于过去60天内，公司、公司任何高级人员或董事、买方集团或任何其他人在附件E或上述任何联营公司或拥有多数股权的附属公司中并无就公司股份或ADS进行交易。

102

某些受益所有人的担保所有权
及公司管理

下表列出截至本代理声明之日有关股份实益所有权的信息，按：

•

公司的每一位董事和执行官；

•

公司的董事和执行人员作为一个整体；

•

公司已知的每名实益拥有已发行及已发行股份总数5.0%以上的人士；及

•

每个申报人（如适用）。

下表的计算基于（i）235,229，979股A类股份、（ii）94,075，249股B类股份及（iii）47,790，698股C类股份，截至本委托书日期已发行及尚未发行。上述235,229，979股A类股不包括截至本委托书之日向ADS存托人发行的1,104，773股A类股，这些A类股是为计算本委托书中的所有权和投票权百分比而在公司股份激励计划下授予的奖励行使或归属时为未来发行ADS而保留的。

	A类				乙类				C类				投票动力****
	数		百分比		数		百分比		数		百分比		投票动力****
邵宁周杰伦		3,735,180		1.6		—		—		47,790,698		100.0		46.7
陈慎		—		—		—		—		—		—		—
Lei Jin		—		—		—		—		—		—		—
周韶健		7,322,907(1)		3.1		—		—		—		—		**
李文飚		*		*		—		—		—		—		**
Ying Wu		*		*		—		—		—		—		**
Klaus Anker Petersen		*		*		—		—		—		—		**
Gloria Chien-Yi Fan		*		*		—		—		—		—		**
张芒粒		*		*		—		—		—		—		**
Xiaoqing Wang		*		*		—		—		—		—		**
Tao Liu		*		*		—		—		—		—		**
张砚冰		*		*		—		—		—		—		**
刘继美		*		*		—		—		—		—		**
Peng Chen		*		*		—		—		—		—		**
董事和执行官作为一个群体		15,170,747		6.4		—		—		47,790,698		100.0		47.0
阿里巴巴集团控股有限公司(2)		19,886,383		8.5		94,075,249		100.0		—		—		46.5
BJ罗素控股有限(3)		33,548,304		14.3		—		—		—		—		1.1
高盛集团(4)		9,332,420		4.0		—		—		—		—		**
韶涵周杰伦		5,081,395		2.2		—		—		—		—		**
2012年MKB不可撤销信托		*		*		—		—		—		—		**
Ting Childrens不可撤销信托		*		*		—		—		—		—		**
庭氏家族信托		*		*		—		—		—		—		**
丁小明		*		*		—		—		—		—		**
新水合盛资本有限公司		*		*		—		—		—		—		**
IDG-Accel China Capital II L.P。		3,970,760		1.7		—		—		—		—		**
IDG-Accel China Capital II Investors L.P。		*		*		—		—		—		—		**
CBLC投资有限公司		14,373,711		6.1		—		—		—		—		**

103

	A类				乙类				C类				投票动力****
	数		百分比		数		百分比		数		百分比		投票动力****
CDIB Capital Investment I Limited		5,922,681		2.5		—		—		—		—		**
上海广实投资中心		9,478,182		4.0		—		—		—		—		**
创世纪资本企业公司。		3,959,760		1.7		—		—		—		—		**
罗伯特·朱		*		*		—		—		—		—		**
徐宜东		*		*		—		—		—		—		**

实益拥有我们在转换后已发行普通股总数的不到1%。

持有的投票权不到我们已发行普通股总数的1%。

***

我司董事、高级管理人员营业地址为中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园A座Block 2楼310013。

****

对于本栏所包括的每一个人和团体，投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有A类股、B类股和C类股的投票权。就需要股东投票的事项而言，每份A类股份有权投一票，每份B类股份有权投15票，每份C类股份有权投30票。每份B类股份或C类股份可由其持有人随时转换为一份A类股份。A类股份不得转换为B类股份或C类股份，B类股份不得转换为C类股份，C类股份在任何情况下均不得转换为B类股份。

(1)

代表（i）6,532，907股A类股份，包括Chow先生根据2017年股权激励计划授予其的公司RSU奖励条款获得的505,000股A类股份，（ii）320,000股以ADS为代表的A类股份，以及（iii）470,000股A类股份，Chow先生可在本委托书日期后60天内行使公司期权或归属公司RSU奖励时购买。

(2)

指（i）AIL持有的ADS所代表的10,000，000股A类股份，（ii）AIL持有的75,831，692股B类股份，（iii）CIL持有的18,243，557股B类股份，以及（iv）ACL持有的2025年可转换票据的未偿还本金额为60,000，000美元，该等票据将由ACL持有人选择在2020年5月27日之后的连续30个交易日后的任何时间转换为9,600，000股A类股份（或以ADS的形式），但须根据2025年可转换票据的规定进行调整。我们随后确定，经上述调整，合共9,886，383股A类股份将根据其下的调整机制从2025年可换股票据中转换。2024年4月，ACL行使权利要求公司以利息回购2025年可换股票据未偿还本金总额15,000，000美元，导致公司于2024年8月28日回购2025年可换股票据未偿还本金总额3,000，000美元，随后公司于2024年9月25日回购额外的2025年可换股票据未偿还本金金额12,000，000美元，连同所有该等已回购2025年可换股票据的应计利息。2025年可换股票据的剩余未偿还本金额（即60,000，000美元）将由公司于2025年5月10日连本带息购回。AGHL是一家在纽约证券交易所和香港联合交易所有限公司上市的公众公司。AIL是AGHL全资拥有的一家英属维尔京群岛公司。CIL是一家英属维尔京群岛公司，由Cainiao Smart Logistics Network Limited全资拥有，Cainiao Smart Logistics Network Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，是AGHL的控股子公司。由于AGHL拥有Cainiao Smart Logistics Network Limited的大部分股权，因此CIL持有的B类股份的实益所有权归属于AGHL。ACL是AGHL全资拥有的香港公司。AGHL的注册地址为Trident Trust Company（Cayman）Limited的办公室，地址为开曼群岛大开曼乔治城邮政信箱847号One Capital Place四楼。

(3)

代表BJ Russell实益持有的33,548，304股A类股份。Hung Chris Hui拥有BJ Russell 100%的股本，并可被视为实益拥有BJ Russell所持有的全部股份。Yahong Liang是BJ Russell的唯一董事，也可能被视为实益拥有全部

104

所持有的BJ Russell的股份，但在此放弃对任何此类股份的实益所有权。BJ Russell是一家成立于英属维尔京群岛的有限责任公司。BJ Russell、Hung Chris Hui及Yahong Liang各自的主要营业所地址为Mandar House，3rd Floor，Johnson’s Ghut，Tortola，British Virgin Islands。

(4)

代表GS & Co.和GS Group拥有的ADS所代表的A类股份总数9,332，420股，其中包括Broad Street Principal Investments，L.L.C.、Bridge Street 2014 Holdings，L.P.、Stone Street 2014 Holdings，L.P.、MBD 2014 Holdings，L.P.持有的9,323，280股，这些股份可能被视为或将一直由GS & Co.和GS Group实益拥有。MBD Advisors，L.L.C.为GS Group的全资子公司，为MBD 2014 Holdings，L.P.的普通合伙人，Bridge Street Opportunity Advisors，L.L.C.为GS Group的全资子公司，为Bridge Street 2014 Holdings，L.P.和Stone Street 2014 Holdings，L.P.的普通合伙人。GS & Co.为GS Group的子公司。GS & Co.代表管理账户拥有某些股份，并且是Bridge Street 2014 Holdings，L.P.、Stone Street 2014 Holdings，L.P.和MBD 2014 Holdings，L.P.的投资管理人。Broad Street Principal Investments，L.L.C.是一家在特拉华州组建的有限责任公司。GS集团是一家在特拉华州注册成立的公司。MBD 2014 Holdings，L.P.、Bridge Street 2014 Holdings，L.P.和Stone Street 2014 Holdings，L.P.各自为开曼群岛有限合伙企业。GS & Co.是一家在纽约组建的有限责任公司。

105

未来股东提案

如果合并完成，我们将不会有公众股东，未来任何股东大会都不会有公众参与者。

106

关于前瞻性陈述的警示性说明

本代理声明中的某些陈述、随附的文件以及通过引用并入本代理声明的文件是基于估计和假设的前瞻性陈述。其中包括关于我们的财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩和业务等方面的陈述，以及与合并相关的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于做出此类陈述时存在的事实和条件。前瞻性陈述还基于当前对我们业务和合并的预期、估计和预测，准确预测可能很困难，并且涉及对我们无法控制的事件的评估。这些前瞻性陈述进一步基于管理层做出的假设。前瞻性陈述可以通过前瞻性语言来识别，包括“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将”等词语，以及类似的表达方式，或者这些词语的否定。这些陈述不是对潜在预期或未来业绩的保证，涉及难以预测的风险和不确定性。这份代理声明的读者被告诫要考虑这些风险和不确定性，不要过分依赖任何前瞻性陈述。

除其他外，以下因素可能导致与合并相关的实际结果或事项与前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异：

•

条件的满足至合并完成；

•

可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；

•

合并的公告或待决对我们的业务关系、经营结果和一般业务的影响；

•

合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对我们的业务以及我们的A类股和ADS的价格产生不利影响；

•

由于我们在合并协议中同意的某些契诺而对我们的业务、物业和运营产生的潜在不利影响；

•

无法有效管理不断扩大的业务，这可能会损害我们的业务；

•

无法聘用或留住关键人员；

•

与合并有关的成本、费用、开支和收费的金额以及合并将获得的实际融资条款；

•

我们未能遵守规定和法规的变化；

•

可能对我们和其他与合并有关的人提起的任何法律诉讼、监管程序或强制执行事项的结果；和

•

我们向SEC提交的文件中详述的其他风险，包括标题为“项目3D”的部分中列出的信息。公司年报中的“风险因素”。请参阅页面开头的“在哪里可以找到更多信息”109了解更多信息。

此外，这些前瞻性陈述并未反映双方未来进行的任何收购、合并、处置、合资、合作、股息或投资的潜在影响。我们认为，我们的前瞻性陈述所依据的假设是合理的。然而，前瞻性陈述涉及固有风险、不确定性和假设。此外，然而，决定我们未来结果的许多因素超出了我们的控制或预测能力，我们无法保证任何未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们无法向您保证，我们预期的实际结果或发展将会实现，或者，如果实现，它们将对我们的业务或运营产生预期的影响。鉴于前瞻性陈述固有的重大不确定性，读者不应过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述仅在做出陈述之日起生效，不应假定这些陈述在任何未来日期都保持准确。关于合并或本代理声明中涉及的其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，可归属于我们或任何对我们采取行动的人

107

代表通过本节中包含或提及的警示性声明明确限定其全部内容。此外，前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除适用法律或法规要求外，我们不承担更新这些前瞻性陈述以反映未来事件或情况的义务。

108

在哪里可以找到更多信息

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求，我们向SEC提交或提供我们的年度和当前报告及其他信息。我们提交或提供的信息也可在SEC网站http://www.sec.gov上免费获取。

您也可以通过访问我们网站https://www.best-inc.com/#/investor/home的“财务信息”部分获得公司向SEC提交的文件的免费副本。我们的网站地址仅作为非活动文本参考提供。我们网站上提供的信息不属于本代理声明的一部分，因此不以引用方式并入。

由于合并是一项私有化交易，公司和买方集团已就合并向SEC提交了附表13E-3的交易声明。附表13E-3，包括以引用方式提交或纳入其中的任何修订和证据，可供查阅，如上所述。附表13E-3将被修改，以便及时报告向SEC提交的最新附表13E-3中所列信息的任何重大变化。

本代理声明中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定是完整的，并且每一份此类声明都通过引用该合同或作为附件的其他文件进行整体限定。SEC允许我们在这份代理声明中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过引用另一份单独提交给SEC的文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为这份代理声明的一部分。这份代理声明和我们随后向SEC提交的信息可能会更新并取代通过引用并入的信息。同样，我们后来向SEC提交的信息可能会更新并取代这份代理声明中的信息。公司的年度报告以引用方式并入本文。该公司自2024年4月30日以来向SEC提交的关于表格6-K的报告通过引用并入本文。如果本代理声明中以引用方式并入的任何定期报告包含对1995年《私人证券诉讼改革法案》中关于前瞻性陈述的安全港条款的引用，我们注意到这些安全港条款不适用于我们就本代理声明中描述的私有化交易所做的任何前瞻性陈述。

我们承诺在收到请求后的一个工作日内，根据请求以头等邮件或其他同样迅速的方式向收到本代理声明副本的每个人免费提供一份以引用方式并入本代理声明的任何或所有文件的副本，但这些文件的证据除外，除非这些证据特别以引用方式并入本代理声明所包含的信息。

索取我们文件副本的请求应按本代理声明中提供的地址和电话号码发送至我们的私有化工作组。

本代理声明不构成在任何司法管辖区向或向其所向或向其所向的任何人征集代理，或向其在该司法管辖区进行此类代理征集是非法的。您应仅依靠本代理声明中包含或通过引用纳入的信息在特别股东大会上对您的股份进行投票。我们没有授权任何人向您提供与本代理声明中通过引用所包含或纳入的内容不同的信息。

本代理声明的日期为2025年1月6日。您不应假设本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且向股东邮寄本代理声明不会产生任何相反的含义。

109

附件a

执行版本

合并的协议和计划

由和之间

最佳伙伴全球

凤凰股份伙伴全球

和

百世物流科技(中国)有限公司

日期截至

2024年6月19日

	页
第一条定义和解释		A-2
第1.1节某些定义		A-2
第1.2节其他地方定义的术语		A-8
第1.3节释义		A-10
第二条合并		A-11
第2.1款合并		A-11
第2.2节收盘		A-11
第2.3节生效时间		A-11
第2.4节合并的影响		A-11
第2.5节董事及高级职员		A-11
第2.6节管理文件		A-12
第三条证券的处理		A-12
第3.1节股份的处理		A-12
第3.2节证券支付；交还凭证		A-13
第3.3节异议者的权利		A-15
第3.4节股权奖励的处理		A-16
第3.5节扣缴		A-17
第3.6节存款协议的终止		A-17
第3.7节没有进一步的股息		A-17
第四条公司的代表及认股权证		A-17
第4.1节组织与资质；子公司		A-17
第4.2节资本化		A-18
第4.3节授权；协议的有效性；公司行动		A-19
第4.4节董事会批准		A-19
第4.5节同意和批准；无违规行为		A-19
第4.6节 SEC文件和财务报表		A-20
第4.7节内部控制；萨班斯-奥克斯利法案		A-21
第4.8节不存在某些变化		A-21
第4.9节无未披露负债		A-21
第4.10款中国附属公司		A-21
第4.11款诉讼		A-22
第4.12款福利		A-22
第4.13款劳动		A-23
第4.14款税收		A-24
第4.15款合同		A-24
第4.16款环境事项		A-26
第4.17款知识产权		A-26
第4.18款遵守法律；许可证		A-28
第4.19款物业		A-29
第4.20款附表13E-3和代理声明中的信息		A-29
第4.21款财务顾问意见		A-30

A-i

	页
第4.22款保险		A-30
第4.23款利害关系方交易		A-30
第4.24款经纪人；费用		A-30
第4.25款反收购条文		A-30
第4.26款没有其他申述或保证		A-30
第五条父母和合并人的代表和认股权证次级		A-31
第5.1节组织与资质；子公司		A-31
第5.2节资本化		A-31
第5.3节授权；协议的有效性；家长诉讼		A-31
第5.4节同意和批准；无违规行为		A-31
第5.5节可用资金和股权融资		A-32
第5.6节代理声明		A-33
第5.7节股本证券的所有权		A-33
第5.8节母公司集团合同		A-33
第5.9节诉讼		A-33
第5.10款经纪人；费用		A-33
第5.11款独立调查		A-33
第六条进行待合并的业务		A-34
第6.1节业务的进行		A-34
第6.2节合规		A-37
第6.3节代理声明及附表13e-3		A-37
第6.4节股东大会		A-38
第6.5节不得招揽交易		A-39
第七条附加协议		A-44
第7.1节存取；保密；某些事件的通知		A-44
第7.2节努力；同意和批准		A-45
第7.3节宣传		A-46
第7.4节董事及高级人员的保险及赔偿		A-46
第7.5节收购法规		A-47
第7.6节证券持有人诉讼		A-47
第7.7节董事辞职		A-48
第7.8节证券交易所除牌		A-48
第7.9节管理		A-48
第7.10款进一步保证		A-48
第7.11款母公司/合并子公司/展期股东/Denlux Actions		A-48
第7.12款合并子公司的义务		A-48
第八条合并的条件		A-48
第8.1节各缔约方义务的条件		A-48
第8.2节母公司和合并子公司义务的条件		A-49
第8.3节公司义务的条件		A-49
第8.4节关闭条件受挫		A-49

A-ii

	页
第九条终止		A-50
第9.1节终止		A-50
第9.2节终止的效力		A-51
第十条杂项		A-51
第10.1节修正和修改；放弃		A-51
第10.2节申述及保证不得存续		A-51
第10.3节费用		A-51
第10.4节通告		A-51
第10.5节对口单位		A-53
第10.6节整个协议；第三方受益人		A-53
第10.7节可分割性		A-53
第10.8节管辖法律；管辖权		A-53
第10.9节放弃陪审团审判		A-54
第10.10款转让		A-54
第10.11款强制执行；补救措施		A-54
附件 A 合并计划		A-1
附件 b 公司披露时间表		B-1
附件 C 符合资格的公司选择时间表		C-1

A-iii

合并的协议和计划

这个合并的协议和计划（以下简称本“协议“），dated June 19,2024，is by and among BEST 伙伴全球，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（”家长“），Phoenix 伙伴全球，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（”合并子公司“），以及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司BEST Inc.（the”公司”).母公司、合并子公司和公司在本文中有时分别被称为“党”并统称为“缔约方.”本协议中使用的所有大写术语应具有以下这些术语所赋予的含义：第1.1节或如本协议其他地方另有定义，除非上下文另有明确规定。

简历

Whereas，根据本协议的条款和条件，并根据开曼群岛《公司法》（经修订）第十六部分（“亚信“），建议Merger Sub与公司合并及并入公司（the”合并”），公司为存续公司（定义见亚信），并因合并而成为母公司的全资附属公司；

Whereas、本公司董事会（以下简称“董事会”）根据《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、公司董事会”），根据公司董事会设立的特别委员会的一致建议（“特别委员会“），已（a）确定由本公司执行本协议及合并计划及完成本协议及合并计划所设想的交易，包括合并（统称为”交易"），对公司及其股东（包括除外股份持有人在内的公司关联股东及ADS持有人除外）公平并符合其最佳利益，（b）批准并宣布合并、其他交易、本协议和合并计划是可取的，以及（c）决议建议赞成授权和批准本协议、合并计划和交易给股份持有人（“公司董事会推荐”），并在代理声明（如本文所定义）中包含此类建议，并指示将本协议、合并计划和交易提交给股份持有人，以供股东大会授权和批准；

Whereas，（i）母公司和合并子公司各自各自的董事会均一致（a）批准母公司和合并子公司（如适用）执行、交付和履行本协议、合并计划和根据本协议规定的条款和条件完成交易，以及（b）宣布母公司和合并子公司（如适用）订立本协议和合并计划并根据本协议规定的条款和条件完成交易是可取的，以及（ii）母公司，作为Merger Sub的唯一股东，已批准Merger Sub执行、交付和履行本协议、合并计划以及根据本协议规定的条款和条件完成交易；

Whereas，作为公司愿意订立本协议的条件和诱因，在本协议执行和交付之前或实质上同时，邵宁·周杰伦先生（“周先生”），周韶健先生（“周先生”）、Alibaba Investment Limited、Cainiao Smart Logistics Investment Limited、BJ Russell Holdings Limited、Shaohan Joe Chou先生、David Hiaoming Ting、2012 MKB不可撤销信托、Ting Childrens不可撤销信托、Ting Family Trust、Sunshui Hopeson Capital Limited、IDG-Accel China Capital II L.P.及IDG-Accel China Capital II Investors L.P.已签署并交付展期协议（该协议可能会根据其条款不时修订，“展期协议“）据此，每名该等人士已同意在生效时间或紧接生效时间之前向母公司贡献其展期股份，并认购或以其他方式接收母公司新发行的股份，并在每种情况下根据其中所载的条款和条件采取促进交易的行动（每名该等人士，连同在本协议日期后根据展期协议的条款成为一方的公司任何股东，在此统称为”展期股东”);

Whereas，作为公司愿意订立本协议的条件和诱因，在本协议执行和交付之前或实质上同时，前款所指各展期股东均已执行并交付临时联合体

A-1

协议（定义见下文），据此，该展期股东已同意投票赞成本协议、合并计划和其他交易文件的批准和授权，并完成交易，并在每种情况下根据其中规定的条款和条件采取促进交易的行动；和

Whereas、母公司、合并子公司和公司希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并对合并规定各种条件。

现在,因此，，考虑到本协议所载的相互盟约和协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，双方同意如下：

第一条
定义和解释

第1.1节某些定义.就本协定而言，术语：

“可接受的保密协议”指保密协议，其中所载条款对公司的总体有利程度不低于保密协议所载条款；提供了、该等协议及任何相关协议不得包括要求与该方谈判的任何排他性权利或具有禁止公司履行其在本协议项下义务的效力的任何条款。

“附属公司”指，就任何人而言，任何直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的人；提供了（a）展期股东、保荐人及其各自的联属公司（集团公司除外）不得被视为公司及/或公司任何附属公司的联属公司，反之亦然；及（b）展期股东、保荐人及其各自的联属公司（考虑到前述（a）条）应被视为母公司及合并子公司的联属公司。就本定义和“子公司”或“子公司”的定义而言，对某人的“控制”系指直接或间接通过表决权股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力。

“福利计划”指为公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、董事、高级管理人员或顾问的利益而进行的任何书面雇佣、咨询、终止、遣散、控制权变更、离职、保留、股票期权、限制性股票、利润利益单位、表现优异、股票购买、递延补偿、奖金、奖励补偿、附加福利、健康、医疗、牙科、残疾、事故、人寿保险、福利福利、自助餐厅、休假、带薪休假、额外福利、退休、养老金或储蓄或任何其他补偿或雇员福利计划、协议、计划、政策或其他安排。

“最佳亚洲计划”指公司子公司BEST Asia Inc.于2020年12月31日通过的2020年股权激励计划。

“最佳云软件计划”指公司子公司BEST CloudSoft Inc.于2022年3月通过的2022年股权激励计划。

“营业天数”指纽约市、开曼群岛、香港或中国的银行经法律或行政命令授权关闭的周六、周日或另一天以外的任何一天。

“更改推荐”指公司董事会（或其任何委员会），基于特别委员会的适当批准，（a）未能以不利于母公司或合并子公司的方式作出或保留、撤回、修订、修改或实质性限定公司董事会建议；（b）未能在向股份（包括ADS所代表的股份）持有人分发的代理声明中包括公司董事会建议；（c）采纳、批准、推荐、背书或以其他方式宣布一项收购建议或订立任何替代收购协议；（d）未能建议，在附表14D-9的征求/推荐声明中，反对在股份开始生效后十（10）个营业日内（根据《交易法》第14d-2条规则的含义）接受任何要约收购或交换要约

A-2

要约收购或交换要约（前提是公司董事会根据《交易法》第14d-9（f）条规定的惯常“停止、观察和倾听”通信或公司董事会已收到并正在评估该收购提议的声明不应被视为更改建议）；（e）未能重申（公开，如果母公司要求）公司董事会在任何收购建议（或对其作出重大修改）首次由公司或提出该收购建议的人公开披露之日后的十（10）个营业日内提出建议；（f）作出与公司董事会建议不一致的任何公开声明；或（g）决定实施或公开宣布实施或同意采取上述任何行动的意图或决议。

“A类普通股”指公司A类普通股，每股面值0.01美元。

“公司股权计划”统称为（a）公司于2008年6月4日通过的2008年股权和业绩激励计划，以及（b）公司于2017年9月6日通过的BEST Inc. 2017年股权激励计划，在每种情况下，包括SEC文件中披露的任何修订。

“公司财务顾问”的意思是Kroll，LLC。

“公司治理文件”指公司于2017年9月6日以股东特别决议通过的（a）第九份经修订及重述的组织章程大纲及（b）第九份经修订及重述的组织章程细则。

“公司知识产权”指（a）公司或其任何附属公司目前进行的业务中使用的任何及所有知识产权，及（b）公司或其任何附属公司拥有的任何及所有其他知识产权。

“公司期权”指根据公司股权计划的条款购买根据公司股权计划授予的股份的选择权，无论该选择权是否已在截止日期或之前归属。

“公司拥有的知识产权”指公司或其任何子公司拥有的公司知识产权。

“公司产品”指由公司或代表公司生产、营销、许可、销售、分销或执行的所有产品和服务，以及公司或其任何子公司目前正在开发的所有产品和服务。

“公司注册知识产权”指所有美国、国际和外国（a）专利和专利申请（包括临时申请），（b）注册商标和服务标记、注册商标和服务标记的申请（包括意图使用申请），或与商标和服务标记有关的其他注册或申请，（c）注册的互联网域名，（d）注册的版权和版权登记申请，以及（e）以公司或其任何子公司的名义拥有、注册或归档的任何政府机构签发的申请、证书、备案、注册或记录的任何其他知识产权。

“公司RSU奖”指根据公司股权计划根据其条款授予的股份或受限制股份单位的业绩单位奖励，使其持有人有权获得相当于或基于普通股价值的普通股或现金，其归属基于时间或适用业绩目标的实现。

“公司源码”统称为任何公司拥有的知识产权或公司产品的任何软件源代码或机密制造规格或设计、软件源代码的任何材料部分或方面或机密制造规格或设计，或任何软件源代码或机密制造规格或设计中包含或与之相关的任何重要专有信息或算法。

“保密协议”指公司、保荐人、Alibaba Investment Limited、BJ Russell Holdings Limited、Cainiao Smart Logistics Investment Limited及其若干其他方于2023年12月13日订立的保密协议。

A-3

“Denlux”是指Denlux Logistics Technology Invest Inc.，一家根据马绍尔群岛法律正式组建的公司。

“效果”是指任何变化、影响、发展、情况、条件、事实状态、事件或发生。

“环境法”指任何和所有适用的法律，其中（a）规范或涉及环境的保护或清理；有害物质的存在、使用、生产、产生、处理、储存、运输、处理、处置、分配、标签、测试、加工、排放、控制、清理释放或威胁释放；环境（包括水道、地下水、饮用水、空气、野生动物、植物或其他自然资源）的保护或保护；公共健康和安全；职业健康和安全或消防安全，或（b）对上述任何一项规定责任或责任。

“环境许可”指与适用的环境法有关或根据适用的环境法要求的任何材料许可、许可、授权或批准。

“股权质押协议”指WFOE、VIE和该VIE的股东之间订立的任何股权质押协议（经修订、重述和补充）。

“不包括的股份”统称为（a）展期股份，（b）母公司、公司或其任何子公司持有的股份（包括ADS所代表的股份），以及（c）由存托人持有并在行使或归属公司期权和/或公司RSU奖励时保留用于发行、结算和分配的股份（包括ADS所代表的股份）。

“独家认购期权协议”指由VIE、其股东、公司及其某些其他方之间订立的任何独家认购期权协议（经修订、重述和补充）。

“行权价格”是指，就任何公司期权而言，该公司期权所依据的每股适用行使价。

“费用”指一方或代表其就本协议的授权、准备、谈判、执行和履行、附表13E-3和代理声明的编制、印刷、归档和邮寄、征求股东和股东批准、股东诉讼、根据适用的竞争法或投资法提出的任何归档或通知而合理发生的所有自付费用（包括法律顾问、会计师、投资银行家、专家和顾问向一方及其关联公司提供的所有费用和开支），向SEC提交的任何文件以及与完成合并和其他交易有关的所有其他事项。

“政府官员”是指以官方身份为政府实体或其机构或工具（包括任何国有或控股企业）行事的任何官员、雇员或其他个人。

“集团公司”指本公司及本公司各附属公司，包括于本协议日期后成立或收购的任何附属公司。

“有害物质”指（i）根据适用法律被定义或列入、或以其他方式受监管、控制或补救的物质，称为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“污染物”、“污染物”或任何其他类似术语，旨在根据该物质的可燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性等原因对该物质进行定义、列出或分类，“EP毒性”或对人类健康或环境产生不利影响，（二）与原油、天然气或地热资源的勘探、开发或生产有关的石油、石油、天然气、天然气液体、合成气、钻井液和其他废物，（三）任何爆炸物或任何放射性材料，（四）任何形式的石棉，（五）多氯联苯，（六）有毒霉菌、霉菌毒素或微生物物质（自然发生或其他情况），（七）传染性废物，以及（八）能够对环境或人类健康造成损害的任何其他物质。

“负债"指就任何人而言，（a）所有债务、应付票据、应计应付利息或借款的其他义务，不论是否有担保或无担保，亦不论是否

A-4

或有事项，（b）有条件出售或其他所有权保留协议项下的所有义务，或作为融资而产生，在任何一种情况下，与该人所获得的财产有关，（c）作为任何财产或资产的递延购买价格而发行、承担或承担的所有义务，（d）资本租赁项下的所有义务，（e）与银行承兑汇票、信用证或类似票据有关的所有义务，（f）利率上限、掉期、项圈或类似交易或货币对冲交易项下的所有义务，以及（g）上述任何一项的任何担保，无论是否有票据、抵押、债券证明，义齿或类似工具。

“知识产权”指在世界各地的任何和所有专有、工业和知识产权以及与之相关的所有权利，包括所有专利和申请以及所有重新发布、划分、更新、延期、临时、延续和延续-部分包括所有发明（无论是否可申请专利）、发明披露、改进、商业秘密、专有信息、专有技术、技术、技术数据、专有工艺和配方、算法、规格、客户名单和供应商名单、所有工业设计及其任何注册和申请、所有商号、徽标、商业外观、商标和服务标志、商标和服务标志注册、商标和服务标志申请，以及与上述项目、互联网域名注册、互联网和万维网URL或地址、社交媒体名称、所有版权、版权注册和申请以及与之相应的所有其他权利、所有掩码作品、掩码作品注册和申请，以及在半导体掩码、布局、架构或拓扑、所有计算机软件中的任何同等或类似权利，包括所有源代码、对象代码、固件、开发工具、文件、记录和数据、所有原理图、网络列表、测试方法、测试向量、仿真和仿真工具和报告、硬件开发工具，以及原型、面包板和其他设备的所有权利、所有数据库和数据集合以及其中的所有权利、作者和发明人的所有精神和经济权利，无论其名称如何，以及与上述任何一项类似或等同的权利，以及上述所有有形体现。

“临时财团协议”指由展期股东、Denlux、母公司和合并子公司签署并在其之间签署的截至本协议日期的临时集团协议，该协议可能会根据其条款不时修订。

“知识"将被视为（视属何情况而定）经合理查询后，实际知悉（a）有关公司、（x）首席财务官；及（y）特别委员会成员（就第6.5节）；或（b）就母公司或合并子公司而言，周先生及周先生。

“法律”指任何联邦、州、地方、国家、超国家、外国或行政法（包括普通法）、法规、法典、规则、条例、相关证券交易所上市规则、任何政府实体的命令、条例或其他声明。

“留置权”指任何留置权、质押、质押、抵押、押记、担保权益、产权负担、债权、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共有财产权益或任何性质的限制（包括对任何证券的表决权的任何限制、对任何证券或其他资产转让的任何限制，或对任何资产的所有权的任何其他属性的占有、行使或转移的任何限制）。

“物质不良影响"指个别或整体上对公司及其附属公司的资产、财产、负债、状况（财务或其他方面）、业务或经营成果，或公司在外部日期或之前完成本协议所设想的交易的能力，或将合理地预期会成为重大不利的任何影响；提供了,然而，在确定是否已经发生或将合理预期会发生重大不利影响时，不应将导致或由以下情况产生的任何影响视为构成重大不利影响或考虑在内：（a）一般影响公司经营所在的任何行业或行业的因素导致的条件（或其中的变化），（b）一般经济、政治和/或监管条件（或其中的变化），包括影响金融、信贷或资本市场条件的任何变化，包括利率或汇率的变化，（c）《公认会计原则》或其解释的任何变更，（d）任何政府实体或由任何政府实体采用、实施、颁布、废除、修改、修正、重新解释或任何适用法律的其他变更，（e）已采取的任何行动，或未按本协议条款要求或应书面请求采取任何行动，或

A-5

经母公司或合并子公司书面同意，（f）本协议和交易（包括合并）的谈判、执行或公告，包括由此产生的任何诉讼以及与任何客户、员工（包括员工离职）、供应商、融资来源或合资伙伴的关系由此产生的任何不利变化，（g）股票和/或ADS的价格或交易量的变化（据了解，本条款（g）不应包括导致或促成股票和/或ADS的价格或交易量发生此类变化的事实或事件），（h）公司未能达到任何内部或公布的对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的预测、估计或预期（据了解，本条款（h）不应包括导致或促成此类未能达到任何预测、估计或预期的事实或事件），（i）流行病引起的公共卫生危机、地缘政治条件的变化、恐怖主义或破坏行为、战争（无论是否宣布）、战争的开始、持续或升级、武装敌对行为、地震、龙卷风、飓风，或其他天气条件或自然灾害或其他不可抗力事件，包括截至本协议日期威胁或存在的此类情况的任何实质性恶化，（j）公司或其子公司的信用评级的任何恶化（据了解，本条款（j）不应包括导致或促成此类恶化的事实或事件），以及（k）仅由母公司、合并子公司、展期股东、Denlux或其各自的任何关联公司的身份导致的影响；提供了（a）、（b）、（c）、（d）和（i）条所述的任何影响，在确定与公司及其子公司经营所在行业或行业的其他参与者相比，如果对公司产生不成比例的影响，则在确定是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时，应考虑到（a）、（b）、（c）、（d）和（i）条所述的任何影响，在确定是否已经发生重大不利影响时，可考虑到增量的重大不成比例的影响或影响。

“非合格未归属公司期权”是指不属于合格公司期权的未归属公司期权。

“非合格既得公司期权”是指既得公司期权，不是合格公司期权。

“不合格公司RSU奖”是指未归属的公司RSU奖，不属于合格公司RSU奖。

“订单”指任何具有管辖权的仲裁员或政府实体作出、发出、作出或作出的任何命令、判决、令状、规定、和解、裁决、强制令、法令、同意令、决定、裁决、传票、裁决或仲裁裁决。

“普通股”或“股份”指统称为（i）A类普通股、（ii）公司B类普通股，每股面值0.01美元，及（iii）公司C类普通股，每股面值0.01美元。

“外部日期”是指协议签署之日的一周年。

“准许留置权”指任何（a）因尚未到期或应付或须受处罚的税款或评估的任何法定或其他留置权而产生的留置权，或其有效性正受到适当程序的善意质疑，且有足够的储备金（只要这些储备金是根据公认会计原则要求的），（b）分区条例、许可证和执照，（c）任何出纳员、房东、工人、机械师、承运人、工人的留置权，修理工和材料工的留置权和法律规定的、在正常经营过程中发生的尚未受到处罚或其有效性正受到适当程序善意质疑的其他类似留置权，（d）关于不动产、非金钱留置权或所有权的其他轻微缺陷，（e）占有方的权利，（f）普通过程、知识产权的非排他性许可，（g）为保证工人赔偿法或类似立法规定的义务或为保证公共或法定义务而作的质押或存款，（h）为保证投标的履行而作的质押或存款，贸易合同、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，在每种情况下，在正常业务过程中，（i）在本协议日期之前提交或提供的SEC文件中反映的担保债务的留置权；（j）任何股权质押协议或任何排他性看涨期权协议中规定的留置权。

“人”指自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、政府实体或其他实体或组织。

A-6

“个人可识别信息”是指来自或关于个人的个人可识别信息，包括个人的名字和姓氏、家庭或其他实际住址，包括街道名称和城市或城镇、电话号码，包括家庭电话号码和移动电话号码、电子邮件地址或其他在线联系信息，如用户标识符或网名、照片、金融账号或信用卡号、税务识别号、社会保险号、驾驶证号、护照号或其他政府签发的身份识别符、雇员身份识别码；持久标识符，例如IP地址或与个人、设备或网页浏览器相关联的其他唯一标识符，联系人名单、实际位置或根据适用法律被视为个人身份信息的任何其他信息。

“中国”指中华人民共和国，就本协定而言，中华人民共和国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾。

“合格公司期权"指（a）根据公司股权计划向公司或公司附属公司的现任雇员（截至生效时间）授予的既得或未授予的公司期权，或（b）根据公司股权计划向公司内指明的人授予的既得公司期权附件 C本协议。

“合格公司RSU奖”指根据公司股权计划授予公司或公司附属公司的现任雇员（截至生效时间）的未归属公司RSU奖励。

“代表”指，当用于母公司、合并子公司或公司时，董事、高级职员、融资来源、雇员、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家以及母公司或公司（如适用）的其他代理人、顾问和代表及其各自的子公司。

“展期股份”指根据展期协议将向母公司出资的展期股东拥有的普通股（包括ADS所代表的普通股）。

“股东批准”指股份持有人（包括ADS所代表的股份）通过的特别决议（定义见CICA），代表根据CICA第233（6）条和公司管理文件在股东大会上亲自或委托代理人投票的所有股份持有人（包括ADS所代表的股份）所投的至少三分之二（2/3）的票数，以批准和授权本协议、合并计划和交易。

“股东大会”指为寻求股东批准（包括任何延期或延期）而召开的股份（包括ADS所代表的股份）持有人会议。

“保荐人”指（i）Denlux、（ii）周先生、（iii）周先生、（iv）陈洪先生及（v）Kiu Sau Hung女士各一人。

“子公司”或“子公司"是指，就任何人而言，任何法团、有限责任公司、合伙企业或其他组织，不论是否成立为法团或非法团，但为免生疑问而设立的任何分支机构除外，其中（a）至少大多数未偿还的股权，根据其条款具有普通投票权，可选举董事会多数成员或就该法团或其他组织履行类似职能的其他人员，直接或间接拥有或控制（包括，为免生疑问，透过合约安排，具体而言，就公司而言，VIE）由该等人或其任何一间或多于一间附属公司，或由该等人及其一间或多于一间附属公司，或（b）就合伙而言，该等人或该等人的任何其他附属公司为该等合伙的普通合伙人。

“税”或“税收”指任何管理税收的政府实体征收的任何和所有税收、征税、关税、关税、关税和其他类似的收费和费用（连同任何和所有利息、罚款、增加的税收和与此相关的额外金额），包括收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、保费、财产、销售、使用、净值、资本存量、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、预扣税、从价、印花、转让、增值、利得税和许可证、登记和文件费用、遣散费、职业，

A-7

环境、关税、残疾、不动产、个人财产、登记、替代或附加最低限度或估计税，包括任何利息、罚款或附加，无论是否有争议。

“纳税申报单”是指向任何管理与税收有关的税收的政府实体提交或要求提交的任何报告、申报表、证明、退款要求、选举、估计税务申报或申报，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。

“第三方知识产权”指公司及其附属公司以外的人所拥有的任何知识产权。

“交易文件”统称为本协议、保密协议、展期协议、股权承诺函，以及在此或由此设想的任何其他协议或文件或就此或与此相关而交付的任何文件或文书。

“VIE”指杭州贝斯特信息技术服务有限公司和杭州百佳商务管理咨询有限公司合称，在每种情况下均为根据中国法律组建的有限责任公司。

“WFOEs”指百世通网络（杭州）有限公司和百世通物流技术（中国）有限公司的合称，在每种情况下均为根据中国法律组建的有限责任公司。

第1.2节其他地方定义的术语.本协定其他地方定义了以下术语，具体如下：

	$			第1.3（c）款）
	2025年可转换票据			第6.1节（二）款）
	收购建议			第6.5（g）（i）条）
	ADS			第3.1（b）款）
	ADS			第3.1（b）款）
	协议			序言
	阿里巴巴中国			第4.15（a）款）
	替代收购协议			第6.5（a）（i）（d）条）
	适用日期			第4.6（a）款）
	仲裁员			第10.8（b）款）
	基本保费			第7.4（d）款）
	变更通知			第6.5（c）（二）条）
	亚信			独奏会
	收盘			第2.2节
	截止日期			第2.2节
	公司			序言
	公司福利计划			第4.12（a）款）
	公司董事会			独奏会
	公司董事会推荐			独奏会
	公司披露时间表			第四条
	公司材料属性			第4.19（b）款）
	公司许可证			第4.18（b）款）
	合同			第4.15（a）款）
	受保人员			第7.4（a）款）
	存款协议			第3.6节
	保存人			第3.6节
	异议者的权利			第3.1（d）款）

A-8

	异议股东			第3.1（d）款）
	异议股份			第3.1（d）款）
	生效时间			第2.3节
	可执行性例外			第4.3节
	股权承诺函			第5.5（a）款）
	股权融资			第5.5（a）款）
	股权			第4.2（a）款）
	交易法			第4.5节
	外汇基金			第3.2（a）款）
	财务报表			第4.6（b）节）
	公认会计原则			第4.6（b）节）
	政府实体			第4.5节
	HKIAC			第10.8（b）款）
	HKIAC规则			第10.8（b）款）
	赔偿协议			第7.4（a）款）
	干预事件			第6.5（g）（二）条）
	介入事件通知			第6.5（d）款）
	介入事件通知期			第6.5（d）款）
	知识产权协议			第4.17（d）款）
	法律程序			第4.11款
	物资合同			第4.15（b）款）
	合并			独奏会
	合并对价			第3.2（a）款）
	合并子公司			序言
	非必要补救措施			第7.2（d）款）
	通知期限			第6.5（c）（二）条）
	纽约证券交易所			第4.2（a）款）
	开源材料			第4.17（j）节）
	家长			序言
	母材不良影响			第5.1节
	母选项			第3.4（c）（i）条）
	家长RSU奖			第3.4（c）（二）节）
	缔约方			序言
	党			序言
	付款代理			第3.2（a）款）
	每ADS合并对价			第3.1（b）款）
	每股合并对价			第3.1（a）款）
	合并计划			第2.3节
	中国监管备案			第4.5节
	中国附属公司			第4.10（a）款）
	受保护信息			第4.17（i）节）
	代理声明			第4.5节
	记录ADS持有者			第6.4（a）款）
	记录日期			第6.4（a）款）

A-9

	展期协议			独奏会
	展期股东			独奏会
	萨班斯-奥克斯利法案			第4.6（a）款）
	附表13e-3			第6.3（a）款）
	SEC			第4.5节
	SEC文件			第4.6（a）款）
	证券法			第4.6（a）款）
	股票凭证			第3.2（b）（i）节）
	特别委员会			独奏会
	优越的建议			第6.5（g）（三）条）
	尚存实体			第2.1款
	收购法规			第4.25款
	交易诉讼			第7.6节
	交易			独奏会
	未证明股份			第3.2（b）（i）节）
	VIE合同			第4.10（c）节）

第1.3节释义.除非明文规定的上下文另有要求：

（a）在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；

（b）在单数中定义的术语在以复数形式使用时应具有可比较的含义，反之亦然；

（c）术语"$”是指美元；

（d）此处提及的特定章节、分节、Recital、Schedule或附件，应分别指本协议的章节、分节、Recitions、Schedule或Exhibitions；

（e）此处包含的标题、目录和标题仅为方便参考而包含，在此处的构造或解释中应不予考虑。

（f）凡本协议中使用“包括”、“包括”、“包括”等字样的，均视为后接“不受限制”等字样；

（g）本文对任何性别的提述应包括彼此的性别；

（h）如本文所用术语被定义为某一词性（如名词），则该术语在用作另一词性（如动词）时应具有相应的含义；

（i）本文对任何人的提述，须包括该人的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、管理人、继承人及受让人；提供了,然而、本条款（i）中的任何内容均无意授权本协议未另有许可的任何转让或转让；

（j）本条提述具有特定身份或能力的人，须将该人以任何其他身份排除在外；

（k）此处提及的任何合同（包括本协议）是指根据合同条款不时修订、补充或修改的合同；

（l）“书写”、“书写”及类似用语，是指印刷、打字等以可见形式复制文字（包括电子媒体）的手段；

（m）就任何期间的确定而言，“从”一词表示“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”；

A-10

（n）除非指明营业日，否则本文所提述的天数，即指该日历日的数目；每当必须在非营业日当日或之前根据本协议采取任何行动时，可在该营业日的翌日或之前有效地采取该等行动；

（o）本条所提述的任何法律或任何许可，是指全部或部分经修订、修改、编纂、重新制定、补充或取代，并不时生效的法律或许可；

（p）本文对任何法律的提述，应视为也是指根据该法律颁布的所有规则和条例；

（q）任何物品应被视为“提供给”母公司或合并子公司，只要该短语出现在本协议中，如果该物品已以书面形式（包括通过电子邮件）提供给该缔约方，由公司或其代表张贴在公司设立的电子数据室中，或者，就向SEC提交的任何文件而言，由公司在本协议日期前至少两（2）个工作日向SEC提交；和

（r）双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们已由律师代理，因此，放弃适用任何法律、法规、持有或施工规则，条件是协议或其他文件中的歧义将被解释为对起草该协议或文件的一方不利。

第二条
合并

第2.1款合并.根据本协议中规定的条款并在满足或放弃条件的前提下，并根据亚信，在生效时间，合并子公司将与公司合并并并入公司，据此，合并子公司将不复存在，并将从开曼群岛的公司名册中除名，合并后的公司（公司，作为合并中的存续公司（定义见亚信），有时在此被称为“尚存实体”），这样合并后，存续实体将成为母公司的全资子公司。

第2.2节收盘.合并的结束（the "收盘"）将于香港时间上午十时正在香港中环康乐广场8号交易广场一号26楼方达伙伴公司的办公室举行，日期不迟于《证券日报》所载最后一项条件达成或获豁免后的第十（10）个营业日第八条须达成或如许可，则获豁免（根据其性质须于交割时达成的任何该等条件除外，但须在交割时达成或（如许可）豁免该等条件），或在公司及母公司书面同意的其他日期、地点或时间达成。收盘实际发生的日期称为“截止日期.”

第2.3节生效时间.在截止日期，公司及合并子公司应（a）就合并事项安排合并计划（“合并计划"）大致形式载于附件 A本协议所附，将按《亚洲投资协定》第233条的规定正式签署并向开曼群岛公司注册处处长备案，以及（b）作出本公司或合并分公司根据《亚洲投资协定》就合并所需作出的任何其他备案、录音或出版物。合并应在开曼群岛公司注册处处长登记时（或在合并计划可能指明的较后日期，即不超过90第该等注册日期后的翌日）根据亚洲开发银行（CICA）（以下简称“生效时间”).

第2.4节合并的影响.在生效时，合并应具有亚信规定的效力。在不限制前述内容的概括性的前提下，在生效时，公司和合并子公司各自的所有权利、各类财产包括在行动中选择的财产以及业务、承诺、商誉、利益、豁免和特权应立即归属于存续实体，存续实体应以与公司和合并子公司相同的方式对所有抵押、押记或担保权益以及所有合同、义务、债权承担和服从，本公司及合并子公司根据亚信协议及本协议规定的债务及负债。

第2.5节董事及高级职员.各方应采取一切必要行动，以便（a）紧接生效时间之前的Merger Sub董事为存续实体的初始董事

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（b）紧接生效时间前的公司高级人员在生效时间时为存续实体的初始高级人员，在每种情况下，除非母公司在生效时间前另有决定，并应任职至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格，或直至其根据存续实体组织章程大纲和章程细则去世、辞职或被免职（以较早者为准）。

第2.6节管理文件.在生效时，根据合并计划的条款，且在双方不采取任何进一步行动的情况下，紧接生效时间之前有效的公司组织章程大纲和章程细则将继续作为存续实体的组织章程大纲和章程细则，直至其后根据适用法律和该组织大纲和章程细则的适用条款进行修订。

第三条
证券的处理

第3.1节股份的处理.于生效时，凭藉合并，且在母公司、合并子公司、公司或公司任何证券持有人未采取任何行动的情况下：

(a)股份的处理.在紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份（除除外股份、异议股份和ADS所代表的股份）将被注销，以换取获得每股0.14 4美元现金的权利，不计利息（可根据第3.1（f）款））（the "每股合并对价”).自生效时间起及之后，所有该等股份将不再流通，并自动已取消及终止存在，而股份的每名持有人亦不再拥有与此有关的任何权利，但根据以下规定收取每股合并对价（如任何股份由证明书所代表，则在交出该证明书或交出誓章及代替该证明书的损失弥偿时）的权利除外第3.2节，并有权收取任何股息或其他分配，其记录日期在生效时间之前，而该等股息或分配可能已由公司宣布，但在生效时间仍未支付。

(b)美国存托股的处理.每股美国存托股份，代表公司二十（20）股A类普通股（每股“ADS”或统称为“ADS"），在紧接生效时间之前已发行和流通的（代表排除在外股份的ADS除外），连同此类ADS所代表的基础A类普通股，将被注销，以换取每ADS不计利息获得2.88美元现金的权利（可根据第3.1（f）款））（the "每ADS合并对价"）根据本协议和存款协议规定的条款和条件；提供了本协议与存款协议发生冲突时，以本协议为准。每ADS合并对价应由公司支付给存托人（作为注销ADS基础A类普通股的对价），并由存托人分配给此类ADS的持有人。自生效时间起及之后，所有此类ADS（以及此类基础A类普通股）将不再流通，并将自动被注销、退休和不复存在，并且ADS的每个持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但在交出此类ADS时根据以下规定收取每ADS合并对价的权利除外第3.2节，并有权收取任何股息或其他分配，其记录日期在生效时间之前，而该等股息或分配可能已由公司宣布，但在生效时间仍未支付。

（c）除外股份的处理.在紧接生效时间之前已发行和流通的被排除股份（以及代表该等其他被排除股份的所有ADS）将自动被注销并终止存在，无需为此支付任何对价或分配。

（d）异议股的处理.紧接生效时间前已发行及尚未发行的股份，并由已有效行使而未有效撤回或未因其他原因丧失对合并的异议权的股份持有人持有的每一股份（“异议者的权利”），根据《亚洲开发银行股份有限公司章程》第238条（统称《亚洲开发银行股份有限公司章程》、《亚洲开发银行股份有限公司章程》、《亚洲开发银行股份有限公司章程》、《亚洲开发银行股份有限公司章程》、《亚洲开发银行股份有限公司章程》、《证券日报》异议股份”，并与异议股份持有人共同将“异议股东”）自生效之日起自动注销并不复存在，异议股东无权领取每

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股份合并代价（除本第3.1（d）款）），而每名该等异议股东应改为只有权收取其所持有的该等异议股份根据《亚信》第238条的规定所确定的公允价值的付款。如任何异议股东按照亚信规定已有效撤回或丧失异议权，则自生效时间与该事件发生之日（以较晚者为准）起，该异议股东有权就其在生效时间注销的股份无息收取每股合并对价，依据本第3.1（d）款）且该等股份不应被视为异议股份。

（e）合并次级证券的处理.紧接生效时间前由母公司发行和发行在外并持有的每一股合并子公司股份，应转换为并成为公司作为存续实体的一股有效发行、缴足股款且不可评税的A类普通股。作为存续实体的公司此类A类普通股应构成存续实体在生效时的唯一已发行流通股本。

（f）对合并对价的调整.每股合并对价和每股ADS合并对价（如适用）应进行适当调整，以反映任何股份拆分或拆分、股份合并、股份股息（包括可转换为股份或ADS的证券的任何股息或其他分配，如适用）、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他与股份或ADS相关的类似变更（如适用）的影响，在本协议日期之后和生效时间之前生效，以便向股份或ADS持有人（如适用）提供，自该事件发生之日起及之后，具有与该事件发生前本协议所设想并经如此调整的相同经济效果的，应为每股合并对价或每股ADS合并对价（如适用）。这里面什么都没有第3.1（f）款）须解释为容许公司就股份或ADS进行任何股份拆细或分拆、股份合并、股份股息（包括可转换为股份或ADS的证券的任何股息或其他分派（如适用））、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变动，除非该等变动是根据第6.1节本协议。

第3.2节证券支付；交还凭证.

(a)外汇基金.在生效时间之前，母公司应在公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，选择并指定银行或信托公司作为付款代理人（“付款代理"）就根据《公约》规定须支付的所有款项第3.1（a）款）,第3.1（b）款）,第3.1（d）款）和第3.3节（统称"合并对价”).在生效时间或之前，或在根据第3.1（d）款）和第3.3节，当依据第3.1（d）款）和第3.3节（如适用），母公司须为股份（除外股份除外）及ADS（代表除外股份的ADS除外）持有人的利益，向付款代理人存入或安排存入即时可用资金中的现金，金额足以支付合并对价（该等现金以下简称“外汇基金”).

(b)退保程序.

（i）在生效时间后迅速（无论如何在其后五（5）个营业日内），存续实体应促使付款代理人向在生效时间为有权根据以下规定收取每股合并对价的股份登记持有人的每一人邮寄（并以专人送达方式提供以供收取）第3.1（a）款）（为免生疑问，不包括除外股份及异议股份）：（i）转递函（该转递函应为在开曼群岛注册成立的公司的惯常形式，并应指明向登记的股份（除外股份及异议股份除外）持有人交付每股合并对价的方式），及（ii）用于实现交出任何代表股份的已发行股份证书的指示（“股票凭证"）（或代替股份证明书的誓章及损失弥偿，如在第3.2（e）款））和/或（iii）收取每股合并对价可能需要的其他文件。由股份证明书所代表的每名股份登记持有人，但须交出该等股份证明书（或交付誓章及赔偿损失以代替

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中规定的股份证书第3.2（e）款））根据根据该转递函的条款向付款代理人作出的指示所要求的注销和/或其他文件，并按照该转递函的指示妥为签立，以及以簿记方式代表的每名非凭证式股份的登记持有人（"未证明股份"），将有权收取就该等股份（为免生疑问，不包括除外股份及异议股份）应付的每股合并代价作为交换。如此交出的任何股票，须随即注销。在根据本条例注销任何股份或交出或转让任何股份证书时，不得就应付现金支付利息或应计利息第三条.

（ii）在生效时间之前，母公司和公司应与付款代理人和存托人建立程序，以确保（a）付款代理人将在生效时间之后在合理可行的范围内尽快向存托人传送一笔金额为现金的即时可用资金，金额等于就紧接生效时间之前已发行和未偿还的ADS数量（ADS和代表除外股份的基础股份除外）应付的每份ADS合并对价，（b）存托人将在ADS持有人交出ADS时，按其持有的ADS（代表除外股份的ADS除外）的比例向其分配每ADS合并对价。根据存款协议的条款，ADS持有人将支付存托人因注销其ADS（以及相关的A类普通股）和分配每ADS合并对价而应支付或招致的任何适用的费用、收费和政府收费（如果有的话，则不包括预扣税）。存续实体将支付存托人因终止ADS计划或融资而应承担或招致的任何适用费用、收费和政府收费（如有预扣税除外）（与注销ADS和分配每ADS合并对价有关的任何费用除外，包括应根据存款协议支付的ADS注销费和现金分配费）。根据本条注销任何ADS或此类ADS所代表的基础A类普通股时，应付现金不得支付或应计利息第三条.

（iii）如须就以股份证书代表的股份向已交回的股份证书登记在其名下的人以外的人支付合并代价，则（a）如此交回的股份证书须附有由该股份的登记持有人妥为签立的适当转让表格，即为支付的先决条件，及（b）要求支付该等款项的人，须已向已交还的股份证书的登记持有人以外的人缴付因支付合并代价而须缴付的任何转让及其他类似税项，或须已令存续实体合理信纳该等税项已缴付或无须缴付。有关无证明股份的适用合并代价的支付，只须支付予该等无证明股份以其名义登记于公司成员名册的人。

（iv）每股股份（包括由股份证书所代表的每一股股份（但须交出本条所设想的该等股份证书第3.2节），以及每份未获证明的股份）和每份ADS应被视为在生效时间起及之后的任何时间仅代表收取本条款所设想的适用合并对价的权利第三条以及任何可能已获公司授权且在生效时间仍未支付的记录日期在生效时间之前的股息或其他分配。

（c）转让账簿；没有进一步的股份所有权.于生效时，公司的股东名册须就紧接生效时间之前在公司纪录上尚未发行的股份予以结存，其后不再登记转让；提供了，本条款的任何规定均不得阻止存续实体在生效时间后就其股份保持成员名册，并在生效时间后登记此类股份的转让。自生效时间起及之后，紧接生效时间之前已发行的股份或ADS的持有人应停止拥有与该等股份或ADS有关的任何权利，除非本协议或适用法律另有规定。If，after the Effective

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时间，股票凭证或未证明股份或ADS因任何原因提交给存续实体或存托人，应按本协议规定予以注销和交换。

（d）终止外汇基金；不承担任何法律责任.在生效时间后六（6）个月后的任何时间，存续实体有权要求付款代理向其交付外汇基金中任何尚未支付的剩余资金（包括收到的与此相关的任何利息），或仅根据付款代理的例行行政程序正在等待支付的资金（无论是否以股票凭证或簿记方式代表），此后该等持有人有权仅向存续实体和母公司（受遗弃财产的限制，escheat或其他类似法律）作为其一般债权人就适用的合并对价，包括公司可能已授权且在生效时间仍未支付的任何股息或其他记录日期在生效时间之前的分配，在交换股份时支付（如适用，须交回股份证书）并遵守在第3.2（b）款）.尽管有上述规定，存续实体、母公司或付款代理人均不得就根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给政府实体的任何合并对价或其他金额向任何股份（无论是否由股份证书或账簿分录代表）或ADS的持有人承担责任。如任何股份证书、未经证明的股份或ADS在紧接本将以其他方式转移给任何政府实体的合并对价或成为其财产的日期之前未被交出，则在适用法律允许的范围内，有关该股份证书、未经证明的股份或ADS的任何该等合并对价应在紧接该时间之前成为母公司的财产，不受任何先前有权享有的人的所有债权或权益的影响。

（e）遗失、失窃或毁损的证明.如任何股份证书已遗失、被盗或毁损，付款代理人须在该等股份证书持有人就该事实作出誓章后，并在存续实体合理要求的情况下，签立弥偿或由该债券持有人按存续实体可能指示的合理及惯常数额张贴，以换取该等遗失、被盗或毁损的股份证书，作为就该等股份证书可能向其提出的任何申索的弥偿，适用的合并代价根据第3.1节本协议，包括任何股息或其他分配，其记录日期在生效时间之前，可能已获公司授权，但在生效时间仍未支付。

（f）无法追踪的股东.每股合并对价或每股ADS合并对价的汇款（视情况而定）不得发送给无法追踪的股份或ADS持有人，除非且直到他们将其当前的联系方式通知付款代理、存托人或存续实体（如适用）。股份或ADS持有人如（i）该持有人在公司备存的会员名册或存托人（如适用）备存的簿册中没有注册地址，（ii）在公司已支付股息的最后两（2）次连续的情况下，该持有人或ADS将被视为无法追踪，公司须向该持有人支付的支票，就该等股息而言，（x）已寄发予该人，但未交付或未兑现，或（y）未寄发予该人，因为在较早的情况下，如此应付的股息的支票未交付，且在任何该等情况下，并无就该等有效申索以书面送达公司或存托人（如适用），或（iii）为就合并进行投票而召开的股东大会的通知已寄发予该人且未交付。应付无法追踪的股份或ADS持有人的款项，应按要求退还给存续实体，并存放在无息银行账户中，为无法追踪的股份和ADS持有人的利益服务。存续实体不应成为此类无人认领款项的受托人，也不承担支付利息的责任。自截止日期起六（6）年后无人认领的款项将被没收，应停止因无法追踪的股票或ADS持有人而留存，并应归还给存续实体。

第3.3节异议者的权利.公司应向母公司（a）迅速通知公司根据CICA第238条收到的任何书面反对通知、合并授权通知、对合并的异议通知或要求评估或书面要约，书面撤回该等反对、通知、异议、要求或要约，以及根据适用的送达的任何其他文书

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开曼群岛法律和公司收到的与异议股东行使对合并或评估权的任何异议权利有关的法律，以及（b）根据亚信就任何此类通知或评估要求指导所有谈判和程序的机会和权利。除非事先获得母公司的书面同意，否则公司不得就异议股东行使其对合并的异议权利或任何评估要求或要约以解决或解决任何该等要求或批准撤回任何该等异议者的权利或要求而提出任何要约或付款。

第3.4节股权奖励的处理.

(a)不合格公司期权.截至生效时间：

（i）根据紧接生效时间前尚未行使的公司股权计划所授出的每份非合格已获归属公司期权，须凭藉合并而无须持有人采取行动，予以注销，并立即转换为收取相当于（a）（1）每股合并代价超过（2）行使价的超额（如有的话）现金的权利，成倍增加由（b）该等非合格既得公司期权的基础普通股数量，该金额应在存续实体生效时间后在切实可行范围内尽快（无论如何不超过30天）支付；提供了如任何该等非合格既得公司期权的行使价等于或高于每股合并对价，则该等非合格既得公司期权应予注销，且无须为此支付任何款项；及

（ii）根据紧接生效时间前尚未行使的公司股权计划所授出的每份不合资格未归属公司期权，须凭藉合并而无需其持有人采取行动，而无须为此支付任何款项而予以注销。

(b)不合格公司RSU奖励.自生效时间起，根据紧接生效时间之前尚未完成的公司股权计划授予的每项非合格公司RSU奖励，应凭借合并且其持有人不采取行动而被取消，无需为此支付任何款项。

（c）合格公司期权和合格公司RSU奖励的处理.

（i）自生效时间起，根据紧接生效时间之前尚未行使的公司股权计划授予的每份合格公司期权，应因合并而在该合格公司期权持有人不采取行动的情况下被取消，并立即转换为获得期权以换取购买（a）与紧接生效时间之前受该合格公司期权约束的普通股总数相同数量的母公司A类普通股的权利，（b）按与紧接生效时间前的行使价相等的每股行使价，但须遵守及按照紧接生效时间前有效的适用公司股权计划及公司期权协议的条款（适用的归属条款继续）（该等授予，a“母选项”),提供了受该母认股权规限的母公司A类普通股的数量和/或该母认股权的行使价可由母公司进行调整，以反映公司或母公司资本结构在生效时间当日或之前的变化，从而向该等合格公司期权的持有人提供基本相同的经济条款。

（ii）自生效时间起，根据紧接生效时间前尚未行使的公司股权计划授予的每份合格公司受限制股份单位奖励，凭藉合并且该合格公司受限制股份单位奖励的持有人不采取行动，应被取消，并立即转换为作为交换而获得的母公司受限制股份单位奖励的权利，以获得与紧接生效时间前受该合格公司受限制股份单位奖励的普通股总数相同数量的母公司A类普通股，在紧接生效时间之前生效的适用公司股权计划和公司受限制股份单位奖励协议的条款（适用的归属条款延续）的规限下并根据这些条款（该等奖励，a“家长RSU奖”);提供了受该母公司RSU奖励约束的母公司A类普通股的数量可能会调整

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由母公司在向此类合格公司RSU奖励的持有人提供基本相同的经济条款的生效时间或紧接其之前反映公司或母公司资本结构的变化。

（iii）公司应采取一切必要的公司行动，以实现本条例所设想的公司期权和公司RSU奖励的处理第3.4节.

第3.5节扣缴.母公司、合并子公司、存续实体、付款代理人和保存人（以及根据本协议的履行负有代扣代缴义务的任何其他人）各自（视情况而定）均有权在不重复计算的情况下，从根据本协议应支付的任何对价中扣除和代扣适用税法要求扣除和代扣的金额。如果母公司或合并子公司确定适用税法要求从根据本协议应付的任何对价中进行任何扣除或预扣，母公司或合并子公司（如适用）应立即将该决定书面通知公司和特别委员会，并就该决定向公司和特别委员会提供合理详细的解释。如发生此类扣缴行为，扣缴义务人应当及时、适当向适用的税务机关报告并补缴已补扣的税款，并向被扣缴义务人提供补缴证据。根据本条例如此扣除及扣留该等款项的范围内第3.5节并汇给适当的政府实体，就本协议的所有目的而言，这些金额应被视为已支付给股份、ADS、公司期权或公司RSU奖励的持有人，而就其进行了此类扣除和预扣。

第3.6节存款协议的终止.在生效时间后合理可行的情况下，存续实体应尽快向Citibank，N.A.（the“保存人“）终止公司、存托人及所有持有人于2017年9月22日根据其不时发行的美国存托凭证（以下简称”存托凭证"）修订的存管协议存款协议"）根据其条款，包括支付公司可能与保存人商定的任何终止或与此有关的其他费用。

第3.7节没有进一步的股息.不得就记录日期在生效时间或之后的存续实体的股本向根据合并及凭借合并而注销的任何股份（包括任何以未交回的股份凭证为代表的股份）的持有人支付股息或其他分派。

第四条
公司的代表及认股权证

公司的以下陈述和保证通过参考（a）迄今为止向SEC提交或提供给SEC的SEC文件中的披露，或（b）在公司在签订本协议的同时交付给母公司的披露信函的相应章节或子节中所载的全部限定为附件 b（the "公司披露时间表”）（据了解，公司披露附表的一个章节或分节中所载的任何信息，也应被视为与本协议的任何其他章节或分节有关的披露，而这些信息的相关性是合理明显的）。在符合上述规定的情况下，本公司向母公司及合并子公司声明并保证：

第4.1节组织与资质；子公司.

（a）公司及其附属公司（x）均为根据其成立法团或组织的司法管辖区的法律正式成立或组织（如适用）、有效存在并具有良好信誉（就承认该概念的司法管辖区而言）的实体，（y）拥有必要的公司或类似权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式经营其业务，（z）在其业务性质或其财产的所有权、租赁或经营使此种资格或许可成为必要的每个法域（就承认此种概念的法域而言）具有适当的资格或许可从事业务并具有良好的信誉（在每个法域中），但在每种情况下，单独或合计而言，没有且将

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没有合理的预期会有，实质性的不利影响。公司在所有重大方面均遵守公司管理文件的条款。

(b)第4.1（b）款）的公司披露时间表列出了一份真实、正确的组织结构图，显示了截至本协议签署之日公司各子公司的股权结构。本公司各附属公司在所有重大方面均遵守其组成组织或管理文件的条款。

（c）公司已向母公司提供或以其他方式提供（i）自本协议日期起生效的公司组织章程大纲及章程细则的真实、正确及完整副本，及（ii）公司各附属公司经修订至今的任何其他组织文件，而每一份上述文件均具完全效力及效力。

第4.2节资本化.

（a）公司法定股本由2,000，000,000股普通股组成。截至本报告发布之日，已发行和流通的普通股为376,612，206股（不包括在根据公司股权计划授予的奖励行使或归属时为发行为未来发行而保留的ADS而向存托银行发行的任何库存股和普通股），其中包括ADS所代表的普通股。所有已发行股份均已获正式授权，并获有效发行、缴足及不可评估。除（i）收购2,324，500股普通股的公司期权和代表根据公司股权计划获得最多6,922，680股普通股的权利的公司RSU奖励外，（ii）根据BEST Asia计划和BEST CloudSoft计划分别购买BEST Asia Inc.和BEST CloudSoft Inc.普通股的期权，（iii）VIE合同，以及（iv）另有披露的第4.2（a）款）根据公司披露附表，概无（x）期权、认股权证、补偿性股权挂钩奖励、认购、优先认购权、认购或任何种类的其他权利、协议、安排或承诺，包括任何股东权利计划，在每宗个案中均与公司已发行或未发行股本股份有关，责成公司或其任何附属公司发行、储备、转让或出售或促使发行、保留、转让或出售公司或其任何附属公司的任何股份或其他股权，或可转换为或交换该等股份或股权的证券，或责成公司或其任何附属公司授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购权、优先认购权、认购或其他类似权利、协议、安排或承诺（统称，“股权"）或（y）公司或其任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购公司或其任何附属公司的任何股份、ADS或任何股份或其他股权，或提供资金对公司或其任何附属公司进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）的未偿义务。公司已在本协议日期之前向母公司提供了一份真实完整的时间表，其中载列了有关每项尚未行使的公司期权和公司RSU奖励的信息，包括其持有人的姓名、受该奖励约束的股份数量、适用于截至本协议日期尚未完全归属的每项该等奖励的归属时间表，以及（如适用）其最高期限和行使价。公司已于本协议执行前向母公司提供截至本协议日期有效的（1）各公司股权计划及公司附属公司的每项员工股权激励计划（包括BEST Asia计划、BEST CloudSoft计划）的真实及完整副本，包括对其的任何修订或（2）各公司期权及公司RSU奖励的表格，以及条款与该等表格有重大差异的任何个别公司期权或公司RSU奖励。每份公司期权及公司受限制股份单位奖励均根据所有适用法律、有关公司股权计划的所有条款及条件及遵守纽约证券交易所的规则及条例（"纽约证券交易所”）适用于本公司，在每宗个案的所有重大方面。就上述公司期权及公司受限制股份单位奖励将予发行的所有股份，一经按其所依据的可发行文书所指明的条款及条件发行，将获正式授权、有效发行、缴足款项及不可评税。

（b）除第4.10款本协议不存在公司或其任何子公司作为一方的表决权信托、代理或其他类似协议，涉及公司或其任何子公司的股份或任何股份的投票权或其他股权。本公司或其任何附属公司均未授予任何优先购买权、反稀释权或

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有关其任何股份或其他股权的优先购买权或类似权利。除披露于第4.2（b）款）根据公司披露附表，并无任何债券、债权证或票据由公司或其任何附属公司发行，使其持有人有权与公司股东（或可转换为、或可交换或可行使有投票权的证券）就与公司有关的任何事项共同投票。

（c）公司或其子公司之一直接或间接拥有公司各子公司的所有已发行和流通股份或其他股权（BEST Asia Inc.和BEST CloudSoft Inc.的普通股可分别在根据BEST Asia计划和BEST CloudSoft计划行使期权时购买），不受任何留置权（联邦或州证券法或其他适用法律和许可留置权定义的（j）条规定的转让限制和其他限制除外），及所有该等股份或其他股权已获正式授权及有效发行，并已全数支付且不可评估。

第4.3节授权；协议的有效性；公司行动.公司拥有一切必要的权力和权力来执行和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并在收到股东批准的情况下，执行和交付合并计划以及完成合并和其他交易。公司执行、交付和履行本协议和合并计划，以及完成合并和其他交易，均已获得公司董事会的正式有效授权，公司方面无需采取任何其他公司行动来授权公司执行和交付本协议和合并计划，并由其完成交易，前提是在合并和合并计划的情况下，收到股东批准。本协议已由公司正式签署和交付，并假设母公司和合并子公司获得适当和有效的授权、执行和交付本协议，是公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但本协议的强制执行可能受到以下限制：（a）破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他现行或以后生效的与债权人权利一般相关的类似法律，以及（b）一般的衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑可执行性）（（a）和（b）统称，“可执行性例外”).

第4.4节董事会批准.公司董事会在正式召开的会议上根据特别委员会的一致建议采取行动，已（a）确定公司执行本协议以及合并和完成交易（包括合并）的计划对公司及其股东（不包括作为公司关联公司的股东和ADS持有人，包括除外股份持有人）是公平的，并且符合其最佳利益，（b）批准并宣布合并、其他交易、本协议和合并计划是可取的，（c）决议建议赞成授权及批准本协议、合并计划及交易予股份持有人，并将该建议列入代理声明，并指示将本协议、合并计划及交易提交股份持有人（包括ADS所代表的股份）以供授权及批准，及（d）采取订立本协议所需的一切行动，并于截止日期，应已采取公司为实现交易可能需要采取的所有行动。截至本协议签署之日，上述决定和决议未以任何方式被撤销、修改或撤回。

第4.5节同意和批准；无违规行为.本公司执行、交付或履行本协议，本公司完成合并或任何其他交易或本公司遵守本协议的任何规定，均不会（a）假设已获得股东批准，与公司管理文件或其任何子公司的可比组织或管理文件的任何规定相冲突或导致任何违反，（b）要求公司或其任何子公司提交任何备案，或获得任何许可、授权、同意或批准，任何法院、仲裁庭、行政机构或委员会或其他政府或其他监管机构或机构，不论外国、联邦、州、地方或超国家，或任何自律或准政府机构（每个“政府实体“）（但（i）遵守经修订的《1934年美国证券交易法》的任何适用要求以及根据该法颁布的规则和条例（”交易法"），（ii）向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划及相关文件，并根据《开曼群岛政府公报》公布合并通知

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CICA，（iii）根据任何适用的中国法律（统称，“中国监管备案”），（iv）向美国证券交易委员会（the“SEC“）可能须由公司就本协议及合并作出的规定，包括公司加入附表13E-3的存档，附表13E-3须藉提述方式纳入有关授权及批准合并的代理声明（包括对其的任何修订或补充，”代理声明"），以及提交或提供对附表13E-3的一项或多项修订，以回应SEC对附表13E-3的评论（如有），（v）根据纽约证券交易所规则和条例可能要求的与本协议或合并有关的备案，（vi）可能要求的与州和地方转让税有关的备案，以及（vii）任何适用的外国或州证券或“蓝天”法律及其下的规则和条例），（c）要求任何人根据以下规定同意或放弃，导致修改，违反或违反，或构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）任何重大合同（定义见下文）的任何条款、条件或规定下的违约（或产生任何权利，包括任何终止、修订、取消或加速的权利），（d）导致对公司或其任何子公司的任何资产设定或施加任何留置权，但任何允许的留置权除外，或（e）违反适用于公司、公司任何子公司或其各自财产的任何命令或法律，资产或运营；（b）、（c）、（d）和（e）条中的每一条除外，其中（x）任何未能获得此类许可、授权、同意、豁免或批准，（y）任何未能提交此类备案，或（z）任何此类修改、违规、权利、强加、违约或违约，单独或合计而言，没有也不会合理地预期会产生重大不利影响。

第4.6节SEC文件和财务报表.

（a）自2024年1月1日（第适用日期"），公司已及时（包括在根据《交易法》颁布的规则12b-25规定的任何提交时间延长后）向SEC提交或提供（如适用）其根据《交易法》或经修订的1933年《美国证券法》及其下颁布的规则和条例要求提交或提供（如适用）的所有表格、报告、附表、报表和其他文件（“证券法“）（连同根据2002年《美国萨班斯-奥克斯利法案》（the”萨班斯-奥克斯利法案“））（公司向SEC提交的表格、报告、附表、报表和文件以及任何其他表格、报告、附表、报表和文件及其所有证物和以引用方式并入其中的文件，自提交时起已被修订或修改，统称为”SEC文件”).截至各自的提交日期，除随后的SEC文件更正的情况外，SEC文件（i）在提交或提供时不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实，在任何重大方面均不具有误导性，并且（ii）在所有重大方面均符合《交易法》或《证券法》（视情况而定）的适用要求，《萨班斯-奥克斯利法案》及其下SEC的适用规则和条例。

（b）SEC文件（包括相关附注及其附表）中包含（或以引用方式并入）的公司所有经审计和未经审计的财务报表（统称“财务报表“），（i）根据美国公认会计原则编制（”公认会计原则"）在所涉期间（附注中可能注明的除外）以一致的方式适用，以及（ii）在所有重大方面公平列报（附注中可能注明的除外）、公司及其合并子公司截至该日及该日终了期间的财务状况和经营成果、股东权益和现金流量（以未经审计的季度财务报表为准，根据SEC有关未经审计财务报表的规则，没有票据和正常的年终调整在总量上并不重要，并且排除了某些票据）。

（c）据公司所知，截至本协议签署之日，没有任何SEC文件是SEC持续审查的对象。截至本协议签署之日，公司未收到SEC就任何尚未解决的SEC文件提出的任何意见，也未收到SEC就任何未得到充分解决的影响公司的事项提出的任何询问或信息请求。

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（d）除在第4.6（d）节）根据公司披露附表，公司目前和自适用日期以来一直在所有重大方面遵守：（i）纽约证券交易所的适用规则和条例；（ii）纽约证券交易所的适用上市要求，并且自适用日期以来，没有收到任何书面通知，声称任何重大不遵守纽约证券交易所的规则和条例或纽约证券交易所的上市要求。

第4.7节内部控制；萨班斯-奥克斯利法案.

（a）公司建立并维持了一套财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），足以就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司建立并维持了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重要信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给公司管理层，以便及时就所要求的披露作出决定。除非披露于第4.7（a）款）根据公司披露附表，据公司所知，公司及其独立注册会计师事务所均未发现或意识到财务报告内部控制的设计或运作中存在合理可能在任何重大方面对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何“重大缺陷”或“重大缺陷”（由美国上市公司会计监督委员会定义）。据公司所知，不存在且一直存在涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的员工的欺诈行为，无论是否重大。

（b）自适用日期起，公司或其任何附属公司均未收到或知悉任何有关公司或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自与适用日期后期间有关的内部会计控制的书面重大投诉、指控、断言或索赔（本协议日期后的任何上述无合理依据的情况除外）。

第4.8节不存在某些变化.除本协议所设想的情况外，自2023年12月31日起并据公司所知：

（a）公司及其附属公司在所有重大方面均按照以往惯例在正常过程中开展业务；及

（b）没有发生任何影响，而这些影响单独或合计已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

第4.9节无未披露负债.除（a）在财务报表上反映或以其他方式保留或在SEC文件中所载的财务报表脚注中提及外，（b）对于自SEC文件中包含的最近一次资产负债表以来在正常业务过程中产生的负债和义务，以及（c）对于与交易相关的负债和义务，公司或其任何子公司均不受GAAP要求在公司及其子公司的综合资产负债表中反映的任何负债或义务的约束，但作为，单独或总体而言，没有也不会合理地预期会产生重大不利影响。

第4.10款中国附属公司.除非单独或总体上没有产生也不会合理预期会产生重大不利影响：

（a）公司于中国成立的各附属公司的章程文件及证书、执照、许可证、批准及授权（“中国附属公司"）包括为免生疑问而须由公司或其附属公司就公司及其附属公司及其资本结构和营运作出的中国政府实体的所有批准、备案和登记及其他必要手续，包括向国家市场监督管理总局、国家外汇管理局、

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国家税务总局及其各自的地方对应机构、工业和信息化部颁发的增值电信服务许可证（互联网信息服务）有效，并经中国主管政府实体正式批准或颁发（如适用）。

（b）就中国附属公司及其营运而须向中国政府实体作出的所有报备及登记，均已根据适用法律作出。

（c）公司通过一系列合同安排控制其VIE（此类安排的基础合同统称为“VIE合同"），构成截至本协议签署之日相关各方根据适用的中国法律的现行解释承担的具有法律约束力和可强制执行的义务，而据公司所知，并无可强制执行的协议或谅解以解除、修订或更改该等合同安排的该等专属结构或重要条款的性质。

（d）除在本协议日期之前已完全纠正的任何违反、冲突或违反行为外，每一及所有相关中国子公司执行、交付和履行其在每一及所有VIE合同项下的各自义务，以及完成根据本协议拟进行的交易，没有也不会（i）导致任何违反其各自的组织章程、各自的营业执照或组织文件的行为，（ii）导致任何违反任何适用的中国法律的行为，因为这些适用的中国法律在本协议日期正在被解释和执行，或（iii）与对该等中国附属公司（视属何情况而定）具有司法管辖权的中国任何法院的任何命令，或与其中任何一方被表示为一方或对其中任何一方具有约束力的任何协议或文书发生冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约。

（e）SEC文件中所述的WFOE、VIE和VIE的股东的所有权结构符合所有适用的中国法律，不违反、违反或以其他方式与任何适用的中国法律相冲突，因为这些适用的中国法律正在被解释和执行。

（f）没有任何争议或任何性质的任何法律程序，由任何政府实体或任何其他方以书面提出，有待解决，或据公司所知，对任何公司、任何WFOE或任何VIE构成威胁：（i）质疑VIE合同的任何部分或全部作为整体的有效性或可执行性，（ii）质疑VIE合同中规定并在SEC文件中描述的VIE结构或所有权结构，或（iii）要求任何VIE的任何所有权、份额、股权或权益，或因未被授予任何VIE的任何所有权、份额、股权或权益而要求任何赔偿。

（g）除财务报表所反映或以其他方式保留外，公司或其任何附属公司均不受任何与涉及任何中国附属公司的清算、解散、注销登记或类似公司事件有关的任何责任或义务的约束。

第4.11款诉讼.不存在任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调查、替代性争议解决诉讼或任何其他司法或行政程序，在法律上或股权上（每个，a“法律程序"），待决（或据公司所知，以书面威胁或将其列为被告），公司或其任何附属公司个别或合计已产生或将合理预期产生重大不利影响。公司或其任何附属公司均不受任何单独或合计已产生或将合理预期产生重大不利影响的未完成订单的约束。

第4.12款福利.

（a）每份福利计划（i）公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级人员、顾问或雇员根据该计划享有任何福利权利，及（ii）由公司或其任何附属公司维持、赞助、管理、向该等董事、高级人员、顾问或雇员作出或须就该等董事、高级人员、顾问或雇员作出或须作出贡献的，但与公司或其任何附属公司的现任或前任雇员、董事或高级人员订立的任何雇佣合同或补偿性协议除外

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（统称"公司福利计划"），连同相关的信托、保险合同或基金（如有）已按照其条款设立和管理，并在形式和运作上符合适用法律，但个别或总体上没有产生也不会合理预期会产生重大不利影响的除外。

（b）除法律规定的保险范围外，任何公司福利计划均不向公司或其任何子公司的现任或前任董事、高级职员、顾问或雇员提供健康、医疗、人寿保险或死亡抚恤金，直至其退休或以其他方式终止服务。公司或其任何附属公司在中国司法管辖范围外，概无维持公司福利计划或为公司或其任何附属公司的董事、高级人员、顾问或雇员的利益服务。

（c）除本协议中关于公司期权和公司RSU奖励的另有规定外，本协议的执行和交付以及交易的完成不会（单独或结合其他事件）（i）导致公司或其任何子公司的任何重大付款或利益到期，或增加公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问应支付的任何付款或利益的金额，（ii）实质性增加任何以其他方式应支付给任何现任或前任董事的任何金额或利益，公司或其任何附属公司的高级职员、雇员或顾问，或（iii）导致公司或其任何附属公司向公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问支付、归属或资助任何补偿或福利或其他付款的时间加快。

（d）除参与人和受益人的普通利益索赔或单独或合计没有或合理预期不会产生重大不利影响外，公司所知没有针对任何公司福利计划的未决或威胁的法律程序。

（e）除个别或合计未产生或合理预期不会产生重大不利影响外，法律或此类公司福利计划条款要求的所有缴款（如适用）（包括所有雇主缴款、雇员减薪缴款、社会保障和对政府实体的其他缴款）均已作出，或如适用，已按照正常会计惯例并符合适用法律应计。

第4.13款劳动.

（a）除于第4.13（a）款）根据公司披露附表，据公司所知，公司或其任何附属公司没有任何雇员由工会代表，且在过去两（2）年内没有进行或正在进行任何工会组织工作，公司或其任何附属公司均不是与任何工会、工会、劳资委员会或其他雇员代表订立的任何集体谈判协议、劳动合同或类似协议或安排的一方，也不是正在谈判的任何此类合同。据本公司所知，本公司或其任何附属公司目前均未发生或现正威胁发生罢工、纠察、停工、工作放缓或其他有组织的劳资纠纷。据公司所知，公司或其任何子公司均未收到针对公司的任何不公平劳动实践指控、申诉或仲裁程序的书面通知，该诉讼在任何联邦、州、省、地方或外国劳动关系委员会或政府实体面前悬而未决或受到威胁。

（b）除个别或合计未产生或合理预期不会产生重大不利影响外，（i）公司及其子公司均遵守与雇用劳动有关的所有适用法律，包括与工资、工时、劳动关系、集体谈判、就业歧视、公民权利、人权、将服务提供者归类为雇员和/或独立承包商、雇用未成年人、遣散费和解雇福利、安全和健康、工人补偿、支付公平以及征收和支付或代扣社会保障税有关的所有适用法律，及（ii）据公司所知，根据任何适用的雇佣、社会保障或劳动法，并无与公司有关的待决或进行中或受到威胁的诉讼、行动、投诉、调查、命令或指控或其他程序。

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第4.14款税收.

（a）公司或其任何附属公司须提交或与其有关的所有重大税务申报表均已及时（考虑到提交时间的任何延长）提交，且所有该等税务申报表在所有重大方面均真实、正确和完整，公司或其任何附属公司享有的所有重大免税、免税期、税收优惠或其他优惠或财政补贴的所有权利均已在所有重大方面遵守适用法律获得，但在第4.14（a）款）公司披露时间表。

（b）公司及其附属公司到期应付的所有重大税项均已及时支付，但正由适当程序善意抗辩的款项除外。财务报表反映了公司及其子公司在截至该财务报表日期的所有课税期间及其部分应付的所有重大税款的充足准备金。除合理预期不会产生重大不利影响外，自该等财务报表日期起，本公司或其任何附属公司均未在正常业务过程之外或以其他方式不符合以往习惯和惯例的情况下承担任何税务责任。除许可的留置权外，公司或其任何子公司的任何资产不存在重大的税收留置权。本公司或其任何附属公司均不是任何税务赔偿协议、分税协议、分税协议或类似合同（在日常业务过程中订立的主要目的与税务无关的商业合同除外）的一方或受其约束。

（c）公司及其子公司均已及时支付或扣留适用法律要求就其雇员和独立承包商支付或扣留的所有重大税款（并及时向适当的政府实体支付此类税款）。

（d）公司或其任何附属公司均未为评估或征收任何物资税而执行任何尚未执行的任何时效豁免或未执行的延长期限，且没有任何政府实体要求执行此类豁免或延长。除于第4.14（a）款）根据公司披露附表，（x）目前没有对公司或其任何附属公司的任何重大税务申报表或重大税务进行审计或其他审查或行政、司法或其他程序，或与之相关，且公司或其任何附属公司均未收到任何书面要求或据公司所知任何威胁此类审计或其他审查或行政、司法或其他程序的通知，及（y）没有任何政府实体针对公司或其任何附属公司提出或评估任何未通过付款、结算或撤回来满足的重大税额的不足。在公司或其任何子公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，没有任何政府实体声称公司或该子公司正在或可能受到该司法管辖区的征税。

（e）公司在中国成立的各附属公司已根据适用法律在对该附属公司的业务具有重大意义的范围内，在相关中国政府实体正式注册，获得并保持所有国家和地方税务登记证书的有效性，并在所有重大方面遵守该政府实体规定的所有要求。除于第4.14（a）款）根据公司披露附表，公司或其任何附属公司或其代表向任何政府实体提交的与获得免税、免税期、税收递延、税收优惠或其他税收优惠待遇或退税有关的呈件中没有包含任何可能影响授予此类免税、优惠待遇或退税的重大错误陈述或遗漏，并且没有任何此类免税、优惠待遇或退税的暂停、撤销或取消待决或据公司所知受到威胁。

（f）公司或其在中国境外注册成立的任何附属公司均不因税务目的而认为其为中国的“居民企业”或在其成立司法管辖区以外的任何司法管辖区的税务居民。

第4.15款合同.

（a）除（a）根据《证券法》作为“重要合同”在本协议日期之前提交的SEC文件作为证据提交或提供外，（b）任何票据、债券、抵押、契约、租赁，

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许可、合同或协议，或其他文书或义务（每个，一个“合同”）的任何展期股东Alibaba.com Hong Kong Limited、Alibaba.com China Limited（“阿里巴巴中国"）或其各自的任何附属公司为一方，其各自或各自的附属公司各自的财产或资产受其约束，或向其或各自的附属公司发出，（c）与公司或其附属公司可能不时租赁的任何不动产有关的任何租赁合同和附属文件，或（d）与交易文件或交易有关或与之有关的任何合同，第4.15（a）款）公司披露附表列出了公司或其任何附属公司作为一方或其各自的任何财产或资产受其约束的每份合同的清单或描述，截至本协议日期：

（i）除作为根据《证券法》作为“重要合同”在本协议日期之前提交的SEC文件的证据提交外，根据《交易法》表格20-F的证据说明第4项，公司正在或将被要求提交；

（ii）责成公司或其任何附属公司在每项个别合约下作出超过2,500万美元的非或有年度总支出，或如合约中没有固定金额，据此，公司或其任何附属公司预期在每项个别合约下作出超过2,500万美元的非或有年度总支出；

（iii）载有关于公司或其任何附属公司的任何业务范围或地理区域的任何竞业禁止或排他性条文，而该等条文限制公司或其任何附属公司进行对公司及其附属公司具有重要意义的任何业务范围；

（iv）构成金额超过7,500万美元的债务、为公司或其任何附属公司的账户签发的任何信用证或类似票据以担保债务超过7,500万美元，或就公司或其任何附属公司的任何部分资产抵押、质押或以其他方式设置留置权（任何许可留置权除外）以担保债务超过7,500万美元，但在每种情况下（x）仅在公司及其附属公司之间或仅在公司之间签订的任何此类协议、契约、信用证或票据除外，或（y）仅为第4.15（a）（四）节）、在正常业务过程中订立的任何合约，或就公司或其任何附属公司的任何遗留或已终止业务订立的任何合约；

（v）要求公司或其任何附属公司根据每份合约每年处置或收购未偿还的应付或应收款项超过500万美元或等值其他货币的资产或物业，或就涉及公司或其任何附属公司的任何待决或拟进行的合并、合并或类似业务合并交易作出规定；

（vi）构成与套期保值交易有关的合约；

（vii）有关注册资本超过1,500，000美元的合营、合伙或类似安排，由第三方承担公司或其任何附属公司的任何出资义务；

（viii）构成公司或其任何附属公司向任何人（公司附属公司除外）提供金额超过每年300万美元的贷款，但公司或其任何附属公司在日常业务过程中订立的任何合同除外；

（ix）向任何人授予单独或合计对公司或其子公司具有重要意义的任何公司知识产权的优先购买权、优先要约权或购买、收购、出售或处置的选择权；

（x）是与任何劳动组织、工会或协会的集体谈判协议或其他合同（任何强制性全国性集体谈判协议除外）或任何其他

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与劳资委员会等雇员代表机构达成集体谈判协议或任何公司惯例或给予公司任何雇员的任何承诺；

（xi）是就任何重要公司知识产权或以其他方式授予公司或其任何附属公司任何重要知识产权的许可、协议或其他合同权利，在每种情况下，每年的合同价值为200万美元，包括任何不起诉的契诺、商标共存协议以及开发、创造或发明任何重要公司知识产权或公司产品的协议，但公司或其任何附属公司向公司或其任何附属公司提供的除外；

（xii）（a）公司或其任何附属公司的每名雇员在公司或其任何附属公司的总裁级别或以上或（b）公司或其任何附属公司的任何其他高级人员、董事、雇员或独立承建商的任何雇用、聘用、咨询、遣散、控制权变更或其他类似合同，但在每种情况下，标准雇佣协议不规定遣散费或其他解雇薪酬、留任奖金或控制权变更福利除外；

（xiii）是与任何政府实体的和解、调解或类似合同，根据该合同，公司或其任何子公司将有持续的义务（通常包括在这种性质的合同中的非实质性义务除外）或涉及在本协议日期之后支付超过20万美元的款项；和

（XIV）是一份合同，如果没有该合同，或合理地预期该合同对公司及其附属公司整体而言具有重大意义。

（b）上述类型的每份合同在第4.15（a）款）并于本协议日期生效，不论是否载于第4.15（a）款）的公司披露附表，在此简称为“物资合同.”截至本协议日期，除个别或合计未产生或合理预期不会产生重大不利影响外，（i）每份重大合同均合法、有效并对公司及其作为其一方的各附属公司具有约束力，并具有充分的效力和效力，但受可执行性例外情况限制的情况除外，（ii）据公司所知，公司或其任何附属公司或其任何其他方均未或被指称违反或违反，或任何重大合同项下的违约，及（iii）据公司所知，并无任何事件发生，而通知或时间推移或两者兼而有之将构成任何重大合同项下的违约、违约或违约。本公司或其任何附属公司均未收到任何重大合同项下的任何违约、违规或违约的通知，但个别或合计未产生且合理预期不会产生重大不利影响的违约、违规或违约除外。

（c）公司在执行本协议之前已交付或提供给母公司或提供给母公司以供审查所有材料合同的真实完整副本，包括对其的任何修订。

第4.16款环境事项.除非就公司所知，个别或整体而言，并无产生或合理预期不会产生重大不利影响：

（a）公司及其各附属公司均遵守所有环境法；

（b）公司及其各附属公司拥有进行其当前业务所需的所有环境许可，并遵守其各自的环境许可，且所有该等环境许可均具有良好信誉（在存在该概念的范围内）；和

（c）公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知、要求、信函或申索，指称公司或任何该等附属公司违反任何环境法或根据任何环境法承担责任。据公司所知，根据适用的环境法，不存在针对公司或其任何子公司的未决或威胁的法律程序。

第4.17款知识产权.

（a）公司及其各附属公司拥有或拥有使用的有效权利或许可，所有对公司及其附属公司的业务具有重要意义的公司知识产权被视为

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整个。公司知识产权足以进行公司及其每一家持有目前进行的公司知识产权的子公司的业务。

（b）公司及其各附属公司拥有并拥有对公司拥有的知识产权的良好专有权，这些知识产权对公司及其附属公司作为一个整体的业务具有重要意义，没有任何留置权（许可留置权除外）。公司及其各附属公司在该人从第三方许可的所有重要第三方知识产权中的权利、许可和权益均免于所有留置权（不包括与该等第三方的适用书面许可协议和许可留置权中包含的限制）。

（c）除个别或合计未产生或合理预期不会产生重大不利影响外，公司注册知识产权的每一项目均有效且存续（或在申请的情况下，申请），目前与该公司注册知识产权相关的所有注册、维护和续期费用均已支付，与公司注册知识产权的申请或注册相关的所有必要文件、证书和其他需要提交的备案均已向适用的政府实体提交。

（d）本公司或其任何附属公司均不是或不应是由于本协议的执行和交付或有效性或该公司在本协议下的义务的履行，严重违反任何管辖任何重要公司知识产权的合同（“知识产权协议”).所有知识产权协议均不授予任何第三方对任何重要公司知识产权或根据任何重要公司知识产权的独占权利，或授予任何第三方对任何重要公司知识产权进行再许可的权利。

（e）据公司所知，公司或其任何附属公司没有因公司使用或拥有公司知识产权而欠或应付任何过去或现在的公司雇员、创办人、拥有人或顾问的重大特许权使用费、酬金、费用或其他付款（应付雇员、顾问及独立承建商的工资不取决于或与其工作产品的使用有关）。

（f）据公司所知，除个别或合计未产生或合理预期不会产生重大不利影响外，不存在任何第三方（包括公司或其任何子公司的任何雇员或前雇员）未经授权使用、未经授权披露、侵犯或盗用任何公司拥有的知识产权的情况。本公司或其任何附属公司均未就侵犯或盗用任何重要知识产权或违反任何重要公司知识产权协议提起任何诉讼、诉讼或程序。

（g）公司及其每间附属公司的业务营运作为该等业务现时进行，包括（i）任何公司产品的设计、开发、制造、复制、营销、许可、销售、要约销售、进口、分销、提供及/或使用，及（ii）公司使用公司及其附属公司业务中使用的任何产品、装置或工艺，没有也没有侵犯或盗用任何第三方的知识产权，但没有或不会合理预期会产生任何重大不利影响的任何侵权或盗用除外。

（h）除个别或总体上没有产生或合理预期不会产生重大不利影响外，公司及其每个子公司已从其所有雇员、顾问和独立承包商那里获得对公司拥有的任何重要知识产权的构想、减少实践、创建或开发作出贡献的所有此类第三方知识产权的当前转让，而公司或其子公司在法律运作中尚未拥有此类贡献。据公司所知，公司或其任何附属公司的现任或前任雇员、顾问或独立承包商均不对任何重要的公司拥有的知识产权拥有任何权利、许可、索赔或利益。

（i）公司及其各附属公司已采取商业上合理的步骤，以保护和维护公司知识产权中包含的所有个人可识别信息或非公开信息的机密性和安全性（“受保护信息”).所有现任和前任

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公司及其子公司的雇员和顾问有权获得受保护的信息，须遵守公司的行为准则，其中包含有关保护专有信息以及将为公司或其子公司提供的服务所产生的任何知识产权或工业权利转让给公司的规定。

（j）据公司所知，除个别或整体而言并无产生或合理预期不会产生重大不利影响外，公司或其任何附属公司均未（i）纳入任何“免费”、“开源”或“copyleft”软件（“开源材料"）纳入或将开源材料与公司知识产权或公司产品相结合，（ii）与任何公司知识产权或公司产品一起分发开源材料，或（iii）使用开源材料，其方式是，就（i）、（ii）或（iii）而言，就任何公司知识产权或授予而言，为公司或其任何子公司创建或声称创建义务，或声称向任何第三方授予任何公司知识产权下的任何权利或豁免（包括使用任何开源材料要求，作为使用、修改和/或分发此类开源材料的条件，纳入、衍生或与此类开源材料一起分发的其他软件（a）以源代码形式披露或分发，（b）为制作衍生作品而获得许可，或（c）可免费重新分发）。

（k）除个别或合计未产生或合理预期不会产生重大不利影响外，公司及其子公司均已遵守有关收集、访问、使用、披露、电子传输、保护、共享、转移和存储个人身份数据的所有适用法律，包括（i）国家、州、省、地方有关数据隐私和信息安全的法律或法规，（ii）数据泄露通知（如适用），和/或（iii）侵入、计算机犯罪和其他管辖未经授权访问或使用电子数据的法律。据公司所知，除非对公司及其附属公司整体而言并不重要，否则公司或其任何附属公司均未经历任何违反安全或第三方以其他方式未经授权访问其所拥有、保管或控制的任何客户或业务伙伴的受保护信息或任何专有信息的情况。

第4.18款遵守法律；许可证.

（a）据公司所知，公司及其附属公司各自已遵守并遵守影响公司及其附属公司的业务、财产或资产的所有法律，且公司或其任何附属公司并无收到任何书面通知或威胁公司或其任何附属公司指称任何不遵守任何该等法律的情况，但上述每种情况下的不遵守情况除外，这些不遵守情况单独或总体上没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响。

（b）公司及其子公司拥有任何政府实体的所有重要授权、许可证、许可证、证书、批准和许可，以使公司及其子公司拥有、租赁和经营其财产或基本上按照在本协议日期之前提交的SEC文件中描述的方式并基本上按照截至本协议日期正在进行的方式开展其业务（统称为“公司许可证"），及（i）据公司所知，所有公司许可均属有效、完全有效及有效，且不受任何政府实体暂停、取消、修改、终止或撤销任何该等公司许可的任何未决或威胁的法律程序的规限，（ii）公司及其各附属公司均遵守该等公司许可的条款及规定，及（iii）据公司所知，公司及其各附属公司并无违反，且不存在任何条件，即经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成任何该等公司许可证项下的违约，或合理预期将导致任何该等公司许可证的暂停、取消、修改、终止或撤销，但（i）、（ii）及（iii）条的每一情况除外，如公司或其附属公司（如适用）未能就任何公司许可证单独或合计持有、获得批准或作出备案或登记，并保持该等不遵守或违约具有完全效力，没有也不会合理地预期会产生重大不利影响。

（c）据公司所知，公司、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或任何代理人或代表公司或其任何附属公司行事的任何其他人，概无（i）作出任何贿赂、影响付款、回扣、付款或

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根据任何适用的反腐败法律将是非法的任何其他类型的付款，或（ii）直接或间接向任何政府官员提供、支付、承诺支付或授权支付或转让任何有价值的东西，目的是（a）以官方身份不正当地影响该政府官员的任何行为或决定，（b）不正当地诱使该政府官员做或不做与其合法职责有关的任何行为，（c）确保任何不正当的利益，或（d）诱使该政府官员不当影响或影响任何政府实体的任何行为或决定，在每种情况下，以协助公司或其任何附属公司为任何人或与任何人取得或保留业务，或将业务引向任何人。

第4.19款物业.

（a）除非不会产生重大不利影响，否则公司或其子公司对财务报表中反映的或在SEC文件中包含的最近一次资产负债表之后获得的所有财产和资产拥有良好的所有权或良好且有效的租赁权益，但自SEC文件中包含的最近一次资产负债表以来已在正常业务过程中处置且未违反本协议的情况除外，在每种情况下均不存在且没有留置权，但允许的留置权除外。

(b)第4.19（b）款）公司披露附表列出公司或其任何附属公司持有租赁权益并对公司及其附属公司的整体业务具有重要意义的每项不动产的地址清单（“公司材料属性”），租赁主体名称，该等物业是否出租或转租。

（c）公司或其附属公司对每项公司重大财产拥有租赁权益，在每种情况下，除许可的留置权外，均无任何留置权，且公司或其任何附属公司租赁、转租或许可任何不动产（不论是作为出租人或承租人）所依据的每项租赁、转租或许可均有效且具有完全效力和效力，且据公司所知，公司或其任何附属公司，或租赁、转租或许可的任何其他方均未违反任何规定，或采取或未采取任何行为，而不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成该等租赁、转租或许可规定下的违约或违约，但在每种情况下除外，单独或合计而言，没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司履行本协议及本协议所设想的交易将不会导致终止或增加根据任何对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的任何该等租赁、转租或许可而应支付的任何重大金额，或将需要任何一方的同意或批准。

（d）没有未能从任何政府实体获得对每项公司物质财产的当前使用和运营所必需的证书、差异、许可证或许可证，或没有完全生效和有效，并且公司或其任何子公司均未收到任何有关任何此类证书、差异、许可证或许可证的任何未决修改或取消威胁的书面通知，但上述任何一项除外，因为单独或合计而言，没有也不会合理地预期会产生重大不利影响。

第4.20款附表13E-3和代理声明中的信息.由或代表公司或其任何附属公司以书面形式提供或将提供以供在（a）附表13E-3中列入或以引用方式纳入的任何信息，在向SEC提交该文件时以及在该文件被修订或补充的任何时间，均不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，（b）最终代理声明将在首次邮寄给公司股东之日、股东大会之时以及在附表13E-3提交给SEC之时，根据作出这些声明的情况，包含任何关于重大事实的不真实声明或省略说明任何需要在其中陈述或作出这些声明所必需的重大事实，而不是误导。附表13E-3和最终委托书，在与公司或其任何子公司有关的范围内，或由公司或其任何子公司提供或代表公司或其任何子公司提供以列入其中的其他信息，将在所有重大方面遵守《证券法》或《交易法》的规定（如适用）以及SEC的规则和条例。本文件所载的陈述及保证第4.20款不会

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适用于附表13E-3或代理声明中包含的陈述或遗漏，但以基于母公司或合并子公司或其代表向公司提供的信息为限。

第4.21款财务顾问意见.特别委员会已收到公司财务顾问的意见，大意是，截至本协议之日，基于并受制于其中规定的假设、资格、限制和其他事项，股份和ADS持有人（不包括除外股份持有人）（如适用）将收到的每股合并对价和每股ADS合并对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。公司应在收到公司财务顾问的书面意见后立即向母公司提供准确、完整的副本，仅供参考。

第4.22款保险.公司及其附属公司或自行投保，或有保单向公司、其附属公司和/或其各自的任何雇员、董事、财产或资产提供保险，金额及有关该等风险和损失，公司认为这些风险和损失在其业务运营的所有重大方面是足够的。保险单是完全有效的，公司或其任何附属公司未根据该等保单收到任何注销的书面通知，并且不存在任何现有违约或事件，这些违约或事件随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，但个别或合计而言除外，并没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响。公司没有理由相信其或其任何附属公司将无法（a）在该等保单到期时续期其现有保单，或（b）从可比较的保险公司获得在成本不显着增加的情况下继续开展业务所可能需要的可比承保范围。公司及其附属公司并无维持任何重大保单或重大自保计划及安排，每项保单或重大自保计划及安排均令公司或其任何附属公司承担支付义务，或根据每项保单或公司或其任何附属公司预期每年产生与公司及其附属公司的业务、资产及营运有关的超过200万美元的保险费，但为免生疑问，公司或其任何附属公司可能须为其雇员、董事、高级职员或承包商维持的任何强制性或法定保险除外。

第4.23款利害关系方交易.公司的任何高级职员或董事目前都不是与公司或其任何子公司的任何交易的一方，根据《交易法》表格20-F第7.B项（作为公司或其任何子公司的高级职员、董事和雇员的服务除外），但（a）支付以公司或其任何子公司的高级职员、董事或雇员身份提供的服务的工资或费用除外，（b）补偿代表公司或其任何附属公司所招致的开支，及（c）其他雇员福利，包括公司期权及公司受限制股份单位奖励，在每宗个案中，在正常业务过程中并符合以往惯例。

第4.24款经纪人；费用.任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士（公司财务顾问除外）均无权收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，这些费用或佣金与本协议、合并或基于公司或其任何子公司作出或代表其作出的安排的其他交易有关。

第4.25款反收购条文.除于第4.25款根据公司披露时间表，不存在“公平价格”、“暂停”、“企业合并”、“控制权股份收购”或根据任何法律颁布的其他类似形式的反收购法规或法规，或“毒丸”、“股东权利计划”或公司作为每一方的与公司任何股本股份相关的类似合同，或公司管理文件和公司子公司的章程文件下的类似规定（统称，“收购法规”），在适用于本协议的每种情况下，合并或其他交易。公司已采取一切必要行动，豁免本协议、合并及其他交易适用于本协议、合并或其他交易的任何收购法规。

第4.26款没有其他申述或保证.除本第四条所载的陈述和保证外，母公司和合并子公司各自承认，尽管向母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司或代表交付或披露了任何文件，但公司或任何其他人均未就任何集团公司或其业务，或就向母公司、合并子公司或其各自的关联公司或代表提供的与交易有关的任何信息作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，

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与上述任何一项或多项有关的预测或其他信息。公司将不会对母公司、合并子公司或其各自的关联公司承担或承担因分配或披露或未能向母公司、合并子公司或其任何关联公司或代表分配或披露，或他们使用任何信息而导致的任何责任或赔偿义务，除非并在此范围内，此类信息已明确包含在本第四条所载的陈述和保证中。

第五条
母公司和合并子公司的代表和认股权证

母公司和合并子公司在共同和若干基础上向公司声明并保证：

第5.1节组织与资质；子公司.母公司和合并子行（i）均为根据开曼群岛法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的豁免公司，且（ii）拥有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并像现在一样开展其业务。母公司和合并子公司各自具有开展业务的适当资格或许可，并在其业务性质或其财产的所有权、租赁或经营使此种资格或许可成为必要的每个司法管辖区（就承认此种概念的司法管辖区而言）具有良好的信誉，但如果未能具有此种资格或许可或信誉良好则无法合理地预期单独或总体上阻止，对母公司或合并子公司完成交易的能力造成重大延迟或重大不利影响（a“母材不良影响”).在本协议执行前，母公司已向公司交付或向公司提供（i）母公司及合并子公司的组织章程大纲及章程细则的真实完整副本，每一份经修订至今，且如此交付的每一份均具有充分的效力和效力，以及（ii）母公司及合并子公司的所有董事及执行人员的真实完整名单，截至本协议签署之日。

第5.2节资本化.截至本协议签署之日，Merger Sub的法定股本仅包括50,000股普通股，每股面值1.00美元，其中一（1）股已发行和流通在外的普通股，该股份获得正式授权、有效发行、已缴足且不可评税。Merger Sub的所有已发行和流通股本均为，且在紧接生效时间之前将由母公司直接拥有，除适用法律施加的任何限制外，没有任何留置权。母公司和合并子公司各自仅为参与交易的目的而成立，没有从事任何其他业务活动，并且在本协议日期之前和生效时间之前没有开展任何业务，将没有资产、负债或任何性质的义务，但与其成立和资本化有关的那些事件以及根据交易文件和交易。除与其成立有关或与交易有关的义务或责任外，母公司或合并子公司均未发生并将在生效时间之前直接或间接发生任何义务或责任。

第5.3节授权；协议的有效性；家长诉讼.母公司和合并子公司各自拥有执行和交付本协议、履行各自在本协议下的义务以及完成合并和其他交易的所有必要权力和权力。母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议，以及由其完成合并和其他交易，均已获得所有必要的公司行为的正式有效授权，且无需母公司或合并子公司方面的其他公司行为来授权母公司和合并子公司执行和交付本协议，并由其完成交易，标的，在合并的情况下，向开曼群岛公司注册处提交合并计划及相关文件。本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付，并假设公司在本协议中获得适当和有效的授权、执行和交付，是母公司和合并子公司根据其条款可对母公司和合并子公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但本协议的强制执行可能受到可执行性例外的限制。

第5.4节同意和批准；无违规行为.母公司或合并子公司执行、交付或履行本协议、母公司或合并子公司完成合并或任何其他交易或母公司或合并子公司遵守本协议的任何规定均不会（a）与母公司或合并子公司的组织章程大纲和章程细则的任何规定相冲突或导致任何违反，（b）要求母公司或合并子公司提交任何文件，或获得任何许可、授权、同意或批准，任何政府实体（除（i）遵守任何适用

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《交易法》的要求，（ii）向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划和相关文件，（iii）母公司可能需要就本协议和合并向SEC提交的文件，包括附表13E-3，（iv）纽约证券交易所规则和条例可能要求的与本协议或合并相关的文件，（v）可能需要的与州和地方转让税相关的文件，或（vi）任何适用的外国或国家证券或“蓝天”法律及其下的规则和条例），（c）导致修改、违反或违反，或构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）违约（或产生任何权利，包括根据母公司或合并子公司作为一方的任何合同的任何条款、条件或规定的任何终止、修改、取消或加速的权利），或（d）违反适用于母公司、合并子公司或其各自财产的任何命令或法律，资产或运营；（b）、（c）或（d）条中的每一条除外，其中（a）任何未能获得此类许可、授权、同意或批准，（b）任何未能提交此类备案，或（c）任何此类修改、违规、权利、强加、违约或违约没有也不会合理地预期单独或总体上产生母公司重大不利影响。

第5.5节可用资金和股权融资.

（a）于本协议日期或之前，母公司已向公司交付保荐商已签立的股权承诺函的真实完整副本（统称“股权承诺函”），据此，各保荐人已承诺以现金或出资股权的方式购买或促使购买母公司的股本证券，但须遵守其条款和条件，最高不超过其股权承诺函（“股权融资”).股权融资所得款项将用于为交易的完成提供资金。

（b）截至本协议日期，（i）每份股权承诺函具有充分的效力和效力，是母公司（在可执行性例外的情况下）以及据母公司所知的其他各方（在可执行性例外的情况下）的一项合法、有效和具有约束力的义务，（ii）没有对股权承诺函进行任何修改或修改，也没有考虑进行任何此类修改或修改（除了正在或将根据股权承诺函的条款或在本协议允许的情况下进行的任何修改或修改第5.5节），且股权承诺函所载各自承诺未在任何重大方面被撤回或撤销。除股权承诺函明文规定外，不存在与全额股权融资相关的先决条件或其他或有事项。

（c）假设（i）根据股权承诺函为股权融资提供资金，以及（ii）满足母公司和合并子公司完成合并的义务的条件第8.1节和第8.2节或豁免该等条件，截至本协议日期，股权融资所得款项净额将足以让合并子公司和存续实体支付（a）合并对价，以及（b）根据本协议设想的条款和条件完成交易所需支付的任何其他金额以及与之相关的所有相关费用和开支。股权承诺函载有各方在其项下的义务（如适用）的所有先决条件，以根据其中的条款和条件向母公司或合并子公司提供股权融资。截至本协议日期，没有发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成母公司或合并子公司方面或据母公司所知，任何其他方在股权承诺函项下的违约或违约。假设满足第第8.1节和第8.2节因此，母公司没有理由相信其将无法及时满足股权承诺函所载的任何关闭条款或条件，或股权融资的任何条件将无法满足或在完成交易所需的时间母公司或合并子公司将无法获得股权融资。每份股权承诺函均规定，就强制执行而言，公司是第三方受益人。母公司和合并子公司已全额支付在本协议执行之前或与本协议执行相关的与股权融资相关的已发生和到期应付的任何和所有承诺费或其他费用，母公司和合并子公司将在到期时支付股权融资项下产生的所有其他承诺费和其他费用，并在其到期应付时支付。没有侧信或其他口头或书面

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母公司或其任何关联公司作为一方的合同，对股权融资的全部金额（如适用）施加条件，但股权承诺函中明确规定的除外。

第5.6节代理声明.由母公司或合并子公司提供或代表母公司或合并子公司提供以供列入或以引用方式并入（a）附表13E-3的任何信息，在向SEC提交该文件时以及在该文件被修订或补充的任何时间，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，并且（b）代理声明将，在首次向公司股东邮寄代理声明或其任何修订或补充之日、在股东大会召开时以及在向SEC提交附表13E-3时，包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。

第5.7节股本证券的所有权.截至本协议日期，除因本协议或根据《交易法》就公司提交的任何附表13D（包括其修订）中的任何展期股东所披露或在展期协议中被确定为“展期股份”外，母公司、合并子公司或据母公司所知，Denlux或展期股东均未实益拥有任何股份、ADS、公司期权或公司RSU奖励（根据《交易法》颁布的规则13d-3中使用了该术语）。

第5.8节母公司集团合同.除本协议、展期协议、股权承诺函、保密协议、临时财团协议以及已向公司提供的所有附表、证物及其修订外，母公司、合并子公司、任何展期股东、Denlux或其各自的任何关联公司（不包括公司及其子公司）与公司或公司的任何董事、高级职员、雇员或股东以其身份签署的任何合同、安排或谅解（无论是口头或书面）均不存在，另一方面，以任何方式与交易有关的；或（ii）母公司、合并子公司、任何展期股东、Denlux或其各自的任何关联公司是其中的一方，据此，公司的任何管理层成员、董事或股东将有权就其所拥有的股权收取与本协议规定的对价不同的金额或性质的对价，或据此，公司的任何股东已同意投票批准本协议或合并或已同意投票反对任何优先提案。

第5.9节诉讼.不存在任何针对（或据母公司所知，以书面威胁或指定为其一方）、母公司、合并子公司或其各自关联公司的未决法律程序，这些法律程序将合理地预期单独或总体上会产生母公司的重大不利影响。母公司、合并子公司或其各自的关联公司均不受任何已产生或将合理预期单独或合计产生母公司重大不利影响的未执行订单的约束。

第5.10款经纪人；费用.任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人，均无权根据母公司、合并子公司或其任何子公司作出的安排或代表其作出的安排，收取与本协议或合并有关的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。

第5.11款独立调查.母公司和合并子公司各自对公司及其子公司的业务、运营、资产、知识产权、技术、负债、经营业绩、财务状况和前景进行了独立审查和分析，并承认已为此目的向母公司、合并子公司、其关联公司及其各自代表提供了访问公司及其子公司的人员、财产、场所和记录的权限。母公司和合并子公司各自承认并同意，除在第四条根据本协议，（a）公司并无就其本身、其附属公司或联属公司或其各自的业务或与合并或其他交易有关的其他事项作出任何陈述或保证，而母公司及合并子公司并无依赖任何陈述或保证，但本协议中明确规定的除外；（b）公司并无授权任何人就其本身、其附属公司或

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关联公司或其各自的业务或与合并有关的其他方面，如果作出此类陈述或保证，母公司或合并子公司不得将此类陈述或保证视为已获得公司授权，（c）向母公司、合并子公司或其任何代表提供或发送的任何估计、预测、预测、预测、计划、预算、假设、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或任何其他材料或信息不是也不应被视为或包括陈述或保证，除非任何此类材料或信息是明示陈述或保证的主题第四条本协议，及（d）在试图作出（c）条所指的估计、预测、预测、计划、预算及假设时存在固有的不确定性，而母公司及合并子公司正承担全部责任，自行评估如此向其提供的该等估计、预测、预测、预测、预测、计划、预算及假设的充分性及准确性（包括该等信息所依据的假设的合理性），且母公司或合并子公司均不依赖公司提供的任何估计、预测、预测、预测、计划、预算或假设、数据、备忘录或演示文稿，其附属公司或其各自的关联公司和代表，而母公司或合并子公司均不应要求任何该等人对此承担责任，但与此相关的欺诈行为除外。

第六条
进行待合并的业务

第6.1节业务的进行.除（a）本协议明文规定的情况外，（b）适用法律规定的情况，（c）另有披露的情况第6.1节公司披露附表，或（d）经母公司书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），在本协议日期起至本协议生效时间或根据本协议的更早终止期间第9.1节，公司（x）应并应促使其附属公司，在正常业务过程中以符合以往惯例的方式在所有重大方面开展业务，并以商业上合理的努力维护其业务组织完整，在所有重大方面遵守所有适用法律，并维持其与客户、供应商、分销商、债权人以及公司或其任何附属公司与其有业务关系的人的现有关系和商誉，这些人对公司及其附属公司整体而言是重要的，（y）应并应促使其子公司使用商业上合理的努力以保持其现任高级职员和关键员工的服务可用，而（z）不应并应促使其子公司不：

（i）修订其组织章程大纲及章程细则或同等组织文件；

（ii）（a）将公司或其任何附属公司的任何股权分拆、合并、细分或重新分类；（b）就公司或其任何附属公司的股权宣派、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派（不论是以现金、股票、财产或其他方式），除根据先前公布的股息政策宣派及支付股息或其他分派（x）或在本协议日期前宣派并于本协议日期前提供予母公司的股息或（y）由公司全资附属公司向公司或公司另一全资附属公司提供的股息外；及（c）赎回、购买或以其他方式取得，或要约赎回、购买或以其他方式取得任何股权，公司福利计划（包括公司股权计划）根据其在本协议日期生效的条款所规定的（x）除外，（y）公司RSU奖励或公司期权持有人或BEST Asia计划和BEST CloudSoft计划下的期权或其他类型奖励持有人分别购买BEST Asia Inc.和BEST CloudSoft Inc.的普通股，以全额或部分支付该持有人在限制或行使、结算或归属失效时应支付的任何购买价款和任何适用税款，公司RSU奖励、公司期权或BEST Asia计划和BEST CloudSoft计划下的任何奖励，或（z）经公司、周先生和阿里巴巴中国于2024年4月同意，供公司于2024年和2025年回购2025年到期的4.50%可转换优先票据的剩余一半或本金总额7500万美元（“2025年可转换票据"）由阿里巴巴中国持有，或由公司、周先生及/或阿里巴巴中国或其各自的继任者及受让人可能同意，就2025年可换股票据的余下一半不时；

（iii）除（a）由公司的全资附属公司向公司或其另一全资附属公司发行外，（b）证券的转让或其他处置仅

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公司与其全资附属公司之间或之间，（c）根据于本协议日期生效的各自条款在每种情况下行使公司期权或结算公司RSU奖励而发行受限制股份或发行，或（d）根据于本协议日期生效的各自条款在每种情况下转换2025年可转换票据或2024年到期的1.75%可转换优先票据而发行股份或ADS，发行、出售、质押、处置、担保或授予任何股份，ADS或公司任何子公司的股权；

（iv）在任何单一交易或相关系列交易中直接或间接收购或同意收购（包括通过合并、合并或收购股票或资产，或其他方式）任何资产、财产、证券、权益或业务，年度总成本超过500万美元，在每种情况下均非在正常业务过程中；

（v）出售、质押、租赁、转让、许可或以其他方式转让、处置或设押，或在公司或其任何附属公司的任何财产或资产上设定或招致任何留置权（许可留置权除外），但（a）因按照第6.1节（六）款），（b）就（x）在任何单一交易中订立年租金不超过200万美元的物业或资产的新租约或新转租，（y）现有转租的任何续期，或（z）在任何单一交易中年租金不超过400万美元的物业或资产的现有租约的续期，（c）在任何单一交易或相关系列交易中价值低于500万美元的物业或资产的租约或转租除外，或（d）在正常业务过程中。

（vi）根据任何单一文书为金额超过500万美元的借款招致、创设、承担、再融资或替换任何债务，发行或修订或修改金额超过500万美元的任何债务证券的条款，或承担、担保或背书，或以其他方式对任何其他人的金额超过500万美元的债务负责（不论是直接、或有或以其他方式），在每种情况下，公司间债务除外，为或以其他方式为公司或其任何附属公司的利益或在日常业务过程中，但（a）根据公司或其附属公司于本协议日期生效的现有信贷融资而招致的债务，或（b）公司或其任何附属公司的任何现有债务的再融资，但以（x）任何新招致债务的重要条款及条件为合理市场条款，及（y）该等债务的本金总额并未因该等再融资而增加；

（vii）向任何其他人（包括向其任何高级职员、董事、关联公司、代理人或顾问）提供任何重大贷款、垫款或出资，或向其进行投资，金额每年超过300万美元，或订立任何“keep well”或类似协议以维持另一实体的财务状况，在每种情况下，但在公司或其任何附属公司的正常业务过程中或由公司或其附属公司向公司或其附属公司提供的情况除外；

（viii）订立、续期、实质上修改或修订、终止、或放弃、解除、妥协或转让任何重大合同（或任何合同，如果截至本协议日期已存在，则为重大合同）项下的任何权利或要求，在每种情况下均非在正常业务过程中，但（a）根据任何现有重大合同的条款而自动发生的任何终止或续期，而公司或其任何附属公司不采取任何行动，（b）为遵守本协议的条款而可能合理需要，或（c）根据第6.1节（五）款）;

（ix）和解或妥协针对公司或其任何子公司提出或待决的任何法律诉讼、诉讼或仲裁程序，包括与税收或股份或ADS所有权有关的任何此类事项，但和解（a）要求公司或其子公司支付不超过500,000美元的金钱损害赔偿）、（b）由现有保险承保，以及（c）不涉及承认公司或其任何子公司的任何不当行为；

（x）（a）订立、采纳、订立、实质上修订或终止任何公司福利计划或集体谈判协议，或任何计划、计划、政策或安排

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公司福利计划，（b）大幅增加公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承建商应付或将成为应付的补偿、遣散费、额外津贴或附加福利，（c）向公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承建商支付任何奖金或遣散费，但不是在正常业务过程中或根据于本协议日期生效的公司福利计划的条款，（d）授予任何股票期权、股票增值权、限制性股票，限制性股票单位或基于股权的补偿性奖励，（e）加速支付、获得支付权或归属任何补偿或利益，包括任何公司期权或公司RSU奖励，但由第3.4节，或（f）采取任何行动，以资助或以任何其他方式确保根据任何公司福利计划或任何将为公司福利计划的计划、计划、政策、惯例或安排支付补偿或福利；（a）至（f）条中每一条的情况除外，适用法律规定；

（xi）对其于2024年3月31日生效的会计方法作出任何重大改变，除非GAAP（或其任何解释）或适用法律的改变要求，或就会计政策作出任何改变，除非GAAP或主管政府实体要求；

（xii）向公司及其附属公司整体订立任何新的业务线材料；

（xiii）作出或更改任何重大税务选择、实质上修订任何税务申报表（适用法律规定的除外）、订立任何有关税务的重大结案协议、放弃任何要求重大退税的权利、解决或最终解决任何有关税务的重大争议或实质上更改任何税务会计方法；

（十四）通过合并、全部或部分清算或决议的计划，规定或授权该等合并、清算或公司或其任何附属公司的解散、合并、资本重组或破产重组；

（xv）以对公司、其任何附属公司或母公司或就交易聘用其他财务顾问有重大不利影响的方式，修订或修改与公司财务顾问订立的委聘书所载的补偿条款或公司的任何其他义务；

（xvi）作出或招致除普通课程资本支出外的任何资本支出（或与此有关的任何义务或负债），每年单次不超过500万美元；

（xvii）向任何人转让或许可任何知识产权的任何权利，或向任何人转让或许可任何公司知识产权的任何权利（与销售公司产品有关的非排他性最终用户许可除外），或向任何人（包括公司的任何现任或前任雇员或顾问或公司的任何承建商或商业伙伴）转让或提供任何公司源码的副本，在每种情况下都不是在正常业务过程中（除了在需要知道的基础上向参与开发公司产品的公司或其子公司的现有员工和顾问提供公司源码的访问权限）；

（xviii）放弃、未能维持或允许失效，包括未能在任何司法管辖区支付所需费用，或否认、将任何担保权益专用于公众、出售、转让或授予任何重要公司知识产权、或根据任何重要公司知识产权，或与任何第三方共同开发、创建或发明任何重要知识产权；

（xix）未能保持有效的保单（x）就公司或其任何附属公司的资产、营运及活动提供保险范围及（y）各自有义务支付公司或其任何附属公司，或根据每份保单，公司或其任何附属公司预期产生现时有效且对公司或公司任何该等附属公司重要的年保险费超过200万美元；

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（xx）采取任何有意或将合理预期的行动，导致合并的任何条件载于第八条不满足；

（xxi）未能根据《证券法》或《交易法》或根据其颁布的规则和条例向SEC提交任何文件；或者

（xxii）同意、解决或授权或承诺作出上述任何一项。

本协议中的任何内容均无意给予母公司在生效时间之前直接或间接控制或指导公司或其任何子公司运营的权利。在生效时间之前，公司及其子公司各自应根据本协议的条款和条件，对其及其各自子公司的经营行使完全的控制权和监督权。

第6.2节合规.母公司和合并子公司各自同意，在本协议之日起至本协议生效时间和终止日期中较早的期间内，根据第九条，其不得：（i）采取任何行动或未采取任何旨在或将合理地相当可能导致实现合并的任何条件无法满足的行动；或（ii）采取任何行动或未采取任何将或将合理地相当可能产生母公司重大不利影响的行动。

第6.3节代理声明及附表13e-3.

（a）在本协议日期后，公司应在母公司和合并子公司的协助下，在切实可行的范围内尽快编制并安排向SEC提交代理声明。在编制代理声明的同时，公司、母公司和合并子公司应共同编制并促使向SEC提交关于本协议的授权和批准、合并计划和公司股东的交易的附表13E-3规则交易声明（如附表13E-3，经修订或补充，在此称为“附表13e-3”).公司、母公司和合并子公司各自应尽其合理的最大努力确保代理声明和附表13E-3在所有重大方面符合《交易法》的要求以及据此颁布的规则和条例。受制于第6.5节，公司应将公司董事会建议纳入代理声明。公司、母公司和合并子公司各自应尽其合理的最大努力迅速回应SEC关于代理声明和附表13E-3的任何评论。母公司和合并子公司各自应在代理声明、附表13E-3的编制、归档和分发以及SEC意见的解决方面向公司提供合理、及时的协助和合作。在其收到SEC或其工作人员的任何意见或SEC或其工作人员提出的对代理声明和附表13E-3进行修改或补充的任何请求后，公司应在二十四（24）小时内及时通知母公司和合并子公司，无论如何应在二十四（24）小时内通知母公司，并应向母公司提供公司与其代表、与SEC及其工作人员之间的所有通信的副本。在提交附表13E-3或邮寄代理声明（或在每种情况下，对其进行任何修订或补充）或回应SEC对此的任何评论之前，公司（i）应向母公司和合并子公司提供一段合理的时间来审查和评论此类文件或回应，并且（ii）应善意考虑母公司善意合理提出的所有增加、删除或变更。这里面什么都没有第6.3节旨在限制或阻止公司董事会或特别委员会根据本协议规定的条款和条件对建议进行变更。

（b）公司、母公司和合并子公司各自应提供关于其自身及其各自关联公司的所有信息，这些信息要求包含在代理声明中，或通常包含在与本协议所设想的类型的交易有关的代理声明中，公司、母公司和合并子公司各自应迅速向其他方提供与代理声明的编制、归档和分发相关的可能合理要求的有关该方的所有信息，附表13E-3或就交易向SEC提交或将提交的任何其他文件。母公司、合并子公司和公司各自同意，就其本身及其各自的关联公司或代表而言，所提供的信息均

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或由母公司、合并子公司、公司或其各自的关联公司或代表（如适用）提供，以明确纳入或通过引用纳入代理声明、附表13E-3或就交易向SEC提交或将提交的任何其他文件，自此类文件（或其任何修订或补充）邮寄给股份持有人（包括ADS所代表的股份）时起，以及在股东大会召开时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明为作出这些陈述而需要在其中陈述的任何重要事实，而不是误导。母公司、合并子公司和公司各自进一步同意，该缔约方负责就合并向SEC提交的所有文件将在所有重大方面的形式和实质内容上符合《证券法》、《交易法》和任何其他适用法律的适用要求，并且该缔约方提供的以供纳入或通过引用纳入该文件的所有信息将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明为作出这些陈述而需要在其中陈述的任何重要事实，而不是误导。如果在生效时间之前的任何时间，应发现任何与母公司、合并子公司或公司或其各自的关联公司、高级职员或董事有关的事件或情况，应在对代理声明或附表13E-3的修订或补充文件中列出，以便该文件不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出其中所需的任何重大事实，而不是误导，发现此类事件或情况的一方应及时告知其他各方，并应迅速向SEC提交描述此类事件或情况的适当修订或补充，并在法律要求的范围内向股份持有人（包括ADS所代表的股份）传播；提供了在提交此类文件之前，公司和母公司（视情况而定）应就此类修订或补充相互协商，并应为其他各方及其代表提供合理的机会对此发表评论。

第6.4节股东大会。

（a）在SEC确认其对附表13E-3和代理声明没有进一步评论后，在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于该确认后二十（20）天，公司应（i）确定一个记录日期，以确定公司有权在股东大会上投票的股东（“记录日期"），且未经母公司事先书面同意（同意不得无理拒绝、延迟或附加条件），不得更改该记录日期或为股东大会设立不同的记录日期，除非适用法律要求这样做；且如原召开的股东大会日期因任何原因延期、延期或以其他方式延迟，公司同意，除非母公司另有书面批准或根据适用法律或证券交易所要求，公司应在可能的情况下实施该延期，延期或以其他方式延迟，以致公司无须为股东大会设立新的记录日期，因此延期、延期或延迟，（ii）邮寄或安排将委托书邮寄给股份持有人（并同时根据表格6-K提供委托书），包括截至记录日期由ADS代表的股份，以就本协议、合并计划和交易的授权和批准进行投票，及（iii）指示保存人（a）订定记录日期，作为确定有权就行使与ADS所代表的股份有关的投票权发出指示的ADS持有人的记录日期（"记录ADS持有者”），（b）向所有记录ADS持有人提供所有代理征集材料，（c）根据这些相应记录ADS持有人的指示对ADS所代表的所有股份进行投票。受制于第6.4（b）款）、未经母公司事先书面同意，本协议、合并方案及交易的授权及批准，为公司股东在股东大会上提出表决的唯一事项（程序性事项除外）。

（b）公司须在切实可行范围内尽快召开股东大会，但无论如何不迟于寄发代表声明日期后五十（50）天。受制于第6.5节，（i）公司董事会应向股份持有人建议，他们授权并批准本协议、合并计划和交易，并应将该建议包括在代理声明中，以及（ii）公司应尽其合理的最大努力向其股东征集

A-38

赞成授权和批准本协议、合并计划和交易的代理人，并应采取所有其他必要或可取的行动以确保股东批准。尽管本协议中有任何相反的规定，但受第6.4（c）款），除非本协议在股东大会召开前按照第九条，（x）公司根据本第6.4节不受任何收购建议的启动、公开提议、公开披露或向公司或任何其他人的通讯的限制或其他影响，以及（y）公司根据本第6.4节（除本第二句外第6.4（b）款））不受任何推荐变更的限制或其他影响。

（c）尽管第6.4（b）款）、经与母公司善意磋商后，公司可向其股东建议股东大会休会（i）在必要的范围内，以确保在股东大会召开前的合理时间内向股份持有人提供对委托书的任何必要补充或修订，（ii）如适用法律另有规定，（iii）如截至股东大会按委托书所述安排的时间，代表（亲自或委托代理人）的股份不足以构成开展股东大会业务所需的法定人数，或（iv）如果（x）发生了干预事件或公司收到了根据第6.5节（y）特别委员会根据外部法律顾问和独立财务顾问的建议，在其善意判断中确定，不采取此类行动将被合理地预期构成违反其根据适用法律承担的受托责任；提供了，在前述第（iv）款中，任何该等延期的唯一目的是，双方可充分协商对本协议或股权融资的条款和条件的拟议修改和/或母公司或其代表可就收购建议或干预事件向公司董事会或特别委员会作出陈述，依据第6.5（c）款）或（d），分别。股东大会延期的，公司应在其后合理可行的范围内尽快召集并召开股东大会，但须遵守前一句；提供了公司不得向其股东建议将股东大会休会至不到外部日期前五（5）个工作日的日期。

（d）尽管第6.4（b）款），母公司可要求公司将股东大会延期至多六十（60）天（但无论如何不迟于外部日期前十五（15）天），（i）如截至股东大会原定时间（如委托书所述），所代表的股份（亲自或通过代理人）（a）不足以构成开展股东大会业务所需的法定人数，或（b）投票赞成批准本协议和交易以获得股东批准，或（ii）为留出合理的额外时间，以便（a）应母公司的合理要求提交和邮寄任何补充或修订的披露，以及（b）该等补充或修订的披露在股东大会召开前由公司股东传播和审查，在这种情况下，公司应在每种情况下根据母公司的要求安排股东大会休会。

（e）在股东大会上，以及为寻求股东批准而召开的公司股东的任何其他会议上，或在就本协议、合并计划或交易寻求投票、同意或其他批准（包括书面同意）的任何其他情况下，母公司应（i）投票或安排投票，对母公司或合并子公司直接或间接持有的或母公司或合并子公司以其他方式直接或间接拥有的所有股份，在该股东大会上投票赞成授权和批准本协议、合并计划和交易以及（ii）如有必要，强制执行临时集团协议和其他适用的母公司集团合同，以促使展期股东投票赞成授权和批准本协议、合并计划和交易。

第6.5节不得招揽交易.

（a）自本协议生效之日起至本协议生效之日止，或如更早，则根据本协议的有效终止第九条:

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（i）公司及其附属公司不得且应促使其各自的代表直接或间接：

（a）在知情的情况下征求、发起或采取任何其他行动，以促进或鼓励任何可合理预期会导致收购建议的收购建议或任何询价、建议或要约；

（b）参与、继续或以其他方式参与有关收购建议的任何讨论或谈判或可合理预期会导致收购建议的任何查询、建议或要约；

（c）向任何人士（母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人士除外）提供有关公司或其任何附属公司的任何非公开资料或数据，意图促使作出、提交或公布收购建议，或意图鼓励、促进或协助收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的查询、建议或要约；

（d）批准、背书、建议、执行或订立任何意向书、原则性协议、合并协议、收购协议、期权协议或其他类似协议（可接受的保密协议除外），就任何收购建议书作出规定、与之有关或合理地预期将导致任何收购建议书（每一项“替代收购协议”);

（e）根据公司或其任何附属公司为一方的任何保密、停顿或类似协议，就公司或其任何附属公司与任何收购建议有关的任何类别股权修订或授予任何豁免或解除（提供了如公司董事会根据特别委员会的建议，经与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后，在其善意判断中确定未能采取该等行动将合理地预期构成违反其根据适用法律承担的受托责任，则公司可仅在允许受该等条文约束的人在保密基础上向公司董事会提出收购建议所需的范围内放弃任何该等条文）；或

（f）解决、建议或同意作出上述任何一项；及

（ii）除非获本条明确准许第6.5节、公司及其附属公司应、并应促使其附属公司及其各自的董事和高级管理人员，并应指示其各自的代表，立即停止并促使终止与此前就任何收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的任何查询、建议或要约与任何人士进行的任何现有活动、讨论或谈判。公司应立即（a）终止任何人（母公司及其代表除外）就任何收购建议对公司维护的任何电子数据室的所有访问，以及（b）要求此前就该人审议任何收购建议而签署保密协议的每一人退回（或在适用的保密协议允许的情况下，销毁）该人根据适用的保密协议条款要求退回（或在适用的情况下销毁）的所有信息。

（b）尽管本协议另有相反规定，在收到股东批准前的任何时间，公司、其附属公司及其各自的代表可在收到非因违反本协议而产生的主动提出的善意书面收购建议后第6.5节（除不对母公司或合并子公司产生不利影响的任何非实质性不遵守情况外，在每种情况下）：

（i）仅在公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会应已真诚地确定有必要进行此类接触以澄清条款或条款中的歧义的情况下，联系仅（a）提出此类收购建议的个人或群体，以澄清和理解其条款和条件

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为确定该收购建议是否构成或可合理预期会导致优先建议而提出的条件，及（b）将此项限制通知该人第6.5节;

（ii）提供资料（包括有关公司或其任何附属公司的任何非公开资料或数据）以回应作出该收购建议的人士或团体的要求，当且仅当在提供该等资料之前，公司已收到如此要求提供该等资料的人士或团体的签立可接受保密协议；提供了公司应迅速（无论如何在二十四（24）小时内）向母公司提供任何有关公司或其任何子公司的非公开信息，该信息提供给提出该收购提议的任何个人或群体，但该信息被授予此类访问权限，且此前未提供给母公司或其代表；或者

（iii）与作出该收购建议的人士或团体进行或参与任何讨论或谈判；

提供了在采取任何行动之前第6.5（b）（二）条）或第6.5（b）（三）条）以上，公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会应根据当时可获得的信息并经与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后，在其善意判断中确定，该收购提议构成或将合理预期会导致优先提议，而不采取该行动将合理预期将构成违反适用法律规定的董事受托责任。

（c）即使本协议另有相反规定，但公司须遵守本协议第6.5节、在取得股东批准前的任何时间，公司董事会或特别委员会可就收购建议作出建议的更改，当且仅在以下情况下：

（i）公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会在与其独立财务顾问及外部法律顾问磋商后，本着诚意作出判断，以回应非邀约善意收购建议，而该建议并无因任何违反本第6.5节（不会对母公司或合并子公司产生不利影响的任何非实质性不遵守情况除外），该收购建议构成优先建议，且未能就该收购建议实施建议变更将合理预期构成违反适用法律规定的董事受托责任；

（ii）在根据本条就收购建议作出建议变更前第6.5（c）款），（a）公司须已事先提供书面通知（以下简称“变更通知"）向母公司表示，公司董事会已议决根据第6.5（c）（i）条），合理详细地描述更改建议的原因（该通知应指明提出收购建议的一方的身份及其重要条款（包括其中提供的对价），并明确说明公司已收到公司董事会拟宣布为优先建议的收购建议，且公司董事会拟对建议进行更改，并应与收购建议的完整且未经编辑的副本一起送达，连同任何建议的替代收购协议的最新版本（该版本应迅速更新）以及与该收购建议有关的所有其他相关文件（经修订的融资文件条款除外），以及（b）公司（1）应并应促使其代表在公司向该变更通知的母公司交付之日香港时间下午5：00开始的期间（或，如果在香港时间下午5：00之后交付或在营业日以外的任何一天交付，下一个营业日香港时间下午五时正开始）并于十（10）个营业日后香港时间下午五时正结束（「通知期限"）本着诚意（在母公司希望谈判的范围内）与母公司及其代表协商对本协议或股权融资的条款和条件的任何拟议修改，以使此类收购提议不再构成优先提议，并且（2）应允许母公司及其代表在通知期间

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就本协议或股权融资向公司董事会或特别委员会作出陈述的期限以及与此相关的任何调整（在母公司希望作出此类陈述的范围内）；提供了表示，如收购建议书发生任何重大修订，公司应向母公司交付新的变更通知，并再次遵守本第6.5（c）（二）条）关于此种新的变更通知；提供了,进一步，表示就向家长发出的新更改通知而言，该通知期限应视为五（5）个营业日期间，而非上述首次描述的十（10）个营业日期间（据了解，可能有多个此类更新的通知期限）；和

（iii）在通知期（及其任何续期）结束后，公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会在考虑对本协议或股权融资的任何拟议修订或修改的书面条款以及母公司提供的任何其他信息后，应在其善意判断中（经与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后）确定，收购建议继续构成优先建议，且未能就该收购建议实施建议变更仍将合理预期构成违反适用法律规定的董事信托责任。

（d）尽管本协议另有相反规定，但在取得股东批准的时间之前而非之后，如发生干预事件，公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会可作出更改建议（回应优先建议的情况除外，该建议须受第6.5（c）款））如果（i）公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后在其善意判断中确定，鉴于干预事件，不对建议作出更改将合理地被预期构成违反其根据适用法律承担的受托责任；（ii）公司应已事先向母公司提供书面通知（“介入事件通知"）公司董事会拟就该介入事件实施建议变更，该通知应合理详细地指明该介入事件的性质；（iii）在提供该介入事件通知后，并在就该介入事件作出该建议变更之前，公司（a）应并应促使其代表在公司向该介入事件通知的母公司送达当日香港时间下午5时开始的期间（或，如在香港时间下午5时后送达或在非营业日的任何一天送达，则由下一个营业日的香港时间下午5时开始）至五（5）个营业日后的香港时间下午5时结束（“介入事件通知期"），本着诚意与母公司及其代表（在母公司希望谈判的范围内）就对本协议条款和条件或股权融资的任何拟议修改进行谈判，其方式可避免此类建议变更的必要性，或使未能实施建议变更将不再合理地预计构成违反适用法律规定的董事受托责任，（b）应允许母公司及其代表在干预事件通知期内就本协议或股权融资及其任何调整向公司董事会或特别委员会作出陈述（在母公司希望作出此类陈述的范围内）；（iv）在该干预事件通知期结束后，公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会应在其善意判断中（在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后）确定，在考虑对本协议或股权融资的任何拟议修订或修改的条款以及母公司提供的任何其他信息后，仍可合理预期未能就该干预事件实施建议变更将构成违反适用法律规定的董事受托责任。

（e）本条例并无任何内容第6.5节应被视为禁止公司或公司董事会（或特别委员会）采取并向其股东披露根据《交易法》颁布的M-A条例第14d-9条、第14e-2（a）条或第1012项所设想的立场（或与提出或修改要约收购或交换要约有关的与股东的任何类似通信），向股东进行惯常的“驻足观望”通信

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根据《交易法》第14d-9（f）条（或与公司股东的任何类似通讯）或作出任何法律要求的披露。

（f）公司同意，如公司或据其所知，公司的任何代表知悉任何收购建议（或任何可合理预期会导致收购建议的查询、建议或要约）是由与任何收购建议（或可合理预期会导致收购建议的任何查询、建议或要约）有关的任何非公开资料（或任何可合理预期会导致收购建议的查询、建议或要约）所要求的，则公司将在切实可行范围内尽快（并在任何情况下于四十八（48）小时内）以书面通知母公司，或与任何收购建议（或任何可合理预期会导致收购建议的查询、建议或要约）有关的任何讨论或谈判，均寻求与公司、公司董事会（或其任何委员会）或前述的任何代表一起发起或继续，而该通知应明确说明提出该收购建议的个人或群体的身份（或该等查询，可合理预期会导致收购建议的建议或要约）及该收购建议（或可合理预期会导致收购建议的该等查询、建议或要约）的重要条款及条件，连同向公司、公司董事会（或其任何委员会）或上述任何代表提供的任何与此有关的书面材料的副本，其后须在合理现行基础上向母公司合理告知任何该等收购建议（或该等查询，可合理预期会导致收购建议的建议或要约）和任何该等讨论或谈判的状态，以及向公司、公司董事会（或其任何委员会）或上述任何代表提供的与此有关的任何书面材料的副本。

（g）就本协定而言，以下术语应具有以下赋予的含义：

（i）"收购建议”指任何人士（母公司及合并子公司除外）就（a）构成公司及其附属公司整体总收入、净收入或资产的百分之二十（20%）或以上的业务的任何直接或间接收购、许可或购买，（b）任何直接或间接收购、购买或发行公司任何类别股权的百分之二十（20%）或以上，提出的任何查询、建议或要约，（c）任何要约收购或交换要约如完成将导致任何人实益拥有公司任何类别股权的百分之二十（20%）或以上，或（d）涉及公司的任何合并、合并、重组、合并、股份交换、企业合并、资本重组、清算、解散或类似交易（或其业务占公司及其子公司总收入、净收入或资产总额的百分之二十（20%）或以上的公司任何子公司，作为一个整体）；提供了合并不应被视为收购提议。

（二）“干预事件”指在本协议日期后发生或产生的影响或有关公司及其附属公司或其业务、资产或经营的重大变更、事件、发生或发展，作为一个整体，在本协议日期公司董事会或特别委员会均不知晓或合理预见，而该等变更、事件、发生或发展在收到股东批准前已为公司董事会或特别委员会所知悉；提供了（a）涉及或涉及收购建议书或优先建议书（就本定义而言，应不参考“收购建议书”或“优先建议书”定义中规定的任何百分比）的接收、存在或条款的任何变更、事件、发生或发展或与之相关的任何查询或其后果，（b）由于公司违反本协议，（c）涉及或涉及股份或ADS的市场价格或交易量本身，在本协议日期之后，（d）涉及母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司，（e）涉及任何适用的法律或法规或适用的会计法规或原则或其解释或强制执行的变更，以及（f）仅涉及或源于公司在任何时期达到或超过任何内部或公布的预测或预测的事实，在确定是否存在干预事件时不应被考虑在内。

（三）"优越的建议”是指不请自来的善意及书面收购建议（提供了指收购建议书定义中各提述百分之二十（20%）

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应以百分之五十（50%）取代，公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会根据其善意判断，确定（a）将有合理可能按照其条款完成，以及（b）如果完成，将导致比交易更有利于公司股东（不包括除外股份持有人）的交易，在每种情况下，经（x）与其独立财务顾问和外部法律顾问磋商，以及（y）考虑到公司董事会或特别委员会认为善意相关的所有此类因素和事项，包括此类收购提议的法律、财务、监管或其他方面（包括任何政府实体、公司股东或任何人要求的任何同意或批准、分手或终止费用和费用补偿条款、预期时间、风险和完成的可能性、任何融资的来源、可用性、条款和确定性，融资市场条件和任何融资或有事项的存在）和交易，并在考虑到母公司根据并根据，第6.5（c）款）;提供了,然而，如任何该等收购建议的完成须以（1）该等收购建议须由提出要约的一方对公司或其任何附属公司进行任何尽职审查或调查或（2）收到融资为条件，则该等收购建议不得被视为“优先建议”。

（h）即使本条另有相反规定第6.5节，公司承认并同意（i）任何违反本条例所载限制或义务的行为第6.5节由公司任何附属公司或其代表或公司代表作出，即构成违反本第6.5节由公司提供，及（ii）不得亦不得容许其附属公司订立任何协议，禁止或限制公司向母公司提供本计划所设想的资料第6.5节或以其他方式遵守本第6.5节.

第七条
附加协议

第7.1节存取；保密；某些事件的通知.

（a）自本协定之日起至本协定生效之日或依据本协定终止之日（如有的话）止第9.1节，公司应并应促使其各附属公司在合理的事先书面通知下，给予（i）母公司、其高级职员、雇员和授权代表在正常营业时间内合理查阅公司所有簿册、记录、高级职员、雇员、代理人、办公室和其他资产、合同、设施和财产，（ii）向母公司、其大律师、财务顾问，核数师及其他获授权代表可能合理要求的财务及营运数据及其他资料（包括公司独立会计师在收到该等会计师的任何所需同意后的工作底稿，并须经签立惯常的准入函）及（iii）指示公司及其附属公司的雇员、顾问、代理人、大律师、财务顾问、核数师及其他获授权代表合理配合母公司对公司及其附属公司的调查；提供了所有此类访问均应通过公司或其代表进行协调。保密协议的条款应适用于根据本协议提供的任何信息第7.1节.尽管有任何与此相反的规定，公司不得被要求提供访问或披露信息，只要此类访问或披露会（a）危及公司或其任何子公司的律师-委托人或类似特权，（b）违反任何适用法律（包括任何竞争性敏感信息，如果有的话），（c）违反其与保密有关的任何义务或（d）干扰公司或其任何子公司的正常运营。

（b）公司应迅速向母公司发出书面通知，而母公司应迅速向公司发出书面通知，（i）该缔约方从任何政府实体收到的与本协议、合并或其他交易有关的任何通知或其他通信，或从任何声称就合并或其他交易需要或可能需要该人（或另一人）同意的人收到的任何通知或其他通信，如果该通信的标的或该缔约方未能获得该同意将被合理地预期对

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公司、存续实体或母公司，（ii）任何法律程序的启动或据任何一方所知，威胁该一方或其任何子公司或关联公司，在每种情况下与合并或任何其他交易有关、产生于或以其他方式与之有关，或在公司的情况下，公司或其任何子公司的任何资产或财产，在每种情况下，即对公司及其子公司具有重要意义或合理可能具有重要意义，作为一个整体；（iii）在知悉对其或其任何附属公司或附属公司的任何影响已发生或即将发生时，（a）个别地或合计而言，会或将合理地预期会产生母公司的重大不利影响，（b）个别地或合计而言，会或将合理地预期会产生重大不利影响，或（c）个别地或合计而言，导致或合理地可能导致或构成对其在此所载的任何陈述、保证或契诺的重大违反，或不符合《公约》所载的任何条件第八条视情况而定，本协议须予信纳。任何未能或迟延交付任何该等通知，均不会影响《公约》所载的任何条件第八条.

第7.2节努力；同意和批准.

（a）在遵守本协议条款和条件的情况下，每一方将尽其合理的最大努力（i）采取或促使采取所有适当行动，并根据适用法律或其他方式作出或促使作出所有必要、适当或可取的事情，以在切实可行范围内尽快完成交易并使其生效，（ii）从任何政府实体获得或促使其关联公司从任何政府实体获得母公司或公司或其各自的任何子公司所需获得的任何同意、许可、许可、豁免、批准、授权或命令，或避免任何政府实体就本协议的授权、执行和交付以及交易的完成进行任何合法程序，以及（iii）在本协议日期之后在合理可行的范围内尽快作出或促使其关联公司作出所有必要的备案，并在此后作出任何其他必要的提交，并支付与此有关的任何应付费用，就本协议而言，根据其他适用法律进行的交易；提供了、双方将相互合作，以确定是否需要任何政府实体就完成交易采取任何行动或就任何政府实体采取任何行动或向其提交任何文件，并寻求任何此类行动、同意、批准或豁免或提出任何此类文件。公司和母公司将相互提供，并促使其关联公司根据与交易有关的任何适用法律的规则和条例提供任何申请或其他备案所需的所有信息。

（b）双方将向第三方（政府实体除外）发出（或将促使其各自的关联公司发出）任何通知，并使用并促使其各自的关联公司使用其商业上合理的努力，以获得完成交易所必需或要求的任何第三方（政府实体除外）同意。

（c）在不限制本条所载任何内容的概括性的情况下第7.2节，每一缔约方将并将促使其附属机构：（i）迅速通知其他缔约方任何政府实体提出或开始就合并、任何其他交易提出的任何请求、调查、调查、行动或其他法律程序；（ii）随时向其他缔约方通报任何此类请求、调查、调查、行动或其他法律程序的状态；（iii）迅速通知其他缔约方与任何政府实体或从任何政府实体收到的关于合并的任何通信。每一缔约方将与其他缔约方进行磋商和合作，并促使其附属机构与其他缔约方进行磋商和合作，并将本着诚意考虑其他缔约方就与合并、任何其他交易有关的任何提交、分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论证、意见或提议提出或提交的意见。此外，除任何政府实体或任何法律可能禁止的情况外，就任何此类请求、调查、调查、行动或其他法律程序而言，每一缔约方将允许并将促使其附属机构允许，其他缔约方的授权代表出席与此类请求、调查、调查、行动或其他法律程序有关的每次会议或会议，并就就与此类请求、调查、调查、行动或其他法律程序有关的向任何政府实体提出或提交的任何文件、意见或提议获得访问和被咨询。

（d）尽管有上述规定，本协议所载的任何内容均不会要求或被解释为要求母公司或其任何附属公司，而公司或其任何附属公司均不

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应在生效时间之前或之后，提供或同意出售、剥离、租赁、许可、转让、处置或以其他方式设保或单独持有其在生效时间之前持有的任何资产、许可、经营、权利、产品或业务，或其中的任何权益，或同意对母公司或其任何关联公司（包括在生效时间之后，公司或其子公司）拥有、管理或经营任何此类资产、许可、经营、权利、产品或业务的能力进行任何重大变更（包括通过许可安排）或限制，或其他损害，或其中的任何权益，或母公司就存续实体的股票投票、转让、收取股息或以其他方式行使完全所有权权利的能力（本文件中提及的任何行动第7.2（d）款），a "非必要补救措施”).

第7.3节宣传.只要本协议有效，未经另一方事先书面同意，公司或母公司或其各自的任何关联公司均不得发布或促使发布与合并或本协议有关的任何新闻稿或其他公告，除非该方经与外部大律师协商后确定，适用法律或任何政府实体或与国家证券交易所或交易市场的任何上市协议或上市规则要求其发布或促使发布与合并或本协议有关的任何新闻稿或其他公告，在此情况下，该缔约方应向另一方提供合理机会，对该新闻稿或其他公告进行审查和评论，并应适当考虑对其建议的所有合理添加、删除或更改；提供了,然而、公司无须就收购建议书的收到和存在及其相关事项或建议的变更向母公司提供任何该等审查或评论；提供了,进一步、各缔约方及其各自控制的关联企业可作出与母公司和公司此前根据本协议发布的新闻稿、公开披露或公开声明不矛盾的声明第7.3节;提供了,进一步、公司可在其认为适当的情况下与其雇员、客户、供应商和供应商就交易和交易文件在正常过程中进行沟通，但须遵守保密协议的条款和第7.1节.

第7.4节董事及高级人员的保险及赔偿.

（a）母公司应并应促使存续实体和公司的每一家子公司在生效时间后六（6）年期间（直至在该六（6）年期间内开始的任何特此涵盖的事项应已得到最终处置的较后日期），在适用法律、公司管理文件和该子公司的相应组织或管理文件所允许的最大范围内，在所有方面履行和履行该人的义务，在每种情况下，于本协议日期生效及根据本协议日期生效的任何赔偿或其他类似协议（“赔偿协议"），向根据该等公司治理文件、其他组织或治理文件或补偿协议（包括公司及其附属公司的每一位现任和前任董事和高级管理人员）有权获得补偿、开脱和/或垫付费用的个人（“受保人员"）因在生效时间或之前以其身份发生的作为或不作为而产生或与之有关，包括与审议、谈判和批准本协议及交易有关的作为或不作为。

（b）即使本条另有相反规定第7.4节或在本协议的其他地方，母公司和存续实体（x）不应对未经其事先书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）而达成的任何和解承担责任，（y）不应根据本协议对任何涵盖的人承担任何义务，只要有管辖权的法院应在最终且不可上诉的命令中确定适用法律禁止此类赔偿，在此情况下，被覆盖人应立即向母公司或存续实体退还根据该协议垫付的所有该等费用的金额（除非该等法院另有命令），且（z）不得就可根据本协议寻求赔偿的被覆盖人的任何法律程序达成和解、妥协或同意进入任何判决或以其他方式寻求终止第7.4（b）款）除非该等和解、妥协、同意或终止包括无条件免除该等被覆盖人因该等法律程序而产生的所有责任，且不包括承认与该被覆盖人有关的任何责任或该被覆盖人的书面同意。

A-46

（c）在生效时间后的六（6）年期间（直至在该六（6）年期间内开始的任何特此涵盖的事项应已得到最终处置的较后日期），存续实体和公司各子公司的组织和管理文件应在符合适用法律的范围内，载有关于赔偿的不低于有利的条款，在生效时间之前（包括生效时间）的期间内，垫付费用和免除涵盖人员的责任，而不是目前在本协议日期生效的公司管理文件以及公司各附属公司的组织和管理文件（视情况而定）中规定的，且不应包含任何相反的规定。与在合并中幸存的涵盖人员的赔偿协议应继续按照其条款充分生效。

（d）在生效时间后六（6）年的期间内（并直至在该六（6）年期间内开始的任何特此涵盖的事项已获最终处置的较后日期），对于在生效时间或之前发生的事实或事件引起或与之相关的索赔，母公司应促使维持公司维持的董事和高级职员责任保险的现行保单（前提是母公司可以用至少相同保障范围和金额的信誉良好且财务状况良好的承运人替代保单）；提供了,然而，如该等保费超过本公司就该等保险截至本协议日期已支付的年度保费的300%（该300%金额、“基本保费”);提供了,进一步，如果这种保险范围根本无法获得，或只能以超过基本保费的年度保费获得，母公司应保持董事和高级职员保险的最有利保单，每年的保费等于基本保费；提供了,进一步，如公司全权酌情选择，在生效时间前至少五（5）个工作日向母公司发出书面通知，则代替上述保险，自生效时间起生效，对于在生效时间或之前实施或涉嫌实施的不法行为和/或不作为，公司应在生效时间后的六（6）年内购买董事和高级职员责任保险“尾部”或“径流”保险计划（该等保险应在该保单期限内有一个总保险限额，金额不超过公司现有董事和高级职员责任政策下的年度总保险限额，在所有其他方面应与该等现有保险相当）；提供了,进一步，即每年保费不得超过基本保费。

（e）被覆盖的人（及其继承人和继承人）应为本协议的第三方受益人第7.4节.此项下的所有权利第7.4节旨在补充而非替代任何涵盖的人在其他情况下可能拥有的其他权利。

第7.5节收购法规.各方及其各自的董事会（或同等机构）应尽各自合理的最大努力（a）采取一切必要行动，以使任何收购法规不适用于合并或任何其他交易，以及（b）如果任何此类收购法规适用于或变得适用于上述任何一项，采取一切必要行动，以使合并及其他交易可在切实可行范围内尽快按本协议所设想的条款完成，并以其他方式合法消除或尽量减少该收购法规对合并及其他交易的影响。

第7.6节证券持有人诉讼.有关本协议的任何法律程序、合并或公司证券持有人威胁或对公司、其董事和/或高级管理人员提起的其他交易，公司应及时通知母公司（a“交易诉讼”），并应在合理及时的基础上就此类交易诉讼的任何发展向母公司通报情况。公司应给予母公司合理的机会，以（a）参与任何交易诉讼的辩护、和解或起诉，以及（b）就任何此类交易诉讼的辩护、和解或起诉向公司的律师咨询；提供了未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），公司不得妥协或解决任何交易诉讼或同意事项。尽管在这方面有任何相反的情况第7.6节、与异议股份有关的任何事项由第3.3节.

A-47

第7.7节董事辞职.根据母公司在生效时间前至少十（10）个工作日的书面请求，公司应尽合理最大努力促使母公司指定并在紧接生效时间前在任的公司每位董事就其担任公司董事的服务向母公司递交辞呈，自生效时间起生效。

第7.8节证券交易所除牌.在生效时间之前，公司应与母公司合作并尽合理最大努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做其根据纽交所适用法律和规则及政策合理必要、适当或可取的所有事情，以使存续实体在生效时间之后能够尽快从纽交所退市并根据《交易法》撤销普通股和ADS的登记。

第7.9节管理.在任何情况下，母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司均不得与公司或其子公司的任何管理层成员或公司或其子公司的任何其他员工订立任何在交割前有效的合同，其中包含禁止或限制该管理层成员或该员工以该身份就公司根据本协议就收购建议采取的任何行动行使该人员职责的任何条款。

第7.10款进一步保证.每一缔约方同意，在截止日期后不时执行和交付，或促使其关联公司执行和交付进一步的文书，并采取（或促使其关联公司采取）为实现本协议的目的和意图可能合理必要的其他行动。

第7.11款母公司/合并子公司/展期股东/Denlux Actions.尽管本协议另有相反规定，本公司不得被视为违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，包括第四条,六、和七、在此，如果所指控的违约是公司或其子公司在母公司、合并子公司、任何展期股东、Denlux或该展期股东以书面形式任命的公司任何董事的唯一指示下的作为或不作为的直接结果，而无需特别委员会的任何批准或指示。母公司或合并子公司均无权获得任何损害赔偿或其他补救措施，在每种情况下，均因公司在以下方面作出的陈述和保证的任何违反或不准确第四条在母公司、Merger Sub、任何展期股东、Denlux或其作为公司或其子公司的执行官或董事的任何代表实际知悉或在适当调查后应知悉截至本协议日期的此类违约或不准确之处的范围内。

第7.12款合并子公司的义务.母公司应促使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成交易。

第八条
合并的条件

第8.1节各缔约方义务的条件.每一方各自实施合并的义务应以在截止日期或之前满足以下每一项条件为前提，其中任何和所有条件可由母公司、合并子公司和公司（视情况而定）在适用法律允许的范围内全部或部分放弃：

(a)股东批准.股东批准应已按照亚信和公司治理文件取得；及

(b)法律及命令.任何有管辖权的政府实体（在涉及公司或母公司业务的管辖材料中）均不得发布、颁布、执行或输入任何有效的命令，并禁止或禁止交易的完成，或施加非必要的补救措施。

（c）债权人同意.根据CICA第233（8）条，应已获得公司固定或浮动担保权益（如有）的每个持有人对合并的同意。

A-48

第8.2节母公司和合并子公司义务的条件.母公司和合并子公司实现合并的义务还取决于母公司在以下每一项条件的截止日期或之前满足或放弃（以书面形式）：

(a)申述及保证.（i）载于第4.1节,第4.2节（除前两句外第4.2（a）款）),第4.3节,第4.4节,第4.24款和第4.25款（不影响其中所载的任何“重要性”或“重大不利影响”限定语）于本协议日期及截止日期的所有重大方面均须真实及正确，犹如于截止日期作出一样，（ii）公司在首两句所载的陈述及保证第4.2（a）款）和第4.8（b）款）应在所有方面都是真实和正确的（除了关于前两句的极小的不准确第4.2（a）款））截至本协议日期及截止日期，犹如在截止日期作出一样，及（iii）本协议所载公司的其他各项申述及保证，自本协议日期及截止日期起，均属真实及正确，犹如在截止日期作出一样，但（i）、（ii）及（iii）条中的每一项的情况除外（x），按其条款所述截至特定日期的申述及保证，只须自该日期起为真实及正确，及（y）就第（iii）款而言，凡任何该等陈述及保证未能真实及正确（而未使其中所载的任何“重要性”或“重大不利影响”限定语生效），个别或整体而言，并无产生亦不会合理地预期会产生重大不利影响。

(b)公司义务的履行.公司应已在所有重大方面履行或遵守其在生效时间或之前根据本协议要求履行或遵守的所有协议或义务。

（c）无实质性不利影响.自本协议之日起，未发生持续的实质性不利影响。

（d）异议股东.紧接生效时间前持有公司已发行及流通股份总数百分之七点二五（7.5%）以下的股东，应已有效送达且未撤回根据《亚洲投资协会》第238（2）条的反对通知。

（e）收盘证书.公司应已向母公司交付一份由公司高级人员签署的日期为截止日期的证明，证明满足《公第8.2节.

第8.3节公司义务的条件.公司实施合并的义务还取决于公司在以下各项条件的截止日期或之前达成或（以书面形式）放弃：

(a)申述及保证.本协议中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证在本协议日期和截止日期应是真实和正确的，如同在截止日期作出的一样，但（i）根据其条款所说的截至特定日期的陈述和保证应仅在该日期是真实和正确的，以及（ii）如果任何此类陈述和保证未能真实和正确（不使其中规定的任何“重要性”限定词生效）将不会被合理预期，单独或合计，具有母公司重大不利影响；且公司应已收到由母公司和合并子公司正式授权的执行官代表母公司和合并子公司签署的具有前述效力的证书。

(b)履行母公司及合并子公司的义务.母公司和合并子公司应已在所有重大方面履行或遵守其根据本协议在生效时间或之前必须履行或遵守的所有协议和义务，而公司应已收到由母公司和合并子公司正式授权的执行官代表母公司和合并子公司签署的大意如此的证书。

第8.4节关闭条件受挫.本公司、母公司或合并子公司均不得依赖本协议所载任何条件的失败第八条信纳该等失败是由于该方未能遵守本协议并完成本协议所设想的交易所致。

A-49

第九条
终止

第9.1节终止.本协议可能被终止，合并和其他交易可能在生效时间之前的任何时间被放弃，无论是在收到股东批准之前还是之后（除非下文另有说明），具体如下：

（a）经母公司及公司相互书面同意（根据特别委员会的建议行事）；

（b）由母公司或公司（根据特别委员会的建议行事），如另一方或多方违反或未能履行本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而在公司违反或失败的情况下，违反或失败（i）将导致在第8.2（a）款）或第8.2（b）款）未获满足，且（ii）在母公司或合并子公司违约或失败的情况下，将导致条件在第8.3（a）节）或第8.3（b）节）未获满足，且在每种情况下，此类违约在外部日期之前不可治愈，或如果在外部日期之前可治愈，则未在违约方收到非违约方的书面通知后的（x）三十（30）个日历日内，或（y）外部日期前三（3）个工作日内（以较早者为准）得到治愈；提供了,然而、本协议不得依据本第9.1节（b）款）由任何一方，如果该一方以任何方式严重违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，这应是导致完成合并的条件未能得到满足的主要原因；

（c）由任何一方的母公司或公司，如果生效时间不应发生在外部日期的纽约市时间晚上11：59之前；提供了,然而、根据本协议终止本协议的权利第9.1节（c）款）任何一方如以任何方式违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，应是导致生效时间未在外部日期或之前发生的主要原因，则不得向其提供；

（d）在收到股东批准之前的任何时间由母公司（如已发生推荐变更）；

（e）由公司在收到股东批准前的任何时间，如（i）公司董事会（根据特别委员会的建议行事）已根据一项优先建议作出更改建议第6.5（c）款）及授权公司订立替代收购协议以影响该等优先建议及（ii）公司在终止本协议的同时或紧随其后订立该等替代收购协议；提供了、公司无权依据本协议终止本协议第9.1节（e）款）除非公司已在所有重大方面遵守第6.5节有关该等优先建议及替代收购协议；

（f）如有管辖权的政府实体已发出永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并或其他交易的最终不可上诉命令，则由公司或母公司作出；提供了,然而，寻求根据本协议终止本协议的一方第9.1节（f）应已尽合理最大努力阻止该命令进入并按照第7.2节;提供了,进一步、根据本协议终止本协议的权利第9.1节（f）任何未能遵守本协议的任何规定是该命令的主要原因的缔约方不得使用；

（g）由公司或母公司作出，如在就该等批准进行表决的股东大会最后休会后仍未取得股东批准，提供了母公司不得根据本协议终止本协议第9.1节（g）如该等未能取得股东批准是由于违反本协议的母公司或合并子公司或临时财团协议的任何展期股东的违反；

（h）由公司在（i）所有条件于第8.1节和第8.2节已获满足（但根据其性质须由在结束时采取的行动满足的条件除外

A-50

可采取该时间），（ii）公司已不可撤销地向母公司发出书面通知，确认所有载于第8.3节已获满足，或愿意放弃任何未获满足的条件第8.3节，以及公司已准备好、愿意并有能力完成合并，且（iii）母公司应未能在收到公司的书面通知后十（10）个营业日内完成交割；或

（i）由公司在收到股东批准前的任何时间，如公司董事会（根据特别委员会的建议行事）已根据干预事件根据第6.5（d）款）.

第9.2节终止的效力.在本协议终止的情况下如第9.1节，应立即向另一方或多方发出书面通知，指明根据本协议作出终止的规定，本协议随即失效，但本第9.2节和第10.3节直通第10.11款（以及任何该等条文或条文所载的任何有关定义）须在该等终止后继续有效。

第十条
杂项

第10.1节修正和修改；放弃.

（a）在符合适用法律的情况下，除本协议另有规定外，本协议可在收到股东批准之前或之后（如适用）通过双方书面协议进行修订、修改和补充，采取行动（i）就母公司和合并子公司而言，由各自的董事会或代表其各自的董事会，以及（ii）就公司而言，由公司董事会（根据特别委员会的建议行事）；提供了,然而、经公司股东批准合并后，不得在未取得该等进一步批准的情况下作出法律规定须经该等股东进一步批准的修改。除非代表每一方签署书面文书，否则不得修改本协议。

（b）在生效时间之前的任何时间和不时，任何一方或多方可在法律允许的范围内且除本协议另有规定外，（i）延长履行其他一方或多方的任何义务或其他行为的时间（如适用），（ii）放弃本协议或依据本协议交付的任何文件中所载向该一方或多方作出的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（iii）放弃遵守本协议或为该一方或多方的利益所载的任何协议或条件。一个或多个缔约方就任何此类延期或放弃达成的任何协议，只有在适用时代表该缔约方或多个缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。任何延迟行使本协议项下任何权利的行为均不构成对该权利的放弃。

第10.2节申述及保证不得存续.本协议或根据本协议交付的任何附表、文书或其他文件中的任何陈述和保证均不在生效时间内有效。这个第10.2节不得限制根据其条款预期在生效时间之后履行的任何缔约方的契约或协议。

第10.3节费用.与本协议和交易有关的所有费用应由发生此类费用的一方支付。

第10.4节通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为当面送达或在确认收到（或在电子邮件的情况下，在没有产生错误电文的情况下）时以传真传送或电子邮件传送或在收到后以挂号或挂号或挂号邮件、预付邮资、寄送地址、或在下一个工作日（如以国际隔夜快递传送）时已妥为发出，在每一种情况下，向缔约方提供以下地址（或应在类似通知中指明的缔约方的其他地址）：

A-51

if to the company，to：

董事会特别委员会
百世物流科技(中国)有限公司
华星现代产业园Block A座2楼
杭州市西湖区唐庙路18号
浙江省310013
中华人民共和国

关注：

Ying Wu先生

李文飚先生

Klaus Anker Petersen先生

电子邮件：

ywu@cn-cap.com

bli@waldenintl.com

klaus@kap-partners.com

附副本至（不构成通知）：

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

静安嘉里46楼

中国天地30楼

Centre，Tower II

办公室2

南京西路1539号

建国门外大街1号

上海200040，人民

北京100004，人民

中华民国

关注：

Li Haiping，ESQ。

Peter X. Huang，esq。

Yuting Wu，ESQ。

电子邮件：

haiping.li@skadden.com

peter.huang@skadden.com

yuting.wu@skadden.com

和

if to parent or merger sub，to：

最佳伙伴全球
乔治市埃尔金大道190号
大开曼KY1-9008
开曼群岛
关注：
邵宁先生Johnny Chou
邮箱：jchou@best-inc.com
周韶健先生
邮箱：georgechow@best-inc.com

附副本至（不构成通知）：

方大伙伴
一个交易广场，
中环康乐坊8号26楼
香港

A-52

关注：

Mark Lehmkuhler，ESQ。

陈天一，ESQ。

电子邮件：

mark.lehmkuhler@fangdalaw.com

tianyi.chen@fangdalaw.com

第10.5节对口单位.本协议可由双方以手工、电子邮件或传真方式，以任意数目的对应方签署，每一方应被视为一份相同的协议，并应在本协议的对应方已由双方各自签署并交付给其他各方时生效。

第10.6节整个协议；第三方受益人.

（a）本协议（包括公司披露附表）、保密协议、展期协议和股权承诺函构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代之前的所有其他协议（但保密协议应修改为直至本协议根据第9.1节本协议应允许双方采取本协议所设想的行动）以及双方或其中任何一方就本协议及其标的事项达成的书面和口头谅解。

（b）除《公约》规定的第7.4节、本协议对每一方均具有约束力，且仅对每一方的利益适用，本协议（包括公司披露附表）或保密协议均无意授予双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

第10.7节可分割性.如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法由法治或公共政策强制执行，则只要合并的经济或法律实质不以任何不利于任何一方的方式受到影响，本协议的所有其他条件和规定仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，直至合并尽可能得到履行为止。

第10.8节管辖法律；管辖权。

（a）本协定应由纽约州的法律解释、解释和管辖，而不考虑将使该事项受另一法域的法律管辖的法律原则的冲突，但以下因本协定而产生或与本协定有关的事项应由开曼群岛的法律解释、解释和管辖，并应根据开曼群岛的法律，双方在此不可撤销地就其提交开曼群岛法院的非排他性管辖：合并、承诺的归属，Merger Sub和公司在存续实体中的财产和责任、股份（包括ADS所代表的股份）的注销、CICA第238条规定的关于任何异议股份的权利、公司董事会和Merger Sub的董事的受托或其他责任以及公司和Merger Sub的内部公司事务。

（b）除开曼群岛法院管辖权的例外情况外第10.8（a）款）、因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何法律程序，须向香港国际仲裁中心（“HKIAC"）并根据在有关时间有效并经本条例修订的《香港国际仲裁委员会仲裁规则》解决第10.8节（the "HKIAC规则”).仲裁地为香港。仲裁的正式语文为英文，仲裁庭由三名仲裁员（每名仲裁员一名“仲裁员”).申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；被申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在香港国际仲裁委员会规则规定的期限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，则该仲裁员

A-53

应由HKIAC迅速任命。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或其他惩罚性−类损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议当事人具有约束力。裁决的任何一方可向任何有管辖权的法院申请执行该裁决，并且为执行该裁决的目的，各方不可撤销地无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或不方便的诉讼地而放弃对该执行的任何抗辩。双方当事人不可撤销和无条件地放弃对在该等法院提出任何诉讼、诉讼或程序的地点设置的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何该等法院提出抗辩或主张在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起。

（c）尽管有上述规定，双方在此同意并同意，除了本条所列的任何诉诸仲裁第10.8节，任何一方可在香港国际商会规则及程序许可的范围内，按香港国际商会规则的规定，向香港国际商会寻求临时强制令或其他形式的救济。此种申请还应受纽约州法律管辖，并按其解释。

第10.9节放弃陪审团审判.每一方在此不可撤销和无条件地放弃就本协议直接或间接产生或与之有关的任何诉讼以及与此有关的任何协议或在此或由此设想的合并和其他交易可能拥有的任何由陪审团审判的权利。每一方都证明并承认（a）没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行此类豁免中的任何一项，（b）它理解并考虑了此类豁免的影响，（c）它自愿作出此类豁免，并且（d）它已第10.9节.

第10.10款转让.未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议（无论是通过法律运作还是其他方式），但合并子公司可全权酌情且未经任何其他方同意，将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给母公司的一个或多个直接或间接全资子公司。在不违反前一句规定的情况下，但不解除任何一方在本协议项下的任何义务，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。

第10.11款强制执行；补救措施.

（a）除本协议另有规定外，本协议明确授予一方当事人的任何和所有补救办法将被视为与本协议授予的任何其他补救办法一起累积而不排除，或通过法律或公平方式授予该当事人，且一方当事人行使任何一种补救办法不排除行使任何其他补救办法。

（b）双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害。除本文件所述者外第10.11款，包括在第10.11（d）款）、同意任何一方均有权寻求具体履行本协议的条款和规定（包括各方完成合并的义务，在每种情况下均须遵守本协议的条款和条件），包括寻求强制令以防止其他方违反本协议，以及寻求强制令、具体履行或其他衡平法救济以强制执行另一方完成交割的义务（在公司的情况下也促使完成股权承诺函中所设想的股权融资），除法律或衡平法的任何其他补救措施外。

（c）尽管本文另有相反规定，公司有权取得强制令、特定履行或其他衡平法上的济助，以强制执行母公司及合并子公司的

A-54

完成合并和其他交易的义务，只有在（i）第第8.1节和第8.2节（根据其性质须由在交割时采取的行动达成的条件除外）已获达成或豁免，及（ii）公司已通过向母公司发出的通知不可撤销地确认，所有载于第8.3节已信纳或已放弃任何未获满足的条件第8.3节.

（d）双方当事人的特定履行权利是交易的组成部分，每一方当事人特此放弃对授予特定履行的衡平法补救办法的任何反对，以防止或限制任何其他方当事人违反本协议的行为（包括基于在法律上有适当补救办法或在法律或衡平法上以任何理由裁定特定履行不是适当补救办法的任何反对），且每一方均有权获得一项或多项禁令，并具体强制执行本协议的条款和规定，以防止或限制违反或威胁违反或强制遵守该方在本协议下的契诺和义务，所有这些均按照本协议的条款第10.11款.如任何一方寻求强制令或强制令以防止违反本协议并具体强制执行本协议的条款和规定，则该一方无须全部按照本协议的条款提供与该命令有关的任何保证金或其他担保第10.11款.

（e）如果在外部日期之前，任何一方提出任何法律程序以具体强制执行任何其他方履行本协议的条款和规定，则外部日期应自动延长（x）该法律程序待决的时间，加上二十（20）个工作日或（y）主持该法律程序的有管辖权的法院确立的其他时间段。

[页面剩余部分故意留空]

A-55

见证者其中本协议和合并计划已由各方于上述日期和年份之先订立。

百世物流科技(中国)有限公司

签名：

/s/Ying Wu

姓名：

Ying Wu

职位：

董事

[Project Silk —合并协议和计划的签署页]

见证者其中本协议和合并计划已由各方于上述日期和年份之先订立。

最佳伙伴全球

签名：

/s/邵宁周杰伦

姓名：

邵宁周杰伦

职位：

获授权签字人

[Project Silk —合并协议和计划的签署页]

见证者其中本协议和合并计划已由各方于上述日期和年份之先订立。

凤凰股份伙伴全球

签名：

/s/邵宁周杰伦

姓名：

邵宁周杰伦

职位：

获授权签字人

[Project Silk —合并协议和计划的签署页]

附件 A
合并计划

附件 A-1

附件 b
公司披露时间表

附件 B-1

附件 C
符合资格的公司选择时间表

附件 C-1

附件b

合并计划

合并的这个计划是在2024年制造的

之间

(1)

百世物流科技(中国)有限公司，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，其注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House PO Box 309 Maples Corporate Services Limited的办事处（"公司”或“幸存公司”）；以及

(2)

凤凰股份伙伴全球，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，其注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-9008乔治市埃尔金大道190号Walkers Corporate Limited的办事处（"合并公司”，并与本公司共同发布“成分公司”).

Whereas

(A)

本公司及合并公司各自的董事会已批准组成公司合并，据此，合并公司将与本公司合并并并入本公司并终止存在，而存续公司继续作为合并中的存续公司（“合并“），根据BEST 伙伴全球（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司）于2024年6月19日订立的合并协议及计划的条款及条件，并受该协议及合并计划的规限（”家长“），公司与合并公司（以下简称”合并协议”）和本合并计划，并根据《公司法》（经修订）第十六部分的规定（“公司法”).

(b)

公司和合并公司各自的股东已根据本协议规定的条款和条件以及根据《公司法》以其他方式批准和授权本合并计划。

（c）

本公司及合并公司各自均希望根据《公司法》第十六部的规定订立本合并计划。

同意了

定义和解释

1.1

本合并计划中未另行定义的术语应具有合并协议中赋予它们的含义，合并协议的副本附于本协议附件1。

合并计划

2.1

公司详情：

(a)

本合并计划的组成公司（定义见《公司法》）为本公司和合并公司。

(b)

存续公司（定义见《公司法》）为存续公司，应继续命名为“BEST Inc.”。

（c）

本公司于本合并计划日期的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands的办事处。合并公司于本合并计划日期的注册办事处位于Walkers Corporate Limited，190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-9008，Cayman Islands的办事处。合并生效后，存续公司的注册办事处将设在Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands的办事处。

B-1

（d）

紧接生效时间前，公司法定股本为20,000，000美元，分为2,000，000,000股，包括（i）1,858，134,053股每股面值0.01美元的A类普通股、（ii）94,075，249股每股面值0.01美元的B类普通股及（iii）47,790，698股每股面值0.01美元的C类普通股。

（e）

紧接生效时间前，合并公司的法定股本为50,000美元，分为50,000股每股面值1.00美元的股份。

（f）

在生效时间，存续公司的法定股本为20,000，000美元，分为2,000，000,000股，包括（i）1,858，134,053股每股面值0.01美元的A类普通股、（ii）94,075，249股每股面值0.01美元的B类普通股和（iii）47,790，698股每股面值0.01美元的C类普通股。

2.2

生效时间

根据《公司法》第233（13）条，合并自本合并计划经开曼群岛公司注册处处长登记之日起生效（“注册官“）（the”生效时间”).

2.3

条款及条件；股份权利

(a)

合并的条款和条件如合并协议所载，在生效时，各组成公司的股份应按合并协议所载的方式和基础，或按照合并协议的条款和条件，以其他方式转换为存续公司的股份或其他财产，具体如下：

（一）

在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（除除外股份、异议股份和ADS所代表的股份）将被注销，以换取获得每股0.14 4美元现金无息的权利（可根据合并协议第3.1（f）节进行调整）（“每股合并对价”);

（二）

紧接生效时间之前已发行和未偿还的每份ADS（代表排除在外股份的ADS除外），连同这类ADS所代表的基础A类普通股，将被注销，以换取每份ADS获得2.88美元现金而不计利息的权利（可根据合并协议第3.1（f）节进行调整）（“每ADS合并对价"），由公司支付给存托人（作为注销ADS基础的此类A类普通股的代价），并由存托人分配给此类ADS的持有人；

（三）

紧接生效时间前已发行及尚未发行的不包括股份（以及代表该等其他不包括股份的所有ADS），将予注销及终止存在，而无须为此支付任何代价或分派；

（四）

每股异议股份应被注销并终止存在，以换取根据《公司法》第238条确定的该异议股份的公允价值的支付，除非任何异议股份持有人未能行使或撤回或丧失其对合并的异议权，在这种情况下，该等股份应不再是异议股份，并应被视为自生效时间起已被注销和转换为，并已被交换为收取每股合并对价的权利，不计任何利息；和

（五）

母公司在紧接生效时间之前已发行和发行在外并持有的合并公司的每一股股份，应转换为存续公司的一股有效发行、缴足股款且不可评税的A类普通股。

B-2

(b)

于生效时，附属于存续公司的股份的权利及限制须按紧接生效时间前生效的公司组织章程大纲及章程细则所载。

（c）

紧接合并前的公司组织章程大纲及章程细则继续为合并后存续公司的组织章程大纲及章程细则。

（d）

在生效时，每一种类型的权利、财产，包括在行动中选择的财产，以及每一组成公司的业务、承诺、商誉、利益、豁免和特权，应立即归属于存续公司，该公司应以与组成公司相同的方式对每一组成公司的所有抵押、押记或担保权益以及所有合同、义务、债权、债务和负债承担责任并受其约束。

2.4

董事在合并中的权益

(a)

合并生效后存续公司各董事的姓名、地址如下：

（一）

[˜]

(b)

没有因合并而向任何组成公司或存续公司的任何董事支付或应付的金额或利益。

2.5

有担保债权人

(a)

公司已授予若干于本合并计划日期尚未行使的固定及/或浮动担保权益，详情载于本协议附件2。公司已根据《公司法》第233（8）条获得对此类担保权益的每个持有人合并的同意。

(b)

合并公司没有授予截至本合并计划之日尚未行使的固定或浮动担保权益。

变化

3.1

在生效时间之前的任何时间，本合并计划可由存续公司和合并公司的董事会修改为：

(a)

更改生效时间，但该更改日期不得迟于本合并计划向注册处处长登记日期后第九十天的日期；及

(b)

由于合并协议或本合并计划可能明确授权存续公司和合并公司的董事会酌情生效，因此对本合并计划进行任何其他变更。

终止

4.1

在生效时间之前的任何时间，本合并计划可由存续公司和合并公司的董事会根据合并协议的条款终止。

对应物

5.1

本合并计划可以在任意数量的对应方中执行，所有这些合并在一起构成同一文书。任何一方均可通过执行任何此类对应方的方式订立本合并计划。

B-3

管治法

6.1

本合并计划及各方的权利和义务应受开曼群岛法律管辖并按其解释。

B-4

见证者其中，本合并计划已由各方于上述日期和年份之先订立。

百世物流科技(中国)有限公司

签名：

姓名：

职位：

B-5

见证者其中，本合并计划已由各方于上述日期和年份之先订立。

凤凰股份伙伴全球

签名：

姓名：

职位：

B-6

附件1
合并协议

附件2
有担保债权人

公司已授出担保权益[抵押品的详情]赞成[债权人的法定名称]，以其作为[容量说明】根据[文件]日期[日期] by and [ between/among ] [当事人]和公司。该有担保债权人的地址为【地址].公司已根据《公司法》第233（8）条获得对此类有担保债权人合并的同意。

B-7

附件c

Kroll，LLC的意见

保密草案2024年6月19日

董事会特别委员会
百世物流科技(中国)有限公司
华星现代产业园Block A座2楼
唐庙路18号
浙江省杭州市西湖区电话：310013
中华人民共和国

女士们先生们：

BEST Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“公司”），已聘请Kroll，LLC（“达夫菲尔普斯”），通过旗下达夫菲尔普斯意见执业机构运营，担任独立董事特别委员会的独立财务顾问（“特别委员会”）的董事会决议草案（“第董事会”）对公司（仅以特别委员会成员身份）提供意见（本“意见”）截至本协议日期，就公平性而言，从财务角度而言，对（i）每股面值0.01美元的普通股持有人（每股，a“分享”或统称为“股份“），除除外股份外，异议股份及ADS所代表的股份（定义见下文），及（ii）公司美国存托股份持有人，各代表二十股（每份，一份”ADS”并统称，“ADS"）（代表被排除在外股份的ADS除外）将由该等持有人在拟议交易（定义见下文）中收取的合并对价（定义见下文）（不影响拟议交易对任何特定股份或ADS持有人的任何影响，但不影响其作为股份或ADS持有人的身份）。

建议交易的说明

据了解，公司、BEST 伙伴全球（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“母公司”）及Phoenix 伙伴全球（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（“合并子公司”））建议订立一份合并协议及计划（“合并协议”），达夫菲尔普斯已审阅的最新草案日期为2024年6月14日。根据合并协议，除其他事项外，Merger Sub将与公司合并及并入公司并不复存在，而公司将在合并中幸存并因合并而成为母公司的全资附属公司。就该合并而言，除其他事项外，（i）在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（除除外股份外，异议股份和ADS所代表的股份）应被注销并不复存在，以换取获得每股0.14 4美元现金无息的权利（“每股合并对价“），（ii）紧接生效时间前已发行及未偿还的每份ADS（代表除外股份的ADS除外），连同该等ADS所代表的股份，应予注销及终止存在，以换取每份ADS获得2.88美元现金而不计利息的权利（”每ADS合并对价”，连同每股合并对价，“合并对价"）及（iii）每股展期股份须以无现金代价注销，以换取母公司（（i）-（iii）合共新发行的普通股，每股面值0.01美元，连同前一句“建议交易”).

C-1

建议交易的条款和条件在合并协议中有更全面的规定。

为本意见的目的，（i）"不包括的股份”统称为（a）展期股份（b）母公司、公司或其任何子公司持有的股份（包括ADS所代表的股份），以及（c）由存托人持有并在行使或归属公司期权和/或公司RSU奖励时保留用于发行、结算和分配的股份（包括ADS所代表的股份）；（ii）“生效时间”, “展期股份”, “异议股份”, “子公司”, “保存人”, “公司期权”和“公司RSU奖项”应具有合并协议中规定的含义。

分析范围

针对本意见，达夫菲尔普斯在当时情况下进行了其认为必要和适当的复核、分析和问询。达夫菲尔普斯还考虑了其对总体经济、市场和金融状况的评估，以及其在证券和商业估值方面的经验，特别是就类似交易而言。达夫菲尔普斯就编制其意见所采取的程序、调查和财务分析包括但不限于以下项目：

审议了以下文件：

公司截至2019年12月31日止年度及截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表，载于公司向证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告（“SEC"）以及公司向SEC提交的表格6-K中包含的截至2022年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日止三个月的公司未经审计综合财务报表；

由公司管理层提供的公司截至2019年12月31日至2023年12月31日止年度及截至2022年3月31日、2023年3月31日及2024年3月31日止三个月的若干未经审核及分部综合财务资料；

公司管理层为公司编制并提供给达夫菲尔普斯的截至2024年12月31日止年度至2030年12月31日止年度的详细综合财务预测模型，经公司和特别委员会同意，达夫菲尔普斯在进行分析时所依赖的模型（统称为“管理预测”);

其他与公司、其附属公司、可变利益实体的历史、当前运营、可能的未来前景有关的内部文件（“VIE”）及VIE的附属公司（统称“集团”）由公司管理层提供给达夫菲尔普斯；

公司管理层于2024年6月14日发出的函件，其中就公司的历史综合财务资料、管理层预测及该等预测的基本假设作出若干陈述（“管理层代表信函”);

日期为2024年6月14日的合并协议草案；和

一份由母公司及双方签署的展期及出资协议草案，列明为“展期股东”日期为2024年6月14日的附表A；

（以上（f）-（g）项所列文件，统称“交易文件”);

与公司管理层讨论了上述信息以及拟议交易的背景和其他要素；

与公司管理层讨论了有关集团业务管理和运营的计划和意向；

C-2

审查了达夫菲尔普斯认为相关的某些其他公司的ADS和公开交易证券的历史交易价格和交易量；

使用普遍接受的估值和分析技术进行了某些估值和比较分析，包括贴现现金流分析、达夫菲尔普斯认为相关的选定上市公司分析以及达夫菲尔普斯认为相关的选定交易分析；和

进行了其他此类分析，并考虑了达夫菲尔普斯认为适当的其他因素。

假设、资格和限制条件

在就拟议交易进行分析并提出本意见时，达夫菲尔普斯在征得公司和特别委员会同意的情况下：

依赖于从公共来源获得或从私人来源（包括公司管理层）提供给它的所有信息、数据、建议、意见和陈述的准确性、完整性和公平呈现，并且没有独立核实这些信息；

有赖于特别委员会、董事会及公司已获大律师就有关建议交易的所有法律事宜提供意见，包括是否已妥为、有效及及时采取法律规定须就建议交易采取的所有程序；

假设向达夫菲尔普斯提供的任何估计、评估、预测和预测，包括但不限于管理层预测，都是合理编制的，并基于目前可获得的最佳信息和提供该等信息的人的善意判断，并且达夫菲尔普斯对此类估计、评估、预测或预测或其所依据的假设不发表意见；

假设公司管理层就集团及建议交易提供的资料及作出的陈述大致准确；

假设交易文件及管理层代表函件中作出的陈述及保证在所有重大方面均属准确；

假设达夫菲尔普斯以草稿形式审查的所有文件的最终版本在所有重大方面与所审查的草稿一致；

假设自向达夫菲尔普斯提供的最近一期财务报表和其他信息的相应日期以来，本集团的资产、负债（或有或其他）、财务状况、经营业绩、业务或前景并无重大变化，且不存在任何信息或事实会使达夫菲尔普斯审阅的信息不准确、不完整或具有误导性；

假设实施建议交易所需的所有条件将获满足，且建议交易将根据交易文件完成，而无需对其作出任何修订或豁免其任何条款或条件；及

假设完成拟议交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准将获得，而不会对公司或预期在拟议交易中产生的预期利益产生任何不利影响。

C-3

如果上述任何假设或本意见所依据的任何事实在任何重大方面被证明是不真实的，则不能也不应依赖本意见。此外，在达夫菲尔普斯的分析中以及就本意见的编制而言，达夫菲尔普斯就行业表现、一般商业、市场和经济状况等事项做出了众多假设，其中许多假设超出了拟议交易所涉及的任何一方的控制范围。

达夫菲尔普斯编制本意见，自本意见发布之日起生效。本意见必然基于截至本意见发布之日已存在并可进行评估的市场、经济、金融和其他条件，并且达夫菲尔普斯不承担任何承诺或义务，就影响本意见的任何事实或事项在本意见发布之日后可能引起或提请达夫菲尔普斯注意的任何变化通知任何人。如您所知，信贷、金融和股票市场经历波动，我们不对此类波动对公司或拟议交易的任何潜在影响发表任何意见或看法。

达夫菲尔普斯并无评估公司的偿债能力或集团内任何其他实体的偿债能力或对集团任何特定资产或负债（或有或其他）进行独立评估或实物检查。达夫菲尔普斯没有被要求，也没有（i）就拟议交易、集团的资产、业务或运营，或拟议交易的任何替代方案与第三方进行任何讨论，或征求其任何感兴趣的迹象，（ii）就拟议交易的条款进行谈判，因此，从公司的角度来看，达夫菲尔普斯假定这些条款是最有利的条款，在这种情况下，可以在合并协议和拟议交易的各方之间进行谈判，或（iii）就建议交易的替代方案向特别委员会或任何其他方提供意见。达夫菲尔普斯并无对公司或集团内任何其他实体目前或可能为当事方或目前或可能受制于的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能的未予主张的债权或其他或有负债进行独立分析，亦无对公司或集团内任何其他实体目前或可能为当事方或目前或可能受制于的任何可能的未予主张的债权或其他或有负债进行任何政府调查进行独立分析。

在公告或拟议交易完成后，达夫菲尔普斯对公司股票或ADS（或其他任何东西）的市场价格或价值不发表任何意见。本意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对集团信用价值的分析、税务建议或会计建议。达夫菲尔普斯没有就任何法律事项作出任何陈述，也不承担任何责任作出任何意见。

在提出本意见时，达夫菲尔普斯并不是就与合并对价相关的对公司任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员的任何补偿的金额或性质，或就任何此类补偿的公平性发表任何意见。

本意见仅为特别委员会在审议拟议交易时的使用和利益而提供，并非旨在也不授予任何其他人任何权利或补救措施，未经达夫菲尔普斯明确同意，也不打算被任何其他人使用，也不得被任何其他人使用或用于任何其他目的，但本意见的副本可能会提供给董事会并包含在与拟议交易有关的提交给SEC的文件中。本意见（i）不涉及订立建议交易的相关商业决定相对于任何替代策略或交易的优劣；（ii）不涉及与建议交易有关的任何交易；（iii）不是关于特别委员会、董事会或任何其他人（包括公司的证券持有人）应如何就与建议交易有关的任何事项进行投票或采取行动，或是否继续进行建议交易或任何相关交易的建议，（iv）并不表明合并对价在任何情况下都是可能达到的最佳；相反，它只是说明合并对价是否在某些财务分析建议的范围内。关于是否继续进行拟议交易或任何相关交易的决定可能取决于对与本意见所依据的财务分析无关的因素的评估。该意见不应被解释为产生了达夫菲尔普斯对任何一方的任何受托责任。

C-4

本意见仅为达夫菲尔普斯的意见，而达夫菲尔普斯就本意见承担的责任将根据达夫菲尔普斯、公司及特别委员会于2023年11月16日订立的聘书中所载的条款而受到限制（“聘书”).本函为机密，其使用和披露严格按照聘用函中规定的条款进行限制。

披露先前关系

达夫菲尔普斯已担任特别委员会的财务顾问，并将因其服务获得费用。

达夫菲尔普斯费用的任何部分均不取决于本意见中表达的结论或拟议交易是否成功完成。根据聘书条款，达夫菲尔普斯的部分费用应在达夫菲尔普斯向特别委员会递交其意见后支付。根据委聘函，公司亦同意偿付达夫菲尔普斯的若干开支及赔偿达夫菲尔普斯的若干负债。除此次聘用外，在本意见日期之前的两年内，达夫菲尔普斯与已收到或拟收到补偿的拟议交易的任何一方没有任何重大关系，也没有相互理解为预期的任何此类重大关系或相关补偿。

结论

基于并受制于上述情况，达夫菲尔普斯认为，截至本协议签署之日，股份持有人（不包括除外股份、异议股和ADS所代表的A类股份）将收到的每股合并对价以及ADS持有人（不包括代表除外股份的ADS）在拟议交易中将收到的每股ADS合并对价是公平的，从财务角度来看，给这些持有人（不影响拟议交易对任何特定的股份或ADS持有人的任何影响，而不是以股份或ADS持有人的身份）。

本意见已获得达夫菲尔普斯意见审查委员会审核通过。

尊敬的提交，

/s/Kroll，LLC

达夫菲尔普斯观点实践
克罗尔有限责任公司

C-5

附件d

开曼群岛公司法（经修订）——第238条

持不同政见者的权利

238.（1）根据本法成立的组成公司的成员，在对合并或合并提出异议时，有权获得该人股份的公允价值的付款。

（2）任何成员如欲行使该人根据第（1）款享有的权利，须在就合并或合并进行表决前，向组成公司提出书面反对该行动。

（3）根据第（2）款提出的反对，须包括一项声明，即如合并或合并获投票授权，该成员建议要求支付该人的股份。

（4）在紧接给予合并或合并授权的成员投票作出之日后二十天内，组成公司应向提出书面反对的每一成员发出有关授权的书面通知。

（5）任何成员如选择提出异议，须在紧接第（4）款所提述的通知发出之日后二十天内，向组成公司发出有关该人提出异议的决定的书面通知，述明——

（a）该人的姓名及地址；

（b）该人持异议的股份数目及类别；及

（c）要求支付该人股份的公允价值的要求。

（6）持不同意见的成员，须就该人在组成公司所持有的全部股份提出异议。

（7）在根据第（5）款发出异议通知后，该通知所关乎的成员即停止拥有成员的任何权利，但有权获得该人股份的公允价值以及第（12）及（16）款所提述的权利除外。

（8）紧接第（5）款所指明的期间届满日期后的七天内，或紧接提交合并或合并计划的日期后的七天内，以较后者为准，组成公司、存续公司或合并公司须向每名持不同政见者提出书面要约，以该公司确定为其公允价值的指明价格购买该人的股份；而如在紧接作出要约日期后的三十天内，提出要约的公司与异议会员就该人的股份所需支付的价格达成一致，公司应立即向该会员支付金额。

（9）如公司与异议成员未能在第（8）款指明的期间内就该成员所拥有的股份须支付的价格达成一致，则在紧接该期间届满日期后的二十天内——

（a）公司须（及任何异议成员可）向法院提出呈请，要求厘定所有异议成员的股份的公平价值；及

（b）公司的呈请须附有一份经核实的名单，其中载有根据第（5）款提交通知的所有成员的姓名及地址，而公司并未与他们就其股份的公平价值达成协议。

（10）根据第（9）（a）款提交的任何呈请的副本须送达另一方；而如有异议成员如此提交，公司须在该送达后十天内将第（9）（b）款所提述的经核实名单提交。

（11）在呈请的聆讯中，法院须厘定其认为涉及的异议成员的股份的公平价值，连同公司按厘定为公平价值的款额须支付的公平利率（如有的话）。

D-1

（12）任何成员的名字出现在公司根据第（9）（b）或（10）款提交的名单上，而法院认为涉及的成员可全面参与所有法律程序，直至达成公允价值的确定。

（13）因就呈请进行法律程序而产生的法院命令，不论公司是否根据群岛法律成立为法团，均可按执行法院其他命令的方式强制执行。

（14）法律程序的讼费可由法院厘定，并按法院认为在有关情况下公平的方式向各方课税；而经任何成员提出申请，法院可命令任何成员就法律程序而招致的全部或部分开支，包括合理的律师费及专家的费用及开支，按诉讼标的的所有股份的价值按比例收取。

（15）公司依据本条取得的股份须予注销，如属存续公司的股份，则可供重新发行。

（16）任何成员强制执行该人根据本条所享有的权利，须排除该成员强制执行该人因持有股份而可能有权享有的任何权利，但本条不排除该成员以合并或合并无效或非法为由提起法律程序以获得救济的权利。

D-2

附件e

每个申报人的董事和执行干事

1.公司董事及行政总裁

本公司为一间于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。其主要执行办公室地址为中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园A Block A座2楼310013。公司电话：+ 86-571-88995656。

公司各董事、执行人员的姓名、营业电话、营业地址、目前主要任职情况、公民身份等情况载列如下。

姓名

商务电话

营业地址

职位/职称

公民身份

邵宁
周杰伦

+86-571-88995656-88818

中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园310013

董事、董事长兼首席执行官

美国

陈慎

+86-21-83740004

中华人民共和国上海市黄浦区外马路618号蚂蚁集团H空间10楼200040

董事

中国

Lei Jin

+852-2215100

香港铜锣湾麦迪逊街1号时代广场一座26楼

董事

中国

周韶健

+86-571-88995656-88818

中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园310013

董事、首席战略和投资官

中国香港

李文飚

+86-13910530319

中华人民共和国北京市东城区北三环东36号环球贸易中心A座3层

董事

美国

Ying Wu

+86-10-85711515

中华人民共和国北京市朝阳区东四环中路39号A-808华业国际中心邮编：100025

董事

中国

克劳斯·安克
彼得森

+86-021-52760000

中华人民共和国上海市金沙江路2145弄普罗纳商务广场Block A座5层邮编：200040

董事

丹麦

Gloria Chien-Yi
扇子

+86-571-88995656-82392

中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园310013

首席财务官

美国

张芒粒

+86-571-88995656-88826

中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园310013

高级副总裁、供应链管理服务线总经理

中国，拥有美国永久居留权

Xiaoqing Wang

+86-571-88995656

中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园310013

副总裁、全球服务线总经理

中国

Tao Liu

+86-571-88995656

中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园310013

高级副总裁、货运服务线总经理

中国

张砚冰

+86-571-88995656-88830

中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园310013

工程高级副总裁、云服务线总经理

中国

E-1

姓名

商务电话

营业地址

职位/职称

公民身份

刘继美

+86-571-88995656-88825

中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园310013

人力资源和行政高级副总裁

中国，拥有美国永久居留权

Peng Chen

+86-571-88995656

中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园310013

云软件业务副总裁、软件事业部总经理

中国

邵宁先生Johnny Chou是公司创始人，自2007年起担任公司董事长兼首席执行官。在创立公司之前，他曾于2005年至2006年担任谷歌全球副总裁兼大中华区总裁，负责谷歌在大中华区的销售和营销工作。1996年至2005年，周先生担任UT斯达康中国区总裁，负责中国业务。1986至1996年，周先生在美国电话电报贝尔实验室担任无线软件和系统开发总监。从1978年到1980年，周先生在复旦大学学习计算机科学。周先生获得纽约城市学院理学学士学位，专攻电气工程，普林斯顿大学理学硕士学位，专攻工程科学，罗格斯大学MBA。周先生根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则由其本人提名为创始人董事。

陈申女士自2023年5月起担任公司董事。沈女士是阿里巴巴集团控股有限公司战略投资董事。她于2018年加入阿里巴巴。此前，她曾于2017年至2018年在世界银行集团担任国际金融公司高级投资官员。她曾于2010年至2012年担任协理，后于2013年至2016年担任鼎晖副总裁。她还曾于2004年至2008年在中国国际金融股份有限公司担任投资分析师，然后是助理。沈女士拥有哥伦比亚大学MBA学位和复旦大学学士学位。

Lei Jin先生自2024年9月起担任本公司董事。Lei Jin先生为阿里巴巴集团控股有限公司高级法律总监，负责与阿里巴巴在中国及海外的战略投资有关的法律事务。在加入阿里巴巴之前，金先生是D. E. Shaw集团香港办事处的高级法律顾问，然后是Symmetry Investments的总法律顾问。在此之前，金先生是O’Melveny & Myers LLP和Baker & McKenzie LLP的合伙人。金先生获得北京外国语大学英国文学学士学位、北京大学法学院法学学士学位和哥伦比亚大学法学院法学博士学位。他获准在纽约州和香港执业。

周韶健先生2017年加入公司担任首席战略与投资官，自2017年9月起担任公司董事。周先生带来了他在投资银行、交易和风险管理方面超过22年的经验。2004年至2017年，他在瑞士信贷担任董事总经理，曾在证券和投资银行部门担任多个高级职位，包括最近的大中华区投资银行和资本市场联席主管。他还曾任职于瑞银和美林证券。周先生获得了纽约大学斯特恩商学院的金融MBA学位。他是邵宁先生周杰伦的哥哥。根据公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，周少宁（Shao-Ning）Johnny Chou先生获提名为创办人董事。

李文飚先生2017年9月至今担任公司独立董事。李先生自2008年起担任华登国际董事总经理，自2013年起担任Kaiwu Walden Capital，L.P.管理合伙人。2004年至2007年，李先生在谷歌担任移动工程总监。2000年至2003年，李先生在Skire，Inc.担任工程副总裁。1997年至1999年，李先生在Internet Image，Inc.担任工程董事。李先生获得华中科技大学计算机工程学士学位、旧金山大学计算机科学硕士学位和金门大学EMBA学位。

Ying Wu先生2022年5月至今担任公司独立董事。吴先生目前担任美国大自然保护协会（TNC）的全球董事会成员，以及TNC中国的董事会成员。英还担任未来论坛在中国的创始董事会成员。2008年10月至今任中国资本管理有限公司总裁。吴先生现任浙银信息董事长

E-2

Technology Co.，Ltd.（SZ：000889），京东 Health International Inc.（HKSE：6618）独立非执行董事，卓尔智慧商务集团有限公司（HKSE：2098）独立非执行董事，华谊兄弟传媒股份有限公司（SZ：300027）监事会主席。吴先生曾任众安在线财险股份有限公司（港交所：6060）独立非执行董事、慧联控股股份有限公司（深交所：002537）董事、TCL集团股份有限公司（深交所：000100）独立董事、九阳股份有限公司（深交所：002242）董事、广州达意隆包装机械股份有限公司（深交所：002209）独立董事。吴先生还是UT斯达康（NASDAQ：UTSI）的联合创始人，UT斯达康是一家全球电信基础设施企业，曾担任UT斯达康中国的董事长兼首席执行官长达十二年。曾获北京理工大学电子工程学士、新泽西理工学院理学硕士、博士学位（荣誉学位）。

Klaus Anker Petersen先生2022年5月至今担任公司独立董事。Petersen先生目前是Lane House Limited的董事长和所有者，该公司是一家多品牌专业零售商，支持西方和中国公司在中国发展零售业务。他还是Green Planet Foods的首席执行官和联合创始人，Green Planet Foods是植物性食品和饮料产品的创新者，也是Brandhouse Group的联合创始人和投资者，Brandhouse Group是一家专注于斯堪的纳维亚市场的跨境电子商务包裹递送业务。2014年至2015年，Petersen先生担任阳光保险集团的董事总经理，该集团是一家保险、医疗保健和资产管理服务提供商。2004年至2014年，他在伦敦和北京的摩根士丹利担任过各种职务，包括助理、副总裁和执行董事。1998年至2003年，他在麦肯锡公司担任协理和项目经理。Petersen先生在丹麦技术大学获得工程和应用数学科学硕士学位，并于2003年获得欧洲工商管理学院MBA学位。

Gloria Chien-Yi Fan女士现任公司首席财务官。在2019年11月加入公司之前，她从2015年9月起担任软件即服务公司Corporate Visions，Inc.的首席财务官。此前，范女士在多家清洁技术公司担任了近10年的首席财务官，包括Bridgelux，Inc.和ClearEdge Powers，Inc.。1999年至2006年，范女士曾任职于UT斯达康公司，担任高级管理职务，包括财务和全球业务运营副总裁，并监督该公司在纳斯达克的上市。范女士通过了美国注册会计师考试，拥有普渡大学理学硕士学位。

张芒粒女士现任公司供应链管理服务条线高级副总裁、总经理，2007-2011年担任公司运营副总裁。在2007年加入公司之前，张女士曾于1996年至2007年在UT斯达康中国担任多个职位，担任合同执行部经理、业务运营总监、中国业务运营副总裁。1993年至1996年，张女士担任浙江省经济和建设发展咨询公司部门经理。1982-1993年，张女士在杭州无线设备厂技术事业部担任产品开发工程师，并担任质量管理事业部副总裁。张女士获得浙江大学无线电子工程学士学位。

Xiaoqing Wang先生现任公司全球服务线副总裁兼总经理。在此之前，他自2020年底起担任公司快递服务条线总经理，自2009年起担任公司江苏省分公司总经理，领导BEST快递及中国江苏省其他服务条线。2004年至2009年，王先生担任UT斯达康中国南京分公司高级销售经理。王先生获得南京农业大学经济管理学士学位和得克萨斯大学EMBA学位。

Tao Liu先生现任公司货运服务线高级副总裁兼总经理。在此之前的2009年至2017年期间，曾在公司担任多个职务，担任公司货运服务线副总经理、公司上海分公司总经理、公司山东分公司总经理等职务。在加入公司之前，刘先生曾于2007年至2009年在山东梓童国际物流公司担任副总经理。2000年至2004年，刘先生在智联物流（中国科健股份有限公司的集团公司）担任过多个职务，担任总经理助理、济南分公司总经理、华北区域总经理，后担任山东中铁现代物流科技有限公司总经理，联合

E-3

智联物流与中铁金安集团成立的创业公司。刘先生获得山东财经大学国际工商管理学士学位。

张砚冰先生现任公司工程高级副总裁、公司云服务线总经理。在加入公司之前，张先生曾于2004年至2007年在UT斯达康中国IT部门担任高级项目经理。2003年至2004年，张先生在中航信控股公司担任项目经理。张先生获得美国国防科技大学计算机科学学士学位和卡尔斯鲁厄大学（现称卡尔斯鲁厄理工学院）计算机科学硕士学位。

刘继美女士现任公司人力资源与行政高级副总裁。在加入公司之前，刘女士于2000年至2007年担任UT斯达康中国人力资源总监。从1996年到2000年，刘女士在顶新国际集团担任培训主管。刘女士获得中南大学机械设计与制造学士学位和得克萨斯大学阿灵顿分校高级管理人员工商管理硕士学位。

Peng Chen先生现任公司云软件业务副总裁、公司软件事业部总经理。陈先生于2007年加入公司，担任公司创始团队成员，曾担任高级研发经理。2012年至2019年，陈先生担任高级产品总监。2019年，陈先生过渡到领导公司新零售板块的加盟扩张和运营，担任副总经理。自2021年以来，陈总一直带头负责公司SaaS业务的整体研究、开发、运营。陈先生获得浙江大学计算机科学学士学位。

在过去五年期间，公司或据公司所知，上述任何人均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）或（b）任何司法或行政程序的一方（未经制裁或和解而被驳回的事项除外）导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

2.母公司的董事及执行人员

下表列出了截至本代理声明之日有关母公司董事的信息。截至本代理声明之日，Parent没有任何执行官。

姓名

商务电话

营业地址

职位/职称

公民身份

邵宁
周杰伦

+86-571-88995656-88818

中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园310013

董事

美国

周韶健

+86-571-88995656-88818

中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园310013

董事

中国香港

Merger Sub的董事和执行官

下表列出截至本代理声明日期有关Merger Sub董事的资料。截至本代理声明之日，Merger Sub没有任何执行官。

姓名

商务电话

营业地址

职位/职称

公民身份

邵宁
周杰伦

+86-571-88995656-88818

中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园310013

董事

美国

周韶健

+86-571-88995656-88818

中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园310013

董事

中国香港

E-4

Denlux的董事和执行官

下表列出了截至本代理声明之日有关Denlux董事的信息。

姓名

商务电话

营业地址

职位/职称

公民身份

魏旭

+86-571-88255588

马绍尔群岛马朱罗Ajelake岛Ajelake路信托公司综合楼MH96960

唯一董事

加拿大

Alibaba Investment Limited董事及行政总裁

下表载列有关Alibaba Investment Limited于本代理声明日期的董事的资料。以下列出的每名人士的营业地址为香港铜锣湾麦迪逊街1号时代广场一座26楼C/O阿里巴巴集团服务有限公司。截至本代理声明日期，Alibaba Investment Limited并无任何执行人员。

姓名/国籍			目前主要职业
Lei Jin，中国			阿里巴巴集团控股有限公司法务部高级总监
中国Yik Lam Lee			阿里巴巴集团控股有限公司财务总监
中国越红秦			阿里巴巴集团控股有限公司公司财务副总裁

Alibaba Investment Limited是阿里巴巴集团控股有限公司（AGHL）的直接全资子公司，并由其控股。AGHL是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。AGHL的营业地址为香港铜锣湾麦迪逊街1号时代广场一座26楼。AGHL是一家由六大事业群组成的控股公司：淘宝天猫集团、阿里巴巴国际数字商务集团、云智集团、本地服务集团、菜鸟智慧物流网络有限公司以及Digital Media和娱乐集团，经营在线和移动商务、本地消费者服务、物流、云服务、数字媒体和娱乐，以及其他各种业务。

下表列出了截至本代理声明之日AGHL的董事和执行官的信息。

姓名/国籍			目前主要职业
董事(1)
Joseph C. Tsai，加拿大			AGHL主席
Eddie 吴永明，新加坡 c/o温益西路969号杭州市余杭区311121 中华人民共和国			AGHL董事兼首席执行官
J. Michael Evans，加拿大			AGHL董事兼总裁
Maggie Wei Wu，中国			AGHL董事
杨致远，美国			AGHL独立董事；AME Cloud Ventures创始合伙人
美国Wan Ling Martello			AGHL独立董事；BayPine创始合伙人
Weijian Shan，中国			AGHL独立董事；PAG执行主席、创始人
Irene Yun-Lien Lee，中国			AGHL独立董事；希慎兴业有限公司执行主席
Albert Kong Ping Ng，China			AGHL独立董事
美国Kabir Misra			AGHL独立董事；RPS Ventures管理合伙人
执行干事(2)
Toby Hong Xu，中国			AGHL的首席财务官
Jane Fang Jiang，China			AGHL首席人事官
Sara Siying Yu，中国			AGHL总法律顾问
范江，中国			AGHL阿里巴巴国际数字商务集团联席董事长兼首席执行官

E-5

姓名/国籍			目前主要职业
Lin Wan，中国			AGHL旗下菜鸟智慧物流网络有限公司首席执行官
中国绿源范			AGHL Digital Media和娱乐集团董事长兼首席执行官

(1)

除另有说明外，每名上市董事的营业地址为香港铜锣湾马西森街1号时代广场一座26楼。

(2)

除另有说明外，所列每名行政人员的营业地址为中华人民共和国杭州市余杭区文一西路969号c/o 311121。

在过去五年中，AGHL或据AGHL所知，其任何董事和执行官均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）或（b）任何司法或行政程序的一方（未经制裁或解决而被驳回的事项除外），导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

菜鸟智慧物流投资有限公司董事、执行官

下表列示了截至本委托书出具之日有关菜鸟智慧物流投资有限公司董事的信息。以下所列唯一董事的营业地址为中华人民共和国浙江省杭州市余杭区奉新路501号菜鸟北驿站310000。截至本代理声明日期，菜鸟智慧物流投资有限公司并无任何执行人员。

姓名/国籍			目前主要职业
Lin Wan，中国			菜鸟智能董事、首席执行官物流网络有限公司

Cainiao Smart Logistics Investment Limited是Cainiao Smart Logistics Network Limited（菜鸟网络）的直接全资子公司，并由其控制。菜鸟是一家根据开曼群岛法律组建的豁免公司。菜鸟的营业地址为中华人民共和国浙江省杭州市余杭区奉新路501号菜鸟北驿站310000。菜鸟通过其子公司和可变利益实体，基于其智慧物流网络经营电商物流业务，并在全球范围内提供跨境电商物流服务。

下表列出截至本代理声明日期有关菜鸟网络董事及执行人员的资料。以下列出的每个人的营业地址为中华人民共和国浙江省杭州市余杭区奉新路501号菜鸟北驿站310000。

姓名/国籍			目前主要职业
Joseph C. Tsai，加拿大			菜鸟董事长；AGHL董事长
Jane Fang Jiang，China			菜鸟网络董事
范江，中国			菜鸟网络董事；AGHL阿里巴巴国际数字商务集团联席董事长兼首席执行官
Lin Wan，中国			菜鸟网络董事、首席执行官
刘铮，中国			菜鸟网络董事、首席财务官
中国Hong Liu			菜鸟首席人事官

在过去五年中，菜鸟和据菜鸟所知，其任何董事和执行官均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）或（b）任何司法或行政程序的一方（未经制裁或和解而被驳回的事项除外），导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

E-6

BJ Russell Holdings Limited董事及执行官

下表列出了截至本委托书出具之日有关BJ Russell Holdings Limited董事的信息。截至本委托书出具之日，BJ Russell Holdings Limited没有任何高级管理人员。

姓名

商务电话

营业地址

职位/职称

公民身份

梁亚红

+1-284-494-2382

Mandar House，3rd地板，
Johnson的Ghut Tortola，
英属维尔京群岛

唯一董事

中国

Sunshui Hopeson Capital Limited董事及执行人员

下表列出截至本委托书日期有关Sunshui Hopeson Capital Limited董事的资料。截至本代理声明日期，Sunshui Hopeson Capital Limited并无任何执行人员。

姓名

商务电话

营业地址

职位/职称

公民身份

Yanbo Deng

+852 2907 1388

力宝太阳广场7楼710单元，
尖沙咀广东道28号，
香港九龙

董事

中国

胡俊波

+852 2907 1388

力宝太阳广场7楼710单元，
尖沙咀广东道28号，
香港九龙

董事

中国

上海逸豪股票股权投资基金合伙企业（有限合伙）董事、执行官

下表列示了截至本委托书出具之日上海颐豪股票股权投资基金合伙企业（有限合伙）的董事和执行人员情况。

姓名

商务电话

营业地址

职位/职称

公民身份

Yanbo Deng

+852 2907 1388

力宝太阳广场7楼710单元，
尖沙咀广东道28号，
香港九龙

董事

中国

胡俊波

+852 2907 1388

力宝太阳广场7楼710单元，
尖沙咀广东道28号，
香港九龙

董事

中国

10.

IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.董事和执行官。

IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.分别是IDG-Accel China Capital II Investors L.P.和IDG-Accel China Capital II Associates L.P.的普通合伙人。IDG-Accel China Capital II Associates L.P.依次为IDG-Accel China Capital II L.P.的普通合伙人。

下表列出了截至本委托书之日IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.的董事信息。截至本代理声明之日，IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.没有任何执行官。

姓名

商务电话

营业地址

主要职业

公民身份

周全

+852-39031333

5505单元，中心，
皇后大道中99号，
香港

合伙人，IDG资本

美国

Chi Sing Ho

+852-39031333

IDG资本CFO

加拿大

E-7

11.

Genesis Capital Enterprise Inc.的董事和执行官。

下表列出了截至本代理声明之日有关Genesis Capital Enterprise Inc.执行官的信息。

姓名

商务电话

营业地址

职位/职称

公民身份

明霞赋

+852 2131-1210

Suite3102，Two Exchange
Square 8 Connaught Place，
香港中环

导演，
资产管理人

香港，
中国

伟民Cathy Leung

+852 2131-1213

Suite3102，Two Exchange
Square 8 Connaught Place，
香港中环

导演，
会计师

香港，
中国

12.

MBD 2014 Holdings，L.P.普通合伙人

下表列示了截至本委托书出具日有关MBD 2014 Holdings，L.P.普通合伙人的信息。

姓名			商务电话			营业地址
MBD顾问公司，有限责任公司。			+1 (212) 902 1000			c/o 高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，纽约，纽约10282

13.

Stone Street 2014 Holdings，L.P.普通合伙人

下表列出了截至本代理声明之日有关Stone Street 2014 Holdings，L.P.普通合伙人的信息。

姓名			商务电话			营业地址
桥街机会顾问，有限责任公司。			+1 (212) 902 1000			c/o 高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，纽约，纽约10282

14.

Bridge Street 2014 Holdings，L.P.普通合伙人

下表列出了截至本代理声明之日有关Bridge Street 2014 Holdings，L.P.普通合伙人的信息。

姓名			商务电话			营业地址
桥街机会顾问，有限责任公司。			+1 (212) 902 1000			c/o 高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，纽约，纽约10282

15.

高盛集团的董事和执行官

下表列出了截至本委托书发布之日有关高盛公司董事和执行官的信息。

姓名

商务电话

营业地址

职位/职称

公民身份

David M. Solomon

+1 (212) 902 1000

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

高盛集团董事长兼首席执行官

美国

M. Michele Burns

+1 (212) 902 1000

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

Mercer LLC前任董事长兼首席执行官；曾任职于：Marsh & McLennan Companies，Inc.、Mirant Corp.和达美航空公司的前任首席财务官

美国

Denis P. Coleman III

+1 (212) 902 1000

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

高盛集团首席财务官

美国

E-8

姓名

商务电话

营业地址

职位/职称

公民身份

Mark A. Flaherty

+1 (212) 902 1000

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

惠灵顿管理公司前副董事长

美国

Sheara J. Fredman

+1 (212) 902 1000

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

高盛集团首席财务官

美国

凯里·哈利奥

+1 (212) 902 1000

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

高盛集团全球财务主管

美国

Kimberley D. Harris

+1 (212) 902 1000

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

康卡斯特公司执行副总裁；NBC环球总法律顾问

美国

约翰·赫斯

+1 (212) 902 1000

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

赫斯材料公司首席执行官兼Hess Midstream LP董事长兼首席执行官

美国

Kevin R. Johnson

+1 (212) 902 1000

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

星巴克公司前总裁兼首席执行官

美国

Ellen J. Kullman

+1 (212) 902 1000

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

Carbon 3D，Inc.执行主席。

美国

Brian J. Lee

+1 (212) 902 1000

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

高盛集团首席风险官

美国

Lakshmi N. Mittal

+1 (212) 902 1000

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

安赛乐米塔尔执行董事长。

印度

Thomas K. Montag

+1 (212) 902 1000

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

Rubicon Carbon LLC首席执行官

美国

Peter Oppenheimer

+1 (212) 902 1000

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

苹果公司前高级副总裁兼首席财务官。

美国

约翰F.W. 罗杰斯

+1 (212) 902 1000

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

高盛集团执行副总裁

美国

Kathryn H. Ruemmler

+1 (212) 902 1000

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

高盛集团首席法务官兼总法律顾问

美国

Jan E. Tighe

+1 (212) 902 1000

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

美国海军前海军中将

美国

David A. Viniar

+1 (212) 902 1000

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

曾任高盛集团公司首席财务官

美国

John E. Waldron

+1 (212) 902 1000

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

高盛集团总裁兼首席运营官

美国

16.

CCAP Best Logistics Holdings Limited董事及执行官

下表列出了截至本委托书日期有关CCAP Best Logistics Holdings Limited董事的资料。截至本委托书出具之日，CCAP Best Logistics Holdings Limited没有任何执行官。

E-9

姓名

商务电话

营业地址

职位/职称

公民身份

Chi KWAN Karen Chan

+852 2231-8600

OMC钱伯斯，
Wickhams Cay 1，
路德镇托尔托拉
英属维尔京群岛。

董事

香港，
中国

耀路彭

+852 2231-8600

OMC钱伯斯，
Wickhams Cay 1，
路德镇托尔托拉
英属维尔京群岛。

董事

中国

17.

CDIB Capital Investment I Limited董事及执行官

下表列出截至本委托书日期有关CDIB Capital Investment I Limited董事的资料。截至本代理声明日期，CDIB Capital Investment I Limited并无任何执行人员。

姓名

商务电话

营业地址

职位/职称

公民身份

谢大卫
年轻的周某

+852-2231-8600

CITGO B.V.I.有限公司
Flemming House，邮政信箱662，
Wickhams Cay，Road Town，
Tortola，VG1110英国
维尔京群岛

董事

英国

Lisa Li-Ling Guo

+852-2231-8600

CITGO B.V.I.有限公司
Flemming House，邮政信箱662，
Wickhams Cay，Road Town，
Tortola，VG1110英国
维尔京群岛

董事

台湾

小智仔

+852-2231-8600

CITGO B.V.I.有限公司
Flemming House，邮政信箱662，
Wickhams Cay，Road Town，
Tortola，VG1110英国
维尔京群岛

董事

台湾

YU-Shan Lin

+852-2231-8600

CITGO B.V.I.有限公司
Flemming House，邮政信箱662，
Wickhams Cay，Road Town，
Tortola，VG1110英国
维尔京群岛

董事

台湾

18.

凯基金融控股有限公司董事及执行人员。

下表列出了截至本代理声明之日凯基金融控股有限公司的董事和执行官的信息。

姓名

商务电话

营业地址

职位/职称

公民身份

王亚伦

+886-2-2763-8800

嵩山区敦化北路135号。
台北市105.台湾。

董事兼董事长
凯基金融

台湾

钟钦沈

+886-2-2763-8800

嵩山区敦化北路135号。
台北市105.台湾。

董事、副董事长
凯基金融

台湾

Paul Yang

+886-2-2763-8800

嵩山区敦化北路135号。
台北市105.台湾。

董事兼总裁
凯基金融

台湾

斯特凡诺·保罗·贝尔塔米尼

+886-2-2763-8800

嵩山区敦化北路135号。
台北市105.台湾。

凯基金融董事

美国

萧鸿仪

+886-2-2763-8800

嵩山区敦化北路135号。
台北市105.台湾。

凯基金融董事

台湾

Lionel de Saint-Exup é ry

+886-2-2763-8800

嵩山区敦化北路135号。
台北市105.台湾。

凯基金融董事

法国

E-10

姓名

商务电话

营业地址

职位/职称

公民身份

Tyzz-Jiun Duh

+886-2-2763-8800

嵩山区敦化北路135号。
台北市105.台湾。

独立董事
凯基金融

台湾

石Chieh Chang

+886-2-2763-8800

嵩山区敦化北路135号。
台北市105.台湾。

独立董事
凯基金融

台湾

魏中

+886-2-2763-8800

嵩山区敦化北路135号。
台北市105.台湾。

独立董事
凯基金融

台湾

朱利安日元

+886-2-2763-8800

嵩山区敦化北路135号。
台北市105.台湾。

高级主管
凯基金融副总裁

台湾

Jenny Huang

+886-2-2763-8800

嵩山区敦化北路135号。
台北市105.台湾。

凯基金融执行副总裁

台湾

Janet Sheng

+886-2-2763-8800

嵩山区敦化北路135号。
台北市105.台湾。

凯基金融执行副总裁

台湾

Jane Lai

+886-2-2763-8800

嵩山区敦化北路135号。
台北市105.台湾。

凯基金融执行副总裁

台湾

Terence Yeung

+886-2-2763-8800

嵩山区敦化北路135号。
台北市105.台湾。

凯基金融执行副总裁

香港

陈美乐

+886-2-2763-8800

嵩山区敦化北路135号。
台北市105.台湾。

凯基金融执行副总裁

台湾

Frank Lai

+886-2-2763-8800

嵩山区敦化北路135号。
台北市105.台湾。

凯基金融执行副总裁

台湾

Marisol Wang

+886-2-2763-8800

嵩山区敦化北路135号。
台北市105.台湾。

凯基金融执行副总裁

台湾

Richard Sun

+886-2-2763-8800

嵩山区敦化北路135号。
台北市105.台湾。

凯基金融执行副总裁

台湾

黄维妮

+886-2-2763-8800

嵩山区敦化北路135号。
台北市105.台湾。

凯基金融执行副总裁

台湾

汉斯哲

+886-2-2763-8800

嵩山区敦化北路135号。
台北市105.台湾。

凯基金融执行副总裁

台湾

Vincent Hung

+886-2-2763-8800

嵩山区敦化北路135号。
台北市105.台湾。

凯基金融执行副总裁

台湾

王立春

+886-2-2763-8800

嵩山区敦化北路135号。
台北市105.台湾。

凯基金融执行副总裁

台湾

19.

CBLC Investment Limited董事及行政总裁

下表列出截至本委托书日期有关CBLC Investment Limited董事的资料。截至本代理声明日期，CBLC Investment Limited并无任何执行人员。

E-11

姓名

商务电话

营业地址

职位/职称

公民身份

吕一飞

+86 10 8507 9080

3201套房，32/F，
太古广场一号，
金钟道88号，
香港金钟。

董事

中国

Ching Nar Cindy Chan

+852 3798 8688

3201套房，32/F，
太古广场一号，
金钟道88号，
香港金钟。

董事

香港，
中国

Wai Shan Wong

+65 8823 4818

3201套房，32/F，
太古广场一号，
金钟道88号，
香港金钟。

董事

英国

20.

香橼PE Funds II Limited董事及执行官

下表列出截至本代理声明日期有关Citron PE Funds II Limited董事的资料。截至本代理声明之日，香橼PE Funds II Limited没有任何执行官。

姓名

商务电话

营业地址

职位/职称

公民身份

聂磊

+86 10 8507 9009

3201套房，32/F，
太古广场一号，
金钟道88号，
香港金钟

董事

中国

Ching Nar Cindy Chan

+852 3798 8688

3201套房，32/F，
太古广场一号，
金钟道88号，
香港金钟

董事

中国香港

Wai Shan Wong

+65 8823 4818

3201套房，32/F，
太古广场一号，
金钟道88号，
香港金钟

董事

英国

21.

光大（天津）产业投资基金管理有限公司董事、执行官。

下表列示了截至本委托书出具日上海广实投资中心（有限合伙）的普通合伙人光大（天津）产业投资基金管理有限公司的董事和高管人员情况。

姓名

商务电话

营业地址

职位/职称

公民身份

Li’ou Zhang

+86 10 8801 3355

七纬路83号，
东区大王庄
（C段6楼604室），
中国天津

董事、董事长

中国

李闵

+86 10 8801 3355

七纬路83号，
东区大王庄
（C段6楼604室），
中国天津

导演，
副主席

中国

王伟峰

+86 10 8801 3355

七纬路83号，
东区大王庄
（C段6楼604室），
中国天津

董事、首席执行官

中国

博凯张

+86 10 8801 3355

七纬路83号，
东区大王庄
（C段6楼604室），
中国天津

董事

中国

程高

+86 10 8801 3355

七纬路83号，
东区大王庄
（C段6楼604室），
中国天津

董事

中国

E-12

22.

其他备案人

“其他备案人”由Hong Chen、Sau Hun Kiu、Shaohan Joe Chou、David Shiaoming Ting、2012MKB不可撤销信托、Ting Children不可撤销信托、Ting Family Trust、Michael Chang、Linda Chang Ting、Junbo Hu、Yanbo Deng、刘继美、Peng Chen、TERM3、张芒粒、张砚冰、Tao Liu、Xiaoqing Wang、Lili He、刘波、Yidong Xu及Robert Zhu（各为“其他备案人”）。以下列出截至本代理声明之日的其他申报人的信息：

Hong Chen

Hong Chen是美利坚合众国的公民。他的营业地址是中国北京市朝阳区建国路79号中国中心广场二座14F。

秀鸿桥

修鸿桥是香港公民。她的营业地址是香港钟磡角18 Cape Dr. Chung Hom Kok的C3 Hillgrove。

韶涵周杰伦

邵寒乔周杰伦是美利坚合众国公民。地址为9 Hawkes Court，桥水 NJ 08807-2305，United States of America。

丁小明

丁孝明（David Hiaoming Ting）是美利坚合众国公民。他的地址是248 Polhemus Ave.，Atherton 加利福尼亚州 94027，United States of America。

2012年MKB不可撤销信托

Ting Childrens不可撤销信托

庭氏家族信托

Michael Chang

Michael Chang是美利坚合众国公民，地址为26228 Scarff Way，Los Altos Hills 加利福尼亚州 94022，United States of America。

琳达·常婷

Linda Chang Ting是美国公民。她的地址是248 Polhemus Ave.，Atherton 加利福尼亚州 94027，United States of America。

胡俊波

胡俊波是香港公民。其营业地址为香港九龙尖沙咀广东道28号力宝太阳广场7楼710单位。

E-13

Yanbo Deng

邓彦波，中华人民共和国公民。他的营业地址为香港九龙尖沙咀广东道28号力宝太阳广场7楼710单位。

刘继美

Peng Chen

张芒粒

张砚冰

Tao Liu

Xiaoqing Wang

何丽丽

E-14

刘波

刘波是美利坚合众国的永久居民。他的营业地址是14662 Franklin Ave. H，Tustin，加利福尼亚州 92780，United States of America。他的业务电话是+ 19493008728。

徐宜东

徐宜东，中华人民共和国公民。其营业地址为中华人民共和国浙江省温州市鹿城区外滩国际公馆2402室。

罗伯特·朱

罗伯特·朱（Robert Zhu）是法国公民。他的营业地址是中华人民共和国北京市官塘东路1号国泰景景3-210室，邮编100102。

其他申报人各为自然人或（如注明）信托，其他申报人均无任何执行人员或董事。其他申报人在过去五年中均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪），其他申报人在过去五年中均未成为任何司法或行政程序的当事方（未经制裁或解决而被驳回的事项除外），导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

E-15

附件f

百世物流科技(中国)有限公司

（the "公司”)

股东代理卡表格

百世物流科技(中国)有限公司

（the "公司”)

股东代理的形式

我/我们

请打印姓名

的

请打印地址（es）

为（a）公司股东与股分别特此委任

的

或辜负他/她

的

或未能通过股东特别大会获正式委任的主席（“董事长“）作为我/我们的代理人在公司特别股东大会上投票支持我/我们并代表我/我们（”临时股东大会”）将于2025年2月18日上午10：00在中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园Block A座5楼办公室召开[（拨入电话号码+ [ ]，密码[ ]）]及临时股东大会的任何休会时间。我的代理人获指示就有关特别股东大会通告所指明的事项的决议案进行投票或举手表决，详情如下：

决议

为

反对

弃权

1.作为一项特别决议，截至二零二四年六月十九日止的合并协议及计划（“合并协议“），公司中有BEST 伙伴全球，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（”家长“）及Phoenix 伙伴全球，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（”合并子公司“），据此，Merger Sub将与公司合并并并入公司（the”合并"）终止，而公司继续作为存续公司并成为母公司的全资附属公司（该等合并协议的格式为股东特别大会通知随附的代理声明附件A所附，并将于

F-1

决议

为

反对

弃权

股东特别大会），获批准、授权、确认及批准；就合并而须向开曼群岛公司注册处处长登记的合并计划（“合并计划"）（该等合并计划采用特别股东大会通知随附的代理声明附件B所附的格式，并将在特别股东大会上出示和提供供查阅），在所有方面获得授权、批准和确认，并授权公司任何董事签署和订立合并计划；以及完成合并协议和合并计划所设想的交易（统称为“交易”），包括合并，由公司批准和授权。

2.作为一项普通决议，每个公司董事获授权采取一切必要措施，以落实合并协议、合并计划及完成交易，包括合并。

3.如有必要，作为普通决议，临时股东大会将延期，以便公司在临时股东大会召开时收到的代表不足以通过将于临时股东大会上提出的特别决议案的情况下征集额外的代表。

请就每项决议在上述方框中打勾，或插入赞成、反对或弃权的股份数，表明您的投票偏好。如果您未完成本节，您的代理人将酌情投票或弃权，就特别股东大会上可能提出的任何其他事项一样。

你可指示你的代理人投票支持或反对任何决议所委任的代理人所持有的部分或全部股份及/或放弃投票，因为该代理人无须就任何决议以同样方式就你的股份投票。在这种情况下，请在上面的投票框中具体说明您的代理人就每项决议投票赞成、反对或弃权的股份数量。

如委任多于一名代理人，请于以上投票方框内指明每名代理人有权行使相关投票权的股份数目。如你未填写此资料，则上述第一人有权行使有关决议的全部投票权。如委任多于一名代理人，上述第一人有权举手投票。

如您已委任其他代理人以另行表格进行举手投票（在此情况下，以此表格委任的代理人不得就举手投票），请在此框内打勾：☐

根据《开曼群岛公司法》第238条，您拥有与拟议合并相关的异议者权利。请仔细审查《开曼群岛公司法》第238条中的程序，以便行使和完善此类异议权。您可以选择通过以下方式行使此类权利

F-2

在就上述决议举行的股东投票前向公司提交对上述决议的书面反对意见（i）以电子邮件方式发送至公司私有化工作组best-egm@best-inc.com，或（ii）以邮件方式发送至公司位于浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园Block A座5楼的公司办公室（提请注意：Coco Chen）310013中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号。如合并事项获股东投票授权，你方须最迟于股东投票之日起20日内将反对意见及要求支付你方股份款项的意向书面通知公司，方式为（i）电邮至公司私有化工作组best-egm@best-inc.com，或（ii）邮寄至公司位于中华人民共和国浙江省杭州市西湖区塘庙路18号华星现代产业园Block A座5楼的公司办公室（提请注意：Coco Chen）310013。在发出该通知后，你将不再拥有作为公司股东的任何权利，但收取你股份的公允价值的权利除外。

	签名：
	姓名：
	日期：

就共同持有人而言，优先持有人（见下文注4）应签署。
请提供所有其他联名持有人的姓名：

F-3

注意事项

如果您已经执行了一个常设代理，您的常设代理将按以下注2所示进行投票，除非您亲自出席临时股东大会或完成并以此形式发送指定特定代理。

代理人不必是公司的股东。有权出席股东特别大会并在会上投票的股东有权委任一名或多名代理人代其出席并投票。请在提供的空格中插入您希望被任命为代理人的您自己选择的人的姓名，否则将任命主席为您的代理人。

任何股东先前存放于公司的任何常设代理人将对将于股东特别大会上提出的决议投赞成票，除非在股东特别大会召开前被撤销或该股东亲自出席股东特别大会或填写并交回本表格以委任特定代理人。

无论您是否提议亲自出席相关会议，强烈建议您按照这些指示填写并交回这份委托书。为有效，本表格必须尽快且无论如何在召开相关会议或任何续会的时间至少两小时前填妥并存放于中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园Block A座5楼办公室（连同任何经其签署的授权书或其他授权书或经公证的该授权或授权书副本），地址为中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号310013。交回这份填妥的代表委任表格，并不妨碍你出席有关会议，如你愿意，可亲自投票。

如果两个或两个以上的人共同登记为股份持有人，则应接受提供投票的高级人员的投票，无论是亲自投票还是委托代理人投票，但不包括其他共同持有人的投票。为此目的，资历须按有关股份的名称在公司股东名册上的排列顺序厘定。优先持有人应在这份表格上签名，但所有其他联名持有人的姓名应在提供的空格表格上注明。

如果这份表格被退回，但没有说明代理人应如何投票，代理人将行使其是否投票以及如果投票如何投票的酌处权。

本代理形式仅供股东使用。如果委任人是公司实体，这种形式的代理必须在其印章下或在为此目的正式授权的某些官员或律师的手下。

对此表格所做的任何修改必须由您草签。

代理人可以在举手表决或投票表决时投票。

F-4

附件g

ADS投票指示卡的形式

[MISSING IMAGE: px_24krollproxy01pg01-bw.jpg]

临时股东大会BEST Inc.（“公司”）ADS CUSIP编号：08653C601。*ADS备案日期：2025年1月16日。会议具体情况：临时股东大会将于2025年2月18日上午10：00（北京时间）在中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园A座5楼310013召开（“会议”）。会议议程：请以随函附上的公司会议通知为准。存托人：Citibank，N.A.存款协议：公司、存托人、根据该协议发行的ADS的持有人和受益所有人之间于2017年9月22日签署的存款协议，经修订。存放证券：公司A类普通股（“股份”）。托管人：Citibank，N.A.-香港。ADS占股比：20股兑换1股ADS。*ADS CUSIP No.仅为方便起见而提供，不承担任何准确责任。以下签署的持有人，截至ADS记录日期，已发行的美国存托股票

根据上述规定的存托协议（此类美国存托股票，即“ADS”），特此授权并指示存托人按照本协议反面所示方式促使ADS所代表的股份在会议（及其任何休会）上进行投票。保存人已获公司告知，根据公司章程（于存款协议日期生效），任何股东大会的投票均以举手表决方式进行，除非要求以投票方式进行。存托人不会加入要求投票的行列，无论ADS持有者是否要求这样做。公司已通知保存人，根据公司组织章程细则（于存款协议日期生效），会议主席或亲自或委托代理人出席会议的任何一名或多于一名股东可要求进行投票表决，他们合共持有的股份合共不少于公司所有已发行股份所附的所有投票总数的10%，并有权投票。仅可就代表已存入证券整数的若干ADS发出投票指示。存托人在按存托人指定的方式及时收到截至ADS记录日期的ADS持有人的投票指示后，存托人应在切实可行且适用法律允许的范围内努力根据存管协议、公司章程和存管证券的规定，投票或促使托管人投票，由该持有人的ADS所代表的存管证券（亲自或通过代理人）如下：（i）在股东大会上以举手表决方式进行的情况下，存托人将指示托管人根据从提供投票指示的大多数ADS持有人收到的投票指示对所有已存入证券进行投票，并且（ii）如果投票在股东大会上以投票方式进行，存托人将指示托管人根据从ADS持有人收到的投票指示对已存入证券进行投票。如保存人在保存人为该目的而设立的日期当日或之前的ADS记录日期未收到持有人的指示，而投票是以投票方式进行，则该持有人须被视为，而保存人须认为该持有人已指示保存人向公司指定的人提供全权委托代理，以投票表决所存放的证券；但条件是，保存人不得就公司通知保存人（a）公司不希望提供该等代理、（b）存在重大反对意见或（c）已存入证券持有人的权利可能受到重大不利影响的任何待表决事项提供该等全权委托代理。保存人和托管人在任何情况下均不得对投票行使任何酌处权，且保存人和托管人均不得为确定法定人数或其他目的投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的已存入证券，除非根据并按照及时从持有人那里收到的投票指示。如果保存人及时收到持有人的投票指示，但未能具体说明保存人将以何种方式对该持有人的ADS所代表的存托证券进行投票，则保存人将认为该持有人已指示保存人对该投票指示中所列项目投赞成票。保存人未及时从持有人收到投票指示的ADS所代表的存托证券，不得进行投票（除非（i）在投票是举手表决的情况下，在这种情况下，保存人将指示托管人根据从提供投票指示的ADS大多数持有人收到的投票指示和（ii）此处规定的投票指示对所有存托证券进行投票）。尽管本协议另有规定，如公司以书面要求，存托人应代表所有已存入证券（无论截至ADS记录日期是否已收到持有人就该等已存入证券发出的投票指示），其唯一目的是在股东大会上确定法定人数。请在此处的反面注明存放证券如何进行投票。投票须知要做好标记、签名，按时交还，才能计票。通过在本协议反面签署，以下签署人向保存人和公司表示，以下签署人获正式授权发出其中所载的投票指示。投票须知必须签署，于2025年2月13日上午10：00（纽约市时间）之前在指定地址完成并收到，以便采取行动。2025年投票指示美国存管股份

G-1

[MISSING IMAGE: px_24krollproxy01pg02-bw.jpg]

签名1-请在行内保持签名签名2-请在行内保持签名日期（mm/dd/yyyy）A Issues BEST Inc.如果这些投票指示已签署并及时退回给保存人，但上面没有就某个问题标记出关于投票的具体指示，则以下签署人应被视为已指示保存人“针对”未标记的问题给出投票指示。如果这些投票指示已签署并及时退回保存人，但上面就某一问题标记了有关投票的多个具体指示，则以下签署人应被视为已指示保存人就该问题发出“弃权”投票指示。请务必在这张投票指导卡上签名并注明日期。请在投票说明上与打印的一模一样签上自己的名字。以受托人或代表身份签署时，应按此给予完整的标题。凡多个业主，须各签字。由法团签立的投票指示，应由正式授权人员以全名签署，并拥有全名。B授权签字-签字

Here-这一部分必须完成，您的指令才能被执行。决议1。决议2。赞成反对弃权议程决议1。作为一项特别决议，公司、BEST 伙伴全球（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“母公司”）与Phoenix 伙伴全球（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司且为母公司的全资子公司（“Merger Sub”）于2024年6月19日签署的合并协议和计划（“合并协议”），据此，Merger Sub将与公司合并并入公司（“合并”）并不复存在，与公司继续作为存续公司并成为母公司的全资子公司（该等合并协议的格式为作为临时股东大会通知随附的代理声明附件A所附，并将在临时股东大会上出示和提供以供查阅），获批准、授权，确认及批准；就合并而须向开曼群岛公司注册处处长登记的合并计划（「合并计划」）（该等合并计划采用特别股东大会通知随附的代理声明附件B所附的格式，并将在特别股东大会上制作和提供以供查阅），获授权，各方面的批准和确认，并授权公司任何董事签署和订立合并计划；合并协议和合并计划（统称“交易”）所设想的交易（包括合并）的完成由公司批准和授权。2.作为一项普通决议，授权公司每位董事采取一切必要措施，以落实合并协议、合并计划和完成交易，包括合并。3.如有需要，作为一项普通决议，将临时股东大会延期，以便在临时股东大会召开时没有足够的代理人通过将在临时股东大会上提出的特别决议的情况下，允许公司征集额外的代理人。公司董事会建议你对每一项决议投“赞成票”。决议3。

G-2