美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》（修订号。)
由注册人提交☑
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☑最终代理声明
☐确定性的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
伍德沃德有限公司
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☑无需任何费用。
先前凭初步材料支付的☐费用。
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。
股东周年大会通知
为了使更多的股东能够参加会议，今年的伍德沃德有限公司（“伍德沃德”或“公司”）股东年会将在以下日期和时间举行。将不会有面对面的会议地点。在年会上，股东将被要求对本通知所列事项进行审议和表决。
日期和时间 2026年1月28日星期三|美国中部时间上午8时 地方 www.proxydocs.com/WWD进行网络直播 我们年度会议的目的 1.选举本委托说明书中确定的三名被提名人为董事，任期各为三年； 2.就一项咨询决议进行投票，以批准公司指定执行官的薪酬； 3.批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2026年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所； 4.批准对经修订的公司重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修订，以消除其中所载的某些绝对多数投票要求；和 5.批准对公司注册证书的修订，以消除董事选举中的累积投票权。 |
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代理投票 无论您是否计划参加年会的网络直播，请您尽快投票。 |
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上线www.proxypush.com/WWD |
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拨打免费电话1-866-829-5209 |
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标记、签名、约会你的 |
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参加虚拟年度 |
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股东还将办理会议召开前适当到来的其他事项，或其任何延期或休会事项。
出席并参加年度会议
在www.proxydocs.com/WWD注册。报名截止日期为美国中部时间2026年1月27日下午5时。输入您的代理材料、代理卡或投票指示表的互联网可用性通知上列出的控制号码。
年会将于美国中部时间2026年1月28日上午8点准时开始。登记出席的股东将在会议开始前一小时收到一封包含年会链接的电子邮件。我们鼓励您在开始时间之前访问虚拟平台，以熟悉应用程序并确保您可以听到流媒体音频。您可以在美国中部时间2026年1月28日上午7：45开始登录虚拟平台。
截至记录日期2025年12月1日收盘时，伍德沃德普通股持有人有权在会议上投票，或任何延期或休会。
感谢您一直以来对伍德沃德的支持。
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根据董事会的命令， |
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伍德沃德有限公司
凯莉·贝姆 公司秘书 2025年12月12日 |
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代理材料的互联网可用性的重要通知 |
这份委托书和我们截至2025年9月30日的财政年度致股东的年度报告可在以下网址查阅：www.proxydocs.com/WWD |
证券交易委员会的“通知和访问”规则使我们能够向股东交付代理材料的互联网可用性通知，而不是代理声明、相关材料和我们的年度报告的纸质副本。它包含有关如何在线访问我们的代理声明和2025年年度报告以及如何投票的说明。
警示性声明
本代理声明中的信息包含有关未来事件和我们在1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的未来结果的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述都是被视为前瞻性陈述的陈述。这些陈述是基于当前对我们经营所在行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设。“预期”、“相信”、“估计”、“寻求”、“目标”、“预期”、“预测”、“打算”、“继续”、“展望”、“计划”、“项目”、“目标”、“努力”、“可以”、“可以”、“可能”、“应该”、“将”、“将”等词语的变体，以及类似的表达方式，旨在识别此类前瞻性陈述。此外，任何提及对我们未来财务业绩的预测、我们业务的预期增长和趋势以及未来事件或情况的其他特征的陈述都是前瞻性陈述。可能导致实际结果和某些事件发生的时间与前瞻性陈述产生重大差异的因素包括但不限于：
•未来的销售、收益、现金流、现金的使用，以及财务业绩的其他衡量标准，包括我们基于预期的假设；
•我们业务和我们经营所在市场的趋势，包括对这些市场、我们的客户及其业务和产品的预期；
•我们管理国际经营风险的能力，包括关税对我们经营所在市场以及供应链的影响；
•对我们产品需求的预期，特别是我们对中国天然气卡车的预期；
•我们在未来期间的预期费用以及此类费用随时间变化的趋势；
•我们对利润率的预期以及特定产品、产品组合的影响，以及我们对利润率的战略行动；
•描述我们对未来运营的计划和期望，包括我们的战略举措和此类举措的影响；
•与我们与GE Aerospace的合资企业的业绩有关的计划和预期；
•特定行业或市场的预期活动水平以及这些水平变化的影响；
•收购活动的范围、性质或影响，并将此类收购整合到我们的业务中；
•我们重组活动的影响；
•新产品和服务的研究、开发、生产、支持；
•我们对可能提供给我们的商业机会的计划、目标、期望和意图；
•我们的流动性，包括我们满足资本支出要求和运营的能力；
•未来的股息和普通股回购；
•未来的负债水平和资本支出；
•金融机构的稳定性，包括那些向我们提供贷款的机构；
•养老金和其他退休后计划假设和未来缴款；
•我们的税率和美国联邦税法和其他税法变化的其他影响；
•我们产品中使用的原材料和组件的可用性；
•与环境和排放法规相关的预期；
•数据隐私、数据保护、网络安全法规的影响；
•我们开发具有竞争力的技术或产品以及在我们的市场上有效竞争的能力；
•我们巩固的客户基础和增强客户体验的能力；
•我们管理与美国政府合同相关风险的能力，包括国防活动和支出模式；
•我们吸引、留住、发展合格人才并保持良好劳动关系的能力；
•我们根据不断变化的市场条件构建我们的业务的能力；
•我们减轻通货膨胀和关税持续影响的能力；
•法律诉讼、调查、索赔和其他监管程序的影响；
•化石燃料未来价格和石油、天然气及其他矿产商品价格的影响；
•我们保护知识产权和技术诀窍的能力对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的影响；和
•任何潜在的物理或网络安全攻击和其他信息技术系统或网络中断或入侵对我们的运营、业务的影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。
本代理声明中包含的前瞻性陈述是在本协议发布之日作出的，除适用法律要求外，伍德沃德不承担更新此类陈述的义务。此外，本代理声明或其他地点（例如我们的公司网站）中有关环境、社会和治理（“ESG”）事项的某些披露由各种标准和不同利益相关者的利益告知。因此，就联邦证券法而言，这类信息可能并不重要，即使我们使用“重要的”或类似的语言。特别是，某些标准和框架在ESG背景下使用的“重要性”定义不同于美国联邦证券法下的定义，而且通常比其更广泛。ESG信息也经常依赖第三方信息或方法，这些信息或方法受制于不断变化的期望和最佳实践，我们对这些问题的处理方法和讨论也可能继续发展。例如，我们的披露可能会因框架要求的修订、信息的可用性、我们的业务或适用的政府政策的变化或其他因素而发生变化，其中一些因素可能超出我们的控制范围。
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伍德沃德有限公司 伍德沃德路1081号 科罗拉多州柯林斯堡80524 |
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970-482-5811 |
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www.woodward.com |
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代理摘要
伍德沃德代表其董事会（“董事会”）征集您的代理人，以便在我们将于2026年1月28日（或会议的任何延期或休会）举行的年度股东大会（“年度会议”）上投票。这份代理声明提供了您对将在年度会议上提交的提案进行投票所需了解的信息。
首次于2025年12月12日或前后向截至2025年12月1日（“登记日”）登记在册的股东邮寄互联网可用性通知（“通知”）。这份代理声明连同我们截至2025年9月30日的财政年度致股东的年度报告（连同代理卡，“代理材料”）于2025年12月12日或前后首次在互联网上公布。
本摘要重点介绍了有关年度会议上将进行表决的项目的选定信息以及本代理声明其他部分中包含的信息。本摘要并不包含您在决定如何投票时应考虑的所有信息，您应在投票前仔细阅读整个代理声明。有关这些主题的更完整信息，请查看整个代理声明。www.woodward.com或所提及的任何其他网站所载信息仅供参考，不以引用方式并入本代理声明。
年会信息
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日期和时间 |
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虚拟会议 |
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记录日期 |
2026年1月28日星期三 美国中部时间上午8：00 |
出席和参加年会， 输入您的控制号码 2026年1月27日下午5时前登记。 |
截至记录日期2025年12月1日营业结束时伍德沃德普通股持有人有权投票 |
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*您的控制号码列在您的代理材料、代理卡或投票指示表的互联网可用性通知上。登记出席的股东将在会议开始前一小时收到一封包含年会链接的电子邮件。我们鼓励您在开始时间之前访问虚拟平台，以熟悉应用程序并确保您可以听到流媒体音频。您可以在美国中部时间2026年1月28日上午7：45开始登录虚拟平台。
年度会议提案 |
董事会建议 |
见page |
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1.选举三名董事提名人，每届任期三年 |
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为每位董事提名人 |
8 |
2.咨询投票通过高管薪酬 |
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为 |
32 |
3.批准委任独立注册会计师事务所 |
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为 |
65 |
4.批准修订公司的法团注册证书，以取消其中所载的若干绝对多数投票规定 |
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为 |
68 |
5.批准修订公司法团注册证书以消除董事选举中的累积投票权 |
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为 |
70 |
股东还将办理适当在会前进行的其他业务。
有关年会和投票的更多信息，请参阅下面的“年会和投票问答”部分。
伍德沃德代理声明1
代理摘要
我们的核心价值观 |
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诚信 |
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尊重&问责 |
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谦逊&驾驶 |
我们做正确的事。一直都是。 |
我们相互尊重，以高标准看待彼此。 |
我们有信心，但不傲慢。我们一直在努力争取更好。 |
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2025财年业务亮点
伍德沃德员工致力于为我们的客户服务并履行我们对利益相关者的承诺，推动了2025财年在多个领域的强劲表现：
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$ 3.6b |
$7.19 |
4.71亿美元 |
2.35亿美元 |
创纪录的净销售额 增长7% VS.前一年 |
创纪录的稀释每股收益 增长20% VS.前一年 |
经营活动所产生的现金净额 增长7% VS.前一年 |
退还股东 |
航空航天销售额增长14% 工业销售额下降3% |
$6.89 调整后每股收益1 |
3.4亿美元 自由现金流1 |
1.7亿美元的股票回购 6500万美元股息 |
2伍德沃德代理声明
代理摘要
我们的董事展示了技能和经验的有效组合，以确保与伍德沃德的战略优先事项和不断变化的需求保持一致。董事会继续刷新自我，以平衡深刻的理解与新的想法和新的视角，最近在2023年迎来了新董事Mary Petryszyn和Tana Utley。
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董事会各委员会 |
其他 |
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姓名和专业 背景 |
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年龄 |
董事自 |
独立 |
审计 |
人力资本&薪酬 |
行政 |
提名与治理 |
目前的公共委员会 |
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Rajeev Bhalla 前执行副总裁， |
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62 |
2021 |
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0 |
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查尔斯 伍德沃德有限公司董事长兼首席执行官 |
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59 |
2022 |
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1 |
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约翰·科恩 CrossBorder Strategic Solutions，LLC总裁 |
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71 |
2002 |
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0 |
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David Hess 前CEO， Arconic Corporation |
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70 |
2021 |
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2 |
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丹尼尔·柯特 前全球副总裁，航空航天，PPG工业，Inc。 |
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65 |
2017 |
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1 |
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艾琳·佩特森 Aerojet Rocketdyne前首席执行官兼总裁 |
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59 |
2017 |
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2 |
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玛丽·佩特里辛 前公司副总裁兼国防系统总裁，诺斯罗普·格鲁门公司 |
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63 |
2023 |
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1 |
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Gregg Sengstack Franklin Electric Co., Inc.前总裁兼首席执行官 |
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67 |
2011 |
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2 |
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塔娜·乌特利 曾任卡特彼勒有限公司大型动力系统副总裁 |
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62 |
2023 |
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1 |
2025财年会议次数 |
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板– 7 |
4 |
4 |
0 |
5 |
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主席 |
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铅 |
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委员会 |
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委员 |
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审计委员会财务专家 |
4伍德沃德代理声明
代理摘要
董事会属性
董事会任期自委任之日起计算
板式提神
在过去的八年里，我们增加了七位新董事。这一刷新过程为董事会会议室注入了独特的思想和新鲜的视角。
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伍德沃德代理声明5
代理摘要
伍德沃德认为，良好的公司治理促进了我们股东的长期利益，加强了我们董事会和管理层的问责制，并导致更好的经营业绩。我们在我们的网站上维护一个公司治理页面，网址为https://ir.woodward.com/overview。我们公司治理的亮点包括：
公司治理最佳做法
> 9名董事中有8名为独立董事 > 100%独立关键委员会成员（审计委员会、人力资本与薪酬委员会、提名与治理委员会） >首席独立董事，职责稳健且明确 >董事过度管理政策 >有辞职政策的情况下董事变更 >董事退休政策 >没有管理层出席的独立董事定期会议 |
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>年度董事会和委员会评估 >稳健的董事提名人遴选流程 >承诺董事会刷新，近五年新增五名董事 >定期审查委员会章程和治理政策 >定期可持续性报告 >正式的CEO评估流程 >继任规划流程 >董事、高级职员及雇员行为守则 |
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>强制离职政策董事的多数票 >年度薪酬投票 >股东参与计划 >基于激励的薪酬（现金和股权）的回拨政策 >董事及高级人员持股指引 >反套期保值、反质押政策 |
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我们的高管薪酬政策和做法旨在强化我们按绩效付费的理念，并与健全的治理原则保持一致。
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6伍德沃德代理声明
代理摘要
以下图表重点介绍了我们的2025财年高管薪酬政策和做法：
我们的行政补偿政策和做法
我们做什么
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> |
我们高管的薪酬机会有很大一部分面临风险 |
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> |
我们的高管薪酬策略年度回顾 |
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> |
以年度为基础采用稳健的薪酬同行群体，然后用来评估我们的高管薪酬方案的市场竞争力 |
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> |
人力资本与薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问 |
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> |
根据适用规则，人力资本与薪酬委员会的所有成员均为独立董事 |
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> |
我们的STIP和某些股权激励下的现金红利取决于公司和/或股价表现 |
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> |
高管长期激励奖励50%以绩效股权奖励形式提供 |
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> |
员工股权奖励的多年归属期 |
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|
> |
以严谨的方式将绩效指标与适当的时间范围保持一致，支持与股东利益的强烈一致 |
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> |
基于绩效的短期和长期激励的上限，包括当TSR为负值时 |
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|
> |
与控制权变更相关的付款的双重触发条款 |
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> |
我们的赔偿计划的年度风险评估 |
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> |
基于激励的薪酬（现金和股权）的回拨政策 |
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> |
行政人员及董事持股指引 |
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我们什么 |
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> |
控制权变更后无消费税总额 |
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> |
不得对Woodward股票进行套期保值、质押或卖空 |
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> |
没有将薪酬严格对标到我们同行群体的特定百分位 |
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> |
未经股东批准不得对任何股票期权重新定价 |
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|
> |
没有与任何执行官签订雇佣合同 |
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伍德沃德代理声明7
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提案1 — |
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关于这个建议 |
在年度会议上，您将被要求向董事会选举本代理声明中确定的三名董事提名人。 每位董事的任期将为三年，任期至本次年会后的第三次年会（预计于2029年1月或前后举行），直至选出继任者并符合资格为止。 |
需要投票 |
因为这是一次无争议的选举，所以董事是由所投选票的多数票选出的。这意味着，如果“赞成”该被提名人当选的票数超过“反对”该被提名人当选的票数，该被提名人将当选。就本议案而言，在计算时不考虑弃权票和经纪人不投票。 我们采取了董事辞职政策。据此，每位董事均已提交不可撤销的辞呈，条件是未获得在无争议选举中投出的多数票并由董事会接受辞呈。 |
|
你的董事会一致建议你投票选举每一位董事提名人。 |
伍德沃德经修订的重述的公司注册证书（“公司注册证书”）规定，董事会分为三个类别，指定为I类、II类和III类，每个类别的董事任期三年。公司注册证书进一步规定，董事会必须由不少于六名董事组成。在董事会任职的确切董事人数，以及每个职类的确切董事人数，由董事会决议不时确定。如果董事人数发生变化，任何增减都必须在各职类之间分摊，以保持每个职类的董事人数尽可能接近相等。董事会的三个职类目前由九名董事组成，每个职类有三名董事。
本代理声明中确定的在年度会议上参选的每一位董事提名人均由董事会根据提名和治理委员会的建议提名，任期三年。Petryszyn女士和Utley女士首次参加股东选举。Petryszyn女士和Utley女士最初是由第三方搜索公司推荐给提名和治理委员会的。赫斯先生义不容辞。如果一名被提名人无法参加选举，而提名和治理委员会选择提出另一名被提名人，代理持有人将对该被提名人的代理人进行投票，以填补空缺。然而，董事会希望所有被提名的董事都可以任职。
8伍德沃德代理声明
董事会
塔娜·尤特利 |
独立|董事自2023年 |
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62岁 委员会 >人力资本&薪酬 >提名和治理 |
Career Highlights 卡特彼勒 >大动力系统事业部副总裁（2013年至2022年退休） >工业动力系统副总裁（2013年） >首席技术官兼产品开发和Global Technology事业部副总裁（2007年至2013年） > 1986年加入初级工程师，36年职业生涯中担任过多个高级领导和行政职务 |
其他公共公司董事 > 斯必克（自2015年起） 经验和相关技能 >在工业领域拥有丰富的领导经验；在航空航天和国防市场具有互补的专业知识 >企业战略发展，ESG机遇 |
留任至下届年会的董事
查尔斯·布兰肯希普，JR。 |
董事长|董事自2022年 |
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59岁 委员会 >行政长官（主席） |
Career Highlights 伍德沃德 >董事会主席兼首席执行官（2022年至今） Arconic Corporation >行政总裁（2018年至2019年） 通用电气（“GE”） > GE家电首席执行官、海尔集团高级副总裁（2016年至2017年） > GE Appliances and Lighting总裁兼首席执行官（2011至2016年） >在24年的职业生涯中，曾在航空、能源和电器领域担任重要领导职务 |
其他公共公司董事 > 福陆公司（2025年以来） > Arconic Corporation（2018年至2019年） 经验和相关技能 >各种大型基金会和协会的董事会经验 >管理和运营最佳做法，特别是在工业设备市场 弗吉尼亚大学 >工程与应用科学学院Montgomery杰出实践教授（2019年至2022年） |
10伍德沃德代理声明
董事会
约翰·科恩 |
独立|董事自2002年 |
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71岁 委员会 >审计 |
Career Highlights CrossBorder Strategic Solutions，一家战略咨询公司，协助企业进行全球扩张，具体侧重于执行 >总裁（2019年至今） 全球自动化与数字化转型领军企业罗克韦尔自动化 >亚洲业务规划与执行高级副总裁（2011年至2019年） >欧洲业务规划和执行高级副总裁（2009至2011年） >战略发展与传播高级副总裁（1999年至2009年） |
其他公共公司董事 >过去五年无持有 经验和相关技能 >在执行全球市场和工业和航空航天市场的业务发展机会方面的专长 >变革管理、并购、战略实施 |
丹尼尔·科尔特 |
独立|董事自2017年 |
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65岁 委员会 >行政 >人力资本与薪酬（主席） >提名和治理 |
Career Highlights PPG工业 >全球副总裁，航空航天（2018年至2024年1月），在2024年4月之前继续担任顾问，协助过渡活动 >加入担任全球副总裁-当选航空航天产品业务（2018年） LMI航空，现隶属于Sonaca集团 >首席执行官（2014至2017年） 劳斯莱斯防务集团 >总统，华盛顿特区和英国伦敦防务（2009至2012年） The Boeing Company >担任过供应链、项目管理、总务管理等多个高级职务（1985年至2009年） |
其他公共公司董事 > Ducommun Incorporated（自2024年起） 经验和相关技能 >重大经验通过并购交易引领不同规模的公司 >业务拓展、运营效率、运营模式打造、战略发展 |
伍德沃德代理声明11
董事会
留任至本次年会后第二次年会的董事
Rajeev Bhalla |
独立|董事自2021年 |
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62岁 委员会 >审计（主席兼财务专家） >行政 |
Career Highlights 顾问 >各类战略及财务顾问服务顾问（2019年至今） Cerberus运营和咨询公司 >运营伙伴（2019年至2023年） CIRCOR国际 >执行副总裁、首席财务官TERM0（2013年至2018年） 西科斯基飞机 >财务副总裁兼首席财务官（2012年至2013年） 普惠 >财务副总裁兼首席财务官（2005至2012年） 洛克希德马丁 >公司控制人（2001-2005年） 罗兵咸永道会计师事务所 >合作伙伴（1997年至2001年） |
其他公共公司董事 >过去五年无持有 经验和相关技能 >航天工业及其他领域大型企业财务管理的重要经验 >投资者关系、损益管理、资本部署、尽职调查 |
艾琳·佩特森 |
独立|董事自2017年 |
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59岁 委员会 >行政 >人力资本&薪酬 >提名和治理（主席） |
Career Highlights 航空航天和国防产品制造商Aerojet Rocketdyne >首席执行官（2015年至2023年） >首席运营官（2015年） 联合技术公司 >普惠航空动力辅助动力装置及小型涡喷推进业务总裁（2012至2015年） >担任过各种高级职务（2003年至2012年） 福特汽车公司和Visteon Corporation >管理生产运营的各种领导角色 美国陆军 >七年现役飞行员、机场指挥员 |
其他公共公司董事 > Constellation Energy（2024年以来） > 马拉松原油（2024年以来） > Aerojet Rocketdyne（2015年至2023年） 经验和相关技能 >损益管理、运营、质量、供应链 >在公共航空航天、太空、国防和能源公司的重要董事会经验 >在美国陆军担任飞行员和机场指挥官的产品用例的广泛实践知识
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12伍德沃德代理声明
董事会
格雷格森斯塔克 |
首席董事—独立|董事自2011年 |
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67岁 委员会 >审计（财务专家） >行政 |
Career Highlights 富兰克林电子，一家水和燃油泵系统的制造商和分销商 >董事会执行主席（2024年7月至2025年4月） >董事会主席（2015年至2024年7月） >总裁兼首席执行官（2014年至2024年） >总裁兼首席运营官（2011年至2014年） >国际水系统和燃料集团总裁（2005年至2011年） > 首席财务官（1999至2005年） > 1998年加入，担任过各种职责不断增加的角色；曾在美国和海外参与多项收购 |
其他公共公司董事 > Allegion（2024年以来） > 富兰克林电子（2014年以来） 经验和相关技能 >精通国内国际市场通用管理知识 >损益管理、财务管理、并购、战略增长 >持有航空运输飞行员执照 |
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董事会技能和经验 |
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#董事 |
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上市公司高级管理人员 |
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9/9 |
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金融专长 |
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7/9 |
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技术专长 |
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6/9 |
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制造/运营 |
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8/9 |
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并购与业务整合 |
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8/9 |
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全球经验 |
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9/9 |
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航空航天经验 |
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7/9 |
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工业经验 |
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7/9 |
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董事会已确定，除Blankenship先生外，董事会的每位成员根据纳斯达克上市规则制定的标准都是独立的。此外，董事会已确定审计委员会的每位成员以及人力资本与薪酬委员会的每位成员均符合SEC规则和条例以及纳斯达克上市规则（如适用）对审计委员会和薪酬委员会成员规定的额外独立性标准。
伍德沃德代理声明13
企业管治
领导Structure
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查尔斯·布兰肯希普，JR。 董事会主席兼首席执行官 |
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格雷格森斯塔克 首席董事 |
Blankenship先生担任我们的董事会主席兼首席执行官（“CEO”）。由于同一人同时担任董事长和CEO，董事会任命一名独立董事担任“首席董事”。我们目前的首席董事是Sengstack先生，他在2024财年被董事会任命为该职位。董事会认为，合并后的董事长/首席执行官职位，连同独立首席董事，与其他董事会领导结构相比具有一定优势，最能满足公司当前的需求。
布兰肯希普先生作为董事长兼首席执行官的领导能力使我们的董事会能够详细深入地了解公司的战略、市场、运营和财务状况，并增强我们向股东、员工和业务合作伙伴传达清晰一致的战略的能力。Blankenship先生密切参与公司的日常运营，最有能力提出最关键的业务问题供董事会审议，包括与我们的战略、风险和风险管理相关的问题。我们的首席董事专注于董事会对管理层和治理的监督。这一领导结构将首席董事和其他独立董事的监督作用与董事长/首席执行官和其他管理层的监督作用明确分开，使董事会和董事长/首席执行官能够更加明确并专注于各自的领导作用。
董事会明白，在我们经营所处的竞争和不断变化的环境中，没有单一的“一刀切”的方法来提供董事会领导。最佳的董事会领导结构可能会因情况而异。目前，董事会认为其目前的结构有效地支持了我们董事会的风险监督职能，并保持独立的监督和管理。根据我们的董事指引，董事会审查并考虑董事长和首席执行官的职位是否应该合并或分开，作为定期审查公司治理结构有效性的一部分。
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伍德沃德代理声明15
企业管治
牵头董事
我们的董事会通过了首席董事章程，对首席董事的职责和责任进行了明确和正式的界定。章程规定，首席董事担任该职务的最长任期为五年，除非董事会全权酌情确定存在支持将服务期限延长至该期限之后的情况。
我们的首席董事专注于董事会对管理层和治理的监督 |
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首席董事职责 |
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牵头董事的职责包括，除其他职责外： >主持董事长和首席执行官未出席的所有董事会会议，包括独立董事的单独会议，并向董事长和首席执行官介绍此类会议讨论的项目； >与董事会主席一起，审查董事会会议议程和会议日程，确保有足够的时间讨论所有议程项目； >与人力资本和薪酬委员会主席协商，向董事长和首席执行官提交其年度业绩审查，并不时向董事长和首席执行官提供有关整体业绩的最新情况； >与提名和治理委员会主席一起，审查并报告董事会自我评价的结果； >促进全体独立董事在董事会会议期间和会议之外的讨论和公开对话； >担任董事长、CEO和独立董事之间的联络人，不妨碍他们之间的直接沟通；和 >定期与董事长和首席执行官沟通，讨论任何其他董事会事项或关切事项。 |
长期战略规划
我们的董事会认识到确保我们的整体业务战略旨在为我们的股东创造长期、可持续的价值的重要性。因此，我们的董事会在帮助我们的管理团队制定、规划和实施公司战略方面保持着积极的监督作用。董事会和我们的管理团队定期讨论我们长期战略计划的执行情况、关键举措的状况以及公司面临的关键机遇和风险。董事会至少每年与我们的管理团队一起参与对公司战略计划的深入审查，包括行业和竞争格局，以及短期和长期计划和优先事项。除了我们的业务战略外，董事会还审查公司下一年的财务计划，该计划与公司的长期战略计划和优先事项保持一致。
16伍德沃德代理声明
企业管治
风险监督
董事会的风险监督责任
董事会负责监督风险管理，包括但不限于监督风险的识别和缓解。董事会对公司的风险管理活动负有最终监督责任，董事会的各个委员会完全由独立董事组成，监督风险管理的某些方面。董事会及其委员会监督与以下相关的风险，其中包括：
>战略规划；
>资本结构；
>运营绩效与供应链管理；
>健康和安全方案；
>业务发展活动；
>人才吸引、留用和接班规划；
>遵守政府规定；
>网络安全；
>市场和技术转变；以及
>出现的其他重大风险。
董事会还对ESG风险和机会进行战略监督，通常通过企业风险管理流程和其委员会进行监督。虽然审计委员会及其各委员会对风险管理流程负有监督责任，但管理层对风险管理的日常方面负有责任。董事会及其委员会定期收到公司管理层和我们的独立审计师关于风险管理的报告。董事会及其委员会可以直接和独立地接触管理层。我们认为，目前的董事会领导结构和我们的董事会风险监督做法促进了更多的沟通，并导致确定和实施有效的风险管理战略。
主要董事会委员会监督职责
委员会风险监督责任 |
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审计委员会 |
审计委员会监督与以下相关的风险： >公司财务报表， >财务报告流程， >财务报告内部控制有效性评价， >公司的网络安全风险和合规活动， >公司道德操守项目的充分性和绩效，以及 >公司遵守财务和道德政策的情况。 |
人力资本 |
人力资本与薪酬委员会： >监测与公司补偿方案的设计和管理相关的风险， >执行CEO的年度绩效评估， >评估薪酬顾问的独立性，并 >监督公司有关人力资本管理的战略和政策的制定、实施和有效性。 |
提名 |
提名和治理委员会监督与以下相关的风险： >公司的企业管治流程， >遵守SEC和纳斯达克的规章制度，以及其他与公司治理相关的州和联邦法律法规， >公司的ESG战略、方案、绩效，以及 >公司商业行为和道德准则的充分性。 |
伍德沃德代理声明17
企业管治
对其他核心业务职能的监督
此外，代表某些核心业务职能的员工也定期与董事会及其委员会接触。例如：
>管理层定期向审计委员会提供有关网络安全、网络安全合规以及与我们的信息技术环境相关的其他风险的最新信息。
>我们的内部审计职能部门直接向审计委员会报告，并提供客观的审计、调查和咨询服务，旨在衡量公司是否在预测、识别、评估和适当优先考虑和减轻风险。
>我们全球法律与合规职能部门的成员定期向我们的董事会更新重要的法律、道德、合规和治理事项。我们的总法律顾问监督与道德和合规、劳动和就业以及争议和诉讼相关的风险，并就这些主题向审计委员会提供定期报告。
>我们的业务发展团队与其他主要领导者一起，协助董事会监督战略收购、投资和竞争格局评估。
我们的风险监督方法的有效性
我们认为，董事会、其委员会和管理层之间的风险管理职责分工是解决伍德沃德面临的风险的最有效方法。现有的董事会领导结构通过促进独立董事与管理层之间的沟通，包括首席董事与董事长兼首席执行官之间的讨论，支持有效的风险监督。此外，独立董事主持参与协助风险监督的各个委员会，所有董事均参与风险监督职能。
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18伍德沃德代理声明
企业管治
促进董事会有效性的政策和做法
董事会和委员会的自我评估进程 |
董事会和委员会的评估在确保我们的董事会及其委员会有效运作方面发挥着关键作用。我们的董事会及其委员会每年都会评估自己的表现。一般来说，作为自我评价过程的一部分，向董事提供详细的调查问卷，然后参加额外的一对一访谈和/或小组讨论，旨在对董事会或委员会的业绩进行深思熟虑和实质性的反映。自我评估过程考虑与董事会和委员会组成、结构、有效性和职责相关的各种主题，以及董事技能、经验和背景的整体组合。正如其章程所规定，提名和治理委员会监督董事会评估过程。提名和治理委员会定期审查自我评价过程，包括调查表的形式，并考虑是否建议进行变更，并向董事会报告结果。 |
导演时间 |
董事应向董事会投入大量时间和精力，并应确保其他现有和未来的时间承诺不会对其作为董事的服务产生重大干扰。就其他董事职位而言，董事指引规定（除非提名及管治委员会事先另有批准）：
1.
担任另一家上市公司执行官的任何非伍德沃德雇员董事，以及任何伍德沃德雇员董事，除担任伍德沃德董事会外，不得在一家上市公司的一个以上董事会任职（共两个）；
2.
任何不担任上市公司执行官的非伍德沃德雇员董事，除伍德沃德董事会外，不得在上市公司的三个董事会任职（共四个）；和
3.
未经董事会事先批准，审计委员会任何成员不得在超过两个其他上市公司审计委员会（共三个）任职。
董事在接受另一上市公司董事会任职邀请前，应同时通知董事会主席和提名与治理委员会主席。 |
董事 |
根据《董事指引》，任何个人如在重新选举的年度股东大会日期达到70岁，将不会被董事会提名进行重新选举，除非董事会全权酌情决定存在支持任何此类提名的情况。 尽管在即将举行的年度会议上，David Hess将年满70岁，但董事会确定，存在使赫斯先生在当前任期届满后继续在董事会任职的情况。董事会在做出这一决定时考虑了多种因素，包括赫斯先生的任期较短、他在航空航天和国防工业领域的丰富经验、他在运营执行和效率方面的技能组合以及在公司增长的这一阶段保持连续性的重要性。董事会认为，赫斯先生继续服务符合伍德沃德及其股东的最佳利益。 |
政策与 |
其专业职责与当选董事会成员时的职责发生重大变化或涉及可能对董事会或公司产生负面影响的其他情况的董事应自愿辞去董事会职务。这些人不一定要离开董事会。然而，董事会应该有机会通过提名和治理委员会审查在这种情况下董事会成员的持续适当性。 |
伍德沃德代理声明19
企业管治
董事会在2025财年召开了七次会议。所有董事至少出席了董事会及其任职的所有委员会会议总数的94%。鼓励但不要求董事出席股东年会。全体在任董事出席了公司上一次年度股东大会。
董事会下设四个常设委员会：
审计 |
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人力资本& |
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提名和 |
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行政 |
这些委员会中的每一个委员会都根据董事会通过的书面章程运作，并满足纳斯达克和SEC的适用标准。每个委员会至少每年审查一次其章程，并向董事会建议其认为必要或适当的任何修订。
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有关所有委员会职责的完整描述，每份委员会章程可在我们的网站https://ir.woodward.com/overview上查阅。 |
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审计委员会 |
财政会议 100%独立 |
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拉杰夫·巴拉，主席
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关键责任 审计委员会负责监督： >我们财务报表的完整性； >我们的会计和财务报告流程，包括财务报告内部控制的质量和公司财务报表的审计； >我们的独立核数师的委任、补偿、保留、监督及终止； >我们遵守法律法规要求； >我们的内部审计职能和内部审计计划； >我们的道德操守项目的充分性和绩效； >我们的企业风险管理流程； >我们的网络安全和其他信息安全和技术风险，包括我们的信息安全和风险管理计划；以及 >我们的公开排放和气候相关披露，包括建立和定期审查与此类披露相关的任何内部控制和程序，以确保披露的量化数据的完整性。 |
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成员 > Rajeev Bhalla（主席）（主席） >约翰·科恩 > Mary Petryszyn > Gregg Sengstack 资格认证 >我们的董事会已确定，我们审计委员会的每位成员均满足纳斯达克和SEC适用规则和条例对审计委员会成员的独立性和金融知识的要求。 >董事会还确定，Bhalla先生和Sengstack先生是S-K条例第407（d）项含义内的审计委员会财务专家，并且具有导致纳斯达克上市规则所定义的“财务复杂性”的经验。 审计委员会报告 见第66页。 |
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20伍德沃德代理声明
企业管治
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人力资本和薪酬委员会 |
财政会议 100%独立 |
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Daniel KORTE，主席
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关键责任 人力资本与薪酬委员会负责： >协助我们的董事会履行与我们的执行官薪酬相关的责任； >确定我们首席执行官的薪酬，这是通过年度绩效审查的绩效和结果告知的，其中包含董事会独立成员的意见； >确定我们其他执行官的薪酬； >监督和管理我们的高管薪酬和股权计划； >为公司的短期和长期高管激励计划设计和批准绩效指标，并对照这些指标审查绩效； >批准和/或下放批准个人股权授予； >管理我们的追回政策的应用；和 >监督公司与人力资本管理相关的战略和政策的制定、实施和有效性。 |
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成员 > Daniel Korte（主席） > David Hess >艾琳·佩特森 >塔娜·乌特利 资格认证 >我们的董事会已确定，我们的人力资本与薪酬委员会的每位成员均满足纳斯达克和SEC所有适用规则和条例对薪酬委员会成员独立性的要求。 HC & C委员会报告 见第33页。 |
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人力资本&薪酬委员会环环相扣与内部人参与
Korte先生、Paterson女士、赫斯先生和Utley女士在2025财年担任人力资本与薪酬委员会成员。我们的董事会已确定，没有人力资本和薪酬委员会成员有SEC规则要求披露的互锁关系，也没有人力资本和薪酬委员会成员有任何根据S-K条例第404项要求披露的关系。
授权
人力资本和薪酬委员会章程授权人力资本和薪酬委员会酌情将其任何职责委托给完全由人力资本和薪酬委员会成员组成的小组委员会。人力资本与薪酬委员会已向由主席及人力资本与薪酬委员会另一名成员组成的小组委员会（“HCCC小组委员会”）授予审查及批准向公司雇员及顾问及董事会成员授予若干股权奖励的权力。此外，董事会还：
（一） |
授予CEO授予某些股权奖励的有限权力，以及 |
（二） |
授予人力资本与薪酬委员会董事会对CEO的此类权限施加限制的所有权利。 |
首席执行官不得向董事会任何成员或公司任何当选的高级管理人员发放赠款。CEO被授权在任何财政年度向任何个人授予不超过15,000份不合格股票期权或5,000份限制性股票单位或限制性股票股份。人力资本与薪酬委员会每年都会对年度内HCCC小组委员会和首席执行官合计可授予的受股权奖励约束的股票数量设定一个上限。
伍德沃德代理声明21
企业管治
此外，人力资本与薪酬委员会授权人力资本与薪酬委员会主席在承授人寻求以期权持有人先前拥有和持有至少六个月的股票支付期权成本和/或与交易相关的税款时，批准任何和所有期权行使。人力资本与薪酬委员会主席有权进一步将这些职责授权给人力资本与薪酬委员会的任何其他成员。
风险评估
人力资本与薪酬委员会定期独立审查我们的薪酬政策和做法，包括审查我们的激励薪酬计划，以确认激励薪酬不会鼓励不必要的风险承担。人力资本和薪酬委员会认为，我们的薪酬政策和做法是稳健和有效的。公司和人力资本与薪酬委员会根据我们的独立薪酬顾问（FW Cook）的意见，得出结论认为，公司的员工薪酬政策和做法产生的任何风险不太可能对公司产生重大不利影响。
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提名和治理委员会 |
财政会议 100%独立 |
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Eileen Paterson，主席
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关键责任 提名和治理委员会负责： >制定和建议遴选理事会新成员的准则和标准； >确定并推荐合格个人成为董事会成员； >推荐董事提名人在年会上参选董事会成员； >推荐委员会和主席的任务； >监督年度董事会自我评估； >制定和监督公司治理准则和原则的实施，包括我们的董事准则所载的准则和原则； >对公司的ESG计划提供主要监督，包括建议ESG的董事会监督结构以及董事会常设委员会各自的ESG监督职责；和 >评估公司董事会非雇员成员的薪酬和福利，并建议董事会批准任何变更。 |
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成员 > Eileen Paterson（主席） > David Hess > Daniel Korte >塔娜·乌特利 资格认证 >我们的董事会已确定，提名和治理委员会的所有成员在纳斯达克上市规则所指的范围内都是独立的。 |
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22伍德沃德代理声明
企业管治
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执行委员会 |
财政会议 |
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Charles Blankenship，主席
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关键责任 执行委员会在董事会闭会期间以及董事会主席认为某一特定事项不应推迟到下一次定期安排的董事会会议时行使董事会在业务管理方面的所有权力和权力。 执行委员会已被授予宣布现金股息的非排他性权力。 执行委员会不得授权某些重大公司行动，例如修订公司注册证书、修订章程、通过合并或合并协议，或建议出售、租赁或交换公司的几乎所有资产。 |
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成员 > Charles Blankenship（主席） > Gregg Sengstack > Rajeev Bhalla > Daniel Korte >艾琳·佩特森 资格认证 >执行委员会由董事长兼首席执行官担任主席。根据提名和治理委员会的建议，执行委员会还由首席董事和董事会其他常设委员会的每一位主席组成。 |
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提名和治理委员会定期审查董事会组成（包括与董事会一起），以确保董事会成员拥有有效监督公司业务所需的技能、观点和专业知识，并确保与公司的战略优先事项和不断变化的需求保持一致。在评估董事会的组成时，提名和治理委员会考虑各种因素，包括第13页图表中描述的技能和属性，以及董事会技能和资格的总体组合。董事会的整体组成以公司章程、董事准则和章程为指导，这要求董事会遵守其中所表达的价值观和原则，包括尊重全体员工的尊严和价值。我们寻求具有最高职业道德和个人道德、价值观和诚信的候选人，他们将按照公司的商业行为和道德准则进行运营。基于自愿自我鉴定，我们的董事会由六名男性和三名女性组成。董事会有8名成员自我认定为高加索人，1名成员自我认定为亚洲人。一名董事会成员自我认定为LGBTQ +。
在评估候选人的适合性时，提名和治理委员会考虑了许多因素，包括候选人的：
>企业、政府、教育或公共利益决策层的领导经验；
>对了解公司及其业务至关重要的领域的教育、经验、知识和技能；
伍德沃德代理声明23
企业管治
>了解公司的主要运营和财务目标、计划、战略；
>了解企业的经营成果和财务状况；
>了解公司相对于竞争对手的相对地位；
>进行独立分析查询的能力；以及
>愿意投入充足的时间履行董事会职责。
准董事应致力于代表股东的长期利益。潜在董事必须展示：
>一个好奇而客观的视角；
>一种战略性思考的能力；
>识别实际问题的能力；和
>评估有助于企业长期成功的替代行动方案的能力。
董事候选人必须具有行业专业知识和/或致力于了解公司的行业，以此作为解决对公司具有重要意义的战略和运营问题的基础。
提名和治理委员会酌情考虑其他相关因素，包括董事会目前的组成以及对各个董事会委员会的专门知识的需求。尽一切努力补充和补充董事会内的技能，并加强已确定的需求领域。提名和治理委员会会考虑候选人满足美国证券交易委员会、纳斯达克或其他对公司行使权力的监管机构的独立性和其他要求的能力。
提名和治理委员会评估潜在董事候选人的程序通常要求提名和治理委员会的一名或多名成员，以及其他适当的成员（包括管理层成员），对潜在的被提名人进行面试。在确定一名合格候选人后，提名和治理委员会将推荐一名候选人供全体董事会审议。
提名和治理委员会根据董事、管理层或股东的推荐考虑董事会成员候选人，并使用相同的标准评估所有此类候选人推荐。提名和治理委员会认为必要时，可聘请顾问或第三方猎头公司协助确定和评估潜在的被提名人。提名和治理委员会在2025财年未聘请第三方顾问协助确定和评估董事候选人。
有关股东如何提名董事候选人的信息，请参阅下文“股东提名和下届年会提案”。
股东对董事的建议
希望推荐董事会成员候选人的股东应写信给我们的公司秘书，地址为1081 Woodward Way，Fort Collins，Colorado 80524，并向公司提供以下信息：
>股东的姓名和联系方式。
>声明，作者是一名记录在案的股东，正在提议候选人供提名和治理委员会审议。
>候选人的姓名、联系方式以及候选人愿意被考虑并担任董事的声明（如被提名并当选）。
>候选人的商业和教育经历声明。
>有关上述因素的信息足以使提名和治理委员会能够对候选人进行评估。
>候选人将为董事会增加的价值的声明。
>一份声明，详细说明候选人与我们的任何客户、供应商或竞争对手之间的任何关系。
>关于提议股东与候选人之间任何关系或谅解的详细信息。
24伍德沃德代理声明
企业管治
股东可通过向董事会提交一封信函的方式向董事会发送信函，信函地址为：
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伍德沃德有限公司 Attn：公司秘书 伍德沃德路1081号 科罗拉多州柯林斯堡80524 |
董事会已指示公司秘书将此类通信转发给首席董事。董事会还指示公司秘书审查此类通信，并由公司秘书酌情决定，不转发被认为具有商业或轻浮性质或不适合董事会审议的通信。公司秘书也可以将公司内部的股东通讯转发给首席执行官和总裁或其他执行官，以促进适当的回应。
公司秘书保存一份记录，记录来自股东的所有通信以及此类通信的处置情况，董事至少每年审查一次。
董事会采纳了一项书面政策，即关联人交易政策和程序（我们的“RPT政策”），该政策规定审计委员会将审查和批准感兴趣的交易（如下所述）。我们的RPT政策将对估值低于规定阈值的相关交易采取行动的权力授予审计委员会主席。
我们的RPT政策参照S-K条例第404项中描述的交易定义“感兴趣的交易”，这通常是指公司（包括其任何子公司）曾经、现在或将是参与者且所涉金额超过120,000美元，并且任何相关人员已经、已经或将拥有直接或间接利益的交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保）或任何系列类似交易、安排或关系或对其的任何重大修订或修改。
“相关人士”也在我们的RPT政策中根据S-K条例第404项中包含的定义进行了定义。一般来说，“相关人士”包括公司的任何董事或执行官、任何董事提名人、任何持有公司百分之五或更多普通股的人，或任何该等人的任何直系亲属。“直系亲属”是指任何该等人的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，以及与该人同住的任何人（租户或雇员除外）。它还可能包括与任何此类人员有关系的实体。
我们的RPT政策中的批准程序规定，审计委员会将考虑（其中包括）其认为适当的其他因素，即有关交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款。此外，我们的RPT政策规定，就涉及外部董事或董事提名人的利益交易的批准或批准而言，审计委员会应考虑该交易是否会损害该董事的地位，具体如下：
1. |
纳斯达克独立性标准下的独立董事， |
2. |
在适当范围内担任《国内税收法》（“法典”）第162（m）条规定的“外部董事”或《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”，如果该非雇员董事在董事会的人力资本与薪酬委员会任职，或 |
3. |
根据《交易法》第10A-3条规定的独立董事，如果该非雇员董事在董事会审计委员会任职。 |
伍德沃德代理声明25
企业管治
我们的RPT政策还确定了某些被视为预先批准的交易，包括涉及竞争性投标的交易、受监管的交易和员工交易。除向审计委员会提供相关信息所需外，任何董事不得参与其作为利害关系方的关联交易的任何审批讨论。
除下文披露的情况外，伍德沃德目前没有从事任何感兴趣的交易，也没有目前提议的感兴趣的交易，这将需要根据SEC规则进行披露或根据RPT政策获得批准。
此前披露，Shawn McLevige被任命为执行副总裁兼航空航天总裁，自2025年10月1日起生效。Shawn McLevige的两个兄弟是该公司航空航天部门的长期雇员。Leonard McLevige是该工程集团的一名技术研究员，在2025财年的总薪酬为224,197美元，包括基本工资、任何年度奖励奖金、累积假期工资以及任何其他薪酬。Steve McLevige是一名高级职员工程师，在2025财年的总薪酬为199,637美元，包括基本工资、任何年度奖励奖金、累积休假工资以及任何其他薪酬。两兄弟与我们所有的美国员工一样，参与伍德沃德的健康、福利和退休福利计划。他们各自的薪酬是根据适用于具有同等资格、经验和责任的员工的公司雇佣和薪酬惯例确定的。公司董事会和执行官没有直接参与确定他们的个人薪酬。
非职工董事薪酬
董事会已采纳外部董事薪酬政策。该政策规定了我们向非雇员董事支付的补偿的类型和金额。也是伍德沃德雇员的董事不会因担任董事的服务而获得额外报酬。
外部董事薪酬政策评估
提名和治理委员会每年评估公司董事薪酬计划的市场竞争力（包括由人力资本和薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问提供的意见）。
2025财年董事薪酬变动
自2025财年起生效，根据提名和治理委员会及其独立薪酬顾问（FW Cook）的建议，董事会修订了公司的外部董事薪酬政策，将年度现金保留金从85000美元增加到90000美元，并将年度股权授予的授予日公允价值从140,000美元增加到145,000美元。进行这些更改是为了使我们的非雇员董事薪酬计划与我们的同行群体（使用我们用于高管薪酬目的的相同同行群体）的薪酬中位数保持一致。
26伍德沃德代理声明
企业管治
现金补偿
非雇员董事获得董事会服务的年度现金保留金，此外还为各种董事会委员会的任何成员和/或主席职位或作为首席董事的某些年度现金保留金。现金金额分四个等额的季度分期付款。董事不因出席个别董事会或委员会会议而获得额外报酬。
外部董事薪酬政策在2025财年为以下级别的非雇员董事建立了现金薪酬：
非雇员董事2025财年薪酬 |
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年度赔偿 |
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年度保留人 |
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90,000 |
牵头董事的额外 |
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30,000 |
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额外委员会服务 |
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主席（美元） |
非主席成员（美元） |
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审计委员会 |
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23,000 |
13,000 |
人力资本与薪酬委员会 |
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15,000 |
6,500 |
提名与治理委员会 |
|
15,000 |
6,500 |
股权补偿
股权补偿（以股票期权和/或限制性股票单位（“RSU”）的形式）每年根据授予日公允价值授予非雇员董事。在一个财政年度内被任命为董事会成员的非雇员董事在被任命为董事会成员时有资格获得首次股权授予，该授予按所服务年度的部分按比例分配。我们的2017年综合激励计划和外部董事薪酬政策规定，非雇员董事不得在任何财政年度（或在最初任命董事的任何财政年度）获得超过授予日公允价值300,000美元的股权奖励（或450,000美元）。
下表描述了2025财年年度股权奖励/非雇员董事薪酬的关键条款：
伍德沃德代理声明27
企业管治
2025财年年度股权奖励的关键条款/
对非雇员董事的补偿
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授予日期 |
2024年10月1日 |
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授予日期公允价值 |
$145,000 |
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股票选择 |
非雇员董事可以选择其年度股权授予是否包括：
>
100%股票期权，
>
100% RSU，或
>
50%的股票期权和50%的RSU（“Equity Choice”）。
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归属时间表 |
授予非雇员董事的股权奖励在授予日一周年100%归属，但须遵守各种加速归属条款，包括死亡、伤残或控制权变更。 |
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奖项的计算 |
每一年度股权授予的奖励数量是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）计算的。具体来说：
>
授予的股票期权数量按照授予日公允价值除以公司在授予日或临近授予日计算的每份股票期权的Black-Scholes价值确定；和
>
授予的RSU数量的确定方法是，按照授予日奖励的公允价值除以授予日公司股票在纳斯达克的收盘价。
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股票期权行权价格 |
向非雇员董事授予的任何股票期权的行权价格为169.34美元，该价格等于授予日公司股票在纳斯达克的收盘价。 |
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RSU股息等价物 |
相当于每股股息的股息等价物在每个股息支付日记入每个未归属的受限制股份单位，并被视为再投资于额外的受限制股份单位（此后可能会产生额外的股息等价物）。股息等值在基础受限制股份单位归属时以股份支付。 |
高管福利计划
我们的董事有资格参与一项不合格的递延薪酬计划，即伍德沃德高管福利计划（“EBP”）。根据EBP，我们的董事可以推迟至多100%的年度现金薪酬，包括一般董事会服务和特定角色费用。
28伍德沃德代理声明
企业管治
2025财年非雇员董事薪酬总额
下表显示了截至2025年9月30日的财政年度董事会非雇员成员获得的薪酬：
董事 |
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赚取的费用或 |
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股票奖励（1） |
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期权奖励（1） |
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合计 |
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Rajeev Bhalla |
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113,000 |
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144,955 |
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— |
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257,955 |
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约翰·科恩 |
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103,000 |
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72,478 |
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72,442 |
|
|
|
|
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247,920 |
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David Hess |
|
|
|
103,000 |
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144,955 |
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— |
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247,955 |
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丹尼尔·柯特 |
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111,500 |
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144,955 |
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— |
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256,455 |
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艾琳·佩特森 |
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111,500 |
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144,955 |
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— |
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256,455 |
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Mary Petryszyn（2） |
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103,000 |
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144,955 |
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— |
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247,955 |
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Gregg Sengstack |
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133,000 |
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— |
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144,961 |
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277,961 |
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塔娜·乌特利 |
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103,000 |
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144,955 |
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— |
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247,955 |
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截至2025年9月30日，我们的董事会非雇员成员持有的未行使股票期权和未归属股票奖励如下：
董事 |
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优秀RSS总数 |
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未完成选项总数 |
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Rajeev Bhalla |
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861 |
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6,844 |
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约翰·科恩 |
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430 |
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34,379 |
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David Hess |
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861 |
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8,744 |
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丹尼尔·柯特 |
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861 |
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30,544 |
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艾琳·佩特森 |
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861 |
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21,044 |
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玛丽·佩特里辛 |
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861 |
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1,002 |
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Gregg Sengstack |
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— |
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38,216 |
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塔娜·乌特利 |
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861 |
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1,002 |
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2026年财政年度非雇员董事薪酬的变动
自2026财年起生效，根据提名与治理委员会和FW Cook的建议，董事会修订了公司的外部董事薪酬政策，对我们的非雇员董事薪酬计划进行了某些更改，以使该计划与我们同行群体的薪酬中位数保持一致。具体来说：
（i）提名和治理委员会主席和人力资本与薪酬委员会主席从15000美元增至16000美元，以及
（ii）提名及管治委员会成员及人力资本及薪酬委员会成员由6,500元至7,500元；及
伍德沃德代理声明29
执行干事
查尔斯·布兰肯希普，JR。 自2022年5月起担任董事会主席兼首席执行官 |
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Career Highlights 有关布兰肯希普先生的传记，请参阅“董事会——持续董事”。 |
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59岁 |
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威廉·莱西 2023年5月至今任执行副总裁兼首席财务官 |
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Career Highlights 伍德沃德有限公司 >执行副总裁兼首席财务官（2023年5月至今） 亚马逊公司。 >财务、图书和Kindle内容副总裁（2022至2023年） Savant Systems，Inc.（“Savant”）和 > GE照明部门总裁兼首席执行官，该部门于2020年被Savant收购 |
通用电气公司（“GE”） > GE照明总裁兼首席执行官（2016年至2020年） > GE Home & Business Solution Lighting总裁兼CFO（2011至2016年） > GE Healthcare Medical Diagnostic首席财务官 > GE风能CFO（2002至2005年） >在通用电气28年的职业生涯中担任过重要的领导职务
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56岁 |
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托马斯·克伦威尔 自2019年2月起担任执行副总裁兼首席运营官 |
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Career Highlights 伍德沃德有限公司 >执行副总裁兼首席运营官（2019年2月至今） Kohler Co.，Inc.（“科勒”） >集团总裁，电力（2014至2019年） >全球引擎总裁（2012至2014年） |
>总裁，汽油发动机（2009至2012年）
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56岁 |
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30伍德沃德代理声明
执行干事
Karrie BEM 2024年9月起任执行副总裁、总法律顾问、公司秘书、首席合规官 |
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Career Highlights 伍德沃德有限公司 >执行副总裁、总法律顾问、公司秘书、首席合规 美国空军预备役 >上校，订约干事（2004年至今） 洛克希德马丁公司 >总法律顾问，国家安全空间，洛克希德马丁空间（2023至2024年） >总法律顾问、运营和AstroTech |
>总法律顾问，供应链和Astrotech Space Operations，洛克希德马丁 Space >协理总法律顾问，政府订约（2009至2016年） > 洛克希德马丁商业发射服务总法律顾问（2011年至2016年） United Launch Alliance，LLC（洛克希德马丁公司和The Boeing Company的合资企业） >副总法律顾问（2018年至2021年） >代理总法律顾问（2019年至2020年） 国防合同管理机构 >总部协理总法律顾问（2016年至2018年） |
47岁 |
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兰德尔·霍布斯 自2022年12月起任执行副总裁兼总裁，工业 |
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Career Highlights 伍德沃德有限公司 >执行副总裁兼总裁， 通用电气公司（“GE”） >高级执行董事，旋转部件&压缩机翼型（2013至2022年） |
>总经理、供应链战略负责人（2011至2013年） >自1989年加入公司以来，他在GE的33年职业生涯中担任过越来越多的职责，曾任职于GE Aviation和GE Transportation |
57岁 |
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肖恩·麦克莱维格 执行副总裁兼总裁，自2025年10月起，航空航天 |
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Career Highlights 伍德沃德有限公司 >执行副总裁兼总裁，航空航天（2025年10月至今） >副总裁兼总经理，工业部门发动机和涡轮流体系统（2024至2025年） >航空航天燃料系统与控制业务副总裁兼总经理（2022年至2024年） |
>航空航天部分工程副总裁（2016年至2022年） >自2008年加入伍德沃德以来，担任过不同的角色，责任越来越大 |
48岁 |
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上述任何董事和执行官之间均不存在亲属关系。
伍德沃德代理声明31
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建议2 —咨询决议批准赔偿被点名的行政长官官员 |
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关于这个建议 |
在年会上，你将被要求批准一项咨询决议，以批准公司指定执行官的薪酬。这项提案通常被称为“薪酬发言权”投票。 |
需要投票 |
伍德沃德普通股多数股份持有人亲自（实际上）或通过代理人出席并有权在年度会议上就该事项进行投票的赞成票，将需要获得批准该咨询（非约束性）决议的批准，以批准公司指定执行官的薪酬。弃权将被视为“反对”该提案的投票。经纪人不投票将不会对投票结果产生影响。 |
|
你的董事会一致建议你投票支持这项咨询决议。 |
根据《交易法》第14A条的要求，我们要求我们的股东在咨询（不具约束力）的基础上投票批准我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬，详见薪酬讨论和分析（“CD & A”）以及本委托书高管薪酬部分随附的表格。与我们的股东在2022年年会上就此类咨询决议的建议频率进行咨询投票的回应一致，我们每年向股东提交此提案。下一次批准NEO补偿的此类咨询投票预计将在下一次年会上进行，预计将于2027年1月或前后举行。尽管有关该提案的投票没有约束力，但我们重视股东就高管薪酬和其他重要事项提供的持续和建设性的反馈。董事会和人力资本与薪酬委员会将在做出未来高管薪酬决定时考虑投票结果。
股东应查看整个代理声明，尤其包括CD & A以及薪酬汇总表和其他高管薪酬信息和表格，以获取有关我们高管薪酬计划的信息。我们认为，对我们的高管薪酬计划进行适当的管理，应该能够培养出一支管理团队，从而改善我们的基本财务业绩，并为公司及其股东的长期利益提供价值。
据此，董事会建议股东批准以下决议：
“已决议，Woodward，Inc.的股东在咨询的基础上批准“薪酬汇总表”中确定的指定执行官的薪酬，根据S-K条例第402项在伍德沃德有限公司代理声明中披露，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及随附的脚注和说明。”
32伍德沃德代理声明
行政赔偿
人力资本&薪酬委员会报告
人力资本与薪酬委员会就公司NEO的薪酬向董事会提出建议。我们已经审查并与管理层讨论了将包含在公司附表14A代理声明中的薪酬讨论和分析，该声明是根据经修订的1934年证券交易法第14（a）节提交的。基于该审查和讨论，我们向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入代理声明。董事会批准了我们的建议。
尊敬的提交，
人力资本和薪酬委员会
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丹尼尔·科尔特 主席 |
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David Hess |
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艾琳·佩特森 |
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塔娜·尤特利 |
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伍德沃德代理声明33
行政赔偿
CD & A内容
34 |
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35 |
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35 |
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39 |
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40 |
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42 |
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45 |
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45 |
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45 |
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46 |
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47 |
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指定执行干事
以下薪酬讨论与分析（“CD & A”）概述了我们对2025财年的薪酬理念、战略、目标和结构。本节拟与紧随其后的表格一起阅读，这些表格为近地天体提供了进一步的历史补偿信息。
2025年财政年度的近地天体和主要位置
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查尔斯·布兰肯希普，JR。 |
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威廉·莱西 |
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托马斯·克伦威尔 |
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兰德尔·霍布斯 |
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特伦斯·沃斯库伊（1） |
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董事会主席兼首席执行官 |
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执行副总裁兼首席财务官 |
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执行副总裁兼首席运营官 |
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执行副总裁兼总裁，工业 |
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执行副总裁兼总裁，航空航天 |
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34伍德沃德代理声明
行政赔偿
业务亮点
伍德沃德在2025财年又实现了创纪录的一年销售额，这得益于强劲的需求和严格的执行，这扩大了收益并加强了我们的增长基础。在高飞机利用率和强劲的国防活动的支持下，我们的航空航天部门实现了大幅销售和利润率扩张，而我们的工业部门在发电和石油和天然气市场实现了两位数的增长。凭借增强的能力和深厚的客户合作伙伴关系，我们处于有利地位，可以从下一代飞机和能源系统中捕捉机会。我们仍然专注于增长、卓越运营和创新，以推动持续的业绩和长期的股东价值。
伍德沃德员工致力于为我们的客户服务并履行我们对利益相关者的承诺，这推动了在多个领域的强劲表现：
>我们在2025财年实现了创纪录的销售额，销售额为36亿美元，而上一财年为33亿美元。
>我们在2025财年实现了创纪录的每股摊薄收益7.19美元，而上一财年为6.01美元。2025财年调整后稀释后每股收益1为6.89美元，而2024财年为6.11美元。
> 2025财年经营活动提供的净现金为4.71亿美元，而2024财年为4.39亿美元。2024财年自由现金流1为3.4亿美元，上一财年为3.43亿美元。
我们的团队继续取得重大进展，以我们的价值观为指导，以我们的目标为动力：“设计和交付能源控制系统，我们的合作伙伴可以依靠这些系统为清洁的未来提供动力。”
1调整后的稀释每股收益和自由现金流是非公认会计准则财务指标。有关每个非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标之间的对账，请参阅本代理声明的附件1。
2025财年薪酬方案亮点
2025年财政年度短期奖励计划支出 |
> 2025年11月，人力资本与薪酬委员会批准了我们的2025财年短期激励计划（“STIP”）下的最终支出，我们称之为企业激励计划（“EIP”）。业绩完成目标的127%。 |
2025财年 |
>我们的2025财年长期激励计划（“LTI计划”）由股票期权和/或RSU形式的基于时间的股权（加权50%）和绩效份额单位（“PSU”）形式的基于绩效的股权（加权50%）组成。 > 2024年11月，人力资本与薪酬委员会批准向我们的NEO授予2025财年PSU。业绩是根据相对于标普中型股400指数中公司的股东总回报（“TSR”）的实现情况来衡量三年期间的业绩。 > 2025年2月，人力资本与薪酬委员会批准授予2025财年基于时间的股权奖励。根据我们的Equity Choice计划，所有NEO都选择获得100%的RSU，这些RSU将在自授予日起的三年内按每年33.33%的比率归属。 |
2023财年 |
> 2025年11月，人力资本与薪酬委员会认证了2023-2025财年现金LTI奖励的实现情况，此类奖励按目标的200%获得。业绩是根据该公司与标普中型股400指数在资本回报率和每股收益增长方面的相对表现来衡量的三年期业绩。Blankenship先生、Cromwell先生和Voskuil先生获得了这些奖项；Lacey先生和Hobbs先生没有参加Cash LTI计划。Cash LTI计划没有剩余的开放绩效周期。 |
伍德沃德代理声明35
行政赔偿
我们的行政补偿政策和做法
我们做什么 |
|
>我们高管薪酬机会的很大一部分面临风险 >我们的高管薪酬策略年度回顾 >以年度为基础采用的稳健薪酬同行群体，然后用来评估我们的高管薪酬方案的市场竞争力 >人力资本&薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问 >人力资本与薪酬委员会所有成员均为适用规则下的独立董事 >我们的STIP和某些股权激励下的现金红利取决于公司和/或股价表现 > 50%的高管长期激励奖励以绩效股权奖励形式提供 >员工股权奖励的多年归属期 >严格的方法使绩效指标与适当的时间范围保持一致，支持与股东利益的强烈一致 >基于绩效的短期和长期激励的上限，包括当TSR为负值时 >控制权变更相关付款的双重触发条款 >我们的赔偿方案的年度风险评估 >基于激励的薪酬（现金和股权）的回拨政策 >高管及董事持股指引 |
|
我们什么 |
|
>控制权变更后无消费税总额 >不得对Woodward股票进行套期保值、质押或卖空 >没有严格将薪酬对标到我们同行群体的特定百分位 >未经股东批准不得对任何股票期权重新定价 >没有与任何执行官签订雇佣合同 |
补偿流程
薪酬目标与理念
为了促进和奖励长期股东价值的创造和公司目标的实现，我们设计了高管薪酬理念，以帮助我们实现以下目标：
|
|
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|
>吸引、留住和激励体现我国宪法所体现核心价值观的优势人才 |
>保持基于市场的战略，提供有竞争力的总薪酬机会，没有严格将薪酬对标到我们同行群体的特定百分位 |
>使薪酬与关键业务战略、财务业绩、股东利益和长期价值创造保持一致 |
>通过提供占总薪酬机会很大一部分的风险、基于绩效的薪酬机会来专注于按绩效付费，以激励和奖励表现强劲的业绩 |
36 Woodward代理声明
行政赔偿
考虑股东说薪投票
2025年1月，超过95%的出席并有权投票的股票批准了我们的薪酬发言权提案。人力资本与薪酬委员会认定，赞成票表明股东对伍德沃德整体高管薪酬方法的强烈支持，并进一步认定当前的做法和流程不需要进行任何重大修改来达到预期的结果或解决股东的担忧。 |
|
>95% |
出席并有权投票的股票数量于2025年1月批准了我们的薪酬发言权提案 |
95% |
在过去10年中，出席并有权对我们的薪酬发言权提案进行投票的股票的平均股东认可 |
人力资本与薪酬委员会在评估未来高管薪酬安排时将继续考虑这些咨询投票的结果和我们股东的反馈。
人力资本&薪酬委员会的作用
作为年度高管薪酬流程的一部分，人力资本与薪酬委员会：
>通过由人力资本和薪酬委员会主席领导的明确流程，根据一组目标评估我们CEO的绩效，从而确定我们CEO的薪酬，所有独立董事会成员都参与其中；
>确定我们其他执行官的薪酬安排；
>审查和重新评估我们的高管薪酬计划，包括年度风险评估的绩效；和
>审查和批准我们的STIP的计划设计和性能指标，我们也称其为EIP。
在制定2025财年高管薪酬决定时，人力资本与薪酬委员会寻求其独立薪酬顾问FW库克以及我们的首席执行官和管理团队（如下所述）的协助。人力资本与薪酬委员会审查了我们执行官的现金和股权薪酬以及其他薪酬组成部分，以确保他们将因其和公司的表现而获得适当的激励和奖励。
管理的作用
在做出高管薪酬决定时，人力资本与薪酬委员会酌情就个人和公司业绩征求管理层的意见。首席执行官提供对执行官绩效的评估，并与FW Cook协调，就执行官薪酬（除了他自己的薪酬）提出建议。
管理层与FW Cook协调，制定并推荐短期和长期激励计划结构、设计、绩效衡量标准和目标，并进一步提供有关我们的战略目标、绩效评估流程、人才管理和继任规划的背景信息。
所有有关高管薪酬的决定最终都由人力资本与薪酬委员会做出。在讨论自己的薪酬时，没有员工在场。
伍德沃德代理声明37
行政赔偿
薪酬顾问的角色
人力资本与薪酬委员会保留FW Cook作为其独立的高管薪酬顾问，以支持委员会对我们的高管薪酬计划进行监督。FW Cook定期参加人力资本和薪酬委员会会议，有管理层也有管理层，并就薪酬趋势和最佳实践、方案设计以及用于确定个人薪酬奖励合理性的流程向人力资本和薪酬委员会提供建议。此外，FW Cook向人力资本与薪酬委员会通报了与高管薪酬相关的监管发展、市场趋势以及公司治理事项。
FW库克还就非雇员董事薪酬向提名和治理委员会提供指导。FW Cook不向公司或管理层提供任何其他服务。
薪酬顾问独立性
人力资本与薪酬委员会每年审查其独立薪酬顾问的独立性。基于《交易法》第10C-1（b）（4）条、《纳斯达克上市规则》第5605（d）（3）（d）条规定的评估独立性和识别潜在利益冲突的六个因素，以及在当时情况下被认为相关的其他因素，人力资本与薪酬委员会已确定FW Cook是独立的，其工作不会引起任何利益冲突。
竞争性的基于市场的薪酬方法
我们的高管薪酬计划的基准是与我们的薪酬同行群体相比具有竞争力。人力资本和薪酬委员会在确定每个NEO的每个薪酬要素时考虑了来自我们的薪酬同行组的定量比较数据，而没有针对特定的百分位。经与FW Cook协商，人力资本与薪酬委员会每年对薪酬同行群体进行审查，并酌情进行修改。2024年4月，人力资本与薪酬委员会根据以下标准批准了2025财年薪酬决定的薪酬同行群体：
企业和/或雇员的竞争者/ |
>以下细分行业的工业企业向竞争对手看齐业务和高管/员工人才： •工业机械， •航空航天与国防， •电气部件和设备，以及 •电子设备和仪器 >为了与伍德沃德的业务重点保持一致，主要服务于航空航天与国防、工业和/或能源市场的公司 >拥有全球业务的公司与伍德沃德的个人资料保持一致 |
尺寸与伍德沃德相似 |
>营收在伍德沃德营收0.33倍至3倍之间的公司 >市值在0.25x到4x伍德沃德市值间的公司 >二级指标： •营业收入， •企业价值，以及 •员工人数 |
根据年度审查，人力资本与薪酬委员会决定将Aerojet Rocketdyne从2025财年薪酬同行群体中删除，原因是该公司被L3harris Technologies, Inc.收购。与2024年相比，2025财年薪酬同行群体没有其他变化。伍德沃德在批准这一薪酬同行集团时的收入位于同行集团的第44个百分位左右，我们的市值位于第53个百分位。
38伍德沃德代理声明
行政赔偿
构成2025财年薪酬同行集团的公司如下：
2025财年薪酬同行集团
> 巴恩斯集团 |
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> 赫氏公司 |
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> Kennametal Inc. |
> Crane Co. |
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> Howmet Aerospace，公司。 |
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> 穆格公司 |
> Curtiss-Wright Corporation |
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> 哈勃集团公司。 |
|
> Nordson Corporation |
> 唐纳森公司 |
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> IDEX公司 |
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> Sensata技术控股有限公司 |
> 福斯公司。 |
|
> ITT公司。 |
|
> 铁姆肯公司 |
> Graco Inc. |
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|
|
人力资本与薪酬委员会将竞争性市场信息视为有益的参考，但这些信息并不是我们高管薪酬的唯一决定因素。在建立适当
高管的薪酬机会，人力资本与薪酬委员会会考虑其他因素，包括但不限于经验深度、任职时间、过往业绩、内部公平、留任风险等。
补偿要素
2025财年NEO目标薪酬组合
下表反映了经人力资本与薪酬委员会批准的近地天体在2025财年的目标年度薪酬组合。由于四舍五入的影响，下面CEO图表中的数字加起来并不是100%。
2025年目标总薪酬组合
基本工资
基本工资是我们近地天体总薪酬的唯一固定组成部分，并提供稳定、有竞争力的薪酬来吸引、激励和留住我们的近地天体。基本工资通常反映每个近地天体的经验、技能、知识和责任，尽管比较市场数据也在确定基本工资水平方面发挥作用。我们不适用特定的公式来确定薪资变化。相反，我们的NEO的工资由人力资本与薪酬委员会根据我们的薪酬目标和理念每年进行一次审查。我们NEO的薪资变动通常在9月份获得人力资本与薪酬委员会的批准，通常在每年1月1日左右生效。
伍德沃德代理声明39
行政赔偿
经过年度审查，人力资本与薪酬委员会于2024年9月批准了以下对近地天体基薪的调整：
NEO |
|
2024年基薪（1） |
|
2025年基薪（1）（2） |
|
增加% |
|||||||||
小查尔斯·布兰肯希普。 |
|
|
1,145,000 |
|
|
|
|
1,190,000 |
|
|
|
|
3.9 |
% |
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威廉·莱西 |
|
|
600,000 |
|
|
|
|
625,000 |
|
|
|
|
4.2 |
% |
|
托马斯·克伦威尔 |
|
|
676,000 |
|
|
|
|
700,000 |
|
|
|
|
3.6 |
% |
|
兰德尔·霍布斯 |
|
|
587,000 |
|
|
|
|
605,000 |
|
|
|
|
3.1 |
% |
|
特伦斯·沃斯库伊 |
|
|
550,000 |
|
|
|
|
585,000 |
|
|
|
|
6.4 |
% |
|
短期激励薪酬
所有执行官都参加EIP。EIP旨在激励对我们的长期成功至关重要的关键年度财务和战略优先事项的绩效。EIP绩效指标和目标反映了专注于关键业务成功因素的严格目标，这些因素推动了绩效并挑战我们的管理层在企业层面实现更高的财务和运营绩效。EIP下，人力资本&薪酬委员会：
>为每位执行官建立目标激励奖励，以基本工资的百分比表示， >建立财政年度的绩效指标，并 >在会计年度结束后以企业为基础衡量绩效。
对于2025财年，EIP的80%基于财务指标，20%基于战略指标。 |
|
财务指标（80%权重）
对于2025财年EIP，人力资本与薪酬委员会决定使用EIP每股收益（“EIP EPS”）和EIP自由现金流（定义如下）作为财务指标。对于每个财务指标，人力资本与薪酬委员会都建立了量化门槛、目标和最高绩效水平。建立绩效指标是为了设定具有挑战性但可以实现的目标。
就2025财年的EIP绩效指标而言，“EIP EPS”和“EIP自由现金流”分别是指（i）公司报告的稀释每股收益，以及（ii）公司报告的运营现金减去资本支出，在每种情况下，计算时均不考虑不经常或不寻常的收入、费用、收益、损失或其他影响，这些影响总计超过公司该财年净收益的2%，包括但不限于与任何相关或相关的任何此类项目：收购或剥离；重组或重组活动；诉讼或索赔判决或和解；与税收或其他法规、法规或其他适用法律或会计原则相关的任何变化或假设的影响，在每种情况下，以前没有考虑到的；外汇波动；资产减记；股票回购；或伍德沃德2017年综合激励计划第11.2节规定的其他重要要素或项目。此外，如果在业绩期结束时，人力资本与薪酬委员会认为根据EIP实现的特定绩效指标不能反映公司预期的财务、运营或其他业绩水平，人力资本与薪酬委员会可酌情修改根据该计划进行的任何EIP支付的金额。
40伍德沃德代理声明
行政赔偿
应用上述因素导致财务支出系数如下表所示。请参阅本代理声明末尾的“附件1 ——调整后的非美国通用会计准则财务措施”，以了解为EIP EPS和EIP自由现金流目的所做的调整。
下表列出了经人力资本和薪酬委员会批准的2025财年EIP财务指标、权重、绩效目标和支付因子。我们采用在接近目标范围内的更平坦的业绩资金曲线，以适度支付接近目标业绩水平。
财务业绩指标 |
|
重量 |
|
门槛 |
|
目标 |
|
目标 |
|
目标 |
|
最大值 |
|
实际 |
|
计算 |
|
加权 |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股EIP收益 |
|
50% |
|
|
5.30 |
|
|
5.99 |
|
|
6.24 |
|
|
6.49 |
|
|
7.18 |
|
|
6.91 |
|
|
165% |
|
|
82% |
|
EIP自由现金 |
|
50% |
|
|
260m |
|
|
335m |
|
|
360m |
|
|
385m |
|
|
460M |
|
|
343 |
|
|
93% |
|
|
47% |
|
财务支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
129% |
|
战略指标（20%权重）
对于2025财年的EIP，人力资本与薪酬委员会建立了“安全”和“人与文化”绩效的两个战略衡量标准。我们员工的安全是重中之重，促进和加强伍德沃德的People & Culture是我们人力资本管理战略的基石。战略指标本质上是定性的，并在财政年度结束后进行衡量。在根据战略指标确定绩效时，人力资本和薪酬委员会评估了财年的绩效，同时考虑了我们经历的成功和失望。
安全指标的目标是加强和巩固整个公司的安全文化，其中安全仍然是所有员工的首要任务，并不断加强我们的主动努力，增加风险保护的层次，确保安全实践和结果的持续和可衡量的改进。安全指标下的绩效是根据我们在推出人类和组织绩效（“HOP”）计划方面取得的有意义的进展来衡量的，包括最终完成我们在所有设施的HOP推广，建立HOP标准工作和HOP网络，以及在所有地点部署我们的安全币倡议，以加强‘停止并寻求帮助’文化。此外，我们在死亡和重伤（“FSI”）预防工作方面继续取得重大进展，以降低工作场所风险并增强工作场所安全，包括加强所有类别的层层保护，以提高安全性和运营弹性。我们相信HOP和FSI预防正在推动伍德沃德发生有意义的文化变革并改善安全结果。
People & Culture Metric的目标是通过嵌入、促进和庆祝符合我们核心价值观的行为，并确保这些行为被公认为是我们的员工和组织成功的根本驱动力，从而加强参与并促进我们的价值观驱动文化。人员与文化指标下的绩效是根据我们将伍德沃德价值观提升到日常工作的多年努力取得的有意义的进展、我们增强的员工敬业度调查的强大参与和结果，以及我们早期成功部署的一线领导力计划来为领导者配备价值观驱动的领导力和精益技能来衡量的。
战略指标 |
|
支付因素 |
|
|
|
安全、人民与文化 |
|
120% |
伍德沃德代理声明41
行政赔偿
EIP支付计算汇总
经人力资本与薪酬委员会批准，我们每个NEO的最终支付系数和支付金额如下所示。
EIP支付因子 |
|
称重 |
|
2025年支出因素 |
|
加权派息 |
财务指标 |
|
80% |
|
129% |
|
103% |
战略指标 |
|
20% |
|
120% |
|
24% |
整体支出因子 |
|
|
|
|
|
127% |
NEO |
|
目标占比% |
|
目标奖 |
|
支付因素 |
|
支付 |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小查尔斯·布兰肯希普。 |
|
120% |
|
|
1,413,465 |
|
|
127% |
|
|
1,795,100 |
|
威廉·莱西 |
|
80% |
|
|
494,615 |
|
|
127% |
|
|
628,161 |
|
托马斯·克伦威尔 |
|
80% |
|
|
554,831 |
|
|
127% |
|
|
704,636 |
|
兰德尔·霍布斯 |
|
80% |
|
|
480,125 |
|
|
127% |
|
|
609,759 |
|
特伦斯·沃斯库伊 |
|
80% |
|
|
460,462 |
|
|
127% |
|
|
584,786 |
|
长期激励薪酬
与2024财年类似，我们的2025财年LTI计划由股票期权和/或RSU形式的基于时间的股权（加权50%）和PSU形式的基于绩效的股权（加权50%）组成。人力资本与薪酬委员会对每个要素采用了同等的相对权重，以平衡伍德沃德对基于时间的股权提供的长期保留的需求与伍德沃德希望为管理层提供机会，根据公司长期财务目标的实现情况赚取额外的激励薪酬，这将最终带来股东价值。 |
|
|
人力资本和薪酬委员会认为，我们的LTI计划设计有效地支持了我们的长期业务和战略目标，并将我们执行领导团队的长期目标与我们股东的利益直接联系起来。LTI计划也是我们用来激励和留住执行官的重要工具。经与我们的首席执行官（关于他自己的除外）和FW Cook协商，人力资本和薪酬委员会批准了每位执行官的LTI奖励的授予日期公允价值，同时考虑到了上述因素。
分时股权补偿
根据我们的股权选择计划，我们的执行官可以选择他们的年度基于时间的股权授予是否包括：
我们认为股票期权与股东利益是一致的，因为参与者不会从奖励中受益，除非在授予日期之后有股东价值创造（即股价上涨）。此外，RSU奖励的价值直接与公司股价表现挂钩，这使参与者的利益与公司的长期成功保持一致。股票期权和RSU的合并可用性
42伍德沃德代理声明
行政赔偿
让我们的高管有机会以适合他们特定风险状况和他们自己在财务或税务规划方面的偏好的方式平衡激励奖励。在决定采用Equity Choice计划时，人力资本与薪酬委员会审议了：
>历史上的伍德沃德股权补偿做法，
>市场趋势，
>员工的偏好和灵活性，以及
> Equity Choice对员工吸引和保留的影响。
所有NEO都选择在2025财年获得100%的RSU。
我们的2025财年年度基于时间的股权奖励的授予日期是2025年2月10日。受限制股份单位自授予日起三年内按每年33.33%的比率归属，一般须继续为公司服务。如果授予任何股票期权，它们将在自授予日起的四年期间内按每年25%的利率归属，一般取决于是否继续为公司服务，而行权价格将等于授予日在纳斯达克上报的收盘价。人力资本与薪酬委员会选择了适用的RSU和股票期权归属期，以符合市场惯例。
2025财年根据LTI计划授予我们NEO的基于时间的股权奖励如下：
姓名 |
|
股票选择 |
|
核定奖项 |
|
RSS数量 |
|
股票数量 |
||||
小查尔斯·布兰肯希普。 |
|
100% RSU |
|
|
2,950,000 |
|
|
15,277 |
|
|
— |
|
威廉·莱西 |
|
100% RSU |
|
|
637,500 |
|
|
3,301 |
|
|
— |
|
托马斯·克伦威尔 |
|
100% RSU |
|
|
925,000 |
|
|
4,790 |
|
|
— |
|
兰德尔·霍布斯 |
|
100% RSU |
|
|
412,500 |
|
|
2,136 |
|
|
— |
|
特伦斯·沃斯库伊 |
|
100% RSU |
|
|
412,500 |
|
|
2,136 |
|
|
— |
|
基于绩效的股权报酬
基于绩效的股权以PSU的形式授予。业绩是根据相对于标普中型股400指数中公司的股东总回报（“TSR”）的实现情况来衡量的三年期内的业绩。只有在实现预先设定的绩效目标时，PSU才会归属。如果公司在业绩期间的绝对TSR为负值，则最高赔付上限为目标的100%。
最终赔付（如有）基于以下绩效标准：
相对TSR表现 |
业绩水平 |
支付 |
第75个百分位或更高 |
最大值 |
目标的150% |
第50个百分位 |
目标 |
100%目标 |
第25个百分位 |
门槛 |
目标的50% |
低于第25个百分位 |
低于门槛 |
目标的0% |
线性插值适用于已披露的支付水平之间的绩效。
在相对基础上衡量业绩可以减轻管理层无法控制的宏观经济因素（正面和负面）的影响，从而提供与不同经济周期的业绩更直接一致的奖励。这种衡量方法通过奖励超过可比公司的业绩，使高管和股东的利益保持一致。标普中型股400指数之所以被选为同行，是因为其成分股为伍德沃德的股东代表了规模相似的投资机会。
伍德沃德代理声明43
行政赔偿
所有2025财年的PSU已于2024年11月27日授予。
PSU的目标数量等于批准的授标价值除以每个PSU的蒙特卡洛估值，该估值在授予之日确定。2025财年我们的NEO获得的PSU奖励如下：
姓名 |
|
核定奖励价值 |
|
PSUS目标数量 |
||
小查尔斯·布兰肯希普。 |
|
2,950,000 |
|
|
14,997 |
|
威廉·莱西 |
|
637,500 |
|
|
3,240 |
|
托马斯·克伦威尔 |
|
925,000 |
|
|
4,702 |
|
兰德尔·霍布斯 |
|
412,500 |
|
|
2,097 |
|
特伦斯·沃斯库伊 |
|
412,500 |
|
|
2,097 |
|
长期现金补偿
截至2023财年初，现金LTI计划不对新参与者开放，2024或2025财年没有现金LTI奖励。尽管如此，2023年现金LTI奖励的三年绩效周期已在2025财年完成。Cash LTI计划没有剩余的开放绩效周期。
2023现金LTI – 2025财年业绩
2025年11月，人力资本与薪酬委员会在2023-2025财年现金LTI奖励下认证了以下绩效成就和相关支出。
公制（1） |
|
称重 |
|
公司 |
|
绩效目标的绩效百分比 |
|
实际支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本回报率 |
|
50% |
|
75.4个百分位 |
|
200% |
|
100% |
每股收益增长 |
|
50% |
|
91.2百分位 |
|
200% |
|
100% |
合计 |
|
|
|
|
|
|
|
200% |
NEO |
|
实际获奖 |
|
|
|
|
|
小查尔斯·布兰肯希普。 |
|
1,100,000 |
|
威廉·莱西（1） |
|
— |
|
托马斯·克伦威尔 |
|
525,040 |
|
兰德尔·霍布斯（1） |
|
— |
|
特伦斯·沃斯库伊 |
|
364,000 |
|
44伍德沃德代理声明
行政赔偿
附加条件
由于安全威胁增加而进行的威胁、漏洞和风险评估的结果，其中包括直接因其在公司的职位而对我们首席执行官的安全造成的特定威胁，首席执行官现在被要求使用公司飞机进行北美境内的所有个人和商务旅行。The Human Capital & Compensation批准了这一安排。管理层就首席执行官个人使用公司飞机的情况向人力资本与薪酬委员会主席提供定期报告。公司积极监测不断变化的风险环境，并将视需要向人力资本与薪酬委员会推荐更新的安全协议。
其他近地天体也可以根据情况和可用性使用公司飞机进行有限的个人旅行，并且只有在获得首席执行官或总法律顾问的批准后才能使用。
我们还为我们的NEO提供补充长期残疾保险，我们为他们提供了每年参加执行身体计划的机会，以促进整体健康和保健。
在2024财年，人力资本与薪酬委员会批准了首席执行官的某些搬迁福利，直至2024年12月31日，这是2025财年第一季度的最后一天。这些福利包括报销他目前居住州与科罗拉多州柯林斯堡之间的通勤费用，以及临时住房（“通勤福利”）。
人力资本和薪酬委员会定期审查我们关于额外津贴的做法和披露。公司向近地天体提供这些额外费用的增量成本反映在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中。所有NEO都对这些福利和额外津贴的福利价值征税，公司不提供与这些金额相关的任何税收总额。
根据2026年财年的LTI计划执行
自2026财年起生效，人力资本与薪酬委员会已决定对LTI计划进行某些更改。LTI计划将再次由股票期权和/或RSU形式的基于时间的股权（加权50%）和PSU形式的基于绩效的股权（加权50%）组成。然而，PSU现在将在两种不同的PSU类型之间平均加权。
> 2026财年我们的NEO获得的PSU奖励的50%将基于相对于标普中型股400指数（“rTSR PSU”）中公司的TSR成就。rTSR PSU将在三年的履行期限内归属，它们现在将受到强制性的一年归属后持有期的约束。最大支付机会为200%，而2025财年为150%。
> 2026财年向我们的NEO授予的PSU奖励的50%现在将基于实现一定的投资资本回报率目标（“ROIC PSU”）。ROIC PSU将在三年业绩期结束时归属。ROIC表现将在三个离散的、同等权重的一年期内进行衡量，所获得的奖励将在第三年结束后归属和分配。ROIC PSU的最大支付机会为200%。
其他补偿方案
NEO有资格在与我们所有美国雇员相同的基础上参加健康、福利和退休福利。这些好处包括：
>团体健康保险计划；
>寿险，包含职工人寿、附加买入职工人寿、可选配偶人寿、可选子女人寿；
>意外身故&肢解保险；
>短期残疾；
>长期残疾；
伍德沃德代理声明45
行政赔偿
>公司发起的401（k）税务合格退休储蓄计划（“伍德沃德退休储蓄计划”）。我们为贡献的前3%的合格薪酬匹配员工贡献100%，为贡献的后3%的合格薪酬匹配50%（最高为4.5%的匹配）。此外，我们在伍德沃德退休储蓄计划中维持伍德沃德股票计划，公司每年代表每位符合条件的员工缴纳符合条件工资的5%。员工供款、公司匹配供款、伍德沃德股票计划供款均立即归属；而
>退休收入计划（公司缴纳符合条件工资的1.5%，每增加服务一年缴纳0.1%）。自2003年9月30日起，退休收入计划对新参与者关闭，之前的参与者为祖父。Voskuil先生是唯一参与退休收入计划的NEO。
我们的NEO也有资格参加不合格的递延薪酬计划（“高管福利计划”或“EBP”）。EBP也提供给管理层的其他主要成员和董事会成员。员工参与者最多可延期支付基本工资的50%，最多可延期支付任何现金奖励（EIP和/或现金LTI）的100%。
我们所有符合税务要求的计划均受美国国税局（“IRS”）规定的适用限制的约束。对EBP的补充捐款用于伍德沃德退休储蓄计划、伍德沃德股票计划和祖父退休收入计划，仅用于因IRS限制而恢复。
本节所述的好处是为了在市场上保持竞争力而支付的。与其中某些福利相关的金额可在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中找到。
离职后补偿和雇佣合同
该公司的近地天体不是根据一般雇用合同雇用的，而是随意雇用的雇员。
我们已经与每一个近地天体签订了遣散和控制权变更协议。这些协议规定了在符合条件的终止（即无“原因”终止雇佣或NEO因“正当理由”辞职）的情况下的遣散费，无论是在控制期变更内还是之外，尽管每种情况下的福利不同，下文标题“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”下更全面地反映了这一点。
离职福利旨在缓解符合条件的终止雇佣的后果。这些福利还旨在防止我们的高级管理人员在符合条件的终止后向我们的竞争对手或其他地方寻求工作，或在符合条件的终止后的一段时间内招揽我们的员工或客户。
控制权变更期间适用的福利旨在帮助在控制权交易发生拟议或实际变更时与我们的股东协调行动和行为，并为他们的最佳利益着想，通过控制权交易变更留住这些高管，并使他们能够继续专注于经营业务，以确保平稳过渡。控制权利益的变化旨在保持生产力，避免中断，并在我们参与控制权交易变更的情况下防止减员。
控制权变更期间适用的福利也激励高管追求符合我们股东最佳利益的交易，尽管交易可能对他们未来的就业产生负面影响。在了解其条款的同时，人力资本与薪酬委员会并不将控制权协议的解除和变更视为当前薪酬的一个要素，此类安排也不一定会影响人力资本与薪酬委员会的年度薪酬决定。
有关控制权协议的遣散和变更的进一步描述，请参阅标题“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”下的信息。
46伍德沃德代理声明
行政赔偿
补偿政策和做法
内幕交易政策 |
公司已采纳内幕交易政策，规管董事、高级管理人员、雇员和其他受覆盖人士购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券。我们认为，该政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规章制度以及纳斯达克上市规则。我们的内幕交易政策副本已提交，作为我们2025财年10-K表格年度报告的附件。 |
套期保值和质押政策 |
根据我们的书面政策，公司的任何董事或雇员（包括高级职员）均不得以保证金购买我们的股票，或卖空、买入或卖出看跌期权或看涨期权，或从事与伍德沃德证券相关的任何对冲或抵消的其他交易，或旨在对冲或抵消伍德沃德证券市场价值的任何下降，无论此类证券是公司作为补偿的一部分授予该雇员或董事的，还是由该雇员或董事持有。此外，公司董事和员工在任何情况下均不得质押伍德沃德股票。 |
追回政策 |
人力资本和薪酬委员会维持一项回拨政策，该政策旨在使公司能够在公司被要求编制会计重述的情况下收回错误授予的基于激励的薪酬。该政策旨在遵守《交易法》第10D条、SEC规则10D-1以及纳斯达克上市规则，并以符合的方式加以解释。根据该政策，如果由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而发生会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中的重大错误而进行的任何必要的会计重述，或者如果该错误在本期得到更正或在本期未得到更正，将导致重大错报，公司必须根据此类回拨政策的条款收回先前支付给公司执行官的错误的基于激励的薪酬。此外，根据该政策，公司被禁止就错误授予的基于激励的补偿的损失对任何执行官或前执行官进行赔偿，并禁止支付或补偿执行官购买保险以弥补任何此类损失。回拨政策的副本已作为我们2025财年10-K表格年度报告的附件提交，可在我们的网站https://ir.woodward.com/overview上找到。 |
期权赠款政策 |
人力资本和薪酬委员会为所有年度股权奖励确定年度授予日期，并不时批准某些非周期股权奖励。所有此类奖励（包括股票期权）的授予日均在常规季度开放交易窗口期间。我们没有授予，也不打算授予股票期权，因为预期会发布可能导致我们普通股价格变化的重大、非公开信息，例如重大的正面或负面收益公告，我们在确定股票期权条款时没有考虑，也不打算考虑重大的非公开信息。同样，我们没有为影响高管薪酬价值或任何其他目的发布重大、非公开信息的时间，我们也不打算这样做。 |
股票所有权准则 |
为了使我们的董事和高级管理人员的利益和目标与我们的股东的利益和目标保持一致，董事会制定了持股准则。根据所有权准则要求的股票价值的累积一般要求在该人成为受更新准则约束之日起的60个月内。计入所有权要求的证券包括普通股、未归属的RSU以及伍德沃德退休储蓄计划和EBP中持有的伍德沃德股票。未实现的PSU和归属于未行使股票期权的价值，无论已归属或未归属，均不计入准则。 |
股票所有权准则
职务 |
股票所有权准则 |
合规期 |
当前状态 |
|
董事会非雇员成员 |
5倍年度现金保留金 |
|
60个月 |
满足，或有望在5年时间框架内这样做 |
首席执行官 |
5倍基本工资 |
|
||
首席财务官、首席运营官和业务总裁 |
3倍基本工资 |
|
||
其他执行副总裁 |
2倍基本工资 |
|
||
伍德沃德代理声明47
行政赔偿
补偿汇总表
以下表格列出了近地天体在2025财年以各种身份向公司及其子公司提供服务的补偿信息。
姓名和校长 |
|
财政 |
|
工资 |
|
|
奖金 |
|
股票 |
|
|
选项 |
|
非股权 |
|
所有其他 |
|
合计 |
||||||||||||||||||||
小查尔斯·布兰肯希普。 |
|
2025 |
|
|
|
1,177,887 |
|
|
|
- |
|
|
5,898,696 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
2,895,100 |
|
|
|
|
|
511,193 |
|
|
|
|
|
10,482,876 |
|
|
董事长兼首席 |
|
2024 |
|
|
|
1,132,885 |
|
|
|
- |
|
|
7,202,743 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
2,191,082 |
|
|
|
|
|
651,155 |
|
|
|
|
|
11,177,865 |
|
|
执行干事 |
|
2023 |
|
|
|
1,100,000 |
|
|
|
- |
|
|
874,561 |
|
|
|
|
3,159,750 |
|
|
|
|
|
1,872,200 |
|
|
|
|
|
609,025 |
|
|
|
|
|
7,615,536 |
|
|
威廉·莱西 |
|
2025 |
|
|
|
618,269 |
|
|
|
- |
|
|
1,274,471 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
628,161 |
|
|
|
|
|
107,684 |
|
|
|
|
|
2,628,586 |
|
|
执行副总裁 |
|
2024 |
|
|
|
579,808 |
|
|
|
- |
|
|
1,516,328 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
589,085 |
|
|
|
|
|
340,631 |
|
|
|
|
|
3,025,852 |
|
|
和首席财务官 |
|
2023 |
|
|
|
191,827 |
|
|
400,00 |
|
|
719,962 |
|
|
|
|
440,607 |
|
|
|
|
|
212,928 |
|
|
|
|
|
105,942 |
|
|
|
|
|
2,071,266 |
|
|
|
托马斯·克伦威尔 |
|
2025 |
|
|
|
693,539 |
|
|
|
- |
|
|
1,849,455 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
1,229,676 |
|
|
|
|
|
80,223 |
|
|
|
|
|
3,852,894 |
|
|
执行副总裁 |
|
2024 |
|
|
|
670,696 |
|
|
|
- |
|
|
2,211,245 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
1,001,269 |
|
|
|
|
|
79,312 |
|
|
|
|
|
3,962,522 |
|
|
和首席运营官 |
|
2023 |
|
|
|
649,515 |
|
|
|
- |
|
|
286,206 |
|
|
|
|
1,033,962 |
|
|
|
|
|
720,962 |
|
|
|
|
|
74,178 |
|
|
|
|
|
2,764,823 |
|
|
兰德尔·霍布斯 |
|
2025 |
|
|
|
600,156 |
|
|
|
- |
|
|
824,773 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
609,759 |
|
|
|
|
|
81,205 |
|
|
|
|
|
2,115,894 |
|
|
执行副总裁 |
|
2024 |
|
|
|
582,423 |
|
|
|
- |
|
|
1,121,932 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
591,742 |
|
|
|
|
|
113,281 |
|
|
|
|
|
2,409,378 |
|
|
和总裁，工业 |
|
2023 |
|
|
|
459,423 |
|
|
|
700,000 |
|
|
4,301,713 |
|
|
|
|
396,041 |
|
|
|
|
|
498,860 |
|
|
|
|
|
2,589,439 |
|
|
|
|
|
8,945,476 |
|
|
特伦斯·沃斯库伊 |
|
2025 |
|
|
|
575,577 |
|
|
|
- |
|
|
824,773 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
948,786 |
|
|
|
|
|
76,316 |
|
|
|
|
|
2,425,452 |
|
|
执行副总裁 |
|
2024 |
|
|
|
541,923 |
|
|
|
- |
|
|
692,344 |
|
|
|
|
255,168 |
|
|
|
|
|
727,974 |
|
|
|
|
|
73,045 |
|
|
|
|
|
2,290,454 |
|
|
注：因不适用，本表省略了养老金价值变化和不符合条件的递延薪酬收入栏。
48伍德沃德代理声明
行政赔偿
表到脚注（3）以上
|
空白 |
莱西 |
克伦威尔 |
霍布斯 |
沃斯库伊尔 |
||||||||||||||||||||
退休储蓄计划缴款 |
|
|
33,000 |
|
|
|
|
33,000 |
|
|
|
|
33,000 |
|
|
|
|
33,000 |
|
|
|
|
42,315 |
|
|
高管福利计划缴款 |
|
|
76,000 |
|
|
|
|
24,225 |
|
|
|
|
31,445 |
|
|
|
|
22,990 |
|
|
|
|
25,010 |
|
|
搬迁相关纳税 |
|
|
35,769 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
785 |
|
|
|
|
— |
|
|
通勤福利费用 |
|
|
116,176 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
个人安全旅行费用 |
|
|
222,088 |
|
|
|
|
36,551 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
9,735 |
|
|
|
|
— |
|
|
补充长期伤残保险 |
|
|
26,060 |
|
|
|
|
11,958 |
|
|
|
|
13,828 |
|
|
|
|
11,345 |
|
|
|
|
8,991 |
|
|
执行物理程序 |
|
|
2,100 |
|
|
|
|
1,950 |
|
|
|
|
1,950 |
|
|
|
|
3,350 |
|
|
|
|
— |
|
|
合计 |
|
|
511,193 |
|
|
|
|
107,684 |
|
|
|
|
80,223 |
|
|
|
|
81,205 |
|
|
|
|
76,316 |
|
|
|
|
|
伍德沃德代理声明49
行政赔偿
截至2025年9月30日的财政年度基于计划的奖励的赠款
下表反映了2025财年根据股权和非股权激励计划向近地天体支付的估计可能支出。年度奖金根据EIP发放。长期激励奖励以RSU和PSU形式授予。根据各自的Equity Choice选举，2025财年没有NEO获得任何股票期权。更多详情见“薪酬讨论与分析”。
|
|
|
|
|
|
估计可能的支出 |
|
估计可能的支出 |
|
所有其他股票 |
|
授予日期 |
||||||||||||||||
姓名 |
|
赠款 |
|
奖项 |
|
门槛 |
目标 |
|
最大值 |
|
门槛 |
|
目标 |
|
最大值 |
|
股票或单位 |
|
奖项（1） |
|||||||||
空白 |
|
- |
|
EIP |
|
- |
|
|
1,413,465 |
|
|
2,826,929 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11/27/24 |
|
PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,499 |
|
|
14,997 |
|
|
22,496 |
|
|
|
|
|
2,948,860 |
|
|
|
02/10/25 |
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
15,277 |
|
|
2,949,836 |
|
莱西 |
|
- |
|
EIP |
|
- |
|
|
494,615 |
|
|
989,231 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11/27/24 |
|
PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,620 |
|
|
3,240 |
|
|
4,860 |
|
|
|
|
|
637,081 |
|
|
|
02/10/25 |
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,301 |
|
|
637,390 |
|
克伦威尔 |
|
- |
|
EIP |
|
- |
|
|
554,831 |
|
|
1,109,663 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11/27/24 |
|
PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,351 |
|
|
4,702 |
|
|
7,053 |
|
|
|
|
|
924,554 |
|
|
|
02/10/25 |
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,790 |
|
|
924,901 |
|
霍布斯 |
|
- |
|
EIP |
|
- |
|
|
480,125 |
|
|
960,250 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11/27/24 |
|
PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,049 |
|
|
2,097 |
|
|
3,146 |
|
|
|
|
|
412,333 |
|
|
|
02/10/25 |
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,136 |
|
|
412,440 |
|
沃斯库伊 |
|
- |
|
EIP |
|
- |
|
|
460,462 |
|
|
920,923 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11/27/24 |
|
PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,049 |
|
|
2,097 |
|
|
3,146 |
|
|
|
|
|
412,333 |
|
|
|
02/10/25 |
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,136 |
|
|
412,440 |
|
对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予进行叙述性披露
关于公司EIP、RSU、PSU奖励的实质性条款讨论，详见上文薪酬讨论与分析中的“短期激励薪酬”和“长期激励薪酬”。
该公司的近地天体不是根据一般雇用合同雇用的，而是随意雇用的雇员。有关NEO遣散和控制权协议变更的描述，以及NEO可能有权获得的控制权条款的终止和变更的讨论，包括关于未行使的股票期权、RSU和PSU奖励的处理，请参见“终止或控制权变更时的潜在付款”。
50伍德沃德代理声明
行政赔偿
财年年终杰出股权奖励（2025年9月30日）
下表提供了截至2025年9月30日每个近地天体持有的未偿股权奖励的信息。表格中显示的市值是根据表格中显示的股票数量乘以我们普通股在2025年9月30日的每股收盘价252.71美元计算得出的：
|
|
期权奖励（1） |
股票奖励 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
姓名 |
授予日期 |
数量 |
数量 |
选项 |
选项 |
数量 |
市场价值 |
股权激励 |
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他未归属权利的市场或支付价值 |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
空白 |
05/09/2022 |
|
12,625 |
|
|
|
12,625 |
|
|
|
98.34 |
|
|
05/09/2032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
10/03/2022 |
|
23,822 |
|
|
|
47,644 |
|
|
|
83.24 |
|
|
10/03/2032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
10/03/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,314 |
|
(3) |
|
|
1,342,781 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
11/27/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
34,377 |
|
|
|
8,687,485 |
|
|
|||||
|
02/12/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18,959 |
|
(4) |
|
|
4,791,159 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
11/27/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
22,584 |
|
|
|
5,707,089 |
|
|
|||||
|
02/10/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
15,337 |
|
(4) |
|
|
3,875,762 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
莱西 |
8/21/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,835 |
|
(5) |
|
|
1,474,498 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
8/21/2023 |
|
4,147 |
|
|
|
4,146 |
|
|
|
124.82 |
|
|
08/21/2033 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
11/27/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,237 |
|
|
|
1,828,844 |
|
|
|||||
|
02/12/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,991 |
|
(4) |
|
|
1,008,665 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
11/27/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,879 |
|
|
|
1,232,978 |
|
|
|||||
|
02/10/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,314 |
|
(4) |
|
|
837,461 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
克伦威尔 |
10/01/2021 |
|
22,275 |
|
|
|
7,425 |
|
|
|
117.64 |
|
|
10/01/2031 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
10/03/2022 |
|
15,591 |
|
|
|
15,590 |
|
|
|
83.24 |
|
|
10/03/2032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
10/03/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,739 |
|
(3) |
|
|
439,348 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
11/27/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,553 |
|
|
|
2,666,889 |
|
|
|||||
|
02/12/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,820 |
|
(4) |
|
|
1,470,885 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
11/27/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,081 |
|
|
|
1,789,340 |
|
|
|||||
|
02/10/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,809 |
|
(4) |
|
|
1,215,219 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
霍布斯 |
12/05/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,284 |
|
(6) |
|
|
1,335,201 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
12/05/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,458 |
|
(3) |
|
|
368,518 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
12/05/2022 |
|
5,091 |
|
|
|
5,090 |
|
|
|
96.30 |
|
|
12/05/2032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
12/05/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
36,986 |
|
(7) |
|
|
9,346,666 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
11/27/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
669 |
|
(8) |
|
|
168,962 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
11/27/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,522 |
|
|
|
1,142,788 |
|
|
|||||
|
02/12/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,495 |
|
(4) |
|
|
630,416 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
11/27/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,158 |
|
|
|
798,011 |
|
|
|||||
|
02/10/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,144 |
|
(4) |
|
|
541,901 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
沃斯库伊 |
10/01/2021 |
|
6,225 |
|
|
|
2,075 |
|
|
|
117.64 |
|
|
10/01/2031 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
10/03/2022 |
|
6,010 |
|
|
|
6,008 |
|
|
|
83.24 |
|
|
10/03/2032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
10/03/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
670 |
|
(3) |
|
|
169,297 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
11/27/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,522 |
|
|
|
1,142,788 |
|
|
|||||
|
02/12/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,246 |
|
(4) |
|
|
314,953 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
02/12/2024 |
|
1,097 |
|
|
|
3,291 |
|
|
|
137.76 |
|
|
02/12/2034 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
11/27/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,158 |
|
|
|
798,011 |
|
|
|||||
|
02/10/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,144 |
|
(4) |
|
|
541,901 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
伍德沃德代理声明51
行政赔偿
期权行权和股票归属表
下表提供了在2025财年期间行使期权或类似工具或归属股票或类似工具时收到的金额（扣除行权价）：
|
|
期权奖励 |
|
股票奖励 |
||||||||||||||||
姓名 |
|
行使时收购的股份数目 |
|
在运动中实现的价值 |
|
归属时获得的股份数量 |
|
归属实现的价值 |
||||||||||||
小查尔斯·布兰肯希普。 |
|
|
49,072 |
|
|
|
|
5,964,155 |
|
|
|
|
47,420 |
|
|
|
|
9,185,384 |
|
|
威廉·莱西 |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
1,988 |
|
|
|
|
379,593 |
|
|
托马斯·克伦威尔 |
|
|
109,141 |
|
|
|
|
10,001,228 |
|
|
|
|
3,765 |
|
|
|
|
697,493 |
|
|
兰德尔·霍布斯 |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
2,635 |
|
|
|
|
488,276 |
|
|
特伦斯·沃斯库伊 |
|
|
24,600 |
|
|
|
|
3,788,066 |
|
|
|
|
955 |
|
|
|
|
174,204 |
|
|
52伍德沃德代理声明
行政赔偿
财政年度终了时不合格递延补偿表
下表披露了2025财年期间每个NEO在公司的非合格递延补偿计划EBP下的贡献、收益和余额：
姓名 |
|
行政贡献（1） |
|
公司贡献（2） |
聚合 |
|
累计撤资/分配 |
|
9月30日总余额（3） |
||||||||||||||||
小查尔斯·布兰肯希普。 |
|
|
- |
|
|
|
|
76,000 |
|
|
|
|
24,752 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
228,116 |
|
|
威廉·莱西 |
|
|
- |
|
|
|
|
24,225 |
|
|
|
|
3,179 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
27,732 |
|
|
托马斯·克伦威尔 |
|
|
340,714 |
|
|
|
|
31,445 |
|
|
|
|
485,562 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
1,812,907 |
|
|
兰德尔·霍布斯 |
|
|
44,212 |
|
|
|
|
22,990 |
|
|
|
|
307,955 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
3,709,462 |
|
|
特伦斯·沃斯库伊 |
|
|
- |
|
|
|
|
25,010 |
|
|
|
|
11,855 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
110,498 |
|
|
非合格递延补偿表的叙述性披露
欧洲央行是一项不合格的递延补偿计划，旨在允许在美国国税局规定的限额之上进行补充退休储蓄。如果延期支付的金额高于《守则》对合格补偿的限制，那么公司将向该账户贷记相当于伍德沃德退休储蓄计划下可用的“匹配”缴款百分比。所有捐款都是在延税的基础上进行的。根据包括激励薪酬水平、薪酬水平和产生或促进关键业务成果的重大问责制在内的标准，选择符合条件的参与者参与。根据欧洲央行递延的金额根据伍德沃德退休储蓄计划下参与者可用的相同投资选择获得视同投资回报。通常允许对伍德沃德普通股的视为投资，但不允许公司对欧洲石油公司的补充捐款最初被视为投资于伍德沃德股票。符合条件的员工参与者可以在一个计划年度内最多递延50%的基本工资和最多100%的现金奖励薪酬。所有分配选举必须在计划年度之前进行。在延期选举时，参与者必须指定分配的时间和形式。也可以在受雇期间为未来日期选择分配；但是，选择的任何未来日期必须至少是将延期记入账户的计划年度之后的五个计划年度。该计划的分配以现金方式进行；但是，任何可归属于参与者账户中被视为投资于公司股票的部分的付款均以公司股票的全部股份进行，零碎股份以现金方式支付。EBP中包含的金额在任何时候都是100%归属的。
终止或控制权变更时的潜在付款
本节解释了近地天体在各种终止雇用情况下有权获得的付款和福利。下文的“退休”、“死亡和伤残”、“控制权变更之外的合格终止”和“控制权变更相关的合格终止”表格仅报告假设金额。出于这些情景的目的，我们假设NEO假设的终止雇佣和控制权变更发生在我们2025财年的最后一天。
伍德沃德代理声明53
行政赔偿
本节的意图是隔离在所描述的情况下因终止雇用而改变支付金额、归属或时间的那些付款和福利。除了本节所述的金额外，NEO将获得截至2025年9月30日的业绩期间根据EIP和现金LTI计划赚取的金额（见薪酬汇总表，非股权激励栏）。
退休
如果（i）NEO至少55岁且服务满10年，（ii）NEO至少65岁且无最低服务年限要求，或（iii）NEO在55岁或以上时首次成为雇员，此后达到两年或更长时间的服务年限，则NEO符合退休资格。Blankenship先生和Voskuil先生符合退休条件；其他近地天体则没有。
如果近地天体有资格在2025财政年度结束时退休，这类近地天体在该日期退休时一般会收到以下款项：
>受限制股份单位的继续归属和未归属股票期权在退休后的继续归属和可行权（按照原归属时间表）；和
>持续归属事业单位，并在业绩期结束时根据业绩期内的实际表现进行支付。如果NEO在符合退休条件的情况下在NEO终止前不到一年获得PSU奖励，则PSU奖励将根据终止前服务的一年期间的部分按比例分配。
下表显示了每个NEO因在我们财政年度的最后一个工作日发生的退休而本应收到的金额。
退休
姓名 |
|
非合格股票期权（1） |
|
|
限售股单位（1） |
|
|
业绩股单位（2） |
|
|||
小查尔斯·布兰肯希普。 |
|
|
10,023,150 |
|
|
|
10,009,702 |
|
|
|
13,487,694 |
|
威廉·莱西 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
托马斯·克伦威尔 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
兰德尔·霍布斯 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
特伦斯·沃斯库伊 |
|
|
1,676,746 |
|
|
|
1,026,151 |
|
|
|
1,813,991 |
|
死亡和残疾
如果近地天体在受雇时死亡或成为完全永久残疾，终止后福利将包括：
>加速归属股票期权奖励，在10年期期权的剩余部分仍可行使；
>加速归属受限制股份单位；及
54伍德沃德代理声明
行政赔偿
>加速归属PSU，就好像绩效目标已按目标实现（不按比例分配）。由于PSU绩效目标正在跟踪实现高于目标的情况，因此，如果在财政年度的最后一天发生死亡或与残疾相关的终止，符合退休资格的近地天体将获得减少的福利，而不是在同一天自愿退休。下表显示了每个NEO因在我们财政年度的最后一个工作日发生的死亡或与残疾相关的终止而将获得的金额：
死亡和残疾
姓名 |
|
非合格股票期权（1） |
|
|
限售股单位（1） |
|
|
业绩股单位（2） |
|
|||
小查尔斯·布兰肯希普。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
威廉·莱西 |
|
|
530,232 |
|
|
|
3,320,624 |
|
|
|
2,041,214 |
|
托马斯·克伦威尔 |
|
|
3,644,932 |
|
|
|
3,125,452 |
|
|
|
2,970,819 |
|
兰德尔·霍布斯 |
|
|
796,127 |
|
|
|
12,391,664 |
|
|
|
1,293,866 |
|
特伦斯·沃斯库伊 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
高管离职和控制权协议变更
我们之前与我们的每个NEO签订了经修订和重述的高管离职和控制权变更协议，该协议仅在符合条件的终止情况下触发某些利益（每个“离职协议”）。就遣散协议而言，符合条件的终止雇佣通常是公司在没有“原因”的情况下或由NEO出于“正当理由”（因为这两个术语在遣散协议中定义并在下文中描述）终止NEO的雇佣。福利的金额取决于是否确定符合条件的终止与控制权变更有关（因为该术语在遣散协议中定义并在下文中描述）。如果终止是在控制权变更前三个月开始和两年后结束的期间内，则符合条件的终止雇用被视为与控制权变更有关。
遣散协议还使近地天体受到限制性契约的约束，包括不竞争、保密、不招揽、合作和不贬低要求。收到下列利益（任何应计债务除外）的条件是近地天体及时执行和交付有效解除索赔。
控制权变更之外的合格终止
遣散协议一般赋予经历与控制权变更无关的合格终止雇用的近地天体以下列福利：
>一笔总付，金额等于：
（i）任何未支付的基本工资、累积的休假工资、未报销的业务费用，以及该合资格雇员先前赚取和拖欠的任何其他金额；
（ii）NEO当时基薪的一倍；
（iii）当时当年的目标奖金与紧接前一年实际获得的年度激励奖励中的较大者的一倍；及
（iv）公司根据公司提供的计划向NEO提供一年的健康和福利福利保险的估计成本（减去合资格雇员的保费共付义务）；
> NEO在当时当年的年度奖励奖励下本应获得的实际金额（如果有的话），根据符合条件的终止雇佣前一年的部分按比例分配；
伍德沃德代理声明55
行政赔偿
>继续归属任何未归属的、未归属的、基于时间的股权奖励的部分，如果NEO在其符合条件的终止后仍是雇员额外12个月，则本应归属；和
>任何既得、未行使的股票期权可持续行使，直至适用的授予协议规定的最长期限届满。
此外，仅在NEO无故终止的情况下，每个NEO的PSU授予协议赋予此类NEO基于实际绩效成就的归属权利，并根据无故终止前已过的履约期部分按比例分配。尽管有上述规定，如果在NEO符合退休资格期间，NEO的雇用因非因故终止的任何原因而结束，则该NEO应有权按上文“退休”中所述获得其PSU奖励的额外归属。
符合退休资格的近地天体在退休时可继续归属（按照原始归属时间表）任何当时未归属的期权和RSU，而不考虑是否发生符合资格的终止。因此，符合条件的终止不会因符合退休条件的NEO的终止而导致任何股票期权或RSU的任何增量归属。有关未归属期权和RSU的信息，请参见上面的“财政年度末杰出股权奖励”表格。
下表显示了在控制权变更之外的我们财政年度的最后一个工作日发生符合条件的终止，每个NEO将获得的付款和福利。
有资格终止 |
|
Blankenship先生 |
|
|
LACEY先生 |
|
|
克伦威尔先生 |
|
|
霍布斯先生 |
|
|
VosKUIL先生 |
|
|||||
基本工资 |
|
|
1,190,000 |
|
|
|
625,000 |
|
|
|
700,000 |
|
|
|
605,000 |
|
|
|
585,000 |
|
年度目标奖金 |
|
|
1,428,000 |
|
|
|
500,000 |
|
|
|
560,000 |
|
|
|
484,000 |
|
|
|
468,000 |
|
按比例奖金 |
|
|
1,795,100 |
|
|
|
628,161 |
|
|
|
704,636 |
|
|
|
609,759 |
|
|
|
584,786 |
|
股票期权（1） |
|
|
— |
|
|
|
265,116 |
|
|
|
2,323,913 |
|
|
|
398,063 |
|
|
|
— |
|
限制性股票单位（一） |
|
|
— |
|
|
|
2,258,153 |
|
|
|
1,360,526 |
|
|
|
11,531,056 |
|
|
|
— |
|
业绩股票单位（2） |
|
|
— |
|
|
|
1,469,713 |
|
|
|
2,140,770 |
|
|
|
926,105 |
|
|
|
— |
|
未归属非合资格递延补偿安排 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,608,316 |
|
|
|
— |
|
持续12个月的健康和福利福利覆盖范围 |
|
|
57,000 |
|
|
|
57,000 |
|
|
|
57,000 |
|
|
|
57,000 |
|
|
|
57,000 |
|
合计 |
|
|
4,470,100 |
|
|
|
5,803,143 |
|
|
|
7,846,845 |
|
|
|
18,219,299 |
|
|
|
1,694,786 |
|
与控制权变更有关的合格终止
遣散协议一般赋予因控制权变更而经历合格终止雇用的近地天体以下列福利：
>一笔总付，金额等于：
（i）任何未支付的基本工资、累积的休假工资、未报销的业务费用，以及该合资格雇员先前赚取和拖欠的任何其他金额；
（ii）NEO当时的基薪和紧接控制权变更前有效的基薪两者中较大者的两倍；
（iii）当时的当年年度激励奖励下的目标奖金与控制权变更前结束的最近一年实际获得的年度激励奖励两者中较大者的两倍；
（iv）公司根据公司提供的计划向NEO提供两年的健康和福利福利保险的估计成本（减去合资格雇员的保费共付义务）；
56伍德沃德代理声明
行政赔偿
（v）根据NEO当时的补偿率并基于上一年的酌情缴款百分比，公司本应代表高管向其符合税收条件的固定缴款退休计划作出的两年缴款；和
> NEO在当时当年基于在轨绩效的年度激励奖励和当时当年的目标年度激励奖励下（如果有的话）将获得的实际金额中的较高者，每一项都根据符合条件的终止雇佣前一年的部分按比例分配。
此外，NEO未归属的基于时间的股权补偿奖励计划将基于持续就业（特别不包括任何仍受制于未实现的绩效目标的奖励）加速并立即归属，任何已归属的未行使股票期权将可在期权的剩余期限内行使（但须根据适用的计划或奖励协议的规定提前终止）。
此外，在与控制权变更相关的合格终止的情况下，每个NEO的PSU授标协议都使此类NEO有权归属任何“获得的”PSU。在控制权发生变更的情况下，应根据目标和迄今为止的实际绩效两者中的较高者来确定已获得的PSU数量。
符合退休资格的近地天体在退休后，即使在控制权没有发生变化的情况下，也能（按照最初的归属时间表）继续归属任何当时未归属的期权和RSU。因此，控制权的变更不会导致此类符合退休条件的近地天体的任何股票期权或RSU的任何增量归属，尽管这将导致此类期权和RSU的立即归属。有关未归属期权和RSU的信息，请参见上面的“财政年度末杰出股权奖励”表格。
下表描述了由于在我们财政年度的最后一个工作日发生控制权变更和符合条件的终止雇佣，每个NEO将获得的付款和福利。
控制权变更 |
|
Blankenship先生 |
|
|
LACEY先生 |
|
|
克伦威尔先生 |
|
|
霍布斯先生 |
|
|
VosKUIL先生 |
|
|||||
基薪的200% |
|
|
2,380,000 |
|
|
|
1,250,000 |
|
|
|
1,400,000 |
|
|
|
1,210,000 |
|
|
|
1,170,000 |
|
年度目标奖金的200% |
|
|
2,856,000 |
|
|
|
1,000,000 |
|
|
|
1,120,000 |
|
|
|
968,000 |
|
|
|
936,000 |
|
按比例奖金 |
|
|
1,795,100 |
|
|
|
628,161 |
|
|
|
704,636 |
|
|
|
609,759 |
|
|
|
584,786 |
|
股票期权（1） |
|
|
— |
|
|
|
530,232 |
|
|
|
3,644,932 |
|
|
|
796,127 |
|
|
|
— |
|
限制性股票单位（一） |
|
|
— |
|
|
|
3,320,624 |
|
|
|
3,125,452 |
|
|
|
12,391,664 |
|
|
|
— |
|
业绩股票单位（2） |
|
|
906,880 |
|
|
|
3,061,821 |
|
|
|
4,456,228 |
|
|
|
1,940,799 |
|
|
|
126,807 |
|
未归属非合资格递延补偿安排 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,608,316 |
|
|
|
— |
|
最近计划年度退休储蓄计划供款的200% |
|
|
66,000 |
|
|
|
66,000 |
|
|
|
66,000 |
|
|
|
66,000 |
|
|
|
84,630 |
|
持续24个月的健康和福利福利覆盖范围 |
|
|
114,000 |
|
|
|
114,000 |
|
|
|
114,000 |
|
|
|
114,000 |
|
|
|
114,000 |
|
合计（3） |
|
|
8,117,980 |
|
|
|
9,970,838 |
|
|
|
14,631,248 |
|
|
|
21,704,665 |
|
|
|
3,016,223 |
|
伍德沃德代理声明57
行政赔偿
遣散协议定义条款
为本讨论的目的，上述术语一般定义如下：
原因 |
|
通常是指近地天体的： >故意且持续不履行职责； >实施对公司财务状况和/或商誉具有重大和明显损害的行为，并构成其履行职责过程中的重大过失或故意不当行为； >实施任何旨在导致NEO个人利益而损害公司利益的重大不诚实或背信行为；或 >判定犯有道德败坏的重罪。 |
好理由 |
|
对于近地天体，一般指以下任何一种情况： >权力、职责或责任的实质性减少； >在控制权变更前12个月期间的任何时间，在距离近地天体主要工作地点超过50英里的情况下变更主要工作地点； >控制权变更期间（即控制权变更前三个月内或控制权变更后两年内）NEO基薪或整体薪酬减少10%以上； >在控制期变更之外将NEO的基薪或整体薪酬降低15%以上，且不包括同时适用于所有执行官的削减； >公司未能取得继任公司同意承担遣散协议；或 >公司严重违反遣散协议。 |
控制权变更 |
|
一般指下列事件中的任何一种： >一个人或团体收购公司已发行普通股30%或以上的实益拥有权； >在任何连续12个月期间改变董事会的组成，使现有董事会成员及其批准的继任者不构成董事会的多数； >公司股东批准合并、合并、出售资产或换股，在任何此类情况下，完成并导致公司股东在交易后拥有存续公司合并投票权的比例低于51%；或者 >在任何连续12个月期间内出售公司资产的40%或以上，除非出售前的公司股东在交易后持有公司51%或以上的投票权，且交易后董事会的至少大多数成员在交易前是现任董事会成员。 |
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58伍德沃德代理声明
行政赔偿
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和SEC规则，我们提供以下信息，有关我们的首席执行官Blankenship先生的年化总薪酬的比率，以及我们的员工中位数的年度总薪酬（这种比率一般称为“CEO薪酬比率”）。
下表列出了我们2025财年的CEO薪酬比例。Blankenship先生的赔偿如本代理声明中赔偿汇总表的“总额”一栏所述。
员工 |
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赔偿总额 截至财政年度 2025年9月30日 |
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Blankenship先生，我们的首席执行官 |
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10,482,876 |
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我们的中位数员工 |
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70,274 |
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CEO薪酬比例 |
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149:1 |
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根据SEC规则，我们通过以下方式确定了截至2023年7月1日的员工中位数：
（i）于2022年7月1日至2023年6月30日期间的12个月期间，为每名适用雇员汇总：
（a）收到的定期工资，
（b）已支付的加班费，
（c）支付收到的保费或差额，
（d）收到的病假工资，
（e）收到的随叫随到的付款，以及
（f）收到的休假工资，以及
（ii）对我们员工的这一总薪酬措施进行从低到高的排名。
对2023财年聘用的员工进行了年化。为此计算，所有非美元货币均使用截至2023年8月31日的汇率换算为美元。这一计算是针对除布兰肯希普先生以外的伍德沃德所有员工进行的，但下文披露的情况除外。为确定雇员中位数，根据SEC规则允许的微量豁免，在本披露中，在澳大利亚（3）、巴西（29）、法国（5）、印度（65）、意大利（1）、日本（47）、韩国（12）、荷兰（13）、沙特阿拉伯（6）、新加坡（55）、阿拉伯联合酋长国（12）和英国（76）就业的个人（有相应雇员人数）被排除在雇员人口之外。考虑到上述例外情况后，在2023年7月1日，我们有6,205名美国雇员和2,066名非美国雇员。无视微量豁免的申请，在同一天，我们有6205名美国雇员和2390名非美国雇员。
在2024财年，我们确定不再适合使用前一年确定的员工中位数，因为这类员工的情况发生了变化。因此，在2024财年，我们根据用于选择2023财年员工中位数的薪酬衡量标准，选择了另一名薪酬与2023财年员工中位数基本相似的员工。在2025财年，我们的中位数员工与2024财年选定的员工相同。自2023财年员工中位数被确定为我们认为将对我们的薪酬比例披露产生重大影响以来，我们的员工人数或员工薪酬安排没有任何变化。
上述报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较，因为其他公司有不同的员工群体和薪酬做法，在计算自己的薪酬比例时可能会采用不同的方法、排除、估计和假设。
伍德沃德代理声明59
行政赔偿
下表列出：
（i）本署首席执行官Thomas Gendron（「 PEO 」）于2021财政年度及2022财政年度直至2022年5月9日的薪酬，
（ii）自2022年5月9日起对我们的PEO Charles Blankenship的补偿，以及
（iii）除我们的任一PEO（“非PEO NEO”）外，我们的NEO的平均薪酬。
此类金额在2025、2024、2023、2022和2021财年报告，均在薪酬汇总表中报告，并进行了某些调整，以反映根据SEC于2022年8月通过的规则计算的对这些个人的“实际支付的薪酬”（或“CAP”）。在下表中，Gendron先生被称为“PEO 1”，Blankenship先生被称为“PEO 2”。“实际支付的补偿”不反映我们的PEO和非PEO NEO实际实现的金额，可能高于或低于这些个人实际实现的金额（如果有的话）。下表还提供了每个财政年度的信息，包括我们的累计TSR、我们的同行集团的累计回报、我们的净收入以及我们的EIP EPS。有关我们的薪酬理念、基于绩效的薪酬计划结构以及今年做出的薪酬决定的更多信息，请参见上文我们的“薪酬讨论与分析”。
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初始固定100美元投资价值基于： |
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会计年度 |
SCT*合计 |
Compensation |
SCT总计 |
实际支付给PEO 2（1）（2）的补偿 |
非PEMO NEOS的平均SCT总量（3）（4） |
实际支付给非PEO NEOS的平均补偿（2）（4） |
股东总回报（5） |
同行集团总股东回报率标普 400MEIDCAP（6） |
净 |
EIP EPS（8） |
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2025 |
不适用 |
不适用 |
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2024 |
不适用 |
不适用 |
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2023 |
不适用 |
不适用 |
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2022 |
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2021 |
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不适用 |
不适用 |
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*SCT：薪酬汇总表
调整 |
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($) |
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涵盖年度PEO薪酬汇总表合计（财政年度2025） |
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覆盖年度薪酬汇总表中股权奖励的减授出日期公允价值 |
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截至涵盖年末，在涵盖年度内授予的在涵盖年末未兑现且未归属的股权奖励的附加价值 |
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加上在紧接上一个财政年度年终和涵盖的财政年度年终之间，在前一个财政年度授予的未归属和未归属股权奖励的公允价值同比变化 |
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加上于涵盖年度内授出及归属的股权奖励的归属日的公平价值 |
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加上在归属日期至紧接上一个财政年度结束期间在覆盖年度归属的先前财政年度授予的股权奖励的公允价值变动 |
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在覆盖年度未能满足归属条件的股权奖励的紧接上一个财政年度结束时减去公允价值 |
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在涵盖年度就股票期权奖励支付的股息或其他收益的加总价值不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中 |
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于涵盖年度内实际支付予PEO的补偿 |
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60伍德沃德代理声明
行政赔偿
2025 |
威廉·莱西、托马斯·克伦威尔、兰德尔·霍布斯、特伦斯·沃斯奎尔 |
2024 |
William Lacey，Thomas Cromwell，A. Christopher Fawzy A. Christopher Fawzy，Randall Hobbs，和Terence Voskuil |
2023 |
马克·哈特曼，托马斯·克伦威尔，A. Christopher Fawzy，Sagar Patel，威廉·莱西，兰德尔·霍布斯，罗杰·罗斯 |
2022 |
马克·哈特曼、托马斯·克伦威尔、A. Christopher Fawzy和Sagar Patel |
2021 |
Thomas Cromwell、Sagar Patel、Roger Ross和Robert Weber，Jr。 |
调整 |
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($) |
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涵盖年度（2025财政年度）非PEO近地天体的平均汇总薪酬表总额 |
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覆盖年度薪酬汇总表中减去Non-PEO NEO平均授予日股权奖励的公允价值 |
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加上截至涵盖年末的非PEO NEO平均值，在涵盖年末授予的在涵盖年度未兑现且未归属的股权奖励 |
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加上非PEO NEO在紧接上一财政年度末和涵盖的财政年度末之间，在前一财政年度授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值平均变化 |
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加非PEO NEO平均公允价值截至授予和归属于覆盖年度的股权奖励的归属日 |
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加上在归属日期和紧接上一个财政年度结束之间，在覆盖年度归属的先前财政年度授予的股权奖励的非PEO NEO公允价值平均变化 |
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减去在覆盖年度未能满足归属条件的股权奖励的紧接上一财政年度末的非PEO NEO平均公允价值 |
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在涵盖年度就股票期权奖励支付的股息或其他收益的加总价值不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中 |
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覆盖年度实际支付给非PEO NEO的平均薪酬 |
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伍德沃德代理声明61
行政赔偿
财务绩效衡量标准清单
正如“薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划和做法旨在强化我们按绩效付费的理念，并与健全的治理原则保持一致。选择公司用于我们的短期和长期激励奖励的指标是为了促进与我们的业务战略保持一致，并激励我们的NEO实现长期股东价值创造。被确定为最重要的财务业绩衡量标准，并被公司用于将最近完成的财政年度的高管“实际支付的薪酬”与公司的业绩挂钩，具体如下：
> EIP EPS
> EIP自由现金流
>资本回报率
EIP EPS、EIP自由现金流和资本回报率是非GAAP财务指标。有关如何计算EIP EPS和EIP自由现金流的更多信息，请参阅本代理声明末尾的“薪酬讨论与分析”和“附件1 ——调整后的非美国公认会计原则财务措施”。“资本回报率”是指净收入，根据会计变更和税后利息支出进行调整，除以总债务、股东权益和非控股权益之和。如上所述，在公司的评估中，EIP EPS被确定为我们在2025财年用于将实际支付的薪酬与业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。
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62伍德沃德代理声明
行政赔偿
关系描述
以下图表说明了实际支付的涵盖年份的补偿与：
>我们的累计TSR和同行集团的累计TSR；
>我们的净收入；和
>我们的EIP EPS。
伍德沃德代理声明63
行政赔偿
下表描述了截至2025年9月30日，根据2017年综合激励计划已授予和仍未授予的股票期权、RSU和PSU的总数，以及可用于未来授予的伍德沃德证券的剩余股份数量。
计划类别 |
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在行使未偿期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 |
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未偿期权、认股权证、权利的加权平均行使价 |
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根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量（不包括第一栏中反映的证券） |
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证券持有人批准的股权补偿方案 |
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2,665,127(1) |
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91.25(2) |
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1,788,751(3) |
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未获证券持有人批准的股权补偿方案 |
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— |
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合计 |
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2,665,127(1) |
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91.25(2) |
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1,788,751(3) |
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64伍德沃德代理声明
审计委员会事项
审计委员会报告
审计委员会代表董事会负责监督公司的会计、审计和财务报告流程以及财务风险评估和管理流程。审计委员会还监测遵守某些法律和监管要求的情况。
公司管理层负责编制季度和年度合并财务报表、财务报告流程、维护和评估披露控制和程序以及财务报告内部控制制度。
审计委员会除了对公司的内部审计组织进行监督外，还直接负责公司独立注册会计师事务所德勤的任命、薪酬、保留、监督和终止。独立审计师负责对公司年度合并财务报表和财务报告内部控制进行独立审计，并就这些合并财务报表与美国公认会计原则的重大一致性以及公司财务报告内部控制的有效性发表意见。
关于编制公司截至2025年9月30日止年度的综合财务报表，审计委员会与管理层和德勤审查并讨论了公司经审计的综合财务报表，包括讨论了：
>关键会计政策，
>财务会计和报告原则和做法，
>这些原则和做法的质量，
>重大判断和估计的合理性，并
>财务报告内部控制的有效性。
审计委员会还与德勤（无论有无管理层）讨论了财务报表的质量、财务报告内部控制的有效性以及上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会（SEC）的适用要求所要求讨论的其他项目。此外，审计委员会收到并审查了PCAOB适用要求要求的德勤关于德勤与审计委员会有关独立性的沟通的书面披露和信函，并与德勤讨论了其独立性。
根据本报告所述审计委员会的审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2025年9月30日止年度的经审计合并财务报表纳入伍德沃德的2025财年10-K表格年度报告，以提交美国证券交易委员会。审计委员会还重新任命德勤担任公司2026财年的独立审计师，并要求将这一任命提交公司股东在年度会议上批准。董事会批准了审计委员会的建议。
尊敬的提交，
审计委员会
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Rajeev Bhalla 主席 |
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约翰·科恩 |
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玛丽·佩特里辛 |
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格雷格森斯塔克 |
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66伍德沃德代理声明
审计委员会事项
根据其书面政策，审计委员会具体逐案预先批准独立审计员提供的所有审计和允许的非审计服务，包括这些服务的费用和条款。在需要在审计委员会下一次定期会议之前批准此类服务的情况下，审计委员会已授权审计委员会主席批准此类服务。独立审计师被禁止执行SEC和PCAOB认定为被禁止的非审计服务。该政策还要求管理层定期向审计委员会准备有关公司使用独立审计师的报告。
下表列出了德勤为审计公司2025和2024财年合并财务报表而提供的专业审计服务的收费或预期收费，以及德勤在这些同期提供的其他服务的收费。所有这类收费都是按照预批政策审批的。
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截至9月30日， |
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DELOITTE & TOUCHE LLP服务 |
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2025 |
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2024 |
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审计费用（1） |
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3,973,323 |
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3,880,045 |
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审计相关费用（2） |
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20,000 |
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税费（3） |
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620,169 |
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406,453 |
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所有其他费用 |
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3,790 |
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3,790 |
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合计 |
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4,597,282 |
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4,310,288 |
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伍德沃德代理声明67
审计委员会事项
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建议4 — |
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关于这个建议 |
在年会上，你将被要求批准对公司注册证书的修订，以取消其中包含的某些绝对多数投票要求，以支持伍德沃德普通股已发行股票的简单多数。 |
需要投票 |
伍德沃德普通股三分之二已发行股份持有人的赞成票将被要求修改公司注册证书，以取消其中包含的某些绝对多数投票要求。弃权票和经纪人不投票将被视为“反对”该提案的投票。 |
|
你的董事会一致建议你投票支持对公司注册证书的修订，以消除提案4中所载的其中所载的某些绝对投票权要求。 |
我们的公司注册证书目前包含某些绝对多数投票条款，要求至少三分之二有权投票的已发行股份持有人投赞成票，以：
我们正在寻求股东批准修订公司注册证书，以删除某些绝对多数投票条款，并在每种情况下以简单多数标准取代此类条款（“绝对多数修正案”）。董事会经审慎考虑后，认为绝对多数修订是可取的，且符合公司及其股东的最佳利益，并已一致通过，并建议公司股东批准绝对多数修订。在提出这一建议时，董事会考虑了多个因素，包括提名和治理委员会的有利建议、对这些绝对多数投票条款的总体优缺点的评估以及结合公司的整体公司治理结构、我们的股东参与努力的反馈以及董事会对公司治理实践的持续审查。我们的董事会认为，虽然绝对多数投票条款可以成为一种有用的机制，以确保大多数股东同意提议的行动或交易，或者在存在多类股票具有相互竞争的利益的情况下，绝对多数投票要求可以允许少数股东停止得到公司多数股份持有人支持的行动或交易。
68伍德沃德代理声明
审计委员会事项
如果在年度会议上获得必要的股东投票通过，提案4将修订（x）《公司注册证书》第五节，将上述（i）至（iv）项所述事项的投票要求从绝对多数投票要求降低至在每种情况下有权就该事项投票的普通股的简单多数，以及（y）《公司注册证书》第七节（b）节，将股东通过、修订或废除公司章程的投票要求从绝对多数投票要求降低至有权就该事项投票的普通股的简单多数，根据我们的章程第2.7（d）节。
董事会认为，取消公司注册证书中规定的上述绝对多数投票要求将加强董事会对我们的股东的问责，并为我们的股东提供更大的参与公司公司治理的能力。
附加信息
上述对绝对多数修订的描述为摘要，受建议修订的全文所限定，并以该全文为准，该全文作为附件 A附于本委托书后。对载于附件 A的公司注册证书文本的补充以双下划线表示，对文本的删除则以删除线表示。
为清楚起见，如果绝对多数修正案和消除累积投票修正案（提案5）分别在年度会议上获得股东批准，附件 A将列出拟修订和重述的公司注册证书全文的文本。倘绝对多数修正案未获批准，则第五及第七（b）条的修订将不会作出。
如果这项修改我们的公司注册证书的提案在年会上获得我们股东的批准，那么由此产生的修改和重述的公司注册证书将在年会后不久提交给特拉华州州务卿。董事会保留在绝对多数修正案生效前的任何时候放弃或不实施该修正案的酌情权，即使该修正案获得公司股东的批准。
伍德沃德代理声明69
审计委员会事项
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普罗普OSAL 5 — |
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关于这个建议 |
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在年会上，你将被要求批准对公司注册证书的修订，以消除董事选举中的累积投票权。 |
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需要投票 |
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伍德沃德普通股三分之二已发行股份持有人的赞成票将被要求修改公司注册证书，以消除董事选举中的累积投票权。弃权票和经纪人不投票将 |
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你的董事会一致建议你投票支持修改公司注册证书，以消除提案5中提出的董事选举中的累积投票权。 |
我们的公司注册证书目前允许在董事选举中进行累积投票。累积投票使每个股东有权获得每股一票乘以应选董事人数的投票权，并允许股东以股东选择的任何方式在董事提名人之间分配这些投票权。因此，在累积投票生效时，一个持股数量相对较少的股东（或一组股东）可能通过累积投票并将其应用于某些董事提名人，能够选举一名或多名董事，即使大多数股东反对他们的选举。
我们正寻求股东批准修订公司注册证书，以取消董事选举中的累积投票权（“消除累积投票修正案”）。董事会经审慎考虑后，认为消除累积投票修订是可取的，且符合公司及其股东的最佳利益，并已一致通过，并正建议公司股东批准消除累积投票修订。在提出这一建议时，董事会考虑了多重因素，包括我们的提名和治理委员会的有利建议，累积投票在上市公司中很少见，累积投票可以增加某一或多名董事可能专注于累积投票选举他们的特定少数股东的特殊利益的机会，以及累积投票与适用于在无竞争董事选举中选举我们的董事的多数投票标准不一致。我们的董事会认为，取消累积投票符合公司和我们的股东的最佳利益，因为这将阻止任何个人股东对董事的选举行使不成比例的投票权、控制权或影响力，并且累积投票没有必要根据我们的管理文件为股东提供足够的特许经营权。此外，我们的董事会认为，取消累积投票将符合当前的公司治理最佳做法，并符合适用于在无争议选举中选举我们的董事的多数投票标准，并将使我们的公司注册证书现代化。
70伍德沃德代理声明
审计委员会事项
如果在年度会议上获得必要的股东投票通过，提案5将修订公司注册证书第六节，取消股东在董事选举中累积投票的能力。因此，如果提案5获得股东批准，在下一次股东年会（定义见下文）上，每位股东将有权为每位董事提名人对这些股东持有的每一股伍德沃德普通股投一票，而无需累积投票。
附加信息
上述关于消除累积投票修订的描述为摘要，受建议修订的全文所限定，并以该全文为准，该全文作为附件 A附于本委托书后。对载于附件 A的公司注册证书文本的补充以双下划线表示，对文本的删除则以删除线表示。
为清楚起见，如果消除累积投票修正案和绝对多数修正案（提案4）分别在年度会议上获得股东批准，附件 A将列出拟修订和重述的公司注册证书全文的文本。若取消累积投票修正案未获通过，则不会对第六节作出修正。
如果这项修改我们的公司注册证书的提案在年会上获得我们股东的批准，那么由此产生的修改和重述的公司注册证书将在年会后不久提交给特拉华州州务卿。董事会保留酌情决定权，在累积投票修正案生效前的任何时间放弃或不实施，即使该修正案获得公司股东的批准。
伍德沃德代理声明71
股权信息
董事和执行官的股票所有权
下表显示了截至2025年11月12日，每位董事、每位公司指定的执行官以及所有董事和执行官作为一个整体实益拥有多少伍德沃德普通股。除非下文另有说明，否则表格所列人员的地址为c/o 伍德沃德有限公司,1081 Woodward Way，Fort Collins，Colorado 80524：
受益所有人名称 |
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数量 |
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百分比（1） |
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董事 |
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Rajeev Bhalla |
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9,590 |
|
* |
约翰·科恩 |
|
|
54,381 |
|
* |
David Hess |
|
|
25,111 |
|
* |
丹尼尔·柯特 |
|
|
34,221 |
|
* |
艾琳·佩特森 |
|
|
23,553 |
|
* |
玛丽·佩特里辛 |
|
|
3,611 |
|
* |
Gregg Sengstack（3） |
|
|
69,705 |
|
* |
塔娜·乌特利（4） |
|
|
2,574 |
|
* |
指定执行干事 |
|
|
|
|
|
小查尔斯·布兰肯希普。 |
|
|
87,389 |
|
* |
威廉·莱西 |
|
|
5,746 |
|
* |
托马斯·克伦威尔 |
|
|
62,097 |
|
* |
兰德尔·霍布斯 |
|
|
33,037 |
|
* |
特伦斯·沃斯库伊 |
|
|
25,379 |
|
* |
全体董事和执行官为一组（14人）（5） |
|
|
424,714 |
|
* |
*不到百分之一
72伍德沃德代理声明
股票所有权信息
下表汇总了2025年11月12日60天内可能通过行使期权获得的所有股份。
表to footnote（2）above：
董事 |
股份数目 |
|
指定执行干事 |
股份数目 |
Rajeev Bhalla |
5,883 |
|
小查尔斯·布兰肯希普。 |
60,269 |
约翰·科恩 |
33,418 |
|
威廉·莱西 |
4,147 |
David Hess |
7,783 |
|
托马斯·克伦威尔 |
53,086 |
丹尼尔·柯特 |
29,583 |
|
兰德尔·霍布斯 |
32,810 |
艾琳·佩特森 |
20,083 |
|
特伦斯·沃斯库伊 |
18,411 |
玛丽·佩特里辛 |
502 |
|
|
|
Gregg Sengstack |
37,255 |
|
|
|
塔娜·乌特利 |
502 |
|
|
|
持有伍德沃德普通股5%以上的人
下表显示了截至2025年11月12日，我们已知拥有超过5%普通股的每个人拥有多少伍德沃德普通股：
受益所有人的姓名和地址 |
|
股份数目 |
百分比 |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
主要持有人 |
|
|
|
|
|
|
|
贝莱德，公司。 |
|
|
6,095,861 |
|
(1) |
|
10.2 |
50哈德逊院子 |
|
|
|
|
|
|
|
领航集团 |
|
|
5,758,261 |
|
(2) |
|
9.6 |
先锋大道100号 |
|
|
|
|
|
|
|
Eagle Capital Management，LLC |
|
|
4,710,419 |
|
(3) |
|
7.9 |
东55街65号，26楼 |
|
|
|
|
|
|
|
伍德沃德代理声明73
|
日期和时间 |
|
虚拟会议 |
|
记录日期 |
2026年1月28日星期三 美国中部时间上午8：00 |
如要参加和参加年会，请在线访问www.proxydocs.com/WWD |
2025年12月1日 |
|||
伍德沃德代表其董事会（“董事会”）征集您的代理人，以便在我们将于2026年1月28日（或会议的任何延期或休会）举行的年度股东大会（“年度会议”）上投票。这份代理声明提供了您对将在会议上提交的提案进行投票所需了解的信息。
首次于2025年12月12日或前后向截至2025年12月1日（“登记日”）登记在册的股东邮寄互联网可用性通知（“通知”）。这份代理声明连同我们截至2025年9月30日的财政年度致股东的年度报告（连同代理卡，“代理材料”）于2025年12月12日或前后首次在互联网上公布。
我们的主要行政办公室位于1081 Woodward Way，Fort Collins，Colorado 80524，我们在该地点的电话号码是970-482-5811。我们有一个网站www.woodward.com。我们网站上的信息未通过引用并入本代理声明。
年会相关问答
和投票
|
谁能在会议上投票？ |
截至记录日期收盘时拥有伍德沃德普通股的股东有权在会议上投票。截至记录日期，伍德沃德普通股有59,996，788股流通在外。
|
我如何出席和参加会议？ |
出席和参加年会：
>登录www.proxydocs.com/WWD。报名截止日期为美国中部时间2026年1月27日下午5时。
>输入您的代理材料互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上列出的控制号码。
年会将于美国中部时间2026年1月28日上午8时准时开始。登记出席的股东将在会议开始前一小时收到一封包含年会链接的电子邮件。我们鼓励您在开始时间之前访问虚拟平台，以熟悉应用程序并确保您可以听到流媒体音频。您可于美国中部时间2026年1月28日上午7时45分开始登录虚拟平台。
74伍德沃德代理声明
关于年度会议和投票的一般信息
|
为什么我收到邮件中关于代理材料的互联网可用性的一页通知，而不是一套完整的打印代理材料？ |
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们正在通过互联网提供我们的代理材料。SEC规则允许我们向您（截至记录日期的股东）发送一份通知，其中包含有关如何通过互联网访问代理材料以及如果您愿意，如何通过邮寄方式索取打印副本的说明，而不是将代理材料的打印副本邮寄给我们所有的股东。向您发送通知并使用互联网而不是邮寄打印的代理材料也节省了成本和自然资源。
|
如何获得代理材料的电子访问？ |
该通知为您提供了有关如何：
>通过互联网查看我们的年会代理材料；和
>请求我们通过邮件或电子邮件将我们未来的代理材料发送给您。
如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。如果您选择通过邮寄方式接收未来的代理材料，您将收到这些材料的纸质副本，包括代理卡。您通过邮件或电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您通知我们您将终止您的请求。
结合贵方采用电子交付代理材料，以及消除约
18740套印刷代理材料，我们可以通过以下方式减少对环境的影响：
|
减少使用约36.5吨木材，或减少219棵树（2.4英亩森林） |
|
节省大约19.5亿加仑的水，或相当于填满大约9个游泳池 |
|
|
|
|
|
|
|
减少使用约2.33亿BTU，或相当于277台住宅电冰箱一整年的能源使用量 |
|
消除约10,800磅固体废物 |
|
|
|
|
|
|
|
减少使用约16.4万磅温室气体，包括二氧化碳，或相当于14.9辆汽车运行一年 |
|
减少有害空气污染物约14.6磅 |
|
使用环境纸网络纸计算器计算了环境影响估计数。欲了解更多信息，请访问www.papercalculator.org。
伍德沃德代理声明75
关于年度会议和投票的一般信息
|
我在投什么票，董事会建议我怎么投？ |
提案 |
董事会建议 |
见page |
||
1. |
选举三名董事提名人，每届任期三年 |
|
为每位董事提名人 |
8 |
2. |
一项咨询决议，以批准我们指定的执行官的薪酬 |
|
为 |
32 |
3. |
批准任命德勤会计师事务所为我们截至2026年9月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案 |
|
为 |
65 |
4. |
建议批准修订公司注册证书以取消其中所载的若干绝对多数投票规定 |
|
为
|
68
|
5. |
关于批准修订公司注册证书以消除董事选举中累积投票权的提案 |
|
为
|
70
|
股东还将处理任何其他可能在会议之前适当到来的业务。如有其他事项在会议上适当提出，贵司股份将按照代理持有人的最佳判断进行表决。在打印这份代理声明时，我们不知道有任何其他事项需要在会议上采取行动。
|
我怎么投票？ |
如果您的股份直接以您的名义在伍德沃德的转让代理人处登记，您将被视为这些股份的记录股东，我们将其称为“登记股东”，该通知是伍德沃德直接提供给您的。
如果您的股份由股票经纪账户或由银行、经纪人或其他代名人持有，则您被视为以街道名义持有的股份的实益拥有人，而该通知是由您的银行、经纪人或其他代名人转发给您的，他们被视为就这些股份而言，记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他代名人如何对您的股份进行投票。如果你的股票由银行、经纪人或其他代名人持有，你应该已经从你的经纪人、银行或其他代名人那里收到关于如何投票或指示银行、经纪人或其他代名人投票你的股票的指示。
如果您是街道名称持有者，您有权指示您的银行、经纪人或其他代名人如何投票您的股份。你也被邀请出席年会并亲自（虚拟）投票表决你的股份。为了亲自（虚拟地）对您的股份进行投票，您必须向我们提供来自您的银行、经纪人或其他代名人的法定代理人，并遵循投票指示表上提供的任何其他指示。
根据适用于银行、券商或其他被提名人的规则，他们可能无权就客户未收到投票指示的“非常规”事项对客户的股份进行投票。如果你们不提供投票指示，你们的经纪人可能会就我们唯一的例行事项——批准任命独立注册会计师事务所——对你们的股份进行投票。未发出指示、因此仍未投票的股份被称为“经纪人无投票权”。如果您没有给您的经纪人具体指示，您的股票将不会就其他非常规事项进行投票，也不会被计算在确定批准所需的股票数量中，尽管它们将被计算在确定是否存在法定人数的目的中。我们鼓励您向您的经纪人提供指示。这确保了你的股票将在会议上被投票。
为了让贵公司的股票在年会上提交的所有事项上获得投票，包括选举董事，我们敦促所有以街道名义持有股票的股东向其银行、经纪人或其他代名人提供投票指示。
76伍德沃德代理声明
关于年度会议和投票的一般信息
投票方法 |
已登记股东 |
|
街道名称股东 |
|
|
由互联网 |
通过互联网访问Woodward的安全网站注册页面，如通知或代理卡中所示，并按照说明进行操作。 |
|
请参阅您的投票指示表或您的银行、经纪人、代名人或其他记录持有人提供的其他信息，以确定您是否可以通过电话或互联网电子方式投票，并遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示表或其他信息上的指示。 |
|
通过电话 |
如您要求邮寄代理材料的打印副本，您可以拨打代理卡上的免费电话，并按照记录的指示进行操作。 |
||
|
邮寄 |
如您要求邮寄代理材料的打印件，您可以填写代理卡并在其上签名并注明日期，并用提供的预付信封寄回。 |
|
如贵公司要求邮寄代理材料的打印副本，可通过签名、注明日期并将您的投票指示表放入所提供的预先寄出地址的信封中退回您的银行、经纪人或其他代名人的方式进行投票。 |
|
通过出席虚拟年度会议 |
您可以在www.proxydocs.com/WWD注册参加年度会议，在会议期间您可以在其中投票和提交问题。报名截止日期为美国中部时间2026年1月27日下午5时。请您在访问网站时将您的通知、代理卡或代理材料随附的说明放在手边。登记出席的股东将在会议开始前一小时收到一封包含年会链接的电子邮件。 |
|
希望在年会上亲自（虚拟）投票的街道名称股东将需要从其银行、经纪人或其他被提名人处获得法定代理人。请查阅您的银行、经纪人或其他代名人提供给您的投票指示表，以确定如何获得法定代理人，以便在年度会议上亲自（实际上）投票以及可能适用的任何其他指示。 |
|
你的投票很重要。即使你计划参加虚拟年会，也请通过电话或互联网提交投票，或者，如果你收到纸质副本，请尽快注明日期、签名、交还代理卡。 |
如果您正确填写您的代理卡并及时发送给我们投票，或者在投票结束前通过网络或电话投票，您的股份将按照您的指示进行投票。如果您签署代理卡或通过网络或电话投票但没有做出具体选择，您的股份将按照董事会的建议进行投票。
|
我每股得多少票？ |
您拥有的每一股伍德沃德普通股使您有权对将在年度会议上提交的每一事项拥有一票表决权，但董事选举除外，您可以为此累积您的选票。由于有三名董事参选，你将有权就你所持有的每一股股票获得三张董事票。在这一总数中，你可以选择你希望为每位董事提名人投多少票。董事会不会就选举董事征求累积投票的酌情权。
|
如何更改投票或撤销我的代理？ |
您可以通过以下方式撤销您的代理：
>以电话、网络或稍后签署并退回另一份签署的代理卡的方式输入新的投票；
>于会议召开前以书面通知本公司秘书，你已撤销你的代理；或
>在会议上亲自（虚拟）投票。
如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股份，请按照您从您的经纪人、银行或其他代名人处收到的投票指示表上有关变更或撤销您的代理的说明进行操作。
如果您想将您的书面代理交给代理卡上指定的个人以外的其他人：
>划掉被点名的个人，插入你授权投票的个人的名字；或者
>向您授权投票的个人提供书面授权，连同您的代理卡。
伍德沃德代理声明77
关于年度会议和投票的一般信息
|
什么是法定人数？ |
召开有效会议，股东法定人数是必要的。代表有权投票的多数股份的股份持有人亲自（实际上）或通过代理人出席年度会议构成法定人数。弃权票和经纪人未投票被计算为出席以确定法定人数。
|
弃权票和经纪商未投票如何计算？ |
弃权票被视为出席确定法定人数，否则被视为出席并有权投票。对本代理声明中的所有提案，除选举董事外，弃权与对该事项投反对票具有同等效力。
经纪人未投票被计算为出席以确定法定人数。对于本代理声明中的提案1、2和3，经纪人不投票（如适用）将不会对投票结果产生影响，也不会在计算中予以考虑。对于提案4和5，经纪人不投票将具有与对该事项投反对票相同的效果。对于提案3 –批准任命独立注册会计师事务所，预计不会出现券商不投票的情况，因为券商可能会对这一“例行”提案行使酌情投票权。
|
代理是如何招揽的，费用是多少？ |
伍德沃德代表其董事会征集这份委托书，并将承担委托书征集的全部费用，包括通知和委托书材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。本次征集活动通过邮寄方式进行，也可以亲自或通过传真、电话、信使、或通过互联网进行。该公司已聘请Sodali & Co，333 Ludlow Street，5th Floor，South Tower，Stamford，CT 06902，向经纪商、银行、其他被提名人、其他机构持有人和某些个人股东征集年会的代理。该公司已同意为这些服务支付1.2万美元，外加Sodali & Co的自付费用。公司还将向持有记录股份的经纪人和其他代名人支付定期费用，以将代理材料转发给此类股份的实益拥有人。
|
什么是持家？ |
为了降低印刷成本和邮费，我们采用了SEC批准的一种做法，称为“持家”。在这种做法下，地址和姓氏相同且不参与代理材料电子交付的股东将只收到一份我们的通知，或者，如果您选择接收硬拷贝，我们的代理材料，除非这些股东中的一个或多个通知我们他或她希望继续接收个别副本。参与持家的股东将继续获得单独的代理卡。
如果您与其他股东共享一个地址，并且只收到一份通知或一套代理材料，并且希望在未来要求这些材料或任何其他代理材料的单独副本，请通过以下方式与我们联系：
|
伍德沃德有限公司 Attn：公司秘书 伍德沃德路1081号 |
|
Investor.relations@woodward.com |
|
投资者关系 970-498-3849 |
代理材料的额外副本将在收到您的请求后30天内发送。同样地，如果您收到多份代理材料，并希望在未来收到一份，您也可以通过上述方式与我们联系。
|
如何查看或获得FORM 10-K的公司年度报告的免费副本？ |
您可以免费获得我们向SEC提交的截至2025年9月30日止年度的10-K表格年度报告副本，可在其网站www.sec.gov上查阅。请联系公司秘书，伍德沃德有限公司，地址1081 Woodward Way，Fort Collins，Colorado 80524或发送电子邮件至investor.relations@woodward.com。该报告也可在www.proxydocs.com/WWD上查阅。
78伍德沃德代理声明
关于年度会议和投票的一般信息
根据SEC规则14a-8，希望提交提案以纳入我们的代理声明和代理形式的股东必须提交他们的提案，以便我们不迟于2026年8月14日营业结束时在我们的主要执行办公室收到这些提案，这些提案将与预计于2027年1月或前后举行的明年年度股东大会（“下一次年度会议”）相关。建议应送交公司秘书注意。有关根据规则14a-8提出的股东提案的更多信息，包括程序和实质性要求以及公司可能将提案排除在其代理声明之外的原因，可在规则14a-8中找到。
根据我们的章程，规定了某些程序，股东必须遵循这些程序才能提名人选为董事或在股东年会上介绍某项业务（根据规则14a-8提出的提案除外）。这些程序规定，董事提名和/或将在股东年会上介绍的业务项目，必须由记录在案的股东在发出通知的日期和年会的记录日期以书面形式提交给公司在我们主要行政办公室的公司秘书。一般来说，我们的章程规定，在下一届年会上提名董事或介绍业务项目的此类通知必须不早于2026年9月30日且不迟于2026年10月30日收到。但是，如果召集下一次年度会议的日期不是在年度会议周年日之前或之后的30天内，则必须在不迟于邮寄下一次年度会议日期通知或公开披露下一次年度会议日期之日（以最先发生的日期为准）之后的第十天营业时间结束前收到通知，或在下一次年度会议日期之前不少于90天或超过120天前收到通知。要采用适当的形式，股东通知必须包含有关提案或被提名人的特定信息。鼓励希望提交提案或提名的股东就我们的章程和SEC要求寻求独立顾问。我们不会考虑任何不符合提交提案或提名的章程和SEC要求的提案或提名。
此外，股东如希望提名董事候选人在下届年会上参选，必须遵守规则14a-19的规定，最迟于2026年11月29日通知我们的公司秘书有关根据规则14a-19要求征集代理的意向。请注意，规则14a-19下的通知要求是在上文所述我们的章程预先通知条款下适用的通知要求之外的。
关于我们为下一届年会征集代理，我们打算向SEC提交一份代理声明和白色代理卡。股东可以从SEC的网站www.sec.gov免费获得我们的代理声明（以及对其的任何修订和补充）和向SEC提交时的其他文件。
有意提名一名董事或在下届年会上提出提案的通知，应寄往：
|
伍德沃德有限公司 Attn：公司秘书 伍德沃德路1081号 科罗拉多州柯林斯堡80524 |
对于任何不符合这些和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
伍德沃德代理声明79
关于年度会议和投票的一般信息
除本声明中讨论的事项外，我们不知道将在会议上采取行动的任何其他事项。如果提出任何其他事项，代理持有人将酌情对该事项进行投票。
|
|
根据董事会的命令， |
|
|
伍德沃德有限公司
凯莉·贝姆 公司秘书 2025年12月12日 |
|
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|
80伍德沃德代理声明
附件1：调整后和非美国公认会计原则财务措施
Woodward，Inc.及其子公司净收益与调整后净收益1和EIP EPS的对账（以千为单位，每股金额除外）
|
截至9月30日的年度， |
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|
2025 |
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2024 |
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净收益 |
收益 |
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净收益 |
收益 |
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净利润（美国通用会计准则） |
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$ |
442,111 |
|
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$ |
7.19 |
|
|
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|
$ |
372,971 |
|
|
|
$ |
6.01 |
|
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非美国公认会计原则调整 |
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产品合理化 |
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(20,524 |
) |
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(0.33 |
) |
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— |
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||||
业务发展活动 |
|
|
7,310 |
|
|
|
|
0.12 |
|
|
|
|
|
5,902 |
|
|
|
|
0.10 |
|
|
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|
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||||
超额和过时库存的特定收费 |
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|
6,536 |
|
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0.11 |
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— |
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— |
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|
||||
与先前收购相关的非经常性收益 |
|
|
— |
|
|
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|
— |
|
|
|
|
|
(4,803 |
) |
|
|
|
(0.08 |
) |
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||||
与先前收购相关的非经常性费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
4,378 |
|
|
|
|
0.07 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
||||
某些非重组离职费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2,666 |
|
|
|
|
0.04 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非美国通用会计准则净收益调整的税收影响 |
|
|
1,512 |
|
|
|
|
0.02 |
|
|
|
|
|
(1,978 |
) |
|
|
|
(0.03 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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||||
非美国公认会计原则调整总额 |
|
|
(5,166 |
) |
|
|
|
(0.08 |
) |
|
|
|
|
6,165 |
|
|
|
|
0.10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
德国企业税率下调影响 |
|
|
(13,392 |
) |
|
|
|
(0.22 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
调整后净收益（非美国通用会计准则） |
|
$ |
423,553 |
|
|
|
$ |
6.89 |
|
|
|
|
$ |
379,136 |
|
|
|
$ |
6.11 |
|
|
|
|
|
|
|
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与收购和资产剥离相关的收益 |
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EIP EPS调整的税收效应 |
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EIP EPS |
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伍德沃德代理声明A-1
附件1：调整后和非美国公认会计原则财务措施
Woodward，Inc.和子公司经营活动提供的净现金与自由现金流1和EIP自由现金流的对账（单位：千）
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截至9月30日的年度， |
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2025 |
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经营活动提供的现金净额（美国通用会计准则） |
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471,294 |
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$ |
439,089 |
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不动产、厂房和设备的付款 |
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(130,928 |
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(96,280 |
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自由现金流（非美国通用会计准则） |
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340,366 |
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$ |
342,809 |
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业务发展活动 |
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7,310 |
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中国公路销售 |
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(5,129 |
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收购和剥离收益 |
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2,627 |
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EIP自由现金流调整的税收影响 |
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(2,223 |
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EIP自由现金流 |
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342,951 |
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1调整后和非美国通用会计准则财务指标。调整后的净收益和调整后的每股收益，如适用，不包括（i）产品合理化，（ii）与业务发展活动相关的成本，（iii）针对过剩和过时库存的特定费用，（iv）与先前收购相关的非经常性收益，（v）与先前收购相关的非经常性费用，（vi）某些非重组离职成本，以及（vii）德国公司税率下调的影响。产品合理化调整涉及部分产品线的淘汰和剥离。多余和过时库存的具体费用与我们工业部门的某些库存的预期处置有关，部分原因是销售模式的意外转变。这笔非经常性费用与产品合理化无关，反映的是一个孤立事件。该公司认为，这些被排除的项目是短期性质的，与业务的持续运营没有直接关系，因此，将它们排除在外更清楚地说明了伍德沃德的基础业务表现如何。自由现金流来自于经营活动提供或使用的现金净额减去物业、厂房和设备的付款。管理层使用自由现金流来审查伍德沃德业务部门的财务业绩并评估现金产生水平。证券分析师、投资者和其他人士在评估公司时经常出现自由现金流，尤其是那些拥有大量物业、厂房和设备的公司。使用这些非美国公认会计原则财务指标中的任何一项，都不是为了孤立地考虑或替代根据美国公认会计原则编制和呈报的财务信息。由于调整后的净收益和调整后的每股收益与净收益相比，排除了某些财务信息，这是最具可比性的美国公认会计准则财务指标，这些财务信息的用户应该考虑排除的信息。自由现金流不一定代表可供酌情使用的资金，也不一定衡量我们满足现金需求的能力。管理层的计算调整后的净收益、调整后的每股收益和自由现金流可能与其他公司使用的类似标题的衡量标准不同，从而限制了它们作为比较衡量标准的有用性。EIP EPS和EIP自由现金流是非美国通用会计准则财务指标，专门用于计算我们在2025财年的短期激励计划下的业绩。有关更多信息，请参阅本代理声明中的“薪酬讨论与分析”。
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A-2伍德沃德代理声明
附件 A：建议修订公司注册证书
经修订及重订的Woodward Governor Company，Inc.的法团注册证明书。
特拉华州公司
经修正和重述的[ ● ]，2025年
（该公司最初于1976年11月18日根据特拉华州一般公司法注册成立，名称为“New Wood Company”）
第一。公司名称为伍德沃德有限公司
第二。该公司在特拉华州的注册办事处地址是2711 Centerville Road，Suite 400，in the City of Wilmington，County of New Castle，19808。其在该地址的注册代理商名称为美国公司公司。
第三。公司的目的是从事根据《特拉华州法典》第8章规定的《特拉华州一般公司法》可组建公司的任何合法行为或活动。在不以任何方式限制前述内容的范围和一般性的情况下，公司将进行或促进的业务或目的的性质包括：
第四。公司有权发行的各类股票总数为160,000，000股，其中150,000，000股为每股面值0.00 1455美元的普通股，10,000，000股为每股面值0.003美元的优先股。
优先股可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列须由该等股份数目及拥有该等投票权（不论少于、等于或多于每股一票），或有限投票权或无投票权，以及该等指定、优先权及相对、参与、选择性或其他特别权利，以及其资格、限制或限制，如决议或
伍德沃德代理声明EX-1
附件A：对公司注册证书的拟议修订
就董事会通过的这一系列问题作出规定的决议，并明确授予董事会在法律规定的现在或以后的充分范围内通过任何该等决议或决议的权力。优先股的授权股份数目可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数目），但无需优先股或其任何系列的股份持有人投票，由已发行普通股三分之二的持有人投赞成票，除非根据规定发行该系列优先股的一项或多项董事会决议需要任何此类持有人投票。
第五。（i）通过任何修订、更改、更改或废除本公司注册证书的任何条文，（ii）通过任何有关公司与任何其他公司合并或合并的协议，（iii）授权出售、租赁或交换公司的全部或基本全部资产，或（iv）授权公司解散，均须获得公司三分之二多数已发行普通股股东的赞成票。尽管法律或公司作为当事方的任何协议可能不需要投票，或可能规定了一些较小的百分比，但仍应要求这种赞成票。
第六次。公司普通股股东在董事选举中享有累积投票权，这意味着在每次董事选举中，每个普通股股东有权投票，投票数量为该持有人所持有的普通股股份数量乘以应选董事人数的数量，并可以为选举一名被提名人而投票，或将该投票分配给该持有人选择的两名或多名被提名人。[保留]
第七。现就公司的业务管理和事务处理，以及进一步界定、限制和规管公司及其董事和股东的权力，加入以下条文：
EX-2伍德沃德代理声明
附件A：对公司注册证书的拟议修订
第八。公司的簿册可（受章程所载的任何条文规限）在特拉华州以外的地方存放于董事会或公司附例不时指定的一个或多个地方。
第九个。公司须按不时修订的《公司章程》所规定的方式及范围，向公司的每名董事、高级人员、雇员或代理人，以及应公司要求担任或正在担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的每名人士作出赔偿。
第十个。法团的董事不得因违反作为董事的受托责任而向法团或其股东承担金钱损害赔偿责任，除非根据《特拉华州一般公司法》不允许此类责任豁免或限制，因为该法律已存在或可能在此后进行修订。
第十一届。在符合本公司注册证书第五条规定的情况下，公司保留以法规现在或其后规定的方式修订、更改、更改或废除本公司注册证书所载任何条文的权利，本条例赋予股东的所有权利均受此保留的规限。
伍德沃德代理声明EX-3
Woodward logo P.O. BOX 8016，CARY，NC 27512-9903你的投票很重要！准备好您的选票，请使用以下方法之一，以便轻松投票：您的控制号码有位于上面方框中的12位控制号码可用，当您访问网站并按照说明进行操作时。截至2025年12月1日在册股东的伍德沃德有限公司年度股东大会将于美国中部时间2026年1月28日（星期三）上午8：00通过互联网以现场方式举行。更多详情请登陆http://www.proxydocs.com//WWD。你的投票很重要！请投票表决时间：美国中部时间上午8时，2026年1月28日。互联网：www.proxypush.com/WWD •在线投票•准备好您的代理卡•按照简单的说明记录您的投票电话：1-866-829-5209 •使用任意按键式电话•准备好您的代理卡•按照简单的记录说明邮寄：•标记，在您的代理卡上签名并注明日期•将您的代理卡折叠并退回提供的已付邮资信封中虚拟：您必须在线注册参加年度股东大会（“年度会议”）和/或参加www.proxydocs.com/WWD此项代理是代表董事会征集的。以下签署人特此任命丨Charles P. Blankenship，Jr.和William F. Lacey（“指定的代理人”），以及他们中的每一个或其中任何一个，作为以下签署人的真实、合法的代理人，具有完全的替代权和撤销权，并授权他们，以及他们中的每一个，对以下签署人有权在年度会议及其任何休会期间就所指明的事项以及可能适当提交年度会议或其任何休会的其他事项投票的伍德沃德有限公司的全部股本股份进行投票，授权该等真实合法的律师就可能适当提交年度会议的其他事项酌情投票，并撤销此前给予的任何代理。该代理所代表的股份将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，股份将按董事会建议的相同方式进行投票。此代理，如果正确执行，将按照此处指示的方式进行投票。“指定代理人”有权酌情就年度会议或其任何休会、延期、重新安排或继续举行之前可能适当提出的其他事项进行投票。401（k）参与者的所有选票必须在美国中部时间2026年1月26日上午8点之前收到。我们鼓励您通过标记适当的方框（见反面）来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签署（反面）并归还这张卡，否则“指定代理人”不能对您的股份进行投票。请务必在反面这张代理卡和标记上签名并注明日期版权所有©2025 BetaNXT，Inc.或其附属公司。版权所有
请您在伍德沃德有限公司年度股东大会上这样标记：董事会建议投票：选举提案1中的每一位董事提名人，并就提案2、3、4和5中的每一项提案提出您的投票董事会建议1。选举本委托书中确定的三名被提名人为董事，每名被提名人的任期均为三年；反对1.01 David Hess # P2 # # P2 # # P2 #支持1.02 Mary Petryszyn # P3 # # P3 # # P3 #支持1.03 Tana Utley # P4 # # P4 # P4 #支持反对2。就一项咨询决议进行投票，以批准公司指定执行官的薪酬；# P5 # # P5 # # P5 #为3。批准任命德勤会计师事务所为公司截至2026年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所；# P6 # # P6 # # P6 # 4。批准对经修订的公司重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修订，以取消其中所载的某些绝对多数投票要求；以及# P7 # # P7 # # P7 # for 5。批准对公司注册证书的修订，以消除董事选举中的累积投票权。# P8 # # P8 # # P8 #注意：指定的代理人也有权酌情考虑可能在年度会议或其任何休会、延期、重新安排或继续之前适当进行的其他事务并就其采取行动。您必须在线注册参加年会和/或参加www.proxydocs.com/WWD授权签名-必须填写以执行您的指示。请完全按照您的姓名（s）在您的帐户上显示的方式签名。合租的，所有人都要签字。受托人、管理人等，应当包括职称和权限。公司应提供公司全称和签署代理卡的授权人员的头衔。签名（以及标题，如适用）日期签名（如共同持有）日期
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