最后一天工作/离职日期：

咨询作用：

离职条款和条件：

基地遣散费。根据 根据公司的遣散费计划（“遣散费计划”），即使你没有签署本协议（“最低福利”），你也将获得两（2）周基本工资的遣散费，相当于38462美元的总额。“基本工资”是你的年度基本工资。

有条件遣散费.根据遣散费计划，如果您签署本协议并遵守协议的所有条款，包括但不限于在公司要求的情况下签署一份更新的豁免和释放，并且不撤销本协议和更新的豁免和释放（如果适用），您将获得78周的有条件遣散费，即基本工资和您的目标年度奖励金额之和除以52，减去最低福利，即3,936，538美元的总额（“有条件福利”）。有条件福利是在你的最低福利（一起“遣散费”）之外。你无须寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本协议的任何条款应支付给你的款项，也不得因你被其他雇主雇用而获得的任何补偿而减少根据本协议支付的任何款项，除非本协议第4节具体规定。

遣散时间。一般来说，遣散费是在遣散期（定义见下文）内工作最后一天之后的正常发薪日等额支付的，但由于你被视为经修订的1986年《国内税收法》（简称“法典”）第409A条所定义的“特定雇员”，在你从公司离职六个月后的日期之前（在Treas. Reg. Section 1.409A-1（h）的含义内），或在更早的日期，你的死亡日期之前，不会向你支付根据本协定属于“递延补偿”的款项。在任何适用的六个月延迟之后，任何此类延迟付款将在离职后六个月之后的第一个发薪日一次性支付。应付给您的金额将减去任何适用的预扣税款和扣除额。

预扣税款。 根据本协议支付的遣散费应纳税，公司将从这些付款中预扣所需的联邦、州和就业税。

失业补偿。 申请国家失业补偿的决定由你自己决定。如果你选择根据你与本公司的雇佣关系终止而申请失业补偿，本公司可能会被要求说明你终止雇佣关系的情况。如有询问，本公司将如实回答所有询问。

继续履行工作职责。支付任何遣散费和你在离职日期之前是否继续受雇，取决于你在可接受的水平上履行工作职责，遵守公司的政策和程序，以及你在离职日期之前是否仍然是一名信誉良好的雇员。

平衡你欠公司。 你同意你欠公司的任何款项可从已支付的遣散费中扣除，但须遵守适用的法律。

遣散期。就本协议而言，“遣散期”是指从你的离职日期开始，到你的离职日期后78周结束的期间。

死亡。如果你在签署本协议的日期之后的任何时间去世，遣散费的任何未付部分应在你去世后在切实可行的范围内尽快一次性支付给你的遗产。

卫生保健覆盖面：

您当前的覆盖范围

你的眼镜蛇覆盖范围

您的COBRA Premium

牙科

弹性美元

人寿保险范围：

财务咨询：在遣散期内，你将有资格从公司选定的合格财务咨询服务提供者处获得财务咨询服务，总价值不超过21,225美元。本公司将直接向财务咨询服务提供者支付费用。您将负责任何所得税的估算收入的财务咨询服务，以及任何费用超过$ 21,225限额。

其他辞职：兹同意辞去本公司董事会（“董事会”）成员的职务、任何其他公司实体的董事会或类似理事机构的成员的职务，以及在各公司实体担任的所有其他职务，自工作最后一天起生效。你同意向公司实体提供执行上述辞职所需的任何其他书面通知。

年度奖励；股票期权、现金奖励单位和限制性股票单位：

按比例计算的2023年度奖励（定义见KEIP），计算方法是根据您的最后工作天数（即275/365），按比例计算您的目标年度奖励1,650，000美元，支付基于与2023年度奖励相关的基于绩效的目标的实际实现情况，由董事会确定，与其他2023年高级管理人员奖金一致，并在向公司现有员工支付2023年度奖励时支付。

在离职日期前批给你的限制性股票单位（包括2021年3月3日批给你的52988个限制性股票单位），自离职日期起已至少部分归属（未偿付至少一年）的，将立即在离职日期归属，这些限制性股票单位将按照适用的股票计划和授标协议的条款进行结算；

股票期权在适用的股票期权授予协议中规定的适用的授予到期日之前仍可行使；以及

截至你的离职日期，一年或一年以上未清偿的现金奖励单位（定义见现金奖励计划）（“现金奖励单位”）（包括2021年授予你的、有2021-2023年履约期的现金奖励单位和2022年授予你的、有2022-2024年履约期的现金奖励单位）将在三年履约期结束时全部归属，并在每个相应周期结束时支付现金奖励单位的价值确定时支付。根据理事会确定的与CIU有关的基于业绩的目标的实际实现情况，支付款项。

归还财产：

WAIVER & RELEASE：

签署本协议，即表示你同意，为换取本协议所载的付款及其他你无权享有的利益和代价，你代表你的继承人、遗嘱执行人、管理人、受托人、法定代表人和受让人，永远解除和解除公司实体对任何公司实体的任何和所有索赔、诉讼、诉讼、要求、义务、损失、责任、债务、损害赔偿义务（包括但不限于补偿性、惩戒性和惩罚性损害赔偿）、费用、欠薪、复职、律师费和已知或未知的费用，截至（包括）你签署本协议之日，包括但不限于根据下列法律提出的索赔，包括对这些法律的任何修正：1964年《民权法案》第七章；1991年《民权法案》；1963年《同工同酬法》；1967年《就业年龄歧视法》；1990年《老年工人福利保护法》；1990年《美国残疾人法案》；ADA修正案；1974年《雇员退休收入保障法》；1988年《工人调整和再培训通知法》；《国家劳动关系法》；1981年《美国法典》第42章；家庭1993年《医疗休假法》；《康涅狄格州公平就业惯例法》；《康涅狄格州家庭和医疗休假法》；《康涅狄格州年龄歧视和雇员保险福利法》；《康涅狄格州吸烟者权利法》；以及根据或源于任何其他联邦、州或地方法规、法律、宪法、法令或条例或任何其他侵权或合同索赔的任何和所有其他索赔，包括但不限于与明示或默示合同、公共政策、疏忽、人身伤害、情绪困扰、侵犯隐私、有害依赖、承诺禁止反言有关的索赔，普通法申索或因你受雇于公司实体而产生或与之有关的任何其他申索。具体而言，不受限制，您放弃在必能宝激励计划、KEIP、高级管理人员遣散费政策和公司实体的任何其他激励或遣散费计划、计划、协议或安排下可能拥有的任何权利，并同意不欠您任何额外的遣散费或其他现金奖励或付款或福利，除非在此提供。

在不减损本协议任何其他条款的情况下，考虑到本协议向您提供的付款和利益，您同意并承认，本协议构成您对本协议所述公司实体拥有或可能拥有的所有权利或主张的明知和自愿放弃，包括但不限于根据经修订的1967年《就业年龄歧视法》（“就业年龄歧视法”）产生的所有权利或主张，包括但不限于就业年龄歧视的所有主张和违反就业年龄歧视法的所有报复主张。

在法律允许的最大限度内，并在符合下文（d）段规定的前提下，阁下声明并申明：（i）阁下并未代表阁下向任何公司实体提出或促使他人提出任何申诉或救济要求，阁下并无任何关于非法歧视、骚扰、性骚扰、虐待、攻击或其他犯罪行为或报复的未决申诉，阁下亦不会代表阁下提出或促使他人提出针对任何公司实体的任何诉讼、申诉或救济要求，（ii）你并不知悉任何该等诉讼、投诉或申索；你亦不知悉任何所谓的不当、不道德或非法行为或活动，亦未向董事会、人力资源代表、公司合规代表、代理人或公司其他代表、公司法律或合规部门的任何成员、PB Resolve或道德热线报告任何该等行为或活动。如果你选择参与和/或接受针对任何公司实体提起的任何集体诉讼的任何和解，你将被视为已起诉公司实体。

本协议不禁止或限制你方（i）披露法律要求的任何信息；（ii）向任何联邦或州监管或执法机构或立法机构、任何自律组织或公司的法律或合规部门提起的任何调查或诉讼提供信息、作证或以其他方式协助；或（iii）作证、参与或以其他方式协助涉嫌违反《萨班斯-奥克斯利法》或与欺诈或证券交易委员会的任何规则或条例有关的任何联邦、州或市法律的诉讼，或任何自律组织。

不放弃既得权利或法律权利：

确认：

合作：

离职后义务：

你有某些离职后的义务，在你以前签署的专有利益保护协议中规定。本专有权益保护协议在本协议中保留，并以引用方式并入本文。如有要求，我们将向您提供一份专有权益保护协议的副本。

鉴于你在本公司的职位，你可以接触到专有信息，这些信息不向公众公开，并由本公司保密，包括但不限于公司程序、科学或技术知识或生产信息；本公司的商业信息，包括但不限于营销和商业计划和战略；客户身份、清单、需求或当前或拟议的产品使用情况；当前或拟议的产品和设备成本、规格和价格、许可安排、内部财务信息、人事信息，包括人员名单、简历、绩效评估和组织结构；以及，公司数据库的密码或访问代码。你同意你以受托人的身份为公司的利益持有并将持有所有这些信息（包括与你在本协议下终止雇佣关系有关的信息），并且不会向任何第三方披露或为你或任何第三方的利益使用任何专有信息，但与你获得其他雇佣或约定有关的合理适当信息除外。在不限制上述范围的情况下，阁下承认并同意，除阁下受雇或受聘于本公司的服务（如适用的话）过程中所要求的以外，阁下应在任何时候为本公司保密，而不是向其他人或实体披露或为任何目的使用任何及所有本公司的机密资料。“公司机密信息”包括任何信息或资料，无论其如何存储或传播，公众通常不知道或无法获得，并且（i）由公司产生、收集或在公司运营中使用，并与公司实际或预期的业务或研究或发展有关；或（ii）由公司指派给您的任何任务或您为公司或代表公司执行的工作所建议或产生的机密信息。如果您或他人在未经公司明确书面同意和/或违反公司保密义务的情况下向公众不当披露公司机密信息，则公司机密信息不应被视为公众普遍知晓。这一保密义务应在公众不能普遍获得且属于机密的信息期间有效。公司机密信息的例子包括但不限于客户名单、客户信息、客户联系方式、供应商身份、定价、利润率、商业计划、营销计划、财务数据、业务和客户战略、技术、技术诀窍、公式、流程、设计、原型、模型、软件、解决方案、讨论指南、员工绩效和研究与开发。本协议中的保密义务不应阻止您向执法部门披露犯罪行为的证据，或禁止您根据法院或主管司法机构的命令泄露公司机密信息或商业秘密，你应将任何此类情况迅速告知公司，并应采取合理措施防止公司机密信息或商业秘密的泄露，直至公司被告知所要求的披露，并且公司有机会向法院或代理机构作出回应。你同意不向公司披露或在你为公司工作时使用公司在法律上无权获悉或使用的任何机密信息和/或知识产权。

本协议无意阻止你（i）代表你使用你在任何活动领域的一般知识或经验，不论是否涉及你在本公司的服务；（ii）提及你在本公司的服务表现，以描述你在任何其他人的雇用或聘用方面的能力和资格；（iii）向你的法律、个人、商业或税务顾问披露有关本协议的资料，或你的直系亲属；或（iv）披露法院或主管司法管辖区或行政机构要求披露的传票或其他命令所要求披露的资料，并在向公司发出合理通知后披露，但在任何情况下不得超过你接获该法律程序的三（3）个工作日。上述规定也不应禁止或限制为起诉与履行或执行本协议有关的索赔而可能需要的披露，或禁止或限制您（或您的律师）对证券交易委员会或任何其他监管组织就本和解协议或其基本事实和情况提出的任何此类询问作出答复。此外，特此通知您，根据2016年《捍卫商业秘密法》，根据联邦或州商业秘密法，任何个人都不会因商业秘密泄露而被追究刑事或民事责任如果披露是：（i）作出保密直接或间接向联邦、州或地方政府官员，或向律师，以及（ii）作出完全为举报或调查涉嫌违法行为的目的；或在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中提交的，如提交密封这样它就不会被公开。此外，如果公司雇员因举报涉嫌违法行为而被指控报复而提起诉讼，他或她可以在法庭程序中使用商业秘密信息，如果他或她将任何包含商业秘密的文件密封起来，并且除非法院命令允许，否则不披露商业秘密。本协议不禁止披露符合上述限制的商业秘密或其他机密信息。然而，为了使披露得到这一规定的允许和保护，披露必须严格按照上述限制进行。

在遣散期内，你不得直接、间接或与任何其他人或实体一起：

拥有（在上市公司的5%所有权除外）、管理、经营或参与拥有、管理、经营或控制或受雇于与公司有竞争关系的任何实体，你担任的职务与你在受雇于本公司的最后两年期间在本公司担任的任何职务类似，或你在受雇于本公司的最后两年期间在你受雇于本公司的任何地区担任的职务与你在受雇于本公司的最后两年期间在本公司受雇于本公司的任何地区所获得的机密资料相似或相关的机密资料，你将负责和获取这些机密资料；

在你受雇于本公司的最后两年期间的任何时间，或在你受雇于本公司的最后两年期间的任何时间，就该等产品或服务而与你有直接或间接联系的任何个人、公司或实体，联络、招揽或以任何身份，提供与本公司所提供的产品或服务相竞争或相类似的产品或服务，或在你受雇于本公司的最后两年期间，就该等产品或服务而与你有直接或间接联系的任何个人、公司或实体；或

招揽、引诱或与拥有公司机密或专有资料的任何雇员或公司的任何独立承建商沟通，以终止与公司的关系及/或雇用任何该等雇员或独立承建商。

你同意，你或任何按照你的指示行事的人，均不得在任何时候通过书面或口头的负面或贬损的沟通（不论是否真实），诋毁公司或其现任或前任雇员的运作或业务，包括但不限于表达个人观点、意见或判断。此外，在离职日期后，你不得发表任何声明、通讯或发表任何传播或公布有关本公司或其过去或现在的高级人员、管理人员、董事或雇员的机密资料、以虚假的眼光、诽谤、贬低或遮遮掩掩的声明、通讯或刊物。公司同意，公司不得（透过任何授权的公开声明），并须指示其高级人员及董事会成员，在任何时间，透过负面或贬损你的书面或口头沟通（不论是直接或透过任何人在公司或该人的指示下行事），公开诋毁你，不论其内容是否属实，包括但不限于表达个人意见、意见或判断。此外，上述内容应被解释为包括传播或公布关于你的机密信息、使你处于虚假地位、诽谤你、贬低你或使你受到嘲笑的任何声明、通信或出版物。

本款的规定不适用于在任何法院程序或政府或监管调查中仅因传票或其他法律强制而要求作出的任何如实陈述。你进一步同意通知书面形式本公司的总法律顾问办公室，地址：3001 Summer Street，Stamford，CT 06905，或传真号码203-351-6167，在你收到任何此类法律程序后的三（3）个工作日内，该法律程序指的是本公司。

你方进一步承认，你方违反本协议将对本公司造成不可弥补的持续损害，而金钱损失将是不适当的补救措施。如果你方出现任何此类违约或威胁违约，本公司有权坚持具体履行本协议，本公司有权获得初步和永久的禁令救济。

另外，如果你违反本协议的任何条款，特别是你的离职后义务，公司有权在法律允许的情况下，终止任何以你签署本协议为条件的额外补偿、福利和奖金。本公司亦有权在你违反离职后义务的情况下，在法律允许的情况下，退还向你支付的任何款项。

可执行性：

材料泄漏：

税收：

审议协议和生效日期的时间：

接受：

撤销：

生效日期：

无口头依赖或单方面修改：

不入场：

州法律：

公司未被禁止修改其计划：

确认：