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学贷美公司2021年综合激励计划
2026年限制性股票条约表
2026年限制性股票条约表
本限制性股票条款清单（本“协议”）进一步描述了根据限制性股票授予通知于2026年3月2日（“授予日”）授予承授人的受限制股份单位的条款。将《限制性股票授予通知》和《学贷美公司2021年综合激励计划》（“计划”）全文并入本文。
1.归属时间表.除非按下文所述提前归属，否则奖励将在授予日的第一个、第二个和第三个周年日分别以三分之一的增量归属并转换为普通股股份。
2.终止雇用；死亡；残疾.除下文另有规定外，如承授人因任何理由（下文明确规定的除外）自愿不再是学贷美 Corporation（“Corporation”）（或其附属公司之一）的雇员或因故（定义见下文）而经历终止雇用，则承授人将无偿没收截至终止雇用日期尚未归属的任何部分奖励。
如先前未获归属，则在以下情况下，如（i）承授人的雇用因非因故终止雇用而被公司以任何理由终止；（ii）承授人自愿不再是公司（或其附属公司之一）的雇员，并符合公司当时现行退休资格政策规定的公司退休资格要求，则该奖励将继续按上述原归属条款及归属日期归属，并将转换为普通股股份，由公司全权酌情厘定；或（iii）承授人（x）为有资格参与《学贷美公司经修订及重述的高级人员行政遣散计划》（“高管离职计划"）和（y）在导致有正当理由终止雇用的情况下终止其雇用。
如果之前未归属，则该奖励将在死亡或残疾时归属，并将转换为普通股股份（前提是此类残疾符合财政部条例第1.409A-3（i）（4）节含义内的“残疾”）。
在因故终止雇用时，奖励的未归属部分将被没收，不作任何考虑。
尽管本文有任何规定，在该计划或学贷美公司变更高级管理人员控制权遣散计划中，该奖励不受《学贷美公司变更高级管理人员控制权遣散计划》中规定的条款的约束。
“因故终止雇用” 指公司或其任何附属公司终止聘用承授人，原因是（i）承授人故意且持续地未能实质履行其职责及责任（因承授人死亡或伤残而除外），而如该等故意且持续地未能获承授人纠正，则该等未能在向承授人发出书面通知后十（10）个营业日内得到纠正，或（ii）承授人已作出不当行为。
“不当行为"指（a）实施贪污、欺诈、不诚实、挪用、不支付对公司或其任何附属公司所欠的任何义务、违反受托责任或故意无视公司规则，包括但不限于《学贷美公司商业行为守则》；（b）在承授人履行职责或与公司或其任何附属公司有关的其他方面的故意不当行为、重大疏忽或故意不当行为；（c）实施、定罪、认罪或抗辩nolo contendere（i）重罪或（ii）任何其他涉及道德败坏、欺诈或不诚实的刑事罪行；（d）未经授权泄露任何机密信息或商业秘密；（e）旷工或迟到，或未经授权或通知未报告工作，从而干扰公司的业务；或（f）从事任何会对公司或其任何附属公司构成不公平竞争的行为，或违反承授人须遵守的任何限制性契诺（包括但不限于，本协议所载的限制性契诺或承授人的新聘证明）。
“因正当理由终止雇佣关系”指承授人终止聘用承授人，原因是：（a）承授人的职位或职责大幅减少，但不只包括所有权变更；（b）承授人的基本工资大幅减少（定义见行政遣散计划）或承授人的补偿安排或福利大幅减少（提供了基于股票的薪酬价值或根据学贷美公司2021年综合激励计划或后续计划提供的薪酬的可变性将不会被视为导致薪酬的实质性减少）；或（c）截至本协议日期，承授人的主要工作地点搬迁至距离其主要工作地点超过七十五（75）英里的距离，除非该搬迁导致承授人的主要工作地点更靠近其当时的主要住所或不会大幅增加该承授人的平均通勤时间；提供了“因正当理由终止雇佣”不包括公司或其任何附属公司在公司或其任何附属公司授予承授人的任何适用的远程或混合工作安排暂停、修改或终止后要求承授人在其指定的办公地点工作的任何要求。如承授人在上述构成因良好理由终止雇用的事件发生后超过九十（90）天继续受雇于公司或其任何附属公司，则承授人须当作已向其
同意该事件，承授人不应因该事件而有资格根据本协议继续归属，并应被视为已放弃与该事件有关的所有权利。
3.控制权变更.尽管本协议有任何相反的规定：
a.如果发生控制权变更，交易中的收购或存续公司在控制权变更时不承担或继续未履行的奖励，则奖励中任何未归属的部分应成为100%归属；然而，提供然而，将受限制股份单位的加速部分转换为普通股股份（即裁决的结算）将在同一时间或同一时间作出，犹如该等受限制股份单位已按照第1节所列的归属时间表归属，或如较早，则在承授人因非因事终止雇佣的原因终止雇佣时作出。
b.如承授人的雇佣在控制权变更后二十四（24）个月内因任何非（i）因故终止雇佣或（ii）由承授人自愿终止雇佣而终止，而该终止并非《学贷美 Corporation高级人员控制权变更遣散计划》（如适用于承授人）所定义的因正当理由终止雇佣，则先前未归属的奖励的任何部分应立即归属，并应在该雇佣终止后转换为普通股股份。
4.税收；股息.授标的承授人应作出公司可能合理要求的安排，包括转让足够数量的公司普通股，以满足在授标归属或（如适用）以公司普通股股份结算时产生的所得税和就业税预扣要求（通过批准本协议，薪酬委员会（“委员会”）特此批准根据SEC规则16b-3的目的将这些股份转让给公司）。就未归属的奖励宣布的股息将不会以现金支付。取而代之的是，代表受赠人设立的账户将被记入与此类股息相等的金额，该金额应再投资于公司普通股的额外股份（“股息等值”）。股息等价物的价值将按照支付给普通股持有人的股息的相同方式计算。此类股息等价物将受制于与奖励相同的归属时间表。在授予该奖励的任何部分后，可分配给该奖励的股息等值金额（以及任何零碎股份金额）也将归属，并将转换为公司普通股的股份。
5.第409a款.就《国内税收法》第409A条、条例和其他指导方针以及任何具有类似效力的州法律（统称“第409A条”）而言，现将根据本协议应付的每笔付款和福利指定为单独的付款。双方打算根据本协议提供的所有RSU和根据本协议可发行的股票遵守或豁免第409A节的要求，从而使任何付款或利益都不受
根据第409A条施加的不利税务处罚，以及此处的任何模棱两可之处将被解释为符合。尽管计划或本协议中有任何相反的规定，但如果要因承授人终止服务而加速归属受限制股份单位的余额或余额的较小部分，则在承授人拥有财务条例第1.409A-1（h）条所指的“离职”（由公司全权酌情决定）之前且除非承授人拥有财务条例第1.409A-1（h）条所指的“离职”，否则此类加速的受限制股份单位将不会因此种加速而结算。此外，尽管计划或本协议有任何相反的规定，如（x）就专营公司的离职而须提供的任何受限制股份单位因任何理由不符合豁免受第409A条规限的资格，（y）专营公司在离职时，“特定雇员”（定义见财务处条例第1.409A-1（i）节）和（z）项此类RSU的结算将导致根据第409A条征收额外税款，如果此类结算发生在受赠人离职后的六（6）个月期间或之内，则在必要的范围内，以避免征收此类额外税款，任何该等受限制股份单位在该六（6）个月期间的结算将会累积，直至承授人离职日期后六（6）个月及一（1）天的日期，以及在该日期（或如较早，则为承授人去世日期），该等受限制股份单位将会结算。
6.追回条款.若学贷美 Corporation董事会（“董事会”）或其适当委员会确定（a）由于承授人的行为而导致财务业绩或业绩衡量标准出现任何重大错报；（b）承授人已犯有重大违反公司政策或欺诈或不当行为；或（c）承授人已违反第7至9条所载的任何限制性契诺，则董事会或该委员会可全权酌情决定，要求偿还在董事会或适用委员会确定的导致重大错报的行为发生之日后的三（3）年期间内，因归属RSU和注销承授人（无论该个人目前是否受雇于公司）的任何未偿RSU而产生的任何补偿，或此类违规、欺诈或不当行为发生之日。董事会或此类委员会应考虑所有因素，在确定是否以及在何种程度上发生了本文所述的此类参与以及此类补偿的金额时，特别是在涉及一名或以上高级副总裁时进行仔细审查。尽管本条文另有相反规定，但本条文须作出调整及修订，以符合管理局或其适当委员会可能通过的任何现行或其后通过的有关追回补偿的政策或修订。
7.保密.承授人承认，他或她作为公司雇员的工作使或可能已经使他或她与公司不为公众所知的机密信息密切接触。这可能包括但不限于专有技术、技术数据、方法、工艺、配方、技术、发展、发明、研究项目、新产品、未来发展计划、对“征求建议书”的回复、“谅解函”、投标
政府合同信息、新企业或战略联盟的谈判、诉讼和潜在诉讼事项、计算机代码和/或专有贷款系统的设计、人员记录和工资信息、有关成本、利润、市场、销售的信息以及客户、潜在客户和/或雇员名单。这份清单仅是说明性的，机密信息并不局限于图解。
承授人明确承认并同意，公司的机密信息是专有和机密的，如果任何机密信息是由包括承授人在内的从事与公司有任何竞争的业务的任何人传授或知晓的，这种披露将给公司带来困难、损失、无法弥补的伤害和损害，其计量即使不是不可能，也很难确定。承授人进一步明确同意，公司在保护机密信息及其商业商誉方面拥有合法权益，公司有必要保护其业务免受此类困难、损失、无法弥补的伤害和损害。承授人进一步承认，保存和保护机密资料是其受雇职责的重要组成部分，并且由于承授人受雇于公司，他或她在处理机密资料时对公司负有忠实、忠诚和信任的义务。
承授人同意将公司的所有该等机密资料及商业秘密保密，并同意除公司业务及受雇范围内有需要外，不直接或间接在任何时间（包括承授人因任何理由经历终止雇用日期后的任何时间）披露或使用任何该等机密资料终止日期"））除非是（1）法规、规例或法院命令所规定或准许；或（2）依据公司总法律顾问的书面同意。此外，承授人承认，他或她可能因其受雇而接触到某些信息，这些信息对第三方来说是保密的或专有的。承授人同意，未经该第三方及公司事先书面同意，他或她将不会在任何时候披露或使用任何该等机密或专有信息。承授人同意，他或她不时管有的所有书面及电脑储存的资料（包括函件、备忘录、手册、笔记及笔记本），其中包含机密资料（不论是否由本人书写或准备），均应是并仍是公司的唯一财产，而承授人将运用一切合理的预防措施，确保所有该等书面及电脑储存的资料均得到妥善保护，并不受未经授权的人侵犯。承授人还同意在其雇用终止时或在其可能要求的任何时间立即向公司交付相同的文件，包括所有副本。如承授人不确定某些资料或资料是否属机密，他或她同意谘询公司法律部解决，并同意受法律部决定的约束。
尽管有上述规定，本协议中的任何规定或其他规定均不限制承授人与证券交易委员会（以下简称“证券交易委员会”）直接沟通和提供信息（包括文件）的能力，而这些信息不受任何适用法律或特权的其他保护，不得披露给证券交易委员会（以下简称“SEC”），或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会或自律组织（每个此类机构、委员会或组织，一个“政府机构”）有关可能的法律违规行为，但未向公司披露。公司不得就任何这些活动对承授人进行报复，本协议中的任何规定均不要求承授人放弃承授人可能有权从SEC或任何其他政府机构获得的任何金钱奖励或其他救济。
根据2016年《捍卫商业秘密法》，公司和承授人承认并同意，根据任何联邦或州商业秘密法，承授人不应对（i）向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或向律师（b）仅为报告或调查涉嫌违法的目的而秘密披露商业秘密承担刑事或民事责任，或（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果这样的备案是在盖章的情况下进行的。此外，在不限制前一句的情况下，如果承授人因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求公司进行报复，则承授人可以向其代理律师披露该商业秘密，并可以在法院程序中使用该商业秘密信息，如果承授人（X）提交了任何包含已盖章的商业秘密的文件，并且（Y）没有披露该商业秘密，除非根据法院命令。
8.非邀约.承授人同意，在终止日期后的两（2）年期间内，承授人不得招揽或鼓励在其受雇的最后一年内与其沟通的任何雇员、顾问或其他独立承建商离开公司的雇用或聘用，或雇用任何该等雇员。此外，在终止日期后的这两（2）年期间，承授人不得直接或间接接触或接受承授人在其受雇的最后两（2）年内与之沟通的任何公司客户或潜在客户提供的公司本可以其他方式执行的业务。
9.承授人明确同意，公司所服务的市场在全国范围内延伸，并不依赖于人员的地理位置或他们受雇的业务，并且第7至9节中规定的限制已被设计为合理的，并且不超过保护公司所需的限制，并且不妨碍承授人通过在与公司不竞争的职位上工作来谋生。如果法院判定协议的任何条款不可执行，双方当事人应请求法院以使其可执行的方式解释本协议，并将时间和地域限制修改为法院认为合理的最低限度，以保护公司的利益。承授人进一步承认，他或她在公司的受雇是受雇于─
will和本协议不会改变这种随意的关系。承授人承认并同意，这些契诺对公司具有独特、实质性和不可估量的价值，在这些契诺仍然有效期间，承授人有足够的技能为他或她提供生计，并且这些契诺不会干扰他或她根据其经验、培训和教育开展工作的能力。为使公司能够监督遵守本协议规定的义务，承授人还同意在开始受雇之前以书面形式告知具有“副总裁”或以上头衔的人力资源高级管理人员该承授人的后续雇主的身份及其未来的职务和职责。承授人同意，本通知规定在终止日期后十二（12）个月内继续有效。
10.第7条至第9条所载的限制性契诺并不以任何方式限制或阻碍承授人行使受保护的权利，只要这些权利不能通过协议放弃，或不能遵守任何适用的法律或法规或主管司法管辖权的法院或获授权的政府机构的有效命令，提供了此类遵守不超过法律、法规或命令要求的。
11.第7至10条任何条款的非法性、不可执行性或无效性不影响本协议任何其他条款的合法性、可执行性或有效性。尽管有本协议第7节中确定的保密条款，受让人仍可向未来雇主披露本协议中的限制性契约，并同意公司可向其未来或未来的雇主提供本协议的副本。
12.证券法律合规.公司可对承授人转让或出售公司普通股的任何股份的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于（a）内幕交易政策下的限制和（b）在没有根据经修订的1933年《证券法》的有效登记声明的情况下可能需要的限制，涵盖公司普通股的股份。出售股份还必须遵守有关出售此类股份的其他适用法律法规。
13.数据隐私.作为奖励的一个基本条款，承授人同意以电子或其他形式收集、使用和转让本文所述的个人数据，仅用于实施、管理和管理承授人参与计划的目的。承授人通过接受奖励，确认公司持有有关承授人的某些个人信息，包括但不限于姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他身份号码、工资、税率和金额、国籍、职务、在公司持有的任何股票、所有期权的详细信息或为实施、管理和管理计划而授予、取消、行使、归属、未归属或未行使的股票的任何其他权利（“数据”）。承授人
承认数据可能会转让给协助实施、管理和管理计划的任何第三方，这些接收方可能位于可能有不同数据隐私法律和保护的法域，受赠方授权接收方为实施、管理和管理计划的目的以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，包括向经纪人或其他第三方所要求的任何必要的数据转让，而承授人或公司可选择将公司普通股的任何股份存入经纪人或其他第三方。承授人承认，可持有Data以实施、管理和管理由公司确定的承授人参与计划，且承授人可要求提供有关Data的存储和处理的额外信息，要求对Data进行任何必要的修改，或拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下均无需费用，然而，提供，拒绝或撤回承授人的同意可能会对承授人参与计划的能力产生不利影响。
14.电子交付.公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据该计划批出的任何授标有关的任何文件，或以电子方式要求承授人同意参与该计划。承授人特此同意以电子交付方式接收该等文件，如有要求，同意通过公司或公司指定的另一第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划，且该同意在承授人在公司（或其附属公司）的整个服务期限内一直有效，此后直至承授人以书面撤回为止。
15.董事会解释.承授人在此同意接受董事会和（如适用）委员会就本协议或本计划下产生的任何问题作出的所有决定和解释，作为具有约束力的、结论性的和最终的。
16.没有继续就业的权利.本计划、本协议或依据本协议或本协议签立的任何其他文书中的任何规定，均不得授予承授人继续受雇于公司或其任何附属公司或附属公司的任何权利。
17.会计费用的修订.委员会保留单方面修改本协议的权利，以反映适用法律或财务会计准则的任何变化。
18.管治法.本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，不影响法律冲突原则。
19.通告.本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，如亲自送达，或如邮寄或通过电子邮件送达，则应视为对方在以下地址收到时已妥为发出：
If to the Corporation to：
人力资源部
ATTN：总奖励
大陆大道300号
纽瓦克，DE19713
HR _ Inbox@salliemae.com
如寄往承授人，则寄往（i）公司人力资源档案中为承授人维持的最后地址或（ii）公司（或其附属公司）的承授人邮件递送代码或工作地点。
20.计划控制；整个协议；大写条款.如果本协议的规定与计划的规定发生任何冲突，则计划的条款受控制，除非在此另有明确说明。本协议、计划和限制性股票授予通知共同阐明了各方之间关于本协议标的的全部协议和谅解，并取代了所有先前的口头和书面以及所有同时或随后的任何种类或性质的口头讨论、协议和谅解，但（i）先前授予和交付给承授人的股权奖励，（ii）公司采用的任何补偿调整政策或适用于公司的适用法律或上市标准另有要求的任何补偿调整政策，以及（iii）任何书面限制性契诺，订立适用于承授人的限制性契诺的雇佣或遣散安排。此处未定义的大写词语应具有计划或限制性股票授予通知书中所述的含义。
21.杂项.如本协议的任何条款被有管辖权的法院宣布为非法、无效或以其他方式不可执行，则应在可能的情况下对该条款进行必要的改革，以使其合法、有效和可执行，或以其他方式予以删除，本协议的其余部分不受影响，除非有必要改革或删除该非法、无效或不可执行的条款。本协议中的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响其含义、结构或效果。承授人应予以合作，并采取公司合理要求的行动，以执行协议的规定和宗旨。受赠人有责任遵守适用于受赠人的所有法律，包括联邦和州证券报告法。
22.电子验收.承授人接受此奖励，即（i）确认已收到、并声明承授人了解本协议、限制性股票授出通知及计划，包括第7至9节所载的限制性契诺，（ii）确认及确认承授人同意以电子方式接收奖励、计划、限制性股票授出通知及公司希望或被要求交付的任何其他计划文件或其他相关通讯，（iii）确认该计划及相关计划的副本
向承授人提供了文件，并且（iv）同意电子接受协议构成对协议具有法律约束力的接受，电子接受协议应具有与实际签署协议相同的效力和效力。