图表5.2

2026年3月31日

佩尔佩图亚资源公司

南8街405号，201室

爱达荷州博伊西市 83702

女士们、先生们：

我们担任Perpetua Resources Corp.的特别顾问，该公司依据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）设立（“公司”）。我们协助公司准备一份注册声明文件，该文件采用S-3表格格式，并于2026年3月31日提交给证券交易委员会。该注册声明文件涉及以下事项的发行与销售：(i)最多50,395,327股无面值的普通股份，这些股份可由注册声明文件中包含的转售说明书中所列的出售方出售；该转售说明书可以是注册声明文件的补充文件、对注册声明文件的后续修订，或任何上述文件的参考文件。(ii)关于注册声明文件中包含的基础说明书（简称“基础说明书”），以及连同转售说明书一起构成的整套说明书，公司有权出售上述证券中的任意数量或部分的证券。

(i) 普通股；

(ii) 公司的优先股，无面值，可以划分成一个或多个系列；

(iii) 该公司的债务证券，可以以一个或多个系列的形式呈现，这些系列中的证券可以是高级债务证券，也可以是最低级债务证券（统称为“债务证券”）；

(iv) 购买普通股、优先股或债务证券的授权书（“权证”）；

(v) 普通股、优先股、债务证券、权证或上述各类证券的组合的认购收据（“认购收据”）；以及

(vi) 由一种或多种普通股、优先股、债务证券、权证或认股权证构成的单位（这些单位与普通股、优先股、债务证券、权证和认股权证一起，统称为“证券”）。

该公司可以依据1933年证券法修订版所制定的委员会规则和条例中的第415条，不时发行和销售这些证券。具体的发行数量、价格及条件将在发行时确定，并会在注册声明、任何相关修正案、基础招股说明书以及基础招股说明书的一份或几份补充文件中予以说明。每一批债务证券都将根据一份契约进行发行，该契约的具体形式将作为注册声明的附件4.2提交，或者可以在与本次发行相关的注册声明中进行修正或引用而得到更新。

亚特兰大 奥斯汀 曼谷 北京 波士顿 布鲁塞尔 夏洛特 达拉斯 迪拜 休斯顿

伦敦 洛杉矶 迈阿密 纽约 里奇蒙德 旧金山 东京 泰森斯 华盛顿特区

www.Hunton.com

佩尔佩图亚资源公司

2026年3月31日

第2页

本意见书是根据《证券法》规定的S-K规则第601条(b)(5)项的要求而出具的。关于注册说明书的内容，本意见书并未表达任何意见，所有内容均如本文件中明确所述。

在表达上述意见时，我们仔细审查了与此次证券发行相关的注册声明以及基础招股说明书。我们还查阅了我们认为有必要或适当的其他文件、记录及文书，以作为后续意见的依据。在进行审查过程中，我们假设：所有文件上的签名均真实有效；所有自然人的法律资格均符合规定；提交给我们的所有文件副本都与原始文件一致；提交给我们的所有文件副本的原件也是真实的。

关于任何声称由任何一方通过电子签名完成的文件，我们认定该电子签名符合该方所在司法管辖区的法律要求。此外，在不限制前述规定的情况下，文件的各方均同意在相关交易中使用电子签名和电子记录。因此，每一方通过电子签名完成文件签署的行为，都是出于签署该文件的意图，并且该行为具有约束力。而每一份电子签名都明确关联于该文件。

在我们所审查并信赖的这些文件中，如果这些文件确实代表了各方之间的协议，那么我们认为，这些文件构成了各相关方的法律上的、有效且具有约束力的义务（公司除外）。这些义务应依据相应条款对有关方（公司除外）产生约束力。

以下关于所提到的债务证券是否构成公司合法、有效且具有约束力的义务的讨论，实际上受到一些例外情况的限制。这些例外情况包括：相关法律的执行可能受到与债权人权利相关的各种法律或一般原则的限制，例如重要性原则、合理性原则、诚信原则以及公平交易原则。此外，还可能出现无法实施特定履行义务、采取禁令救济或其他衡平法上的补救措施的情况，无论这种可执行力是在衡平法程序还是普通法程序中被考虑到的。

关于以下所表达的观点，我们未经独立调查就假设了以下情况：

(a) 该公司是根据不列颠哥伦比亚州的法律成立并存续的法人实体；(b) 根据不列颠哥伦比亚州的法律或加拿大相关的联邦法律，该公司具备必要的法律地位和法人资格；(c) 该公司已经遵守并将继续遵守不列颠哥伦比亚州的法律以及加拿大相关联邦法律中关于该合同所规定之交易内容的相关规定，同时也会履行其在该合同中承担的义务。

(b) 根据不列颠哥伦比亚省的法律以及加拿大相关的联邦法律，该公司拥有履行其所有义务的权力和权威；该公司有权执行、交付并履行《契约》中规定的各项义务。

佩尔佩图亚资源公司

2026年3月31日

第3页

(c) 公司执行和交付相关契约的行为，以及公司履行相应义务的行为，包括发行和销售相关债务证券的行为：1) 与公司的文件规定相冲突或可能导致冲突；2) 构成或将会构成对任何租赁协议、契约、协议或其他文件的违反或违约行为；3) 违反或将会违反任何政府机构的命令或法令；4) 违反或将会违反不列颠哥伦比亚省法律或加拿大联邦法律所规定的任何法律、规则或法规（不过，本条款并不包括对美国联邦法律和纽约州法律的适用性的假设）。

(d) 无论是公司执行相关契约的行为，还是公司履行相应义务的过程，包括发行和销售相关债务证券的行为，均不需要，也不将会需要得到不列颠哥伦比亚省的任何法律、法规或规章，以及加拿大联邦法律的任何政府机构的同意、批准、许可或授权；同样，这些行为的任何文件提交、记录或注册工作也无需经过相关政府的审批。

(e) 在根据注册声明出售任何债务证券时（包括基础招股说明书及相关的补充说明书），该注册声明及其所有补充和修改内容（包括生效后的修改）均开始生效，并且符合所有相关法律要求；同时，尚未发布任何禁止注册声明生效的指令。

(f) 在适用时间之前，应已准备好一份补充说明书，并提交给相关机构。该补充说明书应详细说明所提供的债务证券的相关信息以及所有相关文件，同时确保所有内容都符合相关法律法规的要求。

(g) 所有债务证券都将按照注册声明、基础招股说明书以及相关的补充说明书中所规定的方式进行发行和出售；

在根据注册声明出售和交付任何债务证券之前，公司的董事会（或由其授权的委员会）应已确定该等债务证券各类别或系列的相关价格、权利、义务、特权及其他条款（如有的话）。

(i) 在适用的时间内，所有应由公司或代表公司所采取的、旨在正式授权每次债务证券发行及相关文件制作的行动（包括债务证券的签署、交付和执行）都必须已经妥善完成，并且这些行动仍然具有完全的效力。

(j) 具体而言：1) 负责管理相关债务证券的受托人必须依据1939年修订的《信托法案》获得相关资格认证；2) 受托人的资格证明必须以表格T-1的形式向相关机构妥善提交；3) 相关合同必须得到公司及所有其他相关方的正式签署，并且其资格必须符合《信托法案》的要求；4) 债务证券的相关条款和条件必须通过补充合同予以明确规定，以便根据合同的条款做出决议或颁发相关证书；5) 如果有的话，该补充合同也必须由公司和受托人正式签署并交付给相关机构；6) 债务证券的签署、交付和认证都必须符合合同的条款要求；7) 与任何抵押品或担保安排相关的所有协议也必须由公司正式签署并交付给相关机构。

佩尔佩图亚资源公司

2026年3月31日

第4页

(k) 在适用时间点上，不存在“违约事件”——即根据相关契约定义的那种违约事件。同时，也不存在任何符合相关契约中“违约事件”定义的情形。即使经过通知或时间流逝，这些情形也不会导致违约事件的发生。此外，债务证券的条款与条件，以及其发行和销售过程，并不构成对任何协议、文件或文件的违反或违背行为；这些文件对本公司具有约束力。

(l) 在适用时间点上，与所提供或发行的任何债务证券相关的所有必要的购买、承销或类似协议，以及其他相关协议，均已得到公司及代表公司的所有相关方的事先授权，并且这些协议已由公司及相关各方正式签署并履行完毕；

（m）与所提供的或发行的债务证券相关的、在适用的最终购买协议、承销协议或类似文件中规定的相关费用，都将按照该协议的条款进行支付。

基于上述内容，并在遵守此处所设定的所有限制、条件、例外情况及假设的前提下，我们认为这些债务证券确实属于公司的有效且具有约束力的义务，公司应当依照相关条款对这些债务证券履行相应的义务。

此处所表达的观点仅限美国联邦法律以及纽约州的法律范畴之内。我们对其他任何司法管辖区（无论是国内还是国外）的法律效力并不发表任何意见。

我们同意将这份意见作为注册报告的附件进行提交。同时，我们也同意在注册报告中以“法律事务”为标题来引用我们的名称，包括构成该报告一部分的招股说明书，以及任何对该报告进行的修改或补充。通过给予这种同意，我们并不认为自己属于《证券法》第7条所规定的需要获得同意的人士范畴，也不属于委员会所制定的相关规则和条例所规定的需要获得同意的人士范畴。

本文中所表达的观点和声明仅适用于本文的发表日期。我们否认有任何义务更新此信以反映任何已提及或假设的事实变化，或是法律方面的任何后续变化。