附件 19.1

SURO Capital CORP。

内幕交易政策

简介

任何人，无论是亲自或代表他人，以重大、非公开信息为基础进行证券交易，都是违法的。向可能根据该信息进行证券交易的他人传达（或“提示”）重大、非公开信息，也属于违法行为。这些违法行为通常被称为“内幕交易”。

对每一项内幕交易违规行为的潜在处罚包括最高20年的监禁、最高三倍于交易所获得或避免的利润或损失的民事罚款，以及最高500万美元的刑事罚款。此外，董事、高级职员或雇员违反内幕交易禁令的公司可能会被处以最高100万美元或因董事、高级职员或雇员的内幕交易违规而避免的利润或损失的三倍的民事罚款，以较高者为准。此外，从事涉及SuRo Capital公司（“公司”）证券的短线交易或其他投机交易，可能会受到额外处罚。此外，你未能遵守此内幕交易政策可能会使你受到公司的制裁，包括因故解雇，无论你未能遵守此政策是否导致违法。

这份备忘录阐述了公司打击内幕交易的政策。该政策的目标是保护你们和公司每一个人免受违反证券法的行为，甚至是其出现。公司的所有董事、高级职员和雇员（包括临时雇员）及其任何关联公司和子公司必须遵守这一政策。

鼓励您就本政策规定的事项提出问题并寻求您可能需要的任何后续信息。如有任何问题，请直接向公司首席合规官提出。

政策声明

本公司的政策是，本公司或其任何联属公司或附属公司的任何董事、高级人员或雇员（包括临时雇员），以及由首席合规官指定为受本政策规限的任何其他人士（统称“涵盖人士”）：

作为受保人，您受上述限制和本保单的其他条款的约束。

出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能是必要的或合理的交易不受该政策的豁免。证券法不承认这种减轻处罚的情形，无论如何，即使出现不正当交易也必须避免，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

什么信息是物质？投资者在决定是否购买、出售或持有证券时可能认为重要的所有信息都被视为重要信息。可能影响公司证券价格的信息几乎总是重要的。一些类型的材料信息的例子有：

什么是非公开信息？信息除非已向公众有效披露，否则视为非公开信息。此类公开披露的例子包括向美国证券交易委员会提交的公开文件和公司新闻稿。不仅要公开披露信息，还要有充分的时间让市场整体消化信息。尽管时间可能因情况而异，但一个好的经验法则是，信息在公开披露后的第二个工作日之前被视为非公开信息。

禁止哪些交易？在知悉有关公司的重大、非公开信息时，禁止本人、配偶及居住在本人家庭的直系亲属从事以下活动：

无论是你、任何代表你行事的人，还是任何从你那里获悉信息的人（包括你的配偶和家庭成员），都不能就重大的、非公开的信息进行交易。只要您知道重大的、非公开的信息，即使在您终止雇佣关系或与公司的其他关系之后，此禁令仍将持续。

尽管您可能了解到的任何重大、非公开信息很可能是关于公司或其关联公司或子公司的信息，但这些禁令也适用于交易任何其他公司的证券，包括任何投资组合公司或潜在的合并伙伴，而您对这些公司拥有重大、非公开信息。

家庭成员的交易。如上所述，本内幕交易政策适用于与您同住的您的家庭成员、居住在您家中的任何其他人，以及不居住在您家中但其对公司证券或其任何投资组合公司的证券的交易由您指导或受您影响或控制的任何家庭成员（例如在交易公司证券之前与您协商的父母或子女）。你对这些其他人的交易负责，因此应让他们了解在他们交易此类证券之前需要与你协商。

什么是规则10b5-1交易计划？尽管禁止内幕交易，但《交易法》第10b5-1条规则和本政策允许被覆盖的人进行公司证券交易，无论他或她是否知道内幕信息，如果交易是根据在被覆盖的人不掌握重大非公开信息时订立的预先安排的交易计划进行的。该政策要求编写交易计划，并规定证券的交易金额、日期和价格，或建立确定此类项目的公式。希望订立交易计划的获覆盖人士必须在采纳交易计划或对先前采纳的计划作出任何修订前，将交易计划提交公司首席合规官以供其批准。此外，当被覆盖人士掌握有关公司的重大、非公开信息时，可能不会采纳交易计划。受覆盖人士只可在根据本政策允许交易的期间内采纳、修订或更换其交易计划。

公司计划下的交易

股息再投资计划。如果您参与公司的股息再投资计划，本政策不适用于根据该股息再投资计划购买公司的证券，该购买计划是由于您将支付的股息自动再投资于公司的证券。但是，您选择参与股息再投资计划，或提高您参与计划的水平，将受此政策的约束，包括其适用的禁售期。该政策还适用于您出售根据该计划购买的任何公司证券。

额外禁止交易

在此内幕交易政策下，任何被覆盖人士从事公司证券的短期或投机性交易也是不适当和不适当的。因此，公司的政策是，有关人士不得从事以下任何交易：

短线交易。被覆盖人士短期买卖公司证券可能会分散该人士的注意力，并可能不适当地将该人士的注意力集中在公司的短期业绩上，而不是其长期业务目标上。基于这些原因，如获覆盖人士在公开市场购买公司的证券，他或她不得在购买后的六个月内出售公司的任何同一类别的证券。此外，《交易法》第16（b）条对公司高级管理人员和董事以及某些其他人员购买或出售公司证券施加了短期利润限制。

卖空。卖空公司证券证明了卖方预期证券价值将下降，因此向市场发出了卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方改善公司业绩的动力。基于这些原因，备兑人士不得从事卖空公司证券的业务。此外，《交易法》第16（c）条禁止高级管理人员和董事以及某些其他人员从事卖空交易。

公开交易的期权。期权、看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易实际上是对公司股票短期走势的押注，因此造成被覆盖人士根据内幕消息进行交易的表象。这类交易也可能不适当地将此类人的注意力集中在公司的短期业绩上，而不是其长期经营目标上。因此，备兑人士不得在交易所或除备兑看涨书面交易外的任何其他有组织市场进行任何涉及公司证券的期权、看跌、看涨或其他衍生证券的交易。（某些类型的套期保值交易产生的期权头寸受以下标题为“套期保值交易”的部分管辖。）

套期保值交易。某些形式的对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合约，允许个人锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分上涨潜力。这些交易允许个人拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，个人可能不再拥有与其他股东相同的目标。因此，公司强烈劝阻任何被覆盖人士从事与公司证券有关的此类交易。在这方面，任何希望订立此类安排的涵盖人士必须首先与公司首席合规官就拟议交易进行预先清算。此类对套期保值或类似安排的预先清算请求必须在被覆盖人打算执行与拟议交易有关的文件至少两周前收到，并且必须说明拟议交易的原因。

保证金账户和质押。保证金账户持有的证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。因此，由于保证金出售或止赎出售可能发生在出质人知悉重大、非公开信息或以其他方式不被允许交易公司证券的时候，因此禁止被覆盖人在保证金账户中持有公司证券或将此类证券作为贷款的抵押品。如果被覆盖的人希望将公司的证券作为贷款的抵押品（不包括保证金债务），并明确证明有偿还贷款的财务能力而无需诉诸质押证券，则可能会授予这一禁令的例外情况。在这方面，任何希望将公司证券作为贷款抵押品的涵盖人士，必须在建议执行证明建议质押的文件至少两周前向公司首席合规官提交批准请求。

终止后交易

即使在你终止雇佣关系后，该政策仍继续适用于你在公司证券的交易。如果您在您的雇佣关系终止时拥有重要的、非公开的信息，您可能不会交易公司的证券，直到该信息已经公开或不再重要。

未经授权披露

如上所述，向他人披露重大、非公开信息可能会导致重大法律困难。因此，你不应与任何人，包括其他员工讨论有关公司的重大、非公开信息，除非在履行常规职责时有要求。

还有，重要的是，只有专门指定的公司代表才能与新闻媒体、证券分析师、投资者讨论公司。任何员工收到的这类查询应转介公司首席执行官或公司首席合规官。

预先审批程序

为帮助防止无意中违反联邦证券法的行为，并避免甚至出现内幕消息交易的情况，被覆盖人士及其居住在其家庭中的直系亲属不得在未首先获得公司首席合规官对交易的预先批准的情况下从事涉及公司证券的任何交易（包括任何股票计划交易、赠与、贷款或质押或对冲、对信托的贡献或任何其他转让）。

应至少在拟议交易前两个工作日向公司首席合规官提交预许可请求。首席合规官没有义务批准提交预先清算的交易，并可能决定不允许该交易。

如上所述，任何受预先批准要求约束的人如果希望根据《交易法》第10b5-1条实施交易计划，必须首先与公司的首席合规官预先批准该计划。根据规则10b5-1的要求，相关人士只有在不掌握重大非公开信息的情况下才能订立交易计划。此外，被覆盖人士不得在停电期间订立交易计划。如果计划规定了预期交易的日期、价格和金额，或建立了确定日期、价格和金额的公式，则根据预先清算交易计划进行的交易将不需要在交易时进一步预先清算。

停电期间

季度停电期。在季度财务业绩发布前一段时间内，公司内部人士可能掌握重大、非公开信息。因此，您可以预期，为了避免在了解重大、非公开信息的情况下甚至出现交易，在公司财政季度结束前一周开始的期间内，以及在公司发布季度收益发布或分析师电话会议后的第二个完整工作日之后结束的期间内，被覆盖的人将不会被预先清算交易公司的证券。所有被覆盖的人都受这些季度禁售期的约束。

特定事件的停电期。不时可能发生对公司具有重大意义且仅由少数覆盖人员知晓的事件。只要该事件仍然是重大和非公开的，任何被覆盖人士均不得买卖公司的证券。这一限制适用，无论这些人是否实际了解所涉重大事件。特定事件停电的存在将不会被宣布，除了那些知道导致停电的事件的人。但是，如果交易受到预先清算的人请求允许在特定事件停电期间交易公司的证券，公司的首席合规官将通知请求者存在停电期间，而不披露停电的原因。任何意识到存在特定事件停电的人都不应向任何其他人透露停电的存在。首席合规官未能指定某个人受到特定事件停电的影响，这并不能解除该人在了解重大、非公开信息的情况下不进行交易的义务。

艰苦的例外。受制于季度收益禁售期的人，如果出于意外和迫切需要出售公司股票以产生现金，在适当的情况下，即使在禁售期内，也可以被允许出售此类股票。硬性例外可能仅由首席合规官授予，并且必须在拟议交易至少两个工作日前提出请求。只有当首席合规官得出结论认为公司适用季度的收益信息不构成重要的非公开信息时，才可以授予艰苦条件例外。在任何情况下，都不会在特定事件停电期间给予困难例外。

关于这项政策的问题

对您和公司而言，所有覆盖人员遵守本政策至关重要。如果您对本政策适用于任何特定案例有任何疑问，请立即联系公司的首席合规官。

你不遵守这项政策可能会导致严重的法律问题，以及其他严重后果，包括终止你的雇佣关系。

认证

所有被覆盖人员必须证明其了解并有意遵守本政策。本政策附有所有这类人员必须签署的证明副本。

最后批准日期：2026年3月[ 4日]日

SURO Capital CORP。

内幕交易政策认证

这份证明将被签署并退回给首席合规官，除了关于SuRo Capital公司的独立董事之外，将作为您的永久人事档案的一部分保留。

兹证明收到了SuRo Capital公司内幕交易政策的复印件，进行了阅读，并了解内幕交易政策中包含了SuRo Capital公司及其关联实体对我的行为的预期。此外，我同意遵守内幕交易政策。

未阅读和/或签署本确认书绝不免除您遵守SuRo Capital公司内幕交易政策的责任。